美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
[X] 根据1934年《证券交易法》第13或15 (D) 条提交的季度报告
截至的季度期间：2022 年 7 月 31 日
或者
[] 根据1934年《证券交易法》第13或15 (D) 条提交的过渡报告
委员会 文件编号：001-41443
| （注册人的确切 姓名如其章程所示） |
| （州 或其他公司或组织的司法管辖区） | (I.R.S. 雇主 身份 编号。） |
1 林肯街 马萨诸塞州波士顿 02111 |
| （主要行政办公室的地址 ） |
(781) 925-1700
|
| （注册人的 电话号码，包括区号） |
通过检查表明 注册人 (1) 在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短时间）内是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2） 在过去的90天内是否受此类申报要求的约束。
是 [X] 否 []
用复选标记指明 注册人在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内）内是否以电子方式提交并发布了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交和发布的每个 Interactive Data 文件（如果有）。是 [X] 否 []
用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司 。
| 大型 加速过滤器[] | 加速 文件管理器[] | 规模较小的
报告公司 | |
| 新兴
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。[]
用复选标记指明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 [] 否 [X]
截至2022年9月12日 ，该公司已发行和流通4,297,677股普通股，面值每股0.001美元。
目录
| 页面 | |
| 第 I 部分——财务信息 | |
| 项目 1.财务报表。 | 6 |
| 物品 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 | 21 |
| 物品 3。有关市场风险的定量和定性披露。 | 24 |
| 项目 4.控制和程序。 | 24 |
| 第 II 部分-其他信息 | |
| 项目 1.法律诉讼。 | 25 |
| 第 1A 项。 风险因素。 | 25 |
| 项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。 | 25 |
| 项目 3.优先证券违约。 | 25 |
| 项目 4.矿山安全披露。 | 26 |
| 项目 5.其他信息。 | 26 |
| 物品 6。展品。 | 26 |
| 签名。 | 27 |
关于前瞻性陈述和行业数据的警告 说明
这份 10-Q表季度报告包含前瞻性陈述，这些陈述是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A 条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的安全港条款作出的。这些陈述可以用前瞻性术语来识别，例如 “可能”、 “应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“br}”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续” 或其他 类似术语的否定词。我们的前瞻性陈述基于对我们公司的一系列预期、假设、估计和预测 ，不能保证未来的业绩或业绩，涉及重大风险和不确定性。实际上， 我们可能无法实现这些前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期。实际结果或事件可能与这些前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异 。我们的业务和前瞻性陈述 涉及重大的已知和未知风险和不确定性，包括我们关于以下方面的陈述中固有的风险和不确定性：
| ● | 资本要求 以及为我们的增长提供资金和偿还现有债务的资金可用性； |
| ● | 难以执行 我们的增长战略，包括吸引新的发行人和投资者； |
| ● | 我们对最近公开募股净收益的 的预期用途； |
| ● | 冠状病毒 COVID-19 全球疫情及其后果导致的经济不确定性 和业务中断； |
| ● | 随着与冠状病毒 COVID-19 全球疫情相关的 限制被取消，面对面的经济活动恢复正常，我们 可能很难维持我们最近的销售增长； |
●
|
收购 一家或多家互补企业的所有风险，包括确定合适的目标、完成全面的尽职调查，发现 与目标有关的所有信息、目标的财务稳定性、我们在收购目标时可能产生的债务对我们财务状况的影响 、将目标的运营与现有运营整合的能力、我们留住目标管理层和关键员工的能力 以及其他随之而来的因素收购小型非公开经营企业 公司； |
| ● | 难以增加每个发行人的收入 ； |
| ● | 与雇用 和以具有竞争力的工资水平培训金融科技员工相关的挑战； |
| ● | 难以增加每位投资者的平均投资数量 ； |
| ● | 优质发行人的供应短缺或中断 ； |
| ● | 我们依赖少量 个大型发行人来创造收入； |
| ● | 与 的任何发行人有关的负面宣传； |
| ● | 来自其他 在线资本门户网站的竞争，这些门户网站的资源比我们多得多； |
| ● | 投资者品味和购买趋势的变化； |
| ● | 我们无法管理 我们的增长； |
| ● | 我们无法维持 足够的现金流水平或获得资本的机会，以满足增长预期； |
| ● | 高级管理层变动， 失去一名或多名关键人员或无法吸引、雇用、整合和留住熟练人员； |
| ● | 劳动力短缺、 组织工会活动、劳资纠纷或劳动力成本增加，包括因对合格 员工的需求而导致的劳动力成本增加； |
| ● | 我们容易受到在亚马逊网络服务上运行在线门户网站的成本增加的影响； |
| ● | 我们容易受到劳动力成本上涨的影响； |
| ● | 政府 法律和法规的影响； |
| ● | 未能获得或维持 必需的许可证； |
| ● | 经济或 监管条件的变化以及其他不可预见的情况，这些情况阻碍或推迟了在我们的在线门户网站上出售的股票 的二级交易市场的发展； |
| ● | 我们的知识产权保护不足，或者违反机密用户信息的安全性；以及 |
我们的所有 前瞻性陈述仅截至本10-Q表季度报告发布之日。在每种情况下，实际结果可能与此类前瞻性信息存在重大差异 。我们无法保证此类预期或前瞻性陈述 会被证明是正确的。本10-Q表季度报告中提及的一个或多个风险因素或风险和不确定性 的发生或任何重大不利变化，或者包含在我们的其他公开披露或其他定期报告或向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供的其他 文件或文件中，都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大 不利影响。除非法律要求，否则我们不承担 或计划更新或修改任何此类前瞻性陈述以反映实际业绩、计划、假设、估计或 预测的变化或其他影响此类前瞻性陈述的情况，即使此类结果、变化或情况明确表明任何前瞻性信息将无法实现。我们在本10-Q表季度报告之后发布的任何公开的 声明或披露，如果修改或影响本10-Q表季度报告中包含的任何前瞻性陈述 ，都将被视为修改或取代了本 10-Q表季度报告中的此类陈述。
这份 10-Q 表的 季度报告可能包括市场数据和某些行业数据和预测，我们可以从公司内部调查 调查、市场研究、顾问调查、公开信息、政府机构和行业出版物报告、 文章和调查中获得这些数据和预测。行业调查、出版物、顾问调查和预测通常表明，其中所含信息 是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。 虽然我们认为此类研究和出版物是可靠的，但我们尚未独立验证来自第三方 来源的市场和行业数据。
I 部分 — 财务信息
商品 1.财务报表
NETCAPITAL INC.
简化 合并资产负债表
| A资产: | 2022 年 7 月 31 日（未经审计） | 2022 年 4 月 30 日（已审计） | ||||||
| 现金 及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 相关 方应收账款 | ||||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 预付 费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 应收票据 -关联方 | ||||||||
| 购买了 技术，净价 | ||||||||
| 在关联公司投资 | ||||||||
| 按公允价值计算的股权 证券 | ||||||||
| 资产总数 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 贸易 | $ | $ | ||||||
| 相关的 派对 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 股票 订阅应付款 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 应付利息 | ||||||||
| 递延纳税额 ，净额 | ||||||||
| 相关的 党债务 | ||||||||
| 有抵押的 应付票据 | ||||||||
| 小企业管理局贷款的当前 部分 | ||||||||
| 应付贷款 -银行 | ||||||||
| 可转换 应付票据 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 长期 SBA 贷款，减去流动部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款 和意外开支 | ||||||||
| 股东 权益： | ||||||||
| 普通股票 ，$面值； 授权股份， 和 已发行和流通股份 | ||||||||
| 待发行的股票 | ||||||||
| 超过面值的资本 | ||||||||
| 的留存收益 | ||||||||
| 股东权益总计 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
参见 简明合并财务报表附注
6
| NETCAPITAL INC. | ||||||||
| 简明合并的 运营报表 | ||||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 三个 个月已结束 | 三个 个月已结束 | |||||||
| 2022 年 7 月 31 日 | 2021 年 7 月 31 日 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 服务成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 成本和支出： | ||||||||
| 咨询费用 | ||||||||
| 市场营销 | ||||||||
| 租金 | ||||||||
| 工资和工资相关费用 | ||||||||
| 一般 和管理费用 | ||||||||
| 成本和支出总额 | ||||||||
| 营业 收入（亏损） | ( | ) | ||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 债务转换的收益 | ||||||||
| 无形资产的摊销 | ( | ) | ||||||
| 出售 投资已实现亏损 | ( | ) | ||||||
| 股票证券未实现收益 | ||||||||
| 其他收入（支出）总计 | ( | ) | ||||||
| 税前净收入（亏损） | ( | ) | ||||||
| 收入 税收支出（福利） | ( | ) | ||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 每股基本收益 | $ | $ | ||||||
| 摊薄后的每股收益 | $ | $ | ||||||
| 已发行普通股的加权平均数 ： | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀释 | ||||||||
参见 简明合并财务报表附注
7
NETCAPITAL INC.
股东权益变动报表
（未经审计）
截至2022年7月31日的三个月和截至2022年4月30日的财年
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 普通股 待发行 | 超过面值的资本 | 留存收益（赤字） | 总计 公平 | |||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 4 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 第一季度股票薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 为结清关联方应付账款而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 2021 年 7 月 31 日净收入 | — | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 7 月 31 日 | ||||||||||||||||||||||||
| 第二季度股票薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损，2021 年 10 月 31 日 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 10 月 31 日 | ||||||||||||||||||||||||
| 第三季度股票薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 购买股权 | ||||||||||||||||||||||||
| 收购 MSG 开发公司 | ||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022年1月31日净收入 | — | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 1 月 31 日 | ||||||||||||||||||||||||
| 第四季度股票薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 购买股权 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022年4月30日净收入 | — | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 4 月 30 日 | ||||||||||||||||||||||||
| 为债务转换而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期权的归属 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022年7月31日季度净收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 7 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
参见 简明合并财务报表附注
8
| NETCAPITAL INC. |
| 简明的 合并现金流量表 |
（未经审计）
三个月已结束 2022年7月31日 | 三个月已结束 2021年7月31日 | |||||||
| 经营活动 | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 为使净收入与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整： | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 收取股权以代替现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股权证券的未实现收益 | ( | ) | ||||||
| 债务转换的收益 | ( | ) | ||||||
| 已实现的投资亏损 | ||||||||
| 递延税的变化 | ( | ) | ||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||
| 非现金营运资金余额的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计应付利息 | ||||||||
| 应付账款-关联方 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动 | ||||||||
| 出售投资的收益 | ||||||||
| 向关联公司贷款 | ( | ) | ||||||
| 投资附属公司 | ( | ) | ||||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 筹资活动 | ||||||||
| 来自有担保贷款人（付款）的收益 | ( | ) | ||||||
| 支付关联方票据 | ( | ) | ||||||
| 出售普通股的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 缴纳税款的现金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 补充非现金投资和融资信息： | ||||||||
| 为支付期票而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 为支付关联方应付账款而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
参见 简明合并财务报表附注
9
NETCAPITAL INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
注意 1 — 演示基础
Netcapital Inc.（“公司”）随附的 未经审计的简明财务报表是根据 中期财务信息的公认会计原则以及 美国证券交易委员会（“SEC”）关于10-Q表季度报告的规章制度编制的。因此，它们不包括公认会计原则要求的完整财务报表所要求的所有 信息和脚注。管理层认为 ，所有被认为是公平列报所必需的调整（包括正常的经常性应计费用）均已包括在内。 截至2022年7月31日的三个月期间的经营业绩不一定代表截至2023年4月30日财年的预期业绩 。欲了解更多信息，请参阅 我们截至2022年4月30日止年度的10-K表年度报告中经审计的财务报表及其脚注。
2021 年 11 月 ，财务会计准则委员会（FASB）发布了 ASU 第 2021-10 号《政府援助（主题 832）：商业实体披露 政府援助（ASU 2021-10），其中要求披露大多数商业实体获得的政府援助 ，涉及：（1）获得的政府援助类型；（2）此类援助的核算； 和（3）的影响协助企业实体编制财务报表。本指南将对我们截至2023年4月30日止年度的年度 财务报表生效。我们目前正在评估新指南对我们合并 财务报表的影响。
2022年6月，财务会计准则委员会发布了ASU第2022-03号《公允价值测量（主题820）：受合同销售限制约束的股票证券的公允价值计量 （ASU 2022-03），其中澄清和修订了衡量受禁止出售股票证券的合同限制的股票证券公允价值 的指导方针。这项新准则 的采用不会对我们的简明合并财务报表产生重大影响。
管理层 认为，任何其他最近发布但尚未生效的会计准则都不会对随附的 财务报表产生重大影响。随着新的会计公告的发布，我们将采用在这种情况下适用的公告。
注意 2 — 浓度
在截至2022年7月31日的三个月期间 ，公司有一个客户占收入的52％，第二个客户 占收入的24％。在截至2021年7月31日的三个月期间，公司有一个客户占其 收入的19％，第二个客户占其收入的16％。
注意 3 — 收入确认
ASC 606 下的收入 确认
公司使用ASC 606规定的五步模式确认其咨询合同、融资门户网站和游戏网站的服务收入：
• 识别与客户签订的一份或多份合同；
• 确定合同中的履约义务；
• 交易价格的确定；
• 将交易价格分配给合同中的履约义务；以及
• 当公司履行履约义务时，或当公司履行履约义务时，确认收入。
公司在与客户签订的合同中确定了履约义务，主要是专业服务、我们 融资门户网站上的上市费，以及融资门户网站筹集资金的4.9％的门户网站费。交易价格是根据公司预计有权获得的 金额确定的，以换取向客户转让承诺的服务。合同中的交易 价格分配给每项不同的履约义务，其金额代表为兑现每项履约义务而预计收到的对价 的相对金额。在履行履约义务时确认收入。公司通常在提供任何服务之前向客户收费 ，并在收到第一笔付款后开始提供服务。合同的期限通常为 一年或更短。对于较大的合同，除了初始付款外，公司还可能允许在合同的整个 期内分期付款。
10
判断 和估计
对每项履约义务的可变对价的估计要求公司做出主观判断。公司与客户签订合同 ，合同通常包括转让多种服务的承诺，例如数字营销、基于网络的视频、 报价单和专业服务。对于多项服务的安排，公司会评估单个 服务是否符合不同的履约义务的条件。在评估某项服务是否是一项单独的履约义务时， 公司决定客户是否可以自己或利用其他现成的资源从服务中受益，以及 该服务是否可以与合同中的其他服务分开识别。该评估要求公司评估每项服务的性质 以及在合同背景下如何提供服务，包括服务 是高度集成、高度相互关联还是相互重大修改，这可能需要根据合同的事实 和情况做出判断。
当 协议涉及多个不同的履约义务时，公司在安排开始时根据每项履约义务的相对独立销售价格（SSP）为所有履约义务分配安排对价 。如果公司 有独立的履约义务销售数据，这些数据表明了公司单独向客户出售承诺的服务 的价格，则此类数据用于建立SSP。在无法获得特定 绩效义务的独立销售数据的情况下，公司使用可观察到的市场和基于成本的输入来估算SSP。公司继续审查 用于确定标价的因素，并将根据需要在预期的基础上调整独立的销售价格方法。
服务 收入
从向客户提供平台之日起，订阅公司游戏网站所产生的服务 收入在合同订阅 期限内逐年确认。在提供订阅服务 之前收到的付款记为递延收入。专业服务收入随着服务的提供而随着时间的推移而确认。
当 与客户签订合同时，公司会评估是否有可能根据该安排收取费用。公司 根据合同余额的账龄、当前和历史客户 趋势以及与客户的沟通，估算了为无法收回的金额准备金额。这些储备金记作合同资产（应收账款 应收账款）的运营费用。
合约 资产
合同 资产记入合同对价中尚未开具发票但已履行履约义务的部分。 当客户获得服务时，收入即予以确认。合约资产包含在合并 资产负债表中的其他流动资产中，并将在接下来的十二个月内确认。
递延 收入
递延收入 是指在确认收入之前收到的账单或付款，在控制权移交时予以确认。余额 主要包括年度计划订阅服务和截至资产负债表日期尚未提供的专业服务。将在接下来的十二个月期间确认的递延 收入在合并 资产负债表中记为当期递延收入，其余部分在合并资产负债表中记录为其他非流动负债。
11
获得客户合同的费用
销售 佣金和相关费用被视为获得客户合同的增量和可收回成本。这些成本作为其他流动或非流动资产资本化 ，并在合同有效期（近似收益 期）内按直线摊销。受益期是根据客户合同期限、技术生命周期和其他 因素估算的。所有销售佣金均在公司的合并运营报表中记为咨询费。
剩余的 履约义务
公司的订阅期限通常不到一年。在截至2022年7月31日的三个月期间，公司的所有收入为1,340,573美元，均被视为合同收入。截至2022年7月31日和2022年4月30日， 尚未确认的合同收入分别为602美元和2532美元，作为递延收入记录在资产负债表上。 公司预计将在未来12个月内确认其所有剩余履约义务的收入。
收入的分类
收入 来自总部位于美国的公司，这些公司在任何地区都没有明显的地理集中。收入来源存在区别；收入 要么是在线产生的，要么来自咨询服务。
按收入来源分列的收入 包括以下内容：
| 截至2022年7月31日的三个月 | 截至2021年7月31日的三个月 | |||||||
| 咨询服务 | $ | $ | ||||||
| 在线服务费用 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
截至2022年7月31日和2021年7月31日的三个月期间，每股普通股和摊薄后的净收益 计算方法如下：
| 截至2022年7月31日的三个月 | 截至2021年7月31日的三个月 | |||||||
| 归属于普通股股东的净收益——基本 | $ | $ | ||||||
| 对净收入的调整 | ||||||||
| 归属于普通股股东的净收益——摊薄 | $ | $ | ||||||
| 加权平均已发行普通股——基本 | ||||||||
| 稀释性证券的影响 | ||||||||
| 已发行普通股的加权平均值——摊薄 | ||||||||
| 普通股每股收益——基本 | $ | $ | ||||||
| 普通股每股收益——摊薄 | $ | $ | ||||||
12
截至2022年7月31日的三个月期间，摊薄后每股收益 的计算中包括根据股票认购协议可发行的2,850股普通股。购买1,409,732股普通股的未偿还认股权证不包括在截至2022年7月31日的三个月期间每股收益的计算中 ，因为它们的作用是反稀释的。购买27.1万股普通股的未偿还期权 不包括在截至2022年7月31日的三个月期间 的每股收益的计算中，因为它们的作用是反稀释的。在计算截至2021年7月31日的三个月期间，为满足补充 对价负债而发行的35,557股普通股包括在内，因为 它们的影响是稀释性的。
注 5 — 本金融资安排
下表汇总了截至2022年7月31日和2022年4月30日的组成部分债务：
| 2022 年 7 月 31 日， | 4月30日 2022 |
利息 利率 | ||||||||||
| 有担保的 贷款人 | $ | $ | % | |||||||||
| 应付票据 -关联方 | % | |||||||||||
| 可兑换 期票 | % | |||||||||||
| 美国 小企业管理局贷款 | % | |||||||||||
| 美国 小企业管理局贷款 | % | |||||||||||
| 应付贷款 — 银行 | % | |||||||||||
| 债务总额 | ||||||||||||
| 减去： 长期债务的流动部分 | ||||||||||||
| 长期债务总额 | $ | $ | ||||||||||
截至2022年7月31日和2022年4月30日，根据2014年7月26日修订的贷款和担保协议（“贷款”），公司分别欠其主要贷款人（“贷款人”）40万美元和140万美元 ，此后进行了多次修订，因此 到期日现在为2023年4月30日。
在融资方面 ，公司已同意某些限制性契约，包括除其他外，公司 不得转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置其业务或财产的任何部分，除非协议允许， 解散、清算或与任何其他方合并，除非在合并的情况下，公司是幸存实体，承担任何债务 在协议中定义，创建或允许对其已质押给贷款人的任何资产或抵押品设定留置权，使 any向任何人提供贷款，但预付项目或在正常业务过程中产生的存款除外，或进行任何重大资本 支出。为了确保向贷款人偿还所有债务，公司向贷款人授予了公司所有资产的持续担保权益 和第一留置权。
截至2022年7月31日和2022年4月30日，该公司的关联方无抵押应付票据总额分别为19,660美元和22,860美元。
截至2022年7月31日和2022年4月30日，该公司欠了0美元和30万美元的可转换应付票据。2022年7月14日，公司发行了价值266,272美元的93,432股普通股，以偿还30万美元的可转换本票外加10,192美元的应计利息
截至2022年7月31日和2022年4月30日， 公司欠大通银行34,324美元。公司向大通银行支付利息费用， 按每年7.0％的利率计算。
2020年5月6日 ，公司借入了1,885,800美元（“5月贷款”），2020年6月17日，公司借入了50万美元（“6月 贷款”），2021年2月2日，公司从美国小型企业管理局 （“SBA”）贷款计划借入了1,885,800美元（“2月贷款”）。
13
5月贷款的年利率为1％，已全部免除，包括18,502美元的应计利息。因此， 公司在截至2022年4月30日的年度中确认了1,904,296美元的债务豁免。
6月贷款要求从2021年6月17日开始，每月分期还款2594美元，期限为三十年。但是，SBA 将第一笔分期付款推迟了18个月，第一笔付款现已于2022年12月17日到期。利息按每年 3.75% 的利率累计。公司同意授予其资产的持续担保权益，以保证偿还和履行对小企业管理局的所有债务、负债和义务。6月贷款由公司首席财务官亲自担保。
2月份的贷款年利率为1％，由于 公司已申请免除二月份的贷款，小企业管理局推迟了第一笔还款的到期日。
注意 6 — 所得税
截至2022年7月31日 ，该公司用于联邦所得税目的的净营业亏损结转额约为183.9万美元，将在2023年至2042年期间到期 。
在截至2022年7月31日和2021年7月31日的三个月期间，公司分别记录了29.7万美元的所得税优惠和70.7万美元的税收支出， 。
截至2022年7月31日和2022年4月30日，该公司的递延所得税资产按预期的联邦税率为21％，州和 地方税率为10％（如适用），分别约为89.8万美元和71.9万美元。由于股权 证券的未实现账面收益，截至2022年7月31日和2022年4月30日，该公司的递延所得税负债也分别为157.8万美元和169.6万美元。 递延所得税反映了 财务报告目的的资产和负债账面金额与用于所得税目的的金额之间的暂时差异的净税收影响。截至2022年7月31日和2022年4月30日，公司递延所得税 资产和负债的重要组成部分如下：
| 2022年7月31日 | 2022年4月30日 | |||||||
| 递延所得税资产，净额： | ||||||||
| 净营业亏损结转 | $ | $ | ||||||
| 坏账补贴 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 递延所得税资产 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 未实现收益 | ||||||||
| 递延所得税负债净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
注 7 — 关联方交易
截至2022年7月31日， 公司的最大股东Netcapital Systems LLC（“Systems”）拥有1,711,261股普通股，占该公司4,272,677股已发行股票的40％。该公司应付给Netcapital Systems LLC 的账单为4,660美元。此外，截至2022年4月30日，公司在收购Netcapital Funding Portal Inc. 时累积了294,054美元的应付给Systems 的补充对价，该对价已于2022年7月14日全额支付，向Systems 发行了39,901股公司普通股。
截至2022年7月31日和2022年4月30日，该公司欠Systems的总额分别为4,660美元和294,054美元。在截至2022年7月31日和2021年7月31日的三个月期间，该公司分别向Systems支付了15万美元和5万美元，用于使用运行www.netcapital.com网站的软件。
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在截至2022年7月31日和2021年7月31日的三个月中， 公司的收入分别为26,500美元和0美元，来自ChipBrain, Inc.。我们的首席执行官曾是ChipBrain, Inc.的董事会成员。截至2022年7月31日和2022年4月30日，该公司 拥有ChipBrain, Inc.的710,200股股份，价值1,704,480美元。
我们的 首席执行官是 KingScrowd Inc. 的董事会成员 公司于2022年6月以20万美元的收益出售了606,060股KingScrowd股票，出售投资 的已实现亏损为406,060美元。 截至2022年7月31日和2022年4月30日，该公司拥有KingScrowd Inc. 的3,209,685股和3,815,745股股票 ，分别价值3,209,685美元和3,815,745美元。
我们的 首席执行官是 Deuce Drone LLC 的董事会成员。截至2022年7月31日和2022年4月30日，该公司 拥有Deuce Drone LLC. 的235万个会员权益单位，价值235万美元。截至2022年7月31日和2022年4月30日，该公司从Deuce Drone LLC获得了总额为15.2万美元的应收票据。
在截至2022年7月31日和2021年7月31日的三个月期间，向高管支付的薪酬 包括分别价值3,664美元和92,931美元的股票薪酬，以及分别为9万美元和101,538美元的现金工资。
在截至2022年7月31日的三个月中，我们向关联方支付了12,019美元，以偿还3,200美元的应付票据和8,819美元的应付费用。
在截至2022年7月31日和2021年7月31日的三个月期间，关联方顾问的薪酬 包括分别价值0美元和19,378美元的普通股以及分别为16,154美元和25,846美元的现金工资。该顾问也是Zelgor Inc. 的控股股东，在截至2022年7月31日的三个月中，该公司收入中有11,000美元和0美元来自Zelgor Inc. 截至2022年7月31日和2022年4月30日，该公司拥有14万股股票，价值140万美元。
截至2022年7月31日和2022年4月30日，该公司已向子公司6A航空阿拉斯加财团投资了240,080美元，同时在阿拉斯加的一个机场租用了土地 。我们的首席执行官也是阿拉斯加6A航空联盟 Inc.的首席执行官。
截至2022年7月31日和2022年4月30日，我们 欠董事史蒂芬·吉里31,680美元。该债务不计息。16,680美元记为关联方贸易应付账款，15,000美元记为关联方应付票据。我们没有签署关于欠吉里先生的债务 的协议。
注 8 — 股东权益
公司获准发行9亿股普通股，面值0.001美元。截至2022年7月31日和2022年4月30日，已发行股票分别为4,272,677股和2,934,344股 。
2022年1月27日 ，公司提交了员工福利计划中发行的证券的S-8表格注册声明，以注册公司2021年股权激励计划中的 30万股普通股。2022年2月2日，公司共授予了27.2万份期权，以每股10.50美元的价格购买公司普通股。这些期权授予员工、 顾问和董事会成员。期权按月直线归属，为期4年，并在10年后到期 。截至2022年7月31日和2022年4月30日，有27.1万份未偿还期权。
在截至2022年7月31日的季度中 ，公司发行了39,901股普通股，价值113,714美元，以结算关联方 应付294,054美元。该公司还发行了价值266,272美元的93,432股普通股，以偿还30万美元的可转换本票 加上10,192美元的应计利息。可转换票据持有人还收到了以每股 股行使价5.19美元的购买普通股的认股权证，这些认股权证可立即行使，自发行之日起五年后到期。这些股票发行 产生的债务转换收益总额为224,260美元，在损益表中记作其他收入。
2022年7月15日，公司完成了1,20.5万股公司普通股和认股权证 的承销公开发行，以每股4.15美元的合并公开募股 和认股权证的价格购买了1,20.5万股公司普通股。此次发行的总收益为5,000,750美元，扣除承保折扣、 佣金和其他发行费用，净收益为3,949,117美元。认股权证的每股行使价 为5.19美元，可立即行使，自发行之日起五年后到期。
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此外，公司授予承销商45天的期权，允许承销商额外购买最多180,750股普通股和/或上涨 至180,750份额外认股权证，以支付超额配股（如果有）。在发行结束时，承销商部分行使了超额配股权，又购买了111,300份认股权证，公司向承销商的20名个人代表共发行了60,250份认股权证 。
此次发行的结果是 ，该公司有未偿还的认股权证，期限为五年，以5.19美元的行使价购买其总共1,469,982股普通股。向承销商代表和承销商发行的认股权证 不是一个单位的一部分，由一股普通股和一份认股权证组成，其估值基于 纳斯达克市场未经调整的报价。60,250名代表的认股权证的价值为26,510美元，111,300名承销商 认股权证的价值为48,972美元。在代表认股权证和承销商认股权证发行当天，交易代码为NCPLW 的期限和行使价相同的权证的交易价格为0.44美元。认股权证的价值 不是超过面值的资本的增加，因为认股权证的价值也是抵消性发行 的成本。
注 9 — 公允价值
财务会计准则委员会会计准则编纂的 公允价值计量主题建立了公允价值层次结构，将用于衡量公允价值的估值技术的输入 置于优先地位。该层次结构将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价 （第 1 级衡量标准）置于最高优先级，而涉及重大不可观测的 输入（第 3 级衡量标准）的衡量优先级最低。公允价值层次结构的三个层次如下：
在 FASB 会计准则编纂的 公允价值计量主题下，我们的公允价值基于 在衡量日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。 我们的政策是在根据公允价值层次结构制定公允价值衡量标准时，最大限度地使用可观察的投入，尽量减少不可观察的投入的使用。 。资产和负债的公允价值衡量标准在有限或没有可观察到的 市场数据的情况下，主要基于管理层自己的估计，通常是根据当前的定价 政策、经济和竞争环境、资产或负债的特征以及其他此类因素计算的。因此， 的结果无法精确确定，也可能无法在资产或负债的实际出售或立即结算中实现。 此外，任何计算技术都可能存在固有的弱点，所使用的基本假设也会发生变化。
注意 10 — 基于股票的薪酬计划
除了现金支付外，公司还签订了发行普通股的协议，并在财务会计准则委员会的权威指导下根据 记录适用的非现金支出。
在截至2022年7月31日的三个月期间 ，股票薪酬支出为32,953美元。这笔费用是截至2022年7月31日未偿还的27.1万只股票期权的估计价值 ，这些期权在48个月内按月归属。
在截至2021年7月31日的三个月期间 ，股票薪酬支出为296,980美元。这笔支出是 发行普通股的结果。
下表 列出了截至2022年7月31日和2021年7月31日的三个月期间向员工 和顾问发行普通股和股票期权的薪酬支出的组成部分。
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| 截至2022年7月31日的三个月 | 截至2021年7月31日的三个月 | |||||||
| 首席执行官 | $ | $ | ||||||
| 首席财务官 | ||||||||
| 首席营销官 | ||||||||
| 关联方顾问 | ||||||||
| 数字战略副总裁 | ||||||||
| 营销顾问 | ||||||||
| 营销顾问 | ||||||||
| 商业顾问 | ||||||||
| 员工和顾问选项 | ||||||||
| 股票薪酬总额 支出 | $ | $ | ||||||
下表汇总了截至2022年7月31日和2022年4月30日的未偿还股票期权的信息：
| 选项 未偿还期权 | 期权 可行使 | |||||||||||||||||||
| 加权- | ||||||||||||||||||||
| 平均值 | 加权- | 加权- | ||||||||||||||||||
| 的范围 | 剩余的 | 平均值 | 平均值 | |||||||||||||||||
| 运动 | 数字 | 合同的 | 运动 | 数字 | 运动 | |||||||||||||||
| 价格 | 杰出 | 寿命 （年份） | 价格 | 杰出 | 价格 | |||||||||||||||
| 截至2022年4月30日 | ||||||||||||||||||||
| $10.50 - $10.50 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 截至2022年7月31日 | ||||||||||||||||||||
| $10.50 - $10.50 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 股数 | 练习
价格 每股 |
平均值
运动 价格 |
|||||||||||
| 2021 年 5 月 1 日未付 | $ | ||||||||||||
| 在截至2022年4月30日的年度内发行 | $ |
$ | |||||||||||
| 在截至2022年4月30日的年度内行使/取消 | $ |
$ | |||||||||||
| 2022 年 4 月 30 日未付 | $ |
$ | |||||||||||
| 在截至2022年7月31日的季度内发行 | $ | ||||||||||||
| 在截至2022年7月31日的季度内行使/取消 | $ | ||||||||||||
| 2022年7月31日未偿还期权 | $ |
$ | |||||||||||
| 可行使的期权，2022年7月31日 | $ |
$ | |||||||||||
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注 11 — 存款和承付款
我们 使用位于马萨诸塞州波士顿林肯街 1 号的办公室。根据虚拟办公室协议 ，我们目前每月支付约5,700美元的会员费，该协议将于2023年9月到期，包括6,300美元的押金。
注 12 — 无形资产
具有确定使用寿命的无形 资产通常按成本减去直线摊销来衡量。使用寿命是使用 标的合约期限或无形资产的预期使用期限来确定的。如果资产的可收回金额低于账面金额，则计入减值 。可收回金额为 公允价值减去出售成本或使用价值中的较高者。使用价值是根据未来的现金流入和流出以及 加权平均资本成本确定的。作为收购的一部分收购的 使用寿命不确定的无形资产，例如商品名称和商标，按成本计量，并每年进行减值测试，或者有迹象表明其价值 已经下降。
下表列出了截至2022年7月31日和2022年4月30日无形资产的主要类别
| 2022年7月31日 | 2022年4月30日 | |||||||
| 获得的用户 | $ | $ | ||||||
| 收购的品牌 | ||||||||
| 专业实践 | ||||||||
| 文学作品和合同 | ||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | ||||||
截至2022年7月31日的 ，技术、商品名称、专业实践、文学作品和域名 的加权平均剩余使用寿命为14.75年。截至2022年7月31日，累计摊销额为21,081美元，无形资产净额为15,515,623美元。
注 13 — 投资
2022年5月 ，该公司收到了1,764,706单位的Reper LLC股份，作为与众筹产品相关的服务的付款。 根据在线融资门户网站上的每件商品销售价格为每件0.68美元，这些单位的价值为每件0.68美元。单位 的收据满足了120万美元的应收账款余额。截至2022年7月31日，该公司拥有1,764,706套单元，价值120万美元。
2022年4月 ，该公司收到了300万单位的Cust Corp.，作为与众筹 发行相关的服务的报酬。根据在线融资门户网站上的每单位销售价格为0.40美元，这些单位的价值为每单位0.40美元。 单位的收据满足了120万美元的应收账款余额。截至2022年7月31日和2022年4月30日，该公司拥有300万套单元，价值120万美元。
2022年1月 ，该公司收到了170万单位的ScanHash LLC股份，作为与众筹 发行相关的服务的付款。根据在线融资门户网站上的每单位销售价格为0.25美元，这些单位的价值为每单位0.25美元。 单位的收据满足了42.5万美元的应收账款余额。截至2022年7月31日和2022年4月30日，该公司拥有170万套 ，价值42.5万美元。
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2022年1月 ，该公司收到了285万单位的Hiveskill LLC股份，作为与众筹 发行相关的服务的报酬。根据在线融资门户网站上的每单位销售价格为0.25美元，这些单位的价值为每单位0.25美元。 单位的收据满足了712,500美元的应收账款余额。截至2022年7月31日和2022年4月30日，该公司拥有285万套 ，价值712,500美元。
2022财年，公司以 购买了凯撒媒体集团公司（“凯撒”）10％的权益或400股普通股，初始购买价格为50,000股公司普通股，价值50万美元。Caesar 是一家营销和技术 解决方案提供商。收购协议包括对公司和凯撒的额外合同要求，包括在两年内额外发行15万股公司普通股 。作为合同付款义务的一部分，该公司于2022年4月发行了37,500股普通股 。截至2022年7月31日和2022年4月30日，凯撒普通股的价值没有明显的价格变化，公司对其在凯撒的所有权进行了成本估值，即90万美元。
2020年5月 ，公司与Watch Party LLC（“WP”）签订了咨询合同，允许公司获得11万个WP的会员权益单位，以换取咨询服务。截至2020年7月31日的季度 ，公司获得了97,500个会员利息单位。根据在线融资门户网站上的每单位销售价格为2.14美元，WP单位的价值为每单位2.14美元。 截至2022年7月31日和2022年4月30日，该公司拥有11万台WP单位，价值235,400美元。
2020年5月 ，公司与ChipBrain LLC（“Chip”）签订了咨询合同，允许公司获得710,200个Chip的会员权益单位，以换取咨询服务。基于 在线融资门户网站上的每单位销售价格为0.93美元，芯片单位最初的价值为每单位0.93美元。随后，Chip以每单位2.40美元的价格出售了相同的单位，截至2022年7月 31日和2022年4月30日，该公司拥有的710,200套价值为1,704,480美元。
2020年5月 ，公司与关联方Zelgor Inc.（“Zelgor”）签订了咨询合同，允许公司 获得140万股Zelgor普通股以换取咨询服务。根据在线融资门户网站每股1.00美元的销售价格，Zelgor股票的价值为每股1.00美元 。截至2022年7月31日和2022年4月30日，该公司拥有14万股股票，价值140万美元。
2020年1月2日，公司与Deuce Drone LLC（“Drone”）签订了咨询合同，允许公司获得 2350,000个会员权益单位的Drone，以换取咨询服务。无人机单位最初的价值为每单位0.35美元 ，其销售价格为每单位0.35美元，即822,500美元。随后，Drone在在线融资门户网站上以每单位1.00美元的价格出售了相同的无人机单元，截至2022年7月31日和2022年4月30日，该公司拥有的单位价值为235万美元
2019年8月 ，公司与KingScrowd LLC（“KingScrowd”）签订了咨询合同，允许公司获得 30万个KingScrowd的会员权益单位，以换取咨询服务。KingScrowd单位的价值为每单位1.80美元 ，其销售价格为每单位1.80美元，即54万美元。2020年12月，KingScrowd从有限责任公司 转换为一家公司，以促进根据A法规筹集资金。KingScrowd根据1933年 《证券法》提交了1-A表发行声明，并以每股1.00美元的价格出售股票。在转换为公司时，每个会员 的利息单位转换为12.71915股普通股。2022年6月，该公司以20万美元的收益 出售了606,060股KingScrowd股票，出售该投资的已实现亏损为406,060美元。KingScrowd于2022年7月21日提交了资格后发行通告 修正案，并继续以每股1.00美元的价格向公众出售股票。截至2022年7月31日和2022年4月30日，该公司拥有KingScrowd的3,209,685股和3,815,745股股票，分别价值3,209,685美元和3,815,745美元。
在2019财年 ，公司与NetCapital Systems LLC（“NetCapital”）签订了咨询合同，允许该公司 获得多达1,000个NetCapital会员权益单位，以换取咨询服务。该公司赚取了全部1,000个Netcapital 单位，但在2020财年以每单位91.15美元的销售价格出售了部分单位。截至2022年7月31日和2022年4月30日， 公司拥有528个Netcapital单位，价值48,128美元。
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2020年7月 ，公司与Vymedic, Inc.签订了咨询协议，费用为4万美元，为期5个月。一半的费用以库存支付 ，一半以现金支付。截至七月 31， 2022年和2022年4月30日，该公司拥有4,000套单元，价值2万美元。
2020年8月 公司与C-Reveal Therapeutics LLC（“CRT”）签订了咨询协议。在 12个月内收取12万美元的费用。其中5万美元以CRT单位支付。截至2022年7月31日和2022年4月30日，该公司拥有5,000套单位， ，价值5万美元。
下表汇总了截至2022年7月31日和2022年4月30日的投资组成部分：
| 2022年7月31日 | 2022年4月30日 | |||||||
| 网络资本系统有限公司 | $ | $ | ||||||
| 观看派对有限责任公司 | ||||||||
| Zelgor Inc. | ||||||||
| ChipBrain 有限公司 | ||||||||
| Vymedic Inc. | ||||||||
| C-Reveal Therap | ||||||||
| Deuce Drone | ||||||||
| Hiveskill 有限公司 | ||||||||
| ScanHash 有限公司 | ||||||||
| 凯撒媒体集团公司 | ||||||||
| Cust Corp. | ||||||||
| Reper LLC | ||||||||
| Kingscrowd Inc. | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
上述 对股票证券的投资属于ASC 321的范围。公司监控投资中可观察到的 价格因有序交易而发生的任何变化。所有投资最初均按成本计量，并根据估计公允价值的变化进行评估。
注意 14 — 后续事件
公司评估了截至这些财务报表发布之日的后续事件。
2022年9月1日，该公司发行了价值83,250美元的25,000股普通股，同时同意收购 凯撒媒体集团公司10％的权益。
在这些财务报表中没有其他需要确认或额外披露的重大后续事件。
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第一部分
商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
这份 10-Q表季度报告和公司不时向美国证券交易委员会 提交的其他报告（统称为 “文件”）包含或可能包含基于公司管理层的信念 和目前掌握的信息以及公司 管理层的估计和假设的前瞻性陈述和信息。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述只是预测，截至本文发布之日 。在文件中使用时，“预期”、“相信”、“估计”、 “期望”、“未来”、“打算”、“计划” 或这些术语的否定词以及与公司或公司管理层相关的类似表达 表示前瞻性陈述。此类陈述反映了公司当前 对未来事件的看法，并受风险、不确定性、假设和其他因素的影响。如果其中一个 或多个风险或不确定性出现，或者如果基本假设被证明不正确，则实际结果可能与预期、相信、估计、预期、预期或计划中的结果存在显著差异 。
尽管 公司认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但公司无法保证 未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非适用法律（包括 美国证券法）的要求，否则公司不打算更新任何前瞻性陈述以使这些陈述与实际业绩保持一致。
我们的 财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。 这些会计原则要求我们做出某些估计、判断和假设。我们认为，根据我们在做出这些估计、判断 和假设时获得的信息，我们所依据的估计、判断 和假设是合理的。这些估计、判断和假设可能会影响截至财务报表发布之日报告的资产和负债金额，以及报告期内报告的收入和支出金额。如果这些估计值与实际业绩之间存在重大差异，我们的财务 报表将受到影响。在许多情况下， 特定交易的会计处理是由公认会计原则特别规定的，在应用中不需要管理层的判断 。在某些领域，管理层在选择任何可用的替代方案时的判断不会产生截然不同的结果。以下讨论应与本报告其他地方出现的我们的财务报表及其附注 一起阅读。
概述
Netcapital Inc. 是一家金融科技公司，拥有可扩展的技术平台，允许私营公司从认可和 非认可的投资者那里在线筹集资金。我们让所有投资者都有机会获得对私营公司的投资。我们的模式颠覆了 传统的私募股权投资，基于《乔布斯法案》第三章Reg CF。我们通过在我们的门户网站上上市私营公司 产生费用。我们的咨询集团Netcapital Advisors提供营销和战略建议，以换取股票头寸和 现金费用。Netcapital融资门户网站已在美国证券交易委员会注册，是金融业监管局（FINRA）的成员， 是注册的全国证券协会，为投资者提供投资私营公司的机会。
我们 通过我们的在线门户网站（www.netcapital.com）为经认可的零售和未经认证的散户投资者提供私营公司的投资机会。 Netcapital融资门户网站对收盘时筹集的资金收取5,000美元的参与费和4.9％的成功费。此外， 门户网站还会为其他辅助服务（例如滚动收盘）收取费用。Netcapital Advisors通过对特定投资组合和非投资组合客户的 咨询产生费用和股权。
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Netcapital.com 是一个在美国证券交易委员会注册的融资门户网站，它使私营公司能够在线筹集资金，而投资者只需点击几下即可随时从世界任何地方的几乎 进行投资。门户网站上的证券产品可通过个人发行 页面访问，其中公司包括产品或服务详细信息、市场规模、竞争优势和财务文件。公司 几乎可以接受任何人的投资，包括朋友、家人、客户、员工等。
除了访问融资门户网站外，Netcapital还提供以下服务：
● 全自动入职流程；
● 自动提交所需的监管文件；
● 合规审查 ；
● 在我们的门户网站上定制的 产品页面；
● 第三方 方过户代理和托管服务；
● 通过电子邮件 向我们的专有投资者名单进行营销；
● 滚动 收盘，这提供了在发行最终截止日期之前获得流动性的潜在渠道；
● 协助年度申报 ；以及
● 直接 联系我们的团队以获得持续支持。
公司的咨询集团Netcapital Advisors帮助处于各个阶段的公司筹集资金。Netcapital Advisors提供战略 建议、技术咨询和数字营销服务，以协助在Netcapital平台上开展筹款活动。该公司 还充当孵化器和加速器，收购部分颠覆性初创企业的股权。
Netcapital 顾问的服务包括：
● 科技初创企业的孵化 ；
● 投资者 简介；
● 数字营销；
● 网站 设计、软件和软件开发；
● message 制作，包括推介套牌、优惠页面和广告创作；
● 战略 建议；以及
● 技术 咨询。
最近的事态发展
纳斯达克 Uplist发行
2022年7月15日，我们完成了120.5万股普通股的承销公开发行和认股权证，以每股4.15美元的总公开募股价格和认股权证购买了1,20.5万股普通股。在扣除承保折扣、佣金和其他发行费用之前，此次发行的总收益为 5,000,750 美元。认股权证的每股行使价 为5.19美元，可立即行使，自发行之日起五年后到期。
在本次发行中 ，股票和认股权证于2022年7月13日在纳斯达克资本市场开始交易，股票代码分别为 “NCPL” 和 “NCPLW”。
偿还担保债务
2022年7月21日 ，该公司向其有担保贷款机构Vaxstar LLC支付了100万美元，将其债务本金余额从14万美元减少到40万美元。
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操作结果
截至2022年7月31日的三个月和2021年7月31日的比较
截至2022年7月31日的三个月，我们 的收入增长了715,386美元，达到1,340,573美元，增长了114％，而截至2021年7月31日的三个月中，我们的 收入为625,187美元。收入的增长主要归因于股票 证券咨询服务的增加，在截至2022年7月31日的三个月中，股票 的咨询服务总额为1,025,000美元，而截至2021年7月31日的三个月 的咨询服务为5万美元。收入构成如下：
| 2022年7月31日 | 2021年7月31日 | |||||||
| 股权证券咨询服务 | $ | 1,025,000 | $ | 50,000 | ||||
| 咨询收入 | 136,830 | 41,687 | ||||||
| 门户网站费用 | 51,000 | 437,317 | ||||||
| 上市费 | 127,500 | 96,000 | ||||||
| 其他收入 | 243 | 183 | ||||||
| 总计 | $ | 1,340,573 | $ | 625,187 | ||||
截至2022年7月31日的三个月，收入成本 从截至2021年7月31日的三个月的28,305美元下降了7,242美元，至21,063美元。 下降的主要原因是在截至2022年7月31日的三个月中，门户网站费用有所下降。
截至2022年7月31日的三个月，工资单 和工资相关费用减少了157,393美元，至769,940美元，下降了17％，而截至2021年7月31日的三个月为927,333美元。减少的主要原因是工作人员减少。
截至2022年7月31日的三个月，营销 的费用下降了14,046美元，至7,780美元，下降了64.4％，而截至2021年7月31日的三个月中 的费用为21,826美元。支出减少的主要原因是我们在截至2022年7月31日的三个 个月中使用的营销渠道减少。
截至2022年7月31日的三个月，租金 支出增加了5,082美元，增长了42％，达到17,212美元，而截至2021年7月31日的三个月 的三个月中，租金 的支出为12,130美元。增长主要归因于一项新的办公空间协议，该协议在本财年生效。
截至2022年7月31日的三个月，通用 和管理费用从截至2021年7月31日的三个月的395,052美元下降了2755美元，至392,297美元，下降了1％。减少的主要原因是人员减少。
截至2022年7月31日的三个月，咨询 的支出从截至2021年7月31日的三个月的316,631美元减少了191,020美元，下降了60％，至125,611美元。下降的主要原因是截至2022年7月31日的三个月中，股票咨询费用减少。
截至2022年7月31日的三个月，利息 支出增加了1,067美元，至36,312美元，而截至2021年7月31日的三个月中，利息支出为35,245美元。利息支出的增加主要归因于我们有担保贷款机构的债务金额增加以及我们的担保债务利率上升 。
流动性 和资本资源
2022年7月31日 ，我们的现金及现金等价物为2556,170美元，营运资金为737,279美元，而截至2022年4月30日，现金及现金等价物 为473,925美元，负营运资金为3,113,403美元。
我们 通过出售限制性普通股和完成普通股的公开发行成功地筹集了资金。
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2022年7月15日，公司完成了1,20.5万股公司普通股和认股权证 的承销公开发行，以每股4.15美元的总公开发行价格和认股权证 购买了1,20.5万股公司普通股。 在扣除承保折扣、佣金和其他发行费用之前，本次发行的总收益为5,000,750美元。 认股权证的每股行使价为5.19美元，可立即行使，自发行之日起五年后到期。 通过使用所得款项，我们向有担保贷款机构偿还了100万美元的债务，将未偿本金余额减少到40万美元。
我们 认为，我们现有的现金投资余额以及我们预期的运营现金流将足以满足我们未来12个月的营运资本和支出需求。尽管我们相信在未来 12个月内我们有足够的流动性来源，但鉴于COVID-19 疫情导致的市场波动和不确定性等因素，我们的运营成功、全球经济前景以及市场的可持续增长步伐， 都可能影响我们的业务 和流动性。到目前为止，我们认为疫情促使人们进行在线投资，因为我们看到用户和投资额每月定期增加 ，寻求使用在线筹款服务代替面对面 会议的发行人也有所增加。
年同比变化
截至2022年7月31日和2021年7月31日的三个月，用于经营活动的净现金分别为1,063,672美元和887,641美元。 截至2022年7月31日的三个月，经营活动现金的主要来源是净收入为64,477美元，已实现的投资亏损为406,060美元，股票薪酬为32,953美元。但是，这些现金来源被收到 股权证券代替现金120万美元、递延所得税变动29.7万美元以及应付账款和应计费用减少135,388美元所抵消。在截至2021年7月31日的三个月中，经营活动现金的主要来源是 1,457,410美元的净收入和296,980美元的非现金项目，股票薪酬。但是，这些现金来源被股票证券的未实现收益 3,275,745美元所抵消。
在截至2022年7月31日的三个月中，投资活动提供的净现金为20万美元。提供的现金包括出售对KingScrowd Inc.的606,060股投资所得的收益 。在截至2021年7月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为104,501美元。现金的使用包括向关联公司提供100,000美元的贷款和对关联公司的4,501美元的投资。
在截至2022年7月31日的三个月中，融资活动提供的现金为2,945,917美元，其中包括 出售普通股的收益3,949,117美元，为关联方票据支付的3,200美元以及向有担保贷款人支付的100万美元。在截至2021年7月31日的三个月中，融资活动提供的现金总额为577,399美元，其中包括出售普通股的股票 的收益。
在截至2022年7月31日和2021年7月31日的三个月中，没有资本资产支出。我们预计2023财年不会有任何资本 支出。
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露。
公司无需提供本项目所要求的信息，因为它是 “小型申报公司”，如《交易法》第 12b-2 条 所定义。
商品 4.控制和程序。
(a) 披露控制和程序。
公司的管理层在首席执行官（“PEO”）和首席财务官 （“PFO”）的参与下，评估了截至2022年7月31日公司的披露控制和程序（定义见美国证券交易委员会规则13a-15（e）中的 ）的有效性。根据该评估，PEO和PFO得出结论，截至2022年7月31日，此类控制措施和程序已生效。
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(b) 管理层对财务报告内部控制的评估
管理层 负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，该术语在《交易所 法》第13a-15 (f) 条中定义。财务报告内部控制制度旨在为财务报告的可靠性提供合理保证 根据 公认会计原则为外部目的编制财务报表的可靠性 。
在 的监督下，在包括PEO和PFO在内的管理层的参与下，公司管理层根据题为 “2013年内部控制——Treadway Commission赞助组织委员会发布的2013年内部控制——综合框架” 的报告 中规定的标准以及委员会在第3号新闻稿中发布的解释性指导方针，评估了截至2022年7月31日其对财务报告的内部控制的有效性 4-55929。根据该评估，公司 管理层评估并得出结论，公司对财务报告的内部控制自2022年7月31日起生效。
公司截至2022年4月30日的10-K表年度报告不包括公司 独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会的规则 ，公司注册的 公共会计师事务所无需就其对财务报告的内部控制出具证明。公司将继续持续评估内部控制和程序的有效性。
(c) 财务报告内部控制的变化
在截至2022年7月31日的季度中， 我们对财务报告的内部控制（该术语在 《证券交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义）没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第 II 部分 — 其他信息
商品 1.法律诉讼。
我们 目前没有参与任何我们认为可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响的诉讼。在任何法院、公共董事会、政府机构、 自律组织或机构面前，或由任何法院、公共董事会、政府机构、 自律组织或机构提起的任何诉讼、诉讼、诉讼、调查或调查，或者据我们公司或我们任何子公司的执行官所知， 威胁或影响我们的公司、我们的任何子公司或子公司 的高级管理人员或董事以其身份作出不利决定可能会产生重大不利影响。
商品 1A。风险因素。
影响我们业务和财务业绩的风险 因素在我们于2022年8月8日向美国证券交易委员会提交的截至2022年4月30日的10-K表年度报告 （“年度报告”）的第一部分第1A项 “风险因素” 中进行了讨论。与之前在年度报告中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有重大变化。您应仔细考虑我们的年度报告中描述的风险 ，这些风险可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们的年度报告中描述的风险 并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前 认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。如果实际发生任何 风险，我们的业务、财务状况和/或经营业绩可能会受到负面影响。
项目 2.未登记的股权证券销售和所得款项的使用。
参见 2022 年 7 月 12 日在 8-K 表格上提交的当前报告中第 3.02 项。
商品 3.优先证券违约。
没有。
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商品 4.矿山安全披露。
不适用。
商品 5.其他信息。
没有。
商品 6.展品。
| 附录 否。 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 |
| 101.SCH* | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 |
| 104* | 封面 页互动数据文件——截至2022年7月31日的季度注册人10-Q表季度报告的封面采用Inline XBRL格式 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| 日期： 2022 年 9 月 12 日 | NETCAPITAL INC. |
| 作者： /s/ 塞西莉亚·伦克 | |
| cecilia Lenk | |
| 董事会主席 兼首席执行官 | |
| 作者： /s/ Coreen Kraysler | |
| Coreen Kraysler | |
| 首席 财务官 |
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