证物(D)(2)
劳埃德银行集团作为发行方
和
纽约梅隆银行受托人服务有限公司 作为受托人
补充信托契约
作为2014年4月1日信托契约的补充
构成劳埃德银行集团有限公司1,494,392,000 GB的7.625%。固定利率重置额外一级永久从属
或有可转换证券2023(ISIN：XS1043552188)
证物(D)(2)
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| 日期：2020年12月7日 |
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劳埃德银行集团作为发行方
和
纽约梅隆银行受托人服务有限公司 作为受托人
补充信托契约
作为2014年4月1日信托契约的补充
构成劳埃德银行集团有限公司1,494,392,000 GB的7.625%。固定利率重置额外一级永久从属
或有可转换证券2023(ISIN：XS1043552188)
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| Ref: L-302939 |
| 年利达律师事务所 |
目录表
目录页
| 1定义 | 1 |
| 2现有信托契约的合并和延续 | 1 |
| 3对现有信托契约的修改 | 2 |
| 4个标题 | 9 |
| 《1999年合同(第三方权利)法》 | 9 |
| 6适用法律和管辖权 | 9 |
| 7个对应者 | 9 |
本补充信托契约于2020年12月7日在以下双方之间签订：
| (1) | 莱斯银行集团(“发行人”)；以及 |
| (2) | 纽约梅隆银行公司受托人服务有限公司(“受托人”，在上下文允许的情况下， 包括信托契约当其时的任何其他受托人，定义如下)。 |
鉴于：
| (A) | 本补充信托契据(“补充信托契据”)补充发行人与受托人于2014年4月1日订立的信托契据(“现有信托契据”及补充信托契据(“信托契据”))，构成发行人的1,494,392,000 GB(7.625%)。 |
| (B) | 2020年10月30日，发行人向未偿还的AT1证券的持有人发出邀请，邀请他们同意就AT1证券签署本补充信托契约，发行人建议根据现有信托契约附表3(持有人会议的规定)，由AT1证券持有人以非常决议案(“特别决议案”)批准。2020年12月7日，AT1证券持有人的所需比例批准了非常决议。 |
| (C) | 根据特别决议案，受托人已按照AT1证券持有人的指示，与发行人同意修订AT1证券的条款及条件(“条件”) ，详情见下文第3条。 |
| (D) | 根据非常决议案，受托人已获指示、要求及获授权签立本补充信托契约，从而就非常决议案的实施作出规定。 |
本补充信托契约为见证人，声明如下：
| 1 | 定义 |
除本补充信托契约另有明文规定外，现有信托契约及条件中所界定的所有表述，除主体或文意与本补充信托契约有抵触之处外，在本补充信托契约中具有相同涵义。
| 2 | 合并现有信托契约并延续现有信托契约 |
| 2.1.1 | 纳入现有信托契约：本补充信托契约应与现有信托契约理解为一体，因此本补充信托契约中及本补充信托契约中对“本 信托契约”、“此等赠与”、“本信托契约”或“本信托契约”的所有提法，应视为 指经修订并由本补充信托契约补充的现有信托契约。 |
| 2.1.2 | 现有信托契约的延续：除经本补充信托契约修订和补充的以外，现有信托契约的规定继续具有十足的效力和作用。 |
| 2.1.3 | 概述：本补充信托契约的备忘录 应由受托人在现有信托契约上批注，并由发行人在其副本上批注。 |
1
| 3 | 对现有信托契约的修改 |
| 3.1 | 受托人同意发行人的意见，自本合同生效之日起，对现有信托契约附表2中所列条件进行如下修改： |
| 3.1.1 | 现有条件5(D)将被删除，代之以以下条件5(D)： |
“(D)重置利率
利率将在每个重置日期根据此条件5进行重置(“重置 利率”)。每个重置 期间的重置利率将由计算代理在相关重置确定日期以相关调整后的重置参考利率加上保证金的总和确定，并根据市场惯例转换为季度利率(四舍五入到小数点后三位， 向下舍入0.0005)。
| 3.1.2 | 以下规定应作为新的条件5(i): |
“
| (i) | 基准停产 |
| A. | 尽管有上述条件5(d)，如果当任何所需的重置利率(或其任何组成部分)仍未通过参考该原始参考利率来确定时，基准事件相对于原始参考利率发生，则该条件5的以下规定(i)(A)适用。 |
| (i) | 独立顾问 |
发行人应尽其合理努力，在合理可行的情况下尽快任命独立顾问并与其协商，以便在确定后续费率时向发行人提供咨询 ，否则将采用替代费率(根据条件5(i)(A)(II)，以及在任何一种情况下，调整价差(根据条件5(i)(A)(三、)和任何基准修订(根据条件5(i)(A)(四.)).
| (Ii) | 后续税率或替代税率 |
如果发包人在与独立顾问协商后确定：
| (A) | 如果存在后续利率，则随后应使用该后续利率和适用的调整利差来取代原始参考利率，以确定AT1证券所有相关未来利息支付的重置利率(或其相关组成部分) (取决于本条件5(i)); or |
| (B) | 没有后续利率但存在替代利率，则该替代利率和适用的 调整利差随后应用于替代原始参考利率，以确定AT1证券所有相关未来利息支付的重置利率(或其相关组成部分)(受本条件5(i)). |
2
| (Iii) | 调整价差 |
适用的调整利差应 适用于后续利率或替代利率(视情况而定)，以参考后续利率或替代利率(视情况而定)确定重置利率 (或其组成部分)。
| (Iv) | 基准修正案 |
如果有任何后续利率或替代利率，并且在任何一种情况下，适用的调整利差是根据此条件确定的5(i)(A)且发行人经与独立顾问磋商后， 决定(A)有必要修订此等条件及/或信托契约以确保该等后续利率或替代利率及/或(在任何一种情况下)适用的调整利差的正常运作(该等 修订即“基准修订”)；及(B)基准修订的条款，则发行人应根据条件5(i)(B)在不需要AT1证券持有人同意或批准的情况下， 更改此等条件和/或信托契约，以使该等基准修订自该通知所指定的日期起生效。
应发卡人的要求，但受托人必须收到发卡人的两个授权签字人根据条件5(i)(B)，受托人应(费用由发行人承担)在不需要AT1证券持有人同意或批准的情况下，有义务 同意发行人进行任何基准修订(包括，除其他外通过签署补充或修订信托契约和/或代理协议(视情况而定)的契据或协议)，受托人不对任何一方 由此产生的任何后果负责，但如果受托人认为这样做会使受托人承担更繁重的义务或承担任何额外的责任、责任或责任，或减少或修订此等条件或信托契约中赋予受托人的权利和/或保护条款(包括为免生疑问，任何补充信托契约)以任何方式。
关于根据本条件的任何此类变化 5(i)(A)(四.)，发行人应遵守AT1证券当时上市或获准交易的任何证券交易所的规则。
尽管本条件有任何其他规定 ，5(i)(A)，不会采用后续利率或替代利率，也不会应用适用的调整利差，也不会为实现基准修订而对AT1证券的条款和条件进行任何其他修订，如果 并且在发行人的决定中，相同的条款和条件可以合理地预期会影响AT1证券作为一级资本的资格。
| B. | 在此条件下确定的任何后续税率、替代税率、调整利差和任何基准修订的具体条款， 5(i)将由发行人根据条件17迅速通知受托人、计算代理、付款代理和转换代理、转让代理以及AT1证券持有人。此类通知不可撤销 ，并应具体说明基准修订的生效日期(如果有)。 |
3
不迟于通知受托人 ，发行人应向受托人交付一份由发行人的两个授权签字人签署的证书，如果与原始参考利率有关的基准 事件已根据条件5(i)(甲)以上：
| (I) | 确认(i)基准事件已发生，(II)后续费率或替代费率(视具体情况而定)，(三、)调整价差和(四.)基准修正的具体条款(如有)， 按照本条件5(i); |
| (Ii) | 证明基准修正(如果有)是必要的，以确保该 后续税率或替代税率以及(在任何一种情况下)适用的调整利差的正常运行；以及 |
| (三) | 证明(I)发行人已就上述每一事项与独立顾问进行适当磋商，或(Ii)合理详细地解释发行人没有这样做的原因。 |
受托人有权依赖该证书作为充分证据(无需对任何人进行询问或承担责任)。该证书中规定的后续利率或替代利率、调整利差和基准修订(如果有)将(在其确定过程中没有明显错误且在不损害受托人依赖上述证书的能力的情况下)对 发行人、受托人、计算代理、支付和转换代理、转账代理和AT1证券持有人具有约束力。
| C. | 在不损害发卡人根据条件5(i)(A)、原来的参考利率和条件5(d)，将继续适用，除非和直到计算代理 已收到按照条件5(如有)确定的后续税率或替代税率(视属何情况而定)以及调整利差和基准修正(如有)的通知i)(A)及条件5(i)(B). |
根据此条件任命的独立顾问5(i)应真诚地作为专家行事，并且(在没有恶意或欺诈的情况下)不对受托人、计算代理、支付和转换代理、转让代理或AT1证券持有人负有任何责任 就发行人根据本条件作出的任何决定向发行人提供的任何建议5(i).
根据此条件作出任何决定时5(i)，发行人应本着诚信行事，在没有恶意或欺诈的情况下，发行人对受托人、计算代理、支付和转换代理、转让代理或AT1证券持有人不承担任何责任。
4
| 3.1.3 | 条件13(B)应修改如下： |
“(B)修改信托契约：
受托人可在未经AT1证券持有人同意的情况下， 同意(I)对信托契约的任何正式、次要或技术性的条款作出任何修改，或作出任何旨在纠正明显错误的修改，及(Ii)任何其他修改(信托契约中提及的除外)， 以及对信托契约的任何条款作出任何豁免或授权，而受托人认为该等修改或授权不会对AT1证券持有人的利益造成重大损害。受托人有义务同意发行人 在相关情况下和条件5(i)(并在收到条件5所规定的发卡人证书后(i)(B)未经AT1证券持有人同意。任何此类修改、授权或豁免应对AT1证券持有人具有约束力，如果受托人提出要求，应尽快通知AT1证券持有人。
| 3.1.4 | 条件19将修改如下： |
“(1)将按字母顺序在条件19的适当位置添加以下定义：
“调整后的重置参考率” 指(I)相关重置参考率和(Ii)重置参考率调整的总和，按市场惯例换算为每半年一次；
“调整利差” 指(A)利差(可以是正的、负的或零的)，或(B)计算利差的公式或方法，在每种情况下适用于后续利率或替代利率(视情况而定)，是指符合以下条件的利差、公式或方法：
| (i) | 就任何有关提名机构用继承率取代原有参考比率而言，正式建议采用或正式提供作为缔约方采用的备选办法；或 |
| (Ii) | 如果没有提出这种建议，或者在使用替代利率的情况下，发行人在与独立顾问协商后，确定在国际债务资本市场交易中通常适用相关的后续利率或替代利率(视具体情况而定)，以产生行业接受的替代原始参考利率的替代利率。 |
| (Iii) | 如果发行人确定不存在惯常应用的这种利差、公式或方法，发行人在与独立顾问协商后，确定被确认或确认为参考原始参考汇率的场外衍生品交易的行业标准，其中该利率已被后续利率或替代利率(视情况而定)所取代； |
“替代费率” 指发行人根据条件5(i)(A)(II)通常适用于国际债务资本市场交易，目的是确定与AT1证券相同的利息期限和货币的利率(或其相关组成部分)；
5
“基准修正” 具有条件5(i)(A)(四.);
“基准事件”是指， 相对于原始参考汇率：
| (i) | 原参考汇率至少在五个工作日内停止公布或停止存在； |
| (Ii) | 原始参考汇率管理人公开声明其已停止 或将永久或无限期地停止公布原始参考汇率(在尚未任命将继续公布原始参考汇率的继任管理人的情况下)；或 |
| (Iii) | 原参考利率管理人的主管公开声明原参考利率已经或将永久或无限期终止；或 |
| (Iv) | 原参考利率管理人的监管人公开发表声明 意味着原始参考利率将被禁止广泛使用或用于AT1证券，或其使用将受到限制或不利后果；或 |
| (v) | 原始参考利率管理人的监管人公开声明，原始参考利率不再代表其相关的基础市场；或 |
| (Vi) | 在下一个重置确定日期之前，任何支付和转换代理、计算代理或发行方使用原始参考利率(包括但不限于基准法规(EU)2016/1011，如果适用)计算向任何AT1证券持有人支付的任何应付款项，已经或将成为非法的。 |
但基准事件应被视为在上文第(2)和(3)款的情况下，在终止原始参考汇率或终止原始参考汇率之日发生；在上述(Iv)段的情况下，视为在禁止使用原始参考汇率之日发生；在上述(V)段的情况下，原参考利率将不再是(或将被有关监管机构视为不再代表其相关标的市场)且在相关公开声明中指明的生效日期，而在每一种情况下，均不是相关公开声明的日期；
“独立顾问” 是指发行人根据条件5(i)(A)(i);
“原始参考利率” 指最初为确定AT1证券的重置利率(或其任何相关组成部分)而指定的筛选利率(前提是，在一个或多个基准事件之后，最初指定的重置参考利率 (或任何取代它的后续利率或替代利率)已被(或进一步的)后续利率或替代利率 取代，并且随后就该后续利率或替代利率(视适用情况而定)发生基准事件)。“原参考汇率”一词应视为包括任何此类后续汇率或替代汇率(视具体情况而定)；
6
“相关的提名机构”是指：
| (i) | 与筛选汇率有关的货币的中央银行，或负责监督筛选汇率管理人的任何中央银行或其他监管机构；或 |
| (Ii) | 由 发起、担任主席或共同主持或应其要求组成的任何工作组或委员会(A)与屏幕汇率有关的货币的中央银行，(B)负责监督屏幕汇率管理人的任何中央银行或其他监管机构，(C)一组上述中央银行或其他监管机构 或(D)金融稳定委员会或其任何部分； |
“重置 参考汇率调整”指0.280%。(按年表示)；
“后继率”是指由任何有关提名机构正式推荐的原参考比率的后继者或替代者；
(2)“边际”、 “重置周期”、“重置参考利率”、“中期掉期报价”、“重置参考银行利率”和“屏幕页面”的定义将被删除，并在条件19中按字母顺序 的适当位置替换为以下定义：
“保证金”指5.01%。(每半年表示一次)；
“重置期间”是指从第一个重置日期(包括)到(但不包括)下一个重置日期(这样的期间，“第一个重置期间”)的期间， 以及从重置日期开始(包括重置日期)但不包括下一个重置日期的每个连续的期间；
“重置参考利率” 指就相关重置期间而言，(I)适用于英镑掉期交易的年中掉期利率(期限相等于5年)，其中浮动支路每年按日支付复合SONIA，并由ICE Benchmark Administration Limited于相关重置确定日期计算及公布，并于上午11时15分显示。(伦敦时间)在ICE Benchmark Administration Limited提名的彭博社或路透社页面(“屏幕页面”)上或(视情况而定)可能取代彭博社或路透社的其他信息服务 上的相关重置决定日期；或(Ii)在该时间和日期(条件5所规定的情况除外)没有在屏幕页面上显示该费率 i))， 相关重置参考银行利率，其中：
“掉期中期报价” 指英镑浮动利率掉期交易的年度固定利率(以实际/365天计算)的买入和要约利率的算术平均值，(I)期限自有关重置日期开始，等于 至5年；(Ii)数额代表在有关时间在有关市场与有关掉期市场上获承认为良好信用的交易商进行的一笔交易；和(Iii)具有基于(另有条件另有规定)的浮动腿(br}5i)隔夜索尼娅12个月复利利率(按实际/365天计算)；以及
7
“重置参考银行利率” 是指根据重置参考银行在上午11：00左右向计算代理提供的掉期中报价确定的百分比利率。(伦敦时间)在相关的重置确定日期，如有必要，四舍五入至最接近的0.001 %。(0.0005%。向上四舍五入)。如果至少提供了四个报价，重置参考银行利率将是所提供报价的 四舍五入的算术平均值，从而消除最高报价(如果相等，则为最高报价之一)和最低报价(或，如果相等，则为最低报价之一)。如果只提供两个或三个报价，则重置参考银行利率将是所提供报价的四舍五入的算术平均值。如果只提供一个报价，重置参考银行汇率将是所提供的四舍五入的报价。如果没有提供报价，重置参考银行利率将是(I)在除第一个重置周期之外的每个重置周期的情况下，相关的重置参考利率，但以公布此类利率的相关重置确定日期之前的最后可用日期计算；或(Ii)在第一个重置周期的情况下，金额等于 至2.042%。
| 3.2 | 受托人在此与发行人达成协议，自本合同第14.1条(改型应删除现有信托契约的)，代之以： |
“14.1修改： 在发行人向相关监管机构发出相关监管机构根据适用法规可能不时要求的通知并获得相关监管机构的许可的情况下，受托人可在未经 持有人同意的情况下，随时随时就下列事项与发行人达成一致：
14.1.1对条件、本信托契约或代理协议作出其认为不会对持有人的利益造成重大损害的任何修改；或
14.1.2对条件、本信托协议或代理协议进行任何正式的、次要的或技术性质的修改，或为纠正明显的错误而修改
但是，第(Br)14.1.1条中的这一权力并不适用于需要根据附表3第3段通过特别法定人数决议的任何此类修改。此外，受托人在对条件、本信托契约或代理协议进行任何修订时，有义务同意发行人的意见，在相关情况下，以及条件5(i)(并以收到条件5所要求的签发人的证书为条件(i)(B)未经AT1证券持有人同意。“
8
| 4 | 标题 |
解释本补充信托契约时应忽略标题。
| 5 | 《1999年合同(第三方权利)法》 |
根据《1999年合同(第三方权利)法》，非本补充信托契约一方的个人无权执行本补充信托契约的任何条款，但 及本补充信托契约明确规定该法令适用于其任何条款的范围(如有)除外。
| 6 | 管辖法律和司法管辖权 |
| 6.1 | 治国理政法 |
本补充信托契约和由此产生或与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖，并按英国法律解释。
| 6.2 | 管辖权 |
英格兰法院有管辖权解决任何可能因本补充信托契约引起或与本补充信托契约相关的纠纷，因此，因本补充信托契约而引起或与本补充信托契约相关的任何法律诉讼或法律程序(“法律程序”)均可在该等法院提起。发行人不可撤销地接受英格兰法院对任何此类诉讼的管辖权。
| 7 | 同行 |
本补充信托文件可签署为任意数量的副本，所有副本合在一起将构成同一份文书。任何一方均可通过签署任何此类副本来签署本补充信托契约。
9
兹证明本补充信托契约已于本补充信托契约开头所述日期签立为契据。
作为契据签立
劳埃德银行集团
作为发行者：
由其正式授权的律师：/s/Richard Shrimpton
在下列情况下：
证人姓名：杰克·施里姆普顿
签名：/s/Jack Shrimpton
地址：埃塞克斯郡斯托克赫勒沃德山19号，邮编：CM4 9PS
附加信托契约的签名页
纽约梅隆银行企业信托服务有限公司
由董事代为行事：
董事：
/s/Michael Lee
{br]迈克尔·李
授权签字人
董事：
/s/Marco Thao
马可·陶
董事
附加信托契约的签名页