美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
_________________________
日程安排到
(RULE 14d-100)
根据1934年《证券交易法》第14(D)(1)(Br)或13(E)(1)条作出的要约收购声明
劳埃德银行集团有限公司
(标的公司(发行人)名称和 备案人(要约人)姓名)
劳埃德银行集团7.625%固定利率 重置额外的第1级永久从属或有可赎回证券2023年(ISINXS1043552188和通用代码104355218)
(标题及CUSIP编号：证券类别)
_________________________
劳埃德银行集团
格雷舍姆街25号
伦敦EC2V 7HN
英国
011-44-207-626-1500
(被授权代表立案人接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码)
凯尔维娜·史密斯
首席法务官
劳埃德证券公司。
和
北美副首席法务官
劳埃德银行企业市场公司
美洲大道1095号
纽约州纽约市，邮编：10036
212-930-5047
(服务代理的名称、地址和电话号码 )
复制到：
|
康妮·米罗纳基斯 Davis Polk&Wardwell London LLP 奥德曼伯里广场5号 伦敦EC2V 7小时 英国 Tel. No.: +44-20-7418-1327
|
戴安娜·比利克 Allen&Overy LLP 霍什大街52号 CS 90005 75379巴黎Cedex 08，法国 Tel. No.: +33 (0)1 40 06 5400
|
| o | 如果提交的文件仅涉及在投标要约开始前进行的初步通信，请选中该框。 |
勾选 下方的相应框以指定与对帐单相关的任何交易：
| o | 第三方投标报价受规则14d-1的约束。 | |
| x | 发行人投标报价受规则13E-4的约束。 | |
| o | 非上市交易须遵守规则13E-3。 | |
| o | 根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。 |
如果提交文件 是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下框：o
如果适用，请选中下面相应的 框，以指定所依赖的相应规则规定：
| o | 规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价) |
| o | 规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约) |
介绍性发言
本收购要约说明书(本《收购要约表》)是根据1934年《证券交易法》(经修订)颁布的规则13E-4提交的，涉及劳埃德银行集团(以下简称《要约人》或《LBG》)的以下交易(收购要约)：
要约人按日期为2022年9月12日的要约购买(“要约购买”)中所述的条款及条件，以现金方式要约购买， 由要约人发行的任何及全部尚未偿还的7.625%固定利率重置额外第1级永久附属或有可赎回证券(“证券”)。
项目1.摘要术语表
在购买要约中提出的信息 在标题为“要约的概要条款”的部分通过引用并入本文。
项目2.主体公司信息
(a) 姓名和地址。标的公司和要约人的名称为Lloyds Banking Group plc。要约人的主要办事处位于英国伦敦格雷舍姆街25号EC2V 7HN。要约人的电话号码是011-44-207-626-1500。
(b) 证券。标的证券 为证券。截至2022年9月12日，已发行的证券有1,059,632,000 GB。
(c) 交易市场与价格。在题为“市场信息和股利政策-证券”一节的要约收购中提出的信息 通过引用并入本文。
项目3.提交人的身份和背景
(a) 姓名和地址。LBG是备案人员 。LBG的地址和电话号码载于上文第2(A)项。
根据一般指令C对附表 的要求，以下人员为LBG的董事：
|
名字 |
标题 |
董事 自 |
| 查理·纳恩 | 执行董事，集团首席执行官 | 2021年8月16日 |
| 威廉·查尔默斯 | 首席财务官董事执行总裁 | 2019年8月1日 |
| 罗宾·布登伯格 | 椅子 | 2020年10月1日 |
| 艾伦·狄金森 | 董事副董事长兼高级独立董事 | 2014年9月8日 |
| 萨拉·莱格 | 独立董事 | 2019年12月1日 |
| 卢普顿勋爵 | 独立董事 | June 1, 2017 |
| 阿曼达·麦肯齐 | 独立董事 | 2018年10月1日 |
| 哈米恩·梅塔 | 独立董事 | 2021年11月1日 |
| 斯科特·惠韦 | 独立董事 | 2022年8月1日 |
| 凯瑟琳·伍兹 | 独立董事 | March 1, 2020 |
根据一般指令C对附表 的要求，以下人员为LBG的执行官员：
|
名字 |
标题 |
| 查理·纳恩 | 董事执行总裁兼集团首席执行官 |
| 威廉·查尔默斯 | 董事执行总裁兼首席财务官 |
| 贾斯辛格 | 集团董事，消费借贷 |
| 乔·哈里斯 | 集团董事，消费者关系(临时)和集团董事，大众富裕 |
| 安东尼奥·洛伦佐 | 苏格兰寡妇和集团董事首席执行官，保险，养老金和投资 |
| 伊琳·科菲尔德 | 商业及商业银行业务行政总裁 |
| 约翰·温特 | 企业及机构银行业务行政总裁 |
| 珍妮特·波普 | 集团办公厅主任兼董事集团可持续发展业务 |
| 安德鲁·沃尔顿 | 集团企业事务董事 |
| 斯蒂芬·雪莱 | 首席风险官 |
| 莎伦·多尔蒂 | 集团首席人事部主任 |
| 大卫·奥德菲尔德 | 商业银行首席执行官兼临时集团首席运营官 |
没有一个人或一组人控制着LBG。
上述LBG董事和高管的营业地址和电话号码为：英国伦敦EC2V 7HN格雷舍姆街25号劳埃德银行集团c/o，电话：011-44-207-626-1500。
项目4.交易条款
(a) 实质性条款。在购买要约中标题为“要约概要条款”、“要约”和“税务考虑事项”的章节中阐述的信息通过引用并入本文。
| (1) | 投标报价。 |
| (i) | 要约中寻求的证券总数和类别。在首页上的购买要约和标题为“要约的概要条款”和“要约”的章节中陈述的信息通过引用结合于此。 |
| (Ii) | 向证券持有人提供的对价的类型和金额。在标题为“要约的概要条款”和“要约”的部分中提出的购买要约中陈述的信息通过引用结合于此。 |
| (Iii) | 计划的到期日期。在标题为“要约的概要条款”和“要约”的部分中提出的购买要约中陈述的信息通过引用结合于此。 |
| (Iv) | 如果交易是第三方收购要约，随后的要约期是否可用。不适用。 |
| (v) | 是否可以延期，如果可以，如何延期？。在标题为“要约的概要条款”和“要约”的部分中提出的购买要约中陈述的信息通过引用结合于此。 |
| (Vi) | 证券持有人可撤回要约中所提供的证券的前后日期。在标题为“要约的概要条款”和“要约”的部分中提出的购买要约中陈述的信息通过引用结合于此。 |
| (Vii) | 证券招投标和回笼程序。在标题为“要约的概要条款”和“要约”的部分中提出的购买要约中陈述的信息通过引用结合于此。 |
| (Viii) | 接受有价证券付款的方式。在标题为“要约的概要条款”和“要约”的部分中提出的购买要约中陈述的信息通过引用结合于此。 |
| (Ix) | 如果要约收购的证券少于某一类别的所有证券，在要约获得超额认购的情况下，按比例接受证券的期限和要约人目前的意图。不适用。 |
| (x) | 对担保持有人权利因交易而产生的任何实质性差异的解释(如果是实质性的)。不适用。 |
| (Xi) | 关于交易的会计处理的简要说明(如有重要意义)。不适用。 |
| (Xii) | 交易的联邦所得税后果(如果是实质性的)。在购买要约中提出的信息在标题为“税务考虑因素；重要的美国联邦所得税考虑因素”一节中提出，在此引用作为参考。 |
| (2) | 合并或类似交易。不适用。 |
(b) 购买。据LBG所知 根据合理查询，LBG的任何高级职员、董事或联营公司并不拥有任何证券，因此，不会 从LBG的任何高级职员、董事或联属公司购买与要约有关的证券。
项目5.过去的接触、交易、谈判和协议
(a) 涉及标的公司证券的协议 。LBG已签订LBG与纽约梅隆企业信托服务有限公司于二零一四年四月一日订立的信托契约，以及LBG与纽约梅隆企业信托服务有限公司于2020年12月7日订立的关于该证券的补充信托契约(该两份契约均作为本附表的证物存档)。
第六项交易的目的和计划或建议
(a) 交易的目的。在购买要约中提出的信息 在标题为“要约的基本原理”和“要约-要约的目的”的章节中提出，在此引用作为参考。
(b) 使用所取得的证券。根据要约购买的证券 将在要约结算后注销。
(c) 平面图。没有任何计划、建议或谈判涉及或将导致M-A规则第1006(C)项第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、 (7)、(8)、(9)或(10)项所述的任何效果或情况。
项目7.资金或其他对价的来源和数额
(a) 资金来源。LBG将使用手头的现金 支付收购价格、任何应计利息和与要约相关的其他费用。
(b) 条件。不适用。
(d) 借入资金。不适用。
第八项标的公司的证券权益
(a) 证券 所有权。LBG、其附属公司、董事或高管均不拥有任何证券。
(b) 证券交易 。LBG、其联属公司、其董事或高管均未为其自己的 账户购买任何证券。
项目9.保留、雇用、补偿或使用的人员/资产
(a) 征集或推荐。收购要约中的信息在“要约概要条款”、“要约-交易商经理和投标代理”和“要约-要约条款-无推荐”标题下并入本文作为参考。
项目10.财务报表
(a) 财经资讯。以下 财务报表和信息在此引用作为参考：
| · | LBG于2022年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告； |
| · | 劳埃德集团于2022年7月27日向美国证券交易委员会提交的Form 6-K报告公布了其中期报告，其中包括截至2022年6月30日的半年的未经审计的综合半年业绩；以及 |
| · | LBG于2022年7月27日向美国证券交易委员会提交的Form 6-K报告披露了LBG截至2022年6月30日的市值。 |
根据本第10项的规定，在此引用的财务报表的副本可以按照购买要约中的规定获得，其标题为“通过引用并入信息”。
(b) 备考资料。不适用。
项目11.补充信息
(a) 协议、监管要求和法律程序.
| (1) | 没有。 |
| (2) | 要约人必须遵守与要约相关的美国联邦和州证券法和要约收购规则。 |
| (3) | 不适用。 |
| (4) | 不适用。 |
| (5) | 没有。 |
(b) 其他材料信息。购买要约中陈述的信息 通过引用并入本文。
项目12.A。展品。
以下是本 附表中的展品：
|
数 |
描述 |
| (a)(1) | 报价购买日期为2022年9月12日。 |
| (a)(2) | 不适用。 |
| (a)(3) | 不适用。 |
| (a)(4) | 不适用。 |
| (a)(5) | 新闻稿。 |
| (b) | 不适用。 |
| (d)(1) | LBG与纽约梅隆银行企业信托服务有限公司于2014年4月1日签订的信托契约 |
| (d)(2) | LBG和纽约梅隆银行企业信托服务有限公司于2020年12月7日签署的补充信托协议 |
| (g) | 不适用。 |
| (h) | 不适用。 |
项目12.b。申请费
备案费附件*
*在此提交。
第13项附表13E-3所规定的资料
不适用。
签名
经适当询问，并尽本人所知和所信，本人保证本声明所载信息属实、完整、正确。
日期：2022年9月12日
| 劳埃德银行集团 | ||||
| 发信人： | /克莱尔-伊丽莎白·帕德利 | |||
| 姓名： | 克莱尔-伊丽莎白·帕德利 | |||
| 标题： | 非银行实体财务主管兼资本回收和解决方案 | |||