每类证券的标题待注册⁽¹⁾	金额已注册⁽²⁾	提议的最大值每股发行价格分享	提议的最大值聚合发行价格	的金额注册费




普通股，面值每股0.01美元	7,274,565	$62.98⁽³⁾⁽⁴⁾	$458,152,103.70⁽⁴⁾	$49,984.39⁽⁴⁾

本招股说明书补充文件涉及可能不时转售我们7,274,565股普通股中的部分或全部，面值为每股0.01美元，这些普通股在行使沃尔玛公司（f/k/a Wal-Mart Stores, Inc.）或沃尔玛（本招股说明书补充文件中确定的出售股东持有的认股权证后，可发行，但须遵守某些归属事件。该认股权证是由我们根据2017年7月20日的交易协议向沃尔玛签发的。截至本招股说明书补充文件发布之日，认股权证标的7,274,565股普通股已归属，由卖出股东实益拥有。本招股说明书补充文件所涵盖的证券的发行和出售的登记并不一定意味着沃尔玛将发行或出售任何证券。

我们对本招股说明书补充文件所涵盖的普通股的登记并不意味着卖出股东将发行或出售全部或任何股票。出售股东或其质押人、受赠人、受让人、受让人或其他利益继承人特此发行的普通股可以不时通过一个或多个承销商、经纪交易商或代理人直接或间接出售，也可以通过一次或多笔公开或私人交易出售。普通股可以在一次或多笔交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售。这些销售可能通过交易进行，交易可能涉及交叉交易或大宗交易。如果普通股通过承销商、经纪交易商或代理商出售，则卖出股东将负责承保折扣或佣金或代理人的佣金。任何出售的时间和金额均由出售股东自行决定，但须遵守某些限制。有关更多信息，请参阅标题为 “分配计划” 的部分。

我们不会从出售的股东出售任何普通股中获得任何收益。但是，我们将从认股权证的现金行使中获得收益。该认股权证规定了的净股票结算，如果由卖出股东选择，则将减少行使时发行的股票数量，以反映行使价的净结算。我们已同意承担与出售股东在本招股说明书补充文件中提供的普通股注册有关的费用，但任何经纪人或承销商费用、折扣或佣金除外，这些费用将由卖出股东承担。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “PLUG”。2021年2月5日，我们在纳斯达克资本市场上次公布的普通股出售价格为65.77美元。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细阅读本招股说明书补充文件第S-6页 “风险因素” 标题下以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中提及的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。


关于本招股说明书补充文件		S-2
招股说明书补充摘要		S-4
风险因素		S-6
关于前瞻性陈述的警示性声明		S-6
所得款项的使用		S-9
出售股东		S-10
分配计划		S-12
法律事务		S-14
专家们		S-14
在这里你可以找到更多信息		S-14
以引用方式纳入某些信息		S-14

		页面

关于这份招股说明书		1
我们的公司		2
风险因素		3
关于前瞻性陈述的警示性声明		3
所得款项的使用		5
普通股和优先股的描述		6
认股权证的描述		13
债务证券的描述		15
单位描述		22
出售证券持有人		26
分配计划		27
法律事务		28
专家们		28
在这里你可以找到更多信息		28
以引用方式纳入某些信息		29

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了卖出股东发行我们普通股股票的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更笼统的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。美国证券交易委员会（SEC）的规则允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书补充文件中。本招股说明书补充文件可能会增加、更新或更改随附的招股说明书中的信息。另一方面，如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的任何以提及方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，以提及方式纳入随附招股说明书的文件，则文件中日期较晚的陈述将修改或取代先前的声明。请参阅 “以引用方式纳入某些信息”。在投资我们的普通股之前，你应该阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和卖出股东均未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息之外或不同的信息。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书中未包含的任何信息。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书补充文件是仅出售特此发行的证券的要约，但仅在合法的情况下和司法管辖区内出售。你应该假设本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息仅在各自封面上的日期才是准确的，任何相关的自由写作招股说明书中出现的信息仅在自由写作招股说明书发布之日时才准确，而且无论本招股说明书补充文件何时交付，以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的，随附的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书，或任何出售证券。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的行业和市场数据要么基于我们管理层自己的估计，要么基于独立的行业出版物、市场研究公司的报告或其他已公布的独立来源。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们尚未独立验证这些信息，也无法保证其准确性和完整性，因为行业和市场数据可能会发生变化，由于原始数据的可用性和可靠性有限、数据收集过程的自愿性质以及任何市场份额统计调查固有的限制和不确定性，因此行业和市场数据可能会发生变化，无法始终得到完全确定性的验证。因此，您应该意识到，本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的行业和市场数据以及基于此类数据的估计和信念可能不可靠。除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的有关我们整个行业或其任何细分市场的所有信息，包括有关我们的总体预期和市场机会的信息，均基于管理层使用内部数据、行业相关出版物、消费者研究和营销研究的数据以及其他外部获得的数据的估计。

本招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务商标和商品名称。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含或以提及方式纳入的所有商标、服务商标和商品名称均为其各自所有者的财产。

除非另有提及或上下文另有要求，否则 “Plug Power”、“我们”、“我们”、“我们的”、“公司” 或类似提法指Plug Power Inc.及其子公司；“证券” 一词是指本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中发行的普通股。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务商标和商标名称均为其各自所有者的财产。

本摘要重点介绍了有关我们、本次发行的某些信息以及本招股说明书补充文件中其他地方或中以引用方式纳入的部分信息。本摘要并不完整，也未包含您在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的公司和本次发行，您应仔细阅读并仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的更详细的信息，包括本招股说明书补充文件 “风险因素” 标题下描述的因素，该报告经我们的 10-Q 表季度报告修订和补充，以及我们的 10-Q 表季度报告因为我们风险因素的任何修正或更新都反映在随后的申报中以提及方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。

作为全面氢燃料电池一站式解决方案的领先供应商，我们正在寻求建设绿色氢经济。鉴于电力、能源和运输行业正在发生范式转变，以应对气候变化、能源安全和实现可持续发展目标，我们专注于氢能和燃料电池系统，这些系统主要用于为电动汽车和固定式电力市场中的电动机提供动力。Plug Power为氢燃料电池或HFC 技术创造了第一个商业上可行的市场。因此，我们已经部署了40,000多个燃料电池系统，并已成为液氢的最大买家，在北美建立并运营了氢气网络。

我们专注于质子交换膜（PEM）、燃料电池和燃料处理技术、燃料电池/电池混合动力技术以及相关的氢气储存和分配基础设施，从中可以获得多种产品。燃料电池是一种电化学装置，它结合氢气和氧气在不燃烧的情况下产生电能和热量。氢气来自多种来源。美国的大部分液氢是使用蒸汽甲烷重整工艺和利用氯碱生产中的副产品氢气生产的。氯碱厂产生的副产氢被认为是低碳氢气，在某些情况下被视为绿色氢气，具体取决于的电力来源和地理位置。如今，我们以氯碱工艺为基础采购了大量的液氢。此外，我们还生产和销售燃料电池产品，以在固定备用电源应用中替换电池和柴油发电机。事实证明，这些产品作为强大、可靠和可持续的电力解决方案，在电信、运输和公用事业客户中非常有价值。

我们在多班次大批量制造和高吞吐量分销场所为工业交通应用（包括电动叉车和电动工业车辆）提供并继续开发商业上可行的氢气和燃料电池解决方案，我们相信我们的产品和服务提供了生产力、灵活性和环境效益的独特组合。2020年6月，根据我们的氢气垂直整合战略，我们完成了对联合氢能集团公司和Giner ELX, Inc.的收购，并计划到2024年使Plug Power使用的氢气中有50％以上实现绿色环保。我们认为，这些收购进一步巩固了我们在氢燃料的发电、液化和配送方面的能力，补充了我们在面向客户的加氢站的设计、建造和运营方面的行业领先地位。我们认为，这些收购为Plug Power从低碳向零碳氢解决方案过渡开辟了道路。

GenDrive：GenDrive 是我们的氢燃料 PEM 燃料电池系统，为物料搬运电动汽车提供动力，包括 1、2、3 和 6 级电动叉车以及地面支援设备；

GenFuel：GenFuel 是我们的氢燃料输送、生成、储存和分配系统；

GenCare：GenCare是我们正在进行的基于 “物联网” 的维护和现场服务计划，适用于GenDrive燃料电池系统、 GenSure燃料电池系统、GenFuel储氢和分配产品以及ProGen燃料电池发动机；

GenSure：GenSure 是我们的固定式燃料电池解决方案，提供可扩展的模块化 PEM 燃料电池电源，以支持电信、运输和公用事业领域的备用和电网支撑电力需求；

GenKey：GenKey 是我们的垂直整合的 “交钥匙” 解决方案，将 GenDrive 或 GenSure 燃料电池动力与 GenFuel 和 GenCare 售后服务相结合，为过渡到燃料电池电源的客户提供了完全简单的服务；以及

ProGen：ProGen 是我们的燃料电池堆和发动机技术，目前在全球范围内用于汽车和固定式燃料电池系统，用作电动送货车的发动机。这包括Plug Power MEA （膜电极组件），这是零排放燃料电池电动汽车发动机中使用的燃料电池堆的关键组件，Plug Power是北美最大的生产商。

我们通过我们的直接产品销售队伍以及利用与原始设备制造商及其经销商网络的关系在全球范围内提供我们的产品。我们在纽约州莱瑟姆、纽约州罗切斯特和华盛顿州斯波坎生产我们的商业上可行的产品，并为田纳西州查尔斯顿的液氢生产和物流提供支持。

2021年1月6日，我们宣布与SK Holdings Co., Ltd.（“SK Holdings”）建立战略合作伙伴关系，以加快在亚洲市场使用氢作为替代能源。通过这种合作伙伴关系，我们与SK Holdings的一家子公司签订了股票购买协议（“股票购买协议”），根据该协议，我们同意以每股29.2893美元的收购价出售51,428,119股普通股，收购总价约为15亿美元（“SK投资”），但须遵守下文所述的SK充值权。如果我们在SK Investment收盘前发行普通股，包括2021年1月公开发行中发行的股票，SK Holdings可以选择以每股29.2893美元的相同收购价格购买额外的普通股，相当于按预计计算的已发行股票的9.9％（“SK Top-up Right”）。SK Investment受惯例成交条件的约束，包括获得所有批准或适用反垄断法要求的所有等待期的终止或到期。我们预计SK的投资将在2021年第一季度完成。在执行股票购买协议的同时，我们与SK Holdings的一家子公司签订了一份不具约束力的亚洲合资框架协议，内容涉及在亚洲成立一家潜在的合资企业，为韩国、中国和越南提供氢能解决方案（“亚洲合资企业”）。双方已同意就拟议的亚洲合资企业进行长达十八个月的专门谈判，目的是执行最终协议。我们无法向您保证，SK 的投资将按预期的时间表完成，或者亚洲合资企业将完成，或者如果完成，它将取得成功。

2021年1月12日，我们宣布与顶级汽车制造商雷诺集团签署一份不具约束力的谅解备忘录，将在2021年上半年末之前在法国成立一家 50-50的合资企业。该合资企业将寻求在法国建立最先进的氢燃料电池系统及其集成到汽车中的创新和制造能力，目标是在欧洲燃料电池驱动的轻型商用车市场中占有30％以上的份额。我们无法保证这家合资企业会完成，也无法保证如果完工，它将取得成功。

我们于 1997 年 6 月 27 日在特拉华州组织起来。我们的主要执行办公室位于纽约 Latham Albany-Shaker Road 968 号，12110，我们的电话号码是 (518) 782-77000。我们的公司网站地址是 www.plugpower.com。在我们的网站上找到或以其他方式访问的信息不被视为本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为 “PLUG”。截至2020年9月30日，我们有855名员工，其中包括302名临时员工。

本招股说明书补充文件涉及在行使沃尔玛持有的认股权证后，可能不时转售我们7,274,565股普通股中的部分或全部，这些普通股可发行，但须遵守某些归属事件。沃尔玛是本招股说明书补充文件中确定的卖出股东，包括其质押人、受赠人、受让人或其他利益继承人。该认股权证是由我们根据2017年7月20日的交易协议向沃尔玛签发的。有关本次发行的更多信息，请参阅 “所得款项的使用”、“出售股东” 和 “分配计划”。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中 “风险因素” 下描述的风险和不确定性，包括我们截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告，该报告由我们的10-Q表季度报告以及在此日期之后提交的任何其他后续文件进行了修订和补充以提及方式纳入本招股说明书补充文件及随附文件招股说明书。其中一些因素主要与我们的业务和我们经营的行业有关。其他因素主要与您对我们证券的投资有关。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。更多信息请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含和/或纳入了非历史事实的陈述，根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》的含义，被认为是前瞻性的。这些前瞻性陈述包含对我们未来经营业绩或财务状况的预测或陈述其他前瞻性信息。在某些情况下，你可以用前瞻性词语来识别这些陈述，例如 “预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“应该”、“将”、“计划”、“预测” 或否定词语或其他类似词语或短语。我们

相信向投资者传达我们的未来预期很重要。但是，未来可能存在我们无法准确预测或控制的事件，这可能导致我们的实际业绩与我们在前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异。提醒投资者不要过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及风险和不确定性，而且由于各种因素，实际业绩可能与所讨论的结果存在重大差异，包括但不限于：我们继续蒙受亏损并且可能永远无法实现或保持盈利能力的风险；与SK Holdings的合资企业无法完成或成功的风险，或者SK投资无法完成的风险；风险与雷诺集团的谅解备忘录不会导致合资企业或合资企业将失败；我们需要筹集额外资金来为我们的运营提供资金的风险，而我们可能无法获得此类资金；如果我们需要筹集额外资金，股东和/或股价存在稀释的风险；我们在制造和销售产品方面缺乏丰富经验可能会影响我们在盈利和大规模商业基础上制造和销售产品的能力；该单位的风险订单可能无法配送、安装和/或转换为全部或部分收入；失去一个或多个主要客户，或者如果我们的一个主要客户延迟支付或无法支付应收账款，可能会对我们的财务状况造成重大不利影响；出售大量股票可能压低我们普通股股票的市场价格的风险；我们的可转换优先票据如果以现金结算，则可能出现的风险对我们的财务业绩产生重大影响；我们的可转换票据套期保值可能影响我们可转换股票价值的风险优先票据和我们的普通股；与我们的业务或股票相关的负面宣传可能对我们的股票价值和盈利能力造成负面影响的风险；与任何产品责任索赔或合同纠纷相关的潜在损失风险；与无法维持有效的内部控制体系相关的损失风险；我们吸引和留住关键人员的能力；与在产品中使用易燃燃料相关的风险；风险待处理订单不得全部或部分转换为采购订单；开发、营销和销售我们产品的成本和时间；产品开发目标延迟或未完成的风险；我们获得融资安排以支持向客户销售或租赁我们的产品和服务的能力；我们实现产品销售预期毛利率的能力；我们产品的燃料和燃料基础设施的成本和可用性；与环境相关的风险、负债和成本，健康和安全问题；取消政府补贴的风险；以及替代能源产品的经济激励措施；市场对我们的产品和服务（包括 GenDrive、GenSure 和 GenKey 系统）的接受程度；我们在产品开发、制造、分销和服务以及关键产品零部件供应方面与第三方建立和维持关系的能力；我们产品的组件和零件的成本和可用性；可能的新关税可能对我们的业务产生重大不利影响的风险；我们的能力开发商业上可行的产品；我们的降低产品和制造成本的能力；我们在国际上成功营销、分销和服务我们的产品和服务的能力；我们提高产品系统可靠性的能力；竞争因素，例如价格竞争以及来自其他传统和替代能源公司的竞争；我们保护知识产权的能力；我们的运营依赖信息技术的风险以及此类技术的失败；遵守当前和未来联邦州的成本，和国际政府监管；我们对法律诉讼和法律合规的主观性；与未来潜在收购相关的风险；我们股价的波动；此处描述的其他风险和不确定性，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何与本次发行相关的免费书面招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的任何文件中提及的风险和不确定性。

尽管我们目前认为本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述中表达或暗示的计划、预期和预期业绩是合理的，但所有前瞻性陈述本质上都是主观的，

不确定，可能会发生变化，因为它们涉及重大风险和不确定性，包括我们无法控制的风险和不确定性。新因素不时出现，我们无法预测每个新因素对我们业务的性质或潜在影响。鉴于这些不确定性，我们提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表截至声明发表之日，并不能保证未来的业绩。除非适用法律另有要求，否则我们不承诺或打算在本招股说明书补充文件发布之日之后更新任何前瞻性陈述，也不会更新本次招股说明书发布之日或本次发行中包含前瞻性陈述的任何免费写作招股说明书之日。

上面的风险和不确定性清单只是一些最重要的因素的摘要，并不打算详尽无遗。有关可能影响我们的风险因素的其他信息包含在我们截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告中，该报告由我们的10-Q表季度报告修订和补充，所有这些报告均以引用方式纳入此处。我们可能会在随后的10-Q表季度报告、8-K表的最新报告以及我们向 SEC提交的其他文件中不时更新我们年度报告和季度报告中包含的风险因素。

本招股说明书补充文件涉及在行使沃尔玛持有的未偿还认股权证后，可能不时转售我们7,274,565股普通股中的部分或全部，这些普通股在某些归属事件的前提下可发行，沃尔玛是本招股说明书补充文件中确定的卖出股东。卖出股东将获得出售此类股票的所有收益。

我们不会从卖出普通股的股东出售任何普通股中获得任何收益。但是，我们将从认股权证的任何现金行使中获得收益。卖出的股东有权行使认股权证，以每股2.1231美元的行使价购买我们的7,274,565股普通股，正如2017年7月20日的《交易协议》中更全面地描述的那样，但须视其中规定的调整而定。该认股权证规定了净股票结算，如果由卖出股东选择，则将在行使时减少发行的股票数量，以反映行使价的净结算。我们打算将任何现金活动的收益用于营运资金和一般公司用途。无法保证认股权证将以现金行使或以现金行使。该逮捕令有效期至2027年7月20日。

我们已同意承担与出售股东在本招股说明书补充文件中发行的普通股注册相关的费用，任何经纪人或承销商费用、折扣或佣金除外，这些费用将由卖出股东承担。

本招股说明书补充文件涉及在行使沃尔玛持有的未偿还认股权证后，可能不时转售我们7,274,565股普通股中的部分或全部，这些普通股受某些归属事件约束。沃尔玛是本招股说明书补充文件中确定的卖出股东，包括其质押人、受赠人、受让人或其他利益继承人。该认股权证由公司根据2017年7月20日的交易协议或交易协议向沃尔玛签发。公司与沃尔玛签订了交易协议，该协议涉及公司与沃尔玛之间关于在沃尔玛各个配送中心部署公司的GenKey fuel 电池技术的现有商业协议。现有的商业协议考虑了公司燃料电池技术的未来采购订单，但不能保证这些订单。认股权证所依据的股份的归属与沃尔玛或其关联公司（直接或间接通过第三方）根据2017年1月1日之后根据现有商业协议达成的交易支付的款项有关。

提供的有关卖出股东的信息部分基于卖出股东向我们提供的专门用于本招股说明书补充文件的信息。卖出股东可以出售其在本次发行中的全部、部分或不出售其股份。请参阅 “分配计划”。我们将来可能会不时补充本招股说明书补充文件，以更新或更改卖出股东名单以及卖出股东可能发行和出售的普通股数量。注册转售普通股并不一定意味着出售普通股的股东将出售这些股票中的全部或任何一股。此外，在提供下表所列信息之日之后，卖出股东可能随时不时出售、转让或以其他方式处置了普通股，或者可能在不受证券法注册要求约束的交易中出售、转让或以其他方式处置普通股。

就下表而言，受益所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的。这些规则通常规定，如果某人拥有或共享证券的投票权或指导表决权，或处置或指导处置证券的权力，或者有权在60天内获得此类权力，则该人即为证券的受益所有人。根据卖出股东提供的信息，我们认为，卖出股东对其报告为实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和处置权。卖出股东的地址为阿肯色州本顿维尔西南八街702号 72716-8611。

由于卖出股东没有义务出售普通股，因此我们无法估计卖出股东在完成任何此类出售后将持有的普通股数量。就下表而言，我们假设出售根据本招股说明书补充文件可能要出售的所有普通股。

实益所有权的百分比基于截至2021年2月5日的502,517,432股已发行普通股。

	发行前实益拥有的股份					的数量分享那个可能是已提供特此⁽¹⁾⁽²⁾		发行后实益拥有的股份

销售股东的姓名和地址	数字		百分比			的数量分享那个可能是已提供特此⁽¹⁾⁽²⁾		数字		百分比
沃尔玛公司⁽¹⁾		7,274,565		1.4	%		7,274,565		0		—

(1): 卖出股东可能发行的股票数量包括卖出股东行使持有的认股权证后可向卖出股东发行的普通股的最大数量，受某些归属事件的影响。截至本招股说明书补充文件发布之日，认股权证所依据的7,274,565股普通股已归属，由卖出股东实益拥有。
(2): 根据本招股说明书补充文件，不发行其他普通股，包括但不限于在公开市场上收购的普通股。

卖出股东可以不时直接或通过一个或多个承销商、经纪交易商或代理人出售他们持有并特此发行的全部或部分普通股。如果普通股通过承销商、经纪交易商或代理商出售，则卖出股东将负责承保折扣或佣金或代理人佣金。普通股可以在一次或多笔交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、以出售时确定的不同价格或协商价格出售。根据以下一种或多种方法，这些销售可以在交易中进行，这些交易可能涉及交叉或大宗交易：

卖出股东还可以根据根据《证券法》（如果有）颁布的第144条，而不是根据本招股说明书补充文件出售普通股。此外，卖出股东可以通过本招股说明书补充文件中未描述的其他方式转让普通股。如果出售股东通过向承销商、经纪交易商或代理人出售股普通股来实现此类交易，则这些承销商、经纪交易商或代理人可以从卖出股东那里获得折扣、让步或佣金，或者从他们可能担任代理人或可能作为委托人出售的普通股购买者那里获得佣金（折扣、优惠或佣金为对于特定的承销商、经纪交易商或代理人而言，其金额可能超过惯例涉及的交易类型）。在出售普通股或其他方面，卖出股东可以与经纪交易商进行套期保值交易，经纪交易商反过来又可能在对冲他们所持的头寸的过程中卖空普通股。卖出股东还可以卖空普通股，并交付本招股说明书补充文件所涵盖的普通股，以平仓空头头寸并返还与此类卖空相关的借入股份。出售普通股的股东也可以向经纪交易商贷款或质押普通股，经纪交易商反过来又可能出售此类股票。

卖出股东可以质押或授予其拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果其违约履行有担保的债务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书补充文件不时发行和出售普通股。在其他情况下，卖出股东也可以转让和捐赠普通股，在这种情况下，质押人、受让人、受赠人或其他利益继承人将成为本招股说明书补充文件中的出售受益所有人。

在《证券法》及其相关规章制度要求的范围内，卖出股东和任何参与分配普通股的经纪交易商都可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或让步都可能被视为是《证券法》规定的承保佣金或折扣。在发行我们的普通股时，如果需要，可以额外分发一份招股说明书补充文件，其中将规定我们发行的普通股数量、分配方法和发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、任何承销商支付的收购价格以及任何折扣。为了遵守某些州的证券法（如果适用），我们的普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非我们的普通股已注册或有资格出售，或者有注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售。

卖出股东和参与此类分配的任何其他人将受交易法及其相关规章制度的适用条款的约束，包括但不限于《交易法》M条例，该条例可能限制卖出股东和任何其他参与者购买和出售任何普通股的时间。在适用的范围内，M法规还可能限制任何参与普通股分配的人参与普通股做市活动的能力。上述所有内容都可能影响普通股的适销性以及任何个人或实体参与普通股做市活动的能力。

在范围内，我们将向卖出股东提供本招股说明书补充文件（可能会不时补充或修改）的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。卖出股东可以向任何参与涉及出售股票的交易的经纪交易商进行赔偿，使其免受某些负债，包括根据《证券法》产生的负债。

我们已同意向卖出股东赔偿与本招股说明书补充文件中提供的股票的注册有关的负债，包括《证券法》和州证券法规定的负债。我们已与卖出股东达成协议，保留一份涵盖普通股转售的注册声明，有效期至之日，本招股说明书补充文件所涵盖的所有股票均以任何方式出售，或者可以根据《证券法》第144条不受限制地出售。

我们无法向您保证，卖出股东将出售此处发行的全部或任何部分普通股。我们正在登记普通股的转售，以便向卖出股的股东提供可自由交易的证券，但是此类股票的注册并不一定意味着任何此类股票将由卖出的股东根据本招股说明书补充文件发行或出售。

在的范围内，本招股说明书补充文件可能会不时进行修改和/或补充，以描述具体的分配计划。

本招股说明书补充文件中提供的证券的有效性将由位于马萨诸塞州波士顿的古德温·宝洁律师事务所移交。

Plug Power Inc.及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的三年中每年年的合并财务报表，以及管理层对截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估已根据以引用方式纳入此处的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，并以引用方式纳入注册报表中 in，并且由上述公司作为会计专家授权和审计。涵盖2019年12月31日合并财务报表的审计报告提到，由于采用了新的会计指导，公司的租赁会计方法发生了变化。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的信息，网址为 www.sec.gov。此外，我们还维护一个包含有关我们的信息的网站，网址为 www.plugpower.com。在本网站上找到的或通过本网站访问的信息未纳入本招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他报告或文件中，也不构成其中的一部分。

我们已向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成了其中的一部分。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息以及注册声明的附录和附表。有关公司和在此注册的证券的更多信息，请参阅注册声明，包括注册声明的附录。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的关于本招股说明书补充文件中提及或以提及方式纳入的任何合同或其他文件的内容的陈述以及随附的招股说明书不一定完整，如果该合同是注册声明的附录，则每份陈述在各个方面都受参考文献所涉及的附录的限制。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书补充文件中的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们以引用方式纳入了我们向 SEC 提交的以下文件：

在本招股说明书补充文件发布之日之后，我们还将我们根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件纳入本招股说明书补充文件中，直到卖出股东出售本招股说明书补充文件所涵盖的所有股票或卖出股东根据本招股说明书补充文件终止出售股票为止，但未来任何报告或其他文件或其中部分未被视为根据这些规定提交的文件除外.

您可以在美国证券交易委员会的网站上免费访问我们的年度、季度和特别报告、委托书和我们向美国证券交易委员会提交的其他信息，以及对任何这些报告的修订。您也可以访问我们的网站 www.plugpower.com 上以引用方式纳入的文档。我们网站中包含的或可以通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书补充文件的一部分，因此不应被依赖。

我们将应本招股说明书补充文件中以提及方式纳入本招股说明书补充文件的任何或所有文件的副本（不包括此类文件的证物，除非此类证物特别以提及方式纳入本招股说明书补充文件或此类文件），否则我们将免费向其提供招股说明书补充文件的任何或所有文件的副本。您应将任何文件请求发送至：

Plug Power Inc.
968 Albany-Shaker Road
莱瑟姆，纽约，12110
注意：总法律顾问
电话：(518) 782-77000

本招股说明书描述了我们可能不时发行和出售的证券，或者由出售证券持有人不时发行和出售的证券，这些证券将来有待确认。我们可以单独或共同发行一个或多个系列或类别的以下证券：（i）普通股，面值每股0.01美元，（ii）优先股，面值每股0.01美元，（iii）购买普通股、优先股和/或债务证券的认股权证，（iv）债务证券以及（v）由本招股中描述的一种或多种证券组成的单位 tus 可以任意组合。在本招股说明书中，我们将普通股、优先股、认股权证、债务证券和个单位统称为 “证券”。

每个系列或类别证券的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。证券可以由我们直接发行，也可以通过我们不时指定的代理人发行，也可以通过承销商或交易商或交易商发行。如果本文的招股说明书补充文件中有规定，这些证券也可以由证券持有人发行。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供有关任何出售证券持有人的具体信息。如果有任何代理人、交易商或承销商参与出售任何证券，则他们的名称以及他们之间或它们之间任何适用的收购价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中列出，也可以根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅标题为 “关于本招股说明书” 和 “分配计划” 的部分。如果没有交付本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，描述了此类系列证券的发行方法和条款，则不得出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “PLUG”。2019年11月29日，我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股出售价格为3.90美元。适用的招股说明书补充文件将包含适用的招股说明书补充文件所涵盖证券在纳斯达克资本市场、任何证券市场或其他交易所上市（如果有）的信息。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细阅读本招股说明书第 3 页开头的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性和任何适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中提及的文件中列出的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。

		页面

关于这份招股说明书		1
我们的公司		2
风险因素		3
关于前瞻性陈述的警示性声明		3
所得款项的使用		5
普通股和优先股的描述		6
认股权证的描述		13
债务证券的描述		15
单位描述		22
出售证券持有人		26
分配计划		27
法律事务		28
专家们		28
在这里你可以找到更多信息		28
以引用方式纳入某些信息		29

本招股说明书是我们使用 “shelf” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据这一流程，我们可以在一次或多笔发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，卖出证券持有人可能会不时发售并出售他们拥有的任何此类证券。

本招股说明书向您概述了我们或卖出证券持有人可能发行的证券。每次我们或任何卖出证券的持有人出售证券时，都将提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关适用发行条款的具体信息。招股说明书补充文件可能包括对适用于这些证券或我们的任何风险因素或其他特殊注意事项的讨论。招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。在您购买我们的任何证券之前，请务必考虑本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的信息，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

我们或任何出售证券的持有人可以直接、通过代理人、向承销商或通过承销商发行证券。适用的招股说明书补充文件将描述分配计划的条款，并列出参与证券出售的任何代理人或承销商的姓名。有关此主题的更多信息，请参阅 “分发计划”。如果不交付描述这些证券的发行方法和条款的招股说明书补充文件，则不得出售任何证券。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息之外或不同的信息。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书中未包含的任何信息。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是仅出售此处发行的证券的要约，但只能在合法的情况下和司法管辖区内出售。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、此处或其中以引用方式纳入或视为纳入的任何信息或任何相关的自由写作招股说明书中的信息在除此类信息发布之日以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及业务可能发生了变化。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息请参考实际文件。所有的摘要全部由实际文件限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将提交或将以引用方式纳入，作为本招股说明书所包含的注册声明的附件，您可以按下文 “在哪里可以找到其他信息” 标题下所述获得这些文件的副本。

除非另有提及或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及 “Plug Power”、“我们”、“我们的” 或 “公司” 的所有内容均指Plug Power Inc. 及其子公司。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务商标和商品名称。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务商标和商品名称均为其各自所有者的财产。

我们是替代能源技术的领先供应商，专注于氢气和燃料电池系统的设计、开发、商业化和制造，主要用于物料搬运和固定动力市场。作为全球电气化运动的一部分，我们最近利用在材料搬运车辆领域久经考验的产品进入新的邻近电动汽车市场，特别是电动送货车。

我们专注于质子交换膜（PEM）、燃料电池和燃料处理技术、燃料电池/电池混合动力技术以及相关的氢气储存和分配基础设施，从中可以获得多种产品。燃料电池是一种电化学装置，它结合氢气和氧气在不燃烧的情况下产生电能和热量。氢气是源自碳氢化合物燃料，例如液化石油气或液化石油气、天然气、丙烷、甲醇、乙醇、汽油或生物燃料。我们为客户所在地开发完整的氢气生产、输送、储存和加氢解决方案。目前，我们的大部分氢气是通过从燃料供应商那里购买氢气来转售给客户的。

在我们的核心业务中，我们提供并继续开发商业上可行的氢气和燃料电池产品解决方案，为一些全球最大的分销和制造企业取代电动物料搬运车辆和工业卡车中的铅酸电池。我们将工作重点放在多班次大批量制造和高吞吐量配送场所的工业交通应用（电动叉车和电动工业车辆）上，在这些地方，我们的产品和服务提供了生产力、灵活性和环境效益的独特组合。此外，我们还生产和销售燃料电池产品，以取代固定备用电源应用中的电池和柴油发电机。事实证明，这些产品作为强大、可靠和可持续的电力解决方案，在电信、运输和公用事业客户中具有价值。

我们通过我们的直接产品销售队伍以及利用与原始设备制造商及其经销商网络的关系，在全球范围内提供我们的产品。我们在纽约州莱瑟姆生产具有商业可行性的产品。

我们于 1997 年 6 月 27 日在特拉华州成立。我们的主要执行办公室位于纽约莱瑟姆Albany-Shaker Road 968号，12110，我们的电话号码是 (518) 782-77000。我们的公司网站地址是 www.plugpower.com。在我们网站上找到的或通过我们的网站访问的信息不被视为本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的一部分。我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为 “PLUG”。

根据本招股说明书投资任何证券都涉及风险。在根据本招股说明书收购任何已发行的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含或以提及方式纳入的信息，包括但不限于我们最新的10-K表年度报告中 “风险因素” 标题下列出的风险和不确定性，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息，这些信息由我们随后根据该报告提交的文件更新经修订的 1934 年《证券交易法》或《交易所》在收购任何此类证券之前，请先采取行动，以及适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。另请参阅以下标题为 “关于前瞻性陈述的警示性声明” 的部分。

本招股说明书包含的陈述不是历史事实，根据经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》，以及《交易法》第21E条的含义，这些陈述被认为是前瞻性的。这些前瞻性陈述包含对我们未来经营业绩或财务状况的预测或陈述其他前瞻性信息。你可以使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“ ”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计” 或 “预期”，或者这些单词和短语或类似的词语或短语中的负面词语或短语，这些词语或短语或短语是预测或表示未来事件、趋势和讨论，这些词语和短语或短语与之不完全有关历史问题。您还可以通过讨论战略、计划或意图来识别前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就或行业业绩与我们在本招股说明书或本招股说明书中包含或纳入的信息中表达或暗示的对未来业绩、业绩或成就的任何预测存在重大差异。一些可能影响未来业绩的风险、不确定性和其他重要因素包括：我们继续蒙受亏损并可能永远无法实现或保持盈利的风险；我们需要筹集额外资金来为运营提供资金而我们可能无法获得此类资金的风险；如果我们需要筹集额外资金，股东和/或股票价格可能被稀释的风险；缺乏丰富经验的风险在制造和销售产品方面可能会影响我们的制造能力并在盈利和大规模商业基础上销售产品；单位订单可能无法全部或部分发货、安装和/或转换为收入的风险；失去一个或多个主要客户，或者我们的一个主要客户延迟支付或无法支付应收账款的风险，可能对我们的财务状况造成重大不利影响；出售大量股票的风险可能会压低我们普通股的市场价格；我们的可转换债务证券如果结算的风险现金可能对我们的财务业绩产生重大影响；我们的可转换票据套期保值可能影响我们的可转换债务证券和普通股股票价值的风险；与我们的业务或股票相关的负面宣传可能对我们的股票价值和盈利能力产生负面影响的风险；与任何产品责任索赔或合同纠纷相关的潜在损失风险；与无法维持有效的内部体系相关的损失风险控制；我们吸引和留住关键人员的能力；与在我们的产品中使用易燃燃料相关的风险；待处理订单可能无法全部或部分转换为采购订单的风险；开发、营销和销售我们产品的成本和时间；延迟或未完成我们的产品开发目标的风险；我们获得融资安排以支持向客户销售或租赁我们的产品和服务的能力；我们实现预期毛利率的能力关于我们产品的销售；我们的燃料和加油基础设施的成本和可用性产品；取消替代能源产品的政府补贴和经济激励措施的风险；市场

接受我们的产品和服务，包括 GenDrive、GenSure 和 GenKey 系统；我们在产品开发、制造、分销和服务以及关键产品组件供应方面与第三方建立和维持关系的能力；我们产品组件和零件的成本和可用性；可能的新关税可能对我们的业务产生重大不利影响的风险；我们开发商业上可行产品的能力；我们降低产品和制造成本；我们的能力在国际上成功营销、分销和服务我们的产品和服务；我们提高产品系统可靠性的能力；竞争因素，例如价格竞争以及来自其他传统和替代能源公司的竞争；我们保护知识产权的能力；我们的运营依赖信息技术的风险以及此类技术的失败；遵守当前和未来的联邦、州和国际政府法规的成本；我们对法律的主观性诉讼和法律合规；与未来潜在收购相关的风险；我们股价的波动；此处描述的其他风险和不确定性，以及我们在其他报告和向美国证券交易委员会提交的其他公开文件中不时讨论的风险和不确定性。

尽管我们目前认为本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的前瞻性陈述中表达或暗示的计划、预期和预期业绩是合理的，但所有前瞻性陈述本质上都是主观的、不确定的，可能会发生变化，因为它们涉及重大风险和不确定性，包括我们无法控制的。新因素不时出现，我们无法预测每个新因素对我们业务的性质或潜在影响。鉴于这些不确定性，我们提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述。除非法律另有要求，否则我们没有义务针对声明发表后发生的事件或情况更新或修改我们的任何前瞻性陈述。

上面的风险和不确定性清单只是一些最重要的因素的摘要，并不打算详尽无遗。有关可能影响我们的风险因素的其他信息已包含在我们截至2018年12月31日止年度的10-K表年度报告中。我们不时在 10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中更新年度报告中包含的风险因素。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将把出售本招股说明书中描述的证券所获得的净收益用于营运资金和其他一般公司用途，包括资本支出。我们可能会暂时将净收益投资于各种资本保值工具，包括投资级别、计息工具和美国政府证券，直到它们用于其既定用途。

除非在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则如果卖出证券持有人出售证券，我们将不会获得任何收益。

以下对我们普通股和优先股的描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含的任何其他信息，概述了我们普通股和本招股说明书下可能提供的优先股的重要条款和条款。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们未来可能发行的任何普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中更详细地描述这些证券的任何类别或系列的特定条款。有关我们普通股和优先股的完整条款，请参阅我们经修订和重述的公司注册证书（经修订），我们在此处将其称为公司注册证书，以及我们经修订和重述的章程（在本文中我们称之为章程），其副本已向美国证券交易委员会提交。这些证券的条款也可能受到《特拉华州通用公司法》（DGCL）的影响。根据我们的公司注册证书和章程，以下摘要以及任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含的摘要全部符合条件。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

我们的授权股本包括7.5亿股普通股，面值每股0.01美元，以及500万股优先股，面值每股0.01美元。

截至2019年9月30日，我们已发行和流通253,121,439股普通股（不包括861,139股库存股）。此外，截至2019年9月30日，有：(i) 行使股票期权时可发行23,597,871股普通股，加权平均行使价为每股2.44美元； (ii) 限制性股票单位归属后可发行4,333,560股普通股；(iii) 行使认股权证时可发行的115,824,142股普通股； (iv) 以每股0.2343美元的转换价转换我们的C系列可赎回可转换优先股后可发行的2,782,076股普通股；(v) 12,237,762股普通股可在转换我们的E系列可转换优先股后发行，转换价格为每股2.31美元；(vi) 在转换2023年3月15日到期的5.5％可转换优先票据时可发行的43,630,020股普通股，转换价格为每股2.29美元；(vii) 转换2023年1月到期的7.5％可转换优先票据后可发行的15,503,876股普通股转换价格为每股2.58美元；以及 (viii) 根据我们的股权激励计划预留供未来发行的8,373,467股普通股。除非适用的证券交易所要求，否则经董事会授权，可以在未经股东批准的情况下不时发行额外的授权普通股。

普通股持有人对我们拥有独家投票权，但保留给我们的C系列可赎回可转换优先股和E系列可转换优先股持有人的此类权利除外，以及我们的董事会规定对未来发行的任何其他类别证券的投票权。我们普通股的每位持有人都有权在提交股东投票的每件事上（包括董事选举）上每持有记录在案的股票中获得一票。股东无权在董事选举中累积选票。

在可能适用于当时发行的任何优先股的优惠的前提下，我们每位普通股持有人都有权按比例分享给股东的分配，并有权按比例获得董事会可能不时从合法可用资金中宣布的股息（如果有）。如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人将有权按比例分享合法可供分配给的净资产

股东在偿还了我们所有的债务和其他负债之后，前提是满足向任何已发行优先股（包括C系列可赎回可转换优先股和E系列可转换优先股）持有人的任何清算优先权。

我们普通股的所有股都是，将任何可转换为普通股的证券转换为普通股时发行的普通股将获得正式授权、全额支付且不可评估。我们的普通股持有人没有抢占权、转换权或认购权，也没有适用于我们的普通股的赎回或偿还资金条款。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受C系列可赎回可转换优先股和E系列可转换优先股持有人的权利以及我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的权利的约束，并可能受到其不利影响。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为 “PLUG”。

截至2019年9月30日，已发行和流通2620股C系列可赎回可转换优先股，面值每股0.01美元（“C系列优先股”）和28,269股面值每股0.01美元的E系列可转换优先股（“E系列优先股”）（“E系列优先股”）。公司已授权A系列初级参与型累积优先股，面值为每股0.01美元。截至2019年9月30日，没有发行和流通的A系列Junior 分红型累积优先股。

公司的公司注册证书授权其董事会对任何未发行的优先股进行分类，并将任何系列中任何先前归类但未发行的股重新归类为其他类别或系列的股票。我们可能会不时发行一个或多个类别或系列的优先股，每个类别或系列的确切条款由我们的董事会确定。在发行每个类别或系列的优先股之前，公司董事会将为每个此类类别或系列制定条款、优惠、转换或其他权利、投票权权力、限制、限制、限制、资格以及赎回条款或条件。

每个类别或系列优先股的优先股和其他条款将由与该类别或系列相关的指定证书确定。在发行相关系列优先股之前，我们将以的形式将任何描述我们在优先股系列发行之前发行的优先股系列条款的指定证书的形式纳入注册声明中，本招股说明书是其中的一部分。适用的招股说明书补充文件将规定优先股的条款，包括以下条款（如适用）：

除非在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则在公司清算、解散或清盘时的股息权和权利方面，优先股的排名将为：(i) 优先于普通股的所有类别或系列，以及公司股票中被明确指定为优先股排名次于优先股的任何其他类别或系列；(ii) 与公司的任何类别或系列持平股票被明确指定为与优先股股票平价排名；以及 (iii) 低于任何其他类别或系列的股票该公司的股票被明确指定为优先股的优先股。

DGCL 规定，如果该修正案将改变面值、该类别的授权股份数量或该类别或系列的权力、优先权或特殊权利，从而对我们的公司注册证书的修正案产生不利影响，则优先股持有人将有权作为一个类别（或者在某些情况下作为一个系列）单独对我们的公司注册证书的修正进行投票，从而对类别或系列产生不利影响。这项权利是对适用的指定证书中可能规定的任何表决权的补充。

我们的董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。

2013年5月，以每股248.794美元的原始发行价发行了10,431股C系列优先股，截至2019年9月30日，其中2620股仍在流通。公司董事会批准了指定证书，该证书的副本此前已向美国证券交易委员会提交，以引用方式纳入本招股说明书所属的注册声明的附录，从而创建了C系列优先股。以下对C 系列优先股的描述参照该指定证书和公司注册证书进行了全面限定。C系列优先股已有效发行，已全额支付，不可评估。

排名。就股息权和公司清算、解散或清盘时的权利而言，C系列优先股排名高于所有类别或系列的普通股，以及任何其他类别或系列的股票，以及任何其他类别或系列的股票，包括E系列优先股。

分红。根据最初的发行价格，C系列优先股有权按每年8％的利率获得股息，按季度等额分期支付，而不是普通股和其他次级证券，由我们选择以现金或普通股形式支付。C系列优先股可转换为我们的普通股，转换价格等于每股0.2343美元（截至2019年9月30日，未来可能会进行调整），由持有人选择。截至2019年9月30日，我们的C系列优先股的已发行股可转换为总共2782,076股普通股。C系列优先股具有加权平均抗稀释保护。

转换权。C系列优先股的持有人有权自行选择按转换时有效的转换价格将C系列优先股转换为普通股；前提是该转换价格不得低于每股0.1554美元。在某些情况下，持有至少67％的C系列优先股已发行股的持有人选择后，C系列优先股也可以按当时的有效转换率自动转换。

兑换权。公司可在 C 系列优先股的持有人或我们选择后赎回C系列优先股。如果赎回由C系列优先股的持有人选择，则赎回价格将为原始发行价格加上任何应计和未付的股息。如果赎回由公司选择，则赎回价格将为每股价格，等于 (i) 每股原始发行价格加上任何应计的和未付股息，以及 (ii) 单股C系列优先股的公允市场价值，两者中较高者。

投票权。除非法律另有要求，否则C系列优先股的股票与普通股一起在转换后的基础上就所有事项进行投票，包括董事的选举。C系列优先股的每股都有权获得相当于C系列优先股中该份额可转换的普通股整股数。

2018年11月，发行了35,000股E系列优先股，初始申报价值为每股1,000美元，截至2019年9月30日，其中28,269股仍在流通。公司董事会批准了指定证书，该证书的副本此前已向美国证券交易委员会提交，以引用方式纳入本招股说明书所属的注册声明的附录，从而创建了E系列优先股。以下对E 系列优先股的描述参照该指定证书和公司注册证书进行了全面限定。E系列优先股已有效发行，已全额支付，不可评估。

到期日。除非 E系列优先股持有人选择延期，否则E系列优先股将于2020年5月2日到期。

排名。除C系列优先股外，在公司清算、解散或清盘时的股息权和权利方面，E系列优先股优先于所有类别或系列的普通股以及任何其他类别或系列的股票，以及任何其他类别或系列的股票，优先于被明确指定为低于 E系列优先股的任何其他类别或系列的股票。在公司清算、解散或清盘的情况下，E系列优先股的持有人将有权从公司的资产中获得现金，此前必须向C系列优先股支付任何金额，然后再向排名低于 E系列优先股的任何股权持有者支付任何金额，但与当时排名低于E系列优先股的任何已发行股权持有人支付任何金额相同对于E系列优先股，每股金额等于 (A) 125％中较大的一个金额和 (B) 如果该持有人在付款之日前夕将此类股票转换为普通股，则该持有人将获得的每股金额。

分红。E系列优先股无权获得股息，除非与指定证书中所述的某些购买权和其他公司活动有关，或者与指定证书中描述的某些资产分配有关，或者与董事会自行决定何时何地宣布分红。

可选分期付款转换或由公司兑换。在从 2019 年 5 月 1 日和到 2020 年 4 月 1 日（包括 2020 年 4 月 1 日）开始的每个日历月的第一个交易日，以及到期日（每个都是 “分期付款日”），前提是指定证书中规定的所有条件都已得到满足，则公司将转换相当于 E 系列优先股申报价值269.3万美元的金额（因为提前转换可能会减少该金额，赎回或以其他方式兑换普通股，以 (x) 0.55 美元和 (y) 兑换价格中较低的 (y) 中较低者为准影响和 (ii) 在适用的分期付款日期之前的连续七个交易日内，在三个最低交易日内，普通股的平均成交量加权平均价格（VWAP）的85％，；但是，前提是公司可以选择通过按适用的赎回价格将E系列优先股兑换成现金来支付该金额。如果不满足股权条件，则E系列优先股的任何持有人都可能要求公司按转换金额中指定部分的125％赎回转换金额。

公司强制转换。如果我们的普通股的收盘价等于连续二十个交易日转换价格的至少175％，则公司有权要求每位 E系列优先股持有者按转换率转换该持有人的全部或任意数量的E系列优先股。

持有人的可选转换。E系列优先股的持有人有权以2.31美元的转换价格将任意数量的 E系列优先股转换为普通股，但须进行调整。

持有人赎回到期日。在到期日之前的第十个工作日及之后的任何时候，任何持有人都可以要求公司以等于转换金额105％的收购价格赎回该持有人持有的全部或任意数量的E系列优先股。

触发事件发生时持有人的赎回/转换选项。触发事件发生后（如指定证书中所述），每位持有人将有权自行选择要求公司赎回和/或转换该持有人的全部或部分E系列优先股。任何此类赎回的每股价格均为，等于 (i) 120% 中较大的一个

转换金额和 (ii) (A) 实际转换率乘以 (B) 指定证书中规定的期限内任何交易日普通股最高收盘价的 120% 的乘积。任何此类触发事件转换的转换率均等于 (i) 转换金额的 120% 除以 (ii) (A) 在转换通知前一个交易日有效的适用转换价格和 (B) (1) 0.55美元和 (2) 75% 中较低者中较高者在指定证书中。

控制权变更时持有人的赎回权。如果发生基本交易，如指定证书中所述，通常包括与公司不是存续实体的另一实体的合并，或者公司在合并前夕的股东不拥有存续实体至少 50% 的未偿还表决证券，或者出售公司全部或几乎全部资产，则每位持有人将拥有该持有人有权选择要求公司兑换全部或该持有人的E系列优先股的一部分。任何此类控制权变更赎回的每股价格将等于 125％（i）要兑换的转换金额，（ii）（A）兑换的转换金额乘以（B）由除以（1）指定证书中规定的时期内普通股的最大收盘价乘以（2）转换价格得出的商，以及 (iii) (A) 要兑换的兑换金额和 (B) 通过除以 (1) 总现金对价和 (B) 得出的商数在 (2) 转换价格完成控制权变更后，向普通股持有人支付的每股普通股非现金对价的总现金价值。

投票权。E系列优先股的股票没有投票权，除非法律要求的事项或根据E系列优先股持有人集体投票的指定证书。

特拉华州反收购法。我们受DGCL第203条的约束。第203条一般禁止特拉华州上市公司在该人成为利益股东的交易之日起三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非：

一般而言，第 203 条将利益股东定义为实益拥有公司 15% 或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，或任何实体或与该实体或个人有关联、控制或控制的个人。

公司注册证书和章程。我们的公司注册证书和章程的规定可能会延迟或阻止涉及实际或潜在控制权变更或管理层变更的交易，包括股东可能因股票而获得溢价的交易或我们的股东可能认为符合其最大利益的交易。因此，这些条款可能会对我们的普通股价格产生不利影响。除其他外，我们的公司注册证书和章程：

任何条款的修正案都需要获得我们当时已发行普通股中至少三分之二的持有人的批准，但我们的董事会能够发行优先股并指定优先股的任何权利、优先权和特权除外。

我们的普通股和优先股的过户代理人和注册商是Broadridge Corporate Isucer Solutions, Inc.。转让代理人和注册商的地址是宾夕法尼亚州费城拱街1717号1300 套房，19103 年。

我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行，认股权证可能附属于这些证券或与这些证券分开。以下描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含的其他信息，总结了我们可能根据本招股说明书以及相关的认股权证协议和认股权证提供的认股权证的重要条款和条款。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们可能发行的未来任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。根据该招股说明书补充文件或免费写作招股说明书发行的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。以下描述以及招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中对认股权证的任何描述可能不完整，并且受权证协议和认股权证的条款和条款的约束和全部限定，我们将就认股权证的发行向美国证券交易委员会提交认股权证和认股权证的条款和规定。

我们将通过根据单独的认股权证协议签发的认股权证证明每个系列的认股权证。我们将与认股权证代理人签订份认股权证协议。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人在行使认股权证时将不拥有可购买证券持有人的任何权利，包括获得股息（如果有），或者在我们的清算、解散或清盘时支付款项或行使投票权（如果有）的权利。

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

根据适用的招股说明书补充文件的规定，认股权证的持有人可以通过交付代表要行使的认股权证以及特定信息来行使认股权证，并用立即可用的资金向认股权证代理人支付所需金额。我们将在认股权证的背面和适用的招股说明书补充文件中列出认股权证持有人必须向认股权证代理人提供的信息。

在收到所需的款项以及认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指明的任何其他办公室正确填写并正式执行的认股权证后，我们将发行和交付行使时可购买的证券。如果行使的认股权证少于所有认股权证，那么我们将为剩余数量的认股权证签发新的认股权证。如果我们在适用的招股说明书补充文件中如此指明，则认股权证的持有人可以交出作为认股权证行使价的全部或部分的证券。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证和认股权证协议将受管辖并根据纽约州法律进行解释。

根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不承担任何义务或与任何认股权证持有人之间的代理机构或信托关系。一家银行或信托公司可以担任多笔认股权证的代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下出现任何违约，则认股权证代理人不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面启动任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人，未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，均可通过适当的法律行动强制执行其行使认股权证并在行使时获得可购买的证券的权利。

我们可能会不时发行一个或多个系列的优先债务证券，无论是优先债还是次级债券，或者作为优先债或次级债券可转换债务。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能发行的任何未来债务证券，但我们将描述通过该招股说明书补充文件或免费写作招股说明书提供的任何债务证券的特定条款。我们在招股说明书补充文件或免费写作招股说明书下提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及 “契约” 时，我们也指任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据优先契约发行任何优先债务证券，我们将与优先契约中指定的受托人签订该契约。我们将根据次级契约发行任何次级债务证券，我们将与次级契约中指定的受托人签订该契约。我们已经提交了这些文件的表格，作为本招股说明书所属的注册声明的证据，包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为注册声明的证据提交，本招股说明书是注册声明的一部分，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告。

契约将根据经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》获得资格。我们使用 “受托人” 一词来指高级契约下的受托人或次级契约下的受托人（如适用）。

以下优先债务证券、次级债务证券和契约的重大条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并全部限定提及。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书以及任何与我们在本招股说明书下可能发行的债务证券有关的相关免费写作招股说明书，以及包含债务证券条款的完整适用契约。除非我们另有说明，否则优先契约和次级契约的条款是相同的。

我们将在适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

我们将在适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中列出一系列债务证券可以转换成我们的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）或可兑换成我们的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的条款。我们将包括关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的规定。我们可能会纳入条款，根据这些条款，调整该系列债务证券持有人获得的普通股、优先股或其他证券（包括第三方的证券）的数量。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或整合、出售、转让、转让或以其他方式处置全部或几乎所有资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购者都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。如果债务证券可以转换为我们的其他证券或其他实体的证券，则我们与之合并或合并或向其出售所有财产的人必须为将债务证券转换为债券持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券时本应获得的证券做好准备。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约违约事件：

我们将在每份适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中描述与相关系列债务证券有关的任何其他违约事件。

如果任何系列的债务证券的违约事件发生并且仍在继续，但上述最后一个要点中规定的违约事件除外，则受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少为25％的持有人，可以通过书面通知我们，如果此类持有人发出通知，则可以向受托人申报未支付的本金、溢价（如果有），以及立即到期应付的应计利息 (如有).如果我们发生上述最后一个要点中规定的违约事件，则应在受托人或任何持有人不发出任何通知或采取任何其他行动的情况下到期支付，每笔未偿还的债务证券的未付本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有）。

除非我们已根据契约纠正了违约或违约事件，否则持有受影响系列未偿还债务证券本金多数的持有人可以放弃该系列的任何违约或违约事件及其后果，除非我们已经根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供了令其满意的任何损失、责任的合理赔偿或担保或费用。任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人将有权指示就该系列的债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，要求受托人获得的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力，前提是：

在以下情况下，任何系列债务证券的持有人都有权根据契约提起诉讼或任命接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

如果我们违约支付债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，或适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中可能规定的其他违约，这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交声明，说明我们遵守契约中特定契约的情况。

根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款，我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就以下具体事项更改契约：

此外，根据契约，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利，但须经受影响的每个系列的未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意。但是，根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款，或者适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中另有规定，我们和受托人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每位持有人的同意后才能进行以下更改：

每份契约都规定，在不违反契约条款以及招股说明书补充文件或适用于特定系列的免费书面招股说明书中另有规定的任何限制的前提下

债务证券，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的债务，但特定债务除外，包括以下债务：

为了行使我们的解除权，我们必须向受托人存入足够的资金或政府债务，足以在还款到期之日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价和利息。

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，作为账面记账证券，这些证券将存放在存款信托公司或由我们指定并在招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中列出的其他存管机构，或代表存入该系列的存管机构。

持有人可选择，根据契约条款以及适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中描述的适用于全球证券的限制，任何系列的债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列的其他债务证券，其授权面额和期限相似，本金总额为。

受契约条款和适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券的持有人可以在证券登记处或任何指定的过户代理人办公室出示债务证券进行交换或转让登记、正式背书或在证券登记处或任何指定的过户代理人办公室正式签订的转让形式我们为此目的。除非持有人出示的用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们将不对任何转让或交换的注册收取任何服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记机构以及除证券注册机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人，撤销对任何过户代理人的指定，或者批准任何转账代理人行事的办公室的变更，唯一的不同是我们将需要在每个系列的债务证券的每个支付地点保留一名过户代理人。如果我们选择赎回任何系列的债务证券，则我们不需要：

除契约违约事件发生和持续期间外，受托人承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。

在不违反本条款的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非为其可能产生的成本、费用和负债提供了合理的担保和赔偿。

除非我们在适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常记录日营业结束时以其名义注册债务证券或一种或多种前置证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人的支票或通过电汇方式向某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为每个系列债务证券付款的唯一付款代理。我们将在适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券保留一名付款代理人。

我们向付款代理人或受托人支付的所有款项，用于支付本金、溢价或利息到期后两年末仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息都将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能向我们寻求支付。

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但适用信托契约法的范围除外。

在招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中描述的范围内，次级债务证券将从属于我们的某些其他债务，优先偿还次于我们的某些其他债务。次级契约不限制我们可以发行的次级债务证券的金额。它也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

优先债务证券在偿还权方面的排名将与我们所有其他优先无抵押债务相同。优先契约不限制我们可能发行的优先债务证券的金额。它也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券和认股权证组成的任意组合的单位。我们可以根据需要按数量和不同系列发行个单位。本节概述了我们可能发行的单位的某些条款。如果我们发行单位，则将根据我们与银行或其他金融机构作为单位代理人签订的一项或多份单位协议发行。任何系列发行的单位的具体条款将在适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中描述。任何系列单位的具体术语可能与下文所列术语的一般描述不同。

在发行相关系列单位之前，我们将提交本招股说明书所属注册声明的附录，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、描述我们所发行系列单位条款的单位协议形式以及任何补充协议。以下单位重要条款和条款摘要受单位协议和适用于特定系列单位的任何补充协议的所有条款的约束，并完全参照这些条款进行限定。我们敦促您阅读与我们可能提供的任何系列单位相关的任何招股说明书补充文件，以及包含单位条款的完整的单位协议和单位证书。

我们可能发行的每个单位都将发行，因此该单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，不得在指定日期之前的任何时间或任何时候单独持有或转让该单位中包含的证券。适用的招股说明书补充文件可能描述：

本节中描述的条款以及 “普通股和优先股描述”、“认股权证描述” 和 “债务描述证券” 中描述的条款将在相关范围内适用于每个单位中包含的证券，并可能在任何招股说明书补充文件中更新。

我们可以根据需要发行数量和不同系列的单位。本节总结了通常适用于所有系列的单位术语。特定系列单位的大部分财务和其他具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

我们将根据一份或多份单位协议发行单位，该协议将由我们与银行或其他金融机构作为单位代理人签订。我们可以添加、替换或终止来自的单位代理

时间到时间。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定发行每系列单位所依据的单位协议以及该协议下的单位代理人。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则以下条款通常适用于所有单位协议：

未经任何持有人同意，我们和适用的单位代理人可以修改任何单位或单位协议：

我们无需任何批准即可进行仅影响变更生效后发放的商品的更改。我们也可能做出不会在任何重大方面对特定单位产生不利影响的更改，即使这些更改在重要方面会对其他单位产生不利影响。在这种情况下，我们无需获得未受影响单位持有人的批准；我们只需要获得受影响单位持有人的任何必要批准即可。

除非我们获得该单位持有人的同意，否则我们不得修改任何特定单位或与任何特定单位相关的单位协议，前提是该修正案将：

对特定单位协议和根据该协议发行的单位进行任何其他变更都需要获得以下批准：

这些关于经多数批准的变更的规定也适用于影响根据单位协议作为管理文件发行的任何证券的变更。

根据《信托契约法》，任何单位协议都不会被视为契约，也不要求任何单位代理人有资格成为受托人。因此，根据单位协议发行的单位的持有人在其单位方面将得到《信托契约法》的保护。

单位协议不会限制我们与另一家公司或其他实体合并或合并或出售资产的能力，也不会限制我们参与任何其他交易的能力。如果我们在任何时候与另一家公司或其他实体合并或整合，或将我们的资产作为整体出售给另一家公司或其他实体，则继任实体将继承并承担我们在单位协议下的义务。然后，我们将免除这些协议规定的任何其他义务。

单位协议将不包括对我们为资产设定留置权的能力的任何限制，也不会限制我们出售资产的能力。单位协议也不会规定任何违约事件或发生任何违约事件时的补救措施。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则单位协议和单位将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律在中进行解释。

我们将在全球范围内发行每个单元 (即，仅限 book-entry）表格。账面记账形式的单位将由以存管机构名义注册的全球证券代表，存管机构将是全球证券所代表的所有单位的持有人。在单位中拥有实益权益的人将通过存管机构系统的参与者这样做，而这些间接所有者的权利将完全受存管人及其参与者的适用程序的约束。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述账面记账证券以及有关单位发行和注册的其他条款。

如果我们以注册的非全球形式发行任何商品，则以下条款将适用于它们。

单位将按适用的招股说明书补充文件中规定的面额发行。只要总金额不变，持有人可以将其单位兑换成面额较小的单位，也可以合并成更少的个大面额单位。

只有存管人有权以全球形式转让或交换单位，因为它将是该单位的唯一持有人。

在就我们的单位付款和发出通知时，我们将遵循适用的招股说明书补充文件中所述的程序。

出售证券持有人是指在各种私人交易中直接或间接地已经或将不时从我们手中收购普通股、优先股、认股权证、债务证券或单位的个人或实体。此类出售证券持有人可能是与我们签订的注册权协议的当事方，或者我们可能已经同意或将来可能同意注册其证券进行转售。我们证券的初始购买者及其受让人、质押人、受赠人或继承人（我们称之为 “出售证券持有人”）可以不时根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件发行和出售证券。

卖出证券持有人可以出售他们持有的全部或部分证券。如果任何出售证券的持有人是经纪人或交易商，则根据美国证券交易委员会的解释，他们被视为《证券法》所指的 “承销商”。

适用的招股说明书补充文件将列出每位卖出证券持有人的姓名，以及该招股说明书补充文件所涵盖的此类出售证券持有人实益拥有的证券的数量和类别。适用的招股说明书补充文件还将披露在招股说明书补充文件发布之日之前的三年中，是否有任何出售证券持有人在我们任职、受雇或以其他方式与我们有过任何重要关系。

我们或出售证券持有人，可能会在国内或国外将证券出售给一个或多个承销商，供他们公开发售，也可以直接或通过交易商或代理人或通过多种方法将证券出售给投资者。任何参与证券发售和出售的承销商、交易商或代理人都将在适用的招股说明书补充文件中注明。

承销商可以按以下方式发行和出售证券：（i）一个或多个固定价格（可能会发生变化），（ii）出售时的市场价格，（iii）与出售时现行市场价格相关的价格或（iv）议定的价格。我们还可能不时授权作为我们代理人的承销商根据适用的招股说明书补充文件中规定的条款和条件发行和出售证券。在证券出售方面，承销商可能被视为已以承保折扣或佣金的形式从我们那里获得了报酬，也可能从他们可能担任代理人的证券购买者那里获得佣金。承销商可以向交易商出售证券或，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，和/或从他们可能充当代理人的买方那里获得佣金。

我们向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行有关的任何承保薪酬，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，都将在适用的招股说明书补充文件中列出。参与证券分销的交易商和代理人可能被视为承销商，根据证券法，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。根据与我们和我们的运营合作伙伴签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权对民事负债（包括《证券法》规定的负债）进行赔偿和分摊。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何赔偿协议。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则根据本协议发行的任何系列证券都将是没有既定交易市场的新发行（在纳斯达克资本市场上市的普通股除外）。如果公司根据招股说明书补充文件出售任何普通股，则此类股票将在纳斯达克资本市场上市，但以官方发行通知为准。我们可以选择在任何交易所上市根据本协议发行的任何其他证券，但我们没有义务这样做。我们或我们的运营合伙企业向或通过出售此类证券进行公开发行和出售的任何承销商或代理人均可对此类证券进行市场，但此类承销商或代理人没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法向您保证任何此类证券的交易市场的流动性。

如果适用的招股说明书补充文件中注明，我们可能会授权承销商或其他充当我们代理人的人员征求机构或其他合适的买家的要约，以招股说明书补充文件中规定的公开募股价格向我们购买证券，该合同规定延迟交割合同规定在招股说明书补充文件中规定的日期中规定的付款和交割。这些购买者可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构机构。延迟交割合同的条件是，根据买方所受制于的美国任何司法管辖区的法律，在交割时不禁止购买延迟交割合同所涵盖的证券。承销商和代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

为了促进证券的发行，参与发行的某些人可能参与稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配股或卖空证券，这涉及参与发行的证券的人出售的证券多于我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些人会承保

超额配股或通过在公开市场上买入或行使超额配股期权来做空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或施加罚款出价来稳定或维持证券的价格，这样，如果在稳定交易中回购他们出售的证券，则可以收回允许向参与发行的交易商出售的优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于在公开市场上可能出现的水平。这些交易可能发生在纳斯达克资本市场或任何其他可能交易我们证券的市场，并且可能随时中止。

承销商、交易商和代理商及其关联公司可能是普通业务过程中我们和我们的运营合作伙伴关系的客户、与之进行交易并为我们和我们的运营合作伙伴提供服务。

本招股说明书提供的证券的有效性将由位于马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP移交。

Plug Power Inc.及其子公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并财务报表，以及截至2018年12月31日的三年中每年年的合并财务报表，以及管理层对截至2018年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，已根据本文以引用方式纳入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该公司作为会计和审计专家的权威。涵盖2018年合并财务报表的审计报告提到，由于采用会计准则编纂专题842，租赁会计发生了变化租赁.

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的信息，网址为 www.sec.gov。此外，我们还维护一个包含有关我们的信息的网站，网址为 www.plugpower.com。在本网站上找到的或通过本网站以其他方式访问的信息未纳入本招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他报告或文件，也不构成其中的一部分。

我们已向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，本招股说明书是其中的一部分，包括根据《证券法》向本注册声明提交或以提及方式纳入本注册声明的证物、附表和修正案，涉及在此注册的证券。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件均不包含注册声明以及注册声明的附录和附表中规定的所有信息。有关我们公司和特此注册的证券的更多信息，请参阅注册声明，包括注册声明的附录。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的关于本招股说明书中提及或以提及方式纳入的任何合同或其他文件的内容的陈述以及任何随附的招股说明书补充文件不一定完整，如果该合同是注册声明的附录，则每份声明在各个方面都受提及的附录所限定。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，稍后我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们以引用方式纳入了下面列出的我们向 SEC 提交的文件：

We will furnish without charge to each person, including any beneficial owner, to whom a prospectus is delivered, on written or oral request of such person, a copy of any or all of the documents incorporated by reference in this prospectus (not including exhibits to such documents, unless such exhibits are specifically incorporated by reference in this prospectus or into such documents). You should direct any requests for documents to:

Plug Power Inc.
968 Albany-Shaker Road
Latham, New York, 12110
Attention: General Counsel
Telephone: (518) 782-7700