附件99(A)(1)(二)​

送函

投标A类普通股

Seneca食品公司

以不超过每股A类股46.00美元的现金收购价

不低于每股A类股40.00美元

根据日期为2021年2月8日的购买要约

下面的签名代表我(我们)拥有完全授权，可以不受限制地投标下面列出的证书。现授权并指示您向下列地址(除非下页的方框中另有说明)交付一张支票，该支票相当于对根据本函投标的Seneca Foods Corporation(“Seneca”)A类普通股(每股面值0.25美元)(统称“A类股”)的现金支付，我们将以不高于46.00美元也不低于40.00美元的价格向卖方购买A类A类股，价格不高于46.00美元，也不低于40.00美元。2021年(“购买要约”，以及可能不时修改或补充的本提交函，“要约”)。

证书的交付方式由证书所有者选择并承担风险。请参阅说明2。

将此递交函连同代表您的A类股的证书一起邮寄至：

根据购买价值高达7500万美元的A类股票的要约，以下签名者随函附上并投标以下代表Seneca股票的证书：

2021年2月8日

 

 

此表格应填写、签名，并与所有其他文件(包括您的A类股票证书)一起寄往以下地址之一的Computershare Trust Company(“托管机构”)。将本传送函或其他文件投递到下列地址以外的地址不构成有效投递。向Seneca，美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)交货。(“交易商经理”)或Georgeson LLC(“信息代理”)将不会被转发给托管机构，因此不会构成有效交付。向存托信托公司交付不构成向存托机构的有效交付。

 

2

 

之前请仔细阅读说明
完成此传送函。

您必须在下面指定的位置签署本传送函，并填写下面提供的IRS表格W-9或相应的IRS表格W-8。

如果您持有A类股票的证书，或者您的A类股票在托管机构的记录中以簿记形式持有，或者，除非利用代理人的信息(定义如下)，否则如果根据2月1日的购买要约第3节中规定的程序，通过簿记转移将A类股票交付到托管机构在存托信托公司(称为簿记转移机制)维持的账户，则使用本递交函。2021年(可能会不时修改或补充的《购买要约》)。投标股东必须在纽约市时间2021年3月9日(星期二)下午6点前，按照购买其A类股票要约第3节所述的程序，以及本递交给托管人的本传函所要求的所有其他文件，提交登记转让证书或及时确认入账转让证书(此时间可由Seneca根据要约条款自行决定随时或不时延长)(“到期日”)，截止日期为2021年3月9日(星期二)，纽约时间下午6点前，Seneca公司可根据要约条款(“到期日”)自行决定延长其A类股转让证书或及时确认账簿登记转让的证书和所有其他文件，截止时间为2021年3月9日(星期二)纽约市时间下午6点(“到期日”)，Seneca可根据要约条款随时或不时延长该时间请参阅购买要约的第14节。投标股东如未能立即获得A股股票证书，或未能按照要约购买要约第(3)节所述的程序交付其A股股票的证书或及时确认入账，以及在紧接上文规定的时间前提交本向托管人递交的本函件所要求的所有其他文件，则必须按照要约购买要约第(3)节规定的保证交付程序投标其A股类别股票。本文中未另行定义的所有大写术语均具有购买要约中赋予它们的含义。

请特别注意以下内容：

1.

如果您想保留您拥有的A类股，则无需采取任何行动。

​

2.

如果您希望参与要约，并希望最大限度地提高Seneca接受您通过本附函投标的A类A股付款的机会，您应选中下面标有“以要约确定的价格投标的A类A股”的复选框，并根据需要填写本附函的其他部分。您应该明白，此次选择可能会有效地降低最终购买价格(定义如下)，并可能导致您的A类A类股票被以每股A类股40.00美元的最低价格购买，该价格可能低于纳斯达克股票市场上一次报告的A类A类股在到期日的销售价格。

​

3.

如果您希望选择一个特定的价格来投标您的A类股，您应该选择下面标题为“以股东决定的价格投标的A类股”部分中的一个方框，并根据需要填写本递交函的其他部分。

​

 

3

 

投标A类股的每股A类股价格(美元)
(参见说明5)

以下签名者正在投标A类股票(仅勾选下面(1)或(2)项下的一个复选框)。

1.

按要约确定的价格投标的A类股

​

通过勾选下面的方框而不是“以股东决定的价格投标的A类股”中的一个方框，下面的签字人现以Seneca根据要约条款确定的收购价投标A类股。

☐

签名人希望最大限度地提高Seneca接受签名人投标的所有A类A股付款的机会(取决于按比例分配的可能性)。因此，通过勾选此框而不是下面的其中一个价格框，下面签署的人在此以Seneca根据要约条款确定的收购价投标A类股，并愿意接受该收购价。签字人理解，本次行动将导致签字人的A类股被视为以每股A类股40.00美元的最低价格进行投标，以确定最终收购价。这可能有效地降低最终收购价，并可能导致下文签字人获得低至每股A股40.00美元的价格。

​

2.

A类股投标价格由股东决定

​

通过勾选以下框之一，而不是勾选“以要约确定的价格投标的A类股”下的框，以下签名者将按选中的价格投标A类股。签字人理解，如果Seneca为A类股确定的收购价低于下面勾选的价格，这一行动可能导致Seneca在此投标的A类股中任何一股都不购买。

仅选中上面(1)或(2)下的一个复选框。如果选中以上多个复选框，则不存在有效的A股投标。

欲以一个以上价格投标A类股的股东，必须就投标A类股的每个价格分别填写一份附函。相同的A类股票不能以一个以上的价格投标，除非之前按照要约收购要约第4节的规定被适当撤回。

 

4

 

奇数批次
(参见说明14)

如要约收购要约第一节所述，在某些条件下，持有总数少于100股A类股的股东可以在任何其他投标的A类股按比例分配之前接受其A类股支付。这一优惠不适用于部分投标，也不适用于总计100股或更多A股的实益或记录持有人，即使这些持有人拥有代表少于100股A股的单独账户或证书。

因此，本节仅在由实益拥有或记录在案的A股总数少于100股的人或其代表投标A股的情况下填写。下面签名的人(勾选一个框)：

☐

是总计不到100股A股的实益或记录所有者，且全部在投标；或

​

☐

为经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，其(A)正在投标其为记录保持者的实益拥有人的A类A股，以及(B)根据实益拥有人向其作出的陈述，相信每个该等人士均为总计少于100股A类A股的实益拥有人，并正在投标所有此类A股。

​

有条件招标
(参见说明15)

股东可以投标A类股，但条件是，如果购买了任何投标的A类股，必须购买指定最低数量的根据传送函投标的股东的A类股，所有这些都在要约购买中描述，特别是在要约购买要约的第6节中。除非Seneca根据要约条款购买了至少以下指明的最低数量的A类股，否则投标的A类股都不会被购买。投标股东有责任计算必须购买的A类股的最低数量(如果购买了)，Seneca敦促股东在完成本节之前咨询他们自己的财务和税务顾问。除非已勾选此框并指定最低限额，否则投标将被视为无条件投标。

☐

必须购买的A类股(如果有)的最低数量为：
   A类股。

​

如果由于按比例分配，指定的最低数量的A类股将不会被购买，塞尼卡可以在必要时以随机抽样的方式接受有条件的投标。然而，要获得随机购买的资格，投标股东必须已投标其所有A类股票，并选中此框：

☐

投标的A类股代表以下签字人持有的所有A类股。

​

证书丢失或损坏

如果您拥有的代表A类股票的任何股票已丢失、被盗或销毁，请立即联系托管AT(800)622-6757，以获取更换该股票必须采取的步骤的说明。在履行补领遗失或销毁证书的程序之前，不得处理本传送函和相关文件。请立即联系保管人，以便及时处理更换文件。请参阅说明13。

 

5

 

注意：签名必须在下面提供
请仔细阅读附带说明

女士们、先生们：

签署人特此向纽约公司Seneca Foods Corporation(“Seneca”)投标上述Seneca公司A类普通股，每股面值0.25美元(“A类股”)，按本函所述每股A类A股价格，减去任何适用的预扣税金，不计利息，按照Seneca于2019年2月8日提出的收购要约中规定的条款和条件，以现金形式出售给卖方。“购买要约”)和本提交函(它们一起，可能会不时修改或补充，构成“要约”)，特此确认已收到该“要约”(见“购买要约”)和本提交函(经不时修改或补充，它们共同构成“要约”)，特此确认收到。

根据要约条款和在符合要约条款的前提下，在接受并接受按照要约条款递交的本递交函投标的A类股份的付款和付款后生效，以下签署人特此出售、转让和转让给Seneca，或应Seneca的命令出售、转让和转让正在投标的所有A类A股的所有权利、所有权和权益，并不可撤销地构成和任命ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.(统称为“存托人”)。(A)将投标的A类A股的证书交付或转让存托信托公司(以下简称“簿记转让机制”)所保存的账簿上该投标的A类A股的所有权，并在任何情况下，连同所有随附的转让及真实性的证据，一并交付予或应存托信托公司(下称“簿记转让安排”)存托信托公司(下称“簿记转让安排”)所备存的账簿上的该等投标的A类A股的所有权，连同所有随附的转让及真实性的证据一并转让给或应以下人士的命令而转让：(A)该授权书(该授权书须视为一项不可撤销的授权书连同一项权益)，连同所有随附的转让及真实性的证据一并送交予根据要约条款，(B)将该等投标的A类A股注销及转让于Seneca的账面上，及(C)将收取该等投标的A类股的所有利益及以其他方式行使该等投标的A类股的实益拥有权。

以下签署人在此声明并保证，签署人完全有权投标、出售、转让和转让投标的A类股，当投标的A类股被接受付款时，Seneca将获得良好的所有权，不受与出售或转让投标的A类股有关的所有留置权、担保权益、限制、收费、索赔、产权负担、有条件销售协议或其他类似义务的影响，并且不会受到任何不利索赔或权利的约束。应托管人或Seneca的要求，以下签署人将根据要约条款签署托管人或Seneca认为必要或适宜的任何额外文件，以完成投标的A类A股(以及任何和所有其他A类A股或其他证券或权利)的出售、转让和转让。

根据本函件授予或同意授予的所有权限对签名者的继承人、受让人、继承人、遗产代理人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力，且不受签名者死亡或丧失行为能力的影响，也不会因其丧失行为能力而继续存在。除收购要约中另有规定外，本次投标是不可撤销的。

以下签名人明白：

1.

根据要约购买要约第3节和本函件指示中所述的任何程序对A类股的有效投标构成签字人接受要约的条款和条件；Seneca接受投标的A股将构成签字人和Seneca就要约条款和条件达成的具有约束力的协议；

​

2.

根据修订后的1934年证券交易法颁布的规则14E-4，任何人单独或联合他人直接或间接为其自己的账户投标A类股票是违反规则14E-4的，除非在投标时和到期日该人在(A)A类股票中持有等于或大于投标金额的“净多头头寸”，并将为投标的目的向Seneca交付或安排交付此类A类股票或(B)立即可兑换、可行使或可兑换为等值于 的A类A股(“等值证券”)的其他证券

​

 

6

 

或高于投标金额，并于接纳该投标后，将在要约条款所规定的范围内透过转换、交换或行使该等等值证券收购该等A类A股，并将于要约指定期间内交付或安排交付为向Seneca投标而收购的该等A类A股。规则14E-4也规定了适用于代表另一人投标或担保投标的类似限制。根据本递交函中规定的任何交付方法进行的A类股票投标将构成投标股东对Seneca的陈述和担保，即(Y)该股东在被投标的A类股票或规则14E-4所指的同等证券中拥有“净多头头寸”，以及(Z)此类A类股票的投标符合规则14E-4的规定。(Z)投标A类股票将构成投标股东对Seneca的陈述和担保，即(Y)该等股东在被投标的A类股票或同等证券中持有“净多头头寸”，且(Z)该等A类股票的投标符合规则14E-4的规定。Seneca接受支付根据要约投标的A类A股，将构成投标股东和Seneca之间根据要约条款并受要约条件约束的具有约束力的协议；

3.

Seneca将根据要约条款并受要约条件的限制，以现金形式向卖方确定不超过46.00美元也不低于每股A股40.00美元的每股A类股票的单一价格(“最终收购价”)，减去任何适用的预扣税和不计利息，考虑到如此投标的A类股的数量和通过投标指定或被认为指定的价格，它将支付适当投标的A类股和未适当退出要约的A类股。 Seneca将在考虑到如此投标的A类股的数量和通过投标指定或被视为指定的价格的情况下，以现金形式向卖方支付适当投标的A类股和未适当退出要约的A类股。

​

4.

最终收购价将为最低单次收购价，不高于46.00美元，也不低于每股A类股40.00美元，允许我们购买价值7500万美元的A类股，或较低的金额，具体取决于正确投标和未正确撤回的A类股的数量；

​

5.

Seneca保留增加或降低每股A类股收购价以及增加或减少要约中寻求的A类股价值的权利。根据适用的法律，我们可能会将要约中寻求的A类股票的价值提高到7500万美元以上。根据美国证券交易委员会的规定，我们可以在不修改或延长要约的情况下，将要约中接受支付的A股数量增加不超过已发行A股的2%；

​

6.

在到期日之前以最终收购价或低于最终收购价适当投标且未适当撤回的A股，将根据要约条款和要约条件，在要约中以最终收购价购买，包括要约收购中描述的“零头”优先权和按比例分配(因为所寻求的A股数量多于适当投标的数量)和有条件投标条款；

​

7.

Seneca将在到期日后立即自费退还所有未购买的A类股，包括以高于最终收购价的价格投标但未正确撤回的A类股，以及因按比例分配或有条件投标而未购买的A类股；

​

8.

在收购要约规定的情况下，Seneca明确保留在要约收购要约第7节所述任何事件发生时随时及不时终止要约收购的权利，并延长要约公开期限，从而通过向托管人口头或书面通知并就此作出公告来延迟接受支付任何A类股和支付任何A股A类股的付款。(br}在此情况下，Seneca明确保留在任何时间和不时发生要约第7节所述任何事件时终止要约的权利，并延长要约开放的期限，从而推迟接受任何A类股的付款和支付任何A类股的付款。在任何此类延期期间，所有以前投标且未适当撤回的A类股将继续受要约和投标股东撤回此类股东A类股的权利的约束；

​

9.

未能在到期日前向存托机构递交证书及其他所需文件或完成入账转让手续的股东，可按照要约收购要约第(3)节规定的保证交付程序，通过妥善填写并妥善执行保证交付通知的方式，投标其A股A类股；

​

10.

Seneca已建议签字人就根据要约投标A类股的后果咨询签字人自己的顾问；以及

​

 

7

 

11.

我们不会也不会接受来自任何司法管辖区或任何情况下的股东的任何投标的A类股票，前提是我们将遵守根据交易所法案颁布的规则13E-4(F)(8)的要求。然而，我们可以酌情采取任何必要的行动，让我们向任何此类司法管辖区的股东提出收购要约。在证券或蓝天法律要求由持牌经纪人或交易商提出要约的任何司法管辖区内，要约是由交易商经理或一个或多个根据该司法管辖区法律许可的注册经纪人或交易商代表我们提出的。

​

以下签字人同意要约的所有条款和条件。

除非以下标题为“特别付款指示”的部分另有说明，否则请开具支付收购价的支票和/或退还未以“已投标的A类股票说明”中所列登记持有人的名义投标或接受付款的任何A类A股的证书。(br}请在以下标题为“特别付款指示”的章节中另有说明，否则请开具支付收购价的支票和/或退还未投标或接受付款的A类股票的任何证书。同样，除非“特别交付指示”另有说明，否则请邮寄支付收购价的支票和/或将任何未投标或接受付款的A类股票证书(以及适当的附带文件)寄回“投标的A类股票说明”中所列登记持有人的地址。如“特别交付指示”及“特别支付指示”均已完成，请以指定人士的名义发出支付买入价的支票及/或退回任何未被投标或接受付款的A类A股股票(及任何随附文件(视情况而定))，并将该支票及/或该等证书(及任何随附文件(视情况而定)退还予指定人士)。对于已发出特别支付指示的A类A股，已包括由合格机构(定义见说明1)提供的适当徽章签名担保。签署人承认，如果Seneca不接受任何A类股的付款，则根据“特别付款指示”，Seneca没有义务从其登记持有人的名义转让任何A类股。

 

8

 

 

9

 

​	​	特殊付款说明 (参见说明1、6、7和8)	​	​
​	​	只有在接受付款的A类股收购价付款支票是以以下签字人以外的其他人的名义签发的情况下，才需要填写。	​	​
​	​	名称：	​	​
​	​	​ (请打印)	​	​
​	​	地址：	​	​
​	​	​ (请打印)	​	​
​	​	​ 邮政编码	​	​
​	​	​ 税号或社保号	​	​
​	​	(请同时填写所附的美国国税局W-9表格 此处或相应的IRS表格W-8，如 适用)	​	​

​	​	特殊送货说明 (参见说明1、6、7和8)	​	​
​	​	仅当购买的A类股票的总购买价格支票和/或未投标或未购买的A类股票的证书邮寄给以下签字人以外的其他人或寄往以下签名人以下所示的地址时，才需要填写。	​	​
​	​	名称：	​	​
​	​	​ (请打印)	​	​
​	​	地址：	​	​
​	​	​ (请打印)	​	​
​	​	​ 邮政编码	​	​
​	​	​ 税号或社保号	​	​
​	​	(请同时填写所附的美国国税局W-9表格 此处或相应的IRS表格W-8，如 适用)	​	​

 

10

 

说明

构成投标报价条款和条件的一部分

1.签名保证。如果(A)本递交函由随函提供的A类股票的登记持有人(就本指示1而言，该术语包括账簿转让设施系统中的任何参与者，其姓名出现在证券头寸上作为A类股的所有者)签署，则不需要在本递交函上签字担保，除非该登记持有人已完成本递交函中标题为“特别付款指示”的部分或(B)该等A类股的登记持有人签署本递交书的情况下，不需要在本递交函上签署任何签字保函，除非该登记持有人已完成本递交函中标题为“特别付款指示”的部分或(B)该等A股的登记持有人签署本递交书的登记持有人(就本指示1而言，登记持有人包括账簿转让设施系统的任何参与者，其姓名显示为A类股的所有者)。储蓄协会或其他实体，是证券转让代理协会(Securities Transfer Agents Association，Inc.)批准的奖章计划(包括证券转让代理奖章计划、纽约证券交易所(New York Stock Exchange，Inc.)奖章签名计划或证券交易所奖章计划)的良好成员，或者是交易法规则17AD-15中定义的“合格担保机构”，上述每一个都构成了“合格机构”。在所有其他情况下，本递交函上的所有签名必须由合格机构担保。请参阅说明6。如果您对签名担保的必要性有任何疑问，请致电(866)628-6079联系信息代理。

2.招标要求。除非利用代理人的信息，否则，如果要根据要约购买要约第三节规定的簿记转让程序交付A类股票，则由股东填写本提交函，如果要在此转发证书，股票将以簿记形式在托管机构的记录中持有。如果A类股票将根据要约购买要约第三节规定的簿记转让程序交付，则由股东填写。(注：A类股票将以账簿记账的形式保存在托管机构的记录中)，除非利用代理人的信息，否则将由股东填写。股东要根据要约有效投标A类股，必须(A)递交一份正确填写和签立的递交函，代表投标的A类股的证书，连同任何所需的签字担保和任何其他所需的文件，必须在到期日之前由托管人按本递交函背面所述的其中一个地址收到，或(B)递交一封正确填写和正式签立的递交函，连同任何所需的代理人的信息；或(B)在到期日之前，寄存人必须将代表投标的A类股的证书，连同任何所需的代理人信息，寄往本递交书背面所列的其中一个地址，或(B)递交一份适当填写和正式签立的递交书，以及任何所需的代理人的信息。保管人必须在到期日之前在本传送函背面规定的其中一个地址收到A股，并且A类A股必须在到期日之前按照本传送函中规定的入账转让程序交付(并且托管人必须收到入账确认)，或者(C)股东必须遵守下文和要约收购要约第(3)节中规定的保证交付程序。(B)A类A股必须在到期日之前收到，或者(C)股东必须遵守下文和要约收购要约第(3)节规定的保证交付程序，并且A类股必须在到期日之前按照本传送函中规定的入账转移程序交付(并且存托人必须收到入账确认书)。

根据要约进行的A类股投标可以在到期日之前的任何时间撤回。如果Seneca将要约延长至该时间之后，投标的A类股可能会随时撤回，直到延长的到期日。此前未被Seneca接受兑付的A类股，可在纽约市时间2021年3月9日(星期二)下午6点后随时撤资。要撤回投标的A类股，股东必须在规定的期限内将退出的书面通知送达保管人，地址在本函件中规定的地址之一。任何退出通知必须载明投标股东的名称、拟退出的A类股数量以及A类股的登记持有人姓名。此外，如果将被撤回的A股股票的证书已经交付或以其他方式识别给托管人，则在证书发布之前，投标股东还必须提交将被撤回的A股股票的特定证书上显示的序列号。如果A类股是按照账面转让程序进行投标的，则退出通知还必须具体说明被撤回的A类股在账面转让设施的账户名称和编号，否则必须遵守该设施的程序。除非被撤回的A类A股在到期日前按照上述程序进行了适当的重新投标，否则撤回的A类股可能不会被撤销，任何被撤回的A类股将不会就要约的目的进行适当的投标。

未立即取得A股股票证书的股东，或者不能在到期日前向托管机构交付证书和所有其他所需文件或完成账簿转让手续的股东，可以按照要约收购要约第三节规定的保证交付程序，通过妥善填写和妥善执行保证交付通知的方式，投标其A股类别股票。根据这些程序，(A)投标必须由合格机构或通过合格机构进行，(B)保管人必须在到期日之前收到一份填妥并正式签立的保证交付通知，基本上采用Seneca提供的格式。

 

11

 

日期和(C)所有投标转让的A类A股票的证书(或关于所有此类A类股票的入账确认)，连同一份正确填写和正式签立的传送信，以及任何所需的签名保证，或如果是入账转让，代理人的信息和任何其他所需的文件，必须在纽约时间下午5点之前，在博览会后的两个交易日内由托管机构收到。 日期和(C)所有投标的A类股票的证书(或关于所有此类A类股票的入账确认书)，连同一封正确填写并正式签立的传送信，或(如果是入账转让，则为代理人的信息)和任何其他所需的文件，必须在展览结束后的两个交易日内由托管机构收到“交易日”是指纳斯达克全球精选市场开放营业的任何一天。术语“代理人的信息”是指由图书条目转让设施发送给保管人并由托管机构接收的信息，其中声明图书条目转让设施已收到投标A类股的图书条目转让设施参与者的明确确认，该参与者已收到并同意受传送函条款的约束，Seneca可以对该参与者强制执行此类协议。

A类股的交付方式、本传送函和任何其他所需文件，包括通过簿记转让设施交付，由投标股东自行选择并承担风险。A类股票、本传送函和所有其他文件只有在被寄存人实际收到时才被视为已送达(包括在账簿登记转让的情况下，通过账簿登记确认)。如果您选择邮寄，我们建议您使用挂号信，并要求回执，并适当地为文档投保。在任何情况下，您都应该留出足够的时间来确保及时交货。

除非购买要约另有规定，否则不接受替代投标、有条件投标或或有投标。不会购买零碎的A股。所有投标股东，通过执行本递交函，放弃收到接受支付其A类股的任何通知的任何权利。

3.空间不足。如果本意向书中提供的空间不足，证书编号和/或A类股的数量应在本函所附的单独签署的明细表中列出。

4.局部招标。如果要投标的是提交给托管人的托管人记录上账簿上持有的任何证书或股份所代表的少于全部A类A股，请在标题为“投标的A类股说明”的栏中填写拟投标的A类股的数量。你必须标明你投标的股票数量。否则，交付给托管代理人的证书或账簿所代表的所有股票将被视为已被投标。在任何该等情况下，除非本递交函件的适当方格另有规定，否则由旧股票证明的其余A股类别股份的新股票将于接纳及支付随函提交的A股类别股份后，在实际可行范围内尽快送交登记持有人。除非另有说明，否则交付给托管机构的证书所代表的所有A类A股将被视为已投标。

5.A类股投标价格标明对于要正确投标的A类股，股东必须(1)选中标题为“以要约确定的价格投标的A类股”一节中的复选框，以最大限度地增加Seneca接受所有投标的A类股(取决于按比例分配的可能性)的机会，或(2)勾选表明该股东在“以股东决定的价格投标的A类股”项下投标的A类股的每股价格的复选框。(2)选中“以股东确定的价格投标的A类股”一节中的复选框，以最大限度地增加Seneca接受所有投标的A类股的机会(取决于按比例分配的可能性)或(2)勾选表明该股东在“以股东决定的价格投标的A类股”项下的每股A类股价格的复选框。选择选项(1)可能导致股东获得低至40.00美元的每股A类股价格。只能勾选(1)项或(2)项下的一个框。如果选中多个复选框或没有选中任何复选框，则没有适当的A类股票投标。股东如欲以不同价格出售该股东持有的部分A股股份，必须就该股东希望以不同价格出售该股东所持A股股份各该部分的每一价格填写一份单独的传送函。同一A股不能以超过一次的价格投标，除非之前按照要约收购要约第四节的规定适当撤回。

 

12

 

6.送函、股权书、背书签字如果本递交函是由在此投标的A类A股的登记持有人签署的，签名必须与证书表面所写的名称相符，不得有任何更改或改动。

如果在此投标的任何A类股票由两名或两名以上共同所有人登记拥有，所有这些人都必须在本意向书上签字。

如果在此投标的任何A股在多个证书上以不同的名称注册，则需要填写、签署和提交与不同证书注册一样多的单独的递送函。

如果本委托书或任何证书或股票权力是由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实上的律师、公司高管或以受托人或代表身份行事的其他人签署的，他或她应在签署时注明，并提交令Seneca满意的适当证据，证明他或她有权这样做。

如果本意向书由在此投标的A类股票的登记车主签署，则除非向注册车主以外的人支付购买价格，或向未投标或接受付款的A类股发行股票，否则不需要在股票上批注或单独授予股票权力。(br}如果是由A股注册车主签署的，则不需要在股票上背书或单独的股票权力，除非要向注册车主以外的人支付购买价格或发行未投标或接受付款的A类股票的股票。任何此类证书或股票权力上的签名必须由合格机构担保。

如果本意向书是由在此投标的A类股票的登记车主以外的人签署的，则代表该A类股的股票必须在转让时正确批注或附有适当的股票权力，在任何一种情况下，都必须与股票上登记车主的姓名完全相同地签名。任何此类证书或股票上的签名必须由合格机构担保。

7.股票转让税。Seneca将根据要约向其支付与转让和出售A类股有关的任何股票转让税。然而，如果向登记车主以外的任何人支付收购价，或者如果未投标或接受付款的A类股将以登记车主以外的任何人的名义登记，或者如果在此投标的A类股登记在签署本传送函的人以外的任何人的名下，因转让给该等人士而须缴交的任何股票转让税(不论是向登记车主或该等其他人士征收)的款额，将会从买入价中扣除，除非与本递交书一并提交的已缴交该等税款或豁免缴交该等税款的充分证据除外。

除本说明书7中规定的情况外，转让税印章不需要贴在本递交函中列出的证书上。

8.特殊的付款和发货说明。如果接受付款的任何A类股票的收购价支票将以不接受付款或未投标的任何A类股票的名义发行，和/或任何A类股票的证书将以本传递函签字人以外的人的名义发行和/或退回，或者如果支票和/或该等证书将被发送和/或退还给本传递函签署人以外的人或上述地址以外的其他地址，则

9.放弃条件；违规行为。关于要接受的A股数量、要接受的A股收购价、任何A股投标的有效性、形式、资格(包括收到时间)和接受付款的所有问题，以及任何投标的A股退出通知的有效性(包括收到时间)和形式，都将由Seneca全权酌情决定，如果没有有管辖权的法院做出相反的裁决，这种决定将是最终的，对所有各方都具有约束力，但受股东的限制。Seneca可以将全部或部分权力下放给托管机构。Seneca保留绝对权利拒绝任何A类股票的任何或所有投标，如果Seneca认为该投标形式不正确，或接受付款或付款，而Seneca的律师认为该付款或付款可能是非法的。Seneca保留拒绝任何其认为格式不正确的退出通知的绝对权利。Seneca还保留根据美国证券交易委员会的适用规则和规定放弃任何条件的绝对权利

 

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在到期日之前的要约，或关于任何特定A股或任何特定股东的任何投标或撤回中的任何缺陷或违规行为(无论Seneca是否放弃其他股东的类似缺陷或违规行为)，Seneca对要约条款(包括这些指示)的解释将是最终的，在没有有管辖权的法院做出相反裁决的情况下，对所有各方都具有约束力，但股东有权在具有管辖权的法院对我们的决定提出质疑。如果某一特定股东的条件被免除，所有股东也将被免除同样的条件。在投标或退出股东纠正所有缺陷或违规行为或Seneca放弃之前，A类股的投标或退出将被视为已适当进行。Seneca将不对未能放弃要约的任何条件，或在任何投标或退出A股方面的任何缺陷或违规行为承担责任。除非放弃，否则与投标或撤回有关的任何缺陷或违规行为必须在Seneca确定的期限内得到纠正。Seneca、交易商经理、信息代理、托管机构或任何其他人员均无义务就任何投标或撤回中的任何缺陷或违规行为发出通知，前述任何人也不会因未能发出任何此类通知而承担任何责任。

10.备份代扣。为了避免根据要约支付现金时美国联邦所得税的备用扣缴，要约中投标A类股票的美国持有人(定义如下)必须(A)有资格获得豁免，如下所述，或(B)向存托机构或其他适用的扣缴代理人提供美国持有者在美国国税局W-9表格上的正确纳税人识别号(“TIN”)(即，社会保险号或雇主识别号)，该号码的副本随本递送函一起提供并在伪证的处罚下证明(I)所提供的锡是正确的，(Ii)(Ii)(X)美国持有者免除后备扣缴，(Y)美国国税局(“IRS”)没有通知该美国持有者由于没有报告所有利息或股息而受到后备扣缴，或(Z)美国国税局已通知美国持有者该美国持有者不再受制于所有利息或股息，或(Z)美国国税局已通知美国持有者该美国持有者不再受制于所有利息或股息，或(Z)美国国税局已通知美国持有者该美国持有者不再受制于所有利息或股息，或(Z)美国国税局已通知美国持有者该美国持有者不再受以及(Iii)美国持有者是否为美国人(包括居住在美国的外国人)。如果美国持有者没有提供正确的TIN或未能提供上述证明，根据要约向该美国持有者支付的现金可能需要按照适用的法定利率(目前为24%)进行备用预扣。未能提供正确的罐头也可能导致50美元的罚款。

“美国持有人”是指就美国联邦所得税而言，(I)是美国公民或居民的个人，(Ii)国内公司或合伙企业，(Iii)其收入不论其来源如何须缴纳美国联邦所得税的遗产，或(Iv)信托的任何股东，前提是美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者，如果信托在1996年8月20日存在，并且它已选择继续被视为美国公民。

备份预扣不是附加税。相反，如果所需信息及时提供给美国国税局(IRS)，备份预扣的金额可以计入受备份预扣的个人的美国联邦所得税责任。备份代扣代缴导致多缴税款的，及时报送所得税申报单即可退还。

投标的美国持有者必须向存托机构或其他适用的扣缴代理人提供正在投标的A类股票的记录所有者的锡。如果A类股以多个名称持有或不在实际所有者的名称下，请参考所附IRS表格W-9的说明，以了解应报告哪个号码的指导。

如果美国持有人尚未获发TIN，并且已经申请或打算在不久的将来申请TIN，则该美国持有人应在IRS表格W-9第I部分为TIN提供的空白处填写“申请”，并在IRS表格W-9上签名并注明日期。写上“申请”意味着一个美国持有者已经申请了一个罐头，或者这个美国持有者打算很快申请一个。尽管美国持有人在第I部分中写下了“申请”，但在向托管人提供经过适当认证的锡之前支付的所有款项，托管人将扣留适用的法定利率(目前为24%)。在向托管人提供适当认证的锡罐之前，托管人将扣留所有付款的适用法定利率(目前为24%)。

一些股东可以免除后备扣缴。为防止可能出现错误的备用扣缴，豁免股东应参考随附的美国国税局W-9表格的说明，以获得更多指导。

 

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非美国持有者(如购买要约第13节所定义)应填写并签署主签名表和IRS表W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用的IRS表W-8)，以避免备用扣留。适当的美国国税局表格W-8的副本可以从美国国税局的网站(www.irs.gov)获得。拥有外国所有者的被忽视的国内实体必须使用适当的W-8国税表，而不是W-9国税表。有关更多说明，请参阅随附的美国国税局W-9表格的说明。

11.对非美国持有者扣缴。如果您是非美国持有人，因为尚不清楚您收到的与要约相关的现金是否会被视为(I)出售或交换收益或(Ii)作为分配，托管机构或其他适用的扣缴代理人可能会将此类支付视为用于扣缴目的的股息分配。因此，如果您是非美国持有者，您可能需要按照支付的总收益的30%扣缴向您支付的款项，除非托管机构或其他适用的扣缴义务人确定，根据税收条约可以降低预扣费率，或者可以免除预扣，因为这些总收益实际上与您在美国境内进行的贸易或业务有关。请参阅购买要约的第13节。为了根据适用的所得税条约获得降低的扣缴比率，非美国持有者必须在付款之前向托管机构或其他适用的扣缴代理人提交一份正确填写和签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，要求降低扣缴比例。为了以根据要约支付的总收益实际上与在美国境内进行贸易或业务有关为由要求豁免扣缴，非美国持有者必须在付款之前向托管机构或其他适用的扣缴代理人提交一份正确填写和签署的美国国税局W-8ECI表格。非美国持有人有资格获得全部或部分预扣的美国联邦税款的退款，前提是该非美国持有人符合“完全终止合同”的规定。(注：非美国持有人有资格获得全部或部分预扣的美国联邦税款的退款，前提是该非美国持有人符合“完全终止”, “基本不成比例”或“本质上不等于股息”测试在购买要约的第13节中描述，或者以其他方式能够确定该非美国持有者根据任何适用的所得税条约有权享受降低的预扣税率和更高的税率被扣缴。

根据守则第1471至1474节(通常被称为“金融行动特别账户”)和相关行政指导，美国联邦政府一般将对支付给“外国金融机构”和“非金融外国实体”​(具体定义见本规则)的股息征收30%的预扣税，除非满足特定要求，无论这些机构或实体是作为受益者还是中间人持有A类股票。因为，正如收购要约的第13节所讨论的那样，托管或其他适用的扣缴义务人可能会将要约中支付给非美国持有者的金额视为美国联邦所得税的股息分配，如果不符合这些要求，这些金额也可能受到FATCA的扣缴。在这种情况下，根据FATCA规定的任何预扣税金可以抵扣并因此减少上述股息分配的30%预扣税。非美国持有者应就这些规则对他们根据要约处置A类股可能产生的影响与他们的税务顾问进行磋商。

建议非美国持有者就美国联邦所得税预扣规则(包括A预扣税减免资格、退税程序以及州、地方、外国和其他税法的适用性和效力)的适用问题咨询其自己的税务顾问。(br}请非美国持有者就美国联邦所得税预扣规则(包括A预扣税减免资格、退税程序以及州、地方、外国和其他税法的适用性和效力)咨询他们自己的税务顾问。

根据要约支付的任何款项，无论是支付给美国或非美国持有者，如果被视为工资，都将被扣发适用的工资(无论是否提供了美国国税局表格W-9或适用的美国国税局表格W-8)。

12.请求协助或附加副本。如果您有问题或需要帮助，您可以联系信息代理或经销商经理，其地址和电话号码列在本传送函封底上。如果您需要额外的购买要约副本、此传送函、保证交付通知、美国国税局W-9表格或其他相关材料，您应联系信息代理。复印件将及时提供，费用由Seneca承担。

13.证件遗失、销毁或被盗。如果代表A类股票的任何证书已丢失、销毁或被盗，股东应立即拨打免费电话(800)622-6757通知托管人。然后，托管人将指示股东必须采取的步骤

 

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以替换证书。在履行补领遗失、销毁或被盗证件的手续之前，不能处理本文件和相关文件。

14.单数。如收购要约第1节所述，如果Seneca购买的A股少于在到期日之前投标的所有A股，且没有适当撤回，首先购买的A股将由股东以最终收购价或低于最终收购价有效投标所有A股，且没有在到期日之前有效撤回的所有奇数批A股组成(投标少于上述奇数拥有、实益或登记拥有的所有A股)。此优先选项将在本递交函中标题为“奇数地段”的部分填写完成后才可使用。

15.有条件招标。如要约收购要约的第三节和第六节所述，股东可以购买全部或最少数量的投标A股作为投标条件。

如果您希望进行有条件投标，您必须在本传送函中标题为“有条件投标”的方框中注明，如果适用，还必须在保证交货通知中注明。在本传送函和保证交付通知(如果适用)的此框中，如果要购买任何A类股，您必须计算并适当标明必须购买的最低A类股数量。

正如收购要约的第3节和第6节所讨论的那样，按比例分配可能会影响Seneca是否接受有条件投标，如果不购买最低数量的A类股，可能会导致根据有条件投标投标的A类股被视为撤回。根据要约条款并在要约条件的约束下，如果由于按比例分配(因为超过所寻求的A类股的数量被适当投标)，您指定的最低数量的A类股将不会被购买，如有必要，Seneca可以随机抽签接受以最终收购价或低于最终收购价进行的有条件投标。然而，要有资格随机购买，你必须已经投标了你所有的A股，并勾选了注明的复选框。在按批次选择(如果有)后，Seneca将在每种情况下将其购买限制在指定的最低A股数量。

所有投标的A类股将被视为无条件投标，除非填写了“有条件投标”框。如果你是奇数持有者，并且你投标了你所有的A类股，你就不能有条件地投标，因为你的A类股不会按比例分配。

提供有条件投标替代方案，以便股东可以寻求根据要约安排购买A类股的结构，以便出于美国联邦所得税的目的，此次购买将被视为股东出售此类A类股，而不是向股东支付股息。投标股东有责任计算必须从股东手中购买的A类股的最低数量，以便股东有资格出售，而不是股息待遇。每个股东都被敦促咨询他或她自己的税务顾问。请参阅购买要约的第6节。

16.按比例分配的采购订单。如要约收购要约第1节所述，股东可以指定在按比例分配的情况下购买其A类股的顺序。购买顺序可能会对美国联邦所得税分类以及购买的A类股的任何损益金额产生影响。请参阅购买要约的第1节和第13节。

重要提示：本传送函连同任何所需的签字保证，或者，如果是记账转让，代理人电文和任何其他所需的文件必须在到期日之前由保管人收到，投标的A类股的证书必须由保管人收到，或者A类股必须在到期日之前按照记账转移程序交付，或者投标股东必须遵守保证交付的程序。

任何问题或帮助请求都可以直接向信息代理或经销商销售经理咨询，电话号码和地址如下所示。如需购买要约、本传送函、保证交付通知或相关文件的额外副本，请直接通过信息代理的电话号码或以下地址发送给信息代理。您也可以联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，寻求有关报价的帮助。

 

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优惠的保管人是：

优惠的信息代理是：

(866) 628-6079
美洲大道1290号，9楼
纽约，纽约10104

此优惠的经销商经理为：

美国银行证券

美国银行证券公司
布莱恩特公园一号的美国银行大厦
纽约，纽约10036
免费电话：(888)803-9655

 

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