附件99(A)(1)(I)​

报价购买
由
Seneca食品公司

其A类普通股价值高达7500万美元
现金收购价不高于每股A股46.00美元，也不低于每股A股40.00美元

<br}纽约公司Seneca Foods Corporation(以下简称“Seneca”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)邀请我们的股东以现金形式向投标股东投标价值高达7500万美元的A类普通股，每股面值0.25美元(“A类股”)，由我们以不高于46.00美元也不低于40.00美元的价格向投标股东购买。根据本要约中描述的条款和条件以及相关提交函(这两项内容可能会不时修改或补充，即构成“要约”)中所述的条件进行购买。

根据要约条款并受要约条件的制约，我们将考虑投标的A类股总数以及投标股东指定或视为指定的价格，确定我们将为适当投标和未适当撤回要约的A类股支付的每股A类股单一价格。我们将选择最低的单一收购价，不高于46.00美元，也不低于每股A股40.00美元，这将允许我们购买价值7500万美元的A股，或更低的金额，具体取决于正确投标和未正确撤回的A股数量(该收购价，即“最终收购价”)。根据要约条款及在要约条件的规限下，若以最终收购价为基准，总值低于7,500万美元的A类A股经适当投标而未妥为撤回，吾等将买入所有经适当投标而未妥为撤回的A类A股。本次要约收购的所有A类股将按最终收购价收购，包括以低于最终收购价的价格投标的A类股。只有以最终收购价或低于最终收购价的价格正确投标的A股，而不是适当撤回的A股，才会被购买。如果根据最终收购价格，总价值超过7500万美元的A股进行了适当投标，而没有适当撤回，因为本要约收购要约中描述的“奇数批”优先权、按比例分配和有条件投标条款，我们可能不会购买以最终收购价或低于最终收购价投标的所有A股。要约中没有购买的A类股将在到期日后立即退还给投标股东。我们保留自行决定的权利。, 根据适用法律，改变每股A类股的收购价格区间，并增加或降低要约中寻求的A类股的价值。根据美国证券交易委员会(“证交会”)的规则，我们可以在不延长要约的情况下，将要约中接受支付的A类股数量增加不超过已发行A类股的2%。请参见第1节。

以每股A类股46.00美元的最高最终收购价，如果要约获得全额认购，我们可以购买1,630,435股A类股，这将相当于截至2021年2月4日已发行和已发行的A类股的约22.2%。以每股A类股40.00美元的最低最终收购价，如果要约得到全额认购，我们可以购买1,875,000股A类股，这将相当于截至2021年2月4日已发行和已发行的A类股的约25.5%。

要约不以收到融资或投标的任何最低数量的A股为条件。然而，这一报价受到其他条件的制约。参见第7节。

A类股票在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克股票市场”)上市，代码为“SENEA”。2021年2月5日，也就是要约开始前的最后一个完整交易日，A股A类股的最新销售价格为每股41.49美元。每股A类股40.00美元的最低收购价低于2021年2月5日，也就是宣布和开始要约收购前的最后一个完整交易日的A类股收盘价，也可能低于我们A类股在到期日的收盘价。我们敦促股东在决定是否以及以什么收购价或收购价投标其A类股之前，先获得A类股的当前市场报价。请参见第#8节。

我们的董事会已授权我们提出报价。然而，本公司的董事会成员、要约的交易商经理美国银行证券公司(以下简称“交易商经理”)、要约的信息代理机构Georgeson LLC(“信息代理”)、要约的托管机构Computershare Trust Company，N.A.(“托管机构”)都没有就您应该投标或不投标您的A类股票，或者关于您可以选择投标您的A类股票的收购价或收购价向您提出任何建议。本公司或本公司董事会任何成员、交易商经理、信息代理或保管人均未授权任何人就要约作出任何推荐。你必须自己决定是否投标你的A类股，如果是的话，投标多少A类股，以及你将投标的买入价或买入价。我们建议您在对报价采取任何行动之前，咨询您自己的财务和税务顾问，并仔细阅读和评估本报价和相关传送函中的信息，包括我们提出报价的原因。参见第2节。

该要约没有得到SEC或任何州证券委员会的批准，SEC或任何州证券委员会也没有就要约的公平性或是非曲直或本要约中包含的信息的准确性和任何相关文件进行审核，任何相反的陈述都是非法的，可能是刑事犯罪。

如果您有问题或需要帮助，请联系信息代理或经销商经理，其地址和电话号码列在此优惠的封底上。如果您需要购买此报价的其他副本、传送函、保证交货通知或其他相关材料，请与信息代理联系。

此优惠的经销商经理为：

美国银行证券

报价购买日期为2021年2月8日

 

重要信息

如果您想投标全部或部分A类股票，您必须在2021年3月9日(星期二)纽约市时间下午6点报价到期之前完成以下操作之一：

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如果您的A类股是以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的名义注册的，请联系被提名人，并请求被提名人为您投标您的A类股。受益所有人应该意识到，他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人可能会提前设定参与要约的最后期限。因此，希望参与要约的受益所有人应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人联系，以确定该所有者必须采取行动才能参与要约的时间；

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•

如果您持有以您个人名义登记的证书，或者您的股票在托管人的记录中以簿记形式持有，请按照托管人的指示填写并签署一份传送书，并将其与任何所需的签名保证、您的A股类股票的证书以及传送函要求的任何其他文件一起交付给要约的托管人ComputerShare Trust Company；

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•

如果您是参与存托信托公司(在本次要约购买中我们称之为“入账转让机制”)的机构，请按照第(3)节所述的入账转让程序投标您的A类股；

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•

如果您是限制性股票持有人，则只能投标您通过授予此类限制性股票而获得的A类A股；

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•

如果您通过Seneca Foods Corporation员工储蓄计划持有A类股权益，请参阅以下内容。

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如果您想投标您的A类股，但：(A)您的A类股的证书无法立即获得或无法在到期日之前交付给托管人；(B)如果您不能在到期日之前遵守簿记转让程序；或(C)如果您的其他所需文件无法在到期日之前交付给托管人，如果您遵守第3节所述的保证交付程序，您仍然可以投标您的A类股。 如果您希望在到期日之前将A类股的证书提交给托管人，您仍然可以投标您的A类股，如果您遵守第三节中所述的保证交付程序。 如果您不能在到期日之前遵守簿记转让程序，则您仍然可以投标您的A股

如果您希望最大限度地提高您的A类股在要约中被购买的机会，您应该勾选递送函标题“以要约确定的价格投标的A类股”部分中的复选框。如果您同意接受要约中确定的收购价，您的A类股将被视为以每股A类股40.00美元的最低价格进行投标。您应该明白，这次选举可能会降低最终收购价，并可能导致您的A类股被以每股40.00美元的最低价格购买，该价格低于2021年2月5日，也就是宣布和开始要约收购前的最后一个完整交易日的收盘价，当时收盘价为41.49美元，并可能低于A类股在到期日的收盘价。

如果您通过Seneca Foods Corporation Employee Savings Plan(“Savings Plan”)持有A类股票的权益，并希望在要约中投标任何此类股票，您必须遵循单独说明中描述的程序，即您将收到并指示受托人在纽约市时间2021年3月3日(星期三)下午5点前投标此类股票。

我们不会也不会接受来自任何司法管辖区或任何情况下的股东的任何投标的A股类别股票，前提是我们将遵守根据1934年证券交易法(经修订的证券交易法)颁布的规则第13E-4(F)(8)条的要求。然而，我们可以酌情采取任何必要的行动，以向任何此类司法管辖区的股东提出要约。在证券或蓝天法律要求由持牌经纪商或交易商提出要约的任何司法管辖区内，该要约是由交易商经理或一个或多个注册经纪商或交易商代表吾等提出的，而该等经纪或交易商是根据该司法管辖区的法律获发牌的。

您可以联系信息代理、交易商经理或您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人寻求帮助。信息代理和经销商经理的联系信息列在此购买要约的封底上。

 

 

我们没有就您是否应该在要约中投标您的A类股提出任何建议。我们没有授权任何人代表我们就您在要约中是否应该投标您的A类股提出任何建议。我们没有授权任何人提供任何与要约相关的信息或陈述，除了本要约中包含的购买要约或相关的传送函中所包含的那些信息或陈述外，我们没有授权任何人提供任何与要约相关的信息或陈述。您不应依赖经美国、我们董事会任何成员、交易商经理、信息代理或托管机构授权的任何推荐或任何此类陈述或信息。

本购买要约中的声明以封面上的日期为准，以引用方式并入的声明以引用方式并入的文件的日期为准。在任何情况下，本购买要约和相关传送函的交付都不应暗示此处包含的信息或通过引用并入的信息在以后的日期是正确的，或者该信息或我们的事务自该日期以来没有任何变化。

 

 

目录

 

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前瞻性陈述

本收购要约和我们提交给证券交易委员会的其他文件包含前瞻性陈述，这些陈述基于当前的预期、估计、预测和预测，以及我们管理层对我们、我们未来的经营业绩和未来财务表现的信念和假设。此外，我们或代表我们的其他人可能会在新闻稿或书面声明中，或在正常业务过程中通过会议、网络广播、电话会议和电话会议与投资者和分析师进行沟通和讨论时发表前瞻性声明。诸如“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“潜在”、“继续”、“打算”、“计划”等词汇以及在讨论未来经营业绩和未来财务表现时使用的类似词汇都属于前瞻性陈述。本新闻稿的内容可能与前瞻性表述的未来业绩或结果有关，可能涉及风险和不确定因素，实际结果或发展可能由于各种因素而与前瞻性表述大相径庭。我们在截至2020年3月31日的财政年度Form 10-K年度报告和截至2020年6月27日、2020年9月26日和2020年12月26日的Form 10-Q财政季度报告的“风险因素”部分描述了我们各自可能影响运营结果或结果的风险、不确定性和假设。我们的预期和预测的准确性还受到以下风险和不确定性的影响：

•

我们完成报价的能力；

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•

要约完成后，我们可以进行任何额外的A类股回购的价格和时间，在此类回购中获得的A类股的数量；以及

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•

总体经济、商业和政治条件的变化，包括大流行的可能性(包括新冠肺炎大流行的持续影响)、国际敌对行动加剧、恐怖主义行为以及美国或国际贷款、资本和融资市场条件的变化。

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我们的前瞻性陈述建立在管理层的信念和假设基础上，这些信念和假设基于我们管理层在作出前瞻性陈述时可获得的信息。我们提醒您，实际结果和结果可能与我们的前瞻性陈述所表达、暗示或预测的内容大不相同。

 

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简介

致A类普通股持有人：

我们邀请我们的股东以不高于每股46.00美元或不低于40.00美元的价格向卖方提供价值高达7500万美元的A类股，以现金形式，减去任何适用的预扣税，不计利息，按照本收购要约和相关意向书中描述的条款和条件进行收购，这些条款和条件一起可能会不时被修订或补充，构成“要约”。

根据要约条款并受要约条件的制约，我们将考虑投标的A类股总数以及投标股东指定或视为指定的价格，确定我们将为适当投标和未适当撤回要约的A类股支付的每股A类股单一价格。我们将选择最低的单一收购价，不高于46.00美元，也不低于每股A股40.00美元，这将允许我们购买价值7500万美元的A股，或者更低的金额，具体取决于适当投标和未适当撤回的A股数量。我们指的是我们将选择的价格作为“最终购买价格”。我们将按要约条款及受要约条件(包括按比例分配条款)，按最终收购价收购要约中的A类股。

我们只会以最终收购价或低于最终收购价的价格购买适当投标的A类A股，而不会适当撤回。由于本次要约收购中所述的“单手”优先权、按比例分配(因为总值大于我们寻求的价值的A股)和有条件投标条款，我们可能不会购买所有以最终收购价或低于最终收购价投标的A股。根据要约条款及在要约条件的规限下，若以最终收购价为基准，总值低于7,500万美元的A类A股经适当投标而未妥为撤回，吾等将买入所有经适当投标而未妥为撤回的A类A股。要约中未购买的A类A股，包括以高于最终收购价的价格投标的A类股，以及因“单手”优先权、按比例分配或有条件投标条款而未购买的A类A股，将在到期日后立即退还给投标股东。请参见第1节。

我们明确保留根据适用法律改变要约中寻求的每股A类股收购价区间以及增加或减少A类股价值的权利。根据适用的法律，我们可能会将要约中寻求的A类股票的价值提高到7500万美元以上。请参见第1节。

要约不以收到融资或投标的任何最低数量的A类股为条件。然而，这一报价受到某些其他条件的制约。参见第7节。

我们的董事会已授权我们提出报价。然而，公司、我们的董事会成员、交易商经理、信息代理或托管机构都不会就您是否应该投标或不投标您的A股或您可以选择投标您的A股的收购价或收购价向您提出任何建议。本公司或本公司董事会任何成员、交易商经理、信息代理或保管人均未授权任何人就要约作出任何推荐。你必须自己决定是否投标你的A类股，如果是的话，投标多少A类股，以及你将投标的买入价或买入价。在这样做的时候，您应该咨询您自己的财务和税务顾问，并仔细阅读和评估本报价中的信息和相关传送函中的信息，包括我们提出报价的原因。

我们将支付与信息代理和托管机构的报价相关的所有合理的自付费用和支出。请参见第15节。

 

11

 

截至2021年2月4日，我们已发行和已发行的A类股有7,358,186股，已发行和已发行的B类股有1,710,002股。已发行和已发行的A股包括根据激励计划授予的总计7744股基于时间的限制性A股，这些股票仍可被没收。

以每股A类股46.00美元的最高最终收购价，如果要约获得全额认购，我们可以购买1,630,435股A类股，这将相当于截至2021年2月4日已发行和已发行的A类股的约22.2%。以每股A类股40.00美元的最低最终收购价，如果要约得到全额认购，我们可以购买1,875,000股A类股，这将相当于截至2021年2月4日已发行和已发行的A类股的约25.5%。A类股在纳斯达克股票市场挂牌交易，代码为“SENEA”。2021年2月5日，也就是要约开始前的最后一个完整交易日，A股A类股的最新销售价格为每股41.49美元。我们敦促股东在决定是否以及以什么收购价或收购价投标其A类股之前，先获得A类股的当前市场报价。参见第8节和第11节。

我们的主要执行办公室位于纽约马里昂南大街3736号，邮编：14505，电话号码是(3159268100)。

 

12

 

优惠

1.

A类股数量；单数批；按比例分配。

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根据要约条款并受制于要约条件，我们将向卖方以现金、减去任何适用的预扣税和不计利息的价格向卖方购买最多7500万美元的A类股，或较低的金额，具体取决于在到期日前根据第294节适当投标和撤回的A类股的数量，价格不高于每股46.00美元，也不低于40.00美元，向卖方支付现金，减去任何适用的预扣税和无息(该购买价，即“最终收购价”)。根据要约条款及在要约条件的规限下，若以最终收购价为基准，总值低于7,500万美元的A类A股经适当投标而未妥为撤回，吾等将买入所有经适当投标而未妥为撤回的A类A股。

术语“到期日”是指纽约市时间2021年3月9日(星期二)下午6：00，除非我们自行决定延长要约有效期，在此情况下，术语“到期日”指的是我们如此延长的要约到期的最晚时间和日期。(Br)术语“到期日”指的是纽约市时间2021年3月9日(星期二)下午6点，除非我们自行决定延长要约的有效期，在此情况下，术语“到期日”指的是我们如此延长的要约到期的最晚时间和日期。有关我们延长、推迟、终止或修改报价的权利的说明，请参阅第14节。

根据意向书第5条，希望投标A类股的股东必须(1)明确表示愿意以最终收购价将其A类股出售给我们(这可能导致投标股东获得低至40.00美元的每股A类股收购价)，或者(2)指定他们愿意出售其A类股的一个或多个价格，不高于46.00美元，也不低于40.00美元/股，或(2)指定他们愿意出售其A类股的一个或多个价格，不高于46.00美元，也不低于每股40.00美元(这可能会导致投标股东获得低至40.00美元的每股A类股收购价)，或者(2)指定他们愿意以不高于46.00美元或不低于40.00美元的价格出售其A类股价格可以0.25美元的倍数标明。在到期日之后，我们将考虑投标的A类股的数量和投标股东指定或被视为指定的价格，立即确定我们将为适当投标和未适当撤回的A类股支付的最终收购价。我们将选择最低的单一收购价，不高于46.00美元，也不低于每股A股40.00美元，这将允许我们购买价值7500万美元的A股，或者更低的金额，具体取决于适当投标和未适当撤回的A股数量。我们将为要约中购买的所有A类A股支付最终收购价(减去任何适用的预扣税，不含利息)。

如果您指定愿意以最终收购价将您的A类股出售给我们(这可能导致您获得低至40.00美元的每股A类股收购价)，您的A类股将被视为以每股A类股40.00美元的最低价格进行投标，以确定最终收购价。您应该明白，这次选择可能会有效地降低最终收购价，并可能导致您的A类股被以每股40.00美元的最低价格购买，这一价格低于2021年2月5日，也就是收购要约宣布和开始前的最后一个完整交易日的收盘价，当时收盘价为41.49美元，并可能低于A类股在到期日的收盘价。

确定最终购买价格后，我们将在可行的情况下尽快发布新闻稿。然而，我们预计在到期日至少三个工作日之前，不会宣布任何按比例分配的最终结果或最终收购价，并开始支付投标的A类股。我们只会以最终买入价或低于最终买入价的价格购买适当投标的A股，而不会适当撤回。如果根据最终收购价，相当于7500万美元以上(或我们可能选择在不延长要约的情况下购买的更多数量的A股)的A股正确投标，而不是适当撤回，则我们可能不会购买以最终收购价或低于最终收购价投标的所有A股。我们将在到期日之后，立即将根据要约投标和未购买的所有A类股，包括以高于最终收购价的价格投标的A类股和未因按比例分配、“零头”或有条件投标而购买的A类A股，退还给投标股东，费用由我们承担。

通过遵循传送函的说明，股东可以为其A类股的指定部分指定不同的最低价格，但以每个价格投标的A类股必须单独提交一份传送函。股东还可以指定在以下情况下购买指定部分的顺序：由于按比例分配或其他原因， 中的部分(但不是全部)

 

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投标的A类股根据要约购买。如果股东没有指定这样的顺序，并且由于按比例购买的A类股少于所有A类股，托管机构将选择购买A类股的顺序。

我们明确保留根据适用法律改变要约中寻求的每股A类股收购价区间以及增加或减少A类股价值的权利。根据适用的法律，我们可能会将要约中寻求的A类股票的价值提高到7500万美元以上。根据SEC的规则，我们可以在不延长要约的情况下，将要约中接受支付的A类股数量增加不超过已发行A类股的2%。然而，如果我们额外购买数量超过已发行A类股2%的A类股，我们将在适用法律要求的范围内修改和延长要约。请参见第#14节。

如果超额认购如下所述的要约，在到期日之前以最终收购价或低于最终收购价投标的A类A股将按比例分配，但零头除外。除本文所述外，按比例计分期和提款权也在到期日到期。

要约不以收到融资或投标的任何最低数量的A股为条件。然而，这一报价受到某些其他条件的制约。参见第7节。

购买优先级。根据要约条款并受要约条件限制，如果根据最终收购价，总价值超过7500万美元(或我们可能选择支付的更高金额，取决于适用法律)的A类A股已按最终收购价或以下的价格进行适当投标，且在到期日之前没有适当撤回，我们将按以下规定的基准购买经过适当投标的A类A股：

•

首先，我们将以最终收购价向那些以最终收购价或低于最终收购价有效投标其所有A类股，并且在到期日之前没有有效撤回的股东购买所有低于100股A类股的奇数批(投标少于该奇数批持有人(定义如下)实益或记录拥有的所有A类A股的投标将不符合这一优惠条件)；

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•

其次，在购买了所有以最终收购价或低于最终收购价有效投标的零星地块后，根据第296节所述的有条件投标条款(持有人可以指定如果购买任何此类A股必须购买的此类持有人的A股的最低数量)，我们将按比例收购所有以最终收购价或低于最终收购价适当投标的A股，并进行适当调整，以避免购买零星的A股；以及

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•

第三，只有在有必要允许我们购买价值7500万美元的A类股(或我们可能选择支付的更大金额，取决于适用法律)时，我们才会在可行的范围内，以随机抽签的方式，以最终购买价或低于最终收购价的方式，有条件地(如第296节所述)购买(最初未满足条件的)A类A股。要有资格随机抽签购买，有条件投标A类股的股东必须已投标其所有A类股。

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由于上述优先事项适用于购买投标的A类股，可能会少于股东投标的所有A类股，或者，如果投标的条件是购买指定数量的A类股，即使该等A类股是以最终收购价或低于最终收购价的价格投标的，也不会购买任何该等A类股。

如上所述，根据适用的法律，我们可能会选择在要约中购买价值超过7500万美元的A类股票。如果我们这样做，前面的规定将适用于更大的价值。

个奇数。术语“奇数批”指任何实益拥有或登记拥有总数少于100股A类A股的人士(“奇数批地持有人”)所投标的所有A类股，并在传送书及(如适用)保证交付通知书上的适当位置予以证明。在按比例购买其他投标的A股之前，将接受单手交易。此优先权不适用于部分投标，也不适用于100或 的受益或记录持有者

 

14

 

总计更多A股，即使这些持有者拥有代表不到100股A股的单独账户或证书。要获得这一优先权，奇数地段持有人必须按照第三节中描述的程序投标奇数地段持有人拥有的所有A类A股。通过在要约中投标，以其名义持有A类股票并直接向托管机构投标的奇数地段持有人也将在出售持有人的A类A股时避免任何适用的奇数地段折扣。任何奇数地段持有人如欲根据要约认购其全部A类股份，应填写递交函及保证交付通知(如适用)中题为“奇数地段”的部分。

分段计算。如果需要按比例分配投标的A类股，我们将在到期日之后立即确定按比例分配系数。每名投标A类A股(不包括奇数批持有人)的股东按比例计算，将基于该股东以最终收购价或以下适当投标而未适当撤回的A类股数量与所有股东(不包括单批持有人)以最终收购价或以下适当投标但未适当撤回的A类股总数的比率，但须受第(6)节所述的有条件投标的条文及为避免购买零碎的A类A股而作出的调整所规限。由于难以确定适当投标及未撤回的A类股数目、第T6节所述的有条件投标程序及第F3节所述的保证交付程序，吾等预期吾等至少要在到期日后三个营业日后才能公布最终比例因数或开始支付根据要约购买的任何A类A股。任何按比例分配的初步结果将在期满日期后在切实可行的情况下尽快以新闻稿形式公布。在到期日之后，股东可以从信息代理获得初步的按比例分配信息，也可以从他们的经纪人那里获得信息。

如第13节所述，根据要约我们将从股东手中购买的A类股的数量可能会影响购买的股东所承担的美国联邦所得税后果，因此可能与股东是否投标A类股的决定相关。递交函为直接向托管人投标登记在该股东名下的A类A股的每个股东提供了机会，以指定在按比例分配情况下投标的A类股的优先顺序，以及能够以购买的A类股的最低数量为条件进行投标。

本收购要约和相关的递交函将邮寄给A类股的记录持有人，并将提供给经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被指定人以及其姓名或被指定人的姓名出现在我们的股东名单上的类似人，或者(如果适用)被列为结算机构证券头寸上市参与者的人，以便随后传递给A类股的实益拥有人。

2.

要约的目的；要约的某些效果。

​

优惠的目的。2021年2月3日，我们的董事会决定，根据我们的股票回购计划回购A类股符合公司及其股东的最佳利益，我们的管理层认为，在这个时候，这是谨慎使用我们的财务资源，也是为股东提供价值的有效方式。我们的董事会审查了有关公司交易市场表现和股票回购对某些财务指标的影响的材料，并与管理层讨论了有关公司财务状况、流动性、现金流和债务期限情况的信息。基于上述情况，我们的董事会通过了包括所有独立董事的赞成票在内的“修改后的荷兰式拍卖”，批准了公司的股票回购。

然而，本公司、我们的董事会成员、交易商经理、托管机构或信息代理都不会就您是否应该投标您的A类股，或者您可以选择投标您的A类股的收购价或收购价向您提出任何建议。(br}然而，本公司、我们的董事会成员、交易商经理、托管机构或信息代理均不会就您是否应该投标您的A类股或您可以选择投标您的A类股的收购价向您提供任何建议。你必须自己决定是否投标你的A类股，如果是的话，投标多少A类股，以及你将投标的收购价或收购价。我们建议您仔细阅读此购买要约和相关意见书中的信息，包括我们提出此要约的原因

 

15

 

第2节，在对要约采取任何行动之前。你应该与你的经纪人或其他财务或税务顾问讨论是否投标你的A类股。

我们相信，本次要约收购中提出的“修改后的荷兰拍卖”收购要约代表了一种有效的机制，为我们的股东提供了投标全部或部分A类股票的机会，从而获得他们在公司的部分或全部投资的资本回报(如果他们选择这样做的话)。此次要约为股东提供了一个获得全部或部分A类股票流动性的机会，而不会潜在地扰乱A类股票的价格。

要约还为我们的股东提供了一种有效的方式来出售他们的A类股，而不会产生与公开市场销售相关的经纪费用或佣金。如果A类股的登记车主直接向托管人投标，要约中这些A类股的出售将允许投标股东避免与公开市场交易相关的通常交易成本。在经纪账户中或以其他方式通过经纪商持有A类股的股东可能会受到交易费用的影响。此外，持有以其名义登记的A类股并将其A类股直接投标给托管机构并在要约中购买其A类股的奇数批持有人，不仅可以避免支付经纪佣金，还可以避免在纳斯达克证券市场交易中出售其A类股可能需要支付的任何适用的零批折扣。

如果我们完成要约，没有参与要约的股东将自动增加他们在公司和我们未来运营中的相对百分比所有权权益，而不会对他们造成额外成本。这些股东还将承担与拥有公司股权证券相关的较大比例的随之而来的风险和回报。

在要约完成或终止后，我们可以不定期继续回购A股。我们购买的A类股的数量和任何此类回购的时间取决于许多因素，包括我们的股价、可接受条款下的现金和/或融资的可用性、股息支付的金额和时间(如果有)、限制我们回购A类股的封锁期，以及任何将现金用于其他战略目标的决定。交易法规则13E-4一般禁止我们及其关联公司购买要约以外的任何A类股，直至到期日至少十个工作日，除非交易法规则14E-5规定的某些有限例外。

优惠的某些效果。如果我们完成要约，没有参与要约的股东将自动增加他们在我们和我们未来业务中的相对百分比所有权权益。这些股东还将继续承担与持有A股相关的风险。股东未来可能能够在纳斯达克股票市场或以其他方式出售非投标的A股，净价明显高于或低于要约中的最终收购价。然而，我们不能保证股东未来可能能够出售他或她的A类股的价格。

我们预计在要约完成后将有足够数量的A股流通股和上市交易，以确保A股继续交易市场。根据已公布的纳斯达克股票市场指引，我们不相信我们根据要约购买A类股会导致我们剩余的已发行A类股从纳斯达克股票市场退市。我们也相信，我们根据要约购买A类股不会导致A类股根据交易所法案有资格注销。

我们的B类股票为持有者提供每股一票，而我们A类股票的持有者有权获得每股二十分之一的投票权。此外，持有我们10%的累积可转换投票优先股(A系列)、10%的累积可转换投票优先股(B系列)以及(仅就董事选举而言)6%的累积投票优先股(我们统称为我们的有表决权优先股)的持有者每人有权每股有一票投票权。

截至2021年2月4日，我们现任高管、董事和附属公司实益拥有我们约15.1%的已发行A类股票、约83.9%的已发行B类股票和100%的有表决权优先股，或我们已发行股本总和投票权的约81.0%。我们高管的相对投票权增加的程度

 

16

 

高级管理人员、董事和附属公司将取决于我们在要约中购买的A类股的金额。如果以每股A类股40.00美元的最低最终收购价，在要约中购买最多1,875,000股A类股，假设没有高管、董事和关联公司参与要约，我们高管、董事和关联公司的总投票权将约占我们总投票权的83.5%。

截至2020年3月31日的年度和截至2020年12月26日的9个月，我们归属于Seneca股东的每股基本净收入分别为12.18美元和7.96美元。收购要约的完成将减少用于计算Seneca股东每股净收益的股票数量。具体地说，假设要约于2019年4月1日完成，并由7500万美元的可用现金提供资金，我们在截至2020年3月31日的年度和截至2020年12月26日的9个月内，在经调整的基础上实施要约后，我们归属于Seneca股东的每股基本净收入将分别约为6.83美元和14.84美元(基于以最高最终收购价全额认购要约)，以及约7.05美元和15.35美元(基于最高最终收购价的全额认购)。高于我们在适用期间归属于Seneca股东的每股实际基本净收入5.62美元和12.18美元。

我们的董事会已授权我们提出报价。然而，公司、我们的董事会成员、交易商经理、信息代理或托管机构都不会就您是否应该投标或不投标您的A股或您可以选择投标您的A股的收购价或收购价向您提出任何建议。本公司或本公司董事会任何成员、交易商经理、信息代理或保管人均未授权任何人就要约作出任何推荐。你必须自己决定是否投标你的A类股，如果是的话，投标多少A类股，以及你将投标的买入价或买入价。在这样做的时候，您应该咨询您自己的财务和税务顾问，并仔细阅读和评估本报价中的信息和相关传送函中的信息，包括我们提出报价的原因。

我们打算根据要约收购的A类股不会退役，将存放在本公司的金库中，并可供本公司转售或以其他方式分派。

除非在本收购要约中披露或通过引用并入，否则我们目前没有涉及或将导致以下内容的计划、建议或谈判：

•

涉及我们或我们的任何子公司的任何特别交易，如合并、重组或清算；

​

•

任何购买、出售或转让一定数量的我们的资产或我们子公司的任何资产，作为一个整体对我们和我们的子公司都是重要的；

​

•

我们现行股息率或政策、负债或资本化的任何重大变化；

​

•

我们现有董事会或管理层的任何实质性变化，或任何改变董事人数或任期的计划或建议(尽管我们可能会填补董事会出现的空缺)，或改变任何高管的雇佣合同的任何实质性条款；

​

•

公司结构或业务的任何重大变化；

​

•

我们任何类别的股权证券从纳斯达克股票市场退市或停止授权在纳斯达克股票市场上市；

​

•

根据《交易法》第12(G)(4)节有资格终止注册的任何类别的股权证券；

​

 

17

 

•

终止或暂停我们根据《交易法》第15(D)条提交报告的义务；

​

•

任何人收购或处置我们的证券，但以下情况除外：(I)根据我们的A股回购计划，以及(Ii)在正常业务过程中向员工授予限制性股票；或

​

•

我们的章程、章程或其他管理文书或其他行动中可能阻碍获得对我们的控制权的任何更改。

​

根据适用法律，报价中的任何内容都不会阻止我们考虑任何前述事件，或进行、制定或参与与一个或多个前述事件相关或将导致这些事件的未来计划、建议或谈判，并且我们保留这样做的权利。尽管我们可能没有任何与上述任何事件相关或可能导致上述任何事件的当前计划(除本要约收购中披露或并入的计划外)，但我们会不时考虑，并可能采取或计划与一个或多个此类事件相关或可能导致这些事件的行动。在要约中投标A类股的股东可能面临放弃此类潜在未来事件导致的A类股市场价格任何升值的好处的风险。

3.

A股类股投标程序。

​

A股适当投标。对于根据要约进行适当投标的A股，必须在纽约市时间3月9日(星期二)下午6点前收到此类A股的证书(或根据下文规定的入账转让程序确认收到此类A股)，连同一份填妥并妥为签立的传送函(包括任何所需的签名担保)或“代理人信息”​(定义见下文)，以及传送函所要求的任何其他文件，请务必于纽约时间3月9日(星期二)下午6点前收到该A股的证书，连同一份填妥并妥为签立的传送函(包括任何所需的签名保证)或“代理人信息”(定义如下)，以及该传送信所要求的任何其他文件。2021年(或关于通过储蓄计划持有的A类A股权益的较早截止日期)，寄存人在本要约的封底上列出的其中一个地址购买。受益所有人应该意识到，他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人可能会提前设定参与要约的最后期限。因此，希望参与要约的实益所有人应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人联系，以便确定该所有者必须采取行动才能参与要约的时间。

或者，投标股东必须在到期日之前遵守下文所述的保证交付程序。

根据要约函第5条的指示，希望根据要约投标A股的股东必须通过(1)勾选“按要约确定的价格投标的A股”部分的复选框，或(2)勾选“以股东决定的价格投标的A股”部分中的一个方框，填写标题为“投标A股的每股价格(以美元为单位)”一节的“A股每股价格(以美元为单位)”一节，注明投标的A股的价格。 根据要约的指示5，股东必须填写标题为“投标的A股每股价格(美元)”的部分，方法是：(1)勾选“以要约确定的价格投标的A股”一节中的复选框，标明投标的价格。

希望以一个以上价格投标A类股的股东必须就投标A类股的每个价格填写一份单独的意向书，前提是相同的A类股不能以一个以上价格投标(除非之前根据第(4)节适当撤回)。要适当地投标A类股，必须在递交函中标题为“投标A股的A类股每股价格(美元)”部分勾选一个且只有一个方框。

如果投标股东希望最大限度地增加我们购买他们的A类股的机会，他们应该勾选递交函中标题为“A类股投标价格(美元)”部分中标题为“A类股投标价格(美元)”部分中的复选框，该部分的标题为“以要约确定的价格投标的A类股”。如果您同意接受要约中确定的收购价，您的A类股将被视为以每股A类股40.00美元的最低价格进行投标。请注意，此次选举可能会降低最终收购价，并可能导致投标的A类股以每股40.00美元的最低价格收购，这一价格低于2021年2月5日，也就是宣布和开始收购要约前的最后一个完整交易日的收盘价，当时收盘价为41.49美元，可能低于A类股的收盘价

 

18

 

到期日期的股票。如果投标股东希望指明其A类股被投标的具体价格(以0.25美元的倍数表示)，他们必须勾选递交函中标题为“以股东决定的价格投标的A类股”部分中“A类股被投标的每股价格(美元)”部分中的适当复选框。投标股东应该意识到，这次选择可能意味着，如果他们勾选代表最终收购价或以下价格的复选框，他们的任何A类股票都不会被购买。

通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有其A类股的股东必须联系被提名人才能投标其A类股。敦促通过被提名人持有A股的股东咨询其被提名人，以确定如果股东通过被提名人而不是直接向托管人投标A股，交易费用是否可能适用。

股东可以投标A类股，条件是必须购买全部或指定最低数量的A类股。任何希望进行这种有条件投标的股东应在递交函中标题为“有条件投标”的空白处注明。投标股东有责任确定拟购买的最低A类股数量。股东应该咨询他们自己的财务和税务顾问，以确定要约的比例效应和是否适宜进行有条件的要约收购。参见第6节和第13节。

投标所有A类股票的奇数批持有人还必须在递交函和保证交割通知(如果适用)中填写标题为“奇数批”的部分，才有资格享受第1节规定的奇数批持有人可获得的优先待遇。

签名保证和交付方式。以下情况不需要签名担保：

•

递交的A股的登记持有人(就本节第(3)条而言，该术语将包括其姓名出现在证券头寸上作为A股的所有者的账簿转让机制的任何参与者)，且该持有人既没有填写传函中题为“特别付款指示”的部分，也没有完成该部分的签名；或者

​

•

A类股票是由银行、经纪商、交易商、信用社、储蓄会或其他实体的账户投标的，这些实体是证券转让代理奖章计划的信誉良好的成员，或者是交易法规则17AD-15中定义的“合格担保机构”，上述每一项都构成了“合格机构”。请参阅传送函的说明1。

​

如果A类股票的股票是以签立传送书的人以外的人的名义登记的，或者如果要向注册持有人以外的人支付款项，或者发行没有购买或投标的A类股票的新证书，则证书必须背书或附有适当的股票权力，在任何一种情况下，都必须与注册持有人的姓名完全相同地在证书上签名，并由合格机构担保签名。

根据要约投标并接受付款的A类A股，只有在托管人及时收到以下地址后才能付款：

•

(A)A类股凭证之一，或(B)如下所述及时确认A类A类股账面划入存托机构账户的凭证之一；

​

•

(A)一份填妥并正式签署的传送函，包括任何所需的签字保证，或(B)在账簿分录转移的情况下，提交代理人的信息(定义如下)；以及

​

•

提交函要求的任何其他文件。

​

所有文件的交付方式，包括A类股证书、递交函和任何其他所需文件，均由投标股东自行选择并承担风险。如果是邮递，建议寄送挂号邮件，并要求退回收据，并适当投保。

 

19

 

A类股只有在实际由托管机构收到时才被视为交付(包括在账簿录入转让的情况下，通过账簿录入确认)。在任何情况下，都应该留出足够的时间来确保及时交货。

所有与要约相关的交付，包括A类股的传送函和证书，都必须提交给托管机构，而不是我们、交易商经理、信息代理或账簿登记转移机构。任何交付给美国、交易商经理、信息代理或图书录入转移设施的文件都不会被转发给保管人，也不会被视为适当的投标。

图书分录送货。存托机构将在本次要约购买之日起两个工作日内，为要约的目的在簿记转让设施设立有关A类股的账户，任何参与簿记转让设施系统的金融机构都可以通过簿记转让的方式，通过簿记转让的方式，使簿记转让设施按照簿记转让设施的转让程序，将A类A股转移到托管机构的账户中。虽然A类股的交付可以通过向存托机构在账簿转账设施的账户进行账簿转账的方式实现，但在任何情况下，一份正确填写和正式签立的传送书，包括任何所需的签名担保，或代理人的信息，以及任何其他所需的文件，都必须在本要约购买截止日期(或通过储蓄计划持有的A类A股权益的较早截止日期)之前，发送到存托机构，并由其在本要约封底上列出的其中一个地址接收。将传递函和任何其他所需文件交付给图书录入转移设施并不构成向保管人交付。

术语“代理人的信息”是指由图书条目转让设施向保管人发送并由托管机构接收的信息，其中声明图书条目转让设施已收到投标A类股票的图书条目转让设施参与者的明确确认，该参与者已收到并同意受传送函条款的约束，我们可能会对该参与者强制执行此类协议。(br}“代理人的信息”一词指的是由图书条目转让设施向保管人发送并由托管机构接收的信息，该信息表明图书条目转让设施已收到来自投标A类股票的图书条目转让设施参与者的明确确认，并且我们可能对该参与者强制执行此类协议。

保证送货。如果您希望投标要约中的A类股，并且您的A类股证书不能立即获得，或者无法及时完成记账转让手续，或者时间不允许所有需要的文件在到期日之前到达保管人手中，如果满足以下所有条件，您的投标可能会生效：

•

如下所述，保管人在到期日之前收到按照我们提供的格式正确填写并正式签署的保证交付通知；以及

​

•

托管机构在本要约封底上列出的购买地址以及纽约市时间下午5点前，在到期日后两个纳斯达克股票市场交易日内收到以下任一项：(I)代表正在投标的A类股票的证书，以适当的转让形式，连同所有其他所需的文件和一封递交函，已正确填写并正式签立，并包括所有所需的签名担保；或(Ii)确认将A类A股转入存管人在簿记转让设施的账户，连同所有其他所需的文件，以及已正确填写和妥善签立并包括所有所需签名担保的传送函或代理人的信息。

​

保证送达通知必须在到期日之前以专人、隔夜快递、电子邮件传输或邮件的方式送达保管人。

限制性股票程序。作为要约的一部分，我们不会提出购买尚未归属的限制性股票，此类股权奖励的投标将不被接受。如果您持有通过归属限制性股票获得的A类股，则该类A类股可能会在要约中进行投标。

储蓄计划参与者的流程。通过储蓄计划持有A类股权益并希望在要约中投标任何此类股份的参与者必须遵守程序

 

20

 

在单独的指示中描述，他们将收到并指示储蓄计划的受托人在纽约市时间2021年3月3日(星期三)下午5点之前投标此类股票。希望投标储蓄计划以外持有的A股以及通过储蓄计划持有的A股的参与者必须(I)对储蓄计划以外持有的股票遵循上述程序，以及(Ii)对于通过储蓄计划持有的股票，必须遵循单独说明中描述的程序。请按照提供给计划参与者的单独指示中描述的程序，向受托人提出有关投标通过储蓄计划持有的A类股或撤回之前投标通过储蓄计划持有的A类A股的任何问题。

未购买的A类股退还。如果任何投标的A类股没有根据要约购买或在到期日之前被适当地撤回，或者如果投标的A类股少于所有由股东证书证明的A类股，则在要约到期或终止后，将立即为未购买的A类股发出直接登记声明，或者，如果是通过账簿记账转让的方式投标的A类股，则A类股将记入投标股东在账簿上开立的适当账户。

有效性的确定；拒绝A类股；放弃瑕疵；没有发出瑕疵通知的义务。所有关于将接受的A类股数量、将接受的A类股的最终收购价以及A类股任何投标的有效性、形式、资格(包括收到时间)和接受付款的所有问题将由我们全权酌情决定，如果没有有管辖权的法院做出相反裁决，我们的决定将是最终的，对所有各方都具有约束力，但股东有权在有管辖权的法院对我们的决定提出质疑。我们保留绝对权利拒绝任何A类股票的任何或所有投标，如我们确定该投标形式不正确，或接受付款或付款，而我们的律师认为该付款或付款可能是非法的。我们还保留在到期日或之前放弃要约的任何条件，或关于任何特定A股或任何特定股东的任何投标中的任何缺陷或违规的绝对权利(无论我们是否放弃其他股东的类似缺陷或违规)，我们对要约条款的解释将是最终的，并对所有各方具有约束力，除非有司法管辖权的法院做出相反裁决，但股东有权在具有司法管辖权的法院对我们的决定提出质疑。在此情况下，我们也保留绝对权利放弃要约的任何条件，或放弃关于任何特定A股或任何特定股东的任何投标中的任何缺陷或违规行为(无论我们是否放弃其他股东的类似缺陷或违规行为)，并且我们对要约条款的解释将是最终的，并对所有各方具有约束力，除非有司法管辖权的法院做出相反裁决。如果某一特定股东的条件被免除，所有股东也将被免除同样的条件。在投标股东纠正所有缺陷或违规行为或我们放弃之前，A类股的投标将被视为已正确进行。我们对未能放弃报盘的任何条件概不负责。, 或A类股的任何投标有任何瑕疵或违规之处。本公司、交易商经理、保管人、信息代理或任何其他人员均无义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，前述任何人也不会因未能发出任何此类通知而承担任何责任。

投标股东的陈述和担保；我们的接受构成协议。任何人直接或间接为该人自己的账户投标A类股是违反交易法规则14E-4的，除非在投标时以及在按比例分配期间或A类股被批次接受的期间结束时(包括该期间的任何延长)，如此投标的人(1)具有等于或大于(A)A类A股或(B)其他可转换为或可转换为或可转换为A类股的证券所投标的A类股的“净多头头寸”。将以转换、交换或行使方式收购A类股，及(2)将根据要约条款交付或安排交付A类股。规则14e-4也规定了适用于代表另一人的投标的类似限制。

按照上述任何程序投标A类股将构成投标股东接受要约的条款和条件，以及投标股东向我们作出的陈述和保证：(1)股东在根据交易法颁布的规则第14E-4条所指的A类股或至少相当于所投标的A类股的等值证券中拥有“净多头头寸”，以及(2)投标符合A类股的条件。(2)投标A类股符合以下条件：(1)该股东在A类股或至少等于所投标的A类股的等值证券中持有“净多仓”；以及(2)投标的A类股符合以下条件：(1)该股东持有根据“交易法”颁布的规则第14E-4条所指的“净多头头寸”。吾等接受根据要约认购的A类A股付款，将构成投标股东与吾等就要约条款及受要约条件约束的具约束力协议，该协议将受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

 

21

 

根据本文规定的任何交付方法进行的A类股投标也将构成对我们的陈述和保证，即投标股东拥有完全的权力和授权来投标、出售、转让和转让所投标的A类股，当这些A类股被我们接受购买时，我们将获得良好的、可销售的和未设押的所有权，不受与出售或转让A类股有关的所有担保权益、留置权、限制、债权、产权负担和其他义务的影响。任何该等投标股东将应托管人或吾等的要求，根据要约条款签署及交付托管人或吾等认为完成出售、转让及转让所投标的A类股所需或适宜的任何额外文件。

(Br)投标人的继承人、受让人、继承人、遗产代理人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人，因投标人的死亡或丧失工作能力，均不受投标股东的影响，且在投标股东死亡或丧失工作能力的情况下，仍可存活。 所有通过交付投标书授予或同意授予的权力均对投标股东的继承人、受让人、继承人、遗产代理人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力。

证书丢失或损坏。部分或全部A类股票的股票已丢失、销毁或被盗的股东可以联系计算机股份信托公司、A类股票的托管和转让代理，免费电话(800)622-6757或本要约封底上规定的地址购买，以获得更换证书的指示。然后，该证书将被要求与传送函一起提交，以便收到投标并接受付款的A类股的付款。股东可能需要张贴保证金，以防范证书随后可能再次流通的风险。在履行补发遗失或销毁证书的程序之前，不能处理传送函和相关文件。请股东立即与保管人联系，以便及时处理此文件。A类股票的证书，连同一份正确填写的传送函和传送函要求的任何其他文件，必须交付给托管机构，而不是交付给我们、交易商经理或信息代理。任何交付给我们、交易商经理或信息代理的证书将不会被转发给托管机构，也不会被视为正确投标。

信息报告和备份扣留。在要约中向股东支付的款项可能会上报给美国国税局(IRS)。此外，根据美国联邦所得税法，法定税率(目前为24%)的备用预扣可能适用于根据要约支付给某些股东(不是“豁免”接受者)的金额。为了防止这种备用美国联邦所得税扣缴，每个作为美国持有人(如第13节所定义)且未以其他方式确立免除备用扣缴的股东必须将股东的纳税人识别号(雇主识别号或社会保险号)通知托管机构或其他适用的扣缴代理人，并在伪证处罚下通过填写IRS表格W-9来提供某些其他信息，该表格的副本包括在递交函中。如果不能及时在美国国税局的W-9表格上提供正确的纳税人识别号码，美国国税局可能会对股东处以50美元的罚款。

某些“豁免”收件人(除其他外，通常包括所有公司和某些非美国持有者(定义见第13节))不受这些备用扣缴要求的约束。要使非美国持有人有资格获得此类豁免，该非美国持有人必须提交一份声明(通常是美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适用的表格W-8)，在伪证处罚下签署，证明该非美国持有人的豁免地位。适当的美国国税局W-8表格副本可从美国国税局网站(www.irs.gov)获得。拥有外国所有者的被忽视的国内实体必须使用适当的IRS表W-8，而不是IRS表W-9。请参阅传送函的说明10。

备份预扣不是附加税。纳税人可以用扣缴的金额抵扣其美国联邦所得税债务，或者如果他们及时向美国国税局提供某些必要的信息，也可以要求退还这些金额。

股东应咨询他们自己的税务顾问，了解如何根据其特定情况应用备用预扣，以及是否可以获得备用预扣的豁免以及获得豁免的程序。

 

22

 

支付给非美国持有者的美国联邦预扣税。由于尚不清楚非美国持有者(定义见第313节)收到的与要约相关的现金是否将被视为(I)出售或交换收益，或(Ii)被视为分配，因此托管机构或其他适用的扣缴代理人可将此类支付视为股息分配，用于扣缴目的。因此，支付给非美国持有者的款项可能会被扣缴，扣留率为支付的总收益的30%，除非非美国持有者通过及时填写适用的美国国税局表格W-8(在伪证处罚下)确立了降低扣缴率的权利。为了根据适用的所得税条约获得更低的扣缴比率，非美国持有人必须在付款之前向托管机构或其他适用的扣缴代理人提交一份正确填写和签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，要求这样的扣缴。为了以根据要约支付的总收益与在美国境内进行贸易或业务有效相关为由要求豁免扣缴，非美国持有者必须在付款之前向托管机构或其他适用的扣缴代理人提交一份正确填写并签署的美国国税局表格W-8ECI。

如果非美国股东符合第13节所述的“完全终止”、“基本上不成比例”或“基本上不等同于股息”测试，或者如果该股东根据任何适用的所得税条约有权享受较低的扣缴税率并且扣缴了较高的税率，则该股东有资格获得全部或部分预扣税款的退款。(br}非美国股东有资格获得全部或部分预扣税款，条件是该股东符合第13节所述的“完全终止”、“实质上不成比例”或“基本上不等于股息”的测试条件。)

此外，如第13节所述，除非满足特定要求，否则“FATCA”扣缴可能适用于根据要约支付给非美国持有人的金额。

建议非美国持有者就美国联邦所得税预扣的申请(包括预扣税减免资格和退税程序)咨询其税务顾问。

4.

提款权。

​

除本节第(4)款另有规定外，根据要约进行的A类股投标不可撤销。根据要约投标的A类股可在到期日前随时撤回。如果在纽约市时间午夜12点之后，在2021年4月5日(星期一)结束时，我们还没有接受您向我们提交的A类股的付款，您也可以在此后的任何时间撤回您的A类股。

为使提款生效，提款通知必须采用书面形式，并且必须由托管机构及时收到，地址之一在本购买要约的封底上。任何退出通知必须注明投标股东的名称；拟退出的A类股数量；以及A类股的登记持有人姓名。如果要撤回的A股股票的证书已经交付或以其他方式识别给托管机构，则在证书发布之前，投标股东还必须提交要撤回的A股股票的特定证书上显示的序列号。如果A股已按照第三节所述的账面转让程序进行投标，则退出通知还必须具体说明要与撤回的A股一起计入账簿转让设施的账户的名称和编号，否则必须符合账簿转让设施的程序。如果一名股东使用了一封以上的递交函，或以其他方式在一组以上的A类股中投标了A类股，只要包括上述信息，该股东可以使用单独的退出通知或合并的退出通知退出A类股。

我们将自行决定有关任何退出通知的形式和有效性(包括收到时间)的所有问题，该决定将是最终决定，并且在没有有管辖权的法院做出相反裁决的情况下对各方具有约束力，但股东有权在有管辖权的法院对我们的决定提出质疑。吾等及交易商经理、保管人、资讯代理或任何其他人士均无义务就任何撤回通知中的任何瑕疵或违规行为作出通知，而上述任何人士亦不会因未能发出任何该等通知而承担任何责任。不得撤销撤资，任何适当撤资的A类股都将被视为

 

23

 

未就报价进行适当投标。但是，被撤回的A类股可以在到期日之前重新投标，方法是按照第(3)节所述的程序之一重新投标。

如果我们延长要约，延迟购买A类股，或因任何原因无法根据要约购买A类股，则在不损害我们在要约下的权利的情况下，托管机构可以在符合适用法律的情况下，代表我们保留投标的A类股，除非投标股东有权按本节第4条所述的方式提取权利，否则不得撤回A类股。我们保留延迟支付我们接受付款的A类股的权利这就要求我们必须支付要约的对价，或者在要约终止或撤回后立即退还投标的A类股。

5.

购买A类股并支付收购价。

​

根据优惠条款和条件，在到期日之后，我们将立即执行以下操作：

•

考虑到如此投标的A股数量和投标股东指定或被视为指定的价格，确定最终收购价；以及

​

•

接受付款，并支付(从而购买)以最终收购价或更低的价格适当投标的A股，而不是适当地撤回。我们拟购买总值7,500万美元的A类股，并可能在不延长要约的情况下，将要约中接受支付的A类股数量增加不超过已发行A类股的2%。

​

就要约而言，吾等将被视为已接受付款(并因此而购买)，但须受要约的“零散批次”优先权、按比例分配及有条件投标条款所规限，而只有当吾等向托管银行发出口头或书面通知，表示吾等接受根据要约付款的A类A股时，才按最终收购价或低于最终收购价作出适当投标，而不会适当撤回A类A股，则吾等将被视为已接受付款(并因此而购买)。

根据要约条款及在要约条件的规限下，吾等将于到期日后即时接受支付，并按要约接受支付所有A类A类股的每股A类股收购价。在所有情况下，根据要约投标并接受付款的A类A股的付款将迅速支付，但可能会因按比例分配而延迟，但只有在托管人及时收到以下地址后才能支付：

•

A股入账凭证或及时确认A股入账转入存托机构账簿划转机构账户；

​

•

一份填妥并正式签署的传送函或代理人的报文(如果是记账转移)；以及

​

•

提交函要求的任何其他文件。

​

我们将支付根据要约购买的A类股，方式是将A类A股的总购买价格存入托管机构，托管机构将作为投标股东的代理，以接收我们的付款并将付款转给投标股东。在按比例分配的情况下，托管机构将确定按比例分配系数，并在到期日后立即支付被投标接受支付的A类A股。所有投标和未购买的A股的证书，包括所有以高于最终收购价的价格投标的A股和由于按比例分配或有条件投标而未购买的A股，将退还，或者，如果是以簿记转让方式投标的A股，将由交付A股的参与者在要约到期或终止后立即贷记到投标股东的账簿转让工具账户中，费用由我方承担。

在任何情况下，无论延迟支付，A股最终收购价都不会支付利息。此外，如果发生某些事件，我们可能没有义务根据要约购买A股。参见第7节。

 

24

 

我们将支付根据要约购买的A类A股转让给我们时支付的所有股票转让税(如果有)；然而，如果向登记持有人以外的任何人支付最终购买价，或(在要约允许的情况下)未购买的A类股票将以登记持有人以外的任何人的名义登记，或者投标股票是以签署传送书的人以外的任何人的名义登记的，则除非有证据，否则因转让给该人而应支付的所有股票转让税(无论是向登记持有人或其他人征收的)的金额将从最终购买价中扣除。或者免交股票转让税。请参阅传送函的说明7。

6.

A类股有条件投标。

​

在要约获得超额认购的情况下，在到期日之前以最终收购价或低于最终收购价投标的A类A股将按比例分配(单手持股除外)。见第1节。如第13节所述，将从特定股东手中购买的A类A股的数量可能会影响向该股东购买的税收待遇以及股东是否投标的决定。因此，股东可以投标A类股，条件是如果购买了任何投标的A类股，则必须购买指定最低数量的根据递送函投标的股东的A类股。任何希望进行有条件投标的股东必须在递交函中的“有条件投标”栏中注明，如果适用，还必须在保证交付通知中注明。我们敦促每个股东与他或她自己的财务或税务顾问就是否适宜进行有条件投标进行磋商。

任何希望进行有条件投标的投标股东必须计算并适当说明必须从该股东手中购买的A类股的最低数量(如果要购买的话)。在到期日之后，如果根据要约中确定的最终购买价格，相当于7500万美元以上的A类A股(或我们可能选择在不延长要约的情况下购买的更多数量的A类股)被正确投标而没有适当撤回，因此我们必须按比例接受和支付投标的A类股，我们将根据所有正确投标的A类股(包括OO的A类股)，有条件或无条件地计算初步比例百分比。如果这一初步按比例分配的效果将是将从任何股东手中购买的A类股数量减少到指定的最低数量以下，则有条件投标将自动被视为撤回(下一段规定除外)。所有根据递交函接受有条件投标的股东所投标的所有A类A股，如因按比例计算而被视为撤回，将于到期日后立即退还。

在这些退出生效后，如有必要，我们将按比例接受按最终买入价或低于最终买入价的有条件或无条件地适当投标的剩余A类股。如果有条件投标否则将被视为撤回，并将导致购买的A股总价值低于7500万美元(或根据适用法律，我们可能选择支付的更大金额)，那么，在可行的情况下，我们将在否则被视为撤回的有条件投标中选择足够的数量，以允许我们购买价值7500万美元的A股(或我们可能选择支付的更大金额，取决于适用法律)。在选择有条件投标时，我们会随机抽签，将特定纳税人的所有投标视为一批，并会在每种情况下将我们的购买限制在指定的最低A股购买数量。要有资格随机抽签购买，有条件投标A类股的股东必须已投标其所有A类股。

7.

报价条件。

​

要约不以收到融资或投标的任何最低数量的A股为条件。尽管要约有任何其他规定，我们将不会被要求接受、购买或支付任何投标的A类股，并可以终止或修改要约，或者可以推迟接受投标的A类股的付款或付款，但须遵守交易法规则第13E-4(F)(5)条，该规则要求我们必须支付要约对价或退还A类股

 

25

 

在要约终止或撤回后立即提交要约，如果在要约开始之日或之后的任何时间，在到期日之前发生(或我们确定已发生)以下任何事件，根据我们的合理判断，无论导致该一个或多个事件的情况如何(我们采取的任何行动或不作为除外)，都不宜继续要约或接受支付或支付要约中的A类股：

•

任何受到威胁、待决或采取的行动，包括任何和解或任何被扣留的批准，或任何受到威胁、援引、提议、寻求、颁布、制定、订立、修订、强制执行或被视为适用于要约或吾等或吾等任何附属公司的法规、规则、条例、判决、命令或禁制令，包括由任何法院、政府或政府、监管或行政当局、机构或审裁处、国内、外国或超国家机构达成的任何和解，而根据我们的合理判断，该等和解旨在或可能直接或间接地：{

​

•

禁止、推迟或以其他方式直接或间接限制、禁止或以其他方式影响要约的完成、根据要约收购部分或全部A股或以其他方式与要约有关；

​

•

将部分或全部A类股的支付或支付的承诺定为非法，或者以其他方式限制或禁止完成要约；

​

•

延迟或限制我们的能力，或使我们无法接受付款或支付根据要约购买的部分或全部A类A股；或

​

•

作为整体，对我们或我们子公司或我们关联公司的业务、状况(财务或其他方面)、收入、运营或前景造成重大不利影响，或以其他方式严重削弱我们根据要约购买部分或全部A类股的能力；

​

•

出现以下任一情况：

​

•

任何美国国家证券交易所或场外交易市场的证券交易全面暂停；

​

•

宣布对美国境内的银行暂停或暂停付款，无论是否强制；

​

•

纽约证券交易所指数、道琼斯工业平均指数、纳斯达克全球市场综合指数或标准普尔500工业公司综合指数A类股的市场价格或美国股权证券的一般市场价格跌幅均超过10%，均以2021年2月5日要约开始前最后一个交易日收盘计算；

​

•

战争、武装敌对行动或其他类似的国家或国际灾难的开始，包括但不限于2021年2月8日或之后涉及美国的恐怖主义行为或任何流行病或传染性疾病的爆发，或2021年2月8日或之后开始的任何实质性升级或恶化的威胁(包括新冠肺炎大流行，只要在2021年2月8日或之后出现任何实质性的不利发展，如经济增长的任何显著放缓，或任何政府当局或个人为应对新冠肺炎疫情而采取或发出的建议或命令，而根据我们的合理判断，该建议或命令对我们是或可能是实质性不利的，或以其他方式使我们不宜继续要约的)；

​

•

任何政府、监管或行政机构或当局对美国境内银行或其他贷款机构的信贷扩展的任何限制(无论是否强制)，或根据我们的合理判断，可能对其产生重大影响的任何事件；

​

•

国内或国际总体政治、市场、经济或金融状况的任何变化，有可能对我们的业务或A类股的交易产生重大和不利影响；或

​

•

要约开始时存在上述任何一项的，其实质性加速或恶化；

​

 

26

 

•

对任何或全部A类股(要约除外)的投标或交换要约，或与我们或任何子公司或涉及我们或任何子公司的任何合并、收购、业务合并或其他类似交易，已由任何人提出、宣布或作出，或已公开披露；

​

•

我们了解到：

​

•

任何实体、“集团”​(该术语在“交易法”第(13)(D)(3)节中使用)或个人已经或提议通过收购股票、组建集团、授予任何选择权或权利或其他方式(不包括在2021年2月5日或之前提交给证券交易委员会的第13D或13G附表中披露的方式和程度)，获得或提议获得超过5%的已发行A类股票的实益所有权；

​

•

在2021年2月5日或之前向SEC提交13D或13G时间表的任何实体、集团或个人，无论是通过收购股票、组建集团、授予任何选择权或权利，还是通过其他方式(不是凭借本要约)，都已经或打算收购额外2%或更多已发行A类股票的实益所有权；

​

•

任何个人、实体或集团已根据1976年修订的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》提交通知和报告表，反映收购我们或任何A类A股的意图，或已发布公告反映收购我们或我们的任何子公司或我们或其各自的任何资产或证券的意图；或

​

•

根据我们的合理判断，我们或我们的子公司或关联公司的业务、状况(财务或其他方面)、物业、资产、收入、运营或前景发生或受到威胁的任何变化或变化对我们或我们的任何子公司或关联公司或向我们提供的要约的好处产生或可能产生重大不利影响；或

​

•

吾等确定，完成要约并购买A类股可能(1)导致A类股由少于300人登记持有，或(2)导致A类股从纳斯达克股票市场退市或根据交易所法案有资格取消注册。

​

上述条件仅对我们有利，无论在何种情况下导致任何此类条件(我们的任何行动或不作为除外)，我们都可以主张这些条件，并且我们可以在到期日或之前的任何时间和不时以合理的酌情决定权放弃全部或部分条件。我们在任何时候未能行使上述任何权利都不会被视为放弃任何权利，每一项此类权利都将被视为一项持续的权利，可以随时、不时地主张。如果我们放弃上述任何条件，我们将披露由此产生的任何重大变化，如果适用法律要求，我们将修改报价以延长到期日。我们关于上述事件的任何决定都将是最终的，对各方都有约束力，但股东有权在有管辖权的法院对我们的决定提出质疑。请参见第#14节。

8.

A类股价格区间；分红。

​

A类股在纳斯达克股票市场挂牌交易，交易代码为“SENEA”。下表列出了所示财季A股在纳斯达克股票市场的最高和最低销售价格：

 

27

 

2021年2月5日，也就是要约开始前的最后一个完整交易日，纳斯达克股票市场上A股的最后一个收盘价为每股A股41.49美元。我们敦促股东在决定是否以及以什么收购价或收购价投标其A类股之前，先获得A类股的当前市场报价。

在本财年、2020财年或2019财年，我们没有为我们的普通股支付任何股息，我们目前也没有任何计划在可预见的未来为我们的普通股支付现金股息。吾等(I)于二零一六年七月五日由本公司、本公司若干附属公司、作为贷款方的金融机构，以及作为代理人、发证行、银团代理及牵头安排行(“循环信贷安排”)的美国银行，于二零一六年七月五日第三次修订及重订贷款及担保协议；及(Ii)由本公司、本公司若干附属公司及Farm Credit East于2020年5月28日及之间修订及重订贷款及担保协议；及(Ii)由本公司、本公司若干附属公司及Farm Credit East(“循环信贷安排”)及其之间于2020年5月28日由本公司、本公司若干附属公司及Farm Credit East(“循环信贷安排”)修订及重订的贷款及担保协议

9.

资金来源和金额。

​

假设要约获得全额认购，A类股的总收购价约为7500万美元。我们预计在要约中购买A类股的资金，包括相关费用和开支，将用可用现金提供资金，并在必要的情况下，根据我们的循环信贷安排借款。该要约不受融资条件的限制。

循环信贷安排。2016年7月，我们签订了循环信贷安排，提供高达3亿美元的高级循环信贷安排，经季节性调整为4亿美元。

根据循环信贷安排的条款，循环信贷安排项下的借款可用于偿还现有债务、根据循环信贷安排偿还债务、进行准许收购以及用于营运资本和其他合法的公司目的，包括但不限于进行资本支出和分派，所有这些都符合循环信贷安排的条款。

循环信贷安排将终止，其下所有未偿还的金额将不晚于2021年7月5日到期并支付。

循环信贷安排的一般条款包括支付伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的利息加上定义的利差。此外，我们还需要为循环信贷安排下未使用的金额支付0.25%的承诺费

我们在循环信贷安排下的义务由本公司所有现有和未来的国内子公司共同和各自担保，但某些例外情况除外。

循环信贷融资包含通常和习惯上适用于此类融资的限制性契约，其中包括(除特定的例外情况外)对我们从事某些业务活动、招致债务、拥有留置权、支付股息或进行其他分配或回购股本的能力的限制。

 

28

 

进行关联交易、合并、合并或收购或处置资产，以及进行某些投资、收购和贷款。循环信贷机制还要求我们履行某些金融契约。

循环信贷安排下的债务可在发生循环信贷安排中定义的某些违约事件时宣布到期和应付，包括未能在到期和应付时支付任何债务、未能遵守任何贷款文件的任何契诺或表述、控制权的任何变更、交叉违约和循环信贷安排中规定的某些其他事件，在某些情况下有宽限期。

截至2021年2月5日，我们遵守了循环信贷安排下的所有财务和其他契约。

目前，并无计划或安排为循环信贷安排下有关要约的任何增量借款提供融资或偿还。在要约生效后，我们相信我们将继续拥有足够的财务资源和营运资金来开展我们的业务。

10.

关于我们的某些信息。

​

Seneca是北美领先的包装蔬菜供应商之一，在美国各地设有工厂。我们提供的产品包括罐装、冷冻和瓶装农产品和零食薯片，我们的产品以自有品牌以及我们拥有或许可的国家和地区品牌销售，包括Seneca®、Libby‘s®、Nellie’s®阿姨、Read®、Green Valley®和Cherryman®。我们根据合同包装协议为B&G食品北美公司包装绿色巨人、勒苏尔和其他品牌的罐头蔬菜以及精选的绿色巨人冷冻蔬菜。

截至2021年2月5日，我们的设施包括位于全美战略要地的21家包装厂、一家罐头制造厂、三家种子包装业务、一家农业业务和一个后勤支持网络。该公司还维护仓库，这些仓库通常位于其包装工厂附近。该公司是一家纽约公司，总部位于纽约州马里恩市南大街3736号，电话号码是(315)926-8100。

报告和其他信息的可用性。我们受制于交易所法案的信息备案要求，该法案规定我们有义务向证券交易委员会提交与我们的业务、财务状况和其他事项有关的报告、报表和其他信息。截至特定日期，关于我们的董事和高级管理人员、他们的薪酬、授予他们的基于股权的奖励、我们证券的主要持有人以及这些人在与我们的交易中的任何实质性利益的信息，必须在分发给我们的股东并提交给证券交易委员会的委托书中披露。根据交易所法案规则13E-4(C)(2)的要求，我们还向SEC提交了时间表，其中包括与要约相关的其他信息。

这些报告、声明和其他信息，包括以引用方式并入的时间表和文件，可在美国证券交易委员会的网站上向公众提供，网址为https://www.sec.gov.本网站地址不打算用作超级链接，SEC网站上包含的信息未通过引用并入本收购要约中，因此不应将其视为本要约收购的一部分。

引用合并。根据美国证券交易委员会的规定，我们可以通过引用将信息合并到本文档中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给证券交易委员会的文件，从而向您披露重要信息。以下文档包含有关我们的重要信息，我们将其合并为参考：

•

我们于2020年7月2日提交的截至2020年3月31日的财政年度Form 10-K年度报告(《2020年年度报告》)；

​

•

我们于2020年8月5日提交的截至2020年6月27日的财政季度Form 10-Q季度报告；

​

•

我们于2020年11月4日提交的截至2020年9月26日的财政季度Form 10-Q季度报告；

​

 

29

 

•

我们于2021年2月3日提交的截至2020年12月26日的财政季度Form 10-Q季度报告；

​

•

我们于2020年6月1日、2020年6月12日、2020年8月18日、2020年9月1日、2020年9月15日、2020年10月28日、2020年11月4日、2021年2月3日和2021年2月8日提交的当前Form 8-K报告(在每种情况下，都不包括为《交易法》第18节的目的而提供且未提交的任何信息)；以及

​

•

我们于2020年7月6日提交的关于附表14A的最终委托书，但仅限于通过引用将此类信息纳入2020年度报告。

​

您可以通过上述地址从SEC网站获取本文档中引用的任何文件。您也可以通过写信或打电话到信息代理的地址和电话，免费索取这些文件的副本，信息代理的地址和电话号码列在本购买要约的封底上。

11.

董事和高级管理人员的利益；有关A股的交易和安排。

​

受益所有权。截至2021年2月4日，我们有7,358,186股已发行和已发行的A类股和1,710,002股已发行和已发行的B类股。已发行和已发行的A股包括根据激励计划授予的总计7744股基于时间的限制性A股，这些股票仍可被没收。

我们提出购买价值高达7500万美元的A类股。以每股A类股46.00美元的最高最终收购价，如果要约获得全额认购，我们可以购买1,630,435股A类股，这将相当于截至2021年2月4日已发行和已发行的A类股的约22.2%。以每股A类股40.00美元的最低最终收购价，如果要约得到全额认购，我们可以购买1,875,000股A类股，这将相当于截至2021年2月4日已发行和已发行的A类股的约25.5%。

截至2021年2月4日，我们的董事和高管作为一个集团(17人)实益拥有总计159,502股A股(这一数字包括7744股基于时间的限制性A股)，约占已发行A股总数的2.2%。

我们的董事、高管和附属公司有权在与所有其他股东相同的基础上参与要约。我们的所有董事和高级管理人员已通知我们，他们不打算在要约中出售他们的任何股份。据我们所知，我们的联属公司都没有打算在要约中投标任何A类股；然而，不能保证他们不会在要约中投标A类股。如果我们的董事、高管和关联公司没有进行此类交易，则在要约完成后，我们董事、高管和关联公司的实益所有权将占我们已发行的A股A类股的百分比增加。

下表列出了截至2021年2月4日我们A类股的实益拥有权的某些信息，这些信息包括(I)我们所知的每一位股东是我们A股5%以上的实益拥有人，(Ii)我们的每一位董事，(Iii)我们的每一位被点名的高管，以及(Iv)我们的所有董事和高管作为一个集团。实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，该规则认为股票由任何对该等股票拥有投票权或投资权的人实益拥有。在下表中，所有权百分比基于7,358,186

 

30

 

截至2021年2月4日已发行的A股A类股。除另有说明外，下表所列人士已告知吾等，彼等对其所拥有的A类A股拥有独家投票权及投资权。

(1)

基于贝莱德公司于2021年1月26日提交给证券交易委员会的关于13G/A时间表的声明。

​

(2)

基于Dimension Fund Advisors LP于2020年2月12日提交给SEC的13G/A时间表声明。

​

(3)

基于先锋集团(Vanguard Group，Inc.)于2020年2月12日提交给美国证券交易委员会(SEC)的13G/A时间表声明。

​

(4)

基于Royce and Associates于2021年1月27日提交给SEC的13G/A时间表声明。

​

(5)

表中股份包括(I)斯图尔特先生妻子持有的57,214股A类股，(Ii)斯图尔特女士的妹妹子女信托持有的11,802股A类股，斯图尔特女士为其受托人；(3)Seneca Foods Foundation(以下简称“基金会”)持有的76,936股A类股，斯图尔特女士为基金会董事。斯图尔特女士对基金会持有的A类股拥有投票权和投资权，对她姐姐的子女以信托方式持有的A类股拥有独家投票权和投资权。斯图尔特先生拒绝实益拥有其妻子持有或实益拥有的A类股。

​

(6)

表中的股份包括(I)伍尔科特先生的妻子持有的13,000股A类普通股和(Ii)基金会持有的76,936股A类A股，其中伍尔科特先生为董事。

​

 

31

 

表中报告的股份不包括(I)沃尔科特先生夫妇及其家人直接持有的240,060股A类股，或(Iii)储蓄计划持有的479,241股A类股，本公司高管可能被视为对其拥有共同投票权。沃尔科特先生对基金会持有的A类股拥有投票权和投资权。他放弃对妻子、子女及其家人持有的A类股以及储蓄计划的实益所有权。

(7)

请参见上面的注释5和6。

​

证券交易。根据吾等的记录及吾等董事、行政人员、联属公司及附属公司向吾等提供的资料，吾等或吾等的任何董事、行政人员或吾等的联属公司或附属公司，或据吾等所知，任何控制本公司的人士或任何该等控股实体或附属公司的任何行政人员或董事，于本通函日期前60天内并无进行任何涉及A类股的交易。

关于A类股的公司安排。

Seneca Foods Corporation 2007股权激励计划。激励计划授权以限制性股票和限制性股票单位奖励向符合条件的本公司员工发行共计10万股普通股。2017年，奖励计划又延长了10年。根据激励计划，公司董事会薪酬委员会挑选符合条件的公司员工，授予限制性股票，并确定授予的限制性股票数量。在补偿委员会规定的一个或多个条件或替代条件得到满足之前，限制性股票是可没收的，不得转让或转让。奖励计划下的未完成奖励目前以雇员是否继续受雇为条件，但未来奖励的条件也可能与实现业绩目标或其他事项有关。限制性股票奖励一般以每年25%的速度授予。除非补偿委员会对死亡或伤残的情况另有规定，否则雇员将在终止雇佣时没收限制性股票，而这些股票仍可没收。

Seneca Foods Corporation员工储蓄计划。储蓄计划是一项固定缴款计划，涵盖公司几乎所有员工，包括其高管。储蓄计划的目的是根据守则第401(A)节(如第13节所定义)获得资格。储蓄计划的参与者最多可以贡献其合格薪酬的60%，但受某些限制，如果参与者至少贡献4%，公司将支付雇主缴费，一般设定为25%，但受某些限制，这些缴费适用于“获得高额补偿的员工”。(工业和信息化部电子科学技术情报研究所陈皓)参与者100%归属于自己的供款，一般在服务三年后或在某些符合资格的终止雇佣时，100%归属于雇主的供款。根据储蓄计划，参与者可以选择他们的账户余额投资的投资，包括公司股票基金，该基金只投资于A类股票和B类股票(不包括为了保持足够的流动性，以根据计划提供分配、提款和转移的金额)。储蓄计划的受托人通过计划参与者关于其账户投资于公司股票基金的部分股票的投票权。参与者还有权就其账户投资于公司股票基金的部分指示受托人投标或不投标A股。

12.

某些法律事务；监管审批。

​

我们不知道有任何许可证或监管许可可能会对我们的业务产生重大影响，而这些许可证或许可可能会因我们收购要约中预期的A类股而受到不利影响，或者我们收购或拥有要约中预期的A类股所需的任何政府或政府、行政或监管机构或机构(国内、外国或超国家)的任何批准或其他行动。如果需要任何批准或其他行动，我们目前考虑我们将寻求批准或其他行动，但我们目前无意推迟购买根据要约投标的A类股，直到任何该等事项的结果，但受我们拒绝购买A股类股的权利(如果我们已经发生或被我们认为已经发生或没有放弃第7.节中的任何条件)所限。我们无法预测我们是否需要延迟接受根据 投标的A类股的付款或付款。

 

32

 

在任何此类事件的结果出来之前，向该要约致谢。我们不能向您保证，如果需要，任何批准或其他行动将在没有重大成本或条件的情况下获得或将获得，或者未能获得批准或其他行动可能不会对我们的业务和财务状况造成不利后果。我们接受付款或为投标的任何A类股付款的义务是有条件的。参见第7节。

13.

某些美国联邦所得税后果。

​

以下讨论描述了参与优惠对美国持有人和非美国持有人(各自定义如下)的某些美国联邦所得税后果。本摘要以1986年修订后的“国内税法”(下称“法规”)、根据该法规发布的美国财政部条例、美国国税局的裁决和公告以及司法裁决为基础，所有这些都可能受到不同的解释或更改，这可能会影响本收购要约中描述的税收后果(可能具有追溯力)。本讨论仅供一般参考，并不涉及可能与特定股东或受特殊规则约束的股东有关的美国联邦所得税的所有方面(包括但不限于金融机构、证券或商品的经纪人或交易商、选择采用按市值计价的会计方法的证券交易商、保险公司、“S”公司、合伙企业或其他直通实体、受控外国公司、被动外国投资公司、美国侨民、前美国公民或美国居民、免税组织、符合税务条件的退休计划，持有A股作为“跨境”或“对冲”、“转换”或“综合”交易或其他降低风险策略一部分的人，董事、雇员、前雇员或其他以补偿方式获得A股的人，以及持有美元以外的功能性货币的美国持有者)。特别是，本摘要没有涉及医疗保险税对净投资收入产生的任何税收后果。, 出售根据任何员工福利计划或替代最低税额获得的A类股。本摘要也不涉及根据任何州、当地或外国法律，或根据美国联邦遗产税或赠与税法律产生的税收考虑因素。本摘要假设股东持有A类股为守则所指的“资本资产”(一般而言，为投资而持有的财产)。美国国税局尚未或将就本文讨论的任何事项寻求裁决。

这里使用的术语“美国持有者”是指A类股的实益所有人，就美国联邦所得税而言是：

•

是美国公民或居民的个人；

​

•

国内企业；

​

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

•

信托，如果美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者如果信托在1996年8月20日存在，并且它已选择继续被视为美国人。

​

此处使用的术语“非美国持有人”是指既不是美国持有人也不是合伙企业的A类股票的实益所有人(包括就美国联邦所得税而言被视为合伙企业的任何实体或安排)。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体或安排)持有A类股票，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有A股的合伙企业以及此类合伙企业中的每个合伙人，都应该就参与要约的税收后果咨询其税务顾问。

请每位股东就参与或不参与要约对其股东产生的特定美国联邦所得税后果，以及任何州、当地和外国税法的适用性和效力以及与要约有关的其他税收后果咨询其税务顾问。

 

33

 

不参与优惠。这一要约一般不会为美国联邦所得税目的而向要约中没有投标任何A类股的股东带来任何应税交易。

要约对美国持有者的后果。

购买 - 分销与销售待遇的特征。根据要约将A类股换成现金，对于美国联邦所得税而言，这将是一项应税交易。参与要约的美国持有人将被视为确认出售A类股的收益或损失，或被视为接受我们的分配，具体情况如下所述，具体取决于此类美国持有人的特殊情况。

根据《守则》第302节的股票赎回规则，在以下情况下，美国股东将确认A类股票换取现金的损益：(A)导致美国股东在本公司的所有该等股权“完全终止”；(B)导致对该美国股东的“大大不成比例”的赎回；或(C)相对于美国股东(统称为“股息”)“本质上不等同于股息”。“在应用第302条测试时，美国股东必须考虑到这些美国股东根据某些归属规则建设性地拥有的股票，根据这些规则，美国股东将被视为拥有由某些家族成员拥有的公司股票(除非在某些情况下，美国股东可以放弃家庭成员的归属)，以及美国股东有权通过行使期权收购的相关实体和公司股票。用A类股换取现金，对于美国持有人来说，通常是相当不成比例的赎回，其中包括：(X)在赎回后紧随其后由美国持有人拥有的公司有表决权股票与当时公司所有有表决权股票之间的比率：(X)在赎回之后，美国持有者持有的公司有表决权股票与当时公司所有有表决权股票的比率是相当不成比例的。, (Y)美国持有人在赎回后及赎回前对本公司普通股(不论有表决权或无表决权)的拥有权亦符合前述第(X)项的80%要求，且(Y)在紧接赎回前由美国持有人持有的本公司有表决权股份与当时本公司所有有表决权股份的比率少于80%，且(Y)美国持有人在赎回后及赎回前对本公司普通股(不论有表决权或无表决权)的拥有权亦符合前述第(X)项的规定。对于一家发行和发行了不同类别、拥有不同投票权的普通股的公司(如我们)，如何确定这一“极不相称”的标准将如何适用，是一个复杂的问题。因此，我们敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们的特殊情况下如何应用这一“极不相称”的测试。如果用A类股换取现金不能满足“实质上不成比例”的测试，美国持有者仍可能满足“本质上不等同于派息”的测试.如果用A类股换取现金，如果这会导致美国持有者在公司的股权“有意义地减少”，则通常会满足“本质上不等同于派息”的测试要求.用A股换取现金，导致美国持有者持有的公司比例股权减少，相对股权微乎其微，且不对公司管理层行使任何控制或参与公司管理的人，通常应被视为“本质上不等同于股息”。我们敦促美国持有者就第302条测试在他们特定情况下的应用咨询他们的税务顾问。

我们无法预测某个特定的美国持有者一方面是否会受到出售或交换待遇，另一方面是否会受到分销待遇。美国股东或相关个人或实体同时出售或收购本公司股票(包括市场销售和购买)可能被视为单一综合交易的一部分，在确定是否满足第302条测试时可能会被考虑在内。每一位美国持有人都应该意识到，由于要约中可能会出现按比例分配的情况，即使根据要约投标了美国持有人实际和建设性拥有的所有A类股，我们可能购买的A类股也少于所有此类A类股。因此，我们不能向您保证将购买足够数量的特定美国持有者的A类A股，以确保根据本文讨论的规则，此次购买将被视为针对美国联邦所得税目的的出售或交换，而不是分配。

销售或更换待遇。如果美国持有者根据第302条测试被视为确认了以A类股的“出售或交换”换取现金的损益，则此类损益将等于收到的现金金额与该美国持有者在为此交换的A类股中的计税基础之间的差额(如果有的话)。一般来说，美国持有者在A类股中的纳税基础将等于A类股对美国持有者的成本减去之前的任何资本回报。任何得失

 

34

 

为资本损益，A类股截至换股日持有期超过一年的，为长期资本损益。长期资本收益目前对非公司美国持有者(包括个人)的税率有所降低。资本损失的扣除额是有限制的。美国持有者必须分别计算每一块A类股的收益或亏损(通常是在一次交易中以相同成本收购的A类股)。美国持有者可能能够指定它希望投标的A类股的哪些块，以及在投标的A类股少于全部的情况下，不同块的购买顺序。

分配处理。如果美国持股人没有根据第302条测试被视为确认了将A类股“出售或交换”为现金的损益，则该美国持有者根据要约收到的全部现金将被视为公司对该美国持有者的A类股的分配。分配将被视为股息，范围为公司可分配给此类A类股的当期和累计收益和利润。这样的股息将包括在收入中，而不会减少美国持有者在交换的A股类别中的纳税基础。目前，如果满足一定的持有期和其他要求，股息可按适用于非公司美国股东(包括个人)长期资本收益的优惠税率征税。如果根据要约收到的被视为分配的金额超过了美国持有人在我们当前和累计收益和利润中的可分配份额，分配将首先被视为免税资本回报，导致此类美国持有人A类股票的税基降低，任何超过美国持有人税基的金额都将构成资本利得。投标的A类股票中的任何剩余税基都应转移到该美国持有人持有的公司任何剩余股权中。如果该美国持有者在公司中没有剩余的股权，在某些情况下，其基础可以转移到与该美国持有者相关的人持有的任何剩余股权，或者基础可能完全丧失。

就以A类股换取的现金被视为对公司美国持有人的股息而言，(I)它一般将有资格获得股息扣减(受某些要求和限制的限制)，以及(Ii)它一般可能受到守则中“非常股息”条款的约束。美国公司持有者应咨询他们的税务顾问，了解收到的红利扣除的可用性，以及在他们的特殊情况下如何应用该守则中的“非常红利”条款。

向非美国持有者提供要约的后果。

销售或更换待遇。非美国持有者根据要约出售A股换取现金所获得的收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非： ，除非： 根据“要约对美国持有者的购买和分销的特征与销售待遇的后果”一节中描述的第302节测试，出售被视为“出售或交换”，则不需缴纳美国联邦所得税： ，非美国持有者根据要约出售A类股所获得的收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者维持该收益所属的美国常设机构)；

​

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，并满足某些其他条件的个人；或

​

•

由于我们作为美国不动产控股公司(USRPHC)的身份，在处置前五年期间或非美国持有人持有我们的A类股票之前的五年期间内的任何时间，出于美国联邦所得税的目的，我们的A类股票构成了“美国不动产权益”(United States Real Property Holding Corporation，简称“USRPHC”)。

​

上述第一个项目符号中描述的非美国持有人将被要求为处置所获得的净收益缴纳美国联邦所得税，其方式通常与该非美国持有人是美国持有人的方式相同，如果该非美国持有人是外国公司，则可对任何有效关联的收益和利润征收30%税率(如果适用的所得税条约规定为更低税率)的额外分支机构利得税。

上文第二个项目符号中描述的非美国持有人将按处置收益的30%(或，如果适用，更低的条约税率)的税率缴纳美国联邦所得税，

 

35

 

尽管非美国持有者不被视为美国居民，但这可能会被某些美国来源的资本损失所抵消。

关于上面的第三个要点，我们认为我们过去不是，现在也不是，我们预计也不会成为USRPHC。我们是否为USRPHC的决定取决于我们的美国房地产权益相对于我们其他贸易或商业资产的公平市场价值以及我们的非美国房地产权益的公平市场价值。如果我们是USRPHC，只要我们的A类股定期在成熟的证券市场交易，A类股就只会被视为美国不动产权益，只有在(I)截至处置日期的五年期间或(Ii)非美国持有人持有此类A类股的持有期较短的期间内，实际或建设性地持有我们A类股5%以上的非美国持有人才会被视为美国房地产权益。如果处置A类股的收益根据上述第三个要点征税，非美国持有者将以与美国人大致相同的方式就此类收益缴纳常规的美国联邦所得税。本讨论的其余部分假设我们过去和现在都不是USRPHC。

分配处理。如果根据第302节的测试，非美国持有人未被视为确认将A类股“出售或交换”为现金的损益，则该非美国持有人根据要约收到的全部现金(包括扣留的任何金额，如下所述)将被视为我们对该非美国持有人的A类股的分配。对于美国联邦所得税而言，股息、免税资本返还或出售或交换A类股票的收益等分配的待遇将按照上述“向美国持有者提供 - 分配待遇的后果”中描述的方式确定。除以下段落所述外，如果非美国持有者收到的金额被视为股息，此类股息将按30%的税率(或适用所得税条约中规定的较低税率)缴纳美国联邦预扣税。要根据所得税条约获得较低的预扣税率，非美国持有者必须提供一份正确填写和签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，在伪证处罚下，证明非美国持有者是非美国人，并且根据适用的所得税条约，股息的预扣比率有所降低。敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解他们根据适用的所得税条约有权享受福利的权利和获得福利的程序。

被视为与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有效相关的股息的金额不需要缴纳美国联邦预扣税，除非适用的税收条约另有规定，否则通常按照适用于美国持有者的方式缴纳美国联邦所得税，如上所述。要就与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有效相关的股息申请美国联邦预扣税，非美国持有者必须遵守适用的认证和披露要求，提供一份正确填写和签署的美国国税局W-8ECI表格，证明非美国持有者是非美国人，并且股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关此外，外国公司的非美国持有者可能需要缴纳30%的分支机构利得税(如果适用的所得税条约规定是这样的话，税率可能会更低)，其红利实际上与在美国境内进行的贸易或业务有关，但有一定的调整。

针对非美国持有者的预扣。如上所述，由于尚不清楚非美国持有者收到的与要约相关的现金是否会被视为(I)出售或交换收益，或(Ii)被视为分配，因此托管机构或其他适用的扣缴代理人可能会将此类支付视为股息分配，用于预扣目的。因此，支付给非美国持有者的款项可能会被扣缴，扣缴比例为支付的总收益的30%，除非非美国持有者通过及时填写如上所述的适用美国国税局表格W-8(在伪证处罚下)，从而获得降低扣缴率的权利。如果非美国持有人投标在美国经纪账户中持有的A类股票或以其他方式通过美国经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，这些非美国持有人应咨询该美国经纪人或其他被提名人及其自己的税务顾问，以确定适用于他们的特定预扣程序。

 

36

 

如果非美国持有者符合上述“向美国持有者提供 - 特征描述购买和销售待遇的后果”项下所述的“完全终止”、“实质上不成比例”或“实质上不等于股息”测试，或者如果该持股人根据任何适用的所得税条约有权享受较低的预扣税率并且扣缴了更高的税率，则该非美国持有者有资格获得全部或部分预扣美国联邦税金的退款。(注：非美国持有者有资格退还全部或部分扣缴的美国联邦税款，条件是该股东满足上述“完全终止”、“实质上不成比例”或“基本上不等于股息”测试的要求)。

建议非美国持有者就参与优惠的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括美国联邦所得税预扣规则的适用、减免预扣税的资格、退税程序以及州、地方、外国和其他税法的适用性和效力。

信息报告和备份扣留。在要约中向股东支付的款项可能会报告给美国国税局(IRS)。此外，根据美国联邦所得税法，法定税率(目前为24%)的备用预扣可能适用于根据要约支付给某些股东(不是“豁免”接受者)的金额。为防止此类备用美国联邦所得税扣缴，每位美国持股人且未以其他方式确定免除备用扣缴的股东必须将股东的纳税人识别号(雇主识别号或社会保险号)通知存托机构或其他适用的扣缴代理人，并在伪证处罚下通过填写美国国税局W-9表格提供某些其他信息，该表格的副本包括在递送函中。如果不能及时在美国国税局的W-9表格上提供正确的纳税人识别号码，美国国税局可能会对股东处以50美元的罚款。

某些“豁免”收件人(除其他外，通常包括所有公司和某些非美国持有者)不受这些备用扣缴要求的约束。要使非美国持有人有资格获得此类豁免，该非美国持有人必须提交一份声明(通常是美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适用的表格W-8)，在伪证处罚下签署，证明该非美国持有人的豁免地位。适当的美国国税局W-8表格副本可从美国国税局网站(www.irs.gov)获得。拥有外国所有者的被忽视的国内实体必须使用适当的W-8国税表，而不是W-9国税表。请参阅传送函的说明10。

备份预扣不是附加税。纳税人可以用扣缴的金额抵扣其美国联邦所得税债务，或者如果他们及时向美国国税局提供某些必要的信息，也可以要求退还这些金额。

股东应咨询其税务顾问，了解适用于其特定情况的备用预扣，以及获得备用预扣豁免的可能性和程序。

FATCA。根据守则第1471至1474节(俗称“金融行动及金融行动法”)及相关行政指引，除非符合特定要求，否则支付给“外国金融机构”及“非金融外国实体”​(如本规则特别界定)的股息，一般会被征收30-30%的美国联邦预扣税，不论该等机构或实体作为实益拥有人或中介机构持有A类股。如上所述，出于美国联邦所得税的目的，托管机构或其他适用的扣缴义务人可能会将要约中支付给非美国持有者的金额视为红利，如果不符合这些要求，这些金额也可能受到FATCA的扣缴。在这种情况下，根据FATCA规定的任何预扣税金可以抵扣并因此减少上述股息分配的30%预扣税。非美国持有者应就这些规则对他们根据要约处置A类股可能产生的影响与他们的税务顾问进行磋商。

上述税务讨论仅供参考，不是税务建议。我们敦促您咨询您的税务顾问，以确定该优惠对您的特殊税收后果，包括州、地方、外国和其他税法的适用性和效力。

14.

延长要约；终止；修改。

​

我们明确保留延长要约开放期限的权利，并通过口头或书面通知 延期接受任何A类股的付款和付款

 

37

 

托管并公开宣布此类延期。在任何此类延期期间，所有先前投标且未适当撤回的A类股将继续受要约和投标股东撤回此类股东A类股的权利的制约。

吾等亦明确保留在吾等全权酌情决定不接受及不支付任何先前未接受支付或支付的任何A类A股的权利，并在适用法律的规限下，通过向存托人口头或书面通知终止或延迟并公布终止或延迟，延迟支付A类A类股的付款或在出现第(7)节所指明的任何条件时终止要约。(br}我们亦明确保留不接受及不支付任何先前未接受或支付的A类股付款的权利，但须受适用法律规限)，以在出现第(7)节所指明的任何条件时延迟支付A类A股的付款或终止要约或终止要约。我们对接受付款的A类股延迟付款的权利的保留受到交易法规则第13E-4(F)(5)条的限制，该规则要求我们必须支付要约对价，或在要约终止或撤回后立即退还投标的A类股。

在遵守适用法律的情况下，吾等进一步保留在我们的合理酌情决定权下，不论第297节所述的任何事件是否已经发生或我们认为已经发生，在任何方面修订要约，包括但不限于改变要约中寻求的每股A类股票收购价区间或增加或降低要约中寻求的A类A股的价值。对要约的修改可以在任何时间和不时通过公布修改的公告进行。在延期的情况下，修正案应不晚于纽约市时间上午9点发布，时间为之前最后安排或宣布的到期日之后的下一个工作日。根据要约做出的任何公告都将以合理设计的方式迅速传播给股东，以告知股东这一变化。在不限制我们可以选择发布公开声明的方式的情况下，除非适用法律要求，否则我们没有义务发布、广告或以其他方式传达任何公开声明，但向道琼斯新闻社或类似服务机构发布新闻稿除外。

如果我们大幅更改要约条款或有关要约的信息，或者如果我们放弃要约的重要条件，我们将根据交易法规则13E-4(E)(3)和13E-4(F)(1)的要求延长要约。这一规则以及美国证券交易委员会的相关新闻稿和解释规定，要约条款或有关要约的信息发生重大变化后，要约必须保持开放的最短期限(价格变化或寻求的证券百分比变化除外)将取决于事实和情况，包括条款或信息的相对重要性。如果：

•

我们增减要约中寻求支付的A股A类股的价格区间，或者增减要约中寻求的A类股的价值(从而增加或减少要约中可购买的A类股的数量)，如果要约中购买的A类股的价值增加，要约中接受支付的A类股的数量将增加超过已发行A类股的2%，

​

•

要约计划在第十个工作日结束之前的任何时间到期，自第一次刊登、发送或发送此类增减通知之日起计 第14节规定的方式发送或发给证券持有人。

​

那么在每种情况下，优惠都将延长到至少十个工作日的期限结束。就报价而言，“工作日”是指周六、周日或联邦假日以外的任何一天，由上午12：01-12：01开始的时间段组成。一直到纽约市时间午夜12点。

如果我们提高要约中购买的A类股的价值，使要约中接受支付的额外A类股金额不超过已发行的A类A股的2%，这将不会被视为对要约条款的实质性改变，我们也不会被要求延长要约。请参见第1节。

15.

费用和开支。

​

我们已聘请美国银行证券公司担任此次要约的交易商经理。交易商经理可以就要约与经纪商、交易商、商业银行和信托公司进行沟通。经销商经理将收到这些服务的合理和惯例费用。我们还同意在某些情况下向经销商经理补偿其合理和

 

38

 

记录与要约相关的自付费用，并赔偿交易商经理与要约相关的责任，包括联邦证券法规定的责任。

交易商经理及其关联公司已经并可能在未来向我们提供各种投资银行、商业银行和其他服务，交易商经理及其关联公司已经收到或我们预计将收到我们的常规补偿。美国银行(Bank of America，N.A.)是美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)的附属公司，是我们循环信贷安排下的行政代理。

在正常业务过程中，包括在其交易和经纪业务中，以及以受托身份，交易商经理及其附属公司可为其自己的账户及其客户持有我们证券的多头和空头头寸。交易商经理及其联营公司可不时在其专有账户中持有A类股，只要交易商经理及其联营公司在要约时拥有这些账户中的A类股，交易商经理及其关联公司可根据要约投标A类股。

我们已聘请Georgeson LLC担任信息代理，并聘请Computershare Trust Company担任与要约相关的托管机构。信息代理人可通过邮寄、电话、电报和个人面谈等方式联系A类股持有人，并可要求经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他指定股东将与要约有关的材料转发给实益所有者。信息代理人和托管机构将各自就各自的服务获得合理和惯常的补偿，我们将报销合理的自付费用，并将就与要约相关的某些责任进行赔偿。

我们不会向经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人支付任何费用或佣金(上述向交易商经理和信息代理收取的费用除外)，以根据要约招标A股。我们敦促通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有A股的股东咨询经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，以确定如果股东通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人而不是直接向存托机构发行A股，是否可以征收交易费用。然而，我们将应要求偿还经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人在将本要约转发给他们作为被指定人或以受信身份持有的A类A股的实益拥有人购买本要约、传送函和相关材料时产生的惯例邮寄和处理费用。没有任何经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人被授权作为我们的代理或交易商经理、信息代理或托管机构的代理来进行要约。我们将支付或促使支付我们购买A类股的所有股票转让税(如果有)，除非本章程第295节和附函中的说明7另有规定。

16.

其他。

​

我们不知道有任何司法管辖区的报价不符合适用法律。如果我们意识到任何司法管辖区根据要约提出要约或接受A类股不符合任何适用法律，我们将真诚努力遵守适用法律。如果经过真诚的努力，我们不能遵守适用的法律，我们将不会向居住在该司法管辖区的A股类别持有人发出要约。在提出要约时，我们将遵守根据交易法颁布的规则第13E-4(F)(8)条的要求。在证券、“蓝天”或其他法律规定必须由持牌经纪商或交易商提出要约的任何司法管辖区，该要约将被视为由交易商经理或一个或多个根据该司法管辖区法律许可的注册经纪商或交易商代表吾等提出。

根据交易所法案规则13E-4，我们已向证券交易委员会提交了时间表，其中包含与要约相关的其他信息。的附表，包括展品及其任何修正案，可以在关于我公司的信息的第(10)节规定的相同地点和相同方式进行检查，并可获得副本。

您应仅依赖本文档中包含的信息或我们向您推荐的信息。我们未授权任何人代表我们向您提供信息或进行任何陈述

 

39

 

除本购买要约和相关意见书中包含的要约外，与要约相关的要约。如果提供或作出该信息或陈述，您不应依赖我们、任何董事会成员、交易商经理、托管机构或信息代理授权的信息或陈述。

我们没有就您是否应该在要约中投标您的A类股提出任何建议。我们没有授权任何人代表我们就您在要约中是否应该投标您的A类股提出任何建议。我们没有授权任何人提供任何与要约相关的信息或陈述，但本文件或传送函中包含的信息或陈述除外。任何其他人提出的任何建议或任何此类信息或陈述不得依赖于已获得Seneca Foods Corporation、经销商经理、保管人或信息代理授权的任何建议或信息或陈述。

Seneca食品公司

2021年2月8日

 

40

每名股东或股东经纪人、交易商、商业银行、信托公司或被指定人应将A类股的传送函和证书以及任何其他所需文件发送或交付给托管机构，地址如下。为了确认A类股的交付，股东被指示与托管机构联系。

优惠的保管人是：

任何问题或帮助请求均可通过以下电话号码和地址向信息代理或经销商经理咨询。如欲索取本购买要约、本传送函、保证交付通知或相关文件的额外副本，可直接发送至信息代理，其电话号码或地址如下所述。您也可以联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，寻求有关报价的帮助。

优惠的信息代理是：

美洲大道1290号，9楼
纽约，纽约10104

股东、银行和经纪人
免费电话：
(866) 628-6079

此优惠的经销商经理为：

美国银行证券

美国银行证券公司
美国银行大厦
One Bryant Park
纽约，纽约10036
免费电话：(888)803-9655