招股说明书

2,725,000股普通股

本招股说明书涉及不时转售最多2,725,000股本公司普通股，每股面值0.001美元，可在行使本文所述出售股东(“出售股东”)持有的已发行认股权证( “配售认股权证”)时发行。

出售股东可不时直接或透过承销商、经纪自营商或代理人，以及在一项或多项公开或非公开交易中 以出售时的市价、固定价格、协定价格、出售时厘定的各种价格或与当时市价有关的价格发售普通股 ，如本文进一步所述。如果普通股通过 承销商、经纪自营商或代理人出售，股票的出售股东或购买者将负责承销 折扣或佣金或代理人佣金。任何出售的时间和金额均由出售股东自行决定。

我们不会从出售股票的股东 出售这些股票中获得任何收益。

我们的普通股在纳斯达克 资本市场上市，代码为“TTNP”。2021年2月5日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最新销售价格为每股3.65美元。

投资我们的普通股涉及高度风险 。在购买我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书第3页 的“风险因素”，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的“风险因素”。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年2月5日

目录

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用将其并入本招股说明书中。我们和销售股东均未授权，承销商也不会授权 任何人向您提供不同的信息。在任何情况下，本招股说明书都不是出售或邀请购买这些证券的要约或要约 ，在任何情况下要约或要约都是非法的。出售股东仅在允许要约和销售的司法管辖区提供 出售和寻求购买我们的证券的要约。您不应假设 我们在本招股说明书中包含的信息在本招股说明书日期以外的任何日期是准确的，或者 我们通过引用纳入的任何信息在通过引用纳入的文件的日期以外的任何日期都是准确的 ，无论本招股说明书或我们的任何证券的交付时间是什么时候。自该日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生了变化。

我们还注意到，吾等在作为注册说明书一部分提交的任何协议中作出的陈述、担保和契诺 完全是为了该协议各方的利益而作出的 ，在某些情况下，包括在协议各方之间分担风险的目的，不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，此类声明、 保修或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契约 来准确反映我们的事务现状。

泰坦设计徽标和“TITAN”、“TITAN PharmPharmticals”、“Probuphine®”和“ProNeura™”是泰坦的财产。本招股说明书附录 包含本公司和其他公司的其他商号、商标和服务标志。我们不打算使用或展示 其他公司的商号、商标或服务标志，以暗示与这些其他公司建立关系，或由这些其他公司为我们背书或赞助 。

风险 因素

投资我们的证券涉及高度风险 。在决定是否购买本招股说明书中提供的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书中包含或以引用方式并入 本招股说明书中的所有信息，包括我们在截至2019年12月31日的年度10-K表年报、我们随后的10-Q表季报中描述的风险，以及通过引用包含或并入本招股说明书中的所有其他信息。我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能会受到这些风险的重大不利影响。

与此产品相关的风险

您 可能会因为我们的普通股或其他证券的未来股票发行和其他发行而经历未来的稀释。 此外，本次发行和我们的普通股或其他证券的未来股票发行和其他发行可能会对我们的普通股价格产生不利影响 .

为了筹集额外资本，我们 未来可能会增发普通股或其他可转换为或可交换为普通股的证券 ，价格可能与本次发行的每股价格不同。我们可能无法以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券 ，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格 可能高于或低于本次发行的每股价格。您将在行使任何已发行股票 期权、认股权证或根据我们的股票激励计划发行普通股时产生摊薄。此外，此次发售的股票 以及未来在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生此类出售的看法 可能会对我们普通股的价格产生不利影响。我们无法预测市场 出售这些普通股或这些股票是否可供出售会对我们普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话)。

我们的股价可能会波动， 这可能会阻止您以您的收购价或高于您的收购价出售您的股票。

由于本节列出的许多风险因素以及我们无法控制的 其他因素，我们普通股的市场价格一直并可能继续受到较大波动的影响。 这些风险因素包括：

股票市场经历了极端的 价格和成交量波动，这些波动已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。 这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场 和行业波动，以及经济衰退、利率变化 或国际货币波动等一般经济、政治和市场状况，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，并可能使 我们受到证券集体诉讼。

如果证券或行业分析师 不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会 下降。

我们普通股的交易市场 将取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。我们无法 控制这些分析师。不能保证分析师会报道我们或提供有利的报道。如果追踪我们的分析师中有一位或多位 下调了我们的股票评级或改变了他们对我们股票的看法，我们的股价可能会下跌。 如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度 ，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们的公司章程 文件和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们的公司变得更加困难，这可能对我们的股东有利 ，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们的公司注册证书 和我们的章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止股东 可能认为有利的合并、收购或其他公司控制权变更，包括您的股票可能获得溢价的交易。这些条款 还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格 。此外，由于我们的董事会负责任命 我们管理团队的成员，这些规定可能会使股东更换董事会成员变得更加困难，从而挫败或阻止股东试图更换或撤换我们目前的 管理层。除其他事项外，这些 条款规定：

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，因此我们受特拉华州公司法第203条或DGCL条款的约束，该条款禁止 持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易发生之日起三年内 与我们合并或合并，除非合并 或合并以规定的方式获得批准。

与我们的业务相关的风险

我们的ProNeura开发计划处于非常早期的阶段，需要大量额外资源，而我们可能无法获得这些资源。

到目前为止，除了我们在OUD中对普罗布芬的研究和对纳美芬的研究外，我们只进行了有限的研究和开发活动， 评估了我们的ProNeura递送系统在其他潜在适应症中的适用性。虽然纳美芬计划主要由NIDA提供资金 ，但我们预计此次发行的收益仅足以完成JT-09的概念验证工作 ，我们将需要大量额外资金来支持进一步的研究和开发活动，包括基于我们的ProNeura平台技术的任何治疗 的非临床研究和临床试验的预期成本、监管批准和最终商业化。 我们预计此次发行的收益仅够完成JT-09的概念验证工作 ，我们将需要大量额外资金来支持进一步的研究和开发活动，包括非临床研究和临床试验的预期成本、监管批准以及基于我们的ProNeura平台技术的任何治疗 的最终商业化。如果我们无法获得大量政府拨款或与第三方合作为我们的ProNeura计划提供资金 ，我们将需要寻求额外的资金来源，而这些资金来源可能无法以优惠条款获得 (如果有的话)。如果我们不能成功获得ProNeura计划所需的资金，我们可能会被迫停止 产品开发。此外，与合作伙伴或其他合作伙伴达成的融资安排可能要求我们放弃对技术、候选产品或产品的权利 ，否则我们将寻求开发或商业化自己的技术、候选产品或产品，或者以对我们不利的条款 授予技术、候选产品或产品的许可权 。

我们基于ProNeura药物输送技术成功开发任何未来候选产品的能力受到 新药产品开发的固有失败和延迟风险的影响，包括：产品开发、临床测试或制造方面的延迟；产品开发、临床测试或制造方面的计划外支出；未能获得监管部门的批准；出现 卓越或同等的产品；无法自行或通过任何其他方式生产商业规模的候选产品 ；以及无法进入市场 重要的是，如果JT-09的初步概念验证工作不成功，并且 我们停止此计划，我们的未来前景可能会受到实质性的不利影响。由于这些风险，我们的研究和开发工作可能不会产生任何商业上可行的产品，我们的业务、财务状况和 运营结果可能会受到实质性损害。

候选新产品所需的临床试验既昂贵又耗时，其结果也不确定.

进行临床试验是一个漫长、耗时、昂贵的过程。根据候选产品的类型、复杂性、新颖性和预期用途，时间长短可能会有很大不同，每次试用通常需要数年或更长时间。与我们直接进行临床试验的产品相关的延迟 可能会导致我们产生额外的运营费用。临床 试验的开始和完成率可能会因多种因素而延迟，例如：

早期临床试验的结果不一定能预测以后的临床试验结果。因此，即使我们从早期的临床试验中获得了阳性的 结果，我们在未来的临床试验中也可能不会取得同样的成功。临床试验可能无法证明 获得候选产品所需的监管批准具有统计学意义的安全性和有效性。临床试验未能证明所需适应症的安全性和有效性 可能会导致我们放弃候选产品 ，并可能延迟其他候选产品的开发。我们临床试验的任何延迟或终止都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成严重的 损害。

我们的商业运营的逐步结束 可能比我们预期的成本更高、耗时更长。

我们停止与普罗布芬相关的商业活动 要求我们遵守FDA和州监管要求，包括与通知各个 利益相关者和继续报告不良事件相关的要求，以及解决一些商业考虑因素，例如 终止第三方协议和转让制造设备。与我们的商业运营结束 相关的成本和时间可能会超过我们目前的估计，这需要重新分配收益，这可能会限制我们在产品开发计划中所能完成的 ，除非比我们目前预期的更早获得额外的融资。

我们 面临与第三方对我们的产品进行临床前研究和临床试验相关的风险.

我们依赖第三方实验室和医疗机构为我们的产品进行临床前研究和临床试验，并依靠其他第三方组织进行 数据收集和分析，所有这些都必须保持良好的实验室和良好的临床实践。我们还依赖 第三方制造商生产我们可能成功开发的任何产品，以符合FDA的cGMP，而这些 同样不在我们的直接控制范围之内。如果第三方实验室和医疗机构对我们的产品进行研究 未能同时保持良好的实验室和临床实践，研究可能会延迟或不得不重复进行。

我们 面临与产品责任诉讼相关的风险可能会对我们不利.

人类治疗产品的测试、制造、营销和销售 存在产品责任索赔的固有风险。我们目前的产品责任保险金额有限 ，可能不足以涵盖在使用或误用我们的候选产品 导致或仅仅是造成人身伤害或死亡的情况下可能对我们提出的索赔。如果我们被迫花费 大量资金来捍卫产品责任诉讼，并且这些资金来自运营资本，我们将被要求 减少我们的业务活动，这可能会导致重大损失。未来可能无法以可接受的条款 获得足够的保险覆盖范围(如果有的话)。如果可用，我们可能无法将任何此类保险维持在足够的承保水平 ，并且任何此类保险可能无法针对潜在责任提供足够的保护。无论将来是否获得或维护产品 责任保险单，任何针对我们的索赔，无论其价值如何，都可能严重 损害我们的财务状况，给我们的管理层和其他资源带来压力，或者破坏任何此类索赔标的产品的商业化前景 。

我们 可能无法保护我们的专利和专有权利.

我们未来的成功将在很大程度上取决于我们是否有能力：

我们不能向您保证我们的专利权 将提供任何竞争优势，这些权利可能会受到第三方的挑战或规避。此外，我们在美国或国外的任何未决专利申请可能不会 获得专利。由于潜在产品的开发、 测试和监管审查需要大量时间，因此在潜在产品可以商业化之前，任何 相关专利都可能在商业化后很短的一段时间内过期或继续存在，从而减少或消除该专利的任何 优势。如果我们起诉他人侵犯我们的专利，法院可能会裁定此类专利无效或不可强制执行。 即使我们的专利权的有效性得到法院的支持，法院也不能以我们的专利主张不包括此类活动为理由阻止涉嫌侵犯我们专利权的行为 。

此外，第三方可能会起诉我们侵犯他们的专利 。在针对我们的侵权索赔成功的情况下，我们可能被要求：

如果需要，我们无法向您保证我们将 能够以可接受的条款获得此类许可证，或者根本不能。如果我们被起诉侵权，我们可能会在候选产品的开发、制造和商业化方面遇到重大的 延迟。任何诉讼，无论是执行我们的专利 权利，还是针对我们侵犯第三方权利的指控进行抗辩，都将是昂贵、耗时的，而且可能会分散管理层 对其他重要任务的注意力。

我们的业务还依赖于商业秘密、技术诀窍和其他专有信息。我们寻求通过与员工、顾问、顾问和其他人 签订保密协议来部分保护这些信息。尽管如此，我们不能向您保证这些协议将为我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供足够的 保护，并防止其未经授权使用或披露。如果顾问、关键员工或其他第三方将他们或其他人自主开发的技术信息应用于我们建议的产品，则可能会因此类信息的专有权而产生争议，这些争议可能不会以有利于我们的方式解决 。

我们 必须遵守广泛的政府法规.

药品的研究、开发、制造、标签、 储存、记录保存、广告、促销、进口、出口、营销和分销 都要经过美国FDA和国外市场类似卫生机构广泛的监管审批程序。获得所需的药品监管审批的过程 漫长、昂贵且不确定。审批政策或法规可能会 发生变化，FDA和外国当局在药品审批流程中拥有相当大的自由裁量权，包括 可以因多种原因推迟、限制或拒绝批准候选产品。尽管在候选产品的临床开发上投入了大量时间和费用，但永远不能保证获得监管部门的批准。监管部门的批准可能会限制药物的指示用法 ，这可能会降低该药物的市场潜力。即使获得监管许可，如果需要，产品的上市后评估 可能会限制产品的营销或将产品从 市场上撤出，并可能受到民事和刑事制裁。在大量正在开发的药物中，只有一小部分 成功完成了监管审批流程并已商业化。

我们 面临激烈的竞争.

关于我们的产品开发计划， 我们面临着来自众多公司的竞争，这些公司目前销售或正在开发用于治疗我们所针对的疾病和障碍的产品 ，其中许多公司拥有比我们更强大的研发能力、获得 监管批准的经验以及制造、营销、财务和管理资源。我们还与大学 和其他研究机构在产品、技术和流程的开发以及招聘高素质人才方面展开竞争。我们的竞争对手可能会成功开发出比我们 正在开发的技术或产品更有效的技术或产品，或者使我们建议的产品或技术失去竞争力或过时。此外，我们的竞争对手 可能比我们更早实现产品商业化或专利保护。

我们 依赖于少数员工和顾问.

我们高度依赖 数量有限的人员提供的服务，失去一名或多名此类人员可能会极大地损害我们正在进行的商业化工作 。我们在招聘方面与其他制药和生物技术公司竞争，这可能很困难，而且可能需要 较长时间，因为我们行业中具备所需技能和经验的人员数量有限 ，而且我们的资源有限。

此外，我们还保留了科学和临床 顾问和顾问，帮助我们处理业务的各个方面。从有限的人才库中招聘和留住顾问的竞争非常激烈 。此外，由于这些顾问不是我们的员工，他们可能与其他实体签订了承诺、咨询或咨询 合同，这可能会限制他们对我们的可用性，而且通常他们不会与我们签订竞业禁止协议 。如果他们为我们工作和为其他实体工作之间出现利益冲突，我们可能会失去他们的服务。 此外，我们的顾问可能会与其他公司达成协议，帮助这些公司开发可能与我们竞争的产品或技术 。

我们 面临潜在的责任，涉及我们从我们或我们的合作者赞助的临床试验、从研究机构和我们的合作者以及直接从个人获得的健康信息的隐私.

许多联邦和州法律，包括州 安全漏洞通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法， 管理个人信息的收集、使用和披露。此外，大多数医疗保健提供者，包括我们或我们的合作者从其获取患者健康信息的研究机构 ，都必须遵守 根据1996年《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)颁布的隐私和安全规定，该法案经《经济和临床健康法案》修订的《健康信息技术》 。虽然我们不直接受到HIPAA的约束，但如果我们、我们的附属公司或我们的代理故意获取或披露由HIPAA覆盖的实体以未经HIPAA授权或允许的方式维护的个人可识别健康信息 ，我们可能会受到刑事 处罚。

我们 面临与健康流行病相关的风险，例如当前的新冠肺炎全球大流行，这可能会对我们的运营或财务业绩产生不利影响 .

新冠肺炎这种新型冠状病毒的传播， 包括旅行限制、“避难所就地”命令，以及企业和 州和地方政府为减少其传播而实施的检疫政策，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。虽然很难预测大流行的持续时间和潜在的经济影响，但它已经对医疗保健行业造成了重大破坏，并可能在继续下去的过程中产生持续的影响。旅行限制、“避难所就位” 订单、检疫政策以及对新冠肺炎传播的普遍担忧是我们决定逐步结束商业运营的一个重要因素 ，因为这会中断向患者提供医疗保健、我们的销售和营销工作和REMS培训活动，以及我们供应链和分销链各部分的运营。新冠肺炎大流行或任何其他卫生流行病的最终影响是高度不确定的，可能会发生变化。我们还不知道对我们的业务、医疗保健系统或整个全球经济的潜在影响的全部程度。随着大流行 的持续，它可能会导致持续的经济低迷，这可能会影响我们以合理条件获得资本的能力， 或者根本不会。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

我们 自成立以来几乎每年都出现净亏损，我们可能永远无法实现或维持盈利.

自公司成立以来，我们几乎每年都出现净亏损。 我们的财务报表是在假设我们将继续经营的基础上编制的。截至2019年12月31日的年度 。2018年和2018年，我们分别净亏损约1,650万美元和930万美元，运营 活动使用的净现金分别约为1,540万美元和840万美元。这些净亏损和负现金流已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。随着我们逐步结束商业活动，专注于基于ProNeura的产品的开发，我们预计在可预见的未来将继续出现 净亏损和负运营现金流。未来净亏损额将部分取决于我们未来开支的增长率 以及我们为发展项目获得政府或第三方资金的能力。不能保证我们将 永远实现盈利。

我们 将需要额外收益来资助我们的产品开发计划.

我们目前估计，我们的可用现金和现金等价物，加上此次发行的收益，将足以满足我们到2022年第一季度的营运资金需求和产品开发工作 。我们将需要额外的资金将JT-09推进到概念验证阶段之后(如果成功，我们预计将在2021年第二季度得到初步研究结果)，并为我们的任何ProNeura 开发计划提供临床资金，并完成将我们 可能开发的任何产品商业化所需的监管审批过程。虽然我们目前正在评估可供我们使用的替代方案，包括政府拨款和第三方 与我们的一个或多个ProNeura计划的合作，但我们满足流动性要求的努力可能不会成功。 不能保证以可接受的条款向我们提供任何资金来源。

我们的净营业亏损和研发 税收抵免可能无法用于减少未来的联邦和州所得税支付。

截至2019年12月31日，我们的联邦净运营亏损和税收抵免结转分别约为2.683亿美元和约850万美元，州净运营亏损和税收抵免结转分别约为1.082亿美元和约910万美元，可用于抵消 未来的应税收入(如果有的话)。当前的联邦和州税法包括对在所有权变更时使用净营业亏损和税收抵免的实质性限制，我们不能向您保证我们的净营业亏损和税收结转 将继续可用。

我们 根据CARE法案的Paycheck Protection Program获得了一笔贷款，全部或部分贷款可能无法免除.

2020年4月20日，根据CARE法案的Paycheck Protection Program，我们获得了大约70万美元的PPP贷款。PPP贷款将于2022年4月到期，年利率 为1.0%。PPP贷款有16个月的延期还款期，可以随时预付，不受处罚。PPP贷款的 收益将用于留住工人和维持工资，并支付抵押贷款利息、租赁和公用事业费用。 根据CARE法案，我们将有资格申请免除在收到贷款后24周内用于支付工资成本、租金、水电费 和其他符合条件的费用的所有贷款收益，前提是我们在此期间将我们的 员工数量和补偿保持在一定的参数范围内。免赔额的40%可能不会超过非工资成本 。如果我们遵守PPP贷款计划中概述的条件，则可以免除全部或部分此类贷款。但是， 我们不能保证我们有资格获得贷款减免，也不能保证任何金额的PPP贷款最终都会被SBA免除。 我们不能保证我们有资格获得贷款减免，也不能保证任何金额的PPP贷款最终都会被SBA免除。任何减免的金额都不会计入我们的应纳税所得额。

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本招股说明书包含涉及重大风险和不确定性的“前瞻性 陈述”。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、战略和计划的陈述，以及我们对未来经营的预期，均属前瞻性陈述，符合修订后的1933年证券 法案第27A条或证券法，以及修订后的1934年证券交易法第21E条，或 交易法的定义。我们试图通过“预期”、“相信”、“ ”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”或“将”等术语来识别前瞻性陈述。尽管我们不会做出前瞻性陈述，除非我们相信 我们有合理的依据这样做，但我们不能保证其准确性。本招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中包含或引用的前瞻性表述 包括但不一定限于与以下方面相关的不确定性：

这些陈述只是预测， 涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“风险因素” 或本招股说明书中其他部分概述的风险，这些风险可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或 在这些前瞻性陈述中明示或暗示的成就。

前瞻性陈述不应 解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对实现业绩或结果的时间或时间的准确指示。 前瞻性表述基于 作出时可获得的信息和/或管理层对未来事件的诚意，会受到风险和 不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩或结果与前瞻性表述中表达或暗示的内容大不相同。

前瞻性陈述仅以发表日期 为准。你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。除非适用证券法要求，否则我们没有义务更新 前瞻性陈述以反映实际结果、假设的变化或其他影响前瞻性信息的因素的变化。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性声明， 不应推断我们将对这些或其他前瞻性声明进行其他更新。我们 提醒您不要过度重视此类预测、假设和估计。

收益的使用

我们不会收到出售股东出售普通股的任何收益 。然而，如果配售认股权证是以现金形式行使的 ，我们将从任何此类行使中获得总计9,673,750美元的收益。我们打算将行使配售认股权证所得的任何现金收益 用于营运资金和其他一般公司用途。

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息 。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们 业务的运营，在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来宣布现金股息的任何决定 将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本 要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

高管薪酬

薪酬汇总表

下表显示了过去两个财年我们指定的高管为我们提供的服务的年度 薪酬信息：

财政年度年终杰出股权奖

下表汇总了截至2020年12月31日每位被任命的高管的基本未偿还计划奖励的证券数量 。

2020年内，我们指定的高管未获得任何期权，也未 行使任何期权。

养老金福利

我们不赞助任何合格或 不合格的固定福利计划。

不合格延期补偿

我们不维护任何不合格的 固定缴费或递延薪酬计划。薪酬委员会完全由守则第162(M)节规定的“外部董事” 组成，如果薪酬委员会认为这样做符合我们的最佳利益，可以选择向我们的高级职员和其他员工提供不合格的 固定缴费或递延补偿福利。 我们发起了一项由Rubin博士和Bhonsle先生参与的税务合格固定缴费401(K)计划。

雇佣协议

2019年4月，我们与Rubin博士和Bhonsle先生签订了雇佣 协议，分别规定基本年薪为325,000美元和425,000美元。雇佣 协议包含以下条款：

2018年11月，我们与Beebe DeVarney博士签订了 雇佣协议，规定基本年薪为365,000美元。雇佣协议包含 以下条款：

董事薪酬

董事薪酬摘要

下表汇总了我们的非雇员 董事在2020年内作为董事会成员所获得的薪酬。

某些关系和相关交易。

在过去的两个会计年度中，没有需要报告的关联方交易

薪酬委员会连锁与内部人参与

在上一财年，我们的薪酬委员会 由Joseph A.Akers，M，David MacFarlan和Scott A.Smith组成，他们每个人都符合纳斯达克的独立要求和标准 ，薪酬委员会没有连锁。

Oum&Co.LLP是一家独立的注册会计师事务所，过去两个财年的总费用如下：

出售 个股东

2021年1月15日，我们与出售股东签订了一份证券购买协议，根据该协议，我们发行了配售认股权证，以每股3.55美元的行使价购买总计2,725,000股普通股。配售认股权证有效期至2026年7月20日 。

我们同意登记在行使配售认股权证时可发行的普通股 股票，以允许出售股东及其各自的质押人、受让人、 受让人和其他利益继承人在本招股说明书日期后作为礼物、合伙企业分派或其他非出售相关转让方式，在他们认为合适的 方式在 中描述的方式转售股份。

以下 表中列出的有关普通股转售后受益所有权的信息基于出售 股东提供的信息以及出售股东将全面行使配售认股权证并出售本招股说明书涵盖的所有普通股的 相关股份的假设。

分销计划

出售股东将独立于本公司 决定出售的时间、方式和规模。出售股东及 其各自的质权人、受让人、受让人或其他利益继承人可不时出售其实益拥有并在此直接或通过一个或多个经纪-交易商或代理人提供的部分或全部普通股。 出售股东将负责该等经纪-交易商或代理人收取的佣金。 出售股东可随时出售其实益拥有的部分或全部普通股。 出售股东将负责该经纪-交易商或代理人收取的佣金。此类普通股 可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格 或协商价格出售。

每个出售股票的股东在出售股票时可以使用以下任何一种或多种 方法：

·通过 承销商、经纪人或交易商(他们可能担任代理或委托人，并可能以折扣、 出售股东、买方或其他可能进行此类出售的人提供的优惠或佣金形式获得补偿)在不同时间转售给公众或机构投资者；

·通过 谈判交易，包括但不限于大宗交易，在这些交易中，参与交易的经纪人或交易商将试图作为代理人出售股票，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗股票，以促进交易；

·通过 经纪人或交易商作为本金购买并由该经纪人或交易商转售其账户；

·在 任何全国性证券交易所或报价服务上，股票在出售时可按出售时的市场价格、与该等现行市场价格有关的价格或按谈判价格上市或报价；

·在 交易所或报价服务交易以外的私人交易中；

·卖空、买入或卖出看跌期权、看涨期权或其他类型的期权、远期交割合同、掉期、发行结构性股权挂钩证券或其他衍生品交易或证券；

·与经纪自营商或其附属公司的交易 ，据此，经纪自营商或其附属公司将进行股票卖空，并可能 利用股票平仓；

·期权 或其他类型的交易，需要将股票交付给经纪自营商或其附属公司，然后经纪自营商或其附属公司将转售 或转让股票；

·向经纪自营商或附属公司提供贷款或股票质押，经纪自营商或附属公司可以出售借出的股票，或者在质押的情况下发生违约的情况下，出售质押的股票；

·通过发行可行使、可转换或可交换的股票，包括但不限于信托、投资公司或其他实体发行的证券；

·直接向包括机构投资者在内的一个或多个购买者提供服务 ；

·通过 普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；

·通过 分配给出售股东的证券持有人；

·通过 任何此类销售方式的组合；或

·通过 适用法律允许的任何其他方法。

此外，出售股东 可以根据证券法第144条的规定，在公开市场交易中转售全部或部分股份，条件是符合第144条的标准并符合第144条的要求。

根据证券法，出售股东可被视为 法定承销商。此外，任何其他经纪自营商与本协议项下股票的销售 相关的行为可能被视为证券法 第2(11)条所指的“承销商”，他们收取的任何佣金以及作为本金转售股票的任何利润可能被视为根据证券法承销 折扣和佣金。销售股东聘请的其他经纪公司可以安排 其他经纪公司参与销售。此类经纪自营商和任何其他参与的经纪自营商与此类销售有关，可被视为证券法所指的承销商。如果出售股票的股东通过承销商、经纪交易商或代理人进行这种 交易，这些承销商、经纪交易商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从出售股票的股东那里获得佣金，或者从普通股购买者那里获得佣金 ，他们可以代理普通股或向其出售普通股，或者两者兼而有之(对特定承销商、经纪交易商或代理人的折扣、特许权或 佣金可能小于或超过根据证券法，任何此类经纪自营商收到的任何折扣或佣金均可被视为承保折扣 和佣金。

不能保证出售 股东将出售根据招股说明书登记的普通股的任何或全部股份， 招股说明书是其中的一部分。

我们不知道出售股东与任何其他承销商、经纪交易商或代理之间关于出售股东出售普通股的任何计划、安排 或谅解 。

我们将支付 提交本注册声明后发生的所有费用。这些费用包括与编制 注册说明书(本招股说明书是其中一部分)相关的会计和法律费用、与根据某些州的法律(如果有)出售股票的资格相关的法律和其他费用、注册和备案费用以及其他费用。

法律事务

特此提供的普通股 的有效性将由位于纽约的Loeb&Loeb LLP为我们传递。

专家

在本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的财务报表构成S-1表格中注册声明的一部分，是根据独立注册会计师事务所Oum&Co.LLP的报告合并的，Oum&Co.LLP是一家独立注册的 会计师事务所，在此以审计和会计专家的身份授权。

此处 您可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会(SEC)提交了关于本招股说明书所提供证券的表格S-1注册说明书。 本招股说明书是注册说明书的一部分，其中省略了注册说明书中规定的某些信息、证物、时间表和承诺。有关本公司和本公司提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及注册声明的证物和时间表 。本招股说明书中包含的关于本招股说明书中提及的任何文件的内容或规定的声明不一定完整，在每个情况下 如果该文件的副本已作为注册声明的证物存档，请参考该证物以获得对所涉及事项的 更完整的描述。

您可以在美国证券交易委员会的公共资料室免费阅读和复印注册声明的全部或任何部分 ，地址为华盛顿特区20549号，邮编：20549，地址为美国证券交易委员会(SEC)公共资料室，地址：100F Street， N.E.， 。注册说明书的副本可从证券交易委员会 以规定的价格从证券交易委员会公共资料室索取，地址如下。您可以通过拨打1-800-SEC-0330获取有关公共资料室运行情况的信息 。此外，以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册声明和某些 其他文件可通过证券和交易委员会网站www.sec.gov公开获取。注册声明(包括所有证物和注册声明的修订)已以电子方式提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。您还可以在我们的网站www.heatBio.com上阅读 注册声明的全部或任何部分以及提交给美国证券交易委员会的某些其他文件。 本招股说明书中包含且可通过本网站访问的信息不包含在本招股说明书中，也不属于本招股说明书的一部分。

我们受交易法的信息和定期 报告要求的约束，因此，我们必须向美国证券交易委员会提交包含由独立会计师事务所审计的财务报表 的年度报告、包含未审计财务数据的季度报告、当前报告、代理 报表和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室、上述美国证券交易委员会的网站 以及我们的网站www.titanPharm.com查阅和复制此类定期 报告、委托书和其他信息。除上述具体合并的 报告和文件外，我们网站上或通过本网站提供的任何信息均不应被视为包含在本 招股说明书或其组成部分的注册声明中。

通过引用将某些文档并入

SEC允许我们将向其提交的信息通过引用将 合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息 。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分， 我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代其中的一些信息。我们将 以下列出的文件和我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(包括在初始注册声明日期之后提交的文件)合并为参考文件，直至我们出售本招股说明书涵盖的所有股票 或我们根据本招股说明书出售的股票终止为止。但是，在任何情况下，我们根据当前8-K表格报告的第2.02项或第7.01项(包括与之相关的证物 )或其他适用的SEC规则向SEC提供的任何 信息都不会以引用方式并入或以其他方式包含在本文中 ，除非此类信息通过引用明确并入本报告中的8-K表格 或其他提供的文件中。我们以引用方式并入的文件包括：

对于本招股说明书 中包含的或被视为通过引用并入本招股说明书的文件 中包含的任何陈述，只要本招股说明书或被 视为通过引用并入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，则该陈述将被视为修改或取代。任何如此修改或被取代的陈述，除非被如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

我们将为收到 招股说明书的每个人提供一份所有信息的副本，这些信息已通过引用并入本招股说明书，但未随招股说明书一起提交 。您可以通过我们网站(www.titanPharm.com)的“投资者关系”栏目 免费获取这些文件的副本，您可以通过写信或致电以下 地址免费索取这些文件的副本(任何文件的证物除外，除非我们 已通过引用明确将该证物纳入文件中)：

牡蛎角大道400号，505套房
加利福尼亚州旧金山南部，邮编：94080
(650) 244-4990

本招股说明书或其他证券备案文件中不包含关于我们网站的信息或可通过该网站访问的信息 ，也不是这些备案文件的一部分。