424B5

从2021年开始，我们每半年支付一次拖欠票据的利息，每一年支付一次利息(从开始)。从2021年开始，我们每半年支付一次拖欠票据的利息，每一年支付一次利息(从开始)。这20张纸币将于年9月20日到期。这20张纸币将于，20日到期。每个系列的纸币将只发行最低面额为2,000元及超过面值1,000元的整数倍的纸币。

我们可随时或不时按本招股说明书附录中题为“债券说明/可选赎回”一节中规定的适用赎回价格全部或部分赎回每个系列的票据。

如果发生控制权触发事件的变更，我们将被要求以相当于其本金的101%的价格购买票据，外加回购日的应计和未付利息，如标题？票据说明和控制权变更赎回的说明所述。(=

票据将是我们的无担保优先债务，将与我们不时未偿还的所有其他无担保和无从属债务并列。

这些票据是新发行的证券，没有建立交易市场。这些票据不会在任何证券交易所上市，也不会包括在任何自动交易商报价系统中。

投资于这些票据涉及风险。请参阅从本招股说明书附录的S-4页开始的风险因素，以及我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的文档。

每20张纸币

总计

每20张纸币

总计

公开发行价⁽¹⁾

承保折扣

扣除费用前的收益给麦考密克⁽¹⁾

(1)

如果结算发生在2021年之后，另加自2021年起的应计利息(如果有)。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或根据本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性通过。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计，票据将在2021年左右通过存托信托公司以簿记形式交付给其参与者的账户，包括Euroclear和Clearstream。

联合图书管理经理


美国银行证券		Truist证券		富国银行证券(Wells Fargo Securities)

本招股说明书增刊日期为： 2021年。


招股说明书副刊

关于本招股说明书副刊			S-I
有关前瞻性陈述的注意事项			S-II
招股说明书补充摘要			S-1
供品			S-2
危险因素			S-4
收益的使用			S-8
资本化			S-9
注释说明			S-10
美国联邦所得税的重大后果			S-22
包销			S-26
专家			S-31
法律事项			S-31
在这里您可以找到更多信息，并通过参考进行合并			S-32

招股说明书

关于本招股说明书			1
有关前瞻性陈述的注意事项			2
危险因素			5
我公司			6
收益的使用			7
股票型证券说明			8
马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附则			11
债务证券说明			16
记账式证券			24
配送计划			25
专家			26
法律事项			27
在这里您可以找到更多信息，并通过参考进行合并			28

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，其中介绍了我们目前提供的注意事项的条款。第二部分是随附的招股说明书，它提供了更多的一般性信息，其中一些可能不适用于我们目前提供的票据。一般说来，招股说明书是指这两个部分的总和。

您应阅读此招股说明书附录以及随附的招股说明书。您应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息或以引用方式并入本招股说明书、随附的招股说明书以及我们提供给您的任何免费撰写的招股说明书。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本文或其中的任何文档或我们授权或提供的任何自由编写的招股说明书所提供的信息仅在该文档的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。票据仅在允许发售和销售的司法管辖区发售和销售。

如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息有任何不一致之处，本招股说明书附录中的信息将取代随附的招股说明书中的信息。

当我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中提到麦考密克公司、公司、我们或我们的公司时，我们指的是麦考密克公司及其子公司，或者根据上下文的需要，仅指麦考密克公司。

S-I

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入本文或其中的信息包括经修订的1933年证券法第27A条(证券法)和1934年证券交易法(经修订的证券交易法)第21E节定义的前瞻性陈述。我们打算在这些章节的前瞻性陈述安全港条款中涵盖前瞻性陈述。

在某些情况下，您可以通过我们使用的前瞻性词汇来识别前瞻性陈述，例如：可能、将、、预期、应该、预期、意图、相信和计划。您应该意识到，这些陈述是基于我们当时的观点、预期和假设。实际事件或结果可能有很大不同。

前瞻性陈述包括但不限于有关新型冠状病毒(新冠肺炎)对我们的业务、供应商、消费者、客户和员工的影响；供应链的中断或效率低下，包括新冠肺炎的任何影响；我们收购的业务的预期经营结果，包括收购楚鲁拉辣酱母公司^® (CHOLULA)和FONA International，LLC及其某些附属公司(FONA)；材料成本和定价行动对我们的运营结果和毛利率的预期影响；生产力改善的预期影响，包括与我们的全面持续改进计划和全球支持计划相关的影响；预期的营运资本改善；对不同地区和市场的增长潜力的预期，包括客户、渠道、类别和电子商务扩张的影响；净销售额和收益表现的预期趋势实施我们的业务转型计划的预期时间和成本，其中包括实施全球企业资源规划系统；会计声明的预期影响；养老金和退休后计划的预期缴费和与这些计划相关的预期费用；与金融工具相关的持有期和市场风险；外汇波动的影响；内部产生的资金和现有流动性来源的充足性，如银行融资的可用性；未来现金流的预期充足，以支付利息和偿还短期和长期债务，以及季度股息和发行额外债务或股权证券的能力；以及有关根据现有回购授权购买McCormick普通股的预期。

这些和其他前瞻性陈述基于管理层当前的观点和假设，涉及可能严重影响预期结果的风险和不确定性。结果可能会受到以下因素的重大影响：

•

我们推动收入增长的能力；

•

损害我们的声誉或品牌；

•

品牌关联性丧失；

•

自有品牌使用量增加；

•

产品质量、标签或安全问题；

•

对我们产品的负面宣传；

•

竞争对手和客户的行动和财务状况；

•

与我们的大客户保持长久的互利关系；

•

能够识别、解释和应对消费者偏好和需求的变化；

S-II

我们提醒您，我们所作的任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证。您应记住，我们在本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何自由编写的招股说明书或通过引用并入本文或其中的文档中所作的任何前瞻性陈述，仅说明我们作出该陈述的日期。新的风险和不确定因素时有出现，

S-III

我们无法预测这些事件或它们可能对我们造成的影响。在任何情况下，这些和其他重要因素，包括本招股说明书附录中的风险因素标题和本文通过引用并入的文件中列出的那些因素，可能会导致实际结果与我们的前瞻性陈述中显示的结果大不相同。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用包括或并入的其他警示声明一起阅读。除法律另有要求外，我们没有责任也不打算更新或修改我们在本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用纳入本文或其中的文件中所作的前瞻性陈述。鉴于这些风险和不确定性，您应记住，我们在本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入本文或其中的文件中所作的任何前瞻性陈述中描述的未来事件或情况可能不会发生。

S-IV

我们在风味方面是全球领先的。我们生产、销售和分销香料、调味料、调味品和其他风味产品给整个食品行业，包括零售商、食品制造商和餐饮业。我们也是多家合资企业的合作伙伴，这些合资企业涉及风味产品的制造和销售，其中最重要的是墨西哥麦考密克公司(McCormick de墨西哥)。我们的主要销售、分销和生产设施位于北美、欧洲和中国。其他设施设在澳大利亚、印度、中美洲、泰国和南非。在2020财年，我们大约38%的销售额来自美国以外的国家。

我们向零售商销售产品，包括食品杂货、大众商品、仓储俱乐部、折扣和药店，以及通过分销商或批发商直接或间接提供服务的电子商务零售商，以及麦考密克集团下属的食品制造商和食品服务业(包括直接和通过分销商)。^®品牌和世界各地的各种品牌，包括法国的^®，Frank‘s Redhott^®，Lawry‘s^®，Cholula辣酱^®、会所^®，美食花园^®，老海湾^®，Zatarain‘s^®、Stubb_s、Stubb_s^®，泰式厨房^®，简单地说就是亚洲^®、杜克罗斯(Ducros)^®、施瓦茨^®， Kamis^®，Droheria&Alimentari^®、瓦希内^®，大桥^®，飞机^®和科希努尔^®.

麦考密克公司成立于1915年，根据马里兰州的法律成立，是1889年成立的企业的继承人。我们的主要执行办公室位于马里兰州猎人谷1号先令路24号，邮编：21031(电话：(410771-7301))。

S-1


发行人		麦考密克公司(McCormick&Company，Inc.)

发行的证券		$票据本金总额，由 $到期%票据本金总额20和 $到期%票据本金总额 20组成。

到期日		这20张纸币将于20号到期。这20张纸币将于年9月20日到期。

利率，利率		这20张纸币的年息率为%。这20张纸币的年利率为 %。

付息日期		这20张纸币的利息将从2021年开始，每半年支付一次，并在每年的拖欠。这20张纸币的利息将从2021年开始，每半年支付一次，拖欠时间为，每年支付一次。

排名		票据将是我们的无担保优先债务，并将与我们不时未偿还的所有其他无担保和无从属债务并列。这些票据实际上将从属于： * 任何有担保债务，以担保该债务的资产价值为限；以及 * 所有借款的债务我们子公司的其他债务。

契诺		管理纸币的契约(契约)包含的契约将限制我们的能力： * 创建特定留置权担保债务； * 从事指定的回租交易；以及 * 将我们的财产和资产作为一个整体进行合并、合并或转让。这些契约适用于McCormick，在留置权和售后回租交易受到限制的情况下，还适用于我们某些拥有信安物业(如契约中的定义)的公司子公司。

可选的赎回		在适用的票面赎回日期(定义如下)之前的任何时间，我们可以选择全部或不时赎回任何票据，赎回价格相当于以下较大者： (1) 100%赎回票据本金，及

S-2


		(2)按自赎回日起至适用票面赎回日(不包括赎回日应计利息)的剩余预定支付本金和利息的现值的总和，按国库利率加基点折现至赎回日(假设360天的一年由12个30天月组成)，对于20张票据，以基点计算，对于20张票据，按基点( )折现至赎回日期，如果是20张票据，则按基点折现，如果是20张票据，则按基点折现，如果是20张票据，则按国库利率加个基点折现至赎回日期，每半年(假设360天的一年由12个30天的月组成)。加、应计利息及截至赎回日为止的未付利息。于适用的票面赎回日期或之后，我们可随时及不时赎回全部或部分该等票据，赎回价格相等于正赎回的票据本金的100%加上赎回日的应计未付利息。？面值赎回日期是指，对于 20票据，是指20个月(在到期日之前的几个月)，对于20张票据，是指20(在其到期日之前的几个月)。

控制权的变更		如果发生控制权变更触发事件，我们将被要求以相当于其本金101%的价格购买票据，外加回购之日的应计和未付利息，如本招股说明书补充说明书标题中的说明中所述的票据控制权变更赎回说明所述的价格，购买票据的价格为本金的101%，外加回购日的应计利息和未付利息。

收益的使用		我们估计，扣除承销折扣和我们估计的发售费用后，我们从此次发行中获得的净收益约为百万美元。我们打算用此次票据发行的净收益偿还我们未偿还的商业票据借款的一部分。见收益的使用。

危险因素		投资这些票据涉及风险。您应仔细考虑本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的所有其他信息。具体而言，请参阅本招股说明书附录S-4页开始的风险因素，了解您在决定投资票据之前应仔细考虑的因素的讨论。

S-3

投资这些票据涉及各种风险。在决定是否投资票据之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的其他信息，包括在截至2020年11月30日的财政年度Form 10-K年度报告中根据风险因素确定的风险。除非上下文另有说明，否则对我们普通股的引用是指我们的普通股，无票面价值(普通股)，以及我们的普通股非投票权，无面值(普通股非投票权)。

与本次发售和附注相关的风险

纸币可能没有任何交易市场，影响纸币交易和市场价值的因素很多。

这些票据构成了没有现有市场的新发行的证券。我们不打算在证券交易所或任何自动交易商报价系统上挂牌。我们不能向您保证票据的交易市场会发展起来，或者如果发展起来了，会一直保持下去。承销商已通知我们，他们目前打算在每个系列的票据上销售。然而，承销商没有义务这样做，任何与票据有关的做市行为可能会在不另行通知的情况下随时停止。如果没有活跃的交易市场发展，票据持有人可能无法以任何价格或其公平市场价值转售票据。

交易市场的流动性(如果有的话)和票据未来的交易价格将取决于许多因素。这些因素包括：

•

票据到期的剩余时间；

•

未偿还票据金额；

•

票据的赎回特点；

•

市场利率的一般水平、方向和波动性；以及

•

我们的财务状况、经营结果、业务、前景和信用质量。

当你决定出售纸币时，买家的数量可能是有限的。这可能会影响您收到的笔记价格或您销售笔记的能力。除非你明白并知道你可以承担所有涉及票据的投资风险，否则你不应购买票据。

我们的信用评级或债务市场的变化可能会对票据的价格产生不利影响。

金融市场状况和现行利率在过去是波动的，未来可能也会波动。一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的纸币通常会贬值。因此，如果你购买纸币，市场利率上升，你的纸币的市场价值可能会下降。

此外，信用评级机构会定期审查和更新其跟踪的公司(包括我们)的评级，我们不能向您保证，如果评级机构认为情况需要，它将来不会更改或撤销任何评级。信用评级机构还会对我们整个行业进行评估，并可能根据其对我们行业的总体看法更改其对我们的信用评级。此外，这样的信用评级并不是购买、出售或持有票据或任何其他证券的建议。如果任何信用评级机构下调我们的信用评级或以其他方式表明其对该评级的展望为负面，可能会对票据的市场价格以及我们的成本和资金可用性产生重大不利影响，进而可能对我们的财务状况、流动性和经营业绩以及我们履行偿债义务(包括票据付款)的能力产生重大不利影响。

S-4

本契约不限制我们或我们的子公司可能产生的无担保债务的金额。如果我们或我们的子公司产生额外的债务，我们可能更难履行与票据有关的义务。此外，额外债务的产生可能会导致票据的交易价格下降，票据的信用评级可能会被下调或撤回。

这些票据是我们的义务，而不是我们子公司的义务，在结构上将从属于我们子公司债权人的债权。

这些票据完全是我们的义务，而不是我们子公司的义务。我们的子公司是独立且截然不同的法人实体。我们的子公司没有义务支付票据的任何到期金额，也没有义务为我们提供资金来支付我们的义务，无论是通过股息、分配、贷款或其他付款。此外，我们的子公司未来向我们支付的任何股息、分配、贷款或垫款都需要我们的子公司产生未来的收益，并可能需要监管部门的批准。这些票据不受我们任何子公司的担保。因此，票据在结构上将从属于我们子公司现有和未来的所有负债和义务，这意味着我们的子公司债权人将在票据持有人对这些资产拥有任何债权之前从我们的子公司资产中获得偿付。票据的持有者对这些资产拥有任何债权之前，这些票据将在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来的债务和义务，这意味着我们的子公司债权人将从我们的子公司资产中获得偿付。本契约不限制我们的任何子公司可能产生的无担保债务或其他债务的金额。我们预计，我们的子公司可能会不时产生额外的债务和负债，所有这些债务在结构上都优先于票据。

在此提供的票据将是无担保的，实际上从属于任何有担保的债务。

这些票据不是由我们的任何资产担保的。未来有担保贷款人对担保其贷款的资产的任何债权将先于票据持有人对这些资产的任何债权。如果我们被宣布破产、资不抵债或被清算或重组，任何有效地优先于票据的债务将有权在就票据支付任何款项之前从担保这些债务的资产中全额偿付。票据持有人将与我们被视为与票据属于同一类别的无担保债务的所有持有人以及潜在的所有其他一般债权人(基于我们对每个持有人或债权人在我们剩余资产中的各自欠款)按比例参与。在这种情况下，有可能将没有剩余的资产可以用来偿付票据持有人的债权，或者，如果有任何剩余的资产，剩余的资产可能不足以全额偿付这些债权。

我们可能无法产生足够的现金流来履行我们的偿债义务。

未来不能保证我们将通过运营或资产出售产生足够的现金流来履行我们的债务偿债义务。我们目前的负债和预计的未来借款可能会对我们产生重要的不利影响，例如：

•

使我们更难就现有债务履行义务；

•

限制我们在不重组现有债务契约的情况下获得额外融资的能力，以允许发生此类融资；

•

需要很大一部分现金流用于支付债务本金和利息，从而降低了我们使用现金流为营运资本、资本支出和一般公司要求提供资金的能力；

•

限制我们应对不断变化的商业、行业和经济状况以及承受可能影响我们财务状况的竞争压力的能力；

•

如果我们的借款利率上升，具有浮动利率，或者如果以更高的利率对现有债务进行再融资，我们将产生更高的利息支出；

•

限制我们进行投资、处置资产、支付现金股息或回购股票的能力；

S-5

我们无法向您保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，使我们能够偿还债务或满足我们的其他流动性需求。如果我们无法从未来的运营中产生足够的现金流来履行我们的偿债义务，我们可能需要在到期或到期之前对全部或部分债务进行再融资。我们不能向您保证，我们将能够以有吸引力的条款、商业上合理的条款或根本不存在的条件对我们的任何债务进行再融资。我们未来的经营业绩和我们偿还、扩大或再融资债务的能力将受到未来经济状况以及金融、商业和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。

契约和附注的条款针对可能对您在附注中的投资造成不利影响的重大企业事件提供有限的保护。

虽然本契约和票据包含条款，旨在在涉及重大公司交易的某些事件发生时为票据持有人提供保护，但此类条款是有限的，可能不足以保护您在票据上的投资。控制变更触发事件“一词的定义(如在票据变更赎回说明中定义的)不包括可能影响您票据价值的所有可能的交易(如我们的收购或资本重组)。( =如果我们要进行一项将对票据价值产生负面影响但不会构成控制权变更触发事件的重大公司交易，我们将不需要在票据到期前提出回购您的票据。

此外，除其他事项外，纸币的压痕并不：

•

要求我们保持任何指定的财务比率或指定的净值、收入、收入、现金流或流动性水平；

•

限制我们产生等同于票据付款权的债务的能力；

•

限制子公司偿还其他债务的能力；

•

限制我们回购或预付任何其他证券或其他债务的能力；或者

•

限制我们对我们的普通股或其他级别低于票据的证券进行投资、回购或支付股息或支付其他款项的能力。

更改控制权后，我们可能无法回购票据。

一旦发生特定类型的控制权变更事件，票据持有人有权要求我们以相当于其本金101%的价格回购该持有人票据的全部或任何部分，外加购买之日的应计和未付利息(如果有的话)。如果我们遇到控制权变更触发事件，无法保证我们有足够的财政资源来履行回购票据的义务。我们未能按照本契约的要求回购票据将导致本契约项下的违约，这可能对本公司和票据持有人产生重大不利后果。参见本招股说明书附录中的注释说明和控制权变更赎回。

S-6

我们估计，扣除承销折扣和我们估计的发售费用后，我们从此次发行中获得的净收益约为百万美元。我们打算用此次发行的净收益偿还我们未偿还的商业票据借款的部分。截至2021年1月31日，未偿还商业票据总额约为16.467亿美元，加权平均利率约为0.20%，平均到期日约为14天。我们的未偿还商业票据的收益用于一般公司用途，包括资本支出、收购和营运资本。我们发行了14.43亿美元的商业票据，这包括在截至2021年1月31日的未偿还商业票据总额中，为我们收购Cholula和FONA提供资金。某些承销商和/或其附属公司是我们商业票据计划的交易商。

S-8

下表列出了我们在2020年11月30日的实际资本化情况，并进行了调整，以使应用出售票据的净收益生效。阅读本表时应参考我们的合并财务报表及其相关附注，这些报表和附注通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书。请参阅本招股说明书附录中您可以找到更多信息和通过引用合并的位置。


	截至2020年11月30日
	实际		作为调整后的
	(百万)
现金和现金等价物	$	423.6	$

短期债务：
短期借款		886.7
长期债务的当期部分		263.9

短期债务总额		1,150.6

长期债务：
在此提供附注		—
长期债务		3,753.8

长期债务总额		3,753.8

债务总额		4,904.4

股东权益总额		3,940.0

总市值	$	8,844.4	$

S-9

以下对我们提供补充的票据的特定条款进行了描述，并且在不一致的情况下，取代了所附招股说明书中题为债务证券描述的章节中对债务证券一般条款的描述。您应阅读随附的招股说明书以及本招股说明书附录和我们向您提供的任何免费撰写的招股说明书。因为这是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。在做出任何投资决定之前，您还应该阅读整个Indenture，包括术语的定义。

一般信息

我们将提供总额为百万美元的本金总额为20%的到期票据(债券总额为20%)和 $20百万美元的本金总额为%的到期债券 20(债券总额为20%的债券，连同20%的债券，即债券)。

20张纸币和20张纸币将各自作为单独的系列发行，日期为2011年7月8日，由我们和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人之间的契约发行。契约是注册说明书的证物，随附的招股说明书是其中的一部分。本公司并不限制本公司可根据本公司发行的债券的金额，我们可在未经票据持有人同意的情况下，重新开放该系列票据，并按与现发行票据相同的条款及条件(公开发行价、发行日期及如适用，初始付息日期除外)及相同的CUSIP编号重新开放该系列票据并发行额外票据。

每个系列的票据将是我们的无担保优先债务，并将与我们不时未偿还的所有其他无担保和无从属债务并列。这些票据不受我们任何子公司的担保。这些票据将实际上从属于我们所有有担保的债务，仅限于担保该债务的资产价值，以及我们子公司借入的资金和其他债务的所有债务。除以下项下所述的情况外，本契约不限制我们或我们的子公司可能产生的担保或无担保债务的金额。

纸币将只以完全登记的形式发行，不含优惠券，最低面额为2,000美元，超出面值的1,000美元的整数倍。关于票据和契约的通知或要求可能会送达给我们，如果票据是以最终认证形式发行的，票据可能会在我们为此设立的办事处或代理机构(目前是受托人办公室，位于明尼苏达州圣保罗菲尔莫尔大道111Fillmore Ave E，明尼苏达州圣保罗，55107)交出用于付款、登记转让或兑换。所有其他针对受托人的通知和通信请寄至弗吉尼亚州里士满，1850号，东卡里街1021号，邮编：23219，收件人：Melody M.Scott。

到期日和利息

20张票据将于，20号到期，20张票据将于，20号到期。这些票据将不受任何偿债基金拨备的约束。

从2021年开始，我们将每半年向在和每年的营业结束时或紧接该付息日期之前的登记该等票据的人支付20张欠款票据的利息，无论任何此类定期记录日期是否是营业日。从2021年开始，我们将每半年向在和每年的营业结束时或紧接该付息日期之前的登记该等票据的人支付20张欠款票据的利息，无论任何此类定期记录日期是否是营业日。票据的利息将以一年360天计算，其中包括12个30天的月。

S-10

如果票据的本金、溢价(如有)或利息到期和应付的任何利息支付日期、赎回日期、到期日或其他日期不是营业日，则所需付款应在下一个营业日支付，就好像是在付款到期日期一样，并且从利息支付日期、赎回日期、到期日或其他日期(视情况而定)开始及之后的期间内，应支付的金额不应累算利息。如果票据的本金或溢价(如有)或利息到期应付日期不是营业日，则所需付款应在下一个营业日支付，且自付息日期、赎回日期、到期日或其他日期(视情况而定)起及之后的一段时间内不应累算利息。

可选的赎回

在适用的票面赎回日期之前，我们可以随时全部或不时赎回任何票据，赎回价格相当于以下较大者：

(1)

将赎回的票据本金的100%，以及

(2)

自赎回日起至适用票面赎回日(不包括赎回日应计利息)的剩余预定本金和利息现值之和，每半年贴现至赎回日(假设一年360天，由 12个30天月组成)，国库券利率加基点，如为20张票据，则为和基点，如为20张票据，

加在上述任何一种情况下，直至赎回日为止的累算利息和未付利息。

在适用的票面赎回日期或之后，我们可随时及不时赎回全部或部分该等票据，赎回价格相等于正在赎回的票据本金的100%，另加赎回日的应计未付利息。

？国库券利率是指，就任何赎回日期而言，

•

收益率，在标题下表示前一周的平均值，出现在或通过指定为H.15的联邦储备系统理事会发布的最新发布的统计数据或由联邦储备系统理事会每周发布的任何后续出版物(或美联储理事会发布的配套在线数据资源)中获得，该收益率确定了交易活跃的美国国债的收益率，根据标题财政部恒定到期日调整为恒定到期日。这一标题下的收益率是指在财政部恒定到期日下调整为恒定到期日的活跃交易的美国国库券的收益率。这一数据出现在或通过指定为H.15的联邦储备系统理事会发布的最新发布的统计数据或任何后续出版物(由美联储系统理事会每周发布的任何后续出版物)中确定的？对于与可比国库券对应的到期日(如果在剩余寿命之前或之后的三个月内没有到期日，则应确定与可比国库券最接近的两个已公布到期日的收益率，并根据此类收益率直线内插或外推国库券利率，四舍五入到最近的月份)；或

•

如果该新闻稿(或任何后续新闻稿)未在计算日期前一周发布，或不包含此类收益率，则年利率等于可比国债的半年等值到期收益率，使用等于该赎回日的可比国债价格的可比国债价格计算(以本金的百分比表示) 。国库券利率在赎回日前第三个营业日计算。

？可比国库券发行是指由独立投资银行家选择的美国国库券，其实际或内插到期日与待赎回票据的剩余期限(假设票据在适用的票面赎回日期到期)相当(假设票据在适用的票面赎回日期到期)，在选择时和根据惯例，将用于为与该等票据的剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价(假设票据在适用的票面赎回日期到期)。(B)可比国库券发行是指由独立投资银行家选择的美国国库券，其实际或内插到期日与待赎回票据的剩余期限(假设票据在适用的票面赎回日期到期)相当(假设票据在适用的票面赎回日期到期)。

？独立投资银行家是指美国银行证券公司、Truist Securities，Inc.或富国银行证券有限责任公司中的任何一家或其各自的任何继任者，或者如果任何此类公司不愿意或无法选择可比国债发行，则是受托人在与我们协商后任命的具有国家地位的独立投资银行机构。

S-11

？可比库房价格？对于任何赎回日期， (1)剔除最高和最低的参考库房交易商报价后， (1)该赎回日期的参考库房交易商报价的平均值，或(2)如果受托人获得的参考库房交易商报价少于四个交易商报价，则为所有此类报价的平均值。

？票面赎回日期是指，对于20张票据，是指到期日前20个月；对于20张票据，是指20 (在到期日之前几个月)。

？参考财政部交易商是指(1)美国银行证券公司；(2)富国银行证券有限责任公司；(3)由Truist Securities，Inc.选择的一级财政部交易商(定义见下文)及其各自的继任者和附属公司，以及(4)纽约市的其他一家美国政府一级证券交易商(一级财政部交易商)；但是，如果上述任何一家或其附属公司停止交易，则可在以下情况下继续营业：(1)美国银行证券公司；(2)富国银行证券有限责任公司；(3)由Truist Securities，Inc.选择的一级财政部交易商(定义如下)及其各自的继承人和附属公司，以及(4)纽约市的其他一家美国政府证券交易商(一级财政部交易商)；但是，如果上述任何一家或其附属公司停止

？参考国库交易商报价是指，就每个参考国库交易商和任何赎回日期而言，该参考国库交易商在赎回日期前第三个工作日下午5点(纽约时间 )以书面形式向受托人报价的可比国库券投标和要价的平均值(在每种情况下均以本金金额的百分比表示)。由受托人确定的投标和要价的平均值(在每种情况下以本金的百分比表示)。

赎回通知将于赎回日期前最少15天但不超过60天，以头等邮件(邮资预付)邮寄至每位要赎回票据的持有人的注册地址。

在部分赎回的情况下，将按比例选择赎回票据，以抽签或受托人全权酌情认为适当和公平的其他方法进行赎回。本金2,000元或以下的票据将不会部分赎回。如果任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知将注明要赎回的票据本金的部分。一张本金相当于票据未赎回部分的新票据将在退回时以票据持有人的名义发行，以注销原来的票据。

除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的票据或票据的部分将停止计息。

如果我们选择在记录日期之后但相应付息日期或之前的日期赎回票据，我们将在记录日期向记录持有人以外的人支付利息。如果我们选择在记录日期之后但在相应付息日期或之前赎回票据，我们将向记录日期以外的其他人支付利息。在这种情况下，我们将向支付赎回票据的应计利息，但不包括赎回日期。我们将支付该票据的本金。

更改控制权赎回

如果发生控制权变更触发事件，除非我们已如上所述赎回所有系列票据，否则该系列票据的持有人将有权要求我们按照适用票据系列中规定的条款回购其票据的全部或任何部分(相当于2,000美元或超出1,000美元的整数倍)。在控制权变更要约中，我们将被要求以现金支付，金额相当于回购票据本金总额的101%加上回购票据的应计和未付利息(如果有)，直至购买之日(控制权变更付款)。在任何控制权变更触发事件发生后的30天内，我们将按照托管信托公司的程序，通过头等邮件将控制权变更要约通知(控制权变更要约通知) 连同副本发送给受托人，并将副本发送给托管人，同时将以下信息发送给持有该持有人地址的每个备注持有人( \f25 Depositary Trust Company)( \f25 \f25 }\f25 \f25 }\f25 }\f25 \f6)

•

控制权变更要约是根据契约的规定作出的，根据该控制权变更要约适当投标的所有票据将被吾等接受付款；

•

控制变更触发事件日期；

S-12

对于因控制权变更触发事件而购买票据，我们必须遵守交易法第14e-1条的要求以及其下的任何其他证券法律法规的要求。如果任何证券法律或法规的规定与票据的控制权变更条款相冲突，我们将被要求遵守适用的证券法律法规，并且不会因此类冲突而被视为违反了我们在票据控制权变更条款下的义务。

在控制付款更改日期，我们将被要求在合法范围内：

•

接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或票据部分付款；

•

向受托人或付款代理人存入等同于所有票据或票据部分的控制权变更付款的金额；以及

•

将妥为接受的票据交付或安排交付受托人。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置我们及其子公司作为整体的所有或几乎所有财产或资产有关的短语。虽然有有限的判例法来解释短语“基本上全部”，但在适用的法律下没有对该短语的确切的既定定义。因此，票据持有人因出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置少于我们及其子公司作为整体的全部资产给另一人而要求我们回购票据的能力可能不确定。

如果已发生且在控制权变更付款日继续发生契约违约事件，我们将不会购买任何票据，但在控制权变更触发事件时未支付应付票据的购买价款除外。当前和未来与我们和我们的子公司正在或可能成为一方的债务有关的协议可能会限制我们在控制权变更触发事件时购买票据。如果在我们被禁止购买票据时发生控制权变更触发事件，我们可以寻求贷款人的同意以允许购买票据，或者可以尝试对包含此类禁令的借款进行再融资。如果我们未获得此类同意或对此类借款进行再融资，则购买票据可能导致此类借款违约。此外，吾等及吾等附属公司所欠某些债务目前并可能于未来亦提供与吾等有关的某些控制权变更事件将构成违约(包括根据附注构成控制权变更触发事件的事件)。如果我们的控制权变更触发了我们或我们的子公司在其他债务条款下的违约，我们可以寻求豁免此类违约或寻求对此类其他债务进行再融资。如果我们没有获得该豁免或对该债务进行再融资，则该违约可能导致该等其他债务项下的未偿还金额被宣布为到期和应付。

S-13

在控制权触发事件发生后，我们向票据持有人支付现金的能力可能会受到我们当时现有财务资源的限制。因此，在必要时可能没有足够的资金来进行任何所需的购买。票据的控制权变更购买功能在某些情况下可能会使出售或收购我们变得更加困难或不受欢迎。我们目前无意进行涉及控制权变更的交易，尽管我们可能会在未来决定这样做。根据下面讨论的限制，我们可以在将来进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成票据中的控制权变更，但这可能会影响我们的资本结构或信用评级。

就前述关于持有人可选择回购的讨论而言，以下定义适用：

？低于投资级评级事件是指从发布可能导致控制权变更的安排的公告之日起至控制权变更发生后的60天期限结束为止的任何日期，票据被每个评级机构评为低于投资级评级 (只要债券的评级处于任何一家评级机构可能下调评级的公开公告范围内，则60天期限应延长)。

控制权变更是指发生以下任何情况：(1)在一项或一系列相关交易中，直接或间接(合并或合并以外的方式)将吾等和吾等子公司的全部或几乎所有财产或资产出售、转让、转让或其他处置给除吾等或吾等其中一家子公司以外的任何人(如交易法第13(D)节中使用的该术语)；(2)在一项或一系列相关交易中，将吾等和吾等子公司作为一个整体的全部或几乎所有财产或资产出售、转让、转让或其他处置给除吾等或吾等其中一家子公司以外的任何人；(2)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何人(该术语在交易法第13(D)节中使用)成为实益所有者(受我们的重述条款(经修订)中规定的受益所有权排除的约束)，在将普通股非投票权自动转换为以下内容后，直接或间接地超过我们所有股本总投票权的50%以上(须遵守我们的重述条款中规定的排除条件(《宪章》))。(2)任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何人(如交易法第13(D)节中使用的那样)成为实益所有者(受我们的重述条款(经修订)中规定的受益所有权的限制)，在将普通股非投票权自动转换为或(3)董事会多数成员不再留任董事的第一天。

？控制权变更触发事件是指控制权变更和低于投资级评级事件的同时发生。

？留任董事是指，截至任何决定日期， (1)在票据发行之日是该董事会成员的任何公司董事会成员；或(2)经提名或选举时作为该董事会成员的留任董事的过半数批准(通过特定投票或通过我们的委托书提名该成员作为被提名人)而被提名参选或当选为该董事会成员的任何成员(可以是通过特定投票，也可以是通过我们的委托书，在委托书中，该成员被点名为被提名人参加选举)。

投资级评级是指穆迪给予的Baa3级(或等同于)和标普给予的BBB-(或等同于)的评级等于或高于Baa3(或相当于)的评级。

？穆迪是指穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

？评级机构？指(1)穆迪和标普中的每一个；以及(2)如果穆迪或标普中的任何一个因我们无法控制的原因而停止对票据进行评级或未能公开提供票据的评级，则由我们选择(经我们的董事会决议认证)作为穆迪或标普的替代机构，交易法第3(A)(62)条所指的国家认可的统计评级组织。

标普？是指标普全球评级公司(通过标准普尔金融服务有限责任公司)，标普全球公司的一个部门，及其继任者。

S-14

除以下豁免债务项下所述的外，我们不会、也不会允许任何受限制子公司在任何主要财产、或任何受限制子公司发行的、由我们或任何受限制子公司发行并由我们或任何受限制子公司拥有的、由我们或任何受限制子公司拥有的任何主要财产、或其上的任何按揭、担保权益、质押或留置权(留置权)，不会、也不会允许任何受限制子公司设立、承担或容受任何抵押、担保、质押或留置权(留置权)。除非规定票据应有担保。只要该等债项或义务有如此保证。

此限制不适用于：

•

在契约生效之日存在的留置权；

•

对在公司成为子公司时存在的任何公司的财产留置权；

•

以我们或任何子公司为受益人的留置权；

•

有利于政府机构的留置权，以根据合同或法规确保进度、预付款或其他付款，或为受此类留置权约束的财产的全部或部分建设或改善提供资金而产生的债务；

•

对收购时存在的财产的留置权(包括通过合并或合并获得的财产)，以及自建造或改善之日起180天内订立的建造和改善留置权，但在建造或改善的情况下，留置权不适用于我们或任何受限制的附属公司在此之前拥有的任何财产，但如此建造或改善的财产所在的实质上未改善的不动产除外；

•

机械师和在正常业务过程中产生的类似留置权，这些留置权涉及未到期的义务或出于善意而被争夺的义务；

•

未拖欠或善意争夺的税款、评估或政府收费或征费的留置权；

•

因善意诉讼而产生的留置权；

•

下列任何留置权：(A)与我们业务的正常运作或我们的财产和资产的所有权有关的任何留置权，(B)不是与借款或获得垫款或信贷有关的留置权，(C)总体上不会大幅减损麦考密克或任何子公司的财产价值，或在其业务运营中使用该财产；

•

保证工业发展或污染控制担保的留置权；以及

•

留置权的唯一目的是延长、续订或更换(或连续延长、续订或更换) 全部或部分上述条款。

S-15

除以下豁免债务项下所述外，吾等不会亦不会允许任何受限制附属公司与任何人士(作为承租人)订立任何安排，规定吾等或任何受限制附属公司将吾等或受限制附属公司已出售或将出售或转让予该人的任何主要物业(包括续期不超过三年的临时租约除外)出售或转让予该人，但吾等与受限制附属公司之间或受限制附属公司之间的租约除外，则属例外，除非我们与受限制附属公司或受限制附属公司之间的租约已予或将会出售或转让予该人，否则本行不会、亦不会允许任何受限制附属公司与任何受限制附属公司订立任何安排。

•

根据上文关于留置权限制的公约的第五条和第十一条，我们或该受限制子公司将有权对该财产产生留置权，而无需平等和按比例保证票据的安全；或

•

该等出售所得款项净额至少等于该等物业的公允价值，吾等将于任何该等安排生效日期起计120天内，将相等于该等出售所得款项净额的金额用于(A)证券(根据禁止预付退款的任何证券条款所禁止的任何退休除外)或(B)本公司或受限制附属公司于票据生效日期前或与票据平价的融资债务评级的偿还(任何强制性退休或到期日付款除外)。

免税债务

尽管存在上述对留置权和售后回租交易的限制，我们或任何受限制的子公司仍可以创建、承担或忍受存在留置权，或进行上述不允许的售后回租交易，前提是在该事件发生时并在其生效后，麦考密克及其受限子公司在契约日期之后发生的借款未偿债务，并以上文所述的其他方式不允许的留置权担保，加上麦考密克及其受限子公司在契约日期后进行的此类出售和回租交易的可归属债务之和不超过综合有形资产净值的15%。(br}McCormick及其受限子公司在契约日期后发生并以如上所述的其他方式不允许的留置权担保的未偿债务加上 McCormick及其受限子公司在契约日期后达成的此类出售和回租交易的归属债务不超过合并有形资产净额的15%。

兼并与整合

我们承诺，我们不会与任何其他人合并或合并为任何其他人，也不会将我们的财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁，我们也不会允许任何人与我们合并或合并到我们中，或者将其财产和资产作为整体转让、转让或租赁给我们，除非除其他事项外：

•

继承人是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的，并承担我们在票据和契约下的义务。

•

在该交易生效后，本契约项下的违约事件不应立即发生并继续发生，并且

•

如果由于任何此类合并或合并或此类转让、转让或租赁，McCormick的任何主要财产将受到本公司不允许的留置权的约束，我们或该等继承人将采取必要的有效步骤，以平等和按比例担保票据(或根据我们的选择，在所有由此担保的债务之前)。

除如上所述外，本契约不包含任何条款，该条款将在发生下列情况时为票据持有人提供保护：

•

涉及我们的高杠杆或类似交易；

•

控制权变更或管理层变更；或

•

涉及我们的重组、重组、合并或类似交易，可能对票据持有人造成不利影响。

S-16

此外，在符合上述限制的情况下，我们未来可能会进行某些交易，例如将我们的财产和资产作为一个整体出售，或者与另一实体合并或合并，这可能会增加我们的负债金额或以其他方式对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响，这可能会对我们偿还债务(包括票据)的能力产生不利影响。我们目前无意进行涉及我们的高杠杆或类似交易。

定义

？可归因于受某些契约所述限制的任何销售回租交易的债务？销售和回租的限制是指：

•

在相关租约的剩余基准期内或在承租人支付罚款或一次性终止付款后终止租约的最早日期(在这种情况下，净租金总额应包括该罚款或终止付款)期间或至承租人可终止该租约的最早日期(在这种情况下，净租金总额应包括该罚款或终止付款)，按未偿还证券在契约项下承担的加权平均利率贴现，每半年复利一次，或

•

租赁房产的销售价格乘以分数，分数的分子是相关租约的剩余基本租期，分母是该租约的基本期限。

？合并有形净资产指麦考密克及其合并子公司的总资产，包括对非合并子公司的公司的投资(权益)和应收账款净额减去以下：

•

麦考密克及其合并子公司的流动负债，包括自确定流动负债之日起12个月或更短时间内因偿债基金到期而需要赎回的债务；

•

麦考密克及其合并子公司的所有其他负债，基金债务、递延所得税和员工退休后健康计划负债(根据会计准则汇编第715-60号确认的养老金除外)；

•

麦考密克及其合并子公司的所有折旧和估值准备金以及所有其他准备金(未分配给任何特定用途的或有事项准备金除外)；

•

麦考密克及其合并子公司所有独立无形资产的账面金额，包括但不限于商誉、商标、商号、专利和未摊销债务折价以及费用减去未摊销债务溢价等项目；以及

•

根据子公司其他持股人的少数股权进行适当调整。

合并有形资产净值应按照公认会计原则在合并基础上确定原则。

？融资债务是指McCormick或受限制子公司(公司间债务不包括在合并中注销的公司间债务)对借款的任何债务，自债务发生之日起超过12个月，或期限不到12个月，但根据债务人的选择，其条款可以从发生债务之日起可续期或可延长超过12个月。

S-17

？主要财产？是指任何制造或加工厂或仓库，连同建造该工厂或仓库的土地，以及由我们或任何受限制附属公司拥有并位于美国的任何固定装置和设备，其账面价值(扣除折旧后的净值)在确定之日超过综合有形资产净额的1%的金额，是指任何制造或加工厂或仓库，以及由我们或任何受限制的附属公司拥有并位于美国的任何固定装置和设备，其账面价值(扣除折旧后的净值)超过综合有形资产净额的1%。除任何该等制造或加工厂或仓库或其任何部分或任何该等固定装置或设备(连同其竖立的土地及任何固定装置及构成其一部分的设备)外，(I)由工业发展债券提供资金，或(Ii)本公司董事会认为对麦考密克及其附属公司整体所进行的整体业务并不重要。

受限子公司？指拥有、运营或租赁一个或多个主要物业的任何子公司。

？附属公司是指McCormick或McCormick和一个或多个子公司，或任何一个或多个子公司直接或间接拥有证券的每个公司，这些证券使其持有人有权在任何时候或只要没有违约或意外情况允许任何其他类别或类别证券的持有人投票选举一名或多名董事。

违约事件

每个系列的票据均受制于随附的招股说明书中题为债务描述证券和违约事件一节中描述的违约事件。

满足感和解除感

我们将被视为已清偿下列一系列票据的全部债务：(I)已到期并应支付的票据，或(Ii)根据其条款将在一年内到期并在规定到期日支付的票据，或将根据受托人满意的安排在一年内被要求赎回的票据，当涉及一系列票据时：

•

(A)迄今已认证并交付的所有票据(已更换或支付的遗失、被盗或销毁的票据除外)已交付受托人注销，或(B)对于所有尚未交付受托人注销的票据，我们已将其存入或安排存入受托人基金或政府债务或其任何组合，其金额足以支付和清偿此前未交付受托人注销的票据上的全部债务，以支付未偿还本金的金额；或(B)对于所有尚未交付受托人注销的票据，吾等已将其存入或安排存入受托人基金或政府债务或其任何组合，以支付和清偿此前未交付受托人注销的票据的全部债务。

•

我们已经支付了我们就本契约项下的票据支付的所有其他款项；

•

我们已向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师的意见，每一份声明都已遵守了本契约规定的所有前提条件，以使本契约满意并解除该契约；以及

•

如果票据在存款之日起一年内没有到期和应付，或者没有在存款之日起一年内根据受托人满意的安排被要求在存款之日起一年内赎回，我们已经向受托人提交了一份律师意见，其依据是(X)我们收到了美国国税局(IRS)的裁决，或者国税局(IRS)发布了裁决，或者(Y)自契约日期以来，我们已经向受托人提交了一份律师意见，其依据是：(X)我们已经收到美国国税局(IRS)的裁决，或者自该契约日期以来，因此，票据持有者将不会因该等存款、亏损和清偿而确认美国联邦所得税的收入、收益或亏损，并将缴纳美国联邦所得税，缴纳的金额、方式和时间与如果该等存款、亏损和清偿没有发生的情况相同。

S-18

我们向受托人提交一份律师意见，大意是票据持有者将不会确认由于此类存款和失败而产生的用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将缴纳相同金额、相同方式和相同时间的美国联邦所得税，就像没有发生此类存款和失败时的情况一样，我们将向托管人提交一份律师意见，大意是票据持有人不会因为此类存款和失败而确认用于美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。

修改及豁免

每个系列票据均受条款约束，允许在某些条件下修改或修改契约或放弃我们遵守契约的某些条款，如所附招股说明书中题为债务证券说明、修改和豁免的章节所述。

账簿分录

每个系列票据将以一种或多种完全注册的全球证券(每种都是一种全球证券)的形式发行，这些证券将存放在纽约存托信托公司(存托信托公司)或代表存托信托公司(存托公司)，并以存托代理人CEDE&Co.的名义注册。除某些情况外，我们不会发行经证明的纸币。全球证券中的实益权益将通过金融机构的账簿记账账户代表实益所有人作为托管人的直接和间接参与者(托管人参与者)代表。投资者可以选择通过存托机构(在美国)或Clearstream Banking卢森堡(Clearstream卢森堡)或Euroclear(在欧洲)持有Global Securities的权益(如果他们是这些系统的参与者)，或者间接通过参与这些系统的组织持有这些权益。Clearstream卢森堡和Euroclear将通过各自托管机构账簿上的Clearstream卢森堡和Euroclear名称中的客户证券账户代表其参与者持有权益，这两家机构将在托管机构账簿上的托管机构名称中的客户证券账户中持有此类权益。目前，花旗银行(Citibank，N.A.)担任Clearstream卢森堡的美国托管机构，摩根大通银行(JP Morgan Chase，N.A.)担任Euroclear(美国托管机构)的美国托管机构。环球证券的实益权益最低面值为2,000美元，超出面值1,000美元的整数倍。除以下规定外，环球证券只能全部(但非部分)转让给托管人的另一位代名人、托管人的继任者或其代名人。

托管机构已告知吾等和承销商，它是根据纽约银行法组织的有限目的信托公司、纽约银行法所指的银行组织、联邦储备系统的成员、纽约统一商法典所指的清算公司以及根据交易法第17A条的规定注册的清算机构。该信托公司是根据纽约银行法的规定成立的有限目的信托公司、纽约银行法所指的银行组织、联邦储备系统的成员、纽约统一商法典所指的清算公司以及根据交易法第17A条的规定注册的清算机构。托管机构持有其参与者(直接参与者)存放在托管机构的证券。托管人还通过直接参与者账户的电子计算机化账簿更改，促进直接参与者之间的证券交易(如转让和质押)的结算，从而消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括证券经纪和交易商(可能包括票据的承销商)、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。存托机构是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC由其受监管子公司的用户所有。其他人，如证券经纪人和交易商、银行和信托公司，也可以直接或间接(间接参与者)通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系，也可以访问存托凭证的账簿录入系统。适用于托管机构及其直接和间接参与者的规则已提交给美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称SEC)。

S-19

Clearstream卢森堡已通知我们，它已根据卢森堡法律注册为专业托管机构。Clearstream卢森堡为其参与组织(称为Clearstream卢森堡参与者)持有证券，并通过Clearstream卢森堡参与者账户中的电子簿记更改来促进Clearstream 卢森堡参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。Clearstream卢森堡公司向Clearstream卢森堡公司的参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借等服务。Clearstream卢森堡与多个国家/地区的国内市场对接。作为一家专业托管机构，Clearstream卢森堡银行受到卢森堡金融部门监管委员会(又称行业金融家委员会)的监管。Clearstream 卢森堡参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括票据的承销商或其附属公司。其他直接或间接通过Clearstream卢森堡参与者或与其保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以间接访问Clearstream卢森堡参与者。

有关通过Clearstream卢森堡实益持有的票据的分配将根据Clearstream卢森堡的规则和程序记入Clearstream卢森堡参与者的现金账户，但以Clearstream卢森堡美国存托机构收到的金额为限。

EuroClear告诉我们，它成立于1968年，目的是为其参与者(称为EuroClear参与者)持有证券，并通过同步电子记账交割来清算和结算Euroclear参与者之间以及Euroclear参与者与某些其他证券中介机构的参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要，以及缺乏证券和现金同时转移的任何风险。(##*_)。Euroclear由EurocleleBank S.A./N.V.或Euroclear运营商与英国公司Eurocleleplc签订合同运营。欧洲清算银行的运营商为欧洲清算银行的参与者提供保管、管理、清算和结算、证券借贷和相关服务等服务。Euroclear参与者包括银行 (包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括票据的承销商。

通过欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他人也可以直接或间接访问欧洲结算。

欧洲清算银行运营商受到比利时金融服务和市场管理局的监管和审查 (Autoritédes Services et Marchés金融家)和比利时国家银行(比利时国家银行).

欧洲结算运营商的证券清算账户和现金账户受管理使用欧洲结算的条款和条件以及欧洲结算系统的相关操作程序和适用的比利时法律(统称为条款和条件)管辖。本条款和条件适用于欧洲结算系统内的证券和现金转移、从欧洲结算系统中提取证券和现金，以及接收欧洲结算系统中的证券付款。Euroclear中的所有证券均以可替换的方式持有，不将特定证书归属于特定的证券清算账户。 Euroclear运营者仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，与通过Euroclear参与者持有者没有任何记录或关系。

与通过Euroclear实益持有的票据有关的分配将根据条款和条件贷记到Euroclear参与者的现金账户中，但以Euroclear的美国托管机构收到的为限。

如果托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，并且我们在90天内没有指定后续托管机构，我们将以最终形式发行票据，以换取代表该等票据的整个全球证券。在这种情况下，在Global Security中拥有实益权益的所有者将有权以该Global Security代表的最终形式的票据进行实物交付，本金金额与该实益权益相等，并将此类票据登记在其名下。

S-20

票据中账簿权益的所有权将根据各自的程序，在Clearstream卢森堡、Euroclear或托管机构(视情况而定)的记录内，通过转让的账簿登记来传递。票据中的账簿权益可根据Clearstream卢森堡和Euroclear为此目的建立的程序在Clearstream卢森堡内部和Euroclear内部以及Clearstream卢森堡和Euroclear之间转移。票据在中的入账权益可根据托管机构为此目的制定的程序在托管机构内转让。Clearstream卢森堡、Euroclear和托管机构之间票据的记账权益转移可按照Clearstream卢森堡、Euroclear和托管机构为此制定的程序进行。

全球清关和结算程序

票据的初步结算将以立即可用的资金进行。存托机构参与者之间的二级市场交易将按照存托机构的规则以普通方式进行，并将使用存托机构的当日资金结算系统以即时可用资金结算。Clearstream卢森堡参与者和Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照 Clearstream卢森堡和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于即时可用资金中的常规欧元债券的程序进行结算。

直接或间接通过托管机构持有的人之间以及通过Clearstream卢森堡参与者或欧洲结算参与者直接或间接持有者之间的跨市场转移，将由其美国托管机构根据托管机构的规则，代表相关的欧洲国际清算系统通过托管机构进行。但是，此类跨市场交易将要求交易对手按照相关欧洲国际清算系统的规则和程序，并在其范围内，在该系统中向相关的欧洲国际清算系统交付指令。该托管机构的美国托管机构将代表相关的欧洲国际清算系统，按照托管机构的规则和程序，通过托管机构向相关欧洲国际清算系统的交易对手提交指令。托管机构将代表相关的欧洲国际清算系统，按照托管机构的规则和程序，通过托管机构在该系统内向相关的欧洲国际清算系统交付指令。

如果交易满足结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过在托管机构交付或接收票据，并按照适用于托管机构的当日资金结算的正常程序进行支付，以代表交易实施最终结算。Clearstream卢森堡参与者和Euroclear参与者不得直接向其各自的美国托管机构发送指令。

由于时区的差异，在Clearstream卢森堡或EuroClear收到的票据由于与托管参与者的交易将在随后的证券结算过程中产生信用，日期为托管结算日期后的第二个工作日。此类积分或在处理过程中结算的票据中的任何交易将在该工作日报告给相关的欧洲结算参与者或Clearstream卢森堡参与者。由于Clearstream卢森堡参与者或Euroclear参与者向托管参与者出售票据或通过该参与者向托管参与者出售票据而在Clearstream卢森堡或Euroclear收到的现金将在托管机构结算的营业日收到，但只有在托管机构结算后的营业日才能在相关的Clearstream卢森堡或Euroclear现金账户中使用。

虽然托管机构、Clearstream卢森堡和Euroclear已同意上述程序，以促进托管机构、Clearstream卢森堡和Euroclear参与者之间的证券转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且可以随时终止程序。

当日资金结算系统及支付

我们将用即期资金支付全部本金和利息。

这些票据将在DTC的当日资金结算系统中交易，直至到期，因此DTC将要求票据的二级市场交易活动立即结算可用资金。

S-21

以下摘要描述了票据的受益所有人收购、拥有和处置票据所产生的重大美国联邦所得税后果。本摘要基于1986年修订后的《国内税法》(以下简称《税法》)，以及截至本摘要日期的所有财政部条例、裁决和司法裁决，所有这些内容都可能会发生更改，可能会有追溯力。本讨论仅适用于以初始发行价获得本次票据发售中票据的受益所有人，以及将根据守则第1221节的含义将票据作为资本资产持有的受益者。本摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与纸币持有者的特殊情况或受特殊规则约束的持有者有关(例如经纪自营商、银行或其他金融机构、保险公司、实体或安排被征税为合伙企业或合伙人、缴纳替代性最低税额的个人、免税组织、具有美元以外的功能货币的美国持有者(定义如下)、某些美国侨民以及持有纸币作为跨境的一部分的人。转换或其他综合交易)。本摘要仅说明美国联邦所得税后果，不涉及任何州、当地或非美国税法或联邦医疗保险税对某些投资收入的影响。潜在持有者应咨询其税务顾问，了解购买、持有或处置票据对其产生的特殊税收后果。

在以下讨论中，美国持有者是美国联邦所得税票据的实益所有者：

•

美国公民个人或居住在美国的外国人；

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律成立或组织的公司(或其他被视为美国联邦所得税目的的实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

信托(I)如果美国境内的法院可以对其行政管理进行主要监督，则和一名或多名美国人(根据本守则的定义)有权控制该信托的所有重大决定，或(Ii)根据适用的财政部法规，有效选择被视为美国人，以缴纳美国联邦所得税。

在下面的讨论中，非美国持有者是指个人、公司、外国财产或外国信托的票据的实益所有者，在任何情况下，这些票据都不是美国持有者。

如果为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的实体或安排持有票据，则合伙企业中合伙人在中的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的合伙企业或安排的合伙人，并将持有票据，请您咨询您自己的税务顾问，了解持有票据的税务后果。

美国持有者

支付利息

根据美国持有者在美国联邦所得税方面的常规会计方法，票据上规定的利息支付一般将作为应计或收到时的普通收入向美国持有者征税。这是预期的，本讨论假设票据的发行金额将少于1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，De Minimis原始发行折扣额(OID)(即，不到25个基点乘以到到期日的完整年数)。不过，一般而言，如果债券的发行额不少于De Minimis根据OID，美国持有者将被要求在收到可归因于此类收入的现金之前，根据固定收益法将OID作为普通收入计入毛收入中，无论美国持有者在美国联邦所得税方面的常规会计方法如何。

S-22

在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据时，美国持有者一般将确认应纳税收益或损失，该应纳税损益等于在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置中实现的金额之间的差额(但以前未包括在收入中的应计但未付利息的范围除外，这将按此类方式纳税)和持票人在票据中的调整计税基准之间的差额。美国持票人在票据上的调整税基通常等于该持票人的票据成本。任何这样的收益或损失都将是资本收益或损失，如果美国持有者持有票据超过一年，则将是长期资本收益或损失。某些美国持有者(包括个人)有资格享受长期资本利得的优惠税率。美国持有者对资本损失的扣除额是有限制的。

信息报告和备份扣缴

信息报告一般适用于票据付款，以及票据销售或其他应税处置收益的付款，除非您是免税收件人。如果您未能向我们或我们的支付代理人提供正确填写和执行的IRS表格W-9 并提供您的纳税人识别码并符合某些认证要求，则美国联邦备用预扣(目前为24%)一般适用于付款，或者以其他方式建立备用预扣的豁免。备用预扣不是附加税。如果您及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额通常将被允许抵扣您的美国联邦所得税义务，并可能使您有权获得退款。建议美国持有者就其获得备份预扣豁免的资格以及获得此类豁免的程序(如果适用)咨询其自己的税务顾问。

非美国持有者

支付利息

根据下面的讨论？？信息报告和备份预扣？和FATCA？？美国联邦收入或预扣税一般不适用于支付给非美国持有人的票据利息(如果该利息符合投资组合利息豁免条件)。如果非美国持有人有资格享受投资组合利息豁免，则通常将满足投资组合利息豁免的要求。美国联邦收入或预扣税一般不适用于支付给非美国持有人的票据利息：

•

未在美国境内开展与利息收入有效相关的贸易或业务(如果适用的所得税条约要求，还可归因于非美国持有者在美国的永久机构或固定基地)；

•

不实际或建设性地拥有本准则第871(H)(3)节所指有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多；

•

不是守则所指的通过股权与我们相关的受控外国公司；以及

•

(A)在美国国税局(IRS)上提供其姓名和地址，并在伪证惩罚下证明自己不是美国人表格W-8BEN或W-8BEN-E，AS或(B)通过各种外国中介机构持有票据，并满足适用的金库条例的认证要求。

如果非美国持有人不能满足上述投资组合利息豁免要求，支付利息一般将被征收30%的美国联邦预扣税，除非非美国持有人向我们提供(I)正确签署的IRS表格 W-8BEN或W-8BEN-E，适用的话，或继承人表格，根据适用的所得税条约申请豁免或减少预扣，或(Ii)正确填写并签署的IRS表格W-8ECI或继承人表格，证明票据上支付的利息不需缴纳预扣税，因为利息与您在美国的贸易或业务行为有效相关(如下文第3部分所述)。(I)与美国贸易或商业活动有效相关的收入或收益)；或(Ii)适当填写并签署的IRS表格W-8ECI或继承人表格，证明票据上支付的利息与您在美国进行的贸易或商业活动有效相关(如下所述)。

S-23

如果您是上述第2条中描述的非美国持有者，请参阅下面与美国贸易或企业相关的有效收入或收益。如果您是上述第1条所述的非美国持有者，除非适用的所得税条约另有要求，否则您将按可分配给美国来源的资本收益(包括此类处置收益)超过可分配给美国来源的任何资本损失的金额缴纳30%的美国联邦所得税。

如果票据的出售、赎回、交换、报废或其他应税处置的变现金额归因于票据的应计但未付利息，则其处理方式一般与上述支付利息的方式相同。

与美国贸易或商业有效相关的收入或收益

如果您是在美国从事贸易或业务的非美国持有者，而票据的利息或从票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置中确认的收益实际上与该贸易或企业的经营有关，您通常需要缴纳美国联邦所得税税(但如果满足某些认证要求，则不需要缴纳30%的美国联邦利息预扣税)，其方式与您是本准则所定义的美国人相同。您通常可以通过向我们或我们的付款代理提供正确填写和签署的IRS表格W-8ECI(或后续表格)来满足这些认证要求。(注：如果满足某些认证要求，您将不需要缴纳30%的利息预扣税)和净收入税。您通常可以通过向我们或我们的付款代理提供正确填写和签署的IRS表格W-8ECI(或后续表格)来满足这些认证要求。如果您有资格享受美国和您居住的国家之间的所得税条约的好处，则任何有效关联的收入或收益通常仅在您在美国设立永久机构或固定基地时才按净收入计算缴纳美国联邦所得税。此外，如果您是一家外国公司，您可能需要缴纳相当于您的收入的30%(或更低的适用所得税条约税率)的额外分支机构利得税和该纳税年度的利润(可能会有所调整)，这些利润税实际上与您在美国进行的贸易或业务有关。

信息报告和备份扣缴

信息申报表将提交给美国国税局，内容与支付给非美国持有者的票据有关，也可能与非美国持有者从出售或以其他方式处置票据获得的收益有关。根据适用的所得税条约的规定，您居住的国家的税务机关也可以获得报告此类付款和任何预扣的信息申报单的副本。非美国持有者可能被要求遵守适用的认证程序，以确定他们不是美国持有者，以避免应用额外的信息报告要求和备用扣缴。申请免征上述利息预扣税所需的认证程序通常也将满足避免备用预扣所需的认证要求。

如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额都将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

S-24

根据通常被称为《外国账户税收合规法》(FATCA)的美国税收规则，30%的美国联邦预扣税将适用于向非美国金融机构和某些机构出售或以其他方式处置票据的利息支付，并在符合下文讨论的拟议财政部法规的情况下，适用于支付毛收入。其他非美国非金融实体(在某些情况下，包括任一类实体充当中间人的情况下) 未能遵守某些信息报告义务。要使非美国金融机构符合FATCA，它通常必须与美国政府签订协议，每年报告有关某些美国人和某些由美国人全资或部分拥有的非美国实体持有的机构的账户或权益的信息，或者必须满足美国与另一个国家之间的政府间协议(IGA)的类似要求。这些要求可通过采用或实施特定的IGA或未来的美国财政部法规进行修改。在某些情况下，相关的非美国金融机构或非美国非金融实体可有资格获豁免受本规则规限，或被当作符合本规则。持有者为被视为符合FATCA而提供的文件可能会报告给美国国税局和其他税务机关，包括持有者的身份、其FATCA身份以及其直接和间接美国所有者(如果适用)的信息。潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解信息报告和根据FATCA可能征收的预扣税如何适用于他们在债券中的投资。

虽然根据FATCA预扣一般适用于2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置票据的毛收入的支付，但拟议的财政部法规完全取消了FATCA对毛收入支付的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部法规，直到最终的财政部法规发布。如果利息支付既要根据FATCA预扣，又要缴纳上文关于非美国持有者支付利息的重大美国联邦所得税后果中讨论的预扣税，则根据FATCA预扣的利息可能会记入此类其他预扣税的贷方，因此可以减少此类预扣税。非美国持有者应就这些规则咨询他们自己的税务顾问，以及这些规则是否与他们购买、拥有和处置票据有关。

投资者应咨询其税务顾问，了解上述税收后果是否适用于其特定情况，包括满足各种认证要求的必要性，以及其他税种的适用性，例如替代最低税、赠与税或遗产税以及州税、地方税和非美国税。

S-25

美国银行证券公司、TRUIST证券公司和富国银行证券有限责任公司分别代表下列承销商。根据日期为本招股说明书增刊日期的承销协议的条款和条件，以下指定的承销商已分别同意以公开发行价减去本招股说明书附录封面上规定的承销折扣，向我们购买并出售其姓名对面列出的本金债券：


承销商	本金金额 (共20张)	本金金额 (共20张)
美国银行证券公司	$	$
Truist证券公司
富国银行证券有限责任公司

总计	$	$

根据承销协议中规定的条款和条件，承销商已同意，如果购买了任何此类票据，承销商将分别而不是共同购买根据承销协议出售的所有票据。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们已同意赔偿承销商及其控制人与本次票据发行相关的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商发行票据时，必须事先出售票据，并由承销商发出并接受票据，但须经其律师批准法律事项(包括票据的有效性)以及承销商收到高级职员证书和法律意见等承销协议中包含的其他条件，承销商将发行票据，但须事先出售票据，并接受承销商接受的法律事项，包括票据的有效性以及承销协议中包含的其他条件(如承销商收到高级职员的证书和法律意见)。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

代表已告知吾等，承销商初步建议按本招股说明书补充页所载的公开发行价向公众发售债券，并以该价格减去不超过20债券本金的 %和20债券本金的%的优惠，向某些交易商发售债券。此外，承销商和此类交易商可以再提供不超过20张票据本金的%和20张票据本金的 %的优惠。首次公开发行后，公开发行价、特许权或发行的任何其他条款可能会发生变化。

此次发行的费用(不包括承销折扣)估计为百万美元，由我们支付。

预计本次发售中的票据将于2021年左右，即票据定价日期后的第二个营业日(此结算周期被称为T+)，在本次发售中的购买者支付相应款项后交割。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的当事人另有明确约定。因此，购买者将被要求在定价日期的工作日内为他们的票据付款。

S-26

这些票据是新发行的证券，没有建立成熟的交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，也不打算将票据纳入任何自动交易商报价系统。承销商已通知我们，他们目前打算在完成发售后在每个系列的票据上做市。但是，他们没有义务这样做，并且可以在没有任何通知的情况下随时停止任何做市活动。我们不能保证票据交易市场的流动性，也不能保证票据的活跃公开市场将会发展。如果债券的公开交易市场不活跃，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据被交易，它们的交易价格可能低于其首次发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、一般经济状况和其他因素。

空头头寸

承销商可以在公开市场买卖债券。这些交易可能包括公开市场上的卖空和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空是指承销商出售的每个系列票据的本金金额都高于其在发售中所需购买的本金金额。承销商必须通过在公开市场购买票据来平仓。如果承销商担心定价后债券在公开市场的价格可能存在下行压力，可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。

与其他购买交易类似，承销商为回补银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持票据市场价格或防止或延缓票据市场价格下跌的效果。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。

对于上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或大小，我们和任何承销商都不做任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示代表将参与这些交易，或这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下停止。

其他关系

在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中，一些承销商及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。某些承销商和/或其附属公司是我们商业票据计划的交易商。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们附属公司的证券和/或工具。某些与我们有贷款关系的承销商或其附属公司通常会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口。通常，此类承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立个空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

欧洲经济区潜在投资者须知

本招股说明书附录和随附的招股说明书的编制依据是，欧洲经济区(EEA)任何成员国的任何债券要约都将根据(EU)2017/1129号法规(修订后的招股说明书规则)豁免发布招股说明书的要求进行。因此，任何在该成员国作出或拟作出要约的人，如属本招股说明书附录中拟进行发售的标的，只可向《招股章程规例》所界定的合资格投资者的法人实体发出要约，但该等票据要约不得要求本公司或任何承销商根据《招股章程规例》第3条刊登招股章程或根据《招股章程规例》第23条补充招股章程。在每种情况下，均不得与该等发行要约有关的公司或任何承销商刊登招股章程或根据《招股章程规例》第23条补充招股章程。

S-27

本公司或承销商并无授权，亦无授权向非招股章程规例所界定的合资格投资者的任何法人实体发售票据。除承销商提出的要约外，本公司和承销商均未授权、也未授权通过任何金融中介提出任何票据要约，这些要约构成本招股说明书附录中预期的票据的最终配售。

每家承销商均已声明并同意，其未提供、出售或以其他方式提供票据，也不会提供、出售或以其他方式向任何成员国的任何散户投资者提供任何票据。就本条文而言：

(a)

散户投资者一词指的是具有以下一项(或多项)身份的人：

(i)

2014/65/EU指令第4(1)条第(11)点定义的零售客户(经修订，MiFID II)；

(Ii)

指令(EU)2016/97(修订后的IDD)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户的资格；或

(三)

并非招股章程规例所界定的合资格投资者；及

(b)

要约一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约票据进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。

成员国的每个人，如果收到关于本招股说明书附录中拟进行的要约的任何通信，或根据本招股说明书附录向公众获取任何票据，或以其他方式获得票据，将被视为已向每一家承销商和本公司陈述、担保、确认和同意其及其代表获取票据的任何人：(1)《招股说明书规例》第2(E)条所指的合格投资者；以及(2)不是承销商和本公司代表其获得票据的任何人；以及(2)不是任何承销商和本公司代表其获得票据的任何人：(1)《招股说明书规例》第2(E)条所指的合格投资者；以及(2)不是承销商和本公司代表其获取票据的任何人。

这些票据不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给 EEA(如上定义)的任何散户投资者。因此，(EU)第1286/2014号规例(修订后的PRIIPs规例)并未就发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的散户投资者提供债券而拟备任何关键资料文件，因此，根据PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

任何受MiFID II(就本段而言，是分销商)随后提供、销售或推荐票据的分销商，应负责对票据进行自己的目标市场评估，并根据欧盟委员会授权的指令(EU)2017/593(授权指令)，为MiFID II产品治理规则的目的确定适当的分销渠道。本公司或任何承销商均不会就分销商是否遵守授权指令作出任何陈述或保证。

S-28

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的编制依据是，英国 (英国)的任何票据要约将根据招股章程规例下的豁免作出，因为根据2018年欧盟(撤回)法案(英国招股章程规例)和2000年金融服务及市场法案(经修订，FSMA)，任何债券要约均构成国内法律的一部分，不受刊登招股说明书的要求所规限。因此，本招股说明书附录中拟进行发售的债券的任何人在英国提出要约的人，只能向英国招股章程规例所界定的合格投资者的法人实体提出要约，条件是该等票据要约不得要求本公司或任何承销商根据英国招股章程规例第3条或FSMA第85条刊登招股章程，或根据英国招股章程规例第23条补充招股章程，否则不得要求本公司或任何承销商根据英国招股章程规例第3条或FSMA第85条刊登招股章程，或根据英国招股章程规例第23条补充招股章程，否则不得要求本公司或任何承销商根据英国招股章程规例第3条或FSMA第85条刊登招股章程

本公司或承销商并无授权，亦无授权向并非英国招股章程规例所界定的合资格投资者的任何法人实体发出任何票据要约。除承销商提出的要约外，本公司和承销商均未授权、也未授权通过任何金融中介提出任何票据要约，这些要约构成本招股说明书附录中预期的票据的最终配售。

每一家承销商都已表示并同意，它没有向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据，也不会提供、出售或以其他方式提供任何票据。就本条文而言：

(a)

散户投资者一词指的是具有以下一项(或多项)身份的人：

(i)

零售客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所定义，因其根据《2018年欧盟(退出)法》(EUWA)构成国内法的一部分；或

(Ii)

FSMA条款和根据FSMA为实施IDD而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为该客户根据EUWA构成国内法律的一部分；或

(三)

不是英国招股说明书第2条所界定的合格投资者，以及

(b)

要约一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约票据进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。

在英国，每一位收到关于本招股说明书附录中预期向公众提供的要约的通信或根据该等要约获得任何票据的人，或以其他方式获得该等票据的人，将被视为已向每一家承销商和本公司陈述、保证、确认和同意该公司及其代表收购票据的任何人：(1)《英国招股说明书条例》第2(E)条所指的合格投资者；以及(2)不是任何第(2)款所指的合资格投资者；以及(2)不是第(2)款所指的第(2)款(E)项所指的合格投资者；以及(2)不是第(2)款所指的第(2)款。

这些票据不打算向英国(如上定义)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。因此，根据EUWA(英国PRIIPs规例)，PRIIPs Regulations(英国PRIIPs规例)构成国内法律的一部分，有关发售或销售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件均未准备好，因此，根据英国PRIIPs 规例，发售或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是违法的。

任何受FCA手册《产品干预和产品治理资料手册》(英国MiFIR 产品治理规则)约束的分销商(就本段而言，指分销商)随后提供、销售或推荐票据的任何经销商应负责对票据进行自己的目标市场评估，并确定适当的分销渠道。本公司或任何承销商均不会就分销商是否遵守英国MiFIR产品治理规则作出任何陈述或保证。

本招股说明书附录仅供以下人士分发：(I)在涉及经修订的《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令(金融促进)第19(5)条范围内的投资事宜方面具有专业经验的人士，(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、未注册的协会等)范围内的人士，(Iii)在英国境外，或(Iv)与任何证券的发行或销售有关的投资活动的邀请或诱因(FSMA第21条所指的)可合法传达或安排传达的人(所有此等人士合称为？相关人士？本招股说明书附录仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。本招股说明书增刊所涉及的任何投资或投资活动只向相关人士提供，且只能与相关人士进行。

瑞士给潜在投资者的通知

这些票据可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书增刊的编制并未考虑ART规定的发行招股说明书的披露标准。652A或ART。1156瑞士义务法典或披露根据ART上市招股说明书的标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与注释或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

S-29

本招股说明书附录或与此次发行、本公司或票据相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINNMA)，票据的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且票据的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协给予集合投资计划权益收购人的投资者保障，并不延伸至票据收购人。

迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项

本招股说明书附录涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则进行的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。不得将其交付给任何其他人，也不得依赖于任何其他人。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实此处列出的信息，对招股说明书附录不承担任何责任。本招股说明书附录所涉及的票据可能缺乏流动性和/或受转售限制。购买所提供票据的潜在购买者应对票据进行自己的尽职调查。如果你不了解本招股说明书增刊的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

致加拿大潜在投资者的通知

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106所定义招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103中定义的 注册要求、豁免和持续的注册人义务。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

依据《国家文书33-105》第3A.3节承保冲突(NI 33-105)，承销商不需要遵守NI 33-105关于与此次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

S-30

麦考密克公司及其子公司在麦考密克公司截至2020年11月30日的年度报告(Form 10-K)中的合并财务报表(包括其中的时间表)，以及麦考密克公司截至2020年11月30日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)在其报告中进行审计，如下所示：这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家等公司权威给出的报告为依据。

法律事务

与票据相关的某些法律问题将由霍根·洛弗尔斯美国有限责任公司(Hogan Lovells US LLP)转交给麦考密克。与此次发行相关的某些法律问题将由纽约Searman&Sterling LLP转交给承销商。

S-31

我们向委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。委员会在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含以电子方式向委员会提交的有关注册人(包括我们)的报告、委托书、信息声明和其他信息。在向证交会提交或向证交会提交此类材料后，我们的证监会备案文件也可在合理可行的情况下尽快通过我们网站ir.mccormick.com的投资者栏目免费获得。本公司网站上的信息或与本网站相关的信息不构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不会通过引用的方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中。

委员会允许我们通过引用将我们向其提交的文件中包含的补充信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书附录的重要组成部分，这些信息可能包括在本招股说明书附录日期之后提交的文件，这些文件会更新和取代您在本招股说明书中阅读的信息。我们将以下列出的文件以及我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的任何未来文件作为参考，从本招股说明书附录的日期起至与本招股说明书附录相关的发售完成或本次发售被终止为止(然而，在任何情况下，我们可能不时向证券交易委员会提供的根据任何当前8-K表格报告第2.02项和7.01项披露的任何信息都不会是。在任何情况下，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件，直至与本招股说明书附录相关的发售完成或本次发售被终止为止。)本招股说明书增补件或随附的招股说明书)：

•

我们截至2020年11月30日的年度Form 10-K年度报告；

•

我们于2020年12月3日提交的当前Form 8-K报告；以及

•

于2020年2月14日向委员会提交的附表14A的最终委托书部分通过引用并入截至2019年11月30日的Form 10-K年度报告中。

应每个人的书面或口头请求，我们将免费向每个人(包括任何收到本招股说明书附录或随附的招股说明书副本的受益所有人)提供一份本招股说明书附录或随附的招股说明书中以引用方式并入的任何或所有信息的副本(这些文件的证物除外，除非这些证物通过引用明确地纳入了这些文件)。请求应定向到：

麦考密克公司(McCormick& Company，Inc.)

收信人：司库办公室

先令路24号，1号套房

马里兰州猎人谷，邮编：21031

(410) 771-7301

代理材料：(800)579-1639

其他材料：(800)424-5855，(410)771-7537

Ir.mccormick.com

本招股说明书附录或随附的招股说明书是我们已向证监会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。您可以在注册声明中找到有关我们的其他信息。本招股说明书附录或随附的招股说明书中有关我们的合同、协议或其他文件的任何陈述仅为摘要，并不一定完整，您应阅读作为注册声明证物或以其他方式提交给证监会的文件，以更全面地了解所涉及的文件或事项。如上文第一段所述，您可以获得注册声明的副本，包括证物。

S-32

我们可以不时一起或单独提供和出售本招股说明书中描述的普通股、无面值普通股(？普通股)、无投票权、无面值的普通股股票(普通股无投票权、无票面价值，以及普通股、股权证券)或我们的债务证券 (？债务证券，以及股票证券、证券)。？本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于证券销售。随附的招股说明书附录将详细说明证券的条款，包括其发行价和任何特定发行的分销计划。

我们可能会将这些证券连续或延迟地出售给或通过一个或多个代理、承销商和/或交易商出售，或直接出售给购买者，或通过这些方法的组合出售。

普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，股票代码为？MKC-V，普通股无投票权在纽约证券交易所上市，股票代码为？MKC。

投资任何一种证券都有风险。在决定投资证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第5页的风险因素中所述的风险，以及本招股说明书和任何招股说明书附录中包含或通过引用并入的其他信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性作出任何判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

日期为2020年4月13日的招股说明书


关于本招股说明书			1
有关前瞻性陈述的注意事项			2
危险因素			5
我公司			6
收益的使用			7
股票型证券说明			8
马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例			11
债务证券说明			16
记账式证券			24
配送计划			25
专家			26
法律事项			27
在这里您可以找到更多信息，并通过参考进行合并			28

您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及我们提供给您的任何适用的自由写作招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。本招股说明书和任何适用的招股说明书附录不构成在任何情况下或在任何司法管辖区出售或邀约购买招股说明书附录中提及的证券以外的任何证券的要约或购买证券的要约。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录、通过引用并入本文或其中的任何文档，或者我们可能授权或提供的任何自由编写的招股说明书所提供的信息仅在该文档的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能会发生变化。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录并不包含注册说明书中包含的所有信息。在委员会的规则和法规允许的情况下，我们已省略了注册说明书的部分内容。有关更多信息，我们建议您参考标题下的信息，在那里您可以通过参考找到更多信息和合并。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们提出出售任何证券时，我们都将提供招股说明书附录和/或免费撰写的招股说明书，其中包含有关此次发售条款和所发售证券的具体信息。招股说明书附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，招股说明书附录中的信息将取代本招股说明书中的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书，以及标题中所述的附加信息，其中您可以通过参考查找更多信息和合并。

当我们在本招股说明书中提到麦考密克公司、公司、我们、我们或我们的公司时，我们指的是麦考密克公司及其子公司，或者根据上下文可能需要，仅指麦考密克公司。

在某些情况下，您可以通过我们使用的前瞻性词汇来识别前瞻性的声明，例如：？可能、将、？预期、？应该、？预期、？意图、？相信？和？计划。您应该意识到，这些声明是基于我们当时的观点、预期和假设的。实际事件或结果可能有很大不同。

前瞻性陈述包括但不限于：新型冠状病毒(新冠肺炎)对我们的业务、供应商、消费者、客户和员工的影响；供应链的中断或效率低下，包括新冠肺炎的任何影响；被我们收购的企业的预期经营业绩，包括收购利洁时集团食品事业部(RB Foods)；原材料成本和定价行动对我们经营业绩的预期影响。生产率提高的预期影响，包括与我们的全面持续改进计划和全球支持计划相关的影响；预期的营运资本改善；对不同地区和市场增长潜力的预期，包括客户、渠道、类别和电子商务扩张的影响；净销售额和收益表现以及其他财务指标的预期趋势；实施我们的业务转型计划(包括实施全球企业资源规划系统)的预期时间和成本；会计声明的预期影响；美国经济的预期影响。养老金和退休后计划缴费的预期和与这些计划相关的预期费用；与金融工具相关的持有期和市场风险；外汇波动的影响；内部产生的资金充足和现有的流动性来源, 例如，银行融资的可用性；预期未来现金流是否足以支付利息和偿还短期和长期债务，以及季度股息和发行额外债务或股权证券的能力；以及有关根据现有回购授权购买McCormick普通股的预期。

这些和其他前瞻性陈述基于管理层的当前观点和假设，涉及可能对预期结果产生重大影响的风险和不确定性。结果可能会受到以下因素的重大影响：

•

我们推动收入增长的能力；

•

损害我们的声誉或品牌；

•

品牌关联性丧失；

•

自有品牌使用量增加；

•

产品质量、标签或安全问题；

•

对我们产品的负面宣传；

•

竞争对手和客户的行动和财务状况；

•

与我们的大客户保持长久的互利关系；

•

能够识别、解释和应对消费者偏好和需求的变化；

•

自然灾害、突发事件或公共卫生危机导致业务中断，包括新冠肺炎；

我们提醒您，我们所作的任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证。您应记住，我们在本招股说明书、任何招股说明书附录、任何自由撰写的招股说明书或通过引用并入本文或其中的文件中所作的任何前瞻性陈述仅说明我们作出该声明的日期。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测这些事件或它们可能给我们带来的影响。在任何情况下，这些因素和其他重要因素(包括招股说明书附录中的风险因素标题和通过引用并入其中的文档) 可能会导致实际结果与我们的前瞻性陈述中显示的结果大相径庭。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与其他警告性声明一起阅读

本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中引用的内容。除法律另有要求外，我们没有责任也不打算更新或修改我们在本招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用纳入本文或其中的文件中所作的前瞻性陈述。鉴于这些风险和不确定性，您应记住，我们在本招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用并入本文或其中的文件中所作的任何前瞻性陈述中描述的未来事件或情况可能不会发生。

对证券的投资涉及风险。我们敦促您在做出投资决定之前，仔细考虑本招股说明书中引用的文件以及与证券发行相关的任何随附的招股说明书附录(如果适用)中确定的风险，包括我们在截至2019年11月30日的年度报告Form 10-K和我们的截至2020年2月29日的季度报告Form 10-Q中的风险因素项下识别的风险，这些风险通过引用并入本招股说明书中，并且可能会进行修订，，如果适用，请在本招股说明书中参考并入本招股说明书中并可对其进行修订的文件中确定的风险，包括我们截至2019年11月30日的Form 10-K年度报告和我们的Form 10-Q季度报告中在风险因素项下识别的风险。其他风险，包括与我们提供的任何特定证券相关的风险，可能包括在适用的招股说明书附录、通过引用并入本招股说明书或该招股说明书附录中的任何文档或我们授权或提供给您的任何免费撰写的招股说明书中。有关这些文档的描述以及在哪里可以找到这些文档的信息，请参阅《在哪里可以找到更多信息和通过引用合并》。

我们的业务、财务状况、经营结果和现金流可能会受到任何这些风险的重大不利影响。证券的市场或交易价格可能会因上述任何风险而下跌。

我们在风味方面处于全球领先地位。我们生产、销售和分销香料、调味料、调味品和其他风味产品给整个食品行业，包括零售商、食品制造商和餐饮服务企业。我们也是多家合资企业的合作伙伴，这些合资企业涉及风味产品的制造和销售，其中最重要的是墨西哥麦考密克公司(McCormick de墨西哥)。我们的主要销售、分销和生产设施位于北美、欧洲和中国。其他设施设在澳大利亚、印度、中美洲、泰国和南非。在2019财年，我们大约40%的销售额来自国外。

我们销售给零售商，包括杂货、大众商品、仓储俱乐部、折扣和药店，以及通过分销商或批发商直接或间接服务的电子商务零售商，以及麦考密克旗下的食品制造商和餐饮业(包括直接和通过分销商)。^®品牌和世界各地的各种品牌，包括法国的^®，Frank Hirs Redhott^®，Lawry‘s^®、会所^®，美食花园^®，老海湾^®，Zatarain‘s^®、Stubb_s、Stubb_s^®，泰式厨房^®，简单地说就是亚洲^®， Ducros^®、施瓦茨^®、卡米斯^®，Droheria&Alimentari^®、瓦希内^®，大桥^®，飞机^®和科希努尔^®.

除非招股说明书附录中另有说明，否则我们预计将根据本招股说明书出售证券的净收益用于一般公司目的，包括为现有债务、未来收购、资本支出和营运资金进行再融资。在我们将净收益用于特定目的之前，我们可以将这些净收益投资于短期或有价证券。

以下说明概述了招股说明书附录可能涉及的股权证券的一般条款。本部分是摘要，并不描述股权证券的所有方面。本摘要受我们经修订的重述细则(《宪章》)以及我们经修订的和重新修订的附例(《章程》)的条款的约束和限制，每个条款均可不时修订。请参阅您可以找到更多信息和合并的位置参考。？

一般信息

我们有两类普通股：

•

普通股，其中3.2亿股为授权股；

•

普通股无投票权，授权发行的普通股为3.2亿股。

截至2020年2月29日，我们的普通股流通股为9,263,314股，我们的非投票权普通股流通股为123,640,577股。

投票权与特殊转换赎回权

普通股持有人拥有完全投票权，但以下情况除外：

•

被董事会认为直接或间接实益拥有普通股流通股(大股东)10%或以上的人，其投票权仅限于所有普通股持有人有权投的表决权的10%，无论该人持有多少超过10%的股份；

•

我们有权在任何时候赎回任何大股东实益拥有的普通股和非投票权普通股的任何或全部股份，除非该人获得我们每类普通股当时已发行股票的90%以上；以及

•

当大股东实益拥有普通股，从而使这种大股东有权投普通股流通股持有人有权投出的超过50%的投票权(考虑到上文对大股东的投票限制)时，自动以股换股在此基础上，所有非投票权普通股都将转换为普通股。

除《宪章》或适用法律要求的任何其他表决或批准外，对上述条款的任何修订、更改、变更或废除都需要：

•

持有当时所有已发行普通股的股东有权投赞成票的总票数至少80%的持有者投赞成票，作为一个类别投票，以及

•

持有当时普通股至少80%的流通股的持有者投赞成票，没有投票权，作为一个单独的类别投票。

除上文所述外，普通股持有者在股东表决的所有事项上，每股普通股享有一票投票权。普通股持有者有权在所有由股东表决的事项上享有普通股每股一票的投票权。受上述大股东投票限制的大股东实益拥有的普通股流通股超过10%的任何股份，为(I)确定法定人数和(Ii)确定批准事项所需的普通股比例，不包括在已发行普通股总数中。

在普通股无投票权持有人有权投票的事项上，普通股无投票权持有人有权在所有此类事项上每股普通股有一票投票权无投票权。对于普通股无表决权和普通股持有者有表决权的事项，普通股无表决权应当作为一类单独表决，普通股应当作为另一类单独表决权。

普通股非投票权持有人的投票权不能被撤销，除非通过以下方式：

•

普通股过半数流通股持有人的赞成票，无表决权，作为一个类别分开投票

•

持有全部已发行普通股的股东有权投的总票数的多数票的赞成票 (考虑到上述对大股东的投票限制)，作为另一类单独投票。

修订条款

《宪章》规定普通股和普通股无投票权作为单独类别不得修改、更改、更改或废除，但下列情况除外：

•

持有当时所有已发行普通股的股东有权投的总票数至少80%的赞成票(考虑到上述对大股东的投票限制)，作为一个类别单独投票，以及

•

持有当时普通股至少80%的流通股的持有者投赞成票，没有投票权，作为另一类单独投票。

没有其他转换或优先购买权

除上文所述外，股权证券持有人仅凭借其所持股份并无转换权利或优先认购权，以认购或购买任何类别的股份，或认购任何可转换为本公司股票的证券，而本公司将于未来发行该等证券。

公司可以，但没有义务，允许股东以普通股换取无表决权的普通股。一对一根据。然而，我们一般不发行普通股以换取无投票权的普通股。在某些情况下，我们发行普通股以换取普通股无投票权股票，或发行普通股无投票权股票以换取普通股股票，这通常与我们员工福利计划、高管薪酬计划和股息再投资/直接购买计划的管理有关。选择交换其股票的持有者将不会收到任何此类交换的对价，但适用的普通股无投票权股票或普通股除外。

分红

我们的两类普通股都有权获得董事会在为优先股提供股息后，从公司的盈余或利润中不时宣布的股息。

收取清盘分派的权利

马里兰州一般公司法(MGCl)规定，我们的股东一般不对我们或我们的债权人负有关于我们股票的义务，除非尚未支付认购价或其他商定的对价。

于本公司任何清盘、解散或清盘时，两类股票的持有人均有权按比例与普通股及普通股的其他持有人以股换股在偿还债务及负债及优先股优先股(如有)后，当时合法可供分配的所有资产。

上市

普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为？MKC-V，普通股无投票权股票在纽约证券交易所上市，股票代码为？？MKC。？

转会代理和注册处

股权证券的转让代理和注册商是股权信托公司d/b/a EQ ShareOwner Services。

我们的章程规定，董事人数不少于六人，不超过二十人。我们的章程规定，我们整个董事会的多数人可以随时增减董事人数。不过，除非我们的章程经董事会修订，否则董事人数可能永远不会超过二十人。我们目前的章程规定，任何因董事去世或辞职或股东罢免董事而未任命其他董事的空缺，可由剩余董事的过半数填补，而因董事人数增加而产生的空缺可由整个董事会的多数人填补。任何当选填补这一空缺的个人都将任职到下一届年度股东大会，直到正式选出和合格的继任者为止。

我们的董事会目前不属于机密。然而，根据MgCl，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下对本身进行分类。

普通股持有人在董事选举中没有累计投票权。

核准但未发行的股本

宪章规定，董事会可通过设定或更改有关股份的优先股、投票权、限制、股息、资格或赎回条款或价格的限制，将任何未发行的股票分类或重新分类为一个或多个类别或系列的普通股或优先股。这些增发股份可能用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本或促进收购。

存在未发行和未保留的普通股和优先股的影响之一可能是，我们的董事会可以向对现任管理层友好的人士发行股票，这种发行可能会使通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得公司控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护公司管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售股票的机会。虽然我们目前无意这样做，但除非适用法律或任何证券交易所的规则或我们证券可能在其上上市或交易的自动报价系统要求股东批准，否则可以在没有股东批准的情况下采取这些行动。纽约证券交易所目前在几种情况下需要股东批准作为发行股票的先决条件，包括目前或潜在的股票发行可能导致普通股数量增加或已发行的有表决权证券的金额至少增加20%。如果我们的普通股或优先股的发行不需要我们股东的批准，我们的董事会可以决定不寻求股东的批准。

股东特别大会

我们的章程规定，为任何目的或目的，董事会主席或总裁或董事会过半数成员均可召开特别会议。此外，我们的附例规定，如持有就拟在该特别会议上审议的任何事项投下不少于票多数票的人士，向秘书递交一份或多份书面要求召开特别会议，并说明举行该会议的目的及拟在该会议上采取行动的事项，则秘书须召开该特别会议。

我们的章程规定了有关股东提案和提名董事候选人的预先通知程序。如果不遵循适当的程序，我们的附例可能会阻止在会议上进行某些事务。这些规定还可能阻止或阻止潜在收购者进行委托书征集，以选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

股东的诉讼

根据《股东大会条例》，股东可以在股东年度会议或特别会议上采取任何行动，并取得一致的书面同意。股东可以在年度会议或特别会议上采取任何行动，并取得一致的书面同意。

解散和其他基本交易

根据MgCl，马里兰州公司通常不能解散、修改其章程、合并或与另一实体合并或转换为另一实体，出售其全部或几乎所有资产，或从事法定的股票交换，或从事正常业务过程以外的类似交易，除非获得其董事会和有权对此事投至少三分之二投票权的股东的赞成票。

董事及高级职员责任的保障及限制

MgCl允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但下列责任除外：

•

实际收受不正当的金钱、财产或服务的利益或利润；或

•

由最终判决建立的积极和故意的不诚实行为，这对诉讼的起因是至关重要的。

我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大范围内免除董事和高级管理人员对金钱损害的责任。这些责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，通常不影响公平补救措施的可用性，如禁令救济或撤销。我们的章程要求我们在马里兰州法律不时允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级职员(并允许我们赔偿某些其他方)。

Mgcl要求马里兰州的一家公司对在任何诉讼中成功辩护的董事或高级管理人员进行赔偿，而该董事或高级管理人员因其担任该职位而被定为或威胁被定为当事人(除非其章程另有规定，而我们的宪章没有规定)。MgCl还允许马里兰州的一家公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员，使其免受判决、处罚、罚款、和解以及他们因可能被提起或威胁被提起的任何诉讼而实际招致的合理费用，除非确定：

•

董事或高级职员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，并且 (I)是恶意行为，或者(Ii)是主动和故意不诚实的结果；

•

该董事或高级职员在金钱、财产或服务方面实际收受不正当的个人利益；或

•

在任何刑事诉讼中，该董事或高级职员有合理理由相信该作为或不作为是违法的。

然而，根据马里兰州法律，马里兰州公司不得赔偿由公司或根据公司的权利提起的诉讼中的不利判决，或基于个人利益被不当收受而做出的责任判决，除非在任何一种情况下，法院都下令赔偿(然后仅赔偿费用)。此外，MgCl允许公司在收到以下信息后向董事或高级管理人员垫付合理费用：

•

董事或高级职员的书面确认书，表明他或她真诚地相信他或她已达到公司赔偿所需的行为标准；以及

•

他或她代表他或她的书面承诺，如果最终确定不符合行为标准，将偿还公司支付或退还的金额。

为了董事和高级管理人员的利益，我们还为该等人士以董事或高级管理人员的身份或因其职位而承担或承担的某些责任提供保险。本保险可为根据我们的章程和MgCl不受赔偿的责任提供保障。

此外，我们还利用董事会批准的赔偿协议的标准格式，与我们的每位董事和高管签订了赔偿协议。赔偿协议要求我们赔偿董事或高管，并在适用法律允许的最大程度上代表该董事或高管垫付费用，并建立董事或高管申请和接受赔偿的程序。这些协议是董事根据我们的章程、附例和适用法律可能享有的其他权利之外的额外权利。

控制股权收购

马里兰州控制权股份收购法案(The Control Share Acquisition Act)规定，在控制权股份收购中收购的马里兰州公司的控制权股份没有投票权，除非在股东特别会议上以至少三分之二有权就此事投下的选票批准。收购人、公司高管或身为公司雇员的董事拥有的股份不在有权就此事投票的股份之列。

？控制权股份是有投票权的股票，如果与收购人拥有的所有其他股票或收购人能够行使或指示行使投票权的所有其他股票合计(仅凭借可撤销的委托书除外)，收购人将有权在以下投票权范围之一内行使投票权选举董事：

•

十分之一或更多但不到三分之一；

•

三分之一或以上但不足多数的；或

•

多数投票权占全部投票权的多数或更多

控制权股份不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股份。？控制权股份收购是指直接或间接收购已发行和已发行的控制权股份，但不包括(I)根据继承法和分配法进行的股份收购，(Ii)出于善意而非为了规避控制权股份收购法案的目的而设定的质押或其他担保权益的满足，或(Iii)如果公司是合并、合并或换股的一方，则根据根据控制权股份收购法案第1小标题进行的合并、合并或股份交换。(Br)如果公司是合并、合并或转让的一方，则不包括(I)根据继承法和分配法进行的股份收购，(Ii)基于善意设定的质押或其他担保权益的满意情况下设定的质押或其他担保权益，或者(Iii)如果公司是合并、合并或

已经或拟进行控制权收购的人，可以强制公司董事会在提出收购要求之日起五十日内召开股东特别会议，审议该股份的投票权。强制召开特别会议的权利必须满足某些条件，包括承诺支付会议费用。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权未在会议上获得批准，或者如果收购人未按照法规的要求提交收购人声明，则公司可按公允价值回购任何或所有控制权股份，但投票权先前已获批准的股份除外。公司回购控制权股份的权利受某些条件和限制的约束。公允价值是在不考虑控制权股份投票权的情况下，于收购人最后一次收购控制权股份之日或考虑并未批准股份投票权的任何股东大会之日厘定。如果股东大会批准了控制权的投票权，并且收购人有权投票有权投票的股份的多数，则所有其他股东都可以行使评价权。为评估权利而确定的股份公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的最高每股价格。

如果公司是交易的一方，或公司章程或公司章程批准或豁免的收购，则控制股份购置法不适用于通过合并、合并或换股而获得的股份。我们未通过此类条款批准或豁免任何个人或交易。

业务合并

根据《mgcl》，马里兰公司与有利害关系的股东(如《mgcl》中定义的 )或有利害关系的股东的关联公司之间的某些业务合并，在该有利害关系的股东成为有利害关系的股东的最近日期之后的五年内被禁止，除非有豁免。MgCl将感兴趣的股东定义为：

•

直接或间接实益拥有公司有表决权股票10%或以上的任何人；或

•

在有关日期之前的两年内的任何时间，公司的关联公司或联营公司是公司当时已发行有表决权股票的10%或更多投票权的实益拥有人。

根据法规，如果董事会事先批准了该人本应成为有利害关系的股东的交易，则该人不是有利害关系的股东。但是，在批准一项交易时，董事会可以规定，该交易的批准必须在批准之时或之后遵守由董事会确定的任何条款和条件。

五年禁令后，除《公司章程》和《章程》规定的投票外，企业合并还必须经公司董事会推荐，并以至少(I)公司已发行有表决权股份持有人有权投80%的票数和(Ii)公司已发行有表决权股份持有人有权投三分之二的票数的赞成票批准企业合并，但有利害关系的股东(或其关联公司)持有的股份除外。企业合并必须由公司董事会推荐，并获得至少(I)公司已发行有表决权股份持有人(或其附属公司)有权投赞成票的三分之二的赞成票。除非公司的股东收到其股票的最低价格(如MgCl中所定义)，并且对价是以现金或以前由感兴趣的股东为其股票支付的相同形式收取的。

马里兰州的企业合并法规不适用于在感兴趣的股东成为利益股东之前获得董事会批准或豁免的企业合并。此外，马里兰州的企业合并法规不适用于通过公司章程中的条款选择退出企业合并法规的公司。我们没有选择通过这样的条款退出马里兰州的商业合并法规。

主动收购法

《马里兰州主动收购法案》(MUTA)第3章副标题8，通常指的是《马里兰州主动收购法》(MUTA)，允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事，根据其章程或章程的规定或董事会决议，无需获得股东批准，且即使章程或章程中有任何相反规定，仍可选择受以下五项条款中的任何一项或全部条款管辖：

•

分类委员会；

我们没有选择受这些具体条款的约束，但我们目前有三名以上的独立董事。透过本公司章程及与小标题8无关的附例中的条文，我们已(I)赋予董事会厘定董事人数的独家权力，及(Ii)让有权在大会上投下全部投票权多数的股东召开特别大会。我们目前的章程规定，任何因董事去世或辞职或股东罢免董事而未任命其他董事的空缺，可由剩余董事的过半数填补，而因董事人数增加而产生的空缺可由整个董事会的多数人填补。任何当选填补这一空缺的个人都将任职到下一届年度股东大会，直到正式选出和合格的继任者为止。

马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例的反收购效力

马里兰州法律的企业合并和控股权收购条款以及我们的宪章和章程的某些条款，如股东书面同意的一致要求和我们的章程中的提前通知条款，使潜在收购者很难收购我们，并阻止某些强制性收购做法和不充分的收购出价，并可能鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。同样，如果我们的董事会选择加入MUTA的任何条款，这些条款也可能具有类似的反收购效果。我们认为，这些条款的好处超过了阻止任何此类收购提议的潜在坏处，因为除了其他之外，此类提议的谈判可能会改善其条款。

以下对债务证券条款的描述阐述了任何招股说明书附录可能涉及的债务证券的某些一般条款和条款。债务证券将根据2011年7月8日由McCormick和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人 (受托人)发行的Indenture(Indenture？)发行，其副本已提交给委员会，作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物。我们将在本招股说明书的附录和/或我们授权的免费书面招股说明书或定价附录中包含所提供的每一系列债务证券的具体条款。以下关于本契约和债务证券某些条款的摘要并不声称是完整的，受本契约(包括我们可能不时订立的任何修订或补充)和债务证券的所有条款的约束，的全部条款都是有保留的。除非本合同另有规定，否则大写术语在本合同中定义。凡提及本契约的特定条款或定义的术语，该等条款或定义的术语在此引用作为参考。

一般信息

本契约规定，本公司可发行本金总额不限的债务证券，分一个或多个系列发行，每种情况下均可根据本公司董事会决议或授权，或在一份或多份补充契约或高级职员证书中确定的情况下发行债务证券，且不受本金总额的限制，且本金总额不得超过1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，我们可能会以不同于以前发行的债务证券的条款发行债务证券。债务证券将是无担保的，并将与麦考密克的所有其他无担保和无从属债务平价。

请阅读与适用的债务证券系列相关的适用招股说明书附录，了解此类债务证券的条款，包括(如果适用)：

•

提供的本金金额；

•

该系列证券的名称；

•

对可根据契约认证和交付的该系列证券本金总额的任何限制；

•

支付证券本金的一个或多个日期；

•

该系列证券应计息的一个或多个利率(如有)、该利息的产生日期、付息日期、付息日期以及在付息日应付利息的定期记录日期；(B)该系列证券应计息的日期、付息日期、付息日期。

•

须支付该系列证券的本金(及溢价，如有的话)及利息的一个或多於一个地方，该系列的任何证券均可交回以作交换，并可就该系列证券及有关的契约送达麦考密克或向麦考密克提出通知及索偿要求；

•

根据麦考密克的选择，赎回该系列证券的一个或多个期限、一个或多个价格、货币或货币单位，以及赎回该系列证券的条款和条件；

•

麦考密克根据任何偿债基金或类似条款或根据其持有人的选择赎回或购买该系列证券的义务(如果有)，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格、货币或货币单位以及赎回或购买该系列证券的条款和条件；

如果在麦考密克或其持有人的选择下，该系列证券的本金(以及溢价，如有)和利息(如有)将以该等证券的面值或声明应支付的货币或货币单位以外的货币或货币单位支付，则可作出此类选择的一个或多个期限以及条款和条件，应由麦考密克或该系列证券持有人选择，以该等证券的面值或声明应支付的货币或货币单位以外的货币或货币单位支付，可作出该选择的一个或多个期限以及条款和条件。以及确定该等证券的面值或述明应支付的货币或货币单位与该等证券应如此支付的货币或货币单位之间的汇率的时间及方式；

•

如果证券的支付金额或本金(以及溢价，如有)或利息(如有)或利息(如有)，可参考基于证券计价或说明应支付的货币或货币单位以外的货币或货币单位的指数或任何其他指数来确定，应确定该等金额的方式；

•

证券不受任何有关清偿、清偿或失效的规定的；

•

如果证券将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，在这种情况下，该等全球证券的各自托管机构，以及该等全球证券将是临时性的还是永久性的；以及

•

本系列的任何其他条款(这些条款不得与本契约的规定相抵触)。

债务证券可以在一个或多个系列中发行，期限相同或不同，仅以完整注册形式发行，不含优惠券。

转让和交换

一系列债务证券可以以注册形式(注册证券)或全球形式发行。注册证券可以分成小面额或合并成大面额，只要本金总额不变。(“契约”第3.5条)。这称为交换。

您可以转让系列的注册证券，也可以在受托人的办公室兑换系列的债务证券。受托人将作为我们的代理，以持有人的名义登记注册证券和转让债务证券。我们可以指定其他人来履行这项职能。维护已注册持有者名单的人称为安全注册器。安全注册器还将执行转移。(“契约”第3.5条)。

如果我们赎回的债务证券少于可赎回系列的全部债务证券，我们可以在选择赎回该等注册证券之日前15天至相关赎回通知邮寄之日止期间内阻止转让或交换注册证券，以冻结准备邮寄邮件的持有人名单。我们也可以拒绝登记被选择赎回的债务证券的转让或交换，但我们将继续允许部分赎回的任何债务证券的未赎回部分进行转让和交换。 (契约第3.5节)。

如果发售的债务证券是可赎回的，我们将在随附的招股说明书附录中说明赎回程序。

在本招股说明书的转让和交换部分，您指的是债务证券的直接持有人，而不是间接持有人。

某些契诺

留置权的限制

除以下项下所述的豁免债务外，我们承诺，我们不会，也不会允许任何受限制附属公司在任何主要财产或任何股本股份或任何受限制附属公司发行并由吾等或任何受限制附属公司拥有并由本公司或任何受限制附属公司拥有的任何主要财产或任何股本股份的任何按揭、担保权益、质押或留置权(留置权)或上存在任何抵押、担保权益、质押或留置权(留置权)，而不论该等抵押、担保权益、质押或留置权是由本公司或任何受限制附属公司在本公司或任何受限制附属公司所拥有，并由本公司或任何受限制附属公司拥有。只要该等债项或义务有如此保证。

此限制不适用于：

•

在契约生效之日存在的留置权；

•

对在公司成为子公司时存在的任何公司的财产留置权；

•

以我们或任何子公司为受益人的留置权；

•

对收购时存在的财产的留置权(包括通过合并或合并获得)，以及自建造或改善之日起180天内订立的建造和改善留置权，但在建造或改善的情况下，留置权不适用于我们或任何受限附属公司迄今拥有的任何财产，但如此建造或改善的财产所在的实质上未改善的不动产除外；

•

机械师和在正常业务过程中产生的类似留置权，这些留置权涉及未到期的义务或出于善意而被争夺的义务；

下列任何留置权：(A)与我们的业务的正常运作或我们的财产和资产的所有权有关的任何留置权，(B)不是与借款或获得垫款或信贷有关的留置权，(C)总体上不会对麦考密克或任何子公司的财产价值造成重大减损，或对其在业务运营中的使用造成重大损害；(C)任何留置权均不会对麦考密克或其任何子公司的财产价值造成重大减损，或对其在业务运营中的使用造成重大损害；

•

保证工业发展或污染控制担保的留置权；以及

•

留置权的唯一目的是延长、续期或替换(或连续延长、续期或替换)全部或部分上述条款。(“契约”第10.7条)。

回售和回租限制

除以下豁免债务项下所述外，吾等不会亦不会允许任何受限制附属公司与任何人士(作为承租人)订立任何安排，规定吾等或任何受限制附属公司将吾等或受限制附属公司已经或将要出售或转让予该人的任何主要物业(包括任何续期的临时租约除外)的租期不超过三年及，但吾等与受限制附属公司之间或受限制附属公司之间的租约除外，则我们将不会，亦不会允许任何受限制附属公司与任何受限制附属公司或受限制附属公司之间的物业已经或将会出售或转让予该人的任何主要物业(包括任何续期的临时租约除外)订立任何安排

•

根据上文关于留置权限制的公约的第五条和第十一条，我们或该受限制子公司将有权对该等财产产生留置权，而无需平等和按比例担保债务证券；或。？

•

该等出售所得款项净额至少等于该等物业的公平价值，吾等将于任何该等安排生效日期起计120天内，将相等于该等出售所得款项净额的金额用于(A)债务证券(根据预付退款禁令，任何债务证券条款所禁止的任何退休除外)或(B)本公司或受限制附属公司在债务证券之前或与债务证券平价的融资债务排名之前或与债务证券平价的偿还(任何强制性退休或到期日付款除外)。( 契约第10.8节)。

免税债务

兼并与整合

如果由于任何此类合并或合并或此类转让、转让或租赁，McCormick的任何主要财产将受到本公司不允许的留置权的约束，我们或该等继承人将采取必要的步骤，以平等和按比例担保债务证券(或根据我们的选择，在此之前) 所有由此担保的债务。(“契约”第8.1条)。

除如上所述外，本契约不包含任何在以下情况下为债务证券持有人提供保护的条款：

•

涉及我们的高杠杆或类似交易；

•

控制权变更或管理层变更；或

•

涉及我们的重组、重组、合并或类似交易，可能对债务证券的持有者造成不利影响。

此外，在符合上述限制的情况下，我们未来可能会进行某些交易，例如将我们的财产和资产作为一个整体出售，或者与另一实体合并或合并，这可能会增加我们的负债金额或以其他方式对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响，这可能会对我们偿还债务的能力(包括债务证券)产生不利影响。我们目前无意进行涉及我们的高杠杆或类似交易。

违约事件

债务证券违约事件在本契约中定义为：

(i)	拖欠债务证券任何分期利息30天；

(Ii)	拖欠债务证券的任何本金；

(三)	麦考密克为债务证券的利益未能履行其中所包含的契约中的任何其他契诺或协议，在受托人书面通知麦考密克或麦考密克和受托人债务证券本金总额至少25%后的90天内不得予以补救；

(四)	麦考密克公司破产、资不抵债或重组的某些事件；或

(v)	适用的招股说明书附录中为某一系列规定的任何其他违约事件。( 义齿第5.1节)。

本契约规定，如上文第(I)、(Ii)、(Iii)或 (V)条所述违约事件已发生且仍在继续，则受托人或债务证券本金不少于25%的持有人可宣布所有债务证券的本金连同任何应计利息将到期并立即支付。(“契约”第5.2条)。如果以上第(Iv)款规定的违约事件已经发生并且仍在继续，则所有债务证券的本金连同任何应计利息将立即到期并支付，而无需受托人或债务证券的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。在某些条件下，该等声明(包括因拖欠本金或利息而导致的声明，随后已提供支付)可由债务证券的多数本金持有人宣布无效。(“契约”第5.2及5.13条)。

此外，在宣布加快债务到期日之前，债务证券的多数本金持有人可以免除过去的违约，但任何债务证券的本金或利息的支付违约，或未经每一债务证券持有人批准不得修改或修改的契约或契约条款除外。(“契约”第5.2及5.13条)。

本契约载有一项条款，规定受托人有权在失责期间按规定的谨慎标准行事，受托人有权在根据该契约发行的债务证券持有人的要求下，在行使该契约下的任何权利或权力之前，获得该等债务证券持有人的弥偿，而根据该等债务证券持有人的要求，受托人有权行使该契约下的任何权利或权力。(“契约”第6.3条)。

契约还规定，持有根据该契约发行并受影响的特定系列的未偿还证券(每个系列作为一个单独类别投票)本金多数的持有人可指示就该系列的债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力。(“契约”第5.12条)。

契约中包含一项约定，McCormick将每年向受托人提交一份证明，证明没有任何违约或指明任何存在的违约。麦考密克将每年向受托人提交一份证明，证明没有任何违约或指明任何存在的违约。(“契约”第10.9条)。

定义

？可归因于受某些公约所述限制的任何售后回租交易的债务指的是以下两项中较小的一项：

•

在相关租约的剩余基本期限内或在承租人支付罚款或一次性终止付款后终止租约的最早日期(在这种情况下，净租金总额应包括该罚款或终止付款)、按未偿还证券在契约项下承担的加权平均利率贴现的租金净额合计(每半年复利一次)，或(br}每半年复利一次的承租人可终止租约的最早日期)，按未偿还证券在契约项下承担的加权平均利率贴现，每半年复利一次，或

•

租赁房产的销售价格乘以分数，分数的分子是相关租约的剩余基本租期，分母是该租约的基本期限。

？合并净额有形资产是指麦考密克及其合并子公司的总资产，包括对非合并子公司的公司的投资(以权益计算)和应收账款净额减去以下金额：

•

麦考密克及其合并子公司的流动负债，包括自确定流动负债之日起12个月或更短时间内因偿债基金到期而需要赎回的债务；

•

麦考密克及其合并子公司的所有其他负债，基金债务、递延所得税和员工退休后健康计划负债(根据会计准则汇编第715-60号确认的养老金除外)；

•

麦考密克及其合并子公司的所有折旧和估值准备金以及所有其他准备金(未分配给任何特定用途的或有事项准备金除外)；

•

根据子公司其他持股人的少数股权进行适当调整。

？融资债务是指McCormick或受限子公司对借款的任何债务(合并中消除的公司间债务除外)，这些借款的到期日自债务发生之日起超过12个月，或到期日不到12个月，但其条款可根据债务人的选择可续期或可延长至自债务发生之日起12个月以上。

？个人是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。

？主要财产？是指任何制造或加工厂或仓库，连同其建造的土地，以及由麦考密克或任何受限制的子公司拥有并位于美国的任何固定装置和设备，其账面价值(扣除折旧后的净值)在确定之日超过综合有形资产净额的1%的金额。？除任何该等制造或加工厂或仓库或其任何部分或任何该等固定装置或设备(连同其竖立的土地及构成其一部分的任何固定装置及设备)外，(I)由工业发展债券提供资金，或(Ii)本公司董事会认为对本公司及其附属公司进行的整体业务并不具有重大重要性的任何制造或加工厂或仓库或任何该等固定装置或设备(连同其竖立的土地及构成该等装置或设备一部分的任何固定装置及设备)，或(Ii)本公司的董事会认为对本公司及其附属公司所进行的整体业务并不具重大意义的项目。

受限子公司？指拥有、经营或租赁一个或多个信安物业的任何子公司。

？附属公司是指我们、我们和一家或多家子公司、或任何一家或多家子公司直接或间接拥有证券的每个公司，这些证券使其持有人有权在任何时候或只要没有违约或意外情况允许任何其他类别的证券持有人投票选举一名或多名董事，即有权选举大多数董事。

满足感和解除感

McCormick应被视为已清偿任何特定系列证券的全部债务(I) 已到期并应支付，(Ii)根据其条款，将在一年内到期并在规定到期日支付，或将根据该系列证券受托人满意的安排在一年内被要求赎回，或(Iii)在契约规定的某些其他情况下，只要违约事件不会持续，在下列情况下，应签署确认清偿此类债务的适当文书：

•

以下任一项：

•

迄今已认证和交付的所有此类系列债务证券(已更换或支付的丢失、被盗或销毁的债务证券除外)均已交付受托人注销，或

•

对于迄今尚未交付受托人注销的所有该系列债务证券，麦考密克已向受托人基金或政府债务或其任何组合存入或促使其存入，金额足以支付和清偿尚未交付受托人注销的债务证券的全部债务，直至到期未付本金和利息。 McCormick已向受托人基金或政府债务或其任何组合存入或促使其存入，金额足以支付和清偿尚未交付受托人注销的债务证券的全部债务，直至到期未付本金和利息；

•

麦考密克已经支付了它根据契约应支付的所有其他款项；

如果该系列债务证券在存入之日起一年内没有到期和应付，或者不需要在存入之日起一年内根据受托人满意的安排被要求赎回，我们已向受托人提交了一份律师意见，其依据是：(X)我们已经收到美国国税局的裁决，或者(Y)自该契约的日期以来，我们已经向受托人提交了一份律师意见，或者(Y)我们已经从国税局收到或公布了一项裁决或(Y)，我们已经向受托人提交了一份律师意见，其依据是(X)我们已经从国税局收到或已经发布了一份裁决或(Y)，自该契约的日期起，我们已经向受托人提交了一份律师意见大意是，该系列债券的持有者将不会确认由于此类存款、失败和解除而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将缴纳相同金额、相同方式和相同时间的美国联邦所得税，就像没有发生此类存放、失败和解除的情况一样。(“义齿条例”第IV条)。

契约失败

债务证券的条款规定，在以下情况下，McCormick无需遵守本契约的某些限制性契诺(包括上述某些契诺中描述的那些)：

•

McCormick以信托形式将现金存入受托人可支付该系列债务证券的货币或货币单位，或政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，这些债务将提供资金，金额足以在到期时支付债务证券的所有本金和利息；以及

•

McCormick向受托人提交了一份律师意见，大意是债务证券的持有者将不会因为此类存款和失败而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税，就像如果没有发生此类存款和失败的情况一样。(“契约”第10.11条)。

修改及豁免

未经债务证券持有人同意，麦考密克和受托人可以修改或修改契约，以澄清或作出不会对任何持有人的合法权利造成不利影响的其他更改。(“契约”第9.1条)。

经持有受影响的特定系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人同意，麦考密克和受托人可以修改或修改契约；但是，未经各债务证券持有人同意，此类修改或修改不得：

•

更改任何债务证券的本金或其任何分期利息的规定到期日，或降低其本金或利率，或改变任何债务证券或其利息所用的硬币或货币，或损害在规定的到期日后提起诉讼强制执行任何此类付款的权利；

•

降低放弃遵守本契约某些条款或放弃某些违约所需的未偿债务证券本金的百分比；或

•

修改与要求持有人同意的补充契约有关的任何条款，或与放弃过去违约或放弃某些契约有关的任何条款，但增加此类行动所需的未偿还债务证券的百分比或规定未经每项债务证券持有人同意不得修改或放弃契约的某些其他条款除外。(“契约”第9.2条)。

一个系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券(全球证券)的形式发行，这些证券将存放在存托信托公司(存托信托公司)或代表存托信托公司(存托)，并以存托代理人的名义登记。除以下规定外，环球证券只能全部而非部分转让给另一位托管人或托管人的继任者或其代名人。以下对保管人的操作和程序的描述仅为方便起见。这些操作和程序完全在保管人的控制范围内，可能会受到保管人的更改。

托管机构告知我们，它是根据纽约州法律成立的有限目的信托公司，是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商法典》(New York Uniform Business Code)所指的清算公司，是根据《交易法》(Exchange Act)第17A条的规定注册的清算机构。设立托管机构的目的是为其参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿，为此类证券的参与者之间的证券交易清算和结算提供便利，从而消除证券证书实物移动的需要。存托机构参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些组织(和/或其代表)拥有存托机构。银行、经纪商、交易商和信托公司等银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接与参与者清算或保持托管关系的其他人也可以访问存托凭证的账簿录入系统。非参与者只能通过参与者实益拥有托管机构持有的证券。

当我们以环球证券为代表发行债务证券时，托管机构将在其簿记登记和转让系统中将该等环球证券所代表的债务证券的本金金额分别记入参与者的账户。贷记账户最初应由承销商或代理人指定。如果托管人在任何时候不愿意或不能继续作为托管人，或者如果在任何时间已经发生并将继续发生与债务证券相关的契约违约事件，我们将以认证形式发行债务证券，以换取全球证券。此外，我们可以随时决定不让全球证券代理债务证券，在这种情况下，我们将以认证形式发行债务证券，以换取代表该等债务证券的全球证券。在任何此类情况下，全球证券实益权益的所有者将有权获得本金等同于该实益权益的债务证券凭证形式的实物交付，并将该债务证券登记在其名下。

证券也可以在以下一项或多项交易中出售：(I)大宗交易(可能涉及交叉交易)，即经纪交易商可以作为代理出售全部或部分此类股票，但可以将全部或部分大宗股票作为本金进行定位和转售，以促进交易；(Ii)任何此类经纪自营商作为本金买入，并由此类经纪自有账户根据招股说明书副刊转售；(Iii)特别发售、交换分销或二级分销。非处方药(I)市场规则；(Iv)普通经纪交易及任何该等经纪交易商招揽买家的交易；(V)在市场向或透过市场庄家或在交易所或以其他方式进入现有交易市场销售该等股份；及(Vi)以其他不涉及庄家或既定交易市场的方式进行销售，包括直接向买家销售。

在出售证券时，承销商可能会从我们或证券购买者那里获得赔偿，承销商可能会以折扣、优惠或佣金的形式为其代理。

承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。参与招股说明书提供的证券分销的承销商、交易商和代理可以是证券法中定义的承销商。将确定任何承销商或代理人，并在适用的招股说明书附录中说明他们的补偿(包括承保折扣) 。招股说明书附录还将介绍发行的其他条款，包括允许、再转让或支付给交易商和任何证券交易所的任何折扣或优惠，所发行的证券可能在上市。

我们可能与承销商、交易商和代理达成协议，以赔偿他们某些责任(包括证券法下的责任)，或就承销商、交易商或代理可能因这些特定责任而被要求支付的款项进行支付。

承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括超额配售、辛迪加回补交易、稳定交易、空头回补交易以及根据《交易法》规定的M规则的惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场买入证券，以回补辛迪加空头头寸。稳定交易只要稳定出价不超过规定的最大值，就允许出价购买标的证券。空头回补交易包括在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。当交易商最初出售的证券在回补交易中被购买以回补空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会提高或维持证券的市场价格，或者阻止或减缓证券的市场价格的下跌。因此，证券的价格可能会高于公开市场的价格。此外，惩罚性出价可能会阻碍此次发行中出售的证券的立即转售。对于上述交易可能对证券价格产生的任何影响的方向或程度，吾等和承销商均不作任何陈述或预测。此外，我们和承销商都不会表示承销商将参与这些交易，或者这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下停止。

代理商、承销商和经销商可以在正常业务过程中与我们及其附属公司进行交易或为其提供服务。

麦考密克公司，公司及其子公司在麦考密克公司截至2019年11月30日的年度报告(Form 10-K)中出现的合并财务报表(包括其中的时间表)，以及麦考密克公司截至2019年11月30日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)在其报告中进行审计。该等财务报表，以及将包括在随后提交的文件中的经审计财务报表，将根据安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)关于此类财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制的有效性(在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的同意范围内)授予该公司作为会计和审计专家的权力，在此并入本文。

我们向委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。委员会在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含以电子方式向委员会提交的有关注册人(包括我们)的报告、委托书、信息声明和其他信息。在向委员会提交或向委员会提供此类材料后，我们的委员会文件也可在合理可行的情况下尽快通过我们的网站www.ir.mccormick.com免费获取。本公司网站上的信息或与本网站相关的信息不构成本招股说明书或任何招股说明书附录的一部分，也不会通过引用的方式并入本招股说明书或任何招股说明书附录中。

委员会允许我们通过引用将我们向其提交的文件中包含的信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，这些信息可能包括在本招股说明书日期之后提交的文件，这些文件更新和取代您在本招股说明书中阅读的信息。我们通过引用将以下列出的文件以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证监会的任何未来文件作为参考，自本招股说明书发布之日起至与本招股说明书或本次要约相关的招股说明书附录中的发售完成为止吾等根据任何现行表格8-K报告第2.02及7.01项披露并不时向证监会提交的任何资料，会否以参考方式并入或以其他方式包括在本招股章程内)：

•

截至2019年11月30日的年度Form 10-K年度报告；

•

我们截至2020年2月29日的季度报表 10-Q；

•

我们目前提交的Form 8-K报告分别于2020年1月23日和2020年4月3日提交。

•

2020年2月14日提交给委员会的关于附表14A 的最终委托书部分，通过引用并入截至2019年11月30日的Form 10-K年度报告中；

•

2001年8月30日我们在表格 8-A中的注册声明中包含的普通股说明；以及

•

1999年4月26日我们在表格8-A中的注册声明中包含的普通股非投票权说明。

应个人的书面或口头请求，我们将免费向每个人(包括收到本招股说明书副本的任何受益所有人)提供本招股说明书中通过引用方式并入的任何或所有信息的副本(这些文件中的证物除外，除非这些证物通过引用明确包含在这些文件中)。请求应定向到：

麦考密克公司

收信人：司库办公室

24 先令路1号套房

马里兰州猎人谷，邮编：21031

(410) 771-7301

代理材料：(800)579-1639

其他材料：(800)424-5855，(410)771-7537

Ir.mccormick.com

本招股说明书是我们已向证监会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。您可以在注册说明书中找到关于我们的更多信息。本招股说明书中有关我们的合同、协议或其他文件的任何声明仅为摘要，不一定完整，您应阅读作为证物提交给注册声明或以其他方式提交给证监会的文件，以更全面地了解所涉及的文件或事项。如上文第一段所述，您可以获得注册声明的复印件，包括证物。

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