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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q/A

(第1号修正案)

(标记一)

☑根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末March 31, 2022

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

委托文件编号：001-40686

XPAC收购公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

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根据《交易法》第12(B)条登记的证券：

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用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒不是☐

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒不是☐

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注册人有21,961,131A类普通股，面值0.0001美元，5,490,283B类普通股，面值0.0001美元，于2022年5月13日发行并发行。

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解释性说明

在本修正案第1号中，凡提及Form 10-Q季度报告(“修正案”)中的“我们”、“我们”、“我们”或“公司”时，均指XPAC收购公司。

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本修正案修订了本公司于2022年5月13日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的截至2022年3月31日及截至3月31日的三个月的季度报告10-Q表(“原始文件”)，并重申了原始文件中包含的截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的三个月的未经审计简明财务报表。

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在编制截至2022年6月30日的财务报表时，我们的管理层发现了与负债会计有关的错误，这是因为我们之前未能将某些历史业务合并成本(定义如下)确认为资产负债表上的负债，并相应地确认为受影响期间的损益表上的费用，这是基于此类业务合并成本在待完成的业务合并完成后可能在未来得到偿还的基础上的。

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本公司为空白支票公司，为与一项或多项业务进行合并、合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并而成立。于二零二二年四月二十五日，本公司与(I)根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司SuperBac pubco Holdings Inc.(“Pubco”)、(Ii)根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司及Pubco的直接全资附属公司BAC1 Holdings Inc.(“合并子公司1”)、(Iii)根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司及Pubco的直接全资附属公司BAC2 Holdings Inc.(“合并子公司2”)订立业务合并协议(“业务合并协议”)。以及(Iv)SuperBac生物技术解决方案公司，这是一家根据巴西联邦共和国法律成立的公司(“SuperBac”)。如果业务合并协议中预期的交易完成，则该等交易将成为本公司的初始业务合并。

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根据业务合并协议，本公司日后支付或应付的与执行业务合并协议及预期业务合并协议有关的若干成本，以及本公司业务合并的进展(统称“业务合并成本”)，可于业务合并完成时由Pubco或其联属公司代表本公司支付或支付。然而，在该等潜在报销或付款日后完成时，所有业务合并成本均须在本公司的资产负债表中反映，并在本公司的损益表中列支。在应用该会计原则时，本公司重新评估其对历史业务合并成本的确认，并确定某些业务合并成本在某些历史期间没有正确确认和反映在何时发生该等成本，而不论该等业务合并成本将来是否可予报销。

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2022年8月22日，公司管理层和公司董事会审计委员会得出结论，公司先前发布的(I)截至2021年12月31日及2021年3月11日(成立)至2021年12月31日期间的经审计财务报表，包含在2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中；及(Ii)截至二零二二年三月三十一日及截至二零二二年三月三十一日止三个月之未经审核简明财务报表(统称“受影响财务报表”)不应再被依赖，而在每一情况下均应重新列报，以确认业务合并成本为负债，并相应地确认为相关期间的损益表开支，不论该等业务合并成本日后是否可予报销。

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上述变动均不会影响本公司的现金状况或与本公司首次公开招股有关而设立的信托账户内的投资。

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本公司管理层认为，鉴于上文所述未确认企业合并成本，本公司的财务报告内部控制存在与负债会计有关的重大弱点，而且由于重大弱点，本公司的披露控制和程序并不有效。该公司针对此类重大缺陷的补救计划在本修正案第4项中有更详细的描述。

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以前提交或以其他方式报告的财务信息被本修正案中的信息取代，不应再依赖该先前提交的报告中包含的财务报表和相关财务信息。

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本修正案所包括的财务报表附注2对重述作了更全面的说明。

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本修正案中修改的项目

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为了方便读者，本修正案完整地阐述了原始申请，并对其进行了修改，以反映重述。本修正案没有试图更新原始文件中提供的其他披露，除非需要反映重述的影响。下列项目因上述修订而作了修订：

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此外，根据适用的美国证券交易委员会规则，公司首席执行官和首席财务官的新证明作为本修正案的证物(见证物31.1、31.2、32.1和32.2)存档。

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本修正案不反映对2022年5月13日(向美国证券交易委员会提交原始申请的日期)之后发生的事件的调整，除非这些事件另有要求在本文中包括和讨论，并且除非为反映上述调整而要求，否则不会对本文中的披露进行实质性修改或更新。本修正案应与公司自最初提交文件之日起向美国证券交易委员会提交的最新8-K表格报告以及公司在此后向美国证券交易委员会提交的所有文件一并阅读。

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第一部分-财务信息

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XPAC收购公司。

简明资产负债表

(未经审计，重述)

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附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

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XPAC收购公司。

业务简明报表

(未经审计，重述)

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附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

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XPAC收购公司。

股东权益变动简明报表(亏损)

(未经审计，重述)

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附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

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XPAC收购公司。

简明现金流量表

(未经审计，重述)

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附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

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XPAC收购公司。

简明财务报表附注

(未经审计，重述)

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第二项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

除历史事实陈述外，本年度报告中包含的所有陈述，包括但不限于“第2项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关我们的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本季度报告中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”等词语以及与我们或我们的管理层有关的类似表述都是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层的信念，以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于在我们提交给美国证券交易委员会的文件中详细描述的某些因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果存在实质性差异，包括那些将在我们提交给美国证券交易委员会的初步招股说明书/委托书中阐明的那些因素，这些因素将包括在Pubco(如下定义)将提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册声明中有关我们与SuperBac Biotech Solutions S.A.建议的业务合并(“SuperBac业务组合”)的那些内容。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

重述

我们已经重新评估了我们对2022年4月25日宣布的与SuperBac拟议的业务合并相关的业务合并成本的ASC 405“负债”的应用。根据企业合并协议，本公司日后支付或应付的若干企业合并成本可于完成该等企业合并后由Pubco或其联属公司代表本公司偿还或支付。然而，在未来此类潜在的报销或付款之前，如果并在业务合并完成时，所有业务合并成本必须反映在我们的资产负债表上，并在我们的损益表中支出。吾等经审核后认为，并非所有业务合并成本均已按产生该等成本的时间恰当地确认及反映于有关期间，不论该等业务合并成本日后是否可予偿还。

截至2021年12月31日，约有110万美元的成本未确认，其中包括赞助商代表公司支付的50万美元，截至2022年3月31日，另外约90万美元的成本未确认。由此产生的修正使截至2022年3月31日的三个月的应计负债增加了150万美元，净收入减少了90万美元。

有关重述的更多信息，见本报告财务报表的解释性说明和附注2。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年3月11日注册为开曼群岛豁免公司，目的是进行业务合并。虽然我们为最初的业务组合确定潜在目标业务的努力不会局限于特定行业或地理区域，但我们打算最初将搜索重点放在确定巴西重点行业内的潜在目标业务上。我们打算使用首次公开募股所得的现金、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务、通过公开或非公开发行筹集的额外股本或上述各项的组合来完成我们的初始业务合并。

我们预计在追求我们最初的业务合并时会产生巨大的成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成最初业务合并的计划会成功。

2021年8月3日，我们完成了2000万套的首次公开募股。每个单位由一股公开股份和一份可赎回认股权证的三分之一组成，每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，产生的毛收入为2亿美元。我们授予承销商45天的选择权，仅为超额配售而额外购买最多3,000,000个单位。

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在完成首次公开发售的同时，我们完成了向我们的保荐人XPAC保荐人LLC私募4,000,000份私募认股权证，每份认股权证的收购价为1.50美元，产生毛收入6,000,000美元。出售私募认股权证所得款项加入信托户口持有的首次公开发售所得款项净额。

2021年8月16日，承销商部分行使超额配售选择权，并于2021年8月19日以每单位10.00美元的价格额外购买1,961,131个单位(“超额配售单位”)，产生额外毛收入19,611,310美元。此外，我们向保荐人发行了261,485份私募认股权证。

若吾等未能于首次公开发售结束后24个月内完成首次业务合并，则出售私募认股权证所得款项将用于赎回公开股份(受适用法律规定的规限)，而私募认股权证将于到期时一文不值。

于首次公开发售完成后，出售首次公开发售单位及出售私募认股权证所得款项净额219,611,310美元(每单位10.00美元)存入为公众股东利益而设立的信托账户。信托账户投资于有息的美国政府证券，从这些投资中赚取的收入也将造福于我们的公众股东。

本公司管理层对首次公开招股及私募所得款项净额的具体运用拥有广泛酌情权，尽管实质上所有所得款项净额旨在一般用于完成业务合并。

最新发展动态

于2022年4月25日，本公司与(I)SUPERBAC pubco Holdings Inc(“pubco”)、(Ii)pubco之直接全资附属公司BAC1 Holdings Inc.(“合并子1”)、(Iii)Pubco之直接全资附属公司Bac2 Holdings Inc.(“合并子2”)及(Iv)根据巴西联邦共和国法律注册成立的公司SuperBac Biotech Solutions S.A.(“SuperBac”)订立业务合并协议(“业务合并协议”)。

根据《企业合并协议》，订约方已同意(其中包括)：(I)在初始合并(定义见下文)之前，SuperBac将促使成立一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司(“Newco”)，该公司将作为业务合并协议的一方加入；(Ii)在收购合并(定义见下文)之时或之前，若干SuperBac股东将直接或间接将其SuperBac股份出资至Newco，以换取Newco的普通股。(Iii)于初始完成日期(定义见业务合并协议)，本公司将与合并附属公司1合并，合并附属公司1为尚存实体(“初始合并及初始合并生效时间，”初始合并生效时间“)，及(Iv)于首次合并后至少一天，合并附属公司2将与Newco合并及并入Newco(”收购合并“及与初始合并一起称为”合并“)，而Newco为尚存实体，并成为Pubco的全资附属公司。

此外，根据业务合并协议，于初步合并生效时，(I)每一已发行单位将自动分拆，而其持有人将被视为持有一股本公司A类普通股及三分之一的本公司认股权证，(Ii)本公司每股已发行及已发行的A类普通股及B类普通股(任何异议股份除外)将予注销，并转换为收取一股PUBCO A类普通股的权利。及(Iii)收购本公司A类普通股的每份已发行及未行使认股权证将转换为购买一股Pubco A类普通股的权利，但须受转换前存在的相同条款及条件规限。

根据业务合并协议预期的交易，合并完成后，SuperBac将成为pubco的间接子公司，pubco间接拥有SuperBac不少于95%(95%)的股权。

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关于拟议的SuperBac业务合并，SuperBac、本公司、Pubco和保荐人于2022年4月25日签订了保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，保荐人同意(在适用法律允许的范围内)保荐人或其附属公司(如有)的专有投资工具(即以“本金”或“自己账户”的身份持有投资)，(A)投票赞成(I)业务合并协议或任何其他交易文件(定义见业务合并协议)(“交易”)拟进行的合并及每项其他交易，及(Ii)其他交易建议(定义见业务合并协议)，(B)放弃根据本公司章程细则第17.3条对XPAC证券(定义见业务合并协议)的反摊薄权利，(C)出席公司股东大会以构成法定人数，(D)投票反对任何妨碍交易或任何其他交易建议的建议；(E)不赎回保荐人或该等联营公司持有的任何XPAC证券；(F)不转让保荐人或该等联营公司在收购合并前持有的任何XPAC证券；(G)豁免本公司、SuperBac及收购实体(定义见业务合并协议)在收购合并结束前一段期间的所有债权，但须受其中所载条文及例外情况的规限；及(H)同意于收购合并完成时持有的上市普通股及上市认股权证于收购合并完成时起计一年期间内锁定，惟若干例外情况除外。

此外，于2022年4月25日，Pubco、本公司、SuperBac及若干SuperBac股东订立股东投票及支持协议(“投票及支持协议”)，根据该协议，该等SuperBac股东(其中包括)已同意投票批准业务合并协议中预期须经SuperBac股东批准的交易及其他行动。

此外，在2022年4月25日，SuperBac的某些股东签署了一项锁定协议(“锁定协议”)，根据该协议，除某些例外情况外，在收购合并完成后：(I)SuperBac的创始人兼首席执行官Luiz Chacon(连同他的受控持股工具和允许的受让人，“创始人”)同意两年的禁售期(不包括出售至多7000万雷亚尔的Pubco普通股)，(Ii)保荐人同意一年的禁售期，以及(Iii)SuperBac股东几乎所有其他股东都同意了6个月的禁售期。此外，与某些现有SuperBac股票期权的“净行使”相关而发行的pubco A类普通股将受到三年的锁定期的限制，并可根据与适用于SuperBac股票期权的归属和没收条款大体相同的条款予以没收。

此外，如业务合并协议所预期，于2022年4月26日，SuperBac及若干SuperBac股东订立一项投资协议(“投资协议”)，根据该协议，(I)除创办人外，SuperBac的所有股东已同意直接或间接将其SuperBac股份出资予Newco，以换取Newco新发行的A类普通股，及(Ii)创始人已同意直接或间接将其SuperBac股份出资予Newco，以换取Newco新发行的B类普通股，在每种情况下，按投资协议所预期的范围。

交易的完成取决于惯例条件，包括(I)公司和SuperBac股东的批准(其中某些SuperBac股东的批准是在2022年5月12日获得的，其他批准仍未获得)，(Ii)没有任何法律或政府命令使交易完成非法或以其他方式阻止或禁止交易完成，(Ii)与企业合并相关的登记声明的有效性。(Iii)PUBCO就该等交易向纳斯达克提出的初步上市申请须已获有条件批准，而就该等交易将发行的PUBCO A类普通股亦须已获批准于纳斯达克上市，惟须受发行正式通知规限，及(Iv)业务合并协议内陈述及保证的重大准确性，以及对契诺的重大遵守情况。

此外，SuperBac完成交易的义务除其他条件外：(I)赎回后信托账户余额(如业务合并协议所定义)，加上管道毛收入(如业务合并协议所定义)(减去任何未报销的公司交易费用(如业务合并协议所定义))，在每种情况下，须向pubco提供至少150,000,000美元(“最低现金条件”)，以及(Ii)在收购完成时，本公司在实施XPAC股份赎回(定义见业务合并协议)后拥有至少5,000,001美元有形资产净值。

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企业合并协议规定，在企业合并协议日期之后，但在初始合并生效时间(定义见企业合并协议)之前，(I)在SuperBac的合理同意下，一个或多个投资者可同意进行一项或多项私人投资，以认购和购买Pubco的A类普通股，总购买价最高为2.2亿美元，每股价格相当于10.00美元(任何此类投资的认购协议形式作为企业合并协议的附表包括在内)，及(Ii)经SuperBac事先书面同意(其唯一及绝对酌情决定权可不予同意)，可根据业务合并协议所载条款进行某些其他私人投资，以努力满足最低现金条件。

SuperBac是生物技术革命的领先者，以更可持续和更高效的解决方案颠覆传统行业，拥有超过25年的研发和运营记录。SuperBac表示，它相信自己在作物营养和作物保护以及石油天然气、卫生、家庭护理和动物营养等其他行业的多元化方面处于全国领先地位。

有关业务合并协议和建议的SuperBac业务合并的更多信息，请参阅我们于2022年4月25日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告和初步招股说明书/委托书，该初步招股说明书/委托书将包括在Pubco将向美国证券交易委员会提交的与建议的SuperBac业务合并有关的F-4表格注册声明中。除非特别说明，否则本Form 10-Q季度报告不会使拟议的SuperBac业务合并生效，也不包含与拟议的SuperBac业务合并相关的风险。与拟议的SuperBac业务合并有关的此类风险和影响将包括在初步招股说明书/委托书中，该初步招股说明书/委托书将包括在Pubco将向美国证券交易委员会提交的与拟议的SuperBac业务合并有关的F-4表格注册声明中。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何重大的业务运营，也没有产生任何收入。到目前为止，所有活动都与我们的组建和首次公开募股以及从那时起寻找目标业务有关。我们最早在完成业务合并之前不会产生任何营业收入。我们将从首次公开发售的收益中以利息收入的形式产生营业外收入，并将确认与我们认股权证负债公允价值变化相关的其他收入和支出。作为一家上市公司，我们因法律、财务报告、会计和审计合规以及尽职调查费用而产生费用。我们选择12月31日作为我们的财政年度结束。

截至2022年3月31日的三个月，我们净亏损208,504美元，其中包括1,255,542美元的形成和运营成本以及30,033美元的汇兑损失，但被认股权证负债公允价值收益1,062,617美元和信托账户投资收益14,424美元所抵消。

从2021年3月11日(成立)到2021年3月31日，我们净亏损11,069美元，其中全部包括运营、一般和行政费用。

流动性、资本资源和持续经营

截至2022年3月31日，我们信托账户外的现金为307,990美元，可用于营运资金需求。在我们最初的业务合并之前，所有剩余的现金都保存在信托账户中，通常不能供我们使用。

2021年8月3日，我们以每台10.00美元的价格完成了20,000,000套单位的销售，产生了200,000,000美元的毛收入。

在首次公开发售结束的同时，我们完成了以每私人单位1.50美元的价格向XPAC保荐人LLC出售4,000,000份私募认股权证，产生了6,000,000美元的总收益。

2021年8月19日，承销商以每单位10.00美元的价格额外购买了1,961,131个单位，为我们带来了19,611,310美元的额外毛收入。此外，我们还向保荐人出售了额外的261,485份私募认股权证。

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于首次公开发售完成前，我们的流动资金需求已由初始股东支付25,000美元以支付若干发行成本，作为向初始股东发行方正股份的代价，以及本公司保荐人提供的最多300,000美元贷款。2021年12月27日，本票被修改为在企业合并完成时支付。截至2022年3月31日，我们在期票下有300,000美元未偿还。在完成首次公开发售后，我们的流动资金需求已通过完成首次公开发售和我们在信托账户以外持有的私人配售的净收益来满足。

该公司在执行其收购计划的过程中已经并预计将继续产生巨额成本。为满足本公司于本期间与业务合并之间的财务需要，本公司的保荐人或其联属公司可(但无义务)透过营运资金贷款提供资金。这些条件使人对该公司在财务报表发布之日起一年内继续经营一段时间的能力产生了很大的怀疑。不能保证公司完成业务合并的计划将在合并期内成功或成功。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

在此期间，我们将使用信托账户以外的资金支付现有应付账款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(减去应缴税款(如果有)和递延承销佣金)来完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息收入(如果有)来缴纳所得税。如果我们的全部或部分股权或债务被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

为了弥补营运资金不足或支付与拟进行的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人、我们保荐人的关联公司或我们的某些董事和高级管理人员可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们的初始业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还贷款金额。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元。认股权证将与向我们的保荐人发行的私人认股权证相同。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。截至2022年3月31日，没有任何周转贷款项下的未偿还金额。

我们预计，在我们的初始业务合并之前，我们的主要流动资金需求将包括大约350,000美元用于法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录成功的业务合并相关的费用；150,000美元用于与监管报告要求相关的法律和会计费用；58,000美元用于纳斯达克的持续上市费用；以及442,000美元的一般营运资金，将用于杂项费用和准备金。

这些金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。此外，我们可以使用非信托资金的一部分来支付融资承诺费、向顾问支付的费用，以帮助我们寻找目标业务或作为首付，或为特定拟议的企业合并提供“无店”条款(旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了一项协议，其中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，那么用作首付款或为“无店铺”条款提供资金的金额将根据特定业务组合的条款和我们当时的可用资金数额来确定。我们没收这类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。

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目录表

如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成我们的业务合并后赎回大量的公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。

表外安排

截至2022年3月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排。

合同义务

截至2022年3月31日，我们没有任何长期债务、资本或经营租赁义务。

我们签订了一项行政服务协议，根据该协议，我们的赞助商可以向我们收取每月10,000美元的办公空间、行政和支助服务费用。截至2022年3月31日，我们的赞助商没有向我们收取任何与提供这些服务有关的费用，将来也不打算向我们收取任何费用。

关键会计政策

管理层对我们的经营业绩、流动资金和资本资源的讨论和分析是基于我们未经审计的简明财务报表。我们在本报告所包括的财务报表附注的附注3--重要会计政策摘要中介绍了我们的重要会计政策。我们未经审计的简明财务报表是根据美国公认会计准则编制的。我们的某些会计政策要求管理层在确定财务估计中不可或缺的适当假设时作出重大判断。管理层持续审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的财务报表公平和符合美国公认会计原则。根据历史经验、现有合同条款、行业趋势和可从外部渠道获得的信息，酌情作出判断。然而，根据其性质，判断受到固有程度的不确定性的影响，因此，实际结果可能与我们的估计不同。

最新会计准则

2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和实体自有股权的衍生品和对冲合同(分主题815-40)。新的指引取消了可转换工具的有益转换和现金转换会计模式。它还修改了实体自有权益中的某些合同的会计处理，这些合同目前由于特定的结算条款而被计入衍生品。此外，新的指引修改了特定的可转换工具和某些可能以现金或股票结算的合同对稀释后每股收益计算的影响。本指南自2024年1月1日起对较小的报告公司生效(允许提前采用，自2021年1月1日起生效)。该公司目前正在评估更新后的标准将对其财务状况、经营结果或财务报表披露产生的影响。

我们已考虑所有新的会计声明，并得出结论，根据目前的信息，没有任何新的声明可能对我们的运营结果、财务状况或现金流产生重大影响。

《就业法案》

《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。根据《就业法案》，我们有资格成为“新兴成长型公司”，并被允许遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

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目录表

此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供独立注册会计师事务所的认证报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换或独立注册会计师事务所提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充信息的报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。

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项目3.关于市场风险的定量和定性披露

截至2022年3月31日，我们没有受到任何重大市场或利率风险的影响。在完成首次公开发售后，首次公开发售和私募的净收益，包括信托账户中的金额，投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a 7条规定的某些条件的货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们认为不存在与利率风险相关的重大敞口。

自成立以来，我们从未从事过任何对冲活动。我们预计不会就我们面临的市场风险进行任何对冲活动。

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项目4.控制和程序

披露控制程序旨在确保我们根据交易法提交的报告中需要披露的信息，如本Form 10-Q季度报告，在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的目的也是为了确保积累这些信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官(他是我们的首席执行官和首席财务和会计官)，以便及时就需要披露的信息做出决定。

在首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层评估了截至2022年3月31日，根据《交易法》第13a 15条和15d 15条的规定，我们的披露控制程序和程序的有效性。由于我们对以下财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序无效。因此，我们的管理层进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照公认会计准则编制的。因此，管理层认为，本季度报告中包含的Form 10-Q表格中的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们的财务状况、经营成果和所列示期间的现金流量。

我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

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财务报告内部控制的变化

在截至2022年3月31日的财政季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，但如下所述除外。

我们对财务报告的内部控制没有导致我们之前发行的2021年8月3日资产负债表和2021年8月3日临时资产负债表中A类可赎回普通股的适当分类。在该等资产负债表中，吾等厘定须赎回的A类普通股相当于公众股份的赎回价值，同时亦考虑到赎回不能导致有形资产净额少于5,000,001美元，这是一项重大弱点。

经讨论及评估后，吾等得出结论，虽然经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的条文可能会导致本公司在某些情况下无法赎回所有公众股份，但公众股份仍包含我们无法控制的赎回条款，因此应归类于永久股本以外。因此，管理层的结论是，赎回价值应包括所有可能赎回的公众股份，导致可能赎回的A类普通股相当于公众股份的全部赎回价值。

此外，我们对财务报告的内部控制没有导致对某些企业合并成本的适当确认，这是一个重大弱点。根据业务合并协议，完成业务合并后，吾等日后支付或应付的若干业务合并成本可由pubco或其联属公司代表吾等偿还或支付。然而，在未来此类潜在的报销或付款之前，如果并在业务合并完成时，所有业务合并成本必须反映在我们的资产负债表上，并在我们的损益表中支出。吾等经审核后认为，并非所有业务合并成本均已按产生该等成本的时间恰当地确认及反映于有关期间，不论该等业务合并成本日后是否可予偿还。

由于上文所述我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的管理层和本公司董事会审计委员会得出结论，本公司此前发布的(I)截至2021年12月31日及2021年3月11日(成立)至2021年12月31日期间的经审计财务报表，包括在2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中；及(Ii)截至2022年5月13日提交美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告中所载截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的三个月的未经审计简明财务报表，不应再依赖该等财务报表，且在每种情况下均应重述，以将企业合并成本确认为负债，并相应地根据该等成本产生的时间确认相关期间的损益表支出，而不论该等企业合并成本日后是否可获偿还。见附注2-重述先前提交的财务报表至本公司其他地方的财务报表。

为了应对这些重大弱点，我们已经并计划继续投入大量的努力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的流程，但我们计划加强我们的系统，评估和实施适用于我们财务报表的复杂会计准则，以及在我们这样的业务合并过程中应用于空白支票公司的细微差别的会计准则。我们目前的补救计划包括提供对会计文献、研究材料和文件、行业最佳实践的更好访问，以及加强我们的人员和我们就复杂会计应用向其咨询的第三方会计专业人员之间的沟通。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。我们将继续监测这些控制措施的有效性，并将做出管理层认为适当的任何进一步变化。

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第二部分--其他资料

项目1.法律诉讼

没有。

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第1A项。风险因素

可能导致我们的实际结果与本报告中的结果大不相同的因素包括我们在2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的10-K报告中描述的风险因素。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。截至本报告日期，除以下披露外，我们于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的10-K文件中披露的风险因素没有实质性变化。我们还可能在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。有关拟议的SuperBac业务合并的风险因素，请参阅初步招股说明书/委托书中的“风险因素”部分，该部分将包括在Pubco将向美国证券交易委员会提交的与拟议的SuperBac业务合并有关的F-4表格注册声明中。

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法律或法规的变更，或此类法律或法规的解释或适用方式的变化，或未能遵守任何法律或法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们必须遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求，我们的业务合并可能取决于我们遵守某些法律法规的能力，任何业务合并后的公司可能会受到额外的法律法规的约束。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。此外，这些法律和法规及其解释和应用可能会不时发生变化，包括由于经济、政治、社会和政府政策的变化，而这些变化可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布拟议规则，除其他事项外，将对涉及特殊目的收购公司(“SPAC”)和民营运营公司的企业合并交易提出额外的披露要求；修订适用于涉及此类公司的企业合并交易的财务报表要求；更新和扩大有关“美国证券交易委员会”备案文件中预测的一般使用以及与拟议企业合并交易相关的预测披露情况的指导意见；增加拟议企业合并交易中某些参与者的潜在责任；以及影响SPAC可能受到投资公司法监管的程度。如果这些规则被采纳，无论是以建议的形式还是以修订的形式，都可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，并可能增加与此相关的成本和时间。

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我们对业务合并的寻找，以及我们最终可能完成业务合并的任何目标业务，可能会受到俄罗斯最近入侵乌克兰以及随后对俄罗斯、白俄罗斯和相关个人和实体的制裁所造成的地缘政治条件、债务和股票市场的状况以及我们目标市场的保护主义立法的重大不利影响。

在地缘政治紧张局势升级和俄罗斯最近于2022年2月入侵乌克兰之后，美国和全球市场正在经历动荡和混乱。作为对这种入侵的回应，北大西洋公约组织(“北约”)向东欧增派了军事力量，美国、英国、欧盟和其他国家已宣布对俄罗斯、白俄罗斯和相关个人和实体采取各种制裁和限制性行动，包括将某些金融机构从环球银行间金融电信协会(SWIFT)支付系统中移除。在持续的军事冲突期间，包括美国在内的某些国家也向乌克兰提供了军事援助或其他援助，这加剧了乌克兰与俄罗斯的地缘政治紧张局势。俄罗斯入侵乌克兰，以及北约、美国、联合王国、欧洲联盟和其他国家已经采取并可能在未来采取的措施，造成了全球安全担忧，可能对区域和全球经济产生持久影响。尽管乌克兰正在进行的军事冲突的持续时间和影响高度不可预测，但冲突可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。此外，俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能对全球经济和金融市场产生不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性。

上述任何因素，或俄罗斯入侵乌克兰及随后的制裁对全球经济、资本市场或其他地缘政治状况造成的任何其他负面影响，都可能对我们寻找业务合并以及我们最终可能完成业务合并的任何目标业务产生不利影响。俄罗斯入侵乌克兰的程度和持续时间，以及由此造成的制裁和任何相关的市场混乱是无法预测的，但可能是巨大的，特别是如果当前或新的制裁持续很长一段时间，或者如果地缘政治紧张导致全球范围内的军事行动扩大。任何此类中断还可能导致我们于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中“风险因素”一节中描述的许多其他风险加剧。如果这些中断或其他全球关注的问题持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终可能完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。

此外，俄罗斯最近入侵乌克兰，以及对俄罗斯的制裁和俄罗斯可能采取报复行动的影响，可能会导致针对美国公司的网络攻击增加。

我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点。这些重大弱点可能继续对我们准确和及时报告业务结果和财务状况的能力产生不利影响。

我们的管理团队负责建立和维护充分的财务报告内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计准则编制外部财务报表提供合理保证。我们的管理团队还评估了我们内部控制的有效性，我们将披露通过此类评估发现的内部控制中的任何变化和重大弱点。我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或控制缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

在编制截至2022年6月30日的财务报表时，我们的管理层发现了以下与负债会计有关的错误：(I)截至2021年12月31日和2021年3月11日(成立)至2021年12月31日期间的经审计财务报表，以及(Ii)截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的三个月的未经审计简明财务报表。这些错误与我们之前未能将某些历史业务合并成本确认为资产负债表上的负债，并相应地确认为受影响期间的损益表上的费用有关，因为此类业务合并成本在待完成的业务合并完成后可能在未来得到报销。

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由于这些错误，我们的管理和审计委员会决定，受影响的财务报表应重新列报，以确认业务合并成本为负债，并相应地确认为相关期间的损益表费用，无论该等业务合并成本在未来是否可以报销。关于这一重述，我们的管理层得出结论，我们对与负债会计相关的财务报告的内部控制存在重大弱点，由于这种重大弱点，公司的披露控制和程序在受影响的时期内(包括截至2022年3月31日)无效。

此外，正如我们之前在我们从2021年3月11日(成立)到2021年9月30日期间的10-Q表格季度报告中披露的那样，我们的管理层之前发现了我们最初提交的2021年8月3日资产负债表和预计资产负债表中的错误，这些错误与我们将一部分公开发行的股票错误地归类为永久股权有关，以维持股东权益超过500万美元。这些错误导致我们的管理层得出结论，我们对与股权和可赎回股权分类相关的财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制在受影响的时期内无效，包括截至2022年3月31日。有关详细信息，请参阅“项目4.控制和程序。“

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们已经并期待采取进一步的措施来弥补这些实质性的弱点。然而，这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证任何补救努力最终会产生预期的效果。

如果我们无法及时或根本纠正重大弱点，或者如果我们在未来发现任何其他重大弱点，(I)任何新发现的重大弱点可能会限制我们防止或检测错报账目或披露的能力，(Ii)我们可能无法及时和可靠地提供所需的财务信息，以及(Iii)我们可能会错误地报告我们的财务信息。在这种情况下，如果我们的财务报表没有及时提交，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。如果这些事件中的任何一个发生，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，财务报告存在重大缺陷或内部控制存在重大缺陷，可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响，这可能会对我们证券的交易价格产生负面影响。

我们不能保证我们已经采取和未来计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或不能保证未来不会因未能实施和维持对财务报告的充分内部控制而出现任何额外的重大弱点或重述财务业绩。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，今后这些控制和程序也可能不足以防止或识别违规或错误，以促进其财务报表的公平列报。

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第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

2021年3月，我们的保荐人代表我们支付了总计25,000美元来支付某些费用，以换取发行5,750,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，总收购价为25,000美元，或每股约0.004美元。2021年5月，我们的赞助商向我们的独立董事安娜·卡布拉尔-加德纳、丹尼斯·巴罗斯·佩德雷拉和卡米洛·德·奥利维拉·特德分别转让了30,000股方正股票。方正股份的发行数目是根据预期方正股份将占首次公开发售后已发行及已发行普通股的20%而厘定。该等证券是根据证券法第4(A)(2)条所载豁免注册而发行的。根据规则D第501条，我们的保荐人是经认可的投资者。

该等销售并无支付承销折扣或佣金。

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项目3.高级证券违约

没有。

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项目4.矿山安全信息披露

不适用。

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项目5.其他信息

没有。

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项目6.展品

展品索引

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*现送交存档。

†根据S-K规则第601(B)(2)项，本展品的附表和展品已被省略。

XPAC收购公司同意在其网站上向美国证券交易委员会补充提供此类时间表和展品的副本

请求。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

XPAC收购公司。

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