根据2022年9月9日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国 美国 美国证券交易委员会 华盛顿特区，20549

表格 S-4 注册声明 在 下1933年《证券法》

TWIN Vee PowerCats Co. (注册人的确切名称与其章程中指定的名称相同)

3101 S.美国骇维金属加工1 佛罗里达州皮尔斯堡34982 (772)429-2525 (注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

约瑟夫·C·维斯康蒂 首席执行官 Twin Vee PowerCats Co. 3101 S.美国骇维金属加工1 佛罗里达州皮尔斯堡34982 (772)429-2525 (服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

建议向公众出售的大约开始日期：在本注册声明生效以及满足或放弃所有其他 条件后，尽快完成Twin Vee PowerCats，Inc.与注册人的合并，如截至2022年9月8日的合并协议和计划中所述。

如果 本表格中登记的证券是与控股公司的组建有关的要约，并且 符合一般指示G，请勾选下面的框。☐

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出 相同发行的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下规则462(D)的 提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发售的 之前生效的注册声明的证券法注册声明编号。O

用复选标记表示注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、较小的报告 公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则延长的过渡期。 o

如果 适用，请在框中打上X以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐

交易所 法案规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐

注册人特此修改本注册声明 ，修改日期可视情况而定，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至根据上述第8(A)条行事的美国证券交易委员会确定的日期生效。

本委托书/招股说明书/信息说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不能发行这些证券。本委托书/招股说明书/信息 声明不是出售这些证券的要约，也不是在 不允许要约或出售的任何州征求购买这些证券的要约。

主题为 完成，日期为2022年9月9日

联合委托书/招股说明书。

您的投票非常重要

致Twin Vee PowerCats Co.和Twin Vee PowerCats，Inc.的股东：

位于特拉华州的Twin Vee PowerCats Co.(我们称为Twin Vee Co.)和位于佛罗里达州的Twin Vee PowerCats，Inc.(我们称为Twin Vee Inc.)签订了日期为2022年9月8日的合并协议，或合并协议，该交易称为合并，据此，Twin Vee Inc.将与Twin Vee Co.合并并并入Twin Vee Co.。Twin Vee Co.是Twin Vee Inc.的多数股权子公司。Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.认为，合并将通过以下方式提高Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.的股东价值：(I)提供一种方法，使Twin Vee Inc.的股东可以更直接地分享Twin Vee Co.的增长；以及(Ii)使Twin Vee Co. 能够利用Twin Vee Co. 结转的净运营亏损并利用它们来抵消Twin Vee Co.的收入。在我们完成合并之前，Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.的股东必须批准并通过合并协议。TWIN VEE Co.股东 将在将于以下时间举行的年度股东大会上投票批准并通过合并协议以及下文所述的其他交易和事项 [___________]，2022年。TWIN VEE Inc.股东将在将于以下时间举行的股东特别会议上投票批准和通过合并协议和其他交易及以下事项[___________], 2022.

Twin Vee Inc.目前拥有Twin Vee Co.的4,000,000股普通股。Twin Vee Inc.普通股的持有者将在合并中获得Twin Vee Co.普通股1股，以换取他们所拥有的Twin Vee Inc.普通股41.7128495股，换取最多4,000,000股Twin Vee Co.普通股(不发行Twin Vee Co.普通股)，并将注销Twin Vee Inc.持有的4,000,000股Twin Vee Co.普通股 。合并后，Twin Vee Co.的普通股流通股数量将与合并前基本相同

TWIN VEE公司的普通股目前在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为“VEEE”。在……上面[]，在本联合委托书/招股说明书印刷前的最近一个实际可行的交易日，Twin Vee Co.普通股的收盘价为$[]每股。Twin Vee Co.普通股的市场价格 在合并完成之前可能会波动，因此，建议您获取Twin Vee Co.普通股的当前市场报价 。Twin Vee Co.预计合并完成后将在合并中发行最多400万股普通股 。合并完成后，不会向Twin Vee Inc.的任何股东发行Twin Vee Co.普通股的零碎股份。Twin Vee Inc.普通股的持有者本来有权获得Twin Vee公司普通股的一小部分(在将该持有人本来会收到的Twin Vee公司普通股的所有零碎股份合计后)， 将以现金形式支付美元金额(四舍五入到最接近的整分)，通过将该分数乘以Twin Vee Co.普通股在截至紧接合并生效日期前五个交易日的连续五个交易日的成交量加权平均收盘价确定 。我们预计，合并将在Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.股东投票后三个工作日内完成。

Twin Vee Co.正在要求Twin Vee Co.的股东 在定于 举行的年度股东大会上通过并批准合并协议和合并[___________, 2022]，东部时间上午10：00，位于佛罗里达州皮尔斯堡骇维金属加工1号3101号Twin Vee Co.的办公室。由于这将是Twin Vee Co.股东的年度会议，Twin Vee Co.的股东还将被要求对Twin Vee Co.董事的提名进行投票，并投票批准任命Grassi&Co.，CPAS，P.C.为Twin Vee Co.截至2022年12月31日的独立注册公共会计师事务所。

Twin Vee Inc.要求Twin Vee Inc.的股东在定于 举行的股东特别会议上通过并批准合并协议和合并[___________, 2022]，东部时间上午10：00，位于佛罗里达州皮尔斯堡骇维金属加工1号3101 S.Twin Vee Inc.的办公室，邮编：34982。

经过仔细考虑，Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.董事会已一致批准合并协议和上文提到的各自提案，Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.董事会均已确定进行合并是可取的。Twin Vee公司董事会建议Twin Vee公司的股东投票支持所附的联合委托书/招股说明书中描述的各自提案。除非Twin Vee Inc.和Twin Vee Co.的股东通过并批准合并协议，否则合并无法完成。

请提供有关TWIN VEE Co.，TWIN VEE Inc.的所有详细信息。和 联合委托书/招股说明书中包含的合并请仔细注意，特别是本联合委托书/招股说明书中题为 “风险因素”一节中的讨论。

证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准根据本 联合委托书/招股说明书发行的Twin Vee Co.普通股，也未就本联合委托书/招股说明书的充分性或准确性进行表决。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

本联合委托书/招股说明书 不是出售Twin Vee Co.普通股的要约，Twin Vee Co.也不在任何不允许要约或出售的州征集购买Twin Vee Inc.普通股的要约。

我们谨代表我们的董事会感谢您的支持。

联合委托书/招股说明书/信息 日期为2022年*的声明，将于2022年*日或前后邮寄。

另请参阅“在哪里可以 找到更多信息”。

其他 信息

股东还可以咨询Twin Vee Co.或Twin Vee Inc.的网站，了解有关本联合委托书/招股说明书中描述的合并及其各方的更多信息。Twin Vee Co.的网站是www.twinvee.com，Twin Vee Inc.的网站是www.twinvee.com。这些网站上包含的信息未通过引用并入本 联合委托书/招股说明书。

本 联合委托书/招股说明书日期[]，2022年，将首先邮寄给Twin Vee Inc.的股东和Twin Vee Co.的股东[], 2022.

TWINE Vee PowerCats Co. 3101 S.美国骇维金属加工1 佛罗里达州皮尔斯堡34982 (772) 429-2525

年度股东大会通知 Twin Vee PowerCats Co. 被扣留[___________, 2022]

致Twin Vee PowerCats Co.的 股东：

特拉华州公司Twin Vee PowerCats Co.的年度会议将于[___________, 2022]，东部时间上午10：00， 办公室Twin Vee PowerCats Co.3101 S.美国骇维金属加工1，佛罗里达州皮尔斯堡34982，用于以下目的：

1. 审议和表决一项提案，以通过和批准Twin Vee PowerCats Co.和Twin Vee PowerCats，Inc.之间的合并协议和计划，日期为2022年9月8日，如所附的联合委托书/招股说明书所述；

2.如有必要，如有法定人数出席，在 没有足够票数赞成1号提案的情况下，考虑休会并在休会时表决，以征集更多代表；

3. 考虑选举本联合委托书/招股说明书中提名的两名I类董事候选人进入Twin Vee PowerCats Co.董事会并投票，任期三年；

4.审议并表决批准任命Grassi&Co.CPAS，P.C.为Twin Vee PowerCats Co.截至2022年12月31日年度的独立注册会计师事务所；以及

5.处理在会议或其任何延会或延期之前适当提出的其他事务。

Twin Vee PowerCats Co.的董事会已确定[___________, 2022]作为确定有权在Twin Vee PowerCats Co.年度大会及其任何延期或延期会议上通知和投票的股东的记录日期。 只有在记录日期收盘时登记在册的股东才有权通知Twin Vee PowerCats Co.年度会议并在其上投票。只有股东或他们的代表持有人和Twin Vee PowerCats Co.嘉宾才能出席会议。有权投票的股东名单将在年会上提供，并将在会议前10天内存放在Twin Vee PowerCats Co.的办公室 Vee PowerCats Co.，3101 S.U.S.PowerCats 1，Fort Piels，佛罗里达州34982。在记录日期的营业结束时，Twin Vee PowerCats Co.[______]已发行并有表决权的普通股。

您的 投票很重要。

我们敦促您 亲自出席年会，但如果您不能这样做，董事会将非常感谢您 通过互联网或邮寄附上的已注明日期并签名的代理卡，尽快提交委托书，让您的股票投票.

TWINE Vee PowerCats，Inc. 3101 S.美国骇维金属加工1 佛罗里达州皮尔斯堡34982 (772) 429-2525

股东特别大会通知 Twin Vee PowerCats，Inc. 被扣留[___________, 2022]

致Twin Vee PowerCats，Inc.的 股东：

佛罗里达州公司Twin Vee PowerCats，Inc.的特别会议将于[___________, 2022]，东部时间上午10：00， 在佛罗里达州皮尔斯堡骇维金属加工1号3101 S.Twin Vee PowerCats Co.的办公室，用于以下目的：

1.如所附的联合委托书/招股说明书所述，审议并表决通过和批准Twin Vee PowerCats Co.和Twin Vee PowerCats，Inc.于2022年9月8日签署的合并协议和计划的提案；以及

2. 处理在会议或其任何延期或延期之前适当提出的其他事务。

Twin Vee PowerCats，Inc.董事会已修复[___________, 2022]作为确定有权在Twin Vee PowerCats，Inc.特别大会及其任何延期或延期会议上通知和投票的股东的记录日期。 只有在记录日期收盘时登记在册的股东才有权在Twin Vee PowerCats Co.年度会议上通知和投票。只有股东或其代表持有人和Twin Vee PowerCats，Inc.嘉宾才能出席会议。 有权投票的股东名单将在特别会议上提供，并将在会议前10天内存放在Twin Vee PowerCats，Inc.的办公室，地址为3101 S.美国骇维金属加工1，佛罗里达州皮尔斯堡34982。在记录日期的营业结束时，Twin Vee PowerCats，Inc.[_________]已发行并有表决权的普通股。

您的 投票很重要。

我们敦促您 亲自出席特别会议，但如果您不能这样做，董事会将非常感谢您 使用互联网或指定的免费电话号码，或通过邮寄附上的、注明日期和签名的代理卡，尽快提交委托书，让您的股票投票.

关于 本联合委托书/招股说明书

本 联合委托书/招股说明书是Twin Vee PowerCats Co.向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-4表格注册说明书(文件编号：333-)的一部分，构成了Twin Vee PowerCats Co.根据经修订的1933年证券法第5节或证券法的招股说明书，涉及将根据合并协议发行的Twin Vee PowerCats Co.普通股，面值0.0001美元。本文件还构成了关于Twin Vee PowerCats公司年会的会议通知和根据经修订的1934年证券交易法或交易法第14(A)节规定的委托书，Twin Vee PowerCats公司股东将被要求在会上考虑通过合并协议的提案并进行投票。本文件亦可作为有关Twin Vee PowerCats，Inc.特别大会的会议通知及委托书，会上将要求Twin Vee PowerCats，Inc.的股东考虑及表决采纳合并协议的建议等事项。

没有任何 任何人被授权向您提供与本联合委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入本联合委托书/招股说明书中的信息不同的信息。本联合委托书/招股说明书的日期为[_____]，2022年。本联合委托书/招股说明书中包含的信息仅在该日期准确，或在通过引用并入的文件中的信息的情况下，截至该文件的日期是准确的，除非该信息明确表明 另一个日期适用。

本 联合委托书声明/招股说明书不构成在任何司法管辖区内出售或邀请购买任何证券的要约，或 在任何司法管辖区内向任何人提出任何此类要约或向其招揽代理人，或在该司法管辖区内 招揽任何证券是违法的。

本联合委托书/招股说明书中包含的有关Twin Vee PowerCats公司的信息由Twin Vee PowerCats Co.提供，而本联合委托书/招股说明书中包含的有关Twin Vee PowerCats公司的信息由Twin Vee PowerCats，Inc.提供。

目录

合并

关于合并的问题 和答案

问：合并的内容是什么？

答：Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.已于2022年9月8日签订了合并协议和计划，该协议和计划称为合并协议。合并协议包含Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.拟议业务合并的条款和条件。根据合并协议，Twin Vee Inc.将与Twin Vee Co.合并，该交易称为合并。在合并生效时，在紧接合并生效时间之前发行的每股Twin Vee Inc.普通股将被转换为获得Twin Vee Co.普通股0.0239734281399308的权利和Twin Vee Inc.持有的4,000,000股Twin Vee Co.普通股将被注销。合并后，Twin Vee Co.的普通股流通股数量将与合并前基本相同。

问：为什么这两家公司提议合并？

答：Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.提出合并的原因之一是，据信，此次合并将提高Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.股东的价值，方法是(I)提供一种方法，使Twin Vee Inc.的股东可以更直接地分享Twin Vee Co.的增长，以及(Ii)使Twin Vee Co.能够利用Twin Vee Inc.结转的7,055,709美元的净运营亏损，并利用这些亏损来抵消Twin Vee Co.的收入。在讨论Twin Vee Co.合并的原因时，请参阅标题为“合并交易-Twin Vee公司董事会的建议及合并原因”和“合并交易-Twin Vee公司董事会的建议及合并原因”的章节。

问：合并后会发生什么？

答：在 合并中，Twin Vee Inc.将合并为Twin Vee Co.，并将终止 。合并后，Twin Vee Co.的普通股流通股数量将与合并前基本相同。仅基于Twin Vee Co.的普通股流通股[__________]，2022年和Twin Vee Inc.的流通股在2022年9月8日，合并完成后，Twin Vee Inc.的股东将拥有合并后公司已发行普通股的大约57%。基于 Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.于[________]，2022年，合并完成后，Twin Vee Inc.证券持有人将拥有合并后公司全部稀释后已发行普通股约54%的股份。

问：为什么我会收到这份联合委托书/招股说明书？

答：您 收到这份联合委托书/招股说明书是因为您已被确认为Twin Vee Co.或Twin Vee Inc.的股东。[__________]2022年，作为确定有权在Twin Vee公司年会或Twin Vee Inc.股东特别会议上获得通知和投票的股东的适用记录日期。本文档既作为Twin Vee Co.用于为Twin Vee公司年度会议征集委托书的委托书，也作为Twin Vee公司用于提供Twin Vee公司普通股以换取合并中Twin Vee Inc.普通股的招股说明书，以及作为用于征集Twin Vee Inc.特别会议委托书的 委托书。本联合委托书/招股说明书包含有关Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.的合并和股东会议的重要信息，您应仔细阅读。

问：完成合并需要什么 ？

答： 两家公司已同意根据 本联合委托书/招股说明书中描述的合并协议的条款和条件合并两家公司。如果您是Twin Vee Co.或Twin Vee Inc.的股东，您将收到这些代理 材料，以帮助您决定如何就拟议的合并投票您的股份。

除其他事项外，除非Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.的股东 批准合并协议和拟进行的交易，否则无法完成合并。您的投票很重要。 Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.鼓励Twin Vee Co.股东和Twin Vee Inc.股东尽快投票。

Twin Vee Inc.的某些股东，包括某些董事和高管，他们总共实益拥有约98,713,873Twin Vee Inc.有表决权股票的流通股 是支持与Twin Vee Co.达成协议的各方，根据该协议，该等股东已同意 投票通过合并协议。持有需要采纳合并协议的Twin Vee Inc.股本 的足够数量股份的持有人已同意采纳合并协议。见标题为“”的部分与合并支持协议相关的协议 .”

问：关于 Twin Vee Co.股东被要求投票的事项是什么？

答：TWIN Vee Co.的股东被要求就以下事项进行投票：

问：Twin Vee Co.的股东需要投多少票才能批准这些提案？

答：通过和批准与Twin Vee Inc.的合并协议所需的Twin Vee公司股东投票是指有权投票的公司大多数已发行普通股的批准。

对于(I)Grassi&Co.，CPAS，P.C.批准Grassi&Co.，CPAS，P.C.作为独立注册会计师事务所，及(Ii)如有必要，如有法定人数出席，为征集额外 代表发行Twin Vee Co.普通股股份的足够票数而举行的大会延期，所需的 票为亲自出席或由受委代表出席并有权就此事投票的多数出席投票的 票。

董事 选举：董事由亲自或委派代表出席的股份的过半数选举产生，并有权 投票选举董事。多数票意味着获得最高票数的两(2)名董事提名人将当选 。在任何一种情况下，未出席会议的股份和投弃权票的股份对董事选举没有影响 。

问：Twin Vee公司年会的法定人数是多少？

答：有权投票的Twin Vee Co.已发行和已发行普通股的大部分 亲自出席或 代表出席构成年度会议的法定人数。如果出席会议的人数不足法定人数，会议主席或有权出席会议的股东可亲自或委派代表将会议延期，而除在会议上宣布的 通知外，可将会议延期至另一地点、日期或时间。

问：关于 Twin Vee Inc.的股东被要求投票的问题是什么？

答：要求TWIN Vee Inc.的股东就以下事项进行投票：

问：Twin Vee Inc.的股东需要投什么票才能批准这些提议？

答：Twin Vee Inc.股东通过和批准与Twin Vee Inc.的合并协议所需的投票是对公司有权投票的已发行普通股的多数批准。

Twin Vee Inc.的若干股东，包括合计实益拥有Twin Vee Inc.约59%有表决权股票的已发行股份的若干董事及高管，是支持与Twin Vee Co.达成协议的一方，根据该协议，该等股东已同意投票支持采纳合并协议。通过合并协议所需的足够数量的Twin Vee Inc.股本的持有者已同意通过合并协议见标题为 “与合并相关的协议--支持协议.”

问：Twin Vee Inc.特别会议的法定人数为多少 ？

答：有权投票的Twin Vee Inc.已发行和已发行普通股的多数 亲自出席或由委托书代表出席构成特别会议的法定人数。如出席人数不足法定人数，会议主席或有权出席会议的股东可亲自或委派代表出席会议，无须另行通知而将会议延期至另一地点(如有)、日期或时间。

问：股东大会在何时何地召开？

答：Twin Vee Co.年会将于#年举行。[___________]，东部时间2022年上午10：00，在Twin Vee，Co.，3101 S.U.S.骇维金属加工1，佛罗里达州34982的办公室。Twin Vee Inc.特别会议将于[___________]，美国佛罗里达州皮尔斯堡，骇维金属加工1号，邮编：34982。

问：谁 有权在Twin Vee Co.的年会上投票？

答：Twin Vee Co.普通股的每一股流通股使其持有人有权就将在 年会上表决的每个事项投一票。只有在记录日期收盘时登记在册的股东，[______________]，2022年股东有权 收到股东周年大会通知，并在股东大会上投票表决其于该日持有的普通股股份，或 大会的任何延期或延期。如果您的股票是以“街道名称”的受益人身份为您持有的， 请参考您的银行、经纪人或其他记录持有人转发给您的信息，以了解您必须做些什么才能投票 您的股票。

有权在年会上投票的股东的完整名单将在年会前十天的正常营业时间内以及年会的时间和地点向Twin Vee Co.的公司总部3101 S.美国骇维金属加工1号，佛罗里达州皮尔斯堡34982提供，供任何股东查阅。

问：谁 有权在Twin Vee Inc.的特别会议上投票？

答：Twin Vee Inc.普通股的每一股流通股使其持有人有权就将在 年会上表决的每个事项投一票。只有在记录日期收盘时登记在册的股东，[______________]，有权 收到特别会议的通知，并在会议上表决他们在该日持有的普通股股份，或 会议的任何延期或延期。如果您的股票是以“街道名称”的受益人身份为您持有的， 请参考您的银行、经纪人或其他记录持有人转发给您的信息，以了解您必须做些什么才能投票 您的股票。

有权在特别会议上投票的股东的完整名单将在特别会议前十天的正常营业时间内和年度会议的时间和地点，在正常营业时间内 在Twin Vee Inc.的公司总部3101 S.美国骇维金属加工1号，佛罗里达州皮尔斯堡 供任何股东查阅。

问：Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.的董事会如何建议我投票？

答：两家公司的董事会已建议股东投票赞成合并。经过仔细考虑，Twin Vee Co.董事会一致投票决定合并对Twin Vee Co.的股东和股东的最佳利益是公平的，并宣布合并是可取的。Twin Vee Co.的董事会批准了合并协议，并建议Twin Vee Co.的股东采纳并批准合并协议。

经过仔细考虑，Twin Vee Inc.董事会一致投票决定合并对Twin Vee Inc.股东公平并符合他们的最佳利益，并宣布合并是可取的。Twin Vee Inc.的董事会批准了合并协议，并建议Twin Vee Inc.的股东采纳并批准合并协议。

考虑到Twin Vee Co.董事会和Twin Vee Inc.董事会就合并协议提出的建议，Twin Vee Inc.和Twin Vee Co.的股东应意识到，Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.的某些董事和高级管理人员在合并中拥有不同于或超出股东整体利益的某些利益。我们鼓励您阅读标题为“Twin Vee Co.董事和高管在合并中的利益”和“Twin Vee Inc.董事和高管在合并中的利益”的章节，以讨论这些利益。

问：我如何投票？

答：您 可以邮寄投票，填写您的代理卡，签名并注明日期，然后将其装在随附的邮资已付并注明地址的信封中寄回 。如果您在代理卡上标记了您的投票指示，您的股票将被投票：

如果您退还签名卡，但没有提供投票说明，您的股票将被投票：

问：如果我想更改投票，我应该怎么做？

答：您 可以在会议前向贵公司的秘书发送一份日期较晚、已签名的委托书或代理卡，或者您也可以亲自出席您的会议并投票。您也可以通过将撤销通知发送给贵公司的秘书 来撤销您的委托书，地址为：佛罗里达州皮尔斯堡骇维金属加工1号3101 S.U.S.如果你通过互联网投票，你可以用这种方式稍后提交投票。

问： 如果我的股票由我的经纪人、银行或其他被指定人以“街道名称”持有，我的经纪人、银行或其他被指定人会投票给我吗？

答：如果 您没有向您的经纪人、银行或被指定人提供如何投票您的“街名”股票的指示，您的经纪人、银行或被指定人将不被允许就Twin Vee Co.股东将考虑的与合并有关的事项投票。因此，您应该确保向您的经纪人提供关于如何投票您的股票的说明。

如果您 希望亲自投票您的股票，您必须带着经纪商、银行或代名人的信函出席会议，确认您对待投票股票的受益 所有权。

问：弃权和经纪人不投票的影响是什么？

A：弃权 对于Twin Vee公司的1号提案和Twin Vee Inc.的1号提案，将具有与反对票相同的效果。对所有其他提案投弃权票 不会影响表决结果。为了确定股东会议的法定人数，将计入弃权票。

受股东投票影响的事项 分为“常规”或“非常规”。在非例行公事的情况下， 经纪人不能投票他们没有收到受益所有者的投票指示的“街道名称”持有的股票(“经纪人无投票权”)，而他们可以在任何例行公事的情况下酌情投票这些股票。 在计算股东大会是否有法定人数时，经纪人的非投票权将被计算在内，但在确定亲自出席或由代理人代表并有权就特定提案投票的票数时， 不会被计算在内。经纪人不投票给Twin Vee Co.提案1和Twin Vee Inc.。提案1将具有与反对票相同的效果。TWING VEE Co.提案编号：[1、2和3是非例行事项，Twin Vee Co.第4号提案是例行事项。中间人对这些其他提案不予投票(虽然与提案4相关的内容预计不会存在 ，因为这是在年会上投票的经纪人可以在其 如果受益所有人不向经纪人提供投票指示的情况下行使其自由裁量权的例行事项)将不会对提案产生影响。 因此，重要的是您应尽早完成并返回您的委托书，以便记录您的投票。

代表或亲自在股东大会上投出的选票将由为股东会议指定的选举检查员 列出，他们还将确定出席人数是否达到法定人数。

问：股东与合并有关的评估权利有哪些？

答：Twin Vee Co.普通股的持有者没有任何权利评估与合并有关的股份价值。Twin Vee Inc.普通股的持有者如果不投票支持合并，并遵循标题为“合并-合并交易-评估权”一节中描述的某些程序，则有权获得与合并相关的股票价值评估。

问：如果我不退还代理卡或提供代理说明，会发生什么情况？

答： 如果您是Twin Vee Co.的股东，未能退还您的代理卡或以其他方式提供代理指示可能是确定Twin Vee Co.股东年度会议法定人数的一个因素，目的是根据合并协议或寻求采取的其他行动批准股票发行 ，这是在会议上处理业务所需的。 如果您是Twin Vee Inc.的股东，未能退还您的代理卡或以其他方式提供代理说明可能是确定Twin Vee Inc.股东特别会议法定人数的一个 因素，以批准合并协议或寻求采取在会议上处理业务所需的其他行动。

问： 我现在应该发送我的股票凭证吗？

答：不。 如果合并完成，Twin Vee Co.将向Twin Vee Inc.的股东发送交换股票的书面指示 证书。Twin Vee Co.的股东将保留他们现有的股票。

问：您预计合并将于何时完成？

答：Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.都在努力尽快完成合并。我们希望在2022年第四季度之前完成合并。然而，合并完成的确切时间尚不能确定，因为合并的完成 受许多条件的制约。

问：合并完成后，Twin Vee Co.将存在多少已授权但未发行的普通股？

答：合并完成后，我们预计将有大约7,020,000股授权但未发行的Twin Vee 公司普通股。除了合并完成后Twin Vee Co.的已发行和已发行普通股数量 ，Twin Vee Co.还保留了约377,090股用于未来发行，这是Twin Vee Co. 已发行股票期权和已发行认股权证的结果。

问：合并的联邦所得税后果是什么？

答：Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.都没有要求或收到美国国税局的裁决，即合并将使 成为重组。根据修订后的1986年《国税法》第368(A)条或该法典，此次合并旨在符合重组的资格。假设合并符合重组的条件，如果Twin Vee Inc.的股东仅将其Twin Vee Inc.的股票换成Twin Vee Co.的普通股，则他们不应 确认美国联邦所得税的任何损益。

税务问题 非常复杂，合并对每个Twin Vee Inc.股东的税务后果将取决于该股东的具体情况。建议您就合并的具体税务后果咨询您自己的税务顾问 ，包括纳税申报要求、联邦、州、地方和外国税法的适用性，以及税法任何拟议更改的影响。请参阅“合并-合并交易-合并的某些美国联邦所得税后果”。

问：如果我有关于会议或合并的问题，我应该打电话给谁？

答：Twin Vee Co.股东可以致电Twin Vee Co.投资者关系部，电话：561-283-4412。Twin Vee Inc.股东可致电Twin Vee Inc.投资者关系部，电话：561-283-4412。

摘要

此 摘要重点介绍了本联合委托书/招股说明书中的精选信息，可能不包含对您重要的所有信息 。这份摘要讨论了合并的所有实质性方面。但是，要全面了解合并 并更完整地描述合并的法律条款，您应仔细阅读本联合委托书/招股说明书 以及我们向您推荐的文件。您可以按照“供股东参考的其他信息--可找到更多信息”一节中的说明，免费获取通过引用并入本联合 委托书/招股说明书的信息。

公司

TWIN Vee PowerCats Co.

3101 S.美国骇维金属加工1

佛罗里达州皮尔斯堡，邮编：34982 (772) 429-2525

TWIN VEE Co.是一家设计、制造和销售休闲动力运动双体船的公司。Twin Vee Co.认为，它一直是娱乐动力运动双体船行业的创新者。Twin Vee Co.目前有8款天然气动力车型在生产 ，尺寸从我们的24英尺双引擎中控台到新设计的40英尺离岸400 GFX。它的双体双体船 运行表面被称为对称双体船船体设计，通过减少阻力、提高燃油效率和为用户提供稳定的骑行船，增加了Twin Vee Co.的乘坐质量。Twin Vee公司在佛罗里达州皮尔斯堡的总部是一个占地7.5英亩的设施，有几栋建筑，总面积超过75,000平方英尺。Twin Vee Co.在2022年6月30日雇佣了大约160名员工，其中一些人已经在公司工作了20多年。

Twin Vee Co.已将其业务组织为三个运营部门：(I)制造和分销燃气船的燃气艇部门；(Ii)通过其全资子公司、特拉华州公司Forza X1，Inc.或Forza开发全电动船只的电力船部门；以及(Iii)其特许经营部门，该部门正在开发提供标准产品的 ，并将通过其全资子公司、特拉华州公司Fix My Boat，Inc.在美国各地销售特许经营权。

TWIN Vee Co.的天然气动力游艇允许消费者使用它们进行广泛的娱乐活动，包括钓鱼、潜水和滑水。Twin Vee Co.相信，其游艇的性能、质量和价值使其能够实现 增加其市场份额和扩大动力双体船市场的目标。Twin Vee Co.目前主要通过北美和加勒比海地区25个地点的20家独立船艇经销商网络销售其船艇，这些经销商将其船艇转售给最终用户Twin Vee Co.客户。Twin Vee Co.继续努力招聘高质量的船艇经销商，并寻求在国内外建立新的经销商和分销商，以随着其产量的增长和新车型的推出而经销其船艇。它的燃气动力船目前配备了燃气动力舷外内燃机。

由于对可持续、环保的电动和替代燃料商业和休闲车辆的需求不断增长，Forza正在设计和开发一系列电动双体船，尺寸从18英尺到28英尺不等。Forza最初的两个型号，FX1双控制台和FX1中控台，正在设计为24英尺长，具有8英尺的横梁或宽度，并利用双体船体表面来减少阻力和增加运行时间。FX1的首次发布将包括Forza专有的单电动舷外马达。Forza的电动游艇被设计为完全集成的电动游艇，包括船体、舷外马达和控制系统。到目前为止，Forza完成了船体和船体运行表面的设计，并已开始加工制造物理玻璃钢船所需的模具，它已与计划用于为电动船提供动力的锂电池组签订了供应协议，完成了船控制系统的设计和原型制作，并完成了设计和舷外电动马达的原型制作。Forza预计将于2023年第二季度开始生产其FX1全集成电动游艇和电机，并开始向最终用户客户销售。Forza还向美国专利商标局提交了三项设计和四项公用事业专利申请，涉及其正在开发的推进系统和船只设计等。

TWINE Vee Inc.

TWIN Vee PowerCats，Inc.

3101 S.美国骇维金属加工1

佛罗里达州皮尔斯堡，邮编：34982 (772) 429-2525

Twin Vee Inc.目前持有Twin Vee Co.的4,000,000股普通股。除了持有Twin Vee Co.的股票外，Twin Vee Inc.没有任何业务。Twin Vee Inc.于2006至2015年间正式名称为Value Rich，Inc.，从事房地产开发和出版业务。2016年，在收购Twin Vee双体船公司时，Twin Vee Co.的前身Value Rich，Inc.更名为Twin Vee Inc.。2021年7月23日，Twin Vee Co.以每股6.00美元的公开发行价完成了300万股普通股的首次公开募股(IPO)，总收益 为18,000,000美元，然后扣除承销折扣和发行费用。因此，Twin Vee Inc.在Twin Vee Co.的股权从100%降至约57%。

合并协议

将合并协议的副本 附为附件A本联合委托书/招股说明书，并以引用方式并入本文。 Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.建议您仔细阅读整个合并协议，因为它是管理合并的主要文件。我们目前预计合并将于2022年第三季度完成。然而，我们 无法预测合并完成的实际时间。

合并 考虑因素

如果合并完成，Twin Vee Inc.将与Twin Vee公司合并，并并入Twin Vee公司，Twin Vee公司将在合并中幸存下来。Twin Vee Inc.股东在紧接合并结束前持有或被视为持有的Twin Vee Inc.普通股每41.7128495股换取一股Twin Vee Co.普通股和Twin Vee Inc.持有的4,000,000股Twin Vee Co.普通股将被注销。因此，合并后，Twin Vee Inc.的股东将在完全稀释的基础上立即拥有合并后公司约54%的流通股，其余的Twin Vee Co.股东将在完全稀释的基础上拥有合并后公司约46%的流通股。

有关Twin Vee Co.将发布的合并对价的更完整描述，请参阅本联合委托书声明/招股说明书中题为“合并-合并协议”的部分。

有关合并的风险

在评估合并协议的采纳或在合并中发行Twin Vee Co.的普通股时，您应仔细阅读本委托书/招股说明书，并特别考虑标题为“合并-风险因素”一节中讨论的因素，以描述与合并、合并后的公司业务和Twin Vee Co.的普通股有关的风险。

Twin Vee公司董事会的建议及其合并的原因

Twin Vee Co.董事会基于一系列因素批准了合并，其中包括以下因素：

Twin Vee公司董事会考虑了合并的潜在风险，包括但不限于：

Twin Vee Inc.董事会的建议及其合并原因

Twin Vee Inc.董事会基于一系列因素批准了合并，其中包括以下因素：

Twin Vee Inc.董事会考虑了合并的潜在风险，包括但不限于以下风险：

Twin Vee Co.财务顾问的意见

关于合并，Twin Vee公司的财务顾问ValuCorp于2022年9月8日向Twin Vee公司董事会特别委员会提交了一份关于Twin Vee公司于2022年9月8日签订的合并协议的公平性、从财务角度来看以及截至该意见发表日期的意见。ValuCorp的意见全文附在本联合委托书/招股说明书之后附件 B并以参考方式并入本联合委托书/招股说明书。鼓励Twin Vee Co.普通股持有者 仔细阅读ValuCorp的意见全文，以说明所遵循的程序、所作的假设、所考虑的事项以及ValuCorp就其意见进行的审查的资格和限制。ValuCorp的意见是向Twin Vee公司董事会特别委员会提出的，只是特别委员会和Twin Vee公司董事会在评估合并时考虑的众多因素之一，仅从财务角度 解决了Twin Vee公司在合并中发行Twin Vee公司普通股的公平性。ValuCorp的意见没有 阐述Twin Vee Co.参与合并或关联交易的基本决定的优点，或与Twin Vee Co.可能参与的任何其他交易或业务战略相比，合并或关联交易的相对优点，并且 不打算也不构成向任何股东就该股东应如何就合并或关联交易或Twin Vee Co.可能参与的任何其他交易或业务战略投票或采取行动的建议。

合并中某些人的利益

在考虑Twin Vee Inc.董事会关于批准合并的建议时，Twin Vee Inc.的股东应 意识到Twin Vee Inc.的某些董事会成员和高管在合并中拥有的利益 可能不同于他们作为Twin Vee Inc.股东所拥有的利益，或者除了这些利益之外。例如，合并完成后，Twin Vee Inc.的某些董事和高管将继续分别在合并后公司的董事会和管理层任职。在考虑Twin Vee Co.董事会关于批准合并的建议时，Twin Vee Co.的股东应该知道，Twin Vee Co.的某些董事会成员和高管在合并中的利益可能不同于他们作为Twin Vee Co.股东的利益，或者是他们作为Twin Vee公司股东的利益之外的利益。例如，合并完成后，Twin Vee Co.的某些董事和高管将继续分别在合并后的公司的董事会和管理层任职，并将 获得合并后发行的普通股的直接所有权。

下表列出了主要股东在Twin Vee Inc.、Twin Vee Co.和合并后的公司中的实益所有权权益：

* 低于1%(1%)

**Twin Vee Co.的百分比 是基于截至2022年9月30日已发行的7020,000股普通股。

*Twin Vee Inc.的百分比是基于截至2022年9月30日的166,712,509股已发行普通股。

*合并后公司普通股的百分比是基于合并完成时已发行的合并后公司的7,020,000股普通股，并假设Twin Vee Inc.持有的4,000,000股Twin Vee Co.普通股在合并完成后 向Twin Vee Inc.的股东发行，以及Twin Vee Inc.持有的4,000,000股Twin Vee Co.普通股被注销。

监管审批

Twin Vee Co.向Twin Vee Inc.的股东发行Twin Vee Co.的普通股以及向美国证券交易委员会提交本联合委托书/招股说明书时，必须遵守适用的联邦和州证券法。截至 本联合委托书/招股说明书所属的注册声明尚未生效。

请 参阅本联合委托书 声明/招股说明书中标题为“第一章-合并交易-监管审批”的章节。

合并会计处理

由于Twin Vee Inc.不符合ASC 805对企业的定义，因此合并将不会作为业务合并入账。 合并预计将入账为Twin Vee Co.的资本重组，通过用Twin Vee Inc.的股票交换Twin Vee Co.的股票，以及注销Twin Vee Inc.持有的Twin Vee Co.股票。在合并生效日期，Twin Vee Co.将通过承担Twin Vee Inc.的净负债来对合并进行入账。Twin Vee Co.的财务报表 将前瞻性地反映Twin Vee Inc.的运营，不会追溯重述以反映Twin Vee Inc.的历史财务状况或运营结果。

材料：美国联邦所得税后果

预期合并将符合守则第368(A)节所指的重组，合并完成。如果合并符合重组的条件，Twin Vee Inc.的股东一般不会在收到Twin Vee公司的普通股以换取与合并有关的Twin Vee Inc.普通股时确认损益。

税收问题非常复杂，合并对特定股东的税收后果将部分取决于该股东的 情况。因此，建议您咨询您自己的税务顾问，以全面了解合并对您的税务后果，包括联邦、州、地方和外国所得税及其他税法的适用性和影响。有关合并的联邦所得税影响的更多信息，请参阅标题为“合并交易-合并的特定美国联邦所得税后果”一节。

股权对比

如果Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.成功完成合并，Twin Vee Inc.普通股的持有者将成为Twin Vee Co.的股东，他们作为股东的权利将受Twin Vee Co.的公司注册证书和章程的管辖。Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.的公司证书和章程之间存在差异。由于Twin Vee Inc.是佛罗里达州的公司，而Twin Vee Co.是特拉华州的公司，因此合并完成后，Twin Vee Inc.股东的权利将受特拉华州法律管辖。有关更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中的“某些附加信息-Twin Vee Co.普通股和Twin Vee Inc.普通股持有者权利比较”。

评估 与合并相关的权利

根据佛罗里达州法律，Twin Vee Inc.普通股股东有权获得与合并相关的评估权。根据特拉华州的法律，Twin Vee Co.普通股的持有者无权获得与合并相关的评估权。

完成合并的条件

Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.只有在满足或放弃某些习惯条件的情况下才需要完成合并，包括但不限于：

终止合并协议

合并协议可在合并完成之前的任何时间终止，无论是在获得完成合并所需的股东批准之前或之后，如下所述：

A “ 触发事件如果(I)Twin Vee Inc.或其任何委员会的董事会撤回或以不利于Twin Vee公司的方式修改或修改其建议，以支持通过和批准合并协议或批准合并；(Ii)Twin Vee Inc.未能寻求获得批准合并协议和合并的多数股东的投票；(Iii)Twin Vee Inc.董事会未能在Twin Vee Co.书面请求在宣布第三方收购提案后的任何时间重申其支持通过和批准合并协议并批准合并的建议 ；(Iv)Twin Vee Inc.董事会或其任何委员会已批准或 建议任何第三方收购提案；(V)Twin Vee Inc.已签订任何意向书或类似文件，接受任何该等收购建议；或(Vi)与Twin Vee Co.或其股东无关的人士已开始就Twin Vee Inc.的证券进行投标或交换要约，而Twin Vee Inc.尚未根据证券法颁布的规则14E-2在首次公布该等投标或交换要约后十(10)个营业日内向其证券持有人发出声明，表明Twin Vee Inc.建议拒绝该等投标或交换要约。

合并后合并后公司的管理

合并完成时，合并后的公司董事会将有六名成员，包括Twin Vee Co.的现任董事会：约瑟夫·维斯康蒂、普雷斯顿·亚伯勒、詹姆斯·梅尔文、巴德·罗肯巴赫、尼尔·罗斯和凯文·舒勒。此外，合并完成后，合并后公司的高管将包括Twin Vee Co.的现任高管约瑟夫·维斯康蒂、凯莉·冈纳森、普雷斯顿·亚伯勒和丹·诺顿。

会议将审议的事项

TWIN Vee Co.股东将被要求就与以下相关的提案进行投票：

Twin Vee Co.董事会建议Twin Vee Co.的股东投票支持上述所有提案。有关Twin Vee公司年会的进一步讨论，请参阅第 页开始的“Twin Vee公司年度会议提案”[___].

TWIN Vee Inc.股东将被要求就与以下相关的提案进行投票：

在哪里可以找到更多信息

如果您想了解有关Twin Vee公司或Twin Vee Inc.的更多信息，请参考每家公司提交给美国证券交易委员会的文件(关于Twin Vee Co.)和OTC Markets Pink (对于Twin Vee Inc.)。这些公司已经确定了这些文档，并在“股东的其他信息-在哪里可以找到更多信息”一节中列出了如何获得这些文档的副本的说明。

风险因素摘要

以下是与合并和每家公司相关的主要风险摘要。在“风险因素”一节中可以找到每种风险的更详细的描述。

与合并相关的风险

与孪生Vee CO相关的风险 。

与TWIN VEE公司的行业相关的风险。和 合并实体

与电动船只有关的风险

知识产权风险

与TWIN VEE公司普通股所有权相关的风险 。

与TWIN VEE Inc.相关的风险

有关前瞻性陈述的警示性 声明

本 联合委托书/招股说明书包含“前瞻性陈述”。我们使用“可能”、“ ”、“可能”、“将会”、“预期”、“可能”、“相信”、“ ”、“继续”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“项目”等类似词汇来标识一些前瞻性表述，但并非所有前瞻性表述都包含这些 词汇。我们所有的前瞻性陈述都涉及估计和不确定性，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中表达的大不相同。因此，任何此等陈述均参考“风险因素”标题下及本联合委托书/招股说明书内其他部分所述的资料，以作整体保留。

本联合委托书/招股说明书中包含的前瞻性 陈述基于我们根据我们的行业经验以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和我们认为在这种情况下合适的其他因素的看法而作出的假设。当您阅读和考虑本联合委托书/招股说明书时，您应了解 这些声明不是对业绩或结果的保证。它们涉及风险、不确定性(其中许多超出了我们的控制范围)和假设。尽管我们认为这些前瞻性陈述是基于合理的假设，但您应该意识到，许多因素可能会影响我们的实际运营和财务表现，并导致我们的表现与前瞻性陈述中预期的表现大不相同。我们认为这些因素包括但不限于“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中描述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者这些 假设中的任何一个被证明是不正确的，我们的实际运营和财务表现可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的表现 不同。

此外， 任何前瞻性表述仅在作出之日发表，除法律要求外，我们不承担义务 更新本联合委托书/招股说明书中包含的任何前瞻性表述，以反映该联合委托书/招股说明书中所包含的事件或情况 ，或反映预期或意外事件或情况的发生。可能导致我们的业务发展不符合我们预期的新因素 不时出现，我们无法预测所有这些因素 。此外，我们无法评估每个目前已知或新的因素对我们的运营结果的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

已选择 历史财务数据

精选TWIN VEE公司的历史财务数据 。

下表列出了Twin Vee Co.选定的合并财务数据，数据来源于Twin Vee Co.的经审计的合并财务报表，该报表附件如下附件C-1本联合委托书/招股说明书。截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表、截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并经营报表以及本联合委托书/招股说明书中的有关报告，附件如下附件C-1此 联合委托书/招股说明书。您应将此信息与Twin Vee Co.截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的Twin Vee Co.的合并财务报表和相关附注一起阅读。 截至2022年6月30日的六个月的运营数据和截至2022年6月30日的资产负债表数据 源自截至2022年6月30日的六个月的未经审计的财务报表，附件如下附件C-1载于截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告中，附件为附件C-1本联合 委托书/招股说明书。历史结果并不一定预示着未来的预期结果。

选定的 TWINE VEE Inc.的历史财务数据。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的经营数据报表 和截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表数据 摘自Twin Vee Inc.截至2021年12月31日的经审计财务报表，附件为附件C-2本联合委托书/招股说明书。截至2022年6月30日、2022年和2021年6月30日的6个月的经营报表数据和截至2022年6月30日的资产负债表数据来自Twin Vee Inc.截至2022年6月30日的未经审计的财务报表 ，附件如下附件C-2本联合委托书/招股说明书。

未经审计的TWIN VEE CO的预计合并合并财务信息。和TWING VEE Inc.

以下 未经审计的预计合并财务信息假设Twin Vee Inc.的每股普通股将 交换为Twin Vee Co.的普通股。利用.0239734281399308的交换比率，预计合并后Twin Vee Inc.普通股股东将拥有合并后公司约57%的有表决权股票。

未经审核的预计合并合并财务资料是基于假设Twin Vee公司在紧接合并完成前已发行的普通股总数将为166,851,398股，并使用交易比率.0239734281399308，这将导致在交易中发行4,000,000股Twin Vee公司普通股。

以下是截至2022年6月30日的未经审计的预计合并财务报表 合并了Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.的历史合并财务报表。未经审计的预计合并合并财务报表使拟议的合并生效，就合并条件表而言，如同合并发生在2022年6月30日，在截至2022年6月30日的六个月和截至2021年12月31日的12个月的期间开始时，相对于合并损益表 。

未经审计的备考合并合并财务报表附注 描述了下文列报的备考金额和调整数 。这些预计数据不一定代表Twin Vee Co.在本报告所述期间开始时如果完成合并将取得的经营业绩，不应被视为未来业务的代表。

以下提供的未经审核的 形式合并综合财务信息基于Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.在本联合委托书/招股说明书中所包含的截至所述期间的 历史财务信息，并应与之一并阅读。

未经审计的形式简明资产负债表

未经审计的形式合并经营报表

截至2022年6月30日的六个月

(1)代表消除与Twin Vee PowerCats，Inc.合并的Twin Vee PowerCat，Co.费用。

(2)代表消除Twin Vee PowerCats，Inc.加权平均流通股，扣除因合并而发行的股份，加权后视为这些增加的股份已于2022年6月30日发行。

未经审计的形式简明合并经营报表

截至2021年12月31日的年度

市场 价格和股利信息

自2021年7月21日起，Twin Vee Co.的普通股已在纳斯达克上交易，代码为“VEEE”。截至2022年8月25日，Twin Vee Co.约有1,746名Twin Vee Co.普通股持有者.

TWIN VEE Inc.的普通股目前不在全国交易所交易，但在场外交易市场粉色交易。

证券市场价值

在 2022年9月8日，也就是公开宣布签署合并协议前的最后一个交易日 纳斯达克上的Twin Vee Co.普通股和OTC Pink上的Twin Vee Inc.普通股的最后售价分别为3.91美元和0.10美元。在……上面[______________]，2022， 在本委托书声明/招股说明书日期之前的最后实际可行日期，纳斯达克上的Twin Vee Co.普通股和场外交易平台上的Twin Vee Inc.普通股的每股收盘价为$ [____]及$[____]，分别为。鼓励Twin Vee Inc.股东获取Twin Vee Co.普通股和Twin Vee Inc.普通股的当前市场报价，并仔细审阅 本委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入的其他信息。请参阅“股东的其他信息-在那里您可以找到更多信息，“本委托书/招股说明书的 。合并后，Twin Vee Co.的普通股将继续在纳斯达克上市，Twin Vee Inc.的普通股将不再有进一步的市场。

便士 股票

TWINE VEE Inc.的普通股可能受到根据《交易所法案》第15(G)节通过的“细价股”规则的约束。细价股规则通常适用于普通股未在国家证券交易所上市、交易价格低于每股5.00美元、有形净资产至少为500万美元的公司。这些规则要求，将细价股交易给“已确定客户”以外的人的经纪商必须填写某些文件，向投资者进行适当性查询，并向投资者提供有关证券交易的某些信息，包括 风险披露文件和某些情况下的报价信息。

分红政策

Twin Vee Co. 从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。Twin Vee Co.目前打算保留未来的收益(如果有) 以资助其业务扩张。因此，Twin Vee Co.预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

风险因素

除了本联合委托书/招股说明书中包含和参考并入的其他信息外，Twin Vee公司的股东在决定是否批准合并时应仔细考虑以下描述的事项，以及Twin Vee Co.的股东在决定是否根据合并协议批准向Twin Vee Inc.股东发行Twin Vee公司普通股时应仔细考虑以下描述的事项。

与合并相关的风险

Twin Vee Inc.的所有 高管和部分董事都存在利益冲突，这可能会影响他们在不考虑您的利益的情况下支持或批准合并。

Twin Vee Inc.的所有高管将受雇于合并后的公司，合并完成后，某些董事将继续在合并后的公司的董事会中任职。此外，Twin Vee Inc.的所有高管和部分董事在Twin Vee Inc.和Twin Vee Co都拥有直接或间接的经济利益。这些利益，以及其他利益，可能会影响Twin Vee Inc.的这些高管和董事支持或批准合并。有关Twin Vee Inc.执行人员和董事利益的更多 信息，请参阅标题为“合并-Twin Vee Inc.的利益”的章节。在本委托书/招股说明书中。

交换比率不能根据Twin Vee Co.普通股的市场价格进行调整，因此收盘时的合并对价可能高于或低于签署合并协议时的价值。

合并协议的 方已为Twin Vee Inc.普通股设定了交换比例，交换比例不可调整。Twin Vee Co.普通股市场价格的任何变化不会 影响Twin Vee Inc.普通股持有人在合并完成后有权获得的普通股数量。因此， 如果Twin Vee Co.普通股的市场价格在合并协议签署之日较合并完成前的市场价格下跌 ，Twin Vee Inc.的股东可能会以相当低的价值获得合并对价。同样，如果Twin Vee Co.普通股的市场价格 高于合并协议完成前的市场价格，则Twin Vee Inc.股东获得的合并对价的价值可能远远高于他们在合并前持有的Twin Vee Inc.普通股 和Twin Vee Co.股东将不会因Twin Vee公司普通股市值的增加而获得补偿。合并协议不包括基于价格的终止权。由于交换比率不会随着Twin Vee Co.普通股价值的变化而进行调整，因此Twin Vee Co.普通股的市值每上升或下降一个百分点，向Twin Vee Inc.股东发行的全部合并对价的价值将分别相应上升或下降一个百分点。

合并后公司的股价预计将波动，其普通股的市场价格可能会在合并后下跌。

合并后公司普通股的市场价格可能会出现大幅波动，尤其是在股东基础扩大的情况下。此外，股票市场总体上经历了很大的波动，往往与个别公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动也可能对合并后公司普通股的交易价格产生不利影响。

在过去，随着公司证券市场价格的波动，股东经常对这些公司提起集体证券诉讼。如果提起此类诉讼，可能会导致巨额成本 并转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害合并后公司的盈利能力和声誉。

合并后公司普通股的市场价格可能会因合并而下跌。

如果合并后的公司未能迅速实现合并的预期收益，或达不到Twin Vee Co.或Twin Vee Inc.或投资者、财务 或行业分析师预期的程度，合并后公司普通股的市场价格可能会因合并而下跌。

合并后的公司可能无法体验到合并带来的预期战略利益。

Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.各自的管理层认为，合并将提供各自独立运营的公司可能无法实现的某些战略利益。具体地说，Twin Vee Co.认为，合并将使Twin Vee 公司能够利用Twin Vee Inc.结转的7,056,000美元净运营亏损，并利用这些净运营亏损抵消Twin Vee公司的收入。Twin Vee Inc.认为，合并将提供一种方法，使Twin Vee Inc.的股东可以更直接地分享Twin Vee Co的增长。不能保证合并的这些预期收益将实现，或者 如果合并，将导致股东价值或合并后公司的收入增加。

如果不符合合并条件，合并将不会发生。

即使 如果合并得到Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.的股东批准，也必须满足或放弃特定条件才能完成合并，其中包括：

这些 和其他条件在合并协议中有详细说明，其副本如下附件A本联合 委托书/招股说明书。Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.不能向您保证合并的所有条件都将得到满足。如果合并的条件未得到满足或放弃，合并将不会发生或将被推迟，Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.可能会失去合并的部分或全部预期收益。

如果 有Twin Vee Inc.股东行使其评估权，则合并中幸存的公司将对由此产生的现金支付义务负责 。

如果合并完成，Twin Vee Inc.普通股的持有者有权根据佛罗里达州《商业公司法》第607.1302条享有评估权，前提是他们必须遵守《商业公司法》第607.1321条规定的条件。如果有Twin Vee Inc.的股东行使该等权利并完成了FBCA所要求的程序，则Twin Vee Co.作为合并中的幸存公司，将有义务根据FBCA 607.1324节或佛罗里达州法院根据FBCA 607.1330节的规定向该等股东支付其Twin Vee Inc.股票在合并前的现金价值。

无论合并是否完成，Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.都将产生巨额费用。

无论合并是否完成，Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.都将产生与合并相关的大量费用。Twin Vee公司目前预计将产生约200,000美元的交易费用，Twin Vee公司目前预计将产生约0美元的交易费用。见标题为 “合并--合并协议--终止”一节。

如果合并完成，Twin Vee Co.将承担Twin Vee Inc.的所有未偿债务。

根据法律规定，如果合并完成，Twin Vee Co.将承担Twin Vee Inc.的全部未偿债务，金额为233,000美元。截至2022年6月30日，Twin Vee Inc.的总负债为5,756,456美元，其中3,975,877美元为流动负债总额，但很大一部分负债 是Twin Vee Co.的负债。此外，Twin Vee Inc.是三起民事诉讼的被告，这些诉讼涉及从Twin Vee购买的船只所有者提出的保修索赔 。根据法律规定，如果合并完成，Twin Vee Co.将承担Twin Vee Inc.在这些民事诉讼中进行辩护的义务。鉴于这些民事诉讼将导致积极的财务裁决或成功的结果，因此无法保证 合并完成后，这些诉讼对Twin Vee Co.的潜在风险可能代价高昂 。

预计财务报表仅供说明之用，可能并不代表合并后公司的财务状况或经营结果。

本联合委托书/招股说明书所载的备考财务报表仅供参考，并不能反映合并后公司的财务状况或经营业绩，原因有几点。例如，预计财务报表来自Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.的历史财务报表，并在合并生效后对合并后的公司进行了某些调整和假设。作出这些调整和假设所依据的信息是初步的，这种调整和假设很难完全准确地作出。此外，预计财务报表并未反映合并后公司因合并而产生的所有成本。例如，整合两家公司所产生的任何增量成本的影响不会反映在备考财务报表中。因此，合并后合并后公司的实际财务状况和运营结果可能与这些形式财务报表不一致，或从这些形式财务报表中明显可见。

此外， 编制形式财务信息时使用的假设可能被证明不准确，其他因素可能会影响合并后公司的财务状况或运营结果。合并后的 公司的财务状况或经营业绩的任何潜在下降都可能导致合并后的 公司的股票价格出现重大变化。见“合并-选定的历史财务数据-未经审计的形式合并合并财务信息”一节。

虽然ValuCorp的意见是在2022年9月8日，也就是合并协议签署之日向Twin Vee Co.董事会提出的，但它并不反映2022年9月8日之后市场和经济环境的任何变化。

在一定程度上，Twin Vee Co.或Twin Vee Inc.的运营和前景可能在2022年9月8日之后发生任何变化和/或一般市场和经济状况的变化，这可能会使Twin Vee Co.或Twin Vee Inc.目前的价值 高于或低于其截至2022年9月8日(合并协议和ValuCorp进行的分析的日期)的价值， 任何此类事态发展都不会对ValuCorp的观点或交易所比率产生任何影响。此乃根据合并协议厘定，ValuCorp的意见乃基于有效的财务、经济、货币、市场及其他条件及情况，以及于2022年9月8日，即合并协议签署日期 向彼等提供的资料。虽然Twin Vee Inc.和Twin Vee Co.董事会都不知道Twin Vee Co.或Twin Vee Inc.的运营和前景在2022年9月8日之后发生了任何变化，和/或一般市场和经济状况发生了变化，这可能会使Twin Vee Co.或Twin Vee Inc.截至2022年9月8日(合并协议日期和ValuCorp进行的分析)的价值大于或低于其价值，或者得出结论认为Twin Vee Inc.的股东在合并中收到的对价对Twin Vee Inc.或Twin Vee Co.不公平，则不能保证 Twin Vee Co.或Twin Vee Inc.的运营和前景的变化和/或2022年9月8日之后一般市场和经济状况的变化 可能使Twin Vee Co.或Twin Vee Inc.在合并生效日期的价值大于或低于其截至2022年9月8日的价值。ValuCorp没有义务更新提交给Twin Vee Co.的意见，以便在9月8日之后进行更改, 2022年有关Twin Vee Co.董事会 从ValuCorp收到的意见的说明，以及就提出该等意见向Twin Vee Co.董事会提供的重大财务分析摘要，请参阅“合并-合并交易-Twin Vee Co.的财务顾问的意见”一节。

合并及相关交易须经Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.的股东批准。

为了完成合并，Twin Vee Co.的股东必须批准合并协议，该协议需要至少有权投票的Twin Vee Co.普通股的大多数流通股的持有者投赞成票。Twin Vee Inc.的股东也必须批准合并协议，该协议要求至少有权投票的Twin Vee公司已发行普通股的多数 的持有者投赞成票。此外，根据适用的纳斯达克规则，作为合并对价的一部分，Twin Vee公司的股东必须批准向Twin Vee公司股东发行Twin Vee公司普通股。向Twin Vee公司股东发行Twin Vee公司普通股需要获得有投票权的Twin Vee公司普通股的多数流通股的批准。

如果对Twin Vee Inc.的收购没有完成，Twin Vee Co.的业务和股票价格可能会受到不利影响。

Twin Vee Co.对Twin Vee Inc.的收购取决于几个惯例条件，包括本联合委托书/招股说明书的有效性以及Twin Vee Inc.和Twin Vee Co.股东对交易的批准。

如果Twin Vee Co.对Twin Vee Inc.的收购没有完成，Twin Vee Co.可能面临一系列风险，这些风险可能会对Twin Vee Co.的业务和股价产生不利影响，包括：

Twin Vee Co.普通股的当前市场价格反映了市场对收购将完成的假设；

TWINE VEE Co.必须支付与合并相关的费用；以及

Twin Vee Co.不会意识到收购Twin Vee Inc.预期的好处。

Twin Vee Co.使用Twin Vee Inc.结转的净营业亏损的能力可能会受到限制。

通常，对于美国联邦所得税而言， 公司股票在三年内按价值计算的所有权变动超过50%即构成所有权变动。所有权变更可能会限制公司使用可归因于变更前期间的净营业亏损 的能力。因此，Twin Vee Co.使用Twin Vee Inc.的净营业亏损结转来抵消美国联邦应税收入的能力可能会受到限制，这可能会 导致其未来的纳税负担增加。截至2021年12月31日，Twin Vee Inc.的净营业亏损结转总额约为7,056,000美元。在合并和合并协议生效后，可以确定所有权变更是根据经修订的1986年《国内税法》第382条或该法规发生的。因此，Twin Vee Co.利用Twin Vee Inc.结转的净营业亏损的能力可能会受到限制。

与孪生Vee CO相关的风险 。

关于Twin Vee Co.的运营历史的公开信息有限。

TWIN VEE Co.的上市运营历史有限，这使得评估我们的业务和前景变得困难。虽然Twin Vee Co.成立于2003年，但直到2021年7月首次公开募股时，它才提供关于运营结果的公开报告。 您的投资决策将不会使用相同的数据，因为我们拥有更长的公开报告历史。

TWIN VEE Co.在截至2022年6月30日的季度和截至2021年12月31日的年度都出现了亏损，未来可能还会继续亏损。

在截至2022年6月30日的六个月里，Twin Vee Co.的运营亏损为1,520,132美元，净亏损为1,730,099美元。在截至2021年12月31日的年度中，Twin Vee Co.的运营亏损为1,630,721美元，净亏损为1,011,009美元。截至2022年6月30日，Twin Vee Co.的累计赤字约为380万美元。不能保证费用在未来期间不会继续增加，也不能保证未来期间运营产生的现金足以满足Twin Vee Co.的运营需求并产生运营收入和净收入。

TWIN Vee Co.满足制造业劳动力需求的能力对其运营和未来销售的结果以及 的盈利能力至关重要。

TWIN VEE Co.依靠可用的小时工来生产我们的产品。Twin Vee Co.无法向您保证 它将能够以合理的成本吸引和留住合格的员工，以满足当前或未来的制造需求， 或者根本不能。例如，随着佛罗里达州失业率较低，对熟练员工的需求最近有所增加，因为Twin Vee Co.在那里有制造设施。此外，尽管Twin Vee Co.目前没有任何员工受到集体谈判协议的保护，但Twin Vee Co.不能向您保证其员工将来不会选择由工会代表。 此外，对合格员工的竞争可能要求其支付更高的工资以吸引足够数量的员工。 制造业劳动力成本的显著增加可能会对Twin Vee Co.的业务、财务状况或运营结果造成实质性不利影响。Twin Vee公司的子公司Forza打算继续招聘一些额外的人员，包括设计和制造人员以及电动游艇和动力总成的服务技术人员。对具有设计、制造和维修电动船经验的人员的竞争非常激烈，Forza未来可能无法 吸引、同化、培训或留住更多高素质的人员。如果不能吸引、整合、培训、激励和留住这些额外的员工，可能会严重损害Forza的业务和前景。

TWIN VEE Co.有很大的固定成本基础，如果销售额下降，这将影响其盈利能力。

当销售和产量下降时，运营汽艇制造商的固定成本水平可能会对利润率构成压力。Twin Vee Co.的盈利能力在一定程度上取决于其将固定成本分摊到足够多的销售和发货产品上的能力，如果它决定降低生产率，毛利率或净利润可能会受到负面影响。因此，需求下降或需要减产可能会降低Twin Vee Co.吸收固定成本的能力，并对其财务状况或运营结果产生重大影响。

利率和能源价格影响产品销售。

TWIN Vee Co.的天然气动力产品通常由经销商和零售汽艇消费者提供资金。Twin Vee Co.预计，随着其业务的扩大和经销商网络的扩大，这种情况将继续下去。如果利率大幅上升，这可能不会发生，因为更高的利率会增加借贷成本，从而增加经销商的经营成本和消费者购买汽艇的成本。更高的能源成本导致Twin Vee Co.制造设施的运营费用增加，并导致向经销商运送产品的费用增加。此外，通货膨胀和能源成本的上涨可能会对以石油为基础的原材料的定价和可获得性产生不利影响，如产品中使用的树脂和泡沫。 此外，燃料价格上涨可能会对Twin Vee Co.的天然气动力船的需求产生不利影响，因为它们增加了拥有和运营成本以及船的售价。因此，较高的利率和燃料成本可能会对消费者购买娱乐动力船的决定产生不利影响。

Twin Vee Co.使用的制造设施的产能将不足以支持其未来的增长和业务计划 。

TWIN Vee Co.目前在皮尔斯堡的制造工厂几乎满负荷运转。Twin Vee Co.目前计划在其计划建造的一座新的最先进的碳中和工厂生产电动船只。在Twin Vee Co.能够扩大其制造能力并建设计划中的制造设施之前，Twin Vee Co.将继续与其子公司共享其当前的制造设施，这些子公司的产能有限，可能无法满足Twin Vee 公司及其子公司的制造需求。Twin Vee公司建造的任何设施都需要大量的资本投资，预计至少需要一到两年的时间才能建成并完全投入运营。

双胞胎公司的业务可能会受到新冠肺炎疫情的实质性影响。

新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发可能会继续扰乱Twin Vee Co.的业务和运营计划 。这些中断可能包括由于以下原因造成的中断：(I)员工短缺，(Ii)无法获得承包商和分包商，(Iii)其所依赖的第三方供应中断或价格波动，(Iv)政府为应对新冠肺炎疫情而实施的限制，以及(V)该公司及其承包商和分包商为确保员工和其他人的安全而实施的限制。到目前为止，由于新冠肺炎疫情，Twin Vee Co.在获得美国铃木汽车公司供应的150马力电机方面出现了 短缺，历史上Twin Vee Co.约15%的船只使用了铃木电机。此外，Twin Vee Co.还受到供应链短缺导致的材料价格上涨的影响 。Twin Vee Co.也增加了零部件库存， 在接到采购订单之前会花费更多资金。供应链的持续延误可能会对我们的生产造成不利影响，进而影响我们的收入。此外，目前无法预测这些中断的程度或持续时间。这些 中断可能会对Twin Vee Co.的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 这种不利影响可能是迅速和意想不到的。这些中断可能会严重影响Twin Vee Co.执行其2022年业务计划的能力。

TWINE VEE Co.的年度和季度财务业绩会因各种因素而发生重大波动，其中许多因素都不在其控制范围之内.

TWIN VEE Co.的销售和经营业绩可能会因季度和年度的不同而显著不同，这取决于各种 因素，其中许多因素是其无法控制的。这些因素包括但不限于：

由于这些和其他因素，Twin Vee Co.的经营业绩可能会迅速大幅下降，以应对订单模式的变化 或其产品需求的快速下降。TWIN VEE Co.预计未来经营业绩的波动将会持续。

不利的天气条件可能会对Twin Vee Co.的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响，尤其是在船运旺季。

任何特定地理区域内任何一年的不利天气条件都可能对该地区的销售产生不利影响，尤其是在航运旺季。Twin Vee Co.的产品在春夏季节之前和期间的销售通常较强劲，这两个月代表着航海高峰期，这几个月的良好天气通常对消费者需求有积极影响 。相反，在这些 期间，反常的凉爽天气、过多降雨、降雨量减少或干旱情况可能会关闭区域划船地点或使划船变得危险或不便，从而总体上降低消费者对其产品的需求 。如果Twin Vee Co.的净销售额在这些时期内低于预期的季节性水平，其年度业绩将受到实质性和不利的影响。随着业务的扩大，Twin Vee Co.未来的净销售额可能也会经历更明显的季节性波动。不能保证天气状况不会对其任何产品的销售产生重大影响。

自然灾害、气候变化的影响或Twin Vee Co.制造设施的其他中断可能会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响.

TWIN VEE Co.依靠其位于佛罗里达州皮尔斯堡的唯一制造工厂的持续运营来生产其 产品。火灾、洪水、地震或任何其他不可预见的情况对我们的设施造成的任何自然灾害或其他严重中断都将对其业务、财务状况和运营结果造成不利影响。气候变化可能会限制或增加与设备或燃料供应相关的成本，从而对Twin Vee Co.的运营产生不利影响。此外， 恶劣天气条件，如风暴频率和/或严重程度增加或洪水，可能会损坏其设施和设备或限制向客户交付产品，从而削弱其运营能力 。Twin Vee Co.的制造设施发生任何中断，即使是很短的一段时间，也可能在中断期间和之后对其生产率和盈利能力产生不利影响。这些干扰还可能造成人身伤害和生命损失、财产和设备的严重损坏或毁坏，以及环境破坏。尽管Twin Vee Co.承保的财产、伤亡和业务中断保险的类型和金额为该行业的惯例，但它并没有为其制造设施的所有潜在自然灾害或其他中断 投保。

如果我们不能管理Twin Vee Co.的生产水平，同时仍然解决其产品的季节性零售模式， 其业务和利润率可能会受到影响.

Twin Vee Co.产品零售需求的季节性，以及Twin Vee Co.全年平衡生产的目标，要求Twin Vee Co.管理其生产并将其产品分配给其经销商网络，以满足预期的零售需求 。Twin Vee Co.的经销商必须应对消费者需求和库存的季节性变化。如果经销商减少库存以应对零售需求疲软，Twin Vee Co.可能会被要求减少产量，从而导致其制造中固定成本的吸收率更低，从而降低利润率。因此，Twin Vee Co.必须平衡平级生产的经济性和经销商所经历的季节性零售模式。未能充分调整制造 水平可能会对Twin Vee Co.的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

TWIN VEE Co.依赖其独立经销商网络生产天然气动力船，面临着对经销商的日益激烈的竞争，而且对他们的活动几乎没有控制权.

Twin Vee Co.销售的燃气船有很大一部分来自其独立经销商网络。Twin Vee Co. 通常根据从经销商那里收到的兴趣迹象来制造船只，这些经销商没有合同义务 购买任何船只。虽然经销商通常已经购买了他们提供了兴趣指示的所有船只，但如果经销商选择不购买其提供了兴趣指示的船只(例如，如果该船已达到其平面图上的信用额度)，则Twin Vee Co.可能会经历过剩库存和成本，因此Twin Vee Co. 曾经经历过，未来也可能经历过过剩库存和成本。截至2022年6月30日，Twin Vee Co.的前三大经销商占其游艇总销量的46%。失去一家重要的经销商可能会对Twin Vee Co.的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。失去一家重要的经销商可能会对Twin Vee Co.的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。支持Twin Vee Co.产品的经销商数量及其营销和服务工作的质量对Twin Vee Co.的销售能力至关重要。 基于制造商产品的质量、价格、价值和可获得性、制造商对客户服务的重视以及制造商为经销商提供的营销支持，其他船厂之间对经销商的竞争继续增加。Twin Vee Co.在吸引和留住经销商方面面临来自其他船厂的激烈竞争 , 影响我们吸引或保持与合格和成功的经销商的关系的能力。尽管Twin Vee Co.的管理层认为，其在高性能运动艇行业的产品质量应允许其保持与经销商的关系和市场份额地位，但不能保证它将能够保持或改善与经销商的关系或市场份额地位。此外，船运行业的独立经销商在最近几年经历了重大的整合，如果在任何此类整合中幸存的实体 从竞争对手那里购买类似的产品，这可能会导致我们未来失去一个或多个经销商。经销商数量的大幅下降或我们经销商网络的质量将对Twin Vee Co.的业务、财务状况、 和经营业绩产生重大不利影响。

TWIN Vee Co.的成功在一定程度上取决于其经销商的财务健康状况以及他们持续获得融资的渠道。

由于Twin Vee Co.几乎所有的天然气动力产品都是通过经销商销售的，因此他们的财务健康对其成功至关重要。如果销售其产品的经销商的财务健康受到影响，Twin Vee Co.的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。他们的财务健康状况可能会因各种原因而受到影响，包括总体经济状况低迷 、利率上升、租金上涨、劳动力成本和税收增加、合规情况 以及个人财务问题。此外，任何经销商获得的我们的船只库存越多，经销商受上述情况影响的风险就越大。在截至2022年6月30日的六个月中，经销商 大幅增加了我们船只的库存。

此外，Twin Vee Co.的经销商需要充足的流动性来为他们的运营提供资金，包括购买Twin Vee Co.的产品。交易商面临许多风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能对他们的流动性状况产生不利影响，其中包括继续以合理的条件及时获得充足的融资来源。这些资金来源对Twin Vee Co.通过其分销网络销售产品的能力至关重要。获得融资通常有助于其经销商从Twin Vee Co.购买游艇，他们的融资购买降低了Twin Vee Co.的营运资本要求。如果Twin Vee Co.的经销商无法获得融资，其销售额和营运资金水平将受到不利影响。

可能需要Twin Vee Co.回购某些经销商的库存.

Twin Vee Co.的许多经销商与第三方金融公司有平面图融资安排，使经销商 能够购买其产品。就这些协议而言，Twin Vee Co.在某些情况下可能有义务从财务公司回购其产品，其可能无法控制任何回购义务的时间或金额 也无法以Twin Vee Co.可接受的条款获得资本以履行任何回购义务。如果交易商拖欠对财务公司的债务，财务公司收回船只，并将船只返还给Twin Vee Co.，则触发此义务。Twin Vee Co.回购收回船只以支付其原始发票价格的未付余额的义务可能会根据回购时船只的年龄和状况而减少或受到限制，在某些情况下，还会根据与特定楼层计划融资 计划相关的回购义务的总上限进行减少或限制。到目前为止，Twin Vee Co.还没有义务回购任何船只根据其交易商的平面图融资安排，它不知道有任何适用的法律来规范其与交易商的关系或要求其回购任何船只。但是，不能保证交易商 将来不会拖欠信用额度。经销商可能违约的风险和Twin Vee Co.可能被要求回购车辆的风险随着经销商获得更多其船只的库存而增加。截至2022年6月30日和2021年12月31日，Twin Vee Co.根据此类平面图协议承担的最大义务分别约为6922,000美元或39个单位和4,273,000美元或24个单位。此外，监管经销商关系的适用法律还可能要求Twin Vee 公司在某些情况下从经销商处回购其产品，并且它可能无法控制任何回购义务的时间或 金额，也无法以我们可以接受的条款获得资本来履行任何回购义务。 如果Twin Vee Co.根据任何回购协议或适用的经销商法律有义务回购大量产品，Twin Vee Co.的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

TWIN VEE Co.在其船艇制造中依赖第三方供应商.

TWIN VEE Co.依赖第三方供应商提供建造其船只所需的零部件和原材料。虽然 Twin Vee Co.认为其与当前供应商的关系足以提供满足当前生产需求所需的材料，但Twin Vee Co.不能向您保证这些关系将继续，或者这些供应商提供的材料的数量或质量将足以满足其未来的需求，无论它是否成功地 实施其增长战略。Twin Vee Co.预计其对原材料和供应的需求将会增加。Twin Vee Co.的供应商必须做好扩大运营的准备，在许多情况下，还必须雇佣额外的工人和/或扩大产能，以便 完成其和其他客户下的订单。Twin Vee Co.的供应商 未来可能面临的运营和财务困难可能会对他们向Twin Vee Co.供应所需零部件的能力产生不利影响，这 可能会严重扰乱其运营。

非正式供应安排的终止或中断可能对Twin Vee Co.的业务或运营结果产生重大不利影响.

尽管Twin Vee Co.与其许多供应商有着长期的合作关系，但它没有与任何供应商 就采购所需部件达成任何正式协议，其采购是在采购订单的基础上进行的。TWIN VEE Co.没有来自供应商的约束性承诺，即在任何指定的时间段内提供所需的任何指定数量的材料。如果其 供应商收到来自其他客户的大量订单，则可能无法满足Twin Vee Co.的需求。如果Twin Vee Co.的任何现有供应商无法向其提供所需的产品， 不能保证会以令人满意的条件做出替代供应安排。如果Twin Vee Co.需要以不令人满意的条款签订供应安排，或者其供应安排出现任何延误，可能会对Twin Vee Co.的业务和经营业绩造成不利影响。

TWIN VEE Co.依赖一家制造商提供发动机，并没有从该制造商那里获得任何长期承诺。

TWIN VEE公司目前依赖一家制造商--美国铃木汽车公司供应其舷外发动机。Twin Vee Co. 铃木没有任何长期承诺提供任何特定数量的发动机，因此不能保证 其燃气动力船将有足够的发动机供应。到目前为止，由于新冠肺炎疫情的影响，Twin Vee Co. 在获得由美国铃木汽车公司供应给Twin Vee Co.的150马力电机方面遇到了短缺，历史上Twin Vee Co.约15%的船只使用了这些电机。尽管Twin Vee Co.认为它有足够的其他发动机供应，但由于供应链短缺，如果美国铃木汽车公司无法满足Twin Vee Co.的需求，Twin Vee Co.在未来可能无法从其他制造商获得发动机。铃木美国汽车公司和其他制造商可能由于供应链短缺而无法及时向Twin Vee Co.提供发动机，而且即使其他制造商能够满足Twin Vee Co.的发动机需求，他们也可能无法 以其当前为其船只安装的发动机支付的相同价格来满足需求，这可能导致利润率较低 或Twin Vee Co.提高其船只的价格以维持利润率，这可能会对其船只的需求产生不利影响。此外，某些地缘政治事件，如目前俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突，可能会增加供应链中断的可能性，并阻碍Twin Vee Co.找到建造船只所需的材料的能力。

产品 责任、保修、人身伤害、财产损失和召回索赔可能会对Twin Vee Co.的财务状况产生重大影响 并损害其声誉。

TWIN Vee Co.从事的业务使其面临产品责任索赔和保修索赔，如果其产品 实际或据称未按预期运行，或者其产品的使用导致或被指控导致财产损失、 人身伤害或死亡。尽管Twin Vee Co.维持着它认为是该行业惯例的产品和一般责任保险的类型和金额，但它并没有对所有此类潜在索赔进行全面保险。Twin Vee Co.的产品涉及动能、产生物理运动，并用于水上，这些因素会增加受伤或死亡的可能性。Twin Vee Co.的电动游艇装有锂离子电池，已知锂离子电池起火或排出烟雾和火焰，以及已知或可能被证明是有毒致癌物质的化学物质。任何人身伤害或不当死亡索赔的判决或和解都可能超过Twin Vee Co.的资产，即使没有正当理由， 也可能被证明诉讼成本高昂。

TWINE VEE Co.可能遇到超出其保险覆盖范围的法律索赔或不在保险覆盖范围内的索赔， 这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。对材料产品的不利确定 针对Twin Vee Co.提出的责任和保修索赔可能会对其财务状况产生重大不利影响，并损害其声誉 。此外，如果Twin Vee公司的任何产品或其产品中的任何组件有缺陷或被指控有缺陷，如果该缺陷或被指控的缺陷与安全有关，则Twin Vee公司可能被要求参与该产品或组件的召回。 任何此类召回和其他索赔都可能会给Twin Vee Co.带来高昂的成本，并需要管理层的大量关注。

因产品保修索赔或产品召回而进行的重大产品维修和/或更换可能会对Twin Vee Co.的运营业绩产生重大不利影响.

TWIN VEE Co.为其燃气船提供长达十年的结构损坏保修。此外，Twin Vee Co. 为所有或部分小型玻璃纤维零件和组件(如游戏机)提供为期三年的有限玻璃纤维零件保修。 Gelcoat的保修期限最长为一年。此外，玻璃纤维盖、塑料盖、电气板、舱底泵、充气泵或其他电气设备(不包括立体声、测深仪、雷达、海图绘图仪，如果由Twin Vee Inc.安装则除外)、转向系统、电气板和泵都在为期一年的基本有限系统保修范围内。不在Twin Vee Co.有限产品保修范围内的某些材料、 船体组件或部件由其制造商或供应商单独保修。这些其他保修包括从供应商处购买的发动机和其他部件的保修。

TWIN Vee Co.的标准保修要求其或其经销商在此类保修期内免费维修或更换有缺陷的产品。尽管Twin Vee Co.采用质量控制程序，但有时分发的产品需要维修或更换。Twin Vee Co.可能因召回而产生的维修和更换成本可能会对其业务产生不利影响。此外，产品召回可能会损害Twin Vee Co.的声誉，并导致客户流失，特别是如果召回导致消费者质疑其产品的安全性或可靠性。

Twin Vee Co.的业务性质使Twin Vee Co.面临工人赔偿要求和其他工作场所责任.

Twin Vee Co.使用的某些材料要求员工处理潜在的危险或有毒物质。尽管Twin Vee Co.处理这些和其他潜在危险或有毒物质的员工接受了专门的培训，并穿着防护服 ，但他们或其他人仍存在接触这些物质的风险。暴露在这些物质中可能会导致Twin Vee Co.的员工受到重大伤害，并对其财产或他人财产造成损害，包括自然资源损害 。Twin Vee Co.的人员还面临其他工作场所相关伤害的风险，包括滑倒和跌倒。 Twin Vee Co.未来可能会因任何此类伤害或损坏而受到罚款、处罚和其他责任。 虽然Twin Vee Co.目前的保险金额超过其自保的金额，但它可能无法以可接受的条款维持此类保险，或者此类保险可能无法针对潜在的责任提供足够的保护 。

如果Twin Vee Co.无法遵守环境和其他法规要求，Twin Vee Co.的业务可能面临重大责任和/或罚款.

TWIN VEE Co.的运营受到广泛且频繁变化的联邦、州、地方和外国法律法规的约束，包括与产品安全、环境保护以及职业健康和安全有关的法规。其中一些法律和法规要求Twin Vee Co.获得许可，并限制其向环境中排放危险物质的能力。 如果Twin Vee Co.未能遵守这些要求，可能会受到民事或刑事执法行动的影响， 这可能会导致评估罚款和处罚、采取补救或纠正行动的义务，或者在极端情况下，撤销Twin Vee Co.的许可或禁止其部分或全部运营的禁令。此外，Twin Vee Co.的游艇部件必须符合某些监管标准，包括严格的船用发动机空气排放标准。如果达不到这些标准，可能会导致Twin Vee Co.无法在关键市场销售其游艇，这将对Twin Vee Co.的业务造成不利影响。此外，遵守这些监管要求可能会增加Twin Vee Co.产品的成本，这反过来可能会减少消费者的需求。

虽然Twin Vee Co.认为它在实质上符合适用的联邦、州、地方和外国法规要求，并持有其中所需的所有许可证和许可证，但Twin Vee Co.不能向您保证它在任何时候都能够继续 遵守适用的法规要求。遵守日益严格的监管和许可要求可能会在未来导致Twin Vee Co.产生大量资本成本并增加其运营成本，或者可能限制其运营。 所有这些都可能对其业务或财务状况产生重大不利影响。

与 大多数造船业务一样，Twin Vee Co.的制造流程涉及使用、搬运、储存和承包回收或处置危险物质和废物。未能妥善管理或处置此类危险物质和废物可能导致Twin Vee Co.承担物质责任或罚款，包括因接触危险物质而造成的人身伤害或财产损失的责任、对自然资源的损害，或环境状况的调查和补救 。根据环境法，Twin Vee Co.可能有责任在其危险废物已处置的地点或其当前设施进行污染补救，无论我们的设施是拥有还是租赁的，或者环境条件是由Twin Vee Co.、以前的所有者或租户还是第三方创造的。虽然Twin Vee Co.不认为其目前承担任何此类责任，但它不能向您保证，与其先前、现有、或未来场地或运营相关的环境条件或前身公司的环境条件不会对其业务或财务状况产生重大不利影响 。

双威公司的行业特点是竞争激烈，这影响了其销售和利润。

对于消费者和经销商来说，性能运动艇类别和整个摩托艇行业都具有很强的竞争力。Twin Vee Co.也在与消费者对二手船的需求展开竞争。竞争影响Twin Vee Co.在目前服务的市场和未来可能进入的新市场上取得成功的能力。竞争主要基于品牌名称、价格、产品选择和产品性能。Twin Vee Co.与几家大型制造商竞争，这些制造商可能拥有比它更多的财务、营销、 和其他资源，这些制造商由Twin Vee Co.目前运营的市场和计划扩张的市场的经销商代表。Twin Vee Co.还与各种小型独立制造商竞争。Twin Vee Co.不能向您保证它不会面临来自现有大小制造商的更大竞争，或者它将能够成功地与竞争对手竞争 。Twin Vee Co.未能有效地与当前和未来的竞争对手竞争，将对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

TWIN VEE Co.面临着日益激烈的经销商竞争，对他们的活动几乎没有控制权.

TWIN VEE Co.在吸引和留住经销商和客户方面面临着来自其他高性能运动艇制造商的激烈竞争，这影响了其吸引或保持与希望购买游艇的合格且成功的经销商和消费者的关系的能力 。尽管Twin Vee Co.的管理层认为，我们在船艇行业的产品质量应该允许它 保持与经销商的关系和市场份额地位，但不能保证Twin Vee Co. 能够保持或改善与经销商的关系或市场份额地位。此外，船艇行业的独立经销商 近年来经历了重大整合，如果在任何此类整合中幸存的实体从竞争对手 购买类似产品，可能会导致Twin Vee Co.未来失去一个或多个 经销商。经销商数量或我们经销商网络质量的大幅下降将对Twin Vee Co.的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

TWINE VEE Co. 消费者对其他休闲活动或二手船的偏好增加，或竞争对手提供的新船供过于求，可能会对销售产生不利影响.

Twin Vee Co.的游艇不是必需品，在经济困难时期，消费者可能会停止购买非必需品。 Twin Vee Co.的游艇需求可能会受到占据消费者休闲时间的其他活动的竞争，以及消费者生活方式、使用模式或品味的变化的不利影响。同样，消费者休闲时间的全面减少可能会降低消费者购买和享受Twin Vee Co.游艇的意愿。

在2008年开始的经济低迷期间，消费者需求转向购买更多的二手船，这主要是因为二手船的价格通常低于新船的零售价。如果这种情况再次发生，可能会减少零售买家对Twin Vee Co.新船的需求。此外，尽管Twin Vee Co.已经平衡了其游艇的生产量以满足需求，但其竞争对手可能会选择降低产品价格，这可能会减少对Twin Vee Co.新游艇的需求。对新船的需求减少可能会导致Twin Vee Co.的销售减少，这可能会对其业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

TWIN Vee Co.的销售和盈利能力在一定程度上取决于新产品的成功推出。

市场是否接受Twin Vee Co.的产品取决于其技术创新和在其船上实施技术的能力。Twin Vee Co.的销售和盈利能力可能会受到产品开发困难或延迟的不利影响，例如无法开发可行或创新的新产品。Twin Vee Co.未能推出消费者想要的新技术和产品可能会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 如果Twin Vee Co.未能推出新功能或其推出的功能无法获得市场接受，Twin Vee Co.的利润可能会受到影响。

Twin Vee Co.的子公司Forza正在开发两款初始型号，FX1双控制台和FX1中控台，这是我们广受欢迎的24英尺中控台PowerCat的全电动版本。FX1双控制台和FX1中控台将是Twin Vee Co.的第一个全电动I/O动力总成系统，它将结合先进的电池组、转换器、高效电机和专有的变速器、电机设计和控制软件之间的联合组件。如果Twin Vee公司在船舶电力I/O动力系统的开发上遇到延误，未能按计划将FX1双控制台和FX1中心控制台推向市场，或者如果它们无法获得市场接受，Twin Vee公司的利润也可能受到影响。

此外，Twin Vee Co.的一些直接竞争对手和间接竞争对手可能会有更多的资源来开发和申请新技术专利。Twin Vee Co.的竞争对手可能会开发和申请与Twin Vee Co.竞争的同等或高级技术和其他产品的专利。此类竞争对手可能会向Twin Vee Co.主张这些专利，而Twin Vee Co.可能会被要求以不利的条款许可这些专利或停止使用这些专利所涵盖的技术， 这两种情况中的任何一种都会损害Twin Vee Co.的竞争地位，并可能对其业务产生实质性的不利影响。

TWIN Vee Co.也不能确定其产品或功能没有侵犯或不会侵犯 其他人的专有权利。任何此类侵权行为都可能导致第三方，包括Twin Vee Co.的竞争对手，对Twin Vee Co.提出索赔，从而导致巨额成本和潜在的损害。

Twin Vee Co.的成功取决于其品牌的持续实力和品牌价值，如果Twin Vee Co.、使用Twin Vee Co.产品的消费者或使用Twin Vee Co.产品的体育和活动与负面宣传联系在一起，其产品的销售可能会 减少。

TWIN Vee Co.认为其品牌是其业务成功的重要贡献者，保持和提升其品牌对于扩大其消费者和经销商基础非常重要。如果不能继续保护其品牌，可能会对Twin Vee Co.的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。Twin Vee Co.预计，其开发、维护和加强Twin Vee Co.品牌的能力也将在很大程度上取决于其营销努力的成功。为了进一步推广其品牌，Twin Vee Co.可能需要改变其营销做法，这可能会导致广告费用大幅增加 ，包括需要使用电视、广播和印刷等传统媒体。与Twin Vee Co.相比，Twin Vee Co.目前和潜在的许多竞争对手都拥有更高的知名度、更广泛的客户关系和更多的营销资源。如果Twin Vee公司不发展和维护强大的品牌，其业务、前景、财务状况和经营业绩将受到实质性和不利的影响。

负面宣传，包括在使用Twin Vee Co.的 产品的运动和活动中发生的严重伤亡事件，可能会对Twin Vee Co.的声誉造成负面影响，并导致限制、召回或禁止使用其产品。如果Twin Vee Co.设计、制造和销售产品的体育和活动的受欢迎程度因这些风险或任何负面宣传而下降，我们产品的销售额可能会下降，这可能会对Twin Vee Co.的净销售额、盈利能力和经营业绩产生不利影响。此外，如果Twin Vee Co.面临与其产品使用相关的额外索赔和诉讼，Twin Vee Co.的声誉可能会受到此类索赔的不利影响，无论成功与否，包括对其产品产生潜在的负面宣传， 可能对其业务和财务状况产生不利影响。

TWIN Vee Co.可能无法成功执行其制造战略，这可能会导致其产品的盈利能力受到影响 。

TWIN Vee Co.的制造战略旨在提高产品质量和生产率，同时降低成本并提高灵活性，以应对市场的持续变化。要实施这一战略，Twin Vee Co.必须 成功地进行持续改进，这有赖于管理层、生产员工和供应商的参与。 如果无法实现这些目标，可能会对Twin Vee Co.的产品盈利能力和向消费者提供理想产品的能力造成不利影响。

TWIN VEE Co.将依赖复杂的机械进行运营，生产在运营性能、安全、安保和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性 。

TWIN VEE Co.预计其运营将严重依赖复杂的机械设备，其生产将在运营性能、安全、安保和成本方面涉及很大程度的不确定性和风险。Twin Vee Inc.的制造厂 由多个部件组合而成的大型机械组成。制造工厂组件可能会不时遭遇意外故障，并将依赖维修和备件来恢复运行，而当需要 时，这些部件可能无法使用。制造工厂部件的意外故障可能会显著影响操作效率。运营 性能和成本可能很难预测，并且经常受到Twin Vee Co.控制之外的因素的影响，例如但不限于自然资源稀缺、环境危害和补救、与机器退役相关的成本、劳资纠纷和罢工、获得政府许可的困难或延误、电子系统损坏或缺陷、工业事故、流行病、火灾、地震活动和自然灾害。如果运营风险成为现实， 可能导致工人人身伤亡、生产设备损失、生产设施损坏、 产品、用品、工具和材料、货币损失、生产延误和意外波动、环境破坏、 行政罚款、增加的保险成本和潜在的法律责任，所有这些都可能对Twin Vee Co.的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。尽管Twin Vee Co. 一般承保此类经营风险, 不能确定其保险范围是否足以支付由此产生的潜在成本和责任。未投保或超过保单限额的损失可能需要Twin Vee Co.支付巨额费用，这可能会对其业务、前景、财务状况、运营结果、 和现金流产生不利影响。

Twin Vee Co.可能需要 筹集业务增长所需的额外资本，而Twin Vee Co.可能无法按其接受的条款 筹集资金，或者根本无法筹集资金。

运营Twin Vee Co.的业务和保持其增长努力将需要大量现金支出和预付资本支出 和承诺。尽管Twin Vee Co.首次公开募股的收益应该足以为Twin Vee Co.的运营提供资金，但如果手头现金以及运营和Twin Vee Co.首次公开募股产生的现金不足以满足Twin Vee Co.的现金需求，Twin Vee Co.将需要寻求额外的资本，可能是通过债务或 股权融资来为其增长提供资金。Twin Vee Co.不能向您保证，它将能够以Twin Vee Co.可接受的条款 筹集到所需的现金。融资条款可能会稀释或可能稀释Twin Vee Co.的股东，新投资者愿意购买Twin Vee Co.证券的价格可能低于截至本委托书/招股说明书发布之日其普通股的每股价格。新证券的持有者也可能享有优先于Twin Vee Co.普通股现有持有者的权利、优惠或特权。如果需要新的资金来源，但资金不足或不可用，Twin Vee Co.将被要求根据可用资金 修改其增长和运营计划，这将损害其业务增长能力。

如果Twin Vee Co.不能有效地管理未来的增长，它可能无法成功营销或销售其产品。

任何未能有效管理Twin Vee Co.增长的 都可能对Twin Vee Co.的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。Twin Vee Co.计划在不久的将来扩大业务。Twin Vee Co.未来的经营业绩在很大程度上取决于其成功管理这种扩张和增长的能力。 Twin Vee Co.在进行此次扩张时面临的风险包括：

培训 名新人员；

预测 产量和收入；

扩大Twin Vee Co.的营销努力；

控制费用和投资，以期扩大业务规模；

建立或扩大设计、制造、销售和服务设施；

实施和加强行政基础设施、系统和流程；以及

面向 个新市场。

Twin Vee Co.打算继续招聘一些额外的人员，包括Twin Vee Co.的电动游艇和动力总成的设计和制造人员以及服务技术人员。对具有设计、制造和维修电动船经验的人员的竞争非常激烈，Twin Vee Co.未来可能无法吸引、同化、培训或留住更多高素质的人员。如果不能吸引、整合、培训、激励和留住这些额外员工，可能会 严重损害Twin Vee Co.的业务和前景。

失去一个或几个客户可能会对Twin Vee Co.产生实质性的不利影响。

少数 客户在过去或未来可能在任何一年或连续几年的时间内占Twin Vee Co.收入的很大一部分。例如，在截至2022年6月30日的六个月里，三家经销商占Twin Vee Co.销售额的46%。大客户的业务损失可能会对Twin Vee Co.的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

Twin Vee Co.依赖于其高管，可能无法留住他们，他们对Twin Vee Co.的业务和技术专长的知识将难以取代.

TWIN VEE公司未来的成功将在很大程度上取决于其高管的持续服务。Twin Vee 公司不能向您保证，它将能够继续吸引或留住这些人。Twin Vee Co.没有为其首席执行官 投保人寿保险，也没有为其他任何高管或顾问 投保“关键人物”人寿保险。Twin Vee公司任何关键人员的技术知识、管理和行业专业知识的丧失都可能导致产品开发的延迟、客户的流失和销售以及管理资源的转移，这可能对Twin Vee公司的经营业绩产生不利影响。

Twin Vee Co.的某些股东拥有足够的投票权来做出可能对Twin Vee Co.和其他股东产生重大影响的公司治理决策。

Twin Vee Inc.拥有Twin Vee Co.约57%的已发行普通股。Twin Vee Co.的首席执行官 是Twin Vee Inc.的首席执行官和Twin Vee Inc.的董事会成员，此外还拥有Twin Vee Inc.约56%的已发行普通股。因此，Twin Vee Co.的首席执行官 将对Twin Vee Co.的管理和事务以及需要股东批准的事项产生重大影响，包括选举董事和批准重大公司交易。此外，这种所有权集中 可能会推迟或阻止我们控制权的变更，并可能影响我们普通股的市场价格，即使控制权变更 可能符合所有股东的最佳利益。此外，这种所有权集中的利益可能并不总是与Twin Vee Co.的利益或其他股东的利益相一致。因此，Twin Vee Co.的首席执行官 官员可以促使该公司达成它不会考虑的交易或协议。

TWIN VEE Co.可能试图通过收购或战略联盟以及新的合作伙伴关系来发展其业务，但这些合作关系可能无法成功完成或整合.

TWIN Vee Co.未来可能会进行收购，比如目前正在寻找一处滨水物业。 和战略联盟，使其能够获得互补的技能和能力，提供新产品，扩大消费者基础，进入新的产品类别或地理市场，并获得其他竞争优势。但Twin Vee Co.无法向您保证，它将确定适合其业务的收购候选者或战略合作伙伴，以令人满意的条款获得融资，完成收购或战略联盟，或成功将 收购的业务整合到其现有业务中。一旦整合，收购的业务可能无法达到预期的销售额或盈利水平，也可能无法以其他方式实现预期的表现。收购还涉及特殊风险，包括与意料之外的挑战、负债和意外情况相关的风险，以及Twin Vee Co.现有业务的管理注意力和资源转移的风险。同样，Twin Vee Co.与其他行业的领先特许经营权合作销售其产品，或与第三方技术提供商合作将新技术推向市场，可能无法达到消费者 预期的热情和接受度，或达到预期的销售或盈利水平，或在其他方面表现如预期。

TWIN VEE Co.的业务活动依赖于网络和信息系统及其他技术，而计算机黑客、病毒或其他破坏性或中断性软件或活动等特定事件可能会中断其运营，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

网络、信息系统和其他技术对Twin Vee Co.的业务活动和运营非常重要。网络 和信息系统相关事件，如计算机黑客攻击、网络威胁、安全漏洞、病毒或其他破坏性 或破坏性软件、流程故障或恶意或其他活动可能会导致Twin Vee Co.的服务和运营中断或个人数据或机密信息的不当泄露，这可能会损害其声誉 ，并要求Twin Vee Co.花费资源来补救任何此类违规行为。此外，Twin Vee公司针对任何此类事件或安全漏洞造成的损失提供的保险金额和范围可能不足以弥补其损失，或者 以其他方式充分补偿可能对其业务造成的任何中断，而任何此类事件或安全漏洞的发生可能对Twin Vee Co.的业务和运营结果产生重大不利影响。发生这些与系统相关的事件和安全漏洞的风险 有所加剧，部分原因是Twin Vee Co.保留了以存储在云服务器上的数字形式开展业务所需的某些 信息。虽然Twin Vee Co.开发和维护 系统以防止与系统相关的事件和安全漏洞的发生，但这些系统的开发和维护成本高昂，并且需要随着技术变化和克服安全措施的努力变得更加复杂而持续监控和更新。尽管做出了这些努力，但不能保证未来不会发生中断和安全漏洞 。此外，Twin Vee Co.可能会向第三方提供与其业务相关的某些机密、专有和个人信息 , 虽然它获得了这些第三方将保护此信息的保证，但存在此信息可能被泄露的风险。

同样，员工或其他有权访问Twin Vee Co.系统的员工或其他人违反数据隐私可能会造成敏感数据暴露给未经授权的人或公众的风险。虽然Twin Vee Co.已投资于数据和信息保护技术 ，但不能保证其努力将防止其系统出现故障或漏洞，从而对其业务造成不利影响 。任何此类与网络或信息系统相关的事件或安全漏洞的发生都可能对Twin Vee Co.的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

未投保的损失可能导致支付巨额损害赔偿金，这将减少Twin Vee Co.的现金储备，并可能损害其现金流和财务状况。

在正常业务过程中，Twin Vee Co.可能会因产品责任、事故、天灾和其他索赔而蒙受损失，Twin Vee Co.可能没有保险。虽然Twin Vee公司目前承保商业责任、商船责任、超额责任、产品责任、网络安全、犯罪、特殊犯罪、无人机、 货物吞吐量、建筑商风险、业主控制的保险计划、财产、业主保护、工人 补偿、雇佣惯例、受雇律师、生产、受托责任以及董事和高级管理人员的保单，但Twin Vee公司可能不会像其他原始设备制造商那样保持较高的保险覆盖范围，而且在某些情况下，它可能根本不保持任何保险范围。此外，Twin Vee Co.的保单可能包括重大的免赔额，并且不能确定其保险覆盖范围是否足以覆盖Twin Vee Co.未来的所有或任何索赔。未投保或超过保单限额的损失可能需要Twin Vee Co.支付巨额费用，这可能会对其财务状况和运营结果产生不利影响。此外，Twin Vee Co.可能无法继续 获得保险，或者，如果可用，其成本可能会大幅提高，特别是如果保险提供商察觉到其未来的风险状况有任何增加 。

与Twin Vee公司及其合并实体的行业相关的风险

汽艇行业的需求波动很大。

汽艇行业需求的波动，特别是对休闲汽艇和电动汽艇的需求波动，可能会对Twin Vee Co.的业务、前景、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。近几年来，Twin Vee Co. 将参与竞争的市场一直受到相当大的需求波动影响。对休闲汽艇和电动汽艇销售的需求在很大程度上取决于特定市场的一般情况、经济和社会条件。从历史上看，休闲汽艇的销量在经济低迷时会下降。与老牌汽艇制造商相比，Twin Vee Co.在抵御市场不利变化和需求中断方面的财力较少。

总体经济状况，尤其是美国的经济状况，会影响Twin Vee Co.的行业、对其产品和业务的需求以及经营业绩.

对高端游艇品牌的需求 受到全球经济状况疲软、消费者信心低迷、高失业率和市场波动加剧的显著影响，尤其是在美国。在经济不确定和收缩的时期，消费者 的可支配收入往往较少，倾向于推迟或避免非必需品的支出，如Twin Vee Co.的 产品。Twin Vee Co.的产品销量对个人可自由支配支出水平高度敏感。Twin Vee Co.的业务是周期性的，其成功受到经济状况、消费者信心的整体水平和可自由支配收入水平的影响。总体经济状况的任何重大恶化都会削弱消费者信心或可自由支配收入，可能会减少Twin Vee Co.的销售额，并对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。Twin Vee公司无法预测经济复苏的持续时间或力度，无论是在美国还是在Twin Vee公司销售其产品的特定市场。公司重组、裁员、投资和住宅房地产价值的下降、更高的汽油价格、更高的利率以及联邦和州税收的增加都可能对Twin Vee Co.的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

消费者经常花钱购买Twin Vee Co.的产品。尽管消费信贷市场有所改善，但消费信贷市场的状况继续影响需求，特别是对船只的需求，而且可能会继续这样做。与过去相比，贷款机构继续减少，承销和贷款审批标准更加严格，首付要求也更高。如果信贷状况 恶化，并对消费者以可接受的条款和利率为潜在购买提供资金的能力产生不利影响， 可能会导致Twin Vee Co.的产品销量下降。

全球经济状况可能会对Twin Vee Co.的产品和服务需求产生重大不利影响。

TWIN VEE Co.的运营和业绩在很大程度上取决于经济状况。全球金融状况继续 受到国际地缘政治发展和全球经济现象以及普遍金融市场动荡的影响，包括最近市场对新型冠状病毒(新冠肺炎)的重大反应，导致许多主要市场指数大幅下跌。全球经济状况的不确定性可能会对Twin Vee Co.的业务、运营结果或财务状况造成重大不利影响。获得公共融资和信贷的机会可能会受到这些事件对美国和全球信贷市场的影响的负面影响。全球融资和信贷市场的健康状况可能会影响Twin Vee Co.未来获得股权或债务融资的能力以及融资或信贷的条款 。这些波动和市场动荡的情况可能会对Twin Vee Co.的运营和其普通股的交易价格产生不利影响，导致：

总体经济条件、地缘政治条件、国内外贸易政策、货币政策和其他超出Twin Vee Co.控制范围的因素的变化 可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

TWIN VEE Co.的运营和业绩取决于全球、地区和美国的经济和地缘政治状况。俄罗斯对乌克兰的入侵和军事袭击引发了美国和欧洲领导人的重大制裁。这些事件 目前正在升级，造成日益动荡的全球经济状况。由此导致的美国贸易政策的变化可能会 引发俄罗斯、其盟友和包括中国在内的其他受影响国家的报复性行动，从而导致一场“贸易战”。此外，如果俄罗斯和乌克兰之间的冲突持续很长一段时间，或者如果包括美国在内的其他国家进一步卷入冲突，Twin Vee Co.可能会面临对其业务和财务状况的重大不利影响。

上述因素，包括美国和国外的许多其他经济和地缘政治因素，最终可能对Twin Vee Co.的业务、财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响，包括 以下内容：

与电动船只相关的风险

Forza计划的全电动运动艇还没有开发出来，即使开发出来了，人们对它的兴趣也可能不会发展。

Forza 尚未完成FX1运动艇的设计和制造。不能保证Forza能够在预期的情况下完成FX1的开发，如果能够的话，也不能保证Forza能够批量生产FX1，或者FX1中包含的预期功能或服务将产生巨大的兴趣或市场，因此Forza预期的FX1 产品的销售和增长可能不会像预期的那样发展，或者根本不会。例如，2021年5月，Twin Vee Co.在其电动船原型的海试中发生了一场小火灾，导致其设计时间表推迟了6个月，因为Twin Vee Co.因火灾而对舷外电机系统的设计进行了更改 。Twin Vee Co.不能保证将来不会发生类似事件，也不能保证Twin Vee Co.能够 在不损坏或延迟的情况下控制此类事件。即使FX1运动艇的这样一个市场发展起来，也不能保证Forza能够维持这个市场。

到目前为止，Forza的业务主要局限于最终完成其电动运动艇的设计和工程，以及为下水FX1电动船做准备的组织和人员配备。因此，Forza还没有展示其产品商业化的能力，而Forza的成功完全取决于它的能力。 任何产品的成功商业化都需要Forza执行各种功能，包括：

Forza 不能确定其电动游艇的商业战略是否会成功，或者Forza是否会成功地 应对这些风险。如果Forza未能成功应对这些风险，Forza的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，Forza可能没有资源继续 或扩大其电动船业务的业务运营。

Forza的计划分销模式不同于船舶制造商目前主要的分销模式，后者使Forza面临巨大风险，并使评估Forza的业务、前景、财务状况、运营结果、 和现金流变得困难。

Forza的分销模式仍处于规划阶段。Forza目前计划主要直接向客户销售其电动游艇，而不是通过特许经销商(除非某些州要求这样做)，主要是通过Forza 网站和应用程序平台，前提是在这些司法管辖区获得适用的经销商许可证和同等许可。通过我们的在线平台的数字客户体验将允许客户研究、购物、选择船体颜色、内饰颜色，并可能升级额外的电池，以通过我们基于网络的 和应用程序平台延长运行时间、订购、跟踪和提货。Forza尚未：(I)与第三方达成任何安排，通过Forza的网络和应用程序平台提供融资服务；(Ii)为Forza预期的支持和服务部门招聘员工；或(Iii)与任何第三方合作以满足服务需求或运营服务中心。一旦客户下了订单，他们的Forza帐户 将请求几份文档，包括许可证、保险等，这些文档无需与销售人员交谈即可在线上传。如果客户在销售和购买过程中有任何疑问、顾虑或需要支持，他们将能够 通过网站或应用程序联系Forza。

由于Forza计划的销售和营销平台是一种较新的购物、购买和接收新船的方式，主要是通过 虚拟流程，因此Forza无法准确预测或得出客户将体验到什么。Forza打算通过审查和质量控制问卷来跟进客户交易，以收集数据并继续改进其平台和 与客户的互动方式。

除了Forza网站和应用程序平台，Forza还打算建立Forza客户体验和服务中心，作为产品展厅和可使用Forza船只进行服务和保修的地点。它们将设在允许直接面向消费者销售或制造商拥有的经销商的司法管辖区，并允许潜在客户在购买之前亲自看到Forza的 产品。Forza预计将为这些中心配备训练有素的Forza员工。Forza最初将 设立一个办事处，但如果并随着其发展，Forza计划开设更多的客户体验和服务中心，以支持其扩张，帮助提振销售，并将其电动船产品推向全国各地更熟悉的市场，这些市场更熟悉在传统的船经销商处采购船。

这种船型分配模型是相对较新的，不同于船型制造商的主要当前分配模型 ，并且除有限的例外情况外，未经证实，这使Forza面临很大的风险。Forza在直接面向消费者销售或租赁船只方面没有经验，因此这种模式可能需要大量支出，而且与传统经销商特许经营系统相比，扩张速度较慢。例如，Forza将无法利用由Twin Vee Co.与其经销商网络建立的长期关系。此外，Forza将与拥有完善分销渠道的公司竞争。 Forza的成功在很大程度上将取决于其有效开发自己的销售渠道和营销策略的能力。

实施Forza的直销模式面临许多重大挑战，包括获得 政府当局的许可和批准，而Forza可能无法成功应对这些挑战。如果Forza直销模式没有如预期那样发展 或发展速度慢于预期，则可能需要修改或放弃其销售模式，这可能会对Forza和Twin Vee Co.的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大影响。

Forza能否从电动游艇中获得可观的产品收入，将取决于消费者对电动游艇的接受程度。

Forza能否从电动游艇获得可观的产品收入，将在很大程度上取决于消费者对替代燃料汽车的持续需求，尤其是电动游艇。如果电动游艇市场没有像Twin Vee Co.和Forza预期的那样发展，或者发展速度慢于预期，或者如果消费者对电动汽车的需求下降，则Forza‘s和Twin Vee Co.的业务、前景、财务状况和运营业绩将受到损害。电动汽车和其他替代燃料汽车的市场相对较新，发展迅速，其特点是技术快速变化、价格竞争、额外的竞争对手、不断变化的政府法规(包括政府激励和补贴) 和行业标准、频繁的新车公告以及不断变化的消费者需求和行为。该行业的任何变化都可能对消费者对电动汽车的总体需求产生负面影响，尤其是Forza的电动游艇。

此外，电动游艇的需求可能会受到直接影响游艇价格或购买和运营游艇成本的因素的影响 ，例如销售和融资激励措施，包括税收抵免、原材料和零部件价格、燃料成本、消费信贷的可用性以及政府法规，包括关税、进口法规和其他税收。需求波动 可能导致车辆销量下降，从而可能导致价格下行压力，并对Forza的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，航运业的船舶销售在许多市场上往往是周期性的，这可能会使Forza面临更大的波动性，特别是在其扩大和调整其业务和零售战略的时候。具体地说，目前还不确定这些宏观经济因素将如何影响Forza作为一个行业的新进入者 最近全球销售额一直在下降。

其他可能影响电动船采用的因素包括：

上述任何因素或任何其他因素的影响 可能导致消费者对电动汽车的需求普遍下降，尤其是Forza的电动游艇，两者中的任何一项都会对Forza的业务、运营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

Forza 依靠第三方制造和供应其电动游艇所需的关键半导体芯片组件。Forza 没有与任何半导体芯片制造商和供应商签订长期协议，如果这些制造商或供应商 不愿意或无法提供充足的半导体芯片供应，而这方面存在全球短缺， Forza将无法及时找到替代来源，Forza和Twin Vee Co.的业务将受到不利影响。

半导体芯片是Forza电动游艇电气架构的重要输入组件，控制着游艇操作的方方面面。Forza打算在其电动游艇中使用的许多关键半导体芯片来自有限的或单一的供应来源，因此，Forza供应链中的任何一家制造商或供应商的中断都将对其有效制造和及时交付其船只的能力产生不利影响。Forza没有与任何供应商签订任何长期的 供应合同，并以采购订单的方式购买芯片。由于Forza对这些半导体芯片的依赖，它面临供应短缺和交货期长的风险。Twin Vee Co.正在寻找半导体芯片的替代制造商。Forza可能在未来的经验中，半导体芯片短缺，以及这些组件的可用性和成本将很难预测。例如，Forza的制造商可能会因设备故障、劳工罢工或短缺、自然灾害、组件或材料短缺、成本增加、收购、资不抵债、法律或法规要求的变更或其他 类似问题而经历临时或永久性的制造运营中断。

尤其值得一提的是，2020年对半导体芯片的需求增加，部分原因是新冠肺炎疫情，以及对使用这些芯片的消费电子产品的需求增加，导致2021年全球芯片严重短缺。因此，Forza采购用于其电动船的半导体芯片的能力受到了不利影响。这种短缺可能导致芯片交货期延长，Forza的船只生产延迟，以及采购可用的半导体芯片的成本增加。在半导体芯片短缺持续的情况下，Forza无法缓解这种短缺的影响，Forza交付足够数量的船只以完成预购并通过向新客户销售来支持其增长的能力将受到不利影响。此外，Forza可能需要在管理持续的芯片短缺方面产生额外的成本和开支，包括额外的研发费用、工程设计和开发成本，以应对新供应商必须加快入职的情况 。此外，由于半导体芯片持续短缺，电动游艇的生产和发货持续延误 可能会损害Forza的声誉，阻碍更多的预订和 游艇销售，并在其他方面对Forza的业务和运营造成重大不利影响。

电动游艇将使用锂离子电池，如果没有适当的管理和控制，已经观察到这种电池会起火或排出烟雾和火焰。

Forza电动游艇内的电池组正在设计使用锂离子电池。如果管理不当或受到环境压力的影响，锂离子电池可以通过排放烟雾和火焰来迅速释放其包含的能量， 这种方式可以点燃附近的材料以及其他锂离子电池。虽然电池组的设计可以包含任何单个电池的能量释放，而不会扩散到邻近的电池，但Forza的电池组可能会出现现场故障或测试故障，这可能会导致身体受伤或死亡，并可能导致Forza面临诉讼、现场行动(包括产品召回)或重新设计工作，所有这些都将耗时且昂贵，并可能损害Forza的品牌形象。此外，公众对锂离子电池是否适合航海应用的负面看法也是如此。采矿或采购与锂离子电池成分相关的社会和环境影响，或未来涉及锂离子电池的任何事件，如车辆或其他火灾，都可能对Forza的声誉和业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

电动汽车(EV)行业及其技术正在迅速发展，可能会受到不可预见的变化的影响，这些变化可能会 对Forza的船只需求产生不利影响，或增加Forza的运营成本。

Forza 可能跟不上电动汽车技术或作为燃料来源的电力替代品的变化，因此其竞争力 可能会受到影响。替代技术的发展，如先进的柴油、氢、乙醇、燃料电池或压缩天然气，或内燃机燃油经济性或汽油成本的改善，都可能以其目前没有预料到的方式对Forza的业务和前景产生实质性和不利的影响。现有和其他电池技术、燃料或能源可能会成为客户首选的Forza船的替代方案。Forza未能开发新的或增强的技术或流程，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会严重推迟其 新的和增强的替代燃料和电动汽车的开发和引入，这可能导致Forza的电动游艇失去竞争力，收入减少，市场份额被竞争对手抢走。Forza的研发努力可能不足以适应替代燃料和电动汽车技术的变化。随着技术的变化，Forza计划用最新的技术升级或改造其电动船。然而，如果Forza不能采购最新技术并将其集成到其船只上，Forza的电动船只可能无法与替代系统进行有效竞争。此外，在电动游艇中引入和整合新技术可能会增加生产和制造游艇所需的成本和资本支出 ，如果Forza不能以成本效益高的方式实施此类技术或调整其制造运营，其业务、前景、财务状况、运营结果和现金流将受到重大影响 并受到不利影响。

如果Forza的电动游艇未能达到预期的性能，其开发、营销、销售或租赁其产品的能力可能会受到损害。

一旦开始商业化，Forza的电动游艇可能在设计和制造方面存在缺陷，可能导致它们无法按预期运行，或者可能需要维修、召回和设计更改，其中任何一项都需要大量资金 和其他资源才能成功导航和解决。这些船将使用大量的软件代码来操作，而软件产品本身就很复杂，在最初引入时可能会存在缺陷和错误。如果游艇在设计和制造方面存在缺陷，导致它们无法按预期运行或需要维修，或者游艇的某些功能需要比预期更长的时间才能使用、受到法律限制或受到额外监管，Forza开发、营销和销售其产品和服务的能力可能会受到损害。尽管Forza将尝试尽可能有效和快速地解决其产品中发现的任何问题，但此类努力可能会显著分散管理层对其他重要业务目标的注意力，可能不及时，可能会阻碍生产，也可能不能让客户满意。此外，Forza有限的运营历史和有限的现场数据降低了其评估和预测其电池组、动力总成和船舶的长期质量、可靠性、耐用性和性能特征的能力。 不能保证Forza在将其产品出售或租赁给客户之前能够检测和修复任何缺陷。

任何缺陷、船只功能的延误或法律限制，或Forza的船只未能按预期运行的其他情况，都可能损害其 声誉，并导致交货延迟、产品召回、产品责任索赔、违反保修索赔和重大的 保修和其他费用，并可能对Forza的业务、运营结果、前景和财务状况产生重大不利影响。作为试图建立客户关系和赢得信任的行业新进入者，这些影响 可能会对Forza造成重大损害。此外，其他电动消费汽车遇到的问题和缺陷 可能会对消费者对Forza游艇的认知和需求产生负面影响。

此外，Twin Vee Co.和Forza预计，即使Forza的游艇按设计发挥作用，其电动游艇的电池效率以及续航里程也将随着时间的推移而下降，就像其他使用当前电池技术的电动汽车一样。其他因素，如使用情况、时间和应力模式，也可能会影响电池的充电能力，或者出于安全原因，可能需要Forza 通过无线或其他软件更新来限制船只电池的充电能力，或者保护电池容量，这可能会进一步减少船只的充电距离。电池容量和续航里程的这种减少或限制，无论是由劣化、软件限制或其他原因造成的，也可能导致消费者 投诉或保修索赔，包括声称事先知道此类减少或限制会影响消费者的购买决策。此外，不能保证Forza未来能够改进其电池组的性能或增加其船只的航程。任何此类电池损坏或容量限制以及航程的相关降低都可能对潜在客户购买Forza船的意愿产生负面影响，并对其品牌和声誉产生负面影响。 这可能会对Forza和Twin Vee Co.的业务、前景、运营结果和财务状况造成不利影响。

Forza的船只将依赖技术性很强的软件和硬件，如果这些系统包含错误、错误、漏洞或设计缺陷，或者Forza未能成功解决或缓解其系统中的技术限制，Forza的业务可能会受到不利影响。

Forza的船预计将依赖于高度技术性和复杂性的软件和硬件，可能需要在船的寿命内进行修改和更新 。此外，这些船将取决于这些软件和硬件存储、检索、处理和管理大量数据的能力。Forza的软件和硬件可能包含错误、错误、漏洞或设计缺陷 Forza的系统受到某些技术限制，这可能会影响其实现其目标的能力。 某些错误、错误、漏洞或设计缺陷本身可能很难检测到，并且只有在代码发布供外部或内部使用后才能发现。尽管Forza将尝试有效且快速地解决其船只上发现的任何问题，但此类努力可能不及时，可能会阻碍生产，也可能不能令客户满意。

此外， 如果Forza部署了软件更新(无论是为了解决问题、提供新功能还是进行所需的修改)，并且其 无线更新程序未能正确更新软件或以其他方式对软件造成意想不到的后果， 其客户船上的软件将受到此类 无线更新失败的漏洞或意外后果的影响，直到正确解决为止。

如果Forza 无法防止或有效补救其软件和硬件中的错误、错误、漏洞或缺陷，或未能 正确部署软件更新，它将遭受声誉损害、客户流失、收入损失或损害责任 ，其中任何一项都可能对Forza的业务、前景、财务状况、运营结果、 和现金流造成不利影响。

Forza X1可能得不到预期的拨款.

2022年7月28日，Forza收到通知，北卡罗来纳州经济投资委员会已批准了一项职业发展投资赠款(“JDIG”)，规定在12年内向其偿还最高1,367,100美元，用于在北卡罗来纳州麦克道尔县建立新的制造工厂。获得赠款资金的条件是Forza在2025年底之前在土地、建筑物和固定装置、基础设施和机械设备方面投资超过1,050万美元，并创造多达 个就业机会。Forza目前正在就在北卡罗来纳州建造Forza工厂的新地点进行谈判。 无法保证谈判会成功。如果不成功，Forza将不满足获得赠款资金的必要条件，并将受到Twin vee Co.工厂的有限产能的限制，该工厂允许Forza自行决定使用 。不能保证Forza X1将满足获得赠款资金的必要条件。

知识产权风险

Forza的专利申请可能不会作为专利颁发，这可能会对Forza阻止其他公司在商业上使用与其产品类似的产品的能力产生重大不利影响。

Forza 不能确定它是已向其提交特定专利申请的标的物的第一个发明人，或者 它是第一个提交此类专利申请的一方。如果另一方已就与Forza相同的主题 提交了专利申请，Forza可能无权获得该专利申请所寻求的保护。此外，发出的专利权利要求的保护范围往往很难确定。因此，Forza无法确定 Forza申请的专利是否会发布，或者Forza发布的专利能否提供保护，使其免受拥有类似技术的竞争对手的攻击。 此外，Forza的竞争对手可能会围绕Forza发布的专利进行设计，这可能会对Forza和Forza的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

Twin Vee Co.和Forza可能无法阻止其他人未经授权使用Twin Vee Co.和Forza的知识产权，这可能会损害他们的业务和竞争地位。

Twin Vee Co.和Forza可能无法阻止他人未经授权使用其知识产权，这可能会损害Twin Vee Co.和Forza的业务和竞争地位。Twin Vee Co.和Forza依靠专利、贸易机密(包括Twin Vee Co.的专有技术)和其他知识产权法以及员工和第三方保密协议、知识产权许可和其他合同权利来建立和保护Twin Vee Co.和Forza的技术和知识产权权利。Twin Vee Co.和Forza的专利或商标申请可能不被批准 ，可能向Twin Vee Co.颁发的任何专利或商标注册可能无法充分 保护财产，任何颁发的专利、商标注册或其他知识产权可能会受到第三方的挑战 。这些情况中的任何一种都可能导致知识产权范围的限制或其使用知识产权的限制，或者可能对Twin Vee Co.和Forza的业务行为产生不利影响。尽管Twin Vee Co.和Forza都在努力保护其知识产权，但第三方仍可尝试 复制或以其他方式获取和使用Twin Vee Co.或Forza的知识产权，或寻求法院声明他们没有侵犯Twin Vee Co.或Forza的知识产权。监控未经授权使用Twin Vee Co.和Forza的知识产权既困难又成本高昂，而且Twin Vee Co.已经采取或将采取的防止挪用的步骤可能不会成功。有时，Twin Vee Co.和Forza可能不得不诉诸诉讼来执行其知识产权，这可能会导致巨额成本和资源转移。

专利法、商标法和商业秘密法在世界各地差异很大。许多外国国家和美国的法律对知识产权的保护程度不同。因此，Forza‘s和Twin Vee Co.的知识产权可能不会像美国以外的国家那样强大或容易强制执行。未能充分保护Forza的 和Twin Vee Co.的知识产权可能会导致Forza和Twin Vee Co.的竞争对手提供类似的产品 ，这可能会导致Forza和Twin Vee Co.的部分竞争优势丧失， 其收入减少，这将对其业务、前景、财务状况、运营结果和 现金流产生不利影响。

如果Forza的专利到期或未得到维护，Forza的专利申请未获批准，或者其专利权受到 竞争、规避、无效或范围限制，Forza可能无法阻止其他公司销售、开发或利用竞争对手的技术或产品，这可能对Forza和Twin Vee Co.的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

Forza 不能向您保证Forza的待定申请将作为专利颁发。即使其专利申请颁发为专利， 这些专利在未来也可能被竞争、规避或无效。此外，根据任何已颁发专利授予的权利 可能无法为Forza提供足够的保护或竞争优势。Forza专利申请颁发的任何专利下的权利要求可能不够广泛，不足以阻止其他公司开发与Forza的技术相似或实现类似结果的技术 。其他公司的知识产权也可能会阻止Forza许可和利用其待决申请中颁发的任何专利。在Forza已经开发和正在开发其技术的领域中，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请。这些现有专利和专利申请中的许多可能优先于其专利申请，并可能使其专利无效或其专利申请被驳回。 最后，除了在其专利和专利申请之前提交的专利和专利申请外，Forza的任何现有或未来专利也可能被其他人以无效或不可强制执行为由提出质疑。

Forza 和Twin Vee Co.未来可能会受到Twin Vee Co.、Forza或其员工不当使用或披露Twin Vee Co.的商业机密的指控，Twin Vee Co.是Forza员工的前雇主。

Twin Vee Co.和Forza的许多员工之前曾受雇于拥有类似或相关技术、产品或服务的其他公司。Twin Vee Co.和Forza未来可能会受到Twin Vee Co.或Forza员工 无意或以其他方式使用或泄露前雇主的商业秘密或其他专有信息的指控。诉讼 可能需要对这些索赔进行抗辩。如果Twin Vee Co.或Forza未能为此类索赔辩护，可能会被迫支付 金钱损害赔偿，或被禁止使用某些技术、产品、服务或知识。即使Twin Vee Co.或Forza 成功抗辩这些索赔，诉讼也可能导致巨额成本和对管理资源的需求。

Twin Vee Co.和Forza在其应用程序中使用开源软件可能会使其专有软件全面发布，对其销售服务的能力产生不利影响，并可能使Twin Vee Co.和Forza面临诉讼、索赔或 诉讼。

TWIN Vee Co.和Forza计划在开发和部署其产品和服务时使用开源软件。 在其产品中使用开源软件的公司不时会面临质疑 使用开源软件和/或遵守开源许可条款的索赔。因此，Twin Vee Co.和Forza可能会被声称拥有Twin Vee Co.和Forza认为是开源软件的所有权或声称不遵守开源许可条款的各方 起诉。某些开源软件许可证可能要求分发包含 或链接到开源软件的专有软件的用户向此类专有软件公开披露全部或部分源代码，和/或在相同的开源许可证下提供开源代码的任何衍生作品，其中可能包括专有源代码 代码。在这种情况下，开源软件许可证还可能限制Twin Vee Co.和Forza向被许可方收取使用我们软件的费用。虽然Twin Vee Co.和Forza将监控开源软件的使用，并努力确保 开源软件的使用方式不会使Twin Vee Co.和Forza的专有源代码 受到这些要求和限制，但此类使用可能会在无意中发生，部分原因是开源许可条款经常 模棱两可，而且通常没有得到美国或外国法院的解释。

此外， 除了与许可证要求相关的风险外，使用某些开源软件比使用第三方商业软件还存在更大的技术和法律风险。例如，开源软件通常是按原样提供的，没有 任何关于侵权或代码质量的支持或担保或其他合同保护，包括安全漏洞的存在。就Twin Vee Co.和Forza的平台依赖于开源软件的成功运行而言，我们使用的开源软件中任何未检测到的错误或缺陷都可能阻止部署或 损害Twin Vee Co.和Forza系统的功能并损害其声誉。此外，此类软件的公开上市可能会让攻击者更容易通过网络攻击攻击Twin Vee Co.和Forza的平台。上述任何风险都可能对Twin Vee Co.和Forza的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。

Twin Vee Co.和Forza的很大一部分知识产权不通过专利或正式的版权注册进行保护。因此，Twin Vee Co.和Forza无法充分利用专利法或版权法来阻止 其他公司复制其产品和品牌。

Twin Vee Co.和Forza没有通过专利或正式的版权注册来保护其知识产权，Twin Vee Co.目前除了向Forza提交的新专利申请外，没有任何正在审理的专利申请正在开发中的推进系统。不能保证会颁发任何专利，或者如果颁发了专利，也不能保证专利将 保护Forza的知识产权。因此，Twin Vee Co.和Forza可能无法保护其知识产权和商业机密，也无法阻止其他公司独立开发基本相同的专有信息和技术，或以其他方式获取其知识产权或商业机密。在这种情况下，Twin Vee Co.的 和Forza的竞争对手可能会生产与Twin Vee Co.和Forza的产品几乎相同的产品 ，从而导致Twin Vee Co.或Forza的产品销量减少或销售收入减少。

与员工和其他人签订的保密协议可能无法充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露。

TWINE VEE Co.和Forza依靠不受专利保护的商业秘密、技术诀窍和技术来保护其电力传动系统背后的知识产权和建造船只。Twin Vee Co.和Forza最近开始与其合作者、员工、顾问、外部合作者和其他顾问 签订保密协议，以保护其专有技术和流程。Twin Vee Co.和Forza打算在未来使用此类协议，但这些协议 可能无法有效阻止机密信息的泄露，并且在未经授权泄露机密信息的情况下可能无法提供足够的补救措施。此外，其他人可能独立发现商业秘密和专有信息，在这种情况下，Twin Vee Co.和Forza不能主张任何针对该方的商业秘密权。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵且耗时的诉讼，如果不能获得或维护商业秘密保护，可能会对Twin Vee Co.和Forza的竞争业务地位产生不利影响。

Twin Vee Co.和Forza 可能需要针对专利、版权或商标侵权索赔为自己辩护，这可能很耗时，并会导致 Twin Vee Co.和Forza产生巨额费用。

Twin Vee Co.和Forza的知识产权保护状况 悬而未决，因为它的大部分知识产权没有任何已颁发的专利、注册商标或注册版权，除一项专利申请外， 我们没有申请相同的专利、注册商标或注册版权。公司、组织或个人，包括Twin Vee Co.和Forza的竞争对手， 可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，这将阻止、限制或干扰Twin Vee Co.的 以及Forza制造、使用、开发、销售或营销其动力船和电动总成或使用第三方组件的能力， 这可能会使Twin Vee Co.和Forza更难运营其业务。Twin Vee Co.和Forza 可能会不时收到第三方的通信，声称其产品或组件受其专利或商标或其他知识产权的保护。拥有专利或其他知识产权的公司可以提起诉讼，指控 侵犯了这些权利或以其他方式主张自己的权利。如果Twin Vee Co.和Forza被确定侵犯了第三方的知识产权，则可能会要求Twin Vee Co.和Forza执行以下一项或多项操作：

如果针对Twin Vee Co.或Forza的侵权索赔成功，并且他们未能或无法获得被侵权技术或其他知识产权的许可，则Twin Vee Co.或Forza的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传和资源转移以及管理层的关注。

与Twin Vee公司普通股所有权相关的风险

后续融资的条款 可能会对您的投资产生不利影响。

TWIN VEE Co.未来可能不得不进行普通股、债务或优先股融资。投资Twin Vee Co.证券的权利和价值可能会减少。债务证券的利息可能会增加成本，并对经营业绩产生负面影响。优先股可以不时地连续发行，并根据筹集资本所需的指定、权利、优先顺序、 和限制。优先股条款对这些投资者可能比普通股持有者更有利。此外，如果Twin Vee Co.需要通过出售普通股筹集更多股本， 机构投资者或其他投资者可以协商至少与您的投资条款一样优惠的条款，甚至可能比您的投资条款更优惠的条款。 Twin Vee Co.出售的普通股可以出售给任何发展的市场，这可能会对市场价格产生不利影响。

如果证券分析师不发表关于Twin Vee Co.的研究或报告，或者如果他们对Twin Vee Co.或其行业发表负面评论，或下调其普通股评级，Twin Vee Co.普通股的价格可能会下跌。

Twin Vee Co.普通股的交易市场将在一定程度上取决于第三方证券分析师发布的关于Twin Vee Co.及其行业的研究和报告。Twin Vee Co.可能无法或缓慢地吸引研究报道，如果一个或多个分析师停止对Twin Vee Co.的报道，我们可能会在市场上失去知名度。此外，这些分析师中的一位或多位可能会下调Twin Vee Co.的普通股评级，或对Twin Vee Co.或其行业发表其他负面评论。由于上述一个或多个因素，Twin Vee Co.的普通股交易价格可能会下跌。

与上市公司相关的义务将需要大量的资源和管理层的关注，这可能会使Twin Vee Co.的业务运营分流。

作为Twin Vee Co.首次公开募股的结果，Twin Vee Co.必须遵守《交易所法案》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。《交易法》要求Twin Vee Co.提交关于其业务和财务状况的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》要求Twin Vee Co.建立并维护有效的内部控制和财务报告程序。因此，Twin Vee Co.产生了大量的法律费用、会计费用和其他我们以前没有发生过的费用。

TWIN Vee Co.已发现其内部控制中的弱点，但不能保证这些弱点将得到有效补救，或保证未来不会发生更多重大弱点。

作为一家上市公司，Twin Vee Co.必须遵守《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。TWIN VEE Co.预计这些规章制度的要求将继续增加其法律、会计和财务 合规成本，使某些活动更加困难、耗时和成本高昂，并给其人员、系统和资源带来巨大压力。

萨班斯-奥克斯利法案要求Twin Vee Co.保持有效的披露控制和程序，并对财务报告进行内部控制。

TWIN Vee Co.尚未对我们财务报告的所有方面进行有效的披露控制和程序，或内部控制。Twin Vee Co.正在继续制定和完善其披露控制和其他程序，旨在 确保在其提交给美国证券交易委员会的报告中记录、处理、汇总 并在美国证券交易委员会规则指定的时间段内根据公认会计准则报告所需披露的信息。TWIN VEE Co.的管理层负责根据交易法规则13a-15(F)的规定，建立和维护对其财务报告的充分内部控制。Twin Vee Co.将被要求花费时间和资源来进一步改善我们对财务报告的内部控制，包括通过增加员工。但是，Twin Vee Co.不能向您保证，其对财务报告的内部控制(经过修改)将使其能够识别或避免未来的重大弱点。

TWIN VEE Co.正在花费时间和资源进一步改进财务报告的内部控制，包括增加我们的员工 。然而，Twin Vee Co.不能向投资者保证，其对修改后的财务报告的内部控制将使其能够识别或避免未来的重大弱点。

Twin Vee Co.尚未保留足够的员工或聘用足够的具有GAAP陈述方面适当经验的外部顾问，尤其是复杂工具方面的经验，以设计和实施有效的披露控制程序或内部控制。 Twin Vee Co.将被要求花费时间和资源招聘和聘用额外的员工和具有适当经验的外部顾问来弥补这些弱点。TWINVEE Co.不能向您保证，管理层将成功找到并留住合适的候选人；新聘用的员工或外部顾问将成功弥补迄今发现的材料 弱点或确定未来的主要弱点；或在这些缺陷对其业务造成重大和不利影响之前，将找到并保留合适的候选人。

TWIN Vee Co.的当前控制和开发的任何新控制可能会因其业务环境的变化而变得不够用 ，包括我们的国际扩张导致的复杂性增加。此外，Twin Vee Co.的披露控制或财务报告内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。未能制定或 保持有效的控制，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能损害Twin Vee Co.的 经营业绩，或导致其无法履行报告义务，并可能导致重报其前期财务报表 。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对Twin Vee Co.的管理报告和独立注册会计师事务所审计的结果产生不利影响，因为Twin Vee Co.对财务报告的内部控制 必须包括在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对Twin Vee Co.报告的财务和其他信息失去信心 ，这可能会对Twin Vee Co.的普通股市场价格 产生负面影响。

TWINE VEE Co.的独立注册会计师事务所在不再是JOBS法案定义的“新兴成长型公司”之前，不需要对其财务报告内部控制的有效性进行审计。此时，如果Twin Vee Co.的独立注册会计师事务所对Twin Vee Co.的财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意，则可出具不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对Twin Vee Co.的业务和经营业绩产生重大和不利影响，并导致其普通股的市场价格下跌。

作为一家上市公司，TWIN VEE Co.未能根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节对财务报告进行有效的内部控制，可能会对其业务和股价产生实质性的不利影响.

萨班斯-奥克斯利法案第404(A)节要求对Twin Vee Co.对财务报告的内部控制的有效性进行年度管理层评估，从Twin Vee Co.将向美国证券交易委员会提交的第二份年度报告开始。Twin Vee Co. 预计在编制截至2022年12月31日的财务报表过程中必须达到这些标准，其管理层将被要求报告该年度财务报告的内部控制的有效性。此外，一旦Twin Vee Co.不再是JOBS法案定义的新兴成长型公司，根据Sarbanes-Oxley法案第404(B)条，Twin Vee Co.的独立注册公共会计师事务所将被要求证明Twin Vee Co.对年度财务报告的内部控制的有效性。管理Twin Vee Co.管理层评估其财务报告内部控制的标准的规则 非常复杂，需要大量的文档、测试和可能的补救措施。

财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证的过程。Twin Vee Co. 正在审查、记录和测试其财务报告内部控制，但它目前不符合第404(A)节的要求，也无法确定何时能够实施。TWIN VEE Co. 在实施任何必要的更改以对其财务报告的内部控制进行有利评估时，可能会遇到问题或延迟。此外，Twin Vee Co.在任何上市会计师事务所不再是一家新兴成长型公司后，在完成实施过程中可能会遇到问题或延迟。如果Twin Vee Co.不能积极评估其财务报告内部控制的有效性，或者如果在Twin Vee Co.不再是一家新兴成长型公司后，其独立注册会计师事务所无法提供关于其内部控制的无保留证明报告，投资者 可能会对Twin Vee Co.的财务信息失去信心，其普通股价格可能会下跌。

此外，如果存在任何重大弱点或重大缺陷，管理层需要投入大量时间和大量费用来补救任何此类重大弱点或重大缺陷，而管理层可能无法及时补救任何此类重大弱点或重大缺陷。Twin Vee Co.的财务报告内部控制存在任何重大缺陷也可能导致其财务报表出现错误，要求其重述财务报表，导致无法履行报告义务，并导致股东对Twin Vee Co.报告的财务信息失去信心，所有这些都可能对Twin Vee Co.的业务 和股价产生实质性不利影响。

对于 只要Twin Vee Co.是一家新兴的成长型公司，它就不会被要求遵守适用于其他上市公司的某些报告要求，包括与会计准则和高管薪酬披露有关的要求。

TWIN VEE Co.是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修改。因此，Twin Vee Co.有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：(I)不被要求 遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求，(Ii)在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务 ，以及(Iii)免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。Twin Vee Co.已选择采用这些降低的披露要求。Twin Vee Co.无法预测投资者是否会因为我们利用这些豁免而发现其普通股的吸引力降低，因此，Twin Vee Co.的普通股交易市场可能不那么活跃，其股价可能会更加波动。

Twin Vee Co.可以在长达五年的时间内仍是一家“新兴成长型公司”，或直至(A)其年度总收入超过10亿美元的第一个财年的最后一天，(B)Twin Vee Co.成为根据交易法第12b-2条规则定义的“大型加速申报公司”之日，如果Twin Vee Co.的非附属公司持有的普通股在其最近结束的财季的最后一个营业日的市值超过7亿美元，则会发生这种情况。以及(C)Twin Vee Co.在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

TWIN Vee Co.也是《交易法》中定义的“较小的报告公司”，并已选择利用 较小的报告公司可获得的某些规模披露。如果Twin Vee Co.继续符合《交易法》第12b-2条规则所定义的“较小的报告公司”的资格，则在Twin Vee Co. 不再符合新兴成长型公司的资格后，其作为“新兴成长型公司”可获得的某些豁免 可能继续作为“较小的报告公司”提供给它，包括根据SOX免除遵守 审计师认证的要求，以及减少对其高管薪酬安排的披露。Twin Vee公司将继续是一家“较小的报告公司”，直到它拥有2.5亿美元或更多的公开流通股(基于我们的普通股)，或者，如果Twin Vee公司没有公开流通股(基于其普通股)或公开流通股(基于其普通股)低于7亿美元， 在最近结束的财年中，其年收入为1亿美元或更多。

TWIN Vee Co.的普通股价格可能会波动或下跌，无论其经营业绩如何，您可能无法 以或高于收购价转售您的股票。

Twin Vee Co.的普通股价格经历了波动。2022年9月6日，Twin Vee Co.在纳斯达克上的普通股收盘价为每股3.75美元，2022年6月30日，我们普通股的收盘价为每股2.69美元。 Twin Vee Co.普通股的活跃交易市场可能不会发展或持续下去，或者如果开发，任何市场都将持续，这可能使您难以以有吸引力的 价格出售您持有的普通股。

Twin Vee Co.普通股市场价格的波动 可能会使您无法以或高于为其支付的价格出售您的股票。许多不在Twin Vee Co.控制范围内的因素可能会导致其普通股的市场价格大幅波动，包括本“风险因素”部分和本委托书/招股说明书中其他部分描述的因素，以及以下因素：

因此，Twin Vee Co.普通股市场价格的波动可能会阻止投资者在本委托书/招股说明书发布之日以普通股价格或高于普通股价格出售其普通股，或者根本无法出售。这些广阔的市场 和行业因素可能会大幅降低Twin Vee Co.普通股的市场价格，而不管其经营业绩 。此外，如果Twin Vee Co.的普通股公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。因此，你的投资可能会蒙受损失。

此外， 最近，由于卖空者 做空普通股，某些公司的股票经历了大幅和极端的股价波动，即所谓的“空头挤压”。这些空头挤压导致了这些公司和市场的极端波动，并导致这些公司的每股价格以严重夸大的利率交易， 与公司的潜在价值脱节。许多以夸大的利率购买这些公司股票的投资者面临着损失相当大一部分原始投资的风险，因为随着人们对这些股票的兴趣减弱，每股价格稳步下降。虽然Twin Vee Co.没有理由相信其股票会成为空头挤压的目标，但无法保证Twin Vee Co.未来不会成为目标，如果你以与Twin Vee Co.潜在价值严重脱节的速度购买Twin Vee Co.的股票，你可能会损失很大一部分或全部投资。

在可预见的未来，TWIN VEE公司不打算为其普通股支付股息。

Twin Vee Co.目前无意在可预见的未来任何时候为其普通股支付股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由Twin Vee Co.的董事会自行决定，并将取决于其运营结果、财务状况、现金需求、合同限制和Twin Vee Co.董事会认为相关的其他 因素。此外，Twin Vee Co.宣布和支付股息的能力可能受到管理其可能产生的未来未偿债务的工具的限制。

FINRA销售惯例 要求可能会限制您买卖Twin Vee Co.普通股的能力，这可能会压低其股价。

FINRA 规则要求经纪自营商在向客户推荐一项投资之前，必须有合理的理由相信该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况和 投资目标等信息。根据这些规则的解释，FINRA认为，这种投机性低价证券很有可能不适合至少部分客户。因此，FINRA要求可能会使经纪自营商更难推荐其客户购买Twin Vee Co.的普通股，这可能会限制您 买卖Twin Vee Co.股票的能力，对其股票市场产生不利影响，从而压低其市场价格。

Twin Vee Co.普通股价格的波动可能会使其面临证券诉讼。

与经验丰富的发行人相比，Twin Vee Co.的普通股市场 可能会出现显著的价格波动，该公司预计其股价在未来可能会继续比经验丰富的发行人的股价波动更大。在过去，原告 经常在一家公司的证券市场价格出现波动后对其提起证券集体诉讼。Twin Vee Co.未来可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和负债，并可能分散管理层的注意力和资源。

TWINE VEE Co.和Forza各自在使用净收益方面拥有广泛的自由裁量权 他们的首次公开募股 ，可能无法有效地利用他们。

TWINE VEE Co.和Forza的管理层在运用其首次公开募股的净收益方面都拥有广泛的自由裁量权，投资者没有机会评估净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用首次公开募股的净收益的因素的数量和可变性，它们的最终使用可能与它们最初的预期使用有很大的不同。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会损害我们的业务。

Twin Vee Co.的公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使收购Twin Vee Co.变得更加困难，这可能会 对其股东有利，并可能阻止其股东试图更换或撤换Twin Vee Co.目前的管理层。

Twin Vee Co.公司章程及其章程中的条款 可能会阻止、推迟或阻止合并、收购或股东可能认为有利的对Twin Vee公司控制权的其他变更，包括股东可能因其股票而获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为Twin Vee Co.普通股支付的价格，从而压低其普通股的市场价格。此外，由于Twin Vee Co.董事会负责任命其管理团队的成员，这些规定 可能会使Twin Vee Co.的股东更难更换Twin Vee Co.董事会成员，从而挫败或阻止Twin Vee Co.股东更换或撤换其当前管理层的任何尝试。除其他外，这些条款包括：

此外， 因为Twin Vee Co.是在特拉华州注册成立的，所以它受特拉华州通用公司法律第203条的规定管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的个人在交易之日起三年内与我们合并或合并，除非以规定的方式批准合并或合并。

Twin Vee公司的公司注册证书和章程规定，特拉华州衡平法院将是Twin Vee公司股东可能发起的某些类型的州诉讼的独家论坛，这可能限制股东获得有利的司法论坛处理与Twin Vee公司或其董事、高管、 或员工的纠纷。

Twin Vee公司的公司注册证书和章程规定，除非Twin Vee公司同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院是(I)代表Twin Vee公司提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)声称Twin Vee公司任何董事、高级管理人员或其他员工违反对Twin Vee公司或其股东的受托责任的任何诉讼的独家论坛。(Iii)根据DGCL或Twin Vee Co.的公司注册证书或附例(两者均可不时修订)的任何规定 而引起的任何诉讼，或(Iv) 任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。Twin Vee Co.认为，排他性法院条款 可能不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他 索赔而提起的诉讼。Twin Vee Co.认为，任何此类索赔 可能基于联邦法律索赔，因此《交易法》第27条对所有提起的诉讼赋予联邦专属管辖权 以执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任。此外，Twin Vee Co. 认为，证券法第22条赋予联邦和州法院对所有提起的诉讼的同时管辖权，以执行证券法或其下的规则和条例规定的任何义务或责任。

这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与Twin Vee Co.或其董事、员工、控制人、承销商或代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止对Twin Vee Co.及其董事、员工、控制人、承销商或代理人提起诉讼。此外，法院可以 裁定独家论坛条款不可执行，Twin Vee Co.的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。如果法院发现Twin Vee Co.章程中的这些条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，则Twin Vee Co.可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对Twin Vee Co.的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

与TWIN VEE Inc.相关的风险

关于Twin Vee Inc.的运营历史的公开信息有限。

Twin Vee Inc.有限的公开运营历史 使得评估我们的业务和前景变得困难。虽然Twin Vee Inc.成立于2003年，并且确实按照场外交易市场的要求提交报告 但它并不向美国证券交易委员会提交季度报告、年度报告或当前报告，因此，与向美国证券交易委员会提交此类报告的公司相比，关于Twin Vee Inc.的信息较少。您的投资决策将不会使用与Twin Vee Inc.是向美国证券交易委员会提交备案的报告公司相同的数据 。

TWIN VEE Inc.在截至2022年6月30日的六个月和截至2021年12月31日的年度均出现亏损，未来可能继续出现亏损。

截至2022年6月30日的6个月内，Twin Vee Inc.净亏损1,733,831美元。在截至2021年12月31日的一年中，Twin Vee Inc.亏损1,312,056美元。截至2022年6月30日，Twin Vee Inc.的累计赤字约为840万美元。 无法保证未来一段时间内支出不会继续增加。预计Twin Vee Inc. 不会产生任何收入。

合并交易

此 部分和本联合委托书/招股说明书中题为“合并协议”的部分描述了合并的重要方面，包括合并协议。虽然Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.认为本说明涵盖了合并和合并协议的重要条款，但它可能不包含对您重要的所有信息。 您应仔细阅读整个联合委托书/招股说明书，以更完整地了解合并和合并协议。 作为附件A本联合委托书/招股说明书，在此并入作为参考。

一般信息

在 生效时间，Twin Vee Inc.将与Twin Vee Co.合并，Twin Vee Co.将成为幸存的实体。持有Twin Vee Inc.普通股 的每个人将获得Twin Vee Co.普通股的0.023973428139908。见“合并协议-合并 考虑事项”。仅根据Twin Vee公司于2022年9月8日发行的普通股以及Twin Vee公司于2022年9月8日发行的普通股，Twin Vee Inc.的股东将拥有合并后公司已发行普通股的约57%，相当于Twin Vee Inc.目前拥有的约57%的Twin Vee Co.股份。根据Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.在2022年9月8日合并完成后的全部稀释后的流通股，Twin Vee证券持有者将拥有合并后公司已发行普通股的大约54%。

合并背景

Twin Vee Inc.最初于2003年7月11日根据佛罗里达州法律注册成立，并于2006年3月3日在特拉华州以ValueRich，Inc.Twin Vee PowerCats Co.(在本联合委托书声明/招股说明书中称为Twin Vee Co.)重新注册。曾经是2009年12月1日在佛罗里达州注册为Twin Vee双体船公司，并于2021年4月7日在特拉华州重新注册。2015年2月17日，ValueRich完成了对Twin Vee公司前身Twin Vee双体船公司的收购。2016年4月26日，ValueRich 更名并开始以Twin Vee PowerCats，Inc.(在本联合委托书/招股说明书中称为Twin Vee Inc.)的名称运营。由于上述原因，Twin Vee Inc.是Twin Vee Co.的母公司。

2021年7月23日，Twin Vee Co.完成了其300万股普通股的承销首次公开募股(IPO)，公开募股价格为每股6.00美元，总收益为18,000,000美元，然后扣除承销折扣和发售费用(Twin Vee IPO)。由于Twin Vee首次公开募股，Twin Vee Inc.在Twin Vee Co.的股权持股比例从100%降至约57%。

2021年11月8日和2022年1月12日，Twin Vee Inc.和Twin Vee Co.的首席执行官约瑟夫·维斯康蒂，Twin Vee Inc.和Twin Vee Co.的首席财务官Carrie Gunnerson，Twin Vee Inc.和Twin Vee Co.的秘书兼法律顾问Glenn Sonoda，以及Gracin&Marlow，LLP，Twin Vee Co.的Leslie Marlow和Hank Gracin，参加了一个电话会议，会上讨论了各种方法，将Twin Vee Inc.持有的4,000,000股Twin Vee Co.普通股(“Twin Vee Co.股票”)分配给Twin Vee Inc.股东和相关的税收待遇。

在2022年1月12日的电话会议期间，还讨论了Twin Vee Inc.现有的7,055,709美元净营业亏损结转 ，以及在什么情况下Twin Vee Co.有机会利用这些净营业亏损结转 来抵消其收入。Gunnerson女士建议，她的研究表明，Twin Vee Inc.向其股东分发或剥离Twin Vee Co.股票将导致Twin Vee Inc.股东的应税交易。因此，电话会议的与会者讨论了一种替代结构，根据该结构，Twin Vee Inc.将与Twin Vee Co.合并，Twin Vee Co.的股票将被注销和注销，Twin Vee Co.将向Twin Vee Inc.的股东发行等量的 普通股(即约4,000,000股)。Gunnerson女士建议 在Twin Vee Inc.与Twin Vee Co.合并并并入Twin Vee Co.的情况下，Twin Vee Co.普通股的股票应能够在免税的基础上分配给Twin Vee Inc.的股东，并且在任何此类合并后，Twin Vee Co.可能有 机会使用Twin Vee Inc.结转的现有净营业亏损7,055,709美元来抵消其收入。因此，在电话会议结束时作出了一项决定，探讨Twin Vee公司和Twin Vee公司合并交易的可行性。

2022年2月1日，Twin Vee Co.聘请Blank Roman LLP(“BR”)律师事务所担任Twin Vee Co.与Twin Vee Inc.合并的法律顾问。于2022年2月1日加入BR的Leslie Marlow和Hank Gracin开始起草Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.之间的合并协议(“合并协议”)。合并协议的条款是由BR的Leslie Marlow和Hank Gracin(作为Twin Vee Co.的律师)和Glenn Sonoda(作为Twin Vee Inc.的法律顾问)协商的，他们各自的客户提供了意见 。

2022年6月6日，Twin Vee公司董事会成立了Twin Vee公司董事会特别委员会，讨论合并协议的条款。詹姆斯·梅尔文、巴德·罗肯巴赫、尼尔·罗斯和史蒂文·沙尔克罗斯被Twin Vee公司董事会任命为Twin Vee公司委员会的独立成员。2022年6月30日，Shallcross先生辞去了Twin Vee董事会和董事会所有委员会的职务。

2022年7月12日，Twin Vee Co.董事会召开会议，讨论合并交易等事宜。

Schuyler先生 被Twin Vee公司董事会任命为Twin Vee公司委员会的独立成员。

于2022年6月15日，ValuCorp(“ValuCorp”)受聘于Twin Vee Co.，负责就Twin Vee Co.与Twin Vee Inc.可能进行的业务合并交易提交公平意见进行某些调查和审查。

2022年9月6日，Twin Vee Co.董事会召开会议，讨论合并交易的条款等事项。

2022年9月8日，特别委员会召开会议，讨论和审议拟议合并协议的条款。出席特别委员会会议的还有BR的Leslie Marlow和Patrick Egan以及ValuCorp的Michael Gilburd。BR的Marlow女士简要介绍了合并协议的条款和条件，并讨论了董事会对拟议合并的信托义务。在会议期间，ValuCorp与Twin Vee Co.委员会详细审查了其财务分析，从财务角度看，Twin Vee Co.根据合并协议在合并中发行Twin Vee Co.普通股对Twin Vee Co.是否公平。ValuCorp基于并受制于ValuCorp在审核合并协议时作出的各种假设、限制和资格，提出其口头意见，认为从财务角度来看，合并协议中定义的交换比率对Twin Vee Co.股东是公平的。ValuCorp的口头意见随后在日期为2022年9月8日的书面意见中得到确认。特别委员会认定合并及合并协议对Twin Vee Co.及其股东是公平和最符合其利益的，并决定建议Twin Vee Co.董事会批准合并及合并协议。

随后，在2022年9月8日当天，Twin Vee公司董事会召开会议讨论合并交易。来自BR的Marlow女士概述了Twin Vee公司特别委员会会议和Twin Vee公司董事会讨论合并协议并考虑合并的情况。Twin Vee Co.董事会认为合并和合并协议对Twin Vee公司及其股东是公平和最符合其利益的，并批准了合并和合并协议。

2022年9月8日，Twin Vee Inc.董事会召开会议，讨论并审议了拟议合并协议的条款。Sonoda先生介绍了合并协议的条款和条件，并讨论了Twin Vee Inc.董事会关于拟议合并的信托义务。Twin Vee Inc.董事会认为，合并和合并协议对Twin Vee Inc.是公平的，也是最符合Twin Vee Inc.利益的。

继Twin Vee Co.董事会和Twin Vee Inc.董事会于2022年9月8日举行会议后，Twin Vee Inc.和Twin Vee Co.交换了合并协议的执行副本，并于2022年9月8日发布了最终合并协议。

Twin Vee公司董事会的建议及其合并的原因

Twin Vee公司董事会已(I)确定与Twin Vee公司的合并对Twin Vee公司及其股东是明智和公平的，并符合Twin Vee公司及其股东的最佳利益，(Ii)已批准合并和合并协议，(Iii)建议Twin Vee公司股东投票支持通过和批准合并协议。在考虑Twin Vee公司董事会关于合并协议的建议时，Twin Vee公司的股东应该知道，Twin Vee公司的某些董事和高级管理人员在合并中拥有除Twin Vee公司股东一般利益之外的某些利益。Twin Vee Co.董事会在评估合并时咨询了Twin Vee Co.管理层和Twin Vee Co.的法律和财务顾问，并从Twin Vee Co.管理层和Twin Vee Co.的法律和财务顾问那里获得了信息，并考虑了决定采取上述行动的一些因素，包括但不限于以下因素：

Twin Vee Co.董事会在审议是否批准合并并签订合并协议时，还确定并考虑了各种风险和其他反补贴因素 ，包括但不限于：

鉴于与评估合并有关的各种因素以及这些事项的复杂性， Twin Vee Co.董事会认为它没有用处，也没有试图量化或赋予它在决定批准合并和合并协议时考虑的各种因素的任何相对或具体权重，并建议 Twin Vee Co.股东投票赞成在合并中发行Twin Vee Co.普通股。此外，Twin Vee Co.董事会的个别成员可能会为不同的因素赋予不同的权重。Twin Vee公司董事会对上述因素进行了全面分析。

Twin Vee Co.财务顾问的意见

如上所述， Twin Vee Co.聘请ValuCorp向Twin Vee公司董事会特别委员会提交关于从财务角度向Twin Vee公司股东 交换比例是否公平的意见。2022年9月8日，应Twin Vee公司董事会特别委员会的要求，ValuCorp 口头提出意见，随后通过向Twin Vee公司董事会特别委员会提交日期为2022年9月8日的书面意见确认，从财务角度来看，合并是公平的。致Twin Vee Co.的股东 截至该意见发表之日，并基于其中所载的各种假设、限制和限制 。

以下 是ValuCorp，Inc.向特别工作组提交的重要财务分析摘要 Twin Vee Co. 董事会委员会 PowerCats Co.提出上述公平意见。然而，以下摘要并不是对ValuCorp，Inc.执行的财务分析的完整描述，所述分析的顺序也不代表ValuCorp给予该等分析的相对重要性或权重。财务分析的一些摘要包括以表格形式列报的信息。这些表格必须与每个摘要的全文一起阅读，而不是对ValuCorp财务分析的完整说明。除另有说明外，以下量化信息以市场数据为基础，以2022年8月31日或之前的市场数据为基础，也就是公开宣布交易前的最后一个交易日 ，并不一定代表当前的市场状况。

交易。Twin Vee Inc.目前拥有400万股Twin Vee Co.的普通股。 Twin Vee Inc.普通股持有者在合并中每持有41.7128495股Twin Vee Inc.普通股将获得一股Twin Vee Co.普通股，或交换 比率，对于 最多4,000,000股Twin Vee Co.普通股 (不发行Twin Vee Co.普通股 )，以及Twin Vee Inc.持有的4,000,000股Twin Vee Co. 普通股将被注销。 合并后， Twin Vee Co. 普通股的流通股数量 将与合并前的 基本持平。

历史汇率分析 。ValuCorp回顾了以下公司的历史交易价格Twin Vee Co.普通股 Vee Inc.普通股和Twin Vee Inc.普通股，截至2022年9月8日的6个月。 ValuCorp计算不同时期的历史平均兑换率 ，方法是首先将Twin Vee Co.普通股在该期间每个交易日的收盘价除以Twin Vee Inc.普通股在同一交易日的收盘价，然后取这些时期内这些每日历史兑换率的平均值(该时期， “平均兑换率”)。ValuCorp随后计算了不同时期的汇率与历史平均汇率之间的隐含保费。 下表显示了此分析的结果：

的值 VEEE SHARES (9/6/22) = $3.75 VALUE OF TVPC SHARES (9/6/22) – 0.095 X 41.712 = $3.96

ValuCorp 已考虑 Twin Vee Co将承担的最高债务 ，最高可达

$235,000 Twin Vee Inc.欠下的债务，以及 Twin Vee Co. 年的未偿债务总额

$5,523,583 at June 30, 2022.

历史 股票交易分析。ValuCorp回顾了历史交易价格和 截至2022年8月31日的6个月期间的Twin Vee Co.普通股数量。 参见ValuCorp的公允意见，附件A-Twin Vee PowerCats，Co.的历史交易价和交易量 (以下简称Twin Vee Co.)和附件B-Twin Vee公司的历史交易价和交易量。

此 分析表示 每股隐含价格 至 支付给 Twin Vee Co. 股东 根据合并协议 以约41.712股Twin Vee Inc. 股票交换一股Twin Vee Co. 是从财务角度来看是公平的 。

插图 折扣 现金流 分析. ValuCorp 使用贴现 现金流分析中的预测，创建了Twin Vee Co.的贴现现金流分析，如ValuCorp Exhibit C-Twin Vee Co. 的公允意见 所述。

先例 高级分析。使用 公开的信息， ValuCorp审查并分析了从2012年10月11日至2022年8月31日这段时间内宣布的交易的收购溢价 ，其中涉及总部位于全球任何地方的上市公司 以海洋行业的 为目标，其中披露了交易额和其他交易数据 ，如ValuCorp的公允意见所述，附件D-可比公司的交易 和潜在收购者以及美国行业报告中的附件F-造船 33661B世界。

而 参与所选交易的公司都不是直接与Twin Vee Co.相比，参与 所选交易的公司 是具有运营、结果、市场规模和产品概况的公司 ，出于分析的目的，这些公司可能被视为与Twin Vee Co.的 相似。

公开的 个可比较对象分析。ValuCorp 审查并比较 Twin Vee Co.的某些财务信息与行业内下列上市公司(统称为“选定公司”)的相应财务信息、比率和公开市场倍数 出现在ValuCorp表E-可比公司和潜在收购者的公平意见中

尽管选定的公司中没有一家可直接与Twin Vee Co.相媲美，但ValuCorp利用其专业判断选择了纳入的公司 ，因为它们 是运营、结果、市场规模和产品配置文件的公司，出于分析的目的，这些公司可能被认为与Twin Vee Co.类似。参见，ValuCorp的公平性意见，附件F- 美国行业报告中的Boat Building，IBIS《世界》，第43-44页，行业数据、年度变化、关键比率和行业财务报表。

未来股价分析的现值 – TWIN Vee Co.单机版。ValuCorp对Twin Vee Co.普通股未来企业价值和每股价值的隐含现值进行了分析，旨在根据Twin Vee Co.的财务倍数提供Twin Vee Co.股权理论未来值的现值。 参见ValuCorp Exhibit C-Twin Vee Co.贴现现金流分析。

准备公正性意见是一个复杂过程，不一定会受到 部分分析或摘要描述。选择上述分析的一部分或摘要集 ，而不将分析作为一个整体来考虑，可能会造成对ValuCorp公平性意见所依据的 流程的不完整看法。在确定其公平性时，ValuCorp 考虑了其所有分析的结果 ，并且 没有将 任何特定权重 归因于其考虑的任何因素 或分析。相反，ValuCorp在考虑了所有分析的结果后，根据其经验和专业判断做出了关于公平性的决定。以上分析中未使用任何 公司或交易 ，因为 与 Twin Vee Co.、Twin Vee Inc.或预期的交易进行了 直接比较。

ValuCorp 准备了这些 根据最终合并协议，ValuCorp的 向Twin Vee Co.董事会就交易的财务角度向Twin Vee Co.的持有者(Twin Vee Inc.及其关联公司除外)支付的总对价 的公平性进行分析。

这些分析并不声称是评估，也不一定反映以下价格 企业或证券实际上可能会被出售。基于对未来结果的预测进行的分析 不一定代表实际的未来结果 ，这可能比这些 分析所建议的结果更有利或更不利。由于这些分析固有地受到不确定性的影响， 基于 各方或其各自顾问 无法控制的 多个因素或 事件，因此，如果 未来结果与这些预测大不相同，Twin Vee Co.、Twin Vee Inc.、ValuCorp或 任何其他人员均不承担责任。

交易的对价是通过Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.之间的公平谈判确定的，并得到了Twin Vee Co.董事会的批准。在这些谈判期间，ValuCorp向Twin Vee Co.提供了建议。然而，ValuCorp并未向Twin Vee Co.或Twin Vee Co.董事会建议 任何特定金额的交易对价，或任何特定金额的交易对价构成预期交易的唯一适当交易对价。

如上所述，ValuCorp对Twin Vee Co.董事会的公平意见是众多 Twin Vee Co. 董事会在做出批准最终合并协议的决定时将考虑的因素 。 此处的摘要并不完整对ValuCorp就公允意见进行的分析进行的说明 ，并通过参考ValuCorp的书面公允意见 对分析的全部内容进行验证。

Twin Vee Inc.董事会的建议及其合并原因

Twin Vee Inc.董事会(I)已确定合并协议和合并对Twin Vee Inc.及其股东是明智和公平的，并且符合Twin Vee Inc.及其股东的最佳利益，(Ii)已批准合并协议，并(Iii)建议Twin Vee Inc.股东投票支持合并和合并协议。在做出批准合并协议的决定时，Twin Vee Inc.董事会与Twin Vee Inc.管理层的高级成员、Twin Vee Inc.董事会成员以及Twin Vee Inc.的法律、咨询和会计顾问就合并Twin Vee Inc.和Twin Vee Co.的战略和运营方面进行了磋商，并审查了Twin Vee Inc.管理层和Twin Vee Inc.的法律、咨询和会计顾问进行的尽职调查的结果。

支持董事Twin Vee Inc.董事会决定批准合并协议并建议Twin Vee Inc.股东投票通过合并协议的主要因素包括：

Twin Vee Inc.董事会在审议合并协议时还考虑了一些潜在的负面因素，包括：

以上对Twin Vee Inc.董事会考虑的信息和因素的讨论并不详尽，但Twin Vee Inc. 认为它包括Twin Vee Inc.董事会在批准合并和建议合并以及本联合委托书/招股说明书中描述的其他相关交易时考虑的所有重大因素。鉴于Twin Vee Inc.董事会在评估合并时考虑的各种因素以及这些问题的复杂性，Twin Vee Inc.董事会认为这不可行，也没有尝试 对其在做出决定时考虑的特定因素进行量化、排序或以其他方式分配相对权重。相反，Twin Vee Inc.董事会基于向其提交的全部信息和进行的调查做出决定，包括与Twin Vee Inc.的高级管理层和Twin Vee Inc.的法律和财务顾问进行讨论，并确定合并是可取的、公平的，并且符合Twin Vee Inc.及其股东的最佳利益。 在考虑上述因素时，个别董事可能会对不同的因素给予不同的权重。

会计处理

由于Twin Vee Inc.不符合ASC 805对企业的定义，因此合并将不会作为业务合并入账。 合并预计将入账为Twin Vee Co.的资本重组，通过用Twin Vee Inc.的股票交换Twin Vee Co.的股票，以及注销Twin Vee Inc.持有的Twin Vee Co.股票。在合并生效日期，Twin Vee Co.将通过承担Twin Vee Inc.的净负债来对合并进行入账。Twin Vee Co.的财务报表 将前瞻性地反映Twin Vee Inc.的运营，不会追溯重述以反映Twin Vee Inc.的历史财务状况或运营结果。

合并的某些美国联邦所得税后果

一般信息

以下一般性讨论总结了合并对Twin Vee Co.、Twin Vee Inc.和Twin Vee Inc.股本持有人 的重大美国联邦所得税后果，他们是“美国人”(定义见守则第7701(A)(30)节)，并将其Twin Vee Inc.股本 作为守则第1221节所指的资本资产持有。术语“非美国人”是指“美国人”以外的人或持有者。如果合伙企业或其他传递实体是Twin Vee Inc. 股本的实益所有人，则合伙企业中的合伙人或实体所有者的纳税待遇将取决于合伙人或其他所有者的身份以及合伙企业或其他实体的活动。持有Twin Vee Inc.股本的合伙企业的合伙人应 就合并对该股东的特殊税务后果咨询其税务顾问。

在本讨论中，美国持有人的意思是：

美国国税局(IRS)尚未或将不会就合并对美国联邦所得税的后果 做出裁决，以下摘要对国税局或法院没有约束力，也不会阻止国税局采取与意见中表达的立场相反的立场。本次讨论基于截至本联合委托书声明/招股说明书之日生效的守则、法律、法规、裁决和决定 ，所有这些内容都可能发生更改，可能具有追溯力。本摘要 不涉及根据州、当地和外国法律或根据除 所得税法以外的美国联邦税法进行合并的税务后果。不能保证美国国税局不会对本文所述的一个或多个税收后果提出质疑。

敦促Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.的股东就合并对他们的具体税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括任何适用的联邦、州、地方和外国税收后果。

以下摘要阐述了合并对Twin Vee Inc.股东和公司各方造成的重大联邦所得税后果，假设合并将构成守则第368(A)节所指的“重组”。

Twin Vee Inc.股东不会在收到Twin Vee Co.普通股以换取Twin Vee Inc.与合并相关的股票时确认任何 损益(除以下讨论的作为Twin Vee Co.普通股零碎股份的现金以外)。

Twin Vee Inc.股东因合并而收到的Twin Vee Co.普通股的总税基将与Twin Vee Inc.为换取Twin Vee Co.普通股而交出的Twin Vee股票的总税基相同(Twin Vee Inc.股票基础的任何部分除外，该部分分配给任何收到现金的零碎股份权益)。

Twin Vee Inc.股东因合并而收到的Twin Vee Co.普通股的持有期将包括因合并而交出的Twin Vee Inc.股票的持有期 。

持不同意见的股东如果完善了评估权 ，一般会确认其持有的Twin Vee Inc.股票的损益等于收到的现金金额与他或她所持该等股票的基础之间的差额。该等收益或亏损一般为长期资本收益或亏损，条件是股份在出售股份前持有超过一年。法院在评估程序中判给的利息 将作为普通收入计入股东的收入中。

Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.不会仅因合并而确认收益或亏损；但Twin Vee Inc.可能因支付Twin Vee Inc.的重组费用和其他公司间交易而确认收益除外。

后备扣缴

如果您是Twin Vee Inc.的非公司股东 您可能需要进行信息报告，并对为完善评估权而收到的任何现金付款进行备用扣缴。 您将不会受到备用扣缴的限制，但如果您：

如果美国持有者没有提供正确的纳税人识别码，该美国持有者可能会受到美国国税局的处罚。根据备份预扣规则扣缴的任何金额都不构成附加税，如果您向美国国税局提供所需信息，将被允许作为您的美国联邦所得税债务的退款或抵免。 美国持有者应就其免除备份预扣的资格和获得豁免的程序咨询其自己的税务顾问。

报税表的申报规定

如果您因合并而收到Twin Vee Co.的普通股，您将被要求保留与合并有关的记录，并将被要求向您的美国提交合并发生当年的联邦所得税申报单，说明与合并有关的某些事实 根据财政部条例1.368-3(B)节的规定。美国持有人将披露的事实包括美国持有人在Twin Vee Inc.或Twin Vee Co.股票(视具体情况而定)中的基准，以及在交易中收到的Twin Vee Co.股票的数量 。

应税收购

若合并未能符合守则第368(A)条所指的重组资格，将导致Twin Vee Inc.的股东就该股东交出的Twin Vee Inc.股票确认资本收益或亏损，该等资本收益或亏损相等于该股东在 股份中的基准与Twin Vee Co.股票于合并生效时的公平市价之间的差额(以及作为Twin Vee Inc.股票的零碎股份而收取的现金)。在这种情况下，如此收到的Twin Vee Co.普通股的股东合计基准将等于其公平市场价值，该股东的持有期将从合并后的第二天开始。持不同意见的股东收到现金后，将被要求以与上述相同的方式确认损益 (见上文对重组中持不同意见者的讨论)。

以上讨论并不是对合并的所有潜在的美国联邦所得税后果进行完整的分析或描述。此外，讨论不涉及可能因您的个人情况而异或视您的个人情况而定的税收后果。此外，讨论不涉及任何非所得税或合并带来的任何外国、州或地方税后果。因此，我们建议您咨询您自己的税务顾问，以确定合并对您产生的具体美国联邦、州、地方或外国收入或其他税收后果。Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.都没有被要求解决或解决合并的任何其他后果， 例如包括与公司间交易有关的任何问题、合并导致的会计方法变化、期权转换 或交易完成后合并各方的税务属性状态。

合并生效时间

合并协议要求双方在满足或放弃合并协议中包含的完成合并的所有条件(包括Twin Vee Inc.的股东通过合并协议)后完成合并。合并将在向特拉华州国务卿和佛罗里达州国务卿提交合并证书时生效，或在Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.同意并在合并证书中指定的较晚时间 生效。Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.都无法 预测合并完成的确切时间。

监管审批

Twin Vee Co.在发行Twin Vee Co.普通股以及向美国证券交易委员会提交本委托书/招股说明书时，必须遵守适用的联邦和州证券法。此外，Twin Vee Co.必须遵守纳斯达克的规章制度。

评价权

根据佛罗里达州有关评估权的法律，不投票赞成合并并遵循某些其他程序的Twin Vee Inc.股东将有权获得评估权。 如果股东不同意合并协议，并满足佛罗里达州法律关于评估权的所有其他要求，他或她将获得其Twin Vee Inc.股本的“公允价值”。《佛罗里达州商业公司法》607.1301-607.1333节的副本作为附件附上附件D.

以下是佛罗里达州公司股东根据佛罗里达州法律行使其评估权必须遵循的法定程序的摘要。本摘要并不完整，其全文通过参考FBCA第607.1301-607.1333节进行限定，其正文附在本联合 委托书/招股说明书之后附件D。打算行使评估权的股东应仔细审查附件D. 未严格遵循下列任何法定程序附件D可能导致终止或放弃这些 权利。

根据FBCA，您有权对合并提出异议，并以现金支付您普通股的公允价值，以代替您根据合并协议有权获得的对价 。这些权利被称为“评估权”。选择行使评估权的股东必须遵守FBCA 607.1321条款的规定，以完善他们的权利。TWIN VEE Inc.将要求严格遵守与合并和由此产生的重新合并相关的法定程序。

FBCA第607.1302条和第607.1320条要求，对于根据FBCA第607.1103条批准的合并，应通知股东评估权将可用 。该通知必须包括一份fbca 607.1301-607.1333条款的副本。本联合委托书/招股说明书构成了Twin Vee Inc.向其股东发出的通知，即根据《联合委托书/招股说明书》607.1320节的要求，可获得与合并相关的评估权。如果您是Twin Vee Inc.的股东，并且希望考虑行使您的评估权，则应仔细阅读FCA第607.1301-607.1333条中包含的文本附件D由于未能及时和 适当地遵守fbca第607.1301-607.1333条的要求，您将失去根据佛罗里达州法律的评估权 。

如果您选择要求对您的股票进行 评估，则必须满足以下每个条件：

如果您未能遵守 任何这些条件，并且合并完成，您将有权获得合并协议中规定的Twin Vee Inc.普通股的对价，但您将没有对您的普通股的评估权。

所有评估要求应向Twin Vee PowerCats，Inc.首席执行官约瑟夫·C·维斯康蒂提出，地址为3101 S.美国骇维金属加工1，佛罗里达州皮尔斯堡 34982，必须在特别会议日期或之前提交，并应由Twin Vee Inc.普通股的记录持有人或其代表签署。要求必须合理地告知Twin Vee Inc.股东的身份以及股东要求评估其股份的意图。

未同时持有登记在册股份的实益所有人不得直接向Twin Vee Inc.提出评估要求。在这种情况下，实益持有人必须让登记所有人(如经纪人或其他代名人)就这些股份提交所需的要求。如果股份是以受托人、监护人或托管人的身份登记拥有的，则应由受托人或为受托人执行评估要求；如果股份由多人登记拥有，如在共同租赁或共有租赁中，则应由所有联名所有人或为所有共同所有人执行 要求。授权代理人，包括两个或两个以上共同所有人的授权代理人，可以执行记录股东的评估要求；但是，代理人必须确定一个或多个记录所有人，并明确 披露在执行要求时，他或她是记录拥有人的代理人。作为他人代名人持有股票的记录所有者，如经纪人，可以对一个或多个受益所有人所持股份行使其评估权，而不对其他受益所有人行使这一权利。在这种情况下，书面要求应说明寻求评估的股份数量。如果没有明确提到股份数量，索要将被推定为包括以记录所有者的名义持有的所有股份。

任何Twin Vee Inc.股东未能完全遵守上述和附件D对本委托书/招股说明书的修改可能导致该股东评估权利的终止。鉴于根据佛罗里达州法律行使评估权的复杂性，任何考虑行使这些权利的Twin Vee公司股东都应咨询法律顾问。

如果您以经纪账户或其他代名人的形式持有Twin Vee Inc.的股票，并希望行使评估权，您应与您的经纪人或其他代名人协商，以确定由代名人提出评估要求的适当程序。

合并完成后Twin Vee Co.的董事会和高管

董事会

合并完成后，Twin Vee Co.董事会将继续拥有六名董事会成员，分三个交错类别，包括Twin Vee Co.目前的董事会约瑟夫·维斯康蒂、普雷斯顿·亚伯勒、詹姆斯·梅尔文、巴德·罗肯巴赫、凯文·舒勒和尼尔·罗斯，前提是罗肯巴赫先生和罗斯先生在2022年年会上再次当选。第二类董事将是詹姆斯·梅尔文和普雷斯顿·亚伯勒，他们的任期将在2023年举行的年度股东大会上届满。第三类董事将是凯文·舒勒和约瑟夫·维斯康蒂，他们的任期将在2024年举行的年度股东大会上到期。第I类董事将是巴德·罗肯巴赫和尼尔·罗斯，他们的任期将在2025年举行的年度股东大会上届满，假设罗肯巴赫和罗斯先生在2022年年会上再次当选。

合并完成后，Twin Vee Co.将在合并后的公司董事会中任职的六名董事中，除约瑟夫·维斯康蒂和普雷斯顿·亚伯勒外，所有这些人都符合美国证券交易委员会和纳斯达克的独立标准。

行政人员

自合并完成之日起生效，合并后的公司高管将由Twin Vee Co.的现任高管约瑟夫·维斯康蒂、凯莉·冈纳森、普雷斯顿·亚伯勒和丹·诺顿组成。

Twin Vee公司董事和高管在合并中的利益

在考虑Twin Vee公司董事会投票通过和批准合并协议和合并的建议时，Twin Vee公司的股东应该知道，Twin Vee公司董事会的某些成员和Twin Vee公司的某些高管在合并中拥有利益，这些利益可能是他们作为Twin Vee公司股东的利益之外的，也可能不同于他们的利益。这些利益 可能会造成利益冲突的外观。Twin Vee Co.董事会在审议合并的好处以及在批准合并协议、合并和合并协议预期的其他交易时做出决定时，已意识到这些潜在的利益冲突 。Twin Vee公司董事会组成了一个由三名不存在利益冲突的Twin Vee公司董事组成的董事会特别委员会(Twin Vee公司委员会)。

Joseph Visconi和Preston Yarborough目前是Twin Vee Inc.的董事，预计将在合并完成后继续担任合并后公司的董事，并在合并完成后继续任职，直到其继任者被正式选举并具有资格，或直到其 去世、辞职或被免职。Twin Vee公司首席执行官兼总裁约瑟夫·维斯康蒂兼任Twin Vee公司的总裁，Twin Vee公司的副董事长Preston Yarborough现任Twin Vee公司的副总裁，Twin Vee公司的首席财务官Carrie Gunnerson目前担任Twin Vee公司的首席财务官。

约瑟夫·维斯康蒂实益拥有Twin Vee公司97,113,873股普通股 ，合并完成后将获得Twin Vee公司2,328,152股普通股。

Preston Yarborough实益拥有Twin Vee Inc.普通股1,600,000股，合并完成后将获得Twin Vee Co.的38,358股普通股。

Twin Vee Inc.董事和高管在合并中的利益

在考虑Twin Vee Inc.董事会投票支持采纳和批准合并协议的建议时，Twin Vee Inc.的股东应该知道，Twin Vee Inc.董事会的某些成员和Twin Vee Inc.的所有高管在合并中拥有 权益，这些权益可能是他们作为Twin Vee Inc.股东的利益之外的，也可能不同于他们的利益。这些利益可能会造成 利益冲突的外观。Twin Vee Inc.董事会在审议合并的是非曲直以及在批准合并协议、合并和合并协议预期的其他交易时做出决定时，已意识到这些潜在的利益冲突。

限制出售Twin Vee Co.的股份。 合并中收到的普通股

Twin Vee Inc.股东收到的与合并有关的Twin Vee Co.普通股的所有股票将可以自由交易。

纳斯达克Twin Vee公司普通股上市；Twin Vee Inc.普通股退市和注销

将向纳斯达克提出申请，要求批准与合并相关的Twin Vee Co.普通股 在纳斯达克上市，Twin Vee Co.普通股目前的交易代码为“VEEE”。如果合并完成，Twin Vee Inc.普通股将从场外交易市场退市 ，此类股票将不再有交易市场。此外，合并完成后，Twin Vee Inc. 普通股将根据《交易法》取消注册，Twin Vee Inc.将不再向场外交易市场提交报告。

合并协议

以下是合并协议部分条款的摘要 。虽然Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.认为此描述涵盖了合并协议的重要条款，但它可能不包含对您重要的所有信息。合并协议已作为本招股说明书的附件A附上 ，以便为您提供有关其条款的信息。不打算提供有关Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.的任何其他事实信息。以下描述并不完整，仅限于参考合并协议。 有关合并的详细信息以及合并协议的条款和条件，您应参考合并协议全文。 合并协议通过引用并入本委托书声明/招股说明书。

合并协议包含Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.在特定日期相互作出的陈述和 保证。这些 陈述和担保是为了合并协议的其他各方的利益而作出的，可能不是作为对事实的陈述，而是在这些陈述被证明是不正确的情况下将风险分摊给其中一方。此外， 陈述和保证中包含的断言受双方在签署合并协议时交换的保密披露时间表中的信息的限制。尽管Twin Vee Co.不认为这些披露明细表包含适用证券法要求公开披露的信息(已披露的信息除外)，但 披露明细表确实包含对所附合并协议中规定的陈述和担保进行修改、限定和创建例外的信息 。因此，您不应依赖关于Twin Vee Co.或Twin Vee Inc.的陈述和保证作为当前事实信息的特征，因为它们是在特定日期作出的，可能仅用作Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.之间的风险分配机制，并被披露时间表修改。

一般信息

根据合并协议，Twin Vee Inc.将与Twin Vee Co.合并，并入Twin Vee Co.，Twin Vee Inc.不复存在，Twin Vee Co.继续作为幸存公司。

合并的结束和生效时间

合并将不迟于 第二次(2)完成^发送)在满足或放弃合并协议中规定的条件后的工作日，或Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.可能书面商定的其他日期。然而，由于合并受到许多条件的制约，Twin Vee Co.和Twin Vee Inc.都无法准确预测关闭的时间或是否会发生。请参阅本联合委托书/招股说明书中题为“合并-合并协议-完成合并的条件”的章节。

合并的生效时间为合并生效的时间和日期，为合并结束日向特拉华州国务卿和佛罗里达州国务卿提交合并证书备案的日期和时间，或合并证书中指定的其他时间。

合并注意事项

Twin Vee Inc.普通股的转换

于合并生效时，在紧接生效时间前已发行及已发行的每股Twin Vee Inc.普通股将注销及终止，并自动 转换为Twin Vee Co.普通股，并可兑换为Twin Vee Co.普通股，如下所述，并受合并协议有关零碎股份的规定所规限。请参阅本联合委托书/招股说明书中题为“合并-合并协议-Twin Vee Co.普通股的零碎股份”一节。

兑换率

合并协议规定，Twin Vee Inc.的股东在合并中每持有Twin Vee Inc.一股，将获得Twin Vee Co.普通股的0.0239734281399308股。

此交换比率可能会因任何正向或反向股票拆分、股票股息(包括可转换为Twin Vee Co.普通股或Twin Vee Inc.普通股的任何股息或分派)、非常现金股息、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或其他与合并协议日期或生效日期前有关Twin Vee Co.普通股或Twin Vee Inc.普通股的类似变动而作出调整。

Twin Vee Co.Twin Vee Inc.持有的普通股。

在合并生效时，Twin Vee Inc.持有的4,000,000股Twin Vee Co.普通股将被注销。Twin Vee公司普通股的所有其他流通股 仍将作为Twin Vee公司普通股的流通股，不会被转换或以其他方式受到合并的影响。欲了解有关Twin Vee公司普通股的更多 信息，请参阅本联合委托书/招股说明书中题为“Twin Vee Co.Capital Stock的某些附加信息-说明 ”一节。

Twin Vee Co.普通股的零碎股份

合并完成后，不会向Twin Vee Inc.的任何股东发行Twin Vee Co.普通股的零碎股份 。持有Twin Vee Inc.普通股的持有者如 本来有权获得Twin Vee Co.普通股的一小部分(在将该持有人将收到的Twin Vee Co.普通股的所有零碎股份合计后)，将以现金形式支付美元金额(四舍五入至最接近的整数美分)，以代替该部分股份，通过将该比例乘以Twin Vee Co.普通股在截至紧接合并生效日期前五个交易日的连续五个交易日的成交量加权平均收盘价 确定。

股票发行流程

在生效时间之后，Twin Vee Co.将立即提供根据合并协议可发行的Twin Vee Co.普通股的交割。这些股票将根据Twin Vee Inc.截至生效时间的股票登记 向当时记录在册的每位持有人发行。实物股票 Twin Vee Inc.普通股证书无需兑换Twin Vee公司普通股证书，并可自动发行以换取Twin Vee Inc.普通股流通股。Twin Vee Inc.的所有普通股将被视为自生效时间起不再发行和发行，但受合并协议中规定的持不同意见的股份权利的限制。

Twin Vee Inc.股东收到的与合并有关的Twin Vee Co.普通股的所有股票将可以自由交易。

合并后Twin Vee Inc.的董事和高级管理人员

自合并完成之日起生效，Twin Vee Co.的高级管理人员和董事将成为幸存公司的高级管理人员和董事，直到他们各自的继任者得到正式任命。

公司注册证书

在生效时间，Twin Vee Co.将继续 作为幸存的公司。Twin Vee公司将继续受合并前的公司注册证书管辖，直到拟议的经修订的公司注册证书提交给特拉华州国务卿为止，该证书还有待Twin Vee公司股东在年度会议上批准。

完成合并的条件

每一方完成合并的义务 取决于每一方在合并时或合并前满足或放弃各种条件，这些条件包括：

此外，Twin Vee Co.完成合并的义务还取决于满足或放弃以下条件：

没有恳求

自合并协议之日起至合并协议终止和生效时间较早的期间内，Twin Vee Inc.及其子公司 不会、也不会授权或允许其各自的任何代表直接或间接：

征集、发起、鼓励或诱导进行、 提交或宣布任何收购交易(定义如下)；

参与关于 的讨论或谈判，或采取任何其他行动，以便利对构成任何收购交易的任何提案的任何查询；

与任何人就任何收购交易进行讨论或谈判，但合并协议中是否存在非招标条款除外；

批准或推荐任何收购交易；

签订任何意向书或任何合同协议 考虑或与收购交易有关；

“收购交易”是指任何 交易或一系列相关交易，除合并协议预期的交易外，涉及(I)任何“集团”(根据交易法第13(D)条的定义)从Twin Vee Inc.收购超过25%(25%)的Twin Vee Inc.或其任何子公司的未偿还有表决权证券的权益。或任何要约或交换要约，如果完成，将导致任何个人或“集团”实益拥有Twin Vee Inc.或其任何子公司总已发行证券的5%(5%)或更多，或涉及Twin Vee Inc.的任何合并、合并或商业合并，而该合并、合并或商业合并将持有此类交易幸存实体少于95%(95%)的股权，(Ii)任何出售、租赁 (不在正常业务过程中)、交换、转让、许可(在正常业务过程中除外)、收购或处置Twin Vee Inc.超过5%(5%)的资产，或(Iii)Twin Vee Inc.的任何清算或解散。

双方同意，任何违反合并协议中非招标条款的行为都将被视为Twin Vee Inc.的违约行为。

股东的认可

Twin Vee Inc.特别会议

根据合并协议，Twin Vee Inc.有义务召集、通知、召开和召开股东会议，以审议合并和合并协议。

TWIN VEE公司年会

根据合并协议，TWIN VEE Co.有义务召集、通知、召集和召开股东会议，以审议合并和合并协议。

契诺；合并前的业务行为

自合并协议之日起至合并协议终止或生效之日(以较早者为准)起至合并协议终止或生效之日止的期间内，除其他各方另有书面同意外，Twin Vee及其子公司必须按正常、正常和正常的程序经营业务，并遵守所有适用的法律法规，在到期时支付债务和税款，在到期时支付 或履行重大义务，并使用符合过去惯例的商业合理努力：(I)保持其业务组织完好无损。(Ii)保持其现有高级管理人员和员工的服务，以及(Iii)保持其与客户、供应商、分销商、许可人、许可证和其他与其有业务往来的人的关系。双方还必须将涉及其业务运营的重大事件通知 对方。

自合并协议之日起至合并协议终止或生效时间较早者为止的期间内，除非Twin Vee Co.书面同意，否则不得：

购买、赎回或以其他方式收购 股本的任何股份，但因根据合并协议之日生效的股票期权或购买协议终止与任何 员工的雇佣关系而按成本回购未归属股份除外；