正如 于2022年9月9日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-_

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

根据1933年《证券法》登记的声明

Anixa生物科学公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

3150 阿尔马登高速公路，250套房

加利福尼亚州圣何塞95118

(408) 708-9808

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

阿米特·库马尔博士

董事长兼首席执行官

Anixa生物科学公司

3150 阿尔马登高速公路，250套房

加利福尼亚州圣何塞95118

(408) 708-9808

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

请 将所有通信的副本发送至：

巴里·格罗斯曼，Esq.

马修·伯恩斯坦，Esq.

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345

纽约，邮编：10105-0302

(212) 370-1300

大约 开始向公众建议销售的日期：在本注册声明生效日期之后不时出现。

如果在此表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请选中 下面的框。☐

如果根据《1933年证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下 框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案作出的登记声明，并在根据《证券法》下的规则462(E)向证监会提交后生效 ，请勾选以下复选框。☐

如果此表格是根据《证券法》规则413(B)注册额外的证券或其他类别的证券而根据一般指示ID提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：

说明性 注释

本注册说明书包含两份招股说明书：

基本招股说明书紧跟在本说明性说明之后。销售协议招股说明书紧跟在基本招股说明书之后。根据销售协议招股说明书，我们可能发售、发行和出售的普通股金额为100,000,000美元，计入我们根据基本招股说明书可能发售、发行和出售的200,000,000美元证券中。销售协议招股说明书包括基本的 招股说明书，但销售协议招股说明书的封面和封底不同，并在标题为“关于本招股说明书”、“发售”、“风险因素”、“收益的使用”、“摊薄”、“分销计划”和“法律事项”的部分中阐述了其他信息 。销售协议招股说明书中包含的封面和此类附加信息 在本文所包括的基本招股说明书之后的页面中列出。

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不能出售证券，本招股说明书是注册声明的一部分。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

主题为 完成，日期为2022年9月9日

招股说明书

ANIXA 生物科学公司

$200,000,000

普通股 股

优先股

购买 份合同

认股权证

订阅 权限

存托股份

债务 证券

单位

我们 可能会不时以一个或多个系列发售和出售本公司的以下任何一种证券，总收益最高可达200,000,000美元：

我们 可以按照一个或多个产品中描述的价格和条款，以一个或多个系列或类别单独或一起发售和出售这些证券。我们可以通过由一个或多个承销商或交易商管理或共同管理的承销团、通过代理或直接向购买者提供证券。每次发行证券的招股说明书副刊将详细说明该发行的分销计划。有关发售证券分销的一般资料，请参阅本招股说明书中的“分销计划”。

每次发售我们的证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中包含有关特定发售的更具体信息 并将其附加到本招股说明书中。招股说明书补充部分还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

本招股说明书不得在没有招股说明书补充材料的情况下用于发售或出售证券，该说明书补充材料包括本次发售方法和条款的说明。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上的报价代码为“ANIX”。我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次销售价格是2022年9月8日 每股4.16美元。非关联公司持有的已发行普通股的总市值为132,626,749美元，基于30,661,692股已发行普通股，其中29,148,736股由非关联公司持有，每股价格为4.55美元，即我们的普通股在2022年8月15日在纳斯达克资本 市场上的收盘价。

如果我们决定寻求上市任何优先股、购买合同、认股权证、认购权、存托股份、债务证券或本招股说明书提供的单位，相关招股说明书附录将披露证券将在哪个交易所或市场上市(如果有的话)，或者我们已经申请上市的地方(如果有的话)。

投资我们的证券涉及一定的风险。请参阅从第5页开始的“风险因素”和我们最新的10-K年度报告中的风险因素，该报告通过引用并入本文，以及最近提交的任何其他季度或当前报告 以及相关招股说明书附录中的风险因素。我们敦促您在投资前仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录，以及我们引用的文件，这些文件描述了这些证券的条款。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有因本招股说明书的充分性或准确性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年_。

目录表

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分，该注册说明书利用 “搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以单独或组合 以一种或多种方式发售和出售本招股说明书中描述的任何证券，总收益最高可达200,000,000美元。本招股说明书 为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书提供证券时，我们将 提供本招股说明书的附录，其中包含有关此次发行条款的更多具体信息。我们还可以 授权向您提供一个或多个免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。 我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或 更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文档中包含的任何信息。

我们 敦促您在投资所发行的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和我们已授权与特定发售相关的任何免费编写的招股说明书，以及通过引用并入本文的信息(如 标题“以引用方式并入文件”下所述)。您应仅依赖 本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的或通过引用并入的信息，以及我们授权用于特定产品的任何免费编写的招股说明书中包含的信息。我们 未授权任何人向您提供不同或其他信息。本招股说明书仅提供仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在文件正面的日期 准确，而我们通过引用并入的任何信息仅在以参考方式并入的文件的日期 准确，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间，或证券的任何出售。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的部分文件的副本已存档、将存档或将作为证物并入本招股说明书所属的注册 声明中，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为 “您可以找到更多信息”一节中所述。

本招股说明书包含或通过引用并入Anixa Biosciences，Inc.及其子公司的商标、商号、服务标志和服务名称。

有关前瞻性陈述的警示

本招股说明书和本文引用的文件包含或可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的历史事实陈述和本文引用的文件以外的所有陈述，包括有关未来事件、我们未来的财务业绩、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。我们试图通过包括“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”或“将”或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。尽管我们不会做出前瞻性陈述，除非我们相信我们有合理的依据这样做，但我们不能保证其准确性。 这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括“风险因素”项下或本招股说明书中其他地方概述的风险以及本文引用的文件，这些前瞻性陈述可能会导致 我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就在这些前瞻性陈述中明示或暗示。此外，我们在一个高度监管、竞争激烈和快速变化的环境中运营。新风险时不时地出现，我们无法预测所有风险因素，也无法解决所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致我们的实际结果与任何 前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

我们 这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测 我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营、 和财务需求。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中反映的结果大不相同。可能导致或导致此类差异的因素 包括但不限于本招股说明书中讨论的那些，尤其是在下文和“风险因素”标题下讨论的风险，以及在我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中讨论的那些。以下讨论应与截至2021年10月31日和2020年10月31日的财政年度的综合财务报表以及本文引用的附注一起阅读。 我们没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订结果，除非法律要求 。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

您 不应过度依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅适用于本招股说明书发布之日。除法律规定的 外，我们没有义务在本招股说明书发布之日后公开更新或修改任何前瞻性陈述，以使我们的陈述与实际结果或变化的预期保持一致。

您在本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何参考文件中阅读的任何前瞻性陈述，都反映了我们对未来事件的当前看法，并受到与我们的业务、经营业绩、增长战略和流动性有关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。您不应过度依赖这些前瞻性陈述，因为此类 陈述仅说明发表日期。我们没有义务以任何原因公开更新或修改这些前瞻性陈述 ，也没有义务更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因， 即使未来有新的信息可用，除非适用法律另有要求。然而，建议您在提交给美国证券交易委员会的10-Q、8-K和10-K表格报告中参考我们就相关主题所做的任何进一步披露。您应该 了解不可能预测或识别所有风险因素。因此，您不应将任何此类列表视为所有潜在风险或不确定性的完整集合。

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的精选信息。此摘要不包含您在投资我们公司之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书，包括在此引用的所有文件。在作出投资决定之前，应特别注意我们的“风险因素”、“关于公司的信息”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本文所载或以其他方式引用的财务报表和相关附注。

如本文使用的 及其任何修改或补充，除非另有说明，否则“我们”、“公司”或“Anixa”是指Anixa Biosciences，Inc.及其子公司。除非另有说明，否则本招股说明书中提及的所有“美元”或“$”均指美元。

业务 概述

我们的主要业务 包括开发疫苗和疗法，专注于肿瘤学和传染病领域尚未得到满足的关键需求。我们的疫苗计划包括(I)开发预防三阴性乳腺癌(“TNBC”)、最致命的乳腺癌以及其他形式的乳腺癌的预防性疫苗，以及(Ii)预防卵巢癌的疫苗。我们的治疗计划包括(I)开发嵌合内分泌受体T细胞疗法，这是一种新型的嵌合抗原受体T细胞(“CAR-T”)技术，最初专注于治疗卵巢癌，目前正由我们的子公司确定性 治疗公司(“确定性”)开发，以及(Ii)发现并最终开发用于新冠肺炎治疗的候选抗病毒药物，重点是抑制病毒的某些蛋白质功能。

我们 拥有全球独家版税许可，可以使用克利夫兰诊所 基金会(“克利夫兰诊所”)拥有或控制的与克利夫兰诊所开发的某些乳腺癌疫苗技术相关的某些知识产权。利用这项技术，我们正在与克利夫兰诊所合作开发一种方法，专门针对TNBC为女性接种预防乳腺癌的疫苗。这种疫苗的重点是一种特殊的蛋白质，α-乳清蛋白，它只在健康母亲的乳房组织中在哺乳期表达。当母亲不再哺乳时，这种蛋白质就会消失，但会在多种类型的乳腺癌中重新出现，尤其是TNBC。研究表明，接种这种蛋白质的疫苗可以预防小鼠的乳腺癌。

继美国食品和药物管理局(“FDA”) 于2020年12月授权继续进行临床试验后，我们于2021年10月开始对患者进行乳腺癌疫苗的第一阶段临床试验。这项研究由美国国防部拨款资助，是一项多剂量递增的1期试验，旨在确定早期三阴性乳腺癌患者的最大耐受剂量以及监测免疫反应。这项研究在克利夫兰诊所进行，将包括18至24名患者，他们在过去三年内完成了早期三阴性乳腺癌的治疗，目前没有肿瘤，但有很高的复发风险。在研究过程中，参与者将接受三种疫苗接种，每种疫苗间隔两周，并将密切监测副作用和免疫反应。这项研究大约完成了四分之一，预计将在2022年底完成。初步迹象表明，正在观察到免疫反应。

在2020年11月，我们与克利夫兰诊所签署了一项许可协议，根据该协议，该公司获得了全球独家许可，可以使用克利夫兰诊所拥有或控制的与某些卵巢癌疫苗技术有关的某些知识产权。这项技术与使用疫苗治疗或预防卵巢癌有关 表达含有胞外结构域的抗苗勒氏激素受体2蛋白(“AMHR2-ED”)。在健康组织中，该蛋白质调节卵巢中含卵卵泡的生长和发育。虽然AMHR2-ED的表达在绝经后自然而显著地下降，但该蛋白在绝经后卵巢癌妇女的卵巢中高水平表达。克利夫兰诊所的研究人员认为，针对AMHR2-ED的疫苗可以预防卵巢癌的发生。我们与克利夫兰诊所签订了一项联合开发协议，将这种疫苗推向人类临床试验。

2021年5月，克利夫兰诊所获得了美国国家癌症研究所预防项目授予的卵巢癌疫苗技术奖。NCI是美国国立卫生研究院的一部分。预防计划是一项经过同行评审的药物开发计划，旨在支持创新干预措施和生物标记物的临床前开发，用于癌症预防和拦截 临床试验。预防计划的科学和财政资源将用于我们的卵巢癌疫苗技术 ，以执行几乎所有的临床前研究和开发、制造和启用IND的研究。这项工作将由NCI的科研人员和NCI的财务资源在NCI的设施中进行，不需要公司支付任何实质性的财务支出，也不需要转让公司资产的任何权利。

我们的子公司确定性公司正在开发抗癌的免疫疗法药物。确定性拥有全球独家专利使用费许可，可以使用由Wistar研究所(“Wistar”)拥有或控制的某些知识产权，该研究所是美国第一个独立的生物医学研究机构和领先的国家癌症研究所指定的癌症研究中心，与Wistar的嵌合内分泌受体靶向治疗技术有关。我们最初专注于卵巢癌治疗的开发，但我们也可能寻求该技术的应用，以开发更多实体肿瘤的治疗方法。许可协议要求确定在实现特定开发里程碑后向Wistar支付一定的现金和股权。关于确定性对Wistar的股权义务，确定性向Wistar发行的普通股相当于确定性普通股的5%(5%)。

确定性与H.Lee Moffitt癌症中心和研究所，Inc.(“Moffitt”)合作，正在推进人类 从Wistar授权的CAR-T技术的临床测试，该技术最初旨在治疗卵巢癌。我们于2021年8月从FDA获得授权 ，开始招募和治疗参与1期临床试验的患者。我们于2022年3月开始为试验招募患者，并于2022年8月治疗了试验中的第一名患者。患者对治疗的耐受性似乎很好，我们继续监测她的情况。招募更多患者的过程正在进行中。这项研究是一项剂量递增试验，根据注射方法确定复发卵巢上皮癌患者的最大耐受量，并评估改良T细胞的持久性、扩增和疗效。这项研究正在莫菲特进行，将包括24至48名患者，他们至少接受过两次先前的化疗。这项研究估计将在两到四年内完成，这取决于多种因素，包括何时达到最大耐受剂量和患者招募的速度。

在 2020年4月，我们与OntoChem GmbH(“OntoChem”)达成合作，以发现并最终开发针对新冠肺炎的抗病毒候选药物 。通过这次合作，我们利用先进的计算方法、机器学习和分子建模技术来执行硅片筛选化学资料库(包括公开提供的化合物和OntoChem的专有资料库)中的12多亿种化合物，以评估这些化合物中是否有任何一种能够干扰导致疾病的病毒新冠肺炎，即SARS-CoV-2的两个关键酶之一。

筛选过程导致鉴定出多种可能破坏病毒关键酶的化合物，包括病毒的主要蛋白酶M。^专业人士。其中几个化合物是在体外培养 生物检测。在完成这些生物检测后，我们确定了两种最有希望的化合物，并在动物模型中对它们进行了测试。在这些动物研究中，这两种化合物与瑞美西韦进行了比较，瑞美昔韦在进行检测时是FDA授权用于新冠肺炎的唯一抗病毒药物。数据显示，给受感染的仓鼠服用这些药物没有引起任何明显的不良反应，对体重和一般动物行为的监测显示，我们的每一种化合物与雷米西韦具有类似的疗效。基于动物研究中的这些有希望的数据，我们指导我们的团队继续进行下一阶段的药物开发，并选择了我们团队正在进行组合合成药物化学 的一种化合物，以评估是否可以提高效力和优化药代动力学。

2021年5月，在完成上述动物研究后，OntoChem将与此合作相关的权利和义务 转让给了MolGenie GmbH(“MolGenie”)，这是从OntoChem剥离出来的一家专注于药物发现和开发的公司。作为MolGenie剥离的结果，我们项目的工作人员没有变化，该任务也没有中断 计划的开发。

虽然预防性疫苗的使用在大部分发达国家都很普遍，但我们认为，现在和将来都需要对新冠肺炎进行有效的治疗。我们认为，有许多因素限制了目前使用的疫苗的近期和长期有效性，包括但不限于疫苗持久性、病毒逃逸和对导致疫苗抗药性的长期安全性的看法。此外，目前有两种新的抗病毒疗法，辉瑞的Paxlovid， ，这是由蛋白酶抑制剂nirmatrelvir和抗逆转录病毒利托那韦和默克的聚合酶抑制剂 Molnupiravir组成的联合疗法，最近已被批准在美国紧急使用。这些疗法使用口服制剂，而目前授权或批准的所有其他疗法都需要静脉注射。因为辉瑞治疗的主要成分是一种针对M^专业人士，它与我们的化合物最相似，因此我们通过荧光共振能量转移(FRET)分析进行了面对面的分析，测试了这些化合物抑制M功能的能力^专业人士。 这场正面交锋的结果体外培养分析表明，我们的化合物对M的抑制效果可能是它的五倍^专业人员 而不是辉瑞的尼马瑞韦。

在接下来的几个季度里，我们预计我们的乳腺癌和卵巢癌疫苗、我们的新冠肺炎治疗发现计划 以及确定性的CAR-T技术的开发将是该公司的主要重点。作为我们传统业务的一部分，该公司仍然 从事有关其液体活检平台和加密音频/视频会议呼叫领域的有限专利许可活动 。我们预计这些活动不会成为公司持续运营的重要组成部分，也不希望这些活动需要大量财政资源或高级管理层的关注。

在过去几年中，我们的收入来自技术许可和专利技术销售，包括来自诉讼和解的收入。到目前为止，我们还没有从我们的治疗或疫苗计划中产生任何收入。此外，在我们继续我们的治疗和疫苗计划的同时，我们也可能对新公司进行投资并成立新公司，以开发更多的新兴技术 。我们预计近期内不会从我们目前的任何治疗或疫苗计划中获得收入。我们的战略是通过最终将我们的技术许可给大型制药公司来实现盈利结果，这些大型制药公司 拥有适当的资源和基础设施来制造、营销和销售我们的技术作为疗法或疫苗。我们的任何技术的最终许可可能需要几年时间，如果它真的要发生的话，可能取决于人类 临床试验的积极结果。

企业信息

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣何塞市阿尔马登高速公路3150Almaden Expressway，Suite250，CA 95118，我们的电话号码是(408)708-9808，我们的互联网网址是https://www.anixa.com/.我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在任何招股说明书附录和任何相关免费书面招股说明书中针对特定证券发行所描述的风险因素， 以及通过引用并入本招股说明书和任何招股说明书附录中的风险因素。您还应仔细考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含和以引用方式并入的其他信息，包括本招股说明书中以引用方式并入的财务报表及其相关注释。在适用的招股说明书附录以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的风险和不确定性并不是我们 面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们产生不利影响。如果发生上述风险中的任何一种，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到实质性损害。在这种情况下，我们证券的价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

使用收益的

除非招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将这些销售的净收益用于一般企业用途，包括但不限于正在进行的临床和临床前工作、新的癌症和传染病相关技术的开发、投资或收购与我们的技术协同或互补的公司、与我们当前和未来候选产品相关的许可活动、新兴技术的开发、投资或收购正在开发新兴技术的公司，或者收购其他业务和营运资本。这些支出的金额和时间将取决于众多因素，包括我们当前业务计划的发展情况。我们目前没有具体的收购计划 。

分销计划

我们 可以不时将证券出售给或通过承销商或交易商、通过代理或直接出售给一个或多个购买者。 本招股说明书提供的证券的分销也可能通过发行衍生证券来实现，包括但不限于认股权证、购买权和认购权。此外，我们出售本招股说明书涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于：

针对每个证券系列的招股说明书补充或补充说明将说明发行条款，包括适用范围：

我们、上述承销商或第三方对本招股说明书中所述证券的 要约和出售可能会在一项或多项交易中 不时生效，包括私下协商的交易，或者：

只有招股说明书附录中点名的承销商才是招股说明书附录所提供证券的承销商。

承销商和代理商；直销

如果在出售中使用了承销商，承销商将为自己的账户购买已发行证券，并可不时在一笔或多笔交易(包括协商交易)中转售已发行证券，以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格 转售。我们可以通过由管理承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众提供证券。

除非招股说明书另有说明，承销商购买证券的义务将受制于适用承销协议中规定的条件。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书附录提供的所有证券，但任何超额配售选择权涵盖的证券除外。任何公开发售的价格和任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠可能会不时改变。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商 。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指定承销商。

我们 可以直接或通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理商的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向该代理商支付的任何佣金。除非招股说明书副刊 另有说明，否则我们的代理人将在委任期内尽最大努力行事。

我们 可以授权代理商或承销商征集特定类型机构投资者的要约，以招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买证券，该价格是根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同 。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金。

经销商

我们 可以将发售的证券作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以按交易商确定的不同价格或在转售时与我们商定的固定发行价向公众转售此类证券。

机构采购商

我们 可以授权代理商、交易商或承销商邀请某些机构投资者根据规定在指定的未来日期付款和交付的延迟交割合同，以延迟交割的方式购买已发行证券。适用的招股说明书或其他招股材料(视情况而定)将提供任何此类安排的细节，包括招股价格和招股时应支付的佣金。

我们 只会与我们批准的机构采购商签订此类延迟合同。这些机构可以包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。

赔偿； 其他关系

我们 可以为代理人、承销商、经销商和再营销公司提供某些民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理人或承销商可能就这些责任支付的款项。 代理人、承销商、经销商和再营销公司及其附属公司可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。这包括商业银行业务和投资银行业务。

做市； 稳定和其他交易

除我们在纳斯达克资本市场报价的普通股外，目前没有任何已发行证券的市场。 如果已发行证券在首次发行后交易，其交易价格可能低于初始发行价，这取决于当前利率、类似证券的市场和其他因素。虽然承销商可以通知我们它打算在发行的证券中做市，但承销商没有义务这样做，而且任何此类做市行为都可以在不另行通知的情况下随时停止。因此，不能保证所发行证券是否会发展活跃的交易市场。我们目前没有计划将债务证券、优先股、认股权证或认购权 在任何证券交易所或报价系统上市；任何关于任何特定债务证券、优先股、权证或认购权的上市将在适用的招股说明书副刊或其他发售材料中进行说明。

任何承销商均可根据修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》下的法规 M从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定交易的出价不超过规定的最高价格。辛迪加回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配售选择权或在分销完成后在公开市场上购买证券，以回补空头。 罚金出价允许承销商在交易商最初出售的证券通过稳定或回补交易购买时，从交易商那里收回出售特许权。 这些活动可能会导致证券价格 高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

任何在纳斯达克资本市场上具备资格做市商的承销商或代理人，均可在发行定价的前一个工作日，即开始发售或出售我们的普通股之前，根据交易所法案下的规则M，在纳斯达克资本市场上从事被动做市交易 。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被确定为被动做市商。一般来说，被动做市商的报价必须不超过此类证券的最高独立报价；但是，如果所有独立报价都低于被动做市商的报价，那么当超过某些购买限制时，被动做市商的报价就必须降低。 被动做市商可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能存在的水平，如果开始，可能会随时停止交易。

费用 和佣金

如果根据本招股说明书进行的任何证券发售的净收益的5%或以上将由参与发售的FINRA成员或该FINRA成员的附属公司或关联人获得，则发售将按照FINRA规则 5121进行。

我们可以提供的证券说明

一般信息

本招股说明书描述了我们股本的一般条款。以下说明不完整，可能未包含您在投资我们的股本之前应考虑的所有信息。有关这些证券的更详细描述，您应阅读特拉华州法律和我们的公司注册证书的适用条款 ，在此称为我们的公司注册证书， 以及我们修订和重述的章程，在此称为我们的附则。当我们提出出售这些证券的特定系列时， 我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款。因此，对于任何证券系列的条款说明，您必须同时参考与该系列相关的招股说明书附录和本招股说明书中所述的证券说明。如果招股说明书附录中包含的信息与此摘要描述不同， 您应依赖招股说明书附录中的信息。

我们被授权发行的股本总数为100,020,000股，其中(A)100,000,000股为普通股，(B)20,000股为优先股。

我们， 直接或通过不时指定的代理商、交易商或承销商，可以一起或单独提供、发行和销售合计高达200,000,000美元的产品：

吾等可根据本招股说明书或上述任何组合发行可交换或可转换为普通股、优先股或本公司可出售的其他证券的债务证券。优先股也可交换和/或转换为普通股、另一系列优先股或根据本招股说明书或上述任何组合可由我们出售的其他证券。当发行特定系列证券时，本招股说明书的附录将随本招股说明书一起交付，该说明书将列出所发行证券的发行和销售条款。

普通股 股票

截至2022年9月8日，共有30,661,692股普通股已发行和发行，约317名股东登记在册。在任何已发行优先股的优先权利的规限下，普通股的所有已发行股票都属于同一类别，并具有同等的权利和属性。

分红 权利

普通股持有者 可在本公司董事会宣布的情况下从合法可用于该目的的资产中获得股息，并受本公司任何其他类别或系列股票的优先股息权的限制。我们从来没有支付过， 也没有计划支付我们普通股的任何股息。

投票权 权利

普通股持有者在普通股持有者有权投票的所有事项上，享有每股一票的投票权。除非法律另有规定，否则有权在任何股东会议上投票的普通股流通股不少于多数的股东构成法定人数。

选举董事

董事任期至下一届年度股东大会，并有资格在该次年度股东大会上连任。董事由 亲自出席或由代表出席会议的股份中的多数选出，并有权就董事选举投票。 董事没有累积投票权。

清算

在本公司发生任何清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例获得在偿还债务和任何当时已发行的优先股的清算优先股后的所有剩余资产。

救赎

普通股不可赎回或可转换，也没有任何偿债基金拨备。

优先购买权

普通股的持有者 没有优先购买权。

其他 权利

根据州法规，我们的普通股不承担注册人进一步催缴或评估的责任，也不承担注册人对股东的责任 。

修改附例的权利

董事会有权通过、修改或废除本章程。董事会通过的章程可以由股东废止或者变更，股东可以制定新的章程，股东可以规定董事会不得变更、修改或者废止其制定的章程。

更改控件中的

特拉华州法律的条款以及我们的公司注册证书和章程可能会使通过要约收购、代理竞争或其他方式收购我们公司以及罢免现任高级管理人员和董事变得更加困难。这些规定包括：

DGCL第 203条禁止与15%或以上的股东合并，如已完成收购要约的一方，直到该方成为15%或以上的股东后三年；

在我们的公司注册证书中授权非指定优先股，可以在没有股东批准的情况下以防止或阻止收购的方式发行 ；

本公司章程中有关股东召开股东特别会议权利的条款 将此类权利限制为持有至少66%和三分之二有权在会上投票的公司股份的股东，这可能使股东更难为董事会控制权发起代理竞争，或投票废除本公司公司注册证书和章程中包含的任何反收购条款 。

总而言之， 这些规定可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及为我们的普通股支付高于当前市场价格的溢价的交易。

市场， 符号和转让代理

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为ANIX。我们普通股的转让代理和登记处 是美国股票转让和信托公司。

优先股 股票

我们的公司注册证书授权我们的董事会在不采取股东行动的情况下，不时以一个或多个系列发行最多20,000股空白 支票优先股，这些优先股可能由本招股说明书及其补充 提供。截至2022年9月8日，140股A系列可转换优先股，即A系列优先股被指定为 ，A系列优先股流通股为0股。

我们 将在与每个系列相关的指定证书 中确定每个系列的优先股的权利、优先选项、特权和限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的附件，或将通过引用我们向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格中的 合并 在相关优先股发行之前描述我们提供的一系列优先股的 条款的任何指定证书的形式。本说明 将根据需要包括以下部分或全部内容：

如果 我们根据本招股说明书发行优先股，在收到付款后，这些股票将得到全额支付和免税。

《特拉华州公司法》规定，优先股持有人将有权对涉及优先股持有人权利根本变化的任何提案进行单独表决。这项权利是适用的指定证书规定的任何投票权之外的权利。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或防止我们公司控制权的变更或使管理层的撤职变得更加困难。此外，优先股的发行可能会 降低我们普通股的市场价格。

系列 A可转换优先股

转换

A系列优先股可根据持有人的选择在发行后的任何时间转换为普通股(受以下所述的某些限制的约束)。根据A系列可转换优先股指定、优先和权利证书或指定证书的条款，A系列优先股每股可转换为约5,285.4股普通股。这一比率的计算方法是将A系列优先股(25,000美元)的每股声明价值除以4.73美元。

排名； 红利

未经至少三分之二的已发行A系列优先股持有人事先书面同意，公司不得直接或间接产生任何债务或设立明确优先于向A系列优先股付款的新类别股权。A系列优先股持有者无权获得现金股息。如本公司宣布派发股息或以其他方式向普通股持有人派发股息，则A系列优先股的条款将按比例调整 ，以便派发股息或派发股息后的持有人有权获得股份总数及种类、证据、权利、期权、认股权证或证券，而如果A系列优先股在派发前立即转换 ，持有人将会拥有该等股份、证据、权利、认股权证或证券。

后续 股权销售

若本公司增发普通股及/或任何权利、认股权证、期权或其他证券或债务 可转换、可行使或可交换为普通股股份或以其他方式使任何人士有权收购与融资有关的普通股股份 根据该等证券对本公司的实际净价或实际价格低于当时换股价格的75%，则除指定证书所载的若干例外情况外，换股价格 将降至有效价格。

最大转换率

如果A系列优先股转换生效后，持有人与其任何关联公司将按转换后普通股数量的4.99%或最高百分比实益拥有(根据交易法第13(D)节确定的)，则公司不会对A系列优先股进行任何转换 。持有人可在发出通知后不早于60天向本公司发出书面通知，说明其 有意超过最高百分比的时间，从而提高最高百分比。

董事会 和观察员权利

对于 只要A系列优先股的任何持有人实益拥有至少2,000,000股普通股，该持有人 有权指定一名公司合理接受的代表作为董事会观察员进入公司董事会。 持有人可以指定一名公司合理接受的代表 担任董事会成员，以代替指定一名观察员进入董事会。

赎回； 强制转换

2016年11月，A系列优先股的持有者有一次性权利要求本公司赎回其全部或部分A系列优先股股份，以换取现金，这些现金是 出售公司股权证券所产生的，每股赎回价格等于“声明价值”。

在2016年11月之后，如果连续20个交易日中任何10个交易日的普通股交易价格的高低的平均值超过当时的转换价格，本公司还有权将A系列优先股的任何流通股转换为普通股，但受一定的成交量限制。

清算 优先

在公司发生清算、解散或清盘的情况下，A系列优先股的持有人有权 在优先于普通股持有人的分配之前，从公司合法可供分配的资产中获得相当于A系列优先股“声明价值”的金额。然后，公司的剩余资产将按折算基础分配给A系列优先股持有人和普通股持有人。

其他 规定

本 部分是摘要，可能不会描述普通股和A系列优先股对您可能很重要的所有方面。 我们建议您阅读适用的特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程，因为它们而不是本说明定义了您作为普通股持有人的权利。

购买 份合同

我们 可以发布购买合同，代表持有者有义务在未来某个日期向我们购买或向持有人出售特定数量或不同数量的普通股、优先股、认股权证、存托股份、债务证券、认股权证或上述 的任何组合。或者，购买合同可能要求我们向持有人购买，并要求持有人 向我们出售特定数量或不同数量的普通股、优先股、认股权证、存托股份、债务证券或上述各项的任何组合。受购买合同约束的证券和其他财产的价格可以在购买合同签发时确定，也可以参照购买合同中规定的特定公式确定。购买合同 可以单独发行，也可以作为一个单位的一部分发行，该单位由(A)购买合同和(B)根据本招股说明书我们可能出售的一种或多种其他证券 或上述证券的任何组合构成，这可能确保持有人根据购买合同购买证券的义务 。购买合同可能要求我们定期向持有者付款 或要求持有者定期向我们付款。这些付款可能是无担保的，也可能是预付的，可以是当期付款，也可以是延期付款。购买合同可能要求持有人以适用的招股说明书补编中规定的方式保证其合同规定的义务。

我们将 作为本招股说明书的一部分提交作为登记说明书的附件，或将通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的当前的8-K表格、购买合同和购买合同协议的表格(如果有)。适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付有关的任何采购合同的条款，在适用范围内包括：

认股权证

我们 可发行认股权证以购买我们的证券或其他权利，包括根据一种或多种指定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何组合以现金或证券收取付款的权利。认股权证 可独立发行，或与吾等根据本招股说明书或上述任何组合而出售的任何其他证券一并发行，并可与该等证券一同发行或与该等证券分开。在我们发行的认股权证将公开交易的范围内， 每一系列此类认股权证将根据我们与认股权证代理人之间签订的单独认股权证协议发行。

我们 将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格中的 报告、认股权证和认股权证协议的表格(如果有)。与我们可能提供的任何认股权证有关的招股说明书补充资料将包含认股权证的具体条款以及 适用的认股权证协议的重要条款的说明(如果有的话)。这些术语可能包括以下内容：

行使权证 。每份认股权证持有人将有权按认股权证招股说明书附录所述或可厘定的行使价购买证券或其他权利的数额。除非招股说明书附录另有规定，否则可在适用的招股说明书附录所示的截止日期前的任何时间行使认股权证。 在截止日期交易结束后(如果适用)，未行使的认股权证将失效。认股权证可以 适用招股说明书附录中所述的方式行使。当权证持有人支付款项并在权证代理人的公司信托办事处(如有)或招股说明书附录所述的任何其他办事处正确填写和签署权证证书后，我们将尽快转交权证持有人购买的证券或其他权利。如果权证持有人行使的权证少于权证证书所代表的所有权证，我们将为剩余的权证签发新的权证证书。

订阅 权限

我们 可以发行购买我们的证券的权利。购买或接受权利的人可以转让权利，也可以不转让权利。 对于任何权利发行，我们可以与一个或多个承销商或其他人订立备用承销或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他人将购买 此类权利发行后未获认购的任何已发行证券。有关向本公司股本持有人配股的事宜，招股说明书副刊将于本公司设定的配股收权登记日期向该等持股人分发。

我们 将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的附件，或将通过引用并入我们向美国证券交易委员会提交的当前的8-K表格、认购权、备用承销协议或其他协议(如果有)的当前 报告。与我们提供的任何权利相关的招股说明书附录将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

每一项权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书附录中规定的行使价购买本金证券。对于适用的招股说明书附录中提供的权利，可在截止日期截止前的任何时间行使权利 。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将无效。

持有人 可以行使适用的招股说明书附录中所述的权利。于收到付款及权利证书于权利代理人的公司信托办事处(如有)或招股说明书补充文件所述的任何其他办事处妥为填写及签立后，吾等将于行使权利时尽快将可购买的证券转交。如果在任何配股发行中未行使全部权利，我们可直接向股东以外的人士、向或通过代理、承销商或交易商或通过这些方法的组合，包括根据适用招股说明书附录中所述的备用承销安排，提供任何未认购的证券。

存托股份

常规。 我们可以提供零碎的优先股，而不是全部的优先股。如果我们决定提供我们优先股的零碎股份 ，我们将发行存托股份收据。每一股存托股份将代表我们的优先股 特定系列的一小部分，适用的招股说明书附录将指明这一部分。以存托股份为代表的优先股的股份将根据我们与符合某些要求并由我们选定的银行或信托公司的存托机构之间的存托协议进行存入。托管人将在适用的招股说明书补编中指定。 每个存托股份的所有者都将有权享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优先股。存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。存托凭证将根据发行条款分发给购买我们优先股零碎股份的那些人。 我们将在本招股说明书所属的登记说明书中提交作为证物，或者将通过参考纳入我们向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格中的 报告、存托协议、标的优先股指定证书格式 、存托凭证格式和任何其他相关协议。

股息 和其他分配。托管人将按照相关记录日期所持存托股份数量的比例，将其收到的与优先股有关的所有现金股利或其他现金分配分配给与该优先股有关的存托股份的记录持有人。

在 非现金分配的情况下，托管机构将按照相关记录日期所持存托股份数量的比例，将其收到的证券或财产分配给存托股份的记录持有人 ，除非托管机构确定 不能进行这种分配。在这种情况下，保管人可以按其认为公平和可行的方法进行分配。一种可能的办法是由保管人出售证券或财产，然后按照现金分配的规定分配出售所得的净收益。

赎回存托股份 。每当我们赎回优先股时，存托机构将赎回相当于如此赎回的优先股的相同数量的存托股份。如果要赎回的存托股份少于全部存托股份，将按整批、按比例或由存托人决定的任何其他公平方法选择要赎回的存托股份。

投票 标的股份。在收到本公司任何系列优先股持有人有权参加的任何会议的通知后，托管机构将把会议通知中包含的信息邮寄给与该系列优先股有关的存托股份的记录持有人 。在记录日期，存托股份的每个记录持有人将有权就持有人所持存托股份的优先股股数所代表的投票权的行使向 存托股份持有人发出指示。托管人将根据此类指示，在实际可行的范围内，努力投票表决作为此类存托股份基础的优先股的整股股数。我们将同意采取保管人认为合理必要的一切行动，以使保管人能够这样做。如果保管人没有收到存托股份持有人关于此类优先股的具体指示，它将放弃对此类优先股的投票权。

股票回笼 。在存托机构交出代表任何数量的完整股份的存托凭证时，除非相关存托股份之前已被赎回，否则由存托凭证证明的存托股份持有人将有权获得相关系列优先股的完整股份数量以及该等存托股份所涉及的所有货币和其他 财产。然而，一旦进行了这种交换，优先股此后就不能再重新存入，以换取存托股份。存托股份持有人将有权根据适用的招股说明书补编中规定的基础，获得相关 系列优先股的全部股份。如果 持有人交付的存托凭证证明要撤回的存托股份数量超过相关系列 优先股的全部股份数量，则该存托凭证将同时向持有人交付一份新的存托凭证，证明超出的 存托股份数量。

修订 和终止存托协议。证明存托股份的存托凭证格式和适用的存托协议的任何条款 可随时通过吾等与存托人之间的协议进行修改。经托管机构同意后，我们可以随时以我们希望的任何方式修改托管协议。然而，如果修正案将对现有存托股份持有人的权利产生重大不利影响，则修正案将需要得到当时已发行存托股份的至少多数持有人的批准。

在下列情况下，我方或托管机构可以终止托管协议：

辞职 和撤换保管人。保管人可随时通过向我们递交其选择辞职的通知而辞职。我们可以随时删除 托管机构。任何辞职或免职将在任命继任托管人并接受其任命后生效。

托管费用 。我们将支付仅因任何托管安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。我们将支付每个存托机构与任何系列优先股的初始存入、存托股份的初始发行、该等优先股的任何赎回以及 存托股份持有人提取该等优先股相关的所有费用。存托股份的持有者将被要求支付任何其他转让税。

通知。 各存托机构将向适用的存托股份持有人转发我们的所有通知、报告和通信，这些通知、报告和通信已交付给该存托机构，并且我们需要向该等存托股份所代表的优先股的持有人提供这些通知、报告和通信。

杂类。 托管协议可能包含将我们的责任和受托管理人对托管股份持有人的责任限制的条款。在提起或抗辩任何法律程序之前，存托股份持有人和我们都有权获得赔偿。吾等或任何受托管理人可信赖法律顾问或会计师的书面意见，或由提交优先股以供存放的人士、存托股份持有人或吾等认为有能力的其他人士所提供的资料，以及吾等或彼等相信属实的文件。

债务 证券

如本招股说明书所述，“债务证券”一词是指本公司不时发行的债权证、票据、债券及其他债务证明。债务证券将是优先债务证券、优先次级债务或次级债务证券。我们也可以发行可转换债券。债务证券可以在契约(我们在此称为契约)下发行，契约是我们与将在契约中指名的受托人之间签订的合同。该契约已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是该说明书的一部分。除根据本招股说明书发行债务证券外，我们可能会发行债务证券并产生其他债务。可转换债务证券很可能不会在契约项下发行。

债务证券可由一个或多个担保人(如有)在有担保或无担保的基础上进行全面和无条件担保。任何担保人在其担保下的义务将受到必要的限制，以防止该担保构成适用法律下的欺诈性转让。如果任何一系列债务证券将从属于我们已有或可能产生的其他债务 ，从属条款将在招股说明书附录中与从属债务证券有关。

我们 可以不时发行一个或多个系列的债务证券，每个系列的到期日相同或不同，按面值或折扣价发行。 除非招股说明书补充说明，否则我们可以在未征得发行时该系列未偿还债务证券的 持有人的同意下，额外发行特定系列的债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用契约项下的单一债务证券系列 ，并将具有同等的排名。

如果 企业与无担保债务有关，如果破产或其他清算事件涉及分配资产以偿还我们的未偿债务，或根据与本公司或其子公司的担保债务有关的贷款协议发生违约事件，该担保债务的持有人(如果有)将有权在支付根据企业发行的无担保债务之前获得本金和利息 。

每份招股说明书附录都将描述与特定系列债务证券相关的条款。这些术语将包括以下部分或全部 ：

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们预计债务证券不会在任何证券交易所上市 。债务证券的持有人可以按照适用的招股说明书补编中所述的方式提交登记债务证券进行交换或转让。除非受到适用契约的限制，否则我们将免费提供这些服务，但与交换或转让相关的应付税款或其他政府费用除外。

债务证券可以按照招股说明书附录规定的固定利率或浮动利率计息。此外，如果在招股说明书附录中指定 ，我们可以在发行时低于现行市场利率的利率或低于其声明本金的折扣价出售无息或无息的债务证券。我们将在适用的招股说明书附录中说明适用于这些贴现债务证券的任何特殊联邦所得税考虑因素。

我们 可以发行债务证券，其本金金额或任何利息支付日期的应付利息金额将通过参考一个或多个货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素来确定。 此类债务证券的持有人可以在任何本金支付日期收到本金金额，或在任何利息支付日期收到利息支付 ，这取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素在 该日期的价值。适用的招股说明书附录将包含关于我们将如何确定任何日期的应付本金或利息金额的信息，以及货币、商品、股票指数或与该日期的应付金额相关的其他因素，以及某些额外的税务考虑因素。

单位

我们 可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们 可以根据单独的协议签发的单位证书来证明每一系列的单位。我们可以与单位代理签订单位协议 。每个单位代理人，如果有的话，可以是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书附录中注明 单位代理人的名称和地址(如果有)。具体的单位协议(如果有) 将包含其他重要条款和规定。我们将提交作为本招股说明书的一部分的注册说明书的证物，或将参考我们向美国证券交易委员会提交的当前报告、单位格式和与本招股说明书下提供的单位相关的每个单位的协议格式(如果有)。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中进行说明，包括但不限于以下条款(视情况而定

证券表格

每种证券可由以最终形式颁发给特定投资者的证书或代表整个证券发行的一种或多种全球证券来表示。最终形式的认证证券和全球证券将以注册 形式发行。最终证券指定您或您的代理人为证券的所有人，为了转让或交换这些证券 或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必须将证券实际交付给 受托人、注册人、付款代理人或其他代理人(视情况而定)。全球证券指定存托机构或其指定人为这些全球证券所代表的债务证券、权证或单位的所有者。托管机构维护着一个计算机化的系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文进行更详细的解释。

注册 全球证券

我们 可以以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行证券，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中指定的托管机构或其 指定的代理人处，并以该托管机构或代理人的名义登记。在这些情况下，将发行一种或多种注册的全球证券，其面值或总面值等于注册全球证券所代表的证券本金或面值总额的部分。除非并直到以最终登记形式的证券整体交换，登记的全球证券不得由登记全球证券的托管人、托管人的代名人或托管人的任何继承人或这些代名人转让，但作为整体转让除外。

关于注册的全球证券所代表的任何证券的托管安排的具体条款将在与这些证券有关的招股说明书补编中 说明。我们预计以下规定将适用于所有托管安排 。

登记的全球证券中受益权益的所有权 将仅限于在 托管机构拥有账户的称为参与者的人，或可能通过参与者持有权益的人。一旦发行已登记的全球证券，托管人将在其账簿登记和转让系统上将参与者的账户记入参与者实益拥有的证券的本金或面值。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定要记入贷方的账户。注册的全球证券的受益权益的所有权将显示在托管机构保存的记录上，并且所有权权益的转让仅通过托管机构保存的记录进行，该记录涉及参与者的利益，以及参与者的记录，涉及通过参与者持有的人的利益。 某些国家的法律可能要求证券的某些购买者以最终形式实物交割这些证券。 这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押注册的全球证券的受益权益的能力。

因此，只要托管人或其代名人是已登记全球证券的登记所有人，该托管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为根据适用的契约、认股权证协议或单位协议，就所有目的而言，该已登记全球证券所代表的证券的唯一拥有人或持有人。

除以下所述的 外，注册全球证券的实益权益持有人将无权将注册全球证券所代表的证券 登记在其名下，不会收到或有权收到最终形式的证券的实物交割 ，也不会被视为适用契约、认股权证协议或单位协议下的证券的拥有者或持有人。因此，在已登记全球担保中拥有实益权益的每一个人都必须依靠该已登记全球担保的保管人的程序，如果此人不是参与人，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序来行使持有人根据适用的契约、认股权证协议或单位协议享有的任何权利。我们理解，根据现有行业惯例，如果吾等要求持有人采取任何行动，或如果注册全球证券的实益权益的拥有人希望采取或采取持有人根据适用的契约、 认股权证协议或单位协议有权给予或采取的任何行动，注册全球证券的托管银行将授权持有相关 实益权益的参与者采取或采取该行动，参与者将授权通过他们持有实益权益的实益拥有人给予或采取该行动，或将按照通过他们持有的实益拥有人的指示采取该行动或采取其他行动。

就以托管人或其代名人的名义登记的已登记全球证券所代表的证券向持有人支付的款项 将支付给托管人或其代名人，视情况而定，作为已登记全球证券的登记所有人。本公司、受托人、认股权证代理人、单位代理人或本公司任何其他代理人、受托人代理人、认股权证代理人或单位代理人均不会对因注册全球证券中的 实益所有权权益而作出的付款或维持、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何记录负任何责任或责任。

我们 预计，注册全球证券所代表的任何证券的托管人，在收到向该注册全球证券持有人支付的本金、溢价、利息或其他付款或分配后，将立即按其在该注册全球证券中的各自受益权益的比例记入参与者的 账户贷方，如托管机构的记录 所示。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的管辖，就像现在为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券 一样，并将由这些参与者负责。

如果注册全球证券所代表的任何此类证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，或不再是根据《交易法》注册的结算机构，而根据《交易法》注册为结算机构的后续托管机构在90天内没有得到我们的指定，我们将以最终形式发行证券，以换取该托管机构所持有的 注册全球证券。为换取注册的全球证券而以最终形式发行的任何证券，将以托管机构提供给我们或他们的相关受托人、权证代理、单位代理或其他相关代理的一个或多个名称进行登记。预计保管人的指示将以保管人从参与人收到的关于保管人所持有的已登记全球证券中实益权益的所有权的指示为依据。

法律事务

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则本招股说明书提供的证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman&Schole LLP代为传递。如果承销商、交易商或代理人(如果有)的律师将与本招股说明书作出的发售相关的法律事宜转交，则该律师将在适用的招股说明书附录中被点名。

专家

根据独立注册会计师事务所Haskell&White LLP的报告以及该事务所作为会计和审计专家的权威，Anixa Biosciences，Inc.及其子公司截至2021年和2020年10月31日及截至2020年10月31日的综合财务报表 已通过引用并入注册说明书中。

此处 您可以找到其他信息

我们使用美国证券交易委员会的EDGAR系统向美国证券交易委员会提交年度、季度和定期报告、委托书和其他信息。委员会设有一个网站，其中载有以电子方式向委员会提交的关于登记者的报告、委托书和信息说明以及其他信息。该网站的网址为http//www.sec.gov。

通过引用合并文件

我们 通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的某些文件合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露 重要信息。通过引用并入的文件中的信息被视为本招股说明书的一部分。我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的声明，以及通过引用并入本招股说明书的陈述，将自动更新和取代本招股说明书中包含的信息，包括通过引用并入本招股说明书的以前提交的文件或报告中的信息，只要新信息与 不同或与旧信息不一致。我们已经或可能向美国证券交易委员会提交以下文件，这些文件自各自的提交日期起并入本文作为参考。

1. 我们于2022年1月4日向美国证券交易委员会提交的截至2021年10月31日的Form 10-K年度报告；

2. 我们于2022年3月11日向美国证券交易委员会提交的截至2022年1月31日的Form 10-Q季度报告；

3. 我们于2022年6月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年4月30日的Form 10-Q季度报告；

4. 我们于2022年9月9日向美国证券交易委员会提交的截至2022年7月31日的Form 10-Q季度报告；

5.我们关于附表14A的最终委托书于2022年1月28日提交给美国证券交易委员会；

6. 我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告于2021年12月9日、2022年3月11日、2022年4月15日和2022年8月17日提交；以及

7. 我们于2014年3月31日提交的8-K表格当前报告中对我们普通股的描述，并可能不时进行进一步修订 。

我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有 文件，在本注册声明之日之后、本注册声明后生效修正案提交之前，表明本招股说明书下提供的所有证券 均已出售，或注销所有当时未出售的证券，将被视为通过引用并入本注册声明中，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分。

就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件中所包含的任何陈述，均应被视为修改、取代或替换，条件是本招股说明书或任何随后提交的文件中所包含的陈述对该陈述进行了修改、取代或替换。 任何如此修改、取代或替换的陈述不得被视为构成本招股说明书的 部分。除相关 文件另有明确规定外，吾等在当前任何8-K表格报告第2.02或7.01项下披露的信息，或在第9.01项下提供或作为证据包括在本招股说明书中的任何相应信息，吾等可能不时向美国证券交易委员会提供的任何信息均不会 纳入本招股说明书或以其他方式包括在本招股说明书中。在符合上述规定的前提下，本招股说明书中出现的所有信息均由通过引用并入的文件中出现的信息进行整体限定。

您可以通过联系Anixa Biosciences，Inc.的Amit Kumar博士，c/o Anixa Biosciences，Inc.，3150Almaden，Suite250，San Jose，CA 95118，以口头或书面方式请求这些文件的副本，这些文件将免费提供给您(除展品外， 此类展品通过引用特别并入)。我们的电话号码是(408)708-9808。有关我们的信息也可在我们的网站上获取 ，网址为https://www.anixa.com/.但是，我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，不作为参考。

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不能出售证券，本招股说明书是注册声明的一部分。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

主题为 完成，日期为2022年9月9日

招股说明书

ANIXA 生物科学公司

Up to $100,000,000

普通股 股票

我们 已进入受控股权发行^SM与Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”) 的销售协议，涉及本招股说明书提出的出售我们的普通股。根据受控股权发行的条款^SM 根据销售协议，吾等可不时透过或向担任代理或委托人的康托尔提供及出售最多100,000,000股普通股，每股面值0.01美元。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“ANIX”。上一次报告我们的普通股在纳斯达克资本市场的出售价格是2022年9月8日，为每股4.16美元。截至2022年9月8日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值为132,626,749美元，基于30,661,692股已发行普通股 ，其中约29,148,736股由非关联公司持有，基于我们普通股在2022年8月15日的收盘价，每股价格为4.55美元。

根据本招股说明书，我们普通股的销售(如果有的话)可以在根据1933年证券法(经修订)或证券法颁布的规则415所定义的被视为“按市场股票发行”的销售中进行。Cantor不需要出售任何特定金额的股票，但将按照Cantor和我们之间共同商定的条款，按照其正常的交易和销售惯例，以商业上合理的 努力代表我们出售我们要求出售的所有普通股。不存在以任何托管、信托或类似安排接收资金的安排 。

Cantor 将有权按每股销售总价3.0%的固定佣金率获得补偿。关于代表我们出售普通股，康托将被视为证券法所指的“承销商”，康托的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任(包括《证券法》下的责任)向Cantor提供赔偿和贡献。

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投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和本文提供的信息，以供参考。见本招股说明书S-6页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有因本招股说明书的准确性或充分性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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本招股说明书的日期为2022年_

目录表

您 应仅依赖我们在本招股说明书或任何招股说明书附录中提供或以引用方式并入的信息。 我们未授权任何人向您提供与本招股说明书 或任何招股说明书附录中所包含或以引用方式并入的信息不同的信息。

本招股说明书和任何招股说明书附录仅提供仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在 司法管辖区内。

您 应假定本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的信息仅在其各自的 日期是准确的，我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期准确， 无论本招股说明书或任何证券销售的任何预期附录的交付时间如何。

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据搁置登记程序，我们可以根据本招股说明书不时发售总发行价高达100,000,000美元的普通股 ，价格和条款将由发售时的市场状况决定。

本招股说明书描述了我们提供的普通股的具体条款，还补充和更新了通过引用并入本招股说明书的 文档中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与在本招股说明书日期前向美国证券交易委员会提交的通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息存在冲突，另一方面，您应以本招股说明书中的信息为准。如果其中一份文件中的任何陈述 与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致--例如，通过引用将 并入本招股说明书的文件--日期较晚的文件中的陈述修改或取代先前的陈述。

您应仅依赖本招股说明书以及我们授权用于本次发售的任何免费书面招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，Cantor也没有授权。如果任何人向您提供不同的 或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会，Cantor也不会在任何司法管辖区出售或征集购买我们的证券的要约 ，在该司法管辖区内，未经授权，或提出该要约或征集的人没有资格这么做，或向任何人发出要约或征集是违法的。您应假定 本招股说明书中出现的信息、通过引用并入本招股说明书中的文件，以及我们可能授权用于本次发售的任何免费编写的招股说明书中的信息，仅在这些文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书、通过引用并入本招股说明书中的文档，以及我们可能授权用于此次 发售的任何自由编写的招股说明书。您还应阅读并考虑 文档中的信息，这些信息是我们在本招股说明书标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并 ”的章节中向您推荐的。

我们 仅在允许要约和销售的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股。在某些司法管辖区，本招股说明书的分发和普通股的发行可能受到法律的限制。 拥有本招股说明书的美国以外的人必须告知自己，并遵守与此相关的任何限制。 普通股的发行和本招股说明书在美国境外的分发。本招股说明书不构成， 也不得用于在任何司法管辖区内的任何人出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约或要约购买 ，在任何司法管辖区，该人提出此类要约或要约是违法的。

我们 还注意到，我们在作为任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该等协议的各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该协议的各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日起 才是准确的。因此，此类陈述、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

除非 另有说明，否则所有提及的“我们”、“我们”、“安妮莎”、“我们”、“公司”及类似称谓均指安妮莎生物科学公司及其子公司。我们的徽标、商标和服务标志是Anixa Biosciences，Inc.及其子公司的财产。本招股说明书中出现的其他商标或服务标志均为其各自所有者的财产。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和本文引用的文件包含或可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的历史事实陈述和本文引用的文件以外的所有陈述，包括有关未来事件、我们未来的财务业绩、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。我们试图通过包括“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”或“将”或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。尽管我们不会做出前瞻性陈述，除非我们相信我们有合理的依据这样做，但我们不能保证其准确性。 这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括“风险因素”项下或本招股说明书中其他地方概述的风险以及本文引用的文件，这些前瞻性陈述可能会导致 我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就在这些前瞻性陈述中明示或暗示。此外，我们在一个高度监管、竞争激烈和快速变化的环境中运营。新风险时不时地出现，我们无法预测所有风险因素，也无法解决所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致我们的实际结果与任何 前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

我们 这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测 我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营、 和财务需求。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中反映的结果大不相同。可能导致或导致此类差异的因素 包括但不限于本招股说明书中讨论的那些，尤其是在下文和“风险因素”标题下讨论的风险，以及在我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中讨论的那些。以下讨论应与截至2021年10月31日和2020年10月31日的财政年度的综合财务报表以及本文引用的附注一起阅读。 我们没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订结果，除非法律要求 。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

您 不应过度依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅适用于本招股说明书发布之日。除法律规定的 外，我们没有义务在本招股说明书发布之日后公开更新或修改任何前瞻性陈述，以使我们的陈述与实际结果或变化的预期保持一致。

您在本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何参考文件中阅读的任何前瞻性陈述，都反映了我们对未来事件的当前看法，并受到与我们的业务、经营业绩、增长战略和流动性有关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。您不应过度依赖这些前瞻性陈述，因为此类 陈述仅说明发表日期。我们没有义务以任何原因公开更新或修改这些前瞻性陈述 ，也没有义务更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因， 即使未来有新的信息可用，除非适用法律另有要求。然而，建议您在提交给美国证券交易委员会的10-Q、8-K和10-K表格报告中参考我们就相关主题所做的任何进一步披露。您应该 了解不可能预测或识别所有风险因素。因此，您不应将任何此类列表视为所有潜在风险或不确定性的完整集合。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书和我们可能授权提供给您的任何相关免费书面招股说明书中描述的风险因素 或通过引用方式并入本招股说明书的任何报告，包括我们截至2021年10月31日的10-K表格年度报告，或在本招股说明书日期后通过引用并入本招股说明书的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告。尽管我们在这些风险因素描述中讨论了主要风险，但我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务。我们随后提交给美国证券交易委员会的文件可能包含对重大风险的修订和更新 讨论。我们无法预测未来的风险或估计它们可能影响我们财务业绩的程度。

与我们的财务状况和运营以及普通股相关的风险

我们 有亏损的历史，未来可能会出现更多亏损。

在累计的基础上，我们自成立以来一直遭受重大亏损和运营现金流为负。截至2021年10月31日，我们的累计赤字约为204,790,000美元。截至2021年10月31日，我们拥有约35,728,000美元的现金、现金等价物和短期投资，以及约34,733,000美元的营运资本。在2021财年，我们发生了大约13,128,000美元的亏损，我们的运营现金流出现了大约4,937,000美元的负增长。我们预计将继续产生与我们的运营相关的材料研究和开发以及一般和管理费用。因此，我们预计 我们未来将出现亏损。

我们 未来将需要额外的资金，这些资金可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得，如果有，可能会导致我们的股东 被稀释。

根据截至2022年9月9日的现有信息，我们相信我们现有的现金、现金等价物和短期投资将足以为我们未来12个月的活动提供资金。然而，我们对未来现金需求和现金流的预测可能与实际结果不同。如果目前手头的现金、现金等价物和短期投资不足以继续经营我们的业务，或者如果我们选择投资或收购一家或多家与我们的技术协同或互补的公司，我们可能需要获得更多营运资金。在可能的情况下，我们可能寻求通过出售我们的股权证券或通过银行信贷安排或各种金融机构的公共或私人债务来获得营运资金。我们无法 确定是否会以可接受的条款提供额外资金，或者根本不能。如果我们确实确定了额外资金的来源， 出售额外的股权证券或可转换债券可能会导致我们的股东股权被稀释。此外，出售股权证券或发行债务证券可能需要获得某些证券持有人的批准，或可能导致我们已发行证券的行权或转换价格下调。我们不能保证未来我们将产生足够的现金流以满足我们的流动性要求或维持未来的运营，也不能保证其他资金来源，如出售股权或债务，将可用或将得到我们的证券持有人的批准，如果需要，以有利的条件或根本没有。如果我们未能在需要时获得额外的营运资金，则此类失败可能会对我们的业务、 运营结果和财务状况产生重大不利影响。更有甚者, 这种资金短缺可能会抑制我们应对竞争压力或意外的资本需求的能力，或者可能迫使我们减少运营费用，这将严重损害业务和运营的发展。

我们 可能在筹集资金方面遇到困难，并且可能比预期更快地消耗资源。

我们 目前不从我们的治疗或疫苗中产生任何收入，也不产生任何其他经常性收入，截至2022年7月31日，公司拥有约31,664,000美元的现金、现金等价物和短期投资。因此，我们 资金来源有限，无法满足未来的资金需求，其中可能包括我们的CAR-T卵巢癌治疗、乳腺癌和卵巢癌疫苗以及新冠肺炎疗法获得FDA批准的昂贵过程。我们预计在可预见的未来不会产生显著的收入，而且我们在未来可能无法筹集资金，这将使我们没有资源来继续我们的运营，并迫使我们求助于以股权或债务融资的形式筹集额外资本，而这可能无法 提供给我们。由于我们的治疗和疫苗业务处于非常早期的阶段，我们缺乏收入，以及与早期阶段、生物技术公司以及当前和未来的市场状况相关的固有业务风险，我们可能在短期或长期内难以筹集所需资金。此外，我们可能会以比目前预期更快的速度消耗可用资源，导致需要比预期更早的额外资金。我们无法筹集资金可能会 导致我们的普通股价格下降，以及我们的疫苗和治疗业务的失败，这将对公司产生重大的 不利影响。

如果未能有效管理我们的潜在增长，可能会给我们的管理、运营和财务资源带来压力，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响.

我们的业务战略和潜在增长可能会给管理、运营和财务资源及系统带来压力。尽管我们 可能不会像我们预期的那样增长，但如果我们不能有效地管理我们的增长，或者不能开发和扩大我们的管理、运营和财务 资源和系统，我们的业务和财务业绩将受到严重损害。

我们 可能会使用我们的财务和人力资源来追求特定的研究计划或候选产品，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的计划或候选产品。

由于 我们的资源有限，我们可能会放弃或推迟寻求某些计划或候选产品或稍后证明具有更大商业潜力的指示的机会。我们的资源分配决策可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们对候选产品的当前和未来研发计划的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场 ，我们可能会通过战略协作、许可 或其他版税安排将宝贵的权利让给该候选产品，在这种情况下，我们可能会保留该候选产品的独家开发和商业化权利 ，或者我们可能会将内部资源分配给达成合作安排会更有利的候选产品。

与此产品相关的其他 风险

由于我们在如何使用此次发行所得收益方面有一定的自由裁量权，因此我们可能会以您不同意的方式使用所得收益。

我们 没有将此次发行的净收益中的具体金额分配给任何特定用途。因此，我们的管理层在运用此次发行的净收益时将有一定的灵活性。您将依赖我们管理层对这些净收益使用情况的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益 是否得到适当的使用。净收益可能会以一种不会为我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

您 可能会立即体验到严重的稀释。

此次发行的每股发行价可能超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设在受控股权发行期间出售了总计100,000,000美元的普通股 ^SM以每股4.16美元的价格计算，我们的普通股最近一次在纳斯达克资本市场公布的销售价格是2022年9月8日，扣除佣金和我们应支付的估计总发售费用后的净收益总额约为96,740,000美元，您将立即稀释每股1.83美元 ，这代表我们截至2022年7月31日的调整后预计每股有形账面净值与假设发行价之间的差额。行使已发行的股票期权和认股权证可能会导致您的投资进一步稀释。有关您 如果参与此产品将产生的稀释的更详细说明，请参阅下面标题为“稀释”的部分。

无法 预测我们在受控股权发行下将出售的实际股票数量^SM销售协议，或由这些销售产生的毛收入 。

受受控股权发行的某些限制 ^SM在遵守销售协议并遵守适用法律的情况下，我们有权在受控股权发售期间的任何时间向销售代理发出配售通知。^SM销售协议。 在递送配售通知后通过销售代理出售的股票数量将根据许多因素而波动，包括销售期内普通股的市场价格、我们在任何适用的配售通知中与销售代理设定的限制，以及销售期内对我们普通股的需求。由于每股售出股票的价格将在销售期内波动，因此目前无法预测将出售的股票数量或与这些出售相关的 将筹集的毛收入(如果有的话)。

特此发售的普通股将在以下时间出售“在市场上提供的产品，”而在不同时间买入股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者 可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。 我们将根据市场需求酌情决定此次发行的时间、价格和出售的股票数量。此外， 本次发售的股票没有最低或最高销售价格。投资者可能会体验到他们在此次发行中购买的股票的价值下降，因为他们以低于他们支付的价格出售股票。

我们 预计不会在普通股上宣布任何现金股息，这可能会对我们股票的市场价格产生不利影响。

我们 从未宣布或支付过普通股的现金股息，也不打算在不久的将来支付任何现金股息。我们目前的政策是保留所有资金和任何收益，用于我们的业务运营和扩张。如果我们不支付股息，我们的股票对您的价值可能会降低，因为只有在我们的股票价格升值的情况下，您的投资才会获得回报。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生此类出售，可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售我们的大量普通股，或认为此类出售可能是由于我们使用通用货架登记声明，即我们的受控股权发行而产生的 ^SM与康托的销售协议或其他协议可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测未来出售我们的普通股或允许我们出售大量证券的市场看法对我们普通股的市场价格的影响。

我们证券的市场价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

我们普通股的市场价格可能波动较大，可能会受到以下因素的影响：

此外，证券市场不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。因此，如果股东在市场负波动的情况下出售我们的证券， 他们可能无法获得仅基于我们的业务表现的每股价格。我们不能保证股东在我们证券上的全部投资不会损失。

使用收益的

我们 打算将此次发行的净收益(如果有)用于一般企业用途，包括但不限于： 正在进行的临床和临床前工作、新的癌症和传染病相关技术的开发、投资或收购与我们的技术协同或互补的公司、许可与我们当前和 未来候选产品相关的活动、开发新兴技术、投资或收购正在开发 新兴技术的公司或收购其他业务和营运资本。虽然净收益的一部分可用于收购与我们的业务、产品和技术协同或互补的业务、产品和技术，或用于其他战略目的，但我们目前没有这样做的谅解、承诺或协议。在净收益使用之前，我们打算将净收益投资于短期、计息、投资级证券，或现金或货币市场基金。

稀释

如果您投资于我们的普通股，您的权益将立即稀释至本次发行后每股公开发行价格与调整后普通股每股有形账面净值之间的差额。

我们在2022年7月31日的有形账面净值约为30,684,000美元，或每股1.00美元。“有形账面净值”是指总资产减去负债和无形资产之和。每股有形账面净值是有形账面净值除以流通股总数。

在 本次发行中以每股4.16美元的假定发行价出售我们普通股的股票总额100,000,000美元后，这是我们普通股在2022年9月8日在纳斯达克资本市场上的最后报告销售价格，并且扣除我们估计的发售佣金和应付费用后，截至2022年7月31日我们的有形账面净值约为127,424,000美元，或每股普通股2.33美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加了1.33美元，对参与此次发行的投资者来说，每股有形账面净值立即稀释了1.83美元。下表说明了对参与此次发行的投资者的每股摊薄：

为了说明起见，上表假定总计24,038,462股我们的普通股以每股4.16美元的价格出售，这是我们的普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格，时间是2022年9月8日 ，总收益为100,000,000美元。本次发行中出售的股票(如果有)将不定期以不同的 价格出售。

如上图所示，本次发行后将立即发行的普通股数量是基于截至本招股说明书日期的30,661,692股已发行普通股数量。除另有说明外，本招股说明书中使用的截至招股说明书日期的流通股数量不包括以下所有截至招股说明书日期的股票：

对于 我们行使任何未偿还期权或认股权证的程度，我们根据我们的股票激励计划授予额外的期权或其他奖励，或发行额外的认股权证，或者我们未来发行额外的普通股，可能会进一步稀释。

我们提供的证券说明

一般信息

以下说明不完整，可能不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。 有关这些证券的更详细说明，您应阅读特拉华州法律的适用条款和我们的公司注册证书(经修订)，在此称为我们的公司注册证书，以及我们的章程。

我们被授权发行的股本总数为100,020,000股，其中(A)100,000,000股为普通股，(B)20,000股为优先股。

普通股 股票

截至2022年9月8日，共有30,661,692股普通股已发行和发行，约317名股东登记在册。根据任何已发行优先股的优先权利 ，所有已发行普通股属于同一类别，并具有平等的权利和 属性。

分红 权利

普通股持有者 可在本公司董事会宣布的情况下从合法可用于该目的的资产中获得股息，并受本公司任何其他类别或系列股票的优先股息权的限制。我们从来没有支付过， 也没有计划支付我们普通股的任何股息。

投票权 权利

普通股持有者在普通股持有者有权投票的所有事项上，享有每股一票的投票权。除非法律另有规定，否则有权在任何股东会议上投票的普通股流通股不少于多数的股东构成法定人数。

选举董事

董事任期至下一届年度股东大会，并有资格在该次年度股东大会上连任。董事由 亲自出席或由代表出席会议的股份中的多数选出，并有权就董事选举投票。 董事没有累积投票权。

清算

在本公司发生任何清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例获得在偿还债务和任何当时已发行的优先股的清算优先股后的所有剩余资产。

救赎

普通股不可赎回或可转换，也没有任何偿债基金拨备。

优先购买权

普通股的持有者 没有优先购买权。

其他 权利

根据州法规，我们的普通股不承担注册人进一步催缴或评估的责任，也不承担注册人对股东的责任 。

修改附例的权利

董事会有权通过、修改或废除本章程。董事会通过的章程可以由股东废止或者变更，股东可以制定新的章程，股东可以规定董事会不得变更、修改或者废止其制定的章程。

更改控件中的

特拉华州法律的条款以及我们的公司注册证书和章程可能会使通过要约收购、代理竞争或其他方式收购我们公司以及罢免现任高级管理人员和董事变得更加困难。这些规定包括：

DGCL第 203条禁止与15%或以上的股东合并，如已完成收购要约的一方，直到该方成为15%或以上的股东后三年；

在我们的公司注册证书中授权非指定优先股，可以在没有股东批准的情况下以防止或阻止收购的方式发行 ；

本公司章程中有关股东召开股东特别会议权利的条款 将此类权利限制为持有至少66%和三分之二有权在会上投票的公司股份的股东，这可能使股东更难为董事会控制权发起代理竞争，或投票废除本公司公司注册证书和章程中包含的任何反收购条款 。

总而言之， 这些规定可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及为我们的普通股支付高于当前市场价格的溢价的交易。

市场， 符号和转让代理

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为ANIX。我们普通股的转让代理和登记处 是美国股票转让和信托公司。

分销计划

我们参与了受控股权发行 ^SM于2022年9月9日与Cantor签订销售协议，根据本招股说明书，吾等可不时透过或作为代理或委托人向Cantor发行及出售高达100,000,000美元的普通股。根据受控股权发售出售我们的普通股(如果有的话)^SM销售协议将以市场价格通过证券法规则415中所定义的任何被视为“在市场上发售”的方法来达成。

每次我们希望通过受控股权发行发行和出售普通股时^SM根据出售协议，吾等将通知Cantor将发行的股份数目、预期进行该等出售的日期及不得低于该等出售的任何最低价格。一旦我们如此指示Cantor，除非Cantor拒绝接受本通知的条款，否则Cantor已同意使用其符合其正常交易和销售惯例的商业合理 努力出售该等股份，最高可达该等条款规定的金额。Cantor在受控股权发行下的义务 ^SM出售我们普通股的销售协议受我们必须满足的一些条件的约束。

我们和坎托之间的结算一般预计在交易完成后的第二个交易日进行。本招股说明书中预期的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或我们与康托尔可能达成一致的其他方式进行结算。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

我们将向Cantor支付佣金 ，以支付其作为代理出售我们普通股的服务。康托尔有权按根据受控股权发行出售的每股销售总价的3.0%的固定佣金率获得补偿。^SM销售协议。由于没有将最低发售金额作为完成此次发售的条件，因此目前无法确定 我们的实际公开发售金额、佣金和收益总额(如果有)。我们还同意偿还Cantor的某些特定费用，包括其法律顾问的合理和有据可查的费用和支出，金额不超过75,000美元。此外，根据受控股权发行的条款，^SM根据销售协议，吾等同意向Cantor报销其法律顾问因Cantor持续尽职调查而合理产生的有据可查的费用及费用，该等费用及费用因销售协议拟进行的交易而产生，金额不超过每历季15,000美元。在代表我们 出售普通股时，Cantor将被视为证券法意义上的“承销商”，而Cantor的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任(包括《证券法》下的责任)向Cantor提供赔偿和贡献。我们估计，本次发行的总费用，不包括根据受控股权发行条款应支付给Cantor的赔偿^SM销售协议，约为 $260,000。

根据本招股说明书进行的本次普通股发行将在(I)出售本招股说明书中规定的所有普通股或(Ii) 终止受控股权发行时终止^SM其中允许的销售协议。

以下是受控股权发行的主要条款摘要^SM销售协议并不是其条款和条件的完整声明。受控股权发行复印件^SM销售协议已向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入注册说明书中，本招股说明书是其中的一部分。请参阅下面的“在哪里可以找到更多信息”。

Cantor及其附属公司 未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务， 他们未来可能会收取常规费用。在交易所法案规定的M规则所要求的范围内，Cantor将不会在本招股说明书规定的发售期间从事任何涉及我们普通股的做市活动。

本招股说明书的电子格式 可在Cantor维护的网站上获得，Cantor可通过电子方式分发本招股说明书。

法律事务

本招股说明书提供的普通股发行的有效性将由纽约Ellenoff Grossman&Schole LLP为我们传递。康托由纽约Duane Morris LLP代表参与此次发行。

专家

根据独立注册会计师事务所Haskell&White LLP的报告以及该事务所作为会计和审计专家的权威，Anixa Biosciences，Inc.及其子公司截至2021年和2020年10月31日及截至2020年10月31日的综合财务报表 已通过引用并入注册说明书中。

此处 您可以找到详细信息

本招股说明书是我们根据证券法提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中所列的所有信息。当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您应参考作为注册说明书 一部分的证物或通过引用并入本招股说明书的报告或其他文件，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。由于我们受修订后的1934年证券交易法或交易法的信息和报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件 可通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.获得

通过引用合并某些信息

我们 正在通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的某些文档，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息 。通过引用并入的文件中的信息被视为本招股说明书的一部分。我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的陈述，以及通过引用并入本招股说明书中的陈述，将 自动更新和取代本招股说明书中包含的信息，包括通过引用并入本招股说明书中的以前提交的文件或报告中的信息，只要新信息与旧信息不同或不一致。我们已经或可能向美国证券交易委员会提交以下文件，这些文件自各自的提交日期起通过引用并入本文：

1. 我们于2022年1月4日向美国证券交易委员会提交的截至2021年10月31日的Form 10-K年度报告；

2. 我们于2022年3月11日向美国证券交易委员会提交的截至2022年1月31日的Form 10-Q季度报告；

3. 我们于2022年6月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年4月30日的Form 10-Q季度报告；

4. 我们于2022年9月9日向美国证券交易委员会提交的截至2022年7月31日的Form 10-Q季度报告；

5.我们关于附表14A的最终委托书于2022年1月28日提交给美国证券交易委员会；

6. 我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告于2021年12月9日、2022年3月11日、2022年4月15日和2022年8月17日提交；以及

7. 我们于2014年3月31日提交的8-K表格当前报告中对我们普通股的描述，并可能不时进行进一步修订 。

我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有 文件，在本注册声明之日之后、本注册声明后生效修正案提交之前，表明本招股说明书下提供的所有证券 均已出售，或注销所有当时未出售的证券，将被视为通过引用并入本注册声明中，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分。

就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件中所包含的任何陈述，均应被视为修改、取代或替换，条件是本招股说明书或任何随后提交的文件中所包含的陈述对该陈述进行了修改、取代或替换。 任何如此修改、取代或替换的陈述不得被视为构成本招股说明书的 部分。除相关 文件另有明确规定外，吾等在当前任何8-K表格报告第2.02或7.01项下披露的信息，或在第9.01项下提供或作为证据包括在本招股说明书中的任何相应信息，吾等可能不时向美国证券交易委员会提供的任何信息均不会 纳入本招股说明书或以其他方式包括在本招股说明书中。在符合上述规定的前提下，本招股说明书中出现的所有信息均由通过引用并入的文件中出现的信息进行整体限定。

您 可以口头或书面请求这些文件的副本，这些文件将免费提供给您(除展品外，除非此类 展品通过引用特别并入)，方法是联系Anixa Biosciences，Inc.的Amit Kumar，C/o，地址：3150Almaden Expressway， San Jose，CA 95118。我们的电话号码是(408)708-9808。有关我们的信息也可在我们的网站https://www.anixa.com/. However，上获得。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不是通过引用的方式并入。

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高达100,000,000美元的股票

普通股 股票

招股说明书

, 2022

第 第二部分

招股说明书中不需要提供信息

第 项14.发行和发行的其他费用。

公司将支付此次发行的所有费用。下表列出了注册人应支付的所有费用。除注册费外，所有显示的金额 均为估计数。

* 这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。 适用的招股说明书附录将列出任何证券发行的估计费用金额。

第 项15.对董事和高级职员的赔偿

DGCL第 145条除其他事项外，授权特拉华州法团赔偿 任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(由该法团提出或根据该法团提出的诉讼除外)的任何当事人，而该人是或曾经是该法团的一方当事人，或正应该法团的要求作为另一法团或其他企业的董事高管、雇员或代理人而提供服务，而无须支付费用(包括律师费)、判决、如果他本着诚信行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，他没有合理理由相信他的行为是非法的，则他就该等诉讼、诉讼或法律程序实际和合理地招致的罚款和金额。 授权对这些人进行类似的赔偿，以支付与任何此类威胁的辩护或和解有关的实际和合理招致的费用。待决或完成的诉讼或诉讼，如果该人本着善意行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并进一步规定 (除非有管辖权的法院另有规定)该人不应被判定对公司负有责任。任何此类赔偿只有在股东或无利害关系的董事 或由独立法律顾问在书面意见中认为赔偿是适当的，因为被赔偿人已达到适用的行为标准 后，才可在每个特定案件中授权进行。

第 145节进一步授权公司代表任何人购买和维护保险，该人现在或曾经是公司的董事人员、高级职员、雇员或代理人，或者现在或过去应公司的要求作为另一家公司或企业的董事人员、高级职员、雇员或代理人服务，针对针对他的、由他以任何此类身份产生的或因他的 身份而产生的任何责任，无论公司是否有权根据第145条对他进行赔偿。我们维持保单 ，为我们的高级职员和董事以此类身份采取的行动承担某些责任，包括根据《证券法》承担的责任。

《董事条例》第102(B)(7)节允许公司在其公司注册证书中列入一项条款，消除或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担的个人责任，条件是 该条款不得免除或限制董事的责任：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(Ii)不诚实信用的行为或不作为；或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为。(Iii)根据《董事条例》第174条(关于非法支付股息和非法购买或赎回股票) 或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

本公司章程第 10条包含旨在法律允许的范围内对本公司董事和高级管理人员提供强制性赔偿的规定 现行有效或以后修订的法律。细则进一步规定，如大中华商业地产要求并在 范围内向有权获得弥偿的董事或本公司高级职员预付开支，则只有在董事或其代表向本公司作出承诺，在最终确定该董事无权获得弥偿的情况下，才会向该董事或其代表预付所有预支款项。

物品 16.展品。

以下证物与本注册声明一同存档。

本注册声明中包含或通过引用并入的 协议包含适用协议每一方的陈述和担保。这些陈述和保证完全是为了适用协议的其他当事人的利益而作出的，(I)不打算被视为对事实的明确陈述，而是在这些陈述被证明不准确的情况下将风险分配给一方当事人的一种方式；(Ii)可能因与适用协议谈判有关的向另一方作出的披露而在该协议中受到限制；(Iii)可能适用不同于适用证券法所规定的“重要性”的合同标准 ；和(Iv)仅在适用协议的日期或协议中指定的其他一个或多个日期作出。

以下签署的注册人承认，尽管包含上述警示声明，但它有责任 考虑是否需要额外具体披露有关重大合同条款的重大信息，以使本注册声明中的声明不具误导性。

第 项17.承诺

(A) 以下签署的登记人承诺：

(1) 在提出要约或出售的任何期间，对本登记声明提出生效后的修正：

(I) 包括1933年《证券法》第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

(Ii) 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或最近生效后的修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件 。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，均可在根据第424(B)条向委员会提交的招股说明书中反映，前提是总量和价格的变化合计不超过有效登记说明书中“登记费用的计算”表中规定的最高发行价格的20%；以及

(3) 列入登记说明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或 在登记说明中对此类信息进行任何实质性更改；

已提供 , 然而，第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不适用于下列情况：第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款要求列入生效后修正案的信息，是注册人根据1934年《证券交易法》第(Br)13或15(D)节向委员会提交或提交的报告中所载的信息，并通过引用并入注册说明书，或包含在根据第424(B)条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册说明书的一部分。

(2) 就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售此类证券应被视为其首次真诚的发售。

(3) 以事后生效修正案的方式，将在发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4) 为确定根据1933年《证券法》对任何买方承担的责任：

(I) 注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应视为登记说明书的一部分；以及

(Ii) 根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的发售有关的登记声明的一部分，或(X)为了提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息 ，自招股说明书首次使用之日起或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与该证券有关的注册说明书中与该证券有关的注册说明书的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次诚意要约。但是，作为注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明，或通过引用而并入或被视为并入注册声明或招股说明书中的文件中所作的声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方，不会取代或修改在紧接该生效日期之前的注册声明或招股说明书中所作的任何声明或在紧接该生效日期之前的 任何此类文件中所作的声明。

(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》对证券初次分发中的任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明 向以下签署的注册人的证券进行的第一次发售中，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果证券 通过下列任何通信方式被提供或出售给该购买者，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该购买者提供或出售该等证券：

(1) 与根据规则424规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii) 由以下签署的注册人或其代表编制的、或由签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股说明书；

(3) 任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息 ；和

(Iv) 以下签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他通知。

(B) 以下签署的注册人承诺，为了确定注册人在1933年《证券法》下的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交注册人的年度报告(以及根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交雇员福利计划年度报告(如适用))，通过引用并入注册说明书中，应被视为与其中提供的证券有关的新注册说明书。而届时发行该等证券，应视为首次诚意发行。

(C) 以下签署的注册人承诺在认购期届满后补充招股说明书，以阐明认购要约的结果、承销商在认购期内的交易、承销商将购买的未认购证券的金额及其后续再发行的条款。如果承销商的任何公开发行的条款与招股说明书封面上的条款不同，将提交一份生效后的修正案，以 阐明该发行条款。

(D) 根据上述条款或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人员可根据1933年证券法规定的责任获得赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此， 不可执行。如果该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，则登记人将提出赔偿要求， 除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将要求赔偿(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)。向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反1933年《证券法》所表达的公共政策，并将由该问题的最终裁决来管辖的问题 。

(E) 以下签署的登记人承诺提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第310条第(A)款按照委员会根据《信托契约法》第305(B)(2)条规定的规则和条例行事。

签名

根据修订后的《1933年证券法》的要求，注册人已于本年9月9日在加利福尼亚州圣何塞市，由下列签署人正式授权代表其签署了本注册声明。^这是2022年9月的第 天。

以下签名的每一个人都知道，在此签名的每个人构成并任命阿米特·库马尔博士为其本人或其真正合法的事实代理人和具有完全替代权力的代理人，以任何和所有身份以其名义、地点和替代身份签署对本注册声明的任何和所有修正案，包括生效后的修正案，并 签署本注册书所涵盖的同一发行的任何注册书，该注册书将在根据根据1933年证券法颁布的增加寻求注册的股份数量的规则462(B)和所有生效后的修正案提交时生效，并将其连同所有证物和所有相关文件提交给美国证券交易委员会， 在本注册书中作出有关实际受权人和代理认为适当的修改。授予 上述实际受权人和代理人完全的权力和授权，以作出和执行与本注册声明所设想的证券发售有关的每一项必要和必要的行为和事情，并完全按照他或她本人可能或可以亲自进行的所有意图和目的进行，特此批准并确认上述事实受权人和代理人，或他、她或他们的一名或多名替代者，可以合法地作出或导致作出或凭借本注册声明作出的所有事情。

根据修订后的《1933年证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以 身份在指定日期签署。