利润 公司

修正案第 条

1.公司名称：

(姓名 必须与国务卿的记录完全匹配。)

Forza 创新公司

2. 文章编号第10条修订如下：

*有关文章编号信息，请参阅下面的 清单。

见 所附附表“A”。

3.如果修正案规定交换、重新分类或注销已发行的股票，则实施修正案的规定 如未包含在修正案本身中，则可根据修正案条款以外的客观可确定的事实作出。

4. 修正案于2022年8月26日通过

5.修正案获得通过：(请仅选中一个适当的 字段以指明批准修改的一方。)

☐ 股票不已发布，董事会或公司已通过该修正案。

或

☐ 股票已发行，董事会已通过修正案未经股东批准，符合W.S.17-16-1005。

或

股票已发行，董事会已通过修正案在股东的批准下，符合W.S.17-16-1003。

附表 “A”

条款、 首选项和权利

的

B类优先股

根据第17-16-602节

怀俄明州商业公司法

兹证明以下决议已由董事会根据《公司章程》第五条授予的权力并根据《怀俄明州商业公司法》第17-16-602节的规定由董事会正式通过。Forza创新公司是怀俄明州的一家公司(以下简称公司)，其名称、权力、优先权和相关、参与、可选或其他特殊权利及其资格、限制或限制已由董事会正式通过。

决议： 根据本公司公司章程细则赋予董事会的权力，董事会现修改本公司先前核准的25,000,000股B类优先股的名称、权力、优先权和相对、参与、可选或其他特别权利，及其资格、限制或限制。 本公司先前核准的B类优先股每股面值0.001美元，董事会现将该等股份的名称、权力、优先权和相对、参与、可选或其他特别权利及其资格、限制或限制修改如下：

I. 名称和金额

该类别的 股票被指定为“B类优先股”，构成该类别的股份数量为25,000,000股 (“B类优先股”)。B类优先股的股份数目可由董事会决议及B类优先股过半数流通股持有人批准，作为一个独立的投票组投票而增加或减少；惟任何减持不得将B类优先股的股份数目减至少于该系列当时已发行股份的数目。

二、 分红

B类优先股不享有任何股息权利，除非董事会行使其唯一及绝对酌情决定权，从合法可供支付股息的资金中拨出。

三、转换

B类优先股可随时转换为A类普通股，转换费率为每1股B类优先股可转换为10,000股A类普通股。

四、清算优先权

当公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，或公司出售、租赁、交换或其他资产处置时，B类优先股应与A类普通股作为一个类别按比例参与分配给公司股东的任何 分配。

V.投票权

(A)A类A类普通股的投票权。B类优先股的每股股份应与A类普通股的持有人一起投票，并对公司股东有权投票的所有事项拥有一万(10,000)票，并有权就提交给股东的所有事项投票。例如，如果一项事项提交股东表决，并且有10,000股B类优先股已发行并有权就该事项投票，则B类优先股的持有人将被授予100,000,000票。

(B)类别投票权。只要B类优先股尚未发行，本公司在未获所有已发行B类优先股中至少67%的持有人投赞成票或同意的情况下，不得(I)(I)以合并或其他方式修订、更改或废除(以合并或其他方式)B类优先股证书的任何条文或经修订的本公司章程的任何条文，从而对B类优先股的相对权利、优先、资格、限制或限制产生不利影响；(Ii)对B类优先股进行任何重新分类。

B类优先股的类别表决，除法律或公司董事会决议另有要求外，不应被明确视为与以下事项有关的需要：(A)授权、发行或增加任何其他类别或系列股票的任何股份的授权、发行或增加授权金额，该等其他类别或系列股票的级别低于或与B类优先股持平，以支付公司清算、解散或清盘时的股息和分配；或(B)授权、发行或增加本公司的任何债券、按揭、债权证或其他债务。

六、其他

(A)证书遗失或被盗。本公司收到(I)任何B类优先股股票遗失、被盗、销毁或残缺的证据，及(Ii)如属遗失、被盗或损毁，则本公司作出令本公司合理满意的弥偿(无任何担保或其他担保)，或(Iii)如属残损，则须签署及交付新的B类优先股股票(交回注销)，并按相同期限及日期签署及交付新的B类优先股股票。

(B)豁免。即使本指定证书有任何相反的规定，在持有人书面同意下，所有B类优先股的股份(及其持有人)均可放弃本指定证书所载的任何规定及根据本指定证书授予的B类优先股持有人的任何权利。

(C)通知。根据本条款要求或允许发出的任何通知，应以挂号信或挂号信(要求收到回执)或亲自投递至公司账簿上的持有人地址、国家认可的隔夜邮递或确认的传真发送，如果邮寄，或在收到或拒绝接收后五天生效，如果亲自递送，或通过国家认可的隔夜承运人或确认的传真传输，每种情况下均以一方为收件人。

根据怀俄明州的法律，签署人声明他已阅读上述B类优先股的条款、优惠和权利，并知道其中的内容，并经正式授权的TCI代表公司签署了该条款、优惠和权利，在此声明如下：^这是2022年8月的那天。

Forza Innovation Inc.

作者：/s/Johnny Forzani

姓名：约翰尼·福尔扎尼

职务：总裁和首席执行官