424B4

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依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-264220

5,000,000 Shares

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新月能源公司

A类普通股

本招股说明书中确定的出售股东将发行500,000,000股A类普通股，每股票面价值0.0001美元(A类普通股)。我们将不会从出售股份的股东出售股份中获得任何收益。

我们的A类普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码是CRGY。我们的A类普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格是每股16.27美元，时间是2022年9月8日。

投资我们的 A类普通股涉及风险。？见第26页上的风险因素。


	人均分享		总计
面向公众的价格	$	15.00	$	75,000,000
承销折扣和佣金(1)	$	0.90	$	4,500,000
出售股票的股东在扣除费用前的收益	$	14.10	$	70,500,000

(1)	有关承保赔偿的其他信息，请参阅承保(利益冲突) 。

出售股东已授予承销商在本招股说明书发布之日起30天内按上述相同条款和条件购买最多750,000股A类普通股的选择权。

A类普通股将于2022年9月13日左右交割。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


瑞士信贷		KKR		富国银行证券		摩根大通


美国银行证券		加拿大皇家银行资本市场		Truist证券


第一资本证券		五三证券		KeyBanc资本市场		瑞穗

本招股书日期为2022年9月8日。

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新月能源公司
按美国证券交易委员会计价的探明储量⁽¹⁾		598个MMBoe
美国证券交易委员会已探明储量液体百分比/百分比定价 ⁽¹⁾		55% / 83%
证明PV-10在美国证券交易委员会定价⁽¹⁾		$6.2 Bn
证明PV-10在2022年6月30日纽约商品交易所定价		$8.6 Bn
第一年PDP下降(%)⁽¹⁾		22%
2022年资本预算(百万美元)⁽²⁾		$600 – $700
资本预算的运作百分比(%)⁽²⁾		80 – 85%
总库存总额⁽³⁾		1,679
净库存合计⁽³⁾		810

注：截至2021年12月31日，在2022年3月30日完成对Uinta的收购后。

(1)	美国证券交易委员会的储量是基于我们的独立储量工程师准备或审计的报告。

(2)	有关更多信息，请参阅发展计划和资本预算摘要。

(3)	如需了解更多信息，请参阅？总结？有吸引力的发展机会。

目录表


SUMMARY			1
R伊斯克 F演员			26
C自动识别 S破烂不堪 R埃加尔丁 F向前 -正在寻找 S纹身			30
U硒的 P罗塞德			32
DIVIDEND P油腻的			33
S埃林 STOCKHOLDER			34
D电子文稿的 C大写字母 S托克			36
C某件事 E丽莎 C一种解决方案			42
M航空公司美国FEderal I来之不易 T斧头 C一种解决方案为 N在……上面-美国H长辈			45
U不再写 (CONFLICTS 的 I最感兴趣 )			50
L埃格勒 M阿特斯			55
EExperts			55
W这里 Y我们 C一个 F工业 M矿石 I信息			55
I信息 I公司通过 R参考文献			56
ANNEX答：GLOSSARY 的 OIL 和 N自然的 GAS TERMS			A-1

您仅应依赖本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息，以及由我们或代表我们或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书或我们向您推荐的信息。我们、承销商、销售股东或我们或他们的任何代表均未授权任何人向您提供不同于本招股说明书和任何免费撰写的招股说明书中所包含或通过引用方式并入的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。出售股票的股东和承销商提出出售A类普通股，并仅在允许要约和销售的司法管辖区内寻求购买A类普通股的要约。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何A类普通股的出售。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含受许多风险和不确定性影响的前瞻性陈述，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。有关前瞻性陈述，请参阅风险因素和告诫声明。

行业和市场数据

本招股说明书中包含或引用的市场数据和某些其他统计信息是基于我们自己的内部公司调查、管理层的诚信估计、独立的行业出版物、政府出版物和其他独立发布的来源。尽管我们相信我们的内部调查、管理层评估和这些第三方消息来源在各自的日期都是可靠的，但我们和承销商都没有独立核实这些信息的准确性或完整性。由于各种因素，包括风险因素一节中描述的因素，我们经营的行业面临着高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物中所表达的结果大相径庭。

商标和商品名称

我们拥有或拥有与我们的业务运营相关的各种商标、服务标记和商号的权利。本招股说明书还可能包含第三方的商标、服务标记和商号，这些都是其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方商标、服务标志、商号或产品，并不打算也不暗示我们与我们的关系，或我们或我们对我们的背书或赞助。仅为方便起见，商标、服务标志和贸易

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本招股说明书中提及的名称可能不带^®、TM或SM符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。

合并交易

2021年12月7日，我们完成了合并交易(定义如下)，据此，我们完成了合并交易(定义如下)，据此，德州康泰戈石油天然气公司和独立能源有限责任公司(独立能源有限责任公司)的业务间接合并，合并后的公司名为新月能源公司。我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为：CRGY。合并后的公司结构为UP-C，与我们所有的资产和业务(包括ConTango的资产和运营)间接由我们的运营子公司新月能源OpCo LLC(特拉华州的一家有限责任公司)持有。我们唯一的物质资产包括经济的、无投票权的有限责任公司在OpCo中的权益(OpCo Units 和此类OpCo Units的持有人，即OpCo UnithHolders)。我们是OpCo的唯一管理成员。前ConTango股东拥有我们A类普通股的股份，这些普通股既有投票权，也有经济权利。前独立所有人(前独立所有人)拥有OpCo单位和我们B类普通股的股份(定义如下)，这些单位和股份拥有投票权(但没有经济)。OPCO单位(连同B类普通股)可按OPCo经修订及重新签署的有限责任公司协议所载条款及条件赎回或交换为A类普通股，或按吾等选择的方式兑换现金。

陈述的基础

控股公司结构

新月能源公司是一家控股公司，其几乎所有业务都通过其合并的子公司进行。？见摘要和我们的公司结构。？新月能源公司的前身是独立能源公司，根据合并交易，该公司于2021年12月7日与新月能源公司的子公司OpCo合并。新月能源公司是OpCo的唯一管理成员，负责与OpCo业务相关的所有运营、管理和行政决策，并整合OpCo及其子公司的财务业绩。在本招股说明书描述我们业务的部分中，除非上下文另有说明或要求，否则提及公司、我们的类似术语是指(Br)(I)在合并交易完成之前，指独立及其子公司，(Ii)在合并交易完成后，指新月能源公司及其子公司，包括OpCo及其子公司。

形式演示文稿

本招股说明书还包括或通过引用并入某些形式上的财务和运营数据。如本文所用，除另有说明外，术语形式数据用于任何财务或经营数据时，是指新月能源公司的历史数据(如适用，包括其前身独立)，在合并交易生效后进行调整。此外，预计财务数据包括与 (I)某些独立公司合并子公司赎回某些第三方投资者在该等子公司中持有的非控股股权以换取其在该等子公司直接或间接持有的石油和天然气权益的比例份额(分拆)有关的调整，以及某些独立公司合并子公司赎回由某些第三方投资者持有的此类子公司的非控股股权以换取2021年4月独立的会员权益(2021年4月交易所，连同分拆，(br}分拆/交换)，(Ii)进入循环信贷安排(定义见下文)和发行原始票据(定义如下)(独立再融资)，(Iii)从不相关的第三方运营商手中收购位于DJ盆地的石油和天然气矿产资产组合(DJ盆地收购)，(Iv)收购主要位于德克萨斯州和新墨西哥州中央盆地平台的某些运营生产石油和天然气资产(收购主要位于德克萨斯州和新墨西哥的中央盆地平台)，(5)2022年2月发行新纸币(定义见下文)和使用收益

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因此，偿还循环信贷安排下的未偿还金额(新月再融资并连同分拆/交换，独立再融资、DJ盆地收购和中央盆地平台收购、新月交易)和(Vi)Uinta收购(定义见新月概述和近期发展)于2022年3月30日完成。此外，ConTango在本报告所述期间完成了对MidCon Energy Partners，LP的收购(MidCon收购)，收购了Grizzly Operating，LLC(Grizzly收购)，以及收购了位于怀俄明州风河流域的某些资产(收购交易包括收购Mid-Con和Grizzly，以及收购MidCon和Grizzly)。

截至2021年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表(备考经营报表)使合并交易、新月交易、Uinta收购及ConTango交易(合称为交易)生效，犹如其已于2021年1月1日完成。截至2022年6月30日止六个月的未经审核备考简明综合经营报表使Uinta收购生效，犹如收购发生于2021年1月1日。备考财务数据包含某些重新分类调整，以使将历史ConTango财务报表列报与我们的财务报表列报保持一致。在每种情况下，备考数据仅用于说明目的，不应将其作为财务状况或如果交易发生在指定日期将实现的经营业绩的指示。此外，未来业绩可能与此类预计财务和运营数据所反映的结果大不相同，不应将其作为未来业绩的指标。有关在此包含或引用的形式数据的其他信息，请参阅我们的形式操作说明书及其相关注释，如我们于2022年4月8日提交的Form 8-K当前报告、我们于2022年5月19日提交的Form 8-K/A当前报告以及我们于2022年8月19日提交的Form 8-K 当前报告，在每种情况下均通过引用并入本文。

四舍五入；百分比

此外，本招股说明书中提供的财务信息和某些其他信息已四舍五入为最接近的整数或最接近的小数。因此，一栏中数字的总和可能与本招股说明书中某些表中该栏所给出的总数不完全一致。此外，本招股说明书中提供的某些百分比反映了根据舍入前的基本信息进行的计算，因此，可能与相关计算基于舍入的数字或由于舍入而得出的百分比不完全一致。

目录表

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息，或通过引用将其并入本招股说明书的信息。此摘要不包含您在投资A类普通股之前应考虑的所有信息。在投资我们的A类普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，以及信息参考中描述的其他信息。本招股说明书中的信息假定，除非另有说明，否则承销商购买额外A类普通股的选择权未被行使。本招股说明书中提到的出售股东是指出售A类普通股的出售股东，如出售股东一节所述。本招股说明书包括石油和天然气行业中常用的某些术语，这些术语在本招股说明书中的其他地方定义在附件A所包含的术语词汇表中。除非另有说明，否则我们截至2021年12月31日的已探明、可能和可能储量的估计已编制或审计，视情况而定。由荷兰Sewell&Associates，Inc.(NSAI？)、Haas石油工程服务，Inc.，Cawley，Gillesbie&Associates，Inc.(？CG&A？)和William M.Cobb&Associates，Inc.(统称为？独立后备工程师？)。

我公司

概述

我们是一家资本充足的美国独立能源公司，在较低的48个州的已探明地区拥有低下降资产组合，产生可观的现金流并提供可观的股东回报。我们的核心领导团队是一群经验丰富的投资、金融和行业专业人士，他们继续执行我们自2011年以来一直采用的战略。我们的使命是投资于能源资产，并通过强大的运营和管理提供更好的回报。我们寻求通过采用我们差异化的方法投资石油和天然气行业，提供具有吸引力的风险调整后的投资回报和跨周期的可预测现金流。我们的方法采用了一种独特的商业模式，将投资者心态和深厚的运营专业知识结合在一起，追求以现金流为基础的投资授权，专注于运营的工作利益和积极的风险管理战略。我们的A类普通股在纽约证券交易所交易，代码是CRGY。

我们通过生产、开发和收购石油、天然气和天然气液体(NGL)储量来实施我们的战略。我们以现金流为重点的免费投资组合包括一套平衡的石油和天然气资产，这些资产位于已探明的美国陆上盆地，现有产量很高，递减率较低，产量占96%，包括收购Uinta时收购的资产。根据我们储备报告中使用的预测，截至2021年12月31日，我们的PDP储量估计五年和十年的平均年降幅分别约为13%和11%，预计2022年PDP降幅为22%。2022年相对较高的下降率主要是由于在Uinta收购中收购的某些最近钻探的PDP井的初始产量较高，我们预计随着井筒压力逐渐下降和稳定，这些产量将随着时间的推移而下降。由于整体下滑，我们需要相对最少的资本支出来维持我们的生产和现金流，同时支持我们的股息政策。我们拥有大量有吸引力的运营未开发地点的库存，为维护或发展我们的生产基地提供了最佳的灵活性。我们在矿产面积和中游基础设施方面的额外权益加强和补充了我们的投资组合，这提供了运营优势并提高了我们的现金流利润率。

我们已经建立了储量、产量、现金流和再投资机会的大量投资组合。在交易生效后的形式基础上，我们的资产组合：

•

截至2021年12月31日，已探明储量净额为597.8百万桶，其中约55%为液体，反映：

•

按美国证券交易委员会定价，PV-10的实际标准化净值折现60亿美元，实际现值折现62亿美元；以及

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•

截至2022年6月30日，按NYMEX定价计算，PV-10的证明现值折现86亿美元；

•

在截至2021年12月31日的年度内，生产了148净MBOe/d，在截至2022年6月30日的6个月内，生产了145净MBOe/d；

•

在截至2021年12月31日的年度内，产生了2.452亿美元的净亏损、9.635亿美元的调整后EBITDAX和6.654亿美元的杠杆自由现金流；在截至2022年6月30日的六个月中，产生了2570万美元的净亏损、6.987亿美元的调整后EBITDAX和3.571亿美元的杠杆自由现金流；

•

截至2021年12月31日，共有1,679个总(810个净)未钻探地点，包括718个总(575个净)运营钻探地点。在我们总共的810个净位置中，有211个净位置被确定为PUD钻井位置。总体而言，我们的钻探地点代表着总计超过47亿美元的再投资潜力，其中13亿美元归因于PUD钻探地点。

有关调整后的EBITDAX和杠杆自由现金流的定义，包括与最近的美国公认会计原则(GAAP)衡量标准的对账，请参阅汇总历史财务数据和非GAAP财务衡量标准。

以自由现金流为重点的投资组合促进了对投资者的资本回报

我们构建了一个长期储量和低递减产量的液体加权投资组合，可产生可观的现金流，并拥有大量有吸引力的未开发地点的库存。我们相信，我们生产资产的稳定性质与我们的对冲策略和低杠杆状况相结合，为我们提供了在各种大宗商品价格环境下产生强劲自由现金流的能力，这使我们能够保持财务实力并持续向股东返还资本。根据我们储备报告中使用的预测，我们预计2022年PDP降幅为22%，大大低于行业平均水平。我们资产基础的低下降性质需要最少的再投资来维持我们的生产，并为我们提供了极大的灵活性，可以在我们当前的投资组合中寻求再投资机会、战略收购和/或向投资者返还资本。虽然我们的许多同行在历史上一直超过其现金流，但我们的平均再投资率，即我们在指定期间的历史资本支出(不包括收购)为该期间我们的历史调整后EBITDAX的百分比，自2018年以来占调整后EBITDAX的40%。这突显了管理层的资本纪律和向股东返还资本的承诺。调整后的EBITDAX是一项非GAAP财务衡量标准，详见摘要历史财务数据/非GAAP财务衡量标准。

我们的固定框架内股息政策通常是每年制定的，目标是分配调整后EBITDAX的10%。我们的股息旨在为我们的股东提供可靠的资本回报，我们相信它比我们的同行更稳定，因为它不受资本支出的影响，新月的股息优先于再投资决策，并得到积极对冲计划的支持。我们的管理团队有向股东支付股息的悠久历史，我们的前身独立作为一家私人公司连续九年支付股息，经历了大宗商品和市场状况的波动，同时保持低杠杆率。

低递减生产基础支撑自由现金流生成和分红

根据我们储备报告中使用的预测，截至2021年12月31日，我们的PDP储量估计五年和十年的平均年降幅分别约为13%和11%，2022年PDP降幅估计为22%。2022年相对较高的下降率主要是由于在Uinta收购中收购的某些较新钻探的PDP井的初始产量较高，我们预计随着井筒压力逐渐下降和稳定，这些产量将随着时间的推移而下降。由于总体降幅较低，我们需要相对最少的资本支出来维持生产。

目录表

和现金流支持我们的股息政策。截至2021年12月31日，我们位于鹰滩、落基山脉和巴尼特的物业约占我们已探明储量的80% 并从地区位置和大宗商品价格角度为我们提供多元化，这在涉及特定大宗商品压力、孤立的基础设施限制或恶劣天气事件时为我们提供了一定的下行保护。截至2021年12月31日，我们的净额已证明是标准化指标，总额为60亿美元。下表显示了截至2021年12月31日与我们的已探明资产相关的总租赁面积头寸、储备量和加权平均递减情况。


	网络种植面积		网络证明了储量 ⁽¹⁾		%石油& 液体 ⁽¹⁾			净PD 储量⁽¹⁾		加权年均 PDP下降⁽²⁾						网络证明了 PV-10 ⁽¹⁾⁽³⁾		净PDPV-10 ⁽¹⁾⁽³⁾		网络证明了 PV-10 ⁽¹⁾⁽³⁾		净PD PV-10 ⁽¹⁾⁽³⁾
作业区	网络种植面积		网络证明了储量 ⁽¹⁾		%石油& 液体 ⁽¹⁾			净PD 储量⁽¹⁾		五年			十年			美国证券交易委员会⁽¹⁾				纽约商品交易所⁽⁶⁾
	(M)		(Mmboe)					(Mmboe)								(毫米)		(毫米)		(毫米)		(毫米)
鹰福特		143		136		79	%		84		13	%		11	%	$	1,954	$	1,307	$	2,593	$	1,697
落基山脉⁽⁴⁾		243		147		52	%		143		10	%		10	%		1,319		1,250		1,877		1,794
巴尼特		133		130		16	%		129		6	%		6	%		605		605		930		930
二叠纪		107		54		69	%		37		15	%		12	%		594		458		779		611
其他⁽⁵⁾		402		65		68	%		66		13	%		10	%		687		685		912		907

总计(不包括Uinta收购)		1,028		532		54	%		459		11	%		10	%	$	5,159	$	4,305	$	7,091	$	5,939
Uinta收购		145		66		65	%		40		28	%		21	%		1,054		733		1,551		1,091

包括收购Uinta在内的总数		1,174		598		55	%		499		13	%		11	%	$	6,213	$	5,038	$	8,642		7,030

⁽¹⁾

我们的储量和现值(以10%折现，或PV-10) 是用平均值确定的正月初一根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的指导，前12个月的价格。对于石油和天然气产量，截至2021年12月31日，WTI公布的平均价格为每桶66.56美元，根据重力、质量、当地条件、收集、运输费用和离市场的距离等项目进行了调整。对于天然气产量，截至2021年12月31日的Henry Hub指数现货平均价格为每MMBtu 3.598美元，根据质量、当地条件、集气、运输费用和离市场的距离等项目进行了类似的调整。所有价格在房产的整个生命周期内保持不变。这些油田剩余寿命内的平均调整产品价格为每桶石油64.84美元，每立方米天然气3.46美元，每桶天然气27.21美元。

⁽²⁾	反映了截至2021年12月31日我们的PDP储量的估计年化递减率，从截至2022年1月31日的月度期间和截至2027年1月31日的月度期间，对于五年的递减，从截至2022年1月31日的月度期间和截至2032年1月31日的月度期间，对于十年的递减，每种情况都基于我们在估计已探明储量时使用的预测。

⁽³⁾	反映了截至2021年12月31日我们已探明储量估计中反映的已探明净值和PD现值。PV-10不是根据公认会计准则编制的财务指标。有关更多讨论，请参见？汇总储备和运行数据？

⁽⁴⁾	通过与一家大型运营商的协议，我们拥有参与DJ盆地29,000英亩净面积的合同权利，并将有权在未来根据我们参与拟议油井的情况获得我们按比例分享的面积份额。

⁽⁵⁾	包括位于加利福尼亚州Mid-Con的营运权益物业，以及各种矿产和特许权使用费权益。

⁽⁶⁾

新月能源公司和Uinta收购的NYMEX储量、PV-0和PV-10分别使用石油和天然气的指数价格确定，不影响衍生品交易，并基于结算价格计算，以更好地反映截至该日期的市场预期，并根据我们对质量、运输费用和市场差异的估计进行了调整。NYMEX储量的计算是基于NYMEX石油和天然气期货在2022年6月30日收盘时的定价。截至2021年12月31日，这些资产剩余寿命内的平均调整产品价格为每桶石油70.17美元，每立方米天然气4.45美元，每桶天然气29.40美元。我们认为，远期价格的使用为投资者提供了更多有关我们储量的有用信息，因为远期价格是基于市场对截至某个日期的石油和天然气价格的前瞻性预期，尽管我们提醒投资者，这些信息应该被视为基于美国证券交易委员会定价提供的数据的有用替代方案，而不是替代品。？基于NYMEX定价的汇总准备金和运营数据？汇总准备金数据。？

目录表

诱人的发展机遇

我们的开发库存是低风险的，位于已探明的盆地，控制良好。截至2021年12月31日，我们已确定1,679个未钻探地点(净额810个)，其中包括718个总(575个净)已运营钻探地点。截至2021年12月31日，在我们总共810个净地点中，有211个净地点被确定为PUD钻井地点。这些地点中的大多数位于由生产部门持有的英亩土地上，这提供了宝贵的选择。这使我们能够对大宗商品价格波动做出快速反应，并专注于提供高投资资本回报的机会。

鹰福特。我们在德克萨斯州的迪米特、弗里奥、阿塔斯科萨、萨瓦拉和韦伯县运营和非运营的鹰福特发展机会具有诱人的回报。截至2021年12月31日，我们在Eagle Ford盆地确定了890个未钻探地点，包括270个总(259个净)运营钻探地点。在我们总共的393个净地点中，有123个净地点反映为PUD。

二叠纪。我们在德克萨斯州里夫斯县、埃克托县和佩科斯县运营和非运营的二叠纪开发机会，具有诱人的回报概况，目标是沃尔夫坎普、骨泉和斯普拉贝利地层。截至2021年12月31日，我们在二叠纪盆地确定了326个总(123个净)未钻探地点，包括153个总(88个净)运营钻探地点。在我们总共123个净网点中，有18个净网点反映为PUD。

乌伊塔。作为对Uinta收购的结果，我们在犹他州的Duchene和Uintah 县运营了Uinta开发机会，并以Uteland Butte和Wasatch地层为目标，具有诱人的回报前景。于二零二一年十二月三十一日，于Uinta收购生效后，按预计基准，吾等在Uinta盆地已确定151个未钻探地点(净额125个)，全部已开采。在我们总共125个净网点中，有52个净网点反映为PUD。

已确定的钻探地点总数。下表介绍了我们根据截至2021年12月31日按地区估计的净钻井和完井(D&C)支出计算的净确定钻探地点和总再投资机会。


	已确定的总净值钻探地点⁽¹⁾		运营网识别钻探位置⁽¹⁾		估计净D&C合计支出
					(单位：百万)
鹰福特		393		259	$	2,166
二叠纪		123		88		842
其他⁽²⁾		169		103		587

总计(不包括Uinta收购)		685		450	$	3,595
Uinta收购		125		125		1,100

包括收购Uinta在内的总数		810		575	$	4,745

(1)	包括Eagle Ford、Permian、其他作业区和Uinta的123个、18个、19个和52个PUD净地点，相关的研发和控制支出估计净额分别为7.66亿美元、1.36亿美元、2100万美元和3.91亿美元。不包括矿物。有关我们确定的再投资机会所依据的假设的信息，请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的第1项和第2项：业务和物业，通过引用并入本文。

(2)	包括落基山脉、巴尼特和其他地区的钻探地点。

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除了上表所列的已确定钻探地点和Uinta收购资产外，我们在矿产和特许权使用费权益项下还有其他未开发的地点，当被指定为该等土地的运营商的石油和天然气公司开发时，将提供不受资本成本负担的现金流。

商业战略

我们的主要业务目标是通过执行以下战略，为我们的投资者提供自由现金流和诱人的风险调整回报：

•

构建和运营成熟、低风险、现金流资产的多元化投资组合。我们构建了一个长期储量和低递减产量的液体加权投资组合，可以产生可观的现金流，并拥有大量有吸引力的未开发地点的库存。我们相信，我们生产资产的稳定性质与我们的对冲策略和低杠杆状况相结合，为我们提供了在各种大宗商品价格环境下产生强劲自由现金流的机会，这使我们能够始终如一地向股东返还资本。例如，尽管我们的许多同行历来在追求产量增长方面的支出超过了现金流，并特别容易受到大宗商品价格下跌的影响，但自2018年以来，我们的平均再投资比率为调整后EBITDAX的40%。有关调整后的EBITDAX的定义，包括与最近的GAAP衡量标准的对账，请参阅修订摘要历史财务数据与非GAAP财务衡量标准。我们预计将继续利用我们生产资产产生的自由现金流向股东支付股息，维持保守的杠杆水平，再投资于现有的发展机会，并从战略上寻求补充和增值收购。

•

通过有纪律的再投资为股东带来最大回报。我们相信，我们拥有大量低风险、高回报的发展机会，能够产生诱人的现金回报。然而，我们寻求在短期向投资者返还额外资本和投资于长期价值创造(例如通过钻探和增值收购)之间找到适当的平衡。截至2021年12月31日，我们确定了1,679个总(810个净)未钻探地点，其中包括718个总(575个净) 个运营钻探地点，代表着超过47亿美元的再投资潜力。在我们总共的810个净地点中，有211个净地点被确定为PUD钻井地点，并反映了13亿美元的预期资本支出。在计入收购Uinta后，我们2022年的预期资本计划总额在6亿至7亿美元之间，约95%分配给D&C(主要在Eagle Ford和Uinta盆地的运营资产的80%至85%，非运营活动的10%至15%)，以及约5%的其他资本支出。我们高度的运营控制，以及我们的资产基础主要由生产部门持有的事实，为我们开发计划的执行提供了灵活性，包括我们资本支出的时间、金额和分配。包括Uinta收购资产在内，我们截至2021年12月31日的净种植面积约有96%由生产部门持有。

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注重财务实力和灵活性。我们打算保持保守和灵活的资本结构，以积极管理整个业务的风险。截至2022年6月30日，我们拥有5.08亿美元的流动性，包括5500万美元的现金和现金等价物，以及信贷协议(循环信贷安排)下的4.53亿美元可用借款，以及15亿美元的未偿本金债务总额。我们打算在未来保持保守的杠杆率，长期企业杠杆率目标为调整后EBITDAX净债务的1.0倍或以下。？有关调整后EBITDAX和调整后EBITDAX与净收益的对账 (亏损)的定义，请参阅汇总历史财务数据和非GAAP财务衡量标准，这是最接近的可比GAAP衡量标准。此外，我们采用了积极的对冲策略，使我们能够保护资产负债表和公司回报，同时保持对大宗商品价格及其上行的足够敞口。

目录表

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制定行业领先的环境、社会和治理(ESG？)实践，使我们的利益相关者和我们所在的社区受益。我们认为，在管理ESG问题方面的卓越表现是一个机会，可以让我们与同行脱颖而出，降低风险，增强运营绩效，并使我们的利益相关者和我们所在的社区受益。我们的ESG计划由高级管理层监督，与整个组织中经验丰富的行业专业人员一起执行，并得到KKR 集团资源的支持，以及专家第三方顾问的协助，以获得对最佳实践的见解。2021年12月，我们发布了首份ESG报告，其中包括根据Value Reporting Foundation的可持续发展会计准则委员会(SASB)石油和天然气勘探与生产标准的关键业绩指标，并确定了我们的关键ESG优先事项。我们致力于让整个组织参与评估和管理关键ESG问题。根据这一承诺，我们还成立了ESG咨询委员会，就ESG相关问题向管理层和我们的董事会提供建议。我们还在努力通过实施激进的甲烷减排目标和在可行的情况下消除常规燃烧等举措来减少温室气体(GHG)排放。2022年2月，我们加入了石油和天然气甲烷合作伙伴(OGMP)2.0计划，以加强甲烷减排计划的报告。我们首次提交的OGMP 2.0被评为最高级别的黄金标准。我们计划在我们的2021年ESG报告中包括关注EHS和排放的短期和长期ESG目标。

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评估和实施以机会和价值为导向的收购，重点放在现金对现金回归。我们的业务是通过一系列战略性并购逐步建立起来的。我们是经验丰富的收购者，自业务成立以来一直执行机会主义收购以现金流为导向的资产的战略。我们采用差异化的商业模式，将投资者心态与深厚的运营专业知识相结合，以提供可持续的股东价值创造。自2020年以来，我们已经完成了十项收购，包括对Uinta的收购(定义如下)，如《最近的发展》中进一步讨论的那样。我们相信，由于股权资本形成历史低位以及待售资产和业务供应的增加，今天的市场动态为整合创造了一个有吸引力的市场。我们预计，大型公司和大盘股独立公司、小型上市公司和私人公司、寻求流动性和现有资产附近补充性机会的私人和非自然所有者的资产剥离计划将带来大量且不断增加的有吸引力的目标机会。我们将继续根据我们基于现金流的战略对收购进行评估，以进一步改善我们的资产组合，提高投资者回报。我们最近对Uinta的收购突出了我们的收购战略，即购买低风险现金流导向型资产，这些资产具有增值功能，并在保持低杠杆的同时增强我们的投资组合。

竞争优势

我们相信，以下竞争优势使我们有别于同行，并使我们在实现主要业务目标方面处于独特地位。

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多元化的自由现金流产生的生产基地支持分红，并推动股东提高回报。我们的固定框架内股息政策通常是每年制定的，目标是分配调整后EBITDAX的10%。我们的股息旨在为我们的股东提供可靠的资本回报，我们相信它比我们的同行更稳定，因为它不受资本支出的影响，新月会的股息优先于再投资决策，并得到积极的对冲计划的支持。我们的管理团队向股东支付股息的历史由来已久，我们的前身独立作为一家私人公司连续九年支付股息，经历了大宗商品和市场状况的波动，同时保持低杠杆率。我们的红利得到了我们庞大、平衡的生产物业组合的支持，这些物业产生了大量的自由现金流，而我们的

目录表

显著的发展优势，提高了我们的产量、自由现金流和股东回报。我们的储量一般寿命较长，具有产量递减率相对较低的特点。我们预计2022年PDP的下降率为22%，大大低于行业平均水平。我们资产基础的低下降性质需要最少的资本再投资来维持我们的生产，并为我们提供了巨大的灵活性，以在我们当前的投资组合中寻求再投资机会、战略收购和/或向投资者返还资本。经过年的开发，我们的生产资产已经大大降低了风险，并拥有足够的现有基础设施来将我们的产品运往市场。我们的地理多样性也使我们不太容易受到地理上孤立的基础设施限制、恶劣天气事件和其他风险的影响。我们相信，我们的低下跌和流动性加权资产状况，再加上我们积极的对冲策略和低杠杆状况，使我们能够在整个大宗商品周期中产生自由现金流，这些现金流可能通过股息返还给股东。

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对发展和互补机会进行有纪律的投资。我们有利用生产资产产生的现金流再投资于石油和天然气资产开发的成熟历史。截至2021年12月31日，我们确定了1,679个未钻探地点，其中211个净钻探地点被确定为PUD钻探地点，代表着超过47亿美元的再投资潜力，其中13亿美元可归因于PUD钻探地点。我们相信，我们对发展机会的再投资通过强大的运营、商业创造力、资本纪律和强大的风险管理，产生了诱人的风险调整后回报。此外，我们将继续从战略上评估对目标地区石油和天然气资产的增值收购，这些收购是对我们基础资产的补充，并得到强劲现金流的支持。

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统一的管理团队，具有良好的业绩记录和ESG重点。我们的执行领导团队是一群经验丰富的投资、金融和行业专业人士，他们自2011年以来一直采用我们的战略，拥有资产管理、资本配置、ESG管理、风险管理、投资、财务和会计方面的经验。我们通过将卓越的财务和风险管理能力与卓越的运营能力相结合而创建的差异化方法，为我们在应对各种商品价格和市场环境方面提供了竞争优势。我们才华横溢、积极进取的运营领导层是各自地区的专家，并利用他们的专业知识推动日常工作我们资产的运营。此外，我们的管理协议以业绩为基础的激励结构(定义如下)和与我们的经理相关的股东的重大股权提供了长期价值创造的利益协调。此外，我们与KKR集团的关系还为我们提供了一系列全球资源，包括经验丰富的投资专业人士和专门致力于监控和了解问题和趋势、建议战略、提供帮助和以其他方式帮助公司应对不断变化的市场动态的资源，包括KKR集团的全球研究所和公共事务团队。

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资本充足的资产负债表和强劲的流动性状况，由积极的风险管理方法支持。 截至2022年6月30日，我们的本金债务总额为15亿美元，流动性为5.08亿美元，其中包括5500万美元的现金和现金等价物，以及4.53亿美元的循环信贷安排下的可用借款。自成立以来，我们的战略一直是保持保守的资产负债表、低杠杆和积极的风险管理计划。例如，自2011年以来，我们的净债务净杠杆率与往绩12个月调整后EBITDAX基准的净杠杆率平均为1.2倍。在保持这些保守的杠杆水平的同时，我们在截至2021年12月31日的年度产生了4.322亿美元的净亏损和2.767亿美元的杠杆自由现金流，在截至2022年6月30日的六个月中，我们产生了净亏损

目录表

1.241亿美元，杠杆自由现金流2.267亿美元。有关调整后的EBITDAX和杠杆自由现金流的定义以及与最接近的可比GAAP指标的对账，请参阅？汇总历史财务数据>非GAAP财务指标。

开发计划和资本预算

我们的发展计划旨在优先产生有吸引力的风险调整后回报和有意义的自由现金流，并且具有内在的灵活性，能够根据需要修改我们的资本计划，以应对当前的市场环境。在预计交易的基础上，我们的资本支出(不包括收购)在截至2021年12月31日的年度和截至2022年6月30日的六个月分别约为2.316亿美元和2.789亿美元。

计入收购Uinta后，我们2022年的预期资本计划，总额在6亿至7亿美元之间，约95% 分配给D&C钻探和完井(我们主要在Eagle Ford和Uinta盆地的运营资产的80%至85%，以及10%至15%的非运营活动)和约5%的其他资本支出。由于我们资本计划的灵活性，以及我们96%的土地由生产持有，包括对Uinta的收购，我们可以根据各种因素选择推迟部分或全部计划资本支出，这些因素包括但不限于我们钻探活动的成功、石油、天然气和NGL的当前和预期价格以及由此产生的油井经济、必要设备、基础设施和资本的可用性、所需监管许可和批准的接收和时间、季节性条件、钻井和收购成本以及其他利益所有者的参与程度。

我们与KKR集团的关系

2021年12月7日，关于合并交易的完成，我们与KKR Energy Assets Manager LLC(一家特拉华州有限责任公司)签订了日期为2021年12月7日的管理协议(管理协议)(管理协议)，KKR Energy Assets Manager LLC是一家特拉华州有限责任公司(以下简称经理)，聘请经理向我们及其子公司提供某些管理和投资咨询服务。我们的管理团队根据管理协议为我们提供服务。

经理是KKR&Co.Inc.(及其子公司KKR集团)的间接子公司。KKR集团是一家领先的全球投资公司，提供另类资产管理以及资本市场和保险解决方案。

根据管理协议，基金经理已同意向我们提供管理服务，包括我们整个执行和公司管理团队的高级成员，以及其他协助，包括战略规划、风险管理、识别和筛选潜在收购、识别和分析ESG问题以及提供我们可能需要的其他协助。此外，KKR集团的附属实体对新月的前身进行了投资，帮助建立了我们自2011年以来一直采用的战略，并继续对我们的公司进行重大投资。

通过我们与KKR集团全球平台的整合，我们相信我们受益于：KKR品牌的力量；KKR全球宏观和资产配置，帮助评估宏观经济因素对潜在投资的影响，并帮助识别市场机会；KKR资本市场，帮助优化投资的资本结构，并为KKR投资组合公司和独立客户承销和安排债务、股权和其他形式的融资；KKR公共事务与KKR全球研究所一起提供对公共政策、政府和监管事务的见解，包括与关键利益攸关方合作的经验，如工会、行业和贸易协会和非政府组织，以及ESG问题和

目录表

机会；以及KKR Capstone，它通过协助尽职调查以及在KKR集团的投资组合公司内识别和提供可持续的运营业绩改进来创造价值。

有关我们的管理协议以及我们与KKR集团的关系的更多信息，请参阅项目1A中与我们的业务以及石油和天然气行业相关的风险。风险因素在我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中，通过引用并入本文中，？承销(利益冲突)？和？出售股东？

并购交易与我国的公司结构

2021年12月7日，我们完成了交易协议所设想的交易，其中包括独立与OpCo的合并，特拉华州的IE Merge Sub Inc.与ConTango的合并，ConTango作为公司的直接全资公司子公司的合并(合并)，ConTango随后与特拉华州的有限责任公司IE L Merge Sub LLC合并，IE L Merge Sub LLC作为我们的全资子公司继续合并，我们将其描述为合并。以及我们随后对OpCo的贡献(此类交易，合并交易)，据此，ConTango的业务与独立的业务间接合并，成立了一家名为新月能源公司的新上市控股公司。从2021年12月8日起，我们的A类普通股已在纽约证券交易所上市，交易代码为CRGY。我们的公司结构为 Up-C。前ConTango股东拥有我们A类普通股的股份，这些股票既有投票权，也有经济权利。前独立股东拥有公司的运营公司单位和相应的B类普通股，每股票面价值0.0001美元(B类普通股，与A类普通股一起，普通股)，B类普通股拥有投票权(但没有经济)。我们是一家控股公司，我们唯一的物质资产是OpCo单位。我们是OpCo的唯一管理成员。因此，我们负责与OpCo业务相关的所有运营、管理和行政决策，并整合OpCo及其子公司的财务业绩。

出售股东在本次发售中出售的A类普通股股份，是指该出售股东赎回同等数量的OpCo单位后将发行的A类普通股股份和相应数量的B类普通股股份。

并发OpCo单位采购

关于此次发行，我们同意向PT独立能源控股有限责任公司购买总计2,233,727股OpCo单位，每股OpCo单位的价格等于承销商在此次发行中从出售股票的股东手中购买我们A类普通股的每股价格(同时进行的OpCo单位购买)，并注销PT独立持有的相应数量的B类普通股。我们向PT 独立支付的总金额约为3,150万美元。如果承销商在此次发行中行使从出售股东手中购买额外股份的选择权，我们打算从PT 独立公司购买一些额外的OpCo单位，并按照与根据承销商选择权在此出售的A类普通股的数量成比例的比例，注销PT独立公司持有的相应数量的B类普通股。此发售不以同时购买OpCo单元的完成为条件，但同时购买OpCo单元的条件是本次发售完成。

我们打算用手头的现金为同时购买OpCo单位提供资金。

目录表

下图显示了我们简化的所有权结构，假设承销商不行使购买额外股份的选择权，在2022年7月31日，在给予并发的OpCo单位购买、在标题为出售股东和本次发行的部分中描述的实物分配之后：

LOGO

⁽¹⁾	前独立股东包括出售股东和PT独立。出售股东将出售的A类普通股股份是指在紧接本次发售结束前赎回同等数量的OpCo单位时将发行的A类普通股股份和相应数量的B类普通股股份。请参阅出售股东。本招股说明书中包括的任何形式股份计数已针对标题为出售股东？预计将与本次发行同时进行的章节中描述的实物分配进行了调整。

⁽²⁾	循环信贷机制下的担保人及优先票据。

目录表

截至2022年6月30日，我们的衍生品投资组合的名义总价值约为20亿美元。我们使用市场报价和定价分析的估值技术来确定我们的石油和天然气大宗商品衍生品的公允价值。投入包括公开可获得的价格和远期价格曲线，从第三方收集的数据汇编而成。下表详细说明了截至2022年6月30日按大宗商品划分的净成交量头寸。


生产期	卷数		加权平均值固定价格			公平价值
	(单位：千)					(单位：千)
原油掉期(BBLS)：
WTI
2022		6,881	$	64.35		$	(234,085	)
2023		9,710	$	60.00			(248,904	)
2024		5,721	$	63.82			(80,403	)
布伦特原油
2022		252	$	56.36			(11,398	)
2023		527	$	52.52			(19,454	)
2024		276	$	68.65			(4,029	)
西德克萨斯中质原油(BBLS)：
2023		1,155	$	48.68 - $57.87			(32,709	)
天然气互换(MMBtu)：
2022		40,814	$	2.77			(116,709	)
2023		62,248	$	2.73			(119,329	)
2024		9,604	$	4.14			(2,288	)
NGL交换(BBLS)：
2022		1,505	$	32.64			(15,023	)
2023		1,379	$	40.80			3,351
原油基差互换(BBLS)：
2022		2,857	$	(0.13	)		(5,154	)
天然气基差互换(MMBtu)：
2022		12,654	$	(0.17	)		(2,610	)
日历月平均(CMA？)滚动掉期(BBLS)：
2022		740	$	1.08			(1,557	)
天然气环(MMBtu)：
2023		550	$	2.63 - $3.01			(1,145	)
2024		18,300	$	3.38 - $4.56			(7,603	)

总计						$	(899,049	)

目录表

供品

A类普通股由

出售股票的股东

5,000,000股(如果承销商行使购买额外股份的全部选择权，则为5,750,000股)。所有该等股份均为A类普通股股份，于紧接本次发售结束前赎回同等数目的OpCo单位及相应数目的B类普通股后，将发行予出售股东。参见出售股东。

A类已发行普通股

紧随其后的是这个祭品

47,457,509股(如果承销商行使购买额外股份的全部选择权，则为48,282,164股)。

B类已发行普通股

紧随本次发售和同时购买OpCo单位之后

119,805,036股(如果承销商行使购买额外股份的全部选择权，则为118,645,322股)。

出售股东持有的股份

紧随其后的是这个祭品

82,656,349股B类普通股(或81,831,694股B类普通股，如果承销商行使购买额外股份的全部选择权)。参见出售股东。

A类普通股的投票权

在本次发售和同时进行的OpCo单位购买生效后

28%(或100%，如由OpCo单位持有人持有的所有已发行OpCo单位已赎回(连同相应数量的B类普通股)，以换取于一对一基础)。

B类普通股的投票权

在本次发售和同时进行的OpCo单位购买生效后

72%(或0%，如由OpCo单位持有人持有的所有已发行OpCo单位已赎回(连同相应数量的B类普通股)，以换取于一对一基础)。

投票权	在触发日期之前(如本文《股本说明》一节所定义)，我们普通股的持有者将无权选举董事进入我们的董事会。在触发日期及之后，我们普通股的持有者将有权选举董事，但在董事选举中将没有累积投票权。否则，我们普通股的持有者将有权对持有的每股股份投一票。

目录表

股东表决的所有事项的记录。我们A类普通股和B类普通股的持有者在提交给我们的股东投票或批准的所有事项上作为一个类别一起投票，除非适用法律或我们修订和重述的公司证书另有要求。见《股本说明》一节。

收益的使用

我们将不会收到本次发售中出售股东出售A类普通股的任何收益 (包括根据承销商从出售股东购买额外股份的选择权进行的任何出售)。

股利政策	2022年8月9日，我们的董事会批准向我们的股东支付每股0.17美元的季度现金股息，或每股0.68美元的年化现金股息。季度股息于2022年9月6日支付给截至2022年8月23日收盘时登记在册的股东。未来的股息支付将取决于我们的收益水平、财务要求和其他因素，并将取决于我们的董事会、适用的法律和我们现有债务文件的条款。请参阅标题为股利政策的小节。

上市及买卖编号

我们的A类普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为CRGY。

风险因素	在决定投资我们的A类普通股之前，您应该仔细阅读和考虑风险因素标题下的信息以及本招股说明书中的所有其他信息。

利益冲突	KKR Capital Markets LLC的附属公司拥有我们已发行和已发行普通股的10%以上。因此，本次发行将根据金融行业监管机构(FINRA)规则5121进行。根据该规则，本次发行不需要指定合格的独立承销商，因为规则5121(F)(3)中定义的真诚公开市场存在于我们的 A类普通股中。KKR Capital Markets LLC在未经账户持有人明确书面批准的情况下，不会确认向其行使自由裁量权的任何账户进行销售。

本次发行后发行的A类普通股和B类普通股的流通股数量基于截至2022年7月31日的41,959,809股A类普通股和127,536,463股B类普通股，在实施并行的OpCo单位购买和实物分配后，不包括截至2021年12月31日根据我们的2021年股权激励计划为发行预留的861,349股A类普通股，以及根据2021年经理激励计划可发行的任何A类普通股。以及根据管理协议可发行的任何A类普通股。见项目12.某些实益所有人和管理层及相关股东的担保所有权

目录表

在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中，《商业和物业管理协议》中列出了股权薪酬计划信息和第1项和第2项的事项，通过引用并入本文以获取更多信息。

目录表

汇总历史财务数据

下表显示了我们每个所示期间的汇总历史财务数据。截至2021年及2020年12月31日及截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度的历史财务数据摘要乃根据本公司经审核的合并及综合财务报表编制而成，以供参考。截至2022年6月30日及截至2022年、2022年及2021年6月30日止六个月的摘要历史财务数据，乃根据本公司未经审核的简明综合财务报表编制而成，以供参考。截至2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六个月的简明合并及综合财务报表摘要备考财务数据乃根据本公司截至2022年6月30日止六个月及截至2021年12月31日止年度的历史综合财务报表及自Uinta收购收购的若干勘探及生产资产从2022年1月1日至2022年6月30日期间及截至2021年12月31日止年度的收入及直接营运开支表编制而成。预计财务数据使交易生效，就好像它们已于2021年1月1日完成。请参阅我们于2022年4月8日提交的Form 8-K的当前报告、我们于2022年5月19日提交的Form 8-K/A的当前报告以及2022年8月19日提交的Form 8-K的当前报告，每一份报告均通过引用并入本文。

我们的历史业绩和形式业绩都不一定预示着未来的经营业绩。下面提供的汇总财务数据是通过参考资本化法、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析(包括在本招股说明书中或以引用方式并入本招股说明书其他部分)以及通过引用并入本招股说明书中的历史和备考财务报表及相关附注而完整地保留下来的，应结合这些内容阅读。


	历史								形式上						历史
	截至十二月三十一日止的年度：											截至6月30日的六个月，
	2021			2020		2019			2021			2022			2022			2021
	(单位：千)
运营报表数据：
收入和其他营业收入
油	$	883,087		$	491,780	$	785,750		$	1,404,058		$	1,107,236		$	975,076		$	405,743
天然气		354,298			149,317		173,386			588,716			366,152			350,488			143,492
天然气液体		185,530			69,902		86,473			235,600			155,043			155,043			74,291
中游和其他		54,062			43,222		41,631			69,421			26,737			26,737			24,464

总收入		1,476,977			754,221		1,087,240			2,297,795			1,655,168			1,507,344			647,990

费用
租赁经营费用		243,501			202,180		255,106			—			—			201,198			117,628
修井费用		10,842			6,385		9,789			—			—			34,976			4,891
资产运营费用		45,940			39,023		40,364			—			—			33,862			13,496
集、运、销		187,059			173,122		142,214			—			—			86,514			91,422
生产税和其他税		108,992			61,124		88,696			—			—			111,980			52,186
运营费用		—			—		—			843,922			485,937			—			—
折旧、损耗和摊销		312,787			372,300		311,185			495,773			256,129			230,592			160,097
石油和天然气性质的减值		—			247,215		—			761			—			—			—
勘探费		1,180			486		469			1,661			1,939			1,939			79
中游运营费用		13,389			9,472		9,968			15,355			6,422			6,422			6,330
一般和行政费用		78,342			16,542		2,357			171,327			42,178			42,178			22,751
出售资产的收益		(8,794	)		—		(22	)		(9,232	)		(4,987	)		(4,987	)		(9,417	)

总费用		993,238			1,127,849		860,126			1,519,567			787,618			744,674			459,463

目录表


	历史									形式上						历史
	截至十二月三十一日止的年度：												截至6月30日的六个月，
	2021			2020			2019			2021			2022			2022			2021
	(单位：千)
收入(亏损)来自运营		483,739			(373,628	)		227,114			778,228			867,550			762,670			188,527
其他收入(费用)
利息支出		(50,740	)		(38,107	)		(53,577	)		(73,698	)		(41,461	)		(41,461	)		(24,826	)
衍生工具的收益(亏损)(1)		(866,020	)		195,284			(127,202	)		(970,659	)		(850,695	)		(850,695	)		(602,810	)
股权附属公司的收入(亏损)		368			—			—			(1,529	)		3,252			3,252			—
债务清偿收益		—			—			—			3,369			—			—			—
其他收入(费用)		120			341			402			5,926			(1,802	)		(1,802	)		(6	)

其他收入(费用)合计		(916,272	)		157,518			(180,377	)		(1,036,591	)		(890,706	)		(890,706	)		(627,642	)

所得税前收入(亏损)		(432,533	)		(216,110	)		46,737			(258,363	)		(23,156	)		(128,036	)		(439,115	)

所得税优惠(费用)		306			(14	)		(28	)		13,153			(2,519	)		3,927			(14	)

净收益(亏损)		(432,227	)		(216,124	)		46,709			(245,210	)		(25,675	)		(124,109	)		(439,129	)

减去：可归因于前身的净(收益)损失		339,168			118,649			(45,839	)		—			—			—			425,237
减去：可归因于非控股权益的净(收益)亏损(2)		14,922			97,475			(870	)		3,570			(1,183	)		(1,183	)		13,892
减去：可赎回非控股权益的净亏损		58,761			—			—			181,682			15,896			94,815			—

可归因于新月能源的净收益(亏损)	$	(19,376	)	$	—		$	—		$	(59,958	)	$	(10,962	)	$	(30,477	)	$	—

资产负债表数据(期末)：
现金和现金等价物	$	128,578		$	36,861		$	19,894								$	54,580
财产、厂房和设备、净值		4,555,113			3,642,147			3,773,539									5,462,964
总资产		5,157,462			3,907,369			3,997,520									6,273,672
债务总额		1,030,406			751,075			972,100									1,515,702
总负债		2,137,805			1,014,209			1,285,454									3,484,953
可赎回的非控股权益		2,325,013			—			—									2,167,413
总股本		694,644			2,893,160			2,712,066									621,306
提供的现金净额(用于)：
经营活动	$	233,147		$	411,028		$	485,515								$	398,454		$	35,678
投资活动		(244,595	)		(124,940	)		(328,158	)								(864,036	)		(86,670	)
融资活动		105,145			(272,089	)		(153,192	)								394,613			90,209
非公认会计准则财务衡量标准(3)：
调整后的EBITDAX	$	520,051		$	465,064		$	512,842		$	963,505		$	698,667		$	568,250		$	261,320
杠杆自由现金流		276,670			309,323			146,347			665,377			357,121			226,704			169,768

目录表

(1)	我们于截至2021年12月31日止年度的商品衍生工具已实现亏损包括非经常性提前结算衍生工具合约。

(2)	某些第三方持有我们某些运营子公司的非控股股权。见我们的公司结构和未经审计的备考简明合并和合并财务报表及其相关附注，以供参考并入本招股说明书。

(3)	？有关调整后的EBITDAX和杠杆自由现金流的定义以及与最接近的可比GAAP指标的对账，请参阅非GAAP财务指标。

非公认会计准则财务指标

调整后的EBITDAX

我们将调整后的EBITDAX定义为利息支出前的净收益(亏损)、利率衍生工具的已实现(收益)亏损、所得税支出(收益)、折旧、损耗和摊销、勘探费用、衍生产品的非现金收益(亏损)、石油和天然气资产的减值、非现金股权补偿、其他长期资产的注销、(收益)资产销售损失、其他(收益)支出、OpCo与管理薪酬、交易和非经常性费用以及衍生产品合同的提前结算有关的某些可赎回的非控制利息分配。

调整后的EBITDAX不是公认会计原则确定的业绩衡量标准。我们相信，调整后的EBITDAX是一项有用的业绩衡量标准，因为它允许有效地评估我们与同行相比的经营业绩，而不考虑我们的融资方式、公司形式或资本结构。我们将上述项目从调整后EBITDAX的净收益(亏损)中剔除，因为这些金额在我们行业内可能会有很大差异，具体取决于资产的会计方法和账面价值、资本结构以及资产收购的方法。经调整的EBITDAX不应被视为根据公认会计原则确定的净收益(亏损)的替代，或比其更有意义，因为此类衡量标准是最具可比性的公认会计原则衡量标准。调整后EBITDAX中排除的某些项目是了解和评估公司财务业绩的重要组成部分，例如公司的资本成本和税负以及折旧资产的历史成本，这些都没有反映在调整后EBITDAX中。我们的调整后EBITDAX 不应被解释为我们的结果不会受到异常或非经常性项目的影响的推断。我们对调整后EBITDAX的计算可能与其他公司的其他类似名称的衡量标准不同。此外，循环信贷安排和优先票据包括为遵守契约的目的而计算调整后的EBITDAX。

杠杆自由现金流

我们将杠杆自由现金流定义为调整后的EBITDAX减去利息支出，不包括非现金递延融资成本摊销、利率衍生品的已实现收益(亏损)、当期所得税优惠(费用)、OpCo进行的与税收相关的可赎回非控制性利息分配以及石油和天然气资产的开发。杠杆自由现金流不考虑收购所产生的金额。

杠杆式自由现金流不是公认会计准则所确定的业绩衡量标准。杠杆式自由现金流是我们的管理层和财务报表的外部用户(如行业分析师、投资者、贷款人和评级机构)使用的补充非GAAP业绩衡量标准。我们相信杠杆自由现金流是一项有用的业绩衡量标准，因为它允许对我们的运营和财务业绩以及我们的运营产生现金流的能力进行有效评估，以降低杠杆率或将其分配给我们的股权持有人。杠杆式自由现金流不应被视为根据GAAP确定的净收益(亏损)的替代指标或更有意义的指标，此类衡量标准是GAAP衡量标准中最具可比性的，或作为一项指标

目录表

实际经营业绩或投资活动。我们对杠杆自由现金流的计算可能无法与其他公司的其他类似标题的衡量标准相比较。

调整后的EBITDAX和杠杆自由现金流量应与我们根据公认会计原则编制的合并和综合财务报表中包含的信息一起阅读。

下表显示了调整后的EBITDAX和杠杆自由现金流量与净收益(亏损)的对账，这是根据公认会计准则计算的最直接可比的财务指标。


	历史									形式上						历史
	截至十二月三十一日止的年度：												截至6月30日的六个月，
	2021			2020			2019			2021			2022			2022			2021
	(单位：千)
净收益(亏损)	$	(432,227	)	$	(216,124	)	$	46,709		$	(245,210	)	$	(25,675	)	$	(124,109	)	$	(439,129	)
调整以对账调整后的EBITDAX：
利息支出		50,740			38,107			53,577			73,698			41,461			41,461			24,826
利率衍生品已实现(收益)亏损		7,373			12,435			2,189			7,373			—			—			7,022
所得税支出(福利)		(306	)		14			28			(13,153	)		2,519			(3,927	)		14
折旧、损耗和摊销		312,787			372,300			311,185			495,773			256,129			230,592			160,097
勘探费		1,180			486			469			1,661			1,939			1,939			79
衍生产品的非现金(收益)损失		330,368			(10,910	)		98,026			391,347			408,030			408,030			304,579
石油和天然气性质的减值		—			247,215			—			761			—			—			—
非现金股权薪酬费用		39,919			(797	)		(2,721	)		65,010			20,470			20,470			9,736
其他长期资产的核销		—			—			3,804			—			—			—			—
(收益)出售资产的损失		(8,794	)		—			(22	)		(9,232	)		(4,987	)		(4,987	)		(9,417	)
其他(收入)支出		(120	)		(341	)		(402	)		(9,295	)		1,802			1,802			6
OpCo与经理薪酬有关的某些可赎回的非控股权益分配		(2,706	)		—			—			(40,107	)		(20,128	)		(20,128	)		—
交易和非经常性费用(1)		23,149			22,679			—			46,191			17,107			17,107			4,819
衍生品合约提前结算(二)		198,688			—			—			198,688			—			—			198,688

调整后的EBITDAX(非GAAP)	$	520,051		$	465,064		$	512,842		$	963,505		$	698,667		$	568,250		$	261,320
调整以对账至杠杆自由现金流：
利息支出，不包括非现金递延融资成本摊销		(40,551	)		(33,166	)		(48,848	)		(59,193	)		(37,535	)		(37,535	)		(19,417	)
利率衍生品已实现(收益)亏损		(7,373	)		(12,435	)		(2,189	)		(7,373	)		—			—			(7,022	)
当期所得税优惠(费用)		(629	)		(14	)		(28	)		84			(7,976	)		(7,976	)		(14	)
OpCo进行的与税收相关的可赎回非控制权益分配		—			—			—			—			(17,167	)		(17,167	)		—
石油和天然气性质的发展		(194,828	)		(110,126	)		(315,430	)		(231,646	)		(278,868	)		(278,868	)		(65,099	)

杠杆自由现金流(非公认会计准则)	$	276,670		$	309,323		$	146,347		$	665,377		$	357,121		$	226,704		$	169,768

目录表

(1)

截至2022年6月30日止六个月的交易及非经常性开支1,710万美元主要涉及(I)法律、咨询、过渡服务协议成本、收购衍生工具合约的相关重组及Uinta收购及合并交易产生的其他费用，(Ii)合并交易后的遣散费及(Iii)收购及债务交易相关成本。截至2021年6月30日的6个月的交易和非经常性费用为480万美元，主要涉及与独立公司的成立、收购泰坦能源控股有限责任公司(f/k/a Liberty Energy LLC)(泰坦收购)和相关重组交易有关的法律、咨询和其他费用。截至2021年12月31日止年度的交易开支为2,310万美元，主要涉及分拆非控股权益所产生的法律、咨询及其他费用、若干独立公司合并附属公司赎回若干第三方投资者于2021年4月以换取独立会员权益而持有的该等附属公司的非控股股权(2021年4月交易所)，以及合并交易，但因中途法律和解而收到的340万美元部分抵销。截至2020年12月31日止年度的2,270万美元交易开支包括(I)790万美元与成立独立公司、收购泰坦能源控股有限公司(f/k/a/Liberty Energy LLC) (泰坦收购交易)及相关重组交易有关；(Ii)1,200万美元用于终止鹰福特业务的中游合同；(Iii)190万美元遣散费；以及(Iv)90万美元以了结特许权使用费所有者诉讼。

(2)	代表于2021年6月结算与2022年和2023年历年有关的未平仓石油衍生品合约。结算后，我们按现行市场价格订立了新的商品衍生工具合约。

目录表

备付金和业务数据汇总

下表汇总了截至2021年12月31日我们在Uinta收购中获得的估计净探明储量和估计净探明储量。有关我们储量和价值的更多信息，请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告中的第1项和第2项：石油、天然气和NGL储量数据的业务和物业以及第8.01项。我们于2022年4月8日提交的8-K表格的当前报告中的其他事件，均通过引用并入本招股说明书中。

基于美国证券交易委员会定价的储备汇总数据

下表提供了新月能源公司截至2021年12月31日的历史储量、PV-0、PV-10和标准化衡量标准，以及在Uinta收购中获得的储量，每种情况下都是根据美国证券交易委员会关于当前有效储量报告的规则编制的，包括使用平均价格，其计算方法是根据位置和质量调整后的前12个月中每个月的未加权算术平均价格，除非价格由合同安排定义，不包括基于未来条件的升级(美国证券交易委员会定价)。下表所列储量估计数是根据新月能源公司、独立储备工程师的储量报告以及在收购Uinta时获得的储量、CG&A编写的一份报告得出的。


	新月能源公司(1)		收购Uinta(2)
	截至2021年12月31日
已探明净储量：
石油(MBbls)		210,160		42,924
天然气(MMCF)		1,469,953		139,329
NGL(MBBLS)(3)		76,493		—
总探明储量(MBOE)		531,645		66,146
标准化计量单位(百万)(4)	$	4,958	$	1,027
PV-0(百万)(4)	$	9,391	$	1,524
PV-10(百万)(4)	$	5,159	$	1,054
已探明开发净储量：
石油(MBbls)		158,091		24,871
天然气(MMCF)		1,404,570		92,094
NGL(MBBLS)(3)		66,402		—
总探明开发储量(MBOE)		458,588		40,220
PV-0(百万)(4)	$	7,495	$	954
PV-10(百万)(4)	$	4,305	$	733
已探明未开发净储量：
石油(MBbls)		52,069		18,054
天然气(MMCF)		65,383		47,235
NGL(MBBLS)(3)		10,091		—
已探明未开发总储量(MBOE)		73,057		25,926
PV-0(百万)(4)	$	1,896	$	571
PV-10(百万)(4)	$	854	$	321

(1)	新月能源公司的储量和现值(以10%折现，或PV-10)是用平均值确定的正月初一前12个月价格按照美国证券交易委员会指导。就石油和天然气产量而言，截至2021年12月31日和2020年12月31日，WTI公布的平均价格分别为每桶66.56美元和39.56美元，并根据重力、质量等项目进行了调整

目录表

当地情况、集聚、交通费和离市场的距离。在天然气产量方面，截至2021年和2020年12月31日，Henry Hub指数现货价格的平均价格分别为每MMBtu 3.598美元和每MMBtu 1.99美元，并根据质量、当地条件、集气、运输费用和离市场的距离等项目进行了类似的调整。所有价格在房产的整个生命周期内保持不变。截至2021年12月31日，这些资产剩余寿命内的平均调整产品价格为每桶石油64.84美元，每立方米天然气3.46美元，每桶天然气27.21美元。截至2020年12月31日，这些资产剩余寿命内的平均调整产品价格为每桶石油37.67美元，每立方米天然气1.62美元，每桶天然气10.66美元。

(2)

Uinta收购的储量和现值(以10%折现，或PV-10)是根据平均值确定的正月初一前12个月的价格按照美国证券交易委员会指导。 2021年12月31日计算的美国证券交易委员会石油和天然气基价分别为每桶66.56美元和每桶3.598美元。根据美国证券交易委员会的规定，公司必须使用12个月平均价格，计算为未加权的算术平均正月初一报告期结束前12个月内每个月的价格。基准油价基于2021年期间WTI-库欣现货价格(EIA)，基准天然气价格基于Henry Hub 2021年期间的现货价格(Gas Daily)。对石油和天然气价格的调整由本公司计算，并与CG&A收到的情况相同。就所有物业而言，油价差预测为-10.26美元/桶，天然气价格差预测为 -1.51美元/mcf。调整可能包括处理成本、运输费、工厂加工和/或原油质量和重力修正。经过这些调整后，已探明资产寿命内的净实现价格估计为：石油为每桶56.3美元，天然气为每立方米2.088美元。根据美国证券交易委员会的指导方针，所有经济因素都保持不变。

(3)	在Uinta收购中获得的天然气储量显示在湿MMcf中，其中包括NGL。新月能源公司使用三流储量信息，NGL储量单独报告。因此，新月能源公司的储量估计与Uinta收购的储量估计不可比。

(4)

现值(按PV-0和PV-10折现)不是根据公认会计准则计算的财务计量，因为它不包括所得税对未来净收入的影响。PV-0、PV-10和标准化措施都不能代表对我们石油和天然气资产的公平市场价值的估计。我们的PV-0计量不提供估计的未来现金流的贴现率。因此，PV-0不像PV-10那样反映与未来现金流预测相关的风险。因此，仅应结合对我们的PV-10的评估和对贴现未来净现金流的标准化衡量来评估PV-0。我们认为，PV-0和PV-10的列报对其投资者是相关和有用的，作为未来现金流量标准化衡量或税后金额的补充披露，因为它在考虑未来所得税和我们的具体税务特征之前，展示了可归因于我们储备的贴现未来现金流量净额。对于新月能源公司，净证明标准计量中包括但未包括在PV-0和PV-10中的PV-0和PV-10所得税金额分别为3.521亿美元和2.05亿美元。Uinta收购的标准化衡量标准形式如下：截至2021年12月31日，Uinta收购中收购的资产为新月能源公司所有。就收购Uinta而言，包括在经证实的标准化净计量中但不包括在PV-0和PV-10中的PV-0和PV-10所得税金额分别为3,980万美元和2,710万美元。我们和我们行业的其他公司使用PV-0和PV-10作为衡量标准，比较已探明储量的相对规模和价值，而不考虑具体的税收特征。投资者应该注意的是，PV-0, PV-10和标准化措施代表了对我们已探明储量的公平市场价值的估计。

目录表

基于NYMEX定价的外汇储备汇总数据

下表提供了新月能源公司截至2021年12月31日的历史储量PV-0和PV-10，以及使用截至2022年6月30日生效的NYMEX远期月平均合同定价(NYMEX定价)在Uinta收购中获得的储量。我们纳入这一准备金敏感性是为了根据市场截至2022年6月30日的前瞻性定价预期，提供一种额外的方法来展示我们资产的公允价值和我们预计将从这些资产中产生的现金流。我们在2021年披露的标题中的历史12个月定价平均值不反映石油和天然气期货。我们相信，远期价格的使用为投资者提供了更多有关我们储量的有用信息，因为远期价格是基于市场对截至某个日期的石油和天然气价格的前瞻性预期，尽管我们提醒投资者，这些信息应被视为基于美国证券交易委员会定价提供的数据的有用替代方案，而不是替代。此外，我们相信，露天定价提供了相关和有用的信息，因为它被我们行业的投资者广泛使用，作为比较我们已探明储量的相对规模和价值与我们同行的基础，特别是解决了与我们同行相比差异的影响。我们基于纽约商品交易所定价的估计历史储量PV-0和PV-10 ，是在与我们基于美国证券交易委员会同期定价储备的估计相同的基础上编制的。使用NYMEX定价的储量估计是使用公司管理层的内部系统计算的，并且没有经过独立的第三方储备工程师的准备或审计，但其他方面包含相同的参数, 除了价格和细微的系统差异。


	新月能源公司		Uinta收购
	截至2021年12月31日(1)
已探明净储量：
石油(MBbls)		209,908		43,142
天然气(MMCF)		1,534,371		141,098
NGL(MBBLS)(3)		78,615		—
总探明储量(MBOE)		544,252		66,659
PV-0(百万)(2)	$	12,183	$	2,110
PV-10(百万)(2)	$	7,091	$	1,551
已探明开发净储量：
石油(MBbls)		157,868		25,062
天然气(MMCF)(3)		1,468,815		93,735
NGL(MBBLS)(3)		68,499		—
总探明开发储量(MBOE)		471,169		40,685
PV-0(百万)(2)	$	9,930	$	1,362
PV-10(百万)(2)	$	5,939	$	1,091
已探明未开发净储量：
石油(MBbls)		52,040		18,080
天然气(MMCF)		65,556		47,363
NGL(MBBLS)(3)		10,116		—
已探明未开发总储量(MBOE)		73,083		25,974
PV-0(百万)(2)	$	2,253	$	748
PV-10(百万)(2)	$	1,152	$	460

(1)	新月能源公司和Uinta收购的NYMEX储量、PV-0和PV-10分别使用石油和天然气的指数价格确定，不影响衍生品交易，并基于结算价格计算，以更好地反映截至该日期的市场预期，并根据我们对质量、运输费用和市场差异的估计进行了调整。NYMEX储量的计算是基于NYMEX石油和天然气期货在2022年6月30日收盘时的定价。物业剩余寿命内的平均调整产品价格为

目录表

截至2021年12月31日，石油每桶70.17美元，天然气每立方米4.45美元，天然气每桶29.40美元。我们认为，远期价格的使用为投资者提供了有关我们储量的额外有用信息，因为远期价格是基于市场对截至某个日期的石油和天然气价格的前瞻性预期，尽管我们提醒投资者，这些信息应被视为基于美国证券交易委员会定价提供的数据的有用替代方案，而不是替代。见项目1a。风险因素与与石油和天然气行业以及我们的运营相关的风险与储量估计取决于许多假设，这些假设可能被证明是不准确的。储量估计或基本假设中的任何重大不准确将对我们截至2021年12月31日止年度的10-K表格中的储量数量和现值产生重大影响，该报告以引用方式并入本文。

(2)

现值(按PV-0和PV-10折现)不是根据公认会计准则计算的财务计量，因为它不包括所得税对未来净收入的影响。PV-0和PV-10都不代表对我们的石油和天然气资产的公平市场价值的估计。我们的PV-0计量不会为估计的未来现金流提供贴现率。因此，PV-0不像PV-10那样反映与未来现金流预测相关的风险。因此，仅应结合对我们的PV-10贴现未来净现金流的评估来评估PV-0。我们认为，在缺乏标准化衡量等可比衡量标准的情况下，PV-0和PV-10的列报对于我们的投资者关于我们储备未来净现金流的相关和有用。我们和我们行业的其他公司使用PV-0和PV-10作为衡量公司持有的已探明储量的相对规模和价值的指标，而不考虑此类实体的具体税务特征。投资者应注意，PV-0和PV-10都不代表我们已探明储量的公平市场价值的估计。除美国证券交易委员会定价外，《公认会计准则》未对储量PV-10定价做出任何相应的规定。因此，我们无法将使用NYMEX定价的PV-10与根据公认会计原则确定的标准衡量标准进行协调。

(3)	在Uinta收购中获得的天然气储量显示在湿MMcf中，其中包括NGL。新月能源公司使用三流储量信息，NGL储量单独报告。因此，新月能源公司的储量估计与Uinta收购的储量估计不可比。

目录表

运行数据汇总

下表汇总了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度以及截至2022年和2021年6月30日的六个月的生产、价格和成本数据。


	新月能源公司
	截至十二月三十一日止的年度：						六个月告一段落 6月30日，
	2021		2020		2019		2022		2021
净产量：
石油(MBbls)		13,237		13,132		13,752		9,766		6,669
天然气(MMCF)		89,455		78,541		73,747		62,367		43,305
NGL(MBBLS)		6,099		5,078		5,188		3,612		2,937

总计(MBOE)		34,245		31,300		31,232		23,773		16,824

平均日产量(MBOE/d)		94		86		86		131		93
平均实现价格(衍生品影响前)：
油(每桶)	$	66.71	$	37.45	$	57.14	$	99.84	$	60.84
天然气(按MCF计算)		3.96		1.90		2.35		5.62		3.31
NGL(按BBL)		30.42		13.77		16.67		42.92		25.30
平均实现价格(衍生品影响后)：
油(每桶)	$	53.07	$	48.85	$	53.92	$	74.57	$	50.95
天然气(按MCF计算)		3.06		2.32		2.41		3.32		3.26
NGL(按BBL)		19.15		16.61		19.18		28.44		17.07
每个BOE的平均运营成本：
不含生产税和其他税的营业费用	$	14.62	$	13.74	$	14.65	$	15.27	$	13.89
生产税和其他税		3.18		1.95		2.84		4.71		3.10
折旧、损耗和摊销		9.13		11.89		9.96		9.70		9.52

目录表

风险因素

投资我们的A类普通股涉及很大程度的风险。您应仔细考虑风险因素和本招股说明书中包含的所有其他信息，以及我们通过引用方式并入本招股说明书中的文件，包括第1a项中的信息。风险因素在我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告和截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告中，通过引用并入本文，然后再做出投资决定。这些风险和不确定性中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响。如果发生这种情况，我们可能无法支付A类普通股的分配，我们的A类普通股的交易价格可能会大幅下降，您可能会损失全部或部分投资。

本招股说明书中包含的风险和我们通过引用并入本招股说明书中的文件并不是我们面临的唯一风险。我们可能会经历更多的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素目前还不为我们所知，或者是未来事态发展的结果。我们目前认为不重要的条件也可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营结果以及我们向股东支付分配的能力产生实质性的不利影响。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

A类普通股的现行市场价格可能会波动。

A类普通股的现行市场价格可能会因各种因素而波动，包括：

•

总体市场状况，包括商品价格的波动和持续或恶化的通货膨胀以及货币政策的相关变化；

•

我们的经营和财务业绩；

•

已确定的钻探地点的数量和我们的储量估计；

•

财务指标增长率的季度变化，如每股净收益、净收益和收入、资本支出、生产和单位成本；

•

公众对我们的新闻稿(包括与此次发行相关的新闻稿)、我们的其他公开公告和我们提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

•

我们的竞争对手的战略行动；

•

股票研究分析师更改收入或收益预期，或更改建议或撤回研究范围；

•

新闻界或投资界的投机行为；

•

研究分析师未能涵盖我们的A类普通股；

•

我们或其他股东出售我们的A类普通股，或认为可能发生此类出售；

•

会计原则、政策、指引、解释或准则的变更；

•

关键管理人员的增减；

•

我们股东的行动；

•

与我们的业绩无关的国内外经济、地缘政治、法律和监管因素；

目录表

•

一般经济和政治条件，例如新冠肺炎大流行的影响、经济衰退、利率、地方和国家选举、燃料价格、国际货币波动、腐败、政治不稳定以及战争或恐怖主义行为，包括乌克兰武装冲突；以及

•

我们最新的Form 10-K年度报告或后续Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告中的风险因素部分或风险因素部分中描述的任何风险的实现。

无论我们的经营业绩如何，这些市场和行业因素都可能大幅降低A类普通股的现行市场价格。

武装冲突、地缘政治风险和/或国内动乱，包括乌克兰现有冲突的结果，可能会损害我们的业务。

涉及美国或其他国家的恐怖主义活动、反恐努力和其他武装冲突可能会对美国和全球经济产生不利影响，并可能阻止我们履行我们的金融和其他义务。例如，2022年2月24日，俄罗斯发动了对乌克兰的大规模入侵，导致了重大的武装敌对行动。因此，美国、英国、欧盟成员国和其他公共和私人行为者对俄罗斯实施了严厉的经济制裁。这种入侵和相关制裁的地缘政治和宏观经济后果无法预测，此类事件或乌克兰或其他地方的任何进一步敌对行动都可能严重影响世界经济。如果这些事件中的任何一种发生，由此产生的政治不稳定和社会动荡可能会减少对石油和天然气的总体需求，可能会给我们的产品需求带来下行压力，并导致我们的收入减少。石油、天然气和天然气等大宗商品市场经历了大幅波动，这可能会影响需求，并对宏观经济产生其他负面影响。石油、天然气和NGL相关设施可能成为恐怖袭击的直接目标，如果我们或我们客户运营所需的基础设施被摧毁或损坏，我们的运营可能会受到不利影响。由于这些威胁，保险和其他保障的成本可能会增加，一些保险覆盖范围可能变得更难获得(如果有的话)。

如果我们不能建立或维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告财务结果或防止舞弊。因此，股东可能会对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务和我们A类普通股的交易价格。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告、防止欺诈和作为一家上市公司成功运营是必要的。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的声誉和经营业绩将受到损害。我们不能确定我们开发和维护内部控制的努力是否会成功，我们是否能够在未来对我们的财务流程和报告保持足够的控制，或者我们是否能够履行2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的义务。任何未能开发或维护有效的内部控制，或在实施或改进内部控制方面遇到困难，都可能损害我们的经营业绩，或导致我们无法履行报告义务。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。

我们A类普通股的活跃、流动和有序的交易市场可能无法发展或维持。

在合并交易之前，我们的A类普通股没有在任何市场上交易。我们A类普通股的活跃、流动和有序的交易市场可能无法维持。活跃、流动和有序的交易市场通常会减少价格波动，并提高投资者买入和卖出订单的执行效率。因此，您可能无法以等于或高于A类普通股应占假定价格的价格出售此类股票。

股票市场总体上经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场波动可能

目录表

对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。在整个市场和公司证券的市场价格出现波动之后，通常会对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致非常巨大的成本，分散管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

未来在公开市场上出售我们的A类普通股，或认为此类出售可能会发生，可能会降低我们A类普通股的价格，我们通过出售股权或可转换证券筹集的任何额外资本可能会稀释您对我们的所有权。

我们，出售我们普通股的股东或其他股东，可以在随后的发行中出售我们A类普通股的额外股份。此外，在某些限制和例外的情况下，OpCo单位持有人可以将其OpCo单位(连同相应数量的B类普通股)赎回A类普通股(在一对一根据股票拆分、股票分红和重新分类以及其他类似交易的转换率调整)，然后出售我们A类普通股的这些股票。截至2022年7月31日，我们拥有41,959,809股A类普通股流通股和127,536,463股B类普通股流通股。前独立股东，包括出售股东，拥有我们B类普通股的所有流通股，约占我们总流通股的75%。吾等于完成合并交易时订立的登记权协议要求吾等在某些情况下对其股份进行登记，而本次代表本文所述出售股东的发售是根据该登记权协议进行的。

关于此次发行，我们、我们的高管、董事和我们已发行普通股的某些持有人(包括出售股东)将与承销商签署锁定协议，这些协议将在本招股说明书发布之日起60天内限制出售我们A类普通股的股份和他们持有的某些其他证券。瑞士信贷证券(美国)有限责任公司可全权酌情在任何时间，在没有通知的情况下，解除受锁定协议约束的全部或任何部分股份或证券。有关这些锁定协议的说明，请参阅承销(利益冲突)。

上述锁定协议期满后，根据规则144，所有此类股份均有资格在公开市场转售，但须遵守公开信息要求，如股份由我们的联属公司持有，则须遵守规则第144条下的成交量、出售方式及其他限制。我们预计，我们的某些现有股东将在禁售期结束时被视为关联公司，这是基于他们的预期股份所有权以及他们的董事会提名权(如果适用)。届时，我们的某些其他股东也可能被视为附属公司。

此外，我们向美国证券交易委员会提交了一份S-8表格登记声明，规定将根据康丹戈石油天然气公司第三次修订和重新修订的2009年激励薪酬计划已发行或预留发行的4,218,398股我们的A类普通股进行登记，该计划建议由我们和我们的A类普通股根据新月能源公司2021年股权激励计划发行或预留发行。在满足归属条件、锁定协议到期及规则第144条的规定后，根据表格S-8的登记声明登记的股份已可立即在公开市场上转售，而不受限制。

我们无法预测我们A类普通股或可转换为A类普通股的证券的未来发行规模，也无法预测未来A类普通股的发行和出售将对我们A类普通股的市场价格产生的影响。大量出售我们的A类普通股(包括与收购相关的股票)，或认为此类出售可能发生，可能会对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。

目录表

本次发售不以同时购买OpCo单位的交易结束为条件，因此我们普通股的完全稀释所有权可能不会使同时购买OpCo单位的交易生效。

本次发售不以同时购买OpCo单位的交易完成为条件。如果我们不完成同时购买OpCo单位，您在我们中的相对所有权百分比将低于我们购买此类OpCo单位并取消相应数量的B类普通股的情况。

如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，如果他们对我们的A类普通股做出不利的建议，或者如果我们的经营业绩不符合他们的预期，我们的A类普通股的交易价格可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或其业务的研究和报告的影响。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的A类普通股评级，或者如果我们的经营业绩不符合他们的预期，我们A类普通股的交易价格可能会下降。

2022年的通胀削减法案可能会加速向低碳经济的过渡，并将给我们的运营带来新的成本。

2022年8月16日，总裁·拜登根据预算协调程序签署了《2022年通胀削减法案》(IRA 2022)，使之成为法律。 IRA 2022包含数千亿美元的激励措施，用于发展可再生能源、清洁氢气、清洁燃料、电动汽车和配套基础设施以及碳捕获和封存等条款。这些激励措施可能会进一步加快美国经济从使用化石燃料向更低或零碳排放替代品的转型，这可能会减少对我们生产的石油和天然气的需求，从而对我们的业务和运营结果产生实质性和不利影响。此外，爱尔兰共和军2022年首次对通过甲烷排放收费的温室气体排放征收联邦费用。IRA 2022修订了联邦清洁空气法案，对要求向美国环境保护局(EPA)报告温室气体排放的来源的甲烷排放征收费用，包括那些在陆上石油和天然气生产和收集中的来源，并提高来源类别。甲烷排放费将从2024年开始，每吨甲烷900美元，到2025年增加到1200美元，2026年及以后每年定为1500美元。费用的计算基于IRA 2022中确定的某些门槛。甲烷排放费可能会增加我们的运营成本，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

目录表

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书中的信息包含或参考包含或基于《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》第21E节以及据此颁布的规则和法规(《交易法》)的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本文中包含或引用的所有有关计划资本支出、石油、天然气和天然气产量的增加、预计将在此日期后钻探或完成的油井数量、未来现金流和借款、寻求潜在收购机会、我们的财务状况、业务战略以及未来运营的其他计划和目标等的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是通过使用术语和短语来识别的，这些术语和短语包括：可能、？预期、？估计、？项目、？计划、？相信、？意向、？可实现、？预期、？将、？继续、？潜在、？应该、？可能、？可能、？及类似的术语和短语。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但它们确实涉及某些假设、风险和不确定因素。由于某些因素，我们的结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括：

•

商品价格波动；

•

我们的经营战略；

•

当前新冠肺炎大流行的持续时间、范围和严重程度，包括相关公共卫生关切的影响，政府当局和其他第三方为应对大流行而继续采取的行动的影响，及其对商品价格、供需考虑、和储存能力的影响；

•

我们识别和选择可能的收购和处置机会的能力；

•

资本要求和以我们可以接受的条款获得额外资金的不确定性；

•

与我们的债务协议和我们的负债水平有关的风险和限制；

•

我们依赖KKR能源资产管理公司作为我们的外部管理人；

•

我们的套期保值策略和结果；

•

外国石油、天然气和天然气生产国的政治和经济状况和事件，包括禁运、中东持续的敌对行动和其他持续的军事行动、乌克兰的武装冲突和对俄罗斯的相关经济制裁、南美洲、中美洲和中国的状况以及恐怖主义或破坏行为；

•

已实现的石油、天然气和天然气价格；

•

总体经济状况，包括持续通货膨胀的影响和货币政策的相关变化。

•

我们未来生产石油、天然气和天然气的时间和数量；

•

石油、天然气和天然气产量下降，以及总体经济状况对石油、天然气和天然气需求和资本供应的影响；

•

不成功的研发和控制活动及其导致减记的可能性；

•

我们有能力满足我们建议的钻探计划，并成功地钻探以商业上可行的数量生产石油、天然气和天然气的油井。

•

设备、用品、服务和合格人员短缺，这些设备、用品、服务和人员的费用增加。

•

与储量、产量、价格和支出需求估计的不利差异，以及我们无法通过勘探和开发活动取代我们的储量；

目录表

•

与我们收购的财产相关的错误估计，涉及估计的已探明储量、估计的石油、天然气和天然气储量的存在或可采收率，以及此类收购财产的实际未来生产率和相关成本；

•

危险、危险的钻井作业，包括与采用水平钻井技术有关的作业，以及不利的天气和环境条件；

•

对非运营物业的控制有限；

•

我们物业的所有权缺陷和无法保留我们的租约；

•

我们成功开发大量未开发土地库存的能力；

•

我们有能力留住高级管理层的关键成员和关键的技术员工；

•

与管理我们的增长有关的风险，特别是与重大收购的整合有关的风险；

•

环境、职业健康和安全以及其他政府条例的影响，以及现行或待定立法的影响，包括最近总统行政当局更迭的影响；

•

联邦和州法规和法律，包括爱尔兰共和军2022年；

•

我们有能力预测和管理欧佩克行动以及制定和维持产量水平的协议的影响。

•

税法的变化；

•

竞争的影响；以及

•

季节性天气条件。

我们提醒您，这些前瞻性声明会受到与石油、天然气和天然气的开发、生产、收集和销售有关的所有风险和不确定性的影响，其中大部分风险和不确定性很难预测，许多风险和不确定性超出了我们的控制范围。这些风险包括但不限于：大宗商品价格波动、通货膨胀、钻井和生产设备及服务缺乏供应和成本、项目建设延误、环境风险、钻井和其他运营风险、中游集输基础设施缺乏供应或能力、监管变化、在估计储量和预测未来生产率、现金流和获得资本方面存在的不确定性、开发支出的时间以及项目A中所述的其他风险。风险因素在我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度报告中列出，在此并入作为参考。

储量工程是对无法精确测量的地下碳氢化合物储量进行估算的过程。任何储量估计的准确性取决于现有数据的质量、对这些数据的解释以及储量工程师所做的价格和成本假设。此外，钻探、测试和生产活动的结果可能证明对之前的估计进行了修订。如果意义重大，这样的修改将改变任何进一步生产和开发计划的时间表。因此，储量估计可能与最终开采的石油、天然气和天然气的数量有很大不同。

如果本招股说明书中描述的一个或多个风险或不确定因素发生，或者基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划大不相同。本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述，无论是明示的还是暗示的，其全部内容均受本警示声明的明确限制。本警示性声明还应与我们或代表我们行事的人可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明一并考虑。除非适用的法律另有要求，否则我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况。

目录表

收益的使用

我们将不会收到出售股东根据本招股说明书出售A类普通股的任何收益(包括根据承销商向出售股东购买额外股份的选择权进行的任何销售)。吾等已同意支付出售股东与本次发售有关的费用及根据招股说明书所载的登记声明登记该等股份的费用。参见出售股东。

目录表

股利政策

2022年8月9日，我们的董事会批准向我们的股东支付每股0.17美元的季度现金股息，或每股0.68美元的年化股息。季度股息于2022年9月6日支付给截至2022年8月23日收盘时登记在册的股东。我们的框架内固定股息政策一般是每年制定的，目标是分配调整后EBITDAX的10%，但支付将取决于我们的收益水平、财务要求和其他因素，并将取决于我们的董事会、适用法律和我们现有债务文件的条款，包括管理循环信贷安排的信贷协议和管理优先票据的契约。

目录表

出售股票的股东

下表列出了有关出售股东实益拥有我们的普通股的信息、出售股东在此提供的A类普通股的股份数量以及在本次发售和同时进行的OpCo单位购买后出售股东将实益拥有的股份的信息。下表中提供的已发行普通股数量和受益所有权百分比基于截至2022年7月31日的受益所有权，并基于截至2022年7月31日的A类普通股41,959,809股和B类已发行普通股127,536,463股。

受益所有权已根据美国证券交易委员会颁布的规则确定。该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。在计算持有该等证券的人士或实体实益拥有的百分比时，受目前可行使及可转换证券的限制，或在本招股说明书日期后60日内可行使或可转换的普通股股份视为已发行，但在计算任何其他个人或实体实益拥有的百分比时，则不视为已发行普通股。


姓名或名称有益的物主	A类普普通通库存		B类普普通通库存		组合在一起投票电源			数量股票A类的普通股如果承销商：选项以购买增发股份不被行使		数量A类股份普通股如果承销商：选项以购买增发股份被充分行使		实益拥有的股份在本次发售和同时进行的 OPCO单元采购(假设不做运动承销商的责任购买选择权额外股份)(1)(2)								实益股份在此之后拥有提供服务和同时运营的单位购买(假设充分行使承销商：购买选择权额外股份)(1)(2)
姓名或名称有益的物主	数		数		%							A类普普通通库存			B类普普通通库存		组合在一起投票电源			A类普普通通库存			B类普普通通库存		组合在一起投票电源
独立能量聚集器L.P.(3)(4)		—		88,154,049		52.0	%		5,000,000		5,750,000		497,700	(5)		82,656,349		49.7	%		572,355	(5)		81,831,694		49.4	%

(1)	表示出售股东在本次发售完成后将持有的股份数量基于以下假设：(A)本招股说明书所属的所有登记出售的股票将由出售股东或其代表出售；以及(B)在出售股东完成本次发售之前，不会收购我们普通股的任何其他股份。出售股东可出售根据本招股说明书提供的全部、部分或全部股份，并可根据证券法下的另一注册声明出售其可能拥有的普通股的其他股份，或根据豁免证券法的登记要求(包括根据其颁布的第144条或任何后续规则)出售其部分或全部股份。据我们所知，目前没有关于出售股东在本次发行完成后或以其他方式出售可能持有的任何股份的协议、安排或谅解。

(2)	同时购买OpCo单元以完成本次发售为条件，但本次发售不以完成同时购买OpCo单元为条件。见摘要？并发操作单位采购。？

(3)

独立能源集团公司L.P.是报告证券的直接实益拥有人，亦是若干非关联有限合伙人及关联实体透过其持有本公司及OpCo权益的实体。独立能量聚合器GP LLC是独立能量聚合器L.P.的普通合作伙伴。KKR Upstream Associates LLC是聚合器GP的唯一成员。KKR Group Assets Holdings III L.P.和KKR Financial Holdings LLC是KKR Upstream Associates LLC的控股成员。KKR Group Assets III GP LLC是KKR Group Assets Holdings III L.P.的普通合伙人。KKR Group Partnership L.P.是每个KKR Group Assets III GP LLC的唯一成员

目录表

和KKR Financial Holdings LLC。KKR Group Holdings Corp.是KKR Group Partnership L.P.的普通合伙人。KKR&Co.Inc.是KKR Group Holdings Corp.的唯一股东。KKR Management LLP是KKR&Co.Inc.的第一系列优先股股东。Henry R.Kravis和George R.Roberts是KKR Management LLP的创始合伙人。每名该等实益拥有人放弃该等证券的实益拥有权，金额超过他们在该等证券中的金钱权益。根据我们修订和重新发布的公司注册证书，独立能源聚合公司作为我们非经济系列I优先股(定义如下)的唯一所有者，拥有任命我们的董事会的独家权利，并在我们采取此类行动之前拥有批准某些其他行动的权利。有关更多信息，请参阅股本说明？非经济系列I优先股。

(4)	出售股东将出售的A类普通股股份是指在紧接本次发行结束前，该出售股东赎回同等数量的OpCo单位时将向出售股东发行的A类普通股股份和相应数量的B类普通股股份。

(5)	由A类普通股组成，出售股东预计将直接持有A类普通股，直到完成向其关联公司的实物分配。

目录表

股本说明

以下新月能源公司(我们、我们和我们的公司)股本的某些重大规定摘要并不声称是完整的，并且受我们修订和重述的公司注册证书(我们的修订和重述的宪章)以及我们的修订和重述的章程(我们的修订和重述的章程)的约束和限制。下面的摘要也通过参考DGCL的规定进行了限定。

一般信息

我们的法定股本包括2,000,000,000股，分为以下类别：

•

1,000,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元(我们的A类普通股股票)；

•

500,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元(我们的B类普通股股)；以及

•

500,000,000股优先股，其中(Y)1,000股为非经济系列I优先股(我们的非经济系列I优先股)及(Z)其余499,999,000股可根据我们修订及重订的章程不时指定(连同非经济系列I优先股，我们的优先股)。

A类普通股

投票权。在触发日期之前(如本文名为非经济系列I优先股一节所述)，我们A类普通股的持有者将无权选举名董事进入我们的董事会。在触发日期(定义见下文)当日及之后，A类普通股持有人将有权选举董事，但在选举董事时将没有累计投票权。我们A类普通股的持有者将有权在所有将由股东投票表决的事项上以每股一股的方式投票表决。我们A类普通股和我们B类普通股的持有人将在提交股东表决或批准的所有事项上作为一个单一类别一起投票，除非我们修订和重新修订的章程的某些条款的修订会改变或改变我们的非经济系列I类优先股或B类普通股的权力、优先权或特殊权利，从而对他们产生不利影响，这些修订必须由受修订影响的股票类别的持有人有权投票的多数票通过，作为单独的类别投票，或根据适用法律的其他要求进行投票。

股息权。我们A类普通股的持有者将有权在董事会宣布从合法可用于此目的的资金中按比例获得股息，但须遵守任何法定或合同对股息支付的限制以及可能适用于任何已发行优先股的任何优先权利和优先股。

清算权。在本公司清盘、解散、资产分配或其他清盘后，A类普通股的持有人将有权按比例获得在偿还债务和清算优先股后可供分配给股东的资产。优先股优先股。

其他事项。我们的A类普通股将没有优先认购权或转换权利，也没有适用于我们的A类普通股的赎回或偿债基金条款。

B类普通股

投票权。在触发日期之前，我们B类普通股的持有者将无权选举董事进入我们的董事会。在触发日期及之后，我们B类普通股的持有者将有权

目录表

选举董事，但在董事选举中没有累计投票权。我们B类普通股的持有者将有权在股东投票表决的所有事项上享有每股一票的投票权。我们A类普通股和我们B类普通股的持有人将在提交股东表决或批准的所有事项上作为一个类别一起投票，但我们修订和重新修订的章程的某些条款的修订除外，该修订将改变或改变我们的非经济系列I类优先股或我们的B类普通股的权力、优先权或特殊权利，从而对他们产生不利影响，这些修订必须以受修订影响的股票类别持有人有权投票的多数票通过，作为单独类别投票，或根据适用法律的其他要求进行投票。

股息和清算权。B类普通股的持有人将无权获得任何股息，除非股息由B类普通股的股份或可转换或可行使为B类普通股的权利、认股权证或其他证券按比例按我们B类普通股的每股已发行股份支付，以及由A类普通股的股份或可转换或可行使为我们A类普通股的权利、期权、认股权证或其他证券组成，其条款与向A类普通股持有人支付的条款相同。我们B类普通股的持有者将没有任何权利在清算或清盘时获得分派。

优先股

在符合特拉华州法律规定的限制的情况下，我们的董事会被授权发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列要包括的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力(包括投票权)、优先股和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，我们的股东无需进一步投票或采取行动(除非当时已发行的任何优先股的条款可能要求)。我们的董事会可以(除非适用的优先股名称另有规定)增加(但不超过该类别的授权股份总数)或减少(但不低于已发行的股)任何系列优先股的股份数量，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行我们的优先股，其投票权或转换权可能会对A类普通股或B类普通股持有人持有的投票权比例或其他相对权利产生不利影响。

非经济系列I优先股

股息和清算权。除了DGCL要求在解散事件时进行的任何分配外，非经济系列I优先股的持有人(优先股持有人)没有任何获得股息的权利。在本公司进行任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，本公司非经济系列I优先股的持有人将有权获得相当于我们非经济系列I优先股每股0.01美元的付款。

投票权。我们非经济系列I优先股的持有者有权对提交给股东投票的任何事项每股投一票。此外，我们非经济系列I优先股的持有人将有权在以下较早的日期(触发日期)之前(br})选举我们的董事会成员：(I)优先股东及其关联公司不再集体实益拥有最低保留所有权的第一个日期(定义见我们的修订和重新修订章程)和(Ii)优先股东通过向我们发出书面通知而选择的日期，以促使触发日期发生。一旦触发日期发生，与我们的非经济系列I优先股的股票相关的所有权利、权力、优先股和特权，以及作为优先股持有人作为非经济系列I优先股所有者的所有权利、权力、优先权和特权将自动全面终止，我们的非经济系列I优先股的所有股票将自动注销并被无偿没收。

目录表

需要优先股东批准的行动。在触发日期之前，某些行为将需要优先股东的事先批准，包括但不限于：

•

达成债务融资安排，金额超过我们当时现有长期债务的10% (公司间债务融资安排除外)；

•

发行(I)至少占任何类别股权证券的5%或(Ii)具有比我们的A类普通股或B类普通股更有利的指定、优先、权利优先权或权力的证券的发行；

•

通过股东权利计划；

•

修订本公司经修订及重新修订的章程及经修订及重新修订的章程中与本公司董事会、高级职员、法定人数、休会及举行股东大会有关的条文，以及与股票、转让登记、保存簿册及记录有关的条文，以及修订及修订本公司经修订及重新修订的章程的条文；

•

任命或罢免我们的首席执行官或联席首席执行官，条件是，我们的大多数董事根据纽约证券交易所、《交易所法案》和经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(独立董事)的规则和规定，就董事会审计委员会而言是独立的(独立董事)可以完全出于原因(如我们修订和重新制定的宪章中的定义)，无需优先股东的事先批准而罢免首席执行官；

•

无故终止雇用我们的任何人员；

•

合并、出售或以其他方式处置本公司及其附属公司的全部或几乎所有资产；以及

•

清算或解散我们。

可转让性。本公司非经济系列I优先股的持有人可转让其持有的全部或任何部分非经济系列I优先股，只要(I)事先获得本公司董事会多数独立董事的书面批准，以及(Ii)受让人根据本公司经修订及重订的宪章承担本公司非经济系列I优先股的权利及责任，并同意受本公司经修订及重新制定的宪章的条文约束。

企业机会

特拉华州法律允许公司采取条款，放弃对公司或其高级管理人员、董事或股东所享有的某些机会的任何利益或预期。在法律允许的最大范围内，我们的每位董事和高级管理人员将有权从事任何类型和种类的业务以及其他以盈利为目的的活动，并在任何类型或种类的其他业务项目中拥有权益，包括与我们的业务和活动直接竞争的业务权益和活动，我们将放弃并放弃其中的任何权益或预期。此外，公司机会原则将不适用于我们、我们的任何高级管理人员或董事、优先股股东或他们各自的任何关联公司，如果任何此类原则的应用与他们可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突，我们将放弃对这些人将提供任何他或她或其可能知道的任何此类公司机会的任何期望。尽管有上述规定，我们不会放弃在向我们的任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的利益，如果该机会仅以书面形式明确提供给该人，并且该董事或高级管理人员没有责任(合同或受托责任)向KKR&Co.，Inc.或其关联公司提供该机会。

反收购条款

本公司经修订及重新修订的章程、经修订及重新修订的附例及DGCL载有旨在加强本公司董事会组成的连续性及稳定性的条文。

目录表

董事，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及对我们的实际或威胁收购。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们在控制权敌意变更或其他主动收购提议下的脆弱性，并增强我们董事会在收购我们的任何主动要约中实现股东价值最大化的能力。然而，这些条款可能会延迟、阻止或阻止通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图对我们进行合并或收购，包括可能导致股东持有的A类普通股股票溢价的尝试。以下是可能被视为具有这种影响的某些条款的摘要：

董事的选举和免职

在触发日期之前，优先股东拥有选举董事的唯一权力。在触发日期之前，优先股东有权在受保护期内(如经修订及重订的宪章所界定)在有限的例外情况下，随时(不论是否有理由)移除及更换任何董事。此外，我们修订和重新修订的章程还规定，由于增加董事人数和董事会任何空缺而在我们董事会新设立的任何董事职位将由优先股东填补。

需要优先股东批准的行动

在触发日期之前, c某些行动将需要优先股东的事先批准。见上面题为非经济系列I首选股票的章节。

对我们修订和重新制定的宪章的修正案

除适用法律另有明文规定外，修订本公司经修订及重订的章程及经本公司经修订及重订的附例的某些条文，只需优先股东投票及本公司董事会批准即可。请参阅上面标题为非经济系列I首选股票的章节。

特别股东大会

我们修订和重新修订的章程规定，我们的A类普通股和B类普通股的持有人可以在任何时间由我们的董事会、优先股东或在触发日期之前的大多数独立董事召开特别会议。

股东书面同意采取行动

我们修订和重申的章程规定，如果得到我们的董事会和优先股股东的书面同意，任何要求在任何股东年度会议或特别会议上采取的行动，可以不召开会议，无需事先通知，如果书面同意或同意，可以采取这样的行动，而无需投票。由持有已发行的A类普通股和B类普通股的持有者签署，并拥有不少于授权或采取该行动所需的最低票数，而本公司所有有权就该等股份投票的股份均出席会议并进行表决，而该同意书或同意书是根据DGCL第228条交付的。

关于预先通知股东提案的要求

我们修订和重新修订的章程将建立关于股东提案的预先通知程序，这些提案涉及我们的A类普通股和B类普通股可能有权投票的有限事项。一般来说，为了及时，股东的通知必须在上一次股东年会的第一个周年纪念日之前不少于90天或不超过120天到达我们的主要执行办公室。我们修订和重新修订的章程还将规定对股东通知的形式和内容的要求。我们修订和重新修订的章程将允许会议主席在股东会议上通过会议规则和规则，如果不遵守规则和规则，可能会导致无法在会议上进行某些业务。这些条款可能会阻止、推迟或阻止潜在收购者试图影响或控制我们。

目录表

资产的合并、出售或其他处置

我们经修订和重新修订的章程规定，未经优先股东事先批准，吾等不得在单一交易或一系列相关交易中出售、交换、租赁或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，或完成任何合并、出售或其他类似合并。

论坛的选择

除非我们书面同意选择替代法院，否则：(A)特拉华州衡平法院(或仅在衡平法院没有标的物管辖权的情况下，位于特拉华州的联邦地区法院)是解决(I)代表公司提起的任何派生诉讼、诉讼或法律程序，(Ii)声称公司任何现任或前任董事高管、雇员或股东违反对公司或公司股东的受信责任的任何诉讼、诉讼或程序的独家论坛，(Iii)依据DGCL、我们经修订和重新修订的宪章或经修订和重新修订的附例的任何条文而提出的任何诉讼、诉讼或法律程序，或DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼、诉讼或法律程序，或(Iv)任何声称受内政原则管辖的诉讼、诉讼或法律程序，及(B)美国联邦地区法院应为解决根据证券法提出的诉讼因由的任何诉讼、诉讼或法律程序的独家法院，在每种情况下，除非另有规定，否则我们的任何系列优先股的经修订和重新签署的章程中均另有规定。

企业合并

我们已选择退出DGCL第203条，该条款规定，有利害关系的股东(公司或任何直接或间接持有多数股权的子公司以外的人，如与关联公司和联营公司一起拥有，或如果该人是公司的关联公司或联营公司，则在三年内确实拥有公司15%或更多的已发行有表决权股票)不得参与业务合并(广义上包括许多交易，如合并、合并、资产出售和其他交易，在这些交易中，有利害关系的股东在没有获得某些法定授权批准的情况下，在该人成为有利害关系的股东之日起三年内，向公司收取或可以按比例获得财务利益)。

法律责任限制及弥偿事宜

我们修订和重述的公司注册证书限制了我们的董事因违反其作为董事的受托责任而造成的金钱损害赔偿责任，但根据DGCL无法消除的责任除外。特拉华州法律规定，公司董事对违反董事受托责任的金钱损害不承担个人责任，但以下责任除外：

•

违反他们对我们或我们的股东的忠诚义务；

•

非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的；

•

根据DGCL第174条的规定，非法支付股息或非法回购或赎回股票；或

•

对董事谋取不正当个人利益的交易。

对这些条款的任何修改、废除或修改仅为前瞻性的，不会影响董事对任何此类修改、废除或修改之前发生的行为或遗漏的责任限制。如果DGCL作出修订，对公司董事或高级职员的个人责任作出进一步限制，则我们董事和高级职员的个人责任将在DGCL允许的最大范围内进一步受到限制。

我们已经与我们每一位现任和未来的董事和高级管理人员签订了赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿这些个人

目录表

因他们向我们提供服务而可能产生的责任，以及因任何针对他们的诉讼而产生的费用，以及他们可以获得赔偿的费用。我们相信，我们修订和重述的公司注册证书和赔偿协议中的责任限制条款将有助于我们继续吸引和留住合格的个人担任董事和高级管理人员。

注册权

有关我们A类普通股的注册权的描述，请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的注册权协议《某些关系和相关交易》，通过引用将其并入本文。

转会代理和注册处

我们A类普通股和B类普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。

上市

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为CRGY。

目录表

ERISA的某些考虑事项

以下是与员工福利计划收购和持有普通股相关的某些考虑事项的摘要，这些计划受修订后的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)第一章的约束，计划、个人退休账户和其他安排受经修订的1986年《国税法》(ERISA)第4975条的约束，或者是属于政府计划(如ERISA第3(32)节所定义的)、某些教会计划(如ERISA第3(33)节所定义的)的员工福利计划，非美国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述)或不受上述规定约束但可能受任何其他联邦、州、地方、非美国或其他类似ERISA或《守则》这类规定的法律或法规的规定的其他计划(统称为类似法律)，以及其基础资产被认为包括任何此类计划、账户或安排的计划资产的实体(每一项计划均为一项计划)。

本摘要基于截至本登记声明日期的ERISA和《守则》(以及相关条例和行政和司法解释)的规定。本摘要并不声称是完整的，也不能保证未来的立法、法院裁决、条例、裁决或公告不会大幅修改以下概述的要求。这些变更中的任何一项都可能具有追溯力，因此可能适用于在其颁布或发布之日之前达成的交易。本讨论属于一般性讨论，并非包罗万象，也不应被解释为投资或法律咨询。

一般受托事宜

ERISA和《守则》对受ERISA第一标题或《守则》第4975节约束的计划受托人规定了某些义务，并禁止涉及ERISA计划及其受托人或其他相关方资产的某些交易。根据ERISA和《守则》，任何人如对ERISA计划的行政管理或ERISA计划的资产管理或处置行使任何酌情决定权或控制权，或向ERISA计划提供收费或其他补偿的投资建议，通常被视为ERISA计划的受托人。

在考虑以任何计划的一部分资产投资普通股时，受托人应考虑计划的特殊情况和投资的所有事实和情况，并确定收购和持有普通股是否符合管理计划的文件和文书以及ERISA、守则或与计划受托责任有关的任何类似法律的适用条款，包括但不限于：

•

投资是否符合ERISA第404(A)(1)(B)条和任何其他适用的类似法律；

•

在进行投资时，ERISA计划是否将满足ERISA第404(A)(1)(C)节和任何其他适用的类似法律的多样化要求；

•

该投资是否符合管理该计划的适用文件的条款；

•

收购或持有普通股是否将构成《反海外腐败法》第406节或《守则》第4975节所禁止的交易(请参阅下文《禁止交易问题》下的讨论)；以及

•

该计划是否将被视为持有(I)仅普通股股份或(Ii)在我们标的资产中的不可分割权益(请参阅下文中关于计划资产问题的讨论)。

目录表

被禁止的交易问题

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止ERISA计划与属于《ERISA》第4975节所指的利害关系方或丧失资格的个人或实体进行涉及计划资产的特定交易，除非有豁免。利害关系方或被取消资格的人从事非豁免的被禁止交易可能受到消费税以及根据ERISA和《守则》的其他处罚和责任。此外，ERISA计划的受托人从事这种非豁免的被禁止交易可能受到ERISA和《守则》的处罚和责任。通过ERISA计划收购和/或持有普通股，发行人或承销商被视为利害关系方或被取消资格的人可能构成或导致根据ERISA第406条和/或守则第4975条的直接或间接禁止交易，除非投资是获得的并根据适用的法定、类别或个人禁止交易豁免持有。

由于上述原因，任何投资任何计划资产的人不得收购或持有普通股，除非此类收购和持有不会构成ERISA和《准则》规定的非豁免禁止交易或类似的违反任何适用的类似法律的行为。

计划资产问题

此外，计划的受托人应考虑该计划是否因投资于我们而被视为对我们的资产拥有不可分割的权益，从而导致我们将成为该计划的受托人，我们的业务将受到ERISA的监管限制，包括其禁止的交易规则，以及守则的禁止交易规则和任何其他适用的类似法律。

劳工部(《劳工部条例》)就ERISA计划获得股权的实体的资产在某些情况下是否被视为计划资产提供了指导。根据这些规定，实体的资产通常不被视为计划资产，除其他事项外：

(a)

ERISA计划收购的股权是公开发售的证券(定义见《美国司法部条例》)，即股权是由100名或更多独立于发行人和彼此的投资者广泛持有的一类证券的一部分，可以自由转让，或者根据联邦证券法的某些条款进行登记，或者在某些条件下作为公开发行的一部分出售给ERISA计划；

(b)

该实体是运营公司(定义见《美国劳工部条例》)，即它主要直接或通过一家或多家控股子公司从事产品或服务的生产或销售，而不是资本投资；或

(c)

福利计划投资者没有重大投资(如DOL 法规所定义)，即在ERISA计划最近一次收购实体的任何股权后，不到每类股权总价值的25%(不包括由对实体资产具有自由裁量权或控制权的人(非福利计划投资者)持有的某些权益，或就此类资产提供(直接或间接)费用的投资建议的人)，ERISA计划和其他某些计划(但不包括政府计划，外国计划和某些教会计划)，以及由于计划对实体的投资而被视为包括计划资产的实体。

根据这些规定，我们的资产不应被视为计划资产，因为ERISA计划对我们的任何投资都将满足上文(A)中的要求。

由于这些规则的复杂性，以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的消费税、罚款和责任，受托人或其他

目录表

考虑代表任何计划或以任何计划的资产收购和/或持有我们普通股的人，就ERISA的潜在适用性咨询他们的律师，守则第4975条和任何类似法律对此类投资以及豁免是否适用于收购和持有普通股。普通股购买者对确保其收购和持有普通股符合ERISA的受托责任规则，且不违反ERISA禁止的交易规则、守则或适用的类似法律负有唯一责任。将普通股出售给某项计划，绝不代表我们或我们的任何关联公司或代表表示该项投资符合任何此类计划投资的所有相关法律要求，或此类投资适用于任何此类计划。

表示法

因此，通过收购和接受我们普通股的股份(或其中的任何权益)，我们普通股的每一位购买者和随后的受让人将被视为通过其收购和持有我们普通股的表现和保证：(I)该购买者或受让人用来收购或持有我们普通股的资产的任何部分(或其中的任何权益)都不构成任何计划的资产，或(Ii)收购、持有、而该购买者或后续受让人对本公司普通股股份(或其中的任何权益)的后续处置将不会构成根据ERISA第406条或本准则第4975条的非豁免禁止交易，或根据任何适用的类似法律的类似违规行为。

目录表

美国联邦所得税对非美国持有者的重要考虑

以下是与购买、拥有和处置我们的A类普通股有关的美国联邦所得税重要考虑事项的摘要，该非美国持有者(定义如下)持有我们的A类普通股，作为守则第1221节所指的资本资产(通常是为投资而持有的财产)。本摘要基于本守则的规定、根据该守则颁布的美国财政部条例、行政裁决和司法裁决，所有这些规定均在本摘要的日期生效，所有这些条款可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。我们不能向您保证，法律的更改不会显著改变我们在本摘要中描述的税务考虑因素。我们没有寻求美国国税局(IRS)就以下摘要中所述的声明以及立场和结论作出任何裁决，也不能保证美国国税局或法院会同意此类声明、立场和结论。

本摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与非美国持有者的个人情况相关。此外，本摘要不涉及Medicare附加税对某些净投资收入、美国联邦遗产税或赠与税法律、美国任何州或地方或非美国税法或任何税收条约的影响。本摘要也不涉及根据非美国持有者的个人情况可能与特定非美国持有者相关的所有美国联邦所得税考虑事项，或者可能与可能受特殊规则约束的某些类别的投资者相关的所有美国联邦所得税考虑因素，例如：

•

银行、保险公司或其他金融机构；

•

免税或政府组织；

•

符合税务条件的退休计划；

•

？《守则》第897(L)(2)节界定的合格外国养老基金(或其全部利益由合格外国养老基金持有的任何实体)；

•

证券或外币交易商；

•

本位币不是美元的人员；

•

受控制的外国公司、被动的外国投资公司和为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

•

使用的证券交易员按市值计价美国联邦所得税的会计核算方法；

•

应缴纳替代性最低税额的人员；

•

在美国联邦所得税中被视为合伙企业或传递实体的实体或安排，或其中的利益持有者；

•

根据准则的推定销售条款被视为出售我们A类普通股的人员；

•

通过行使员工股票期权或其他方式作为补偿或通过符合税务条件的退休计划获得我们A类普通股的人员；

•

某些前美国公民或长期居民；以及

•

持有我们A类普通股的人，作为跨境、增值财务状况、合成证券、对冲、转换交易或其他综合投资或降低风险交易的一部分。

鼓励潜在投资者咨询他们的税务顾问，了解美国联邦所得税法(包括未来任何可能的变化)对其特定情况的适用情况，以及购买、拥有和处置我们A类资产的任何税收后果。

目录表

根据任何其他税法产生的普通股，包括美国联邦遗产法或赠与税法律，或根据美国任何州或地方或非美国征税管辖区的法律，或根据任何适用的所得税条约产生的普通股。

非美国持有者定义

就本讨论而言，非美国持有者是我们A类普通股的实益所有者对于美国联邦所得税而言，该普通股不是合伙企业或以下任何一种：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律成立或组织的公司(或其他被视为美国联邦所得税目的的实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

信托(I)其管理受美国法院的主要监督，并且有一个或多个有权控制信托的所有重大决策的美国人(按《守则》第7701(A)(30)节的含义)，或(Ii)已根据适用的美国财政部法规作出有效选择，被视为美国人。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)持有我们的A类普通股，合伙企业中合伙人的纳税待遇通常将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，我们敦促考虑购买我们的A类普通股的合伙企业(包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排)的合伙人就此类合伙企业购买、拥有和处置我们的A类普通股的美国联邦所得税考虑事项咨询其税务顾问。

分配

我们A类普通股的现金或其他财产的分配(如果有的话)将根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付的范围内，构成美国联邦所得税用途的股息。如果这些分配超过我们当前和累计的收益和利润，则在我们A类普通股的非美国持有人的纳税基础范围内，这些分配将被视为免税资本回报，此后将被视为出售或交换此类普通股的资本收益。参见A类普通股的销售收益或其他应税处置。

根据FATCA(定义如下)和有效关联的股息的预提要求(如下所述)，我们A类普通股向非美国持有者进行的任何分配一般将按分配总额的30%缴纳美国预扣税，除非适用的所得税条约规定了较低的税率。要获得降低条约利率的好处，非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用或后续表格)证明降低费率的资格。

支付给非美国持有者的股息，如果实际上与非美国持有者在美国开展的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，应视为可归因于非美国持有者在美国经营的常设机构)，通常将按一般适用于美国人的税率和方式以净收益为基础征税。如果非美国持有者通过向适用的扣缴义务人提供正确签署的IRS Form W-8ECI证明有资格获得豁免，则此类有效关联的股息将不需要缴纳美国预扣税。如果非美国持有者是美国联邦所得税的公司，它还可能被征收分支机构利得税(税率为30%或由指定的较低税率

目录表

(br}适用所得税条约)其有效关联的收益和利润(经某些项目调整后)，其中将包括有效关联的股息。

出售或其他应纳税处置A类普通股的收益

根据以下章节中的讨论，非美国持有者在出售A类普通股或其他应税处置时实现的任何收益一般不需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

非美国持有者是指在发生出售或处置并满足某些其他条件的日历年度内在美国居住一段或多段时间的个人。

•

收益实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，应归因于非美国持有者在美国设立的常设机构)；或

•

出于美国联邦所得税的目的，我们的A类普通股构成了美国不动产权益，因为我们是美国不动产控股公司(USRPHC)，因此此类收益被视为与非美国持有者在美国开展的贸易或业务有效相关。

以上第一个要点中描述的非美国持有人将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，通常可由美国来源的资本损失抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。

非美国持有者的收益如在上文第二个项目符号中描述，或除上文第三个项目符号中所述的例外情况外，一般将按一般适用于美国人的税率和方式以净收入为基础征税。如果非美国持有者是美国联邦所得税公司，其收益在上面的第二个要点中描述，则该收益也将包括在其有效关联的收益和利润(根据某些项目进行调整)中，可能需要缴纳分支机构利得税(税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率)。

一般来说，如果一家公司在美国的不动产权益的公允市值等于或超过其全球不动产权益的公允市值与其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公允市值之和的50%，则该公司是USRPHC。我们认为，我们目前是，并预计在可预见的未来，将继续是美国联邦所得税用途的USRPHC。然而，只要我们的A类普通股是并继续在一个成熟的证券市场上定期交易(根据美国财政部法规的含义)，只有在截至A类普通股处置日期或非美国持有人持有A类普通股的较短的五年期间内实际或建设性地拥有或在任何时间拥有的非美国持有者，超过5%的A类普通股将被视为处置美国不动产权益，并将根据我们作为USRPHC的身份处置A类普通股所获得的收益征税。如果我们的A类普通股不被视为在成熟的证券市场上定期交易，每个非美国持有者(无论所持股票的百分比)将被视为处置美国不动产权益，并将对我们的A类普通股(如上所述)的应税处置缴纳美国联邦所得税，而15%的预扣税将适用于此类处置的总收益。

目录表

非美国持有者应就上述规则在他们对A类普通股的所有权和处置方面的应用，包括可能适用的可能规定不同规则的所得税条约，咨询他们的税务顾问。

备份扣缴和信息报告

支付给非美国持有者的任何股息必须每年向美国国税局和非美国持有者报告。这些信息申报单的副本可以提供给非美国持有人居住或成立的国家的税务机关。如果非美国持有人通过在IRS Form W-8BEN或IRS Form上正确证明其非美国身份来建立豁免，则向非美国持有人支付股息通常不会受到备用扣缴的约束W-8BEN-E(或其他适用的或继任者表格)。

我们的A类普通股的非美国持有人出售或以其他方式处置所得款项，由经纪商的美国办事处完成或通过美国办事处支付，一般将受到信息报告和备用扣缴(按适用费率)的约束，除非非美国持有人通过在IRS表格W-8BEN或IRS表格上适当证明其非美国身份来确立豁免 W-8BEN-E(或其他适用或继承表格)及某些其他条件。信息报告和备份预扣一般不适用于经纪公司的非美国办事处在美国境外出售或以其他方式处置我们A类普通股所得的任何付款。但是，除非该经纪人在其记录中有文件证明该非美国持有人不是美国人并且满足某些其他条件，或者该非美国持有人以其他方式确立了豁免，否则，如果该经纪人在美国境内有某些关系，信息报告将适用于该经纪人在美国境外处置我们A类普通股的收益的支付。

备用预扣不是附加税。相反，受备用预扣税额限制的个人的美国联邦所得税责任(如果有)将按预扣税额减去。如果备用预扣导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以获得退款。

FATCA规定的额外扣缴要求

守则第1471至1474节，以及根据守则发布的美国财政部条例和行政指导(FATCA)，对我们A类普通股的任何股息征收30%的预扣税，并在下文讨论的拟议美国财政部法规的约束下，对出售或以其他方式处置我们A类普通股的收益征收30%的预扣税，如果支付给外国金融机构或非金融外国实体(每个都在本准则中定义)(在某些情况下，包括当该外国金融机构或非金融外国实体充当中介时)，除非(I)在外国金融机构的情况下，该机构与美国政府签订协议，扣留某些付款，并收集并向美国税务当局提供有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及具有美国所有者的非美国实体的某些账户持有人)的大量信息；(Ii)在非金融外国实体的情况下，此类实体证明它没有任何美国实体所有者(如《准则》所定义)，或向适用的扣缴义务人提供一份证明，表明实体的直接和间接美国实体所有者(在任何一种情况下，通常以美国国税局的形式W-8BEN-E)、或(3)外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格豁免遵守本规则，并提供适当的文件(如IRS表)W-8BEN-E)。位于与美国有政府间协议管理这些规则的司法管辖区的外国金融机构可能遵守不同的规则。在某些情况下，持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。虽然出售或以其他方式处置我们在2019年1月1日之后支付的普通股的总收益最初应该是

目录表

根据FATCA，美国财政部拟议的法规规定，此类毛收入的支付不构成可扣留的付款。纳税人通常可能会依赖这些拟议的美国财政部法规，直到它们被撤销或最终的美国财政部法规发布。鼓励非美国持有者就FATCA对我们A类普通股投资的影响咨询他们自己的税务顾问。

建议考虑购买我们A类普通股的投资者咨询他们自己的税务顾问，以了解美国联邦所得税法(包括任何可能的未来变化)在其特定情况下的适用情况，以及任何其他税法的适用性和效力，包括美国联邦遗产税和赠与税法律以及任何美国州或地方或非美国税法和税收条约。

目录表

承销(利益冲突)

根据2022年9月8日的承销协议中包含的条款和条件，出售股东已同意向以下承销商(瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、KKR资本市场有限责任公司和富国银行证券有限责任公司作为代表)出售以下A类普通股股票的各自总数：


承销商	股份数量
瑞士信贷证券(美国)有限公司		1,212,500
KKR资本市场有限责任公司		1,212,500
富国证券有限责任公司		837,500
摩根大通证券有限责任公司		500,000
美国银行证券公司		300,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		250,000
Truist Securities，Inc.		250,000
第一资本证券公司		137,500
第五、第三证券公司		100,000
KeyBanc资本市场公司		100,000
瑞穗证券美国有限责任公司		100,000

总计		5,000,000

承销协议规定，承销商有义务购买发行中A类普通股的所有股份(如果购买了任何A类普通股)，但下文所述购买额外股份的选择权所涵盖的股份除外。承销协议还规定，如果承销商违约，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止发行。

我们和销售股东已同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

出售股东已授予承销商选择权，自本招股说明书发布之日起30天内以公开发行价减去承销折扣和佣金购买至多750,000股A类普通股。只有在超额配售A类普通股的情况下，才能行使该选择权。

承销商建议以本招股说明书封面上的公开发行价初步发售A类普通股，并以该价格减去每股最高0.540美元的出售特许权向出售集团成员。A类普通股首次发行后，承销商可以变更公开发行价格和特许权。

我们将支付出售股东根据《登记权协议》将出售的普通股股份登记的所有费用，包括但不限于美国证券交易委员会备案费用和遵守国家证券或蓝天法律的费用和出售股东的费用；但是，前提是出售股东将支付适用于出售其A类普通股的所有承销折扣、销售佣金和股票转让税，以及其律师的费用和支出(如果有)。

下表总结了出售股票的股东将支付的承销折扣和佣金。这些金额的显示假设没有行使和充分行使承销商购买至多750,000股A类普通股的选择权：


	每股				总计
	不锻炼身体		全面锻炼		不锻炼身体		全面锻炼
销售股东支付的承销折扣和佣金	$	0.90	$	0.90	$	4,500,000	$	5,175,000

目录表

我们估计，此次发行的自付费用约为70万美元。我们还同意向承销商偿还与FINRA审查此次发行相关的费用，金额最高可达40,000美元。根据FINRA规则5110，这笔报销费用被视为此次发行的承销补偿。

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为CRGY。

除某些例外情况外，我们已同意不会直接或间接采取下列任何行动：(I)提供、出售、发行或以其他方式处置A类普通股或可转换为或可交换或可行使A类普通股的任何证券的合约；(Ii)出售、出售、发行或订立合约以购买A类普通股或可转换或可交换或可行使的任何A类普通股的任何期权、权利或认股权证。 (Iii)订立任何掉期、对冲或任何其他协议，将我们A类普通股的股份或可转换为或可交换或可行使的任何证券的所有权全部或部分转移至我们A类普通股的任何股份，(Iv)在未经瑞士信贷证券(美国)有限责任公司事先书面同意的情况下，设立或增加A类普通股股份的认沽或平仓或减少A类普通股股份或可转换或交换为任何A类普通股的任何证券或可行使的任何A类普通股的证券，或(V)根据证券法向美国证券交易委员会提交有关A类普通股股份或可转换为或可交换或可行使A类普通股的任何证券的登记声明，或公开披露采取任何此类行动的意图，在本招股说明书日期后的60天内。

我们的高管、董事、出售股东和我们已发行普通股的某些其他持有人已同意，他们不会直接或间接地提供、出售、合同出售、质押、借出或以其他方式处置我们A类普通股的任何股票，或任何可转换为或可交换的证券，或可为我们A类普通股的任何股票执行的交易，或达成任何互换、对冲或其他安排，以全部或部分转移我们A类普通股所有权的任何经济后果，无论上述任何交易是以现金或其他方式交付我们的A类普通股或此类其他证券来结算，还是公开披露在未经瑞士信贷证券(美国)有限责任公司事先书面同意的情况下进行任何此类要约、出售、质押、贷款或处置，或达成任何此类交易、掉期、对冲或其他安排的意图，在本招股说明书公布日期后60天内进行，但某些例外情况除外。

承销商可以从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易和惩罚性出价。

•

稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。

•

超额配售涉及承销商出售的股份数量超过承销商有义务购买的股份数量，这就产生了辛迪加空头头寸。空头头寸可以是回补空头头寸，也可以是裸空头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的股票数量不超过他们可以通过购买额外股票的选择权购买的股票数量。在裸空头头寸中，所涉及的股票数量大于承销商可以通过购买额外股票的期权购买的股票数量。承销商可以通过行使购买额外股份的选择权和/或在公开市场购买股份来平仓任何有回补的空头头寸。

•

辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买A类普通股，以回补辛迪加空头头寸。在确定平仓的股票来源时，承销商将特别考虑公开市场上可购买的股票的价格与他们通过购买额外股票的选择权购买股票的价格相比较。如果承销商出售的股票超过了购买额外股票的选择权所能覆盖的范围，则为裸空头头寸。

目录表

只有在公开市场买入股票才能平仓。如果承销商担心定价后股票在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

•

当代表在稳定交易或辛迪加回补交易中购买最初由辛迪加成员出售的A类普通股以回补辛迪加空头头寸时，惩罚性出价允许代表从辛迪加成员那里收回出售特许权。

这些稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们的A类普通股的市场价格，或者防止或延缓A类普通股的市场价格下跌。因此，我们A类普通股的价格可能高于公开市场的价格。这些交易可能会在纽约证券交易所进行，如果开始，可能会随时停止。

电子格式的招股说明书可在参与此次发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上获得，参与此次发行的一个或多个承销商可以电子方式分发招股说明书。代表可同意向承销商和出售集团成员分配一定数量的股票，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售团队成员进行分配，将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。某些承销商及其关联公司不时地为我们、出售股票的股东以及我们及其各自的关联公司提供各种财务咨询和投资银行服务，并将为此收取或将收取惯常费用和开支。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等、出售股东或吾等或其各自联属公司的证券及/或工具。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券及金融工具的多头及/或空头头寸。

利益冲突

KKR Capital Markets LLC的附属公司拥有我们已发行和已发行普通股的10%以上。因此，此次发行将根据FINRA规则5121进行。根据该规则，不需要就本次发行指定合格的独立承销商，因为我们的A类普通股存在规则5121(F)(3)所定义的真正的公开市场。KKR Capital Markets LLC在未经账户持有人明确书面批准的情况下，不会确认向其行使自由裁量权的任何账户进行销售。

销售限制

加拿大潜在投资者须知

股票只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或第73.3(1)节所定义。

目录表

证券法(安大略省)，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续的注册义务中定义的允许客户。股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书 (包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

对于欧洲经济区的每个成员国(每个，一个成员国)，在发布招股说明书之前，没有或将在该成员国向公众发行任何股票，这些股票已由该成员国的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个成员国批准并通知该成员国的主管当局，所有这些都符合《招股说明书条例》，但根据《招股说明书条例》的下列豁免，股票可随时在该成员国向公众发行：

(a)

对招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

(c)

招股章程第1条第(4)款所述的其他情形，

提供并无该等股份要约要求发行人或任何经理根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条款而言，就任何成员国的任何股份向公众要约一词是指以任何形式和通过任何方式就要约条款和将予要约的任何股份进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而招股说明书法规意指2017/1129号条例。

致英国潜在投资者的通知

各承销商各自声明、担保和同意如下：

(a)

它只传达或促使传达，并且只传达或促使传达它收到的与股票发行或出售相关的邀请或诱因(符合2000年《金融服务和市场法》第21节的含义，或FSMA)，且仅在《金融服务和市场法》第21节不适用于我们的情况下传达或促使传达；以及

(b)

它已遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的股份所做的任何事情的所有适用条款。

目录表

香港潜在投资者须知

除(I)香港《证券及期货条例》(第571章)及根据该条例订立的任何规则所界定的向专业投资者发售或出售股份外，或(Ii)在其他情况下，如该文件不是香港《公司条例》(第32章)所界定的招股章程，或不构成该条例所指的公开要约，则该等股份不得在香港以其他方式发售或出售。有关存托股份的广告、邀请或文件不得为在香港或其他地方发行的目的而发出或可能由任何人士管有，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港证券法准许如此做)，但有关存托股份只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者的除外。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书及与股份要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，不得直接或间接向新加坡境内人士分发或分发，亦不得直接或间接向新加坡人士提供或出售股份，或发出认购或购买邀请，但以下情况除外：(I)根据《证券及期货法》(新加坡第289章)第274条向机构投资者或国家证券及期货事务管理局；(Ii)根据第275(1)条向有关人士；或根据第275(1A)条向任何人士；并符合《SFA》第275节中规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并符合《SFA》的任何其他适用条款。

如果股份是由一名相关人士根据SFA第275条认购或购买的，该相关人士是：(A)其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每一人均为认可投资者的公司(不是SFA第4A条所界定的认可投资者)；或(B)一个信托(如果受托人不是经认可的投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每一受益人是经认可的投资者的个人，则该公司的证券(如《证券交易条例》第239(1)条所界定)或受益人在该信托中的权利和利益(不论如何描述)不得在该公司或该信托根据《证券交易条例》第275条获得证券后六个月内转让，但下列情况除外： (1)转让给机构投资者或《证券交易条例》第275(2)条界定的有关人士；或由SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；(2)未考虑转让；(3)法律实施；(4)SFA第276(7)条规定；或(5)新加坡《2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第32条规定。

瑞士给潜在投资者的通知

股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所或瑞士证券交易所上市，也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652a或Art.1156《瑞士债法》或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票或此次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。

本文件或与此次发售、本公司或股票有关的任何其他发售或营销材料均未或将提交或将提交任何瑞士监管机构或获得其批准。特别是，本文件不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA)提交，股票发行也不会受到FINMA的监管，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至股份收购人。

目录表

法律事务

本招股说明书提供的A类普通股的有效性将由德克萨斯州休斯敦的Vinson&Elkins L.L.P.为我们传递。与此次发行相关的某些法律问题将由Simpson Thacher&Bartlett LLP负责承销商，Debevoise&Plimpton LLP和Richards，Layton&Finger，P.A.将负责出售股票。

专家

新月能源公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表，以及截至2021年12月31日的三个年度中的每一年的财务报表(通过引用并入本招股说明书)已由德勤会计师事务所审计，德勤会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，其报告中指出。这类财务报表以会计和审计专家的身份，依据该公司的报告纳入参考。

ConTango石油天然气公司于2020年12月31日及2019年12月31日及截至2020年12月31日止两个年度的经审核财务报表(以参考方式并入注册说明书内)经以独立注册会计师均富会计师事务所的报告为依据，经该公司作为会计及审计专家授权后，以引用方式并入注册说明书内。

Uinta盆地资产截至二零二一年十二月三十一日止年度的经审核历史收入及直接营运开支表，已于注册说明书内以参考方式并入，并依据独立注册会计师EEPB的报告，经上述事务所作为会计及审计专家的授权而纳入。

对截至2021年12月31日我们的石油和天然气储量以及相关的未来现金流及其现值的估计是基于我们的独立储量工程师哈斯石油工程服务公司、Cawley，Gillesbie&Associates，Inc.、荷兰Sewell&Associates，Inc.和William M.Cobb&Associates，Inc.编制或审计的已探明储量估计，这些评估的摘要以参考的方式并入本文。我们依靠这些公司作为此类事务专家的权威，将这些估计纳入其中。

对截至2021年12月31日与Uinta收购中收购的物业相关的石油和天然气储量及相关未来现金流及其现值的估计通过引用并入本文和本注册说明书其他部分，是基于由Cawley，Gillesbie&Associates，Inc.编制的已探明储量估计，其摘要函通过引用并入本文。我们是根据该公司作为该等事宜专家的权威而纳入这些估计数字的。

截至2020年12月31日，通过引用并入本文的信息涉及ConTango对与其石油和天然气属性相关的石油和天然气储量的估计，已由独立石油工程公司W.D.von Gonten and Company和William M.Cobb&Associates，Inc.审计。在上述公司作为该等事宜专家的授权下，该等估计的审计说明已包括于本招股说明书内，并以引用方式并入本招股说明书内。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-1表格(包括证物、附表及其修正案)的登记声明，涉及在此发售的A类普通股股份。本招股说明书并不包含注册说明书及其展品和附表中所列的所有信息。欲了解有关本公司及本公司在此发售的A类普通股的更多信息，请参阅注册声明以及随附的证物和时间表。本招股说明书中包含的关于任何合同、协议或任何其他文件内容的陈述均为摘要

目录表

此类合同、协议或其他文件的实质性条款并不一定完整。对于这些合同、协议或其他文件中作为证物提交给注册说明书的每一项，请参考证物以获得对所涉及事项的更完整的描述。

美国证券交易委员会有一个网站，网址是： Www.sec.gov其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。我们的注册说明书(招股说明书是其中的一部分)以及相关展品和时间表可从美国证券交易委员会网站下载。我们向美国证券交易委员会提交或提供定期报告和其他信息。这些报告和其他信息可以从美国证券交易委员会的网站上获得，如上文所述。我们的网站位于www.crescentenergyco.com。我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供这些报告和其他信息之后，在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费提供我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)、对这些报告的修正以及向美国证券交易委员会提交的其他信息。我们网站或任何其他网站上的信息不会以引用方式纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分，投资者在决定购买我们的A类普通股时不应依赖这些信息。

我们向我们的股东提供或提供包含我们根据公认会计原则编制的经审计财务报表的年度报告。我们还向我们的股东提供或提供季度报告，其中包含我们未经审计的中期财务信息，包括每个会计年度前三个会计季度的Form 10-Q所要求的信息。

通过引用合并的信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息。这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息，而不会在此招股说明书中实际包含具体信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。

如果公司文档中的信息与本招股说明书中的信息冲突，您应使用最新信息。如果已合并文档中的信息与另一已合并文档中的信息冲突，您应使用最新的已合并文档。

以下列出的文件已由我们根据《交易法》提交，并通过引用并入本招股说明书中(在每种情况下，本招股说明书中的任何信息均被视为提供而不是提交)：

•

我们于2022年3月10日提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告；

•

我们目前的Form 8-K和Form 8-K/A报告分别于2022年2月7日、2022年2月10日、2022年2月16日、2022年4月5日、2022年4月8日、2022年5月10日、2022年5月19日、2022年5月25日和2022年8月19日提交；

•

我们于2022年5月10日提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告和于2022年8月9日提交的2022年6月30日季度报告；以及

•

我们于2021年12月7日提交的注册表8-A中包含的A类普通股的说明，包括为更新说明而提交的任何修订或报告。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取本招股说明书中引用的任何文件的副本：

特拉维斯街600号，套房7200

德克萨斯州休斯顿，邮编77002

(713) 337-4600

关注：投资者关系

您只应依赖本招股说明书中引用的或提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供任何信息。除每份文件正面的日期外，您不应假设本招股说明书中引用的或提供的信息在任何日期都是准确的。

目录表

附件A

石油和天然气术语词汇

以下是本文件中使用的某些术语的缩写和定义，这些术语通常用于石油和天然气行业：

Bbl？指的是每桶库存42加仑液体。

*Boe？指的是桶油当量。

？Btu？意为英制热量单位，是将一磅水的温度提高1华氏度所需的热量。

·DJ？意味着丹佛-朱利斯堡。

？M？意味着以千为单位。

？MM？表示以百万为单位。

MBbls的意思是1000桶石油或NGL。

*MBoe？意思是千波万马。

？mcf？意为千立方英尺的天然气。

MMBoe的意思是百万的Boe。

？MMBtu？表示百万英热单位。

？MMcf？意味着百万立方英尺的天然气。

纽约商品交易所是指纽约商品交易所。

？NYMEX Henry Hub或Henry Hub Index是指在纽约商品交易所为天然气期货定价的主要交易所。

油当量是指将天然气转换为原油当量的比率为6立方米天然气与1 boe的比率。

已被证明是发达的Pd？？手段。

*PDP？意味着已被证明是发达的生产。

·PUD？意味着已探明的未开发储量。

Pv-0值是指估计未来石油和天然气收入的现值，扣除估计的直接支出，按年贴现率0%贴现，用于估计已探明石油和天然气储量的现值。

Pv-10 Value是指估计未来石油和天然气收入的现值，扣除估计的直接费用，以10%的年贴现率贴现，用于估计已探明石油和天然气储量的现值。

A-1

目录表

？美国证券交易委员会定价？指未加权平均正月初一从2021年1月1日开始至2021年12月1日止的原油或天然气的大宗商品价格，通过租赁市场差异(质量、运输、费用、能源含量和地区价格差异)进行调整。美国证券交易委员会在石油和天然气现代化报告中提供了完整的价格定义(最终规则，版本编号33-8995；34-59192)。

WTI或West Texas Intermediate是指在美国生产的一种轻质原油，美国石油学会的重力约为38至40，硫含量约为0.3%。

A-2

目录表

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