附件10.23

执行版本

信贷协议、质押和担保协议第1号修正案

本修正案对信贷协议和质押和担保协议的第1号修正案，日期为2022年6月6日(本修正案)，由特拉华州INTAPP，Inc.公司(借款人)、本协议的其他贷款方、本协议的贷款方和作为行政代理的摩根大通银行之间签署。在本修正案中使用的未定义的大写术语以及在修订的信贷协议(定义如下)中定义的术语在本文中的含义应与修订的信贷协议中的含义相同。

R E C I T A L S：

鉴于借款人、不时的其他贷款方、不时的贷款方、不时的贷款方和行政代理签订了日期为2021年10月5日的特定信贷协议(在本协议日期前不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”，以及根据本修订进一步修订的“修订信贷协议”)；

鉴于借款人、其他借款方和行政代理已于2021年10月5日签订了该特定质押和担保协议(“担保协议”和根据本修正案进一步修订的“经修订的担保协议”)；

鉴于，贷款方有意完成对Brightstar的收购；

鉴于借款人已要求行政代理和贷款人修改与收购Brightstar有关的某些方面的信贷协议；以及

鉴于，本合同的行政代理和贷款方愿意根据本合同第1节的规定，按照本合同规定的条款和条件，在某些方面对《信贷协议》进行修改。

因此，现在，考虑到本协议的前提以及本协议所载的协议、规定和契诺，并在本协议的条款和条件的约束下，本协议的各方同意如下：

第1条修订

1.1信贷协议修正案。在满足本合同第2节规定的先决条件的前提下，现对信贷协议进行修改，以删除损坏的文本(以与以下示例相同的方式在文本中注明：被删除的文本)，并添加如附件A所示的双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双下划线文本)在这里。

1.2《安全协议》修正案。在满足本协议第2节规定的先决条件的情况下，现对《安全协议》第3.10(A)节进行修订，并将其全文重述如下：

“(A)截至生效日期，附件D载有设保人拥有的下列知识产权的完整和准确清单：已注册或申请注册的专利、商标和版权。该设保人直接拥有或有权通过许可或其他方式使用该设保人目前开展的业务所合理需要的所有知识产权。美国的所有注册、注册申请或知识产权颁发申请都是良好的，并已记录在或正在记录在设保人的名下。

第2节条件本修正案应自下列每个先决条件以行政代理满意的方式得到满足或被所需贷款人放弃的日期(“第一修正案生效日期”)起生效：

(A)行政代理应已收到借款人、其他贷款方和构成所需贷款人的贷款人正式签署的本修正案副本；

(B)根据贷款文件(包括但不限于以下第5.6节)，贷款方必须在第一修正案生效日期或之前向行政代理支付的所有费用和开支，如属费用和法律费用，应在第一修正案生效日期前至少两个工作日开具发票(除非借款人另有合理约定)，应以现金全额支付；

(C)经修订的信贷协议、经修订的担保协议及其他贷款文件(包括本修订)所载各贷款方的陈述及保证，应于第一修正案生效日期在所有重要方面均属真实及正确(或就包含重大限定词的陈述及保证而言，在各方面均属真实及正确)，但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则在此情况下，该等陈述及保证应于该较早日期在所有重要方面(或就包含重大限定词的陈述及保证而言，在所有方面均属真实及正确)保持真实及正确；及

(D)不存在违约或违约事件，也不会因第一修正案生效日期的发生而导致违约或违约事件。

第三节陈述和保证。通过执行本修正案，本合同的每一方借款方特此向本合同的行政代理和贷款方作出如下声明和担保：

3.1授权；可执行性。本修正案及与此相关的交易在借款方的组织权力范围内，并已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，如有需要，也可由股权持有人采取行动。本修正案由借款方正式签署和交付，构成借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论是否在衡平法诉讼或法律程序中考虑。

3.2无违约；贷款文件中的陈述和担保。在本修正案生效后，(A)未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续，以及(B)经修订的信贷协议、经修订的担保协议及其他贷款文件中所载有关贷款方的每项陈述及陈述，在所有重要方面均属真实及正确(或，就包含重大限定词的陈述及保证而言，均属真实及正确

- 2 -

在所有方面)，除非该陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，它们在所有重要方面都是真实和正确的(对于包含重大限定词的陈述和保证，在所有方面都是真实和正确的)，在该较早的日期。

第4节批准；释放；不信赖。

4.1合理化。借款人和其他借款方特此(A)批准并重申其所有付款和履行义务，不论或有或有义务，以及每份贷款文件下授予行政代理的担保权益和留置权，(B)同意并承认每份贷款文件中以行政代理为受益人的留置权构成有效的、具有约束力的、可强制执行的和完善的抵押品优先留置权和担保权益，根据任何适用法律，不受撤销、拒绝或从属关系的约束；(C)同意并承认这些义务构成法律上的义务，(1)不存在对债务或贷款单据的抵销、抗辩或反索偿，以及(2)根据任何适用法律，债务的任何部分均不受撤销、拒绝、减少或排序，(D)同意此类批准和重申不是贷款单据继续有效的条件，以及(E)同意此种批准和重申，或行政代理人或任何贷款人或任何其他担保当事人请求批准和重申，构成产生任何义务或条件的交易过程，该义务或条件要求经修订的信贷协议或其他贷款文件的每一方就任何后续修改作出类似或任何其他批准或重申, 同意或放弃关于经修订的信贷协议或其他贷款文件。借款人和其他贷款方均承认并同意，其所属或以其他方式具有约束力的任何贷款文件将继续完全有效和有效，其在这些文件下的所有义务应是有效和可强制执行的，不得因本修正案的执行或效力而受到损害或限制。经修订的信贷协议和其他贷款文件在各方面均予以批准和确认。就修订后的信贷协议而言，本修正案应构成“贷款文件”。

第5条杂项

5.1有效。

(A)在本修正案生效后，每份贷款文件中对“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的每一次提及，均应是对经修改的该贷款文件的引用；在其他贷款文件中，对信贷协议、“本协议”、“本协议”或类似含义的每一次提及应指并应是对在此修改的信贷协议的提及；在其他贷款文件中，对担保协议的每一次提及均应指“本协议”、“本协议下的”、“其类似含义”“或类似含义的词语应指并参照特此修改的《担保协议》。本修订构成一份贷款文件，任何违反本修订所作陈述或保证或本修订所载契诺或协议的行为，将构成经修订信贷协议下的违约事件(受经修订信贷协议所载任何适用宽限期、重要性资格或其他资格的规限)。

(B)除本修正案明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不得(I)限制、损害、构成贷款人根据信贷协议或任何其他贷款文件享有的任何权利、权力或补救，或以其他方式影响贷款人的任何权利、权力或补救措施，或放弃、影响或削弱贷款人要求严格遵守和履行上述规定的任何权利；(Ii)构成对以下任何违约或事件的放弃或宽恕

- 3 -

违约，无论已知或未知，或(Iii)更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或任何其他贷款文件中所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面得到批准和确认，并应继续完全有效。

5.2可伸缩性。本修正案的任何条款或任何其他贷款文件在任何司法管辖区被裁定为无效、非法或不可执行的，就该司法管辖区而言，在该无效、非法或不可执行的范围内无效，而不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

5.3对口单位。本修正案可以签署一份或多份副本，每份副本应构成一份正本，但所有副本放在一起应是一份相同的文书。本修正案也可以通过传真或电子传输签署，本修正案的每个传真或电子传输签名在任何情况下都应被视为原始签字页。

5.4依法治国。本修正案应受纽约州国内法律的管辖和解释，但适用于国家银行的联邦法律有效。

5.5标题。此处使用的条款和章节标题仅供参考，不是本修正案的一部分，不得影响本修正案的解释或在解释本修正案时予以考虑。

5.6行政代理费用的报销。在不限制行政代理在信贷协议第9.06条下的任何权利或借款人或其他借款方的任何义务的情况下，贷款各方同意自掏腰包偿还行政代理及其附属公司与本修正案的准备、谈判、执行和交付以及本修正案所述事项相关的所有合理和有据可查的费用，包括但不限于行政代理的合理费用和法律顾问费用。

5.7最终协议。本修正案包含本协议各方关于本协议主题的所有先前表述的最终和完整的整合，并应构成本协议各方关于本协议主题的完整协议，以取代所有先前的口头或书面谅解或协议。

[签名页面如下]

- 4 -

兹证明，自上述日期起，本修正案已由各自的授权官员正式签署并交付，特此声明。

[信贷协议签字页第1号修正案]

[信贷协议签字页第1号修正案]

[信贷协议签字页第1号修正案]

[信贷协议签字页第1号修正案]

[信贷协议签字页第1号修正案]

附件A

修订后的信贷协议

[请参阅附件]

执行版本

符合要求以反映

信贷协议第1号修正案，日期为2022年6月6日

15027261v4 25510.00023

目录

i

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(续)

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(续)

- v -

于2021年10月5日签署的信贷协议(可不时修订、重述、修订及重述、补充或修改，即本“协议”)，由特拉华州INTAPP公司作为借款人、本协议的其他贷款方、本协议的贷款方以及作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行之间签署。

双方协议如下：

第一条
定义

第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，指的是该贷款或构成该借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“帐户”的含义与“担保协议”中赋予该术语的含义相同。

“账户债务人”是指对账户负有债务的任何人。

“收购”是指在生效日期或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，借款方(A)在此之前收购任何正在进行的业务或任何人的全部或几乎所有资产，无论是通过购买资产，(B)直接或间接取得(于一项交易中或作为一系列交易中最近一宗交易)至少多数(票数)于选举董事或其他类似管理人员方面有投票权的人士的股权(只因发生或有事项而有权行使该投票权的股权除外)或大部分尚未行使的股权。

“调整后的伦敦银行同业拆借利率”是指，就任何利息期间的任何欧洲美元借款或任何ABR借款而言，等于(A)该利息期间的伦敦银行间同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率的年利率(如有必要，向上舍入至下一个1%的1/16)。

“行政代理人”是指摩根大通银行(或其指定的任何分支机构或附属机构)，其作为本协议项下贷款人的行政代理人，或任何后续的行政代理人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制或受该指定人员控制或与该指定人员共同控制的另一人。

“与代理人有关的人”具有第9.03(D)节赋予它的含义。

- 1 -

“合计信贷风险”是指所有贷款人在任何时候的合计信贷风险。

“协议”具有本协议导言段中赋予它的含义。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1/2的1.00%，和(C)该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个月利息期间的调整后libo利率加1.00%中最大的一个，但就本定义而言，任何一天的调整后LIBO利率应以上午11点左右的LIBO屏幕利率(或如果LIBO屏幕利率在该一个月的利息期间不可用，则为LIBO内插利率)为基础。伦敦时间在这样的一天。因最优惠利率、NYFRB利率或经调整的伦敦银行同业拆息利率的变动而导致的备用基本利率的任何变动，应分别自基本利率、NYFRB利率或经调整的LIBO利率的该等变动的生效日期起生效。如果根据第2.14节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(C)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“附属文件”的含义与第9.06(B)节所赋予的含义相同。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用当事人”具有第8.03(C)节所赋予的含义。

“适用百分比”是指，在任何时间，对于任何贷款人，一个百分比等于一个分数，其分子是该贷款人当时的循环承诺额，其分母是当时的循环承付款总额(但如果循环承诺额已经终止或到期，适用的百分比应根据该贷款人在当时总信贷敞口中的份额确定)；但根据第2.20节，只要任何贷款人是违约贷款人，在上述计算中就不应考虑该违约贷款人的循环承诺额。

“适用利率”是指在任何一天，就任何贷款或本协议项下应支付的承诺费(视属何情况而定)而言，以下标题“资产负债表利差”、“欧洲美元利差”或“承诺费比率”(视属何情况而定)下所列的适用年利率，以借款人截至最近确定日期的总净杠杆率为基础；但在根据第5.01节将借款人在生效日期后结束的第一个会计季度的综合财务信息交付给行政代理之前，“适用利率”应为第1类规定的适用年利率：

- 2 -

就上述目的而言，(A)适用利率应根据借款人根据第5.01节提交的年度或季度合并财务报表，自借款人的每个会计季度结束时确定；(B)总净杠杆率变化引起的适用利率的每次变化，应在向行政代理交付表明此类变更的合并财务报表开始并包括之日起至下一变更生效日期前一天结束的期间内有效，前提是行政代理可以选择或应所需贷款人的要求，如果借款人未能按照第5.01节的规定提交年度或季度合并财务报表，则总净杠杆率自交付期限届满至该等合并财务报表交付为止的期间应被视为属于第1类。

如果行政代理在任何时候确定确定适用利率的财务报表不正确(无论是基于重述、欺诈或其他)，或合规证书或其他证明中的任何比率或合规信息计算错误、依赖错误信息或不准确、真实或正确，借款人应被要求追溯支付如果该等财务报表、合规证书或其他信息在交付时是准确和/或计算正确的，则借款人将被要求支付任何额外金额。

“经批准的电子平台”具有第8.03(A)节所赋予的含义。

“批准基金”的含义与第9.04(B)节中赋予该术语的含义相同。

“安排人”是指摩根大通银行和美国银行证券公司，各自以本协议项下的联合簿记管理人和联合牵头安排人的身份。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和承担协议，并由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)接受。

“可用期”是指自生效日期起至(但不包括到期日和循环承付款终止日期两者中较早者)的期间。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.14节(G)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

- 3 -

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行服务”是指任何贷款人或其任何关联公司向任何贷款方或任何子公司提供的下列每项和任何一项银行服务：(A)商业客户信用卡(包括但不限于“商业信用卡”和购物卡)；(B)储值卡；(C)商户处理服务；(D)财务管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退还项目、任何直接借记计划或安排、透支和州际存管网络服务和现金池服务)。

“银行服务债务”是指贷款方或其子公司与银行服务有关的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时产生、产生、证明或取得(包括其所有续期、延期、修改和替代)。

“破产法”是指现在或以后生效的题为“破产”的美国法典第11章，或其后经修订的任何继承人。

“破产事件”，就任何人而言，是指该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人或负责重组或清算其业务的类似人为其指定，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命，或已就任何此类程序作出任何济助命令。但破产事件不应仅仅由于政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或任何所有权权益的获取而导致，除非该所有权权益导致或为该人提供豁免权，使其免受美国境内法院的管辖，或使其免于强制执行其资产的判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所签订的任何合同或协议。

“基准”最初是指伦敦银行间同业拆借利率；如果基准转换事件、期限SOFR转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关的基准替换日期已经发生在Libo利率或当时的基准，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经根据第2.14节(C)或(D)款的规定替换了该先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但在其他基准利率选举的情况下，“基准替换”应指下列第(3)项所述的替换：

- 4 -

(1)(A)期限SOFR和(B)相关基准重置调整的总和；

(2)(A)每日简单SOFR和(B)相关基准置换调整的总和；

(3)(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率的任何演变或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；

但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替代利率被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由行政代理机构以其合理的酌情决定权选择的利率；此外，在第(3)款的情况下，当该条款被用于确定与发生另一基准利率选举有关的基准替代利率时，由行政代理机构和借款人选择的替代基准利率应是在相关的其他美元银团信贷安排中用来代替基于LIBOR的利率的术语基准利率；此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到并应被视为本定义第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和(受上述第一个但书的限制)。

如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准替代”的定义第(1)和(2)款而言，以下顺序所列的第一个备选方案可由行政代理决定：

(A)利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，截至基准替换的基准时间，该基准替换是由有关政府机构为用适用的相应基准期的适用的未经调整的基准替换来替换该基准而选择或建议的；

(B)在基准替换的基准首次设定的基准时间的利差调整(可以是正值、负值或零)，该基准替换适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的后备利率，该利率将在指数停止事件时对适用的相应期限的基准生效；及

(2)就“基准替代”定义第(3)款而言，指由行政代理和借款人为适用的相应基期选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)对利差的任何选择或建议

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调整或计算或确定利差调整的方法，用于由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，或(2)用于确定利差调整的任何演变中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定利差调整的方法，用于以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换该基准；

但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整。

“基准替换符合更改”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作更改(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性以及其他技术方面的更改，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管监管机构确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，这种不具代表性将参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其部分)的任何可用主旨在该日期继续提供；

(3)就期限SOFR过渡事件而言，为根据第2.14(D)节向出借人和借款人发出期限SOFR通知之日后三十(30)天；或

(4)如果是提前选择参加选举或其他基准利率选举，只要行政代理尚未收到通知，在下午5：00之前，将在该提前选择参加选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期通知后第六(6)个营业日向贷款人提供。(纽约市时间)在该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期后的第五个营业日，贷款人向贷款人提供由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的书面通知。

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为免生疑问，(A)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(B)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，对于该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)，将被视为已发生“基准更换日期”。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监督者对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款规定的基准更换日期发生之时开始的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义项下和根据第2.14节规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(Y)截止于基准替换已经就本定义项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准之时。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

- 7 -

“福利计划”是指(A)受雇员福利制度第一章约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员福利计划资产条例》或《雇员权益法》第一章或第4975节而言)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“董事会”是指任何人、该人的董事会、管理委员会、单一成员或管理成员或其他管理机构，或如该人由单一实体拥有或管理或有普通合伙人，则指该实体或普通合伙人的董事会、管理委员会、单一成员或管理成员或其他管理机构，或在任何情况下，指其正式授权的委员会，而“董事”一词是指董事会成员。

“借款人”是指特拉华州的INTAPP，Inc.

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或继续发放的相同类型的循环贷款，就欧洲美元贷款而言，是指只有一个利息期的循环贷款。

“借用请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求，基本上应采用本合同附件B-1的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“Brightstar收购”系指整合设备根据Brightstar收购协议及相关交易直接或间接收购转让的资产(定义见“Brightstar收购协议”)。

“Brightstar收购协议”指集成设备、Brightstar卖方和所有者之间于2022年6月6日签署的、经不时修订、补充、修改或重述的某些资产购买协议；但未经行政代理事先书面同意，不得以对贷款人或行政代理(在每种情况下，均以其身份)为实质不利的方式修改、放弃或以其他方式修改其中的任何条款。

“Brightstar Guaranty”指借款人根据并根据该特定担保协议(日期为2022年6月6日)以Brightstar卖方为受益人的担保协议，该协议经不时修订、补充、修改或重述；但未经行政代理事先书面同意，不得以对贷款人或行政代理(在每种情况下，均以行政代理的身份)为实质不利的方式修改、放弃或以其他方式修改其中的任何规定。

“Brightstar卖家”指的是特拉华州的有限责任公司Billstream LLC。

“累赘限制”系指第6.10节(A)或(B)款所述类型的任何双方同意的产权负担或限制。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，纽约市的商业银行在这一天被法律授权或要求继续关闭；

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就欧洲美元贷款而言，“营业日”一词也不包括银行在伦敦一般营业的任何一天。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据任何租赁(或其他转让使用权的安排)不动产或动产或其组合所承担的支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁或融资租赁入账，该等义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“资本化软件支出”是指在任何期间，任何人在该期间内购买的软件或内部开发的软件和软件增强方面的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总额，按照公认会计准则，该等支出在或必须在该人的综合资产负债表(不包括其脚注)上反映为资本化成本。

“氟氯化碳”系指守则第957条所指的“受控外国公司”，其中任何贷款方是守则第951(B)条所指的“美国股东”，其股息无权享受根据守则第245A条扣除的股息。

“控制权变更”系指(A)除许可持有人外，任何个人或团体(符合1934年证券交易法及其下的美国证券交易委员会规则的含义，但不包括该个人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以该计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事)直接或间接、以受益人或其他受托人或管理人的身份取得所有权；(B)借款人已发行和未偿还的股权所代表的普通投票权总额超过35%的股权，或(B)借款人董事会多数席位(空缺席位除外)在任何时间被在生效日期担任借款人董事的人士(X)以外的人占用，(Y)其董事会成员的选举或提名已获上文第(X)款所述于选举或提名时至少占董事会多数的个人批准，或(Z)其董事会成员的选举或提名已获上文第(X)及(Y)条所述于上述选举或提名时至少占董事会多数的个人批准。

“法律变更”系指在本协议之日之后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何更改；或(C)任何贷款人或开证行(或就第2.15(B)节而言，由该贷款人的任何放贷办事处或开证行的控股公司，如有)遵守任何请求、准则，任何政府当局在本协定日期后作出或发出的要求或指示(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有要求、规则、准则、要求或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过、发布或实施的日期。

“收费”一词的含义与第9.17节中赋予的含义相同。

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“贷款类别”指的是(A)任何贷款或借款是否属于循环贷款，以及(B)任何贷款人是否有特定类别的贷款。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指抵押品文件所涵盖的个人拥有、租赁或经营的任何和所有财产，以及任何贷款方现在存在或今后获得的任何和所有其他财产，这些财产可以在任何时间成为或打算在以行政代理为受益人的担保权益或留置权的约束下，代表其自身和贷款人和其他担保当事人担保担保债务，但拥有或租赁的不动产不应构成抵押品。

“抵押品文件”统称为“担保协议”和与本协议有关的任何其他协议、文书和文件，旨在创建、完善或证明留置权以保证担保债务，包括但不限于所有其他担保协议、质押协议、抵押、信托契约、贷款协议、票据、担保、从属协议、质押、授权书、同意书、转让、合同、费用函、通知、租赁、融资声明和所有其他书面材料，无论是在那时、现在还是以后由任何贷款方签署并交付给行政代理。

“承诺表”是指本合同所附的承诺表。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”具有第8.03(C)节中赋予该术语的含义。

“合规证书”指实质上采用附件D形式的财务官员的证书。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合EBITDA”是指在任何期间，借款人及其附属公司在该期间的综合净收入加上(A)在确定该期间的综合净收入时扣除的(I)该期间的综合利息支出，(Ii)该期间的所得税支出净额，(Iii)该期间可归因于折旧和摊销费用的所有金额，(Iv)该期间的任何非常非现金费用，(V)该期间的任何其他非现金费用(但不包括与上一期间列入综合净收入的项目有关的任何非现金费用，以及与存货撇账或注销有关的任何非现金费用)；。(Vi)该期间的任何非常、非常或非经常性损失或开支，但以该期间内以现金支付的范围为限；。但根据第(Vi)款追加的总金额不得超过任何四个季度期间综合EBITDA的20%(在第(Vi)款生效前计算)，(Vii)与IPO相关的任何费用、成本和开支，(Viii)该期间的非现金股票补偿支出，(Ix)该期间综合递延收入增加的净额(如有)，(X)该期间与谈判、签立和交付贷款文件有关的合理费用和费用，(十一)第三方(而非借款方、借款方的子公司或其关联方之一)在此期间实际以现金偿还的费用(这种支付引起偿还义务的除外)和(十二)货币兑换损失和与货币重新计量有关的损失减去(B)无重复并在纳入综合净收入的范围内，(一)

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于该期间就(A)(V)项所述非现金费用于该期间作出的任何现金支付、(Ii)该期间的任何非常收益及任何非现金收入项目、(Iii)资本化软件开支及(Iv)于该期间综合递延收入减少的净额(如有)，均按公认会计原则综合基准为借款人及其附属公司计算。

“综合利息开支”指借款人及其附属公司于任何期间就借款人及其附属公司所有未偿还债务(包括就信用证及银行承兑汇票而欠下的所有佣金、折扣及其他费用及收费，以及掉期协议项下有关利率的净成本，只要该等净成本可按照公认会计原则在该期间内分配)而为借款人及其附属公司计算的利息开支总额(包括应占资本租赁责任的利息开支)，并按照公认会计原则按该期间综合基准计算。

“综合净收入”是指根据公认会计原则在合并基础上为借款人及其子公司确定的任何期间的综合净收入(或亏损)；但不包括(A)任何人在成为附属公司或与借款人或任何附属公司合并或合并的日期前应累算的收入(或赤字)；。(B)借款人或任何附属公司拥有拥有权权益的任何人(附属公司除外)的收入(或赤字)，但如该等收入是借款人或该附属公司以股息或类似分配形式实际收取的，及(C)任何附属公司的未分配收益，则不包括在内，在任何合同义务的条款(贷款文件除外)或适用于该子公司的法律要求所允许的范围内，该子公司宣布或支付股息或类似分配的行为。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“控制投资关联公司”对任何人来说，是指(A)直接或间接地控制、控制该人或与其共同控制的任何其他人，以及(B)该人组织的主要目的是对一家或多家公司进行股权或债务投资的任何其他人。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“承保方”具有第9.21(B)节所赋予的含义。

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对于任何贷款人来说，“信贷风险”是指该贷款人在任何时候的循环贷款本金总额及其LC风险的总和。

“信用证方”是指行政代理、开证行或任何其他贷款人。

“Daily Simple Sofr”的意思是，任何一天，Sofr(“SOFR Rate Day”)，SOFR指(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日的前五(5)个美国政府证券营业日，即紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，以及该利率的惯例(其中可能包括回顾)由行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的这一费率的惯例制定；但如果行政代理决定任何此类惯例在行政上对行政代理人不可行，则行政代理人可根据其合理的酌处权制定另一惯例。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定融资的先决条件(特别指明并包括特定违约，如果有)未得到满足，(B)已书面通知借款人或任何信贷方，或已发表公开声明表明，其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人善意地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体确定并包括特定违约，如有))或一般地根据其承诺提供信贷的其他协议，在信用方诚意提出要求后三(3)个工作日内，提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(且在证明之日在财务上有能力履行该义务)，为本协议项下的未来贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金，但该贷款人应在该信用方收到令其和行政代理满意的形式和实质证明后，根据第(C)款停止作为违约贷款人。或(D)已成为(I)破产事件或(Ii)自救行动的标的。

“已披露事项”是指附表3.06中披露的诉讼、诉讼、法律程序和环境事项。

“处置”或“处置”指任何人士对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(在一次交易或一系列交易中，无论是否依据分割进行)(包括任何出售和回租交易以及该人的附属公司发行的任何股权)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

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“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件(A)到期或可强制赎回(不是不合格股权和/或代替零碎股份的现金的股权)的任何股权，根据偿债基金债务或其他情况(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须以全数偿还所有应计和应付的贷款和所有其他债务、所有信用证的取消、到期或现金抵押以及循环承诺的终止或到期为条件)，(B)可由其持有人选择赎回(不包括并非不符合资格的股权和/或以现金代替零碎股份的股权)，全部或部分(除非由于控制权变更、资产出售，或如属向借款人或附属公司的雇员或董事发放的任何股权，则由于该持有人的死亡、伤残、退休、遣散或终止雇用或服务，在每种情况下，只要该持有人在上述事件发生时的任何权利须以全数偿还所有已累算及应付的贷款及所有其他债务为条件)，所有信用证的到期或现金抵押以及循环承诺的终止或到期), (C)要求于到期日后九十一(91)日之前支付任何现金股息或构成资本回报的任何其他预定现金支付，或(D)可转换为或可交换为债务或任何其他股权，而在每种情况下，该等债务或其他股权将构成不合格股权；但如该等股权是为借款人或其附属公司的雇员的利益而发行的，或由任何该等计划发行予该等雇员，则该等股权不应仅因借款人或借款人的任何附属公司为履行适用的法定或监管义务而被要求回购而构成不符合资格的股权。

“分割人”的含义与“分割”的定义相同。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。

“分立继承人”是指在分立人完成分立时，持有该分立人在紧接该分立完成前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分立的人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在分立发生时应被视为分部的继承人。

“单据”的含义与“担保协议”中赋予该术语的含义相同。

“美元”、“美元”或“美元”是指美国的合法货币。

“国内子公司”是指借款人或任何其他贷款方的子公司，只要该子公司是根据位于美国、其任何州或哥伦比亚特区的司法管辖区的法律组织的。

“提前选择参加选举”意味着，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率，发生：

(1)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同其他每一方当事人当时至少有五项目前未偿还的美元银团信贷包含(作为修订的结果或

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最初执行)以SOFR为基础的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(此类银团信贷安排在该通知中注明并公开供审查)，以及

(2)行政代理和借款人共同选择触发从Libo利率回落，以及行政代理向借款人和贷款人提供关于这种选择的书面通知(如适用)。

“收益”是指贷款方或其任何子公司根据一项协议而产生的无担保负债，该协议旨在支付任何延期付款，作为允许收购的购买价的一部分，包括绩效奖金、任何相关服务、雇佣、竞业禁止、递延补偿或类似协议中的咨询付款，金额取决于或取决于基础目标的收入、收入、现金流或利润(或类似)。

“合资格合约参与者”指商品交易法第1(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合格合约参与者”。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“电子系统”是指任何电子系统，包括为借款人提供的电子邮件、电子传真、门户网站访问和任何其他基于互联网或外联网的网站，无论该电子系统是由行政代理或开证行及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“环境法”系指由任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，以任何方式与(I)环境、(Ii)自然资源的保护或回收、(Iii)任何有害物质的管理、释放或威胁释放或(Iv)健康和安全事项有关。

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“环境责任”是指借款人或任何附属公司的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)，其直接或间接原因是：(A)任何违反环境法的行为，(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)接触任何危险物质，(D)向环境释放或威胁释放任何危险物质，或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“设备”的含义与“担保协议”中赋予该术语的含义相同。

“股权”系指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或收购上述任何一项的任何认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为上述任何一项的任何债务证券。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节或ERISA第4001(14)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)关于一项计划的任何“可报告事件”，如ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能满足“最低供资标准”(如《守则》第412节或ERISA第302节所界定)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节申请豁免任何计划的最低供资标准；(D)借款人或任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；。(E)借款人或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，涉及终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的意向；。(F)借款人或任何ERISA关联公司因借款人或任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任；。或(G)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及向借款人或任何ERISA关联公司施加退出责任，或确定多雇主计划处于或预计将破产、处于危急状态或正在进行重组，符合ERISA第四章的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲美元”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定的利率计息。

“违约事件”的含义与第七条赋予此类术语的含义相同。

“除外互换义务”指，就任何担保人而言，如果该担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或在该担保的范围内，该互换义务(或其任何担保)是或变得违法的，则任何互换义务

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根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其中任何规则、法规或命令的适用或官方解释)，担保人在担保人的担保或该担保权益的授予对该互换义务生效或将生效时，因任何原因未能构成ECP。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

“除外税”是指对收款人或对收款人征收的下列税项中的任何一项，或被要求从向收款人的付款中扣缴或扣除：(A)向收款人征收或以净收益(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税衡量的税项，在每种情况下，(I)由于收款人根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是根据下列有效法律对应付给贷款人或为贷款人账户支付的贷款、信用证或循环承诺款中的适用权益征收的：(I)贷款人获得贷款、信用证或循环承诺款中的该等权益之日(借款人根据第2.19(B)款提出的转让请求除外)或(Ii)贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.17款，在贷款人取得贷款、信用证或循环承诺书的适用权益之前，应向贷款人的转让人或在紧接贷款人更换贷款办事处之前向贷款人支付与此类税款有关的款项；(C)因收款人未遵守第2.17(F)条的规定而应缴纳的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何预扣税款。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，并执行守则的这些章节。

“FCA”的含义与第1.05节中赋予该术语的含义相同。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率，但如果如此确定的联邦基金有效利率将低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“财务官”是指借款人的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人。

“第一修正案”是指借款人、其他贷款方、贷款方和行政代理之间对信贷协议和质押协议的某些第1号修正案，其日期为第一修正案生效之日。

“第一修正案生效日期”指2022年6月6日。

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“固定装置”的含义与“担保协议”中赋予该术语的含义相同。

“防洪法”具有第8.10节中赋予该术语的含义。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起、本协议的修改、修正或续签之时或其他方面)。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“外国子公司控股公司”是指一家子公司，其资产基本上全部为一个或多个CFCs的股权或股权和债务，或(B)在美国联邦所得税方面被视为一个被忽视的实体，并持有一个或多个CFCs的股权。

“资金账户”具有第4.01(I)节中赋予该术语的含义。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“政府当局”是指美国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或为购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。

“担保债务”具有第10.01节中赋予该术语的含义。

“担保人付款”具有第10.11(A)节中赋予该术语的含义。

“担保人”是指所有贷款担保人，“担保人”一词是指个别担保人。

“危险材料”系指：(A)包括在“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”、“有毒物质”、“有毒废物”或任何环境法中类似进口词语的定义中的任何物质、材料或废物；(B)被美国交通部(或任何后续机构)列为危险物质的物质。

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(C)石油、石油相关或石油副产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、易燃、易爆、放射性、氟里昂气体、氡、农药、除草剂或任何其他农业化学品。

“受影响的伦敦银行间同业拆借利率”一词的含义与“伦敦银行间同业拆借利率”一词的定义相同。

“负债”指(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有义务；(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务；(C)该人通常须支付利息费用的所有义务；(D)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议而就其取得的财产所承担的所有义务；(E)该人就财产或服务的延迟购买价格而承担的所有债务(在正常业务运作中招致的应付往来款项除外)；。(F)由该人所拥有或取得的财产的留置权担保的其他人的所有债项(或有或有权利或以其他方式担保)；。(G)该人就他人的债务所作的所有担保；。(H)该人的所有资本租赁债务；。(I)所有债务、或有其他债务，。(J)该人对银行承兑汇票的所有或有或有义务，(K)任何收益项下的义务(就本协议的所有目的而言，其估值应为每项收益的最高潜在应付金额)，(L)任何其他表外负债，(M)该人关于不合格股权的所有义务，不论是否或有，以及(N)义务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时创建、产生、证明或获得(包括所有续订、延期和修改及其替代)，根据(I)任何和所有互换协议，以及(Ii)任何和所有取消、回购、撤销, 任何掉期协议交易的终止或转让。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”的含义与第9.03(C)节中赋予该术语的含义相同。

“不合格机构”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“信息”的含义与第9.12节中赋予该术语的含义相同。

“集成设备”是指特拉华州的集成设备公司。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.08节提出的转换或继续借款的请求，基本上应采用本合同附件B-2的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款而言，指每个日历季度的第一天和到期日；(B)就任何欧洲美元贷款而言，指每笔利息的最后一天

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适用于此类贷款所属借款的期限，如果是利息期限超过三(3)个月的欧洲美元借款，则为利息期限最后一天之前的每一天，在该利息期限的第一天和到期日之后每隔三(3)个月期限发生一次。

“利息期”是指就任何欧洲美元借款而言，自该欧洲美元借款之日起至借款人选择后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间；但(A)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日在下一个公历月内，则属例外，在此情况下，该利息期间应于下一个营业日结束，及(B)于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的一天)开始的任何利息期间应于该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束，及(C)根据第2.14(G)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“库存”的含义与“担保协议”中赋予此类术语的含义相同。

“首次公开募股”是指根据修订后的1933年证券法的有效登记声明，在借款人的承销公开发行中发行和出售借款人的普通股。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“开证行”是指摩根大通以本协议项下信用证开证人的身份，以及借款人不时指定为开证行的任何其他循环贷款人，经该循环贷款人和行政代理及其各自的继任者以第2.06(I)节规定的身份同意后，单独和集体表示的。任何开证行可酌情安排由其关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司(双方同意，该开证行应或应促使该关联公司遵守第2.06节关于该等信用证的要求)。在任何时候有一个以上的开证行，凡单独提及开证行，应指开证行、每家开证行、已开出适用信用证的开证行，或两者(或所有)开证行，视情况而定。

“开证行升华”指，自生效之日起，(A)10,000,000美元(对于摩根大通而言)和(B)就任何其他开证行而言，由开证行以书面形式指定给行政代理和借款人的金额；但任何开证行在提前五(5)个工作日向行政代理和借款人发出书面通知后，应被允许随时增加或减少其开证行升华。

“连带协议”是指实质上以附件E的形式存在的连带协议。

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“摩根大通”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，这是一个全国性的银行协会，以个人身份，及其继任者。

“信用证抵押品账户”具有第2.06(J)节中赋予该术语的含义。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的任何款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)所有未提取的信用证未提取的总金额和(B)借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总金额的总和。任何循环贷款人在任何时间的信用证风险敞口应为其在该时间的总LC风险敞口的适用百分比。

“与贷款人有关的人”具有第9.03(B)节中赋予该术语的含义。

“贷款人”是指承诺表上所列的人员，以及根据第2.09节或转让和假设或其他规定应成为本协议项下贷款人的任何其他人，但根据转让和假设或其他规定不再是本协议项下贷款人的任何此等人员除外。除文意另有所指外，“贷款人”一词包括开证行。“出借人”一词是指每个或任何一个出借人。

“信用证协议”具有第2.06(B)节赋予它的含义。

“信用证”系指根据本协议开具的信用证，术语“信用证”系指任何一份或每一份信用证，视情况而定。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，在任何时间，就任何以美元计价的欧洲美元借款和任何利息期间，由管理代理确定的年利率(四舍五入到与LIBO屏幕速率相同的小数位数)(该确定应当是决定性的并且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在每个情况下，在每个情况下，此时在以下两个时间段之间进行线性内插所产生的速率：(A)比受影响的LIBO利率利率周期短的最长时段(可获得LIBO屏幕速率)的LIBO屏幕速率和(B)超过受影响的LIBO利率利率周期的最短时间段的LIBO屏幕速率；但如果任何Libo插值率低于0.00%，则就本协议而言，该插值率应被视为0.00%。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何适用的利息期限或任何ABR贷款而言，伦敦时间上午11：00左右，该利率期限开始前两(2)个工作日的伦敦银行间同业拆借利率；但如果此时LIBO屏幕利率在该利息期间(“受影响的LIBO利率期间”)不可用，则LIBO利率应为LIBO内插利率，如果管理代理应得出结论认为无法确定该LIBO内插利率(该结论应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)，则应遵守第2.14节的规定。尽管有上述规定，在ABR借款中使用“Libo利率”或“调整后的Libo利率”的情况下，该利率应根据备用基本利率的定义确定。

“LIBO屏幕利率”是指，在任何日期和时间，就任何利息期间的任何欧洲美元借款或任何ABR借款而言，由ICE Benchmark Administration(或接管该美元利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，其期限与路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02页上显示的该日期和时间上显示的利息期间相同(或者，如果该利率没有出现在

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路透社页面或屏幕，在该屏幕上显示该费率的任何后续或替代页面上，或在该其他信息服务的适当页面上不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率)；但如果如此确定的Libo屏幕费率将低于0.00%，则就本协议而言，该费率应被视为0.00%。

“伦敦银行同业拆借利率”的含义与第1.05节中赋予该术语的含义相同。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有大致相同经济效果的任何融资租赁)项下的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“流动资金”是指在任何确定日期，(A)贷款方的无限制现金加上(B)截至该日期可供提取的循环承诺额的总和。

“贷款文件”统称为本协议、第一修正案、根据本协议签发的每张本票、每份信用证协议、每份抵押品文件、每份符合性证书、贷款担保以及签署并交付给行政代理或任何贷款人或以其为受益人的其他协议、文书、文件和证书，包括相互质押、授权书、同意、转让、合同、通知、信用证协议、信用证申请及借款人与开证行之间关于开证行开证行的任何协议，或借款人与开证行之间关于信用证签发的各自权利和义务，以及由任何贷款方或任何贷款方的任何雇员或其代表签署并交付给行政代理或任何贷款人与本协议或拟进行的交易有关的相互书面事项，不论是在此之前、现在或以后。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提及在任何时候生效的本协议或此类贷款文件。

“贷款担保人”是指每一贷款方。

“贷款担保”系指本协议第十条。

“贷款方”是指借款人、本协议生效之日借款方的每个重大国内子公司，以及根据合并协议(或在借款人的任何重大外国子公司、合并协议和/或第5.14节要求的其他合并或其他文件的情况下)成为本协议一方的每一个其他人及其各自的继承人和受让人，术语“贷款方”应根据上下文的需要，指他们中的任何一个或所有人。

“贷款”是指贷款人根据本协议提供的贷款和垫款。

“保证金股票”是指T、U和X条例(以适用为准)所指的保证金股票。

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“重大收购”是指任何贷款方为根据其收购的资产支付的总收购价格或代价超过15,000,000美元的任何许可收购(包括任何盈利或其他或有购买价格债务、卖方票据或其他卖方融资以及在该日以其他方式承担的与该许可收购相关的任何债务的总额)。

“重大不利影响”是指对以下各项产生重大不利影响：(A)借款人及其子公司作为一个整体的业务、资产、运营或财务状况；(B)贷款方(作为一个整体)履行贷款文件规定的义务的能力；(C)抵押品或行政代理(代表其自身和其他担保当事人)对抵押品的留置权或此类留置权的优先权；或(D)行政代理、开证行或贷款人根据任何贷款文件可获得的权利或利益(作为一个整体)。

“材料协议”是指任何合同或协议，其损失、违约或终止可合理地预期会导致重大不利影响。

“重大国内子公司”是指借款人的任何国内子公司，在预计基础上，借款人及其子公司的综合总资产的2.5%或借款人及其子公司的综合EBITDA的2.5%，反映在第5.01节规定的最新财务报表中；但非担保人的国内子公司的总资产不得超过该等综合总资产的5.0%或该综合EBITDA的5.0%。

“重大外国子公司”是指借款人的任何外国子公司，其预计资产超过借款人及其子公司合并总资产的7.5%，或借款人及其子公司合并EBITDA的7.5%，反映在第5.01节要求提交的最新财务报表中；但如果非担保人的外国子公司占该等综合总资产的15.0%或该等综合EBITDA的15.0%以上，借款人应根据需要自行决定指定一家或多家非担保人的外国子公司，使其不得超过上述15.0%的限制，此后任何该等外国子公司应被视为本协议项下的重大外国子公司(经行政代理同意，并考虑到该被收购或已形成的子公司是否在特定司法管辖区成立或组织)；此外，尽管有上述规定，借款人不应被要求指定任何外国子公司为担保人和/或重要的外国子公司，前提是这种债务的指定和担保可以合理地单独或与所有其他指定和担保一起，对借款人及其子公司作为一个整体造成重大不利的税收后果(由借款人和行政代理人确定)；此外，为了确定外国子公司是否是重要的外国子公司，该外国子公司持有的资产应不包括公司间资产、商誉和其他无形资产(借款人和行政代理之间合理商定的)。

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“重大债务”是指任何一个或多个借款人及其附属公司本金总额超过2,000,000美元的债务(贷款和信用证除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务。就厘定重大债务而言，借款人或任何附属公司在任何时间就任何掉期协议所承担的债务的“本金金额”，应为借款人或该附属公司在该等掉期协议于该时间终止时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“到期日”是指2026年10月5日(如果同一天是营业日，或者如果不是，则是紧随其后的下一个营业日)。

“最高费率”的含义与第9.17节中赋予该术语的含义相同。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“非同意贷款人”具有第9.02(D)节中赋予该术语的含义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。纽约时间当天，行政代理从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到；此外，如果上述任何一项利率低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“被义务方”具有第10.02节中赋予该术语的含义。

“债务”系指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有信用证风险、所有应计和未付费用以及所有费用、报销、赔偿和其他债务和债务(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息和费用，不论该程序是否允许或允许)、任何贷款人、行政代理、开证行或任何受赔方的义务和债务，无论是在生效日期还是之后产生的，直接或间接、联合或若干、绝对或或有、已到期或未到期、已清算或未清算，因合同、法律实施或其他原因而产生的有担保或无担保，或因本协议或任何其他贷款文件而产生或产生的，或与任何贷款或偿还或产生的其他债务有关的，或任何信用证或其他票据在任何时间证明的。

个人的“资产负债表外负债”是指(A)该人就其出售的应收账款或票据所承担的任何回购义务或负债，(B)该人订立的任何所谓“合成租赁”交易项下的任何债务、负债或义务，或(C)与该功能性交易有关的任何其他债务、负债或义务。

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等同于借款或代替借款，但不构成该人资产负债表上的负债(经营租赁除外)。

“其他基准利率选举”是指，就任何以美元计价的贷款而言，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率，则发生：

(A)借款人向行政代理提出的请求，通知本合同的其他每一方当事人，在借款人确定时，当时以美元计价的银团信贷安排(作为修订的结果或最初执行的情况)包含一个期限基准利率作为基准利率，以代替以伦敦银行同业拆借利率为基础的利率；和

(B)行政代理在其全权酌情决定权下，与借款人共同选择触发Libo利率的后备，以及行政代理向借款人及贷款人发出有关该项选择的书面通知的规定(视何者适用而定)。

“其他关联税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、在任何其他交易项下接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或任何贷款文件中的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.19节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构的美国管理的银行办事处借入隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元的利率(综合利率由NYFRB不时在NYFRB网站上公布)，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“全额支付”或“全额支付”是指：(A)以现金全额支付所有未偿还贷款和信用证付款，连同其应计和未付利息；(B)终止、到期或注销并退还所有未偿还信用证(或就每份此类信用证而言，向行政代理提供现金保证金，或由行政代理酌情决定向行政代理和开证行提供一份令行政代理和开证行满意的备用信用证，金额相当于付款之日信用证风险的103%)；(C)全额现金支付应计费用和未付费用；(D)全额现金支付所有可偿还的费用和其他有担保债务(但无人提出索赔的未清偿债务和本协议终止后未清偿的其他债务除外)及其应计和未付利息；(E)终止所有循环承诺；及(F)终止互换协议债务和银行服务债务或订立令有担保当事人满意的其他安排。

“母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“参与者”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

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“参与者名册”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“付款”的含义与第8.06(C)节所赋予的含义相同。

“付款通知”具有第8.06(C)节赋予它的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“允许收购”是指任何贷款方在交易中满足下列各项要求的任何收购：

(A)该收购不是敌意收购或有争议的收购；

(B)与该项收购相关而收购的业务没有直接或间接从事第6.03(C)节所禁止的任何业务；

(C)在紧接该项收购生效(包括以形式上的基准生效)之前和之后，以及在与该项收购相关而被要求作出的贷款(如有的话)之前和之后，均不会发生失责事件，亦不会因失责事件而导致失责；

(D)借款人在收购前五(5)个工作日内尽快向行政代理提供(I)该项收购的通知，(Ii)行政代理合理要求的所有业务、尽职调查和财务信息的副本，包括形式财务报表(但不包括任何质量的收益报告，根据本段(D)第(Iii)款要求的范围除外)和(Iii)就任何收购而言，根据其支付的总收购价或代价超过20,000,000美元的，行政代理合理满意的收益质量报告；

(E)如该项收购涉及借款人或任何其他贷款方的合并或合并，则借款方或该贷款方(视情况而定)应为尚存实体；

(F)在紧接该项收购生效(包括按形式生效)之前和之后，总净杠杆率(以第5.01(A)或5.01(B)节规定最近须交付的财务报表为基础)(如果是在第5.01(A)或5.01(B)节规定交付第一份财务报表之前，则为第3.04(A)节所指的最新财务报表)，不大于第6.12节允许的最大总净杠杆率(根据第6.12节第一个但书，在借款人根据第6.12节的第一个但书对借款人进行任何与该收购有关的或其他方面的递增选择之后)；

(G)对于借款人或贷款方的任何新收购或组建的子公司以及第5.14节所要求的任何新收购的资产(如适用)必须采取的所有行动(考虑到该收购或组建的子公司是否在特定司法管辖区成立或组织)；以及

(H)借款人应在完成后七(7)个工作日内向行政代理提交与该项收购有关的最终签署文件.;

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但尽管本定义有前述规定，对Brightstar的收购应被视为许可收购。

“允许的产权负担”是指：

(A)根据第5.04节的规定，法律对尚未到期或正在争议的税款实行留置权；

(B)承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，用于担保未逾期超过九十(90)天或正在根据第5.04节提出争议的债务；

(C)在正常业务过程中按照工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例作出的认捐和存款；

(D)保证在正常业务过程中履行投标、贸易合同、租赁、政府合同、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的保证金；

(E)关于根据第七条第(K)款不构成违约事件的判决的判决留置权；

(F)法律规定或在正常业务过程中对不动产施加的地役权、分区限制、通行权和类似的产权负担，不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成重大减损，也不会干扰借款人或任何附属公司的正常业务行为；和

(G)作为法律事项对海关和税务机关实行留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

但“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权，但上述(E)款除外。

“许可持有人”统称为(A)Great Hill Equity Partners IV，L.P.，(B)Anderson Investments Pte。及(C)其各自的任何控制投资关联公司。

“获准投资”指：

(A)美国的直接债务，或其本金和利息得到美国无条件担保的债务(或由美国的任何机构无条件担保的债务，只要该等债务有美国的全部信用和信用作担保)，在每一种情况下，自取得该债务之日起一年内到期；

(B)在取得商业票据的日期起计270天内到期的投资，而在该取得日期具有可从标普或穆迪取得的最高信贷评级；

(C)对存单、银行承兑汇票和自取得之日起180天内到期的定期存款的投资，该等存款是由任何商业银行的境内办事处发行或担保或存放的，以及由其发行或提供的货币市场存款账户

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根据美国或其任何州的法律，其资本和盈余合计及未分配利润不低于5亿美元；

(D)就上文(A)段所述的证券与符合上文(C)段所述准则的金融机构订立的期限不超过30天的全面抵押回购协议；及

(E)货币市场基金：(I)符合美国证券交易委员会根据1940年《投资公司法》第2a-7条规定的准则，(Ii)被标普评为AAA级，并被穆迪评为AAA级，及(Iii)拥有至少5,000,000,000美元的投资组合资产。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指符合ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节的规定的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，借款人或ERISA的任何附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为ERISA第3(5)节所界定的“雇主”)。

“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“诉讼”系指在任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或诉讼。

“投影”具有第5.01(E)节中赋予该术语的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公众出资人”是指借款人或其控制人或其任何附属公司的代表在持有借款人根据本协议条款提供的财务报表的情况下可以交易借款人或其控制人或其任何子公司的证券的贷款人。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第9.21节中所赋予的含义。

就任何互换义务而言，“合格ECP担保人”是指在相关贷款担保或相关担保权益的授予对该互换义务生效或将生效时，总资产超过1,000万美元的每一贷款方，或根据商品交易法或任何条例构成“合资格合同参与者”的其他人

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并可根据《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)条订立保证金，使另一人有资格成为当时的“合资格合同参与者”。

“收款人”指(A)行政代理，(B)任何贷款人和(C)任何开证行，或其任何组合(视上下文需要)。

“基准期”是指截至任何会计季度的最后一天，借款人及其子公司连续四(4)个会计季度在该日结束的期间。

“参考时间”指(1)如果基准是伦敦银行间同业拆借利率，指上午11：00。(伦敦时间)在该设定日期的前两个伦敦银行日，和(2)如该基准是不是李波费率“基准替代”定义第(1)款规定的基准，上午5：00。(3)如果该基准是“基准替换”定义第(2)款规定的基准，则为设定日期前四(4)个工作日的基准；(4)如果该基准不是前述第(1)至(3)款中提到的基准，则为行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“再融资债务”具有第6.01(F)节中赋予该术语的含义。

“登记册”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“条例D”指联邦储备委员会不时生效的条例D，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则T”指联邦储备委员会不时生效的规则T，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”指美国联邦储备委员会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则X”指联邦储备委员会不时生效的规则X，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“关联方”，就任何特定的人而言，是指该人的关联方，以及该人和该人的关联方各自的董事、高级职员、合伙人、成员、受托人、雇员、代理人、管理人、经理、代表和顾问。

“释放”是指任何物质向环境中的任何释放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、迁移、处置或倾倒。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会或纽约联邦储备委员会，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备委员会或其任何继承者正式认可或召集的委员会。

“报告”是指在行政代理人根据本协议行使其检查权后，由行政代理人或另一人根据借款人或其代表提供的资料编制的报告，显示与借款人资产有关的评估、实地审查或审计结果，该报告可由行政代理人分发给贷款人。

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除第2.20节另有规定外，“所需贷款人”系指：(A)在根据第七条到期和应付的贷款或循环承诺终止或到期之前的任何时间，有信用风险和无资金承诺的贷款人占当时总信用风险和无资金承诺的总和超过50%；但仅为根据第七条宣布贷款到期和应支付的目的，在确定所需贷款人时，各贷款人的无资金承诺应被视为零；及(B)在贷款根据第VII条到期及应付或循环承诺到期或终止后，就所有目的而言，当时信贷风险超过总信贷风险50%的贷款人；此外，如有两名或以上非关联贷款人，则规定的贷款人应包括至少两名非关联贷款人。除本协议明确规定的范围外，在确定所需的贷款人时，不得考虑任何违约贷款人所持有或被视为持有的信用风险和资金不足的承诺。

“法律规定”对任何人来说，是指(A)该人的章程、组织章程或公司章程或公司章程或章程、经营、管理或合伙协议，或其他组织或规范性文件，以及(B)任何仲裁员或法院或其他政府当局(包括环境法)的任何法规、法律(包括普通法)、条约、规则、条例、条例、命令、法令、令状、判决、禁令或裁定，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对其具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指借款人的总裁、财务总监或其他高管。

“限制性付款”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何该等股权或任何期权、认股权证或其他权利而就借款人或任何附属公司的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。

“路透社”指汤森路透公司、Refinitiv或其任何后继者。

“循环借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或继续发放的相同类型的循环贷款，就欧洲美元贷款而言，是指只有一个利息期的循环贷款。

“循环承诺”是指就每个贷款人而言，第9.04(B)(Ii)(C)节规定的与该贷款人名称相对的承诺表上所列的金额，或第9.04(B)(Ii)(C)节规定的转让和假设或其他文件或记录(该术语在《纽约统一商法》第9-102(A)(70)节中定义)中所列的金额，据此，该贷款人应酌情承担其循环承诺，因此，循环承付款可根据(A)第2.09节和(B)根据第9.04节由该贷款人转让或转让给该贷款人而不时减少或增加；但任何贷款人的信贷风险在任何时候都不得超过其循环承诺额。贷款人循环承诺的初始总额为1亿美元。

“循环贷款人”是指在任何确定日期有循环承诺的贷款人，如果循环承诺已经终止或到期，则指有信用风险的贷款人。

“循环贷款”是指根据第2.01节发放的贷款。

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“S&P”指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“销售和回租交易”具有第6.06节中赋予该术语的含义。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、联合王国国库或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”系指由(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部或其他有关制裁机构实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“有担保债务”是指所有债务，连同所有(A)银行服务债务和(B)对一个或多个贷款人或其各自关联方的掉期协议债务；但“有担保债务”的定义不应由任何担保人为确定任何担保人的任何义务而提供任何担保(或任何担保人授予担保权益以支持该担保人的任何除外的互换义务)。

“担保当事人”系指(A)贷款人、(B)行政代理、(C)每一开证行、(D)每一银行服务提供者，只要与之有关的银行服务义务构成担保债务，(E)任何互换协议的每一交易对手，只要其义务构成担保债务，(F)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每一赔偿义务的受益人，以及(G)上述每一项的继承人和允许受让人。

“担保协议”是指在本协议生效之日起，借款方和行政代理之间为行政代理和其他担保当事人的利益而签订的某些质押和担保协议(包括其任何和所有补充)，以及在本协议日期之后由任何其他借款方(本协议或任何其他贷款文件所要求的)或任何其他人为行政代理和其他担保当事人的利益而订立的担保债务的任何其他质押或担保协议，可不时对其进行修改、重述、补充或以其他方式修改。

“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧随其后的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

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“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有在“每日简单SOFR”的定义中赋予该术语的含义。

“Sofr汇率日”具有在“每日简单Sofr”的定义中赋予此类术语的含义。

“特定管辖权”是指行政代理在生效日期后不时合理批准的每个司法管辖区(此类批准不得被无理扣留或推迟，但如果行政代理合理地确定：(I)在相关司法管辖区组织的人可能订立的预期担保的金额和可执行性受到适用法律或合同限制的实质性和不利限制，(Ii)对位于相关司法管辖区的资产(或各类资产)可能授予的担保权益(及其可执行性)受到适用法律的实质性和不利限制，或(Iii)对担保当事人或与该司法管辖区有关的行政代理人存在任何可合理确定的重大不利政治风险。

“声明”具有第2.18(F)节中赋予该术语的含义。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去联邦储备委员会就调整后的Libo利率为欧洲货币资金(目前称为“欧洲货币负债”)设立的最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，或任何其他准备金比率或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或为贷款提供资金而施加的类似要求的总和。此类准备金百分比应包括根据联邦储备委员会D条例征收的准备金百分比。欧洲美元贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受此类准备金要求的约束，而不享有任何贷款人根据联邦储备委员会规则D或任何类似规则不时可获得的按比例分配、豁免或抵消的利益或信用。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

一个人的“从属债务”是指该人的任何债务，其偿付从属于行政代理人书面满意的担保债务的偿付。

对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“子公司”是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果该等财务报表是按照截至该日的公认会计原则编制的，其账目将与母公司在合并财务报表中的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司和/或母公司的一家或多家子公司拥有、控制或持有，或(B)在该日期由母公司和/或母公司的一家或多家子公司控制。

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“子公司”指借款人或贷款方的任何直接或间接子公司(视情况而定)。

“受支持的QFC”具有第9.21节中赋予它的含义。

“互换协议”指与任何互换、远期、现货、期货、信用违约或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量指标，或任何类似交易或这些交易的任何组合；但任何规定仅因借款人或子公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为互换协议。

“互换协议义务”是指贷款方及其附属公司根据(A)本协议允许与贷款人或贷款人的关联公司之间的任何互换协议，以及(B)取消、回购、撤销、终止或转让本协议所允许的与贷款人或其关联公司的任何互换协议交易下的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时创建、产生、证明或获得(包括其所有续展、延期和修改及其替代)。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的“互换”的任何协议、合同或交易而支付或履行的任何义务。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、增值税或任何其他货物和服务、使用税或销售税、评税、费用或其他收费，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR”指的是适用的相应的基调自适用的参考资料起时间芝加哥时间上午5点左右，即在该相应期限开始前两(2)个美国政府证券营业日，即相关政府机构选择或建议的基于SOFR的前瞻性期限利率.如果截至芝加哥时间上午5点，该期限SOFR确定日，适用期限SOFR的管理人尚未公布适用期限SOFR，并且关于期限SOFR的基准更换日期尚未出现，则该期限SOFR确定日的期限SOFR将为针对第一(1)发布的期限SOFR^ST)在该管理人发布SOFR术语的美国政府证券营业日之前，只要该管理人首先(1^ST)在该期限确定日之前不超过五(5)个工作日。

“术语SOFR确定日”具有在“术语SOFR”的定义中赋予该术语的含义。

“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人发出的关于发生期限SOFR过渡事件的通知。

“术语SOFR过渡事件”是指行政代理确定：(A)术语SOFR已被推荐供相关政府机构使用，(B)术语SOFR的管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)基准过渡事件或提前选择加入选举，视情况而定(并且，为避免怀疑，在其他情况下不是

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基准利率选举)，导致了根据第2.14节的基准替换，这不是术语SOFR。

“总负债”系指借款人及其附属公司在任何日期的所有债务本金总额，包括(A)借款债务，(B)债券、债权证、票据或类似票据证明的债务，(C)该人与不合格股权有关的所有债务，不论是否或有，(D)资本租赁债务，(E)作为账户一方的该人在信用证、担保书和银行承兑汇票方面的所有或有或有债务，(F)递延收购成本及递延购进价款的数额，条件是这些债务按照公认会计原则成为借款人或其子公司资产负债表上的负债；(G)任何收益项下的债务，如果这些债务根据公认会计准则成为借款人或其子公司资产负债表上的负债；及(H)借款人或其子公司对上述债务的所有担保。

“总净杠杆率”是指，截至该适用日期，(A)该日的总负债减去截至该日的贷款方的无限制现金的比率；(B)在截至该日期的参考期内，该等无限制现金的净值应仅限于以行政代理人为受益人的完善的第一优先留置权。

“交易费用”系指借款人及其子公司就“交易”定义(A)和(B)款所述交易应支付的费用和开支。

“交易”系指(A)贷款当事人签署、交付和履行本协议及其他贷款单据、借款和其他信贷扩展及使用其收益，以及(B)支付所有交易费用。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照调整后的伦敦银行间同业拆借利率还是参考备用基本利率确定的。

“统一商法典”系指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的完善问题。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“无资金承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人的循环承诺减去其信用风险。

“未清偿债务”是指在任何时候，具有或有性质或在该时间未清偿的任何有担保债务(或其部分)，包括下列任何有担保债务：

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偿还银行尚未根据其签发的信用证支付的提款的义务；(2)当时具有或有性质的任何其他义务(包括任何担保)；或(3)提供抵押品以担保上述任何类型的义务的义务。

“美国”是指美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第9.21节所赋予的含义。

“美国纳税证明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“美国爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.02贷款和借款的分类。为本协定的目的，贷款可按类别(如“循环贷款”)或按类型(如“欧洲美元贷款”)或按类别和类型(如“欧洲美元循环贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“循环借款”)或类型(如“欧洲美元借款”)或按类别和类型(如“欧洲美元循环借款”)进行分类和指代。

第1.03节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。法律“一词应解释为指所有法规、规则、条例、法典和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力或受影响人员通常遵守的官方裁决和解释)以及所有政府当局的所有判决、命令和法令。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)任何

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本协议、文书或其他文件的定义或提及，应解释为提及经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(但须受本协议所载修订、重述、补充或修改的任何限制所规限)，(B)任何法规、规则或条例的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过继承可比继承法)的协议、文书或其他文件，(C)凡提及任何人，均应解释为包括此人的继任者和受让人(须受本协议所列转让的任何限制所限)，而就任何政府当局而言，指已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(D)“本协议”、“本协议”、“本协议下的”以及类似含义的词语，应解释为指本协定的整体，而不是本协议的任何特定规定；(E)本协议中对条款、节、展品和附表的所有提及应被解释为指条款、节、展品和附表，(F)任何定义中对“任何时间”或“任何期间”的任何提及应指该定义内所有计算或决定的相同时间或期间，以及(G)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节会计术语；公认会计原则。

(A)除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时有效的公认会计原则解释；但在生效日期后，如果GAAP或其应用在本协议任何规定的实施上发生任何变化，且借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何规定以消除GAAP或其应用的该变化的影响(或如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何规定进行修改)，无论任何此类通知是在GAAP的该变化之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该条款根据本协议被修订为止。尽管本协议中包含任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应被解释，本协议中提及的所有金额和比率的计算应：(I)不影响根据财务会计准则委员会会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对任何借款方、借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债按“公允价值”进行估值的任何选择。, (Ii)在不影响财务会计准则委员会会计准则汇编470-20或2015-03(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对债务的任何处理的情况下，以其中所述的减少或分开的方式对任何该等债务进行估值，且该等债务在任何时候均应按其全数陈述的本金进行估值。

(B)尽管第1.04(A)节或“资本租赁义务”的定义中有任何相反规定，但因采用“财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号租赁”(专题842)(“财务会计准则842”)而根据公认会计准则对租赁进行会计处理的任何变更，只要采用时需要将任何租赁(或传达使用权的类似安排)视为资本租赁，而该租赁(或类似安排)不会根据2015年12月31日生效的GAAP被要求如此处理，则此类租赁不应被视为资本租赁。本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付内容均应根据本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)进行或交付。

1.05节利率；伦敦银行同业拆借利率通知。欧洲美元贷款的利率是参照伦敦银行间同业拆借利率确定的。

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(“LIBOR”)。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布：(A)在2021年12月31日之后，将永久停止发布1周和2个月美元LIBOR设置；(B)在2023年6月30日之后，(I)将永久停止发布隔夜和12个月美元LIBOR设置；(Ii)将停止提供1个月、3个月和6个月美元LIBOR设置，或者，根据FCA对案件的审议情况，将在综合基础上提供，不再代表它们打算衡量的基本市场和经济现实，代表性将不会恢复。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证LIBOR的管理人和/或监管机构不会采取可能影响LIBOR的可用性、组成或特征或发布LIBOR的货币和/或期限的进一步行动。本协议的每一方应咨询其各自的顾问，以随时了解任何此类事态发展。目前，公共和私营部门的行业倡议正在确定新的或替代参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。在发生基准过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择参加选举时，第2.14(C)和(D)节规定了确定替代利率的机制。行政代理将根据第2.14(F)节的规定，及时通知借款人欧洲美元贷款利率所依据的参考利率的任何变化。但是，管理代理不保证或承担以下任何责任, 且不对管理、提交或与LIBO利率定义中的LIBOR或其他利率相关的任何其他事项，或其任何替代利率或后续利率或其替代率(包括但不限于，(I)根据第2.14(C)或(D)节实施的任何此类替代利率、后续利率或替代率，无论是在发生基准过渡事件、术语SOFR过渡事件或提前选择加入选举时，及(Ii)实施符合第2.14(E)节更改的任何基准重置利率)，包括但不限于，任何该等替代利率、后续利率或重置参考利率的组成或特征是否会与伦敦银行同业拆息利率类似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行同业拆息停止或不可用前相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可以从事影响任何替代利率、后续利率或替代利率(包括任何基准替代利率)的计算和/或任何相关调整的交易，在每种情况下，这些交易都会对借款人不利。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定任何基准利率或其任何组成部分，或其定义中所指的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、费用、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的), 任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第1.06节收购和处置的形式调整。如果借款人或任何子公司在借款人最近结束的四个会计季度期间进行了根据第6.04节允许的任何收购或在第6.05节允许的正常业务过程之外进行的处置(在每种情况下，都是要求贷款人同意的收购或处置)，则总净杠杆率应在给予预计效果后计算(包括因直接可归因于收购或处置的事件而产生的预计调整，这些事件是可事实支持的，并预计将产生持续影响，在每个案例中，按照美国证券交易委员会解释的1933年证券法S-X条例第11条确定，并经财务官核证)，犹如该收购或处置(以及任何相关的产生、偿还或承担债务)发生在该四个季度的第一天一样。

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第1.07节义务的终止。如果借款人或任何其他贷款方在任何时间发行或未偿还任何次级债务，借款人应采取或促使该其他借款方采取一切必要的行动，以使担保债务就该次级债务构成优先债务(无论面值如何)，并使行政代理和贷款人能够根据该次级债务的条款拥有和行使优先债务持有人可以或可能获得的任何付款阻止或其他补救措施。在不限制前述规定的原则下，现将有担保债务指定为“优先债务”和“指定优先债务”，以及根据或就任何契据或其他协议或文书而言具有类似重要性的词语，而根据该等契约或其他协议或文书，该等次级债务仍未清偿，并获赋予任何该等次级债务条款所规定的所有其他名称，以便贷款人可根据该等次级债务条款拥有及行使任何可供或可能可供优先债务持有人使用的付款阻止或其他补救措施。

第1.08节信用证。除非本合同另有规定，否则在任何时候信用证的金额应被视为该信用证当时可提取的金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，规定一次或多次自动增加其可用金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的该信用证的最高金额，无论该最高金额是否可在该时间提取。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于实施《跟单信用证统一惯例》第29(A)条、国际商会第600号出版物(或其在适用时间生效的较新版本)或《国际备用惯例》规则3.13或第3.14条、国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)或信用证本身类似条款的实施，仍可在信用证项下提取任何金额，或者，如果符合条件的单据已经提交但尚未兑现，则该信用证应被视为“未支付”和“未提取”的剩余可支付金额，借款人和每一贷款人的义务应保持完全有效，直至开证行和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或支出。

第1.09节分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分部或分部计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第二条
学分

第2.01节撤销承诺。在本文所述条款及条件的规限下，各贷款人各自(而非共同)同意在可用期间不时以美元向借款人提供本金总额，而本金总额不会导致(I)该贷款人的信贷风险超过该贷款人的循环承诺，或(Ii)该总信贷风险不会超过循环承诺总额。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

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第2.02节贷款和借款。

(A)每笔贷款应作为由贷款人根据各自循环承诺按比例发放的同类型贷款组成的借款的一部分发放。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但贷款人的循环承诺为数项，且任何其他贷款人未按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。

(B)除第2.14节另有规定外，每笔循环借款应完全由借款人根据本协议要求提供的ABR贷款或欧洲美元贷款组成。每一贷款人可根据其选择，通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放任何欧洲美元贷款(如果是关联公司，第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该关联公司和该贷款人)；但该选择权的任何行使不影响借款人按照本协议条款偿还该贷款的义务。

(C)在任何欧洲美元循环借款的每个利息期开始时，借款总额应为100,000美元的整数倍，但不少于500,000美元。在进行每一次ABR循环借款时，借款总额应为100,000美元的整数倍，且不少于500,000美元；但ABR循环借款的总额可以等于循环承付款总额的全部未用余额，也可以是第2.06(E)节所述偿还信用证支出所需的余额。超过一种类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的欧洲美元借款总额不得超过十(10)笔。

(D)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权要求、或选择转换或继续借款。

第2.03节申请借款。为请求借款，借款人应以书面形式(以亲笔或传真方式)通知行政代理，提交由借款人的负责官员签署的借用请求或通过电子系统，如果这样做的安排已得到行政代理的批准，(A)如果是欧洲美元借款，不迟于提议借款日期前三个工作日上午11点，或(B)如果是ABR借款，不迟于提议借款日期纽约市时间下午12点之前；但第2.06(E)节所设想的ABR借款用于偿还LC支出的任何此类通知，可不迟于提议借款之日纽约市时间上午9点发出。每一次这样的借款请求都是不可撤销的。每个此类借阅申请应按照第2.01节的规定具体说明以下信息：

(I)请求借款的总金额，以及构成这种借款的单独电汇的细目；

(Ii)借入日期，该日期为营业日；

(Iii)这种借款是ABR借款还是欧洲美元借款；及

(4)就欧洲美元借款而言，适用于该借款的初始利息期，该利息期应为“利息期”一词的定义所设想的期间。

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如果没有具体说明循环借款的类型，则请求的循环借款应为ABR借款。如果没有就任何请求的欧洲美元循环借款规定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。

第2.04节[特意省略的章节].

第2.05节[特意省略的章节].

第2.06节信用证。

(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以要求任何开证行在可用期间的任何时间和不时以开证行合理可接受的形式开具以美元计价的信用证，作为开证行的申请人，以支持其或其子公司的义务。

(B)发出、修订、延期通知；若干条件。要求开具信用证(或修改或延长未完成信用证)时，借款人应向其选定的开证行和行政代理(在要求开具、修改或延长日期之前合理提前，但除非各开证行另有约定，在任何情况下不少于三个工作日)向其选定的开证行和行政代理行递交或传真(或通过电子系统)要求开具信用证的通知，或指明要修改或延长的信用证。并注明开立、修改或延期的日期(应为营业日)、信用证的失效日期(应符合本节第(C)款的规定)、信用证的金额、受益人的名称和地址以及开具、修改或延期信用证所需的其他信息。此外，作为任何此类信用证开具的条件，借款人应就开立信用证订立持续协议(或其他信用证协议)，和/或应按照各自开证行的要求并使用开证行的标准格式(每份“信用证协议”)提交一份信用证申请。如果本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。只有在下列情况下，方可开立、修改或延期信用证(且在每份信用证签发、修改或延期时，借款人应被视为陈述并保证), 在该等发行、修订或延期生效后，(I)信贷风险总额不得超过10,000,000元，(Ii)贷款人的信贷风险不得超过其循环承担额，及(Iii)信贷风险总额不得超过循环承诺总额。尽管有前述规定或本协议包含的任何相反规定，如果任何开证行在信用证生效后立即就该人及其关联方开具的所有信用证的未偿还信用证风险超过开证行的开证行承兑额度，则开证行没有义务开具或修改该信用证。在不限制前述规定和不影响本协议所载限制的情况下，双方理解并同意，借款人可不时要求开证行出具超出其个人开证行在提出该请求时有效金额的信用证，且各开证行同意本着善意考虑任何此类请求。开证行开出的任何信用证超过其个人开证行当时的升华，但就本协议的所有目的而言，仍应构成信用证，且不应影响开证行对任何其他开证行的升华，但须受第2.06(B)款第(I)款规定的信用证风险总额的限制。

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在下列情况下，开证行不承担开立任何信用证的义务：

(I)任何政府主管当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其目的是禁止或限制该开证行开立信用证，或任何与开证行有关的法律规定，或对开证行有管辖权的任何政府主管当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，均应禁止或要求开证行不开立信用证，或要求开证行不开立信用证，或对开证行施加限制，准备金或资本要求(该开证行在本合同项下不予补偿)在生效日期不生效，或应对该开证行施加在生效日期不适用且该开证行真诚地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用，或

(2)开出此类信用证违反开证行适用于一般信用证的一项或多项政策。

(C)有效期届满日期。每份信用证应在(I)信用证签发之日后一年(如果是任何延期，包括但不限于任何自动续期条款)和(Ii)到期日之前五个工作日的营业时间结束之前失效(或受适用开证行向信用证受益人发出的通知终止或不予续期的约束)。

(D)参与。通过签发信用证(或增加信用证金额的修改)，在适用开证行或循环贷款人方面不采取任何进一步行动的情况下，该开证行特此向每个循环贷款人和每个循环贷款人授予该开证行相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与额。为考虑并促进前述规定，各循环贷款人在此无条件地同意由各自的开证行向行政代理支付该开证行在本节(E)款规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因(包括在到期日之后)需要退还给借款人的任何偿还款项。每笔此类付款不得有任何抵销、减免、扣留或减少。各循环贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期，或循环承诺的违约、减少或终止的发生和继续。

(E)报销。如果开证行就信用证支付任何信用证款项，借款人应在以下时间向行政代理支付相当于该信用证付款金额的款项：(I)借款人收到信用证付款通知的营业日(如果该通知是在收到当日纽约市时间上午9点之前收到的)，或(Ii)紧接借款人收到该通知的第二个工作日(如果该通知是在上午9点之后收到的)。纽约时间，收到当天；但借款人可根据第2.03节的规定，在符合本文规定的借款条件的情况下，要求以等额的ABR循环借款为该付款提供资金，并在如此融资的范围内，解除借款人支付此类款项的义务，并以由此产生的ABR循环借款取而代之。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应将适用的信用证付款、借款人当时应支付的款项以及该贷款人的付款通知各循环贷款人

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适用的百分比。收到通知后，每一循环贷款人应立即向行政代理支付当时应由借款人支付的款项的适用百分比，其方式与第2.07节对该贷款人发放的贷款规定的方式相同(第2.07节经必要修改后应适用于循环贷款人的付款义务)，行政代理应立即向各自的开证行支付其从循环贷款人收到的款项。在行政代理收到借款人根据本款支付的任何款项后，行政代理应立即将这笔款项分发给各自的开证行，或在循环贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给其利益可能显示的贷款人和开证行。循环贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(上文设想的ABR循环贷款资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还此类信用证付款的义务。

(F)绝对义务。借款人按照本节(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证、任何信用证协议或本协议、或其中或本协议中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性的任何缺失，(Ii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(3)各开证行根据信用证提交的汇票或其他单据不符合信用证条款的任何付款，或(4)任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，这些事件或情况可能构成对借款人在本信用证项下义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵消权。行政代理、循环贷款人或任何开证行，或其各自的任何关联方，均不因开出或转让任何信用证，或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论前款提及的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通讯(包括在信用证项下提取所需的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，而承担任何责任或责任, 任何翻译错误或因开证行无法控制的原因造成的任何后果；但上述规定不得解释为开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎行事而导致借款人遭受的任何直接损害(与特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿相反，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人承担责任。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，则该开证行在每次裁定时应被视为谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款。

(G)支付程序。任何信用证的开证行在收到信用证后，应在适用法律或信用证特定条款允许的时间内，审查所有据称代表该信用证项下付款要求的单据。开证行在审核后，如要求付款，应立即以电话(传真或电子系统确认)通知行政代理和借款人

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银行已根据或将根据本条款作出信用证付款；但任何未能发出或延迟发出通知，并不解除借款人就任何此类信用证付款向开证行和循环贷款人偿付的义务。

(H)中期利息。如果任何信用证的开证行支付任何信用证款项，则除非借款人在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则，自信用证付款之日起至借款人偿还该信用证付款之日(但不包括借款人偿还该信用证付款之日)的每一天，其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率计息，该利息应在该偿付到期之日到期并支付；但如果借款人未能按照本节第(E)款的规定偿还到期的信用证付款，则第2.13(C)节适用。根据本款应计利息应记入开证行的账户，但在循环贷款人根据本节(E)款付款之日及之后为偿还开证行的信用证付款而产生的利息应记入该开证行的账户，但在该项付款的范围内应记入该开证行的账户。

(I)开证行的更换和辞职。

(I)开证行可随时由借款人、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间达成书面协议予以更换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知循环贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.12(B)节的规定，向被替换开证行账户支付所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(1)对于此后签发的信用证，(1)继承开证行应享有本协议项下开证行的所有权利和义务，(2)本协议中提及的“开证行”应视为指该继承行或任何以前的开证行，或该继承行和所有以前的开证行，视上下文需要而定。在本协议项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的、当时未偿还的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证或延长或以其他方式修改任何现有信用证。

(2)在指定和接受继任开证行的前提下，任何开证行均可在提前30天书面通知行政代理、借款人和贷款人后，随时辞去开证行的职务，在这种情况下，应按照上文第2.06(I)(I)节的规定更换该开证行。

(J)现金抵押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，在借款人收到行政代理人或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已经加快，则是LC风险敞口超过总LC风险的66-2/3%的循环贷款人)的通知的营业日内，借款人应根据本款要求存放现金抵押品，借款人应以行政代理人的名义为循环贷款人的利益存入行政代理人的账户(“LC抵押品账户”)，现金数额，相当于截至该日期的信用证风险金额的103%，加上应计利息和未付利息；但如发生第七条第(H)或(I)款所述对借款人的任何违约事件，则缴存该等现金抵押品的义务应立即生效，该等保证金应立即到期并须支付，而无须作出要求或其他任何形式的通知。借款人亦应按照第2.11(B)或2.20节所规定的范围，按照本款的规定缴存现金抵押品。每笔保证金应由行政代理人持有，作为支付和履行担保债务的抵押品。此外，在不限制前述或本节(C)段的情况下，如果仍有任何LC暴露

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如在上述(C)段所述到期日后仍未清偿，借款人应立即向信用证抵押品账户存入一笔现金，数额相当于截至该日期该信用证风险敞口的103%，外加其任何应计利息和未付利息。行政代理人拥有对信用证抵押品账户的独家控制权和控制权，包括独家提款权，借款人特此授予行政代理人信用证抵押品账户的担保权益以及存入或贷记其中的所有款项或其他资产。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还每个开证行尚未偿还的信用证付款，以及相关费用、成本和惯例手续费，如果没有如此运用，则应用于偿还借款人当时的信用证风险的偿还义务，或者，如果贷款的到期日已经加快(但须经LC风险敞口大于总LC风险的循环贷款人同意)，则应用于偿还其他担保债务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，经行政代理书面确认后，借款人应在三(3)个工作日内向借款人退还该金额(在未如上所述使用的范围内)。

(K)向行政代理发布银行报告。除非行政代理行另有约定，各开证行除本节其他规定的通知义务外，还应向行政代理行书面报告(I)开证行开具的信用证的定期活动(在行政代理行要求的期间或经常性期间内)，包括所有开具、延期和修改、所有到期和取消以及所有付款和补偿，(Ii)在开证行开立、修改或延长任何信用证的时间、开证、修改或延期的日期以及信用证的规定金额之前合理地向行政代理行报告。(Iii)在开证行作出任何信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期和金额；(Iv)在借款人未能在该日向开证行偿付的信用证付款的日期和金额；(V)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的关于该开证行开具的信用证的其他信息。

(L)为子公司开立的信用证。即使根据本协议开立或未履行的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司的账户提供支持，或声明子公司是该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，并且在不减损适用开证行对该子公司的任何权利(无论是合同、法律、衡平法或其他方面产生的)的情况下，借款人应(I)偿还：赔偿开证行开出的信用证(包括偿付信用证项下的任何和所有提款)，如同该信用证是完全由借款人开立的一样，并且(Ii)不可撤销地放弃其作为该附属公司在该信用证上的任何或全部义务的担保人或担保人可能获得的任何和所有抗辩。借款人特此承认，为其子公司签发此类信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

第2.07节借款的资金来源。

(A)每个贷款人应在纽约市下午2：00之前，以电汇立即可用的资金的方式，完全通过电汇的方式，在提议的日期向本协议项下的贷款人发放每笔贷款

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为此目的，最近通过通知贷款人的金额等于该贷款人的适用百分比而指定的行政代理的账户。行政代理将通过迅速将行政代理的上述账户中收到的资金记入资金账户而向借款人提供此类贷款；但按照第2.06(E)节的规定，为偿还信用证支出而提供的ABR循环贷款应由行政代理汇给开证行。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自向借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，(I)对于贷款人，以NYFRB利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中的较大者为准，或(Ii)对于借款人，适用于ABR循环贷款的利率。如果出借人向行政代理人支付该金额，则该数额应构成该出借人的借款；但在行政代理人为借款提供资金的开始期间，行政代理人从借款人收到的任何利息，直至该出借人支付该数额为止，应完全由行政代理人承担。

第2.08节利益选举。

(A)每笔借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是欧洲美元借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为另一种类型或继续这种借款，如果是欧洲美元借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。

(B)根据本节作出选择时，借款人应以书面形式(以手写或传真方式)将该项选择通知行政代理，提交由借款人的负责官员签署的利息选择请求，或通过电子系统通知行政代理，如果这样做的安排已得到行政代理的批准，则在第2.03节规定需要借款请求时，如果借款人要求在该项选择的生效日期进行此类选择的借款类型，则借款人应通过电子系统通知行政代理。每项该等利益选择要求均为不可撤销。

(C)每份利益选择请求(包括通过电子系统提交的请求)应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)该权益选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所得的借款指明依据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

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(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(3)由此产生的借款是ABR借款还是欧洲美元借款；以及

(4)如果由此产生的借款是欧洲美元借款，则在这种选择生效后适用于该借款的利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何这样的利息选择请求请求欧洲美元借款，但没有具体说明利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节和该贷款人在每次借款中所占的份额通知适用类别的每个贷款人。

(E)如果借款人未能在适用的利息期限结束前及时提交关于欧洲美元借款的利息选择请求，则除非该借款按本条款规定得到偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应转换为ABR借款。尽管本协议有任何相反的规定，如果违约已经发生并仍在继续，行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约持续，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为欧洲美元借款，以及(Ii)除非偿还，否则每笔欧洲美元借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。

第2.09节终止和减少循环承付款项；增加循环承付款项。

(A)除非以前终止，否则所有循环承付款应在到期日终止。

(B)借款人在全额偿付有担保债务后，可随时终止循环承付款。

(C)借款人可不时减少循环承诺额；但条件是：(I)每次减少循环承诺额的数额应为(X)1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍，或(Y)构成剩余未支取循环承付款的较小数额；及(Ii)借款人不得终止或减少循环承诺额，条件是：(A)任何贷款人的信贷风险将超过该贷款人的循环承诺额，或(B)信贷风险总额将超过循环承诺额总额。

(D)借款人应至少在终止或减少循环承付款的生效日期前三(3)个营业日，通知行政代理终止或减少本条第(B)或(C)款规定的循环承付款的选择，并注明此种选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人提交的终止循环承付款的通知可说明，该通知的条件是借款人的其他信贷安排的有效性，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(在规定的生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。循环的任何终止或减少

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承诺应是永久性的。每一次循环承付款的减少应由贷款人根据其各自的循环承付款按比例作出。

(E)借款人有权通过从一个或多个贷款人或另一贷款机构获得额外的循环承付款来增加循环承付款，但条件是：(1)任何此类增加请求的最低金额应为10,000,000美元；(2)借款人最多可提出三(3)项此类请求；(3)生效后，额外的循环承付款总额不超过50,000,000美元；(4)行政代理和开证行已批准任何此类新贷款人的身份，不得无理扣留，(V)任何此类新贷款人承担“贷款人”在本合同项下的所有权利和义务，以及(Vi)已满足下文第2.09(F)节所述的程序。第2.09节中包含的任何内容都不应构成或被视为任何贷款人在任何时候增加其在本条款项下循环承诺的承诺。

(F)对此项增加或增加的任何修正，其形式和实质应令行政代理满意，且仅需行政代理、借款人和每一贷款人的书面签字才可增加或增加其循环承付款，但须经所有贷款人批准，但在实施后，额外的循环承付款总额合计超过50,000,000美元。作为这种增加的循环承付款有效的先决条件：

(I)在给予形式上的效力(将增加的循环承付款视为当时的资金)后，借款人应在形式基础上遵守总净杠杆率(基于根据第5.01(A)或5.01(B)节最近要求交付的财务报表(或，如果是在根据第5.01(A)或5.01(B)节交付第一份财务报表之前，第3.04(A)节所指的最新财务报表)不大于第6.12节当时要求的最高总净杠杆率；和

(2)借款人应向行政代理提交(1)由该借款方的授权人员签署的每一借款方的证书(A)证明并附上该借款方通过的批准或同意该项增加的决议，以及(B)就借款人而言，证明在实施该项增加或增加之前和之后，(X)第三条和其他贷款文件中所载的陈述和保证在所有重要方面都真实和正确(或者，就包含重大限定词的陈述和保证而言，在所有方面都真实和正确)，除非此类陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，它们在所有重要方面都是真实和正确的(或者，就包含重大限定词的陈述和保证而言，在所有方面都是真实和正确的)截至该较早日期，(Y)那时不存在违约事件，或在实施此类增加的循环承诺后将不会导致违约事件，以及(Z)满足紧接在前的第2.09(F)(I)节中的条件(在本条款(Z)的情况下，该证明，(2)在行政代理合理要求的范围内，与生效日期交付的法律意见和文件一致的法律意见和文件。

(G)在增加循环承付款的生效日期，(I)任何贷款人增加(或如属新增加的贷款人，则为延长)其循环承付款，须向行政代理提供行政代理为其他贷款人的利益而厘定的即时可用资金中所需的款额，以便在实施该项增加或增加并使用该等款额向该等其他贷款人付款后，使每名贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中所占的份额，相等於该等未偿还循环贷款的经修订适用百分比，对于当时未偿还的循环贷款，行政代理应在贷款人之间进行此类其他调整

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行政代理认为，为实现这种重新分配，已支付或应付的本金、利息、承诺费和与此有关的其他款项的数额，以及(Ii)借款人应被视为已偿还和再借入截至循环承诺任何增加(或增加)之日的所有未偿还循环贷款(此类再借款包括循环贷款的类型，如适用，还应包括借款人按照第2.03节的要求提交的通知中规定的相关利息期限)。根据前一句第(Ii)款支付的被视为付款，应伴随着预付金额的所有应计利息的支付，如果被视为付款发生在相关利息期间的最后一天以外，则就每笔欧洲美元贷款而言，借款人应根据第2.16节的规定进行赔偿。在任何增加或增加的生效日期后的合理时间内，行政代理应(特此授权和指示)修改承诺时间表，以反映该增加或增加，并应将修订后的承诺时间表分发给每个出借人和借款人，届时修订后的承诺时间表将取代旧的承诺时间表并成为本协议的一部分。

第2.10节偿还贷款；债务证明。

(A)借款人在此无条件承诺在到期日为每一循环贷款人的账户向行政代理支付每笔循环贷款当时未付的本金。

(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息的款额。

(C)行政代理应保存账目，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、贷款的类别和类型以及适用的利息期限(如有)；(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额；以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人账户和每个贷款人份额的任何款项的金额。

(D)根据本节(B)或(C)款保存的帐目中的分录，应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类帐目或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(E)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，借款人应编制、签立并交付给该贷款人的本票(或在该贷款人提出要求时，应向该贷款人及其登记受让人支付)，并以行政代理核准的格式付款。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张此种形式的本票表示。

第2.11节提前还款。

(A)借款人有权随时或随时提前偿还全部或部分借款，但须按照本节(C)段的规定提前通知，并在适用的情况下，支付第2.16条规定的任何中断筹资费用。

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(B)在信贷风险总额超过循环承担总额的情况下，借款人应按本金总额预付循环贷款及/或信用证风险，而本金总额应足以令信贷风险总额的原始本金总额少于或等于循环承担总额(或如无未偿还借款，则根据第2.06(J)节的规定，将现金抵押品存入信用证抵押品账户，总额与上述超额部分相等)。

(C)借款人应以书面形式或通过电子系统通知行政代理，如果行政代理已批准这样做的安排，则根据本节规定的任何预付款：(I)对于欧洲美元借款的预付款，不迟于预付款日期的纽约市时间上午11：00；或(Ii)对于ABR借款的预付款，不迟于预付款日期的纽约市时间上午11：00。每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但如果预付款通知是与第2.09节所设想的有条件终止循环承诺的通知有关的，则如果终止通知根据第2.09节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。行政代理机构在收到任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何循环借款的每笔部分预付款，其总额应为1,000,000美元至5,000,000美元(相对于任何欧洲美元借款)的整数倍，或总额为100,000美元至不少于500,000美元(相对于任何ABR借款)的整数倍，但根据本节(B)段的规定，为全额适用强制性预付款所需的数额，在每一种情况下均不在此限。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款应附有(I)第2.13节所要求的应计利息和(Ii)第2.16节所规定的分期付款。

第2.12节费用。

(A)借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费，该承诺费应按该贷款人在生效日期(包括生效日期)起至(但不包括)贷款人循环承诺终止之日期间未支取部分的每日金额按适用利率累算；有一项理解是，贷款人的LC风险敞口应计入该贷款人循环承诺的支取部分，以计算承诺费。在每年3月、6月、9月和12月最后一天及包括这四天在内应计的承诺费，应在该最后一天之后的第十五(15)天和循环承付款终止之日，自该日之后的第一个承付款之日起拖欠。所有承付费应按一年三百六十(360)天计算，并应按实际天数支付(包括每个期间的第一天和最后一天，但不包括循环承付款终止之日)。

(B)借款人同意(I)就其参与每份未清偿信用证向行政代理支付(I)参与费，在生效日期起至该贷款人终止循环承诺之日起至(但不包括)该贷款人终止循环承诺之日和该贷款人不再有任何LC风险敞口之日之间的期间内，按用于确定适用于欧洲美元循环贷款的利率的相同适用利率，按该信用证项下当时可提取的每日最高金额累算，及(2)各开证行自生效之日起(包括该日)就该开证行开出的每份信用证支付的预付费用，按借款人与该开证行就该信用证规定的每日可提取的每日最高金额分别商定的年费率累算

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至但不包括该开证行所签发的循环承诺终止之日和停止任何信用证风险敞口之日中较晚的日期，以及该开证行就任何信用证的开立、修改或延期而收取的标准手续费和佣金，以及该开证行不时有效的与信用证有关的其他手续费和其他标准成本和收费。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(包括3月、6月、9月和12月)应计的参赛费和预付费应于15日(15日)拖欠^这是自生效日期之后的第一个此种日期起算，但所有此种费用应在循环承付款终止之日支付，循环承付款终止之日之后应计的任何此种费用应按要求支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用应在要求付款后十(10)天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(C)借款人同意在借款人和行政代理人另行商定的数额和时间内，为其自己的账户(包括作为贷款人)向行政代理人支付应付费用。

(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以美元立即可用资金支付给行政代理机构(如果是应付给开证行的费用，则应支付给开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给有权获得该费用的贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.13节利息。

(A)构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)构成每笔欧洲美元借款的贷款应按调整后的伦敦银行间同业拆借利率计息，计息期限为该借款的有效利息期加适用利率。

(C)尽管有上述规定，在违约事件发生和持续期间，被要求的贷款人或行政代理(应被要求的贷款人的要求)可根据其选择，通过通知借款人(尽管第9.02节有任何规定要求“受影响的每一贷款人”同意才能降低利率，该通知仍可由被要求的贷款人选择撤销)，声明：(I)所有贷款的利息应为2%，另加本节前几段规定的适用于此类贷款的利率，或(Ii)在本条款下的任何其他未清偿金额的情况下，该金额应按2%的比例累加适用于本合同规定的费用或其他义务的费率。

(D)每笔贷款(ABR贷款，应计至上一个历月最后一天)的应计利息应在该项贷款的每个付息日支付，如属循环贷款，则应在终止循环承付款时支付；但(1)根据本节(C)段应计利息应在要求时支付，(2)如偿还或预付任何贷款(在可用期间结束前预付ABR循环贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应于偿还或预付之日支付；(3)如在当前利息期间结束前对任何欧洲美元贷款进行任何转换，则此种贷款的应计利息应于转换的生效日期支付。

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(E)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但当备用基本利率以最优惠利率为基础时，参照备用基本利率计算的利息应以一年365(365)天(或闰年的366天)为基础计算，并且在每种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应按上文规定的按日计算，以该贷款截至适用确定日的未偿还本金金额为基础。适用的备用基本汇率、调整后的伦敦银行间同业拆借利率或伦敦银行间同业拆借利率应由管理代理确定，该确定应是无明显错误的决定性决定。

第2.14节替代利率；违法性。

(A)除第2.14节第(C)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)款另有规定外，在欧洲美元借款的任何利息期开始之前：

(I)行政代理确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的和具有约束力的)不存在足够和合理的手段来确定调整后的伦敦银行间同业拆借利率或适用的伦敦银行间同业拆借利率(包括但不限于通过伦敦银行间同业拆借利率内插利率或因为伦敦银行间同业拆借利率不能获得或在当前基础上公布)；但当时不应发生基准过渡事件；或

(Ii)被要求的贷款人告知行政代理人，该利息期的经调整的Libo利率或Libo利率(视何者适用而定)不会充分及公平地反映该等贷款人(或贷款人)在该利息期内作出或维持其贷款(或贷款)的成本；

此后，行政代理应尽快通过第9.01节规定的电子系统向借款人和贷款人发出通知，直至行政代理通知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在为止，(A)要求将任何借款转换为欧洲美元借款或将任何借款继续作为欧洲美元借款的任何利息选择请求应无效，任何此类欧洲美元借款应在当时适用的当前利息期的最后一天偿还或转换为ABR借款，以及(B)如果任何借款请求请求欧洲美元借款，这种借款应作为ABR借款。

(B)如果任何贷款人认定任何法律规定使任何贷款人或其适用的贷款机构进行、维持、资助或继续任何欧洲美元借款是违法的，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场购买或出售美元或接受美元存款的权力施加实质性限制，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出有关通知后，该贷款人有义务作出、维持、资金或继续提供欧洲美元贷款或将ABR借款转换为欧洲美元借款将被暂停，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，借款人将应贷款人的要求(向行政代理提供一份复印件)，在贷款人的利息期限的最后一天预付或转换为ABR借款，如果贷款人可以合法地继续维持此类欧洲美元借款到该日，或者立即偿还，如果贷款人不能合法地继续维持此类贷款。在任何此类预付款或转换时，借款人还将为如此预付或转换的金额支付应计利息。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，(就本第2.14节而言，任何互换协议应被视为不是“贷款文件”)，如果基准过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举，如

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适用，并且其相关基准更换日期发生在关于当时当前基准的任何设置的参考时间之前，则(X)如果根据基准更换日期的“基准更换”的定义第(1)或(2)款确定基准更换，则该基准更换将在本合同项下和关于该基准设定和随后的基准设置的任何贷款文件中替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设定进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义第(3)款决定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设定的所有目的更换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，只要行政代理尚未收到由每类所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，即可向贷款人提供通知。

(D)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，并在符合本款下文但书的情况下，如果就当时现行基准的任何设定而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准更换将为本协议项下或任何贷款文件项下有关该基准设定及随后的基准设定的所有目的取代当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件作出任何修正、采取进一步行动或征得任何其他贷款文件的同意；但除非行政代理已向出借人和借款人递交定期SOFR通知，否则(D)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件发生后交付期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

(E)在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意。

(F)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据下文(D)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.14条明确要求的除外。

(G)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBO利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理酌情权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布

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宣布该基准的任何基准期是或将不再具有代表性的，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义，以移除该不可用或不具有代表性的基准期，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基准期或者(A)随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受其对于基准(包括基准替换)具有代表性的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(H)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续发放欧洲美元贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。

第2.15节增加成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)将任何储备金、特别存款、流动资金或相类的规定(包括任何强制性贷款规定、保险费或其他评估)施加、修改或当作适用于任何贷款人或发证银行的资产、在其账户内的存款或为其提供的信贷(经调整的libo利率所反映的任何该等准备金规定除外)；

(Ii)对任何贷款人或开证行或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或开支(税项除外)；或

(3)要求任何接受者对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项和(C)相关所得税)；

而上述任何一项的结果，将增加该贷款人或该其他收款人在作出、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、开证行或该其他收款人参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、开证行或该其他收款人在本协议项下收取或应收的任何款项(不论本金、利息或其他方面)的款额，则借款人须向该贷款人、开证行或该其他收款人(视属何情况而定)付款，将补偿该贷款人、开证行或其他收款人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损的一笔或多笔额外金额。

(B)如果任何贷款人或开证行确定，有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将产生以下效果：由于本协议，该贷款人或开证行的资本或该贷款人或开证行控股公司(如有)的资本回报率降低，该贷款人或开证行持有的信用证或开证行签发的信用证或开证行签发的信用证的循环承诺或贷款或其参与程度低于该贷款人或开证行或该开证行或开证行持有的信用证的持有量

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如果公司没有这样的法律变更(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该贷款人或开证行控股公司关于资本充足性和流动性的政策)，则借款人将不时向该贷款人或开证行(视情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或开证行或该开证行或开证行控股公司所遭受的任何此类减持。

(C)贷款人或开证行出具的、列明本条(A)或(B)款所规定的为补偿该贷款人或开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项的证书，应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下为决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向贷款人或开证行(视具体情况而定)支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未能或迟延根据第2.15款要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人以及该贷款人或开证行对此提出索赔的意向之日之前，借款人不应被要求根据本节赔偿贷款人或开证行发生的任何费用增加或减少；此外，如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长至包括其追溯力期限。

第2.16节违约资金支付。如果(A)在适用的利息期的最后一天以外的任何欧洲美元贷款的本金得到偿付(包括违约事件或根据第2.11节规定的任何预付款的结果)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何欧洲美元贷款的转换，(C)未能在根据本通知交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何欧洲美元贷款(无论该通知是否可以根据第2.09(D)节撤销并根据该通知被撤销)，或(D)由于借款人根据第2.19或9.02(D)条提出要求，在适用的利息期的最后一天以外的时间转让任何欧洲美元贷款，则在任何此类情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。就欧洲美元贷款而言，任何贷款人遭受的损失、成本或支出应被视为包括下列超额部分(如有的话)：(I)如果没有发生此类事件，按适用于该欧洲美元贷款的调整后libo利率计算，该欧洲美元贷款本金应产生的利息数额，从该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天(或在未能借款、转换或继续的情况下，在本应是该欧洲美元贷款的利息期的期间内)，超过(Ii)该本金在该期间内按该贷款人在该期间开始时所投标的利率计算所应累算的利息数额, 对于欧洲美元市场上其他银行的类似金额和期限的美元存款。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

第2.17节持有税款；总计。

(A)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权)要求从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款

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如果被扣缴义务人扣缴，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果此类税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴后(包括适用于根据第2.17节规定应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下收到的金额相等。

(B)贷款方支付其他税款。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款，或由行政代理机构选择及时偿还其他税款。

(C)付款证据。任何借款方根据第2.17节向政府当局支付税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报单副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付给行政代理。

(D)贷款当事人的赔偿。贷款各方应在提出要求后十(10)天内，共同和个别赔偿每一受款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于本节规定的应付金额的补偿税)以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给任何贷款方的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制贷款方的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维护参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给该贷款人的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。

(F)贷款人的地位。

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应交付适用法律规定或借款人合理要求的其他文件

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或管理代理AS将使借款人或管理代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时)，向借款人和行政代理交付一份已签署的美国国税局W-9表格，证明该贷款人免征美国联邦预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)如果外国贷款人要求获得美国是缔约一方的所得税条约的利益，(X)关于任何贷款文件下的利息支付，一份签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)，根据该税收条约的“利息”条款，确立美国联邦预扣税的豁免或减免，以及(Y)关于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(以适用为准)下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)如果外国贷款人声称其信贷扩展将产生与美国有效关联的收入，则应提交一份美国国税局W-8ECI表格的签字件；

(3)如外国贷款人要求根据守则第881(C)条豁免证券组合利息的利益，(X)实质上采用附件C-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)IRS Form W 8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视何者适用而定)的签署副本；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，一份签署的IRS Form W-8IMY，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视何者适用而定)，基本上采用附件C-2或附件C-3、IRS Form W-9和/或每个受益者的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以附件C-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，向借款人和行政代理人交付(按收款人要求的份数)

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在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及此后在借款人或行政代理人的合理要求下不时提出的)，签署了适用法律规定的任何其他表格的副本，以此作为申请免征或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要进行的扣缴或扣除；以及

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第2.17条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.17条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.17条就导致该退款的税款所支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，而须予以补偿并导致退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而导致退款的赔偿款项或额外金额从未支付过。本款(G)项不得解释为要求任何受保障一方将其报税表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)提供给赔偿一方或任何其他人。

(H)生存。在行政代理人辞职或更换、贷款人进行任何权利转让或替换、终止循环承诺以及偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务(包括全额偿付担保债务)后，每一方在第2.17款项下的义务应继续有效。

(I)定义的术语。就本第2.17节而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

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第2.18款一般支付；收益的分配；抵销的分享。

(A)借款人应在纽约市时间下午2：00之前，在到期日期或本协议规定的任何预付款日期的下午2：00之前，以立即可用的资金支付每笔款项或预付款(无论是信用证支出的本金、利息、费用或偿还，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或其他方面)，不得抵销、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款均应支付给行政代理，地址为伊利诺伊州芝加哥南迪尔伯恩10号，伊利诺伊州迪尔伯恩，60603，但如本合同明确规定，应直接向开证行付款，且根据第2.15、2.16、2.17和9.03节的付款应直接支付给有权获得付款的人。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。除本合同另有规定外，如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应支付延期期间的利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。

(B)行政代理人(I)收到的抵押品的所有付款和任何收益，既不构成(A)特定的本金、利息、手续费或根据贷款文件应支付的其他款项(应由借款人具体运用)，也不构成(B)强制性预付款(应根据第2.11节加以运用)或(Ii)在违约事件发生且仍在继续且行政代理人如此选择或要求的贷款人如此直接地按比例首先用于支付任何费用、赔偿、第二，支付贷款方当时应付给贷款人的任何费用、赔偿或费用偿还(与银行服务义务或掉期协议义务除外)，第三，按比例支付当时到期和应付贷款的利息，第四，预付贷款本金和未偿还的信用证付款，第五，向行政代理支付相当于总信用证风险的103%(103%)的金额，作为此类债务的现金抵押品，并支付就掉期协议债务和银行服务债务所欠的任何金额，包括根据第2.22节最近提供给行政代理的金额，按比例，以及第六，支付借款人或任何其他贷款方应支付给行政代理或任何贷款人的任何其他担保债务。尽管本协议中有任何相反规定，除非借款人另有指示，或除非违约存在，否则行政代理或任何贷款人均不得将其收到的任何付款用于任何类别的欧洲美元贷款, 除非(I)在适用的利息期到期之日，或(Ii)在此情况下，且仅限于没有相同类别的未偿还ABR贷款，并且在任何此类情况下，借款人应支付第2.16节所要求的分期付款。行政代理和贷款人有权对担保债务的任何部分继续使用、撤销和重新使用任何和所有此种收益和付款，这是一种持续和专有的权利。尽管如上所述，如果行政代理没有收到书面通知，以及行政代理可能合理地要求适用的银行服务或互换协议提供者提供的证明文件，则在上述申请中应排除在银行服务义务或互换协议义务项下产生的担保债务，并在第六款中支付。

(C)在违约事件发生和持续期间，在行政代理人的选择下，所有本金、利息、信用证支出、手续费、保费、可偿还费用(包括但不限于根据第9.03节对费用、费用和开支的所有偿还)以及根据贷款文件应支付的其他款项，可从

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根据本条款进行的借款的收益(如果有)，无论是在借款人根据第2.03节提出请求后作出的，还是在本节规定的被视为请求之后作出的，也可以从借款人在行政代理机构维护的任何存款账户中扣除。借款人特此不可撤销地授权行政代理在作出以下选择时进行借款：(I)为支付本合同项下到期的本金、利息和手续费或贷款文件项下的任何其他到期款项而借款，并同意所有该等收取的金额均应构成贷款，且所有此类借款应被视为已根据第2.03节提出申请，(Ii)就本合同项下到期的本金、利息和手续费或贷款文件项下的任何其他到期金额从借款人在行政代理处保存的任何存款账户中收取。

(D)除本条例另有明文规定外，如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索权利或以其他方式，就其任何贷款或参与信用证付款的任何本金或利息取得付款，以致该贷款人获得其贷款总额及参与信用证付款总额的付款及应累算利息的比例，高于任何其他类似情况的贷款人所收到的比例，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与信用证付款，以便所有这些贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及参与LC付款的金额，按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不计利息，(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与信用证付款的对价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意。, 根据上述安排取得参与的任何贷款人可就该项参与向借款人行使抵销权和反请求权，犹如该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(E)除非行政代理在根据本合同条款或任何其他贷款文件(包括借款人根据第2.11(C)节向行政代理发出的通知而确定的预付款的任何日期)之前收到借款人通知借款人不会支付该款项或预付款的任何日期之前，行政代理可假定借款人已按照该日期支付该款项，并可在此基础上向贷款人或开证行(视情况而定)分发：到期的金额。在这种情况下，如果借款人实际上尚未支付，则每一贷款人或开证行(视属何情况而定)分别同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额及其利息，自向其分配该金额之日起(包括该日在内)，不包括向管理代理付款的日期，按NYFRB利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

(F)行政代理机构可不时向借款人提供与任何担保债务有关的账户报表或发票(“报表”)。行政代理没有义务或义务提供声明，如果提供，将完全是为了借款人的方便。报表可能包含对相关帐单期间所欠金额的估计，无论是本金、利息、手续费还是其他担保债务。如果借款人在报表上注明的到期日或之前全额支付该报表上显示的金额，

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借款人不应拖欠该结算单上显示的付款期限；但行政代理代表贷款人接受任何少于当时实际到期的总金额(包括但不限于任何逾期付款)的付款，并不构成放弃行政代理或贷款人在另一时间收到全额付款的权利。

第2.19节减轻义务；替换贷款人。

(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿或根据第2.14(B)节发出通知，或如果借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第2.15条或第2.17条(视情况而定)应支付的金额，(Ii)不会使贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

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(B)如果任何贷款人根据第2.15款要求赔偿，或者如果借款人根据第2.17款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而没有追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制)，对应承担此类义务的受让人的权利(根据第2.15或2.17节获得付款的现有权利除外)以及本协议和其他贷款文件项下的义务(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但(I)借款人应已收到行政代理的事先书面同意(在根据第9.04节要求其同意的情况下，开证行)，该同意不得被无理拒绝，(Ii)借款人应已收到相当于其贷款的未偿还本金和参与信用证付款的资金、应计利息、应计费用和本合同项下应付给它的所有其他金额的付款，受让人(在未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)和(Iii)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授, 借款人有权要求这种转让和转授的情况不再适用。本协议各方同意：(I)根据本款要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用的范围内，包括根据行政代理和上述各方参与的经批准的电子平台通过引用的转让和假设的协议)完成，以及(Ii)被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件不得诉诸当事人，亦不得由当事人担保。

第2.20节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据第2.12(A)节的规定，违约贷款人的循环承诺的无资金部分应停止收取费用；

(B)行政代理根据第9.08节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第2.18(B)条或其他规定)，或行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，该违约贷款人向行政代理支付本合同项下的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人欠本合同项下的任何开证行的任何款项；第三，根据本节规定，将开证行对该违约贷款人的信用证风险进行现金抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人这样决定，将被保存在存款账户中，并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人关于本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)以现金抵押未来关于违约贷款人的未来信用证风险敞口

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根据本协议按照本节签发的信贷；第六，由于任何贷款人、开证行因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务而获得的具有管辖权的法院的任何判决，开证行对该违约贷款人的任何欠款的支付；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决，向借款人支付任何欠借款人的款项；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的违约贷款人支付任何款项；如果(X)此类付款是对任何贷款或信用证付款的本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或放弃第4.02节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后再用于支付所欠的任何贷款或信用证付款，该等违约贷款人，直至与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的所有贷款及借款人债务的有资金及无资金参与，均由贷款人根据循环承诺按比例持有，而不会使以下第(D)款生效。任何付款, 向违约贷款人支付或应付的预付款或其他款项，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转付，且各贷款人均不可撤销地同意本协议；

(C)该违约贷款人无权对任何需要表决的问题进行表决(第9.02(B)节明确规定的范围除外)，并且该违约贷款人的循环承诺和信用风险不应包括在确定所要求的贷款人是否已经或可能根据本条款或任何其他贷款文件采取任何行动时；但除第9.02节另有规定外，该(B)款不适用于违约贷款人的表决，如修改、豁免或其他修改需要该贷款人或直接受其影响的每一贷款人的同意；

(D)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何LC风险，则：

(I)该违约贷款人的全部或任何部分LC风险，须按照非违约贷款人各自适用的百分率，在各该等非违约贷款人之间重新分配，但以该重新分配不会导致该非违约贷款人的信贷风险超过其循环承诺额为限；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后的一(1)个工作日内，根据第2.06(J)节规定的程序，为开证行的利益，按照第2.06(J)节规定的程序，为开证行的利益，按照第2.06(J)节规定的程序，将与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的借款人义务进行现金抵押；

(Iii)如借款人根据上文第(Ii)款以该违约贷款人的LC风险的任何部分作现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险为现金抵押期间，借款人无须根据第2.12(B)节向该违约贷款人的LC风险敞口支付任何费用；

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(Iv)如根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的贷款风险，则根据第2.12(A)及2.12(B)条须支付予贷款人的费用，须按照该等非违约贷款人的适用百分率调整；及

(V)如果违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配，也没有以现金作抵押，则在不损害开证行或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.12(B)条就该违约贷款人的信用证风险敞口支付的所有信用证费用应支付给开证行，直至该信用证风险敞口重新分配和/或以现金作抵押为止；和

(E)只要该贷款人是违约贷款人，开证行就无须开立、修改、续期、延长或增加任何信用证，除非开证行信纳相关风险和该违约贷款人当时未偿还的信用证风险将100%由非违约贷款人的循环承诺覆盖，和/或由借款人根据第2.20(D)节提供现金抵押品，与任何新签发或增加的信用证相关的信用证风险应以符合第2.20(D)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果(I)在生效日期后发生与任何贷款人母公司有关的破产事件或自救诉讼，且只要该事件继续发生，或(Ii)开证行善意地相信任何贷款人在履行该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议项下的义务时违约，则开证行不应被要求开具、修改或增加任何信用证，除非开证行已与借款人或该贷款人达成令开证行满意的安排，以消除其在信用证项下面临的任何风险。

如果行政代理、借款人和开证行都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的循环承诺，并且在重新调整之日，该贷款人应按该行政代理确定的可能需要的面值购买其他贷款人的贷款，以便该贷款人按照其适用的百分比持有此类贷款。

第2.21节退款。如果在收到用于支付全部或部分债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)后，行政代理或任何贷款人因任何理由而被迫将该付款或收益退还给任何人，原因包括该等收益的支付或应用无效、被宣布为欺诈、被作废、作为优惠、不允许的抵销或挪用信托资金、或任何其他原因(包括根据该行政代理或该贷款人酌情决定达成的任何和解)，则拟履行的债务或部分债务将重新生效并继续履行，本协议应继续完全有效，如同行政代理或贷款人尚未收到该等付款或收益一样。本第2.21节的规定应是有效的，即使行政代理或任何贷款人可能已经采取了任何相反的行动，依赖于这种付款或收益的应用。本第2.21节的规定在本协议终止后继续有效。

第2.22节银行服务和互换协议。为任何贷款方或附属公司提供银行服务或与任何贷款方或任何附属公司订立互换协议的每一贷款人或附属公司，应在订立该等银行服务或互换协议后，立即向行政代理交付书面通知，列明该借款方或附属公司对该贷款人或附属公司的所有银行服务义务和互换协议义务的总额(无论

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成熟或未成熟、绝对或有)。为进一步执行这一要求，每一贷款人或其关联公司应在发生重大变更后或在提出要求时，不时向行政代理提供关于该等银行服务义务和掉期协议义务的到期或即将到期的金额的摘要。提供给行政代理的最新信息应用于确定第2.18(B)节中包含的瀑布的哪一级将放置此类银行服务义务和/或互换协议义务。为免生疑问，只要摩根大通或其联营公司为行政代理，摩根大通或其任何联营公司为任何贷款方提供银行服务或与其订立互换协议，均无须就该等银行服务或互换协议提供本第2.22节所述的任何通知。

第三条
申述及保证

每一贷款方向贷款人声明并保证：

第3.01条组织；权力。每一贷款方及每一附属公司均按其组织所属司法管辖区的法律妥为组织或组成、有效存在及信誉良好，并拥有一切必要权力及权力以经营其现时所进行的业务，除非个别或整体未能按规定行事而合理地预期不会导致重大不利影响，并有资格在每一司法管辖区经营业务，且在要求具备该资格的每一司法管辖区均有良好信誉。

第3.02节授权；可执行性。交易是在每个借款方的公司或其他组织权力范围内进行的，并已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，如有需要，也可由股权持有人采取行动。每一贷款方所属的每份贷款文件均已由该借款方正式签署和交付，并构成该借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法原则，无论是否在衡平法诉讼或法律上予以考虑。

第3.03节政府批准；无冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，但已取得或作出且具有充分效力和效力的交易除外，且除根据贷款文件设定的完善留置权所必需的备案外，(B)不违反适用于任何借款方或任何附属公司的任何重大方面的法律要求，(C)不会违反或导致对任何借款方或任何附属公司或任何借款方或任何附属公司的资产具有约束力的任何重大契约、协议或其他文书下的违约，或由此产生要求任何借款方或任何子公司支付任何款项的权利，以及(D)不会导致对任何借款方或任何子公司的任何资产产生或施加任何留置权，或产生其他要求，但根据贷款文件设定的留置权除外。

第3.04节财务状况；无重大不利变化。

(A)借款人迄今已向贷款人提交了截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日止财政年度的综合资产负债表和综合经营报表、亏损、可转换优先股和股东赤字及现金流量，由德勤会计师事务所报告。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列报借款人及其合并附属公司截至该日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量。

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(B)自2021年6月30日以来，没有发生或可以合理地预期会产生重大不利影响的事件、变化或状况。

第3.05节属性。

(A)截至本协议日期，附表3.05规定了任何贷款方拥有或租赁的每一块不动产的地址。所有该等租约及分租契约均属有效及可根据其条款强制执行，并具十足效力及作用，且任何贷款方或据借款人、任何其他人士、任何该等租约或分租契约的任何其他人士所知并不存在任何违约行为，在每种情况下均可合理地预期会产生重大不利影响。每个贷款方和每个子公司都对其所有不动产和动产拥有良好的、不可转让的所有权或有效的租赁权益，除第6.02节允许的留置权外，没有其他任何留置权。

(B)每一贷款方及每一附属公司拥有或获授权使用其目前所经营业务所需的所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权，但如未能如此做可合理预期会产生重大不利影响，且据借款人所知，每一贷款方及每一附属公司使用该等商标、商号、版权、专利及其他知识产权不会在任何重大方面侵犯任何其他人的权利。截至本协议日期，任何贷款方拥有的所有注册和申请商标、商号、版权、专利和其他知识产权的正确和完整的清单载于附表3.05。

第3.06节诉讼和环境问题。

(A)没有由任何仲裁员或政府当局提出或在任何仲裁员或政府当局面前进行的诉讼、诉讼或法律程序待决，或据任何贷款方所知，有针对任何贷款方或任何附属公司的书面威胁，或对该等诉讼、诉讼或法律程序的影响：(I)有合理可能性作出不利裁定，而如裁定不利，则可合理预期个别或整体作出不利裁定，造成重大不利影响(附表3.06所列披露事项除外)或(Ii)挑战任何贷款方或其任何子公司订立或履行其在其所属贷款文件或交易项下义务的权利或权力，或任何贷款文件的有效性或可执行性。

(B)除已披露事项及任何其他个别或整体不能合理预期会导致重大不利影响的事项外，借款方或任何附属公司(A)未遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(B)须承担任何环境责任，(C)已收到有关任何环境责任的任何索赔通知，或(D)知悉任何环境责任的任何依据。

第3.07节遵守法律和协议；无违约。除非个别或整体未能履行承诺，并不能合理预期会导致重大不利影响，否则每一贷款方及每一附属公司均须遵守(I)适用于其或其财产的所有法律规定及(Ii)对其或其财产具有约束力的所有契据、协议及其他文书。没有违约发生，而且还在继续。

第3.08节投资公司状况。任何贷款方或任何子公司都不是1940年《投资公司法》所界定的或受其监管的“投资公司”。

第3.09节税收。各贷款方和各子公司已及时提交或安排提交所有需要提交的纳税申报单和报告，并已支付或促使支付其应支付的所有税款，但通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，且该贷款方或该附属公司已在其账面上为其留出足够的准备金的税款除外。

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没有关于任何这种税收的税收留置权，据借款人所知，没有关于任何这种税收的实质性索赔。

第3.10ERISA节。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与所有其他合理预期将发生责任的ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。每个计划下所有累积福利债务的现值(根据第87号财务会计准则说明所用的假设)，截至反映这些数额的最新财务报表之日，不超过该计划资产的公平市场价值。

第3.11节披露。

(A)贷款方已向贷款方披露任何贷款方或任何附属公司受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及贷款方已知的所有其他事项，而个别或整体而言，该等事项可合理预期会导致重大不利影响。任何借款方或任何子公司向行政代理或任何贷款人提供或代表其提供的与本协议谈判或任何其他贷款文件(经如此提供并作为整体的其他信息修改或补充)有关的报告、财务报表、证书或其他信息，均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况，在任何重大方面不具有误导性；条件是，关于预计财务信息，贷款当事人仅表示这种信息是根据交付时被认为合理的假设善意编制的，行政代理和贷款人认识到，关于未来事件的这种预计财务信息不应被视为事实，任何此类信息所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预计结果大不相同。

(B)截至生效日期，据借款人所知，在生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证明中所包含的信息在各方面都是真实和正确的。

第3.12节材料协议。自本协议之日起，任何借款方或任何子公司作为一方或受其约束的所有重大协议均列于附表3.12。借款方或任何附属公司在履行、遵守或履行(I)其作为一方的任何重大协议或(Ii)任何证明或管辖债务的任何协议或文书所载的任何义务、契诺或条件方面，并无重大违约。

第3.13节偿付能力。

(A)紧接在生效日期进行的交易完成后，(I)贷款当事人的资产按公允估值作为整体的公允价值，将超过其债务和负债(从属债务、或有债务或其他债务)的公允价值；。(Ii)贷款当事人财产的现行公允可出售价值将大于支付其债务和其他债务(从属债务和其他债务、或有债务或其他债务)的可能负债所需的数额，因为这些债务和其他负债已成为绝对的和到期的；(Iii)贷款各方将有能力偿还其债务及负债，不论该等债务及负债是附属的、或有的或其他的，因为该等债务及负债已成为绝对及到期的；及。(Iv)贷款各方作为整体而言，将不会有不合理的小额资本来处理其所从事的业务，因为该等业务现已进行，并拟于生效日期后进行。

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(B)贷款方不打算、也不打算允许任何附属公司、也不相信其或任何附属公司将产生超出其到期偿债能力的债务，同时考虑到其或任何该等附属公司将收到现金的时间和金额，以及就其债务或任何该等附属公司的债务而应支付的现金金额的时间。

第3.14节保险。每一贷款方及其附属公司都向财务稳健和信誉良好的承运人提供保险，保险金额为在相同或相似地点经营相同或类似业务的声誉良好的公司通常承保的金额(没有更大的风险保留)，以及针对此类风险和其他危险的保险。

第3.15节资本化和子公司。附表3.15规定，截至生效日期，(A)每家子公司与借款人的名称和关系的正确和完整的清单，(B)真实和完整的清单(I)借款人的每一类授权股权和(Ii)每一贷款方(借款人除外)的每一类授权股权及其所有者(包括金额)，其中所有此类已发行股权均为有效发行、未偿还、已全额支付和不可评估的，以及(C)借款人和每一子公司的实体类型。任何贷款方拥有的所有已发行及未偿还股权(在该等概念与该等所有权权益相关的范围内)已获正式授权及发行，并已悉数支付及无须评估。

第3.16节抵押品上的担保权益。本协议和其他贷款文件的规定为担保当事人的利益在所有抵押品上建立了合法和有效的留置权，此类留置权构成对抵押品的完善和持续留置权，担保担保债务，可针对适用的贷款方和所有第三方强制执行，并优先于抵押品上的所有其他留置权，但在以下情况下除外：(A)允许的产权负担，只要根据任何适用法律，任何此类允许的产权负担将优先于有利于行政代理的留置权，以及(B)仅通过占有(包括拥有任何所有权证书)而完善的留置权，在行政代理尚未获得或未继续拥有此类抵押品的范围内。

第3.17条雇佣事项。于生效日期，并无针对任何贷款方或任何附属公司的罢工、停工或停工，或据任何贷款方所知，任何贷款方有可能个别或整体受到可合理预期会导致重大不利影响的威胁。贷款方及其子公司的工作时间和向其员工支付的款项并未违反《公平劳动标准法》或任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律，这些法律处理此类事项可合理预期个别或总体会导致重大不利影响。任何贷款方或任何附属公司应支付的或可向任何贷款方或任何附属公司提出的工资、员工健康和福利保险及其他福利方面的索赔的所有重大付款，已作为债务支付或累算在该借款方或该附属公司的账面上。

第3.18节马尔金规则。任何贷款方均不会主要或作为其重要活动之一从事购买或携带保证金股票的业务，或为购买或携带保证金股票而提供信贷的业务，而本协议项下任何借款或信用证所得款项的任何部分均不会用于购买或持有任何保证金股票。在运用每一信用证项下的每次借款或提款所得款项后，不得超过下列金额的25%

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资产(仅属于任何贷款方或贷款方及其子公司在合并基础上)将为保证金股票。

第3.19节收益的使用。贷款收益已经并将直接或间接使用，如第5.08节所述。

第3.20节[特意省略的章节].

第3.21节反腐败法律和制裁。每一贷款方均已实施并有效维护旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，而该贷款方、其子公司以及据该贷款方所知，其高级职员、董事、雇员和代理人在所有实质性方面均遵守反腐败法律和适用的制裁。(A)任何贷款方、任何子公司，或(B)据任何该等贷款方或子公司、其各自的任何董事、高级职员或雇员、或该贷款方的任何代理人或任何子公司将以与本协议设立的信贷安排有关或从中受益的任何身份行事的任何人，均不是受制裁的人。任何借款或信用证、收益的使用、交易或本协议或其他贷款文件所设想的其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁。

第3.22节受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第3.23节计划资产；禁止交易。贷款方或其任何子公司均不是被视为持有“计划资产”(按计划资产条例的含义)的实体，本协议项下拟进行的交易的执行、交付或履行，包括发放任何贷款和签发本协议项下的任何信用证，都不会导致根据ERISA第406条或本准则第4975条进行非豁免的被禁止交易。

第四条
条件

第4.01节生效日期。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务应在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日起生效：

(A)信贷协议和贷款文件。行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)代表该方签署的本协议的副本(根据第9.06(B)节的规定，该副本可能包括通过传真、电子邮件发送的pdf文件传输的任何电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)和(Ii)正式签署的贷款文件副本以及行政代理就本协议和其他贷款文件预期进行的交易而合理要求的其他证书、文件、票据和协议的副本，包括贷款人根据第2.10节要求向提出请求的贷款人付款的任何本票，以及贷款当事人律师致行政代理、开证行和贷款人的书面意见，所有这些文件的形式和实质都令行政代理满意。

(b)[特意省略的章节].

(C)结业证书；注册成立证书；良好信誉证书。行政代理应已收到(I)借款方的证书，该证书注明生效日期，并由其秘书或助理秘书签署，该证书应(A)证明决议

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其董事会、成员或其他管理机构授权签署、交付和履行其为一方的贷款文件，(B)通过姓名和头衔识别并由该贷款方授权签署其为一方的贷款文件的官员签字，(C)附上经该贷款方组织的相关管辖当局认证的每个贷款方的章程、章程或组织或公司成立证书，以及其章程或经营、管理或合伙协议的真实正确副本，或其他组织或管理文件，和(Ii)来自其组织管辖范围内的每个借款方的长格式(在可用范围内)良好信誉证明，日期为最近日期。

(D)没有默认证书。行政代理人应已收到一份由借款人的财务官签署的证书，其日期为生效日期(I)，说明没有发生违约或违约事件，并且(Ii)说明贷款文件中所载的陈述和担保在该日期在所有重要方面都是真实和正确的(理解并同意，根据其条款在指定日期作出的任何陈述或担保应仅要求在该指定日期在所有重要方面真实和正确，且受任何重大限定词约束的任何陈述或担保应要求在所有方面都真实和正确)。

(E)费用。贷款人和行政代理应已收到截至生效日期应支付的所有费用，行政代理应至少在生效日期前一个工作日收到要求报销的行政代理的所有合理且有文件记录的自付费用(包括合理且有文件记录的自付费用以及行政代理的法律顾问费用)。根据借款人的选择，所有此类金额均可用生效日的贷款收益支付，并可在生效日或生效日之前由借款人向行政代理发出的资金指示中反映。

(F)政府和第三方的批准和备案。除在某些联邦和州证券佣金生效日期后要求或允许提交的任何通知外，借款人应已获得与本协议拟进行的融资有关的所有政府和第三方批准，借款人及其子公司的持续运营(包括股东批准，如有)应已以令行政代理满意的条款获得，并应完全有效。

(G)留置权和知识产权查册。行政代理人应已收到最近在各借款方组织管辖范围内的留置权查询结果，以及关于各借款方知识产权的查询报告的结果，且此类检索不得显示对该借款方的任何资产的任何留置权，除非第6.02节允许的留置权，或根据付款函或其他令行政代理人合理满意的文件在生效日期或生效日期之前解除的留置权。

(h)[故意省略].

(I)资金帐户。行政代理应已收到一份通知，列明借款人的存款账户(“资金账户”)，借款人授权行政代理将根据本协议请求或授权的任何借款的收益转移到该账户。

(J)偿付能力。行政代理人应收到财务干事签署的、注明生效日期的偿付能力证书，其形式和实质应合理地令行政代理人满意。

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(K)质押股权；股票权力；质押票据。行政代理应已收到(I)根据担保协议质押的代表股权的证书，连同每张该等证书的空白签立的未注明日期的股票权力，及(Ii)根据及按照担保协议质押予行政代理的每张本票及其他类似票据或其他占有性抵押品，由质押人空白背书(无追索权)(或附有已签立的空白转让表格)。

(L)备案、登记和记录。抵押品文件要求或法律规定或行政代理合理要求存档、登记或记录的每份文件(包括任何统一商业法典融资声明或联邦知识产权备案)，以便为了担保当事人的利益，对其中描述的抵押品建立完善的留置权，优先于任何其他人(第6.02节明确允许的留置权除外)，应以适当的形式存档、登记或记录。

(m)[故意省略].

(N)保险。行政代理人应已收到令行政代理人合理满意的形式、范围和实质的保险范围证据，并在其他方面符合本协议第5.10节和担保协议第4.12节的条款，在任何情况下均应包括此类保险证书。

(O)《美国爱国者法案》等(I)行政代理应在生效日期前至少五(5)天收到借款人的所有文件和其他信息，这些文件和信息应与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《美国爱国者法》)相关，并在生效日期前至少十(10)天收到借款人的书面要求，以及(Y)每一贷款方正确填写和签署的美国国税局W-8或W-9表格。

(P)其他文件。行政代理应已收到行政代理、开证行、任何贷款人或其各自律师可能合理要求的其他文件。

第4.02节每个信用事件。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及开证行开立、修改或延长任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)贷款文件中所载的贷款方的陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确，其效力与在借款日期或信用证的签发、修改或延期之日(视情况而定)的效力相同(应理解并同意，根据其条款在指定日期作出的任何陈述或担保应被要求仅在该指定日期在所有重要方面真实和正确，而受任何重大限定词限制的任何陈述或担保应被要求在所有方面均真实和正确)。

(B)在该项借款或该项信用证的签发、修改或延期(视何者适用而定)生效之时及紧接该等借款生效后，并无任何失责或失责事件发生及持续。

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(C)在请求借用的情况下，行政代理应已收到符合第2.03节要求的借用请求。

(D)在该等借款或任何信用证的签发、修订或延期(视乎情况而定)生效后，信贷风险总额不得超过循环承诺总额。

信用证的每一次借用以及每次签发、修改或延期，应视为借款人在信用证日期就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和担保。

尽管未能满足本节(A)和(B)款规定的条件，但除非被要求的贷款人另有指示，否则行政代理可以，但没有义务继续发放贷款，开证行可以，但没有义务为贷款人的应课税额账户开具、修改或延长、或安排开具、修改或延长任何信用证，但如果行政代理认为发放此类贷款或签发、修改或延长、或导致签发、修改或延长任何此类信用证符合贷款人的最大利益，则行政代理可以、但没有义务为贷款人不时开具、修改或延长任何信用证。

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第五条
平权契约

在所有担保债务全部付清之前，执行本协议的每一贷款方应与所有其他贷款方共同和个别地与贷款人订立契约，并同意：

第5.01节财务报表和其他信息。除本合同另有规定外，借款人应向行政代理和每个贷款人，包括其公共借款人提供：

(A)借款人的每个财政年度(自2022年6月30日终了的财政年度开始)结束后九十(90)天内，借款人经审计的综合资产负债表以及截至该年度结束和截至该年度的相关经营报表、股东权益和现金流量表，以比较形式列出上一财政年度的数字，均由具有公认全国地位的独立公共会计师报告(没有“持续经营”或类似的资格、评论或例外(但不包括仅因在该报告日期起一年内发生的任何贷款即将到期而产生的“持续经营”资格)，且对该项审计的范围无任何限制或例外)，大意是该等综合财务报表按照一贯适用的公认会计原则，在各重要方面公平地列报借款人及其综合附属公司在综合基础上的财务状况和经营结果；

(B)借款人在每个财政年度(从截至2021年9月30日的财政季度开始)的前三个财政季度结束后四十五(45)天内，其综合资产负债表和有关的经营报表、股东权益和现金流量表，截至该财政季度末和该财政年度当时已过去的部分，并以比较形式列出上一财政年度的相应一段或多段期间(如属资产负债表，则为上一财政年度结束时)的数字，经财务干事核证，按照一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地列报借款人及其合并子公司截至其所涉期间的财务状况和经营结果，但须进行正常的年终审计调整和不加脚注；

(C)在根据上述(A)和(B)款交付财务报表的同时，(1)符合证书(1)，就根据上述(A)和(B)款交付的财务报表而言，证明借款人及其合并子公司在合并基础上按照一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地列报截至其日期的财务状况和经营成果，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注；(Ii)证明是否已发生违约，以及如果违约已发生，具体说明其细节和已采取或拟采取的任何行动；(Iii)提出合理详细的计算，说明遵守第6.12节所列财务契约的情况；和(Iv)说明自第3.04节所指的经审计财务报表之日起，公认会计准则或其应用是否发生任何变化，如果发生任何此类变化，则说明该变化对该证书所附财务报表的影响；以及(2)惯常的管理层讨论和分析。其中应包括借款人及其子公司在上一年度这些期间的业绩描述，并讨论与根据第5.01(E)节提供的适用会计年度的预测有任何重大差异的原因(以及任何修订的预测)；

(d)[故意省略];

(E)在借款人每个财政年度结束后七十五(75)天内(从2022年6月30日终了的财政年度开始)，借款人的详细综合预算，以及

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其子公司在该财政年度(包括截至该财政年度结束时的预计综合资产负债表和预计收入和现金流量的综合报表，并列出用于编制这种预算的重大假设)(“预测”)，在每一种情况下，下一财政年度的每个月，并以行政代理合理满意的形式；

(f)[故意省略];

(G)在公开提供后，立即提供借款方或其任何子公司、或任何继承美国证券交易委员会任何或所有职能的政府当局或任何国家证券交易所提交的、或由借款人分发给其股东的所有定期报告和其他报告、委托书及其他材料的副本；

(H)在借款人或其任何附属公司收到通知或其他函件后，立即将从美国证券交易委员会(或任何美国以外司法管辖区的类似机构)收到的关于美国证券交易委员会或该等其他机构对借款人或其任何附属公司的财务或其他经营结果的任何调查或可能的调查或其他查询的每份通知或其他函件的副本；

(I)在提出任何要求后，立即(X)行政代理或任何贷款人(通过行政代理)可合理要求的有关任何贷款方或任何子公司的经营、股权所有权变更、商业事务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括美国爱国者法案而合理要求的信息和文件；

(J)在行政代理或任何贷款人提出要求后，立即提供(I)借款人或任何ERISA关联方可就任何多雇主计划要求的ERISA第101(K)(1)节所述的任何文件和(Ii)借款人或任何ERISA关联方可就任何多雇主计划请求的ERISA第101(L)(1)条所述的任何通知的副本；但如果借款人或任何ERISA关联公司没有要求适用的多雇主计划的管理人或保荐人提供此类文件或通知，则借款人或适用的ERISA关联公司应立即要求该管理人或保荐人提供此类文件和通知，并应在收到此类文件和通知后立即提供其副本；以及

(K)在行政代理或任何贷款人提出任何要求后，立即将独立会计师就借款人或任何附属公司的帐簿向借款人董事会(或董事会审计委员会)提交的任何详细审计报告、管理函件或建议的副本。

尽管有上述规定，本第5.01节(A)、(B)和(C)(2)项中的义务可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在以下日期交付：(I)在电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)上张贴的此类材料的公开可用日期；或(Ii)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如果有)上张贴此类文件的日期(无论是商业网站、第三方网站还是行政代理提供的网站)；但：(A)在行政代理(或任何贷款人通过行政代理)向借款人提出书面请求后，借款人应将借款人的表格10-K或10-Q(或同等形式)的纸质副本(视情况而定)交付给行政代理或贷款人，直至行政代理或借款人发出停止交付纸质副本的书面请求为止；及(B)借款人应(以传真或电子方式)通知行政代理及每一贷款人

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任何此类文件的张贴，并通过电子系统向行政代理提供此类文件的电子版本(即软件副本)；此外，只要此类财务信息取代第5.01(A)节要求提供的信息，此类材料应附有任何具有国家认可地位的独立注册公共会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照普遍接受的审计准则编写，不应受到任何“持续经营”或类似的限制或例外或关于这种审计范围的任何限制或例外。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责及时获取张贴的文件或请求向其交付此类文件的纸质副本并维护其副本。

借款人表示并保证，在每一种情况下，借款人及其控制和受控实体(如果有)(与借款人统称为“相关实体”)或者(I)没有登记或未登记的上市交易证券，或(Ii)向美国证券交易委员会提交其财务报表和/或向其证券的潜在持有人提供其财务报表，因此，借款人特此(I)授权行政代理根据上文第5.01(A)和(B)节提供的财务报表以及借款人向美国证券交易委员会提交的公开备案文件中所包含的贷款文件的副本。提供予公众--及(Ii)同意在根据本协议提供该等财务报表时，该等财务报表应已向任何该等证券的持有人提供(或同时提供)。借款人不得要求将任何其他材料张贴到公共设备者，除非(I)显眼地将该材料标记为“公共”，或(Ii)以书面形式向行政代理明确表示并保证该等材料不构成联邦证券法所指的重大非公开信息，或相关实体没有未偿还的美国证券交易委员会注册或未注册的公开交易证券。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，借款人不得要求行政代理向公众提供预算或关于借款人遵守本协议所含契约的任何证书、报告或计算。

第5.02节重大事件通知。借款人应向行政代理和每个贷款人提供以下书面通知(但无论如何，应在下述任何适用期限内)：

(A)发生任何失责或失责事件；

(B)收到政府当局的任何调查通知，或对任何贷款方或任何附属公司以书面启动或威胁的任何诉讼或程序，而(I)根据借款人的善意估计，可能导致超过5,000,000美元的损害赔偿，(Ii)对任何计划、其受托人或其资产提出主张或提起诉讼，(Iii)指控任何贷款方或任何附属公司的刑事不当行为，(Iv)指控违反任何环境法或相关法律规定，或寻求根据任何环境法或相关法律规定施加补救措施，或寻求施加环境责任，每一种情况都会导致损害、处罚、超过5,000,000美元的补救义务或其他债务，(V)主张任何借款方或任何子公司就任何税收、费用、评估或其他政府收费超过5,000,000美元的责任，或(6)寻求强制令或以其他方式暂停履行本协议或任何其他贷款文件；

(C)借款人或任何附属公司在会计或财务报告做法方面的任何重大改变；

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(D)发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可合理地预期会导致贷款方及其子公司的负债总额超过5,000,000美元；

(e)[故意省略]及

(F)导致或可合理地预期会导致重大不良影响的任何其他发展。

根据本节提交的每份通知应以书面形式提交，并应附有借款人的财务干事或其他执行干事的声明，说明需要发出通知的事件或事态发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节存在；业务行为。每一贷款方将，并将促使每一子公司：(A)采取或促使采取一切必要措施，以维持、更新和全面生效其合法存在以及对其业务开展至关重要的权利、资格、许可、许可、特许经营权、政府授权、知识产权、许可和许可，并维持在其开展业务的每个司法管辖区开展其业务所需的一切必要授权；但上述规定不应禁止第6.03和(B)节允许的任何合并、合并、清算或解散，以及(B)以与目前进行的业务基本相同的方式和基本相同的企业领域，或合理相关、附带、附属或补充或自然延伸的方式和领域经营和开展业务。

第5.04节债务的支付。每一贷款方将，并将促使每一家子公司在所有重大债务和所有其他重大债务和义务(包括税款)发生拖欠或违约之前，偿还或清偿所有这些债务和义务，除非(A)通过适当的程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，(B)该借款方或子公司已根据公认会计准则为其留出了充足的准备金，以及(C)在此类争执之前不付款，不能合理地预期会导致重大不利影响；但条件是，尽管有上述例外情况，每一贷款方将并将促使每一子公司在声称到期时将预扣税和其他工资税汇给适当的政府当局。

第5.05节物业的维护。每一贷款方将，并将促使每一家附属公司为其业务的开展保存和维护所有财产材料，使其处于良好的工作状态和状况，普通损耗除外，除非无法合理地预期不这样做会导致重大不利影响。

第5.06节：书籍和记录；检查权。每一贷款方将，并将促使每一子公司：(A)保存适当的记录和帐簿，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易；(B)允许行政代理人指定的任何代表，或只要违约事件已经发生且仍在继续，任何贷款人(包括行政代理人的雇员、任何贷款人或行政代理人聘用的任何顾问、会计师、律师、代理人和评估师)，在合理的事先通知后和在正常营业时间内，访问和检查其财产。在贷款方所在地对贷款方的资产、负债、账簿和记录进行实地审查，包括审查和摘录贷款方的账簿和记录，并与其官员讨论其事务、财务和状况；但除非违约事件已经发生并仍在继续，否则贷款当事人不应承担每一历年支付一次以上检查的费用。贷款当事人承认，行政代理机构在行使其检查权后，可以准备和

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向贷款人分发与贷款方资产有关的某些报告，供行政代理和贷款人内部使用。

第5.07节遵守法律和重大合同义务。每一贷款方将，并将促使每一子公司(I)遵守适用于其或其财产(包括但不限于环境法)的每一项法律要求，(Ii)在所有实质性方面履行其根据其作为一方的重要协议承担的义务，除非在每一种情况下，未能单独或整体履行义务不能合理地预期会导致重大不利影响。每一贷款方应保持有效并执行旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第5.08节收益的使用。

(A)贷款和信用证的收益将用于支付营运资金需求，并用于本协议允许的借款人及其子公司的一般公司目的(包括但不限于允许的收购)。任何贷款和信用证收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于任何违反联邦储备委员会任何规定的目的，包括T、U和X规定。

(B)借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得使用，亦不得促使其附属公司、其或其各自的董事、高级人员、雇员及代理人不得使用任何借款或信用证所得的收益：(I)为促进向任何人提出的要约、付款、付款承诺或授权向任何人付款或给予金钱或任何其他有价物品，违反任何反贪污法；(Ii)为任何受制裁人士或与任何受制裁人士或与任何受制裁人士或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，除非在被要求遵守制裁的人允许的范围内，或(Iii)以会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。

第5.09节[特意省略的章节].

第5.10节保险。每一贷款方将，并将促使每一子公司与财务状况良好且信誉良好的承运人维持财务实力评级至少为A-的最佳公司(A)金额(不包括更大的风险保留)和针对该等风险(包括因火灾和运输损失而造成的损失或损害；盗窃、入室盗窃、挪用公款和其他犯罪活动；业务中断；以及一般责任)和其他危险的保险，如在相同或类似地点经营相同或类似业务的知名声誉良好的公司通常提供的保险，以及(B)根据抵押品文件要求的所有保险。借款人应行政代理的要求，但不少于每年一次，向贷款人提供有关所维持保险的合理详细信息。

第5.11节[特意省略的章节].

第5.12节伤亡和谴责。借款人应向行政代理和贷款人提交书面通知，说明抵押品任何实质性部分的任何伤亡或其他保险损失，或启动任何诉讼或诉讼程序，以根据征用权或通过撤销或类似程序取得抵押品或其中的任何实质性部分的权益。

第5.13节[特意省略的章节].

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第5.14节附加抵押品；进一步担保。

(A)在任何情况下，如属重要的国内附属公司，则在(X)三十(30)天内尽快；如属重要的外国附属公司，则在(Y)六十(60)天内(或在每一种情况下，在任何人成为重要的国内子公司或重要的外国子公司的任何人成为子公司后的较后日期)(但以下情况除外)：(X)任何该等重要的外国子公司或(Y)外国子公司的任何该等重要的国内子公司，在每一种情况下，均可合理地预期(X)任何该等重要的外国子公司或(Y)外国子公司的任何该等重要的国内子公司，为行政代理和其他担保当事人的利益而担保债务或授予担保权益，将对借款人及其子公司造成重大不利的税收后果，作为一个整体(由借款人和行政代理确定)；但对于任何重大外国子公司，该重大外国子公司的成立或组织的管辖权应为指定的司法管辖区)，借款人应(I)就此向行政代理提供书面通知，以及(Ii)促使每一此类重大国内子公司或重大外国子公司签署并向行政代理交付一份合并协议(或对于重大外国子公司，则为合并协议和/或行政代理可能合理要求的其他合并协议或其他文件(包括但不限于，以使本款(A)项下的第(I)款生效)，在每种情况下，以行政代理合理满意的形式和实质，加入协议(和/或此类加入或其他适用的文件)应附有适当的组织决议, 行政代理合理地满足形式和实质的其他组织文件和法律意见，以及关于新成立或收购的子公司的所有文件和其他信息，这些文件和信息可能需要遵守适用的“了解您的客户”规则和规定，包括但不限于《美国爱国者法》，在每一种情况下，行政代理合理地要求(可能伴随借款人和行政代理为推进前述规定而合理商定的对本协议的修订)。一旦签立和交付，上述每个人(I)应自动成为本协议项下的贷款担保人，并据此享有贷款文件规定的所有权利、利益、义务和义务，(Ii)为行政代理和其他担保当事人的利益，授予行政代理对构成抵押品的该借款方的任何财产的留置权。

(B)借款人将促使，也将促使对方贷款方使其所有抵押品始终享有完善的留置权，但第6.02节所允许的范围除外，以行政代理为受益人，在抵押品文件的条款和条件所要求的范围内担保担保债务。在不限制前述一般性的情况下，每一贷款方将使其每一子公司的100%已发行和未偿还的股权(限于任何外国子公司控股公司或任何非贷款方的CFC有表决权的股权的65%)始终受到完善的留置权的约束，除第6.02节允许的范围外，优先为行政代理和其他担保当事人的利益以行政代理的利益为受益人，根据行政代理合理要求的抵押品文件或其他质押或担保文件的条款和条件来担保担保债务。

(c)[特意省略部分].

(D)在不限制前述规定的情况下，每一贷款方将并将促使每一子公司签立并向行政代理交付或促使其签立并交付该等文件、协议和文书，并将采取或促使采取该等进一步行动(包括提交和记录融资报表、固定装置档案、信托契据和其他文件等

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第4.01节所要求的其他行动或交付(视情况而定)，任何法律要求或行政代理可能不时合理地要求执行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并确保由抵押品文件创建或打算创建的留置权的完美性和优先权，所有这些形式和实质都是行政代理合理满意的，并由贷款各方承担所有费用。

(E)如果任何贷款方在生效日期后获得任何重大资产(构成担保协议下的抵押品的资产在取得时受担保协议项下的留置权管辖)，借款人将(I)通知行政代理及其贷款人，如果行政代理或所需的贷款人提出要求，使该资产受到担保债务的留置权，以及(Ii)采取行政代理为授予和完善此类留置权而必要或合理要求的行动，包括本节(D)款所述的行动，并促使每一适用贷款方采取必要或合理要求的行动，所有费用都由贷款方承担。

第5.15节关闭后的要求。在不迟于附表5.15规定的日期(或行政代理自行决定同意的较晚日期)或不迟于附表5.15规定的其他要求，贷款各方应采取附表5.15规定的行动。

第六条
消极契约

在所有担保债务全部付清之前，执行本协议的每一贷款方应与所有其他贷款方共同和个别地与贷款人订立契约，并同意：

第6.01节债务。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司产生、招致、承担或忍受任何债务，除非：

(A)有担保债务；

(B)在生效日期存在并列于附表6.01的债项，以及按照本条例第(F)款对任何该等债项作出的任何延期、续期、再融资或更换；

(C)借款人对任何附属公司以及任何附属公司对借款人或任何其他附属公司的债务，但(I)任何非借款人或任何其他借款方的附属公司的债务应遵守第6.04节的规定，以及(Ii)任何贷款方对非贷款方的任何附属公司的债务应以行政代理合理满意的条款从属于担保债务；

(D)借款人对任何子公司(包括但不限于Brightstar Guaranty)的债务以及借款人或任何其他子公司的债务的担保，前提是(I)借款人或任何其他子公司的负债得到第6.01节的允许，(Ii)借款人或任何其他贷款方对非贷款方的子公司的债务担保应遵守第6.04节的规定，以及(Iii)根据本条款(D)允许的担保(Brightstar担保除外)应服从担保债务，其条款与所担保的债务从属于担保债务的条款相同；

(E)借款人或为取得、建造或改善任何固定资产或资本资产(不论是否构成购置款)而招致的任何附属公司的负债

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债务)，包括与收购任何此类资产有关的资本租赁义务和在收购任何此类资产之前由留置权担保的任何债务，以及根据下文(F)条款对任何此类债务的延期、续期和替换；但条件是(I)此类债务是在收购或完成建造或改造之前或之后二百七十(270)天之前或之后发生的；(Ii)本条(E)允许的债务本金总额连同下文(F)项允许的与此有关的任何再融资债务，在任何未清偿的时间不得超过3,000,000美元；

(F)代表本条例(B)、(E)、(J)、(L)、(N)、(O)及(P)款所述任何债务的延期、续期、再融资或替换的债务(该等债务在本条例中称为“再融资债务”)；但如(I)该项再融资债务并不增加原有债务的本金额，但任何费用(包括结算费及原有发行折扣)、保费、全数或罚款及其应计及未付利息，以及与该项再融资、续期、延期或替换有关的开支，在每种情况下均不会增加该再融资债务的本金额；。(Ii)适用于该等再融资债务的利率在商业上是合理的；。(Iii)任何保证该等再融资债务的留置权，并不延伸至任何贷款方或任何附属公司的任何额外财产。(4)贷款方或原无偿还该原始债务义务的任何附属公司无需就该再融资债务承担义务，(5)如果该原始债务的原始条款需要满足第6.01节适用条款中所载的任何要求，或该原始债务是本条款(B)所述的债务，则该再融资债务的条款总体上不会对该债务人或其下的该等原始条款产生实质性的不利影响，(6)如果该原始债务的偿还权从属于担保债务，这种再融资债务不会导致这种原始债务的平均加权到期日缩短，(7)[故意遗漏](8)如果该原始债务在偿付权上排在有担保债务之后，则该再融资债务的条款和条件必须包括至少与适用于该原始债务的条款和条件一样有利于行政代理和贷款人的条款和条件；

(G)依据向任何提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员利益的人或财产、意外或责任保险提供该人的补偿或弥偿义务而欠该人的债项，而该等债项是在通常业务运作中招致的；

(H)任何贷款方在正常业务过程中提供的履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金和类似债务的债务；

(I)次级债务，但条件是，总净杠杆率(根据第5.01(A)节或第5.01(B)节最近要求交付的财务报表(或，如果在第5.01(A)或5.01(B)节所指的第一份财务报表交付之日之前，则为第3.04(A)节所指的最新财务报表)，在对这类债务给予形式上的影响后，不大于第6.12节当时允许的最高净杠杆率；

(J)在本条例生效日期后成为附属公司的任何人与一项获准收购有关的债务；但(I)该等债务在该人成为附属公司时已存在，且并非因该人成为附属公司而产生或与该人成为附属公司有关；及(Ii)本条(J)所准许的债务本金总额，连同上文(F)条所准许就该等债务而进行的任何再融资债务，在任何未清偿时间均不得超过3,000,000元；

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(K)第6.07节允许的互换协议项下的债务；

(L)在正常业务过程中因净额结算服务、透支保障、自动结算安排、现金管理及其他类似服务而招致的无抵押债务，但依据本条(L)而招致的债务总额在任何未清偿时间不得超过1,000,000美元；

(M)借款人因赎回或回购已发给借款人的借款人的股权而招致的借款人欠现任或前任雇员、高级人员、经理、顾问或董事(或任何前述人士的配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、遗产管理人、继承人、受分配人或遗产)的无抵押债务，只要(I)并无发生失责或失责事件，且该等失责正在持续或将会由该等债务所引致，(Ii)在任何未清偿时间的所有该等债务的总额不超过$1,000,000，(3)按照行政代理人合理接受的条款和条件，这种债务在合同上从属于债务；

(N)贷款方在许可收购完成之日仅为支付与该许可收购有关的全部或部分收购代价(包括营运资本调整)而产生的无担保债务，只要(1)违约事件没有发生，且违约事件仍在继续或将由此导致，(2)这种无担保债务不是出于营运资金的目的产生的，(3)这种无担保债务在到期日后六(6)个月之前没有到期，(4)这种债务在偿还权上从属于按行政代理人合理满意的条款和条件履行的债务，以及(5)与这种债务有关的唯一应计利息是以实物支付的，并为其债务进行再融资；

(O)适用贷款方因完成一项或多项获准收购(不包括与Brightstar收购有关的溢价的债务)而向贷款方出售资产或股权而欠下的无担保债务，只要(I)所有此类无担保债务的本金总额，连同根据下文(P)款所产生的所有债务的最高应付金额不超过$10,000,00027,500,000在任何时间未清偿，(Ii)该等债务(与收购Brightstar有关的债务除外)在合同上从属于行政代理合理接受的条款和条件下的债务，以及(Iii)该等债务以行政代理合理接受的其他条款和条件(包括所有经济条款和没有契诺)为准；但根据Brightstar收购协议与Brightstar收购相关产生的任何此类债务应被视为满足本第(Iii)款所载的要求；

(P)与所得(包括但不限于与收购Brightstar有关的所得)有关的债务，只要(I)没有发生失责事件，并且在发生该事件之日仍在继续，或将立即由此导致，及(Ii)就该等所得应支付的最高款额，连同根据上文(O)条产生的所有债务的本金总额，不超过$20,000,000任何一次未清偿的2,7500,000美元；

(Q)为保证金或保险费融资背书票据或其他付款项目；

(R)与信用证有关的债务(根据贷款文件签发的信用证除外)，在任何未清偿时间，其面值总额不得超过3,000,000美元；

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(S)因本协议第6.05条允许的处置而对买方承担的习惯赔偿义务所产生的无担保担保；

(T)与Repstor Limited收到的赠款款项有关的、以北爱尔兰投资为受益人的无担保债务，或有或有债务或其他债务，总额不得超过325,000 GB及其任何担保；和

(U)本金总额不超过$的其他无担保债务(与收购Brightstar有关的收益方面的债务除外)3,000,000在任何时候未偿还的600万美元。

第6.02节留置权。贷款方不会，也不会允许任何子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设立、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括账户)或与之有关的任何权利，但以下情况除外：

(A)依据任何贷款文件设定的留置权；

(B)准许的产权负担；

(C)对借款人或在生效日期存在并列于附表6.02的任何附属公司的任何财产或资产的任何留置权；但(I)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，(Ii)该留置权只担保其在本合同日期担保的债务，且不增加该等债务的本金，但不增加任何费用(包括任何结算费和原始发行折扣)、保费、全额或罚款及其应计和未付利息，以及与该等再融资、续期、延期或替换有关的费用，在每种情况下，该等费用都会增加该等债务的本金金额；

(D)借款人或任何附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产的留置权；但(I)该等留置权担保第6.01(E)条所准许的债务或为其债务再融资，(Ii)该等留置权及由此担保的债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成后二百七十(270)天之前或之后发生的，(Iii)由此担保的债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本，及(Iv)该等留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产；

(E)在借款人或任何附属公司取得任何财产或资产(帐户及存货除外)前已存在的留置权，或在生效日期后成为贷款方的任何人的财产或资产(帐户及存货除外)上已存在的留置权；但条件是：(I)该留置权的设定不是考虑或与该收购或该人成为贷款方(视属何情况而定)有关的，(Ii)该留置权不适用于贷款方的任何其他财产或资产，(Iii)该留置权应仅担保其在该收购之日或该人成为贷款方之日(视属何情况而定)担保的债务，以及不增加该等债务的未偿还本金金额的延期、续期和替换；

(F)托收行在正常业务过程中根据《统一商法典》第4-210条在有关法域有效的留置权，仅涵盖被托收的物品；

(G)仅对第6.06节允许的作为出售和回租交易标的的资产留置权；

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(H)非贷款方的附属公司就其所欠债务给予借款人或另一贷款方的留置权；

(I)经营租约出租人和许可协议非排他性许可人的利益；

(J)在正常业务过程中授予的专利、商标、版权和其他知识产权的非排他性许可，以及在正常业务过程中授予的独家、地域分销许可；

(K)作为根据本协议允许的留置权的替代留置权的留置权，条件是：(I)该留置权应仅担保其在本合同日期担保的债务，并且不增加该等债务的本金，但不增加任何费用(包括任何成交费用和原始发行折扣)、保费、全额或罚款的数额、与该等再融资、续期、延期或替换有关的应计和未付利息，以及在每种情况下与该等再融资、续期、延期或替换有关的费用，以及(Ii)该重置留置权仅对以原始债务为担保的那些资产构成负担；

(L)在正常业务过程中，在第6.01节允许的范围内，对保证为保险费融资的未赚取部分的保险费给予留置权；

(M)只对借款人或其任何附属公司就获准收购的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金留置权；

(N)房东和出租人对未逾期九十(90)天的租金和其他租赁义务的留置权，或根据公认会计准则为其设立了充足储备的善意争议，这些程序(或与此类程序有关的法院命令)具有防止没收或出售受任何此类留置权约束的财产的效力；

(O)代收行根据《统一商法典》第4-208条在正常业务过程中产生的留置权，仅涵盖被托收的物品；

(P)担保第6.01(R)节所允许的信用证的现金抵押品账户的留置权；以及

(Q)确保在任何时间本金总额不超过$2,000,000的其他留置权。

第6.03节基本更改。

(A)贷款方将不会，也不会允许任何附属公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或以其他方式处置其全部或基本上所有资产，或其任何附属公司的全部或实质所有股额(在每种情况下，无论是现在拥有的或以后获得的)，或清算或解散，但如在交易时并在紧接其生效后并未发生失责事件且仍在继续，则(I)借款人的任何附属公司可在借款人为尚存实体的交易中并入借款人，(2)在尚存实体为借款人或本国居民的贷款方的交易中，任何贷款方(借款人除外)均可并入任何其他贷款方

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附属公司，(Iii)任何非贷款方的子公司可合并为非贷款方的任何其他子公司；但除非合并中的任何一家组成子公司都不是国内子公司，否则尚存实体应为国内子公司，(Iv)任何非贷款方的子公司可在尚存实体为贷款方的交易中并入贷款方，(V)借款人的任何子公司可清算或解散，只要(A)该清算或解散子公司是具有名义资产和名义负债的非经营性子公司，(B)如果清算或解散子公司是贷款方，该清算或解除贷款方的所有资产(包括该人拥有的任何股权)被转移到未进行清算或解散的贷款方；但如果清算或解散贷款方是国内子公司，则该清算或解散贷款方的所有资产(包括该人拥有的任何股权)将转移到属于国内子公司且不是清算或解散的贷款方；(C)如果清算或解散的子公司不是贷款方，则该清算或解散子公司的所有资产将转移到借款人没有清算或解散的子公司；但除非上述清算或解散中的组成子公司均不是国内子公司，否则尚存实体应为未进行清算或解散的国内子公司，或(D)如果清算或解散子公司是非贷款方的外国子公司，则该清算或解散子公司的所有资产将转让给借款方或另一外国子公司，以及(Vi)任何子公司均可合并或合并, 任何其他人完成允许的收购；但任何涉及在紧接合并之前不是全资子公司的人的任何此类合并都不应被允许，除非第6.04节也允许。

(B)没有行政代理的事先书面同意，贷款方不会，也不会允许任何子公司作为分立人完成分部。在不限制前述规定的情况下，如果任何有限责任公司的贷款方完成了一个事业部(无论是否得到上述行政代理的事先同意)，每个事业部的继承人应被要求履行第5.14节规定的义务和贷款文件中规定的其他进一步保证义务，并成为本协议和其他贷款文件项下的贷款方。

(C)贷款方将不会，也不会允许任何附属公司在任何实质性方面从事任何业务，但借款人及其附属公司在生效日期所经营的业务及其合理相关的业务除外。

(D)任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司在生效日期的基础上改变其会计年度或任何会计季度。

(E)任何贷款方不得改变编制其财务报表的会计基础(可能要求符合公认会计准则的除外)。

第6.04节投资、贷款、垫款、担保和收购。贷款方不会，也不会允许任何子公司在生效日期后组成任何子公司，或购买、持有或收购(包括根据与任何在合并前不是贷款方的任何人的任何合并)任何股权、债务证据或其他证券(包括任何期权、认股权证或其他权利以获取任何前述的任何权利)，向任何其他人发放或允许存在任何贷款或垫款，担保任何义务，或对任何其他人进行或允许存在任何投资或任何其他权益。或购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)组成业务单位的任何其他人的任何资产(无论是通过购买资产、合并或其他方式)，但以下情况除外：

(A)准许投资项目；

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(B)在本合同生效之日存在的、附表6.04所述的投资及其延期或续期；但除非本第6.04节允许，否则不得增加原始投资额。

(C)借款人和子公司在其各自子公司的股权投资，但(I)借款方持有的任何此类股权应根据担保协议质押(受第5.14节所述适用于外国子公司股权的限制)和(Ii)贷款方对非贷款方子公司股权的投资总额(为免生疑问，不包括与生效日期存在的该等子公司的股权有关的投资，以及关于在本协议生效日期后根据允许收购或其他方式成为子公司的任何人的投资，初始收购或出资以换取该人的股权)(连同第6.04(D)条允许的未偿还公司间贷款和第6.04(E)条允许的未偿还担保)在任何未偿还的时间不得超过5,000,000美元(在每种情况下确定时不考虑任何减记或注销)；

(D)任何贷款方向任何附属公司提供的贷款或垫款，以及任何附属公司向借款方或任何其他附属公司提供的贷款或垫款，但(I)贷款方向非贷款方的附属公司发放的任何此类贷款和垫款(任何一笔贷款或垫款或一系列相关贷款和垫款的总金额超过1,000,000美元)，应行政代理人的要求，(2)贷款方向非贷款方子公司提供的此类贷款和垫款(连同第6.04(C)条允许的未偿还投资和第6.04(E)条允许的未偿还担保)在任何未偿还时间不得超过5,000,000美元(在每种情况下，不考虑任何减记或注销)；

(E)第6.01节允许的构成债务的担保，但任何贷款方担保的非贷款方子公司的债务本金总额(连同第6.04(C)节但书第(Ii)款允许的未偿还投资和第6.04(D)节但书第(Ii)条允许的未偿还公司间贷款)在任何未偿还时间不得超过5,000,000美元(在每种情况下均不考虑任何冲销或注销)；

(F)(1)借款人或借款人的任何附属公司在正常业务过程中按照以往的旅行和招待费用、搬迁费用和类似目的向其雇员提供的贷款或垫款，在任何一次未清偿的时间内，贷款或垫款总额最高可达500,000美元；(2)在正常业务过程中垫付给借款人或借款人的任何附属公司的雇员、董事和高级管理人员的工资；

(G)(I)与在正常业务过程中购买货物或服务有关的预付款(包括向贸易债权人提供的预付款)，(Ii)在正常业务过程中扩大贸易信贷，以及(Iii)账户债务人根据与在通常业务过程中结算账户债务人的账户有关的谈判协议向贷款方发行的应付票据或股票或其他证券；

(H)第6.07节允许的互换协议形式的投资；

(I)在任何人成为借款人的附属公司或与借款人或任何附属公司合并或合并时存在的任何人的投资(包括与

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允许的收购)，只要这种投资不是在考虑该人成为子公司或这种合并的情况下进行的；

(J)与第6.05节允许的资产处置有关的投资；

(K)构成“准许产权负担”一词定义第(C)及(D)款所述存款的投资；

(L)允许的收购；但在任何情况下，在本协议期间，为收购未成为贷款方的子公司或由非贷款方的子公司拥有的资产而支付的对价总额不得超过20,000,000美元；

(M)投资(I)向借款人或其任何附属公司的雇员、高级职员及董事提供非现金贷款及垫款，以购买借款人的股权，只要此等贷款所得款项全部用于购买借款人的该等股权，及(Ii)依据旨在延迟向雇员、高级职员或董事支付报酬或与收购有关的购买付款的“拉比信托”或类似的雇员福利计划或安排而作出；

(N)因与第6.05节允许的处置有关的对价而进行的投资；和

(O)任何其他投资，但在投资之时及紧接其生效后(包括按形式生效)，(X)总净杠杆率(根据第5.01(A)或5.01(B)节规定最近须提交的财务报表(或如在根据第5.01(A)或5.01(B)节交付第一份财务报表之前，则为第3.04(A)节所指的最新财务报表)，小于3.25：1：00，且(Y)不应发生任何违约事件，且该事件仍在继续。

第6.05节资产销售。贷款方将不会、也不会允许任何子公司处置任何资产，包括其拥有的任何股权，借款人也不会允许任何子公司发行该子公司的任何额外股权(借款人或符合第6.04节规定的其他子公司除外)，但：

(A)处置(1)在正常业务过程中的库存，(2)在正常业务过程中用过的、陈旧的、破旧的或剩余的设备或财产，以及(3)在使用或利用这种知识产权的产品或产品不产生收入的范围内，放弃或以其他方式处置知识产权，即借款人合理地判断，在整个贷款方及其附属公司的正常业务过程中，不再在经济上可行地维持、使用或使用知识产权；

(B)将资产处置给借款人或任何子公司，但任何此类处置(I)涉及非贷款方的子公司，(Ii)借款人或作为贷款方的任何外国子公司的任何国内子公司，或(Iii)在受让方贷款方没有组织(或组成)且与转让方贷款方位于同一国家的外国子公司之间进行，在每种情况下，均应符合第6.09节的规定；

(C)与妥协、交收或收取有关的帐目处置(不包括在保理安排中的出售或处置)；

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(D)处置许可投资和第6.04节第(I)和(K)款允许的其他投资；

(E)第6.06节允许的销售和回租交易；

(F)因借款人或任何附属公司的任何财产或资产遭受任何意外事故或其他保险损害，或在征用权的授权下被接管，或因谴责或类似的法律程序而导致的处置；

(G)在正常业务过程中销售非排他性知识产权许可；

(H)在正常业务过程中出租或转租资产；

(I)在构成处分的范围内，给予贷款文件所允许的留置权；

(J)在下列情况下处置设备或不动产：(A)此类财产以类似替代财产的购买价格换取贷方，或(B)处置所得收益合理地迅速用于此类替代财产的购买价格；和

(K)处置本节任何其他条款不允许的资产(子公司的股权除外，除非该子公司的所有股权均已出售)：但在本协议有效期内，依据本款(K)处置的所有资产的总公平市场价值不得超过1,000,000美元；

但本第6.05节允许的所有处置(除上文(B)段(不包括贷款方对非贷款方的处置)、(D)、(F)、(I)和(J)所允许的处置外)应以公允价值和至少75%的现金对价进行。

第6.06节销售和回租交易。任何贷款方都不会，也不会允许任何附属公司直接或间接地达成任何安排，据此，它将出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后出租或租赁它打算用于与出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的的财产或其他财产(“出售和回租交易”)。除非借款人或任何附属公司以现金代价出售任何固定资产或资本资产，其金额不少于该固定资产或资本资产的公允价值，并于借款人或该附属公司取得或完成建造该等固定资产或资本资产后二百七十(270)日内完成。

第6.07节交换协议。贷款方将不会、也不会允许任何附属公司订立任何掉期协议，但以下情况除外：(A)订立掉期协议以对冲或减轻借款人或任何附属公司的实际风险(与借款人或任何附属公司的股权有关的风险除外)；及(B)订立掉期协议，以便就借款人或任何附属公司的任何有息负债或投资订立有效的利率上限、上下限或兑换利率(由浮动利率至固定利率、由一项浮动利率至另一项浮动利率或其他利率)。

第6.08节限制付款；某些债务付款。

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(A)贷款方不会，也不会允许任何附属公司直接或间接声明或支付、同意声明或支付任何限制性付款，或承担任何义务(或有义务或其他义务)，但下列情况除外：

(1)借款人的子公司可以按比例宣布和支付其股权股息；

(2)借款人可依据并按照股票期权计划或其他福利计划，向借款人及其附属公司的管理层或雇员支付任何财政年度内不超过5,000,000美元的限制性付款；

(Iii)只要不存在违约事件，借款人可向其股东支付股息或作出分配，其总额不得超过该等股东在扣除任何未使用的先前亏损后，就借款人所赚取的收入支付其实际的州及美国联邦所得税所需的款额；及

(4)借款人及其附属公司须支付的额外限制性付款，但在作出该等限制性付款时及紧接该等限制性付款生效后(包括按形式生效)，(X)总净杠杆率(根据第5.01(A)或5.01(B)节最近须呈交的财务报表计算)(或如在根据第5.01(A)或5.01(B)节须呈交第一份财务报表的日期之前，第3.04(A)节所指的最新财务报表)低于3.00：1：00，且(Y)不会发生任何违约事件并将继续发生。

(B)贷款方不会，也不会允许任何子公司直接或间接地支付或同意支付或作出任何债务(包括不合格股权)的本金或利息的任何付款或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款，因为购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何债务(包括不合格股权)，但以下情况除外：

(1)偿还贷款文件规定的债务；

(Ii)就第6.01节允许的任何债务支付定期计划的利息和到期的本金，但不包括就第6.01节规定禁止的从属债务支付的款项；

(3)在第6.01节允许的范围内对债务进行再融资；

(4)在第6.05节的条款允许的范围内，支付因自愿出售或转让担保这类债务而到期的有担保债务；

(V)偿还第6.01(C)节允许的债务，但适用于该条款的任何从属条款禁止的付款除外；

(6)借款人及其附属公司对任何债务的额外偿付；但在偿付时和在债务生效之后(包括在形式上生效)，(X)总净杠杆率(根据第5.01(A)节或第5.01(B)节最近要求交付的财务报表)(或，如果是在根据第5.01(A)或5.01(B)节交付第一份财务报表之前，则为最近的财务报表

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第3.04(A)节中提及的声明小于3.00：1：00，且(Y)不会发生或继续发生任何违约事件；以及

(Vii)支付第6.01(P)节允许的收益；但(X)在紧接该项付款生效(包括按形式生效)之前及之后，(I)不存在或不会因此而导致违约事件，及(Ii)借款人及其附属公司的流动资金应等于或大于25,000,000美元，及(Y)总净杠杆率(基于根据第5.01(A)或5.01(B)节最近须交付的财务报表(或如在根据第5.01(A)或5.01(B)节交付第一份财务报表之前)，第3.04(A)节所指的最新财务报表)不大于第6.12节当时允许的最高总净杠杆率；

第6.09节与关联公司的交易。贷款方不会，也不会允许任何子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，除非(A)交易(I)是在正常业务过程中进行的，(Ii)从整体上看，其价格和条款和条件对该借款方或该子公司在任何实质性方面的优惠程度不低于从无关第三方以独立方式获得的交易，(B)贷款方之间或之间的交易，或(Y)非贷款方的子公司之间或之间的交易，在每个情况下，不涉及任何其他关联公司，(C)第6.04(C)或6.04(D)条允许的任何投资，(D)第6.01(C)条允许的任何债务，(E)第6.08条允许的任何限制性付款，(F)根据第6.04(F)条允许的对员工的贷款或垫款，(G)向并非借款人或任何附属公司雇员的借款人或任何附属公司的董事支付合理费用，以及在通常业务运作中向借款人或其附属公司的董事、高级人员或雇员支付的补偿及雇员福利安排，以及为借款人或其附属公司的董事、高级人员或雇员的利益而提供的弥偿；及。(H)依据借款人的董事会所批准的雇佣协议、股票期权及股票拥有权计划的资金，或依据借款人的雇佣协议、股票期权及股票所有权计划的资金，以现金、证券或其他方式发行证券或其他付款、奖励或授予，(I)非贷款方子公司向借款方发放知识产权许可证；(J)借款人与任何外国子公司在正常业务过程中达成的服务和费用偿还安排。

第6.10节限制性协议。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接地订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，禁止、限制或强加任何条件：(A)借款方或任何子公司有能力对其任何财产或资产产生、产生或存在任何留置权，或(B)任何子公司有能力就任何股权支付股息或其他分配，或向借款人或任何其他子公司发放或偿还贷款或垫款，或担保借款人或任何其他子公司的债务；但(I)前述规定不适用于任何法律规定或任何贷款文件所施加的限制及条件；(Ii)前述限制及条件不适用于附表6.10所指明的生效日期当日存在的限制及条件及其任何延展或续展(但适用于扩大任何此等限制或条件范围的任何修订或修改)；(Iii)前述条文不适用于与待出售附属公司有关的协议中所载的惯常限制及条件，但此等限制及条件只适用于将予出售的附属公司，且根据本条例准许进行该项出售。(Iv)前述(A)条不适用于本协议所允许的任何与有担保债务有关的协议所施加的限制或条件，但该等限制或条件只适用于担保该等债务的财产或资产；。(V)前述条文不适用于根据第6.01(J)节所产生的债务及其任何延展或续期而由协议施加的限制及条件(但适用于扩大任何该等限制或条件的范围的任何修订或修改)。, (6)前述规定不适用于合资企业协议(和其他类似协议)中的习惯规定，但此类规定仅适用于合资企业权益和股权

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(Vii)上述(A)条不适用于租约及其他合约中限制转让的惯常条款。

第6.11节材料文件的修订。贷款方不会，借款人也不会允许任何子公司修改、修改或放弃其在(A)与任何次级债务或不合格股权有关的任何协议下的任何权利，或(B)其章程、组织章程或公司章程或公司章程或经营、管理或合伙协议，或其他组织或管理文件下的任何权利，只要任何此类修改、修改或豁免将对贷款人产生重大不利影响。

第6.12节总净杠杆率。从截至2021年9月30日的财政季度开始，借款人不得允许在借款人每个财政季度结束时确定的总净杠杆率大于3.50%至1.00，前提是在任何借款方完成重大收购的任何此类财政季度期间，借款人应有权在本协议期限内选择不超过两次的递增选择，以使借款人不得允许总净杠杆率，截至紧接该重大收购后的财政季度的最后一天和紧随其后的三个财政季度的最后一天。大于4.00至1.00，之后总净杠杆率应降至3.50至1.00；此外，只要借款人作出这种选择，借款人立即向行政代理提交一份证书，(A)证明它正在进行这种选择，以及(B)证明这种重大收购是允许的收购，并且没有发生违约事件，而且仍在继续。

第七条
违约事件

如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)借款人在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期并须予支付时，不论是在贷款的到期日或在指定的预付日期或在其他情况下，借款人均不支付该贷款的本金或任何偿还义务；

(B)借款人应不支付根据本协定或任何其他贷款文件到期并应支付的任何贷款利息、任何费用或任何其他金额(本条(A)款所指的金额除外)，并且在三(3)个工作日内继续不予补救；

(C)任何贷款方或任何附属公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件中或在与本协议或任何其他贷款文件的任何修订或修改或根据本协议提供的任何其他贷款文件而提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或与本协议或任何其他贷款文件或对本协议或任何其他贷款文件的任何修订或修改或放弃有关的任何陈述或担保，在作出或被视为作出或被视为作出时，须证明是重大不正确的；

(D)任何借款方不得遵守或履行第5.02(A)条、第5.03条(关于借款方的存在)或第5.06(B)条、第5.08条、第5.14(A)条、第5.15条或第六条中的任何约定、条件或协议；

(E)任何贷款方应不遵守或履行本协议中包含的任何契诺、条件或协议(第(A)、(B)或(D)款规定的除外)，如果违反条款涉及第5.01节的条款或条款，则贷款方应在贷款方知道该违约或行政代理发出通知后五(5)天内继续不予补救。5.02(除第5.02(A)款以外)和本协议的第5.10条，或(Ii)在任何贷款方知悉违约或行政代理发出通知后三十(30)天(应请求发出通知

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任何贷方)，如果此类违约涉及本协议任何其他部分的条款或规定；

(F)任何贷款方或任何附属公司在任何重大债务到期并应支付时，不得就任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息，亦不论数额)；

(G)发生任何事件或情况，以致任何重大债项在预定到期日之前到期，或使任何重大债项的持有人或代表该等持有人或代理人的任何受托人或代理人能够或准许(不论有否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)，导致任何重大债项在预定到期日之前到期偿还，或规定该等债项在预定到期日之前预付、回购、赎回或作废；但本条(G)不适用于因自愿出售或转让担保债务的财产或资产而到期的债务，只要第6.05节的条款允许这种出售或转让；

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，就借款方或子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为任何借款方或子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人或类似官员，在任何此类情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行六十(60)天而不被驳回，或应提交批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)任何贷款方或任何附属公司应(I)自愿启动任何程序，或根据现在或以后有效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律提出任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书；(Ii)同意提起本条第(H)款所述的任何程序或请愿书，或不及时和适当地提出异议；(Iii)申请或同意为该借款方或任何贷款方的子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似的官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请书的实质指称，。(V)为债权人的利益作出一般转让，或。(Vi)为达成上述任何事项而采取任何行动；。

(J)任何贷款方或任何附属公司将变得无力、以书面承认其无力偿还债务，或公开宣布其不打算或一般地不能在到期时偿付其债务；

(K)应针对任何贷款方、任何附属公司或其任何组合作出一项或多项支付总额超过5,000,000美元的判决，并在连续三十(30)天内不解除判决，在此期间不得有效暂停执行，或判定债权人应依法采取任何行动，扣押或征收任何贷款方或任何附属公司的任何资产，以强制执行任何此类判决，或任何贷款方或任何附属公司应在三十(30)天内未能履行一项或多项非货币判决或命令，这些判决或命令单独或合计，可以合理地预期会产生实质性的不利影响，在任何这种情况下，判决或命令在上诉期间不会被搁置，或在其他情况下不会通过努力进行的适当程序真诚地提出适当的异议；

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(L)所需贷款人认为发生的ERISA事件，与已发生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理地预期会造成重大不利影响；

(M)应发生控制权变更；

(N)发生任何贷款文件(本协议除外)中定义的任何“违约”，或违反任何贷款文件(本协议除外)的任何条款或规定，在每种情况下，违约或违约持续超过任何宽限期，或者，如果没有规定该等宽限期，且该贷款文件没有明确规定该违约或违约是立即违约事件，则在任何贷款方知道该违约或违约或向行政代理发出通知(该通知将应任何贷款人的要求发出通知)后三十(30)天；

(O)贷款担保(与本协议允许的产权处置或其他交易有关的除外)将不能保持完全效力或效力，或应采取任何行动中止或断言贷款担保的无效或不可执行性。贷款担保不能遵守其所属的贷款担保的任何条款或规定，或任何贷款担保人应否认其在贷款担保或其所属的任何义务担保项下负有任何进一步责任，或应就此发出通知，包括但不限于根据第10.08款交付的终止通知；

(P)除任何抵押品文件的条款所允许外，(I)任何抵押品文件不得因任何原因而不能对声称所涵盖的任何抵押品设定有效的担保权益，或(Ii)任何担保债务的留置权应不再是完善的优先留置权(贷款文件另有允许的除外，包括但不限于本协议第6.02节)；

(Q)任何抵押品文件不应保持完全效力或效力，或应采取任何行动中止或断言任何抵押品文件无效或不可执行；或

(R)任何贷款文件的任何实质性规定因任何原因而按照其条款不再有效、具有约束力和可强制执行(或任何贷款方应质疑任何贷款文件的可执行性，或应以书面形式断言，或采取任何行动或不作为证明其断言，任何贷款文件的任何条款已不再有效、具有约束力和可按照其条款强制执行)；

然后，在每次此类事件中(本条第(H)或(I)款所述的关于借款人的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间采取下列两种行动之一或两种：(1)终止循环债务，随即立即终止循环债务；(2)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期并应支付，但在未清偿贷款类别及每一类别贷款中按比例计算，在此情况下，任何并未如此宣布为到期及须予支付的本金，其后可宣布为到期及须予支付)，而借款人根据本协议及任何其他贷款文件而应累算的利息及所有费用(为免生疑问，包括任何分项拨款付款)及其他债务，均须立即到期及须予支付，而借款人无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而所有上述各项均由借款人在此免除，以及(Iii)根据本条例第2.06(J)节的规定，要求为信用证风险提供现金抵押品；如果发生本条第(H)或(I)款所述借款人的任何情况，循环承诺应自动终止，当时未偿还的贷款本金和信用证风险的现金抵押品应一并终止。

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借款人根据本合同和任何其他贷款文件应计的利息和所有费用(为免生疑问，包括任何中断资金支付)和其他债务应自动到期并支付，在每种情况下，无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由贷款当事人在此免除。在违约事件发生和持续期间，行政代理可以提高适用于本协议中规定的贷款和其他义务的利率，并行使根据贷款文件或法律或衡平法提供给行政代理的任何权利和补救措施，包括根据UCC规定的所有补救措施。

第八条
管理代理

第8.01节授权和操作。

(A)每一贷款人及其作为担保方的任何关联机构和每一开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继承人和受让人担任贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，每一贷款人和每一开证行授权行政代理代表其采取代理行动，行使根据该等协议授予行政代理的权力，以及行使合理附带的权力。此外，在美国以外的任何司法管辖区法律要求的范围内，各贷款人和各开证行特此授予行政代理任何所需的授权书，以代表该贷款人或该开证行签署和执行受该司法管辖区法律管辖的任何抵押品文件。在不限制前述规定的情况下，每家贷款人和每家开证行特此授权行政代理执行和交付每一份贷款文件，并履行其在每一份贷款文件下的义务，并行使行政代理根据该等贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

(B)对于本协议和其他贷款文件没有明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理不应被要求行使任何酌情决定权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或根据贷款文件中的条款所需的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示行事或不采取行动(在如此行事或不采取行动时应受到充分保护)，除非并直至书面撤销，否则该等指示应对每一贷款人和每一开证行具有约束力；但不得要求行政代理采取下列任何行动：(I)行政代理善意地认为使其承担责任，除非行政代理收到赔偿，并以贷款人和开证行满意的方式免除其在此类行动方面的责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据任何有关破产、破产或重组或债务人救济的法律要求可能违反自动中止的任何行动，或可能导致没收的任何行动，违反有关破产、资不抵债、重组或者债务人救济的法律规定，变更或者终止违约贷款人的财产的；此外，行政代理在执行任何该等指示的行动前，可向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在作出该等澄清或指示前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何义务披露任何与借款人有关的信息，也不对未披露任何信息承担责任, 任何其他借款方、任何附属公司或上述任何附属公司以任何身份传达给行政代理人或其任何附属公司或由其取得的任何附属公司。本协议中的任何条款均不得要求行政代理机构在履行本协议项下的任何职责或行使本协议规定的任何职责时，花费或冒险使用自己的资金，或以其他方式招致任何财务责任

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如其有合理理由相信该等资金的偿还或该等风险或法律责任的足够弥偿并未合理地保证予其，则该法院不得行使其任何权利或权力。

(C)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和开证行行事(本合同明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)，其职责完全是机械的和行政的。在不限制前述一般性的原则下：

(I)行政代理人不承担也不应被视为已承担任何贷款人、开证行、任何其他有担保一方或任何其他义务的代理人、受信人或受托人或其代理人、受托人或任何其他关系的任何义务或责任或任何其他义务的持有人，但本文及其他贷款文件中明文规定者除外，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何类似术语)，指的是行政代理人，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，且该术语被用作市场习惯事项，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，每一贷款人同意，其不会因行政代理违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理提出任何索赔，

(Ii)本协议或任何贷款文件不得要求行政代理向任何贷款人说明行政代理为其自己的账户收到的任何款项或其利润因素。

(D)行政代理人可通过或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责和行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自根据本协定进行的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

(e)[特意省略的章节].

(F)在根据任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似的现行或今后生效的法律对任何贷款方的任何法律程序悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款的本金或关于任何信用证支出的任何偿还义务届时是否如本文所明示的或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预该程序或以其他方式赋权(但不是义务)：

(I)就所欠及未付的贷款、信用证付款及所有其他欠款的本金及利息的全部款额，提交及证明申索，并提交为取得贷款人的申索而必需或适宜的其他文件，

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允许开证行和行政代理(包括根据第2.12、2.13、2.15、2.17和9.03条提出的任何索赔)进入该司法程序；以及

(Ii)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各贷款人、各开证行和各其他担保方授权，向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人、开证行或其他担保当事人支付此类付款，则向行政代理支付根据贷款文件(包括第9.03节)以行政代理身份欠其的任何款项。本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

(G)本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和开证行的利益，除借款人根据本条规定的条件和在符合条件的情况下获得同意的权利外，借款人或其任何附属公司或其任何关联公司均不享有任何此类规定下作为第三方受益人的任何权利。每一有担保的当事一方，不论是否为本合同的当事一方，只要接受贷款单据所规定的抵押品的利益和担保债务的担保，即被视为同意本条的规定。

第8.02节行政代理人的信赖、责任限制等。

(A)行政代理人或其任何关联方均不(I)对该当事一方、行政代理人或其任何关联方根据或与本协议或其他贷款文件(X)项下或与本协议或其他贷款文件(X)有关而采取或不采取的任何行动负责，该等行动是经所需贷款人(或按行政代理人真诚地相信是必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求而采取或不采取的，在贷款文件规定的情况下)或(Y)本身没有严重疏忽或故意不当行为(这种缺席被推定，除非有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决另行裁定)或(Ii)以任何方式向任何贷款方负责，要求借款方或其任何人员在本协议或任何其他贷款文件中或在根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何证书、报告、声明或其他文件中作出的任何陈述、陈述或担保，本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性(为免生疑问，包括行政代理对通过传真、电子邮件发送的pdf传输的任何电子签名的依赖)。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段)或任何贷款方未能履行其在本合同或本合同项下的义务。

(B)行政代理人应被视为不知道任何(I)第5.02节所述或描述的任何事件或情况的通知，除非借款人向行政代理人发出书面通知，说明该通知是与本协议有关的“第5.02条下的通知”并指明本条款下的特定条款，或(Ii)借款人向行政代理人发出关于任何违约或违约事件的书面通知(说明其为“违约通知”或“违约事件通知”)，贷款人或开证行。此外，行政代理不应负责或有任何责任确定

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或查究(I)在任何贷款文件内或与之有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据该等文件或与该等文件相关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)是否符合第四条所述的任何条件或在任何贷款文件的其他地方，除了确认收到明确要求交付给行政代理的物品(表面上声称是此类物品)，或确认满足明确指行政代理接受或满意其中所述事项的任何条件，或(Vi)设定、完善或优先设定抵押品上的留置权。

(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第9.04节的规定转让为止，(Ii)可在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记册，(Iii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，行政代理不对其按照上述律师、会计师或专家的建议真诚地采取或未采取的任何行动负责，(4)不向任何贷款人或开证行作出担保或陈述，也不就任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、担保或陈述向任何贷款人或开证行负责；(5)在确定是否符合本协议或任何其他贷款文件所规定的贷款或信用证的任何条件时，根据其条款，必须令贷款人或开证行满意地履行该等条件，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前充分提前从贷款人或开证行收到相反的通知，且(Vi)有权依据任何通知、同意、证书或其他文书或书面形式(可以是传真)行事，并且不会根据或关于本协议或任何其他贷款文件承担任何责任, 互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发)或任何口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为声明制定者的要求)。

第8.03节发布通信。

(A)借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子系统(“经批准的电子平台”)上张贴通信，向贷款人和开证行提供任何通信。

(B)尽管核准的电子平台及其主要门户网站受到行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护(截至生效日期，包括用户身份/密码授权系统)，并且核准的电子平台是通过每笔交易的授权方法保护的，根据这种方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问核准的电子平台，但出借人、每一发卡行和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料并不一定安全，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。每一贷款人、每一开证行和借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

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(C)核准的电子平台和通信是“按原样”和“在可用时”提供的。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人、任何安排人或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)不对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，以赔偿因任何贷款方或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。

“通信”是指行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件或其中所设想的交易，以电子通信方式(包括通过经批准的电子平台)分发的、由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中预期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(D)每家贷款人和每家开证行同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所规定的)，说明通信已张贴在经批准的电子平台上，应构成向该贷款人有效交付该通信。每一贷款人和开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理该贷款人或开证行(视情况而定)的电子邮件地址，并(Ii)将上述通知发送到该电子邮件地址。

(E)每一贷款人、每一开证行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理的一般适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

(F)本合同并不损害行政代理、任何贷款人或任何开证行依据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行通信的权利。

第8.04节单独的管理代理。就其循环承诺、贷款和信用证而言，担任行政代理的人应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议规定的范围内，对任何其他贷款人或开证行(视情况而定)承担相同的义务和责任。除文意另有明确指示外，“开证行”、“贷款人”、“要求贷款人”及任何类似术语应包括行政代理作为贷款人、开证行或所需贷款人之一(视情况而定)的个人身份。担任行政代理的人及其附属公司可接受存款、向其借钱、持有其证券、担任财务顾问或以任何其他顾问的身份，以及一般地从事任何种类的银行、信托或其他业务。

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贷款方、任何附属公司或上述任何附属公司，犹如该人不是行政代理人，且无责任向贷款人或开证行交代。

第8.05节继任者管理代理。

(A)行政代理人可随时辞职，但须提前30天以书面通知贷款人、开证行及借款人，不论是否已委任继任行政代理人。在任何此类辞职后，(I)行政代理可以任命其通过欧洲联盟办事处行事的一家附属公司作为继任行政代理，以及(Ii)如果行政代理没有根据上文第(I)款指定其通过欧盟办事处行事的一家附属公司作为继任行政代理，则所需贷款人有权任命继任行政代理。如果所要求的贷款人没有指定任何继任行政代理人，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受了该任命，则卸任的行政代理人可以代表贷款人和开证行指定一名继任行政代理人，该代理人应是在纽约、纽约设有办事处的银行或任何此类银行的关联机构。在上述任何一种情况下(行政代理根据上文第(I)款通过欧洲联盟办事处任命其附属机构作为继任行政代理的情况除外)，此类任命应事先获得借款人的书面批准(这种批准不得无理拒绝，并且在违约事件已经发生且仍在继续时不需要)。继任行政代理人接受委任为行政代理人后，即继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。继任行政代理人接受指定为行政代理人的情形, 退休的行政代理应解除其在本协议和其他贷款文件下的职责和义务。在任何退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。

(B)尽管有本节(A)段的规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向的通知后三十(30)天内接受了任命，则退休的行政代理人可以向贷款人、开证行和借款人发出辞职生效的通知，从而在通知中所述的辞职生效之日，(I)退休的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；但仅为维持根据为担保当事人的利益而根据任何抵押品文件授予行政代理人的任何担保权益的目的，退役的行政代理人应继续被授予作为担保当事人利益的担保代理人的担保权益，并继续有权享有该抵押品文件和贷款文件所列的权利，如抵押品由行政代理人管有，则应继续持有该抵押品。在每一种情况下，直到根据本节指定继任行政代理人并接受这种任命为止(有一项理解和同意，即将退休的行政代理人没有义务或义务根据任何附属文件采取任何进一步行动，包括维持任何此类担保权益的完善所需的任何行动)，以及(Ii)所需的贷款人应继承并被授予所有权利、权力, 即将退休的行政代理人的特权和义务；但条件是：(A)根据本协议或任何其他贷款文件的规定，为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项应直接支付给该人；(B)所有要求或打算向行政代理人发出或作出的通知和其他通信应直接给予或作出给每个贷款人和每个开证行。在行政机构辞去其职务的效力后，本条第2.17(D)款的规定

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和第9.03节，以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿条款，对于即将退休的行政代理、其子代理及其各自的关联方的利益，对于他们中的任何一个在担任行政代理期间采取或没有采取的任何行动，以及就上文(A)款的但书中提到的事项，应继续有效。

第8.06节贷款人和开证行的认可。

(A)每家贷款人和每家开证行声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，(Ii)它从事发放、收购或持有商业贷款，并在正常业务过程中提供本文所述适用于该贷款人或开证行的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具(且每家贷款人和每家开证行同意不提出违反前述规定的索赔)，(Iii)它独立且不依赖行政代理，任何安排人，或任何其他贷款人或开证行，或上述任何相关方，根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并根据本协议作出、获得或持有贷款，以及(Iv)在作出、收购和/或持有商业贷款和提供本协议所述的其他便利方面做出复杂的决定，可能适用于该贷款人或开证行，或该贷款人或该开证行，或在作出决定时行使其自由裁量权的人，取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资，在发放、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。每家贷款人和每家开证行也承认，它将独立地、不依赖于行政代理、任何其他贷款人或开证行，或上述任何相关方的任何一方，并基于其认为适当的文件和信息(其中可能包含关于借款人及其附属公司的美国证券法意义上的重大、非公开信息), 继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

(B)每一贷款人在生效日期向本协议交付其签名页，或在转让和承担或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件上交付其签名页，应被视为已确认收到并同意和批准在任何此类转让和承担或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件的生效日期或生效日期向行政代理或贷款人交付的每份贷款文件和每份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意的每份其他文件。

(C)(I)每一贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率向行政代理人偿还款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利

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关于行政代理要求退还收到的任何款项的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条款第8.06(C)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(Ii)每一贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每一种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一(1)个营业日)将任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中提出的。连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

(Iii)借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的贷款人处追回，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

(Iv)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或取代权利或义务，或终止循环承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，各方根据本条款第8.06(C)条承担的义务应继续有效。

(D)每一贷款人在此同意：(I)已要求提供由行政代理人或其代表拟备的每份报告的副本；(Ii)行政代理人(A)对任何报告或其中所载任何资料的完整性或准确性，或报告所载或与报告有关的任何不准确或遗漏，不作任何明示或默示的陈述或保证；及(B)对任何报告所载的任何资料概不负责；(Iii)报告不是全面审计或审查，任何进行实地检查的人员将只检查关于贷款方的具体信息，并将在很大程度上依赖贷款方的账簿和记录以及贷款方人员的陈述，行政代理不承担更新、更正或补充报告的义务；(Iv)将严格保密所有报告，仅供内部使用，不与任何贷款方或任何其他人共享报告，除非根据本协议另有允许；和(V)在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，(A)它将使行政代理和准备报告的任何其他人不会因赔偿贷款人可能采取的任何行动或从赔偿贷款人已经或可能向借款人提供的任何信贷扩展、或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买贷款的任何报告中得出任何损害；和(B)它将支付和保护行政代理人和准备报告的任何其他人，使其免受索赔、诉讼、法律程序、损害、费用和费用的伤害，并对其进行赔偿、辩护和保持, 以及行政代理人或任何其他人所招致的其他金额(包括合理的律师费)

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任何第三方可能通过赔偿贷款人获得全部或部分报告的直接或间接结果。

第8.07节合作事宜。

(A)除根据第9.08节行使抵销权或担保当事人在破产程序中提出债权证明的权利外，任何担保当事人均无权单独对任何抵押品进行变现或强制执行担保债务的任何担保，但有一项谅解并达成一致，即贷款文件规定的所有权力、权利和救济只能由行政代理人按照贷款文件的条款代表担保当事人行使。行政代理机构以其身份是《统一商法典》所界定的“担保当事人”一词所指的担保当事人的“代表”。如果任何人此后将任何抵押品质押为担保债务的抵押品担保，行政代理特此授权并授予授权书，代表担保当事人签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善以行政代理人为代表的担保担保的留置权。

(B)为促进前述而非局限于上述各项，任何有关银行服务的安排将不会产生(或被视为产生)任何与管理或解除任何抵押品或任何贷款方在任何贷款文件下的义务有关的权利，而有关银行服务的债务构成有担保债务，且没有任何掉期协议的债务构成有担保债务，亦不会被视为产生有利于任何有担保一方的任何权利。通过接受抵押品的利益，作为有关银行服务或互换协议的任何此类安排(视情况而定)的当事一方的每一方应被视为已指定行政代理作为贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，并同意作为贷款文件项下的担保方受贷款文件的约束，但须遵守本款规定的限制。

(C)担保当事人不可撤销地授权行政代理根据第6.02(B)节所允许的任何贷款文件，在其选择和酌情决定下，将授予行政代理的任何财产的任何留置权从属于该财产的任何留置权的持有人。行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保承担责任或责任，也不对贷款人或任何其他担保方未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

第8.08节信用招标。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还部分或全部债务，以代替丧失抵押品赎回权或其他方式)，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法的规定，包括根据破产法第363、1123或1129条，或贷款方所受任何其他司法管辖区的任何类似法律进行的任何出售，或(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何此类信贷投标和购买而言，对担保当事人的债务应有权并应为行政代理在所要求的贷款人的指示下按应收费率进行的信贷投标(对于在应收资产中获得或有权益的或有或有债权的债务，应在此类债权清算时授予与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例的金额)。

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收购工具的股权或债务工具或与这种购买相关而发行的工具)。对于任何此类投标，行政代理应被授权组成一辆或多辆购置车辆，并将任何成功的信用投标转让给该一辆或多辆购置车辆；(Ii)担保各方在信用投标的债务中的每一应课税权益应被视为转让给该车辆或车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动；(Iii)行政代理人应被授权采纳规定对一辆或多辆购置车辆进行治理的文件(但行政代理人就该一辆或多辆购置车辆采取的任何行动，包括其资产或股权的任何处置，应直接或间接受本协议条款或适用的一辆或多辆购置车的管理文件(视属何情况而定)下所要求的贷款人或其许可受让人的投票控制，而不受本协议的终止，也不受本协议第9.02节所载对所需贷款人的行动限制的影响)，(Iv)应授权行政代理代表该购置车或车辆按比例向每一担保当事人发放信用投标的相关债务，权益，不论是股权、合伙权益、有限合伙权益或会员权益，在任何此种购置工具及/或由该购置工具发行的债务工具中，均无须任何有担保当事人或购置工具采取任何进一步行动, 以及(5)如果转让给购置工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更好，因为转让给购置工具的债务数额超过了购置工具所出价的债务贷方金额或其他原因)未用于购置抵押品，则此类债务应自动按比例重新分配给担保当事人，并按其在此类债务中的原始权益进行分配，任何购置工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何购置工具采取任何进一步行动。尽管如上文第(2)款所述，每一担保当事人的债务的应课税部分被视为转让给一辆或多辆购置车辆，但每一担保当事人应签署行政代理人可能合理要求的有关担保当事人(和/或担保当事人的任何指定人将收到该购置车辆中的权益或该购置车辆发行的债务工具)的文件和信息，以便形成任何购置车辆、制定或提交任何信贷投标或完成该信贷投标预期的交易。

第8.09节ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)为行政代理及其附属公司的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列各项中至少有一项为且将为借款人或任何其他贷款方的利益作出并保证：

(I)该贷款人没有就贷款、信用证或循环承诺使用一个或多个福利计划的“计划资产”(“计划资产规例”所指的计划资产)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、循环承诺书和本协议的管理和履行，

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(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、循环承诺及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、循环承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、循环承诺和本协议而言，满足第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人已按前一第(A)款第(Iv)款的规定提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步(X)自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，即(X)及(Y)契诺中，为行政代理及其各关联公司的利益而作出陈述及保证，而非为免生疑问，向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理或其任何附属公司均不是该贷款人的抵押品或资产的受信人(包括行政代理根据本协议、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件保留或行使任何权利)的受信人。

(C)行政代理人特此通知贷款人，该人并不承诺就本协议所拟进行的交易提供投资建议或以受信人身份提供建议，而该人在本协议所拟进行的交易中有经济利益，即该人或其关联公司(I)可就贷款、信用证、循环承诺书、本协议及任何其他贷款文件收取利息或其他付款；(Ii)如延长贷款、信用证或循环承诺书的金额，则可确认收益，信用证或该贷款人的循环承诺，或(Iii)可能收取与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他事项有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费用、修改费、手续费、定期保费、银行承兑汇票费用、破碎费或其他提前解约费或其他类似上述的费用。

第8.10节防洪法。摩根大通通过了内部政策和程序，以满足1994年《国家洪水保险改革法案》和相关立法(“洪水法”)对受联邦监管的贷款机构的要求。摩根大通作为银团贷款的行政代理或抵押品代理，将在适用的电子平台上发布(或以其他方式分发给银团中的每一家贷款人)它收到的与防洪法有关的文件。然而，摩根大通提醒每一家贷款机构和该安排的参与者，根据防洪法，每个受联邦监管的贷款机构(无论是作为贷款机构还是该安排的参与者)都有责任确保自己遵守洪水保险的要求。

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第九条
杂类

第9.01节节点。

(A)除明确允许通过电话或电子系统发出的通知和其他通信外(每种情况均须符合下文(B)段的规定)，本规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信或传真或其他电子通信的方式送达，如下所示：

(I)如给任何贷款方，则以下列地址寄给该借款人：

InTAP，Inc.
公园大道3101号
加州帕洛阿尔托，邮编：94306
注意：首席财务官斯蒂芬·罗伯逊
Telephone: (650) 852-0400
电子邮件：stehen.robertson@intapp.com

将副本复制到：

史蒂文·托德，高级副总裁&总法律顾问
电子邮件：steven.todd@intapp.com

(Ii)如发给行政代理或摩根大通作为发钞银行，致摩根大通银行，N.A.，地址：

摩根大通银行，N.A.
南迪尔伯恩10号，L2楼
套房IL1-0480
伊利诺伊州芝加哥，邮编60603-2300
注意：奥古斯特·邓恩
Phone No: 312-385-7048
Fax No: 312-385-7045
电子邮件：august.dunn@chee.com

将副本复制到：

摩根大通银行，N.A.
中端市场服务
南迪尔伯恩10号，L2楼
套房IL1-1145IL1-0480
Chicago, IL, 60603-2300
电子邮件：注意：商业银行集团
Fax No: (844) 490-5663
电子邮件：jpm.agency.cri@jpmgan.com
邮箱：jpm.agency.servicing.1@jpmgan.com

(Iii)如以发证银行的身分发给摩根大通，则寄往摩根大通银行，地址：

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摩根大通银行，N.A.
南迪尔伯恩10号，L2楼

套房IL1-0480

Chicago, IL, 60603-2300

注意：LC代理团队

Tel: 800-364-1969

Fax: 856-294-5267

电子邮件：chicago.lc.agency.activity.Team@jpmche e.com

将副本复制到：

摩根大通银行，N.A.
公园大道237号，6号^这是地板
纽约州纽约市，邮编：10017
注意：约翰·达莱桑德罗

南迪尔伯恩10号，L2楼

套房IL1-0480

Chicago, IL, 60603-2300

注意：贷款与代理服务集团

注意：奥古斯特·邓恩

Phone No: 312-385-7048

Fax No: 312-385-7045

电子邮件：邮箱：john.j.dalessandro@jpmgan.com邮箱：august.dunn@chee.com

(Iv)(Iii)如果给任何其他贷款人或开证行，则按其行政调查问卷中规定的地址或传真号码寄给该贷款人或开证行。

所有此类通知和其他通信(I)以专人或隔夜快递服务发送，或以挂号或挂号信邮寄，在收到时应被视为已发出，(Ii)通过传真发送时应被视为已发出，但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，该等通知或通讯应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出，或(Iii)在下述(B)段规定的范围内通过电子系统或经批准的电子平台递送应视为有效。

(B)本合同项下向借款人、任何贷款方、贷款人和开证行发出的通知和其他通信，可以使用电子系统或经批准的电子平台(视情况而定)或根据行政代理批准的程序交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，也不适用于根据第5.01(D)条交付的违约证明，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理和借款人(代表贷款方)均可酌情同意按照其批准的程序，使用电子系统或经批准的电子平台(视情况而定)接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有禁止，否则发送至电子邮件地址的所有此类通知和其他通信(I)应在发送方收到预期收件人的确认(如可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，但如果未在接收方的正常营业时间内发出，则此类通知或通信应视为已在下一个营业日开业时发出

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如果上述第(I)款和第(Ii)款所述的通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。

第9.02条豁免；修订。

(A)行政代理、开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或迟延，不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意，除非得到本节第(B)款的允许，否则无效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除第2.09(F)节、第2.14(C)、(D)和(E)节、第5.14(C)、(D)和(E)节以及下文第9.02(E)节规定外，不得放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件，除非(I)在本协议的情况下，根据借款人和所需贷款人签订的一项或多项书面协议，或(Ii)在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理与贷款方签订的一项或多项书面协议，经所需贷款人同意；但未经贷款人书面同意，上述协议不得(A)增加贷款人(包括违约贷款人)的循环承诺额(有一项理解，放弃第IV条所列任何条件或放弃任何违约不应构成增加任何贷款人的循环承诺额)，(B)减少或免除任何贷款或信用证付款的本金金额，或降低其利率，或减少或免除本协议项下应支付的任何利息或费用，未经每一贷款人(包括任何违约贷款人)的书面同意而直接和不利地受其影响(但对本协议中的金融契诺(或本协议中的金融契诺中使用的定义术语)的任何修订或修改不构成(B)款的利率或费用的降低)，(C)推迟任何贷款或信用证付款本金的任何预定付款日期，或任何根据本协议应支付的利息、费用或其他债务的付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何循环承诺的预定到期日, 未经每一贷款人(包括任何违约贷款人)的书面同意而直接或不利地受其影响，(D)更改第2.18(B)或(D)节的方式，以改变循环承诺的应课税额减少或付款的分摊方式，而无需每一贷款人(违约贷款人除外)的书面同意；(E)符合第8.07(C)节的规定，(X)从属于任何其他债务的偿付和优先顺序，或(Y)担保任何其他债务的留置权的优先顺序，在每一种情况下，未经每一贷款人书面同意，(F)更改下列任何规定

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本节或“所需贷款人”的定义或任何贷款文件的任何其他规定，规定在未经直接受其影响的每个贷款人(违约贷款人除外)书面同意的情况下，放弃、修改或修改任何权利，或作出任何决定或给予任何同意所需的贷款人(或任何类别的贷款人)的数目或百分比；(G)未经每个贷款人(违约贷款人除外)同意，更改第2.20条；(H)免除任何担保人在其贷款担保项下的义务(除非本文或其他贷款文件另有允许)；未经每一贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，或(I)除本节(C)款或任何抵押品文件所规定的外，在未经每一贷款人(违约贷款人除外)书面同意的情况下解除所有或基本上所有抵押品；此外，在未经行政代理或开证行(视具体情况而定)事先书面同意的情况下，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理或开证行在本合同项下的权利或义务(不言而喻，对第2.20节的任何修改均须征得行政代理和开证行的同意)；此外，未经行政代理和开证行事先书面同意，此类协议不得修改或修改第2.06节的规定。行政代理还可以修改承诺表，以反映根据第9.04节进行的转让。对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改，其条款影响一个或多个类别的贷款人(但不影响任何其他类别的贷款人)在本协议项下的权利或义务, 可通过借款人签订的一份或多份书面协议以及每一受影响的贷款人类别的必要数量或利息百分比来实现，如果该类别的贷款人是本条款规定的当时唯一的贷款人类别，则该数量或百分比必须根据本节予以同意。

(C)贷款人和开证行在此不可撤销地授权行政代理人在其选择和完全酌情的情况下，(I)解除贷款当事人对任何抵押品授予行政代理人的任何留置权，(I)在全部偿付所有担保债务后，(Ii)构成出售或处置的财产，如果处置该财产的贷款方向行政代理人证明出售或处置是按照本协议的条款进行的(行政代理人可最终依赖任何此类证明，无需进一步调查)，在出售或处置的财产构成子公司100%股权的范围内，行政代理有权解除该子公司提供的任何贷款担保，(Iii)构成在本协议允许的交易中已到期或终止的租约下租赁给贷款方的财产，或(Iv)因行政代理和贷款人根据第七条行使任何补救措施而需要出售或以其他方式处置此类抵押品，以及(Ii)根据第6.02(D)节允许的任何贷款文件，将行政代理授予或持有的任何财产的任何留置权从属于此类财产的任何留置权的持有人。除上一句中规定的情况外，未经所需贷款人的事先书面授权，或在第9.02(B)节要求的范围内，行政代理不得解除任何抵押品留置权。任何此类免除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款当事人保留的所有权益(包括任何出售的收益)的义务或任何留置权(明确解除的除外)或任何留置权(或贷款当事人的义务)。, 所有这些将继续构成抵押品的一部分。行政代理签署和交付与任何此类放行相关的文件，行政代理不应求助于行政代理，也不提供担保。

(D)如果就要求“每个贷款人”或“受其影响的每个贷款人”同意的任何拟议修订、豁免或同意而言，已征得所需贷款人的同意，但未征得其他必要贷款人的同意(任何有必要但尚未征得同意的贷款人在本文中称为“非同意贷款人”)，则借款人可选择将不同意的贷款人替换为本协议的出借方，条件是：(1)在替换的同时，(1)借款人合理满意的另一银行或其他实体，行政代理和开证行应自该日期起同意购买

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以现金支付根据转让和假设而应付给非同意贷款人的贷款和其他债务，并在所有目的下成为本协议项下的贷款人，并承担非同意贷款人在该日期终止的所有义务，并遵守第9.04节(B)款的要求，以及(Ii)借款人应在替换之日以同一天的资金向该非同意贷款人支付：(1)借款人根据本协议应计但未支付给该非同意贷款人的所有利息、手续费和其他款项，包括终止日期在内，包括但不限于根据第2.15条和第2.17条向该未经同意的贷款人支付的款项，以及(2)如果该未经同意的贷款人的贷款在该日期预付而不是出售给替代贷款人的情况下，根据第2.16条在更换之日应向该贷款人支付的款项(如有)。本协议各方同意：(X)根据本款要求进行的转让可依据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，包括根据经批准的电子平台进行的转让和假设的协议，行政代理和上述各方均为参与方)进行；以及(Y)被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意并受转让条款的约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方当事人同意按适用的贷款人的合理要求签立并交付证明该转让所需的文件, 但任何该等单据均不受当事人追索或担保。

(E)尽管本协议有任何相反规定，行政代理只有在征得借款人同意的情况下，才可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、印刷错误、缺陷或不一致之处。

第9.03条费用；责任限制；弥偿等

(A)开支。贷款各方应共同和各自支付所有(I)行政代理及其附属公司发生的合理自付费用，包括行政代理律师的合理费用、收费和支出，这些费用与辛迪加和分发(包括但不限于通过互联网或电子系统或经批准的电子平台)本协议规定的信贷安排、准备和管理贷款文件以及对贷款文件条款的任何修改、修改或豁免有关(无论据此计划的交易是否应完成)，(Ii)开证行因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的合理的自付费用，以及(Iii)行政代理、开证行或任何贷款人因执行、收取或保护其与贷款文件有关的权利(包括其在本节下的权利)或与根据本条款发放的贷款或信用证有关的权利而发生的自付费用，包括行政代理、开证行或任何贷款人的任何律师的合理费用、收费和支出。包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。在不限制前述一般性的情况下，贷款方根据本节偿还的费用包括与以下方面有关的费用、成本和开支：

(A)保险审查；

(B)对高级管理层和/或主要投资者进行背景调查，视需要或适当，由行政代理全权酌情决定；

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(C)税收、费用和其他费用，用于(1)留置权和所有权查询和所有权保险，以及(2)提交融资报表和续期，以及完善、保护和延续行政代理人的留置权的其他行动；

(D)为采取任何贷款方根据贷款文件所要求采取的任何行动而支付或招致的款项，而该贷款方没有支付或采取该等行动；及

(E)转交贷款收益、收取支票和其他付款项目、建立和维持账户和锁箱，以及保存和保护抵押品的费用和费用。

在违约事件发生和持续期间，上述所有费用、成本和支出可作为循环贷款或其他存款账户计入借款人，所有这些均如第2.18(C)节所述。

(B)责任限制。在适用法律允许的范围内，(I)借款人或任何贷款方均不得主张，且借款人和每一贷款方特此放弃就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料(包括但不限于任何个人数据)而产生的任何责任向上述任何人(每个此等人士被称为“贷款人相关人士”)的行政代理、任何安排人、任何开证行和贷款人以及任何关联方提出的任何索赔，以及(Ii)本合同的任何一方不得主张，且每一方在此放弃。根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款单据或在此或由此预期的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，对合同另一方承担的任何责任；但是，本第9.03(B)节的任何规定均不免除借款人或任何贷款方根据第9.03(C)节的规定就第三方对该受偿人提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿所承担的任何义务。

(C)弥偿。贷款各方应共同和分别赔偿行政代理、各安排行、各开证行和各贷款人，以及上述任何人的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不受下列任何责任和相关开支的损害，包括任何受偿方的任何律师的费用、收费和支出，以及因(I)签署或交付贷款文件或据此拟定的任何协议或文书而产生的或对受偿方提出的索赔，(Ii)合同各方履行各自的义务或完成交易或任何其他交易；(Iii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)；(Iv)在贷款方或子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放任何有害物质；或以任何方式与借款方或子公司有关的任何环境责任，(V)借款方未能向行政代理交付关于该借款方根据第2.17节支付的税款所需的收据或其他必要的文件证据，或(Vi)与上述任何一项有关的任何实际或预期的诉讼，无论该诉讼是否由任何贷款方或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提起，也不论是否基于合同, 侵权或任何其他理论，而不论任何受偿人是否为受偿人的一方；但在下列情况下，不得对任何受偿人作出赔偿：(I)有管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决裁定，该等责任或相关费用是由于(X)上述人员的严重疏忽或故意不当行为所致。

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受赔方或(Y)恶意违反受赔方根据本协议或任何其他贷款文件承担的明示义务，或(Ii)借款人或其任何关联公司的作为或不作为并非由受赔方针对另一受赔方提起的(以任何协调人或行政代理人的身份提出的除外)。本第9.03(C)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失或损害的任何税以外的税。

(D)贷款人偿还。每一贷款人各自同意向行政代理、各开证行以及上述任何人的每一关联方(每一人，“代理相关人”)分别支付本第9.03条第(A)、(B)或(C)款规定的任何贷款方应支付的任何金额(以贷款方未偿还的范围为限，且不限制任何贷款方这样做的义务)，按其在根据本节要求付款之日各自适用的百分比按比例支付(或，如果此类付款是在循环承诺终止之日之后寻求的，且贷款应已全额支付(按紧接该日期之前的适用百分比计算)，并同意赔偿每个代理相关人，使其免受任何和所有债务和相关费用的损害，包括可能在任何时间(无论在支付贷款之前或之后)强加于该代理相关人、由其产生或针对该代理相关人以任何方式与循环承诺有关或因循环承诺而产生的任何费用、收费和支出。任何其他贷款文件，或此处或其中所考虑或提及的任何文件，或在此或由此计划进行的交易，或该代理人相关人士根据或与上述任何规定相关而采取或遗漏的任何行动；但未报销的费用或负债或有关费用(视属何情况而定)是由该与代理人有关的人以代理人相关人士身分招致或提出的；此外，贷款人不负任何责任支付该等负债、费用的任何部分。, 根据有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决，发现主要由该代理人相关人员的严重疏忽或故意不当行为造成的费用或支出。本节中的协议在本协议终止和全额偿付担保债务后继续有效。

(E)付款。本第9.03节规定的所有到期款项应在书面要求后立即支付(但无论如何不得晚于五(5)个工作日)。

第9.04节继承人和受让人。

(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括签发信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力并符合其利益，但(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人书面同意，借款人的任何企图转让或转让均为无效)；(Ii)除非按照本节的规定，否则任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其循环承诺的全部或部分、参与信用证和当时欠其的贷款)转让给一名或多名个人(不符合资格的机构除外)，并事先征得以下各方的书面同意(此类同意不得被无理拒绝)：

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(A)借款人，但借款人应被视为已同意全部或部分循环贷款和循环承付款的转让，除非借款人在收到通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理表示反对，并进一步规定，转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或任何其他受让人(如果违约事件已经发生且仍在继续)不需要借款人同意；

(B)政务代理人；及

(C)开证行。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或转让贷款人的循环承诺的全部剩余金额或任何类别的贷款，否则转让贷款人的循环承诺或贷款的数额不得少于$5,000,000，除非借款人和管理代理人另有同意，但如违约事件已经发生并且仍在继续，则受制于每项转让的转让贷款人的循环承诺或贷款的数额不得少于$5,000,000；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的相应部分的转让；

(C)每项转让的当事各方应(X)签署一份转让和假设，或(Y)在适用的范围内向行政代理交付一份协议，该协议包括根据经核准的电子平台进行的转让和假设，行政代理和转让和承担的各方当事人是该平台的参与者，以及3,500美元的处理和记录费；以及

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理人提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一名或多名信贷联系人，向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

就本第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“不符合资格机构”指(A)自然人、(B)违约贷款人或其母公司、(C)自然人或其亲属的公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属的主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托；但就第(C)款而言，如该公司、投资工具或信托并非以取得任何贷款或循环承诺为主要目的而设立，则该公司、投资工具或信托并不构成不合资格机构；(Y)由一名专业顾问管理，而该顾问并非该自然人或其亲属，而该专业顾问并非该自然人或其亲属，并在贷款或循环贷款业务方面具有丰富经验。

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(Z)拥有超过25,000,000美元的资产，而其大部分活动包括在其正常业务过程中作出或购买商业贷款及类似的信贷延伸；但在违约事件发生及持续期间，任何人士(贷款人除外)如在履行任何建议转让后，会持有当时未偿还的总信贷风险或循环承诺(视属何情况而定)的25%以上，或(D)贷款方或贷款方的附属公司或其他关联公司，则该人士即为不合资格机构。

(3)在依照本节(B)(四)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，该转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.15、2.16、2.17和9.03条的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其其中一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及每一贷款人根据本协议条款不时应承担的贷款和信用证付款的循环承诺额和本金(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。

(V)在收到(X)转让贷款人和受让人签署的已填妥的转让和假设，或(Y)在适用的范围内，包括行政代理和转让和承担的当事人是参与者的经批准的电子平台的转让和假设的协议、受让人填写的行政调查表(除非受让人已是本条(B)项下的出借人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理应接受这种指派和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.06(D)或(E)、第2.07(B)、第2.18(D)或第9.03(D)款的规定支付其必须支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将资料记录在登记册上，除非并直至该项付款及其所有应计利息已经全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)任何贷款人可在未经借款人、行政代理或开证行同意或通知的情况下，向一个或多个银行或除不合格机构以外的其他实体(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分循环承诺和/或欠其的贷款)的参与；但条件是(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；

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(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责；及(Iii)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议的唯一权利，并批准对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者均有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制，包括第2.17(F)和(G)节的要求(应理解为，第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人，而第2.17(G)节所要求的信息和文件将交付给借款人和行政代理)，其程度与其是贷款人并已根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与人(A)同意遵守第2.18及2.19节的规定，犹如其为本条(B)段所指的受让人；及(B)无权根据第2.15或2.17节就任何参与活动收取比其参与贷款人有权收取的任何款项为多的款项, 除非这种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与后发生的法律变更所致。

出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.19(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(D)节的约束，就像它是贷款人。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在本协议或任何其他贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议或任何其他贷款文件项下的任何循环承诺、贷款、信用证或其他义务或任何其他贷款文件中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类循环承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于保证对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本协议的当事人。

第9.05节生存。贷款当事人在贷款文件和根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发后继续存在，无论任何调查

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该另一方或其代表，尽管行政代理、开证行或任何贷款人在本协议项下任何信贷展期时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或本协议项下应支付的任何其他金额未付或未付，或任何信用证未付，只要循环承诺尚未到期或终止，开证行或任何贷款人就应继续完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易完成、贷款的偿还、信用证和循环承诺的到期或终止、或本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止。

第9.06节对手方；一体化；效力；电子执行。

(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与(I)支付给行政代理的费用和(Ii)增加或减少开证行升华有关的任何单独的函件协议，构成双方当事人之间与本合同标的有关的完整合同，并取代以前任何和所有与本合同标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B)交付(X)本协议签字页的签约副本、(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或预期的交易，和/或由此(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，每一种都应具有与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)行政机关已同意接受任何电子签名, 行政代理和每一贷款人应有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名后应立即有手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，借款人和每一贷款方使用通过传真、电子邮件发送的pdf文件传输的电子签名。或再现实际执行的签名页面的图像的任何其他电子手段

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和/或本协议的任何电子图像、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)行政代理和每一贷款人可自行选择以任何格式创建本协议、任何其他贷款文件和/或以影像电子记录形式的任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有该等电子记录在所有情况下均应被视为原件并具有相同的法律效力，(C)放弃仅基于缺少本协议、该等其他贷款文件和/或该附属文件的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论据、抗辩或权利，包括就本协议、该等其他贷款文件和/或该附属文件的任何签名页而言，并且(D)放弃就行政代理的和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件传输而产生的任何责任向任何贷款人相关人员提出的任何索赔。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何债务。

第9.07节可装卸性。在任何司法管辖区，任何被裁定为无效、非法或不可执行的贷款文件的任何规定，在该等无效、非法或不可强制执行的范围内，均属无效，而不影响其其余条文的有效性、合法性及可执行性；而某一特定司法管辖区的某一特定条文的无效，并不使该条文在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则每一贷款人、每一开证行及其各自的关联公司被授权在法律允许的最大范围内，随时、不时地在法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期或最终)，以及该贷款人、该开证行或任何该关联公司在任何时间欠下的其他债务。向任何贷款方或该开证行或其关联公司支付任何及所有欠该贷款方或该开证行或其各自关联公司的担保债务，不论该贷款方、开证行或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款单据提出任何要求，尽管贷款方的该等债务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款方或该开证行的分行或关联公司的，与持有该存款的分行或关联银行不同，或对该债务负有义务；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.20节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的担保债务。适用的贷款人, 开证行或该关联银行应将该抵销或申请通知借款人和行政代理；但未发出该通知不应影响该抵销或根据本节提出的申请的有效性。每一贷款人、每一开证行及其各自关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该开证行或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第9.09节行政法；管辖权；同意送达法律程序文件。

(A)贷款文件(包含相反的明示法律选择条款的文件除外)应受纽约州国内法律管辖并按照纽约州国内法律解释，但适用于国家银行的联邦法律有效。

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(B)每一贷款人和行政代理在此不可撤销且无条件地同意，尽管任何适用贷款文件的管辖法律规定，任何有担保的一方对行政代理提出的与本协议、任何其他贷款文件、抵押品或据此拟进行的交易的完成或管理有关的任何索赔均应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

(C)在因任何贷款文件、与本协议有关的交易或为承认或执行任何判决而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，本协议每一方均不可撤销及无条件地为其本身及其财产接受任何设于纽约的美国联邦或纽约州法院的专属司法管辖权，并在此无条件地同意就任何该等诉讼或法律程序而提出的所有申索均可(及任何该等申索，针对行政代理或其任何关联方提出的交叉索赔或第三方索赔只能)在州法院审理和裁决，或在法律允许的范围内在联邦法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响行政代理、开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(D)每一贷款方特此在其合法和有效的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(E)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

第9.10节陪审团审判的范围。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表或其他代理人(包括任何律师)均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)承认除其他事项外，IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议，其中包括本节中的相互放弃和证明。

第9.11条标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节保密。行政代理、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义如下)，但下列情况除外

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信息可以(A)向其及其附属公司的董事、官员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问(有一项理解，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在任何政府当局(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求下，(C)在法律要求或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方披露。(E)在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或执行本协议或任何其他贷款文件下的权利，或执行本协议下或本协议下的权利，(F)在符合包含与本节规定大体相同的条款的协议的情况下，向(X)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(Y)与贷款方及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期对手方(或其顾问)，(G)经借款人同意，(H)向任何为全部或任何部分担保债务提供担保的人，(I)以保密方式向(1)任何评级机构对借款人或其附属公司或本协议规定的信贷安排进行评级，或(2)向CUSIP服务局或任何类似机构提供与本协议规定的信贷安排有关的识别号的发放和监测, 或(J)此类信息(X)变得公开，而不是由于违反本节的行为，或(Y)行政代理、开证行或任何贷款人在非保密的基础上从借款人以外的来源获得。就本节而言，“信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、开证行或任何贷款人在借款人或任何子公司披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息，以及由安排方向贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供的与本协议有关的信息除外；但如果是在本协议日期之后从借款人收到的信息，则此类信息在交付时已明确确定为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

各贷款人承认，根据本协议向IT提供的9.12节中定义的信息可能包括关于借款人、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

借款人或管理代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示，它在其管理问卷中确定了一个信用联系人，该联系人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息

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符合其合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法。

第9.13节几项义务；不信赖；违法。贷款人在本合同项下各自承担的义务是数项而非连带的，任何贷款人未能提供任何贷款或履行其在本合同项下的任何义务，不应免除任何其他贷款人在本合同项下的任何义务。每家贷款人在此声明，它不依赖或不指望任何保证金存量(如联邦储备委员会U规则所定义)来偿还本协议规定的借款。尽管本协议中有任何相反的规定，开证行或任何贷款人均无义务违反任何法律要求向借款人提供信贷。

第9.14节《美国爱国者法案》。受《美国爱国者法案》要求约束的每个贷款人特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及允许该贷款人根据美国爱国者法案识别该借款方的其他信息。

第9.15节披露。每一贷款方、每一贷款人和开证行在此确认并同意，行政代理和/或其关联公司可不时地持有任何贷款方及其各自关联公司的投资、向其提供其他贷款或与其建立其他关系。

第9.16条为完善而指定。各贷款人特此指定对方贷款人作为其代理人，以完善留置权，为行政代理和担保当事人的利益，根据UCC第9条或任何其他适用法律，只能通过占有或控制才能完善的资产。如任何贷款人(行政代理人除外)取得任何此类抵押品的占有权或控制权，该贷款人应通知行政代理人，并应行政代理人的要求，立即将此类抵押品交付给行政代理人，或按照行政代理人的指示进行其他处理。

第9.17节利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付但因本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，而就其他贷款或期间应支付给该贷款人的利息和费用应增加(但不高于其最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日按NYFRB利率计算的利息为止。

第9.18条无受信责任等

(A)借款人承认并同意，并确认其子公司的理解，即除本文件和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方将不承担任何义务，且每个贷款方仅以借款人在贷款文件和本文件及其中拟进行的交易中与借款人保持一定距离的合同交易对手的身份行事，而不是作为借款人或任何其他人的财务顾问或受托代理人或代理人。借款人同意，它不会向任何基于信用的一方提出任何索赔

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关于该信用证方违反与本协议和本协议所拟进行的交易有关的受托责任的指控。此外，借款人承认并同意，在任何司法管辖区内，没有信贷方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供咨询。借款人应就此类事项与其自己的顾问协商，并负责对本合同或其他贷款文件中拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对借款人不承担任何责任或责任。

(B)借款人进一步确认及同意，并承认其附属公司的理解，即每一信贷方及其联营公司均为一间提供全面服务的证券或银行公司，从事证券交易及经纪活动，以及提供投资银行及其他金融服务。在正常业务过程中，任何信贷方可向借款人和借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，和/或为其自己的账户和客户的账户收购、持有或出售借款人和其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。就任何信贷方或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。

(C)此外，借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每一贷款方及其关联公司可能向借款人可能在本协议所述交易和其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括金融咨询服务)。任何信用方都不会将通过贷款文件预期的交易或其与借款人的其他关系从借款人那里获得的机密信息用于该信用方为其他公司提供服务的情况，任何信用方也不会向其他公司提供任何此类信息。借款人还承认，任何信用方都没有义务使用与贷款文件所考虑的交易有关的信息，或向借款人提供从其他公司获得的机密信息。

第9.19节[特意省略的章节].

第9.20节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

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(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第9.21节关于任何受支持的QFC的确认。

(A)在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的条例)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(B)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每一方，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第十条
贷款担保

第10.01节保证。每一贷款担保人(已提供单独担保的担保人除外)特此同意，它作为主债务人，不仅作为担保人，而且作为主债务人，对担保债务和所有费用和开支负有连带责任，并且作为主债务人而不仅仅是作为担保人，绝对、无条件和不可撤销地保证担保债务到期时立即付款，无论是在规定的到期日、提速或其他时候，以及之后的任何时间，包括但不限于行政代理、开证行和贷款人在努力向行政代理、开证行和贷款人收取全部或部分担保债务或对其提起诉讼时支付或产生的所有法庭费用和合理律师及律师助理费用和开支。全部或部分担保债务的借款人、任何贷款担保人或任何其他担保人(此类成本和费用连同担保债务统称为“担保债务”)；但“担保义务”的定义不得为确定任何贷款担保人的任何义务而由任何贷款担保人对该贷款担保人的任何除外的互换义务作出任何担保(或由任何贷款担保人酌情授予担保权益以支持其任何除外的互换义务)。每一贷款担保人还同意，担保债务可以全部或部分延期或续期，而无需通知其或得到其进一步同意，并且即使有任何此类延期或续期，它仍受其担保的约束。

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本贷款担保的所有条款适用于任何贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构，或可由其或其代表执行，这些分支机构或附属机构延长了任何部分的担保债务。

第10.02节付款担保。本贷款担保是付款担保，不是催收担保。每一贷款担保人均放弃要求行政代理、开证行或任何贷款人起诉借款人、任何贷款担保人、任何其他担保人或对全部或部分担保债务负有义务的任何其他人(每一“义务方”)的任何权利，或以其他方式强制要求以担保全部或部分担保债务的任何抵押品为担保的任何抵押品付款。

10.03不得解除或减少贷款担保。

(A)除本协议另有规定外，每个贷款担保人在本协议项下的义务是无条件和绝对的，不受任何理由(全额偿付担保债务除外)的任何减少、限制、减值或终止，包括：(I)因法律实施或其他原因对任何担保债务的放弃、免除、延期、续期、结算、退回、变更或妥协的任何索赔；(Ii)借款人或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的公司存在、结构或所有权的任何变化；(Iii)影响任何义务方或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除任何义务方的任何义务；或(Iv)任何贷款担保人可能在任何时间对任何义务方、行政代理、开证行、任何贷款人或任何其他人提出的任何索赔、抵销或其他权利的存在，无论是与本协议有关的，还是在任何无关的交易中。

(B)每一贷款担保人在本合同项下的义务不会因任何担保义务的无效、违法或不可执行或其他原因而受到任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止，或适用法律或法规中旨在禁止任何义务方支付担保义务或其任何部分的任何规定的约束。

(C)此外，任何贷款担保人在本协议项下的义务不受下列情况的影响：(1)行政代理、开证行或任何贷款人未能就全部或部分担保债务提出任何要求或要求或执行任何补救措施；(2)对与担保债务有关的任何协议条款的任何放弃、修改或补充；(3)借款人对全部或部分担保债务的债务或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的任何债务的任何间接或直接担保的解除、不完善或无效；(4)行政代理、开证行或任何贷款人对担保担保债务的任何抵押品采取的任何行动或没有采取行动；或(V)在支付或履行任何担保债务方面的任何违约、不履行或拖延，或故意或以其他方式，或任何其他情况、作为、不作为或拖延，可能以任何方式或在任何程度上改变该贷款担保人的风险，或在法律或衡平法问题上作为任何贷款担保人的解除(全额偿付担保债务除外)。

10.04免除免责辩护。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款担保人特此放弃基于借款人或任何贷款担保人的任何抗辩，或因任何原因导致全部或部分担保债务无法强制执行，或因借款人、任何贷款担保人或任何其他义务方的责任终止而产生的任何抗辩，但全额偿付担保债务除外。在不限制前述一般性的情况下，每个贷款担保人不可撤销地放弃接受、提示、要求、拒付，并在法律允许的最大程度上放弃本协议未规定的任何通知，以及任何人在任何时候对任何义务方或任何其他人采取任何行动的任何要求。每笔贷款

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担保人确认，它不是任何州法律下的担保人，也不应将任何此类法律作为其在本协议下的义务的辩护。行政代理可自行选择止赎其持有的一个或多个司法或非司法销售的任何抵押品，接受任何此类抵押品的转让以代替止赎，或以其他方式对担保全部或部分担保债务的抵押品采取行动或不采取行动，妥协或调整担保债务的任何部分，与任何义务方达成任何其他和解，或行使其对任何义务方可用的任何其他权利或补救措施，但不以任何方式影响或损害该贷款担保人在本贷款担保项下的责任，除非已全额偿付担保债务。在适用法律允许的最大范围内，每个贷款担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，该选择可能损害或取消任何贷款担保人对任何义务方或任何担保的任何偿还或代位权或其他权利或补救。

第一百零五节代位权。在贷款当事人和贷款担保人完全履行其对行政代理、开证行和贷款人的所有义务之前，贷款担保人不得主张其对任何义务方或任何抵押品的任何权利、索赔或诉讼理由，包括但不限于代位权、出资或赔偿要求。

第10.06节复述；停止加速。如果在任何时候，任何部分担保债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)被撤销，或者在借款人破产、破产或重组或其他情况下(包括根据有担保的一方酌情达成的任何和解)，必须以其他方式恢复或退还，则每个贷款担保人在本贷款担保项下关于该项付款的义务应在该时间恢复，如同未支付款项一样，无论行政代理、开证行和贷款人是否拥有本贷款担保。如果因借款人破产、破产或重组而暂停加快任何担保债务的付款时间，则根据与担保债务有关的任何协议的条款，贷款担保人应应行政代理人的要求立即支付所有此类款项。

第10.07节信息。每一贷款担保人均承担一切责任，以告知并随时了解借款人的财务状况和资产，以及与无法偿付担保债务的风险有关的所有其他情况，以及每一贷款担保人在本贷款担保下承担和招致的风险的性质、范围和程度，并同意行政代理、开证行或任何贷款人均无义务将其所知的有关情况或风险的信息告知任何贷款担保人。

第10.08节终止。每一贷款人和开证行均可根据本贷款担保继续向借款人提供贷款或授信，直至收到任何贷款担保人的书面终止通知后五(5)天为止。尽管收到任何此类通知，每个贷款担保人将继续对贷款人在收到通知后第五天之前创建、承担或承诺的任何担保义务以及随后关于全部或部分此类担保义务的所有续展、延期、修改和修改承担责任。第10.08款中的任何规定不得被视为放弃或消除、限制、减少或以其他方式损害行政代理或任何贷款人可能拥有的任何权利或补救措施，这些权利或补救措施可能涉及因任何此类终止通知而在本协议第七条下存在的任何违约或违约事件。

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第10.09节税收。每笔担保债务的付款将由每一位贷款担保人支付，不扣缴任何税款，除非法律要求这样的扣缴。如果任何贷款担保人根据其善意行使的单独裁量权确定需要扣缴税款，则该贷款担保人可以扣缴税款，并应根据适用法律向有关政府当局及时支付全部预扣税款。如果此类税款是补偿税，则该贷款担保人应支付的金额应在必要时增加，以使行政代理、贷款人或开证行(视情况而定)在扣除此类扣缴(包括适用于本节规定的额外应付金额的此类扣缴)后，收到如果没有进行此类扣缴时本应收到的金额。

第10.10节最大责任。尽管本贷款担保有任何其他规定，每个贷款担保人在本担保项下的担保金额应限于所要求的范围，以便其在本担保项下的义务不会因《破产法》第548条或任何适用的州统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法、统一可撤销交易法或类似法规或普通法而被撤销。在根据前一句确定对任何贷款担保人义务金额的限制(如果有)时，双方当事人的意图是，该贷款担保人根据本贷款担保、任何其他协议或适用法律可能享有的任何代位权、赔偿或出资权利应被考虑在内。

第10.11节捐款。

(A)如任何贷款担保人须根据本贷款保证作出付款(“担保人付款”)，而在计及当时由任何其他贷款担保人先前或同时作出的所有其他担保人付款后，该款额超过假若每名贷款担保人已按该贷款担保人在紧接该担保人付款前所厘定的“可分配款额”(定义如下)的比例支付该项贷款担保人所履行的保证债务总额或可归因于该贷款担保人的款额，则该款额超出紧接该担保人付款前所厘定的每名贷款担保人的可分配总额，然后，在不可行地以现金全额支付担保人的款项、全额偿付担保债务和本协议终止后，该贷款担保人有权从对方贷款担保人那里获得分担和赔偿款项，并根据在担保人付款前有效的各自的可分配金额按比例偿还超出的数额。

(B)在任何厘定日期，任何贷款担保人的“可分配款额”，须相等于该贷款担保人财产的公平可出售价值较该贷款担保人的总负债超出的数额(包括合理地预期将就或有负债到期的最高款额，假设对该或有负债负有法律责任的其他贷款担保人支付其应课差饷租额，则计算时不得重复计算)，使其他贷款担保人截至该日期所作的所有付款生效，以最大化该等供款的数额。

(C)第10.11节仅旨在定义贷款担保人的相对权利，第10.11节规定的任何内容均无意或将损害贷款担保人共同或个别支付根据本贷款担保条款到期并应支付的任何金额的义务。

(D)双方承认，本合同项下的出资和赔付权应构成该项出资和赔付所欠的一名或多名贷款担保人的资产。

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(E)补偿性贷款担保人在第10.11条下相对于其他贷款担保人的权利应在全额偿付担保债务和本协议终止时行使。

第10.12节责任累积。每一贷款方在本第十条下作为贷款担保人的责任是每一贷款方在本协议项下对行政代理、开证行和贷款人的所有责任以及该贷款方所属的其他贷款文件或其他贷款方的任何义务或债务之外的所有责任，并应与之累积，但对金额不作任何限制，除非证明或订立此类其他责任的文书或协议明确规定相反。

第10.13节保持良好状态。每名合格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行本担保项下与掉期义务有关的所有义务(但前提是，每名合资格ECP担保人只须根据第10.13条就不履行本条第10.13条下的义务或根据本贷款担保可根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律可撤销的金额承担责任，而不承担任何更大金额的责任)。除本协议另有规定外，每一合格ECP担保人在第10.13节项下的义务应保持完全有效，直至所有掉期义务终止。每一位合格的ECP担保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第10.13条构成，且本第10.13条应被视为构成另一贷款方的“保持良好、支持或其他协议”。

[签名页如下]

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