附录 99.2

2022年9月9日

董事会（“董事会”）

111, Inc.（“公司”）

上海市浦东新区祖冲之路295号3-4楼

浦东新区

上海，201203

中华人民共和国

尊敬的董事会成员：

我们， 公司联合创始人兼联席董事长余刚博士、本公司联合创始人、联席董事长兼首席执行官刘俊岭先生 （统称为 “联合创始人”）和上海国盛资本管理有限公司（“发起人”， 以及联合创始人 “我们”）很高兴提交 此初步不具约束力收购 公司所有已发行的 A 类普通股（“A 类股份”）的提案，包括由美国存托股（“ADS”）代表的 A 类股票，每股代表两股 A 股），我们目前不在私有化交易中持有，收购价为每股 A 类股票 1.83 美元或每股 ADS 3.66 美元。

我们的拟议收购价格比本文发布之日前最后一个交易日2022年9月8日ADS的收盘价高出20.0％，比本文发布之日前90个交易日ADS的交易量加权平均收盘价高出75.2％。

如你所知，联合创始人目前在 中共拥有所有已发行和流通的A类股票的1.1％以及所有已发行和流通的B类普通股 的100％，约占公司已发行股本总额的44.0％，约占公司总已发行和流通的92.0％。我们同意，公司董事会应任命一个由独立和 无私董事组成的特别委员会来审议我们的拟议交易并向董事会提出建议。我们还同意， 特别委员会应聘请自己的独立法律和财务顾问，以协助其审查我们的拟议交易。除非获得此类特别委员会的批准，否则我们不会 推进交易。

与我们有关联的公司董事均不会参与公司、特别委员会或特别委员会的 顾问对我们提案的审议。

我们目前打算在 完成拟议交易后，公司的业务将继续以与其当前业务基本一致 的方式运营。

截至本文发布之日，我们已经签订了日期为 的财团协议，根据该协议，联合创始人同意对公司的所有股份进行实益投票，以 赞成此次收购。

鉴于我们对公司的了解，我们有能力加快完成交易，并立即与 特别委员会及其顾问就合并协议进行讨论，该协议规定收购我们目前不拥有的A类股份。我们预计 合并协议将为此类交易提供典型、惯例和适当的 陈述、担保、契约和条件。我们打算用我们的股权资本为拟议的交易提供资金，其形式是联合创始人对公司 的展期权益以及赞助商或其关联公司的现金出资。因此，我们的提案不会受到任何债务融资的不确定性或延误的影响 ，并且拟议的交易将不受融资条件的约束。 我们期望 在与公司签署最终文件时，根据其中规定的条款和条件，对所需融资做出明确承诺。

我们的赞助商上海国盛资本管理 有限公司，成立于 2018 年，是中国领先的私募股权公司。截至2022年7月，它已经管理了30多只私募股权基金 ，管理的资产超过90亿美元。

我们已经聘请了O'Melveny & Myers LLP 作为拟议交易的法律顾问。

由于我们在证券法下的义务， 我们打算及时向美国证券交易委员会提交附表13D，以披露该提案。但是，我们确信 您会同意我们的观点，即在我们签署与拟议交易有关的最终合并协议或终止我们的 讨论之前，确保我们以严格保密的方式行事符合我们所有人的利益，除非 另有要求。

这封信仅初步表明了我们的利益 ，并不构成对本信中提出的交易或任何其他交易的任何具有约束力的承诺。 在我们和公司以及所有其他有关各方签署和交付最终文件之前，我们与公司之间不会就任何拟议交易达成任何协议、安排或谅解。

我们认为，我们的提案为公司股东提供了一个有吸引力的 机会，使他们能够获得比美国存托证券当前和最近价格高昂的溢价。我们欢迎 有机会与特别委员会和/或其顾问会面，讨论我们的提案。

如果您对此提案有任何疑问， 请随时联系我们。我们期待您的回复。

[签名页面如下]

真诚地，

余刚

刘俊岭

上海国盛资本管理有限公司

（公司印章）

[求婚信的签名页面]