附录 99.1

执行版本

财团协议

本联盟 协议（本 “协议”）的日期为 2022 年 9 月 9 日，由以下各方签订

余博士、 刘先生和初始保荐人在本文中均被称为 “首席投资者”，统称为 “领导 投资者”。每位主要投资者、Infinity Cosmo Limited、Sunny Bay Global Limited，以及根据本协议条款在本协议发布之日之后加入联盟的任何其他成员（定义见下文 ），在本协议发布之日后被称为 “一方”，统称为 “双方”。除非此处另有定义，否则此处使用的大写 术语应具有本协议第 10.1 节中赋予它们的含义。

鉴于双方 提议对111, Inc.（“公司”）进行收购交易（“交易”）， 是一家根据开曼群岛法律注册并在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市的豁免公司， 根据该协议，公司将从纳斯达克退市并根据经修订的《美国证券交易法》注销（“交易法”）。

鉴于 (a) 就交易而言，双方提议根据 开曼群岛法律或每位主要投资者可能共同商定的司法管辖区成立一家新公司（“Holdco”），并在适当的情况下促使Holdco根据开曼群岛法律组建直接或间接的全资子公司（“合并子公司”），以及（b）交易的结束 （“收盘”），双方打算将合并子公司与公司合并并入公司， 公司是幸存的公司（”幸存的公司”)。

鉴于 当天或前后，主要投资者将向公司董事会提交一份与交易有关的联合、初步且不具约束力的提案， 表格作为附表A（“提案”）附于本交易中， 预计董事会将组成一个由公司 独立董事组成的特别委员会（“特别委员会”），代表公司参与交易；和

鉴于根据本协议的条款 ，双方将合作并参与 (a) 对公司的评估，(b) 与公司就 提案进行的讨论，以及 (c) 与特别委员会就与交易有关的 最终文件条款进行谈判，其中可能包括一项收购协议，根据该协议，财团将收购公司所有 A 类普通 股份（包括由ADS代表的A类普通股）不归财团或双方关联公司， 通过交易结构，根据最终协议和合并计划或其他最终的 协议（此类协议或任何其他管辖 交易的最终协议，即 “最终协议”），其形式和实质内容必须由双方同意。

因此，现在， 考虑到上述叙述以及此处规定的共同协议和契约，并出于其他良好而宝贵的 对价，特此确认其收到和充分性，打算受法律约束的双方特此同意 如下：

1.1 参与交易。

1.2 提案。签署本协议 后，双方应尽快向公司董事会提交提案。

1.3 Holdco 的所有权和安排。

1.4 接纳新的联盟成员

2.1 信息共享。关于交易，各方应 (a) 遵守Holdco、一方或一方的关联公司达成的与交易合理相关的任何信息交付或其他 类似要求， 并应指示其代表无论是作为还是不作为都不得违反此类安排或义务，(b) 遵守 公司合理要求的任何保密协议，(c) 提供每项保密协议其他缔约方、Holdco 或特别委员会 提供有关合理要求的所有信息该方或与该方、其供资能力和 安排（如果有）有关的任何其他事项，以及缔约方或特别委员会可以合理要求将有关任何其他缔约方及其关联公司的 纳入最终文件的任何其他事项，无论如何不得迟于收到此类信息请求后的5天，(d) 及时回复其他缔约方或特别委员会关于 的请求信息，以便遵守所提议的时间表和截止日期特别委员会；以及 (e) 运用该缔约方合理认为必要和适当的资源和专门知识水平 来履行其在本协议下的义务。除非对一方有约束力的任何证券交易所或其他监管机构的法律或法规要求 ，否则任何关于其对公司的意图的公开声明都必须征得各方的同意，任何此类声明的发布均应进一步受第 6.1 节的约束。双方还承认并同意，根据《交易法》（“规则13e-3”）第 13e-3 条，该交易可以被视为 “私有化” 交易，并同意提供所有必要的信息，以满足规则13e-3规定的适用 披露要求。除非每个主要投资者另有同意，否则任何一方均不得委托提交报告、 意见或评估（在《交易法》第M-A条第1015项的含义范围内）。尽管有上述规定， 任何一方都无需向其他缔约方提供其任何内部董事会会议或投资委员会的材料或分析，或其认为是商业敏感信息或以其他方式持有的受保密义务的任何 信息。 双方同意并确认，身为公司或其子公司的董事或雇员的各方没有义务 提供任何违反各自对公司的义务或信托义务的信息。

2.2 任命顾问。

2.3 批准。每一方应尽合理的最大努力，并根据每一方 的合理要求提供一切合作，以获得所有适用的政府、法定、监管或其他批准、许可、豁免或豁免 或根据所有主要投资者的合理看法，这是完成交易所必需的。

3.1 费用和费用分担。

4.1 在自本协议发布之日起至以较早者为止的期限内，即本协议 签订之日后的四 (4) 个月，所有未违约的主要投资者均可书面延长该日期，以及 (ii) 根据第 5.4 节（“排他期”）终止本协议 ，各方同意将（并应导致其关联公司 到)：

尽管 有第 4.1 节的上述规定，但本协议中的任何内容均不得被视为限制联合创始人或其各自的关联公司 或其各自的代表就其在 交易尚未完成期间参与或参与交易与 (a) 公司高级管理层（仅以个人身份）就其参与或参与交易进行的任何讨论或谈判，或 (b) 任何其他表示有兴趣作为附加成员加入联盟根据第 1.4 (a) 节，会员 为了确定该人是否适合以及该人或其关联公司可能被接纳为附加会员 。

5.1 不同意。在执行最终协议之前，

5.2 专有期到期时。如果 Holdco、Merger Sub（如果适用）和公司在独家经营期到期（包括任何延期）之前尚未就交易签署 最终协议 ，并且经真诚努力，联盟成员无法与（x）联盟成员就 的实质性条款达成协议，或（y）与交易特别委员会达成协议交易的实质性条款，在 期限到期后，任何一方均可通过以下方式停止参与交易向主要投资者提供书面通知，对于该方，本协议 将终止，之后将适用第 5.7 (b) 节的规定。

5.3 违反合同后。如果联盟的任何成员违反了本协议中包含的该成员的任何陈述或保证或任何其他重要的 契约或协议，该违约行为无法治愈，或者 在收到任何未违约的主要投资者书面通知该成员后的十 (10) 天内未得到纠正，则本协议 应终止与该方有关的条款第 5.7 (a) 节将适用。

5.4 停止营业。如果1 Pharmacy Technology（上海）有限公司，则本协议对所有各方终止。， Ltd. 是公司控制的子公司，由于与其主要业务相关的适用法律或法规发生变化，主管政府机构命令其停止主要业务的运营 。

5.5 其他终止事件。在所有 双方达成终止本协议的书面协议后，本协议对所有各方而言将终止，此后将适用第 5.7 (b) 节的规定。

5.6 执行最终协议后。最终协议执行后，本协议将在 (a) 交易完成之日和 (b) 最终协议根据其条款有效终止的日期 终止 ，任何一方均不采取任何进一步行动的情况下终止 。

5.7 终止的影响。

6.1 公告。未经每位主要投资者的事先书面同意，任何一方或其关联公司或代表不得向公司（包括公司董事会 ）或公众发布任何关于本协议存在、主题或内容的公开公告或声明 ，除非法律要求任何此类公告是法院主管司法管辖区、监管 机构或国际证券交易所，以及那么只有在将此类披露的形式和条款通知给主要投资者 并且主要投资者有合理的机会就每种情况发表评论之后，才能在合理可行的范围内。双方或其关联公司（包括Holdco）发布的任何与交易相关的公开 公告均应由各方共同协调 并获得所有各方的同意。

6.2 机密性。

6.3 允许的披露。一方可向其关联公司和代表披露（a），该方合理地认为有必要披露（a），以使本协议生效或执行本协议（包括潜在的资本来源），但只能在保密基础上进行 并且该方应与接收方签署保密协议，其中包含与第 6.3 节相似的内容； (b) 如果法律或有管辖权的法院要求，则美国证券公司以及交易委员会或其他监管 机构或国际证券交易所对一方或其关联公司的管辖权，或者根据其规则和条例，必须进行此类披露 ，但前提是此类披露的形式和条款已通知其他各方， 其他方有合理的机会就此发表评论意见，每种情况下，都应在法律允许和合理可行的范围内； 或 (c) 如果信息是公开可用的，而不是通过该方违反本协议所致；或 (c) 其关联公司或代表。

7.1 任何一方根据本协议向其他方发出的任何通知、请求、指示或其他文件均应以书面形式亲自送达 或通过传真、隔夜快递或电子邮件发送至签名页上列出的联系方式，并应复制 给其中列出的附加联系人或该方 可能以书面形式指定的接收此类通知的其他人员或地址上面提供的。上面提供的任何通知、请求、指示或其他文件，如果是亲自交付，则在实际收到时应视为已发给接收方 ；如果通过传真或电子邮件发送 ，或者在隔夜快递公司存款后的第二天，如果由隔夜快递发送，则应将其视为已发给接收方 ，除非根据本第 7 条视为送达的时间 在之后（无论服务形式如何）在收货地点下午 4:30 或不在 工作日，则该通知将不被视为已收到该时间，但更确切地说，将在下一个 工作日上午 9 点在配送地点被视为已收到。

8.1 陈述和保证。各方特此仅代表该方向其他各方陈述和保证 (a) 它拥有执行、交付和履行本协议所需的权力和权限；(b) 其执行、交付和 履行本协议已获得该方采取的所有必要行动的正式授权，无需额外程序 即可批准本协议。(c) 本协议已获得由其正式签署和交付，构成该方有效且具约束力的 协议，可对其强制执行根据本协议条款（遵守一般公平原则）； (d) 本协议的执行、交付和履行（包括信息的提供和交换）不会 (i) 与 或该方作为一方当事人或该方参与的任何重要合同 或协议的任何条款相冲突、要求同意、豁免或批准，或导致违反或违约受约束或该方担任的任何职务，(ii) 违反任何命令、令状、 禁令、法令或法规，或任何适用的规则或条例给该方或其任何财产和资产，或 (iii) 导致 对该方财产或资产设立任何留置权、抵押权或其他任何性质的抵押权，或赋予该方任何性质的留置权、抵押权或其他任何性质的抵押权；(e) 任何经纪人、发现者或投资银行家无权根据所作安排获得任何经纪费、发现者 或其他与交易相关的费用或佣金由该缔约方或代表该缔约方。

8.2 公司股票。截至本协议签订之日，（i）各方（A）拥有本协议附表B中其名称旁边的 标题下 所列的已发行公司股份数量，（B）拥有本协议附表B中其名称旁边的 标题下的 的其他证券，在每种情况下均不受任何限制 或限制；(ii) 该方拥有控制该方拥有的公司股份（如果有）和任何其他 证券（如果有）的投票和处置的唯一权利；(iii) 该方确实如此不直接或间接拥有本协议附表B规定的任何公司股票或其他证券 。各方同意，除非每位联合创始人同意，否则在根据第 5 节终止本协议之前， 不得获得任何公司股份的所有权。

8.3 Reliance。各方承认，其他各方根据并依赖 （除其他外）第 8.1 节和第 8.2 节中的陈述和保证签订本协议，并受其诱导签订本 协议。

9.1 对联合创始人无追索权。各方特此同意并承认，根据 本协议或本协议所设想的交易（包括行使任何权利），该方无权向任何联合创始人、其任何关联公司或前述各方的任何代表（“相关方”） 追回或索赔 ，也不得因本协议或本协议所设想的交易（包括行使任何权利，本协议下一位或多位联合创始人 的选择权或自由裁量权，或由此产生的任何直接或间接后果行使权利、选择权或自由裁量权），无论是通过执行任何评估 ，还是通过任何法律或衡平法程序，根据任何法规、法规或适用法律，或以其他方式，在 以外的每种情况下，由于任何联合创始人违反本协议规定的任何明确义务而产生的任何追回权、索赔或责任。

9.2 完整协议。本协议构成双方之间的完整协议，取代双方之间或双方之间先前与其主题有关的任何口头或 书面协议或安排。

9.3 进一步的保证。各方应尽一切合理的最大努力采取或促使采取一切行动， 采取或促使其他各方采取一切必要、适当或可取的行动，并协助和合作，采取一切必要、适当或可取的事情，以实现 本协议的意图和宗旨。

9.4 可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则应尽可能对其进行调整 而不是无效，以便最大限度地实现双方的意图。无论如何，本协议任何条款在任何司法管辖区的无效 或不可执行性均不影响本协议其余 在该司法管辖区的有效性或可执行性，也不影响本协议（包括该条款）在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

9.5 修正案。豁免。除了 双方签署的书面文书外，不得对本协议或本协议的任何条款进行修改或以其他方式修改。除请求执行此类豁免、解除或终止的当事方签署的书面文书外，不得放弃、解除或终止本协议的任何条款。任何一方未能行使 或延迟行使本协议下的任何权利、权力或特权均不构成对本协议的放弃， 的单一或部分行使也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。

9.6 转让。无第三方受益人。除此处规定外，未经每位主要投资者的事先同意，不得转让任何一方的权利和义务。本协议对双方各自的继承人、继承人、 法定代表人和允许的受让人具有约束力。本协议中的任何内容均不得解释为赋予除双方及其继承人、继承人、法定代表人和经许可的受让人以外的任何人 或与本协议或本协议任何条款有关的任何权利、补救或索赔。

9.7 无合作关系或代理机构。双方是独立的，本协议中的任何内容均不构成作为另一方的受托人、 受托人、代理人、雇员、合伙人或合资企业的一方。

9.8 对应物。本协议可以在对应文件中签署，所有对应协议共同构成一份文件。 通过电子邮件附件或传真方式交付本协议的副本应是一种有效的交付方式。

9.9 适用法律。本协议受中华人民共和国香港 特别行政区（“香港”）的实体法管辖，并根据这些实体法进行解释，但不赋予任何可能导致适用香港以外任何司法管辖区法律的任何法律选择 或法律冲突规则或条款生效。

9.10 争议解决。因本 协议引起或以任何方式与本 协议相关的任何针对任何一方的争议、诉讼和诉讼均应提交给香港国际仲裁中心（“HKIAC”），并根据提交仲裁通知时生效的 HKIAC 仲裁规则（“规则”）解决，并根据本第 9.10 节可能修订的 。仲裁地点应为香港。仲裁的官方语言应为英语， 仲裁庭（“仲裁庭”）应由三名仲裁员（每人一名 “仲裁员”）组成。 申请人，无论人数多少，都应共同提名一名仲裁员；被申请人，无论人数多少，都应共同提名一名仲裁员。第三名仲裁员将由前两名仲裁员共同提名，并应担任 仲裁庭主席。如果申请人或被申请人或前两名仲裁员未能在《规则》规定的时限内提名或同意 对仲裁员或第三名仲裁员的联合提名，则该仲裁员应由HKIAC主席立即任命 。法庭的裁决为最终裁决，对争议各方具有约束力。裁决的任何一方 均可向任何具有管辖权的法院申请执行此类裁决，为了执行此类裁决， 各方不可撤销和无条件地接受任何具有管辖权的法院的管辖，并放弃以缺乏个人管辖权或法庭不便为由对这种 强制执行提出的任何抗辩。

9.11 特定性能。各方承认并同意，其他各方将因其违反本协议 而遭受无法弥补的损害，对于实际或可能违反本协议的行为，仅靠金钱损失不足以补救措施。因此， 各方有权获得具体履约或禁令或其他衡平救济（无需支付保证金或其他担保） 以强制执行或防止任何违反本协议任何条款的行为，此外还应有权获得法律 或权益法规定的所有其他权利和补救措施，包括因违反本协议任何条款而要求金钱损害赔偿的权利。

9.12 责任限制。除非本协议中另有明确规定，否则 本协议中各方的义务为多项义务（而不是连带或连带义务）。

10.1 定义。在本协议中，除非上下文另有要求：

“额外会员” 或 “额外会员” 应具有本协议第 1.4 (a) 节中该术语的含义。

“额外赞助商” 的含义与本协议第 1.4 (a) 节中该术语的含义相同。

“ADS” 指 公司的美国存托股份，每股代表公司的两（两）股 A 类普通股。

“顾问” 指在与交易相关的每个 个案中， 财团、Holdco、Merger Sub或一方的任何法律、财务、税务、法务会计或其他顾问或顾问。

“关联公司” 应具有《交易法》第12b-2条中该术语的含义；为避免疑问，包括该方的任何关联的 投资基金或该方的任何投资工具或此类基金。但是，对于 而言，仅适用于从事投资组合公司投资业务的私募股权、主权或其他基金的当事方 ，不任何此类方的投资组合公司（包括任何关联投资基金的投资组合公司或 的投资工具该方）应被视为该缔约方的关联公司。

“协议” 应具有本协议序言中该术语的含义。

“另类交易” 指任何个人（联盟除外）提出的与 (i) 直接或间接收购或 收购公司或其子公司或可变权益 实体的任何股本或其他股权，或涉及公司 或其子公司或可变权益的重组、资本重组、合并、合并或其他业务合并交易有关的任何询问、提议或提议实体，(ii) 公司任何资产的转让、出售或租赁；或其任何子公司 或可变权益实体，或 (iii) 任何其他可能对双方完成交易的可能性产生不利影响、阻止或实质性降低 完成交易的可能性的交易。

“仲裁员” 应具有本协议第 9.10 节中该术语的含义。

“营业日” 指 银行通常在北京、香港、纽约市、开曼群岛和 英属维尔京群岛营业的正常银行业务的任何一天（星期六或星期日除外）。

“现金捐款” 的含义与本协议第 1.3 (b) 节中该术语的含义相同。

“关闭” 应具有本文叙述中该术语的含义。

“联合创始人” 应具有本协议序言中该术语的含义。

“公司” 应具有本文叙述中该术语的含义。

“Company RSU” 是指 公司根据任何受某些限制的股票激励计划发行的每个未偿还的限制性股票单位 使该限制性股票单位的持有人有权在归属此类限制性股票单位后获得一股 A 类普通股。

“公司股份” 是指公司已发行和流通的A类普通股，面值每股0.00005美元，包括由ADS代表的A类普通 股和面值每股0.00005美元的B类普通股。

“机密信息” 包括 (i) 一方从任何其他方秘密获得的与本协议 或交易有关的所有书面、口头或其他信息，除非此类第一方在非机密基础上已经知道或已从该第一方未知受保密义务约束的来源 ，或者 (y) 除通过违规行为之外已公开或已公开获得此类信息该方或其关联公司或代表的本协议 ，以及 (ii) 本协议的存在或条款，以及与本协议、提案和任何最终文件（包括最终协议）和交易相关的任何谈判或讨论 。

“财团” 是指 由双方和任何其他成员组成的进行交易的财团。

“联盟交易费用” 的含义与本协议第 3.1 (a) 节中该术语的含义相同。

“预期所有权百分比” 应具有本协议第 3.1 (b) 节中此类术语的含义。

“控制” 应具有《交易法》第12b-2条中此类术语的含义。

“遵守契约” 的含义与本协议第 1.4 (c) 节中该术语的含义相同。

“最终协议” 的含义应与本文叙述中该术语的含义相同。

“披露者” 应具有本协议第 6.2 (a) 节中该术语的含义。

“余博士” 应具有 在本文件序言中赋予该术语的含义。

“交易法” 应具有本文叙述中该术语的含义。

“排他期” 的含义与本协议第 4.1 节中该术语的含义相同。

“股权出资” 的含义与本协议第 1.3 (b) 节中该术语的含义相同。

“股权出资表” 的含义与本协议第 1.3 (c) 节中该术语的含义相同。

“HKIAC” 的 含义与本协议第 9.10 节中该术语的含义相同。

“Holdco” 应具有 在本文叙述中赋予该术语的含义。

“香港” 应具有本协议第 9.9 节中该术语的含义。

“初始赞助商” 的含义与本协议序言中该术语的含义相同。

“联合顾问” 的含义与本协议第 2.2 (a) 节中该术语的含义相同。

“首席投资者” 或 “主要投资者” 的含义应与本协议序言中该术语的含义相同。

“Merger Sub” 的含义应与本文叙述中该术语的含义相同。

“刘先生” 的含义应与本协议序言中该术语的含义相同。

“纳斯达克” 应具有 在本文叙述中赋予该术语的含义。

“拥有” 或 “所有权” 指就个人和证券而言，该人（x）是此类证券的记录持有人，或（y）是此类证券的 “受益所有人” （根据《交易法》第13d-3条的含义）。

“一方” 或 “双方” 应具有本协议序言中该术语的含义。

“个人” 指 个人、公司、法人团体、非法人协会、政府、州或国家机构、协会、合资企业或合伙企业、 信托或其他实体或组织，无论是否具有单独的法人资格。

“提案” 应具有本文叙述中该术语所赋予的含义。

“收件人” 应具有本协议第 6.2 (a) 节中赋予该术语的含义。

“相关方” 应具有本协议第 9.1 节中该术语的含义。

一方的 “代表” 是指缔约方的高级管理人员、董事、员工、会计师、法律顾问、财务顾问、顾问、其他顾问、 商业银行家、贷款机构、普通合伙人、有限合伙人和其他潜在的债务和股权融资来源。 代表应包括顾问。

“展期缴款” 的含义与本协议第 1.3 (b) 节中该术语的含义相同。

“展期股份” 的含义与本协议第 1.3 (b) 节中该术语的含义相同。

“规则 13e-3” 应具有本协议第 2.1 节中该术语的含义。

“规则” 应具有 在本协议第 9.10 节中赋予该术语的含义。

“证券” 指 股票、认股权证、期权和任何其他可转换为或可行使的公司股份（包括公司 股票和美国存托凭证）的证券。

“股东协议” 的含义与本协议第 1.3 (d) 节中该术语的含义相同。

“特别委员会” 的含义应与本文叙述中该术语的含义相同。

“赞助商” 应具有本协议第 1.4 (a) 节中该术语的含义。

“幸存的公司” 的含义与本文叙述中该术语的含义相同。

“交易” 应具有本文叙述中该术语的含义。

“转让” 应具有本协议第 4.1 (b) 节中该术语的含义。

“法庭” 应具有本协议第 9.10 节中该术语的含义。

10.2 标题。插入章节和段落标题仅为便于参考，不得影响结构。

[签名从下一页开始]

为此，自上文首次写明的日期起，双方 促使本协议作为契约签署和交付，以昭信守。

[联盟协议的签名页面]

为此，自上文首次写明的日期起，双方 促使本协议作为契约签署和交付，以昭信守。

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为此，自上文首次写明的日期起，双方 促使本协议作为契约签署和交付，以昭信守。

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为此，自上文首次写明的日期起，双方 促使本协议作为契约签署和交付，以昭信守。

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