美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易法》

111, INC.

（发行人名称）

A 类普通股，每股面值 0.00005 美元

B 类普通股，每股面值 0.00005 美元

（证券类别 的标题）

68247Q 102**

（CUSIP 号码）

余刚

宋小美

无限宇宙限定版

刘俊岭

欣澳环球有限公司

地址：祖冲之路 295 号 3-4 楼

上海市浦东新区浦东新区，201203

中华人民共和国

电话：+86 21 2053-6666

（姓名、 地址和电话号码

已授权 接收通知和通信）

2022 年 9 月 9 日

（需要提交本声明的事件 的日期）

如果申报人之前曾在附表 13G 上提交过声明 以报告本附表 13D 所涉及的收购，并且是因为 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，请勾选以下方框。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “存档”，也不应受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款 的约束（但是，见注释）。

第 1 项。证券和发行人。

本附表13D（“附表 13D”）的声明，涉及面值为每股0.00005美元（“股票”）的A类普通股和B类普通股（“股票”）， of 111, Inc. 是一家根据开曼群岛法律注册的豁免有限责任公司（“发行人”）， 是代表 (i) Sunny Bay Global Limited，(ii) 共同提交的) 刘俊岭、(iii) Infinity Cosmo Limited、(iv) Michelle Song，以及 (v) 余刚（统称 “举报人”，各为 “举报人”）。每位申报人实益拥有的 股份此前已在附表13G中申报。

公司的美国存托股票（“ADS”， ，每股代表两股 A 类普通股）在纳斯达克全球 市场上市，代码为 “YI”。

发行人的主要执行办公室是 ，位于中华人民共和国上海浦东新区祖冲之路295号3-5楼。

第 2 项。身份和背景。

本附表 13D 由 申报人根据美国证券交易委员会根据该法第 13 条颁布的第 13d-1 (k) 条共同提交。就本附表 13D 第 4 项所述交易而言，申报人可被视为 构成该法第 13 (d) (3) 条所指的 “团体”。除非此处另有说明，否则每位申报人明确表示不以任何目的拥有彼此申报人持有的股份的实益所有权 。

申报人之间与联合申报有关 的协议作为附录99.3附于此。有关每位申报人的信息仅由该类 申报人提供，除非规则 13d-1 (k) 中另有规定，否则任何申报人均不对有关其他 申报人的信息的准确性或完整性承担任何责任。

Sunny Bay Global Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立 的公司，由刘俊岭全资拥有。它从事投资控股业务。Sunny Bay Global Limited的办公地址为英属 维尔京群岛 VG1110 托尔托拉路城威克汉姆斯礁二号瑞致达企业服务中心。

刘俊岭先生是澳大利亚公民，也是发行人 的联合创始人、联席董事长兼首席执行官。刘俊岭先生的办公地址为中华人民共和国上海市浦东新区祖冲志 路295号3-4楼。

Infinity Cosmo Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司 ，由Gang Yu不可撤销信托控制。Gang Yu 不可撤销 信托的受益人是余刚先生的家庭成员，因此，余刚先生可能被视为Infinity Cosmo Limited持有 股份的受益所有人。根据该信托的条款，余刚先生的妻子宋晓梅女士 有权指示受托人处置 Infinity Cosmo Limited 持有的上述 股份，并行使与之相关的任何投票权和其他权利。它从事投资控股业务。Infinity Cosmo Limited 的总部地址是 c/o Sertus Chambers，邮政信箱 905，英属维尔京群岛托尔托拉罗德城夸斯蒂斯基大厦。

余刚先生的 妻子宋晓梅女士是美国公民。宋小美的营业地址为中华人民共和国上海浦东新区祖冲之路295号3-4楼 201203。

余刚先生是美国公民，是公司的联合创始人 兼联席董事长。Gang Yu 的营业地址是 中华人民共和国上海市浦东新区祖冲之路295号3-4楼。

Sunny Bay Global Limited和Infinity Cosmo Limited每位执行官和董事的姓名、营业地址、目前的主要职业 或工作和公民身份（如果有）载于本附表A，并以引用方式纳入此处。

在过去五年中，没有任何举报 个人以及据每位举报人所知，本文件附表 A 所列的任何人都没有：(i) 在刑事诉讼（不包括交通违规行为或类似轻罪）中被定罪 或 (ii) 具有司法管辖权的司法或 行政机构民事诉讼的当事方，由于此类诉讼禁止未来违反、禁止或强制进行联邦或州政府管辖的活动的判决、法令或最终命令 证券法或发现任何违反此类法律的行为 。

第 3 项。资金来源和金额或其他 对价。

本附表 13D 由举报 个人提交，因为根据第 2、4 和 5 项所述的事实和情况，举报人可能被视为该法第 13 (d) (3) 条所指的 所指的团体。本申报不是由于申报人对 股份的任何特定收购或处置而提交的。

申报人打算用申报人对发行人的展期权益和上海国盛资本管理有限公司及其关联公司的现金出资 为拟议的 交易（定义见下文）融资。预计拟议交易不受融资 条件的约束。

第 4 项下 提案（定义见下文）主要术语的描述以引用方式全部纳入此处。

第 4 项。交易目的。

2022 年 9 月 9 日，余刚、Infinity Cosmo Limited、刘俊岭、Sunny Bay Global Limited 和上海国盛资本管理有限公司（统称为 “财团协议”）签订了财团协议（“联合体协议”），联盟将就收购交易（“拟议的 交易”）与发行人达成协议（“联合体协议”），该协议将就收购交易（“拟议的 交易”）进行真诚合作由提案（定义如下）提出。联盟协议 除其他外规定：(i) 就拟议交易与发行人进行谈判合作；(ii) 合作聘请顾问；(iii) 在就拟议交易起草最终文件方面进行合作。 在联盟协议签署后的持续四个月内，在发生某些终止事件时延期或提前终止的前提下，联盟成员已同意就拟议交易的 单独相互合作（包括在股东大会上投票反对任何竞争交易 和赞成拟议交易），不得 (a) 提出竞争提案或 (b) 收购或处置 发行人的任何证券。

同日，余刚、刘俊岭和上海 国盛资本管理有限公司向发行人董事会 提交了一份不具约束力的提案（“提案”），该提案涉及拟议以美元收购财团成员在私有化交易中非实益拥有的所有A类普通股（包括ADS代表的A类普通股）每股 A 类普通股 1.83 股或每股 ADS 3.66 美元。

拟议交易受一些 条件的约束，其中包括谈判和执行最终文件以及公司和财团在形式和实质内容上双方均可接受的最终文件和其他相关协议。公司和联盟的任何成员都没有义务 完成拟议交易，对拟议交易的具有约束力的承诺只能通过执行 的最终文件产生，然后将按照此类文件中规定的条款生效。

如果拟议交易完成，发行人的 ADS 将有资格根据《证券法》第 12 (g) (4) 条终止注册，并将从 纳斯达克全球市场退市。

本文提及的联盟协议和 提案均参照附录 99.1 和 99.2 进行全面限定，这些附录以引用方式纳入此处。

除上述情况外，申报人 没有与附表 13D 第 4 项 (a) 至 (j) 段规定的任何行动有关或可能导致 附表 13D 第 4 项 (a) 至 (j) 段规定的任何行动的计划或提案。

第 5 项。发行人证券的利息。

(a)-(b) 特此将每位申报人 对本附表 13D 封面第 (7) 至 (13) 行的答复以引用方式纳入本第 5 项。

每位申报人均可被视为实益拥有 所有申报人实益拥有的7200万股已发行B类普通股和1,066,686股已发行A类普通股，约占公司已发行股本总额的44.0％，约占公司总投票权的92.0％ ，因为他们可能被视为构成 “集团”。

除非本附表13D中披露，否则任何申报人 以及据他们所知，本附表A中列出的任何个人均未实益拥有 任何股票或ADS，也无权收购任何股份或ADS。

(c) 除本文所述外，在过去的60天内，任何申报人均未进行任何股票 的交易。

(d) 不适用。

(e) 不适用。

第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解 或关系。

第 4 项下对 提案和联盟协议主要条款的描述以引用方式全部纳入此处。

据申报人所知， 除非本文另有规定，否则 申报人之间以及任何申报人与任何其他人之间没有关于发行人的任何证券、合资企业、 贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、利润担保、利润或亏损分割或代理的提供或扣留的其他合同、安排、谅解或关系（法律或其他方面）， 或者质押或突发事件，其发生会赋予他人投票权发行人的证券。

第 7 项。材料将作为展品提交。

附录 99.1：余刚、Infinity Cosmo Limited、刘俊岭、Sunny Bay Global Limited和上海国盛资本管理有限公司之间的财团协议，日期为2022年9月9日

附录 99.2：余刚、刘俊岭和上海国盛资本管理有限公司于 2022 年 9 月 9 日向 111, Inc. 董事会提交的提案信

附录 99.3：申报人之间的联合申报协议，日期为 2022 年 9 月 9 日

* * * * *

签名

经过合理的询问，尽我所知 ，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2022 年 9 月 9 日