依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-264418

招股说明书

Swvl控股公司

98,573,233股A类普通股

本招股说明书 涉及B.Riley Trust Capital，LLC(出售证券持有人或B.Riley)不时发售及出售最多98,573,233股A类普通股，其中包括(I)98,553,233股A类普通股 根据购买协议(定义见下文)仍可出售予出售证券持有人，及(Ii)已发行予出售证券持有人但截至包括本招股说明书的登记声明后生效修订生效日期仍未售出的20,000股承诺股(定义如下)。根据我们于2022年3月22日与出售证券持有人订立的普通股购买协议(经 不时修订的购买协议)，本招股说明书所包括的股份包括我们已发行或我们可酌情决定在本招股说明书日期后不时向出售证券持有人发行和出售的A类普通股，其中出售证券持有人承诺在我们的指示下向我们购买最多471,742,855美元的A类普通股。受采购协议中规定的条款和条件的约束。根据购买协议，吾等于2022年4月6日向出售证券持有人发行386,971股A类普通股，作为其不可撤销承诺的代价，吾等将于本招股说明书日期后不时按购买协议所载条款及在符合购买协议所载条件的情况下，自行酌情决定购买吾等的A类普通股。我们最初在初始注册说明书下登记了102,939,766股A类普通股 ，包括本招股说明书的后生效修正案更新了(初始注册说明书)和4,366股, 其中533股A类普通股已售予 卖出证券持有人，并由卖出证券持有人转售。有关销售证券持有人的其他信息，请参阅购买协议的说明，参见承诺的股权融资一节，以及销售证券持有人的其他 信息。

出售证券持有人可以多种不同的方式和不同的价格出售或以其他方式处置本招股说明书中包含的A类普通股。有关出售证券持有人如何出售或以其他方式处置本招股说明书中所提供的A类普通股的更多信息，请参阅分配计划一节。出售证券持有人是证券法第2(A)(11)条所指的承销商。

我们将不会从出售证券持有人出售证券中获得任何收益。然而，截至本招股说明书日期，吾等 已收到我们先前根据购买协议选择向出售证券持有人出售A类普通股所得的总收益9,249,619美元，而我们可能会额外收取高达462,493,236美元的额外A类普通股销售总收益 吾等可酌情根据购买协议在本招股说明书日期后不时作出选择。

我们的A类普通股在纳斯达克股票市场上市(纳斯达克？)，交易代码为？？SWVL。2022年9月2日，我们A类普通股在纳斯达克的收盘价为1.52美元。

本招股说明书中拟转售的A类普通股(转售证券)占截至本招股说明书日期我们A类普通股总流通股的相当大比例。假设根据购买协议向出售证券持有人发行全部回售证券，回售证券将占当时已发行A类普通股的约43%(假设根据业务合并达到某些股价门槛而可发行的A类普通股未发行，或假设其已发行42%)。出售所有回售证券，或认为这些出售可能发生，可能导致我们A类普通股的公开交易价格大幅下跌。除出售证券持有人外，某些其他股东，包括管道投资者、保荐人、Swvl可交换票据的前持有人、遗留Swvl股权持有人和机构投资者(以下定义的每一方和此类各方统称为额外卖方)可以根据单独的转售招股说明书 (额外招股说明书)出售大量我们的证券。有关机构管道投资的说明，请参阅本招股说明书的最近发展和运营与财务审查和前景部分。出售转售证券以及出售其他卖方持有的证券，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们证券的市场价格。

我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书及任何修订或补充条款。

我们是一家新兴的成长型公司和一家外国私人发行人，各自都符合美国联邦证券法的定义，因此，我们可能会选择遵守某些减少的上市公司披露和报告要求。分别参见招股说明书 摘要和招股说明书摘要：新兴增长公司和外国私人发行商。

投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细查看标题下描述的风险和不确定性风险因素在您投资证券之前，请从本招股说明书第10页开始 。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)、任何国家或外国证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期：2022年9月8日

目录

商标、服务标记和商号			II
货币和汇率			II
行业和市场数据			II
关于这份招股说明书			II
财务资料的列报			三、
非国际财务报告准则财务指标			三、
有关前瞻性陈述的警示说明			v
招股说明书摘要			1
供品			8
风险因素			10
承诺股权融资			53
资本化和负债化			65
收益的使用			66
我国证券市场价格与股利政策			67
生意场			68
经营和财务回顾与展望			80
管理			108
补偿			113
A类普通股的实益所有权			115
出售证券持有人			117
某些关系和关联方交易			119
证券说明			122
有资格未来出售的A类普通股			131
课税			136
配送计划			140
与发售相关的费用			142
法律事务			143
专家			144
根据美国证券法送达诉讼程序和执行民事责任			145
在那里您可以找到更多信息			146
财务报表索引			F-1

除本招股说明书另有规定外，我们未采取任何行动允许在美国境外公开发行这些证券，或允许在美国境外持有或分销本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己并遵守与在美国境外发行这些证券和分发本招股说明书有关的任何限制。

i

商标、服务标记和商号

本招股说明书包括某些商标、服务标志和商号，例如Swvl？，这些商标、服务标志和商品名称是根据适用的知识产权法注册的，是Swvl的财产，或者Swvl拥有待决的申请或普通法权利。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商品名称在列出时不包含任何^®, ^™或其他符号，但Swvl打算根据适用法律在最大程度上主张其权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。本招股说明书包含其他公司的其他商标、服务标志和商号，据我们所知，这些都是其各自所有者的财产。使用或展示其他 公司的商标、服务标记或商号不应被解释为暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司背书或赞助。

货币和汇率

在本招股说明书中，除非另有说明，否则所有货币金额均以美元表示，所有提到的$都表示美元。本文中描述的某些货币金额仅为方便起见而以美元表示，将来以美元表示时，由于干预汇率的波动，此类金额可能与本文中所述的不同。

行业和市场数据

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关Swvl行业的信息，包括Swvl的一般预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于从各种独立的公开来源和报告中获得的信息，以及管理层的估计。Swvl未独立验证任何第三方信息的准确性或完整性。虽然Swvl认为这份招股说明书中包含的市场数据、行业预测和类似信息总体上是可靠的，但这些信息本质上是不准确的。从第三方获得的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性。此外，对Swvl未来业绩和增长目标的假设和估计，以及其行业和经营所在市场的未来业绩，必然受到各种因素的高度不确定性和风险的影响，这些因素包括本招股说明书中关于风险因素、关于前瞻性陈述的警示说明和经营和财务回顾以及前景的讨论。

关于这份招股说明书

本招股说明书是SWVL控股公司向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记声明的一部分。本招股说明书中点名的出售证券持有人可以不时在一笔或多笔交易中出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书包括有关我们的重要信息、由出售证券持有人提供的证券以及您在投资前应了解的其他信息。任何招股说明书增刊亦可增加、更新或更改本招股说明书内的资料。如果本招股说明书中包含的信息与任何招股说明书附录中包含的信息有任何不一致之处，您应以该特定招股说明书附录中包含的信息为准。本招股说明书并不包含我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书中提供的所有信息。您应阅读本招股说明书以及下面标题为您可以找到其他信息的章节中介绍的有关我们的其他信息。您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书中包含的信息。我们没有、销售证券持有人也没有授权任何人向您提供不同于本招股说明书、任何招股说明书 附录和任何相关免费撰写招股说明书中包含的信息。本招股说明书所载资料仅以招股说明书封面上的日期为准。您不应假设本招股说明书中包含的信息在任何其他日期都是准确的。

II

任何表格中列出的总额与总和之间的差异是由于 舍入造成的。某些数额和百分比经过四舍五入；因此，由于四舍五入，某些数字加起来可能比总金额多或少，而某些百分比加起来可能多或少於100%。

在整个招股说明书中，除非另有指定或上下文另有要求，否则我们、我们、我们的公司和我们的公司指的是Swvl控股公司及其子公司；但是，如果在参考业务合并完成之前的期间使用时，术语？Swvl？或？Legacy Swvl？是指Swvl Inc.及其子公司。

财务信息的展示

空间

Queen‘s Gambit Growth Capital(SPAC)截至2020年12月31日和2021年12月31日的历史财务报表，以及从2020年12月9日(成立)到2020年12月31日和截至2021年12月31日这段时间的历史财务报表，是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则) 编制的，并以美元计价。

交换

瑞士信贷于2019年、2020年及2021年12月31日止年度、截至2022年6月30日止六个月期间及截至2021年6月30日止六个月期间的历史财务报表，以及截至2021年6月30日止六个月期间的历史财务报表，是根据国际会计准则委员会(IASB)颁布的国际财务报告准则(IFRS)编制，并以美元计价。

非《国际财务报告准则》财务措施

Swvl使用非IFRS财务指标报告某些财务信息，包括调整后的EBITDA和贡献利润率。Swvl相信，这些措施提供了有助于投资者了解Swvl业绩的信息，并有助于比较Swvl在 期间的中期和全年业绩。这些非《国际财务报告准则》的财务计量在《国际财务报告准则》下没有任何标准化的含义，可能无法与其他公司使用的类似计量相比较。对于某些非《国际财务报告准则》的财务措施，在《国际财务报告准则》下没有直接可比的数额。本报告所载非国际财务报告准则财务指标的列报并非孤立考虑，或取代瑞士国际财务报告准则根据国际财务报告准则编制的经审核综合财务业绩或精简中期综合财务业绩。有关本招股说明书中使用的非《国际财务报告准则》财务指标的更多信息，请参阅《经营和财务回顾》和《主要业务和非《国际财务报告准则》财务指标》。

某些已定义的术语

除文意另有所指外，本招股说明书中提及：

•

《章程》适用于第二次修订和重新修订的《公司组织章程》；

•

？B2B？是企业对企业？；

•

？B2C？是企业对消费者？；

•

·董事会是公司董事会的成员；

•

·预订是指骑手在游乐设施上预订的座位；

三、

•

？业务合并协议适用于日期为2021年7月28日的特定业务合并协议，由Swvl、SPAC、本公司、开曼合并子公司和英属维尔京群岛合并子公司之间签署并经修订；

•

？企业合并是指受《企业合并协议》影响的交易；

•

·英属维尔京群岛是英属维尔京群岛；

•

《英属维尔京群岛公司法》与《英属维尔京群岛商业公司法》(经修订)相一致；

•

？英属维尔京群岛合并子公司为根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限公司--Pivotal Merge Sub Company II Limited；

•

？船长？是使用Swvl的平台的司机；

•

？开曼合并子公司是指开曼群岛豁免有限责任的公司Pivotal Merge Sub Company I；

•

？溢价RSU是指与溢价RSU股票有关的限制性股票单位；

•

？溢价RSU股票是指A类普通股，将在实现某些价格目标或发生控制权变更事件时为结算溢价而发行 RSU，如有资格未来出售的A类普通股更全面地描述；

•

？溢价股票是指在实现某些价格目标或发生控制权变更事件后，根据企业合并协议可发行的最多15,000,000股额外的A类普通股(包括 溢价RSU股票)，如标题为有资格未来出售的A类普通股 普通股部分更全面地描述；

•

《交易法》与1934年的《证券交易法》相一致；

•

？FINRA？交给金融行业监管局；

•

锁定协议是指在公司、SPAC的某些股东和Legacy Swvl的某些股东签署和交付业务合并协议的同时签订的锁定协议 截止日期为 ；

•

？私募认股权证是指SPAC在企业合并前以私募方式向保荐人发行的认股权证，根据企业合并协议和认股权证协议，该等认股权证随后由Swvl承担，并在企业合并完成后转换为Swvl的认股权证；

•

·公开认股权证是指SPAC就其首次公开发行发行的认股权证 ，根据业务合并协议和认股权证协议，该等权证随后由Swvl承担，并在业务合并完成后转换为Swvl的权证；

•

·乘客是指在游乐设施上坐满座位的人；

•

？《萨班斯-奥克斯利法案》与2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》相一致；

•

座椅是游乐设施上的物理空间，可以由骑手预订；

•

？服务提供商？适用于SWVL的任何员工、高级管理人员、董事、个人独立承包商或个人顾问；

•

SPAC？属于开曼群岛豁免有限责任公司Queen‘s Gambit Growth Capital；

•

？赞助商是特拉华州的有限责任公司Queen‘s Gambit Holdings LLC；

•

·认股权证适用于公开认股权证和私募认股权证；以及

•

？认股权证协议与SPAC与大陆股票转让与信托公司(作为认股权证代理)于2021年1月19日签订的经修订的认股权证协议。

四.

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中包含的某些陈述属于前瞻性陈述，符合美国联邦证券法的定义。前瞻性表述包括非历史事实的所有事项，一般涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及类似表述。前瞻性陈述反映了我们对业务合并的好处、公司资本资源、经营结果、财务状况、流动性、前景、增长和战略、未来市场状况、经济表现以及资本和信贷市场发展等方面的当前看法。在某些情况下，您可以通过使用以下术语来识别这些前瞻性声明，例如Outlook、？相信、？预期、？？潜在、？继续、？可能、？将、？应该、？可能、？寻求、大约、？预测、？意图、？计划、？？估计、？预期？或这些单词或其他类似单词或短语的负面版本，但这些词的缺失并不意味着陈述不具有前瞻性。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，受许多已知和未知的风险、不确定性、假设和环境变化的影响，这些风险、不确定性、假设和环境变化可能会导致其实际结果、活动水平、业绩或成就与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：

•

能够获得或维护我们的证券在纳斯达克上的上市；

•

交易的完成可能会扰乱Swvl目前的计划和运营；

•

双方是否有能力实现业务合并的预期收益，这可能受到竞争以及Swvl实现盈利增长和管理增长的能力的影响。

•

发生与企业合并相关的重大交易成本；

•

Swvl在吸引和留住乘客和合格司机方面的成功，或业务合并后其高级管理人员、主要员工或董事的变动；

•

基于使用Swvl平台的司机的行为或其运营表现(包括其服务的安全性、可靠性和质量)的声誉挑战的风险；

•

适用法律或法规的变更；

•

新冠肺炎可能对瑞士对外银行的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响的可能性；

•

技术变革，特别是跨SaaS/TAAS垂直领域；

•

我们的管理团队无法妥善管理一家上市公司，这可能会导致难以充分运营和发展其业务。

•

数据安全或隐私漏洞，以及Swvl和第三方提供商技术中的缺陷、错误、中断或漏洞；以及

•

SWVL可能受到其他经济、商业、法律或竞争因素的不利影响。

虽然前瞻性陈述反映了我们的真诚信念，但它们并不是对未来业绩的保证。除适用法律另有要求外，除适用法律另有要求外，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映招股说明书日期后基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的义务 ，除非适用法律另有要求。有关这些和其他因素的进一步讨论，可能导致我们未来的结果、业绩或交易与任何 前瞻性陈述中所表达的大不相同，请参阅题为《风险因素》的章节。您不应过度依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅基于我们目前掌握的信息。

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风险因素

与影响交换的运营因素相关的风险

Swvl有限的运营历史和不断发展的业务使得评估Swvl的前景以及可能遇到的风险和挑战变得尤为困难。

虽然Swvl自2017年推出以来一直主要专注于公共交通拼车服务，但Swvl的业务 仍在继续发展。从2020年开始，Swvl重新评估和调整了其定价方法，并扩大了其业务产品，以包括TAAS和(未来)SaaS。虽然很难评估任何业务的前景和风险，但Swvl相对较新和不断发展的业务使得评估Swvl的前景及其可能遇到的风险和挑战变得特别困难。Swvl已经面临或预期将面临的风险和挑战包括其能力：

•

对公司收入、预算进行预测和费用管理；

•

吸引新的合格司机和骑手使用其平台，并让现有的合格司机和骑手 继续以经济高效的方式使用其平台；

•

遵守适用于Swvl业务及其处理的数据的现有或正在制定的和新的或修改的法律和法规，包括在此类法规可能仍在迅速发展或变化的司法管辖区；

•

根据新冠肺炎疫情和各司法管辖区发布的相关公共卫生措施，包括旅行禁令、旅行限制和 就地避难所订单，以及在新冠肺炎大流行期间和之后保持对Swvl平台安全的需求和信心；

•

计划和管理Swvl当前和未来产品的支出，包括与Swvl增长战略相关的支出；

•

部署和确保在Swvl平台上运行的车辆的使用；

•

预测和应对宏观经济变化和Swvl所在市场的变化；

•

维护和提升公司的声誉和品牌价值；

•

有效管理SWVL的增长和业务运营，包括新冠肺炎疫情对SWVL业务的影响；

•

成功地扩大了Swvl的地理覆盖范围；

•

成功拓展Swvl的TAAS业务，推出Swvl的SaaS业务；

•

聘用、整合和留住优秀人才；以及

•

成功开发新的平台功能和产品，以增强乘客、司机和企业客户(以及学校和市政当局)的体验。

如果Swvl未能解决其面临的风险和困难，包括与上面列出的挑战相关的风险和困难，以及本风险因素部分其他部分描述的风险和困难，Swvl的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。 此外，由于Swvl的历史财务数据有限，在快速发展的市场中运营，其增长战略以快速的国际扩张为前提，因此对Swvl未来收入和支出的任何预测都可能不像Swvl有更长的运营历史或在更可预测的市场中运营那样准确。如果Swvl对这些风险和不确定性(Swvl用来计划和运营业务)的假设是不正确的或发生了变化，或者如果它没有成功地应对这些风险，Swvl的经营结果可能与其预期的大不相同，Swvl的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

10

新冠肺炎疫情和相关应对措施已经 中断和负面影响，并可能在未来扰乱和负面影响SWVL的业务、财务状况和经营业绩。SWVL无法预测大流行和相关影响在未来可能对其业务、财务状况和经营结果以及SWVL战略目标的执行产生不利影响的程度。

正在进行的新冠肺炎大流行和相关应对措施(例如：旅行禁令、旅行限制和就地避难所订单)对Swvl的业务、财务状况和经营业绩产生了负面影响。大流行和这些相关的应对措施继续演变，已经并可能在未来导致对Swvl平台的需求相对于新冠肺炎之前金融市场的水平和重大波动和扰乱。

新冠肺炎疫情使SWVL的业务、财务状况和经营业绩面临几个风险，包括但不限于：

•

由于新冠肺炎导致的移动性下降，包括通勤、本地旅行、 和商务旅行，导致对Swvl的平台的需求减少。新冠肺炎引发的旅行趋势和行为的变化，包括新变种的影响，可能会随着时间的推移而发展或持续，这可能会在未来进一步导致这种不利影响。

•

SWVL之前为应对新冠肺炎疫情而采取的措施 对SWVL的业务和经营业绩产生了不利影响。例如，在2020年第一季度，Swvl暂时停止了对某些关键业务客户以外的常规服务，并免费为基本工作人员提供减价服务 。虽然常规服务已基本恢复，但未来可能会因新冠肺炎疫情和相关应对措施而反复中断，可能需要瑞士信贷银行暂停或 再次限制其服务，这将对瑞士信贷银行的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

•

新冠肺炎大流行期间司机行为的变化导致从2020年第一季度开始，Swvl平台上的司机可用性水平下降。因此，当时要求Swvl向司机提供额外的激励措施，以继续在Swvl的平台上运营。如果未来因新冠肺炎疫情导致司机可用性下降 ，SWVL可能需要提高价格或提供额外激励措施来吸引和留住司机和乘客，这可能对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

•

应对新冠肺炎疫情的措施导致SWVL修改了其 业务做法，让几乎所有办公地点的公司员工远程工作，限制员工差旅，取消或推迟活动和会议，或以虚拟方式举行。SWVL可能被要求或自愿选择为其员工和平台用户的健康和安全采取额外行动，包括在疫情消退后，无论是响应政府命令还是根据SWVL的决定。如果这些措施导致生产率下降，损害Swvl的公司文化，对Swvl及时准确报告财务报表或维护内部控制的能力造成不利影响，或者以其他方式对Swvl的业务造成负面影响，Swvl的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

由于新冠肺炎大流行的严重性、规模和持续时间、由此产生的公共卫生应对措施及其经济后果仍然不确定和难以预测，此次大流行对SWVL的业务、财务状况和运营 业绩以及对SWVL成功执行其业务战略和计划的能力的影响也仍然是不确定和难以预测的。随着SWVL运营的国家重新开放，SWVL的经济复苏和业务复苏因地理位置的不同而起伏不定。此外，新冠肺炎疫情对Swvl平台的乘客、司机和其他用户以及其员工、业务、财务状况和经营业绩的最终影响取决于许多不在Swvl控制范围内的因素，包括但不限于：政府、企业和个人针对疫情已经并将继续采取的行动(包括对旅行和运输的限制以及修改的工作场所活动)；疫情的影响和针对疫情采取的行动

11

当地或区域经济、旅游和经济活动；疫苗分发的速度和效率；政府资助计划的可用性；有关 新冠肺炎的不断发展的法律法规，包括与披露和通报相关的法律法规；关键市场的总体经济不确定性和金融市场波动；全球经济状况的波动和经济增长水平 ；疫情持续时间；新冠肺炎的任何病毒变异或新变种的程度；以及新冠肺炎大流行平息后的恢复速度。

世行开展业务并计划在未来开展业务的几个国家一直受到政治和经济不稳定的影响。

长期以来，Swvl的大部分业务都是在埃及、巴基斯坦和肯尼亚开展的，其增长战略的前提是将其平台迅速引入新兴市场和发达市场。Swvl运营或计划运营其业务的几个国家以前或未来可能会受到政治不稳定、内乱、敌对行动、恐怖活动和经济动荡的影响。任何此类事件都可能导致对Swvl平台的乘客和司机需求下降，无论是出于安全考虑、消费者信心下降还是其他原因、经济状况普遍恶化、货币波动或政治和监管环境的不利变化。SWVL市场的任何此类事态发展以及任何其他形式的政治或经济不稳定都可能损害SWVL的业务、财务状况和经营业绩。

Swvl面临竞争，市场份额可能会被竞争对手抢走，这可能会对Swvl的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

Swvl认为，其争夺乘客的主要竞争是公共交通服务。Swvl的商业模式在一定程度上是以提高其产品的安全性、效率和便利性为前提的，以将公共交通用户转变为Swvl的 平台上的乘客。虽然Swvl之前在吸引和留住新乘客方面取得了成功，但与Swvl提供的游乐设施相比，公共交通工具的价格往往更低，路线也更多。此外，SWVL市场的公共交通运营商未来可能会改进或实施措施，以提高其网络的安全性、效率和便利性。如果现有和潜在的乘客不认为Swvl平台的优势超过了价格差异，或者如果此类改进或措施的成功推出削弱了Swvl产品的竞争优势，Swvl可能无法留住现有乘客或吸引新乘客及其业务， 财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

Swvl还面临来自其他拼车公司以及汽车租赁和出租车公司的竞争。拼车市场竞争尤其激烈，其特点是技术的快速变化、乘客需求和偏好的变化以及新服务和服务的频繁推出。Swvl预计，在Swvl运营或计划运营的市场中，来自现有竞争对手和新进入者的竞争将会加剧，这些竞争对手可能是老牌的，享有更大的资源或其他战略优势。如果Swvl无法及时预测或成功应对这些竞争挑战，Swvl的竞争地位可能会减弱或无法改善，Swvl可能会经历收入下降或增长停滞，这可能会 对Swvl的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与Swvl相比，Swvl当前和潜在的某些竞争对手拥有更多的财务、技术、营销、研发和其他资源、更高的知名度、更长的运营历史或更大的全球用户基础。这些竞争对手可能会投入更多的 资源来开发、推广和销售产品，并在某些市场上提供比Swvl更低的价格，这可能会对Swvl的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。这些因素和其他因素可能会使Swvl的竞争对手从其现有用户群中获得更大的收入和利润，以更低的成本吸引和留住合格的司机和乘客，或者更快地对新的新兴技术和趋势做出反应。现有和潜在的 竞争对手还可以在他们之间或与第三方建立合作或战略关系，或进行合并，以进一步增强其资源和产品。

12

Swvl认为其有效竞争的能力取决于Swvl控制范围内和控制范围之外的许多因素，包括：

•

Swvl产品的受欢迎程度、实用性、易用性、性能和可靠性；

•

Swvl的声誉，包括Swvl平台的感知安全，以及品牌实力；

•

Swvl的定价模型及其产品价格；

•

SWVL在持续的新冠肺炎疫情和恢复期间管理其业务和运营的能力，以及应对不断演变的相关政府、企业和个人行动的能力(包括对旅行和运输的限制以及修改后的工作场所活动)；

•

Swvl吸引和留住合格司机和骑手使用其平台的能力；

•

Swvl开发新产品的能力，包括扩展其TAAS业务和推出SaaS业务 ；

•

Swvl继续利用和增强其数据分析能力的能力；

•

Swvl与战略合作伙伴和第三方服务提供商建立和维护关系的能力。

•

Swvl部署和确保在其平台上运行的车辆的利用率的能力；

•

SWVL为解决立法、监管当局或诉讼而强制或选择进行的变更，包括和解、判决、禁令和同意法令；

•

SWVL吸引、留住和激励优秀员工的能力；

•

SWVL根据需要筹集额外资本的能力；以及

•

SWVL行业内的收购或整合。

如果Swvl无法成功竞争，Swvl的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

公共交通拼车市场仍处于相对早期的增长阶段，如果市场不能持续增长、增长速度慢于或未能达到Swvl预期的规模，Swvl的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

在新冠肺炎之前，公共交通拼车市场增长迅速，但这仍然是一个相对较新的市场，目前还不确定市场接受度将在多大程度上继续增长，如果有的话，特别是在新冠肺炎疫情之后。SWVL的成功在很大程度上取决于人们广泛采用公共交通拼车的意愿。如果公众不认为Swvl的产品有益，或出于对公共健康或安全、可负担性或其他原因的担忧而选择不采用这些产品，则Swvl产品的市场可能不会进一步发展，发展速度可能慢于Swvl预期，或可能无法实现Swvl预期的增长潜力。上述任何风险和挑战都可能对瑞士信贷的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

如果Swvl未能以经济高效的方式吸引和留住合格的司机使用其平台，或未能 现有司机使用其平台提高Swvl平台的利用率，Swvl的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

Swvl的持续增长在一定程度上取决于其能否经济高效地吸引和留住符合Swvl筛选标准和程序的合格司机以使用其平台，并提高现有司机对Swvl平台的利用率。

为了吸引和留住符合条件的司机使用其平台，Swvl向表现优秀的司机发放奖金等激励措施，并暂时向 提供经济援助

13

新冠肺炎疫情期间的司机支持。政府和私营企业应对新冠肺炎疫情的行动，如旅行禁令、旅行限制、就地避难所订单减少，对在家工作而不是在办公室工作的依赖增加，以及人们和企业选择离开人口更稠密的城市，这些因素已经减少，未来可能会减少乘客对Swvl平台的使用率。如果Swvl没有继续为司机提供令人信服的机会来赚取收入和其他激励计划以使用其平台，或者如果司机对Swvl对司机使用其平台的要求感到不满，Swvl可能无法吸引新司机使用其平台，无法留住现有司机使用其平台或提高他们对其平台的利用率，或者Swvl可能会遇到投诉、负面宣传或服务中断，从而可能对其用户和业务产生不利影响。

Swvl为吸引司机提供的激励措施可能无法吸引和留住合格司机使用其平台，或无法提高现有司机对其平台的利用率，或可能产生其他意想不到的不利后果。此外，某些法律法规、劳动法、执照要求或背景调查要求的变化可能会导致合格司机人数的转移或减少，这可能会导致对合格司机服务的竞争加剧，或者与通过Swvl平台提供服务的司机相比，招聘、运营和留住司机的成本更高 。SWVL无法控制的其他因素，如新冠肺炎疫情或对个人健康和安全的其他担忧，或对政府可用性或其他援助计划的担忧(如果司机继续使用Swvl的平台驾驶)，也可能会减少通过Swvl的平台可用的驱动程序数量或司机对Swvl的平台的使用，或者影响Swvl吸引新司机使用其平台的能力。如果Swvl未能以优惠的条件吸引合格的司机使用其平台，未能提高现有司机对其平台的使用率，或将使用其平台的合格司机流失到 竞争对手手中，Swvl可能无法满足乘客的需求，包括为乘客保持具有竞争力的价格，Swvl的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果Swvl未能以经济高效的方式吸引和留住新乘客或提高现有乘客对其平台的利用率，Swvl的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

Swvl的成功在一定程度上取决于其经济高效地吸引和留住新乘客以及提高现有乘客对Swvl平台的利用率的能力。乘客有各种各样的交通选择，包括公共交通、出租车和其他拼车服务。随着新的交通技术的出现、对环境的不同行为和态度以及新的城市规划实践(包括对公共交通的日益关注和关于机动性的公私合作关系)，乘客的偏好可能也会不时发生变化。为了扩大其乘客基础，Swvl必须吸引历史上曾使用其他交通形式或其他拼车平台的新乘客。Swvl认为，其付费营销计划对于提升Swvl品牌和产品的知名度至关重要，这反过来又会导致首次使用Swvl的新乘客，并推动乘客利用率(计算方法为总预订量除以 测量期间的总可用座位数)。此外，随着Swvl继续向新的地理区域扩张，它将在一定程度上依赖现有乘客的推荐来吸引新乘客。然而，Swvl的品牌和与现有和新乘客建立信任的能力可能会 受到有关Swvl、其产品、政策(包括其定价算法、使用其平台的司机或其竞争对手)的投诉和负面宣传的不利影响，即使事实不正确或基于个别事件。 此外，如果现有乘客和新乘客不认为使用Swvl平台的司机提供的交通服务可靠、安全和负担得起，或者如果Swvl未能在其平台上提供新的相关产品和功能， Swvl可能无法吸引或留住骑手，也无法提高他们对其平台的利用率。进一步, 政府和私营企业应对新冠肺炎疫情的行动，如旅行禁令、旅行限制、就地避难所订单减少，对在家工作而不是在办公室工作的依赖增加，以及个人和企业选择离开人口更稠密的城市，这些都已经减少，未来可能会减少包括长期乘客在内的乘客对Swvl平台的利用率。

随着Swvl继续向新的地理区域扩张，它将在一定程度上依赖现有乘客的推荐来吸引新乘客，因此 必须确保其现有乘客对其产品保持满意。如果

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Swvl未能继续扩大其骑手基础、留住现有骑手或提高现有骑手对其平台的整体利用率，Swvl的业务、财务状况和 运营业绩可能会受到不利影响。

SWVL依赖于其关键人员和其他高技能人员，如果SWVL无法吸引、留住、激励或整合其人员，SWVL的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

Swvl的成功在一定程度上取决于其联合创始人兼首席执行官、高级管理团队、关键技术员工和其他高技能人员的持续服务，以及Swvl为其组织的所有领域识别、招聘、发展、激励、留住和整合高素质人员的能力。SWVL可能无法成功吸引和留住人才来满足其当前或未来的需求，SWVL为应对新冠肺炎疫情对SWVL业务的影响而采取的行动可能会 损害SWVL的声誉或影响其未来招聘合格人员的能力。请参阅标题为“新冠肺炎大流行和相关应对措施已经中断和负面影响，并可能在未来中断和负面影响”一节，SWVL的业务、财务状况和经营业绩。Swvl无法预测疫情和相关影响在未来可能对其业务、财务状况和经营结果以及Swvl战略目标的执行产生不利影响的程度。Swvl的竞争对手可能会成功招聘和聘用Swvl管理团队成员或其他关键员工， 并且可能很难及时、按竞争条件或根本找不到合适的替代者。如果Swvl无法吸引和留住必要的人员，特别是在其关键业务领域，Swvl可能无法实现其 战略目标。

Swvl面临着对高技能人才的激烈竞争。为了吸引和留住顶尖人才，Swvl必须提供，而且Swvl认为它需要继续提供具有竞争力的薪酬和福利方案。应聘者和现有人员经常考虑他们获得的与其就业有关的股权奖励的价值。如果SWVL的股权或股权奖励的感知价值下降，或者SWVL无法提供具有竞争力的薪酬方案，则SWVL吸引和留住高素质人员的能力可能会受到不利影响，SWVL可能会经历更多的 自然减员。Swvl可能需要投入大量现金和股权来吸引和留住新员工，并花费大量时间和资源来确定、招聘、培训和整合这些员工，而且Swvl可能永远无法从这些投资中获得回报。 如果Swvl不能有效地管理其招聘需求或成功整合新员工，Swvl的效率、满足预测的能力和员工士气、生产力和留任可能会受到影响，这可能会对Swvl的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

Swvl在使用Swvl平台的司机和乘客中的声誉、品牌和网络效应对其成功至关重要，如果Swvl无法保持和继续发展其声誉、品牌和网络效应，其业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响 。

Swvl相信，打造安全、可靠和经济实惠的平台的良好声誉和品牌，并继续 增加使用Swvl平台的司机和乘客的网络效果(即，拥有更多使用Swvl平台的司机和骑手所带来的优势，对于其吸引和留住合格司机和骑手的能力至关重要。SWVL的声誉、品牌和网络效应的成功发展取决于许多因素，其中许多因素不在SWVL的控制范围之内。对Swvl或其平台的负面看法可能会损害Swvl的声誉、品牌和网络影响，包括以下原因：

•

对Swvl或其平台上的司机或乘客、其产品或其政策 和指南的投诉或负面宣传，包括Swvl关于司机或拼车行业的做法和政策，即使事实不正确或基于个别事件；

•

司机、骑车人或第三方的违法、疏忽、鲁莽或其他不当行为；

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•

未能为乘客提供有竞争力的价格和便捷的服务；

•

未能提供骑手寻求的路线范围、动态路线和乘车类型；

•

需求预测中的实际或感知不准确以及Swvl平台中的其他缺陷或错误；

•

乘客或司机对拼车和Swvl平台安全的担忧，包括鉴于新冠肺炎大流行；

•

Swvl平台的实际或预期中断、站点中断、支付中断或其他影响Swvl产品可靠性的事件 ；

•

未能保护Swvl的客户个人数据，或其他隐私或数据安全漏洞；

•

涉及瑞士信贷银行业务的诉讼或监管机构对其业务的调查；

•

用户不了解或不遵守SWVL的政策；

•

SWVL的政策或变更，用户或其他人认为过于严格、不明确或与SWVL的价值观或使命不一致，或未明确表述；

•

未能以用户认为有效、公平和透明的方式执行Swvl的政策；

•

未能以与SWVL声明的价值观和使命一致的方式运营SWVL的业务；

•

用户支持服务体验不足或不满意；

•

Swvl管理团队或其他员工或承包商的非法或其他不当行为；

•

司机或乘客对Swvl平台上的新产品的负面反应；

•

未能平衡司机和乘客的利益；

•

涉及使用Swvl平台的事故或其他负面事件；

•

对SWVL对待员工或承包商的看法，以及SWVL对与政治或社会原因或管理层行动有关的员工情绪的反应 ；

•

政治或社会政策或活动；或

•

对于Swvl的竞争对手的上述任何内容，只要由此产生的负面印象 影响公众对Swvl或其整个行业的看法。

如果Swvl不能成功维护和发展其品牌、声誉和网络效应，并成功地将其产品与竞争对手的产品区分开来，Swvl的业务可能无法增长，Swvl可能无法有效竞争，它可能会失去现有的合格司机或现有车手，或者无法吸引新的合格车手或新车手使用其平台，任何这些都可能对Swvl的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

Swvl的公司文化为其成功做出了贡献，如果Swvl在发展过程中不能保持这种文化，其业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

Swvl认为，其促进主动性、取得所有权并将乘客和司机放在首位的文化是其成功的关键。Swvl面临许多挑战，这些挑战可能会影响其维持其企业文化的能力，包括：

•

未能发现、吸引、奖励和留住SWVL组织中的领导职位上与SWVL共享并进一步发展SWVL的文化、价值观和使命的人员；

•

Swvl的快速增长战略，包括增加Swvl员工的规模和地理分散度 ；

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•

就地避难所在Swvl运营的某些司法管辖区的订单要求Swvl的许多员工远程工作，以及返回工作安排和工作场所战略；

•

无法遵守世行的内部政策和核心价值观，包括世行的多样性、公平性和包容性做法；

•

竞争压力，朝着可能使Swvl偏离其使命、愿景和价值观的方向前进；

•

快速发展的公共交通拼车行业的持续挑战；

•

日益需要在新的业务领域开发专业知识并进行跨境运营；

•

对SWVL对待员工的潜在负面看法，或SWVL对与政治或社会原因或管理层行动有关的员工情绪的反应 ；

•

员工工作安排因应新冠肺炎的变化；以及

•

从潜在收购中整合新的人员和业务。

如果Swvl不能保持其企业文化，Swvl的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响 。

Swvl的增长战略将使其面临额外的成本、合规要求和风险，而且Swvl的计划可能不会成功。

Swvl打算实施快速增长战略，将其业务扩展到新的国际市场。2022年，Swvl 致力于在中东和拉丁美洲国家扩大其Swvl零售和Swvl旅游产品，并在拉丁美洲、西欧和东南亚国家推出其Swvl业务产品。在大量国家/地区运营将需要Swvl管理层的高度重视，以监督在具有不同法律和法规环境、竞争动态以及文化规范和习俗的广泛地理区域的运营，并将 给Swvl的运营、工程、财务以及法律和合规职能带来重大负担。Swvl可能因其国际业务而产生巨额运营费用，其扩张计划将面临各种挑战，包括：

•

在国外招聘和留住有才华和能力的员工，同时在每个市场保持瑞士的公司文化；

•

来自具有本地市场现有知识的本地现任者的竞争，这些市场可能更有效地营销和运营，并可能享有更大的本地亲和力或知名度；

•

不同的乘客和司机需求动态，这可能会使Swvl的产品不太成功；

•

需要适应新的市场，包括需要将Swvl的产品和营销努力本地化，以满足当地骑手和司机的偏好；

•

公共卫生问题或紧急情况，包括新冠肺炎大流行和其他高度传染性疾病或病毒；

•

遵守不同的法律和监管标准，包括在数据隐私、网络安全、税务、贸易合规、环境和其他车辆标准以及当地监管限制方面；

•

当地法律和商业惯例偏袒当地竞争对手的风险；

•

遵守美国1977年修订的《反海外腐败法》(《反海外腐败法》)和其他司法管辖区的类似法律；

•

获得任何必要的政府批准、执照或其他授权；

•

不同程度的互联网和移动技术的采用和基础设施；

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•

货币兑换限制或成本以及汇率波动；

•

政治、经济或社会不稳定，可能导致Swvl业务中断；

•

在知识产权保护减少、不存在或无法强制执行的司法管辖区内运营，或者在Swvl没有在其品牌和/或技术上注册知识产权的司法管辖区运营；以及

•

对资金汇回和投资的限制以及外币兑换限制。

Swvl在多个国家/地区经营业务的经验有限，这增加了Swvl可能进行的任何潜在扩张努力都不会成功的风险，并可能要求Swvl终止在某些市场的运营。Swvl打算投入大量的时间和资源来扩大其国际业务。因此，如果SWVL无法有效管理这些风险，SWVL的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果SWVL未能有效地管理其增长并优化其组织结构，SWVL的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

自2017年推出以来，Swvl在其平台上的业务、收入和用户数量都经历了快速增长。SWVL预计 随着世界经济从新冠肺炎疫情中复苏，这种增长将继续下去。这种增长已经并将继续对Swvl的管理和Swvl的运营和财务基础设施提出重大需求。Swvl管理其业务运营的步骤，包括针对员工的政策，以及使Swvl的运营与Swvl的增长战略保持一致的步骤，可能会对Swvl的声誉和品牌以及其招聘、留住和激励高技能人员的能力产生不利影响。

SWVL有效管理增长和业务运营的能力，以及将新员工、技术和收购整合到现有业务中的能力，将要求SWVL继续扩大其运营和财务基础设施，并继续留住、吸引、培训和 激励和管理员工。持续的增长可能会使Swvl在开发和改进其运营、财务和管理控制、增强其报告系统和程序、招聘、培训和留住高技能人员以及保持用户满意度方面的能力受到压力。此外，如果Swvl不能有效地管理其业务和运营的增长，则Swvl的声誉、品牌、业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响 。

从历史上看，Swvl没有为其业务维持保险范围。Swvl可能无法减轻其业务面临的风险，并可能产生重大的未投保损失，这可能对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

2022年，Swvl获得了承保董事和高级管理人员责任的保险单。然而，SWVL历来没有为一般业务责任、业务中断、犯罪、关键人员损失或安全漏洞以及与其网络系统或运营相关的事件提供保险。因此，因人身伤害、财产损失、劳动和雇佣纠纷、商业纠纷、欺诈性交易或其他犯罪活动、业务中断、违反适用法律法规、侵犯或挪用知识产权或安全或隐私侵犯行为、或成功地向SWVL提出与上述任何一项有关的一项或多项索赔而产生或与之相关的任何损失或相关损失，可能需要SWVL使用 内部资源来处理此类损失或索赔，这将对SWVL的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

Swvl的业务依赖于保险范围，保险范围由司机使用其平台独立维护。

Swvl在2022年获得了董事和高级管理人员责任保险，目前正在为一般业务责任和网络保险获得保险。Swvl也在评估是否有其他

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保险范围的类型可能适合其业务，例如交通网络公司保险。然而，Swvl可能没有获得足够的保险来充分缓解其面临的与运营相关的风险，而且一些与运营相关的风险可能根本不在保险范围内。Swvl可能必须为Swvl获得的保险范围支付高额保费、自我保险保留金或免赔额。Swvl还可能无法在某些国家/地区以商业合理的费率或根本无法获得网络保险，因此可能遭受损失。此外，如果Swvl的任何保险提供商破产，这些提供商可能无法支付Swvl提出的任何与运营相关的索赔。某些损失可能不在保险范围之内。

虽然Swvl在20多个国家开展业务，但Swvl仅在埃及为使用其平台的所有司机和乘客维护和提供医疗保险。为此，Swvl依赖数量有限的第三方保险服务提供商为相关索赔提供服务。如果SWVL的任何第三方保险服务提供商未能按照SWVL的预期提供索赔、中断或增加承保成本或以不利于司机、乘客或SWVL的方式更改此类承保条款，则SWVL 不能保证其能够在可接受的时间范围内或完全以合理的条款确保更换保险或服务。如果Swvl无法以可接受的条款找到替代的第三方保险服务提供商，Swvl可能会产生与使用内部资源为此类乘车相关索赔提供服务相关的额外费用。

保险提供商已经提高了许多类型的索赔、承保范围和各种商业风险的保费和 免赔额，并可能在未来这样做。因此，Swvl的保险和索赔费用可能会增加，或者Swvl可能会在续订或更换保单时决定提高其免赔额或 自保保额，以管理定价压力。在下列情况下，Swvl的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响：(I)每项索赔的成本、保费或索赔数量 大大超过Swvl的历史经验，(Ii)Swvl的索赔超过Swvl的承保限额，(Iii)Swvl的保险公司未能支付Swvl的保险索赔，(Iv)Swvl遇到没有承保范围的索赔，(V)Swvl的免赔额或自保保单项下的索赔数量和平均索赔成本与历史平均水平不同，或者(Vi)保险单被取消或未续期 。

乘客、司机或其他用户的非法、不当或其他不当行为，无论是否在使用Swvl的 平台时发生，都可能使Swvl承担责任，并损害其业务、品牌、财务状况和经营业绩。

非法、 乘客、司机或其他用户的不当或其他不适当的活动，包括以前可能参与但当时没有接受或提供通过Swvl平台提供的服务的个人的活动 可能会对Swvl的品牌、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。这些活动可能包括攻击、盗窃、未经授权使用或共享乘客或司机的账户以及其他不当行为。此类行为可能使Swvl 承担责任，或对Swvl的品牌或声誉造成不利影响。

虽然SWVL已采取措施防范这些非法、不正当或其他不适当的活动，但这些措施可能被证明不足以防止此类活动，或者SWVL可能无法成功实施这些活动。尽管Swvl要求对使用其 平台的司机进行某些资格审查，包括在某些司法管辖区提交犯罪记录检查，但这些资格审查过程可能不会公开所有潜在的相关信息，根据国家和当地法律，这些资格审查过程可能在某些司法管辖区受到限制， 和Swvl可能无法充分执行此类资格审查过程或识别可能与确定司机资格相关的信息。

此外，任何与上述相关的负面宣传，无论是发生在Swvl的平台、Swvl的竞争对手平台或任何拼车平台上，都可能对Swvl的声誉和品牌或公众对整个拼车行业的认知产生不利影响，这可能会对Swvl的平台需求产生负面影响， 可能会导致监管或诉讼风险增加。上述风险中的任何一项都可能损害瑞士信贷的业务、财务状况和经营业绩。

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Swvl定价的变化可能会对其吸引或留住合格司机和骑手使用其平台的能力产生不利影响。

对Swvl服务的需求对游乐设施的价格很敏感。许多因素，包括运营成本、法律和法规要求或约束，以及Swvl当前和未来的竞争对手的定价和营销策略，都可能对Swvl的定价策略产生重大影响。竞争对手可能会提供，或者未来可能会提供更低价格或范围更广的产品，或者使用营销策略，使他们能够以比Swvl更低的成本吸引或留住合格的司机和乘客。

Swvl使用定价算法根据路线、一天中的时间和预期利用率来设定价格。在过去，Swvl进行了定价调整，并在营销乘客激励方面花费了大量资源，不能保证Swvl不会因为竞争压力、法规或其他原因而被迫降低乘客的乘车价格、提高Swvl为司机服务提供的费率或增加Swvl的营销和其他费用，以吸引和留住使用其平台的合格司机和乘客。

此外，使用Swvl平台的司机和乘客的经济敏感性可能会因地理位置而异，随着Swvl向新市场扩张，其定价方法可能无法使其在这些地点有效竞争。当地法规可能会影响SWVL在某些地理位置的定价，这可能会放大这些影响。例如，Swvl和其他拼车公司已向埃及竞争管理局承诺，他们在埃及提供的B2C拼车服务的价格不会低于某些盈利基准。Swvl已经推出并可能在未来推出新的定价策略和计划，例如订阅套餐和司机或乘客忠诚度计划。Swvl还修改了现有的定价方法，例如其 预付定价政策，未来可能还会修改。在吸引和留住合格的司机和骑手方面，上述任何一项行动最终都可能不会成功。

任何实际或感知的安全或隐私泄露都可能中断Swvl的运营，并对其声誉、品牌、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。Swvl之前曾经历过一次数据泄露，导致客户信息泄露。

Swvl的业务涉及收集、存储、传输和其他处理Swvl用户的个人和其他敏感数据。越来越多的组织，包括大型线上和线下商家和企业、其他大型互联网公司、金融机构和政府机构， 披露了其信息安全系统的漏洞和其他信息安全事件，其中一些涉及复杂和高度针对性的攻击。由于用于对信息系统进行未经授权的访问或破坏的技术经常变化，而且可能在启动之前不为人所知，因此Swvl可能无法预测、检测或阻止这些攻击。Swvl此前曾经历过数据泄露。2020年7月，未经授权的各方利用Swvl使用的某些第三方软件的漏洞，获得了对Swvl 数据库的访问权限，该数据库包含其乘客的身份信息。虽然此类入侵并没有对Swvl的业务或运营造成实质性影响，而且Swvl已实施了旨在限制任何类似数据泄露的措施，但未经授权的各方未来可能会通过各种手段访问Swvl的系统或设施，包括未经授权进入Swvl的系统或设施或Swvl的服务提供商、合作伙伴或Swvl平台上的用户的系统或设施，或试图以欺诈手段诱使Swvl的员工、服务提供商、合作伙伴、用户或其他人泄露乘客姓名、密码、支付卡信息或其他敏感信息，这些信息可能进而被用来访问Swvl的信息技术系统、信息或其他敏感信息。或试图欺诈性引诱Swvl的员工、合作伙伴或其他人操纵支付信息， 导致欺诈性资金转移给犯罪行为者。此外, Swvl平台上的用户可能在他们自己的移动设备上存在与Swvl的系统和平台完全无关的漏洞，但可能会错误地将自己的漏洞 归因于Swvl。此外，其他公司遇到的违规行为也可能被用来对付Swvl。例如，凭据填充和勒索软件攻击正变得越来越常见，经验丰富的攻击者可以 掩盖他们的攻击，使其越来越难以识别和预防。某些努力可能得到国家支持或得到大量财政和技术资源的支持，这使得它们更难被发现。

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尽管Swvl开发了旨在保护用户数据、防止数据丢失和防止其他隐私或安全漏洞的系统和流程，但这些措施不能保证安全。Swvl的信息技术和基础设施可能容易受到网络攻击或安全漏洞，第三方可能 能够访问Swvl的用户支付卡数据和可通过这些系统访问的其他个人信息。Swvl仍是一家成长型公司，可能没有足够的专职人员或内部监督来检测、识别和应对所有隐私或安全事件。此外，随着Swvl扩展其业务，包括与第三方共享数据或继续员工在家工作的做法(包括更多地使用视频 会议)，Swvl面临网络攻击或安全漏洞的风险可能会增加。此外，员工在存储、使用或传输个人信息方面的错误、渎职或其他错误可能会导致实际或感知的隐私或 安全漏洞或其他安全事件。尽管Swvl有限制访问其存储的个人信息的政策，但这些政策可能会被违反或被证明是不充分的。

任何实际或认为违反隐私或安全的行为可能会中断Swvl的运营，导致Swvl的平台不可用，导致数据丢失或不当披露，导致欺诈性资金转移，损害Swvl的声誉和品牌，损害Swvl与战略合作伙伴和第三方服务提供商的关系，导致 重大法律、法规和财务风险，并导致司机或乘客对Swvl平台失去信心，或减少对Swvl平台的使用，任何可能对Swvl的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响的情况。 任何侵犯隐私或安全影响Swvl可能与其共享或披露数据的实体的行为都可能产生类似的后果。此外，针对Swvl竞争对手的任何网络攻击或安全和隐私泄露都可能会降低人们对整个拼车行业的信心，从而降低对Swvl的信心。

此外，应对任何隐私或安全漏洞，包括针对与任何隐私或安全漏洞相关的索赔、调查或诉讼进行辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，并转移管理层的注意力。Swvl目前不为与其网络系统或运营相关的安全漏洞和事故或损失提供任何保险。因此，成功地对Swvl提出一项或多项大额索赔可能会对Swvl的声誉、品牌、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

Swvl的应用程序、后端系统或其他技术系统以及第三方技术提供商的系统中的缺陷、错误或漏洞可能会损害Swvl的声誉和品牌，并对Swvl的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

Swvl平台的基础软件非常复杂，可能包含未检测到的错误或漏洞，其中一些可能只有在代码发布后才会被发现。Swvl整合到其平台中的第三方软件也可能受到错误或漏洞的影响。在Swvl的代码或第三方软件中发现的任何错误或漏洞都可能 导致负面宣传、用户流失、收入损失和访问或其他性能问题。此类漏洞也可能被恶意行为者利用，导致Swvl平台上的用户数据暴露，或者 导致数据泄露。Swvl可能需要花费大量的财务和开发资源来分析、纠正、消除或解决错误或缺陷，或者解决和消除漏洞。未能及时有效地 解决任何此类错误、缺陷或漏洞可能会对Swvl的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并对Swvl的声誉或品牌造成负面影响。

Swvl依赖于各种第三方产品和服务提供商，如果这些第三方表现不佳或终止与Swvl的关系 ，Swvl的成本可能会增加，其业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

Swvl的成功在一定程度上取决于它与第三方产品和服务提供商的关系。例如，Swvl依靠 第三方来完成各种营销、虚拟主机、支付、通信和数据分析服务，以支持Swvl的平台。如果Swvl的任何合作伙伴终止与 的关系

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交换，包括由于与新冠肺炎相关的如果其业务和运营受到影响或出于竞争原因，或拒绝按商业上合理的条款续签协议，Swvl将需要找到替代供应商，并且可能无法在可接受的时间范围内获得类似条款或更换此类供应商。虽然SWVL不拥有或 运营车辆，但如果车辆制造商发布召回或车辆或汽车零部件供应中断，包括因影响在Swvl平台上运行的车辆的公共卫生危机，例如新冠肺炎疫情 ，则在Swvl平台上提供的车辆可能会受到限制。

此外，如果Swvl的第三方服务提供商使用的软件和服务达不到预期、包含错误或漏洞、受到危害或停机，则Swvl的业务可能会受到不利影响。Swvl不能确定其许可人没有侵犯他人的知识产权，也不能确定供应商和许可人 在Swvl可能运营的所有司法管辖区拥有足够的技术权利。如果SWVL因第三方对供应商、许可方或SWVL本身提出的知识产权侵权索赔而无法获得或维护任何此类技术的权利，或者如果SWVL无法继续获得技术或以商业合理的条款签订新协议，则SWVL开发包含该技术的平台的能力可能会受到严重的 限制，其业务可能会受到损害。如果Swvl无法从第三方获得必要的技术，它可能被迫获取或开发替代技术，这可能需要大量的时间和精力，并且可能质量较低或性能标准较低。这将限制和延迟Swvl提供新的或有竞争力的产品的能力，并增加Swvl的成本。如果无法获得或开发替代技术，Swvl可能无法提供某些 功能作为其产品的一部分，这可能会对Swvl的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

这些风险中的任何一个都可能增加Swvl的成本，并对Swvl的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，与Swvl的任何战略合作伙伴和第三方服务提供商有关的任何负面宣传，包括与质量标准或安全问题有关的任何宣传，都可能对Swvl的声誉和品牌造成不利影响，并可能导致监管或诉讼风险增加。

如果Swvl未能有效预测乘客需求，未能相应地设定定价和路线，或未能运行与使用其平台的司机的可用性相一致的路线，则Swvl的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

Swvl 依靠其专有技术来预测和动态更新路线，以响应需求的变化，根据此类需求优化定价，并最大限度地提高每辆车的利用率。如果Swvl 无法有效地预测和满足乘客需求并相应地更新其路线和定价，则Swvl可能会失去乘客，其收入可能会减少。此外，乘客对价格的敏感度因地理位置和其他因素而异，如果Swvl无法有效地考虑其定价方法中的这种变化，其在这些地点有效竞争的能力可能会受到不利影响。Swvl的成功在一定程度上还取决于其将路线计划与使用其平台的司机的可用性和偏好相匹配的能力。如果Swvl无法以与此类司机的可用性和偏好一致的方式确定和分配路线，则司机可以减少或 停止他们在Swvl平台上的参与，并可以使用竞争对手的平台。上述任何风险都可能对瑞士信贷的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果Swvl不能在其平台上成功开发新产品并增强其现有产品，Swvl的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

Swvl吸引新的合格司机和新乘客、留住现有合格司机和现有乘客并提高其产品利用率的能力，在一定程度上将取决于其成功创建和推出新产品以及改进和增强现有产品的能力。因此，Swvl可能会 对其现有产品进行重大更改，或开发和推出未经验证的新产品。如果Swvl的任何新产品或增强产品不成功，包括因无法获得和维护所需的许可而失败

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或授权或其他法规限制，或由于它们无法为Swvl的投资产生足够的回报，Swvl的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响 。

此外，有关平台功能的新司机或乘客需求、更具竞争力的产品的可用性或Swvl产品质量的下降，或将新产品或增强产品快速高效地推向市场的能力下降，可能会对Swvl平台的吸引力和 Swvl业务的经济效益产生负面影响，要求其对其产品或业务模式进行重大更改和额外投资。此外，Swvl还经常试验和测试不同的产品和营销策略。如果这些 试验和测试不成功，或者如果Swvl根据此类试验和测试的结果推出的产品和策略没有按预期执行，则Swvl吸引新的合格司机和新车手、留住 现有合格司机和现有车手以及维持或提高Swvl产品利用率的能力可能会受到不利影响。

Swvl的市场特点是技术变化迅速，特别是在SaaS和TAAS产品上，这要求其开发新产品和产品创新，而此类开发的任何延误都可能对Swvl产品的市场采用及其财务业绩产生不利影响。在Swvl的平台上开发和推出新产品或对现有产品的增强功能，例如Swvl在2020年推出其TAAS产品，以及预期推出供企业客户和其他第三方使用的SaaS产品，涉及重大风险和不确定性，包括与现有和潜在的未来司机和乘客接收此类产品相关的风险、运营复杂性的增加、实施此类产品或增强功能的意外延迟或挑战，Swvl的运营和内部资源的压力增加(包括Swvl准确预测乘客需求和使用Swvl平台的司机数量的能力受损)，以及在此类新产品或增强产品被认为不成功的情况下的负面宣传。Swvl打算继续快速扩大其业务规模，过去和未来的重大新举措已经导致并可能导致影响Swvl业务的运营挑战。

此外，开发和推出新产品以及对Swvl现有产品的增强可能涉及大量前期资本投资。这样的投资可能不会产生正的投资回报。此外，Swvl可能会不时重新评估、停止和/或减少这些投资，并决定停止其一个或多个产品。任何前述风险和挑战都可能对Swvl吸引和留住合格司机和骑手的能力、提高产品利用率的能力以及对预期经营业绩的可见性产生负面影响，并可能对Swvl的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，Swvl的近期经营业绩可能会受到未来长期投资的影响。

Swvl可能需要额外的资本来支持其业务的增长，而这些资本可能无法以其接受的条款获得，或者根本无法获得。对于 Swvl通过未来发行Swvl证券获得额外资本的程度，此类发行可能稀释现有股东的利益。

自2017年开始运营以来，Swvl主要通过股票发行、可转换票据发行和运营产生的现金为其运营和资本支出提供资金。为了支持和发展业务，Swvl必须有足够的资本继续对新的和现有的产品进行重大投资(包括继续向乘客和司机提供折扣和促销)，并为潜在的收购提供资金。Swvl业务的快速增长增加了Swvl对资本的使用和需求，Swvl可能需要获得额外的融资才能继续有机和非有机地增长 。

于2022年8月10日，吾等与机构投资者 订立证券购买协议，据此吾等按每股A类普通股1.65美元的买入价出售本公司12,121,214股A类普通股，其中包括本公司A系列及B系列认股权证，可于 发行一股A类普通股时立即行使，行使价为1.65美元。有关详细信息，请参阅本招股说明书中题为《最近的发展》和《经营和财务回顾》以及 的章节。

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潜在客户。AG.P./Alliance Global Partners担任此次私募的唯一配售代理，并因其服务获得惯常补偿，包括向其发行121,212股A类普通股。

Swvl预计将使用其收到的与业务合并相关的资金支持 并发展其业务。其中1000万美元的收受条件是欧洲复兴开发银行(欧洲复兴开发银行)与瑞士复兴开发银行签订投资框架协议。因此，有可能在一段时间内或根本不会收到以与欧洲复兴开发银行签订投资框架协议为条件的那部分资金。根据欧洲复兴开发银行认购协议，瑞士银行或欧洲复兴开发银行可选择终止欧洲复兴开发银行认购协议，因为投资框架协议不是在2022年5月25日或之前签订的。截至本招股说明书的日期，此类认购协议尚未终止，双方就此类协议的谈判仍在进行中。在此期间，Swvl进行了上一段所述的机构私募。任何此类协议的进一步延迟或未能达成，或任何其他原因 可能会导致Swvl或EBRD选择终止EBRD认购协议，Swvl需要寻求额外和替代的融资来源。这样的融资可能不会以优惠的条件提供，或者根本不会。在这种情况下，Swvl可能无法继续以维持Swvl增长所需的速度进行投资。

于2022年3月22日，吾等根据与B.Riley的购买协议订立 股权额度融资，根据该协议，B.Riley承诺购买最多471,742,855美元的A类普通股，但须受购买协议所载的若干限制及条件所规限。根据购买协议可能发行的A类普通股可由吾等不时酌情出售予B.Riley，出售期限由2022年7月8日起计24个月。截至2022年8月10日，我们已从B.莱利基金筹集了约920万美元的收益。我们最终可能决定出售全部或部分额外的A类普通股，根据购买协议，我们可能可以 出售给B.Riley。我们可能出售给B·莱利的股票的购买价格将根据我们A类普通股的价格而波动。根据当时的市场流动性，这类股票的出售可能会导致我们A类普通股的交易价格下跌。关于机构投资者私募，我们不允许在 限制期内不使用B.Riley融资。

Swvl此前披露，假设在此期间满足使用的必要条件，预计将在2022年第三个日历季度使用B.Riley贷款中的约50,000,000美元。Swvl还披露，其对该贷款的实际使用可能会更高或更低，这取决于许多因素，例如营运资金需求、收购、资本成本和普通股的流动性。鉴于机构投资者私募的总收益约为20,000,000美元，Swvl已将之前披露的50,000,000美元的估计向下调整美元对美元的基础到3000万美元。截至2022年8月10日，Swvl已从B.Riley贷款中筹集了约920万美元的收益 。由于在限制期内不使用B.Riley设施的约定，Swvl目前认为，估计使用该设施的剩余约2,080万美元中的部分或全部将 现在发生在2022年第四季度。

当我们向B.Riley出售股份时，B.Riley收购股份后，B.Riley 可以随时或不时酌情转售所有、部分或不出售这些股份。因此，我们出售给B.Riley可能会导致我们A类普通股的其他持有人的利益被大幅稀释。 此外，向B.Riley出售我们A类普通股的大量股票，或预期此类出售，可能会使我们在未来以我们可能希望实现销售的价格 出售股权或股权相关证券变得更加困难。作为B.Riley根据购买协议承诺购买我们的A类普通股的代价，我们向B.Riley发行了386,971股A类普通股，该等A类普通股是全额赚取的且不可退还，即使我们根据购买协议没有向B.Riley出售任何A类普通股。

Swvl未来可能会发行额外的Swvl证券。例如，Swvl可以根据员工激励计划、在公开市场、私募或作为收购的一部分发行额外的Swvl证券

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卖方收到Swvl证券作为对价。Swvl增发Swvl证券可能会显著稀释现有Swvl股东的股权； 如果发行大量Swvl证券，可能会导致控制权发生变化，这可能对Swvl证券的现行市场价格产生不利影响。

Swvl未来获得融资的能力将取决于Swvl的发展努力、业务计划、经营业绩以及Swvl寻求此类融资时的资本市场状况。此外，新冠肺炎可能会影响SWVL获得资金的渠道，并使筹集额外资金变得更加困难，或者只能以不太有利的条款获得。Swvl不能确定是否会以有利的条件获得额外的融资，或者根本不能。如果Swvl无法以其满意的条款或在其要求的时间范围内获得足够的融资或融资，其继续支持其业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到极大限制，Swvl的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响 。

SWVL的指标和估计，包括本招股说明书中包括的关键指标，在衡量方面受到固有挑战，这些指标中真实或预期的不准确可能会损害SWVL的声誉，并对SWVL的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

Swvl定期审查并可能调整其用于计算用于评估增长、衡量业绩和做出战略决策的指标的流程。这些指标包括利用率、避免排放量和司机保留率等，这些指标是使用公司内部数据计算的，没有经过第三方评估。由于方法上的差异或SWVL所依赖的假设的不同，SWVL的指标可能与第三方发布的估计 或与SWVL竞争对手的类似名称的指标不同，SWVL可能会对其计算指标的流程进行重大调整，以提高准确性，因为有更好的信息可用或出于其他原因，这可能会导致此类指标发生变化。Swvl披露的有关Swvl可寻址市场的规模和预期增长的估计和预测可能被证明是不准确的。即使Swvl竞争的市场达到了Swvl预测的规模和增长，Swvl的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。此外，虽然SWVL有时可能会创建和发布有关环境、社会和治理(ESG)事项的指标或其他披露，但这些自愿披露中的许多陈述基于预期和假设，这些预期和假设可能代表或不代表当前或实际风险或事件或预期风险或事件的预测，包括相关成本。鉴于所涉及的时间较长，且缺乏确定、衡量和报告许多ESG事项的既定单一方法，此类预期和假设必然是不确定的。如果投资者或分析师认为Swvl的指标不能准确反映其业务，或者Swvl在其指标中发现重大不准确，则 Swvl的业务, 财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

Swvl帮助其业务增长的营销努力可能不会奏效。

提高对Swvl产品的认识对于Swvl发展业务和吸引新的合格司机和乘客的能力非常重要，而且成本可能很高。Swvl认为，其乘客基础和使用其平台的司机数量的增长在很大程度上归功于其付费营销举措。Swvl的营销工作目前包括线下营销(如广告牌广告和面对面促销活动)、在线营销(如社交媒体和互联网驱动的广告活动)，以及与其他企业的合作伙伴关系，通过这些合作伙伴关系，Swvl向此类企业的客户提供促销和其他激励措施。随着Swvl将业务扩展到新市场，其营销计划可能会变得越来越昂贵， 从这些计划中获得有意义的回报可能很困难。即使Swvl成功地通过有偿营销努力增加了收入，这种增长也可能无法抵消Swvl产生的额外营销费用。

如果Swvl的营销努力不能成功地提高对Swvl产品的认识或吸引新的合格司机、骑手或企业客户，或者如果Swvl不能经济高效地管理其营销费用，Swvl的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。如果Swvl的营销失败了

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这些努力成功地提高了其产品的知名度，但这也可能导致公众对其业务进行更严格的审查，并增加第三方对Swvl提起法律诉讼的可能性 。上述风险中的任何一项都可能损害瑞士信贷的业务、财务状况和经营业绩。

任何未能提供高质量用户支持的行为都可能损害SWVL与用户的关系，并可能对SWVL的声誉、品牌、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

Swvl吸引和留住司机、乘客和企业客户使用其平台的能力在一定程度上取决于其产品的易用性和可靠性，包括提供高质量支持的能力。Swvl平台的乘客、司机和其他用户依赖Swvl的支持服务来解决与其产品相关的任何问题，例如与付款或报告安全事件有关的问题。SWVL能否提供足够和及时的支持取决于其针对简单问题(如路线查询)自动提供支持服务的能力，以及对于其他问题保留和 部署有资格支持用户且对SWVL产品有足够了解的第三方服务提供商的能力。随着Swvl继续发展其业务并改进和扩展其产品，它在大规模提供优质支持服务方面将面临挑战。随着Swvl将其产品扩展到新的地区，它将被要求提供针对其产品和适用市场用户需求的支持服务。此外，新冠肺炎大流行可能会影响SWVL提供充分和及时支持的能力(例如服务提供商的可用性减少和响应时间增加)。未能提供高质量的用户支持，或市场认为Swvl不提供高质量的支持，都可能对Swvl的声誉、品牌、业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

系统故障以及由此导致的Swvl网站、应用程序、平台或产品的可用性中断可能会对Swvl的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

由于分布式硬件和软件缺陷或故障，Swvl的系统或Swvl所依赖的第三方系统可能会经历服务中断或降级拒绝服务以及其他网络攻击、人为错误、地震、飓风、洪水、火灾、自然灾害、断电、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击、计算机病毒、勒索软件、恶意软件或其他 事件。Swvl的系统还可能受到侵入、破坏、盗窃和蓄意破坏行为的影响，包括Swvl的员工。Swvl的某些系统不是完全冗余的，而且Swvl的灾难恢复规划可能不足以应对所有可能的情况。SWVL未来获得的任何业务中断保险可能不足以覆盖SWVL因系统故障和类似事件而导致的服务中断造成的所有损失。

Swvl可能会不时遇到系统故障和其他事件或状况，从而中断可用性或降低或影响Swvl产品的速度或功能。这些事件可能会导致收入损失。如果Swvl产品的可用性、速度或其他功能长期中断或降低，可能会对Swvl的业务和声誉造成不利影响，并可能导致用户流失。此外，如果任何系统故障或类似事件对使用其 平台的用户造成损害，Swvl可能会自愿付款以补偿此类损害，或者受影响的用户可能会就其损失向Swvl寻求金钱追索或合同补救，而此类索赔即使不成功，对于Swvl来说也可能非常耗时且成本高昂。

SWVL的业务可能会受到用户访问互联网和移动设备的变化或 SWVL未能遵守管理互联网和移动设备的现有或未来法律的不利变化的不利影响。

Swvl的业务依赖于用户通过互联网和移动设备访问其平台。Swvl在互联网普及率较低或在某些地区提供的互联网连接有限的市场开展业务，并计划将其扩展到这些市场。移动设备和互联网接入的价格可能会限制Swvl在这些市场的潜在增长。 此类市场的互联网基础设施可能不支持互联网用户数量、使用频率或带宽需求的持续增长，也可能会因此而中断。任何这样的失败

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在互联网或移动设备可访问性方面，即使是在很短的时间内，也可能对Swvl的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

Swvl受到几项法律法规的约束，这些法律法规专门管理不断发展的互联网和移动设备。现有和未来的法律法规或其变更可能会阻碍互联网和SWVL产品的增长和可用性，要求SWVL改变其业务做法，或提高合规成本或开展业务的其他成本。这些持续演变的法律法规涵盖税收、隐私和数据保护、定价、版权、移动和其他通信、广告实践、消费者保护、在线支付服务，以及产品的特点和质量等。SWVL未能或被认为未能遵守这些法律或法规中的任何一项，都可能导致SWVL的声誉和品牌受损、用户流失以及政府机构的罚款或诉讼，任何这些都可能对SWVL的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

Swvl依靠移动操作系统和应用程序市场使其移动应用程序可供使用其平台的司机和乘客使用。如果Swvl不能有效地利用此类应用程序市场或在这些应用程序市场中获得有利的位置，并且 保持较高的用户评价，则Swvl的使用率或品牌认知度可能会下降，Swvl的业务、财务业绩和经营业绩可能会受到不利影响。

Swvl在一定程度上依赖于Android和iOS等移动操作系统及其各自的应用程序市场，以使其 应用程序可供使用其平台的司机和乘客使用。此类系统和应用程序市场中任何降低Swvl应用程序功能或给予竞争对手应用程序优惠待遇的变化 都可能对Swvl平台的使用产生不利影响。如果这些移动操作系统或应用程序市场限制或禁止Swvl向司机和乘客提供其应用程序，做出降低Swvl应用程序功能的更改，增加使用其应用程序的成本，强加不令Swvl满意的使用条款，或以对其不利的方式修改其搜索或评级算法，或者如果竞争对手在此类移动操作系统和应用程序市场中的位置比Swvl应用程序的位置更突出，则Swvl的乘客或司机群体的整体增长可能会放缓。Swvl的应用程序在过去经历了 下载次数的波动，Swvl预计未来会出现波动。上述风险中的任何一项都可能对瑞士信贷的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

随着新的移动设备和移动平台的发布，不能保证某些移动设备将继续支持Swvl的平台或有效地推出Swvl的应用程序更新。此外，Swvl需要确保其产品能够有效地与一系列移动技术、系统、网络和标准协同工作，以提供高质量的应用。Swvl可能无法成功地发展或维护与移动行业关键参与者的关系，从而提高司机和乘客的体验。如果Swvl平台上的司机或乘客在访问或使用其移动设备上的Swvl应用程序时遇到任何困难，或者Swvl无法适应流行移动操作系统的变化，Swvl的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响 。

Swvl依赖于其平台在Swvl不控制的第三方应用程序和服务之间的互操作性。

Swvl的平台集成了各种通信、票务、支付和社交媒体供应商。随着Swvl产品的扩展和发展，其平台可能会与其他第三方应用程序、产品和服务进行越来越多的集成。第三方应用、产品和服务在不断发展，随着开发的变化，Swvl可能无法维护或修改其平台以确保其与第三方产品的兼容性。此外，Swvl的一些竞争对手或Swvl所依赖的第三方可能会采取行动，破坏Swvl平台与其产品或服务的互操作性，或对Swvl运营和分销其平台的能力或其使用条款施加强大的商业影响。随着Swvl各自产品的发展，Swvl预计类型和竞争级别将会增加。

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如果Swvl的任何竞争对手或其他第三方以降低Swvl平台的功能或性能的方式修改其产品、标准或使用条款，或 在其他方面不能令Swvl满意或给予竞争产品或服务优惠待遇，Swvl的产品、平台、业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果SWVL无法进行收购和投资或将其成功整合到其业务中，或者如果SWVL进行了无法实现其目标的战略交易 ，则SWVL的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

作为其业务战略的一部分，Swvl可能会考虑各种潜在的战略交易，包括收购业务、新技术、服务和其他资产以及补充Swvl业务的战略投资。随着Swvl的发展，它还可能探索对新技术的投资，Swvl可能会开发新技术，其他各方可能会开发新技术。不能保证此类收购的业务将成功整合到Swvl的业务中或产生可观的收入，也不能保证Swvl在其他技术上的投资将为其业务带来回报。

收购涉及许多风险，任何风险都可能损害Swvl的业务，并对Swvl的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响，包括：

•

对合适收购目标的激烈竞争，这可能会增加收购成本，并对SWVL以有利或可接受的条件完成交易的能力产生不利影响；

•

交易未能完成或者发生重大延误的；

•

与交易有关的诉讼或索赔；

•

SWVL成功获得赔偿的能力；

•

难以整合被收购公司的技术、运营、现有合同和人员 ；

•

难以留住被收购公司的关键员工或商业伙伴；

•

转移现有业务或替代收购机会的财务和管理资源 ；

•

未能实现交易的预期收益或协同效应；

•

未能识别被收购公司或技术的问题、责任或其他缺陷或挑战，包括与知识产权、数据隐私、网络安全、监管合规做法、诉讼、收入确认或其他会计做法有关的问题，或员工或用户问题；

•

监管机构可能颁布不利于被收购公司或企业的新法律或新法规的风险。

•

窃取Swvl的商业机密或Swvl与潜在收购对象共享的机密信息 ；

•

被收购的公司或对新产品的投资蚕食了Swvl现有业务的一部分的风险；

•

市场对收购的负面反应；以及

•

如果我们发行与收购相关的股权，我们的股东将被稀释(Swvl目前预计，未来潜在的收购可能涉及股权作为部分或全部对价)。

此外，Swvl 可以剥离业务或资产，或签订合资企业、战略合作伙伴关系或其他战略交易。这些类型的交易也存在一定的风险。例如，Swvl可能无法实现

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资产剥离、合作伙伴、合资企业或其他战略交易所需的战略、运营和财务收益。此外，在资产剥离的悬而未决或任何战略交易的整合或分离过程中，Swvl可能会面临与业务下滑或员工、客户或供应商流失相关的风险。

如果SWVL未能解决在过去或未来收购业务、新技术、服务和其他资产、战略投资或其他交易时遇到的前述风险或其他问题，或者如果SWVL未能成功整合此类收购或投资，或者如果无法成功完成其他交易，或者如果此类交易 未达到其战略目标，其业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

Swvl收购Shotl和Viapool的控股权以及收购Volt Lines、Door2Door和Urbvan可能对Swvl不利，因为整合地理位置不同的业务的成本以及转移管理层对Swvl现有业务的注意力 这些交易涉及发行股权证券，这稀释了我们现有股东的利益。此外，Swvl可能不会完成其 宣布的所有收购。

2021年8月19日，Swvl宣布达成一项最终协议，收购Shotl的控股权，Shotl是一个大众交通平台，与市政当局和公司合作，在欧洲、南美和亚太地区提供按需巴士和面包车服务。交易于2021年11月19日完成。

2021年11月16日，Swvl宣布达成一项最终协议，收购Viapool的控股权，Viapool是目前在阿根廷布宜诺斯艾利斯和智利圣地亚哥运营的公共交通平台。这笔交易于2022年1月14日完成。

2022年3月24日，Swvl宣布达成一项最终协议，收购Door2Door的控股权，Door2Door是一个高增长的移动运营平台，与市政当局、公共交通运营商、公司和汽车公司合作，优化整个欧洲的共享移动解决方案。这笔交易于2022年6月3日完成。

2022年4月25日，Swvl宣布达成最终协议，收购基于土耳其的B2B和移动即服务运输业务Volt Lines 。此次收购建立在Swvl最近收购Shotl和Viapool的控股权以及收购Door2Door的基础上。Volt Lines的交易于2022年5月25日完成。

2022年7月11日，Swvl收购了Urbvan，这是一家共享移动平台，为拉丁美洲人口第二大国家提供科技驱动的交通服务。Urbvan交易于2022年7月11日宣布并完成。

将Shotl、Viapool、Door2Door、Volt Lines和Urbvan业务以及运营与Swvl的现有业务和运营整合将是一个复杂、耗时且成本高昂的过程，尤其是考虑到此次收购将使Swvl运营的地理区域显著 多样化。未能及时将Shotl、Viapool、Door 2Door、Volt Lines和Urbvan的业务和运营与Swvl的现有业务和运营成功整合，可能会对Swvl的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。同样，Swvl正在进行的收购计划也使其面临整合风险。合并收购的 业务的困难包括：

•

未能实现预期的盈利、增长或增值；

•

将更多的SWVL业务产品整合到SWVL的现有业务中；

•

协调地理位置不同的组织、系统和设施；

•

在欧洲、巴西、日本、阿根廷和智利吸引足够的平台用户；

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•

在几个拥有独特法律法规的新司法管辖区和市政当局开展业务；

•

强化公司、技术和行政职能；

•

将管理层的注意力从其他业务上转移；

•

被收购企业的乘客损失；以及

•

潜在的环境或监管责任和所有权问题。

我们签订的某些收购协议包含盈利或其他条款 ，要求我们在交易悬而未决期间以及在该等协议预期的收购完成后的一段时间内遵守对我们的业务(或被收购业务)行为的限制。例如，其中一些协议要求我们向此类收购企业承诺一定数量的资本，并限制我们在每种情况下在指定的时间框架内解雇某些员工的能力。

此外，Swvl可能无法实现其收购Shotl和Viapool的控股权以及收购Volt Lines、Door2Door和Urbvan的所有预期收益，例如成本节约和收入增加，原因包括Swvl的尽职调查范围有限并且由第三方业务顾问进行(并且仅就Shotl在西班牙的业务而言)、难以整合运营和人员、成本上升、新冠肺炎相关中断、未知负债和市场波动。

与Shotl、Viapool、Volt Lines和Door2Door的交易涉及Swvl发行股权对价， 这会对我们的股东造成稀释。与Urbvan的交易涉及Swvl发行具有最低行使价格的权证，这将导致我们的股东在行使这些权证时被稀释。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为证券说明的章节。假设根据与Shotl、Viapool、Volt Lines、Door2door和Urbvan的交易中规定的收益最大限度发行股份(但不包括任何可能向受保护Swvl股票持有人发行的股份，定义见Swvl和Volt Lines之间的购股协议)，Swvl将发行总计16,537,608股其A类普通股( 相当于Swvl于本招股说明书日期的A类普通股总流通股约12.2%)。与Volt Lines交易相关的额外A类普通股数量(如果有)取决于我们A类普通股在2022年11月25日、2023年5月25日和2023年11月25日的每股价格。如果在这三个日期的每股价格为1.52美元(我们的A类普通股在2022年9月2日的收盘价)，Swvl将向受保护Swvl股票的持有人发行总计4912股, 961股我们的A类普通股(这相当于截至本招股说明书日期，瑞士电信A类普通股总流通股约3.6% )。Swvl预计将根据其合同义务在未来日期登记转售这些股票。未来这些股票的转售可能会导致Swvl s股票的市场价格大幅下跌 。Swvl目前预计，未来潜在的收购可能涉及股权作为部分或全部收购对价，还可能涉及Swvl登记此类股票以转售的义务。

我们许多公开宣布的收购一直是，我们预计未来可能宣布的收购将经常是， 在收购宣布后的某个日期完成收购的结构。例如，收购的完成可能取决于满足或放弃某些成交条件 。在宣布收购和预期完成收购之间产生的因素可能会阻止、推迟或以其他方式对该等收购的完成产生重大不利影响。例如，我们对Zeelo的收购没有像最初预期的那样在2022年5月完成，我们和Zeelo在2022年7月29日同意终止交易。虽然所有完成前义务都已履行，但由于金融市场波动，我们和Zeelo共同同意终止计划中的 交易。请参阅题为“最近的发展和终止收购Zeelo？的最终协议”一节。终止对Zeelo的收购或无法 完成我们可能宣布的任何其他收购，或任何此类交易条款的更改，都可能导致Swvl无法实现其预期实现的部分或全部好处，还可能产生纠纷或声誉损害。

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Swvl没有与其某些历史材料客户 签订书面合同。

Swvl已经并将继续向某些未签订书面合同的企业客户提供TAAS服务 。在2019财年、2020财年、2021财年和截至2022年6月30日的六个月中，与TAAS客户的这些非合同安排分别约占Swvl收入的3%、6%、7%和6%。虽然对手方在此类安排下履行合同时没有发生任何实质性争议，但如果发生争议，缺乏书面合同可能会使Swvl特别难以执行其在该安排下的权利，如果有的话。Swvl正在制定最终文件以规范其与此类企业客户的关系，并正在建立内部程序以确保未来的 关系从一开始就受书面合同安排的约束。因此，随着时间的推移，Swvl预计将能够减少TAAS客户在没有合同安排的情况下应占收入的百分比。然而，不能保证现有的TAAS客户会同意签订最终文件，也不能保证进入此类最终文件将允许Swvl对在 签订此类协议之前采取的行动执行针对此类交易对手的索赔。

Swvl的业务可能会受到自然灾害、公共卫生危机、政治危机、经济衰退或其他意外事件的不利影响。

自然灾害，如地震、火灾、飓风、龙卷风或洪水，或重大停电，可能会扰乱Swvl的运营、移动网络、互联网或Swvl的第三方技术提供商的运营。此外，任何公共卫生危机、其他流行病、政治危机，如恐怖袭击、战争和其他政治或社会不稳定，或其他灾难性事件，都可能对Swvl的运营或整个经济产生不利影响。此外，由于气候变化或其他系统性影响，此类事件发生的可能性可能会增加。此类事件或对Swvl或其第三方提供商能力的其他中断的影响可能导致对Swvl产品的需求减少或Swvl产品的供应中断，这可能对Swvl的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

Swvl的业务、财务状况和经营业绩也受其所在市场的一般经济状况的影响。这些市场的任何经济状况恶化，除其他外，都可能导致失业增加，消费者支出和商业活动减少。因此，乘客和司机对Swvl平台的需求可能会下降。Swvl无法预测其运营或打算运营的市场中任何经济放缓或随后的经济复苏的时间或持续时间。经济不景气导致经济衰退期延长，可能会对瑞士信贷的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

Swvl的业务受到汇率波动和通胀风险的影响。

美元是SWVL作为一个组的呈报货币。Swvl还获得与每个业务国家/地区相关的其他货币的收入和费用，包括埃及镑、巴基斯坦卢比和肯尼亚先令。因此，瑞士法郎受到外汇汇率波动的影响，既有换算风险，也有交易风险。因此，Swvl面临以下风险：这些货币相对于美元可能升值，或者如果这些货币相对于美元贬值，通货膨胀率可能超过贬值速度，或者贬值的时机可能落后于通胀 。在任何此类情况下，Swvl运营的美元成本都将增加，Swvl以美元计价的运营业绩将受到不利影响。

与影响交换的监管、法律和税收因素相关的风险

Swvl已发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。如果由于任何原因，Swvl无法弥补这些重大缺陷并在未来对财务报告保持适当和有效的内部控制，Swvl编制准确和及时的合并财务报表的能力可能会受到损害，这可能会损害Swvl的经营业绩、Swvl的业务运营能力或投资者对Swvl的看法。

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在业务合并之前，Swvl是一家私营公司，拥有会计和财务报告人员的规模，以及解决其财务报告内部控制的其他资源，与处于早期阶段的私人公司一致。在编制截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的财务报表时，SWVL及其独立注册会计师事务所发现SWVL对财务报告的内部控制存在重大弱点，涉及(1)资源充足 具有适当的技术会计和美国证券交易委员会报告经验，(2)缺乏足够的财务报告政策和程序与IFRS和美国证券交易委员会的报告要求相适应，以及(3)与SWVL合并财务报表编制相关的信息系统的IT总体控制的设计和操作有效性。

上市公司会计监督委员会将重大缺陷定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法防止或及时发现瑞士信贷财务报表的重大错报。

SWVL已经制定并正在实施一项补救计划，以解决这些控制缺陷，该计划将解决SWVL实质性弱点的根本原因。作为SWVL补救计划的一部分，SWVL在其财务和会计职能部门聘请了更多具有国际财务报告准则和美国证券交易委员会报告经验的合格人员，此外 开始对SWVL人员进行关于IFRS和美国证券交易委员会财务报告的培训。SWVL正在建立更强有力的流程，以支持其对财务报告的内部控制，包括充足的财务报告政策和程序，以与国际财务报告准则和美国证券交易委员会的报告要求相称。此外，关于Swvl的IT一般控制的有效性，Swvl正在为信息系统建立正式的流程和控制，这些信息系统是编制其合并财务报表的关键，包括访问和变更控制。如果这些措施无效，Swvl可能无法在预期的时间框架内纠正这些问题，这可能会对Swvl的经营业绩、Swvl的业务运营能力或投资者对Swvl的看法产生不利影响。

虽然Swvl对其财务报告内部控制进行了初步评估，但Swvl不需要根据《萨班斯-奥克斯利法案》的规定对财务报告进行内部控制评估，因为Swvl在截至2021年12月31日的适用评估期内是一家私人公司。如果进行了这样的评估，SWVL可能已经发现了其他控制缺陷，而这些控制缺陷也可能代表了一个或多个实质性缺陷。

与Swvl运营所在司法管辖区的法律制度有关的不确定性，包括法律的变化以及新法律和法规的通过和解释，可能会对Swvl的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

目前，Swvl的大部分业务在埃及、巴基斯坦和肯尼亚开展，但它目前在20多个国家和地区开展业务。 在Swvl开展业务的司法管辖区内，法律法规的解释和应用存在并可能继续存在很大的不确定性，包括与Swvl业务有关的法律法规、合同安排的执行和履行以及知识产权保护。Swvl运营所在国家的法律制度可能不像美国那样可预测或发达，尤其是可能没有制定与拼车行业相关的法律和法规。因此，现行法律和法规的适用可能不一致，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反适用的法律和法规。不能保证Swvl的业务在未来不会被发现违反这些司法管辖区的适用法律或法规。

此外，Swvl拥有业务运营的司法管辖区未来可能会颁布新的法律法规，涉及互联网、排放和与拼车运营相关的其他环境事项、拼车行业以及Swvl业务的运营，此类法律的解释和执行可能涉及重大不确定性 。影响SWVL现有和拟议未来业务的新法律和法规也可以追溯适用。

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SWVL需要持有与其业务运营相关的注册、许可证、许可和批准，未来可能也是如此。可能会不时通过新的法律和法规，要求SWVL在已持有的基础上获得注册、许可证、许可和批准。Swvl并不持有Swvl运营的某些司法管辖区所需的所有许可证和注册。

在埃及，Swvl须遵守2018年第87号法律和2019年第2180号总统令颁布的行政法规(统称为埃及拼车法律)。根据这样的埃及拼车法律，Swvl以及埃及任何其他使用信息技术的陆路运输服务公司都必须获得埃及陆路运输管理局(埃及LTRA)颁发的许可证。虽然埃及拼车法律 要求公司在2018年12月12日之前获得此类许可证，但埃及LTRA直到2019年6月11日才成立，据Swvl所知，它尚未向包括Swvl在内的任何拼车公司发放许可证。2019年12月12日，Swvl向埃及LTRA提交了申请，寻求所需的许可证。如果埃及LTRA批准Swvl的许可证申请，Swvl将被要求支付许可费，其中包括与申请过程相关的费用和Swvl在埃及的许可证前运营费用。由于Swvl目前不遵守埃及拼车法律的许可要求，埃及LTRA已对使用Swvl平台的司机处以罚款，Swvl预计将继续征收罚款，直到Swvl的许可证申请获得批准。在截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和截至2022年6月30日的六个月内，SWVL已经并预计将继续向司机偿还此类罚款的费用，总额分别约为19万美元、44万美元、70万美元和31万美元。

在约旦，Swvl一直在与有关当局合作，以获得许可证，以支持其在更大商业规模上的业务运营。然而，约旦陆路运输管理委员会(LTRC)目前不接受任何许可证申请，因此，我们无法预测LTRC许可证是否或何时会获得。

除一般适用于在每个特定司法管辖区经营的公司的正常业务许可证和与外国投资有关的法规(在下文中进一步详细描述)外，SWVL不认为它需要获得任何其他登记、许可证、许可或批准才能 开展目前在其运营的每个其他司法管辖区进行的业务。Swvl进一步认为，它拥有所有这类营业许可证，如果不拥有这些许可证，将对Swvl的运营产生重大影响，因为 目前在其运营的司法管辖区进行。然而，由于这些司法管辖区对拼车行业的监管仍在发展中，可能会通过或实施新的法律和法规，以增加或 以其他方式改变适用于Swvl的要求。此外，监管机构可能会解释不适用于拼车业务的现有法律和法规，以适用于Swvl或其运营。此外，Swvl可能会以需要额外许可证的方式在其运营的司法管辖区扩展其 业务。特别是，如果Swvl将其在沙特阿拉伯或马来西亚的业务扩大到包括企业对消费者服务正在评估中，Swvl将被要求在这些司法管辖区获得许可证。如果Swvl未能获得任何必要的注册、许可证、许可或批准，或者 被发现以不符合适用法律的方式经营业务，Swvl可能会受到罚款、吊销其执照和许可证或其他制裁，或被要求停止或限制Swvl在该等司法管辖区的业务。SWVL可能很难获得任何此类所需的注册、被许可人、许可和批准。SWVL无法预测对现有或新的法律或法规的解释可能对SWVL的业务产生的影响。

此外，SWVL运营或打算运营的司法管辖区的政府可能会在不同程度上限制或控制外国投资者投资于位于该司法管辖区或在该司法管辖区运营的企业的能力。由于Swvl是在英属维尔京群岛注册成立的，Swvl可能被视为外国投资者，因此受到此类限制或控制。因此，除其他外，由于没收、国有化或没收资产或对投资资本的汇回施加限制，可能存在损失的风险，在每一种情况下，都是由在这些法域授权的政府或监管机构进行的。

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虽然在某些情况下，英属维尔京群岛缔结了旨在鼓励和保护英属维尔京群岛人在外国司法管辖区进行投资的国际投资条约或协定，但不能保证此类条约或协定将涵盖斯威士兰开展业务的司法管辖区，也不能保证此类条约或协定将得到充分执行或有效。在其他情况下，Swvl无法利用某些条约，因为它是英属维尔京群岛的一家公司，因此面临这种损失的额外风险。

虽然Swvl不知道在其运营的司法管辖区对外国投资有任何实质性限制，但Swvl必须 遵守与此类投资相关的某些规定。特别是在约旦，限制非约旦投资者全资拥有涉及某些贸易、建筑或服务活动的任何项目或商业活动。虽然Swvl不打算在约旦从事任何此类活动，但目前在约旦开展Swvl业务的实体的组织文件错误地将某些受限的 活动列为此类实体的潜在目标。这类实体正在修改其组织文件，以便允许瑞士外贸银行获得并持有其所有股权。此外，在阿拉伯联合酋长国， 外国投资者必须通过在岸许可实体或外国或自由区实体的在岸分支机构运营。SWVL已经建立了这样一个在岸分支机构，并已获得了此类分支机构运营所需的许可证和批准。当Swvl在其运营的司法管辖区和新的司法管辖区扩展其业务时，它可能会受到其他限制和法规的约束，这些限制和法规可能会削弱Swvl在这些司法管辖区有效运营的能力。

任何前述或类似事件或事态发展均可能严重扰乱Swvl的业务运作，并限制Swvl在这些司法管辖区进行大部分业务运作，这可能会对Swvl的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。

随着Swvl扩大其产品范围，它可能会受到其他法律法规的约束，而Swvl实际或被认为未能遵守此类法律法规或管理与此类法律法规相关的增加的成本可能会对Swvl的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

随着Swvl继续扩大其产品和用户基础，它可能会受到其他法律法规的约束，这些法律法规可能会因司法管辖区而异或冲突 。其中许多法律和法规是在SWVL行业和相关技术出现之前通过的，因此，没有考虑或解决SWVL行业面临的独特问题。

尽管Swvl努力遵守与其产品相关的适用法律、法规和其他义务，但Swvl的做法、产品或平台可能与此类法律、法规或义务不一致，或未能或被指控未能满足这些法律、法规或义务的所有要求。Swvl不遵守此类法律、法规或义务 可能会导致Swvl在这些司法管辖区内提供或经营其产品和服务受到阻止或限制，或者可能因此被要求修改其在这些或其他司法管辖区的业务模式。此外，Swvl未能遵守适用的法律或法规，或Swvl的第三方服务提供商未能遵守与Swvl的产品相关的任何其他义务，可能会损害Swvl的声誉和品牌，阻碍新的和现有的 司机和乘客使用Swvl的平台，导致乘客车费退款，或导致政府机构的罚款或诉讼或私人索赔和诉讼，其中任何一项都可能对Swvl的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

SWVL遵守与反腐败、反贿赂、反洗钱和打击资助恐怖主义有关的各种法律，并在某些已知腐败程度较高的国家开展业务。SWVL没有实施或最近才实施其业务运营和遵守适用法律法规的某些政策和程序，包括与反贿赂和反腐败事项以及网络保护有关的政策。

在Swvl开展业务的司法管辖区，Swvl受到反腐败、反贿赂、反洗钱和打击资助恐怖主义的法律的约束。Swvl将在其他地区受到此类法律的约束

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未来的司法管辖区，例如包括《反海外腐败法》。这些法律一般禁止Swvl、其员工和代理人以不正当方式影响政府官员或商业当事人，以获得或保留业务、将业务转给任何人或获得任何不正当利益。根据适用的反贿赂和反腐败法律，SWVL可能对代表SWVL行事的第三方业务合作伙伴和服务提供商、代表和代理人实施的腐败和贿赂行为负责。

Swvl在， 开展业务，并与已知腐败程度较高的国家的实体建立业务关系。SWVL及其第三方业务合作伙伴、代表和代理可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工 有直接或间接的互动。SWVL可能要为这些第三方业务合作伙伴和中介及其各自的 员工、代表、承包商和代理人的腐败或其他非法活动承担责任，即使SWVL没有授权此类活动。Swvl的员工会不时与与其合作的司法管辖区的政府官员协商或讨论与公共交通共乘行业相关的政府政策或法律的潜在变化，这可能会增加此类反腐败相关风险。

此外，SWVL在某些腐败程度较高的国家的活动增加了商业合作伙伴和服务提供商、员工或顾问违反包括《反腐败法》在内的各种反腐败法律的未经授权付款或提供付款的风险，即使这些各方的行为往往不在SWVL的控制范围内。SWVL于2020年9月通过了反贿赂和反腐败政策，并于2021年12月加强了政策，这些政策的执行正在进行中。虽然这些政策旨在解决此类法律的合规问题，但不能保证它们在任何时候都完全有效，而且Swvl的员工和代理可能采取违反Swvl的反贿赂和反腐败政策或适用法律的行为，Swvl可能对此负有最终责任。 Swvl正在审查其合规计划，以确定需要改进的领域，Swvl打算随着其业务扩展到新的司法管辖区并受到更多反腐败相关法律的约束，不断更新和改进其合规计划。然而，仍然不能保证任何此类扩大的合规计划将在任何时候都完全有效。

任何违反适用的反贿赂、反腐败、反洗钱和打击恐怖主义融资法律的行为都可能导致 举报人投诉、不利的媒体报道、对Swvl的声誉和品牌的损害、调查、征收巨额法律费用、严厉的刑事或民事制裁和返还利润、暂停或丢失所需的许可证和许可证、退出重要市场、大量转移管理层的注意力、Swvl股价下跌或其他不利后果，任何或所有这些都可能对Swvl的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。

Swvl可能受到索赔、诉讼、政府调查和其他程序的影响，这些索赔、诉讼、政府调查和其他程序对Swvl的业务、财务状况和经营业绩产生了不利影响。

在正常的业务过程中，Swvl一直受到索赔、诉讼、政府调查和其他法律和监管程序的影响，包括涉及劳工和就业、商业纠纷和税务问题的诉讼。Swvl预计在正常业务过程中将继续受到索赔、诉讼、政府调查和其他法律或监管程序的影响，这些诉讼可能涉及任何前述事项以及许可和许可、定价做法、竞争、消费者投诉、人身伤害、反歧视、知识产权纠纷和其他事项，随着Swvl业务的增长和Swvl部署新产品，Swvl可能会 受到其他类型的索赔、诉讼、政府调查和其他法律或监管程序的影响。此外，SWVL运营的司法管辖区可能会施加某些责任，包括税务责任，如果SWVL不遵守或不能遵守，可能会受到监管执法程序的约束。

任何此类索赔、诉讼、政府调查或其他法律或监管程序的结果都无法预测。任何针对Swvl的索赔 ，无论是否有价值，都可能非常耗时，导致

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昂贵的诉讼、损害Swvl的声誉、需要管理层高度关注并转移大量资源。此类诉讼的解决可能导致重大损害赔偿、和解费用、罚款和罚款，这可能对Swvl的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。这些诉讼还可能导致对Swvl的声誉和品牌的损害、制裁、 禁令或其他要求改变Swvl业务做法的命令。这些后果中的任何一个都可能对Swvl的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，在某些情况下，Swvl有合同义务和其他法律义务，代表Swvl的业务和商业合作伙伴赔偿和招致法律费用。

涉及SWVL行业的任何法律程序的裁决或和解，无论SWVL是否为该法律程序的一方，都可能损害SWVL的业务、财务状况和经营业绩。例如，将拼车平台的司机归类为员工的决定，无论Swvl是否参与此类决定，都可能导致Swvl产生巨额费用或要求对其业务模式进行重大改变。

此外，Swvl定期在Swvl的服务条款中对使用Swvl平台的司机和乘客进行仲裁。这些规定旨在简化所有有关各方的争议解决程序，因为在某些情况下，仲裁可能比在法庭上提起诉讼的争议更快、成本更低。然而，仲裁可能会变得更加昂贵，或者仲裁量可能会增加并成为负担。仲裁条款的使用可能会使Swvl的声誉和品牌面临某些风险，因为这些条款在某些司法管辖区受到了越来越多的公众监督。

此外，由于关于仲裁范围和可执行性的规则可能会在SWVL运营和未来运营的司法管辖区之间发生冲突，SWVL的部分或全部仲裁条款可能会受到 质疑，或者可能需要修改以免除某些类别的保护。如果SWVL的仲裁协议被发现全部或部分不可执行，或者特定的索赔被要求豁免仲裁，SWVL可能会 增加其诉讼纠纷的成本和解决此类纠纷所需的时间，并且SWVL可能面临更多可能代价高昂的诉讼，每一起诉讼都可能对SWVL的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果不保护或执行Swvl的知识产权，可能会损害Swvl的业务、财务状况和经营业绩。

Swvl的成功在一定程度上取决于保护Swvl的知识产权和技术(如代码、机密信息、数据、流程和其他形式的信息、诀窍和技术)。随着Swvl的发展，它将继续开发对其现有或未来业务至关重要的知识产权。 Swvl依靠版权、商标、服务标志、商业秘密、专有技术和机密信息法律以及合同限制的组合来建立和保护Swvl的知识产权 。然而，Swvl采取的保护其知识产权的步骤可能还不够充分，可能会因管辖范围的不同而不同。

即使Swvl确实检测到违规行为，Swvl也可能需要进行诉讼以强制执行其权利。Swvl进行的任何执法努力，包括诉讼，都可能既耗时又昂贵，并可能转移管理层的注意力。虽然Swvl 采取了旨在保护其知识产权的预防措施，但竞争对手和其他未经授权的第三方仍有可能复制Swvl的技术，对其数据进行反向工程，并使用其专有信息来创建或 增强竞争对手的解决方案和服务，这可能会对Swvl在快速发展且竞争日益激烈的公共交通拼车行业中的地位产生不利影响。

Swvl尚未在埃及以外注册任何知识产权。Swvl未能在其运营所在的司法管辖区注册其品牌名称或徽标，可能会允许竞争对手注册相同或相似的名称或徽标，从而混淆潜在消费者和/或阻止Swvl随后保护其名称和徽标。防止未经授权使用、复制、转移和披露Swvl的一些许可条款

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根据某些国家的法律，技术可能无法强制执行。一些国家的法律没有提供与美国法律相同的知识产权保护水平，这些国家可能没有或可能没有足够的知识产权保护。Swvl的知识产权保护和执法战略受到许多考虑因素的影响，包括成本、Swvl在哪里有业务运营、Swvl未来可能在哪里有业务运营、特定司法管辖区提供的法律保护和/或其他战略考虑。因此，Swvl并不是在所有司法管辖区都有相同或类似的知识产权保护 ，这可能会限制Swvl在扩展到新的司法管辖区时的运营自由。随着Swvl将其产品扩展到新的司法管辖区，其面临的未经授权使用、复制、转移和披露专有信息的风险可能会增加。SWVL可能需要花费额外的资源来保护、执行或捍卫其知识产权，这可能会损害SWVL的业务、财务状况或经营业绩。SWVL可能还需要 花费额外资源来了解和分析不同司法管辖区提供的各种保护，以及对知识产权的正式保护(如软件权利)是否可用、是否在商业上可行和/或 是否可强制执行。

Swvl与员工和承包商签订保密和知识产权转让协议，并与第三方提供商和企业客户签订保密协议。不能保证这些协议将有效地控制对Swvl平台和专有信息的访问、使用和分发。 此外，这些协议不能阻止Swvl的竞争对手独立开发与Swvl的产品基本相同或更好的技术。竞争对手和其他第三方也可能试图逆转工程师Swvl的数据，这可能会损害Swvl的商业秘密和其他权利。

SWVL可能需要花费大量的 资源来监控和保护其知识产权，有些违规行为可能很难或几乎不可能被发现。为维护和执行Swvl的知识产权而进行的诉讼可能成本高昂、耗时长，而且会分散管理人员的注意力，并可能导致Swvl的部分知识产权受损或丢失。SWVL执行其知识产权的努力可能会遇到针对SWVL知识产权的有效性和可执行性的抗辩、反诉和反诉。SWVL无法保护其知识产权和专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移SWVL管理层的注意力和资源，都可能损害SWVL平台的功能，推迟推出对SWVL平台的增强功能，导致SWVL将劣质或成本更高的技术替换到其 平台中，或损害SWVL的声誉或品牌。此外，Swvl可能需要从第三方获得额外的技术许可，以开发和营销新的产品或平台功能，这可能不符合商业合理的条款， 可能会对Swvl的竞争能力产生不利影响。

拼车行业也受到了窃取知识产权的企图 。虽然Swvl采取了保护其财产的措施，但如果不能防止其知识产权被盗或被利用，Swvl的投资价值可能会受到破坏，Swvl的业务、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。

其他人声称Swvl侵犯了他们的专有技术或其他知识产权 可能会损害Swvl的业务、财务状况和经营业绩。

互联网和科技行业的公司经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼。此外，某些公司和权利持有者寻求强制执行他们拥有或以其他方式获得的专利或其他知识产权并将其货币化。随着Swvl公众形象的提高和Swvl市场竞争对手数量的增加，以及Swvl继续开发新技术和知识产权，向Swvl索赔知识产权的可能性可能会增加。有时，第三方可能会对Swvl提出侵犯知识产权的索赔。Swvl不持有任何专利。Swvl和其他公司的竞争对手现在和未来可能拥有比Swvl更大、更成熟的专利组合。此外，未来的诉讼可能涉及专利控股公司或其他不利的专利权人，他们没有相关的产品或服务

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收入以及Swvl自己的专利(如果和当被收购时)可能对谁提供很少或根本没有威慑或保护。许多潜在的诉讼当事人，包括Swvl的一些竞争对手和专利持有公司，都有能力投入大量资源来维护自己的知识产权。第三方的任何侵权指控，即使是那些没有法律依据的指控，都可能导致Swvl产生针对此类索赔的巨额 辩护费用，可能会分散管理层对Swvl业务运营的注意力，并可能要求Swvl停止使用某些知识产权。此外，由于知识产权诉讼 可能涉及大量的发现，SWVL可能会在任何此类诉讼过程中冒着泄露其机密信息的风险。Swvl可能被要求支付与索赔人获得对Swvl不利的判决相关的大量损害赔偿、特许权使用费或其他费用，Swvl可能会受到禁令或其他限制，以阻止Swvl使用或分发其知识产权，或者Swvl可能同意达成和解，阻止其分发其产品或其中的一部分，这可能对Swvl的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

对于任何知识产权索赔，如果发现违反了此类权利，Swvl可能必须寻求许可证才能继续运营，这些权利可能无法以优惠或商业合理的条款获得，并可能显著增加Swvl的运营费用。某些许可可能是非独家的，因此Swvl的竞争对手可能会获得许可给Swvl的相同技术。如果第三方未按合理条款或根本不向Swvl提供其知识产权许可，则Swvl可能需要开发替代的非侵权技术或其他知识产权，这可能需要大量时间(在此期间Swvl将无法继续提供Swvl受影响的产品)、努力和费用，最终可能不会成功。这些事件中的任何一项都可能对Swvl的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

与隐私、数据保护或个人数据保护或传输有关的法律或法规的变化，或SWVL实际或被认为未能遵守此类法律法规或与隐私、数据保护或保护或传输个人数据有关的任何其他义务，都可能对SWVL的业务产生不利影响。

Swvl接收、传输和存储大量个人身份信息以及与Swvl的 平台用户相关的其他数据。适用于Swvl所在司法管辖区的众多国家和国际法律、规则和法规涉及隐私、数据保护以及某些类型数据的收集、存储、共享、使用、披露和保护 。这些法律、规则和条例经常演变，它们的范围可能会通过新的立法、对现有立法的修订和执法的变化而不断变化，并且可能在不同的司法管辖区之间不一致， 可能相互冲突。例如，有关隐私、数据保护和信息安全的法律或法规的变化，特别是要求加强对某些类型数据的保护的任何新的或修改的法律或法规，或关于数据保留、转移或披露的新义务，可能会极大地增加提供Swvl产品的成本，要求对Swvl的运营做出重大改变，甚至阻止Swvl在其当前运营和未来可能运营的司法管辖区提供某些产品 。此外，随着Swvl继续扩大其平台产品和用户基础，Swvl可能会受到更多与隐私相关的法律法规的约束，例如，Swvl最近开始遵守的《一般数据保护条例》(法规(EU)2016/679)(请参阅《影响Swvl的监管、法律和税收因素相关的风险》一节)。此外，为了遵守法律、法规、行业标准或合同义务规定的隐私、数据保护和信息安全标准和协议，Swvl已经并预计将继续承担费用。

尽管Swvl努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和其他义务，但Swvl的做法、产品或平台可能与此类法律、法规或义务不一致，或未能或被指控未能满足这些法律、法规或义务的所有要求。Swvl未能遵守适用的法律或法规，或任何其他与隐私、数据保护或信息安全有关的义务，或任何导致未经授权访问、使用或释放个人身份的安全损害

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信息或其他驾驶员或乘客数据，或认为发生了上述任何类型的故障或损害，可能会损害Swvl的声誉，阻碍新的和 现有驾驶员和乘客使用Swvl的平台，或者导致政府机构的罚款或诉讼以及私人索赔和诉讼，任何这些都可能对Swvl的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响 。即使没有受到法律挑战，对隐私问题的看法，无论是否有效，都可能损害SWVL的声誉和品牌，并对SWVL的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果Swvl根据GDPR和其他数据保护法规扩展到欧盟或英国，则可能面临特别的隐私、数据安全和数据保护风险。

在Swvl收购Shotl的控股权完成后，Swvl开始在某些欧洲联盟(EU)成员国和英国运营。同样，在Swvl完成对Volt Lines的收购后，Swvl开始在荷兰运营。扩展到欧盟和英国或针对这些司法管辖区进行营销时，Swvl及其处理的某些个人数据必须遵守一般数据保护法规(法规(EU)2016/679)(GDPR)，并辅之以国家法律，并通过欧洲数据保护委员会具有约束力的指导进一步实施，该委员会对个人数据的收集、控制、共享、披露、使用和其他处理进行监管，并对违规行为施加严格的数据保护要求， 处罚和民事诉讼的风险。

由于收购Shotl，Swvl还受英国《一般数据保护条例》(U.K.GDPR)(即，英国法律实施的GDPR的一个版本)。除其他要求外，GDPR还监管将受GDPR约束的个人数据转移到未被发现对此类个人数据提供足够保护的第三国，包括美国。GDPR的颁布还为在欧盟运营的公司带来了许多与隐私相关的变化，包括对数据主体 的更严格控制(例如，包括被遗忘的权利)，提高了欧盟消费者的数据便携性，增加了数据泄露通知要求，并增加了罚款。GDPR要求可能不仅适用于第三方交易，也适用于Swvl与其子公司之间的信息传输，包括员工信息。

截至2021年1月 (英国退欧后的过渡期结束时)，有两个平行的制度，对某些违规行为的解释和执法行动可能会不同。欧盟委员会通过了针对英国的充分性决定，这意味着英国和欧盟之间的数据保护法的某些方面将保持不变。然而，由于英国信息专员办公室仍然是英国GDPR的独立监督机构，但不会 成为GDPR下任何活动的监管机构，因此英国和欧洲经济区在适用、解释和执行数据保护法方面可能会出现越来越大的分歧。

截至本招股说明书之日，Swvl正在使其所有业务(遗留业务和Shotl收购后的业务)符合GDPR。然而，Swvl努力使其所有做法(或其合作者、服务提供商和承包商的做法)符合GDPR的努力可能会因各种原因而失败，包括由于资源分配限制或缺乏供应商合作等内部或外部因素。不遵守规定可能会导致政府和监管实体或其他机构开始对Swvl提起法律诉讼。无法 充分解决数据隐私或安全相关问题，或无法遵守GDPR或其他与数据隐私和安全相关的适用法律、法规、标准和其他义务，都可能导致诉讼、 违反通知义务、监管或行政制裁、Swvl的额外成本和责任、对Swvl的声誉和品牌的损害、对其与乘客、司机和企业客户的关系的损害，并对其业务、财务状况和运营结果产生不利的 影响。特别是，根据GDPR，违反GDPR某些要求的行为可被处以最高2,000万澳元或不合规公司全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。此类处罚不包括客户和数据当事人的任何民事诉讼索赔。

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如果使用其平台的司机被归类为 员工，则Swvl的业务将受到不利影响。

在多个国家/地区，在拼车平台上运营的司机的分类地位一直是诉讼和争论的主题。某些全球拼车业务目前在多个司法管辖区卷入法律诉讼，包括假定的集体和集体诉讼、行政机构的指控和索赔，以及劳工、社会保障和税务当局的调查或审计，这些诉讼声称，使用其平台的司机应被视为此类公司的员工(或在这些身份存在的情况下被视为工人或准员工)，而不是 独立承包商。

Swvl将使用其平台的司机归类为独立承包商或在Swvl当前运营的某些司法管辖区的第三方员工。但是，在Swvl运营的某些司法管辖区，此类分类基于对适用法律的解释，Swvl的解释可能会受到 质疑。特别是在埃及，由于埃及拼车法律不要求司机被归类为员工，因此对Swvl认定司机不是员工的任何质疑都需要基于埃及劳动法的原则。根据这类法律，如果一个人为换取雇主的工资而工作，并在雇主的控制和监督下工作，则该人被归类为雇员。因此，在评估司机是否应被归类为埃及员工时，Swvl除其他外还考虑了它对使用其平台的司机的直接管理和监督水平。

同样，在巴基斯坦，没有确定司机是否为雇员的严格公式或详尽的标准清单。相反，巴基斯坦的法院阐明了建立雇主-雇员关系的一般原则和测试，包括所谓的雇主是否在挑选和任命所谓的雇员方面发挥作用，并控制和监督所谓的雇员的工作。因此，正确的分类必须基于逐个案例在此基础上，法院将考虑订婚的事实和情况。因此，Swvl本身会考虑所有相关的事实和情况，包括它对使用其平台的司机施加的直接控制程度，以确定这些司机不是员工。

虽然Swvl认为其在其运营的每个司法管辖区(包括埃及和巴基斯坦)将司机归类为独立承包商是正确的，但Swvl未来可能会受到与司机分类有关的诉讼，这些司机使用其平台作为规范拼车行业、劳工和就业的法律和法规进一步发展(或者如果对现有法律和法规的解释发生变化)，以及随着Swvl在新司法管辖区扩大其业务运营。Swvl在为此类诉讼辩护时可能会产生大量费用。如果Swvl不能成功地为此类诉讼辩护，它 可能被要求向司机支付巨额损害赔偿金或招致其他罚款、处罚或处罚。此外，如果由于适用员工-承包商区别的司法管辖区的立法或司法裁决，SWVL需要将司机归类为此类司法管辖区的员工，则SWVL可能会因补偿司机或代表他们付款而产生大量额外费用，包括与适用工资和工时法(包括最低工资、加班和用餐和休息时间要求)、员工福利、社会保障缴费、税收(直接和间接)和潜在处罚相关的费用。在这种情况下，Swvl可能需要提高定价以抵消这些额外费用，或停止低利润率的产品或路线，放弃向新市场扩张的努力，或放弃其他支出，如营销或招聘关键人员。因此，Swvl吸引新乘客和留住现有乘客的能力可能会受到不利影响，Swvl平台的利用率可能会下降。任何上述风险都会对瑞士信贷的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响 。

Swvl可能会受到乘客、司机或第三方的索赔，无论Swvl的平台是否在使用中，这可能会对Swvl的品牌、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

Swvl可能会受到与乘客、司机或第三方受伤或死亡有关的索赔、诉讼、调查和其他法律程序的影响，这些可能归因于Swvl通过其提供的产品。Swvl也可能是

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受以下索赔的制约：Swvl对使用其平台的司机的行为或与司机、乘客或第三方的行为有关的损害负有直接或替代责任，或 其平台和资产的管理和安全，包括鉴于新冠肺炎大流行和各个司法管辖区发布的相关公共卫生措施，包括旅行禁令、限制、社会距离指引，以及就地避难所命令。Swvl还可能受到人身伤害索赔，无论此类伤害是否实际发生在其平台上的活动 。Swvl可能会产生解决人身伤害索赔的费用，它可能出于权宜之计、保护其声誉和防止诉讼的不确定性等原因而选择和解，Swvl预计此类费用 可能会随着其业务增长和面临越来越多的公众审查而增加。无论任何法律程序的结果如何，任何乘客、司机或第三方的任何伤害或死亡都可能导致负面宣传，并对斯沃尔的品牌、声誉、业务、财务状况和经营业绩造成损害。Swvl的保单和计划可能无法提供足够的承保范围来充分减轻Swvl面临的潜在责任，特别是当任何一个或一组事件可能造成不成比例的伤害，并且Swvl可能必须为其承保范围支付高额保费或免赔额，并且在某些情况下，Swvl可能根本无法确保承保。上述任何风险 都可能对瑞士信贷的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

SWVL受到有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这些法律和法规已经并可能继续增加其成本和违规风险。

SWVL受制于各种理事机构的规则和条例，包括美国证券交易委员会，后者负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司，并受制于适用法律下不断演变的新的监管措施，包括英属维尔京群岛及其开展业务的各个国家和城市的法律。SWVL努力遵守其运营所在司法管辖区不断变化的新法律和法规，已经并可能继续导致一般和行政费用增加，管理时间和 注意力从创收活动转移到合规活动。

此外，由于SWVL经营的市场的新兴性质，这些法律、法规和标准 可能会受到不同的解释和变化，因此随着新的指导方针的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能导致持续的合规问题不确定性，以及持续修订Swvl的披露和治理实践所需的额外成本。如果SWVL未能满足并遵守这些规定以及任何后续更改，则可能会受到处罚，业务可能会受到损害。

由于计划扩大Swvl的业务运营，包括扩展到税法可能不利的司法管辖区，Swvl的债务可能会发生变化或波动，变得明显更复杂，或受到税务机关更大的审查风险，任何这些都可能对Swvl的税后盈利能力和财务业绩产生不利影响。

由于Swvl有重大的扩张计划， Swvl的有效税率未来可能会波动或增加。未来的有效税率可能会受到税法或监管环境的变化、在适用会计方法下无法记录税利的司法管辖区对营业亏损的确认、不同税务管辖区营业收入构成的变化、递延税项资产和负债的变化、或会计和税务标准或惯例的变化的影响。

由于跨国纳税义务和申报的复杂性，SWVL可能会面临与相关税务机关的审计或 审查相关的高风险。这些审计或审查的结果可能会对瑞士信贷的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。此外，各税务机关越来越多地关注与销售产品和服务以及使用无形资产有关的公司间转移定价。税务机关可以不同意Swvl的公司间费用、 跨司法管辖区转移定价或其他事项，并评估额外税款。如果Swvl不能在任何此类分歧中获胜，其盈利能力可能会受到影响。

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SWVL的税后盈利能力和财务业绩也可能受到相关税法和税率、条约、法规、行政惯例和原则、司法裁决和解释的变化的不利影响，在每种情况下都可能具有追溯效力。

巴基斯坦竞争委员会(CCP)可能会对业务合并提出质疑，或寻求经济处罚或行为或其他补救措施，其中任何一项都可能对SWVL的业务造成实质性的不利影响。

SPAC在征得SWVL的同意后，于2022年1月17日向CCP初步提交了完善业务合并的申请(申请)。CCP批准申请是业务合并协议中的一个结束条件 。然而，CCP的申请在SPAC股东投票之前并未获得批准。因此，由于SPAC和SPVL不认为业务合并在巴基斯坦引起了实质性的竞争考虑，也不认为放弃相关的结束条件可能会导致重大不利后果，SWVL和SPAC放弃了这一结束条件，并在满足所有其他结束条件 之后，继续完成业务合并。

Swvl仍然认为，业务合并不会在巴基斯坦引起实质性的竞争考虑，也不认为放弃这一结束条件并继续完善业务合并可能会导致重大不利后果。SWVL正在继续努力使申请获得CPP的批准。然而，不能保证CCP会批准申请和/或寻求经济处罚或行为或其他补救措施，其中任何一项都可能对瑞士电信的业务造成实质性的不利影响。

与Swvl A类普通股所有权相关的风险

SWVL可能无法维持其A类普通股在纳斯达克的上市。

我们的A类普通股在纳斯达克上市。如果我们违反纳斯达克上市要求，我们的A类普通股可能会被退市 。如果我们未能达到纳斯达克的任何上市标准，我们的A类普通股可能会被摘牌。此外，董事会可能会认定，维持在国家证券交易所上市的成本超过了这种上市的好处。A类普通股退市可能会严重削弱股东买卖A类普通股的能力，并可能对我们A类普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。我们的A类普通股退市可能会严重削弱我们的融资能力和您的投资价值。

Swvl A类普通股的市场价格可能大幅波动，这可能会导致Swvl A类普通股的购买者遭受重大损失。

Swvl A类普通股的市场价格受此类 股票的供求影响，这可能受到许多因素的影响，其中许多因素不是Swvl所能控制的，包括：

•

实际或预期经营结果的波动；

•

未能达到分析师的盈利预期；

•

没有分析师的报道；

•

分析师的负面建议；

•

瑞士信贷证券交易量的变化；

•

SWVL的股权结构发生了变化；

•

宏观经济形势的变化；

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•

竞争者的活动；

•

可比公司市场估值的变化；

•

投资者和分析师对Swvl业务或公共交通拼车行业总体看法的变化

•

适用于Swvl业务的法定框架的变化。

因此，Swvl A类普通股的市场价格可能会出现大幅波动。

此外，总体市场状况以及股价和交易量的波动可能会对Swvl A类普通股的市场价格造成压力，即使基于Swvl的业务表现或收益预期可能没有理由这样做。此外，二级市场的投资者可能会比之前或 当前的投资者更严格地看待Swvl的业务，这可能会对Swvl A类普通股在二级市场的市场价格产生不利影响。

如果SWVL A类普通股的市场价格因上述或其他任何风险的实现而下跌，投资者在SWVL A类普通股上的投资可能会部分或全部损失。

此外，在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者有时会对发行股票的公司提起证券集体诉讼。如果Swvl的任何股东对Swvl提起诉讼，Swvl可能会产生巨额诉讼辩护费用。这样的诉讼还可能转移管理层对业务的时间和注意力，这可能会严重损害Swvl的业务、财务状况和经营业绩。

本招股说明书提供的证券 占我们已发行A类普通股的相当大比例，出售该等证券，连同出售额外招股说明书中拟转售的A类普通股和认股权证，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们A类普通股的市价大幅下跌。

本招股章程涉及出售证券持有人不时发售及出售最多98,573,233股A类普通股， 此等股份包括(A)吾等根据购买协议向出售证券持有人发行20,000股剩余承诺股份，代价是出售证券持有人根据购买协议承诺购买A类普通股 及(B)98,553,233股剩余购买股份，吾等可于本招股说明书日期后根据购买协议不时选择根据购买协议向出售证券持有人发行及出售A类普通股。假设根据购买协议向出售证券持有人发行所有回售证券，回售证券将占当时已发行A类普通股的约42%(假设根据业务合并达到某些股价门槛后可发行的A类普通股 未发行，或假设它们已发行41%)。

除本招股说明书外，我们已提交额外招股说明书，内容与额外卖方不时发售及出售(A)86,655,440股A类普通股有关，其中包括最多9,010,567股A类普通股，可供Legacy Swvl的某些前股东作为溢价代价发行(在业务合并时的估值为每股10.00美元)，以达到我们A类普通股的某些股价门槛，(B)5,933,333份私募认股权证，最初以每股认股权证1.50美元的现金价格私募发行，(C) 11,500,000股可于行使公开认股权证时发行的A类普通股，而该等认股权证是先前在开曼群岛获豁免公司皇后伽比特增长资本的单位首次公开发售时登记及发行的，价格为每单位10.00美元，每个单位由一股A类普通股及一份认股权证的三分之一组成；。(D)5,933,333股可于行使私募认股权证时发行的A类普通股，(E)12,121,214股与机构投资者私人配售有关而向机构投资者发行的A类普通股，(F)可向机构投资者发行的18,181,821股A类普通股

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行使机构投资者认股权证，该认股权证的现金行使价为1.65美元；及(G)向A.G.P./Alliance Global Partners发行121,212股A类普通股，作为对其作为配售代理与机构投资者私募相关的服务的部分补偿。前一句(A)段所述的A类普通股包括(I)3,516,400股A类普通股 以每股10.00美元的现金价格向管道投资者发行的A类普通股，(Ii)向某些管道投资者发行的8,016,217股A类普通股，这些投资者有效地预先向Swvl 可交换票据提供资金，汇率为每股8.50美元、每股9.10美元或每股9.50美元，(Iii)向保荐人发行8,625,000股A类普通股，每股现金价格为0.003美元；及(Iv)根据业务合并，向额外卖方发行57,487,256股A类普通股，作为股权合并代价，作为股权合并代价，每股股权代价为10.00美元。

截至本招股说明书日期，我们A类普通股的交易价格低于根据皇后伽比特成长资本首次公开募股而出售的 股票的初始交易价格。尽管我们证券的交易价格和Queen‘s Gambit Growth Capital的证券初始交易价格存在差异，但某些额外的卖家可能会受到激励而出售他们的股票，因为他们购买的证券可能会因为前段所述的购买价格和我们证券的公开交易价格的差异而获得正的回报率。根据我们A类普通股截至2022年9月2日的收盘价1.52美元，在出售我们的A类普通股后，(A)管道投资者可能会经历每股8.48美元的潜在亏损，(B)使用Swvl可交换票据有效地预先为Swvl提供资金的管道投资者可能会经历每股6.98-7.98美元的潜在亏损，(C)保荐人的潜在利润最高可达每股1.52美元；及(D)曾为Legacy Swvl股东的额外卖方可能面临每股高达8.48美元的潜在亏损。根据截至2022年9月2日我们的权证的收盘价0.09美元，在出售私募认股权证后，保荐人可能会遇到每份私募认股权证高达1.41美元的潜在损失。

额外招股说明书中拟供转售的A类普通股及认股权证 占截至本招股说明书日期的A类普通股总流通股的相当大比例。额外招股说明书中提供的已发行A类普通股约占我们已发行A类普通股的66%，假设在达到某些股价门槛后可发行的A类普通股未发行，或假设它们已发行，则占73%。此外，如果所有认股权证及机构投资者认股权证全部行使，额外卖方将额外拥有35,615,154股A类普通股，相当于已发行A类普通股总数的26.4%。

出售根据本招股说明书提供的回售证券，连同出售额外卖方持有的证券，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们A类普通股的公开交易价格大幅下跌。

于溢价期间，吾等可于每次溢价触发事件(即于控制权变更时股价达到12.50美元(触发事件I)、15.00美元(触发事件II)及17.50美元(触发事件III))或更早时，分三次向合资格的Swvl 股东发行合共15,000,000股额外A类普通股。我们A类普通股的公开交易价格大幅下跌可能导致不会发生溢价触发事件，也不会发行溢价股票。如果发行溢价股票，其持有人可能会在溢价触发事件发生时或之后 寻求出售部分或全部溢价股票，这一销售或对潜在出售的看法也可能压低我们证券的市场价格。

未来对Swvl证券的转售，包括根据本招股说明书提供的转售证券，可能会导致Swvl股票的市场价格大幅下跌，即使Swvl的业务表现良好。

出售大量Swvl证券，包括根据本招股说明书提供的回售证券，包括(A)我们为出售而发行的20,000股剩余承诺股

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吾等根据购买协议向证券持有人发行A类普通股的承诺，作为其承诺于吾等根据购买协议选择购买A类普通股的代价，以及 (B)98,553,233剩余购买股份，吾等可全权酌情选择在本招股说明书日期后不时根据购买协议向出售证券持有人发行及出售A类普通股，并可于 任何时间在公开市场上市。在公开市场上出售大量Swvl证券，包括根据本招股说明书提供的转售证券，或认为这些出售可能发生，可能会压低我们证券的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。如果我们的股东在未来的任何豁免或锁定协议到期时出售我们的大量证券，或认为可能发生此类出售，都可能对我们证券的交易价格产生重大的不利影响。例如，与业务合并相关并随后自愿延长的某些锁定 限制将于2023年3月31日或2023年9月30日到期。大量Swvl证券在公开市场上的销售可能在任何时候发生。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会导致我们证券的市场价格下降或增加我们证券市场价格的波动性。

此外，我们已经向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，涉及向某些投资者(管道投资者)转售与业务合并相关的某些A类普通股，包括根据瑞士信贷证券私募发行的股票(管道融资)。更具体而言，该独立的 注册声明登记(A)86,655,440股A类普通股及(B)5,933,333股私募认股权证，以及(1)11,500,000股可于行使公开认股权证时发行的A类普通股及 (2)5,933,333股可于行使私募认股权证时发行的A类普通股。此外，我们已向美国证券交易委员会提交一份登记声明，登记(A)回售12,121,214股与机构投资者私募相关的A类普通股，(B)回售121,212股A类普通股予AG.P./Alliance Global Partners，作为其在与机构投资者私募相关的配售代理服务的部分补偿，及(C)于行使机构投资者认股权证时发行及回售最多18,181,821股A类普通股，该等认股权证的现金行使价为1.65美元。这些转售中的任何一种，或者市场上认为大量股票持有人打算转售股票的看法，都可能导致我们证券的市场价格下跌或增加我们证券的市场价格的波动性。

根据购买协议，吾等已同意不发行或出售任何A类普通股，而出售证券持有人 亦已同意不购买或收购任何A类普通股，而当该A类普通股与出售证券持有人及其联属公司当时实益拥有的所有其他A类普通股(根据交易法第13(D)节及其颁布的规则13d-3计算)合计时，将导致出售证券持有人的实益所有权超过实益所有权限制。 尽管有实益所有权限制，出售证券持有人可以随时在公开市场出售我们的A类普通股，只要本招股说明书构成的注册说明书仍然有效，本招股说明书仍然有效，并且与B.Riley的相关购买协议没有终止。除出售证券持有人外，某些其他股东，包括保荐人、管道投资者和Legacy Swvl的前股权持有人，实益拥有我们57%的已发行A类普通股，可在出售证券持有人的同时出售其所有股份 。在公开市场上出售我们的大量股票，包括根据本招股说明书提供的回售证券的数量(这相当于截至本招股说明书日期，我们A类普通股总数的约73%，计算为98,573,333股可能向出售股东发行的A类普通股，除以135,125,061股当前已发行的A类普通股)，或对可能发生这些出售的看法, 可能会压低我们证券的市场价格。此类出售的频率可能会导致我们证券的市场价格下降或增加我们证券的市场价格的波动性。

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投资者对发展中国家风险的看法可能会降低投资者对在这些国家的投资或对在这些国家运营的发行人的证券的兴趣。

投资于在发展中国家运营的发行人的证券通常比投资于较发达国家的发行人的证券涉及更高程度的风险。一个或多个此类国家发生的经济危机可能会降低投资者对在发展中国家经营的发行人证券的总体兴趣，甚至对在受危机直接影响的区域以外经营的此类发行人也是如此。包括埃及在内的发展中国家过去的经济危机往往导致国际资本大量外流，并使在发展中国家运营的发行人面临更高的融资成本，在某些情况下，实际上长期阻碍了进入国际资本市场的机会。

因此，即使SWVL所在国家的经济保持相对稳定，任何发展中市场国家的金融动荡都可能对SWVL的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果证券或行业分析师不发表有关Swvl业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，Swvl证券的市场价格和交易量可能会下降。

Swvl证券的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于Swvl或其业务的研究和报告。如果证券或行业分析师的报道导致Swvl Securities的评级下调，或者发表关于Swvl业务的不准确或不利的研究报告，Swvl Securities的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止报道Swvl或未能定期发布有关Swvl的报告，Swvl可能会失去在金融市场中的可见度，对Swvl Securities的需求可能会减少，进而可能导致Swvl Securities的市场价格或交易量大幅下降。

此外，向投资者提供有关公司治理和相关事项的信息的组织制定了评级程序，以评估公司处理ESG事项的方法。这样的评级被一些投资者用来为他们的投资和投票决定提供信息。不准确或不利的ESG评级可能会导致 投资者对Swvl的负面情绪，这可能会对Swvl证券的市场价格和需求以及Swvl获得资金和成本产生负面影响。

Swvl可能是一家被动的外国投资公司，也可能是PFIC，这可能会给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果SWVL在任何课税年度(或其部分)是美国持有人(如本招股说明书第 节所述)持有A类普通股的PFIC，则该美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果和某些信息报告要求的影响。强烈 鼓励美国持有者咨询他们自己的税务顾问，以确定在他们的特定情况下对他们适用PFIC规则以及由此产生的任何税收后果。有关Swvl的PFIC地位及其对美国持有者的税收后果的详细讨论，请参阅本招股说明书中题为税收的章节。

SWVL将因作为上市公司运营而增加成本，其管理层将需要投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理实践。

作为一家上市公司，Swvl产生了大量的法律、会计和其他费用，这是它作为私人公司没有发生的。例如，SWVL 必须遵守《交易法》的报告要求，并必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的适用要求，以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和法规。

Swvl预计，遵守这些要求将增加其法律和财务合规成本，并将 使某些活动更加耗时和昂贵。此外，Swvl的管理和其他

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人员可能需要将注意力从运营和其他业务事务上转移，以便将大量时间用于这些上市公司的要求。特别是，Swvl产生了巨大的开支，并投入了大量的管理工作来确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，当Swvl不再是2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)所定义的新兴成长型公司时，这一要求将进一步增加(请参阅题为^Swvl是一家新兴成长型公司的章节，适用于新兴成长型公司的披露要求降低 公司可能会降低Swvl证券对投资者的吸引力)。作为一家上市公司，Swvl一直在招聘并将继续招聘更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，可能需要建立内部审计职能。

Swvl的管理团队管理上市公司的经验有限，这可能导致难以充分运营和发展Swvl的业务。

Swvl的管理团队在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。Swvl的管理团队可能无法成功或有效地管理他们的新角色和职责，或无法成功或有效地过渡到受美国联邦证券法规定的重大监管和报告义务以及分析师和投资者持续审查的上市公司。这些新的义务和成员将需要Swvl高级管理层的高度关注，并可能将他们的注意力从日常工作管理瑞士信贷银行的业务，这可能会对瑞士信贷银行的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果Swvl未能建立和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，其编制准确和及时的财务报告的能力可能会受到损害，投资者可能会对其财务报告失去信心，其股票的交易价格可能会 下跌。

根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，根据新上市公司和新兴成长型公司可获得的便利，管理层必须就财务报告的内部控制提交报告，并对我们的独立注册会计师事务所进行认证。作为一家新上市公司，Swvl此前并未被要求 进行内部控制评价和评估。管理管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文档、测试和可能的补救措施。为了遵守《萨班斯-奥克斯利法案》、《交易所法案》对报告公司的要求以及未来任何复杂的会计规则，Swvl正在升级其信息技术系统，实施更多的财务和管理控制，报告系统和程序，并招聘更多的会计和财务人员。如果Swvl无法聘请额外的会计和财务人员来遵守这些要求，它可能需要保留额外的外部顾问。SWVL可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分响应日益增加的法规遵从性和报告要求。如果Swvl 不能遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，包括如果Swvl无法维持适当和有效的内部控制，Swvl可能无法编制及时和准确的财务报表。如果SWVL不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，SWVL的业务和经营结果可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，SWVL可能会受到纳斯达克的制裁或 调查, 美国证券交易委员会或其他监管机构。

此外，Swvl已发现其对财务报告的内部控制存在重大缺陷，不能保证未来Swvl对财务报告的内部控制不会存在重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制瑞士信贷银行准确报告其财务状况、经营业绩或现金流的能力。如果SWVL无法遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求，或得出结论认为其对财务报告的内部控制有效，投资者可能会对其财务报告的准确性和完整性失去信心，其证券的市场价格可能会下跌，SWVL可能受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补瑞士信贷在财务内部控制方面的重大缺陷

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报告或实施或维护上市公司要求的其他有效控制系统，也可能限制Swvl未来进入资本市场的机会。此外，未能实施充分的内部控制或确保账簿和记录准确反映交易，可能会导致根据《反海外腐败法》处以刑事和民事罚款和处罚，以及相关的声誉损害和辩护 调查的法律费用。上述风险中的任何一项都可能对瑞士信贷的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

Swvl是一家新兴成长型公司，适用于新兴成长型公司的披露要求降低可能会降低Swvl Securities对投资者的吸引力。

Swvl是一家新兴的成长型公司，如《就业法案》所定义。因此，Swvl正在利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括能够在各种要求的文件中提供两年而不是三年的损益表和现金流量表，并且不需要包括由Swvl的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制证明报告。因此，Swvl的 股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。Swvl可能在长达五年的时间内成为一家新兴的成长型公司，尽管如果Swvl的总收入超过10.7亿美元，如果它在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，或者如果非关联公司持有的股票的公允价值超过7.0亿美元(而且Swvl已经上市至少12个月，并提交了一份20-F表格的年度报告)，Swvl可能会更快地失去这一地位。

Swvl无法预测如果依赖这些豁免， 投资者是否会发现Swvl Securities的吸引力降低。如果一些投资者因此发现Swvl Securities的吸引力下降，Swvl Securities的交易市场可能会变得不那么活跃，其股价可能会更加波动。

作为一家外国私人发行人，Swvl不受美国委托书规则的约束，并受《交易法》报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内上市公司更宽松、更少发生。

Swvl根据《交易法》 报告为具有外国私人发行人身份的非美国公司。由于SWVL符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此SWVL不受《交易法》适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，这些条款包括(1)《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征集委托、同意或授权的条款，(2)《交易法》中要求内部人就其股份所有权和交易活动以及从短期交易中获利的内部人的责任提交公开报告的条款，以及(3)《交易法》中要求 向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的10-Q表格的季度报告的规则。此外，外国私人发行人在每个财年结束后120天之前不需要提交Form 20-F年报，而作为加速提交者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后75 天内提交Form 10-K年报，作为大型加速发行人的美国国内发行人被要求在每个财年结束后60天内提交Form 10-K年报。 外国私人发行人也不受FD法规的约束，该法规旨在防止发行人选择性地披露重大信息。由于以上所有原因，Swvl证券的持有者可能不会获得向非外国私人发行人公司的股东提供的相同保护。

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作为一家在英属维尔京群岛注册的公司，SWVL获准采用与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国 公司治理事项；与SWVL完全遵守纳斯达克公司治理上市标准相比，这些做法为股东提供的保护可能较少。

SWVL受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克的规则允许像瑞士信贷这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。SWVL的母国英属维尔京群岛的某些公司治理做法可能与纳斯达克的公司治理上市标准有很大不同 。例如，SWVL可以选择遵循母国做法，而不是遵循以下纳斯达克公司治理上市标准：

•

董事会多数成员必须是独立的(尽管根据《交易法》，审计委员会的所有成员必须是独立的)；

•

有完全由独立董事组成的薪酬委员会或提名委员会或公司治理委员会；

•

定期为非管理层董事安排执行会议；

•

举行年会和董事选举；以及

•

在某些证券发行(或潜在发行)之前获得股东批准。

SWVL遵循本国惯例，根据纳斯达克上市规则第5635(D)条，发行20%或以上的流通股可获豁免获得股东批准的要求。如果未来SWVL选择遵循其他国家的做法，而不是遵循纳斯达克公司治理上市标准(如上面列出的标准)，SWVL股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的公司治理上市标准。有关Swvl公司治理实践的更多信息，请参阅本招股说明书中题为管理的第 小节。

由于英属维尔京群岛法律规定的股东权利与美国法律规定的不同，作为股东，您 可能受到的保护较少。

SWVL的公司事务受其章程、英属维尔京群岛公司法和英属维尔京群岛普通法的管辖。股东对Swvl董事采取法律行动的权利、小股东的诉讼以及董事在英属维尔京群岛法律下的受托责任受英属维尔京群岛公司法和英属维尔京群岛普通法的管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源于英属维尔京群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，后者对英属维尔京群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据英属维尔京群岛法律，Swvl股东的权利和Swvl董事的受托责任在很大程度上写入了英属维尔京群岛公司法，但并不像美国一些司法管辖区的法规或司法判例那样明确规定。特别是，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系不那么详尽，一些州(如特拉华州)拥有更完善的公司法机构和司法解释 。英属维尔京群岛对在美国获得的判决没有法定承认，尽管英属维尔京群岛的法院在某些情况下会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会对案情进行重审。由于上述原因，SWVL证券的持有者在面对SWVL管理层、董事会成员或大股东采取的行动时，可能会比作为美国公司的股东更难保护自己的利益。

条款和Swvl股东协议 包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

Swvl及其某些股东之间的条款和股东协议(Swvl股东协议) 包含的条款可能会使更困难、延迟或

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防止股东可能认为有利的收购，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。这些规定还可能 限制投资者未来可能愿意为Swvl证券支付的价格，从而压低交易价格。这些规定也可能使股东难以采取某些行动，包括选举并非由现任董事会成员提名的董事 ，或采取其他公司行动，包括对Swvl的管理层进行变动，并可能抑制收购方实施主动收购企图的能力。此类 条款除其他外包括：

•

分类董事会，交错任期三年；

•

董事会在不经股东批准的情况下发行优先股并确定这些股票的价格和其他条款的能力，包括优先股和投票权；

•

Mostafa Kandil有权担任董事会主席，只要他仍然是Swvl的首席执行官 ，只要他实益拥有Swvl至少1%的流通股，他就有权担任董事，并且他的雇用没有因此终止；

•

在Swvl第三次年度股东大会结束之前，大股东承诺在任何股东大会上投票赞成任命Swvl指定的董事会成员(此后在特定条件下投票赞成任命Mostafa Kandil或他指定的董事会成员)；

•

限制董事会成员的责任、赔偿和垫付董事会成员的费用；

•

股东必须遵守的预先通知程序，以提名董事会候选人或在股东大会上提出应采取行动的事项，这可能会阻止股东在年度或特别会议上提出事项，并推迟董事会的变动，还可能阻止或阻止潜在收购者进行 征求委托书以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得Swvl的控制权；

•

董事只有在有理由的情况下才能被免职，而且必须经当时在任董事的三分之二投票通过；

•

股东不得以书面同意代替会议行事；

•

董事会有权填补因董事会扩大或董事辞职、去世或撤职而产生的空缺；以及

•

细则只可由董事会或持有瑞士信贷有权投票的股份不少于75%的多数的持有人投赞成票才可修订。

股东在根据美国或其他外国法律在SWVL运营的司法管辖区执行法律程序、执行外国判决或提起针对SWVL、其管理层或本注册声明中指定的专家的原创诉讼时可能会遇到困难。

Swvl是英属维尔京群岛的一家公司，其几乎所有资产和业务都位于美国境外。此外，Swvl的大多数董事和高级管理人员居住在美国以外，他们的大部分资产位于美国以外。因此，可能很难在美国或其他地方向这些人员送达法律程序文件。 在Swvl运营的司法管辖区或英属维尔京群岛法院执行针对Swvl及其高级管理人员和董事的判决也可能困难。如果您认为您在美国证券法下的权利受到侵犯，则可能很难或不可能在英属维尔京群岛对Swvl提起诉讼。此外，对于英属维尔京群岛或Swvl运营的司法管辖区的法院是否会承认或执行美国法院对Swvl或基于美国或任何州证券法民事责任条款的此类个人的判决，也存在不确定性，也不确定这些英属维尔京群岛法院或Swvl运营所在司法管辖区的法院是否会听取在英属维尔京群岛或Swvl针对Swvl运营的司法管辖区提起的原始诉讼，或基于美国或任何州的证券法预测的此类个人。

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发送到Swvl的邮件可能会延迟。

寄往Swvl并在其注册办公室收到的邮件未经打开即被转发到swvl提供的转发地址。SWVL、其董事、高级管理人员、顾问或服务提供商(包括在英属维尔京群岛提供注册办公室服务的组织)不对邮件到达转发地址时以任何方式造成的任何延误承担任何责任。因此，通过邮件发送给Swvl的股东通信可能会延迟。

在英属维尔京群岛执行在美国获得的判决可能很困难。

英属维尔京群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，但在某些情况下，英属维尔京群岛的法院将承认这种外国判决，并将其本身视为诉因，可根据普通法作为债务提起诉讼，因此不需要对这些问题进行重审，前提是：

•

发布判决的美国法院对此事拥有管辖权，该公司要么服从该管辖权，要么在该管辖权范围内居住或开展业务，并被正式送达诉讼程序；

•

判决为终局判决，判决金额为一笔违约金；

•

美国法院的判决不涉及该公司的处罚、税收、罚款或类似的财政或收入义务 ；

•

在获得判决方面，判决胜诉的一方或法院的一方没有欺诈行为；

•

在英属维尔京群岛承认或执行判决不违反公共政策；

•

获得判决所依据的诉讼程序并不违反自然正义。

英属维尔京群岛法院不太可能：

•

承认或执行美国法院根据美国证券法的民事责任条款作出的判决；以及

•

根据美国证券法的某些民事责任条款(只要这些条款施加的责任是惩罚性的)对Swvl施加责任。

与根据购买协议出售的股份有关的风险

无法预测我们将根据购买协议向出售证券持有人出售的实际股票数量，或这些出售产生的实际毛收入。

于2022年3月22日，本公司、Legacy Swvl及出售证券持有人订立经于2022年4月6日及2022年4月14日修订的购买协议，据此，出售证券持有人承诺购买最多471,742,855美元A类普通股，惟须受购买协议所载若干限制及条件规限。根据购买协议可能发行的A类普通股可由吾等不时酌情于生效日期起计的24个月期间内出售予出售证券持有人。

根据购买协议，我们 一般有权控制向出售证券持有人出售A类普通股的任何时间和金额。根据购买协议，向出售证券持有人出售A类普通股(如有)将视乎市况及其他因素而定。我们可能最终决定向出售证券持有人出售所有、部分或全部A类普通股，这些A类普通股可供我们根据购买协议出售给出售证券持有人。

51

由于出售证券持有人为购买协议下我们可能选择出售给出售证券持有人的A类普通股(如果有)而支付的每股购买价格将根据我们根据购买协议选择向 出售证券持有人出售股票时我们A类普通股的市场价格而波动，因此，截至本招股说明书日期，在任何此类出售之前，我们无法预测我们将根据购买协议向出售证券持有人出售的A类普通股数量，出售证券持有人根据购买协议向吾等购买股份将支付的每股购买价，或出售证券持有人根据购买协议将从该等购买中获得的总收益 。

尽管《购买协议》规定，吾等最多可向出售证券持有人出售总额为471,742,855美元的A类普通股，但根据证券法，只有98,573,233股A类普通股正在登记，供出售证券持有人根据本招股说明书转售，其中包括向出售证券持有人发行的20,000股剩余承诺股和根据购买协议可发行的剩余购买股份98,553,233股。如果吾等需要根据购买协议向卖家证券持有人发行及出售多于98,573,233股根据本招股说明书登记转售的股份，以收取购买协议项下相当于462,493,236美元的剩余总收益，吾等必须向美国证券交易委员会提交一份或多份本招股说明书构成其一部分的登记声明的一项或多项生效后修订，以根据证券法登记我们希望根据购买协议不时出售的任何此等额外A类普通股的 销售证券持有人的回售，而在每种情况下，吾等均可根据购买协议选择向出售证券持有人出售任何额外的A类普通股 。除出售证券持有人根据本招股说明书登记转售的98,573,233股A类普通股外，吾等根据购买协议发行及出售大量A类普通股 可能对我们的股东造成额外的重大摊薄。出售证券持有人最终出售的A类普通股的数量取决于A类普通股的数量(如果有的话), 我们最终选择根据购买协议出售给出售证券持有人。

在不同时间买入股票的投资者可能会支付不同的价格。

根据购买协议，吾等将视市场需求酌情更改出售予出售证券持有人的A类普通股的时间、价格及数目。 如果及当吾等根据购买协议选择向出售证券持有人出售A类普通股时，在出售证券持有人取得该等股份后，出售证券持有人可随时或不时酌情以不同价格转售全部、部分或全部A类普通股。因此，在不同时间从出售证券持有人手中购买股票的投资者可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下，他们的投资结果可能会出现重大稀释和不同的结果。由于我们未来以低于该投资者在本次发行中购买其股票的价格向出售证券持有人出售股票，投资者可能会体验到他们在此次发行中从出售证券持有人那里购买的股票价值的下降。此外，如果我们根据购买协议将大量股票出售给出售证券持有人，或者如果投资者预期我们会这样做，则股票的实际出售或我们与出售证券持有人之间的协议本身的存在可能会使我们在未来以我们可能希望进行此类出售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。

52

承诺股权融资

于2022年3月22日，本公司、Legacy Swvl及出售证券持有人订立普通股购买协议及 登记权协议，以在业务合并完成后为本公司建立承诺股权融资安排，其后于2022年3月31日完成。因此，由于该等协议的每一方的意图是仅为企业合并后公司建立潜在股权融资来源，而不是在业务合并未完成的情况下为本公司或遗产瑞士银行建立潜在股权融资来源， 并且出售证券持有人将承诺在我方指示下只购买企业合并后公司新发行的经批准上市并随后在纳斯达克上市的A类普通股。普通股购买协议及登记权利协议均明确表示，该等协议的生效将延至(I)企业合并完成及(Ii)普通股购买协议所界定的成交发生为止，但须满足普通股购买协议所载的每项成交条件，惟该等成交不得于紧接企业合并完成日期后的第二个交易日纽约时间下午5时前进行。普通股购买协议和登记权利协议均进一步明确规定，在本次交易结束前，购买协议和登记权利协议均不具有效力或效力。

2022年3月22日签署的普通股购买协议还规定，出售证券持有人根据协议规定的最大总购买义务或其中定义的总承诺，将是出售证券持有人的总购买价等于525,000,000美元的A类普通股，减去在业务合并完成之日或之后从信托账户释放给公司的资金总额(净赎回)，以及从信托账户释放给公司的此类美元资金，除了由此产生的出售证券持有人在承诺股权安排下的总承诺额外，每个 将在成交前(以及在公司向美国证券交易委员会提交包括本招股说明书的登记说明书之前)在普通股购买协议和登记权协议的修正案中具体说明，以便出售证券持有人在承诺股权安排下的总承诺额将在成交时和向美国证券交易委员会提交包括本招股说明书的登记说明书之前固定。本公司在审阅其业务计划，包括完成业务合并后及其后24个月的相关目标集资后，决定将5.25,000,000美元定为其所希望的融资上限。更具体地说，除了通过发行Swvl可交换票据向公司提供的现金(截至2022年3月22日为69,168,000美元)和预计将在业务合并完成后由管道投资者提供的现金(截至2022年3月22日的42,332,000美元)，公司的目标是筹集345,000美元, 1,000,000美元(代表信托账户内的手头现金)，加上50,000,000美元(代表本公司对本公司及SPAC因业务合并而产生的现金交易开支的估计)，加上130,000,000美元(代表用于包括未来潜在收购在内的战略计划的额外增长资本)。 在本公司与出售证券持有人讨论后，公司与出售证券持有人同意本段所述的最高总购买责任。

于业务合并于二零二二年三月三十一日完成前，并无赎回SPAC A类普通股 ，而信托户口手头现金为345,000,000美元，较业务合并协议的最低现金条件(定义见此)所要求的金额为高。于2022年3月31日完成业务合并后，在赎回29,175,999股SPAC A类普通股后，信托账户内的手头现金为53,257,144.90美元，总额为291,853,889.71美元。因此，B.Riley在普通股购买协议下的总承诺在业务合并生效时从信托账户中的手头现金中减去，并固定为471,742,855美元。

53

因此，如普通股购买协议所预期，于2022年4月6日，本公司、旧股互换及出售证券持有人订立购买协议第1号修订及登记权利协议第1号修订(其中包括)，以指明出售证券持有人在承诺股权融资下的总承担额为471,742,855美元，并修订其中所载若干界定条款。与2022年3月22日的普通股购买协议和登记权利协议类似，购买协议第1号修正案和登记权利协议第1号修正案均明确表示，该等修改应与普通股购买协议和登记权利协议在成交时的效力同时生效，但须满足普通股购买协议和2022年3月22日的登记权利协议中规定的各项成交条件，在普通股购买协议和2022年3月22日的登记权利协议生效之前，该等修改不具有效力或效力。在这些修正案生效的同时，在闭幕时。此后，于2022年4月6日，普通股购买协议项下的成交发生，届时，经购买协议第1号修正案修订的普通股购买协议和经登记权协议第1号修正案修订的登记权协议均生效。

其后， 公司、Legacy Swvl及出售证券持有人于2022年4月14日订立普通股购买协议第2号修订(购买协议第2号修订)，主要是对定价机制及与购买有关的若干程序作出若干修订，据此，本公司可选择要求出售证券持有人根据承诺股本安排向本公司购买A类普通股。经2022年4月6日购买协议第1号修正案和2022年4月14日购买协议第2号修正案修订的2022年3月22日普通股购买协议在本招股说明书中称为购买协议，而日期为2022年3月22日的登记权利协议经2022年4月6日登记权利协议第1号修正案修订后，在本招股说明书中称为登记权利协议。

截至2022年8月10日，Swvl已从B.Riley贷款中筹集了约920万美元 。

以下为购买协议及注册权协议的条款摘要，分别于本招股说明书所属的注册说明书于2022年4月21日本公司首次向美国证券交易委员会提交注册说明书前经修订。

根据购买协议，吾等有权在购买协议期限内不时向出售证券持有人出售本金总额高达462,493,236元的A类普通股(受购买协议所载若干限制规限)。根据购买协议出售A类普通股及任何出售时间完全由吾等选择，吾等并无责任根据购买协议向出售证券持有人出售任何证券。根据我们在《登记权协议》下的义务，我们已于2022年7月8日向美国证券交易委员会提交了初始登记说明书，申请登记102,939,766股，并正在提交生效后的修正案，其中包括本招股说明书更新初始登记说明书，以根据证券法登记出售证券持有人转售最多98,573,233股A类普通股，包括(I)20股，3,000股剩余承诺股，吾等已发行予出售证券持有人，作为其承诺根据购买协议所载条款及条件按吾等指示购买A类普通股的代价，及(Ii)根据购买协议仍可发行的最多98,553,233股A类普通股 吾等可全权酌情选择在本招股说明书根据购买协议的日期起及之后不时向出售证券持有人发行及出售A类普通股。我们根据总承诺额471,742,855美元除以A类普通股在2022年4月14日的平均交易价格每股4.60美元所得的商，计算出我们可能选择向出售证券持有人发行和出售的A类普通股的金额。

在继续满足采购协议中规定的条件的情况下，我们有权在从 开始的24个月期间内不时全权酌情决定，但没有义务。

54

开始日期，指示出售证券持有人购买指定数量的A类普通股，不超过最高购买金额(并受购买协议中规定的某些额外限制的限制)，在我们根据购买协议条款选择为此类购买日期的特定交易日向出售证券持有人及时发送购买通知和/或日内购买通知。

在购买协议所载条件持续得到满足的情况下，吾等 控制向出售证券持有人出售任何A类普通股的时间及金额。根据购买协议将我们的A类普通股实际出售给出售证券持有人将取决于我们不时确定的各种因素，其中包括市场状况、我们A类普通股的交易价格以及我们对我们公司及其运营的适当资金来源的决定。

吾等不得根据购买协议向出售证券持有人发行或出售任何A类普通股，而当 与出售证券持有人及其联营公司当时实益拥有的所有其他A类普通股(根据交易法第13(D)节及其颁布的规则13d-3 计算)合计时，将导致出售证券持有人实益拥有多于实益拥有权限额。

吾等及售卖证券持有人均不得转让或移转吾等在购买协议或登记权协议项下各自的任何权利及义务，而双方不得修改或放弃购买协议或登记权协议的任何规定。

根据购买协议出售A类普通股的净收益(如有)将取决于我们向出售证券持有人出售A类普通股的频率和价格。只要我们根据购买协议出售股份，我们目前计划将从中获得的任何收益用于营运资金和一般公司用途，包括为收购提供资金。

作为出售证券持有人承诺按吾等的条款及在购买协议所载条件下按吾等指示购买A类普通股的代价，吾等向出售证券持有人发行386,971股承诺股份。

《购买协议》和《登记权协议》载有双方当事人的惯例陈述、保证、条件和赔偿义务。此类协议中包含的陈述、保证和契诺仅为此类协议的目的而作出，截至特定日期，仅为此类协议的当事人的利益而作出，并可能受到缔约各方商定的限制。

根据购买协议购买A类普通股

购买

我们有权，但不是 义务，在生效日期开始的24个月内，指示出售证券持有人在购买协议下的购买中购买指定数量的A类普通股，不超过根据购买协议计算的适用的最高购买金额(出售股东在此类购买中购买的指定数量的股份，并根据需要进行调整，以实施购买协议中规定的适用最高购买金额和购买协议中规定的某些额外限制，即购买股份金额)，通过在东部时间上午9：00之前，在我们选择作为购买日期的任何交易日之前，及时向销售证券持有人发送书面购买通知，只要：

•

本公司A类普通股在紧接上述购买日期前一个交易日的收市价不低于门槛价格(视购买协议所载调整而定)；以及

55

•

在吾等向卖方证券持有人递交购买通知之前，卖方证券持有人已收到本公司所有A类普通股，但须受吾等根据购买协议 进行的所有先前购买及之前的盘中购买所限。

根据购买协议，销售证券持有人在任何一次购买中必须购买的A类普通股的最大数量不得超过适用于该购买的最高购买金额，该最高购买金额将等于以下两者中的较小者：

•

适用于此类采购的采购量参考金额(定义见下文)的50.0%；以及

•

在适用的购买评估期内(如下所述)，我们的A类普通股在纳斯达克交易的总数(或成交量)的30.0%。

本次申购的参考金额为截至本次申购日前一个交易日(含)的A类普通股在纳斯达克连续10个交易日的日均交易量。

出售证券持有人在吾等根据购买协议进行的收购中须为A类普通股支付的每股收购价(如有)，将参考我们的A类普通股在适用的 购买估值日期的VWAP来确定，该期间在购买协议中定义为自适用的 购买日期纳斯达克常规交易时段正式开始(开始)起至下列日期中最早的一段时间结束：

•

在这样的购买日，纳斯达克常规交易时段正式结束，

•

在 该等购买估价期内在纳斯达克交易的A类普通股总成交量(根据购买协议计算)达到等于最高购买量的门槛金额的时间，该最高购买量将通过(I)该次 购买的适用购买股份金额除以(Ii)0.30来确定；以及

•

我们的A类普通股在纳斯达克的估值期间(按照购买协议计算)的交易价格低于我们在此次购买的购买通知中指定的适用最低价格门槛的时间(或者，如果我们没有在该等购买通知中指定不同的最低价格门槛，则价格相当于紧接该次购买的适用购买日期前一个交易日A类普通股收盘价的75.0%的价格)，

减去该购买估值期间A类普通股VWAP的固定3.0%折扣(根据购买 协议计算)。

日内购买量

除上述定期购买外，在继续满足购买协议规定的条件的情况下，吾等有权但无义务指示出售证券持有人在任何交易日(包括实施定期购买的同一购买日期(如有))在购买协议下的日内购买指定数量的A类普通股，不得超过根据购买协议计算的适用日内购买上限 (出售股东在该日内购买的指定数量的股票，对适用的日内购买作出必要的调整，以使适用的日内购买生效 购买协议中规定的最高金额和某些额外限制)，在东部时间上午10：00 上午10：00之后(以及在任何较早的定期购买的购买评估期之后)，向出售证券持有人交付不可撤销的日内购买通知

56

此类日内采购(如有)的采购日期和最近一次日内采购的日内采购评估期(与该日内采购日期相同 采购(如有)已结束)，且在东部时间下午1：30之前，在该采购日期：

•

本公司A类普通股在紧接上述购买日期前一个交易日的收市价不低于门槛价格(视购买协议所载调整而定)；以及

•

出售证券持有人已于吾等向出售证券持有人递交该等日内购买通知前，收到本公司所有A类普通股股份，但须受吾等根据购买协议进行的所有先前购买及之前的日内购买 。

根据购买协议，出售证券持有人在任何一次日内购买中必须购买的A类普通股的最大数量 不得超过适用于该等购买的日内购买最高金额，该金额将等于以下两者中的较小者：

•

适用于该日内购买的购买量参考金额的50.0%；以及

•

在适用的日内申购估价期(如下所述)内，在纳斯达克交易的A类普通股总数(或成交量)的30.0%。

该日内申购的 申购量参考金额定义为截至(并包括)该日内申购日的前一个交易日止的A类普通股在纳斯达克上连续10个交易日的日均成交量。

出售证券持有人在吾等根据购买协议进行的盘中购买我们的A类普通股(如有)所需支付的每股收购价将以与常规购买的情况相同的方式计算，但用于确定在盘中购买的A类普通股的收购价的VWAP将等于我们的A类普通股在适用的盘中购买时的VWAP 在该盘中购买的购买日期的购买评估期。在购买协议中定义为在该购买日在纳斯达克上的正常交易时段内，自以下最迟的30分钟后开始的时间：

•

卖出证券持有人及时收到适用的盘中申购通知的时间，

•

在同一采购日期(如果有)之前的任何定期采购的采购评估期结束的时间，以及

•

在同一采购日期(如果有)的最近一次日内采购的日内采购评估期结束的时间，

并以下列中最早的一个结束：

•

在这样的购买日，纳斯达克常规交易时段正式结束，

•

在该日内购买估价期内(根据购买协议计算)在纳斯达克交易的A类普通股总数量(成交量)达到该日内购买的最大日内购买量的时间，将通过(I)该日内购买的适用 日内购买份额金额除以(Ii)0.30来确定，以及

•

我们的A类普通股在纳斯达克的交易价格在该日内 购买估值期间(根据购买协议计算)低于我们在该日内购买通知中指定的适用的日内最低价格门槛(或相当于

57

此类盘中购买的适用购买日期的前一个交易日的A类普通股，如果我们没有在此类购买通知中为此类购买指定不同的最低价格门槛)，

减去该日内购买估值期间(根据购买协议计算)A类普通股的固定VWAP折让3.0%。

我们可以自行决定，在东部时间下午1：30之前，将多个日内购买通知及时发送给卖出证券持有人，以便在同一个购买日期(包括我们之前进行常规购买的同一个购买日期(视情况而定)实施多个日内购买，尽管我们不需要为了在该购买日期实施日内购买而在购买日期提前进行常规购买，如果任何该等较早的定期收购于与该日内购买(如有)相同的购买日期生效，而最近一次日内购买(如有)的日内购买评估期已于东部时间下午1：30之前在该购买日期前结束，则受吾等根据购买协议进行的所有先前购买及之前的日内购买所规限的所有A类普通股，包括在与该日内购买相同的购买日期较早完成的 ，在我们向卖出证券持有人交付新的日内购买通知之前，卖出证券持有人已收到新的日内购买通知，以便在 与我们在该购买日期较早时进行的常规购买和/或日内购买相同的购买日期进行日内购买。

适用于在同一采购日期实施的后续日内采购的条款和限制将与适用于任何较早的常规采购(如适用)以及在与该后续日内采购相同的采购日期 生效的任何较早的日内采购适用的条款和限制相同。而我们选择出售给出售证券持有人的A类普通股的每股收购价，将以与上述较早的定期购买(视情况而定)和/或在该购买日期进行的较早的盘中购买相同的方式计算，该等A类普通股在与该等后续的盘中购买在同一购买日期进行的每一次随后的盘中购买中，除随后各次日内购入的日内购入估值期将于该购入日的 个正常交易时段内于不同时间开始及结束(且持续时间可能有所不同)外，每种情况均根据购入协议厘定。

对于我们根据购买协议进行的购买和日内购买(如果有)，出售证券持有人在任何此类购买或日内购买(视情况而定)中确定每股A类普通股的购买价时所使用的所有股份和美元金额，或在确定与任何此类购买或日内购买相关的适用最高购买股份金额或适用数量或价格门槛金额(视情况而定)时，在每种情况下， 将针对任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、在用于计算每股收购价、最高收购股金额或适用数量或价格门槛金额的任何期间内发生的反向股票拆分或其他类似交易。

在东部时间下午5：30或之前，在适用的购买日期和/或盘中，出售证券持有人将向我们提供关于该购买和/或盘中购买的书面确认(如果适用)，列出销售证券持有人在该购买和/或盘中购买中购买的A类普通股应支付的适用购买价格(按每股计算和总购买价格)。

出售证券持有人根据购买协议于一次购买及任何日内购买所购买的A类普通股于交割时的付款将于紧接该等购买及日内购买的适用购买日期后两个交易日内(见购买协议所载)悉数支付。

58

开始及每次购买的条件

出售证券持有人接受吾等根据购买协议及时交付的购买通知和日内购买通知的义务，以及在购买协议项下的购买和日内购买中购买我们的A类普通股的义务，取决于(I)在开始时的初步满足，和(Ii)在适用的购买条件满足时间(该条款在购买协议中定义)分别在购买协议生效日期后的适用购买日期或每次购买或额外购买的附加购买日期满足购买协议中规定的条件，所有这些都完全不在出售证券持有人的控制范围之内，这些条件包括：

•

采购协议中包含的公司陈述和保证在所有重要方面的准确性；

•

公司已在所有实质性方面履行、满足和遵守购买协议要求公司履行、满足或遵守的所有契诺、协议和条件；

•

包括本招股说明书的登记说明书(以及向美国证券交易委员会提交的任何一份或多份额外登记声明，其中包括本公司根据购买协议可能向出售证券持有人发行和出售的A类普通股)已由美国证券交易委员会根据证券法宣布生效，以及出售 证券持有人能够利用本招股说明书(以及根据登记权协议向美国证券交易委员会提交的任何一份或多份额外登记声明中包括的招股说明书)转售本招股说明书(并包括在任何该等额外招股说明书中)的所有A类普通股；

•

美国证券交易委员会不应发布任何停止令，暂停 包括本招股说明书(或向美国证券交易委员会提交的任何一份或多份额外的登记声明，包括本公司根据购买协议可能向销售证券持有人发行和出售的A类普通股)的登记声明的效力，或 禁止或暂停使用本招股说明书(或根据登记权协议向美国证券交易委员会提交的任何一份或多份额外登记声明中包括的招股说明书)，以及没有暂停资格或 豁免A类普通股在任何司法管辖区的发售或销售资格；

•

不应发生任何事件，也不应存在任何事实条件或状态，这使得包括本招股说明书的登记说明书(或在美国证券交易委员会提交的任何一份或多份额外的登记说明书中，包括本公司根据购买协议可能向销售证券持有人发行和出售的A类普通股)所作的任何重大事实陈述均不真实，或要求对其中所载陈述进行任何增补或更改，以陈述证券法规定必须在其中陈述的重要事实或为作出当时所作陈述所必需的陈述(就本招股说明书或包括在根据注册权协议向美国证券交易委员会提交的任何一项或多项附加注册声明，鉴于它们是在何种情况下作出的)不具有误导性；

•

本招股说明书的最终版本应在《证券法》生效前根据《证券法》向美国证券交易委员会提交，根据《交易法》的报告要求，本公司须向美国证券交易委员会提交的所有报告、时间表、注册、表格、报表、信息和其他文件应已提交给美国证券交易委员会；

•

A类普通股不应被美国证券交易委员会或纳斯达克停牌，本公司 不应收到任何关于A类普通股在纳斯达克的上市或报价将于确定的日期终止的最终且不可上诉的通知(除非在该日期之前，A类普通股已在购买协议中定义的符合条件的市场上市或报价)，且不应暂停或限制接受额外的A类普通股保证金。托管信托公司对A类普通股的电子交易或账簿录入服务；

59

•

公司应遵守与采购协议和注册权协议的签署、交付和履行有关的所有适用的联邦、州和地方政府法律、规则、法规和条例；

•

任何具有司法管辖权的法院或政府机关没有任何法规、法规、命令、法令、令状、裁决或禁制令，禁止完成购买协议或登记权协议预期的任何交易，或会对其进行实质性修改或延迟；

•

没有在任何仲裁员或任何法院或政府机构面前寻求限制、阻止或改变《购买协议》或《登记权协议》所设想的交易，或寻求与此类交易相关的实质性损害赔偿的任何诉讼、诉讼或程序。

•

根据购买协议可能发行的所有A类普通股应已 批准在纳斯达克上市或报价(或如A类普通股当时未在纳斯达克上市，则在任何符合条件的市场上市)，仅受发行通知的限制；

•

构成实质性不利影响的任何条件、事件、事实状态或事件(该术语在《采购协议》中已定义)不得发生或继续发生；

•

没有任何针对本公司的破产程序是由第三方启动的，本公司应 未启动自愿破产程序、同意在非自愿破产案件中针对其提出济助令、同意在任何破产程序中指定本公司的托管人或就其全部或几乎所有财产进行任何破产程序，或为债权人的利益进行一般转让；以及

•

销售证券持有人收到购买协议要求的法律意见和消极保证，并提出法律意见和消极保证。

采购协议的终止

除非按照《采购协议》的规定提前终止，否则本《采购协议》将在下列情况中最早发生时自动终止：

•

开工日期24个月周年后的下一个月的第一天；

•

出售证券持有人根据购买协议以总计471,742,855美元的总购买价格购买A类普通股的日期；

•

A类普通股未能在纳斯达克或其他符合条件的市场上市或报价的日期；

•

涉及本公司的自愿或非自愿破产程序启动之日后第30个交易日，而该程序在该交易日之前未予解除或撤销；及

•

本公司启动自愿破产程序或任何第三方启动针对本公司的破产程序的日期 在破产程序中为本公司的全部或几乎所有财产指定托管人，或本公司为其债权人的利益进行一般转让。

我们有权在生效后五个交易日内随时终止购买协议，不收取任何费用或罚款。 事先书面通知销售证券持有人。吾等及售卖证券持有人亦可在双方书面同意下同意终止购买协议。在任何情况下，在未根据采购协议完全结算的任何采购的悬而未决期间，采购协议的终止将不会生效。

60

出售证券持有人也有权在提前书面通知我们的五个交易日内终止购买协议，但只有在发生某些事件时才有权终止购买协议，包括：

•

发生重大不利影响(如《采购协议》所述)；

•

发生涉及本公司的基本交易(如采购协议中定义的术语)；

•

如果我们在购买协议或注册权协议中在任何实质性方面违反或违约了我们的任何契诺和协议，并且如果该违约或违约能够得到纠正，则该违约或违约在收到违约或违约通知后十个交易日内仍未得到纠正；

•

包括本招股说明书或我们根据注册权协议向美国证券交易委员会提交的任何额外注册声明的注册说明书的有效性因任何原因(包括美国证券交易委员会发出停止令)而失效，或者本招股说明书或我们根据注册权协议向美国证券交易委员会提交的任何额外注册声明中包含的招股说明书的有效性因其他原因而无法用于出售证券持有人转售其中包括的所有A类普通股，并且此类失效或不可用持续 连续40个交易日或任何365天内总计超过90个交易日。非因出售证券持有人的行为所致；或

•

纳斯达克A类普通股(或如果A类普通股随后在 合格市场上市，则A类普通股在该合格市场上市)已连续三个交易日停牌。

吾等或销售证券持有人终止购买协议的行为，将不会在紧接根据采购协议的条款及条件完全结算任何待决采购之日后的第二个交易日 之前生效，亦不会影响吾等在采购协议项下就任何待决采购各自享有的任何权利及义务 ，吾等及销售担保持有人双方已同意履行各自于采购协议项下有关任何此等待决采购的责任。此外，购买协议的终止不会影响注册权协议，该协议在购买协议终止后仍然有效。

卖出证券持有人不得卖空或套期保值。

出售证券持有人已同意，在购买协议有效期内，任何出售证券持有人、其唯一成员、其各自的任何高级职员、或由出售证券持有人或其唯一成员管理或控制的任何实体，将不会直接或间接为其本身或任何其他该等人士或实体的账户从事或进行任何A类普通股的卖空(该术语定义见交易所法案SHO规则200)或(Ii)对冲交易，该交易为我们的A类普通股建立净空头头寸。

禁止其他可变利率交易和类似的连续股票发行

除购买协议中包含的特定例外情况外，吾等不得(除某些特定例外情况外) 达成或订立协议以达成某些浮动利率交易(定义见购买协议)，包括发行我们A类普通股或可行使、可交换或可转换为我们A类普通股的股票，或可按未来决定的价格或根据我们A类普通股的市价变动或浮动的价格发行或可转换为我们A类普通股，包括与 第三方的股权额度，或我们的股权证券的任何类似持续发售。

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根据购买协议出售我们的A类普通股对我们股东的影响

根据购买协议，吾等可能向出售证券持有人发行或出售的所有A类普通股，如已根据证券法登记以供出售证券持有人在本次发售中转售，则预计将可自由交易。于本次发售中登记转售的A类普通股可由吾等酌情不时发行及出售予 出售证券持有人，由生效日期起计，为期最多24个月。出售证券持有人在任何给定时间转售在本次发行中登记转售的大量股票，或认为可能发生这些出售，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌并高度波动。根据购买协议，向出售证券持有人出售我们的A类普通股(如有)将取决于市场状况和我们将决定的其他因素。我们可能最终决定向出售证券持有人出售所有、部分或全部A类普通股，而根据购买协议，我们可能会 出售给出售证券持有人。

若吾等根据购买协议选择将A类普通股出售予出售证券持有人，则在出售证券持有人取得该等股份后，出售证券持有人可随时或不时酌情以不同价格转售全部、部分或全部A类普通股。因此，在此次发行中从出售证券持有人手中购买股票的投资者在不同的时间可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下可能会大幅稀释，并在投资结果中产生不同的结果。由于我们未来以低于该投资者在本次发行中购买其股票的价格向出售证券持有人出售股票，投资者可能会在此次发行中从出售证券持有人处购买的股票价值下降。此外，如果我们根据购买协议向出售证券持有人出售大量股票，或者如果投资者预期我们会这样做，则股票的实际出售或我们与出售证券持有人之间的协议本身的存在，可能会使我们在未来以我们 可能希望进行此类出售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。

由于出售证券持有人根据购买协议选择出售给出售证券持有人的A类普通股(如有)所支付的每股购买价将根据根据购买协议进行的每一次购买的适用购买评估期内我们A类普通股的市场价格而波动， 截至本招股说明书日期，我们无法预测我们根据购买协议将出售给出售证券持有人的A类普通股的数量， 出售证券持有人为这些股票支付的每股实际购买价，或我们将从这些销售中筹集的实际毛收入(如果有的话)。截至2022年9月2日，已发行的A类普通股共有135,125,061股，其中62,072,105股A类普通股由非关联公司持有。

尽管购买协议规定，吾等可在本招股说明书日期后及购买协议期限内不时酌情指示出售证券持有人在购买协议下的一次或多次购买中向吾等购买A类普通股，最高合计购买价格最高可达剩余462,493,236美元，但只有98,573,233股A类普通股(20，其中1,000股代表吾等于签署购买协议时向出售证券持有人发行的剩余承诺股，作为对出售证券持有人根据购买协议购买吾等A类普通股的责任的承诺费的支付，而98,553,233股代表根据购买协议可发行的剩余购买股份)正根据 包括本招股说明书的登记声明登记转售。如果出售证券持有人根据本招股说明书提供转售的98,573,233股A类普通股在2022年9月2日全部发行并发行，则截至2022年9月2日，此类股份将占我们已发行A类普通股总数的约42%，占非关联公司持有的已发行A类普通股总数的约62% 。假设所有根据初始注册声明登记的102,552,795股股份均按每股4.60美元(代表我们A类普通股截至2022年4月14日在纳斯达克上的高低售价的平均 )折让3%的价格出售给出售证券持有人，则该数量将不足以使吾等能够从向出售该等股份的证券持有人出售该等股份的总收益总额 购买协议项下的总购买承诺金额471,742,855美元中收取总收益。然而，, 因为我们A类普通股的市场价格可能会在本招股说明书的日期后不时波动，因此，实际

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出售证券持有人根据购买协议指示其购买A类普通股(如有)而须支付的买入价亦可能会波动，因为该等价格将基于我们A类普通股的该等波动市价，吾等可能需要根据本招股说明书向出售证券持有人发行及出售超过根据本招股说明书登记转售的股份数目，以收取相当于出售证券持有人在购买协议项下的总买入承担金额471,742,855美元的总收益。

如果吾等有必要根据购买协议向出售证券持有人发行及出售比根据本招股说明书登记转售的股份更多的股份，以收取购买协议下总计相当于471,742,855美元的总收益，吾等必须首先向美国证券交易委员会提交对登记声明的一项或多项修订， 招股说明书构成其一部分的登记声明或额外的登记声明，以根据证券法登记我们希望根据购买协议不时出售的任何此类额外A类普通股的出售证券持有人的再销售 协议，美国证券交易委员会必须宣布该修订生效，在每种情况下，吾等均可根据购买协议选择向出售证券持有人出售任何额外的A类普通股。出售证券持有人最终出售的A类普通股数量取决于我们根据购买协议最终出售给出售证券持有人的A类普通股数量(如有)。

出售证券持有人透过本招股说明书最终提供转售的A类普通股数目取决于 吾等根据购买协议选择自生效日期起及之后出售予出售证券持有人的A类普通股数目(如有)。发行我们的A类普通股，如果有，我们选择根据购买协议出售给 出售证券持有人，不会影响我们现有股东的权利或特权，但我们每个现有股东的经济和有投票权的利益将被稀释。虽然本公司现有股东持有的A类普通股数量不会减少，但在本公司根据购买协议向出售证券持有人发行及出售A类普通股后，本公司现有股东持有的A类普通股将占本公司已发行A类普通股总数的较小百分比。

下表列出了我们根据购买协议以不同的购买价格向出售证券持有人出售A类普通股股票将从出售证券持有人那里获得的总收益(包括截至本招股说明书日期，我们从向出售证券持有人出售A类普通股所获得的9,249,619美元的总收益)：

假设平均购买量 每股价格		登记股数 如已满，则须发出 购买(1)				未清偿的百分比 生效后的股份 从发行到销售 证券持有人(2)				出售所得毛收入 出售股票的价格 下的证券持有人 采购协议
$1.50			102,552,795				43	%		$	153,829,192
$2.00			102,552,795				43	%		$	205,105,530
$3.00			102,552,795				43	%		$	298,428,633
$4.00			102,552,795				43	%		$	397,904,844
$5.00			94,348,571				41	%		$	471,742,855

(1)	不包括我们向出售证券持有人发行的386,971股承诺股，作为其根据协议承诺购买A类普通股的代价 。包括于本招股说明书日期根据购买协议售予出售证券持有人的3,999,562股A类普通股。本招股说明书提供的A类普通股数量可能不包括我们根据购买协议最终出售给出售证券持有人的所有股票，具体取决于每股购买价格。我们在本栏中仅包括出售证券持有人根据本招股说明书提供转售的 股(不包括386,971股承诺股)，而不考虑实益所有权限制。假设的平均收购价仅用于说明 ，并不是对未来股票表现的估计或预测。

(2)	分母以截至2022年9月2日已发行的135,125,061股为基础(其中包括我们于2022年4月6日向出售证券持有人发行的386,971股承诺股份和3,999,562股

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根据购买协议，于本招股说明书日期出售予出售证券持有人的A类普通股)，经调整以计入第二栏所载我们将出售予出售证券持有人的股份数目，假设第一栏的平均买入价。分子以第二栏所列A类普通股数量为准。

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资本化和负债化

下表列出了该公司截至2022年6月30日的资本状况。

本表中的信息应与本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的财务报表和附注以及其他财务信息一并阅读。我们的历史结果并不一定表明我们对未来任何时期的预期结果。

		截至2022年6月30日
		(美元) 百万美元)
现金和现金等价物		$	19.3
债务：
贷款和借款(非流动)		$	1.7
贷款和借款(当期)		$	0.7
总负债		$	2.7
A类普通股和股东权益合计/(净亏损)		$	(25.5	)
总市值		$	(22.8	)

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收益的使用

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有A类普通股将由出售证券持有人代为出售。我们将不会收到任何此类销售的收益。我们将支付与本招股说明书涵盖的证券注册相关的某些费用，如题为分销计划的部分所述。

吾等可根据购买协议从出售A类普通股 中收取高达462,493,236美元的总收益，吾等可在本招股说明书日期及之后根据购买协议不时选择向出售证券持有人(如有)作出选择。我们预计将根据购买协议向出售证券持有人出售我们的A类普通股所得的净收益 用于营运资金和一般公司用途，包括为收购提供资金。

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我国证券市场价格与股利政策

我们的A类普通股和认股权证分别于2022年4月1日在纳斯达克开始交易，代码分别为？SWVL？和？？SWVLW。2022年9月2日，A类普通股在纳斯达克上的最新报售价为1.52美元，权证的最新报售价为0.09美元。

截至2022年9月2日，我们A类普通股的登记持有人约有54人，认股权证的登记持有人约有2人。这些数字不包括通过被指定人的名字持有我们的证券的受益所有者。

我们从未宣布或支付我们的A类普通股任何现金股息。我们目前打算保留任何未来的收益，并预计在可预见的未来不会支付任何股息。对我们的A类普通股支付股息的任何进一步决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况和我们的董事会可能认为相关的其他因素 。

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生意场

概述

我们是一家技术驱动型 颠覆性移动公司，旨在提供可靠、安全、经济高效且对环境负责的公共交通解决方案。我们的使命是识别和解决与城市地区低质量甚至有时不存在的公共交通基础设施相关的低效率问题，这些城市地区迫切需要此类服务。我们的技术和服务为通勤者、旅行者和企业提供了传统公共交通、出租车公司或其他拼车公司的宝贵替代方案。通过我们的Swvl平台，我们每天为数千名乘客提供由小型巴士和其他车辆组成的动态路线 自我优化网络，帮助人们到达他们需要去的地方。

我们的B2C Swvl零售服务为骑车者提供在城市内固定或半固定路线上运行的小型巴士和其他车辆的网络。通勤者使用我们的Swvl移动应用程序在全市预定义的接乘点之间预订乘车服务。我们的服务由一套专有技术提供支持，这些技术定期优化路线、预测乘客需求、设定价格并为客户和司机提供无缝的用户体验。我们相信，我们的平台提供了一种比传统公共交通选择更高效、更可靠、更安全的交通选择，价格合理。这使我们的业务得以快速增长 。截至2022年6月30日，超过280万用户在Swvl上预订了超过1.125亿次乘车。

有了我们的Swvl旅游服务，乘客可以通过Swvl平台或通过Swvl营销的第三方服务预订长途城际路线上的乘车服务。

利用我们用于零售和旅游产品的技术，我们还为企业、学校、市政交通机构和其他运营自己的交通项目的客户提供TAAS企业产品(营销名称为Swvl Business) 。这些产品包括访问我们的Swvl业务平台、使用我们的专有技术、咨询和报告服务，以及使用我们网络上的车辆和司机来运营此类交通项目。我们包装我们的TAAS产品，以满足每个客户的特定需求。截至2022年6月30日，包括科技、金融、食品和饮料、咨询和医疗保健在内的不同行业的370多家公司使用我们的TAAS产品。我们还通过在2022年推出SaaS产品扩展了我们的Swvl Business产品，允许拥有自己车辆的客户 车队利用我们的平台和技术的优势。

我们的业务是由首席执行官Mostafa Kandil、Mahmoud Nouh和Ahmed Sabbah于2017年2月8日创立的。我们于2017年3月在埃及开罗推出了首个通勤服务，同年扩展到埃及亚历山大。截至2022年6月30日，我们已将业务扩展到7个国家/地区的多个城市，并在埃及选定的城市提供零售服务。2019年1月，我们在肯尼亚内罗毕开始运营。也就是说，2019年下半年，我们开始在包括拉合尔、伊斯兰堡和卡拉奇在内的巴基斯坦主要城市开展业务，并将总部从埃及开罗迁至阿拉伯联合酋长国迪拜。2020年和2021年，我们还在阿联酋、约旦、沙特阿拉伯和马来西亚推出了TAAS服务。2022年，我们收购了Shotl和Viapool的控股权，以及收购了Volt Lines、Door2Door和Urbvan，从而扩大了我们的全球足迹，并在瑞士、法国、意大利、英国、日本和科威特提供TAAS和/或SaaS产品。

市场机遇和竞争优势

我们认为，传统的公共交通方式代表着一种僵化和过时的方式来满足现代世界的需求。 尤其是在发展中国家，现有的公共交通基础设施往往受到交通不便、不可靠和不安全的综合影响。这些国家的城市人口往往得不到公共交通网络的服务或服务不足。在可以使用公共交通的地方，许多通勤者必须忍受漫长的等待时间和不稳定或延误的服务。反过来，通勤者和

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社会上大部分人都在浪费等待运输的时间。此外，公共交通网络往往无法提供安全的出行环境，特别是对妇女而言。车辆过度拥挤 可能会使骑车人面临更大的性骚扰、攻击或盗窃风险。事实上，亚洲开发银行的2015年报告，政策简介：为妇女和女孩提供安全的公共交通环境，调查发现，在卡拉奇接受调查的妇女中，78%的人报告说，在过去一年中，至少有一次在公共交通工具上受到骚扰。

许多通勤者也无法使用公共交通的替代方案。在我们服务的市场，如埃及和巴基斯坦，出租车公司和其他拼车公司通常迎合更富有的客户。虽然比公共交通更方便、更安全，但高昂的价格(即使有折扣和促销)可能会让许多通勤者买不起这些服务。

Swvl的B2C零售战略是通过占据传统公共交通和昂贵的私人选择之间的空间，为公共交通创造新的选择，以吸引乘客进入我们的平台：

•

可靠性：在我们的一些市场，公交车在车站等待直到公交车满员是很常见的， 导致无法预测的调度和长时间的延误。因为我们的车辆是通过预约系统运行的，所以司机可以准确地知道有多少乘客会在指定的预定义接乘点上车，而不是等着接更多的乘客。我们还收集和分析我们用来预测出行状况的城市的大量交通数据，这使得骑车人能够收到估计的接送和到达时间，以及实时跟踪他们的车辆。我们在2021年保持了约91%的平均月度首发站可靠性，在截至2022年6月30日的6个月中保持了93%的可靠性，这意味着使用我们 平台的司机在其日常路线的第一个接乘点准时到达(即在预计时间的5分钟内)2021年约为91%，截至2022年6月30日的6个月约为93%。

•

便利性：与仅在固定路线上运营的公共交通相比，优化的路线规划和调度使我们能够创建和更新对 做出反应并满足乘客需求的路线。这意味着我们可以确保我们的骑手可以方便地到达接乘点。我们的Swvl应用程序 允许乘客最多提前五天预订，我们提供现金、信用卡或数字钱包支付。

•

安全问题：安全是我们价值主张的重要组成部分。我们认识到，在我们所服务的市场中，消费者在乘坐公共交通工具时经常感到不安全。我们围绕旨在提高安全性的功能构建了我们的用户体验。我们的 每个座位提供一名乘客预订系统避免了车辆过度拥挤，减少了乘车过程中骚扰、袭击和盗窃的可能性。与公共交通不同，每个乘客都有一个独特的用户账户，这一事实有助于识别行为不当的乘客，从而增加责任并激励良好的行为。通过我们的Swvl 应用程序，骑手可以与其他人共享他们的实时乘车状态。我们还与保险公司合作，为在埃及使用我们平台的所有乘客和司机提供车载医疗保险，并建立专门的团队来应对紧急事件。我们的司机参与程序还旨在确保我们乘客的安全，包括要求使用我们在埃及和约旦的平台的司机提交最近的犯罪记录 检查和药物测试，作为他们参与过程的一部分。为了帮助确保新冠肺炎疫情期间使用我们平台的司机和乘客的健康和安全，我们开展了基于短信的活动，教育使用我们平台的司机加强安全措施。

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舒适性：我们还根据舒适度来区分我们的客户体验。骑手保证有一个座位，这消除了拥挤和在骑行过程中站立的需要。所有车辆在允许在我们的平台上运行之前，必须满足与车龄、行驶距离、维护历史和总体状况相关的特定标准。

•

价值：我们的服务定价适合大量乘客，而且比我们所服务市场中的出租车或其他拼车公司更便宜。

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我们的主要竞争来源是公共交通。我们努力利用上述产品的竞争优势，将公共交通的用户转变为我们平台的用户。我们还与出租车公司和优步等传统拼车平台展开竞争。通过以可接受的价位提供舒适、可靠和安全的乘车服务，我们的服务旨在通过提供比公共交通更好的乘车体验的低成本替代方案来吸引单人乘车服务的用户。

在我们服务的市场中，公共交通拼车行业是一个相对较新的现象，因此，提供与我们相同服务的企业数量很少，但数量在不断增加。此类业务的例子包括Via、Flixbus和Shutl。我们相信，驱动我们产品的技术(请参阅下面题为我们的技术的一节)以及我们早期进入公共交通拼车领域(以及这种早期进入所带来的网络效应)，已经并将使我们能够有效地扩展我们的业务，进而使我们能够在我们运营的市场中创建并保持强大的 竞争地位。

除了我们的B2C业务外，我们还通过我们的Swvl Business(TAAS)产品 瞄准企业客户，扩大了我们的市场机会。我们相信，Swvl Business Products为通常影响企业(以及学校和市政当局)运营通勤和员工(以及学生)旅行计划的低效率提供了全面的解决方案。许多公司依赖大型车队来弥补未优化和僵化的路线。车队利用率较低，例如使用大型公交车来容纳相对较少的乘客 会推高每位乘客的成本。传统的调度基础设施和相关的管理负担，包括手动数据收集、发票对账和 记录中的不一致，导致昂贵且耗时的流程管理。凭借我们的TAAS和SaaS服务，我们与Via等其他拼车公司展开了竞争。

我们还相信，我们产品的多样性是一项关键的竞争优势。尽管拼车行业的其他公司专注于 一两个产品类别(如城市内和城际B2C产品)，但我们的产品包括城市内(即零售)和城市间(即旅游)B2C产品以及B2B产品，这为我们的业务提供了多种增长途径。

产品和服务

我们目前通过两种产品在我们的平台上为客户提供服务：企业对消费者，包括Swvl Retail和Swvl Travel；以及企业对企业，包括我们的TAAS和SaaS模式。

交换零售

我们的Swvl Retail服务为乘客提供在城市内固定或半固定路线上运行的小型巴士和其他车辆的网络。使用我们的平台，我们为乘客提供小型巴士和其他车辆的网络，这些车辆在我们服务的整个城市的固定和半固定路线上运营。乘客只可以通过Swvl预订城市内通勤车辆的座位。乘客最多可以提前五天预订行程，并根据乘车距离和预期需求支付固定费率，可以选择现金或信用卡或数字钱包支付。乘客通过Swvl移动应用程序管理他们的用户体验，通过该应用程序，乘客可以访问和预订可用行程、实时跟踪车辆、 接收估计的接送时间、管理付款和访问客户支持服务。

交换差旅

通过Swvl Travel，乘客可以通过Swvl 平台或通过Swvl营销的第三方服务预订和进行城际长途旅行，以换取佣金。我们还在埃及赫尔加达开设并管理了一家Swvl旅游实体商店，允许骑车者在方便的位置为经常旅行的人亲自预订城际旅行。

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SWVL业务(TAAS和SaaS)

除了我们的B2C产品外，我们还致力于开发使我们的收入多样化的方法，并确定潜在的更高利润率的产品。结果是我们的B2B TAAS和SaaS产品，一起作为Swvl Business进行营销。

Swvl Business使我们的企业客户(以及学校和市政当局)能够使用Swvl的技术和平台来优化他们为员工(和学生)运营的通勤和旅行计划。由于Swvl Business使用已经为我们的B2C产品开发的技术，它的开发和部署不会(也不会)给我们的业务带来显著的额外研发成本。我们的TAAS服务针对的是不经营自己车队的公司。通过TAAS，我们提供专用路线(仅供组织的员工和学生使用)，使用已在Swvl运营的车辆和司机运送员工和学生往返工作和学习地点。与我们的B2C服务不同， 定价、路线和车辆分配在我们与每个客户的协议中是固定的，只有符合这些协议中规定的标准的司机才会被派往适用的TAAS路线运营。我们的客户通常以每条路线为基础为我们的TAAS产品付费，定价基于该路线的长度和位置，而不考虑该路线上的乘客数量。

我们在2022年通过SaaS扩展了我们的Swvl Business产品。我们的SaaS产品面向运营自己车队的企业客户(以及学校和市政当局)，并根据每个客户的需求提供特定的服务。我们目前提供的基本服务包括访问我们专用的Swvl Business应用程序，该应用程序将乘客管理、账单、日程安排、数据分析和支持功能集中在一个平台中。在更高的服务级别，我们提供如下所述的网络优化和动态路由技术的使用，以及对我们的车队管理模块的访问，这使我们的客户能够更轻松地管理他们的司机并跟踪他们的乘车情况。我们还提供了咨询和报告服务。我们打算对我们的SaaS产品使用分级成本加成定价模式。

由于我们的B2B客户不按乘客或已使用座位为TAAS和SaaS服务付费，Swvl不承担此类服务的任何 使用风险。因此，我们预计TAAS和SaaS具有成为更高利润率产品的潜力，这将使我们能够提高利润率。

我们的技术

我们的技术是我们业务主张的关键组成部分。我们为我们的乘客和司机提供无缝体验、有效预测乘客需求、创建高效、高利用率的路线计划并相应地为我们的产品定价的能力 取决于持续的创新以及我们数据分析、建模和算法的有效性。

我们的技术和业务模式也在一定程度上取决于我们与第三方产品和服务提供商的关系。例如，我们依赖第三方提供各种营销、虚拟主机、支付、通信和数据分析服务来支持我们的平台。我们还将第三方软件整合到我们的平台中。在选择第三方技术提供商时，我们注重与我们平台的可负担性、可靠性、效率、优化和凝聚力，并相信我们与此类 提供商的现有关系对我们执行业务战略的能力至关重要。

访问我们的平台

使用我们平台的司机和乘客通过我们的移动应用程序做到这一点。乘客可以使用我们的应用程序访问可用的行程，选择 上下车地点，提前安排行程并付款。

此外，乘客还可以使用我们的应用程序实时跟踪他们的车辆，或快速查看到达预定接乘点的步行路线和时间。司机使用我们的移动应用程序访问即将到来的和过去的行程，检查乘客进出他们的车辆，并访问培训模块和支持。

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需求识别与预测

我们使用我们专有的网络优化模型来创建、优化和有效地为我们提供的路线定价。该模型使用机器学习算法来预测和识别城市中潜在的和现有的需求。我们的算法将城市划分为大小相等的区域，作为我们构建网络的基本分析单位。我们运行回归分析来确定细分市场之间的主要需求配对，并使用应用内搜索数据和其他工具(如移动数据和社交媒体)来了解这些细分市场之间潜在的乘客流动幅度。这一过程使我们能够确定在哪里运行新的路线，在哪里重新激活停止的路线，以及在哪里增加或删除运力。

路线创建和优化

基于这种需求识别和预测分析，我们专有的机器学习和定期调整模型定义了最优的 路线，以最大限度地将需求转化为乘客，最大限度地减少路线之间的重叠，最大限度地减少到我们提货点的步行距离，并确定部署车辆的合适时间。然后，算法 自动设置车辆路线和接乘点，以最大化车辆利用率和收入，并将司机与其在城市中的位置方便的路线配对。截至2022年6月30日，我们的月使用率(以给定月份的总预订量除以该月的总可用座位数)保持在约89%，与2021年12月31日相同。

为了确保最大限度地提高车辆利用率和驾驶员便利性，并将每公里成本降至最低，我们还使用机器学习算法将多条路线整合到每辆车的单一日计划中。每个计划包括两到六条单独的路线，分配给 车辆，以最大限度地减少一条路线结束和另一条路线开始之间的旅行时间。组成单一计划的路线可能包括Swvl零售、Swvl旅游或Swvl商务(TAAS)路线。通过这种方式对路线进行排序，我们能够 增加司机在路线上花费的时间(而不是在路线之间移动)，从而增加使用我们平台的车辆每天可以产生的收入。计划创建算法还旨在确保每个计划的终点 接近起点，这有助于最大限度地减少司机回家时车辆未使用的时间，并让司机继续使用我们的平台。我们相信，这一规划功能有助于保持较高的司机保留率 。

一旦创建了计划，就会使用智能分配系统在每周开始时确定它们的分配。使用我们的平台，司机(或雇用他们的第三方车辆运营商)根据他们的定价、日程安排和位置偏好对他们想要的路线计划进行投标。推荐引擎根据这些偏好和预期总成本(包括投标价格)将计划与每个司机或车辆运营商进行匹配。表现优秀的司机和车辆运营商也会优先选择更便捷的路线计划，并有资格获得奖金。

动态路由

我们还采用了 动态路由，这是一种专有计算算法，使我们能够适应车辆在城市中行驶时不断涌现的需求。动态路线在 潜在乘客附近创建新的临时提货点，并相应地实时更新路线，以最大限度地捕获需求。通过在潜在乘客附近创建新的接乘点，动态路线将步行距离减少到这样的 点，从而增加了骑手预订特定乘车的可能性。在确定是否更新路线时，动态路线选择确保任何路线更新都不会导致违反已在车上乘客的预计到达时间。

定价

我们采用专有的机器学习模型来动态设定乘车价格，并最大化每辆车的收入，类似于航空业使用的模型。我们使用各种数据，例如预期数据

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乘车时的车辆利用率、用户便利性(以每次乘车搜索的步行到站点时间的中位数衡量)、用户流失概率(根据历史数据通过机器学习算法构建的对用户大幅减少预订数量的可能性的估计)和其他变量，以确定适当的价格点并实时更新定价。例如，乘车定价在高峰时段上调，预计上调不会影响整体利用率，而在需求低迷时期降低价格，以提高利用率和收入。

我们的每位乘客的总票价随着时间的推移而增加。为了衡量每个乘客的总票价，我们计算所有新乘客(即那些第一次使用Swvl的乘客)在给定月份产生的每个乘客的总票价，并跟踪随后几个月那些特定乘客可归因于每个乘客的总票价。

机队管理

我们的技术 还包括后端软件，我们使用该软件在我们的平台上支持我们的司机的各种功能，包括培训模块、行程管理、乘客在上下车地点的登机和结账以及全天候支持。对于我们的SaaS产品，我们打算向运营自己车队的企业客户(如 以及学校和市政当局)提供类似的车队管理服务，方法是允许这些客户访问我们平台上的这些功能。例如，我们打算包括一个司机管理模块，允许这类客户在平台上添加、培训和管理他们的司机员工，编辑司机信息，收集相关文档，此外还提供支付配置和客户支持。我们还打算包括一个乘车管理模块，允许此类 客户在司机未到达上下车地点时访问与配置、定价、监控、距离和时间跟踪以及后备管理相关的功能。

车辆和司机

我们的业务模式依赖于拥有一个庞大的司机网络，这些司机使用我们的平台为我们的乘客提供服务。由于SWVL本身不拥有任何车辆或雇用任何司机，我们依赖拥有自己车辆的个人司机和拥有或租赁车辆并雇用司机的第三方车辆运营商。因此，我们努力为司机和车辆运营商创造无缝的用户体验，以激励他们继续使用我们的平台。个人司机和第三方车辆运营商可以访问专用移动应用程序，该应用程序允许他们对首选路线计划进行投标，并了解他们的预期收益。司机和车辆运营商根据他们的喜好和总体成本与路线计划相匹配。为了激励业绩，表现优秀的司机和车辆运营商更有可能与他们喜欢的路线计划相匹配。司机(或直接雇用他们的车辆运营商)按固定路线 支付工资，这意味着他们的收入与任何给定时间的乘客数量无关。

我们相信，我们开发的路线优化技术为车辆运营商和司机提供了使用我们平台的关键激励。通过优化我们的计划，跨B2C和TAAS路线交叉调度，减少司机在路线之间移动的时间(AS 以及分配路线，以便司机在家附近完成他们的路线计划)，我们能够增加每天可驾驶路线的数量，并最大化收入。我们相信，这对我们强劲的司机保留率起到了作用。

此外，我们的目标是为我们的骑手提供安全、清洁和舒适的出行环境。车辆必须满足与车龄、行驶里程、维护历史和总体状况相关的特定标准，然后才能在我们的平台上运行。当新司机第一次开始使用我们的平台时，他们同样会受到各种筛选程序的影响。每个使用我们平台的司机都需要持有商业执照才能操作他们的车辆，并完成我们的参与流程。司机在我们的平台上驾驶时也必须遵守严格的行为标准。

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增长战略

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地域扩张：我们的目标是成为新兴市场和发达市场卓越的公共交通供应商。我们的增长战略是在我们可以利用我们的技术和平台的竞争优势的国家和城市寻找进入市场的机会。我们检查可定位的市场总规模和每次旅行的平均票价等因素，以评估扩张是否提供了可行的盈利途径。我们还审查现有公共交通基础设施的质量，以评估市场渗透的便利性和公共交通用户对我们平台的可转换性。对于我们的Swvl旅游产品，我们还会评估一些因素，如一个国家的大城市数量和城际旅行的频率，以了解潜在的市场规模。其他 考虑因素，如做生意的便利性和成本，以及政治稳定性，也是我们扩张计划的因素。我们遵循标准化的市场进入计划，前提是迅速开始运营，并在类似的社会经济区块和地区扩大规模。截至招股说明书之日，我们的地理扩张路线图总结如下，但我们不断评估有机和无机增长机会，以确定实现高效扩张的最佳路径。

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持续创新：我们一直致力于改进我们的专有技术。随着我们对需求预测、路线和定价的优化，我们的用户基础、利用率和客户体验有望得到改善。我们将总体利用率从2018年1月的48%扩大到2022年6月的89%，同时降低了低效率成本并提高了利润率。我们相信，这一创新对我们的成功和盈利至关重要。

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品类扩展：我们经常考虑如何利用我们的核心资产、我们的技术、获得大型车队的机会和客户群来创造新的收入流，同时将递增的研发成本降至最低。

营销

我们的营销战略是 专注于在现有市场扩大乘客数量，同时迅速提高新地区的品牌知名度。我们利用建立在数字营销基础上的多渠道方法来提高对我们产品的认知度，并扩大我们的用户基础。

由于使用我们平台的司机和乘客是联网的，我们相信以数字为重点的营销方法提供了 最有效的方式，以经济高效的方式访问我们的目标人群。我们的广告主要是通过社交媒体活动和投放的网络广告进行的。我们还依靠搜索引擎优化和应用市场优化工具来建立和维护我们品牌的突出地位。我们会不时提供各种优惠，例如为新乘客提供促销活动，以及为大宗购物或特定旅行提供折扣。我们还运营了一个推荐计划 ，鼓励骑手推荐新用户。

在新市场，我们还通过线下广告宣传我们的产品，例如在公共场所(如商场)的广告牌和活动，我们在那里举办促销活动、赠品和进行面对面的账户激活。

此外，我们的营销团队还负责发展和维护与电信公司等其他企业的合作伙伴关系，这使我们能够为此类企业的客户部署促销和激励措施。

知识产权

保护我们的技术，包括上文《我们的技术》和其他知识产权，是我们业务的一个重要方面。我们寻求通过以下方式保护我们的知识产权

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商标法和版权法以及保密协议、其他合同承诺和安全程序。我们与某些员工签订保密和知识产权转让协议，以控制对我们的技术和其他专有信息的访问，并明确其所有权。我们定期审查我们的技术开发工作和品牌战略，以确定和评估保护新知识产权的选择 。

知识产权法、合同承诺以及安全和技术程序仅提供有限的保护，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避、侵犯或挪用。此外，知识产权法因国家/地区而异，我们正在将我们的知识产权从埃及转移到我们开展业务的其他司法管辖区。因此，在其他司法管辖区，我们可能无法充分保护我们的专有技术、品牌或其他知识产权的某些权利不被未经授权的实体或个人使用。请参阅与影响SWVL的监管、法律和税收因素相关的风险一节。如果不保护或执行SWVL的知识产权，可能会损害SWVL的业务、财务状况和经营业绩。

数据保护和隐私

Swvl承诺保护和尊重我们所有外部用户的个人数据和隐私。我们的业务依赖于收集、存储、传输、使用和处理Swvl用户的个人数据和其他敏感信息。因此，我们保护此类数据并遵守与此类数据的收集、存储、传输、使用和其他处理相关的众多法律、规则和法规的能力对我们的运营是不可或缺的。

我们正在 开发旨在保护用户数据、防止数据丢失和防止其他隐私或安全漏洞的系统和流程。然而，这些措施不能保证安全，并且可能不能有效地抵御所有网络攻击或 入侵。例如，2020年7月，通过利用Swvl使用的某些第三方软件的漏洞，未经授权的各方获得了Swvl包含其乘客个人数据的数据库的访问权限。虽然此类泄露并未对Swvl的业务或运营造成实质性影响，而且Swvl已采取措施防止类似的数据泄露，但未经授权的各方可能会进一步利用泄露的信息，并在未来通过各种其他方式访问Swvl的系统或设施 。

我们还有义务遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的所有适用法律、法规和其他义务。这些法律、规则和条例经常演变，它们的范围可能会通过新的立法、对现有立法的修订和执法的变化而不断变化，并且可能在不同的司法管辖区之间 不一致，并可能相互冲突。然而，我们维护并向我们的用户提供我们的隐私政策的副本，该政策旨在简明扼要地描述我们收集的信息类型以及我们如何使用此类信息(包括对披露和共享此类信息的限制)，以及我们的安全政策和程序。我们定期更新我们的隐私政策，以反映法律要求的变化或我们打算收集或使用信息的方式的变化。

有关与数据保护、数据安全和隐私相关的风险的更多信息，因为它们与我们的业务有关，请参阅题为风险因素的部分。

保险

我们向全球保险提供商提供保单，为埃及市场上的所有乘客和司机提供顺风车医疗保险。我们还为我们运营的每个司法管辖区的员工提供全面的医疗保险，但西班牙除外，在西班牙，我们的员工通过西班牙政府获得全面的医疗保险。2022年，我们获得了董事和高级管理人员责任保险。请参阅《风险因素与与影响Swvl的运营因素相关的风险》一节，Swvl历来没有为其运营维持保险覆盖范围。Swvl可能无法减轻其业务面临的风险，并可能产生重大的未投保损失，这可能会对其业务、财务状况和运营业绩产生不利影响 。

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政府监管

在我们开展业务的司法管辖区，我们受到各种各样的法律和法规的约束。拼车行业和我们的商业模式相对较新且发展迅速。新的法律法规和对现有法律法规的修改继续被采纳、实施和解释，以回应我们的行业和相关技术。我们努力遵守适用于我们业务的所有法律和法规，并相信我们在所有实质性方面都遵守这些法律和法规，但下文所述除外。

虽然Swvl不知道在其运营的司法管辖区对外国投资有任何实质性限制，但Swvl必须 遵守与此类投资相关的某些规定。特别是在约旦，限制非约旦投资者全资拥有涉及某些贸易、建筑或服务活动的任何项目或商业活动。虽然Swvl不打算在约旦从事任何此类活动，但目前在约旦开展Swvl业务的实体的组织文件错误地将某些受限的 活动列为此类实体的潜在目标。这类实体正在修改其组织文件，以便允许瑞士外贸银行获得并持有其所有股权。此外，在阿拉伯联合酋长国， 外国投资者必须通过在岸许可实体或外国或自由区实体的在岸分支机构运营。SWVL已经建立了这样一个在岸分支机构，并已获得了此类分支机构运营所需的许可证和批准。当Swvl在其运营的司法管辖区和新的司法管辖区扩展其业务时，它可能会受到其他限制和法规的约束，这些限制和法规可能会削弱Swvl在这些司法管辖区有效运营的能力。

在埃及，Swvl遵守2018年第87号法律和2019年第2180号总统令(统称为埃及拼车法律)的行政法规。根据这样的埃及拼车法律，Swvl Sales以及埃及任何其他使用信息技术的陆路运输服务公司都需要获得埃及陆路运输管理局(埃及LTRA)颁发的许可证。虽然埃及拼车法律要求公司在2018年12月12日之前获得此类许可证，但埃及LTRA直到2019年6月11日才成立，据Swvl所知，埃及LTRA尚未向包括Swvl在内的任何拼车公司发放许可证。2019年12月12日，Swvl 向埃及LTRA提交了申请，寻求所需的许可证。如果埃及LTRA批准Swvl的许可证申请，Swvl将被要求支付许可费，其中包括与申请过程相关的费用和Swvl在埃及的许可证前运营费用。由于Swvl目前不遵守埃及拼车法律的许可要求，埃及LTRA已对使用Swvl平台的司机处以罚款，Swvl预计将继续征收罚款，直到Swvl的许可证申请获得批准。Swvl已经报销，并预计将继续报销司机的此类罚款。

我们还受到一些法律法规的约束，这些法律法规专门管理不断发展的互联网和移动设备。现有和未来的法律法规或对其的更改可能会阻碍互联网和在线产品的增长和可用性，要求我们改变我们的业务做法，或提高合规成本或其他业务成本。这些持续演变的法律和法规涵盖税收、隐私和数据保护、定价、版权、分销、移动和其他通信、广告实践、消费者保护、提供在线支付服务、对我们产品的无限制互联网访问以及在线产品的特点和质量等。特别是，随着我们在国际上扩展业务，我们预计 将受到欧盟一般数据保护法规(GDPR)的约束，该法规对个人数据的收集、控制、共享、披露、使用和其他处理进行监管，并对违规行为施加严格的数据保护要求和 重大处罚以及民事诉讼的风险。GDPR已经并将继续给在欧洲联盟拥有用户和业务的公司带来更大的合规负担和成本。随着我们在国际上拓展业务，我们将承受这些成本和负担，以努力确保我们的运营符合GDPR。

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除了这些专门适用于公共交通共乘行业、相关技术、互联网和相关法规的法律法规外，我们的业务运营还受到其他广泛适用的法律法规的约束，这些法律法规涉及劳工和就业、反歧视、工人 保密义务、消费者保护、税收、竞争、工会和集体行动、背景调查、反腐败、反贿赂、进出口限制、环境保护、可持续发展、贸易和经济制裁、外资所有权和投资以及外汇管制等问题。请参阅第3节风险因素和与影响Swvl的监管、法律和税收因素相关的风险Swvl遵守与反腐败、反贿赂、反洗钱和打击资助恐怖主义有关的各种法律，并在某些已知腐败程度较高的国家开展业务。SWVL没有实施或最近才实施其业务运营和遵守适用法律法规的某些政策和程序，包括与反贿赂和反腐败事项以及网络保护有关的政策。

随着我们继续扩大我们的平台产品和用户基础，我们可能会受到其他法律法规的约束，这些法规可能会因不同的司法管辖区而有所不同或 冲突。请参阅第3节风险因素和与影响Swvl的监管、法律和税收因素相关的风险。随着Swvl扩大产品范围，它可能会受到其他法律和法规的约束，而Swvl实际或被认为未能遵守此类法律和法规或管理与此类法律和法规相关的增加的成本可能会对Swvl的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

组织结构

Swvl Holdings Corp是一家根据英属维尔京群岛法律成立的英属维尔京群岛商业公司。Swvl Holdings的直接和间接全资子公司包括：Swvl Inc.，一家根据英属维尔京群岛法律成立的英属维尔京群岛商业公司；Pivotal Merger Sub Company I，一家开曼群岛豁免的有限责任公司；SWVL NBO Limited，一家根据肯尼亚法律成立的私人有限公司；SWVL沙特信息技术有限公司，一家根据沙特阿拉伯法律成立的个人有限责任公司；Swvl Technologies Limited，一家根据肯尼亚法律成立的私人有限公司；Swvl Global FZE，一家根据迪拜法律成立的有限责任公司；SWVL Technologies FZE是根据迪拜法律成立的有限责任公司，是Swvl Global FZE的直接全资子公司；Swvl Technologies FZE(阿联酋阿布扎比分公司)是根据迪拜法律成立的有限责任公司，是Swvl Technologies FZE的直接全资子公司；Swvl Technologies FZE(阿联酋迪拜分公司)是根据迪拜法律成立的有限责任公司，是Swvl Technologies FZE的直接全资子公司；Swvl Holdco Corp是根据英属维尔京群岛法律成立的英属维尔京群岛商业公司；Swvl My for Information Technology SDN BHD是根据马来西亚法律组建的股份有限公司，是Swvl Global FZE的直接全资子公司；Urbvan Mobility Ltd.，是开曼群岛豁免的有限责任公司，也是Swvl Global FZE的直接全资子公司；Urban Intermediate Holdings，特拉华州的有限责任公司，也是Urbvan Mobility Ltd.的直接全资子公司；Commant Technologies S.A.P.I.。, 墨西哥股份有限公司和Urbvan Intermediate Holdings的直接子公司；Urbvan Commute Operations S.A.P.I de C.V.(墨西哥股份有限公司)和Volt Line BV(根据荷兰法律成立的有限责任公司)；Volt Line BV(根据荷兰法律成立的有限责任公司)；Volt Lines Akill i Ulasim Tekinolojileri ve Tasimacilik AS(根据土耳其法律成立的私人股份公司)；Volt Lines MENA Limited是根据阿布扎比全球市场规则和法规成立的私营有限责任公司，是Volt Line BV的直接全资子公司；Swvl德国有限公司，是根据德国法律成立的有限责任公司；Door2Door GmbH，是根据德国法律成立的有限责任公司，是Swvl德国有限公司的直接全资子公司。

Swvl控股公司的间接多数股权子公司包括：Shotl Transportation S.L.，这是一家根据西班牙法律成立的有限责任公司，Swvl Holding Corp的全资子公司Swvl Global FZE持有55%的未偿还股权；Viapool Inc.，一家根据西班牙法律成立的公司

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特拉华州法律，其中Swvl Holding Corp的全资子公司Swvl Global FZE持有51%的未偿还股权；Viapool SRL，根据阿根廷法律成立的有限责任公司，其中Viapool Inc.拥有95%的未偿还股权，Movilida Digital SAS拥有5%的未偿还股权；Movilida Digital SAS，根据阿根廷法律成立的简化股份公司，Viapol Inc.的直接全资子公司；Viapool SPA，根据智利法律成立的公司，Viapool Inc.的直接全资子公司；Swvl巴西有限公司，根据巴西法律成立的独资有限责任公司，Viapool Inc.的直接全资子公司；Swvl for Smart Transport Applications and Services LLC，根据埃及法律成立的有限责任公司，Swvl Holding Corp的全资子公司Swvl Inc.持有99.8%的未偿还股权；以及Swvl巴基斯坦(私人)有限公司，根据巴基斯坦法律组织的股份有限公司，Swvl Holding Corp的全资子公司Swvl Inc. 持有99.9987的未偿还股权。Swvl for Smart Transport Applications and Services LLC和Swvl巴基斯坦(Private Limited)的少数股权由Swvl的关联方持有，完全是为了遵守要求当地居民股东的适用法律 。

Swvl目前通过一家实体Smart Way Transport LLC(El Tanakol el Thaki)(Swvl Jordan)在约旦运营，它只拥有经济权利，不持有任何直接或间接股权。相反，Swvl Jordan的所有股权暂时由Swvl的关联人员持有，以Swvl为受益人。Swvl正在收购Swvl Jordan 49%的股权，其余股权将在适用法律允许的情况下进行收购。在此之前，Swvl在约旦Swvl股权中的权益将受与持有此类股权的约旦国民签订的临时管理协议管辖。根据临时管理协议，该等人士(I)为Swvl Jordan、代表Swvl及为Swvl的唯一利益以信托形式持有Swvl Jordan的股权，而 (Ii)有责任应Swvl的要求以象征性代价将该等股权转让予Swvl或Swvl的联属公司。

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如上所述，Swvl的组结构示意图如下：

SWVL集团公司法律结构

财产、厂房和设备

我们租用了约13,391平方英尺的办公空间作为我们的公司总部，位于阿拉伯联合酋长国迪拜迪拜世界贸易中心One Central的4号办公室。我们现有的总部租约将于2024年9月14日到期，我们预计将延长至2026年12月31日，包括与我们总部的办公室扩建计划相关的租约。此外，我们还在我们开展业务的所有国家/地区的不同城市租赁各种办公空间。2022年，我们在埃及开罗建立了一个新的工程中心。随着我们的业务持续增长，我们希望继续扩大我们的设施占地面积 。我们总部的电话号码是+971 42241293。

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经营和财务回顾与展望

您应阅读以下对Swvl的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中其他部分包含的Swvl的合并财务报表和相关注释。以下讨论和分析基于SWVL根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》编制的财务信息以及国际财务报告准则解释委员会发布的相关解释。本讨论和分析中包含的或本招股说明书中其他地方陈述的一些信息，包括与Swvl的计划和SWVL业务的战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。有关与前瞻性陈述相关的风险、不确定性和假设的讨论，以及可能导致实际结果与以下讨论和分析中的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素，请参阅关于前瞻性陈述的风险因素和警示说明。Swvl的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。

在本节中，除非上下文另有要求，否则Swvl指的是Swvl控股公司及其子公司的业务，HY 2022是指截至2022年6月30日的6个月，Z HY 是指截至2021年6月30日的6个月，Z FY 2021财年是指截至2021年12月31日的财年，Z 2020财年是指截至2019年12月31日的财年。

有关我们的财务状况、2020年财务状况和经营业绩与2019年相比的变化 的讨论，请参阅2022年3月11日提交给美国证券交易委员会的F-4表格中题为管理层对瑞士信贷财务状况和经营业绩的讨论和分析的章节。

最新发展动态

机构管道融资

于2022年8月10日，吾等与机构投资者订立证券购买协议，据此，吾等按每股A类普通股1.65美元的买入价出售本公司12,121,214股A类普通股，其中买入价包括本公司A系列及B系列认股权证，于发行一股A类普通股时可即时行使，行使价为1.65美元。A系列认股权证提供购买最多12,121,214股普通股的权利，为期五年。B系列认股权证提供了在两年内购买最多6,060,607股普通股的权利。AG.P./Alliance Global Partners担任此次私募的唯一配售代理，并因其服务获得惯常补偿，包括向其发行121,212股A类普通股。

根据与机构投资者订立的证券购买协议条款，美国证券交易委员会同意(其中包括)不会(I)发行、订立任何发行或宣布发行或建议发行其若干证券(包括根据B.莱利融资机制发行的A类普通股)，直至Sequoia Capital宣布注册声明生效之日起60个历日为止(br}登记机构投资者行使认股权证时可发行的A类普通股及A类普通股的转售)(或，如果美国证券交易委员会对登记声明进行审查，则在美国证券交易委员会宣布登记机构投资者证券的登记声明生效之日起30天 之后30天(br})和(Ii)签订浮动利率交易(如与机构投资者签订的证券购买协议中所定义的)，在美国证券交易委员会宣布登记机构投资者证券的登记声明生效后12个月内生效。

Swvl此前披露，它预计将在2022年第三个日历季度使用约50,000,000美元的B.Riley设施，假设在此期间满足使用的必要条件

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期间。Swvl还披露，其对该贷款的实际使用可能会更高或更低，这取决于许多因素，如营运资金需求、收购、资本成本和其普通股的流动性。鉴于机构投资者私募的总收益约为20,000,000美元，Swvl已将其先前披露的50,000,000美元的估计向下调整美元对美元的基础到3000万美元。截至2022年8月10日，Swvl已从B.Riley贷款中筹集了约920万美元的收益。由于 在限制期内不使用B.Riley设施的约定，Swvl目前认为，剩余的约2,080万美元估计资金中的部分或全部将于2022年第四个日历季度使用。

关于机构投资者私募配售，本公司亦订立机构投资者登记权利协议，据此，瑞士信贷同意(其中包括)(I)不迟于2022年8月30日提交机构投资者注册说明书及(Ii)尽其合理最大努力使机构投资者注册说明书于其后在切实可行范围内尽快生效，并无论如何不迟于机构投资者私募完成后90天内生效。

关于机构投资者私募，Swvl的若干董事根据形式类似于Swvl若干高级管理人员及董事目前受其约束的锁定协议的锁定协议，同意在受限期间不出售或转让其目前持有的任何Swvl的A类普通股，但若干例外情况除外。

宣布 投资组合优化计划

2022年5月31日，Swvl宣布实施投资组合优化计划 ，重新关注其最高盈利能力的业务，提高效率并降低中央成本，以加快其盈利之路。该公司的投资组合优化计划将包括专注于其TAAS和SaaS业务的增长，专注于和优化其B2C业务，继续投资于开发其专有技术，并削减约32%的员工人数。

股权额度融资

于2022年3月22日，吾等与B.Riley订立购买协议，根据该协议，B.Riley承诺购买最多4.717亿美元(总承诺)的A类普通股，但须受购买协议所载的若干限制及条件所规限。根据购买协议可能发行的A类普通股可由吾等酌情在自2022年7月8日(生效日期)起计的24个月期间内不时出售予B.Riley。Swvl有权(但无义务)在生效日期起及之后的24个月内，由Swvl全权酌情决定指示B.Riley购买指定数量的A类普通股(该等指定金额，购买股份金额)，但不得超过根据购买协议的条款计算的每日最高限额。

Swvl根据购买协议选择在购买中出售给B.Riley的A类普通股的每股购买价(如有)将参考VWAP确定，减去3%的折扣。

出售证券持有人有义务支付A类普通股的每股价格没有上限， 我们可以选择在购买协议下的任何购买或任何日内购买中向其出售A类普通股。就吾等根据《购买协议》进行的购买及当日内购买而言，在每种情况下，用来厘定出售证券持有人在购买或日内购买(视情况而定)将购买的A类普通股每股收购价，或在决定适用的最高购买股份金额或适用数量或 与任何此等购买或日内购买(视适用)有关的价格门槛金额时所用的所有股份及美元金额，均为

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对用于计算每股收购价、最高收购股份金额或适用数量或价格门槛金额的任何期间内发生的任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易进行公平调整。

本公司不得根据购买协议向出售证券持有人发行或出售任何A类普通股，当 与出售证券持有人及其联营公司当时实益拥有的所有其他A类普通股(根据经修订的1934年证券交易法第13(D)节及其第13d-3条计算)合计时，将导致出售证券持有人实益拥有的A类普通股超过实益拥有权限额，相当于已发行A类普通股的4.99%。

根据购买协议向Swvl出售的净收益将取决于Swvl向出售证券持有人出售其A类普通股的频率和价格。Swvl目前预计，它从向B.Riley出售此类交易中获得的任何收益将用于营运资金和一般企业用途，包括为收购提供资金。

购买协议将于下列日期中较早者自动终止：(I)生效日期24个月周年后下一个月的第一天，(Ii)出售证券持有人根据购买协议向瑞士信贷购买A类普通股的日期，总购买价等于总承诺额及(Iii)若干其他惯常终止事件。SWVL有权在生效后的任何时间，在向出售证券持有人发出书面通知前五个交易日终止购买协议，不收取任何费用或罚款。如果发生某些事件或未满足条件 ，包括未提交初始注册声明或未在注册权协议中指定的最后期限宣布生效，则出售证券持有人还有权在五个交易日之前书面通知Swvl终止购买协议，无需支付任何费用或罚款。SWVL和销售证券持有人还可以在双方书面同意的情况下同意终止购买协议。自首次向证监会提交初始注册声明之日起的前一(1)个交易日及之后，SWVL或销售证券持有人不得修改或放弃购买协议或注册权协议的条款。

作为B。 Riley在购买协议下承诺购买我们的A类普通股的代价，我们向出售证券持有人发行了386,971股A类普通股，即使我们根据购买协议没有向出售证券持有人出售任何A类普通股，该等A类普通股也是全额赚取的且不可退还。

我们此前披露，假设在此期间满足使用的必要条件，我们预计将在2022年第三个日历季度使用B.Riley贷款中的约50,000,000美元。我们还披露，我们对该贷款的实际使用可能会更高或更低，这取决于许多因素，如营运资金需求、收购、 资本成本和普通股流动性。鉴于机构投资者私募的总收益约为20,000,000美元，我们已将其先前披露的50,000,000美元的估计向下调整美元对美元的基础到3000万美元。截至2022年8月10日，我们已从B.莱利基金筹集了约920万美元的收益。由于 在限制期内不使用B.Riley设施的约定，我们目前认为，剩余的约2,080万美元的估计资金中的部分或全部将于2022年第四个日历季度使用。

新冠肺炎大流行的影响

新冠肺炎在全球的传播已导致公共卫生官员建议和政府采取预防措施来缓解病毒的传播，包括旅行限制、广泛的社会距离和发布--就地避难所在许多 地区订购，包括我们运营所在的司法管辖区。从2020年3月开始，疫情和这些相关应对措施对使用我们平台的司机的需求和盈利机会产生了不利影响，导致收入低于预期 。虽然我们的收入

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尽管如此，我们还是从2019财年的1,240万美元增长到2020财年的1,730万美元，但在新冠肺炎普及之前，我们曾预计我们的收入将在2020财年增长到约1亿美元。我们的收入从2020年的1,730万美元增加到2021年的3,830万美元，从2021年前六个月的1,290万美元增加到2022年前六个月的4,070万美元。

我们继续密切关注新冠肺炎疫情的影响。尽管自2020年第三季度以来，整体业务表现已显示出复苏迹象，但复苏的确切时间和步伐仍不确定。随着某些地区重新开放，一些地区经历了新冠肺炎案件的死灰复燃和重新实施的限制。我们的业务将在多大程度上继续受到疫情的影响，这在很大程度上将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，也无法准确预测，包括可能出现的有关疫情严重性的新信息，政府当局和私营企业为控制疫情或从其影响中恢复采取的行动，疫苗的供应和分发，病毒变异或新冠肺炎新变种的程度等。尽管旅行限制已经并将继续修改或取消，但我们预计，持续的社会距离、消费者行为的改变、旅行和通勤的减少以及预期的企业成本削减将是我们面临的重大挑战。目前无法估计这些 挑战的强度和持续时间。

为了应对新冠肺炎疫情，我们已采取并继续根据我们运营地区的当时情况采取措施，包括暂时让几乎所有办公地点的员工远程工作，限制员工差旅，取消或推迟活动和 会议或以虚拟方式举行，暂停我们除对某些关键业务客户的日常服务，以及为基本工作人员免费运营减价服务。

我们仍然相信我们有能力驾驭这一充满挑战的时期，并继续专注于我们的长期增长机会和我们的业务模式。截至2022年6月30日，我们拥有1,950万美元的无限制现金和现金等价物，我们在2022年筹集的额外资金以及与业务合并、PIPE融资、B.莱利融资和机构投资者私募相关的额外资本，我们相信我们有足够的流动性继续支持我们的业务运营，并进行符合我们股东和其他利益相关者最佳利益的战略投资。有关与新冠肺炎大流行相关的风险的更多信息，请参阅题为风险因素的部分。

影响我们业务和经营结果的因素

我们认为，我们未来的业绩和成功在很大程度上取决于以下因素，每个因素又都面临着重大风险和挑战，包括下文和本招股说明书题为风险因素的部分讨论的风险和挑战。

我们 能够经济高效地保留和增加使用我们平台的乘客数量和他们的利用率，并增加我们在他们交通支出中的份额。

我们通过吸引新用户(即首次使用Swvl的独立用户)和随着时间的推移增加他们对我们平台的使用量来实现业务增长。因此，我们平台上的乘客数量和他们对我们产品的使用是我们B2C业务的关键驱动因素。我们能够经济高效地吸引新乘客，并保持和增加现有乘客对我们平台的使用，这对扩大我们的业务至关重要。更多的乘客访问我们平台上的产品，更高的利用率推动收入和盈利能力的增加。我们寻求通过产品创新、改进的用户体验和更多的产品来增加我们平台上的乘客数量和我们平台的使用量。虽然我们预计这一不断增长的投资水平将通过 推动增长口碑除了推荐，我们还继续投资于品牌和增长营销，以及使用付费营销计划、骑手和司机激励措施以及与第三方的营销合作伙伴关系，以努力吸引新的骑手到我们的平台并提高骑手利用率(计算如下

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在测量期内，总预订量除以总可用座位数)。2019财年、2020财年、2021财年和截至2022年6月30日的六个月的新乘客分别约占我们总票价的18.2%、15.5%、18.2%和13.1%。一旦乘客开始使用Swvl，我们寻求提供优质的体验和多样化的路线和产品，以适应 不同的交通用例，以留住乘客并鼓励重复使用。我们的努力已导致机票总票价保留超过60%，在新冠肺炎生效之前的2020年1月和2020年2月分别计算。我们通过比较一组用户在其第12个月的活动中产生的总票价与该队列在其活动的第一个月中产生的总票价来衡量总票价保留。正如下面讨论的，我们还打算扩展到新的地理市场，我们相信这也将增加乘客数量。

如果我们不能继续吸引骑手到我们的平台并扩大我们的骑手基础，随着时间的推移扩大我们平台的骑手使用率，或者 增加我们在骑手交通支出中的份额，我们的运营结果将受到损害。

我们能够经济高效地吸引并 留住司机使用我们的平台，或提高现有司机对我们平台的利用率。

增加司机数量 使我们能够增加我们网络上的路线数量，从而增加司机和第三方车辆运营商的总收益潜力，同时改善乘客的接入和可用性。我们维持和扩大我们的司机基础并提高我们平台的司机利用率的能力，在一定程度上取决于我们继续为使用我们平台的司机和第三方车辆运营商提供有意义的盈利机会的能力，以及我们为司机提供无缝用户体验的能力，以激励他们继续使用我们的平台。因此，我们继续投资于开发技术，旨在不仅让司机和车辆运营商在使用我们的平台时实现收入最大化 ，而且还可以提高日常工作这些司机的经验。

例如，我们相信，我们开发的路线优化技术为司机和第三方车辆运营商提供了使用我们平台的关键激励。通过优化我们的计划，在Swvl零售路线和Swvl商务路线之间交叉调度，减少司机在路线之间移动的时间(以及分配路线，以便司机在家附近完成他们的路线计划)，我们能够增加每天可驾驶路线的数量，并增加司机和车辆运营商的收入。我们相信，这对我们强劲的司机保留率起到了作用。

此外，保持并继续扩大我们的驱动程序基础对于在我们的平台上提供高质量的体验至关重要。决定使用我们平台的敬业和能干的司机越多，我们能够提供的路线和乘车服务就越多。我们还相信，这使我们能够保持高质量的服务和较低的等待时间。我们吸引合格司机的激励计划 包括向表现优秀的司机和车辆运营商支付奖金和其他激励措施。在新冠肺炎疫情期间，我们使用我们的平台为 支持司机提供临时经济援助。

我们增长和留住司机的能力与我们保持和增加我们平台上的乘客数量的能力有关。我们相信，我们平台上的骑手越多，维护和吸引新司机到我们平台就越容易。如果我们不能继续吸引司机到我们的平台，并增加我们提供的路线数量，乘客对我们平台的使用率可能会下降，我们的运营结果将受到损害。此外，当我们进入一个新市场时，我们通常需要进行大量的前期投资，以推动足够规模的司机，以便为我们的乘客建立一个正常运行的市场，这可能会对我们进行此类投资期间的运营结果产生不利影响，并推迟我们实现盈利的努力。

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我们能够在我们的平台上成功开发新产品并增强我们现有的产品。

作为我们业务的一部分，我们考虑如何利用我们的核心资产、我们的技术、进入大型车队的机会和我们的客户群来产生新的收入流，同时将增量成本降至最低。例如，我们最初推出了B2C零售服务，通过该服务，我们将使用我们平台的乘客连接到我们服务的城市内在固定和半固定路线上运营的小型巴士和其他 车辆网络。自那以后，我们扩大了我们的B2C服务，包括Swvl Travel，它允许乘客预订和进行城际长途旅行。我们还在埃及赫尔加达开设并管理了一家实体Swvl旅游商店，允许骑车者在经常旅行的人方便的位置亲自预订城际旅行。

我们还通过我们的TAAS企业产品使我们的收入多样化，超越了B2C产品，这些产品被称为Swvl Business，并且 历来都是利润率更高的产品。Swvl Business使我们的企业客户(以及学校和市政当局)能够使用Swvl的技术和平台来优化他们为员工(和学生)运营的通勤和差旅计划。由于Swvl Business使用已经为我们的B2C产品开发的技术，它的开发和部署不会(也没有)给我们的业务带来显著的额外研发成本。我们在2022财年第三季度和第四季度通过SaaS扩展了SWVL业务产品。我们的SaaS产品面向运营自己车队的企业客户(以及学校和市政当局)，并根据每个客户的 需求定制特定服务。我们目前打算让我们的基本服务包括访问我们专用的Swvl Business应用程序，该应用程序将乘客管理、账单、日程安排、数据分析和支持功能集中在一个平台上。在更高的服务级别，我们目前打算提供使用我们的网络优化和动态路由技术，以及对我们的车队管理模块的访问，这将使我们的客户能够更轻松地管理他们的司机和 跟踪他们的乘车。我们还提供了咨询和报告服务。我们打算对我们的SaaS产品使用分级成本加成定价模式，我们预计这将使我们提高利润率。

我们有能力有效地投资于技术和研发，并成功地将它们整合到我们的业务中。

我们的技术是我们业务主张的关键组成部分。我们为乘客和司机提供无缝体验的能力、有效预测乘客需求的能力、创建高效、高利用率的路线计划并相应地为我们的产品定价的能力取决于持续的创新以及我们数据分析、建模和算法的有效性。因此，我们已经并将继续在研发和技术方面进行重大投资，以努力改善我们的平台，吸引和留住司机和乘客，扩大我们产品的功能和范围，并改善我们的 客户体验。我们根据业务需求，持续审查和定位我们的研究和开发活动。我们相信，需求预测、路线和定价的持续优化可以改善我们的用户基础、利用率和客户体验，这反过来又可以降低低效率成本并提高我们的利润率。

我们的工程师和数据科学家对我们业务的成功至关重要，我们将继续在这些领域进行投资。此外，我们将继续投入大量资源用于研发工作，专注于继续改进我们的专有技术和开发创新应用程序。

我们有能力在不同的地理市场运营，也有能力扩展到新市场。

我们持续增长的能力以及实现和保持盈利的能力在一定程度上取决于我们在不同地理市场有效运营和竞争的能力。每个市场都受到不同的竞争和运营动态的影响。这些因素包括我们提供比其他选择更具吸引力的交通产品的能力、我们有效吸引和留住司机和乘客的能力、乘车里程和我们平台上可用路线的数量，所有这些都会影响我们的销售额、运营结果和关键业务指标。因此，由于我们运营的地理市场不断变化，我们的运营结果可能会出现波动 。

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自成立以来，我们一直能够扩展到新的地理位置和市场。自2017年以来，我们将业务扩展到20多个国家的135多个城市。2019年1月，我们在肯尼亚内罗毕开始运营。2019年下半年，我们开始在巴基斯坦主要城市运营，包括拉合尔、伊斯兰堡和卡拉奇，并将总部从埃及迁至阿联酋迪拜。2020年和2021年，我们还在阿联酋、约旦、沙特阿拉伯和马来西亚推出了TAAS服务。2022年5月31日，Swvl宣布实施投资组合优化计划，将重点重新放在其最高盈利能力的业务上，提高效率并降低中央成本。作为投资组合优化计划的结果，我们目前正在埃及选定的城市运营我们的零售产品。

2021年8月18日，我们达成了一项最终协议，收购了Shotl的控股权，Shotl是一个公共交通平台，与市政当局和公司合作，在欧洲、拉丁美洲和亚太地区提供按需公共汽车和面包车服务，将我们的地理足迹扩展到10个国家/地区的另外22个城市。这笔交易于2021年11月19日完成。

2021年11月16日，我们 达成了一项最终协议，收购Viapool的控股权，Viapool是目前在阿根廷布宜诺斯艾利斯和智利圣地亚哥运营的公共交通平台。这笔交易于2022年1月14日完成。

2022年3月24日，我们达成了一项最终协议，收购了Door2Door的控股权，Door2Door是一个高增长的移动运营平台，与市政当局、公共交通运营商、公司和汽车公司合作，以优化整个欧洲的共享移动解决方案。这笔交易于2022年6月3日完成。

2022年4月25日，我们宣布了一项收购Volt Lines的最终协议，Volt Lines是一家基于土耳其的B2B和运输即服务移动业务 。此次收购建立在Swvl最近收购Shotl和Viapool的控股权以及收购Door2Door的基础上。这笔交易于2022年5月25日完成。

我们增长战略的一个核心组成部分是在我们认为可以利用我们的技术和平台提供的竞争优势的国家和城市确定进入市场的机会。我们考察了可定位的市场总规模和每次旅行的平均票价等因素，以评估扩张是否提供了一条可行的盈利途径。我们还审查了现有公共交通基础设施的质量，以评估市场渗透的便利性和公共交通用户对我们平台的可转换性。对于我们的Swvl旅游产品，我们还评估一些因素，如一个国家的大城市数量 和城际旅行的频率，以了解潜在的市场规模。其他考虑因素，例如经商的容易程度和成本，以及政治稳定，也是我们扩展计划的考虑因素。

我们有能力进入战略收购和合作伙伴关系，并成功地将它们整合到我们的业务中，或实现我们的收购或战略合作伙伴关系目标。

我们已经并打算继续进行战略性收购，以扩大我们的用户群、进入新市场并增加互补的产品和技术。我们的战略收购可能会影响我们未来的财务业绩。例如，我们最近收购了Shotl和Viapool的控股权，收购了Door2Door、Volt Lines和Urbvan。整合Shotl、Viapool、Door2Door、Volt Lines和Urbvan的业务和运营将是一个复杂、耗时和昂贵的过程，特别是考虑到此次收购将使我们运营的地理区域显著多样化 。此外，由于各种原因，我们可能无法实现收购Shotl和Viapool的控股权以及收购Door 2door、Volt Lines和Urbvan的所有预期收益，例如成本节约和收入提升 ，包括调查范围有限且由第三方业务顾问进行的调查(并且，就Shotl而言，仅针对Shotl在西班牙的业务)、整合运营和人员的困难、更高的成本、新冠肺炎相关中断、未知债务和市场波动。

我们相信这类收购是对我们业务的补充，但不能保证这些被收购的业务将成功整合到我们的业务中或产生可观的收入，这些收购和未来收购带来的运营成本和整合风险可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

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我们还建立了各种战略合作伙伴关系，为我们业务的多个方面做出了贡献，包括为我们的平台带来更多乘车量并帮助我们提高品牌知名度的合作伙伴关系。

我们有效竞争的能力 。

我们在竞争激烈的市场中运营，必须继续有效竞争，以实现增长、改善我们的运营结果，并实现并保持长期盈利能力。我们的主要竞争来源是公共交通。我们努力利用我们产品的竞争优势，将公共交通用户转化为我们 平台的用户。我们还与出租车公司和优步等传统拼车平台展开竞争。通过以可接受的价位提供舒适、可靠和安全的乘车服务，我们的产品旨在通过提供比公共交通更好的乘车体验的低成本替代方案来吸引这些单人乘车服务的用户。我们相信，我们通过在大规模的交通网络上建立一套多样化的产品，同时坚持我们的文化和价值观，并创建一个体现对卓越产品和社会责任的承诺的品牌，使我们的业务从这些竞争对手中脱颖而出。然而，我们必须继续应对竞争压力。因此，我们打算继续投资于我们的平台，以吸引和留住司机和乘客，并应对竞争对手定价水平、收入模式或商业实践的变化。如果我们不能有效地与我们的竞争对手竞争，包括我们的主要竞争对手公共交通，我们的运营结果将受到损害。

我们有能力保持和继续发展我们的声誉，提升品牌知名度，并优化司机和骑手激励措施。

我们相信，维护和提升我们的声誉和品牌对于我们吸引和留住员工和平台用户的能力至关重要。我们营销战略的一个核心组成部分是专注于扩大现有市场的乘客数量，同时迅速提高新地区的品牌知名度。我们 利用建立在数字营销基础上的多渠道方法来提高对我们产品的认识，并扩大我们的用户基础。我们使用以数字为重点的营销方法，因为我们相信它提供了最有效的方式来以经济高效的方式访问我们的目标人群。我们的广告主要是通过社交媒体活动和投放的网络广告进行的。我们还依靠搜索引擎优化和应用市场优化 工具来建立和维护我们品牌的突出地位。在新市场，我们还通过线下广告宣传我们的产品，例如广告牌和在公共场所(如购物中心)举办的活动，我们可以在那里举办促销活动、赠品和进行面对面的账户激活。我们还寻求发展和保持与电信公司等其他企业的合作伙伴关系，使我们能够向此类企业的 客户部署促销和激励措施。我们通过几个指标来监控我们营销支出的有效性，包括客户获取成本。

我们会不时提供各种优惠，例如为新乘客提供促销活动，以及为大宗购物或特定旅行提供折扣。我们还运营一个推荐计划，鼓励骑手推荐新用户。

政府法律、政策和法规方面的不确定性对我们所在市场的影响。

在我们运营的司法管辖区内，我们受多种法律约束。拼车行业和我们的商业模式相对较新，发展迅速。法规已经或可能会影响我们能够通过我们的 平台提供的产品的性质和范围、我们平台上产品的定价、我们与司机的关系以及向司机提供或从司机收取的激励、费用和佣金、我们在某些业务领域的运营能力、我们在可能受外资所有权限制的运营实体中的持股比例，以及我们需要维持的保险。例如，在埃及，我们受到2018年第87号法律和2019年第2180号总统令行政法规的许可和其他要求的约束，这些法规监管我们这样的拼车公司。我们之前还与埃及竞争管理局就我们行业的定价和产品监管 达成了协议。我们希望我们的

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管理我们与每个市场监管机构的关系的能力，以及现有和不断发展的法规，将继续影响我们未来的业绩。由于在我们运营的司法管辖区管理拼车行业的法律框架处于萌芽状态且不确定，我们尚未获得我们运营的某些城市所需的所有许可证和许可证；但我们正在继续 努力获得此类许可证和许可证。请参阅第3节风险因素和与影响SWVL的监管、法律和税收因素相关的风险。与SWVL所在司法管辖区的法律制度有关的不确定性，包括法律的变化以及新法律和法规的通过和解释，可能会对SWVL的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们还受到一些专门管理互联网和移动设备的法律法规的约束，这些法律法规 正在不断演变。现有和未来的法律法规或其变化可能会阻碍互联网和在线产品的增长和可用性，要求我们改变我们的业务做法，或者提高合规成本或开展业务的其他成本 。特别是，随着我们在国际上扩展业务，我们预计将受到GDPR的约束，该法规规范个人数据的收集、控制、共享、披露、使用和其他处理，并对违反规定的数据 实施严格的保护要求和重大处罚，以及诉讼或其他行动的风险。GDPR已经并将继续给在欧盟拥有用户和业务的公司带来更大的合规负担和成本。随着我们在国际上扩展业务，我们将受到这些成本和负担的影响，以努力遵守GDPR。

经营成果的构成部分

收入

收入是指向Swvl平台的最终用户收取的费用总额，减去了最终用户折扣和促销、销售退款、未收取的现金和销售豁免。有关我们收入确认的更多详细信息，请参阅题为关键会计的小节 收入估计。

销售成本

销售成本包括与提供运输服务直接相关的成本，其中包括支付给运营我们 航线的机长的费用(扣除任何扣除额，包括因违反服务条款而向机长收取的费用)、支付给机长的奖金以及SWVL支付的通行费和罚款。销售成本不包括任何折旧或摊销费用。 我们的折旧和摊销费用几乎完全归因于非创收活动，包括我们用于支持后台运营的设施和设备的折旧 使用权与公司租赁相关的资产。

一般和行政费用

一般及行政开支主要包括与人事有关的薪酬成本，包括员工分享计划费用、专业服务费、技术费用、办公室费用、差旅费用、折旧、保险、租金、银行费用、汇兑损益、水电费、通讯及其他公司成本。一般和行政费用在发生时计入 。

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括成长型营销费用、线下营销费用、人员薪酬费用和向骑手推荐新骑手提供积分的成本。销售和营销成本在发生时计入费用。

预计信贷损失拨备

这包括针对贸易和其他应收款的预期信贷损失准备金。

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其他费用

其他费用主要包括间接税费用和其他未归类的费用。

财政收入

财务收入 主要由银行存款利息收入构成。

融资成本

融资成本主要包括Swvl于截至2021年12月31日止年度发行的可转换票据的租赁融资费用及利息支出(Swvl可转换票据)。

税收

这主要涉及因本公司发生的税项亏损而产生的递延税项资产，可与未来的应纳税所得额相抵销。

A.

经营业绩

经营成果

以下精选的综合财务数据摘自本公司经审计的财务报表，应与本公司的综合财务报表、相关附注以及本招股说明书题为《经营与财务回顾与展望》的章节的其余部分一并阅读。历史结果不一定代表未来行动的结果。

		截至6月30日的六个月								截至十二月三十一日止的年度
(百万美元)		2022				2021				2021				2020				2019
收入			40.7				12.9				38.3				17.3				12.4
销售成本			(49.3	)			(15.9	)			(48.9	)			(26.4	)			(33.8	)
毛损			(8.6	)			(3.0	)			(10.6	)			(9.1	)			(21.4	)
一般和行政费用			(51.3	)			(34.0	)			(74.7	)			(18.6	)			(10.8	)
销售和营销费用			(12.2	)			(4.9	)			(13.7	)			(4.7	)			(8.3	)
预期信贷损失准备金			(2.2	)			(0.4	)			(1.3	)			(0.7	)			(0.3	)
其他费用			2.9				(0.5	)			(0.2	)			(0.2	)			(0.1	)
营业亏损			(71.3	)			(42.8	)			(100.5	)			(33.4	)			(40.9	)
金融负债公允价值变动			62.3				—				—				—				—
资本重组成本			(139.6	)			—				—				—				—
金融资产减值准备			(10.0	)			—				—				—				—
财政收入			0.1				0.4				0.2				0.6				0.4
融资成本			(3.7	)			(39.6	)			(45.9	)			(0.1	)			(0.1	)
当年税前亏损			(162.2	)			(82.4	)			(146.2	)			(32.9	)			(40.6	)
税收			0.6				1.7				4.7				3.2				5.4
本年度亏损			(161.6	)			(80.7	)			(141.4	)			(29.7	)			(35.3	)
其他综合收益			(1.6	)			0.2				(0.4	)			(0.3	)			1.2
本年度综合亏损总额			(163.2	)			(80.5	)			(141.8	)			(30.0	)			(34.1	)

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2022年与2021年的对比

收入

		截至六个月6月30日
(百万美元)		2022				2021				HY 2022 – HY2021 %变化
总收入		$	40.7			$	12.9				215.5	%

截至2022年6月30日的6个月的收入约为4,070万美元，较截至2021年6月30日的6个月增加约2,780万美元，增幅为215.5%。收入增长的主要原因是SWVL平台上的订单活动全面增加，以及现有 车辆在总票价(代表我们平台上处理的总订单量的运营指标)中使用率的提高(见？关键业务和非IFRS财务指标？总票价)。

我们按服务的客户类型细分收入，零售和旅游的收入一起被视为企业对消费者的收入，来自TAAS和SaaS的收入被认为是企业对企业的收入。以下是截至2022年6月30日的六个月和截至2021年6月30日的六个月的收入分类信息。

		截至六个月6月30日
(百万美元)		2022				2021				HY 2022 – HY 2021 % 变化
企业对客户		$	15.4			$	5.1				202	%
企业对企业？TAAS？			24.9				7.8				219.2	%
企业对企业？SaaS？			0.5				0.0				100	%

？截至2022年6月30日的6个月的企业对消费者收入约为1,540万美元，与截至2021年6月30日的6个月相比增加了约1,030万美元，增幅为202%。收入增长的主要原因是SWVL平台上的订单活动全面增加，以及 在总票价中现有车辆的使用率增加(代表我们平台处理的总订单量的运营指标)(见？关键业务和非IFRS财务 措施？总票价)。

？截至2022年6月30日的6个月，企业对企业TAS的收入约为2,490万美元，比截至2021年6月30日的6个月增加约1,710万美元，增幅为219.2%。收入增长的主要原因是企业客户在SWVL平台上的订单活动全面增加，以及业务表现从新冠肺炎疫情中有所恢复。

？截至2022年6月30日的6个月，企业对企业SaaS收入约为50万美元，这要归功于Shotl运营的 SaaS产品。

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销售成本

		截至六个月6月30日
(百万美元)		2022				2021				HY 2022 – HY 2021 % 变化
船长费用，扣除后的净额		$	46.7			$	14.9				212.8	%
船长奖金		$	0.5			$	0.4				25	%
隧道费及罚款		$	2.1			$	0.6				250	%
销售总成本		$	49.3			$	15.9				210.1	%

截至2022年6月30日的六个月的销售成本约为4,930万美元，较截至2021年6月30日的六个月增加约3,340万美元，增幅为210.1%。这一增长主要是由于船长成本的整体增加，这是Swvl平台订单活动的总体需求和数量 增加的直接结果。表现优秀的司机和车辆运营商有资格根据几项绩效指标获得奖金，由Swvl自行决定。截至2022年6月30日的六个月，船长奖金约为50万美元，较截至2022年6月30日的六个月增加约40万美元，增幅为25%。截至2022年6月30日的6个月的通行费和罚款约为210万美元，与截至2021年6月30日的6个月相比增加了150万美元，增幅为250%。这一增长与Swvl平台上订单活动的整体增长一致，这意味着在完成行程时产生通行费和罚款的车辆数量更多 。

一般和行政费用

		截至六个月6月30日
(百万美元)		2022				2021				HY 2022 – HY 2021 % 变化
一般和行政费用		$	51.3			$	34.0				50.9	%

截至2022年6月30日的六个月的一般和行政费用约为5,130万美元，较截至2021年6月30日的六个月增加约1,730万美元，增幅为50.9%。增长主要是由于在截至2022年6月30日的六个月中，保险成本增至190万美元，技术成本增至570万美元，专业费用增至580万美元，客户体验成本增至230万美元，其他一般费用增至490万美元，而截至2021年6月30日的六个月分别为10万美元、110万美元、180万美元、40万美元和130万美元。这些增长是由于与截至2021年6月30日的六个月相比，截至2022年6月30日的六个月中，Swvl的员工人数、业务规模和总活动量都有所增加。

销售和营销费用

		截至六个月6月30日
(百万美元)		2022				2021				HY 2022 – HY 2021 % 变化
销售和营销费用			12.2				4.9				149	%

截至2022年6月30日的6个月的销售和营销费用约为1,220万美元，与截至2021年6月30日的6个月相比增加了约730万美元，增幅为149%。增加的主要原因是，在截至2022年6月30日的6个月中，营销费用为690万美元，员工成本为300万美元，而分别为270万美元和180万美元。

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截至2021年6月30日的六个月内。与截至2021年6月30日的六个月相比，截至2022年6月30日的六个月的线上和线下营销增加，以及截至2022年6月30日的六个月和截至2021年6月30日的六个月的更高员工人数分别为545人和751人，导致增长营销费用和员工成本的增加。

预期信贷损失准备

		截至六个月6月30日
(百万美元)		2022				2021				HY 2022 – HY 2021 % 变化
预期信贷损失准备金			2.2				0.4				450	%

截至2022年6月30日的六个月的预期信贷损失准备金约为220万美元，与截至2021年6月30日的六个月相比增加了约180万美元，增幅约为450%。预期信贷损失拨备的增加是由于应收贸易账款余额增加，与截至2021年6月30日的六个月相比，截至2022年6月30日的六个月的业务增长保持一致。

其他收入和其他费用

		截至六个月6月30日
(百万美元)		2022				2021				HY 2022 – HY 2021 % 变化
其他费用			(0.2	)			(0.5	)			(60	%)
其他收入			0.5				0				100	%

截至2022年6月30日的6个月的其他支出约为20万美元，而截至2021年6月30日的6个月的其他支出为50万美元。减税主要是因为作为有效税务筹划的一部分，产生的不可收回的增值税费用较少。

截至2022年6月30日的6个月的其他收入约为50万美元，而截至2021年6月30日的6个月的其他收入为0美元。增加的原因是Door 2Door的管理层薪酬发生了逆转。

财务收入与财务成本

		截至六个月6月30日
(百万美元)		2022				2021				HY 2022 – HY 2021 % 变化
财政收入			0.1				0.0	*			100	%
融资成本			3.7				39.6				90.7	%

*

不到10万美元

截至2022年6月30日的6个月的财务收入约为10万美元，而截至2021年6月30日的6个月的财务收入为000万美元。

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截至2022年6月30日的6个月的财务成本约为370万美元，而截至2021年6月30日的6个月的财务成本为3960万美元。融资成本增加主要是由于截至二零二二年六月三十日止六个月的简明中期综合全面收益表(已根据业务合并结束而于截至二零二二年六月三十日止六个月转换)按公允价值列账的与Swvl可换股票据有关的嵌入衍生工具所致。

税收

		截至六个月6月30日
(百万美元)		2022				2021				HY 2022 – HY 2021 % 变化
税收			0.6				1.7				64.7	%

截至2022年6月30日的六个月的税收优惠约为60万美元，与截至2021年6月30日的六个月相比减少了约110万美元，降幅为64.7%。税项优惠只在可从未来应课税利润中收回的范围内记录。我们已评估将从截至2022年6月30日的六个月的运营业绩中额外收回60万美元。

2021财年与2020财年比较

收入

		截至的年度2021年12月
(百万美元)		2021				2020				FY 2020 – FY2021 %变化
总收入		$	38.3			$	17.3				121	%

截至2021年12月31日的年度收入约为3830万美元，较截至2020年12月31日的年度增加约2100万美元，增幅为121%。收入增长的主要原因是SWVL平台上的订单活动全面增加，以及现有 车辆在总票价(代表我们平台上处理的总订单量的运营指标)中使用率的提高(见？关键业务和非IFRS财务指标？总票价)。

我们按所服务的客户类型细分收入，零售和旅游收入一起被视为企业对消费者的收入，来自TAAS的收入被视为企业对企业的收入，来自SaaS的收入被视为企业对企业的收入。以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的分类收入信息：

		截至的年度12月31日
(百万美元)		2021				2020				FY 2020 – FY 2021 % 变化
企业对客户		$	18.7			$	6.6				183	%
企业对企业？TAAS？			19.6				10.7				83	%
企业对企业？SaaS？				*			—				不适用

*

不到10万美元

截至2021年12月31日的年度，企业对消费者的收入约为1870万美元，与截至2020年12月31日的年度相比，增加了约1210万美元，增幅为183%。这个

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收入增长主要是由于Swvl平台订单活动的整体增加以及现有车辆在总票价中使用率的提高(这是指在我们平台上处理的总订单量的运营指标)(请参阅主要业务和非国际财务报告准则财务指标/总票价)。

截至2021年12月31日的年度，企业对企业TAAS的收入约为1,960万美元，与截至2020年12月31日的年度相比，增加了约890万美元，增幅约为83%。收入的增长主要是由于企业客户在SWVL平台上的订单活动全面增加，以及 业务表现从新冠肺炎疫情中恢复了一些。

？企业对企业SaaS收入 截至2021年12月31日的年度收入不到100,000美元，这要归功于我们收购Shotl，通过收购Shotl，我们产生了与Shotl运营的SaaS产品相关的收入。

销售成本

		截至的年度12月31日
(百万美元)		2021				2020				FY 2020 – FY 2021 % 变化
船长费用，扣除后的净额		$	47.1			$	23.2				103	%
船长奖金			1.1				1.2				-8	%
隧道费及罚款			0.7				2.1				-67	%
销售总成本		$	48.9			$	26.4				85	%

截至2021年12月31日的年度的销售成本约为4890万美元，较截至2020年12月31日的年度增加约2250万美元，增幅为85%。这一增长主要是由于船长成本的全面增加，这是SWVL平台上的订单活动的需求和数量总体增加的直接结果。这些增加被机长费用中与总体机长业绩和履行合同义务有关的60万美元减除额部分抵消。表现优秀的司机和车辆运营商 由Swvl自行决定是否有资格根据多项绩效指标获得奖金。截至2021年12月31日的年度，船长奖金约为110万美元，与截至2020年12月31日的年度相比，减少了约10万美元，降幅为-8%。这一下降是由于我们减少了对现有司机和车辆运营商的奖金计划。截至2021年12月31日的通行费和罚款约为70万美元，与截至2020年12月31日的年度相比减少了140万美元，降幅为67%。这一减少是由于机长工作表现的改善以及SWVL批准向司机和车辆运营商偿还通行费和罚款的限制。

一般和行政费用

		截至的年度12月31日
(百万美元)		2021				2020				FY 2020 – FY 2021 % 变化
一般和行政费用		$	74.4			$	18.6				302	%

截至2021年12月31日的年度的一般及行政开支约为7,470万美元，较截至2020年12月31日的年度增加约5,610万美元，增幅为302%。增加的主要原因是2020财年至2021财年员工股票计划费用从280万美元增加至3360万美元，原因是截至2021年12月31日Swvl期权(定义见薪酬Swvl 2019股票期权计划)的公允价值增加，从每个Swvl期权13,430美元不等，而截至2020年12月31日，Swvl期权每个Swvl期权2,353.6美元。此外，这一数字

94

截至2021年12月31日的年度内发行的Swvl期权为3,874份，而截至2020年12月31日的年度为2,267份。此外，截至2021年12月31日，未偿还的Swvl 期权总数为5639个，而截至2020年12月31日的未偿还期权总数为2958个。驱动Swvl期权公允价值的主要因素是由于业务合并和向SPAC股东发行股份而对Swvl的估计业务估值。

根据及根据业务合并协议的条款，就业务合并而言，就业务合并而言，每项尚未行使的Swvl购股权被假设及转换为购买约1,509.963股A类普通股的期权，行使价相等于该等Swvl购股权于业务合并前的每股行使价 除以约1,509.963股。

此外，与截至2020年12月31日的年度相比，在截至2021年12月31日的财年，员工成本增加了840万美元，员工人数从516人增加到606人，专业费用为720万美元，技术成本为280万美元。

销售和营销费用

		截至的年度12月31日
(百万美元)		2021				2020				FY 2020 – FY 2021 % 变化
销售和营销费用			13.7				4.7				191	%

截至2021年12月31日的年度的销售和营销费用约为1,370万美元，与截至2020年12月31日的年度相比增加了约900万美元，增幅为191%。增长的主要原因是在截至2021年12月31日的年度内，营销费用和员工成本分别为790万美元和340万美元，而截至2020年12月31日的年度分别为240万美元和130万美元。增长营销费用和员工成本的增加是由于 在截至2021年12月31日的年度内，与截至2020年12月31日的年度相比，线上和线下营销增加，从2020财年到2021财年，员工人数分别增加了516人和606人。

预期信贷损失准备

		截至的年度12月31日
(百万美元)		2021				2020				FY 2020 – FY 2021 % 变化
预期信贷损失准备金			1.3				0.7				86	%

截至2021年12月31日止年度的预期信贷亏损拨备约为130万美元，较截至2020年12月31日止年度增加约60万美元或约86%。预计信贷损失拨备的增加是由于应收账款余额的增加，与截至2021年12月31日的年度相比，这与截至2021年12月31日的业务增长一致。

其他 费用

		截至的年度12月31日
(百万美元)		2021				2020				FY 2020 – FY 2021 % 变化
其他费用			0.2				0.2					*

*

百分比没有意义

95

截至2021年12月31日的年度的其他支出约为20万美元，而截至2020年12月31日的年度的其他支出为20万美元。其他支出主要是由于交易量较高而在2021年期间产生的不可收回的间接税。

财务收入与财务成本

		截至的年度12月31日
(百万美元)		2021				2020				FY 2020 – FY 2021 % 变化
财政收入			0.2				0.6					*
融资成本			45.9				0.1					*

*

百分比没有意义

截至2021年12月31日的年度的财务收入约为20万美元，而截至2020年12月31日的年度的财务收入为60万美元。减少的原因是在截至2021年12月31日的一年中，由Swvl埃及持有的政府国库券的发行。

截至2021年12月31日的年度的财务成本约为4590万美元，而截至2020年12月31日的年度的财务成本为10万美元。融资成本增加主要是由于2021财年简明中期综合全面收益表中按公允价值列账的Swvl可换股票据的嵌入衍生工具所致。这笔费用是考虑到从Swvl可转换票据开始到2021年12月31日的公允价值增加。此外，由于Swvl 可转换票据，应计利息支出增加了140万美元。

税收

		截至的年度12月31日
(百万美元)		2021				2020				FY 2020 – FY 2021 % 变化
税收			4.7				3.1				52	%

截至2021年12月31日的年度的税收优惠约为470万美元，较截至2020年12月31日的年度增加约160万美元，增幅为52%。这一增长主要是由于2021财年合并财务报表中的额外税项损失，瑞士信贷确认了递延税 资产。

截至2020年12月31日止年度的税项约为320万美元，较截至2019年12月31日止年度减少约220万美元。税项减少主要是由于年内基本税项亏损减少所致。

96

关键业务和非国际财务报告准则财务指标

除了我们的合并财务报表中列出的指标外，我们还使用以下关键业务和非IFRS财务指标来帮助我们评估业务、识别影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。

		截至6月30日的六个月								截至十二月三十一日止的年度
		2022				2021				2021				2020				2019
总预订量(单位：百万)(1)			40.1				10.7				32.3				16.8				19.1
总票价(单位：百万)(2)		$	56			$	17.6			$	54.9			$	26.2				25.9
平均票价(3)		$	1.4			$	1.6			$	1.7			$	1.56			$	1.36
总可用座位数(百万)(4)			44.8				13.4				39.2				22.6				31.9
每个可用座位的成本(5)		$	1.1			$	1.19			$	1.26			$	1.17			$	1.06
使用率(6)			89	%			80	%			82	%			74	%			60	%
调整后的EBITDA(单位：百万)(7)			(60.09	)			(19.5	)			(64.6	)			(29.7	)			(40.4	)
贡献保证金(8)			(24.8	)			(8.4	)			(34.9	)			(18.5	)			(35.2	)

备注：

(1)	总预订量是一个运营指标，表示在测量期内乘客和企业客户(已完成或取消)在我们平台上预订的座位总数。

(2)	总票价是一个运营指标，表示在Swvl的平台上为预订的 个座位处理的总金额。

(3)	平均票价是一种运营措施，表示在测量期内每个预订座位向乘客和企业客户收取的平均票价，计算方法为总票价除以总预订量。

(4)	总可用座位是一个运营指标，表示在测量期间我们的 平台上提供的座位总数(无论是否已使用)。

(5)	每可用座位成本是指我们平台上提供的每个可用座位的SWVL平均成本，计算方法为在测量期内将销售成本除以总可用座位数。每个可用座位的成本是可用座位总数的函数，不随利用率而变化。

(6)	使用率是一个运营指标，代表我们的 平台上提供的座位的占有率(即，我们平台上提供的座位被乘客占用的比例)，计算方法为总预订量除以总可用座位，在测量期内。

(7)	调整后的EBITDA是一项非国际财务报告准则的财务计量，按当年的亏损计算。调整后的年度不包括：(一)财产和设备折旧；(二)折旧。使用权资产、(Iii)员工股份支付费用、(Iv)汇兑损益、(V)员工服务终了福利准备、(Vi)间接税开支、(Vii)财务收入、(Viii)财务 成本、(Ix)与业务合并有关的交易成本及(X)税项。关于调整后的EBITDA与《国际财务报告准则》最直接可比指标的对账，请参阅题为《非《国际财务报告准则》财务措施的对账》一节。

(8)	缴款毛利是一项非国际财务报告准则的财务计量，按调整后的EBITDA计算，调整后的期间不包括：(I)雇员薪金、(Ii)房地产相关开支、(Iii)差旅相关开支及(Iv)其他一般固定营运开支。关于《国际财务报告准则》最直接可比指标的缴款差额的对账情况，请参阅《非《国际财务报告准则》财务措施的对账》一节。

总预订量

总预订量是 一项运营指标，其定义为在测量期内乘客和企业客户在我们平台上预订的座位总数。我们使用此指标来衡量在我们的平台上预订并在我们的 机队上使用的实际座位数量(包括为TAAS客户完成的航线的全部容量，而不考虑实际利用率)。虽然总预订量历史上一直随着我们业务的增长而增长，但我们经历了从2019财年的1,910万个总预订量 下降到1,680万个总预订量

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2020财年的预订量，主要是由于新冠肺炎疫情导致需求下降。这一下降部分被地理上的扩张和使用我们平台的乘客数量的增加所抵消。

		截至六个月6月30日												截至的年度12月31日
(百万美元)		2022				2021				HY 2022 – HY 2021更改百分比				2021				2020				FY 2020 – FY 2021更改百分比
企业对客户			8.2				2.9				183	%			10.7				7.2				48.6	%
企业对企业			31.9				7.8				309	%			21.6				9.6				125.0	%
总预订量			40.1				10.7				275	%			32.3				16.8				92.3	%

尽管我们预计，随着我们运营的市场从新冠肺炎疫情中复苏，总预订量将恢复增长，但完全复苏的性质和时间仍存在不确定性。总预订量从截至2020年12月31日的年度的1,680万增长到截至2021年12月31日的年度的3,230万。2022年总预订量继续增长，从截至2021年6月30日的6个月的1070万增加到截至2022年6月30日的6个月的4010万。虽然这些 增长在我们运营的市场显示出一些复苏的迹象，但总预订量的增加主要是由于企业客户在SWVL平台上的订单活动增加，以及新冠肺炎限制的修改或取消，包括商务旅行和通勤的增加。

总票价

总票价是一种操作措施，代表在Swvl的平台上处理预订座位的总金额。我们使用总票价作为我们增长和业务表现的指标，因为它衡量我们平台上的美元交易量。随着我们业务的增长，总票价历史上一直在增加。由于新冠肺炎疫情的影响，2020财年第二季度总票价下降。2020财年第三季度开始复苏，总票价大幅回升至接近月度的水平新冠肺炎之前到2020财年结束时的月度水平，导致2020财年的总票价为2620万美元。在截至2021年12月31日的年度内，总票价从截至2020年12月31日的2620万美元增加至5490万美元。在截至2022年6月30日的6个月内，随着业务继续从新冠肺炎相关限制中复苏，以及广告和营销活动的增加，总票价从1,760万美元增加到5,600万美元。

		截至六个月6月30日												截至的年度12月31日
(百万美元)		2022				2021				HY 2022 – HY 2021更改百分比				2021				2020				FY 2020 – FY 2021更改百分比
企业对客户			25.7				9.6				168	%			33.8				14.8				128.4	%
企业对企业			30.3				8.0				279	%			21.1				11.4				85.1	%
总票价			56				17.6				218	%			54.9				26.2				109.5	%

平均票价

平均票价是指在测量期内，每个预订座位向乘客和企业客户收取的平均票价，计算方法为总票价除以总预订量。我们使用内部平均票价来评估我们如何根据每个可用座位的成本来为我们的座位和航线定价，以确保我们保持目标 利润率。平均机票票价从2019财年的1.36美元增加到2020财年的1.56美元，这主要是由于定价、旅行距离和地理组合的变化。这一上升趋势在截至2021年12月31日的年度内继续保持，平均票价为1.70美元，而截至2020年12月31日的年度平均票价为1.56美元。在截至2022年6月30日的6个月中，平均票价为1.40美元，而截至2021年6月30日的6个月为1.60美元。

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总可用座位数

总可用座位数表示我们平台上可用游乐设施的总容量(无论是否已使用)，是我们平台上可用座位数的总和。这一措施包括我们站台上使用的和未使用的座位。我们在内部跟踪可用座位总数，以确保优化平台上的可用容量。我们将其与我们的 总预订量一起进行审查，因为这两个指标之间的关系推动了我们的利用率。随着我们业务的增长，总的可用座位数量历史性地增加。由于新冠肺炎疫情的影响，2020财年可用座位总数降至2,260万个。在截至2021年12月31日的年度内，总可用座位增至3920万个，而在截至2022年6月30日的6个月内，总可用座位增至4480万个。这些增长反映了Swvl平台上新航线的增长。广告和营销活动以及随之而来的乘车需求增加也导致总可用座位增加。

		截至六个月6月30日												截至的年度12月31日
(百万美元)		2022				2021				HY 2022 – HY 2021更改百分比				2021				2020				FY 2020 – FY 2021更改百分比
总可用座位数			44.8				13.4				234.3	%			39.2				22.6				73.5	%

每个可用座位的成本

每可用座位成本是指在我们平台上提供的每个座位(无论是否已使用)的SWVL平均成本，计算方法为在测量期内销售成本除以总可用座位数。我们在内部跟踪每个可用座位的成本，以确保供应商加入我们平台的成本随着时间的推移而降低。我们将其与我们的 平均票价一起进行评估，因为这两个指标之间的关系对我们的利润率有实质性影响。虽然每个可用座位的成本在历史上往往会随着时间的推移而下降，但每个可用座位的总成本会受到乘车距离和地理组合变化的影响。每个可用座位的成本从2019财年的1.06美元增加到2020财年的1.17美元。每个可用座位的成本也从截至2020年12月31日的年度的1.17美元 增加到截至2021年12月31日的年度的1.26美元，这主要是由于乘车距离的增加和我们地理组合的变化。每个可用座位的成本从截至2021年6月30日的6个月的1.19美元降至截至2022年6月30日的6个月的1.10美元 ，这主要是由于合同的完善和与提供优惠成本率的供应商的更多合作。

利用率

使用率是指在我们的站台上提供的座位的入住率(即在我们的站台上提供的座位被乘客占据的比例)，计算方法是总预订量除以总可用座位，在 测量期间。我们在内部跟踪利用率，以确保座位容量的占用水平随着时间的推移而增加。利用率从2019财年的60%上升到2020财年的74%，这主要是动态定价、交叉派单和 动态路由的结果。这一上升趋势在截至2021年12月31日的年度内继续保持，平均利用率为82%，而截至2020年12月31日的年度为74%。截至2022年6月30日的6个月的平均利用率为89%，而截至2021年6月30日的6个月的平均利用率为80%，保持了这一上升趋势。

		截至六个月6月30日												截至的年度12月31日
(百万美元)		2022				2021				HY 2022 – HY 2021更改百分比				2021				2020				FY 2020 – FY 2021更改百分比
利用率			89	%			80	%			11.3	%			82	%			74	%			10.8	%

99

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA是一项非国际财务报告准则的财务计量，计算为本年度的亏损，调整后不包括我们认为不能反映我们经营业绩的以下项目：(I)财产和设备折旧，(Ii)折旧 使用权资产，(三)员工股份支付费用，(四)汇兑损益，(五)员工离职福利准备金，(六)间接税支出，(七)财务收入，(八)财务成本，(九)与企业合并有关的交易成本，(十)税收，(十一)资本重组成本，(十二)财务负债的公允价值变动，(十三)处置收益使用权资产和(十四)金融资产减值。

调整后的EBITDA作为一种财务措施具有局限性，应被视为补充性质，并不意味着替代根据国际财务报告准则编制的相关财务信息。这些限制包括以下几点：

•

调整后的EBITDA不包括某些经常性非现金费用，如财产和设备折旧以及使用权资产，虽然这些是非现金费用，但正在折旧的资产未来可能需要更换，调整后的EBITDA不反映此类更换或新的资本支出要求的所有现金资本支出要求；

•

调整后的EBITDA不包括基于员工股份的支付费用，这在可预见的未来一直是，并将继续是我们业务中的一项重要经常性费用，也是我们薪酬战略的重要组成部分；

•

调整后的EBITDA不反映税收、所得税支出或缴纳所得税所需的现金的期间变化；

•

调整后的EBITDA不反映外币汇兑收益(亏损)或财务成本/收入的组成部分，净额；以及

•

调整后的EBITDA不反映与业务合并或管道融资相关的任何费用。

关于调整后EBITDA与《国际财务报告准则》最直接可比指标的对账情况，请参阅题为《非国际财务报告准则财务措施的对账》一节。

贡献保证金

缴款毛利是一项非国际财务报告准则的财务计量，按该期间的经调整EBITDA计算，经调整后不包括：(I)雇员薪金、(Ii)房地产相关开支、(Iii)差旅相关开支及(Iv)其他一般固定营运开支。Swvl在2022年5月31日宣布其投资组合优化计划后，于2022年开始跟踪贡献 利润率。投资组合优化计划的目标之一是在2023年使现金流转为正数，不包括某些保持不变且不随Swvl业务规模变化的固定费用。跟踪贡献保证金有助于投资组合优化计划的实施，我们打算在未来跟踪贡献保证金。在截至2021年12月21日的一年中，贡献利润率从截至2020年12月31日的负1850万美元降至负3490万美元。截至2022年6月30日的6个月，贡献利润率为负2,480万美元，较截至2021年6月30日的6个月的负840万美元有所下降。

关于缴款利润率与最直接可比的《国际财务报告准则》计量的对账，请参阅题为《非《国际财务报告准则》财务计量的对账》一节。

		截至六个月6月30日												截至的年度12月31日
(百万美元)		2022				2021				HY 2022 – HY 2021更改百分比				2021				2020				FY 2020 – FY 2021更改百分比
贡献保证金			(24.8	)			(8.4	)			195.2	%			(34.9	)			(18.5	)			89	%

100

非《国际财务报告准则》财务措施的对账

为了补充我们的财务信息，我们使用了调整后EBITDA和贡献保证金的非IFRS财务计量。然而，我们对调整后EBITDA和贡献毛利的定义可能与其他公司使用的定义不同，因此可能不具有可比性。此外，我们对调整后EBITDA和贡献 利润率的定义具有局限性，因为它们不包括我们的合并财务报表中反映的某些费用的影响，这些费用是运营我们业务所必需的。因此，调整后的EBITDA和贡献边际应被视为根据《国际财务报告准则》编制的措施之外的附加措施，而不是作为替代措施或孤立于这些措施之外。

我们通过将调整后的EBITDA和贡献利润率与最直接可比的IFRS财务指标--本年度亏损--进行对账，弥补了这些限制。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息， 不要依赖任何单一的财务衡量标准，并结合相关的IFRS财务衡量标准来查看调整后的EBITDA和贡献。

从本年度亏损到调整后EBITDA的对账

		截至6月30日的六个月								截至十二月三十一日止的年度
(百万美元)		2022				2021				2021				2020				2019
本年度亏损			(161.6	)			(80.7	)			(141.4	)			(29.7	)			(35.3	)
增加：财产和设备折旧			0.37				0.1				0.2				0.1				0.0
新增：折旧： 使用权资产			0.70				0.2				0.5				0.4				0.2
新增：员工持股计划收费			0.3				22.3				33.6				2.8				0.4
增：为雇员服务终了福利拨备			0.32				0.2				0.7				0.2				—
添加：间接税费用			0.15				0.4				0.2				0.2				0.1
加/减：汇兑损失/(收益)			0.0				0.0				0.6				0.0				(0.1	)
减去：财务收入			0.0				0.0				(0.2	)			(0.6	)			(0.4	)
新增：融资成本			3.73				39.6				45.9				0.1				0.1
减税：税金			(0.62	)			(1.8	)			(4.7	)			(3.2	)			(5.4	)
新增：资本再利用成本(1)			139.61				0.0				0.0				0.0				0.0
减去：金融负债公允价值变动			(62.32	)			0.0				0.0				0.0				0.0
减去：处置收益 使用权资产			(0.09	)			0.0				0.0				0.0				0.0
新增：金融资产减值准备			10.00				0.0				0.0				0.0				0.0
添加：业务合并费用			11.43				0.3				—				—				—
调整后的EBITDA			(60.1	)			(19.5	)			(64.6	)			(29.7	)			(40.4	)
员工工资			18.1				7.5				25.4				9.7				4.2
与房地产相关的费用			0.4				0.2				1.4				0.5				0.2
与差旅相关的费用			1.6				0.4				1.4				0.4				0.1
其他一般固定业务费用			15.2				3.1				1.5				0.6				0.7
贡献保证金			(24.8	)			(8.4	)			(34.9	)			(18.5	)			(35.2	)

(1)	资本重组成本是指计入溢价安排的影响后，控股普通股A的公允价值与SPAC可识别净资产(包括SPAC公开认股权证及SPAC私募认股权证)的公允价值之间的差额。这些成本是非经常性项目。

B.

流动性与资本资源

我们的主要流动资金来源是通过发行可转换票据筹集的现金和现金等价物、股权融资和经营活动产生的现金。

截至2021年12月31日，我们的总负债比总资产高出约8970万美元，但截至2020年12月31日，总资产比总负债高出约1840万美元。我们招致了一个

101

2021财年、2020财年和2019财年分别亏损约1.414亿美元、2,970万美元和3,530万美元。此外，截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们累计亏损约2.161亿美元和7470万美元。为了支持我们的业务计划，我们历来主要通过发行优先股筹集资金，我们在2020财年和2019财年分别通过发行优先股证券筹集了约2640万美元和4710万美元的现金。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我们的现金和现金等价物分别约为950万美元、1030万美元和1530万美元。

我们在2021年和2022年通过发行2,770万美元的Swvl可转换票据和发行7,180万美元的可交换票据(Swvl可交换票据)获得了额外的流动性。

我们的现金和现金等价物主要由银行或其他金融机构的现金组成，不受取款和使用的限制。我们的现金和现金等价物主要以美元和我们运营的市场的当地货币计价。此外，我们将以现金形式获得任何权证或机构投资者权证的行使收益，但在无现金基础上行使的权证除外。每份认股权证持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，而每份机构投资者权证持有人有权按每股1.65美元的价格购买一股A类普通股。如果所有认股权证和机构投资者认股权证都以现金形式行使，总收益可能高达2.305亿美元。我们预计将任何此类收益用于一般公司和营运资本用途，这将增加我们的流动性，但不需要此类收益为我们的运营提供资金。

我们相信，权证持有人行使其认股权证或机构投资者认股权证的可能性，以及因此我们将获得的现金收益金额，取决于我们A类普通股的市场价格。当我们A类普通股的市场价格低于认股权证每股11.50美元或低于机构投资者认股权证每股1.65美元(即认股权证和机构投资者认股权证在本招股说明书发布时)，我们相信认股权证持有人不太可能行使其认股权证或机构投资者认股权证。

我们相信，我们目前的可用现金和现金等价物将足以满足我们正常业务过程中至少12个月的营运资本需求和资本支出，我们继续为现有和未来业务提供资金的能力 不依赖于从行使任何认股权证获得的现金收益。我们打算从经营活动产生的现金、融资活动筹集的资金和与业务合并相关的资金，包括管道融资筹集的收益和SPAC信托账户在实施任何赎回后释放的资金，为我们未来的营运资本需求和资本支出提供资金。于完成业务合并及赎回29,175,999股SPAC A类普通股(合共291,853,889.71美元)后，于本公司合并生效时，SPAC信托户口内的手头现金为53,257,144.90美元。尽管我们没有收到SPAC信托账户中最初持有的所有现金，但我们相信，我们继续为现有和未来业务提供资金的能力并不取决于是否收到了所有此类资金，相反，我们已经并将继续能够通过我们的业务和其他融资活动，包括我们与B.Riley的股权额度融资安排，满足我们的资本需求。

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括我们的增长率、市场对我们产品的持续接受度、为支持我们开发平台的努力而支出的时间和规模、销售和营销活动的扩展，以及我们业务向新地区和新市场的扩展。此外，作为我们增长战略的一部分，我们希望 达成收购或投资于业务、产品、服务和/或技术的安排。为了通过额外的融资活动增强我们的流动性状况或为未来的投资或运营增加现金储备，我们 目前预计将利用我们与B.Riley的股权额度融资安排，我们未来可能会寻求股权或债务融资。发行和发行

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出售额外股本将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们运营的运营契约 。出售根据本招股说明书提供的相当大比例的证券，以及出售B.Riley和机构投资者根据 单独的招股说明书提供的证券，或者认为这些出售可能发生，可能会使Swvl更难以优惠的条款发行额外的股权融资，或者根本不会。如果Swvl无法按其满意的条款或在其要求的时间范围内获得足够的融资，其继续支持其业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到极大限制，Swvl的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响 。

现金流

下面的 表总结了我们在指定时期的现金流。

		截至6月30日的六个月								截至十二月三十一日止的年度
(百万美元)		2022				2021				2021				2020				2019
现金流来自：
经营活动			76.8				(20.2	)			(62.1	)			(30.5	)			(40.0	)
投资活动			(9.3	)			(0.1	)			(11.1	)			(0.2	)			(0.4	)
融资活动			97.7				27.5				72.7				26.0				46.4
现金和现金等价物净额(减少)/增加			11.5				7.3				(0.5	)			(4.7	)			6.0

经营活动

截至2022年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金净额为7680万美元，主要包括经某些非现金项目调整的税前亏损1.622亿美元，其中包括370万美元的财务成本费用，220万美元的预期信贷损失准备金， 70万美元的与使用权资产减值、员工服务终了福利拨备30万美元、与无形资产相关的摊销支出70万美元、金融资产减值1,000万美元、资本重组成本1.396亿美元、与财产和设备相关的折旧支出40万美元，与金融负债公允价值变动 6,230万美元抵销。营业资产和负债的净变化主要是由于销售增加导致贸易和其他应收账款减少810万美元，应付账款、应计和其他应付账款增加200万美元，以及预付费用和其他流动资产减少400万美元，主要是由于预付保险。

截至2021年12月31日止年度，经营活动中使用的现金净额为6,210万美元，主要包括经某些非现金项目调整的税前亏损1.462亿美元，其中包括与Swvl可转换票据有关的内嵌衍生工具相关的财务成本费用4,430万美元、基于员工股份的支付费用3,360万美元、预期信贷损失准备金130万美元、与使用权资产、70万美元的雇员服务终了福利准备金以及不到20万美元的与财产和设备有关的折旧费用。营业资产和负债的净变化主要是由于贸易和其他应收账款(由于销售额增加)增加了480万美元，应收账款、应计和其他应付账款增加了820万美元，预付费用和其他流动资产增加了0.9美元。

截至2020年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为3,050万美元，主要包括经某些非现金项目调整的税前亏损3,290万美元，其中包括280万美元的员工股份支付费用， 70万美元的预期信贷损失准备金，40万美元的与使用权资产，为员工服务终了福利准备20万美元，以及与财产和设备有关的折旧费用10万美元。营业资产和负债的净变化主要是由于贸易和其他应收款减少180万美元(由于收缴欠款的业绩改善)和帐目增加30万美元所致

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应付款、应计项目和其他应付款。此外，当期税负增加了30万美元，预付费用和其他流动资产减少了不到10万美元，股东预付款减少了不到10万美元。

截至2019年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为4,000万美元，主要包括经某些非现金项目调整的税前亏损4,060万美元，其中包括40万美元的员工股份支付费用，30万美元的信贷损失准备金，20万美元的与以下项目相关的折旧费用使用权资产，以及与财产和设备相关的折旧费用不到10万美元。营业资产和负债的净变化主要是由于当期税项负债增加50万美元，应收账款、应计项目和其他应付账款减少20万美元，贸易和其他应收账款减少80万美元。此外，预付费用和其他流动资产减少了20万美元。

投资活动

截至2022年6月30日止六个月，用于投资活动的现金净额为930万美元，主要包括按公允价值列账的约500万美元金融资产的购买、170万美元的资本化 开发成本、150万美元用于收购Swvl子公司控股权的部分付款以及120万美元用于购买物业、厂房和设备。

截至2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为1,110万美元，主要包括购买约1,000万美元的短期可转换票据，以及用于收购Swvl子公司控股权的80万美元部分付款。

2020财年和2019财年用于投资活动的现金净额分别为20万美元和40万美元，其中包括购买物业和设备，包括购买固定装置和家具、租赁改善和员工笔记本电脑。

融资活动

截至2022年6月30日止六个月，融资活动提供的现金净额为9,770万美元，主要包括PIPE认购所得款项3,970万美元、发行股本所得款项3,230万美元及发行可换股票据所得款项2,630万美元，由年内已支付的租赁负债、已支付的融资成本及偿还关联方贷款2,000,000美元所抵销。

截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为7,270万美元，主要包括发行可转换票据所得的7,320万美元，被年内支付的租赁负债 50万美元所抵销。

2020年，融资活动提供的现金净额为2,600万美元，主要包括发行优先股所得的2,640万美元 ，与偿还融资租赁负债的30万美元相抵销。

融资活动于2019年提供的现金净额为4,640万美元，主要包括发行优先股所得的4,710万美元，由偿还融资租赁负债所得的20万美元及注销股份所得的50万美元抵销。

控股公司结构与股利

Swvl Holdings Corp是一家控股公司，没有实质性的业务运营。Swvl Holdings Corp主要通过其在其运营的司法管辖区的子公司进行运营。因此，我们支付股息的能力取决于我们子公司支付的股息。如果我们的子公司或任何新成立的子公司未来以自己的名义产生债务， 管理其债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。

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此外，根据当地法规，我们在某些司法管辖区的子公司可能被限制向我们支付离岸股息或以股息、贷款或垫款的形式向我们转移部分资产，除非满足某些要求并获得监管部门的批准。 尽管我们目前不需要从我们的实体获得任何此类股息、贷款或垫款用于营运资金和其他资金目的，但由于业务条件的变化，我们未来可能需要从他们那里获得额外的现金资源， 为未来的收购和发展提供资金，或者只是宣布并向我们的股东支付股息或分红。

资本支出

截至2022年6月30日的6个月，我们的资本支出约为120万美元，截至2021年12月31日的年度资本支出约为30万美元，2020财年约为20万美元，2019财年约为40万美元。我们以往的资本支出主要用于增加和购买物业和设备，其中包括购买固定装置和家具、租赁改进和员工笔记本电脑。虽然我们是一家轻资产企业，但我们预计将适度增加资本支出，以满足业务规模的预期增长 随着我们在地理上的扩张和支持我们现有的产品。我们预计，在可预见的未来，与业务合并相关的现金以及来自经营活动和融资活动的现金将用于满足我们的资本支出和营销支出需求。

负债

我们在2021年3月8日至2021年5月20日期间向某些票据持有人发行了本金总额为2,770万美元的Swvl可转换票据。于完成业务合并后，Swvl可换股票据被注销、终止，并转换为获得A类普通股的权利。

此外，在2021年8月25日至2022年3月31日期间，某些管道投资者实际上预先为Swvl提供了Swvl可交换票据的资金。在完成业务合并后，Swvl可交换票据自动交换为A类普通股，交换价为每股8.50-9.50美元(视适用情况而定)。

表外安排

截至2021年12月31日，我们没有任何表外安排对我们的财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生或可能产生当前或未来影响。

合同义务和承诺

下表汇总了截至2021年12月31日我们的合同义务和承诺。

		按期间到期的付款
(百万美元)						1-5年				>5年				总计
可转换票据			74.6				0.5				—				75.1
租赁负债承担			1.3				3.5				—				4.8
递延和或有对价			3.0				0.6				—				3.6

C.

研发、专利和许可证

我们已经并将继续在研发和技术方面进行重大投资，以努力改善我们的 平台，吸引和留住司机和乘客，扩大我们产品的能力和范围，并改善我们的客户体验。我们根据我们业务的需求，持续审查和定位我们的研发活动。有关我们研究和开发成本的更多详细信息，请参阅本招股说明书题为《业务》的部分。

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