cbl-424b3.htm

现提交本招股章程补编(“招股章程补编第8号”)，以更新及补充日期为2022年5月13日的招股章程(经补充至今的“招股章程”)所载的资料，该等资料与招股章程所指的出售股东(“出售股东”)转售或以其他方式处置最多12,380,260股CBL&Associates Properties，Inc.(“CBL”、“本公司”、“WE”、“OUR”或“US”)普通股有关。纳入我们于2022年9月9日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的日期为2022年9月8日的8-K表格(“美国证券交易委员会”)中的第1.01和3.03项所包含的信息，以及包括我们根据1934年《证券交易法》(经修订)于2022年9月8日提交给美国证券交易委员会的日期为2022年9月8日的8-A表格(“2022年9月9日8-A表格”)中某些类别证券的注册内容。因此，我们已将2022年9月8日的Form 8-K(包括附件4.1)和2022年9月9日的Form 8-A附在本招股说明书附录中。

本招股章程增刊更新及补充招股章程内的资料，如无招股章程，包括对招股章程的任何修订或补充，本章程并不完整，除非与招股章程一并交付或使用。本招股章程增刊应与招股章程一并阅读，如招股章程内的资料与本招股章程增刊内的资料有任何不一致之处，应以本招股章程增刊内的资料为准。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“CBL”。据纽约证券交易所报道，2022年9月7日，我们普通股的最后售价为每股30.07美元。

我们不会出售招股章程下的任何证券，也不会从出售股东出售我们普通股的任何收益中获得任何收益。吾等已同意承担招股章程所涵盖证券注册的所有费用及开支(不包括任何出售股东的任何承销折扣或佣金或转让税(如有))。

在我们身上投资，风险很高。请参阅招股说明书第6页开始的“风险因素”和任何适用的招股说明书附录，以讨论在投资我们的普通股时应考虑的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对招股说明书或本招股说明书附录的充分性或准确性做出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

田纳西州查塔努加市汉密尔顿广场大厦2030年，500室，邮编：37421-6000

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐	根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐	根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐	根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

本报告表格8-K中的第3.03项所载资料并入本第1.01项，以供参考。

2022年9月8日，特拉华州公司(以下简称“公司”)CBL&Associates Properties，Inc.的董事会宣布，公司在2022年9月22日(“记录时间”)收盘时登记在册的普通股每股面值0.001美元的每股已发行普通股(“普通股”)，或在分离时间(见下文定义)之后和之前发行的普通股，以及此后根据分离时间发行的期权和可转换证券，将派发一项权利(“权利”)。配股将在记录时间晚些时候支付，并由纽约证券交易所向美国证券交易委员会证明配股已获准上市和注册。该等权利将根据本公司与北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company作为权利代理(“权利代理”)于2022年9月8日订立的股东保护权利协议(“权利协议”)发行。每项权利使其登记持有人有权在分拆时间后以150.00美元(“行使价”)向本公司购买一股普通股或参与优先股的千分之一股，每股面值0.001美元(“参与优先股”)，可予调整。

该等权利将由普通股证书(或如属无证书普通股，则通过在本公司的股票转让账簿上登记相关普通股)予以证明，直至分拆时间为止，该分拆时间的定义为(或“分居时间”)(I)任何人士(定义见权利协议)开始要约收购或交换要约的日期后第十个营业日(或本公司董事会在分居时间前不时通过的决议所定的较后日期)，收购要约如完成，将导致该人士成为收购人，定义如下；及(Ii)换入日期(定义见下文)；但如上述情况导致分开时间早于纪录时间，则分开时间应为纪录时间；此外，如第(I)款所述的要约或交换要约在分开时间前被取消、终止或以其他方式撤回，而没有据此购买任何股份，则该要约应视为从未作出。换入日期将于任何股票收购日期(定义见下文)或本公司董事董事会于换入日期前通过的决议不时厘定的较后日期及时间发生，否则将会发生。股票收购日期是指公司宣布某人成为收购人的第一个日期，该公告明确提到了收购人的身份。取得人是指任何拥有10%或以上已发行普通股的实益拥有权(如权利协议所界定)的人, 该术语不应包括(I)在权利协议首次公布时是10%或以上已发行普通股实益拥有人，并在此后继续是10%或以上已发行普通股实益拥有人，直至该人成为额外普通股实益拥有人(通过股票股息、股票拆分或重新分类以外的方式)，这些额外普通股合计占已发行普通股0.1%或以上，(Ii)任何纯粹因公司收购普通股而成为10%或以上已发行普通股实益拥有人的人，直至该人透过股份股息、股份分拆或重新分类以外的方式取得额外普通股为止，而该等额外普通股合共占已发行普通股的0.1%或以上，或任何纯粹因发生并非因该人取得实益普通股拥有权而成为10%或以上已发行普通股实益拥有人的人，(Iii)任何人士成为10%或以上已发行普通股的实益拥有人，但没有任何计划或意图寻求或影响对本公司的控制权，而该人士须迅速剥离足够的证券，以致该10%或更大的实益拥有权不再存在；或(Iv)任何实益拥有完全由(A)股组成的普通股的人士，该等股份是根据本公司授予或行使的与本公司在倒卖日期前订立的合并或收购协议有关的认股权而取得的，(B)该人及其联营公司及联营公司在授予股份时所拥有的股份；及。(C)相当于已发行普通股不足1%的股份。, 在授予时间之后由该人的关联公司和联营公司收购。实益拥有权包括(仅为确定任何人士是否为收购人之目的)以建设性方式拥有(定义见权利协议)且持有合成多头仓位(定义见权利协议)的股份。权利协议规定，在分离之前，权利将与普通股一起转让，且仅与普通股一起转让。在记录时间之后但在分拆时间之前发行的普通股股票(或在本公司的股票转让账簿上登记的普通股与无凭证股份有关)应证明所代表的每股普通股有一项权利，而该等股票(或关于无凭证股份的登记确认书)应包含一个图例，通过引用并入配股协议的条款(该等条款可不时修订)。尽管没有前述图例，但在记录时间(或登记)证明已发行普通股的证书也应证明其所证明的每股普通股有一项权利。在分离时间之后，证明权利的单独证书(“权利证书”)将立即交付给分离时普通股记录的持有人。

这些权利将在分离时间之前不能行使。该等权利将于(I)交换时间(定义见下文)、(Ii)权利按下文所述赎回权利的日期、(Iii)于2023年9月8日办公时间结束及(Iv)紧接综合、合并或法定股份交换的生效时间之前届满，而该合并、合并或法定股份交换并不构成如下定义的翻转交易或事件，而在该等交易或事件中，普通股被转换为另一证券、现金或其他代价，或有权收取另一证券、现金或其他代价。

行使价格及已发行权利的数目，或在某些情况下行使权利时可购买的证券，会不时作出调整，以防止普通股派发普通股股息，或在普通股分拆或合并为较少数目的普通股时，或发行或分派任何与普通股有关的证券或资产，以代替或交换普通股。

如在换入日期届满前发生，本公司应采取必要行动，以确保及规定每项权利(由收购人或其任何关联公司或联系人士实益拥有的权利除外，该等权利将失效)应构成根据权利协议的条款行使时向本公司购买在导致换入日期的股票收购日期市场总价(定义见权利协议)的该数目的公司普通股的权利。相当于行使价的两倍，而现金金额等于当时的行使价。

在移交日期后，本公司将立即修订其经营合伙的有限合伙协议或采取可能需要的其他行动，以确保有限合伙单位的每位持有人(本公司、收购人或收购人的联营公司或联营公司除外)不会因此而不公平地被摊薄。

本公司董事会可于换入日期后及收购人士成为超过50%已发行普通股实益拥有人之前的任何时间，选择将当时所有(但不少于全部)尚未偿还权利(收购人或其任何联营公司或联营公司实益拥有的权利除外，该等权利无效)交换为普通股股份，交换比率为每权利一股普通股，并作出适当调整，以反映分拆日期后发生的任何股票分拆、股票股息或类似交易(“交换比率”)。于董事会采取该等行动后(“交易所时间”)，行使该等权利的权利将终止，而其后每项权利将仅代表收取相当于交换比率的若干普通股股份的权利。

如上文所述，当公司有义务在行使权利或以权利交换时发行普通股时，公司可选择以参与优先股股份取代，比例为参与优先股每股可发行普通股的千分之一。

如果在到期时间之前，本公司就一项或一系列交易订立协议，而该等交易或一系列交易直接或间接地(I)在紧接合并、合并或换股之前或在本公司就该等合并、合并或法定换股订立协议时，本公司应与任何其他人士合并或合并或参与法定换股，收购人控制本公司董事会或是50%或以上普通股流通股的实益拥有人，以及(A)在该合并中处理股本股份的任何条款或安排，与收购人有关的合并或法定股份交换与与其他普通股持有人有关的条款和安排不完全相同，或(B)与之发生交易或一系列交易的人是收购人或其联营公司或联营公司，或(Ii)公司将出售或以其他方式转让(或其一家或多家子公司应出售或以其他方式转让)资产(A)总计超过50%的资产(以账面价值或公允市场价值衡量)或(B)产生超过50%的营业收入或现金流量，本公司及其附属公司(作为一个整体)出售或转让给任何其他人(本公司或其一个或多个全资子公司除外)或两个或两个以上关联或以其他方式一致行动的人，如果在本公司(或任何该等附属公司)就该出售或转让订立协议时，收购人控制本公司董事会(本句第(一)或(二)款所述的任何交易或事件, 本公司不得订立、完成或准许发生该等翻转交易或事件，除非及直至本公司已为权利持有人的利益与参与该等翻转交易或事件的人士或其母公司(“翻转实体”)订立补充协议，前提是在完成或发生该等翻转交易或事件时，(I)此后每项权利应构成根据权利协议的条款行使时向该翻转实体购买的权利，(I)(I)于完成或发生该等移交交易或事件当日，该等移交实体普通股的总市价相等于当时行使价格现金的两倍；及(Ii)根据该等移交交易或事件及该补充协议，该移交实体此后须负责及承担本公司根据供股协议承担的所有义务及责任。就上述说明而言，“收购人”一词应包括作为单一人计算的任何收购人及其关联公司和联营公司。

根据供股协议的规定，本公司董事会可于换入日期前任何时间，按每项权利0.001美元的价格(“赎回价格”)赎回当时尚未赎回的全部(但不少于全部)尚未行使的权利。于本公司董事会选择赎回该等权利后，立即行使该等权利的权利将终止，而不会有任何进一步行动及任何通知，而其后每项权利将仅代表就所持有的每项权利收取现金或证券赎回价格的权利。

权利持有人将完全由于其对权利的所有权而没有作为本公司股东的权利，包括但不限于投票权或收取股息的权利。

这些权利不会阻止对公司的收购。然而，除非公司董事会首先赎回权利或终止权利协议，否则权利可能会对收购普通股10%或以上的个人或集团造成重大稀释。然而，该等权利不应干预符合本公司及其股东最佳利益的交易，因为该等权利可于交回日期或之前于该等交易完成前赎回或终止权利协议。

截至2022年9月6日，已发行普通股31,834,144股(其中31,834,110股已发行，34股以国库形式持有)和2,360,556股根据员工福利计划预留发行。只要这些权利附加到普通股上，公司将为每一股新的普通股发行一项权利，因此所有这些股份都将附带权利。

权利协议(包括权利证书和行使选择权的形式，以及指定证书的形式和参与优先股的条款)作为附件附于本文件，并通过引用并入本文件。上述对权利的描述通过参考权利协议和该协议的该等证据对其整体进行了限定。



展品数		描述
4.1		股东保护权利协议，日期为2022年9月8日，由CBL&Associates Properties，Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.作为权利代理签订，其中附件A包括权利证书和行使选择权的表格，附件B包括指定证书的形式和参与优先股的条款。
99.1		本公司发布的新闻稿日期为2022年9月8日。
104		封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。


第一条

定义

1.1	定义	2

第二条

权利

2.1	权利摘要	13
2.2	传说	14
2.3	权利的行使；权利的分离	15
2.4	行使价格的调整；权利的数量	19
2.5	锻炼生效的日期	21
2.6	权利证书的签立、认证、交付和日期	22
2.7	登记、转让和交换登记	23
2.8	损坏、销毁、遗失和被盗的权利证书	25
2.9	当作拥有人的人	26
2.10	证书的交付和取消	27
2.11	《权利持有人协议》	27
2.12	因本协议而产生的合伙行为	29

第三条
对《公约》中权利的调整
某些交易的事件

3.1	内翻页	29
3.2	翻转	35

第四条

版权代理

4.1	一般信息	36
4.2	权利代理公司的合并、合并或名称变更	38
4.3	权利代理人的职责	39
4.4	权利变更代理	45


第五条

其他

5.1	救赎	47
5.2	期满	48
5.3	签发新的权利证书	48
5.4	补充条文及修正案	49
5.5	零碎股份	50
5.6	诉权	51
5.7	权利持有人不被视为股东	51
5.8	拟采取行动的通知	52
5.9	通告	52
5.10	暂停可执行或可互换	53
5.11	接班人	54
5.12	本协议的好处	54
5.13	董事局的决定及行动等	54
5.14	描述性标题.章节参考	55
5.15	管辖法律；专属管辖权	55
5.16	同行	57
5.17	可分割性	57
5.18	客户识别计划	57
5.19	扣缴	58
5.20	不可抗力	59

展品

附件A	权利证书的格式(连同选择行使的格式
附件B	指定证书格式及参与优先股条款

于2022年9月8日，由特拉华州CBL&Associates Properties，Inc.(“本公司”)与联邦特许信托公司ComputerShare Trust Company，N.A.(一家联邦特许信托公司)签署的股东权益保护协议(经不时修订，本“协议”)为权利代理(“权利代理”，术语应包括本协议下的任何后续权利代理)。

鉴于，本公司董事会(“董事会”)已(A)授权并宣布就截至9月22日收盘(下文定义)登记在册的每股普通股(下文定义)派发一项权利(“权利”)，2022年(“记录时间”)，按记录时间较晚的时间支付，并由纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)向美国证券交易委员会证明权利已被批准上市和登记(“支付时间”)和(B)第2.4节规定，授权就在记录时间之后和分离时间之前发行的每股普通股发行一项权利(见下文定义)，并在第5.3节规定的范围内，发行在分离时间之后发行的每股普通股；

鉴于，在符合本协议条款和条件的情况下，每项权利使其持有人在分拆时或之后，有权根据本协议条款并在符合本协议规定的条件下购买本公司的证券或资产(或在某些情况下，购买某些其他实体的证券)；以及

鉴于，公司希望任命权利代理人代表公司行事，并且权利代理人愿意就权利证书(如下文定义)的颁发、转让和交换、权利的行使以及本协议所指的其他事项这样做；

因此，考虑到本协议的前提和各自的协议，双方特此达成如下协议：

“收购人”是指在本协议首次公布后的任何时间成为或成为10%或以上普通股流通股实益持有人的任何人；但“收购人”一词不应包括：(I)在首次公开宣布通过本协议时拥有10%或以上普通股流通股的实益拥有人，并在此后继续成为10%或以上普通股流通股的实益拥有人，直至该人成为额外普通股的实益拥有人(通过股票分红、股票拆分或重新分类的方式除外)，这些额外普通股合计占普通股流通股的0.1%或以上。(Ii)在本协议首次公开公布后成为10%或以上已发行普通股的实益拥有人，完全是由于(A)本公司在此之前收购普通股股份

在本公司公开宣布回购后，该人士成为额外普通股的实益拥有人(股票分红、股票拆分或重新分类以外的方式)，合计相当于普通股已发行股份的0.1%或以上，而该人士是或由于该人士成为已发行普通股的10%或以上的实益拥有人，或(B)发生并非因该人士或该人士的任何关联公司或联营公司取得普通股的实益拥有权而导致的翻转日期，(Iii)成为10%或以上已发行普通股的实益拥有人，但在没有任何计划或意图寻求或影响本公司控制权的情况下获得普通股的实益所有权，如果该人迅速剥离，或迅速与董事会订立协议，并令董事会满意，董事会可全权酌情剥离，并随后按照该协议的条款剥离足够的普通股(或可转换为、可兑换为普通股或可行使普通股，或被视为由该人士以其他方式实益拥有)，以致该人士不再是10%或以上普通股已发行股份的实益拥有人，或(Iv)实益拥有仅由一股或多股(A)普通股组成的普通股的实益拥有人，该等普通股是根据本公司授予或行使该人士(“购股权持有人”)的认股权而授予该人士(“购股权持有人”)的，而该等协议是与公司在倒卖日期前订立的合并或收购协议有关的, (B)普通股股份(或可转换为、可交换为或

(C)购股权持有人或其联营公司或联营公司于授出有关购股权时实益拥有的普通股股份(或可转换为普通股、可交换为普通股或可行使普通股或被视为由该人士以其他方式实益拥有的证券)，及(C)购股权持有人的联营公司或联营公司于授出时间后购入的合共不到普通股已发行股份百分之一的普通股股份。此外，本公司、本公司任何附属公司及本公司或本公司附属公司的任何雇员股权或其他雇员福利计划(或为或根据任何该等计划的条款或为资助任何该等计划或为本公司或本公司任何附属公司的雇员提供其他雇员福利而持有普通股的任何实体或受托人)不得为收购人士。

“联营公司”和“联营公司”应具有交易法第12b-2条中赋予该等术语的各自含义，因为该等规则在本协议之日生效。

任何人应被视为“实益拥有人”，并拥有和“实益拥有”：(I)根据交易法第13d-3和13d-5条规则被视为或可能被视为实益拥有人的任何证券，(Ii)该人或任何此人的关联公司或联营公司有权成为实益拥有人的任何证券(无论该权利是可立即行使的，还是只能在一段时间过去或之后才可行使)。

发生条件)根据任何协议、安排或谅解，不论是否以书面形式(承销商与承销商及销售集团成员之间关于真正公开发售证券的惯常协议除外)，或根据行使转换权、交换权、权利(权利除外)、认股权证或期权或其他方式，(Iii)由任何其他人(或其任何联属公司或联营公司)直接或间接实益拥有的任何证券，而该人与该人订立协议、安排或谅解，以共同行动以取得、持有、投票或处置本公司的任何证券；及(Iv)仅为确定任何人是否为收购人的目的，该人或该人的任何联属公司或联营公司被确定为建设性地拥有的任何证券；但任何人不得被视为“实益拥有人”，或“实益拥有”或“实益拥有”，任何证券(A)仅因为该人或该人士的任何联属公司或联营公司已根据投标或交换要约作出投标或交换要约，直至提交的证券获接受付款或交换为止，或(B)仅因为该人或该人士的任何联营公司或联营公司有权或股份根据可撤销的委托书或回应公开委托书或征求同意而给予该等证券的表决或指示表决该证券，该委托书或同意书是根据交易法第12条登记的本公司某类股票的十多名持有人作出的，并依据及按照《交易法》下适用的规则和条例, 除非此类权力(或与之相关的安排)可根据《交易法》(或类似或后续报告的任何类似规定)在附表13D第6项下报告。尽管如上所述，

(A)本公司任何高级人员或董事不得因该高级人员或董事以有关身份采取的任何行动而被视为实益拥有任何其他人士的任何证券，及(B)单位持有人不得被视为实益拥有根据合伙协议的条款及条件向有关单位持有人发行以换取该单位持有人的合伙单位的证券，除非及直至该单位持有人实际收到该等证券作为交换。就本协议而言，在确定一人为实益所有人的普通股流通股的百分比时，该人被视为实益所有人的所有股份均应视为已发行。

“营业日”是指周六、周日或法律或行政命令一般授权或有义务关闭纽约的银行机构以外的任何一天。

任何特定日期的“营业结束”应指下午5：00。纽约市时间在该日期或，如果该日期不是工作日，则为下午5：00。纽约市时间在接下来的下一个营业日。

如果董事会以多数票确定某人正寻求利用其合成多头头寸的存在，则应确定该人“建设性地拥有”该人持有的合成多头头寸的普通股股票，计算方式如下：

与该人实益拥有的其他证券相结合，以改变或影响对公司的控制。可被确定为“建设性拥有”的合成多头头寸的普通股股数，是指该人或该人的任何关联公司或联系人在提交给美国证券交易委员会的文件中或在证明该合成多头头寸的文件中指定的普通股名义或其他数量，作为计算该权利或衍生品的价值或结算金额的基础，或该权利或衍生品持有人获利或分享任何利润的全部或部分机会，在任何情况下，如在任何文件或文件中并无指明普通股股份数目，则包括由董事会厘定为与该合成多头仓位有关的普通股股份数目。

“交换时间”是指根据第3.1(C)节规定权利的行使终止的时间。

“行权价格”是指自任何日期起，持有者可以购买因行使一项完整权利而可发行的证券的价格。在根据本合同条款进行调整之前，行权价应等于150.00美元。

“到期时间”指(I)交易所时间、(Ii)赎回时间、(Iii)本协议日期一周年当日及(Iv)紧接不构成翻转交易或普通股转换为或有权收取另一证券、现金或其他代价的事件的合并、合并或法定换股生效时间之前较早者。

“交割日期”指任何股票收购日期或董事会在交割日期前通过决议不时厘定的较后日期，否则将会发生。

就第3.2节而言，“翻转实体”应指(I)在其定义第(I)款所述的翻转交易或事件的情况下，发行普通股被转换或交换成的任何证券的人，以及(Ii)在其定义第(Ii)款所述的翻转交易或事件的情况下，收到(A)资产或，如(A)不能轻易厘定，(B)营业收入或现金流量在该等移交交易或事件中转移，但在所有情况下，如该人士是另一人士的附属公司，则该人士的最终母实体应为该移交实体。

“移交股份”是指在选举移交实体的董事(或其他同样负责业务和事务的其他人士)方面具有最大投票权的股本(或类似的股权)。

“移交交易或事件”是指在移交日期或之后进行的一项或一系列交易，其中：(I)如果在紧接合并、合并或法定股份交换完成之前，或在本公司就任何该等合并、合并或法定股份交换订立任何协议之前，本公司应与任何其他人士合并或合并或参与法定股份交换，收购人是50%或以上普通股流通股的实益拥有人或控制董事会，以及(A)在这种合并中关于处理股本股份的任何条款或安排，与收购人有关的合并或法定股份交换与与普通股其他持有人有关的条款和安排不相同，或(B)与之发生交易或一系列交易的人是收购人或收购人的联营公司或联营公司，或(Ii)公司将出售或以其他方式转让(或其一家或多家子公司应出售或以其他方式转让)资产(A)总计超过50%的资产(以账面价值或公允市场价值衡量)或(B)产生超过50%的营业收入或现金流，任何人士(本公司或其一间或以上全资附属公司除外)或两名或以上联属公司或联营公司或以其他方式一致行事的人士，如在本公司(或任何该等附属公司)订立有关出售或转让资产的协议时，收购人或其任何联属公司或联营公司控制董事会。为了前述说明的目的, “收购人”一词应包括任何收购人及其关联公司和联营公司，合计为一个人。于股份收购日期当日或之后，于股份收购日期前担任本公司董事的人士(或获过半数提名及/或委任为董事的人士)不再占董事会多数席位时，收购人士应被视为控制董事会。

任何证券在任何日期的每股市场价格，是指该证券(如下所述)在紧接该日期前一个交易日(包括前一个交易日)的连续20个交易日内的每日收盘价的平均值；但如第2.4节所述事件或任何类似事件导致该20个交易日内任何交易日用于确定市场价格的收盘价与该日的收盘价不完全可比，则董事会应对该收盘价进行适当调整，以使其与该日的收盘价完全可比。任何证券在任何日期的每股收市价应为最近一次报告的正常销售价格，如果没有进行此类出售或在该日期没有进行此类出售或报价，则为该证券每股常规收盘出价和要价的平均值，在任何一种情况下，均与纽约证券交易所上市证券的主要综合交易报告系统中报告的价格相同，如果该证券没有在纽约证券交易所上市，则为纳斯达克报告的价格，或者如果该证券没有在纳斯达克上市，则为该证券的收盘价和要价的平均值。在证券上市或获准交易的主要国家证券交易所的主要综合交易报告制度中报告的，或如果证券未在任何国家证券交易所上市或获准交易的，由该另一证券交易所报告的

当时使用的报价系统，或者，如果证券在任何上述日期没有在任何国家证券交易所上市或被允许交易，或没有通过任何这种报价系统报价，则为由专业做市商在场外交易市场提供的收盘报价和要价的平均值，该等报价是由专业做市商在董事会选定的证券上进行交易的；但如在任何该等日期，该等证券并未在国家证券交易所上市或获准交易或在场外交易市场交易，则该等证券在该日期的每股收市价应指董事会在与全国认可的投资银行商议后真诚决定的该等证券在该日期的每股公平价值，并在送交权利代理人的证书中列明。

《合伙协议》是指日期为2021年11月1日的《合伙企业有限合伙企业第五次修订和重订协议》，经不时修订或补充。

“个人”是指任何个人、商号、合伙、有限责任公司、信托、协会、集团(在规则13d-5中使用的术语

“优先股”是指公司的一系列参与优先股，每股面值0.001美元，由指定证书和条款创建，基本符合本合同附件B所规定的适当填写的形式。

“分离时间”是指在任何人开始要约收购或交换要约之日之后的下一个营业日，以较早者为准：(I)第十个营业日(或董事会在分离时间之前通过决议不时确定的较晚日期)，该要约一旦完成将导致此人成为收购人；但如果上述情况导致分离时间早于记录时间，则分离时间应为记录时间，并进一步规定，如果本款第(I)款所述的任何投标或交换要约在分离时间之前被取消、终止或以其他方式撤回，而没有购买

任何普通股股份，则就本段而言，该要约应被视为从未提出过。

“股票收购日期”指本公司首次(以任何方式)公布某人已成为收购人的日期，该公告明确提及根据本协议取得收购人的地位。

任何特定人士的“附属公司”，是指该人直接或间接实益拥有股权证券的多数投票权或多数股权或成员权益的任何公司或其他实体。

“综合多头头寸”是指任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权、掉期协议或其他证券、合同权利或衍生头寸，不论目前是否可行使，该期权、认股权证、可转换证券、合同权利或衍生头寸具有行使或转换特权或结算付款或其他机制，其价格与普通股价值或全部或部分参照普通股价值确定的价值或全部或部分源自普通股价值的价值有关，且价值随着普通股价值的增加而增加，或使持有人有机会直接或间接地从普通股价值的任何增加中获利或分享任何利润。在任何情况下，不论(I)该衍生工具是否将该等证券的任何投票权转让给该人或该人的任何联营公司，(Ii)该衍生工具是否需要或能够通过交割该等证券而结算，或(Iii)该人或该人的任何联系公司

或联营公司可能已达成其他交易，以对冲此类衍生品的经济影响。综合多头头寸不应包括根据《交易法》颁布的第16a-1(C)(1)-(5)或(7)条规定的任何权益、权利、期权或其他证券。

“交易日”用于任何证券时，应指纽约证券交易所营业的日子，如果该证券未在纽约证券交易所上市或获准交易，则指该证券上市或获准交易的主要国家证券交易所的营业日；如果该证券未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则指营业日。

“总裁副”，用于本公司时，是指总裁副，无论是否用数字或者在“总裁副”之前或之后加上的字样来表示。

在记录时间过后，本公司将尽快向每个普通股记录持有人邮寄一封概述截至记录时间的权利条款的函件，邮寄至本公司记录所示的持有人地址。

在记录时间或之后但在分离时间之前签发的普通股股票或在公司股票转让账簿上登记普通股的证书，应证明其中所代表的普通股每股享有一项权利，公司应在付款时间之后但在分离时间之前将该普通股证书或该普通股在公司股票转让账簿上登记的确认书邮寄给每一名收购该普通股的人，该证书或确认书应在其上印上、印刷、书写或以其他方式贴上大体上如下形式的图例：

直至分立时(定义见下文所指的权利协议)，本协议亦证明持有人有权享有由CBL&Associates Properties，Inc.(“本公司”)与ComputerShare Trust Company，N.A.(或后继权利代理)于2022年9月8日订立的权利协议(“权利协议”)所载的若干权利，该协议的条款以参考方式并入本公司，其副本已于本公司主要执行办事处存档。在权利协议所载的若干情况下，该等权利可被赎回、可行使以换取本公司的证券或资产或另一实体的证券、可交换普通股或本公司的其他证券或资产、可能失效、可能失效(包括如权利协议所界定的“收购人士”或其联营公司或联营公司“实益拥有”，或由上述任何条款的任何受让人“实益拥有”)或可由单独的证书证明或不再于此证明。本公司将在收到书面要求后，免费向权利协议持有人邮寄或安排邮寄权利协议副本。

在支付时发行和发行的代表普通股的股票(或确认普通股在股票转让账簿上登记的非凭证股票)，连同根据第2.1节邮寄的信件，应证明其所证明的每股普通股拥有一项权利，即使没有上述图例。

公司应在收到要求的书面请求后，免费向持有普通股的任何人邮寄或安排邮寄一份本协议的副本，证明普通股是以该人的名义在公司的股票转让账簿上登记的。

(A)在第3.1、5.1及5.10节的规限下及经本文所载调整后，每项权利将赋予持有人于分拆时间或之后及于到期时间前按行使价购买千分之一股优先股的权利。

(B)在分拆前，(I)不得行使任何权利，(Ii)每项权利将由关联普通股的证书(或，如果普通股没有证书，则由关联普通股在公司股票转让账簿上的登记和第2.2节规定的任何确认)加以证明，如果是在付款时间之前收购的股份，则连同根据第2.1节邮寄给其记录持有人的信件一起证明，并且只能与以下文件一起转让：并将以转让(不论是否连同该等函件或确认书)转让该相联系股份的方式转让。

(C)在本协议条款及条件的规限下，在分拆时间或之后及到期时间之前，(I)权利可根据下述第2.3(D)节行使，(Ii)权利将独立于普通股股份转让，及(Iii)权利代理人将(费用由本公司承担)在本公司提出要求并获提供所有必要资料时，迅速邮寄至每位普通股记录持有人(前提是董事会并未选择交换所有

根据第3.1(C)条规定的当时尚未行使的权利)截至分离时(根据第3.1(B)条权利已失效的任何人除外)，按公司记录所示的持有人地址(公司特此同意为此目的向权利代理提供或安排由转让代理或登记人员提供此类记录的副本)，(X)基本上以本合同附件A的形式适当填写的证书(“权利证书”)，代表权利持有人于分居时持有的权利数目，并印有本公司认为适当及不抵触本协议条文且不影响权利代理人的权利、责任、责任或责任，或为遵守权利可能不时上市或交易的任何法律、规则或规例或任何国家证券交易所或报价系统的任何规则或规定(“交易规则”)，或符合使用规定的图例、摘要或批注，以及(Y)描述权利的披露声明。任何人收到权利证书后，不排除以后根据第3.1(B)条确定这些权利无效。公司可全权酌情实施其认为适当的程序，以最大限度地减少权利被根据第3.1(B)节规定权利无效的人获得的可能性。

(D)在本协议条款及条件的规限下，可于分居时间或之后及到期时间之前的任何营业日，向权利代理人提交证明该等权利的权利证书，并有权选择行使(“选择行使”)，实质上以

由参与证券转让协会批准的签字担保计划(“签字担保”)的合格担保机构所担保的权利证书，并由参与证券转让协会批准的签字担保计划(“签字担保”)的合格担保机构提供所有签字担保，并附有现金付款、保兑或官方银行支票或按本公司指示付款的汇票，其金额等于行权价格乘以行使权利的数量，以及足以支付转让或交付权利证书或发行或交付证书(或，如无证明，在本公司的股票转让账簿上登记)以行使权利的持有人以外的名称购买股份或存托凭证(或两者)。

(E)在收到权利证书后，权利代理人将立即(I)(A)向转让代理索取证明将购买的股份或其他证券数量的股票证书，或(如无证书的股份或其他证券)(B)如本公司根据第5.5条选择不发行代表零碎股份的证书(或在本公司股份过户登记簿上登记)，则向本公司选定的托管人申购代表将购买的零碎股份的存托收据(本公司在此不可撤销地授权每一名该等托管代理人)

或(Ii)于收到有关证书、存托凭证、通知及/或于为遵守本协议所需时，安排将有关证书、存托凭证、通知及/或(如有需要)现金交付予有关权利证书的登记持有人，并以该持有人指定的一个或多个名称登记(如属证书、存托凭证或通知)。

(F)如果任何权利的持有人行使的权利少于该持有人的权利证书所证明的所有权利，则权利代理人将向该持有人或该持有人的正式授权受让人签发一份新的权利证书，证明该等权利仍未行使。

(G)本公司承诺并同意其将(I)采取一切必要行动，以确保所有于行使权利时交付(或登记于本公司股份过户册上)的股份，在交付该等股份的股票(或登记)时(须支付行使价)，已妥为及有效地授权、签立、发行及交付(或登记)，并已缴足股款及不可评估；(Ii)采取一切必要行动，以遵守经不时修订的《1933年证券法》或《交易法》中与行使权利时发行任何股份有关的任何适用规定，及其下的规则和规例，以及任何其他适用法律、规则或规例；及(Iii)在到期及应付时支付就最初发行或交付权利证书或行使权利而发行的任何股份而可能须支付的任何及所有联邦及州税项及收费，惟本公司不得

须就转让或交付权利证书或发行或交付股票(或登记)所涉及的任何转让支付任何税款或收费，而股份的名称并非被转让或行使的权利持有人的名称。

(H)即使本协议有任何相反规定，权利代理人和本公司均无义务就权利证书的行使或转让采取任何行动，除非权利证书的登记持有人已(I)按照转让表格或选择表格(视何者适用而定)妥为填写并签署证书，以行使权利证书背面所列明的权利，并附有签署保证；(Ii)提供证明权利证书的实益拥有人(或前实益拥有人)的身份及其所证明的权利的额外证据；及本公司或权利代理可能合理要求的该实益拥有人或前实益拥有人的联营公司及联营公司，及(Iii)支付足以支付第2.3(D)节所规定的任何税项或收费的款项。

(A)在记录时间之后和分离时间之前的任何时间，本公司应(I)宣布或支付普通股应付普通股的股息，(Ii)细分已发行普通股或(Iii)将已发行普通股合并为较少数量的普通股，(X)调整后有效的行使价将等于紧接调整前有效的行使价除以普通股数量，包括

(A)任何零碎股份(即该持有人于紧接该等股息、分拆或合并前持有一股普通股后将持有的现金(“扩大因素”))，及(Y)在有关调整前持有的每项权利将成为等于该扩大因素的权利数目，而经调整的权利数目将被视为分配于与原始权利有联系的普通股股份(如该等股份仍未发行)及与该等股息、分拆或合并有关的已发行股份，以致每股该等普通股股份将恰好拥有一项与之相关的权利。根据本款作出的每项调整，应自适用股息、细分或合并的支付或生效日期起作出。

如果本公司在记录时间之后和分离时间之前的任何时间发行任何普通股，而不是在前款所述的交易中发行，则如此发行的每股普通股将自动拥有一项与之相关的新权利，该权利应由代表该股份的证书证明(或，如普通股没有证书，该权利应通过将该普通股登记在本公司的股票转让账簿上并确认第2.2节的规定来证明)。只有在第5.3节规定的范围内，本公司才可就本公司在分拆时间后发行或出售的普通股发行权利。

(B)如果本公司在记录时间之后和分离时间之前的任何时间就普通股发行或分派任何证券或资产，以代替普通股或以普通股交换普通股(非非常定期除外

无论以股息、重新分类或资本重组(包括涉及合并、合并或法定换股的任何有关交易)或其他方式，本公司须对行使权利时可购买的行使价、权利及/或证券或其他财产作出董事会全权酌情认为在有关情况下适当的调整(如有)，而本公司及供股代理应按需要修订本协议，以就该等调整作出规定。

(C)根据第2.4条对行使价所作的每次调整应计算到最接近的分值。每当根据第2.4条对行权价格进行调整时，公司应(I)迅速准备一份列出该调整的证书和一份有关该调整的事实的简要说明，以及(Ii)立即向权利代理和普通股的每个转让代理提交该证书的副本。权利代理在依赖任何该等证书及其中所载的任何调整或陈述方面应受到充分保护，并不对任何调整或任何此类事件负有责任或责任，亦不应被视为知悉任何调整或任何该等事件，除非及直至其收到该证书。

(D)权利证书应代表购买根据本协议条款可购买的证券的权利，包括在行使权利时可购买的证券的任何调整或变化，即使该等证书可能继续表示在发行初始权利证书时可购买的证券。

就所有目的而言，权利的行使应被视为在证明权利的权利证书被正式交出并支付了权利的行使价(以及行使权利的持有人根据本协议应支付的任何适用税费和其他费用)的营业日收盘时，成为该权利所代表的股份的记录持有人；然而，如交回及付款日期为本公司股票转让账簿结束日期，则该人士应被视为在本公司股票转让账簿开立的下一个营业日成为该等股份的纪录持有人，而该股票(或登记)的日期须为该等股份的下一个营业日。

(A)配股证书将由本公司(I)行政总裁、(Ii)总裁、(Iii)执行副总裁总裁--首席财务官兼财务主管、(Iv)执行副总裁总裁--首席投资官或(V)首席法务官以及本公司秘书或其中一名助理秘书代表本公司签立。这些官员中的任何一人在权利证书上的签名可以是手工或传真。

载有在任何时候为本公司适当高级人员的个人的手册或传真签名的权利证书对本公司具有约束力，即使该等个人或他们中的任何人在该等权利证书会签及交付之前已不再担任该等职位。

分离时间过后，公司将立即以书面形式通知权利代理人该分离时间(如果是口头通知，公司应在下一个营业日或之前以书面确认)，并将公司签署的权利证书交付权利代理

权利代理人应根据第2.3(C)和3.1(B)条的规定，以人工、电子或传真的方式会签并向权利持有人交付权利证书。在权利代理收到本第2.6条规定的书面通知之前，权利代理可以在所有目的下最终推定分离时间尚未发生。除非以手动、电子或由权利代理会签的传真方式签署，否则权利证书对于任何目的都无效。

如任何已副署任何权利证书的权利代理的授权签署人在本公司发出及交付前不再是权利代理的授权签署人，则该等权利证书仍可由本公司发出及交付，其效力及效力犹如加签该等权利证书的个人并未停止为权利代理的授权签署人一样；任何权利证书可由在该权利证书会签的实际日期被适当授权会签该权利证书的任何个人代表权利代理加签，尽管在本协议签立之日任何此等个人均未获授权。

(A)在分居时间后，本公司将安排保存一份登记册(“权利登记册”)，在该登记册内，本公司将在其可能规定的合理程序的规限下，就权利的登记和转让作出规定。为维护权利登记簿，现将权利代理人任命为“权利登记处”。

在本协议规定的分离时间后，登记权利和权利转让。如果权利代理人停止担任权利登记员，权利代理人将有权在分离时间之后的所有合理时间检查权利登记册。

于分居时间后及到期时间前，于交回登记转让或交换任何权利证书时，并在符合第2.7(C)及(D)条的规定下，本公司将签立一份或多份新的权利证书，而权利代理人将会应本公司的要求加签，并在本公司要求并获提供所有必要资料的情况下，按照持有人的指示，以持有人或指定受让人的名义交付一份或多份新的权利证书，证明所交回的权利证书的总数与权利证书相同。

(B)除第3.1(B)节另有规定外，在登记转让或交换权利证书时发出的所有权利应为本公司的有效义务，且该等权利应享有与登记转让或交换时放弃的权利相同的本协议项下的利益。

(C)每张为登记转让或交换而交回的权利证书，须由证书持有人或以书面授权的持有人正式签立，或附有本公司或权利代理(视属何情况而定)满意的形式的书面转让文书，并附上签署保证书及权利代理合理要求的其他文件。作为根据本协议颁发任何新的权利证书的条件

根据第2.7节的规定，公司可要求支付一笔足以支付可能对其征收的任何税款或其他费用的款项。

(D)本公司不得登记转让或交换根据第3.1(B)节失效、根据第3.1(C)节交换或根据第5.1节赎回的任何权利。

(A)如任何残缺不全的权利证书在有效期届满前交回权利代理人，则除第3.1(B)、3.1(C)及5.1条另有规定外，本公司须签立一份新的权利证书，权利代理人须会签并交付一份新的权利证书，以证明与如此交出的权利证书所拥有的权利数目相同。

(B)如在有效期届满前(I)向本公司及权利代理人交付令其信纳任何权利证书已被销毁、遗失或被盗的证据，以及(Ii)为使他们及其任何代理人不受损害而要求的保证或赔偿，则除第3.1(B)、3.1(C)及5.1条另有规定外，在没有书面通知本公司或权利代理人已由真正买家取得该权利证书的情况下，本公司应签立，并应其书面要求，权利代理人应会签及，如果公司提出要求并提供所有必要信息，应提交一份新的权利证书，证明权利证书的数量与权利证书被销毁、丢失或被盗的数量相同，以取代任何该等被销毁、遗失或被盗的权利证书。

(C)作为根据本第2.8节签发任何新的权利证书的条件，公司可要求支付足以支付任何税款的款项

或可能就此征收的其他费用，以及与此相关的任何其他费用(包括权利代理的费用和开支)。权利代理人没有责任或义务根据本协议中要求权利持有人支付适用税费和/或费用的任何条款采取任何行动，除非和直到它确信所有该等税费和/或费用都已支付。

(D)根据第2.8节签发的每份新权利证书，以取代任何被毁、遗失或被盗的权利证书，应证明公司原有的额外合同义务，而不论被毁、遗失或被盗的权利证书是否可由任何人在任何时间强制执行，并且，在符合第3.1(B)节的前提下，应有权与根据本协议正式颁发的任何和所有其他权利平等和成比例地享有本协议的所有利益。

在正式出示权利证书(或在分立时间之前，相关普通股证书或登记确认书，如无证书)之前，本公司、权利代理和本公司的任何代理或权利代理可视为并将权利证书(或如分立时间前，该普通股证书或确认书，如无证书)登记在其名下的人视为其及其所证明的权利的绝对拥有者，包括支付赎回价格，本公司及权利代理均不受任何相反通知的影响。如本协议所用，除文意另有所指外，任何权利的“持有人”一词应指该权利的登记持有人(或在分离时间之前，普通股的相关股份)。

在行使或登记转让或交换时交出的所有权利证书，如果交给权利代理人以外的任何人，应交付权利代理人，在任何情况下，权利代理人应立即注销。本公司可随时将本公司可能以任何方式获得的先前根据本协议会签并交付的任何权利证书交付给权利代理注销，权利代理应立即注销所有如此交付的权利证书。在符合适用法律和法规的情况下，权利代理人应在一个可检索的数据库中保存权利代理人已取消或销毁的所有已取消或销毁的权利证书的电子记录。权利代理人应在适用法律和法规要求的时间段内保存此类电子记录。应公司的书面要求(费用由公司承担)，权利代理应向公司或其指定人提供与权利代理取消或销毁的权利证书有关的电子记录的副本。

每一权利持有人通过接受相同的权利，同意并同意本公司、权利代理以及每一其他权利持有人：

(A)在分离时间之前，每项权利只能与普通股的相关股份一起转让，并将通过转让普通股股份的方式转让；

(B)在分离时间之后，权利证书只有在权利登记簿上按照本规定的规定才可转让，但须交回为此目的而指定的权利代理人办公室，并须妥为背书或附有适当的转让文书，并须妥为填写及妥为填妥的适当表格及证书

签署，并附有签名保证和权利代理人可能合理要求的其他文件；

(C)在正式出示权利证书(或在分立时间前，有关普通股证书或普通股登记(如无证明))以登记转让前，本公司、权利代理人及本公司的任何代理人或权利代理人可将权利证书(或在分立时间前，有关普通股证书或普通股登记，如无证明)登记于其名下的人视为及视作其绝对拥有人，而就任何目的而言，本公司及权利代理人均不受任何相反通知影响；

(D)在第3.1(B)节规定的情况下，某些人实益拥有的权利将无效；

(G)即使本协议中有任何相反规定，公司或权利代理均不对权利持有人或其他人因有管辖权的法院或政府、监管或行政机构或委员会发布的任何初步或永久禁令或其他命令、法令或裁决，或因下列原因而无法履行其在本协议项下的任何义务而承担任何责任

合伙企业在发行权利的同时，以合伙协议第7.5(D)节要求的方式向公司发行权利。于交回日期后，本公司同意修订合伙协议或采取可能需要采取的其他行动，以确保单位持有人(本公司、收购人士或收购人士的联营公司或联营公司除外)不会因此而受到不公平摊薄。前一句中所述的协议是为了其中所指的单位持有人的利益而明确提出的，并可由其单独执行。

(A)除非本3.1节另有规定，否则在到期日之前，每项权利应构成根据本条款(但受第5.10节的约束)行使时向公司购买的权利。在股票收购日具有总市场价格的普通股的数量，该股票在股票收购日的引入日期等于行使权价格的两倍，现金金额等于行使价(这种权利被适当调整，以保护权利持有人的利益，如果在该股票收购日或之后发生任何事件

第2.4节(A)或(B)项所述，或任何类似事件，应发生在普通股方面)。

(B)尽管有上述规定，于股份收购日期或之后由收购人士或其联营公司或联营公司实益拥有的任何权利将失效，而该等权利的任何持有人(包括任何该等人士的直接或间接受让人)此后将无权行使或转让该等权利。如果出示任何权利证书以供转让或行使，而提交该证书的人不能正确完成转让表格或选择通知末尾所列的证明以行使，或在被要求时，不会提供公司或董事会为确定该等权利是否无效而合理要求的额外证据，包括但不限于，实益所有人及其关联公司(或前实益所有人及其关联公司和联营公司)的身份。则本公司有权最终视为该等权利由一名收购人士或其联营公司或联营公司或前述任何一项的受让人实益拥有，并据此视为因此而证明的权利无效，且不可转让、可行使或可交换。

(C)董事会可根据其选择权，在收购人根据特拉华州法律成为超过50%的普通股流通股的实益拥有人之前的任何时间，选择将当时所有(但不少于全部)的流通权(不包括根据第3.1(B)节的规定已经失效的权利)交换为普通股

换股比例为每股权利一股普通股，在分拆时间后发生第2.4(A)或(B)节所述任何事件或任何类似事件时，适当调整以保障权利持有人的一般利益(该换股比率经不时调整，以下称为“换股比率”)。

一旦董事会选择交换权利，而无需任何进一步行动及任何通知，行使权利的权利即告终止，而每项权利(根据第3.1(B)节已失效的权利除外)，不论先前是否已作出行使选择，此后将只代表收取相当于交换比率的若干普通股股份的权利。董事会的权利交换可在董事会全权酌情决定的时间、基础和条件下生效。在选择交换权利的董事会采取行动后，公司应立即向权利代理和权利持有人(根据第3.1(B)节已失效的权利除外)发出书面通知(具体说明接受普通股以换取权利的步骤)，并按照第5.9节的规定邮寄该通知。在根据本第3.1(C)条进行交换之前，董事会可指示本公司以董事会当时批准的形式和条款订立信托协议(“信托协议”)。如董事会指示，公司应签订信托协议，并向

根据该协议设立的信托(“信托”)、根据交易所可发行的全部或部分(董事会指定)普通股(或其他证券)股份，以及根据交易所有权收取股份的全部或部分(董事会指定)权利持有人，只有在遵守信托协议的相关条款及条文的情况下，才有权从信托收取股份(以及在该等股份存放于信托的日期后支付或作出的任何股息或分派)。在以任何人的名义(包括任何人的任何代名人或受让人)进行交换及登记普通股(或其他该等证券)的股份之前，本公司可要求(或安排信托受托人要求)任何权利持有人提供本公司合理要求的证据，包括但不限于其实益拥有人及其联营公司(或前实益拥有人及其联营公司及联营公司)的身份，以确定该等权利是否无效。如任何人士未能依从上述要求，本公司有权根据第3.1(B)节的规定，最终认为该人士先前持有的权利无效，且不可转让、行使或交换与本协议有关的权利。根据董事会的指示发行的任何普通股或其他有价证券应为有效发行、缴足股款和不可评估的普通股或其他有价证券(视情况而定), 而本公司应被视为已收到一项利益作为发行的代价，该利益的价值至少等于

如此发行的股份。经交易所董事会批准，即构成董事会对该等考虑是否充分的决定。

在根据本第3.1(C)条或第3.1(D)条进行权利交换时，以其名义发出股票(或在公司的股票转让账簿上为其登记)的每个人，在所有目的下，应被视为已成为股票所代表的股份的记录持有人，且该股票(或在公司股票转让账簿上的登记)的日期(或登记在公司的股票转让账簿上)应为，证明这些权利的权利证书被公司正式交换或被视为交换的日期，以及支付持有人应支付的任何适用税费和其他政府费用的日期；然而，如该交换及付款日期为本公司股票过户账簿结束日期，则该人士应被视为该等股份的记录持有人，而该股票(或在本公司股票过户账簿上的登记)的日期(或登记于本公司股票过户账簿的下一个营业日)应于本公司股票过户账簿开立的下一个营业日起生效。

(D)当本公司根据第3.1(A)或(C)条有责任在行使权利或以权利交换时发行普通股时，本公司可按董事会所决定的优先股取代每股可发行普通股的比例(经调整)。

(E)在公司没有足够的库存股或授权但未发行的普通股或优先股的情况下

根据第3.1(A)节的规定全面行使权利，或如果本公司选择进行第3.1(C)节所述的交换，以允许根据该交换发行所有股票，则本公司应(I)召开股东会议寻求批准，以授权足够的额外股份(但如果未获得批准，本公司将采取本句第(Ii)款规定的行动)或(Ii)采取必要的行动，以确保和提供，而不使董事承担个人责任(由董事会决定)，在适用法律允许的最大范围内，以及在收购人控制本公司作为一方的董事会(并且仍然有效)之前有效的任何协议或文书时，此后每项权利应构成以下权利：(X)在根据第3.1(A)条的任何行使的情况下，本公司有权选择(A)以公允价值等于行使价的两倍的行使价、债务或股权证券或其他资产(或其组合)作为回报，或(B)未支付代价(有效发行证券所需的或适用法律规定的除外)、公允价值等于行使价的债务或股权证券或其他资产(或其组合)，或(Y)在按照第3.1(C)条进行权利交换的情况下，公允价值等于倒卖日期普通股的市场价格乘以倒卖日期的有效兑换比率的债务或股权证券或其他资产(或其组合), 在上述(X)或(Y)项所述的任何情况下，此类债务或股权证券或其他资产的公允价值应由董事会在与国家公认的投资银行公司协商后真诚确定。

(A)在期满前，本公司不得就任何翻转交易或事件订立任何协议，完成或准许发生任何翻转交易或事件，除非及直至其已为权利持有人的利益与翻转实体订立补充协议(其条款应反映在与权利代理订立的本协议修正案中)，且在完成或发生翻转交易或事件(I)后，每项权利应构成根据本条款行使时向翻转实体购买的权利，在此类翻转交易或事件完成或发生之日，翻转实体股票的总市场价格相当于行使价的两倍的股票数量(这种权利可以适当调整，以保护权利持有人的利益，如果在该交易或事件完成或发生后，发生与翻转股票有关的第2.4(A)或(B)款所述的任何事件或任何类似事件)，并且(Ii)此后，翻转实体应对以下事项负责：并应根据该交接交易或事件及该补充协议承担本公司根据本协议承担的所有义务及责任。

(B)在到期时间之前，除非权利将根据本公司在交接日期前订立的协议根据第5.1节赎回，否则在以下情况下，本公司不得就任何交接交易或事件订立任何协议、完成或准许发生以下情况：(I)当时有任何权利、认股权证或证券未偿还或任何其他安排、协议或文书

(Ii)在完成该等交易时，(Ii)在该等移交交易或事件之前、同时或之后，构成或将会构成该移交实体的人士的股东应已收到该人士或其任何联属公司或联营公司先前拥有的权利分派，或(Iii)该移交实体的组织形式或性质将排除或限制该等权利的行使。

(A)本公司根据本协议的明订条款及条件(且无默示条款或条件)委任权利代理人作为本公司的代理人，而权利代理人在此接受此项委任。公司可在提前十(10)天书面通知权利代理人后，不时委任其认为必要或合适的共同权利代理人(此处使用的术语“权利代理人”统称为权利代理人连同任何该等共同权利代理人)。如果公司任命一名或多名共同权利代理人，权利代理人和任何共同权利代理人的各自职责应由公司合理确定，前提是该等职责与本协议的条款和条件一致，并且在任命的同时

公司应以书面形式通知权利代理人和任何共同权利代理人任何此类职责。权利代理人没有责任监督任何这种共同权利代理人的行为或不作为，在任何情况下也不承担任何责任。

(B)公司同意根据双方商定的收费表，向权利代理支付其在本协议项下提供的所有服务的合理补偿，并应权利代理的要求，不时应权利代理的要求，支付在准备、谈判、执行、管理、交付和修订本协议以及行使和履行本协议项下职责过程中发生的合理和有据可查的费用以及律师费和支出以及其他支出。公司还同意就权利代理可能支付、招致或遭受的或可能成为权利代理方面的任何和所有损失、责任、损害、判决、罚款、罚金、索赔、要求、和解、费用或支出(包括但不限于法律顾问的合理费用和开支)进行赔偿，并使其不受权利代理方面的损害(每项损失、责任、损害、判决、罚款、罚款、罚金、索赔、索偿、索偿、和解、费用或支出(包括但不限于法律顾问的合理费用和开支)、权利代理方面的重大疏忽、恶意或故意不当行为(每项损失、责任、损害、判决、罚款、罚款、罚金、索赔、索偿、和解、费用或费用)、采取的任何行动，权利代理在执行、接受、管理、行使和履行其在本协议项下的职责时遭受或遗漏的责任，包括直接或间接就由此产生的任何责任索赔进行辩护的合理成本和支出。因行使这一赔偿权利而产生的费用和费用由公司支付。在本协议终止、权利行使、权利期满或权利终止以及权利代理人辞职、更换或免职后，本第4.1节和下文第4.3节的规定仍然有效。

(C)权利代理人须获授权及获得保护，并不会因其在接受及管理本协议或根据本协议行使及履行其职责时所采取、容受或遗漏采取的任何行动或不采取任何行动而承担法律责任，而该行动的依据是在行使权利时可购买的任何证券证书(或公司股票转让簿册上的登记)、权利证书、公司其他证券证书、转让或转让文书、授权书、批注、誓章、函件、通知、指示、同意、证书、陈述或其相信是真实并经签署的其他文据或文件，由适当的一名或多名人员签署，并在必要时由适当的人核实或确认，或以其他方式根据此处规定的律师建议签署。权利代理不应被视为知道根据本协议应收到有关通知的任何事件，权利代理应受到充分保护，并且不会因未能采取任何与此相关的行动而承担任何责任，除非并直到它收到该书面通知。

(A)权利代理人或任何继承人权利代理人可能合并或合并的任何人，或权利代理人或任何继承人权利代理人为一方的任何合并或合并所产生的任何人，或权利代理人或任何继承人权利代理人的股东服务业务的任何继承人，将成为本协议下权利代理人的继承人，而无需签立或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行动，只要该人根据第4.4节的规定有资格被任命为继承人权利代理人。购买全部或实质上

就本第4.2节而言，权利代理人在执行转让代理活动中使用的所有资产应被视为合并或合并。如果在该继承人权利代理人接替根据本协议设立的机构时，任何权利证书已经会签但尚未交付，则任何该等继承人权利代理人可采用前继人权利代理人的会签并交付经如此副署的该等权利证书；如果当时任何权利证书尚未会签，则任何继承人权利代理人可以该前任者权利代理人的名义或以该继承人权利代理人的名义会签该等权利证书；在所有该等情况下，该等权利证书将具有权利证书及本协议所规定的全部效力。

(B)如果权利代理的名称在任何时间被更改，而此时任何权利证书已被会签但未交付，权利代理可采用其先前名称的会签并交付经如此副署的权利证书；如果当时任何权利证书未被会签，权利代理可以其先前的名称或更改后的名称会签该权利证书；在所有该等情况下，该等权利证书应具有权利证书及本协议所规定的全部效力。

权利代理承诺仅履行本协议根据下列条款和条件明确规定的责任和义务(且没有默示责任)，公司和权利证书持有人接受这些条款和条件后，应受所有这些条款和条件的约束：

(A)权利代理人可咨询法律顾问(其可能是本公司的法律顾问或权利代理人的雇员)，而该法律顾问的意见或意见将完全及完全授权及保护权利代理人，而权利代理人不会就其在无恶意及按照该等意见或意见而采取、忍受或遗漏采取的任何行动承担任何责任。

(B)在根据本协议执行其职责时，只要权利代理认为任何事实或事宜(包括但不限于，收购人的身分及任何证券的现行每股市场价格的厘定)在根据本协议采取、忍受或不采取任何行动之前由本公司证明或确定是必要或适宜的，则该事实或事宜(除非与此有关的其他证据在本协议中另有特别规定)可被视为已由权利代理相信为(I)行政总裁、(Ii)总裁、(Iii)常务副总裁-首席财务官兼财务主管，(Iv)常务副总裁-首席投资官或(V)首席法务官，并由本公司秘书或任何助理公司秘书或财务主管或任何助理财务主管交付供股代理；并且该证书将是对权利代理的完全和完全的授权和保护，并且权利代理不对在没有恶意的情况下根据本协议的规定依赖该证书而采取、遭受或遗漏采取的任何行动承担任何责任。权利代理人无义务在没有本第4.3(B)节规定的证书的情况下采取行动。

(C)权利代理仅就其本身的严重疏忽、恶意或故意不当行为(均由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定)对本公司及本协议项下的任何其他人士负责。尽管有任何相反的规定，权利代理在任何情况下都不对任何类型的特殊、惩罚性、间接、后果性或附带的损失或损害(包括但不限于利润损失)承担责任，即使权利代理已被告知此类损失或损害的可能性。尽管本协议有任何相反规定，权利代理在本协议项下的任何责任仅限于本公司在紧接向权利代理寻求追偿的事件发生前十二(12)个月内根据本协议向权利代理支付的费用(但不包括任何已偿还的费用)。

(D)权利代理将不会因本协议或证书(如有)所载的任何事实陈述或陈述，对在行使权利或权利证书(其副署除外)时可购买的证券承担责任，或被要求核实该等陈述或陈述，但所有该等陈述及陈述将被视为仅由本公司作出。

(E)权利代理对本协议的有效性或本协议的签署和交付(权利代理的适当授权、签立和交付除外)，或对行使权利或权利证书后可购买的证券的任何证书(如有)的有效性或签立不承担任何责任或承担任何责任；它也不对公司违反本协议或任何权利证书中包含的任何契诺或条件负责；也不对公司对本协议或任何权利证书中包含的任何契诺或条件的任何更改负责

权利的可行使性或可交换性(包括权利根据第3.1(B)节变为无效)或权利条款的任何变化或调整(包括第2.4、3.1或3.2节规定要求的任何调整)，或对任何此类调整的方式、方法或金额负责，或确定是否存在需要进行任何此类调整的事实(但在收到第2.4条规定的描述任何此类调整的证书后行使权利的情况除外，权利代理人可以依赖该证书)；也不会因本协议项下的任何行为而被视为就行使权利或任何权利时可购买的任何证券的授权或保留作出任何陈述或保证，或关于行使权利时可购买的任何证券在发行时是否会妥为及有效地授权、签立、发行及交付，以及是否已悉数支付及不可评估。

(F)在收到任何权利持有人就本公司的任何行动或过失提出的任何书面要求的情况下，权利代理人不承担任何责任或责任，包括(在不限制前述一般性的情况下)在法律或其他方面发起或尝试发起任何法律程序或向本公司提出任何要求的任何责任或责任。

(G)本公司同意其将履行、签立、确认及交付或安排履行、签立、确认及交付权利代理为执行或履行本协议规定而合理需要的所有其他及其他作为、文书及保证。

(H)在此授权和指示权利代理接受任何个人关于履行其在本协议项下职责的建议或书面指示

被供股代理人认为为(I)首席执行官、(Ii)总裁、(Iii)常务副总裁-首席财务官兼财务主管、(Iv)常务副总裁-首席投资官或(V)首席法务官或秘书或任何助理秘书或司库或任何助理司库，并向该人士申请与其职责有关的意见或指示，而该等指示对供股代理人而言是全面授权及保障，而供股代理人无须对所采取的任何行动负责或就所采取的任何行动负责，在没有按照任何上述个人的指示恶意行事的情况下，或因在行事或等待该等指示时的任何延误而遭受或遗漏被其接收。权利代理人应根据任何此类个人收到的最新指示获得充分授权和保护。如果权利代理人认为本协议项下或权利代理根据本协议收到的任何通知、指令、指示、请求或其他通信、文件或文件中存在任何含糊或不确定之处，权利代理可自行决定不采取任何行动，并应受到充分保护，并且不以任何方式对公司或任何其他人不采取行动负责，前提是权利代理人已迅速以书面形式将这种信念通知公司，并且除非权利代理人应收到根据本第4.3(G)条授权的人执行的书面指示。这消除了这种模糊性或不确定性，从而使权利代理满意。

(I)供股代理及供股代理的任何股东、联属公司、董事、高级职员或雇员可买卖或买卖本公司的普通股、供股或其他证券，或在本公司可能拥有权益的任何交易中拥有金钱权益，或与本公司订立合约或向本公司借出款项，或以其他方式全面行事

和自由，就像它不是本协议下的权利代理人一样。本章程并不阻止供股代理或任何该等股东、联属公司、董事、高级职员或雇员以本公司或任何其他人士的任何其他身份行事。

(J)权利代理可本身(透过董事、高级职员及雇员)或由其代理人或代理人(或透过其代理人或代理人)执行及行使本章程赋予其的任何权利或权力或履行本章程项下的任何责任，而权利代理人将不会就任何该等代理人或代理人的任何行为、过失、疏忽或不当行为或因任何该等行为、过失、疏忽或不当行为而给本公司或任何其他人士造成的任何损失负责或交代，而在挑选及继续雇用该等代理人时并无重大疏忽、不诚信或故意失当行为(每项均由具司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决裁定)。

(K)本协议的任何条款均不得要求权利代理人在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其权利时支出其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，如果其认为该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿得不到保证。

(L)就交回予权利代理以供行使或转让的任何权利证书而言，如转让表格或选择购买表格(视属何情况而定)所附的证书并未正确填写或妥为签立，则权利代理在未事先咨询本公司的情况下，不得就该项要求的行使或转让采取任何进一步行动，而权利代理亦不会对本条第4.3(L)条下的责任所引致的任何延误负责。

(M)根据本协议，权利代理所持有的任何款项的利息或收益，权利代理不向本公司、任何权利持有人或任何其他人士负责。

(N)权利代理人不须就本协议项下的任何事件或条件(包括任何可能需要权利代理人采取行动的事件或条件)发出通知或被视为知悉，除非权利代理人获本公司就该等事件或条件特别发出书面通知，而本协议规定须交付权利代理人的所有通知或其他文书必须按照本协议第26条的规定由权利代理人收到才能生效，而在没有如此交付通知的情况下，权利代理人可断定该等事件或条件并不存在。

(O)权利代理人可以依据或不采取下列行动而获得充分授权和保护：(A)证券转让代理徽章计划或其他类似“签字担保计划”或保险计划的成员或参与者的“合格担保机构”对签字的任何担保，作为前述的补充或替代；或(B)任何法律、法令、法规或对其的任何解释，即使该等法律、法令或规章此后可能已被更改、更改、修订或废除。

权利代理人可于30天前(或本公司可接受的较小通知)以书面通知本公司及权利代理人所知的每名普通股转让代理人，以挂号或挂号邮递方式辞任及解除其在本协议项下的职责。如果公司和权利之间存在任何有效的转让代理关系

如果代理终止，权利代理将被视为已自动辞职，并自终止生效之日起解除其在本协议项下的职责，公司应负责发送任何所需的通知。公司可提前30天向权利代理或继承权代理(视具体情况而定)发出书面通知，并通过挂号或挂号信向普通股的每个转让代理解除权利代理。如果权利代理应辞职或被免职或因其他原因不能行事，公司将任命权利代理的继任者。如本公司未能在上述撤职或辞职生效后30天内或在获丧失行为能力的权利代理人或任何权利持有人(持有人须连同该通知递交该持有人权利证书以供本公司查阅)书面通知其丧失工作能力后30天内作出上述委任，则任何权利持有人可向任何具司法管辖权的法院申请委任新的权利代理人。任何继承权代理人，无论是由本公司或该法院委任的，应为(A)根据美国或美国任何州的法律组织并开展业务的人士，其信誉良好，根据该等法律获授权行使本协议所预期的权利代理人的权力，并受联邦或州当局的监督或审查，与其附属公司合并后，在其被委任为权利代理人时拥有至少50,000,000美元的综合资本及盈余，或(B)该人士的附属公司。被任命后，继承人权利代理人将被赋予相同的权力、权利, 义务和责任，如同它最初被命名为权利代理人一样，没有进一步的行为或行为；但前身权利代理人应交付并转移给继承人权利

代理其根据本条例持有的任何财产，并签立及交付为此目的所需的任何进一步合理保证、转易、作为或契据，但该前身权利代理不会被要求作出任何与前述有关的额外开支或承担任何额外责任。不迟于任何该等委任的生效日期，本公司将向前身权利代理及普通股的各转让代理提交有关的书面通知，并向权利持有人邮寄有关的书面通知。然而，未能发出本第4.4条规定的任何通知或其中的任何缺陷，不应影响权利代理人的辞职或罢免或继任者权利代理人的任命的合法性或有效性。

(A)董事会可于换入日期前任何时间选择按赎回价格赎回当时尚未赎回的全部(但不少于全部)权利，而本公司可选择以现金或本公司普通股或董事会行使其全权酌情认为至少相当于赎回价格的其他证券的形式支付赎回价格。

(B)在选择赎回权利的董事会采取行动后(或者，如果选择赎回权利的董事会的决议规定赎回在指定的未来时间或事件发生之前不生效，则在该未来时间或事件发生时)，不采取任何进一步行动

在没有任何通知的情况下，行使权利的权利将终止，此后每项权利，无论以前是否行使，将仅代表由董事会决定的以现金或证券收取赎回价格的权利。在赎回权利后，公司应根据第5.9节的规定，通过邮寄通知的方式立即向权利代理人和当时未偿还权利的持有人发出赎回通知。

权利和本协议将在到期时终止，任何人不得根据本协议享有任何权利或在到期时间后享有任何权利，除非权利已分别按照第3.1或5.1节的规定进行了交换或赎回。

即使本协议或权利有任何相反的规定，本公司仍可选择以董事会批准的形式发行证明权利的新权利证书，以反映根据本协议的规定行使权利时可购买的股票数量或种类或类别的任何调整或变化。此外，就本公司根据可转换或可赎回为普通股股份或期权、认股权证或其他权利(与行使或交换权利有关而发行或可发行的任何证券除外)的条款，在分拆时间后及到期前发行或出售普通股股份，本公司须向该等普通股持有人发行代表与发行或出售该等普通股股份有关的适当数目的权利证书

库存；然而，在每种情况下，(I)如果董事会在收到法律顾问的意见后，在董事会完全酌情决定，此类发行将对公司或将获得此类权利证书的人造成重大不利税收后果的重大风险的范围内，(Ii)如果并在以其他方式进行适当调整以代替发放的范围内，则不应发行此类权利证书。及(Iii)本公司无责任向任何收购人或收购人的联营公司或联营公司或上述任何项目的任何受让人派发权利证书。

本公司和权利代理可随时补充或修订本协议，而无需任何权利持有人的批准：(I)在引入日期之前，在任何方面和(Ii)在引入日期或之后，作出公司认为必要或适宜的任何改变(X)，这些改变一般不会对权利持有人(收购人或其任何关联方或关联方)的利益造成实质性不利影响，(Y)以消除任何含糊之处，或更正或补充可能与本文任何其他条文不一致或有其他缺陷的任何条文，或(Z)以符合任何适用法律、规则或规例，包括任何适用交易所的任何交易规例，以容许在任何适用交易所进行本公司证券的交易。权利代理将正式签署并交付公司以书面提出的对本协议的任何补充或修订，前提是公司已向权利代理交付了公司适当高级管理人员的证书，证明拟议的补充或修订符合本协议的条款。

即使本协议中有任何相反的规定，权利代理人可以(但没有义务)进行任何补充或修订，从而影响权利代理人在本协议项下的权利、义务、义务或豁免。本协议的任何补充或修订，除非由版权代理正式签署，否则无效。

如果公司在行使、赎回或交换权利时选择不发行代表零碎股份的股票(或在公司的股票转让账簿上登记)，则公司应由董事会全权酌情决定：(A)以根据公司与其选定的托管机构之间的适当协议发行的存托凭证证明该零碎股份，规定每名存托凭证持有人应享有该持有人作为该零碎股份实益拥有人应享有的所有权利、特权和优惠，或(B)以现金形式向该等权利的登记持有人支付每股市价的适当部分。只要配股代理支付零碎股份，本公司应(I)迅速准备并向配股代理交付一份证书，合理详细地列出与该等支付相关的事实以及用于计算该等支付的价格和/或公式，以及(Ii)以全额募集资金的形式向配股代理提供足够的资金以进行该等支付。供股代理在依赖该证书时应受到充分保护，且不应就本协议有关支付零碎股份的任何条款下的任何零碎股份支付负有责任，亦不应被视为知悉任何支付，除非及直至供股代理已收到该证书及足够款项。

在本协议条款(包括第3.1(B)、5.10和5.13节)的约束下，与本协议有关的诉权，除仅属于权利代理人、董事会或公司(或第2.12节规定的单位持有人)的诉权外，均归属于各自的权利持有人；任何权利的任何持有人，在未经权利代理人或任何其他权利持有人同意的情况下，可代表该持有人本人，为该持有人本身的利益及其他权利持有人的利益，强制执行并维持针对本公司的任何诉讼、诉讼或法律程序，以强制执行或以其他方式就该持有人以该持有人权利证书及本协议所规定的方式行使该等持有人权利而采取行动。在不限制前述规定或权利持有人可获得的任何补救措施的情况下，明确承认权利持有人不会因本公司违反本协议而在法律上获得足够的补救，并将有权具体履行本协议项下的义务，并有权就实际或威胁违反本协议项下的公司义务获得强制令救济。

任何权利的持有人均无权投票、收取股息或为任何目的被视为在行使该权利时可随时发行的股份或任何其他证券的持有人，亦不得解释为授予任何权利持有人本公司股东的任何权利，或在任何会议上投票选举董事或就提交股东的任何事项投票的任何权利，或对任何公司行动给予或不同意，或接收影响股东的会议或其他行动的通知(除非

或收取股息、认购权或其他权利，直至该等权利已根据本条例条文行使或交换为止。

如果公司在分离时间或之后且在到期时间之前提出(I)实施或允许移交交易或事件，或(Ii)实施公司的清算、解散或清盘，则在每种情况下，公司应根据第5.9节向权利代理人和每一权利持有人发出关于该拟议行动的书面通知，其中应具体说明该移交交易或事件、清算、解散或清盘的发生日期。而该通知须在采取该拟采取行动的日期前至少20个营业日发出。

本协议授权或要求由权利代理或向公司或在公司上的任何权利持有人发出或提出的通知或要求，如果以头等邮件、预付邮资、地址如下(直到另一地址以书面形式提交给权利代理)递送或发送，则应充分给予或作出：

本协议授权或要求由公司或向权利代理人或在权利代理上的任何权利持有人发出或作出的任何通知或要求，应

如果通过头等邮件递送或发送、预付邮资、地址如下(直到另一个地址以书面形式提交给公司)：

本协议授权或要求由本公司或权利代理人向或向任何权利持有人发出或作出的通知或要求，如以头等邮递、预付邮资、按权利代理人登记簿或在分居前在普通股转让代理人登记簿上显示的持有人地址寄往该持有人，则应充分给予或作出。以本文规定的方式邮寄的任何通知应被视为已发出，无论持有人是否收到该通知。

在董事会真诚地决定将会或需要根据第2.3、3.1或4.4节采取某些行动，或为了适当地执行第2.3、3.1或4.4节，或为了遵守联邦或州证券法或适用的交易法规，本公司可暂停权利的可行使性或可互换性一段合理的时间，以使其能够采取该等行动或遵守该等法律或交易法规。如发生任何该等暂停，本公司应在切实可行范围内尽快发出公告(并立即向权利代理发出书面通知)，说明权利的可行使性或可互换性已暂时停止。告示

根据第5.9节的规定，不需要使用该文件。一旦中止，赋予权利持有人的任何诉讼权利也应同样中止。

未按照本协议的规定发出通知不应影响根据本协议采取的任何行动的有效性。

由公司或权利代理或为公司或权利代理的利益而订立的本协议的所有契诺和条款，应对其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

本协议不得解释为向本公司、权利代理和权利持有人(以及第2.12节规定的单位持有人)以外的任何人提供本协议项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，本协议应为公司、权利代理和权利持有人(以及第2.12节规定的单位持有人)的唯一和独有利益。

董事会(或其任何正式授权的委员会)拥有管理本协议的专有权力和授权，并行使专门授予董事会或公司的所有权利和权力，或在执行或管理本协议时可能需要或适宜的所有权利和权力，包括但不限于：(I)解释本协议的条款和(Ii)作出执行或管理本协议所必需或适宜的所有决定和计算，包括但不限于，根据3.1节确定权利无效的权利。在考虑到本协议的目的和本公司在维持有秩序的交易市场方面的利益后

普通股的流通股。在不限制权利代理的任何权利和豁免权的情况下，董事会(包括正式授权的董事会委员会)作出或作出的所有该等行动、解释、计算和决定均为最终、决定性的决定，并对本公司、权利代理、权利持有人和所有其他人士具有约束力。权利代理应始终有权假定公司董事会本着诚信行事，权利代理应受到充分保护，不会因此而承担任何责任。

此处的描述性标题仅为方便起见，不得控制或影响本协议任何条款的含义或解释。如果本协议中提及某一节，则除非另有说明，否则该引用应指本协议的某节。

(A)本协议、根据本协议颁发的每项权利和根据本协议颁发的每份权利证书应被视为根据特拉华州法律订立的合同，就所有目的而言，应受适用于在特拉华州订立、在特拉华州内订立和将在特拉华州内履行的合同的该州法律管辖和解释，而不影响任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区的法律的选择或法律冲突条款或规则。

(B)(I)公司和每一权利持有人在此不可撤销地接受特拉华州衡平法院的专属管辖权，或者，如果该法院没有标的管辖权，则接受特拉华州地区法院对因或关于本协议或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序的专属管辖权。本公司和每一权利持有人承认，本款(B)项指定的论坛与本协议以及此等人士彼此之间的关系合理。在法律允许的最大范围内，公司和每一权利持有人特此放弃该当事人对因本协议引起或与本协议有关或与本协议有关的任何纠纷进行陪审团审判的任何和所有权利。

(Ii)本公司及每名权利持有人特此在适用法律允许的最大范围内放弃他们现在或以后对个人司法管辖权或向(B)(I)段所述任何法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序提出的反对。本公司和每一权利持有人承诺不在本款(B)项所述法庭以外的任何法庭上开始任何受本协议约束的诉讼。本公司和每一权利持有人同意，在适用法律允许的最大范围内，对任何

在任何这样的法院提起的诉讼、诉讼或程序应是最终的，并对这些人具有约束力。

本协议可以签署任何数量的副本(包括通过传真、PDF或其他电子方式)，每个副本在任何情况下都应被视为正本，所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。

如果本协议的任何条款或规定或其在任何情况下的应用在任何司法管辖区内或在任何程度上是无效或不可强制执行的，则该条款或规定在该无效或不可强制执行的范围内应对该司法管辖区无效，而不会使本协议的其余条款和规定无效或不可强制执行，或该条款或规定适用于其被视为无效或不可强制执行的情况以外的情况；但如果任何该等被排除的条款或规定将对权利代理人的权利、豁免权、责任或义务产生不利影响，权利代理人应有权立即辞职。

公司承认，权利代理必须遵守《美国爱国者法案》及其实施条例下的客户识别计划(“客户识别计划”)要求，并且权利代理必须获取、核实和记录使权利代理能够识别公司的信息。因此，在接受本协议项下的任命之前，权利代理人可以要求公司提供有助于权利代理人识别公司的信息，包括但不限于公司的实际地址、税务识别号码、组织文件、货物证书

身份、营业执照或权利代理认为必要的任何其他信息。公司同意，除非权利代理根据客户身份识别计划的要求核实公司的身份，否则权利代理不能接受本协议项下的任命。

如果公司、权利代理人或其代理人确定他们有义务根据任何适用法律对权利、普通股或其他现金、证券或其他财产的持有人实际或被视为支付或分配的任何税款或其他费用进行扣缴或扣除，公司、权利代理人或其代理人应有权但没有义务：(I)扣留以其他方式交付的现金、证券或其他财产的部分或全部，或通过以其他方式使用该持有人拥有的任何财产(包括但不限于权利、优先股、普通股或现金)来扣除和扣留该金额，或(Ii)要求任何持有人向本公司、权利代理人或其代理人支付其认为履行其扣缴义务所需的款项，以代替该等扣缴，而在上述(I)项的情况下，亦有权但无义务以公开或私下出售的方式出售全部或部分该等被扣留的证券或其他财产，其金额及方式为彼等认为必需及切实可行，以支付该等税项及收费。尽管有上述规定，在没有本公司的明确书面指示以及权利代理合理要求的任何其他信息的情况下，权利代理不得被要求扣缴或扣除任何税项或其他费用，权利代理应受到充分保护，并且不会因未预扣或扣除任何税项或其他费用而承担任何责任，除非及直到其收到该通知及附带信息。

即使本协议包含任何相反规定，权利代理对于因超出权利代理合理控制范围的任何事件(包括任何行为或规定或任何当前或未来的法律或法规或政府当局、任何天灾、流行病、战争、公民或军事的不服从或混乱、暴乱、叛乱、恐怖主义、叛乱、火灾、地震、风暴、洪水、罢工、停工、计算机设施中断或故障、数据丢失)而导致的任何行为、义务、义务或责任的延迟不承担任何责任。任何公用事业、通信或计算机服务或类似事件的事故或故障或故障)。

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。


	CBL&Associates Property，Inc.

	发信人：	/s/Jeffery V.Curry
	姓名：	杰弗里·V·库里
	标题：	首席法务官兼秘书

	ComputerShare Trust Company，N.A.，作为权利代理

	发信人：	凯瑟琳·安德森
	姓名：	凯瑟琳·安德森
	标题：	总裁副经理，客户管理部

这些权利可根据权利协议中规定的条款，根据公司的选择进行赎回或强制交换。上述任何一项的收购人或联营公司或其联营公司(如权利协议所界定)或受让人实益拥有的权利将无效。

兹证明_于分居时间(定义于供股协议)后任何时间及于2023年9月8日营业时间结束前，向本公司购买本公司(“优先股”)参与优先股(“优先股”)的千分之一参与优先股(“优先股”)面值为每股0.001美元，按供股协议所规定的行使价予以调整)，于出示及交回本权利证书并于供股代理办公室妥为签立时，向本公司购买。

为此目的而指定的。行使价格最初应为每项权利150.00美元，并将在权利协议规定的某些情况下进行调整。

在权利协议所述的若干情况下，据此证明的权利可使其登记持有人有权购买本公司以外的实体的证券或本公司的证券(优先股或本公司的资产除外)，一切均如权利协议所规定。

本权利证书受权利协议的所有条款、条款和条件的约束，权利代理、本公司和权利证书持有人在此引用权利协议的所有条款、条款和条件作为本协议的一部分，以全面描述权利代理、本公司和权利证书持有人在本协议下的权利、权利限制、义务、责任和豁免。权利协议副本存放于本公司主要办事处，如有书面要求，可免费索取。

本权利证书，连同或不连同其他权利证书，在为此目的指定的权利代理办公室交出时，可换成另一份权利证书或类似期限的权利证书，证明权利证书或权利证书所证明的权利总数等于权利证书所证明的权利总数。如果本权利证书被部分行使，登记持有人在放弃时有权获得另一份权利证书或未行使的全部权利的权利证书。

在权利协议条文的规限下，本证书所证明的各项权利可(A)在某些情况下由本公司于

(B)由本公司于若干情况下按其选择权以每项权利0.001美元的赎回价格交换一股普通股或千分之一股优先股(或于某些情况下为本公司的其他证券或资产)，在每种情况下均须按供股协议的规定在若干情况下作出调整。

本权利证书的持有人无权投票或收取股息，或为任何目的而被视为在行使本证书时随时可发行的任何证券的持有人，权利协议或本证书所载任何内容亦不得解释为赋予本公司股东任何权利，或在本证书的任何会议上投票选举董事或就提交予股东的任何事宜投票的权利，或对任何公司行动给予或不同意，或接收影响股东的会议或其他行动的通知(权利协议另有规定者除外)，或收取股息或认购权，或其他，直至本权利证书所证明的权利已按权利协议的规定行使或交换为止。

在权利代理加签之前，本权利证书对于任何目的都是无效的或有义务的。


证明人：		CBL&Associates Property，Inc.
_________________________		By_________________________
秘书
会签：
北卡罗来纳州计算机共享信托公司
By_________________________
授权签名

(如有的话，由登记持有人签立)
持有者希望转让此权利证书。)

(Please print name _______________________________________________________________________

本权利证书，连同其中的所有权利、所有权和权益，在此不可撤销地构成并指定_

根据《交易法》17AD-15规则，签名必须由合格的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及加入经批准的签名担保计划的信用合作社)担保。仅有公证人是不够的。

以下签署人为所有权利持有人及普通股股份持有人的利益而声明，本权利证书所证明的权利并非，且据签署人所知，从未由收购人士或其联营公司或联营公司(定义见权利协议)实益拥有。

倘若上述证明未能就声称转让妥为完成，本公司将视随附权利证书所证明的权利的实益拥有人为上述任何权利的收购人或联营公司或联营公司(定义见权利协议)或受让人，并据此将权利证书所证明的权利视为无效，不可转让或可行使。

___________________________________
地址：
___________________________________
社会保障或其他纳税人
识别码：

如果该数量的权利不是本权利证书所证明的所有权利，则应以下列公司的名义登记一份新的权利证书，以平衡这些权利：

___________________________________
地址：
___________________________________
社会保障或其他纳税人
识别码：

签名必须由符合条件的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及在

经批准的签字担保奖章计划)，根据交易法规则17AD-15。仅有公证人是不够的。

以下签署人为所有权利持有人及普通股股份持有人的利益而声明，所附权利证书所证明的权利并非，且据签署人所知，从未由收购人士或其联营公司或联营公司(定义见权利协议)实益拥有。

倘若上述证明未能就声称行使的权利妥为完成，本公司将视所附权利证书所证明的权利的实益拥有人为上述任何权利的收购人或联营公司或联营公司(定义见权利协议)或受让人，并据此将权利证书所证明的权利视为无效，不可转让或可行使。

CBL&Associates Properties，Inc.是特拉华州的一家公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

根据修订后的公司第二次修订和重新发布的公司注册证书第四条的授权，并根据特拉华州公司法第151条的规定，公司董事会通过了以下决议，确定公司新系列优先股的指定和某些条款、权力、优先权和其他权利，每股面值0.001美元，以及对其的某些限制和限制：

兹议决设立本公司一系列优先股，每股面值0.001美元，该系列股票的名称、某些条款、权力、优先权和其他权利，以及有关的某些资格、限制和限制，特此确定如下：

(I)本系列的独特系列名称为“参与优先股”(下称“本系列”)。本系列的每一股应在各方面与本系列的其他股票相同，但在开始和之后的日期，其股息应累积。

(Ii)本系列的股份数目最初为_，¹这一数字可由董事会不时增加或减少(但不低于当时未偿还的数字)。公司购买的本系列股票将被注销，并将恢复为未指定为系列的授权但未发行的优先股。本系列的股份可按零碎股份发行，零碎股份为每股股份的千分之一的整数倍，按该持有人的零碎股份比例，该零碎股份将使持有人有权享有本系列全部股份持有人的所有权利。

(3)本系列的全部或零碎股份的持有者有权在董事会宣布的情况下，但只能从合法的可用资金中获得股息，(A)股息或其他分派(公司普通股应支付的股息或分派除外)在构成参考套餐(定义如下)的普通股或就其支付的每个日期，本系列的每股股息或其他分派(以公司普通股应付的股息或分派除外)在该日应支付给参考套餐持有人的总金额，以及(B)在每年的3月、6月、9月和12月的最后一天，本系列的每股股息相当于超额(如有)$_²在截至该最后一日的三个月期间内，本系列全部股票支付的总股息。该等股息须于董事会为此目的而定出的派息或分派日期前不超过60天，支付给本系列股份的记录持有人。本系列每股全部股份及每股零碎股份的股息应自有关全部或零碎股份最初发行之日起累积；惟在股息记录日期后及于该记录日期或该日期之前发行的任何有关全数或零碎股份，无权收取于该股息支付日期应支付的股息或就该原始发行至该股息支付日期期间的任何款项。

“参考套餐”一词最初应指公司的1,000股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。在此情况下，公司须于_、_³(A)宣布或支付以普通股支付的任何普通股的股息；。(B)细分任何普通股；或。(C)

将任何普通股合并为较少数量的股票，则在每种情况下，在该事件后的参考套餐应为紧接该事件之前的参考套餐的持有者因该事件而在此后持有的普通股。

本系列股票的持有者无权获得超过本系列规定的全部累计股息的任何股息，无论是以现金、财产或股票支付的。

只要本系列的任何股份尚未发行，任何股息(普通股或任何其他级别低于本系列的股票在股息和清算时的股息除外)不得宣布或支付或留作支付关于股息或清盘时普通股或任何其他级别较低的股票的股息或其他分派，除非本系列所有已发行股票的全部累计股息(包括支付该股息或其他分派时将支付的股息)将已经支付，或将同时支付。当本系列及与本系列股息相等的任何其他股票的股息未获全数支付时，本系列股份及任何其他股息与股息相等的其他股票所宣布的所有股息，应按比例宣布，以便在所有情况下，本系列及该等其他股票所宣布的每股股息数额，应与该系列股份及该等其他股票的每股累计股息彼此承担的比率相同。公司不得赎回、购买或以其他方式以任何代价赎回、购买或以其他方式收购公司的普通股或任何其他在股息方面低于本系列或在清盘时与本系列持平的股票，除非本系列所有已发行股票的全部累积股息(包括支付该等股息、分派、赎回、购买或其他收购时须支付的股息)已由公司以任何代价(或支付任何该等股份的任何股份的偿债基金或可供用作赎回任何该等股份的款项)赎回、购买或以其他方式取得，但如本系列所有已发行股份的全部累积股息(包括支付该等股息、分配、赎回、购买或其他收购时须支付的股息)，则属例外。或应同时支付。

(Iv)在任何合并、合并、重新分类或其他交易中，普通股的股份被交换或变更为其他股票或证券、现金和/或任何其他财产，则在任何该等情况下，本系列股票的每股应同时进行类似的交换或变更，其金额相当于参考套餐持有人将有权从该交易中获得的股票、证券、现金和/或任何其他财产的总金额(按情况而定)。

(V)如果公司的事务发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，本系列的全部和零碎股份的持有人有权在任何日期向普通股或任何其他股份的持有人进行任何分配或付款之前

(A)0.001美元或(B)就该等清盘、解散或清盘而分派或将分派予参考套餐持有人的总金额(该较大金额以下称为“清盘优先股”)，连同截至该分派或付款日期的应累算股息，不论是否赚取或宣布，均须全数支付。如果该等款项已全数支付给本系列股份的所有持有人，则本系列股份的持有人并无权利或索偿本公司的任何剩余资产。

如果公司在任何清算、解散或清盘时可供分配给本系列股份持有人的资产，无论是自愿的或非自愿的，都不足以全额支付该等持有人根据本节第(V)款第一段有权获得的所有金额，则不得因清算、解散或清盘时与本系列股份平价的任何其他类别或系列优先股的任何股份而进行此类分配，除非应就本系列的股份支付按比例分配的金额。按比例按所有该等平价股份持有人于该等清盘、解散或清盘时分别有权获得的全部可分派金额计算。

在公司清算、解散或清盘时，当时已发行的本系列股票的持有人有权从公司可供分配给其股东的资产中支付根据本节(V)第一段这些持有人有权获得的所有金额，然后向普通股或本系列清算后排名较低的公司任何其他股票的持有人支付任何款项。

就本条第(V)款而言，本公司与任何其他公司合并或合并或进行有约束力的法定股份交换，不得视为构成本公司的清盘、解散或清盘。

(Vii)除法律或公司第二份经修订及重新修订的公司注册证书所规定的任何其他投票权或股东同意外，除法律另有规定外，本系列的每股(或不足一股)在任何事项上应与组成参考资料包一部分的任何其他股本一起投票，并拥有参考资料包持有人所拥有的投票权。

(Viii)如本系列及与本系列在支付股息方面与本系列持平的任何其他类别或系列的公司股票(任何该等类别或系列称为“股息平价股票”)的应付股息出现拖欠，则拖欠的总金额应相等于

除每季度派发至少六次股息(不论是否连续派发)外，当时组成董事会的董事人数应增加两名，而本系列股份的持有人，连同同样有权投票选出两名额外董事的所有其他受影响类别及系列股息平价股票的持有人，有权在任何股东周年大会或本系列股份持有人的任何特别会议上选举两名额外董事，该等股息平价股票如下所述。凡本系列股份及当时尚未支付的股息平价股的所有拖欠股息均已支付，而本季度股息期的股息亦已支付或宣布及作废供支付，则本系列股份及该股息平价股的持有人选举上述额外两名董事的权利即告终止(但在任何类似的未来股息拖欠的情况下，该等投票权的归属始终须受相同条文规限)，而所有由本系列股份持有人推选为董事的人士以及该股息平价股的任期将立即终止，组成董事会的董事人数应相应减少。在该投票权已如此赋予本系列股份及股息平价股票持有人后的任何时间，公司秘书可应本系列股份持有人(致予公司主要办事处秘书)的书面要求，召开本系列股份及股息平价股票持有人特别会议，由他们按本协议规定选出两名董事。, 该等催缴须以类似于股东特别会议章程所规定的通告或按法律规定发出。如秘书在收到任何该等要求后20天内没有召开任何该等特别会议，则本系列股份的任何持有人可(费用由本公司支付)在发出本协议所规定的通知后召开该会议，并可为此目的查阅本公司的股票簿册。在任何该等特别会议上选出的董事的任期至下一次股东周年大会为止，如该董事的职位先前并未按上述规定终止。倘若本系列股份及该股息平价股份持有人选出的董事出现空缺，董事会应在提名本系列股份持有人选出的当时剩余的董事及该股息平价股份或该剩余董事的继承人后，选出一名继任人，任职至下届股东周年大会为止。如果本系列股票的持有人因股息拖欠而根据上述规定有权选举或参与选举两名董事，该权利不应影响该等持有人如第(Vii)段所述的投票权，包括在选举其余董事时的投票权。

(Ix)除该等优先股系列或股份的条款另有明文规定外，本系列就清盘、解散及清盘时的股息及分派及金额而言，应排在所有其他优先股系列或股份之前。

(X)如果公司或其代理人确定，根据任何适用法律，他们有义务扣缴或扣除向本系列股票持有人实际或视为支付或分配的任何税款或其他政府费用，公司或其代理人有权(I)通过扣留部分或全部可交付的现金、证券或其他财产或以其他方式使用该持有人拥有的任何财产来扣除和扣留该金额，或(Ii)要求任何持有人向公司或其代理人付款，以代替扣缴。在每一种情况下，按其认为为履行扣缴义务所需的金额，以及在上文(I)项的情况下，还应有权但没有义务以其认为必要和切实可行的方式，以公共或私人销售的方式出售全部或部分被扣留的证券或其他财产，以支付此类税款和费用。

IN WITNESS WHEREOF, ________________________ has caused this certificate to be signed by _____________, its ________________________, on the __ day of ______________, 20__.

__________

表格8-A

为某些类别的证券注册
依据《条例》第12(B)或(G)条
1934年《证券交易法》

CBL&Associates Properties，Inc.
_______________________________________________________________________________
(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州		62-1545718
(注册成立的国家或组织)		(美国国税局雇主识别号码)


2030哈密尔顿广场大厦，田纳西州查塔努加500号套房		37421-6000
(主要执行办公室地址)		(邮政编码)

如本表格关乎注册第12(B)条所指的证券类别并根据一般指示A(C)生效，请勾选以下方框。	如本表格与根据交易所法令第12(G)条注册某类证券有关，并根据一般指示A.(D)生效，请勾选以下方框。☐

与本表格有关的证券法注册声明文件编号：_ (如适用)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题须如此注册	上的每个交易所的名称每个班级要注册的内容

股票购买权	纽约证券交易所公司

根据该法第12(G)条登记的证券：


(班级名称)

2022年9月8日，特拉华州一家公司(“本公司”)CBL&Associates Properties，Inc.的董事会宣布，根据本公司在2022年9月22日(“记录时间”)收盘时登记在册的普通股每股面值0.001美元的每股已发行普通股，或在分离时间(定义见下文的权利协议)之后和之后发行的普通股，以及此后根据分离时未偿还的可转换证券，派发一项权利(“权利”)。配股将在记录时间晚些时候支付，并由纽约证券交易所向证券交易委员会证明配股已获准上市和注册。该等权利将根据本公司与北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company(作为权利代理)于2022年9月8日订立的股东保护权利协议(“权利协议”)发行。

权利协议(包括权利证书及行使选择权的表格，以及本公司参与优先股的指定证书及条款的表格，作为附件A)附于本文件作为证物，并于此并入作为参考。权利的描述在此以引用方式并入本公司日期为2022年9月8日的8-K表格的当前报告中，并通过参考权利协议及其相关证据对其全文进行了限定。

根据1934年《证券交易法》第12节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本注册声明。


	CBL&Associates Property，Inc.


日期：2022年9月9日	/s/Farzana Khaleel
	Farzana Khaleel
	常务副总裁--
	首席财务官兼财务主管


	CBL&Associates Property，Inc.


日期：2022年9月9日	/s/Farzana Khaleel
	Farzana Khaleel
	常务副总裁--
	首席财务官兼财务主管


签名保证：	_________________________
	签名 (签名必须与本权利证书封面上所写的名称相对应，不得更改、放大或任何更改)


证物编号：	描述
(1)	股东保护权利协议，日期为2022年9月8日，由CBL&Associates Properties，Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.作为权利代理签订，其中附件A包括权利证书和行使选择权的表格，附件B包括指定证书的形式和参与优先股的条款。⁴