此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。这份初步招股说明书附录是提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的有效注册声明的一部分。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们和出售股票的股东都没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据规则424(B)(5) 提交的​

 注册号333-225785​

待完成，日期为2021年2月8日。

初步招股说明书补充招股说明书日期为2018年8月16日

500万股

Container Store Group，Inc.

普通股

本招股说明书附录中确定的出售股东将在此次发行中提供500万股我们的普通股。我们将不会收到出售股东出售我们普通股的任何收益。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“TCS”。2021年2月5日，据纽约证券交易所(New York Stock Exchange)报道，我们普通股的最后一次出售价格为每股15.76美元。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书增刊S-3页开始的“风险因素”和本招股说明书附录中引用并入的文件中描述的风险因素，包括我们于2020年6月17日向美国证券交易委员会(SEC)提交的截至2020年3月28日的财政年度Form 10-K年度报告(“2019年10-K”)，以及随附的招股说明书，以了解您在购买我们的普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书补充材料的准确性或充分性做出任何评价。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商可不时在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)、场外交易市场(OTC)、通过谈判交易或其他方式，以出售时的市场价、与现行市场价格相关的价格或谈判价格出售普通股股票。承销商向出售股东购买股票的价格与转售该股票的价格之间的差额，可以视为承销补偿。

承销商预计在2021年      左右向购买者交付普通股。

美国银行证券

招股说明书附录日期：      ，2021年。

 

目录

招股说明书副刊

招股说明书

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书中包含的信息，或通过引用将其并入本文或其中，或我们授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中包含的信息。吾等、出售股东或承销商(或吾等或其任何联属公司)均未授权任何人提供本招股说明书附录、随附招股说明书所载、或以引用方式并入本文及其中、或由吾等或代表吾等准备或向阁下提交的任何免费书面招股说明书所载的任何信息以外的任何信息。作为销售股东或承销商(或我们或其任何关联公司)，我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们、销售股东和承销商(或我们或其任何附属公司)不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用合并于此及其中的信息，以及任何自由撰写的招股说明书中的信息仅在其日期之前是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会发生变化。

 

S-I

 

演示基础

2016年3月30日，公司董事会批准将公司的财政年度末从截至2月28日最接近的周六的52周或53周期间改为截至3月31日最接近3月31日的周六的52周或53周期间。本财年变更从公司2016财年开始生效，2016财年从2016年4月3日开始，至2017年4月1日结束。由于这一变化，本公司有一个2016财月的过渡期，从2016年2月28日开始，到2016年4月2日结束。为便于参考，我们在本招股说明书附录中标明了我们的会计年度，并通过参考会计年度结束之前的日历年度将文件并入本招股说明书附录中。举个例子，“2019财年”指的是我们截至2020年3月28日的财年。

介绍某些财务措施

本招股说明书附录中提出或引用的某些财务指标，如EBITDA、调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率、调整后净收益(亏损)和调整后普通股摊薄后每股净收益(亏损)，不符合美国公认的会计原则，我们称之为“公认会计原则”( - )。除EBITDA和调整后的EBITDA外，我们对这些术语的定义如下：

•

“EBITDA”是指扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益。

​

•

“调整后的EBITDA”反映了对EBITDA的进一步调整，以消除某些项目(包括某些非现金项目和其他项目)的影响，这些项目在我们对一段时期的持续经营业绩的评估中没有考虑到。

​

•

“调整后EBITDA利润率”是指任何期间的调整后EBITDA除以该期间根据公认会计原则列报的净销售额。

​

•

“调整后净收益(亏损)”是指重组费用、无形资产减值费用、债务清偿损失、资产处置的某些收益、产生的某些管理层过渡成本和已实现的收益、实施我们的优化计划(如本招股说明书附录后面定义的2019年10-K计划)产生的费用、与埃尔法制造设施关闭相关的费用、这些调整的税收影响以及其他不寻常或不常见的税项。

​

•

“调整后的每股普通股净收益(亏损) - 摊薄”是指调整后的净收益(亏损)除以稀释后的加权平均已发行普通股。

​

这些非GAAP衡量标准是管理层、我们的董事会和我们的赞助商Leonard Green and Partners，L.P.(“LGP”)用来评估我们财务业绩的关键指标。我们提出这些非GAAP衡量标准，是因为我们认为它们通过剔除我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目，帮助投资者在一致的基础上比较我们在各个报告期的表现，也因为我们认为让投资者看到管理层用来评估公司的衡量标准是有用的。分析师、投资者和其他感兴趣的各方也经常使用这些非GAAP衡量标准来评估我们行业的公司。在评估这些非GAAP衡量标准时，您应该意识到，未来我们可能会产生与本演示文稿中的某些调整相同或相似的费用。我们对这些非GAAP衡量标准的陈述不应被解读为我们未来的业绩不会受到任何此类调整的影响。管理层除了使用非GAAP衡量标准外，还依赖我们的GAAP结果来弥补这些限制。由于计算方法的不同，我们的非GAAP衡量标准不一定与其他公司的其他类似标题的标题进行比较。

EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的净收益(亏损)和调整后的每股普通股 - 摊薄后的净收益(亏损)作为分析工具具有重要的局限性，您不应孤立地或替代根据公认会计准则报告的对我们业绩的分析。有关GAAP结果，请参阅本招股说明书附录中引用的合并财务报表和随附的招股说明书。此外，对于EBITDA和调整后EBITDA的定义以及EBITDA、调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率、调整后净收入和调整后每股普通股净收入的对账， - 稀释到我们最接近报告的公认会计准则衡量标准和

 

S-II

 

有关这些指标的进一步讨论，请参阅“招股说明书摘要 - 摘要历史合并财务和其他数据”。

商标、商号和服务标志

我们的商标、商号和服务标志，例如“The Container Store®”、“Contain Yourself！®”、“Foundation Principles®”、“POP！完美组织的Perks®、“Laren®”、“Avera®”、“Contained Home®”和“ELFA®”受适用的知识产权法保护，是我们的财产，通过引用包括在本招股说明书附录和随附的招股说明书中。据我们所知，其他公司的商标、商号和服务标志属于其各自所有者的财产，本招股说明书附录和随附的招股说明书中也包含或合并了这些商标、商号和服务标记。仅为方便起见，本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的商标、商号和服务标记可能不带®、TM或SM符号，但此类引用并不意味着我们不会在适用法律允许的最大范围内主张我们的权利或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标志，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方有关系，或由这些其他方背书或赞助我们。

市场和行业数据

除非另有说明，本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的有关我们所在行业和市场的信息均基于来自独立行业和研究机构以及其他第三方来源(包括行业出版物、调查和预测)以及管理层估计的信息。管理层估计是根据独立行业分析师和第三方消息来源发布的公开信息以及我们内部研究的数据得出的，并基于我们在审查该等数据以及我们对该行业和市场的了解后做出的假设，我们认为这些假设是合理的。虽然我们相信这些第三方来源的数据是可靠的，但我们没有独立核实任何第三方信息。此外，对我们经营的行业的未来业绩以及我们未来业绩的预测、假设和估计必然会受到各种因素的不确定性和风险的影响，这些因素包括本招股说明书附录其他地方的“风险因素”中描述的那些因素、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的那些因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们估计的结果大不相同。

关于本招股说明书副刊

2018年6月21日，我们向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，利用与本招股说明书附录中描述的证券相关的搁置注册流程，根据1933年证券法(以下简称证券法)第3415条规则，推迟此类证券的发行和销售。2018年8月13日，我们提交了S-3表格注册说明书修正案，并于2018年8月16日宣布生效。

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行的具体条款，并补充和更新了所附招股说明书中包含或通过引用并入的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中包含更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用方式并入或被视为并入本文和其中的任何文件，以及以下标题“您可以找到更多信息”和“通过引用并入文件”的标题下描述的附加信息，然后再做出投资决定。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息之间存在差异，则您应依赖本招股说明书附录中的信息。

在本招股说明书附录中或在通过引用并入或被视为并入本招股说明书附录中的文档中所作的任何陈述，将被视为已在 中修改或取代

 

S-III

 

本招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含的陈述(也通过引用并入或被视为并入本招股说明书附录中)修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书附录的一部分。

有关前瞻性陈述的告诫

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用结合于此的文件均包含符合联邦证券法含义的前瞻性陈述。我们打算将这类前瞻性陈述纳入证券法第327A节包含的前瞻性陈述的避风港条款。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“设想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语或其他类似表述的负面含义来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述只是预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。可能导致实际结果与我们的预期不同的一些关键因素包括，但不限于，地区、国家或全球政治、经济、商业、竞争、市场和监管条件，以及我们2019年10-K报告(通过引用并入本文)中包含的其他重要因素，以及以下因素：

•

新冠肺炎的爆发及其对我们的业务、经营业绩和财务状况的影响；

​

•

我们能够继续以优惠条件租赁空间；

​

•

与新开门店相关的成本和风险；

​

•

我们经营业绩的季度和季节性波动；

​

•

我们无法控制的成本增长；

​

•

我们无法保护我们的品牌；

​

•

我们未能或无法保护我们的知识产权；

​

•

经济健康状况、消费者支出和房地产市场整体下滑；

​

•

我们无法采购和营销新产品以满足消费者的偏好；

​

•

未能成功预测消费者偏好和需求；来自其他商店的竞争和基于互联网的竞争；

​

•

供应商可能会向我们的竞争对手销售类似或相同的产品；

​

•

我们和我们的供应商易受自然灾害和其他意外事件的影响；埃尔法制造设施的中断；

​

•

供应商关系恶化或变化或事件对我们的供应商或其获得运营融资的能力(包括新冠肺炎)产生不利影响的事件；

​

•

我们对商品和服务的支付条款，以及我们就租赁付款和其他业务合同的替代条款进行的谈判，每一项都是由于新冠肺炎；

​

•

产品召回和/或产品责任，以及产品安全和其他消费者保护法的变化；

​

•

运营两个配送中心的风险；

​

•

我们的商品对国外进口的依赖；我们对独立第三方运输提供商的依赖；

​

 

S-IV

 

•

我们无法有效管理我们的在线销售；

​

•

我们网站或信息技术系统的安全漏洞或网络攻击的影响，包括与我们使用第三方网络服务提供商有关的影响；

​

•

由于外部因素、在家工作安排、人员短缺以及更新现有软件或开发或实施新软件的困难导致我们的信息系统损坏或中断；

​

•

我们的负债可能会限制我们当前和未来的运营，我们可能无法以优惠的条件对债务进行再融资，或者根本无法进行再融资；

​

•

货币汇率波动；我们无法保持足够的现金流水平以满足增长预期；

​

•

我们的固定租赁义务；全球金融市场的混乱导致难以借入足够数量的资本来支付支付资本支出和运营成本的存货的账面成本；

​

•

全球市场的变化和无法预测未来的利息支出；我们对关键高管管理的依赖；

​

•

员工休假和重返工作岗位能力的不确定性；我们无法找到、培训和留住关键人员；

​

•

劳动关系困难，医疗成本和劳动力成本上升；

​

•

违反美国《反海外腐败法》及类似的全球反贿赂和反回扣法律；

​

•

用于评估资产公允价值的减值费用和估计或预测变化的影响；

​

•

税制改革和其他税收波动的影响，包括最近美国总统和国会选举的结果；

​

•

我们普通股价格的大幅波动；我们普通股未来的大量销售，或者认为可能会发生此类出售，这可能会压低我们普通股的价格；

​

•

上市公司相关风险；

​

•

我们向公众提供了绩效会议指导；

​

•

我们的管理文件中的反收购条款，这可能会推迟或阻止控制权的变更；

​

•

我们未能建立和维护有效的内部控制；以及

​

•

本文和我们的2019年10-K报告“风险因素”中列出的其他重要因素。

​

这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件的日期，并受许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”部分和本招股说明书附录其他部分描述的重要因素、随附的招股说明书以及本文和其中通过引用并入的文件。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的准确预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。除非适用法律另有要求，否则我们不打算在分发本招股说明书附录后公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

 

S-v

 

S-1

 

​

S-2

 

风险因素

投资我们的普通股风险很高。在决定购买我们的普通股之前，您应考虑以下描述的不确定性，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的其他信息，以及本文和其中通过引用并入的文件，包括我们的经审计综合财务报表和2019年10-K报告(通过引用并入本文和其中)中的相关注释，然后再决定购买我们的普通股。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

我们的普通股价格可能会波动，也可能会下跌。

我们普通股的市场价格一直不稳定，未来可能会波动。作为一家零售商，我们的业绩受到各种因素的显著影响，这些因素可能会显著影响我们的股价，其中许多因素不在我们的控制范围内，包括：

•

我们的经营业绩与市场预期相比存在季度差异；

​

•

客户偏好和购买趋势的变化，以及我们对这些偏好和趋势做出反应的能力；

​

•

我们或竞争对手发布新产品或大幅降价；

​

•

我们竞争对手的股价表现；

​

•

公共浮点的大小；

​

•

我们的债务违约；

​

•

竞争对手或其他购物中心租户的行为；

​

•

高级管理人员或关键人员变动；

​

•

证券分析师财务预估变动；

​

•

美国或其他零售家居用品公司的负收益或其他公告；

​

•

下调我们的信用评级或我们竞争对手的信用评级；

​

•

天气状况，特别是在假日季节和我们的年度ELFA®销售期间；

​

•

自然灾害、流行病或其他类似事件，包括最近正在发生的新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行；

​

•

普通股发行或预期发行；以及

​

•

与我们的业绩无关的全球经济、政治、法律和监管因素。

​

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多零售公司股权证券的市场价格，包括但不限于与最近正在进行的新冠肺炎疫情有关的股票价格。过去，股东在经历了一段时间的市场波动后，会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，我们可能会招致巨大的成本，我们的资源和管理层的注意力可能会从我们的业务上转移开。

LGP将在很大程度上控制我们的业务方向。如果我们普通股的所有权继续高度集中，可能会阻止您和其他股东影响重大的公司决策。

LGP目前实益拥有我们已发行普通股的约20,829,869股，或40.99%。此次发售完成后，LGP将拥有我们普通股流通股的大约31.15%。在此次发行之后，在可预见的未来，LGP将继续对所有需要股东批准的事项施加重大影响，包括批准

 

S-3

 

重大公司交易，这可能会降低我们普通股的市场价格。此外，LGP还从事对公司进行投资的业务，未来可能会不时收购与我们业务的某些部分相辅相成或直接或间接竞争的业务的控股权。如果LGP在我们的行业中进行这样的收购，我们可能无法获得这些收购机会。

我们不再是纽约证券交易所规则和证券交易委员会规则所指的“受控公司”。然而，在一年的过渡期内，我们可能会继续依赖于某些公司治理要求的豁免。

个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的公司是纽约证券交易所规则所指的“受控公司”，可以选择不遵守纽约证券交易所的某些公司治理要求，包括：

•

我们董事会多数由独立董事组成的要求；

​

•

要求我们有一个提名/公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明该委员会的宗旨和职责；

​

•

要求我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有一份书面章程，说明该委员会的宗旨和职责；以及

​

•

提名、公司治理和薪酬委员会的年度绩效评估要求。

​

我们依赖于上面列出的某些豁免，并预计在失去“受控公司”地位后的一年过渡期内将继续依赖某些豁免。例如，虽然我们拥有大多数独立董事，但我们的提名、公司治理、文化和薪酬委员会并不完全由独立董事组成。

LGP不再拥有我们已发行普通股的大部分。因此，我们不再是纽约证券交易所规则所指的“受控公司”；然而，我们被允许利用一年的过渡期，在我们需要遵守上面列出的纽约证券交易所的某些公司治理要求之前。在这些过渡期内，我们可能会继续利用纽约证券交易所规则允许的某些公司治理要求的可用豁免。因此，在过渡期内，你将不会得到与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

未来我们普通股的大量出售，或者公开市场对这些出售可能发生的看法，可能会压低我们的股价。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们的普通股价格产生不利影响，并可能削弱我们通过出售额外股票筹集资金的能力。本次发行后，我们将拥有50488.622亿股已发行普通股，其中包括50亿股普通股将由出售股东出售。根据证券法，我们普通股的所有已发行股票都可以自由交易，不受证券法的限制，除非下一段关于锁定安排的描述，以及我们的董事、高管和其他附属公司可能持有或收购的任何普通股，这一术语在证券法中定义，这些股票受到证券法的限制。在某些条件的限制下，我们大多数普通股的某些现有持有人有权要求我们提交关于他们股票的注册声明，或者将他们的股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的注册声明中。如果这些股票的发售和出售被登记在案，根据证券法，它们将可以自由交易，不受限制。如果行使这种登记权，并在公开市场上大量出售普通股，这种出售可能会降低我们普通股的交易价格。

我们和出售股票的股东已与承销商达成协议，除某些例外情况外，在本招股说明书附录日期后至少30天内，不得出售或以其他方式处置我们普通股或其他股本或其他可行使或可转换的证券的任何股份

 

S-4

 

未经美国银行证券公司事先书面同意，请参阅“承保”。在适用的禁售期结束后，现有股东可以在适用的禁售期结束后在公开市场出售截至本招股说明书附录日期的所有已发行普通股，但须遵守联邦证券法规定的适用限制。

未来，如果我们需要通过融资或收购筹集资金，我们还可以发行证券。与资本筹集或收购相关的普通股发行数量可能构成我们当时已发行普通股的一大部分。

我们的公司注册证书中要求在特拉华州衡平法院独家开庭的条款，以及我们的附例中要求在美国联邦地区法院独家开庭的条款，在每种情况下，对于某些类型的诉讼，可能会起到阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼的效果。

我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们股东的受托责任的索赔的诉讼，(Iii)根据特拉华州一般公司法或我们的公司注册证书或附例的任何条款，任何针对我们提出索赔的诉讼，或(Iv)任何针对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，只能在特拉华州的衡平法院提起。

我们章程中的法院选择条款还规定，除非我们书面同意选择另一个法院，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。但是，此类规定取决于特拉华州对此类排他性论坛规定的可执行性的最终裁决。如果法院发现我们的公司证书或章程中的任何专属论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用，这可能会严重损害我们的业务。

这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们以及我们的董事、高级管理人员和员工的诉讼。

 

S-5

 

收益使用情况

本招股说明书增刊提供的所有普通股均由出售股东出售。在本次发行中，我们将不会从出售股票的股东出售股份中获得任何收益。但是，除承销折扣和佣金外，我们可以承担出售股东出售股票的相关费用。有关出售股东的更多信息，请参阅“出售股东”。

 

S-6

 

出售股东

下表和脚注列出了截至2021年2月8日和紧随出售股东完成本次发售后出售股东对我们普通股的实益所有权的相关信息。

据我们所知，表中列出的每个人对其实益拥有的所有证券拥有唯一投票权和投资权，除非表中的注释另有规定。显示的证券数量代表证券交易委员会规则所确定的此人“实益拥有”的证券数量。美国证券交易委员会将证券的“受益”所有权定义为直接或间接拥有投票权和/或投资权。证券持有人在任何日期也被视为该证券持有人有权在该日期后60天内通过(1)行使任何期权、认股权证或权利，(2)证券转换，(3)撤销信托、全权委托账户或类似安排的权力，或(4)自动终止信托、全权委托账户或类似安排而获得的所有证券的实益拥有人。

这些百分比反映了紧接本次发售完成之前和之后的实益所有权，这是根据《交易法》第13d-3条规则确定的，并基于截至2021年1月29日我们已发行的普通股50,488，6.22亿股，其中包括出售股东将出售的5,000,000,000股普通股，以及发售生效后我们已发行的普通股50,488,622万股。

(1)

发行前拥有的股份包括(I)由Green Equity Investors V，L.P.和Green Equity Investors Side V，L.P.(统称为“Green Funds”)和TCS Co-Invest，LLC(“TCS Co”)持有的20,334,006股我们的普通股，(Ii)由Jonathan D.Sokoloff，Timothy J.Flynn和J.Kristofer Galashan直接持有的168,414股限制性普通股，以及(Iii)授予Jonathan D.Sokoloff、Timothy J.Flynn和J.J.Kristofer Galashan的449股普通股基础期权，目前可行使或将在2021年1月29日起60天内可行使。关于格林基金和塔塔咨询公司持有的我们普通股股份的投票权和投资权可能被视为由某些关联实体共享。GEI Capital VV，LLC(简称GEIC)是绿色基金的普通合伙人。Green V Holdings，LLC(“控股”)是绿色基金的有限合伙人。Leonard Green&Partners，L.P.(“LGP”)是Green Funds的管理公司、TCS Co的经理以及GEIC和Holdings的附属公司。LGP管理公司(“LGPM”)是LGP的普通合伙人。Green Funds、Holdings、LGP、LGPM和TCS Co中的每一家都放弃对我们普通股的这种共享受益所有权，除非它在其中拥有金钱利益。乔纳森·D·索科洛夫(Jonathan D.Sokoloff)、蒂莫西·J·弗林(Timothy J.Flynn)和J·克里斯托弗·加拉尚(J.Kristofer Galashan)由于各自在LGPM的职位，也可能被视为分享有关该等股份的投票权和投资权，他们中的每一人都放弃对该等股份的实益所有权，但他在该等股份中的金钱利益除外。乔纳森·D·索科洛夫, 蒂莫西·J·弗林(Timothy J.Flynn)和J·克里斯托弗·加拉尚(J.Kristofer Galashan)也可能被视为分享对TCS公司实益拥有的所有股票的投票权和投资权，他们中的每一个人都放弃对TCS公司持有的证券的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。上述个人的地址均为C/O：Leonard Green&Partners，L.P.，11111 Santa Monica Boulevard，Suite2000，Los Angeles，California 90025。

​

 

S-7

 

美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响

以下讨论汇总了根据本次发售出售的普通股的购买、所有权和处置对非美国持有者(定义见下文)的重大美国联邦所得税后果，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。其他美国联邦税法，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响都不会讨论。本讨论基于1986年修订的“美国国税法”(下称“国税法”)、据此颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国税局(“国税局”)公布的裁决和行政声明，这些裁决和行政声明均自本条例生效之日起生效。这些权力机构可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释可能会追溯适用于可能对非美国持有者产生不利影响的方式。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会采取与下面讨论的关于购买、拥有和处置我们普通股的税收后果相反的立场。

本讨论仅限于持有我们普通股的非美国持有者，他们将我们的普通股作为本准则第(1221)节所指的“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与非美国持有者的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴费税对净投资收入和替代最低税的影响。此外，它不涉及受特殊规则约束的非美国持有者的相关后果，包括但不限于：

•

美国侨民和美国前公民或长期居民；

​

•

作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分，持有我们普通股的人；

​

•

银行、保险公司等金融机构；

​

•

证券经纪、交易商或交易商；

​

•

“受控外国公司”、“被动外国投资公司”以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

​

•

合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税目的(以及其中的投资者)；

​

•

免税组织或政府组织；

​

•

根据守则的推定销售条款被视为出售我们普通股的人；

​

•

根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接收我们的普通股的人员；

​

•

在适用的财务报表中计入与我们普通股有关的任何毛收入项目而受特殊税务会计规则约束的人员；

​

•

符合税务条件的退休计划；以及

​

•

“守则”第897(L)(2)节界定的“合格外国养老基金”和所有利益由合格外国养老基金持有的实体。

​

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人级别做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应该就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。

本讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应咨询他们的税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及购买、拥有和处置我们的普通股在美国联邦遗产项下产生的任何税收后果

 

S-8

 

或赠与税法，或根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律，或根据任何适用的所得税条约。

非美国持有者的定义

在本讨论中，“非美国持有人”是指我们普通股的任何实益所有人，该普通股既不是“美国人”，也不是被视为合伙企业的实体或安排，以便缴纳美国联邦所得税。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列任何一项的任何人：

•

是美国公民或居民的个人；

​

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司；

​

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

•

符合以下条件的信托：(1)受制于美国法院的主要监督和一个或多个“美国人”​(符合守则第7701(A)(30)节的含义)的控制，或(2)在美国联邦所得税方面具有被视为美国人的有效选择。

​

分发

我们普通股上的现金和其他财产的分配将构成美国联邦所得税的红利，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累计的收入和利润中支付。出于美国联邦所得税的目的，未被视为股息的金额将构成资本回报，并首先适用于非美国持有者在其普通股中调整后的税基，但不低于零。任何超出部分都将被视为资本利得，并将按照以下“-出售或其他应税处置”项下的说明进行处理。

根据下面关于有效关联收入的讨论，支付给非美国持有人的股息将按股息总额的30%的税率缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，证明符合较低条约税率的资格)。非美国持有者如果没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣留的超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约有权享受的福利。

如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设立了可归因于此类股息的永久机构)，非美国持有者将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供有效的美国国税局W-8ECI表格，证明股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关。

任何此类有效关联的股息通常将按常规税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳针对某些项目进行调整的有效关联股息的分支机构利得税。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。

销售或其他应税处置

非美国持有者在出售我们的普通股或进行其他应税处置时获得的任何收益将不需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有永久机构，该收益可归因于该机构)；

​

 

S-9

 

•

非美国持有人是非居住在美国的外国人，在处置纳税年度内在美国居住183天或以上，并满足某些其他要求；或

​

•

出于美国联邦所得税的目的，我们的普通股构成美国不动产权益(USRPI)，原因是我们是美国不动产控股公司(USRPHC)。

​

以上第一个项目符号中描述的收益通常将按常规税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%(或适用的所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税，按某些项目调整后的有效关联收益征税。

以上第二个要点中描述的非美国持有人将按出售或其他应税处置普通股所获得的收益缴纳美国联邦所得税，税率为30%(或适用所得税条约规定的较低税率)，如果非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单，则非美国持有人的美国来源资本损失可能会抵消这一税率(即使该个人不被视为美国居民)。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不会成为USRPHC。然而，由于我们是否是USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们的非美国不动产权益和我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们目前不是USRPHC，或者未来不会成为USRPHC。即使我们成为或曾经成为USRPHC，如果我们的普通股按照适用的财政部法规的定义在成熟的证券市场“定期交易”，并且在截至出售或其他应税处置之日或非美国持有人持有的五年中的较短时期内，该非美国持有人实际拥有我们普通股的5%或更少，则非美国持有人从出售或其他应税处置或非美国持有人持有的普通股中获得的收益将不需缴纳美国联邦所得税。

非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询他们的税务顾问，这些条约可能会规定不同的规则。

信息报告和备份扣留

如果适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI证明其非美国身份，则向非美国持有人支付我们普通股的股息将不受备用扣缴的约束。然而，我们普通股支付给非美国持有人的任何分配都需要向美国国税局提交信息申报单，无论这种分配是否构成股息，或者是否实际上扣缴了任何税款。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的普通股销售或其他应税处置的收益，如果适用的扣缴义务人收到上述证明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确立了豁免，则通常不受后备扣缴或信息报告的约束。通过非美国经纪商的非美国办事处出售我们普通股的收益通常不会受到后备扣留或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可以提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。

备份预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国持有者在美国联邦所得税债务中的退款或抵免。

支付给外国账户的额外预扣税

可根据《守则》第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》或FATCA)对某些类型的付款征收预扣税

 

S-10

 

非美国金融机构和某些其他非美国实体。具体地说，我们可以对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”​的股息或(在下文讨论的拟议财政部条例的约束下)出售或以其他方式处置我们的普通股所得的毛收入征收30%的预扣税，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明它没有任何“主要美国所有者”​(定义见“守则”)或提供身份证明。(三)外国金融机构或者非金融类外国实体在其他方面有资格豁免本规定的。如果收款人是外国金融机构，并遵守上述第(1)款中的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些“特定美国人”或“美国所有的外国实体”​(各自在守则中的定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付某些款项的30%。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。

根据适用的财政部法规和行政指导，FATCA规定的扣缴一般适用于我们普通股的股息支付。虽然根据FATCA预扣也适用于出售或其他处置股票的毛收入的支付，但拟议的财政部法规完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部法规，直到最终的财政部法规发布。

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA规定的预扣可能适用于他们对我们普通股的投资。

 

S-11

 

某些ERISA注意事项

以下是以下与购买我们普通股相关的某些考虑事项的摘要：(I)符合经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)标题I的“员工福利计划”，(Ii)计划、个人退休账户和其他安排，符合守则第4975节的规定或任何其他美国或非美国联邦、州、地方或其他法律或法规的规定，这些法律或法规与本准则或ERISA(统称为)中的这些规定相似，(统称为“雇员福利计划”)、“雇员福利计划”、“雇员福利计划”、“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)、“雇员福利计划”和“雇员退休收入保障法”(以下简称“ERISA”)。(三)基础资产包括根据ERISA或适用的类似法律(分别在第(I)、(Ii)和(Iii)款中描述的)任何此类计划、账户或安排的“计划资产”的实体。

ERISA第406节和守则第4975节禁止涉及受ERISA标题I或守则第4975节规限的计划的资产的某些交易(每项交易均为“ERISA计划”)，以及某些与该等ERISA计划有一定关系的人士(根据ERISA和本守则被称为“利害关系方”或“被取消资格的人”)，除非豁免适用于该交易。根据ERISA标题I和/或守则第4975节，从事非豁免禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能受到消费税和其他处罚和责任。如果我们的普通股是由ERISA计划收购的，而我们、承销商、销售股东或我们或他们各自的任何联属公司是​(ERISA标题I或守则第4975节的含义内)的“利害关系方”或“丧失资格的人”，则可能发生ERISA第406节和守则第4975节所指的被禁止交易，而此类收购无权获得适用的豁免，而此类豁免有很多种。ERISA计划的受托人考虑依靠豁免来收购我们普通股的股份，应该仔细审查豁免，以确保它是适用的。不能保证任何这样的豁免都会适用。

任何计划受托机构建议导致ERISA计划购买我们普通股的股票，应咨询其律师，了解ERISA受托责任和禁止的交易条款是否适用于此类投资，并确认此类购买和持有不会构成或导致非豁免的禁止交易。每个受托人应就ERISA标题第I部分或投资于我们普通股的守则第4975节下的ERISA计划的潜在后果咨询其法律顾问。

此外，任何购买计划(如政府计划、教会计划或非美国计划)的购买者应注意，虽然这些计划通常不受ERISA第一章或守则第4975节的约束，但它们可能受到类似法律的约束，因此，此类计划的受托人应咨询其法律顾问，以确认此类计划购买和持有我们普通股股票不会构成或导致违反任何适用的法律。

以上讨论属于一般性讨论，并非包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免被禁止交易的人施加的惩罚，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产收购、持有或处置我们普通股的人与他们的律师就ERISA、守则第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及是否可以获得豁免与他们的律师进行磋商。购买我们普通股的购买者有独家责任确保他们购买、持有和处置普通股不违反ERISA的受托或被禁止的交易规则、守则或任何适用的类似法律。

将我们普通股的任何股份出售给某一计划，并不代表本公司表示该投资符合任何该等计划或任何特定计划的投资的所有相关法律要求，或该等投资适用于该等计划的一般或任何特定计划。在这方面，本次讨论或本招股说明书附录中提供的任何内容都不是也不打算是针对任何潜在的Plan购买者或一般Plan购买者的投资建议，购买我们普通股的这些购买者应该咨询和依靠他们自己的顾问和顾问，以确定是否适合投资我们的普通股。

 

S-12

 

承销

出售股东通过美国银行证券股份有限公司发售本招股说明书附录中描述的普通股。我们已与出售股东和承销商签订了承销协议。根据承销协议的条款和条件，出售股东同意向承销商出售，承销商同意购买下表中其名称旁边列出的普通股数量：

如果承销商购买任何股票，承销商承诺购买出售股东提供的全部普通股。承销商建议在纽约证券交易所的一项或多项交易中，通过谈判交易或其他方式，以出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或谈判价格出售普通股股票，但须取决于承销商的接收和接受情况，并受其有权全部或部分拒绝任何订单的限制。该承销商建议在纽约证券交易所(NYSE)、场外交易市场(OTC)通过谈判交易或以其他方式以销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或谈判价格出售普通股股票，并受其拒绝全部或部分订单的权利的约束。承销商因出售特此发行的普通股股票，可以视为已获得承销折扣形式的补偿。承销商可以将普通股出售给交易商或通过交易商进行此类交易，交易商可以从承销商和/或购买普通股的人那里获得折扣、优惠或佣金作为补偿，他们可以作为代理人或作为委托人向其出售普通股。

我们和出售股票的股东同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

费用

我们估计，此次发行的总费用，包括注册费、备案和上市费、打印费以及法律和会计费用(不包括承销折扣)将约为 百万美元。我们已同意向承销商偿还与金融行业监管机构公司(“FINRA”)此次发行相关的费用，金额最高可达20000美元。这种补偿被FINRA视为承保补偿。

锁定

我们已同意不会：

•

直接或间接(不论是否以现金或其他方式交付普通股或这类其他证券)提供、质押、出售、出售任何购买期权或合约、购买任何期权或合约、授予任何购买期权、权利或权证，或以其他方式转让或处置任何此类交易，或根据证券法向证券交易委员会提交一份关于我们普通股的任何股份或可转换为、可行使或可交换的任何股票的登记声明出售、质押、处置或者备案；或者

​

•

签订任何互换或其他协议，全部或部分转让与任何普通股或任何此类其他证券的所有权相关的任何经济后果(无论任何此类交易是否以现金或其他方式通过交付普通股或此类其他证券的股份来结算)，

​

在任何情况下，未经美国银行证券公司事先书面同意，在本招股说明书附录日期后30天内，除根据本招股说明书附录将出售的我们普通股股票和根据我们的股权激励计划授予的期权行使后发行的任何我们普通股股票外。

出售股东在本次发行开始前已与承销商签订锁定协议，根据该协议，除有限的例外情况外，这些个人或实体中的每个人或实体

 

S-13

 

未经美国银行证券公司事先书面同意，不得在本招股说明书补充日期后30天内：

•

直接或间接(不论任何此类交易是否以现金或其他方式交付普通股或其他证券的方式结算)我们普通股的任何股份或可转换为或可行使或可交换的任何普通股(包括但不限于普通股或其他证券)的任何期权或合同的要约、质押、出售、合同的出售、购买的任何期权或合同、授予购买的任何期权、权利或认股权证，或以其他方式转让或处置的任何期权或合同，直接或间接地出售、质押、出售任何期权或合同、授予购买任何期权、权利或认股权证、或以其他方式转让或处置任何此类交易(不论是否以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券)。根据美国证券交易委员会的规则和法规，以及在行使股票期权或认股权证时可能发行的证券)，或公开披露任何要约、出售、质押或处置的意向，或公开披露任何要约、出售、质押或处置的意向；

​

•

签订任何掉期或其他协议，全部或部分转让与任何普通股或此类其他证券的所有权相关的任何经济后果，无论此类交易是否以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券来结算；或

​

•

对登记我们普通股的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为我们普通股的证券提出任何要求或行使任何权利。

​

列表

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“TCS”。

价格企稳和空头头寸

承销商可以在本次发行中从事稳定交易，即在公开市场上竞购、买卖普通股股票，以防止或者延缓本次发行期间普通股市场价格的下跌。这些稳定的交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售数量超过此次发行所需购买的普通股，以及在公开市场上购买普通股，以弥补卖空创造的头寸。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。在承销商建立空头头寸的程度上，他们将在公开市场购买股票来回补头寸。

承销商告知我们，根据证券法第M条的规定，承销商还可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动，包括实施惩罚性出价。这意味着，如果承销商的代表为了稳定交易或回补卖空而在公开市场购买普通股，该代表可以要求作为此次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还他们收到的承销折扣。

这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌，因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。保险人开始从事这些活动的，可以随时停止。承销商可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行这些交易。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。承销商及其关联公司已经并可能在未来向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供各种此类服务，这些服务已收取或将收取惯例费用和开支。

 

S-14

 

在各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和员工可以购买、出售或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，此类投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与发行人有关系的个人和实体。承销商及其附属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐他们应持有该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。

承销商及其联属公司过去曾向我们及其联营公司提供，将来可能会在正常业务过程中不时为我们及其联营公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，承销商已收取并可能继续收取惯例费用和佣金。(br}承销商及其联营公司过去曾向我们及其联营公司提供过，将来可能会不时为我们及其联营公司在正常业务过程中提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务。此外，承销商及其关联公司可能会不时为他们自己的账户或客户账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国(每个“相关国家”)而言，在根据招股说明书发布招股说明书之前，没有或将根据该相关国家向公众发行普通股的规定发行任何股票，该招股说明书已由该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都符合招股说明书的规定)，但根据《招股说明书规例》规定的下列豁免，可随时向有关州的公众发出股票要约：

a.

招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

​

b.

向150名以下的自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商的同意；或

​

c.

招股说明书第1条第(4)款规定的其他情形的，

​

惟该等股份要约不得要求发行人或任何经理人根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

有关国家的每名人士如初步收购任何股份或获提出任何要约，将被视为已向本公司及经理人表示、确认及同意其为招股章程规例所指的合资格投资者。

在《招股说明书条例》第五条第(1)款中使用的任何股票被要约给金融中介机构的情况下，每个此类金融中介机构将被视为代表、承认和同意其在要约中收购的股份不是以非酌情基础收购的，也不是为了要约或转售给可能导致向公众提出要约的情况下收购的，而不是在相关国家向合格投资者要约或转售以外的情况下收购的，(br}在招股说明书第5条第(1)款中使用该术语的情况下，每个此类金融中介机构将被视为代表、承认和同意其在要约中收购的股份不是以非酌情方式收购的，也不是为了向符合条件的投资者进行要约或转售。)在事先征得保险人同意的情况下，提出的每一项要约或转售。

本公司、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本规定而言，与任何相关国家的任何股票有关的“向公众提出要约”一词是指以任何形式和以任何方式充分了解有关情况的信息

 

S-15

 

要约条款及将予要约的任何股份，以便投资者决定购买或认购任何股份，而“招股章程规例”一词指规例(EU)2017/1129。

上述销售限制是对下面列出的任何其他销售限制的补充。

关于此次发行，承销商不会代表发行人以外的任何人行事，也不会对发行人以外的任何人负责，也不会向发行人以外的任何人提供向其客户提供的保护，也不会提供与此次发行相关的建议。

英国潜在投资者须知

就英国(“英国”)而言，在刊登招股说明书之前，英国并无根据向公众发售普通股的规定向公众发售普通股，而招股说明书已获英国金融市场行为监管局根据“英国招股章程规例”及“联邦证券及期货事务管理局条例”批准，但根据“英国招股章程规例”及“联邦证券及期货交易条例”下的下列豁免，可随时向英国公众发售股份：

a.

根据英国招股说明书法规定义为合格投资者的任何法人实体；

​

b.

少于150名自然人或法人(英国招股说明书规定的合格投资者除外)，但须事先征得承销商的同意；或

​

c.

在FSMA第86条范围内的任何其他情况下，

​

惟该等股份要约不得要求发行人或任何经理人根据FSMA第85节或英国招股章程规例第V3条刊登招股章程，或根据英国招股章程规例第V23条补充招股章程。

每个在英国最初收购任何股份或获得任何要约的人将被视为已代表、确认和同意本公司和经理，并与本公司和经理确认其为英国招股章程法规所指的合格投资者。

在英国招股说明书条例第(5)(1)条中使用的任何股票被要约给金融中介的情况下，每个此类金融中介将被视为代表、承认和同意其在要约中收购的股份不是以非酌情基础收购的，也不是为了向可能导致向公众发出要约或转售的人(其在英国向合格投资者要约或转售除外)进行收购而进行收购的。(br}在英国向合格投资者要约或转售以外的情况下，每个此类金融中介将被视为代表、承认和同意其在要约中收购的股份不是以非酌情方式收购的，也不是为了向这些人要约或转售而收购的，除非这些人在英国向合格投资者提出要约或转售。)在事先征得保险人同意的情况下，提出的每一项要约或转售。

本公司、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条文而言，就英国的任何股份而言，“向公众要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和任何拟要约股份进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份；“英国招股说明书条例”是指根据2018年“欧盟(退出)法”构成国内法律一部分的(EU)2017/1129号条例，而“金融服务管理局”一词是指金融服务和金融服务管理局(FSMA)，因为根据2018年“欧盟(退出)法”，该条例构成了国内法律的一部分，因此，“公开要约”一词是指以任何形式和方式传达要约条款和任何拟要约股份，以使投资者能够决定购买或认购任何股份。

关于此次发行，承销商不代表发行人以外的任何人行事，也不会对发行人以外的任何人负责为其客户提供保护，也不会就此次发行提供建议。

本文件仅供下列人员分发：(I)在与投资有关的事项上具有专业经验，并符合“2005年金融服务和市场法令2005(金融促进)令”(修订后的“金融促进令”)第19(5)条所指的投资专业人员，(Ii)第49条第(2)款(A)至(D)款(“高净值公司， )”所指的人员。

 

S-16

 

未注册的协会等。“)根据金融促进令，(Iii)指在英国境外的人士，或(Iv)指与发行或出售任何证券有关的邀请或诱因(定义见2000年金融服务及市场法(“金融服务及市场法”，经修订的“金融服务及市场法”(“FSMA”)第221节)可能以其他方式合法传达或安排传达的人士(所有此等人士统称为“相关人士”)，或(Iii)指英国境外的人士，或(Iv)指与发行或出售任何证券有关的邀请或诱因(定义见2000年金融服务及市场法(“FSMA”)第221节)的人士(统称“相关人士”)。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。与本文件相关的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，且只能与相关人员进行。

加拿大潜在投资者注意事项

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，股票只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。股票的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。如果本招股说明书附录或随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(“NI 33-105”)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

瑞士潜在投资者须知

股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(或Six)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件并不构成招股说明书意义上的招股说明书，在编制时没有考虑到ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文档或与此次发行、本公司或股票相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件将不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA(或FINMA)，股票发行也不会受到瑞士金融市场监管机构FINMA(或FINMA)的监管，而且股票发行尚未也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集体投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至股份收购人。

迪拜国际金融中心(或DIFC)潜在投资者注意事项

本招股说明书补充内容涉及根据迪拜金融服务管理局(或DFSA)2012年市场规则的豁免报价。本文档仅适用于DFSA市场规则2012中指定类型的人员。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实本文所述信息，对本文件不负任何责任。本文档涉及的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买发售证券的人士应自行对证券进行尽职调查。如果您不了解本文档的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

 

S-17

 

就其在DIFC中的使用而言，本文件严格保密，仅分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在迪拜国际金融中心直接或间接向公众提供或出售。

阿拉伯联合酋长国潜在投资者注意事项

除非遵守阿联酋(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律，否则股票从未、也不会在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售、出售、推广或广告。此外，本招股说明书增刊并不构成在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不打算公开发售。本招股说明书附录尚未获得阿联酋中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

澳大利亚潜在投资者注意事项

本招股说明书副刊：

•

不构成《2001年公司法》(Cth)(或《公司法》)第6D.2章规定的产品披露文件或招股说明书；

​

•

没有也不会作为公司法规定的披露文件提交给澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)，也不打算包括公司法第6D.2章规定的披露文件所要求的信息；

​

•

不构成或涉及建议获取、要约或发行或出售邀请、安排向澳大利亚“零售客户”​(如“公司法”第761G条和适用法规所定义)发行或出售权益的要约或邀请；以及

​

•

只能在澳大利亚提供，用于选择能够证明自己属于公司法第708条规定的一个或多个投资者类别或豁免投资者的投资者。

​

该等股份不得直接或间接要约认购或买卖，亦不得发出认购或购买该等股份的邀请函，亦不得在澳洲分发任何与任何股份有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售资料，除非公司法第6D章并无要求向投资者披露或在其他方面符合所有适用的澳洲法律及法规。通过提交股票申请，您代表并向我们保证您是豁免投资者。

由于本文件下的任何股票要约将在澳大利亚提出，而不会根据公司法第6D.2章进行披露，根据公司法第707条，如果第708条中的任何豁免均不适用于该转售，则在12个月内在澳大利亚转售这些证券的要约可能需要根据第6D.2章向投资者披露。通过申请购买股票，您向我们承诺，自股票发行之日起12个月内，您不会向澳大利亚投资者提供、转让、转让或以其他方式转让该等证券，除非公司法第6D.2章不要求向投资者披露，或已编制合规披露文件并提交给ASIC。

日本潜在投资者须知

这些股票没有也不会根据《金融工具和交易法》第四条第一款的规定进行登记。因此，任何股份或其中的任何权益不得直接或间接在日本或为任何日本“居民”(此处所用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为直接或间接在日本或为日本居民的利益而再出售或转售而提供或出售给任何日本“居民”(此处使用的术语指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，除非是根据豁免登记要求或以其他方式

 

S-18

 

遵守《金融工具和交易法》以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针。

香港潜在投资者须知

除(A)提供予《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”外，该等股份并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的形式在香港发售或出售。(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第571章)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第295章)所界定的“招股章程”。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。任何与该等股份有关的广告、邀请或文件，不论是为在香港或其他地方发行，或曾经或可能由任何人管有，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港证券法例准许，则属例外)，但与只出售给或拟出售予香港以外地方的人士或《证券及期货条例》及任何规则所界定的“专业投资者”的股份有关的广告、邀请函或文件，不论是在香港或其他地方发行，或已由或可能由任何人管有的，均不会是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的广告、邀请函或文件。

百慕大潜在投资者须知

在百慕大发行或出售股票必须符合《2003年百慕大投资商业法案》的规定，该法案规范了在百慕大的证券销售。

此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大经营或从事任何贸易或业务，除非适用的百慕大法律允许此类人员在百慕大经营或从事任何贸易或业务。

沙特阿拉伯潜在投资者注意事项

本招股说明书附录不得在沙特阿拉伯王国分发，除非是沙特阿拉伯资本市场管理局(或CMA)董事会根据2004年10月4日第2-11-2004号决议(或CMA规则)发布的证券要约规则允许的人员，该决议经修订后的第1-28-2008号决议修订。CMA对本文件的准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因依赖本文件任何部分而产生或发生的任何损失承担任何责任。在此提供的证券的潜在购买者应对与证券有关的信息的准确性进行自己的尽职调查。如果您不了解本文件的内容，请咨询授权财务顾问。

英属维尔京群岛潜在投资者须知

这些股票不会，也不会向公众或英属维尔京群岛的任何人提供，以供本公司或代表本公司购买或认购。股票可以提供给根据2004年英属维尔京群岛商业公司法(英属维尔京群岛)成立的公司或英属维尔京群岛公司，但只有在向完全在英属维尔京群岛以外的相关英属维尔京群岛公司提出要约并由其收到的情况下才可以。本招股说明书副刊尚未、也不会在英属维尔京群岛金融服务委员会注册。根据二零一零年证券及投资商业法(或SIBA)或英属维尔京群岛公共发行人守则，并无或将无就该等股份拟备登记招股说明书。

中国潜在投资者须知

本招股说明书副刊不构成在中华人民共和国(或中华人民共和国)以出售或认购方式公开发售股票。该等股份并无在中国直接或间接向中华人民共和国法人或自然人发售或出售，或为中华人民共和国法人或自然人的利益而发售或出售。此外，中国任何法人或自然人不得直接或间接购买任何股份或其中的任何实益权益，除非获得所有法定或其他方面所需的事先中国政府批准。发行人及其代表要求持有本文件的人遵守这些限制。

 

S-19

 

韩国潜在投资者须知

这些股票没有也不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》及其法令和法规(或FSCMA)进行登记，并且这些股票已经并将根据FSCMA以私募方式在韩国发售。任何股份不得直接或间接在韩国或向任何韩国居民提供、出售或交付，或提供或出售给任何人以直接或间接再出售或再出售，除非符合韩国适用法律和法规，包括FSCMA和韩国外汇交易法及其下的法令和法规(或FETL)。该等股份并未在全球任何证券交易所上市，包括但不限于韩国的韩国交易所。此外，股份购买者应遵守与股份购买相关的所有适用的监管要求(包括但不限于FETL的要求)。透过购买该等股份，有关持有人将被视为表示并保证(如其在韩国或为韩国居民)已根据韩国适用法律及法规购买该等股份。

马来西亚潜在投资者须知

根据2007年资本市场和服务法案，马来西亚证券委员会(或委员会)尚未或将不会登记招股说明书或与股份发售和出售相关的其他发售材料或文件，以供委员会批准。因此，本招股说明书副刊以及与股份的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向马来西亚境内的人士提供或出售股份，或将其作为认购或购买邀请的标的，但下列情况除外：(I)由证监会批准的封闭式基金；(Ii)资本市场服务牌照的持有人；(Iii)以本金身分取得股份的人(如要约的条款是每次交易的代价不得低于25万令吉(或其外币等值))；。(Iv)个人的个人资产净值或与配偶的共同净资产总额超过300万令吉(或其等值的外币)(不包括其主要居住地的价值)；。(V)年收入超过30万令吉(或其等值)的个人。(六)与配偶合计年收入40万令吉(或等值外币)的个人, 净资产总额超过1,000万林吉特(或等值外币)的公司；(8)净资产总额超过1,000万林吉特(或等值外币)的合伙企业；(9)“2010年拉布安金融服务和证券法”定义的银行持牌人或保险持牌人；(X)“拉布安金融服务和证券法”定义的伊斯兰银行持牌人或Takaful持牌人。但在上述第(I)至(Xi)类中，股份的分发须由资本市场服务牌照持有人进行，而该持有人须经营证券交易业务。本招股说明书增刊在马来西亚的分销受马来西亚法律管辖。本招股说明书附录不构成也不得用于公开发售或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买任何根据“2007年资本市场和服务法案”要求向证券交易委员会登记招股说明书的证券。

台湾潜在投资者须知

该股票尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内公开发行或发行，或者在构成台湾证券交易法规定的要约且需要台湾金融监督管理委员会登记或批准的情况下出售、发行或要约发行。(Br)该股票未经台湾金融监督管理委员会登记，也不会在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内公开发行或发行，不得构成台湾证券交易法规定的要约，须经台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾并无任何人士或实体获授权提供、出售、提供有关在台湾发售及出售股份的意见或以其他方式中介出售股份。

南非潜在投资者注意事项

由于南非证券法的限制，不得在南非或向地址在南非的人转让、出售、放弃或交付股票，除非适用以下一项或另一项豁免：

 

S-20

 

i

要约、转让、出售、放弃或交付地址为：

​

(a)

以委托人或代理人身份从事证券交易的人员；

​

(b)

南非公共投资公司；

​

(c)

受南非储备银行监管的个人或实体；

​

(d)

南非法律授权的金融服务提供商；

​

(e)

南非法律认可的金融机构；

​

(f)

(C)、(D)或(E)项所述任何个人或实体的全资附属公司，以退休基金或集体投资计划(在每个情况下均根据南非法律正式注册为代理人)的授权投资组合经理的身份担任代理人；或

​

(g)

(A)至(F)项中的人的任何组合；或

​

II

作为本金的任何单一收件人预期的证券收购总成本等于或大于1,000,000兹罗提。

​

南非并无就股份发行作出任何“向公众要约”​(该词定义见南非公司法2008年第71号(经修订或重新颁布)(“南非公司法”))。因此，本文件不构成、也不打算构成根据南非公司法编制和注册的“注册招股说明书”​(该词在南非公司法中有定义)，且未经南非公司和知识产权委员会或南非任何其他监管机构批准和/或提交。在南非发行或发售股份，仅向符合南非公司法第96(1)(A)条所载“向公众提出要约”豁免的人士，构成在南非认购或出售股份的要约。因此，本文件不得由南非境内不属于南非公司法第96(1)(A)条范围内的人士(该等人士称为“南非相关人士”)采取行动或依赖。与本文件相关的任何投资或投资活动在南非只能向南非相关人员提供，并且只能与南非相关人员一起参与。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，普通股没有被要约或出售，也不会被要约或出售，也不会被安排成为认购或购买邀请书的标的，本招股说明书或与普通股要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，既没有直接或间接散发，也不会直接或间接散发。(I)根据SFA第274节向新加坡机构投资者(定义见新加坡证券及期货法(第289章)第24A节，经不时修改或修订)；(Ii)根据SFA第275(1)节向相关人士(定义见SFA第275(2)节)；或根据SFA第275(1A)节向相关人士提供资金以外的任何其他人，(I)根据SFA第274条向机构投资者(定义见新加坡证券及期货法(第289章)第289章)，或根据SFA第275(1A)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)；并符合SFA的任何其他适用条款的条件。

普通股由相关人员根据《国家外汇管理局》第275条认购的，即：

(a)

一家公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A节))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人所有，每个人都是经认可的投资者；或

​

(b)

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，并且信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

​

 

S-21

 

该公司或该信托的证券或以证券为基础的衍生品合同(各条款定义见《SFA》第2(1)节)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)，不得在该公司或该信托根据《SFA》第275条提出的要约收购普通股后六个月内转让，但以下情况除外：

(a)

向机构投资者或相关人士，或因国家外汇管理局第(275)(1A)节或第(276)(4)(I)(B)节所指要约而产生的任何人；

​

(b)

未考虑或将考虑转让的；

​

(c)

依法转让的；或者

​

(d)

SFA第276(7)节规定。

​

 

S-22

 

法律事务

与此次发行相关的某些法律问题，包括在此发行的普通股的有效性，将由Latham&Watkins LLP代为传递。承销商由Simpson Thacher&Bartlett LLP代表。

 

S-23

 

专家

Container Store Group，Inc.截至2020年3月28日和2019年3月30日的合并资产负债表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包含在《财务报告内部控制管理报告》中)关于Container Store Group，Inc.截至2020年3月28日和2019年3月30日的合并资产负债表以及各自相关的合并经营报表、综合收益、股东权益和现金流量表(Form 10-K)中出现的Container Store Group，Inc.合并财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包含在财务报告内部控制管理报告中)，以及关于Container Store Group，Inc.截至2020年3月28日和2019年3月30日的合并资产负债表和相关合并经营报表、全面收益表、股东权益表和现金流量表截至2019年3月30日的年度和Container Store Group，Inc.截至2020年3月28日的财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，载于其报告中，包括在其中，并通过引用并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

 

S-24

 

在哪里可以找到更多信息

我们已根据证券法以表格S-3向证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的普通股的登记声明。本招股说明书副刊及随附的招股说明书并不包含注册说明书及其附件和附表中所列的全部信息。有关本公司及本招股说明书增刊及随附的招股说明书所提供的普通股的更多信息，请参阅注册说明书以及随附的证物和附表。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的关于作为登记说明书证物提交的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，每项此类陈述通过参考作为登记说明书证物提交的该合同或其他文件的全文在各方面都是合格的。我们还被要求向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。证券交易委员会在www.sec.gov上设有一个网站，其中包含以电子方式向证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。

您还可以通过写信或致电： 免费获取我们的任何文件的副本

Container Store Group，Inc.
500自由港公园大道
德克萨斯州科佩尔75019
(972) 538-6000

 

S-25

 

单据引用并入

SEC允许我们通过引用将我们提交的信息合并到我们的注册声明中，本招股说明书附录是其中的一部分，这意味着我们可以通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分。我们通过引用将以下列出的文件合并到本招股说明书附录中，但在Form 8-K表中第2.02、7.01项(或与该等项目相关的证物)中“提供”的信息或向SEC“提供”的其他信息除外，这些信息并未被视为已提交，也未纳入本招股说明书附录中。

我们在此引用以下文档：

•

我们于2020年6月17日提交给SEC的截至2020年3月28日的Form 10-K年度报告(包括我们于2020年7月7日提交给SEC的附表14A上的最终委托书部分，通过引用并入其中)。

​

•

我们分别于2020年7月29日、2020年10月21日和2021年2月3日向SEC提交的截至2020年6月27日、2020年9月26日和2020年12月26日的Form 10-Q季度报告。

​

•

我们目前提交给SEC的Form 8-K报告分别于2020年8月27日、2020年10月5日、2020年11月11日和2020年12月22日提交。

​

•

我们2013年10月30日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，以及为更新描述而提交给证券交易委员会的任何修订或报告。

​

应任何人的书面或口头要求，我们将免费向收到招股说明书附录的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书及随附的招股说明书的报告和文件的副本。任何此类请求都应发送至：Container Store Group，Inc.，地址：德克萨斯州科佩尔自由港公园路500号，邮编：75019。这些文件也可以在我们网站的投资者关系部分获得，该部分位于www.tainerstore.com，或如上文“在哪里可以找到更多信息”中所述。对我们网站地址的引用并不构成通过引用我们网站上的信息进行合并。

本招股说明书附录或随附的招股说明书通过引用纳入或视为纳入的文件中的任何陈述，就本招股说明书补充说明书而言，应视为已修改或取代，前提是此处包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

 

S-26

招股说明书

Container Store Group，Inc.

32,492,421股
普通股
出售方股东报价

本招股说明书中确定的出售股东可能会不时以一个或多个系列或发行方式发行和出售最多32,492,421股普通股，其条款将在适用的发售时确定。我们将不会收到出售股东出售我们普通股的任何收益。

本招股说明书描述了出售股东发行和出售本公司普通股的一般方式。我们将在本招股说明书的附录中提供任何发行的具体条款。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及我们通过引用合并的文件。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“TCS”。2018年8月10日，据纽约证券交易所(New York Stock Exchange)报道，我们普通股的最后一次出售价格为每股11.38美元。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书第4页的“风险因素”以及适用的招股说明书附录中有关您在投资我们的普通股前应考虑的因素的任何类似章节。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何评价。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2018年8月16日。

 

目录

 

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该注册声明使用“搁置”注册流程。通过使用货架登记声明，出售股东可以不时在一次或多次招股中出售最多32,492,421股普通股，如本招股说明书所述。每当出售股票的股东发行和出售证券时，出售股票的股东将为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含正在发售和出售的证券的具体信息以及此次发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书还可以增加、更新或更改本招股说明书中有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书为准(视情况而定)。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及标题“在哪里可以找到更多信息；通过引用并入”标题下描述的附加信息。

除本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或由吾等或代表吾等编制的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中所包含的信息或陈述外，吾等和出售股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和出售股票的股东对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。出售股票的股东不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书及其适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，在任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书以参考方式并入本招股说明书，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书均可能包含并以参考方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或合并的市场和行业数据及预测可能涉及估计。, 本新闻稿包含假设和其他风险及不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书中“风险因素”标题下讨论的内容，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

本招股说明书中的“货柜商店”、“我们”和“公司”指的是货柜商店集团及其合并子公司，除非另有说明，否则本招股说明书中的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”均指货柜商店集团及其合并子公司。当我们提到“你”时，我们指的是我们在此提供的普通股的潜在持有者。

 

1

 

您可以在这里找到更多信息；通过引用合并

可用信息

我们向SEC提交报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以在美国证券交易委员会维护的公共资料室进行检查和复制，地址为华盛顿特区20549，NE.F Street 100号。你也可以按规定的费率从证券交易委员会的公共资料室邮寄这些信息的副本。有关证券交易委员会设在华盛顿特区的公共资料室运作的更多信息，请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330。SEC还维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(如我们)的信息，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站网址为http://www.sec.gov.

我们的网站地址是www.ContainerStore.com。然而，我们网站上的信息不是，也不应该被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关该等文件的陈述均为摘要，每项陈述均以其所指的文件为参照，在各方面均有保留。有关相关事项的更完整描述，请参考实际文件。如上所述，您可以在美国证券交易委员会位于华盛顿特区的公共资料室或通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本。

引用合并

SEC的规则允许我们将信息通过引用方式并入此招股说明书，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。为本招股说明书的目的，本招股说明书或之前提交的引用文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代，只要本招股说明书或随后通过引用合并的提交文件中包含的陈述修改或取代该陈述。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了之前提交给证券交易委员会的以下文件：

•

我们于2018年5月31日向SEC提交的截至2018年3月31日的Form 10-K年度报告。

​

•

我们于2018年8月2日向SEC提交的截至2018年6月30日的Form 10-Q季度报告。

​

•

我们按时间表14A提交的最终委托书于2018年7月24日提交给SEC。

​

在本次发行终止之前，我们随后根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节(在本招股说明书中称为《交易法》)提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前向SEC提交的所有此类文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息。也将通过引用并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起视为本招股说明书的一部分。

您可以写信或致电以下地址索取本招股说明书中引用的任何文件的免费副本：

Container Store Group，Inc.
500自由港公园大道
德克萨斯州科佩尔75019
(972) 538-6000

备案文件中的展品不会被发送，除非这些展品已通过引用明确包含在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中。

 

2

 

公司

The Container Store®是美国首屈一指的仓储和组织产品及解决方案专业零售商，也是唯一一家专门从事这一类别的全国性零售商。我们提供一系列创意、多功能和可定制的存储和组织解决方案，通过高服务、差异化的购物体验在我们的商店和在线销售。我们的愿景是成为人们喜爱的品牌，成为定制化组织解决方案和服务的首选。我们的客户受过高等教育，非常忙碌，主要是家庭收入高于平均水平的房主。我们为他们提供存储和组织解决方案，帮助他们完成项目、最大限度地利用空间并最大限度地利用他们的家。我们相信有组织的生活就是幸福的生活。

我们于2007年6月29日向特拉华州国务卿提交了注册证书。

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州科佩尔75019自由港公园路500号，电话号码是(9725386000)。

 

3

 

风险因素

投资我们的普通股涉及风险。在收购我们的任何普通股之前，您应仔细考虑通过参考我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或我们在本招股说明书日期后提交的当前Form 8-K季度报告而纳入的风险因素，以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息(根据交易法提交的后续文件中更新)，以及在收购我们的任何普通股之前，适用的招股说明书附录和任何适用的自由书写招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您在我们普通股上的全部或部分投资损失。

 

4

 

收益使用情况

我们不会从出售股东出售我们的普通股股份中获得任何收益。

 

5

 

股本说明

以下对我们股本的描述不完整，可能不包含您在投资我们的股本之前应考虑的所有信息。本说明摘自我们已向证券交易委员会公开提交的修订和重述的公司证书，并通过参考其整体内容加以限定。请参阅“在哪里可以找到更多信息；通过引用并入。”

我们的法定股本包括：

•

2.5亿股普通股，面值0.01美元；以及

​

•

500万股优先股，面值0.01美元。

​

普通股

我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股股票有权投一票，并且没有累计投票权。本公司股东选举董事，由有权投票的股东以多数票决定。

在我们清算或解散的情况下，普通股持有人有权按比例获得我们的净资产，以便在偿还所有债务和其他债务后分配给股东，并受任何未偿还优先股优先权利的限制。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

传输代理

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托公司，LLC。

分红

普通股持有者有权按比例获得我们董事会可能宣布的任何股息，但受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的任何优先股息权的限制。

优先股

我们修订和重述的公司证书规定，我们的董事会有权指示我们在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。本公司董事会有权酌情决定每一系列优先股的权利、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先股。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行虽然为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供了灵活性，但可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们已发行的大部分有表决权的股票。

已授权但未发行的股票

我们的普通股和优先股的授权但未发行的股票可供未来发行，无需股东批准，但受纽约证券交易所上市标准的任何限制。这些额外的股份可能用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在，可能会增加或阻止通过委托书竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图。

 

6

 

独家会场

我们修改和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东的受托责任的索赔的诉讼，(Iii)根据特拉华州一般公司法(DGCL)或我们经修订及重述的公司注册证书或附例的任何条文，任何针对吾等提出索赔的诉讼，或(Iv)任何根据内务原则向吾等提出索赔的诉讼，只须在特拉华州衡平法院提起。(Iii)任何根据特拉华州一般公司法(DGCL)或本公司经修订及重述的公司注册证书或附例而产生的针对吾等提出索赔的诉讼，只须在特拉华州衡平法院提起。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能会起到阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。

特拉华州法律的反收购效果

我们受特拉华州公司法第2203节的规定约束。根据第203节，我们通常被禁止在任何有利害关系的股东成为有利害关系的股东后的三年内与该股东进行任何业务合并，除非：

•

在此之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

​

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括担任董事和高级管理人员的人所拥有的股份，以及雇员参与者无权秘密决定是否以投标或交换要约的方式持有受该计划约束的股份的员工股票计划；或

​

•

在该时间或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是经书面同意，由至少662/3%的非相关股东拥有的已发行有表决权股票的赞成票批准。

​

根据第203节，“企业合并”包括：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

​

•

涉及股东利益的公司10%或以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置；

​

•

任何导致公司向相关股东发行或转让公司股票的交易，但有限的例外情况除外；

​

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加由相关股东实益拥有的任何类别或系列公司股票的比例份额；或

​

•

有利害关系的股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

​

一般而言，第203节将利益相关股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

 

7

 

出售股东

下表和脚注列出了截至2018年7月20日我们普通股的受益所有权信息。根据本招股说明书标题为“分销计划”一节和任何适用的招股说明书附录中的规定，本招股说明书中点名的出售股东可以不时提出出售最多32,492,421股我们的普通股。然而，我们不知道根据本招股说明书，每个出售股票的股东可以在什么时候或以多少金额出售其股票。

(1)

发行前拥有的股份包括(I)由Green Equity Investors V，L.P.和Green Equity Investors Side V，L.P.(统称为“Green Funds”)和TCS Co-Invest，LLC(“TCS Co”)持有的27,506,544股我们的普通股，以及(Ii)目前正在行使的授予Jonathan D.Sokoloff、Timothy J.Flynn和J.Kristofer Galashan的普通股标的期权约210,935股关于格林基金和塔塔咨询公司持有的我们普通股股份的投票权和投资权可能被视为由某些关联实体共享。GEI Capital V，LLC(“GEIC”)是绿色基金的普通合伙人。Green V Holdings，LLC(“控股”)是绿色基金的有限合伙人。Leonard Green&Partners，L.P.(“LGP”)是Green Funds的管理公司、TCS Co的经理以及GEIC和Holdings的附属公司。LGP管理公司(“LGPM”)是LGP的普通合伙人。Green Funds、Holdings、LGP、LGPM和TCS Co中的每一家都放弃对我们普通股的这种共享受益所有权，除非它在其中拥有金钱利益。Jonathan D.Sokoloff、Timothy J.Flynn和J.Kristofer Galashan由于各自在LGPM的职位，也可能被视为分享关于该等股份的投票权和投资权，他们每个人都放弃对该等股份的实益所有权，但他在该等股份中的金钱权益除外。乔纳森·D·索科洛夫, 蒂莫西·J·弗林(Timothy J.Flynn)和J·克里斯托弗·加拉尚(J.Kristofer Galashan)也可能被视为分享对TCS公司实益拥有的所有股票的投票权和投资权，他们中的每一个人都放弃对TCS公司持有的证券的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。上述个人的地址均为C/O：Leonard Green&Partners，L.P.，11111 Santa Monica Boulevard，Suite2000，Los Angeles，California 90025。

​

(2)

发行前拥有的股份包括(I)直接持有的1,732,932股我们的普通股，以及(Ii)104,553股目前可行使或将于2018年7月20日起60天内可行使的普通股标的期权。

​

(3)

发行前拥有的股份包括(I)直接持有的1,583,717股我们的普通股，以及(Ii)119,756股目前可行使或将于2018年7月20日起60天内可行使的普通股标的期权。

​

(4)

发行前拥有的股份包括(I)直接持有的517,975股普通股和(Ii)560,657股目前可行使或将于2018年7月20日起60天内可行使的普通股标的期权。

​

(5)

发行前持有的股份包括(I)约27,506,544股本公司普通股，由

​

 

8

 

绿色基金和TCS Co以及(Ii)我们目前可行使或将在2018年7月20日起60天内可行使的普通股标的期权的70,312股。

(6)

发行前拥有的股份包括(I)由Green Funds和TCS Co持有的约27,506,544股我们的普通股，以及(Ii)约70,312股目前可行使或将于2018年7月20日起60天内可行使的普通股标的期权。

​

(7)

发行前拥有的股份包括(I)由Green Funds和TCS Co持有的约27,506,544股我们的普通股，以及(Ii)约70,311股目前可行使或将于2018年7月20日起60天内可行使的普通股标的期权。

​

(8)

包括每个出售股东持有的我们普通股股份，以及授予该出售股东的目前可行使或将在2021年6月21日之前可行使的普通股标的期权股份。

​

 

9

 

配送计划

出售股票的股东可以不定期根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方式的组合，或通过承销商或交易商、通过代理人和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可能会不时在一笔或多笔交易中分发：

•

一个或多个固定价格，可更改；

​

•

按销售时的市价计算；

​

•

与当前市场价格相关的价格；或

​

•

以协商价格。

​

每当出售股东出售本招股说明书所涵盖的证券时，出售股东将提供一份招股说明书补充或补充文件，说明发行方式，并列出发行该等证券的条款和条件，包括证券的发行价和向出售股东出售证券的收益(如果适用)。

可以直接征集购买本招股说明书提供的证券的要约。代理人也可能被指定不时征集购买证券的报价。参与发售或出售我们证券的任何代理人将在招股说明书附录中注明。

如果交易商被用于出售本招股说明书提供的证券，这些证券将作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果本招股说明书所发行的证券由承销商进行销售，则在销售时将与承销商签订承销协议，并在招股说明书副刊中提供承销商的姓名，承销商将利用该承销商向公众转售证券。与证券销售有关的，我公司或出售股票的股东，或承销商可以代理的证券购买人，可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。除非招股说明书附录中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可能以不同的价格转售证券，价格由交易商决定。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何赔偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为经修订的1933年证券法所指的承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可被视为承销折扣和佣金。我们可以签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，或者支付他们可能被要求就此支付的款项，并偿还这些人的某些费用。

我们的普通股在纽约证券交易所上市。为便利证券发行，某些参与发行的人可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售比出售给他们的证券更多的证券。在此情况下，这些人士会在公开市场买入或行使其超额配售选择权(如有的话)，以回补该等超额配售或空仓。此外，这些人士可透过在公开市场竞投或购买证券，或实施惩罚性出价，以稳定或维持证券价格。根据这项规定，若他们出售的证券是与稳定交易有关而回购，则可收回向参与发售的交易商出售的优惠。效果

 

10

 

这些交易可能是为了将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候中断。

任何特定发行的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，并获得赔偿。

 

11

 

法律事务

Latham&Watkins LLP将传递普通股发行的有效性。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中点名的律师转嫁给我们、出售股东或任何承销商、交易商或代理人。

专家

Container Store Group，Inc.年报(Form 10-K)中关于Container Store Group，Inc.截至2018年3月31日和2017年4月1日的合并资产负债表的Container Store Group，Inc.合并财务报表，以及截至2018年3月31日和2016年2月27日止的两个年度各年度的相关合并经营报表、全面收益、股东权益和现金流量、相关综合经营报表、全面收益2016年和日程表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，载于其有关报告中，包括在报告中，并通过引用并入本文。该等合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家等公司权威出具的报告为依据。

 

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