展品99.2

2022年9月9日

董事会(以下简称“董事会”)

111，Inc.(“公司”)

祖崇之路295号3-4楼

浦东新区

上海，201203

中华人民共和国

尊敬的董事会成员：

我们，本公司联合创始人兼联席董事长余承东博士，本公司联合创始人、联席董事长兼首席执行官刘俊玲先生(统称为“共同创办人”)和上海国盛资本管理有限公司(“发起人”，与联合创办人一起， “我们”或“我们”)欣然提交收购本公司全部已发行A类普通股(“A类股”)的初步非约束性建议书 。包括以美国存托股份(“美国存托股份”)为代表的A类股 ，该股目前并非由我们以A类股每股1.83美元或美国存托股份每股3.66美元的私有化交易拥有。

我们建议的收购价较美国存托股份于2022年9月8日，即本收购日前最后一个交易日的收市价溢价20.0%，较本收购日前最后90个交易日美国存托凭证的成交量加权平均收市价溢价75.2%。

如你所知，联合创办人目前合共拥有约1.1%的已发行及已发行A类股份及100%已发行及已发行B类普通股，约占本公司总已发行股本的44.0%及约92.0%的投票权。吾等同意本公司董事会应委任一个由 名独立及公正董事组成的特别委员会审议吾等建议的交易，并向董事会提出建议。我们还同意，特别委员会将保留自己的独立法律和财务顾问，以协助审查我们拟议的交易。 除非获得该特别委员会的批准，否则我们不会推进交易。

任何与我们有关联的公司董事 都不会参与公司、特别委员会或特别委员会顾问对我们提案的审议。

我们目前打算 在完成建议的交易后，公司的业务将继续以与其当前业务大体一致的方式运行。

吾等已订立一项日期为本协议日期的财团 协议，根据该协议，共同创办人已同意由彼等以实益方式 投票赞成收购事项。

鉴于我们对本公司的了解， 我们能够迅速完成交易，并迅速与特别委员会及其顾问就收购目前不属于我们的A类股的合并协议进行讨论 。我们 预计合并协议将规定适用于此类交易的典型、习惯和 适用的陈述、担保、契诺和条件。我们打算用我们的股权资本为拟议的交易提供资金，形式为联合创办人展期 公司股权和发起人或其关联公司的现金出资。因此，我们的提议将不受任何债务融资方面的不确定性或延迟的影响，拟议的交易也不受融资条件的影响 。我们预计，在与公司签署最终文件时，将根据其中规定的条款和条件，对所需融资作出最终承诺。

我们的发起人上海国盛资本管理有限公司成立于2018年，是中国国内领先的私募股权投资公司。截至2022年7月，它已经管理了30多只私募股权基金，管理的资产超过90亿美元。

我们已聘请O‘Melveny&Myers LLP作为我们拟议交易的法律顾问。

由于我们根据证券法承担的义务，我们打算及时向美国证券交易委员会提交附表13D，以披露这项提议。但是， 我们确信您会同意我们的观点，即确保我们以严格保密的方式进行交易符合我们的所有利益，除非法律另有要求，直到我们签署了与拟议交易有关的最终合并协议或 终止了我们的讨论。

本信函仅代表我们的初步兴趣，并不对本信函中提议的交易或 任何其他交易作出任何具有约束力的承诺。在吾等、贵公司及所有其他适当的各方签署并交付最终文件之前，吾等与贵公司之间不会就任何拟议交易 达成任何协议、安排或谅解。

我们相信，我们的建议为公司股东提供了一个极具吸引力的机会，可以获得相对于美国存托凭证当前和最近价格的显著溢价。我们欢迎有机会与特别委员会和/或其顾问会面，讨论我们的建议。

如果您对此建议有任何疑问，请 随时与我们联系。我们期待着您的回音。

[签名页面如下]

[签名 推荐信页面]

[签名 推荐信页面]