根据2022年9月9日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-252936

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

生效后 第6号修正案

至

表格F-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

有道公司

(注册人在其章程中规定的确切名称 )

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛		不适用
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别码)

上海望上路399号

杭州市滨江区310051

人民网讯Republic of China

+86 0571-8985-2163

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

科林环球公司。

东42街122号，18楼

纽约州纽约市，邮编：10168

+1 800-221-0102

(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

		复制到：
Feng Zhou博士 首席执行官 上海望上路399号 杭州市滨江区310051 人民网讯Republic of China +86 0571-8985-2163		Li何先生。 Davis Polk&Wardwell LLP 香港会所18楼门座 建房 中环遮打道3A号 香港 +852 2533-3300		詹姆斯·C·林，Esq. Davis Polk&Wardwell LLP 香港会所18楼门座 建房 中环遮打道3A号 香港 +852 2533-3300

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效日期后不时出现 声明。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框。

如果此表格 是为了根据证券法下的规则462(B)注册发行的额外证券而提交的，请选中以下框并列出 相同发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订， 请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.C.》或其生效后修正案提交给证券交易委员会并根据《证券法》第462(E)条向美国证券交易委员会备案后生效的注册声明，请勾选以下复选框。☐

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†	新的或修订的财务会计准则一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人 在此修改本注册声明所需的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

解释性说明

提交有道或注册人的F-3表格登记声明(证监会文件第333-252936号)或注册声明的生效后修正案1，是因为注册人预计在提交截至2021年12月31日的财政年度20-F表格年度报告时，该公司将不再是知名的经验丰富的发行人(该术语在1933年证券法第405条规则中定义)。生效后的第1号修正案包括除知名经验丰富的发行人外的注册人所需披露的信息，并进行了某些其他修订。由于注册人不再是知名的经验丰富的发行人，因此提交了生效后修正案2号。注册人使用EDGAR提交类型POS AM提交第二号生效修正案，以便将注册声明转换为适用于非自动注册声明的EDGAR提交类型，并进行某些其他修改。 注册人提交了第三、第四和第五号生效修正案，现提交此第六号生效修正案以进行某些修改。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

待完工日期为2022年9月9日。

招股说明书

有道公司

US$500,000,000

A类普通股

优先股

认股权证

单位

我们可能会不时在一个或多个产品中提供和出售总计500,000,000美元的证券 上面标识了 。

我们将在本招股说明书的附录中提供任何发行的具体条款。任何招股说明书附录也可以添加、更新、 或更改本招股说明书中包含的信息。在您购买任何在此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件。

这些证券可以在同一次发售中发售，也可以在不同的发售中发售；出售给 或通过承销商、交易商和代理商；或直接出售给购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、他们的补偿以及他们持有的任何购买额外证券的选择权将在适用的招股说明书附录中说明。有关这些证券的分销计划的更完整说明，请参阅本招股说明书题为分销计划的一节。

这些美国存托凭证在纽约证券交易所挂牌上市，代码为DAO。2022年9月8日，纽约证券交易所上一次报告的美国存托凭证的售价为每美国存托股份5.17美元。

有道是开曼群岛的控股公司，本身没有业务。有道公司通过其中国子公司网易有道信息技术(北京)有限公司(有道信息)、网易有道(杭州)智能科技有限公司(有道智能 科技)和网易有道信息技术(杭州)有限公司(有道杭州)，以及北京网易有道计算机系统有限公司(有道计算机)和杭州网易林街店教育科技有限公司，在有道开展业务。我们将其称为合并可变利益实体，或VIE。如本招股说明书中所用，除非另有说明，否则我们或我们的公司，有道是指有道及其子公司。由于中国现行法律和法规限制外商投资从事增值电信服务的公司，我们和我们的子公司在VIE中没有任何股权，而且我们和我们的子公司几乎不可能拥有任何股权。因此，我们依赖于与VIE的某些合同安排，这使得我们在会计目的上被视为VIE的主要受益人，并在符合美国GAAP下VIE合并条件的情况下，在我们的财务报表中整合其经营业绩。然而，我们股权证券的投资者应注意，他们购买的是开曼群岛控股公司的股权证券，而不是我们子公司或VIE发行的股权证券。此类投资者和控股公司本身均不拥有此类所有权或投资的股权、直接投资或控制权。, VIE一家。根据中国现行法律和法规，非中国居民的投资者不得直接持有VIE的股权。

VIE结构给投资者带来了独特的风险。截至本招股说明书的日期，据我们、我们的董事和管理层所知，与VIE的合同安排尚未在

中国法院。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到重大处罚，或被迫放弃我们在这些业务中的权益，或以其他方式大幅改变我们的 公司结构。我们和我们的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的重大不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的合法性和可执行性，因此， 显著影响我们整合VIE的财务业绩和我们公司的整体财务业绩的能力。如果我们不能有效执行我们对VIE资产和运营的合同控制权，我们的A类普通股、我们的美国存托凭证或其他股权证券可能会贬值或变得一文不值 。有关与VIE结构相关的风险和不确定性的详细讨论，请参阅与我们公司结构相关的风险因素和风险 与为我们在中国的业务建立VIE结构的协议相关的当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在大量不确定性，包括中国政府未来可能采取的行动，这些行动可能会影响我们与VIE合同安排的可执行性，从而显著影响我们的财务状况和 业务的结果。如果中国政府发现我们的合同安排不符合中国有关法律、法规和规则，或者这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化 , 我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在招股说明书第34页的VIE中的权益，以及从本招股说明书第34页开始，在风险因素下讨论的其他风险因素与我们的公司结构相关的风险。

我们面临着与总部设在中国并将大部分业务设在中国相关的各种法律和运营风险及不确定性 。这些风险和不确定性可能导致我们的业务和/或我们登记出售的证券的价值发生重大变化，或者可能 显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。中国政府有很大权力干预像我们这样总部位于中国的公司开展业务、接受外国投资或保持我们作为美国证券交易所上市公司的地位的能力，并对其进行干预或施加影响，这是政府认为适合进一步实现监管、政治和社会目标的 。我们还面临与中国政府最近的声明和监管行动相关的风险，包括与离岸发行的监管批准、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私、对可变利益实体的使用规定以及美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)对我们的审计师缺乏检查有关的风险。例如，中国政府最近 表示有意对海外证券发行实施更多监管，并发布了一系列法律法规来规范此类交易。有关这些新法律法规的更多信息，请参阅招股说明书摘要和最近的监管发展？ 。虽然我们认为，就我们所知，我们的业务经营在所有实质性方面都没有违反任何现行的中国法律和法规, 我们不能保证未来颁布的新规则或法规不会对我们提出任何额外要求或以其他方式收紧对VIE结构公司的监管。如果中国证监会或其他中国监管机构认为我们在海外发行证券或维持美国存托凭证的上市地位需要事先获得批准 ，我们不能保证我们能够及时获得此类批准，或者根本不能。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们不继续进行此类发行或保持我们的美国存托凭证的上市状态。如果吾等继续进行任何该等发售或维持吾等美国存托凭证的上市地位，而未取得中国证监会或其他中国监管机构所需的批准，或如吾等无法遵守我们已完成的发售可能采用的任何新批准要求，吾等可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他 制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息或接受外国投资的能力，推迟或限制将海外向中国发行证券的收益汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。从本招股说明书第10页开始，参见招股说明书摘要和最近的监管发展，以及与我们的商业和行业相关的风险因素和批准, 根据中国法律，我们在海外发行证券或维持我们美国存托凭证的上市地位时，可能需要提交中国证监会或其他中国政府机构的备案或其他要求，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类要求。

批准或完成此类备案或其他要求。在本招股说明书第33页和在中国开展业务的相关风险中，中国政府可能随时干预或 影响我们的运营，或可能对我们未来的海外发行或外国投资施加更多控制，这可能会导致我们的运营和本招股说明书第41页上我们的美国存托凭证的价值发生实质性变化。

我们证券的投资者应注意，如果业务中的现金位于中国或中国实体，则由于中国政府干预或对有道及其子公司或中国政府对VIE转移现金的能力进行干预或施加限制，资金可能无法 用于中国境外的运营或其他用途。我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的留存收益中向其股东支付股息，并最终向有道支付股息。在中国注册的 实体支付股息受到限制，这可能会导致现金用于支付股息或向我们证券的股东分配的现金受到限制。举例来说，我们的中国附属公司及VIE须向若干法定储备基金作出拨款，或可向若干酌情基金作出拨款，而该等基金不得作为现金股息分配，除非公司出现有偿付能力的清盘情况。有道此前尚未宣布或支付任何现金股息或实物股息，近期也没有计划宣布或支付任何股息给我们的股票或代表我们普通股的美国存托凭证。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和未来的任何收益来运营和扩大我们的业务。截至本招股说明书之日，我们还没有制定现金管理政策来规定资金在有道、我们的子公司、VIE和投资者之间的转移方式。相反，这些资金可以根据适用的中国法律和法规进行转移。有关更多信息，请参阅招股说明书摘要-从本招股说明书第20页开始进行资金和其他资产的转移, 招股说明书概述风险因素概述从本招股说明书第24页开始，风险因素与中国经营业务相关的风险我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制可能会对我们在本招股说明书第42页开展业务的能力产生重大不利影响。？中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资以及政府对货币兑换的控制可能会延误我们向我们的中国子公司提供贷款或额外出资 以及向VIE发放贷款，这可能会对我们的流动资金以及我们为本招股说明书提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响，如本招股说明书第44页所述，如果就中国企业所得税而言，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东和美国存托股份持有人造成不利的税务后果。

以下是2019年、2020年和2021年有道、其子公司和VIE之间资金和其他资产转移的量化情况： (I)截至2021年12月31日，有道通过中间控股公司向我们的中国子公司累计出资1.252亿美元，这些资金被视为有道公司的长期投资；(Ii)有道于2020及2021年通过贷款向有道资讯提供相当于1.55亿美元及2.57亿美元的资金，该等资金已作为贷款入账予我们的中国附属公司，并已用于其营运；(Iii)截至2021年12月31日，有道资讯根据与VIE的合同安排向VIE代名人股东发放的贷款余额为人民币1,500万元(2，40万美元)；(Iv)于二零一九年、二零二零年及二零二一年，VIE向我们的中国附属公司分别转移了人民币80510万元、人民币30988百万元及人民币2亿0930万元(3.781亿美元)作为支付或预付服务费；(V)我们的中国附属公司有道资讯及有道杭州保留了若干人员，负责内容制作、销售及市场推广、研发、以及一般及行政职能，以支持VIE的营运；(Vi)于2020年及2021年12月31日，VIE 向我们中国附属公司预付的服务费分别为人民币1元、237.8百万元及人民币442.1,000元(6,940万美元)；及(Vii)于2020年及2021年12月31日，VIE欠我们中国附属公司的服务费余额分别为零及人民币464.7百万元(72.9百万美元)。根据中国现行法律和法规，我们被允许通过贷款而不是出资的方式向VIE汇款。2019年、2020年和2021年，有道, Inc.没有向VIE提供任何贷款。VIE主要使用运营和融资活动产生的现金为其运营提供资金。有关有道、其子公司和VIE 2019年、2020年和2021年的财务信息简明合并时间表， 请参阅招股说明书摘要@转让

从本招股说明书第20页开始的基金和其他资产，以及我们在截至2021年12月31日的年度报告Form 20-F中其他地方包括的综合财务报表，通过引用将其并入本招股说明书。

我们的审计师是出具本招股说明书其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行 定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。根据已于2020年12月18日签署成为法律的《外国公司问责法》，如果美国证券交易委员会确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年未接受美国上市公司会计监督委员会的检查，美国证券交易委员会将禁止我们的A类普通股或美国存托凭证在美国全国证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日，美国上市公司会计准则委员会发布了美国上市公司会计准则认定报告，根据这一点，我们的审计师被确定为PCAOB无法进行全面的检查和调查。2022年5月26日，我们被HFCAA下的美国证券交易委员会最终确定为委员会确定的发行人，该发行人提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB 与我们提交截至2021年12月31日的财政年度20-F表格相关的审计报告无法完全检查和调查。这种识别以及《HFCAA》下增加美国监管机构获取审计信息的其他努力，可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者 的不确定性, 而且美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了《议定书声明》，朝着开放PCAOB检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国迈出了第一步。此外，到2022年底，PCAOB需要评估中国是否仍然是PCAOB无法全面检查和调查在PCAOB注册的审计师的司法管辖区。PCAOB是否能够在我们截至2022年12月31日的Form 20-F财务报表(截止日期为2023年4月30日)发布 之前检查和调查总部设在中国大陆的完全注册的会计师事务所中国，或根本无法检查和调查，这存在很大的不确定性，这取决于我们和我们的审计师无法控制的因素。如果总部设在大陆的注册上市会计师事务所中国不能及时接受检查，我们将被从纽约证券交易所摘牌，我们的美国存托凭证也将不被允许进行场外交易。这样的退市将大大削弱投资者出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对美国存托凭证的价格产生负面影响。根据当前的HFCAA，退市可能在2024年进行。如果下面讨论的《加速持有外国公司责任法案》成为法律，它将缩短美国存托凭证从交易所退市并禁止在美国进行场外交易的时间，从2024年到2023年。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速持有外国公司问责法》，或称《加速持有外国公司问责法》，该法案如获通过成为法律，将修改《外国上市公司责任法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师没有连续两年接受PCAB检查 ，而不是像HFCAA目前制定的那样连续三年接受PCAB检查。2022年2月4日，美国众议院通过了一项法案，其中包括一项相同的条款。如果这项规定成为法律，它将缩短美国存托凭证从交易所退市并禁止在美国进行场外交易的时间，从2024年到2023年。？见《中国关于做生意的风险因素与风险》，如果PCAOB不能完全 检查和调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证将被摘牌，我们的美国存托凭证和A类普通股将被禁止在场外市场交易，根据《外国公司问责法》或HFCAA。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA确定报告，根据该报告，我们的审计师受到PCAOB无法全面检查和调查的确定。 根据现行法律，退市和禁止在美国进行场外交易可能在2024年进行。如果《加速追究外国公司责任法案》成为法律，它将缩短我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市并被禁止在美国进行场外交易的时间，从2024年到2023年。如果发生其中任何一种情况，我们是否能够将我们的美国存托凭证或A类上市并不确定

非美国交易所的普通股或我们的美国存托凭证或A类普通股的市场将在美国境外发展。我们的美国存托凭证退市或其被摘牌的威胁， 可能会对您在本招股说明书第45页上的投资价值产生重大和不利的影响，而可能颁布的《加速控股外国公司问责法》将把不受检查的时间从三年减少到两年，从而缩短我们的美国存托凭证退市或禁止场外交易之前的时间段。如果该法案获得通过，我们的美国存托股份将被从交易所退市，并禁止在本招股说明书第47页 于2023年在美国进行场外交易。

投资我们的证券涉及高度风险。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑从本招股说明书第30页开始、包含在任何招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书的文件中的风险因素项下描述的风险。

除非附有招股说明书附录，否则不得使用本招股说明书 发行或出售任何证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年9月9日

目录

		页面
关于本招股说明书			1
前瞻性陈述			3
招股说明书摘要			4
企业信息			29
风险因素			30
收益的使用			54
股本说明			55
美国存托股份简介			66
手令的说明			74
单位说明			76
论民事责任的可执行性			77
税收			79
配送计划			80
法律事务			82
专家			83
在那里您可以找到关于我们的更多信息			84
以引用方式将文件成立为法团			85

i

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称美国证券交易委员会)提交的货架登记声明的一部分。通过使用搁置注册声明，我们可以随时和不时地在一次或多次发售中发售和出售本招股说明书中描述的总计500,000,000美元的证券。我们也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 ，方法是添加招股说明书附录或将我们提交或提供给美国证券交易委员会的信息作为参考并入。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书和任何随附的招股说明书附录不包含 注册说明书中包含的所有信息。欲了解更多信息，我们建议您参考注册声明，包括它的展品。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的声明不一定完整。如果美国证券交易委员会的规则和法规要求将协议或文件作为登记声明的证物存档，请参阅该协议或文件以获取对这些事项的完整描述。

您应仔细阅读本文档和任何适用的招股说明书附录。您还应该 阅读我们推荐您参考的文件，您可以在下面找到关于我们的更多信息和通过引用合并文件，以了解有关我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。 注册声明和附件可以在美国证券交易委员会的网站上阅读，如您可以找到关于我们的更多信息。

在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外：

•

？美国存托股份指的是我们的美国存托股份，每股代表一股A类普通股。

•

A类普通股是指我们的A类普通股，每股面值0.0001美元；

•

B类普通股是指我们的B类普通股，每股面值0.0001美元；

•

？临界店教育是指杭州网易临界店教育科技有限公司，是根据中国法律注册成立的公司；

•

？MAA？是指我公司目前有效的第四份修订和重述的公司章程大纲和章程。

•

·网易指的是我们的控股股东网易(纳斯达克代码：NTES；香港交易所代码：9999)；

•

？网易集团是指网易及其子公司、合并VIE和VIE子公司， 有道集团公司以外；

•

纽约证券交易所指的是纽约证券交易所；

•

首次公开发行之前的优先股是指我们的A系列优先股，每股面值0.0001美元；

•

？人民币？或？人民币？是指中国的法定货币；

•

股份或普通股是指我们的A类和B类普通股，每股价值0.0001美元；

•

？美元、美元或美元是指美国的法定货币 ；

•

？可变利益实体，或可变利益实体，是指中国实体，通过某些合同安排，我们有权对管理、财务和经营政策施加控制，并有权确认和接受基本上所有的经济利益，并且我们有权在中华人民共和国法律允许的范围内，以可能的最低价格购买全部或部分股权，这使得我们在会计上被视为VIE的主要受益人，并在我们根据美国公认会计准则编制的财务报表中整合其经营结果。在符合美国公认会计原则下的VIE合并条件的范围内；

1

•

除非另有说明，否则有道、？我们的公司、？和？我们的公司是指有道、开曼群岛公司及其子公司；

•

有道是指北京网易有道计算机系统有限公司，是指根据中国法律注册成立的公司；以及

•

？有道集团公司是指有道及其子公司、合并后的VIE和VIE的子公司 ；

•

？有道信息是指网易有道信息技术(北京)有限公司，是根据中国法律注册成立的公司。

2

前瞻性陈述

本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件可能包含反映我们当前或当时对未来事件的预期和看法的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据美国《1995年私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过以下词语或短语来识别其中一些前瞻性声明： 可能、将会、预期、预期、目的、估计、意图、计划、相信、可能、可能、潜在或其他类似的表达。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

•

中国和全球的总体经济、政治、人口和商业状况；

•

我们实施增长战略的能力；

•

经营活动的成功，包括我们和我们的竞争对手的广告和促销努力以及新产品和内容的开发。

•

我们开发和应用我们的技术以支持和扩展我们的产品的能力；

•

中国及全球智能学习产业的预期增长；

•

我们在未来竞争和开展业务的能力；

•

我们提供新的学习内容的能力；

•

合格人员的可获得性和留住这些人员的能力；

•

智能学习行业的竞争，特别是中国的学习服务和智能设备领域的竞争；

•

新冠肺炎的爆发；

•

政府政策和法规的变化以及我们调整我们的运营和业务实践以适应不断变化的中国监管环境的能力；

•

其他可能影响公司财务状况、流动资金和经营业绩的因素；以及

•

风险因素下讨论的其他风险因素。

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和通过引用并入的文件中包含的前瞻性陈述受有关本公司的风险、不确定性和假设的影响。由于在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中引用的文件中披露的风险因素，我们的实际运营结果可能与前瞻性陈述大不相同。

我们谨提醒您不要过度依赖这些 前瞻性陈述，您应该将这些陈述与本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中引用的文件中披露的风险因素一起阅读，以便更完整地讨论投资我们证券的风险。本招股说明书中包含的或以引用方式并入本招股说明书的前瞻性陈述仅在本招股说明书或合并文件的日期作出。 除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。

3

招股说明书摘要

有道是开曼群岛的一家控股公司，本身没有业务。有道通过其在中国的子公司网易有道信息技术(北京)有限公司(有道信息)、网易有道(杭州)智能科技有限公司(有道智能技术)和网易有道信息 科技(杭州)有限公司(有道杭州)，以及通过北京网易有道计算机系统有限公司(有道计算机)和杭州林街店教育科技有限公司， (有道教育)，或者是VIE。如本招股说明书中所用，除非另有说明，否则我们、我们或我们的公司、我们的有道 指有道及其子公司。由于中国现行法律和法规限制外商投资从事增值电信服务的公司，我们和我们的子公司在VIE中没有任何股权，我们和我们的子公司几乎不可能拥有任何股权。因此，我们依赖于与VIE的某些合同安排，这使得我们在会计目的上被视为VIE的主要受益人，并在符合美国GAAP下VIE合并条件的情况下，在我们的财务报表中整合其经营业绩。尽管如此，我们股权证券的投资者应注意，他们购买的是开曼群岛控股公司的股权证券，而不是我们子公司或VIE发行的股权证券。此类投资者或控股公司本身均不拥有此类所有权或投资的股权、直接投资或控制权。, VIE一家。根据中国现行法律法规，非中国居民的投资者不得直接持有VIE的股权。

VIE结构给投资者带来了独特的风险。截至本招股说明书日期，据我们所知，我们的董事和管理层与VIE的合同安排尚未在中国的法院接受测试。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到重大处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益，或者 以其他方式显著改变我们的公司结构。我们和我们的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的重大不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的合法性和可执行性，从而显著影响我们整合VIE的财务业绩和我们公司的整体财务业绩的能力。如果我们不能有效地执行我们对VIE资产和运营的合同控制权，我们的A类普通股、我们的美国存托凭证或其他股权证券的价值可能会下降或变得一文不值。有关与VIE结构相关的风险和不确定性的详细讨论，请参阅风险因素和与我们公司结构相关的风险。与为我们在中国的业务建立VIE结构的协议有关的当前和未来的中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性，包括中国政府未来可能采取的行动，这可能会影响我们与VIE合同安排的可执行性，从而影响我们与VIE的合同安排的可执行性, 显著影响我们的财务状况和运营结果。如果中国政府发现我们的合同安排不符合中国相关法律、法规和规则，或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在VIE的权益、风险因素和与我们的公司结构相关的其他风险因素。

我们证券的投资者应注意，如果业务中的现金位于中国或中国的实体，则由于中国政府干预或对有道及其子公司或VIE转移现金的能力进行干预或施加限制，这些资金可能无法用于中国以外的业务或其他用途。有关更多详细信息，请参阅《风险因素与中国做生意有关的风险》v我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金 我们中国子公司向我们付款的能力受到任何限制，都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们面临着与总部设在中国并在其拥有大部分业务相关的各种法律和运营风险和不确定性，包括与以下方面有关的风险和不确定性

4

中国可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速发生变化，这可能会导致我们的业务和/或我们正在注册出售的证券的价值发生重大变化，或者可能 显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。中国政府有很大权力干预像我们这样总部位于中国的公司开展业务、接受外国投资或保持我们作为美国证券交易所上市公司的地位的能力，并对其进行干预或施加影响，这是政府认为适合进一步实现监管、政治和社会目标的 。我们还面临与中国政府最近的声明和监管行动相关的风险，包括与离岸发行的监管批准、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私、对可变利益实体的使用规定以及美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)对我们的审计师缺乏检查有关的风险。有关更多详细信息，请参阅 从本招股说明书第9页开始，从本招股说明书第9页开始，到最近的监管发展从本招股说明书第10页开始，风险因素与我们的商业和行业相关的风险，根据中国法律，我们在海外发行证券或维持我们的美国存托凭证的上市地位，可能需要中国证券监督管理委员会或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求。在本招股说明书的第33页上，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案或其他要求, 与在中国做生意相关的风险和风险与中国法律制度有关的不确定性，包括执法方面的不确定性，以及中国的政策、法律和法规的突然或意想不到的变化，可能会对我们在本招股说明书第40页上的内容产生不利影响，并且？中国政府可能随时干预或影响我们的经营，或者可能对我们未来的海外发行或外国对我们的投资施加更多控制，这可能会导致我们的经营以及本招股说明书第41页上的美国存托凭证的价值发生重大变化。

合同 安排和公司结构

我们是一家开曼群岛公司，目前我们在中国的几乎所有业务都是通过有道信息、我们在中国注册成立的子公司以及VIE及其子公司进行的。有道信息与有道计算机和临界店教育(VIE)保持着一系列合同安排。 我们在中国的很大一部分业务是通过有道计算机进行的。正是VIE持有对我们的业务运营至关重要的某些关键运营许可证，为我们的客户提供服务，并与我们的 供应商签订合同。我们之所以以这种方式经营业务，是因为中国的法律法规限制外商投资从事增值电信服务的公司。该等与VIE订立的合约安排可让吾等(I) 被视为VIE的主要受益人，(Ii)获得VIE的实质全部经济利益，及(Iii)在中国法律允许的范围内，有独家选择权购买VIE的全部或部分股权。这些合同安排包括经营协议、股权质押协议、独家购买期权协议、股东投票权信托协议、贷款协议和合作协议，具体视具体情况而定。由于这些合同安排，我们在会计方面被视为VIE的主要受益人，并根据美国GAAP在我们的财务报表中综合其经营结果，前提是根据美国GAAP合并VIE的条件得到满足。

我们在VIE中没有任何股权，这些VIE由 某些指定股东拥有。因此，即使就会计目的而言，这些合同安排允许我们被视为VIE的主要受益人，从而导致VIE在美国公认会计准则下的财务报表中合并经营业绩，但只要符合美国GAAP下VIE的合并条件，我们就不拥有VIE的股权、直接投资或控制(通过此类所有权或投资)，而且我们在执行这些合同安排时可能面临更高的风险和成本，因为关于当前和未来中国法律、法规的解释和应用存在很大的不确定性。以及与这些合同安排的合法性和可执行性有关的规则。有关VIE的指定股东的风险，请参阅风险因素？与我们公司相关的风险

5

如果VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行其义务，将对我们的业务产生重大不利影响。 如果中国政府发现此类协议非法，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在VIE的权益。

组织结构

以下 图表显示了截至本招股说明书之日我们的公司结构，包括我们的主要子公司和VIE。

备注：

(1)	有道香港目前营运我们的海外知识工具及相关业务，包括U-字典。

(2)	临界店教育的股东为董事首席执行官William Lei Ding(同时也是董事的首席执行官兼控股股东网易的大股东)，以及我们的首席执行官Feng Zhou和董事，分别持有临界店教育99%和1%的股权。

(3)	有道的股东为董事的首席执行官William Lei Ding(他也是董事的首席执行官，也是我们的控股股东网易的大股东)，以及我们的首席执行官Feng Zhou和董事，分别持有有道计算机约71%和29%的股权。

与VIE和VIE各自股东的合同安排

中国现行法律法规对从事增值电信服务和某些其他业务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册的公司。我们的中国子公司有道信息被认为是一家外商投资企业。为了遵守中国 法律法规对外商投资施加的上述限制，我们通过有道计算机和临界店教育(中国的VIE)开展我们在中国的大部分业务，这是基于我们与VIE及其各自股东之间的一系列合同安排。由于这些合同安排，我们被认为是VIE的主要受益者，并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中综合它们的经营业绩。2019年、2020年和2021年，VIE及其子公司产生的收入分别占总净收入的74.6%、71.0%和68.5%。因此，我们支付股息的能力取决于我们子公司支付的股息，而股息又取决于中国的VIE根据我们中国之间的某些合同安排向我们的中国子公司支付的服务费。

6

子公司、VIE和VIE股东。于二零一九年、二零二零年及二零二一年，我们的中国附属公司向VIE收取的服务费金额分别为人民币622.1百万元、人民币19.64.8百万元及人民币3,473.5百万元(545.1百万美元)(不包括因出售吾等学术AST业务而对吾等历史财务业绩的非持续经营呈报)。我们 预计，在可预见的未来，随着我们在中国的业务继续增长，此类服务费的金额将会增加。

以下 是有道信息、有道计算机和有道计算机股东之间的合同安排摘要。有道信息、临界店教育以及临界店教育股东之间的合同安排(除合作协议外)与下文讨论的相应合同安排大体相似。有关这些合同安排的完整文本，请参阅我们截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告的附件副本，本招股说明书是其中的一部分。

我们中国的法律顾问认为，除本招股说明书和我们截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告中披露的不确定性外，根据中国现行法律，本节所述的合同安排是有效的、具有约束力和可强制执行的。然而，我们的中国法律顾问也建议我们，关于当前或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局可能会 采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前还不确定是否会通过任何与VIE结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将如何影响VIE结构。我们的中国法律顾问进一步 告知我们，如果中国政府当局发现为我们的增值电信服务和其他业务建立运营结构的协议不符合中国政府对外国投资此类业务的限制 ，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续运营。此外，在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如股权所有权有效。若VIE或其股东未能履行其在该等合约安排下各自的责任，吾等在中国执行该等合约安排的能力可能有限，并可能须招致重大成本及花费额外资源以执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，我们不能保证 将有效。另外, 我们的中国子公司向我们支付股息的能力受到某些中国法律对中国公司支付股息的限制和外汇管制等的限制，这些限制使我们无法不受限制地获得我们的中国子公司和VIE的收入。我们获得VIE的收入也受到限制，因为我们在VIE中没有股权，必须依赖VIE向我们的中国子公司支付服务费。有关与这些合同安排和我们的公司结构相关的风险的更详细描述，请参阅风险因素与我们的公司结构相关的风险。

合作协议

有道电脑和有道信息于2015年7月1日签订了合作协议，或称《有道电脑合作协议》。根据《有道计算机合作协议》，有道信息同意向有道计算机提供以下服务：

•

计算机软件的开发(包括但不限于制作在线广告和软件的分发和维护)以及计算机软件运行的技术支持和维护；

•

网络广告平台的设计、开发、更新和升级；以及

•

提供技术支持，包括但不限于服务器维护、服务器软件开发以及相关维护和更新。

有道电脑已同意按照有道电脑合作协议中规定的某些公式，与有道信息分享其每月收入(税后和 费用)。有道

7

计算机合作协议自2015年7月1日起生效，并将继续有效，除非在发生重大违反协议的情况下，通过非违约方的书面通知终止该协议。

临界店教育与有道信息于2019年1月18日签订合作 协议，即临界店教育合作协议，据此，有道信息同意向临界店教育提供以下服务：

•

计算机软件的开发(包括但不限于信息管理软件和其他技术软件)以及对计算机软件运行的技术支持和维护；

•

软件、商标、域、技术秘密和其他相关知识产权的许可； 和

•

提供与教育课件和教学支持服务相关的研发服务。

林街店教育同意按照林街店教育合作协议中规定的某些公式， 与有道信息分享其每月收入(税后和费用后)。临界店教育合作协议自2019年1月18日起生效，并将继续有效，除非在 发生实质性违约的情况下，通过非违约方的书面通知终止该协议。

经营协议

为确保当事人之间的各项协议顺利履行， 有道电脑股东William Lei Ding、Feng Zhou分别与有道电脑、有道资讯订立经营协议，每项协议自2016年9月26日起生效。根据经营协议，有道计算机、Mr.Ding及Dr.Zhou各自同意，除在正常业务过程中进行的交易外，未经有道信息 事先书面同意，有道计算机不会订立任何会对有道计算机的资产、负债、权利或经营产生重大影响的交易。有道信息还同意，它将提供履约担保，并酌情为营运资金用途的贷款提供担保，金额达到有道计算机运营所需的程度。作为反担保，有道电脑同意将其经营中的应收账款及其全部资产质押给有道信息，截至本招股书之日，该质押尚未兑现。此外，Mr.Ding和Dr.Zhou均同意，根据有道信息的指示，任命有道信息推荐的候选人为有道计算机的董事会成员、首席财务官总裁和其他高级管理人员。每份运营协议的期限为自签署之日起20年，经有道信息书面同意，可续签。

股权质押协议

有道电脑股东Mr.Ding、Dr.Zhou分别与有道资讯订立股权质押协议，协议自2016年9月26日起生效。根据该等股权质押协议，Mr.Ding及Dr.Zhou各自将其于有道电脑之股权质押予有道资讯，以担保其于适用贷款协议、独家购买期权协议、股东投票权信托协议及经营协议项下之责任。Mr.Ding和Dr.Zhou双方进一步约定，未经有道信息事先书面同意，不转让或质押其各自在有道计算机的 股权。每份股权质押协议将保持约束力，直至各自的出质人Mr.Ding或Dr.Zhou(视情况而定)履行其根据上述协议承担的所有义务为止。于本招股说明书日期，该等股权质押协议项下的股权质押已在中国主管监管机构登记。

独家购买期权协议

有道电脑股东Mr.Ding、Dr.Zhou分别与有道资讯、有道电脑订立独家认购期权协议，协议均生效

8

2016年9月26日起。根据独家购买期权协议，Mr.Ding及Dr.Zhou各自授予有道信息一项选择权，以购买其各自于有道计算机的全部或部分股权，价格相当于其原始及其支付的任何额外实收资本。此外，根据每个独家购买期权协议，有道计算机已 授予有道信息一项选择权，以相当于该等资产账面净值的价格购买有道计算机或其子公司持有的全部或部分资产。有道、Mr.Ding和Dr.Zhou均同意，未经有道信息事先书面同意，不得转让、抵押或允许在有道计算机的任何股权或资产上设立任何担保权益。每项独家购买期权协议均保持有效，直至 有道信息或其指定人已收购有道计算机的所有股权或资产，或有道信息以书面通知单方面终止协议。

股东表决权信托协议

有道电脑股东Mr.Ding、Dr.Zhou分别与 有道资讯订立股东表决权信托协议，各协议自2016年9月26日起生效。根据股东投票权信托协议，Mr.Ding及Dr.Zhou各自同意不可撤销地委托有道资讯指定的一名人士代表其行使其作为有道电脑股东应享有的全部投票权及其他股东权利。除非有道单方面以书面通知终止协议，否则每项股东表决权信托协议将在Mr.Ding或 Dr.Zhou仍是有道计算机的股东期间有效。

贷款协议

有道电脑股东Mr.Ding、Dr.Zhou分别与有道资讯订立借款协议，各协议自2016年9月26日起生效。根据这些贷款协议，有道信息向Mr.Ding和Dr.Zhou各自提供了一笔无息贷款。贷款所得款项由Mr.Ding 及Dr.Zhou各自用作支付代价，以收购彼等各自于有道电脑的股权。贷款可通过将Mr.Ding和Dr.Zhou各自在有道计算机的股权转让给有道信息或其指定人或通过有道信息确定的其他方式偿还。每项贷款协议的期限均为自该协议之日起10年，除非有道信息另有决定，否则将自动续期10年。

作为一家总部位于并主要在中国运营的公司，我们和VIE面临各种法律和运营风险及不确定性。中国政府对像我们这样总部位于中国的公司开展业务、接受外国投资或保持我们作为美国证券交易所上市公司的地位具有重大影响力。例如，我们面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私、 使用可变利益实体的法规以及美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)对我们的审计师缺乏检查相关的风险。中国政府也可以干预或影响我们的运营，因为政府 认为适合于进一步的监管、政治和社会目标。中国政府最近发布了对我们的行业产生重大影响的新政策，我们不能排除它未来将进一步发布有关我们行业的法规或政策，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。任何此类行动都可能导致此类证券的价值大幅缩水，或者在极端情况下变得一文不值。有关详细讨论，请参阅《中国》中的风险因素和风险。

我们的业务和海外证券发行需要中国当局的许可

除风险因素和与我们工商业相关的风险外，我们未能获得、维护或续签在中国开展业务所需的其他许可证、批准、许可、注册或备案可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

9

我们可能面临有关互联网视听节目许可要求的风险和不确定性，根据我们中国法律顾问的意见，我们认为我们的中国子公司和VIE已从中国政府当局获得在中国开展业务所需的必要许可证和许可，包括互联网内容提供商许可证、出版物经营许可证和广播电视节目制作和经营许可证。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，我们或任何VIE可能需要 在未来获得额外的经营许可证、许可证、备案或批准。如果我们或任何VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持 任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败。此外，如果我们或任何VIE无意中得出结论认为不需要此类批准、许可、注册或备案，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们或任何VIE在未来获得此类批准、许可、注册或备案，则我们或 相关VIE可能无法及时或根本无法获得必要的批准、许可、注册或备案，即使获得了此类批准、许可、注册或备案，也可能被撤销。任何此类情况都可能对我们或相关VIE处以罚款和其他监管、民事或刑事责任，我们或相关VIE可能会被政府主管部门责令暂停相关业务, 这将对我们的业务运营造成实质性的不利影响。有关我们在中国经营所需的许可证和审批的风险，请参阅与我们工商相关的风险因素和我们未能获得、维护或续签其他许可证的风险， 我们在中国经营所需的审批、许可、注册或备案可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，？我们可能面临与互联网视听节目许可要求有关的风险和不确定性 。

此外，中国政府最近 表示有意对海外证券发行进行更多监管，并发布了一系列法律法规来规范此类交易。关于我们之前的海外发行和纽交所上市状况，截至 本招股说明书日期，我们(I)未被要求获得中国证监会的任何许可或完成任何备案，以及(Ii)未被要求接受CAC的网络安全审查。

然而，对于中国政府当局将如何监管海外上市和发行的总体情况，以及我们未来的海外证券发行是否需要完成任何备案或获得中国证监会、CAC或任何其他中国政府机构的任何具体监管批准，仍存在很大的不确定性。如果我们无意中得出结论认为不需要此类批准，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在未来完成此类备案或获得此类批准，我们可能无法及时满足此类要求，或者根本无法满足 ，即使获得此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到惩罚，包括罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。欲知更多详情，请参阅风险因素及与本公司业务相关的风险。根据中国法律，本公司在海外发行证券或维持本公司美国存托凭证的上市地位，可能需要中国证监会或其他中国政府机关的批准、 备案或其他要求，而中国政府对本公司业务运作的监管及酌情决定权可能会导致本公司的业务及本公司美国存托凭证的价值发生重大不利变化。

监管的最新发展

网络安全审查 措施

2022年1月4日，国资委发布修订后的《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行，废止2020年4月13日发布的《网络安全审查办法》。修订后的《网络安全审查办法》规定，关键信息基础设施运营商

10

购买网络产品和服务，平台经营者开展影响或者可能影响国家安全的数据处理活动，应当申请网络安全审查，个人信息用户在境外上市的平台经营者，必须申请网络安全审查。

我们的中国法律顾问已咨询政府主管部门，后者承认，根据现行有效的中国法律和法规，在修订后的《网络安全审查办法》发布前已在外国证券交易所上市的公司，无需通过CAC的网络安全审查来进行证券发行或 维持其证券在外国证券交易所的上市状态。根据咨询意见，吾等的中国法律顾问认为，根据现行有效的中国法律及法规，吾等并不需要 接受CAC的网络安全审查以进行证券发售或维持吾等在纽约证券交易所的上市地位。然而，《网络安全审查》措施的解释和实施仍然存在很大的不确定性。如果中国证监会、CAC或其他监管机构后来要求我们未来的离岸发行必须获得他们的批准，我们可能无法及时获得此类批准，或者根本无法获得此类批准，即使获得了此类批准也可能被撤销 。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。此外，实施影响我们运营的全行业法规可能会限制我们吸引新客户和/或用户的能力，并导致我们证券的价值大幅缩水。因此，我们公司和我们业务的投资者 面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。

截至本招股说明书发布之日，我们尚未参与任何调查或接受CAC根据《网络安全审查办法》发起的网络安全审查，我们也没有收到CAC在这方面的任何查询、通知、警告、制裁或监管机构对我们上市地位的 反对意见。

境外上市和证券发行可能需要中国证监会批准

2021年7月6日，中国部分监管部门发布了《关于严厉打击证券违法行为的意见》。这些意见要求加强对中国境外上市公司证券违法行为的监管，并提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。

此外，中国证监会于2021年12月24日发布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内公司境外发行上市备案管理办法(征求意见稿)》，统称为《境外上市条例》征求意见稿，其中要求中国境内公司以直接或间接方式在境外市场发行上市的，应当在提交境外上市申请之日起三个工作日内向中国证监会提交所需文件。截至本招股说明书日期，境外上市规则草案仅供公众征求意见，该等规则的最终版本和生效日期存在很大不确定性。

由于海外上市条例草案尚未生效，吾等的中国法律顾问认为，根据现行有效的中国法律及法规，吾等目前无需获得中国证监会的任何许可或完成任何向中国证监会的备案即可进行证券发行或维持吾等在纽交所的上市地位。然而，如果境外上市条例草案以目前的形式生效，我们的中国法律顾问认为，我们可能需要向中国证监会办理 证券发行备案程序。此外，中国政府当局将如何监管海外发行和上市仍存在相当大的不确定性，我们不能向您保证，我们将不需要获得中国证监会或可能的其他监管机构的批准来维持上市。

11

我们的美国存托凭证在纽约证券交易所的状况或未来进行海外证券发行。我们一直在密切关注中国在海外上市所需的任何必要的中国证监会、CAC或其他中国监管机构批准方面的监管动态。截至本招股说明书发布之日，未收到中国证监会的任何问询、通知、警告、处分或监管异议。

简明合并计划

下表显示了有道的财务信息简明合并时间表，该全资子公司是VIE的主要受益人，即有道信息、我们的其他子公司、VIE及其 子公司，我们在提交日期和期间对其进行了合并。

		截至2020年12月31日
		有道公司				其他 附属公司				主要受益人 VIE的				VIE和他们的 附属公司				淘汰				总计
		(人民币千元)
现金和现金等价物			117,400				184,995				299,113				7,691				—				609,199
定期存款			—				—				263				—				—				263
短期投资			—				524,526				50,119				10,354				—				584,999
应收账款净额			—				38,606				85,012				145,212				—				268,830
网易集团应付款项			—				2,231				1,705				145				—				4,081
有道集团应收账款 公司(1)			1,011,360				127,259				2,127				1,242,980				(2,383,726	)			—
其他资产			9,277				52,303				370,509				170,787				—				602,876
总资产			1,138,037				929,920				808,848				1,577,169				(2,383,726	)			2,070,248
合同责任			—				16,105				35,817				842,296				—				894,218
应付网易集团的款项			2,059				9,945				28,498				26,728				—				67,230
欠有道集团公司的款项 (1)			—				629,070				1,754,656				—				(2,383,726	)			—
网易集团短期贷款			—				—				878,000				—				—				878,000
其他流动负债			3,655				144,773				754,702				650,987				—				1,554,117
对子公司和VIE的投资(3)			2,536,385				2,656,830				(171,895	)			—				(5,021,320	)			—
总负债			2,546,142				3,465,308				3,350,718				1,520,234				(7,405,046	)			3,477,356
有道股东(赤字)/股权(3)			(1,408,105	)			(2,536,385	)			(2,541,870	)			56,935				5,021,320				(1,408,105	)
非控制性权益			—				997				—				—				—				997
股东总数(赤字)/权益			(1,408,105	)			(2,535,388	)			(2,541,870	)			56,935				5,021,320				(1,407,108	)
总负债和股东权益(赤字)/权益			1,138,037				929,920				808,848				1,577,169				(2,383,726	)			2,070,248

12

		截至2021年12月31日
		有道公司				其他 附属公司				主要受益人 VIE的				VIE和他们的 附属公司				淘汰				总计
		(人民币千元)
现金和现金等价物			122,765				27,172				38,201				134,639				—				322,777
定期存款			—				—				268				—				—				268
受限现金			—				—				—				749,770				—				749,770
短期投资			—				490,214				—				13,617				—				503,831
应收账款净额			—				77,637				24,445				146,257				—				248,339
网易集团应付款项			—				2,389				3,627				176				—				6,192
有道集团应收账款 公司(1)			2,658,772				72,465				536,080				442,110				(3,709,427	)			—
其他资产			229				318,149				202,851				281,661				—				802,890
总资产			2,781,766				988,026				805,472				1,768,230				(3,709,427	)			2,634,067
合同责任			—				40,678				13,227				1,011,734				—				1,065,639
应付网易集团的款项			221				19,174				39,662				23,984				—				83,041
欠有道集团公司的款项 (1)			—				488,385				2,740,421				480,621				(3,709,427	)			—
网易集团短期贷款			—				—				878,000				—				—				878,000
其他流动负债			2,573				366,896				510,562				127,248				—				1,007,279
网易集团的长期贷款			255,028				—				—				—				—				255,028
对子公司和VIE的投资(3)			3,328,600				3,354,116				(113,250	)			—				(6,569,466	)			—
总负债			3,588,833				4,318,552				4,076,586				1,659,390				(10,278,893	)			3,364,468
夹层总股本			—				—				—				78,592				—				78,592
有道股东(赤字)/股权(3)			(807,067	)			(3,328,600	)			(3,271,114	)			30,248				6,569,466				(807,067	)
非控制性权益			—				(1,926	)			—				—				—				(1,926	)
股东总数(赤字)/权益			(807,067	)			(3,330,526	)			(3,271,114	)			30,248				6,569,466				(808,993	)
总负债、夹层权益和股东(赤字)/权益			2,781,766				988,026				805,472				1,768,230				(3,709,427	)			2,634,067

13

		截至2019年12月31日止年度
		有道公司				其他附属公司				主要 受益人 VIE的				VIES和他们的 附属公司				淘汰				总计
		(人民币千元)
净收入：
第三方净收入			—				119,672				187,475				900,263				—				1,207,410
与技术咨询及相关服务相关的集团内净收入(4)			—				62,040				478,790				—				(540,830	)			—
集团内其他净收入(5)			—				35,275				2,806				—				(38,081	)			—
净收入合计			—				216,987				669,071				900,263				(578,911	)			1,207,410
成本和费用：
第三方成本和费用			(17,255	)			(294,495	)			(997,182	)			(358,318	)			—				(1,667,250	)
与技术咨询和相关服务有关的集团内部成本和费用(4)			—				—				—				(540,830	)			540,830				—
其他集团内部成本和支出(5)			—				(416	)			(35,430	)			(2,235	)			38,081				—
总成本和费用			(17,255	)			(294,911	)			(1,032,612	)			(901,383	)			578,911				(1,667,250	)
运营亏损			(17,255	)			(77,924	)			(363,541	)			(1,120	)			—				(459,840	)
子公司和VIE的(亏损)/收入份额 (3)			(585,152	)			(533,417	)			5,161				—				1,113,408				—
净(亏损)/持续经营收入			(601,503	)			(594,055	)			(380,293	)			2,066				1,113,408				(460,377	)
非持续经营的净亏损																							(141,078	)
公司普通股股东应占净(亏损)/收入			(637,396	)			(585,152	)			(531,429	)			3,173				1,113,408				(637,396	)

14

		截至2020年12月31日止年度
		有道股份有限公司				其他附属公司				主要 受益人 VIE的				VIES和他们的 附属公司				淘汰				总计
		(人民币千元)
净收入：
第三方净收入			—				145,698				588,146				1,792,962				—				2,526,806
与技术咨询及相关服务相关的集团内净收入(4)			—				126,418				1,275,953				—				(1,402,371	)			—
集团内其他净收入(5)			—				166,863				3,584				552				(170,999	)			—
净收入合计			—				438,979				1,867,683				1,793,514				(1,573,370	)			2,526,806
成本和费用：
第三方成本和费用			(13,008	)			(486,182	)			(2,457,259	)			(421,814	)			—				(3,378,263	)
与技术咨询和相关服务有关的集团内部成本和费用(4)			—				—				—				(1,402,371	)			1,402,371				—
其他集团内部成本和 费用(5)			—				(3,753	)			(166,139	)			(1,107	)			170,999				—
总成本和费用			(13,008	)			(489,935	)			(2,623,398	)			(1,825,292	)			1,573,370				(3,378,263	)
运营亏损			(13,008	)			(50,956	)			(755,715	)			(31,778	)			—				(851,457	)
子公司和VIE的(亏损)/收入份额 (3)			(1,762,633	)			(1,634,507	)			24,161				—				3,372,979				—
净(亏损)/持续经营收入			(1,752,789	)			(1,724,766	)			(714,932	)			20,483				3,372,979				(799,025	)
非持续经营的净亏损																							(954,327	)
公司普通股股东应占净(亏损)/收入			(1,752,789	)			(1,762,633	)			(1,634,558	)			24,212				3,372,979				(1,752,789	)

15

		截至2021年12月31日止的年度
		有道公司				其他附属公司				主要 受益人 VIE的				VIE和他们的 附属公司				淘汰				总计
		(人民币千元)
净收入：
第三方净收入			—				233,070				1,032,114				2,750,610				—				4,015,794
与技术咨询及相关服务相关的集团内净收入(4)			—				128,974				2,092,225				—				(2,221,199	)			—
集团内其他净收入(5)			—				549,236				46,851				941				(597,028	)			—
净收入合计			—				911,280				3,171,190				2,751,551				(2,818,227	)			4,015,794
成本和费用：
第三方成本和费用			(13,048	)			(873,420	)			(3,511,302	)			(561,272	)			—				(4,959,042	)
与技术咨询和相关服务有关的集团内部成本和费用(4)			—				—				—				(2,221,199	)			2,221,199				—
其他集团内部成本和 费用(5)			—				(34,756	)			(551,599	)			(10,673	)			597,028				—
总成本和费用			(13,048	)			(908,176	)			(4,062,901	)			(2,793,144	)			2,818,227				(4,959,042	)
(亏损)/营业收入			(13,048	)			3,104				(891,711	)			(41,593	)			—				(943,248	)
子公司和VIE的亏损份额 (3)			(989,148	)			(806,306	)			(55,055	)			—				1,850,509				—
持续经营净亏损			(995,655	)			(791,025	)			(931,396	)			(58,520	)			1,850,509				(926,087	)
非持续经营的净亏损																							(100,267	)
本公司普通股股东应占净亏损			(995,655	)			(989,148	)			(834,408	)			(26,953	)			1,850,509				(995,655	)

16

		截至2019年12月31日止年度
		有道公司				其他 附属公司				主要 受益人 VIE的				VIE和他们的 附属公司				淘汰				总计
		(人民币千元)
经营活动的现金流：
现金净额(用于)/由与外部各方的交易提供			(782	)			(543,748	)			(683,455	)			855,715				—				(372,270	)
集团内部公司提供/(用于)与技术咨询和相关服务有关的交易的现金净额			—				50,150				754,979				(805,129	)			—				—
集团内部公司提供/(用于)其他交易的现金净额			—				35,825				(36,217	)			392				—				—
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供			(782	)			(457,773	)			35,307				50,978				—				(372,270	)
投资活动产生的现金流：
现金净额(用于)/由与外部各方的交易提供			(1,270,536	)			269,757				(16,108	)			(67,118	)			—				(1,084,005	)
向VIE注资(3)			—				—				(10,000	)			—				10,000				—
向子公司发放的贷款(2)			(132,062	)			—				—				—				132,062				—
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供			(1,402,598	)			269,757				(26,108	)			(67,118	)			142,062				(1,084,005	)
融资活动的现金流：
与外部交易提供的现金净额			1,512,026				75,643				—				—				—				1,587,669
从普通股东那里获得的收益 (3)			—				—				—				10,000				(10,000	)			—
从母公司收到的贷款(2)			—				132,062				—				—				(132,062	)			—
融资活动提供的现金净额			1,512,026				207,705				—				10,000				(142,062	)			1,587,669

17

		截至2020年12月31日止年度
		有道公司				其他 附属公司				主要 受益人 VIE的				VIE和他们的 附属公司				淘汰				总计
		(人民币千元)
经营活动的现金流：
与外部交易提供/(用于)交易的净现金			14,409				(472,888	)			(2,897,799	)			3,034,716				—				(321,562	)
集团内部公司提供/(用于)与技术咨询和相关服务有关的交易的现金净额			—				840,100				2,258,731				(3,098,831	)			—				—
集团内部公司提供/(用于)其他交易的现金净额			—				43,979				(45,592	)			1,613				—				—
经营活动提供的(用于)现金净额			14,409				411,191				(684,660	)			(62,502	)			—				(321,562	)
投资活动产生的现金流：
与外部交易提供/(用于)交易的净现金			1,236,356				(454,859	)			(86,036	)			65,510				—				760,971
向子公司发放的贷款(2)			(1,236,543	)			—				—				—				1,236,543				—
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供			(187	)			(454,859	)			(86,036	)			65,510				1,236,543				760,971
融资活动的现金流：
与外部交易提供的现金净额			26,559				—				—				—				—				26,559
从母公司收到的贷款 (2)			—				183,359				1,053,184				—				(1,236,543	)			—
融资活动提供的现金净额			26,559				183,359				1,053,184				—				(1,236,543	)			26,559

18

		截至2021年12月31日止的年度
		有道公司				其他 附属公司				主要 受益人 VIE的				VIE和他们的 附属公司				淘汰				总计
		(人民币千元)
经营活动的现金流：
现金净额(用于)/由与外部各方的交易提供			(7,763	)			(868,319	)			(3,748,495	)			3,278,167				—				(1,346,410	)
集团内部公司提供/(用于)与技术咨询和相关服务有关的交易的现金净额			—				19,500				2,389,800				(2,409,300	)			—				—
现金净额(用于)/由与集团内公司的其他交易提供			(1,277	)			573,599				(571,623	)			(699	)			—				—
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供			(9,040	)			(275,220	)			(1,930,318	)			868,168				—				(1,346,410	)
投资活动产生的现金流：
与外部交易提供的现金净额			9,843				12,655				16,026				8,550				—				47,074
向子公司发放的贷款(2)			(1,759,925	)			—				—				—				1,759,925				—
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供			(1,750,082	)			12,655				16,026				8,550				1,759,925				47,074
融资活动的现金流：
与外部交易提供的现金净额			1,783,713				—				—				—				—				1,783,713
从母公司收到的贷款(2)			—				105,480				1,654,445				—				(1,759,925	)			—
融资活动提供的现金净额			1,783,713				105,480				1,654,445				—				(1,759,925	)			1,783,713

备注：

(1)	它代表有道、其他子公司、VIE的主要受益人以及VIE及其子公司之间的公司间余额的消除。

(2)	它代表有道取消了对其他子公司和VIE的主要受益人的贷款。

(3)	它代表着有道、其他子公司、VIE的主要受益人以及VIE及其子公司之间的投资被取消。

(4)	它代表着在整合层面上取消了公司间技术咨询和相关服务。

(5)	代表在合并层面消除其他公司间往来。

19

转移资金和其他资产

根据中国相关法律和法规，我们被允许通过贷款而不是出资的方式向VIE汇款。在2019年、 2020年和2021年，有道没有向VIE提供任何贷款。VIE主要使用运营和融资活动产生的现金为其运营提供资金。有关更多信息，请参阅本招股说明书的简明合并时间表，以及我们在截至2021年12月31日的年度报告Form 20-F中其他地方包含的合并财务报表，该报表通过引用并入本招股说明书中。

下图汇总了有道、我们的子公司和VIE之间的资金转移方式。

截至2021年12月31日，有道通过中间控股公司向我们的中国子公司累计出资1.252亿美元，作为有道公司的长期投资。此外，有道于2020年和2021年通过贷款向有道信息提供了相当于1.55亿美元和2.57亿美元的资金，作为对子公司的贷款。这些资金已被我们的中国子公司用于其运营。截至2021年12月31日，有道根据与VIE的合同安排向VIE指定股东支付的贷款余额为人民币1,500万元(合240万美元)。有关详情，请参阅与VIE及VIE各自的合同安排。于2019年、2020年及2021年，VIE分别向中国子公司转让人民币8.051亿元、人民币30.98亿元及人民币24.093亿元(3.781亿美元)，作为支付或预付服务费。 我们的中国子公司有道资讯及有道杭州保留了若干人员，负责内容制作、销售及市场推广、研发、以及一般及行政职能，以支持VIE的营运。

截至2020年12月31日及2021年12月31日，VIE向中国子公司预付的服务费分别为人民币12.378亿元及人民币4.421亿元(6,940万美元)。截至2020年12月31日及2021年12月31日，VIE拖欠中国附属公司的服务费余额分别为零及人民币4.647亿元 (7,290万美元)。2019年、2020年和2021年，VIE和非VIE之间没有其他资产转移。

根据我们中国法律顾问的建议，对于VIE根据与VIE的合同安排欠我们中国子公司的任何款项，除非中国税务机关另有要求，否则我们能够解决

20

只要VIE有足够的资金，根据现行有效的中国法律和法规，该等金额。我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的留存收益中向其 股东支付股息，并最终向有道支付股息。在中国注册的实体的此类股息支付受到 限制，这可能导致现金用于为股息提供资金或向我们证券的股东分配现金的限制。例如，我们的中国子公司和VIE被要求向某些法定储备基金拨款或可能向某些酌情基金拨款，这些基金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算。有关更多详细信息，请参阅：风险因素与在中国开展业务有关的风险我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们支付款项的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。有道以前从未宣布或支付过任何现金股息或实物股息，也没有计划在不久的将来就我们的股票或代表我们普通股的美国存托凭证宣布或支付任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。截至本招股说明书之日，我们 还没有制定现金管理政策来规定资金在有道、我们的子公司、VIE和投资者之间的转移方式。宁可, 资金可以根据本节讨论的适用的中国法律和法规进行转移。？见本公司截至2021年12月31日的年度报告20-F表中的项目8.合并报表和其他财务信息？股利政策，通过引用将其并入本招股说明书中。

为便于说明，下表反映了假设中国内部可能需要缴纳的税款，假设：(I)我们有应税收入，(Ii)我们决定在未来支付股息：

		课税方案(1)
		法定税制和税制 费率
假设税前收益(2)			100	%
按25%的法定税率征收所得税			-25	%
可供分配的净收益			75	%
代扣代缴税金，标准税率为10%(3)			-7.5	%
对母公司/股东的净分配			67.5	%

备注：

(1)	出于本例的目的，税务计算已被简化。假设账面税前收益金额(不考虑时间差异)被假设为等于中国的应纳税所得额。

(2)	根据与VIE的合同安排，销售服务费由我们的中国子公司向VIE收取。就列报的所有期间而言，该等费用确认为VIE的收入成本，而相应金额则由我们的中国附属公司确认为服务收入，并于合并中撇除。出于所得税的目的，我们的中国子公司和VIE在单独的公司基础上申报所得税。已支付的费用被VIE确认为扣税，并被我们的中国子公司确认为收入，并且是税收中性的。

在VIE达到累积盈利水平的情况下，由于我们的中国子公司占用某些商标和版权，协议将进行更新，以反映该等商标和版权使用的费用，并基于它们将有资格享受税收中性待遇。

(3)	中国的《企业所得税法》对外商投资企业(FIE)向其在中国境外的直属控股公司发放的股息征收10%的预提所得税。如果外商投资企业的直属控股公司在 注册，适用5%的较低预提所得税税率

21

与中国有税收条约安排的香港或其他司法管辖区，须在分发时进行资格审查。在此假设的例子中， 此表是根据适用全额预扣税的征税方案编制的。

上表 乃假设VIE的所有利润将根据税务中性合约安排作为费用分配给我们的中国附属公司而编制。如果未来，VIE的累计收益超过支付给我们中国子公司的费用，或者如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性的，并且不被中国税务机关允许，VIE可以将滞留在VIE的现金金额 不可扣除地转移到我们的中国子公司。这将导致此类转移对于VIE是不可扣除的费用，但对中国子公司仍然是应纳税所得额。这样的转移和相关的税负将使我们的税后收入减少到税前收入的50.6%左右。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性很小。

对外汇的限制和在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力

未来，如果我们实现盈利，有道向其股东和美国存托股份持有人支付股息(如果有的话)的能力以及偿还可能产生的任何债务的能力将取决于我们中国子公司支付的股息。根据中国法律和法规，我们的中国子公司在支付股息或以其他方式将其任何海外净资产转移到有道公司方面受到某些限制。特别是，根据中国现行有效的法律和法规，股息只能从可分配利润中支付。可分派溢利为根据中国公认会计原则厘定之纯利，减去任何累积亏损之收回及法定及其他拨备之拨备。我们的每一家中国子公司必须每年至少留出其税后利润的10%， 在弥补前几年的累计亏损(如有)后，为某些法定公积金提供资金，直至此类基金的总额达到其注册资本的50%。因此，我们的中国子公司在不久的将来可能没有足够的 可分配利润向我们支付股息。

此外，如果满足某些程序要求，包括利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易在内的经常账户项目的支付可以用外币支付，而无需国家外汇管理局(SAFE)或其当地分支机构的事先批准。但是，人民币兑换成外币并汇出中国用于支付偿还外币贷款等资本支出的，须经政府主管部门或其授权银行批准或登记。中华人民共和国政府可随时酌情采取措施，限制经常账户或资本账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的离岸中介控股公司或最终母公司 公司支付股息，因此，我们的股东或我们美国存托凭证的投资者也无法支付股息。此外，我们不能向您保证，未来不会颁布新的法规或政策，这可能会进一步限制人民币汇入或汇出中国。鉴于现有的限制或将不时作出的任何修订，我们 不能向您保证，我们目前或未来的中国子公司将能够履行其各自以外币计价的支付义务，包括将股息汇出中国境外。如果我们的任何子公司未来自行产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向有道支付股息的能力。此外，我们的中国子公司必须从某些法定公积金中提取款项, 除非公司进行有偿付能力的清算，否则不能作为现金股息分配。

有关在美国存托凭证中投资的中国和美国联邦所得税对价，请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告Form 20-F中的第10项.附加信息？10.E. 税收，该报告通过引用并入本招股说明书。

22

《追究外国公司责任法案》的含义

《追究外国公司责任法案》于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定 我们自2021年起连续三年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的审计报告，美国证券交易委员会应禁止我们的A类普通股或美国存托凭证 在全国证券交易所或在非处方药因此，根据现行法律，这可能会在2024年发生。如果《加速追究外国公司责任法案》成为法律，我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市并被禁止在美国进行场外交易的时间将从2024年缩短到2023年。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了实施《联合国气候变化框架公约》的规则的最终修正案(《最终修正案》)。最终修订包括披露信息，包括审计师的名称和地点、政府实体持有发行人股份的百分比、与审计师相关的适用外国司法管辖区的政府实体是否对发行人拥有控股权、作为发行人董事会成员的每一位中国共产党官员的姓名，以及发行人的公司章程是否包含任何中国共产党章程。最终修正案还建立了美国证券交易委员会在识别发行人和禁止某些发行人根据HFCAA进行交易时将遵循的程序。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA确定报告，根据该报告，我们的审计师被确定为PCAOB 无法全面检查和调查。

我们的审计师是出具本招股说明书中其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以 评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师目前没有接受PCAOB的检查 。实施HFCAA提交和披露要求的最终规则于2021年12月2日由美国证券交易委员会通过，并于2022年1月10日起生效。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，并且PCAOB无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。2022年5月26日，美国证券交易委员会根据HFCAA最终认定，我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB无法就我们提交截至2021年12月31日的财年20-F表的年度报告进行全面检查和调查。2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了《议定书声明》，朝着开放PCAOB检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国迈出了第一步。此外，到2022年底，, PCAOB需要评估中国是否仍然是PCAOB无法全面检查和调查在PCAOB注册的审计师的司法管辖区。PCAOB是否能够在我们截至2022年12月31日的Form 20-F财务报表(截止到2023年4月30日)发布之前检查和调查总部设在中国大陆的完全注册的会计师事务所中国，这存在很大的不确定性， 取决于我们和我们的审计师无法控制的因素。如果总部位于中国大陆的注册会计师事务所中国未能及时接受检查，我们将在提交截至2022年12月31日的20-F表格(截止日期为2023年4月30日)后，连续第二年被确定为经委员会确认的发行人 。这种识别以及根据HFCAA为增加美国监管机构获取审计信息而做出的其他努力，可能会给投资者 包括我们在内的受影响发行人带来不确定性，美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。有关与制定《金融资产证券化法案》相关的风险的详细信息，请参阅《风险因素与经商相关的风险》 中国|我们的美国存托凭证将被摘牌，我们的美国存托凭证和A类普通股将被禁止在中国证券交易所进行交易。非处方药如果PCAOB不能全面检查和调查位于中国的审计师，则应根据《外国公司责任法案》或HFCAA对市场进行审查。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA确定报告，根据该报告，我们的审计师 受制于

23

PCAOB无法进行全面检查或调查。根据现行法律，退市和禁止 非处方药在美国的交易可能在2024年进行。如果《加速追究外国公司责任法案》成为法律，它将把我们的美国存托凭证从纽约证券交易所摘牌并禁止在美国进行场外交易的时间从2024年缩短到2023年。如果发生上述任何一种情况，我们是否能够将我们的美国存托凭证或A类普通股在美国以外的交易所上市，或者我们的美国存托凭证或A类普通股的市场是否会在美国境外发展起来，都不确定。我们的美国存托凭证退市或其被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。《加快外国公司问责法案》的颁布可能会将免检年限从三年减少到两年。因此，缩短了我们的美国存托凭证可能被摘牌或禁止场外交易的时间段。如果该法案获得通过，我们的美国存托股份将于2023年从交易所退市，并禁止在美国进行场外交易。

风险因素摘要

在投资美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息。下面是我们面临的主要风险和不确定因素的摘要，按相关标题进行整理。特别是，由于我们是一家总部位于中国的公司，在开曼群岛注册成立，您应该特别注意标题为风险因素的小节与在中国做生意有关的风险 ，以及与我们公司结构相关的风险。

与我们的业务和行业相关的风险

与我们的业务和行业相关的风险和不确定因素包括但不限于：

•

与我们的业务战略和产品变化相关的风险。有关详细信息，请参阅第3项。关键信息第d项。风险因素与与我们业务和行业相关的风险：我们业务战略和产品的变化可能会使我们很难在截至2021年12月31日的年度报告中评估我们的未来前景，该报告以引用方式并入本招股说明书。

•

与中国法律、法规和民办教育行业政策的解释和实施有关的重大不确定性，特别是关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和课后辅导负担的意见和实施办法。有关详情，请参阅 ？第3项.主要资料D.风险因素及与本公司业务有关的风险？有关中国民办教育行业的法律、法规及政策的解释及实施，或拟对其作出的修改，存在重大不确定性。特别是，吾等遵守中国有关政府当局于截至2021年12月31日止年度的年报第 20-F表格第10页所载的《关于进一步减轻义务教育学生家庭作业及课后辅导负担的意见》及其实施办法，已对本公司的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大及不利影响，本招股说明书以供参考的方式并入本招股说明书。

•

与我们在整合基础上运营和运营我们的某些产品和服务的有限历史相关的风险。有关详细信息，请参阅项目3.关键信息？D.风险因素？与我们的业务和工业相关的风险？我们在综合基础上运营的历史有限，尤其是运营我们的某些产品和服务。这可能使我们很难评估我们的未来前景以及与这些产品和服务相关的风险和不确定性，请参阅我们在本招股说明书中引用的截至2021年12月31日的Form 20-F年报第13页。

•

与我们开发和应用我们的技术以支持和扩展我们的产品和服务的能力相关的风险，以应对行业趋势和用户偏好的快速变化。详情见第3项：关键信息；D.风险因素：与我们的业务和业务相关的风险。

24

如果我们不开发和应用我们的技术来支持和扩展我们的产品和服务，或者如果我们不能及时响应行业趋势和用户偏好的快速变化，我们可能会失去市场份额，我们的业务可能会受到实质性的不利影响，我们的业务可能会在截至2021年12月31日的年度报告Form 20-F的第14页上看到，这一页通过引用并入本招股说明书中。

•

与我们有效扩大盈利模式的能力相关的风险。有关详细信息，请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告 Form 20-F第14页上的第3项.主要信息；D.风险因素与与我们的业务和行业相关的风险；我们可能无法有效地拓宽我们的盈利渠道，该报告通过引用并入本招股说明书中。

•

与用户接受度和技术与学习融合的市场趋势的变化相关的风险。 有关详细信息，请参阅第3项。关键信息D.风险因素与我们的业务和行业相关的风险我们的业务的成功和未来的增长将受到用户接受度和技术与学习融合的市场趋势的影响。 在截至2021年12月31日的年度报告Form 20-F的第14页，该报告通过引用并入本招股说明书中。

•

与我们及时且经济高效地改进或扩展我们的产品和服务的能力相关的风险。有关详情，请参阅截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告第15页上的第3项.主要信息？D.风险因素和与我们的业务和工业相关的风险？我们可能无法以及时且经济高效的方式改进或扩展我们的产品和服务产品和服务，该报告通过引用并入本招股说明书中。

•

与我们未来实现盈利的能力相关的风险。有关详细信息，请参阅截至2021年12月31日的《Form 20-F年报》第15页：第3项.关键信息；D.风险因素与与我们的业务和行业相关的风险；我们有过净亏损的历史，未来可能无法实现盈利，本招股说明书通过引用将其并入本招股说明书。

•

与我们的智能设备供应商的运营严重中断相关的风险。有关详情，请参阅截至2021年12月31日的Form 20-F年报第21页上的第3项.关键信息d.风险因素与与我们的业务和行业相关的风险。我们的智能设备供应商运营的重大中断可能会潜在地影响我们的运营，任何针对我们供应商的重大不当行为或纠纷都可能损害我们的业务和声誉。

•

与我们保持和提高品牌认知度的能力相关的风险。有关详细信息，请参阅第3项：关键信息第d项。风险因素与我们的业务和行业相关的风险取决于我们品牌的持续成功，如果我们不能保持和提高对我们品牌的认知度，我们的声誉和经营业绩可能会受到损害，我们的声誉和经营业绩可能会在我们截至2021年12月31日的年度报告20-F表格的第15页上受到损害，该表格通过引用并入本招股说明书中。

•

与我们以可接受的条件获得足够资本的能力相关的风险。有关详细信息，请参阅 ？第3项.关键信息？d.风险因素？与我们的商业和工业相关的风险？我们需要大量的资本来为我们的运营提供资金并应对商机。如果我们不能以可接受的条款获得足够的资本，或根本不能获得足够的资本，我们的业务、财务状况和经营结果可能会在我们截至2021年12月31日的年度报告20-F表的第16页上受到重大和不利的影响，该报告通过引用并入本招股说明书中。

•

与我们的大量营运资金要求相关的风险。有关详细信息，请参阅第3项。关键信息第d项。风险因素与与我们的商业和工业相关的风险？我们有很高的营运资本要求，并且历史上经历过营运资本赤字。如果我们继续

25

为了在未来出现营运资本赤字，我们的业务、流动资金、财务状况和经营结果可能会在截至2021年12月31日的年度报告(Form 20-F)第16页上受到重大不利影响，该报告通过引用并入本招股说明书中。

•

与我们的长期和短期投资相关的风险。有关详细信息，请参阅截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告第17页上的第3项.关键信息 风险因素与我们的业务和行业相关的风险？我们面临与我们的长期和短期投资相关的风险 通过引用并入本招股说明书中。

•

与我们在海外发行证券或维持我们的美国存托凭证上市地位相关的风险，与我们根据中国法律获得批准、备案或其他要求的能力有关。有关详情，请参阅风险因素及与本公司业务及行业相关的风险。根据中国法律，吾等在海外发行证券或维持本公司美国存托凭证的上市地位，可能需要获得证监会或其他中国政府机关的批准、备案或其他要求，而如有需要，吾等无法在本招股说明书第33页预测 本公司能否或在多长时间内能够获得该等批准或完成该等备案或其他要求。

与网易关系有关的风险

与我们与网易的关系相关的风险和不确定性包括但不限于以下几点：

•

与我们从与网易的业务合作中获益的能力相关的风险。有关详情，请参阅 第3项.主要资料D.风险因素与我们与网易的关系有关的风险.如果我们不能再从与网易的业务合作中获益，我们的业务可能会受到不利影响，请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告《Form 20-F》中的第37页，该报告通过引用并入本招股说明书。

•

与作为独立上市公司运营经验有限相关的风险。详情请参阅我们截至2021年12月31日的Form 20-F年报第38页的《Form 20-F》年报中的第3项.关键信息d.风险因素与与网易关系相关的风险v我们作为独立上市公司的运营经验有限，该报告通过引用并入本招股说明书中。

•

与网易的市场地位、品牌认知度或财务状况的任何负面发展相关的风险。详情见本公司截至2021年12月31日的Form 20-F年报第38页，内容见项目3.主要资料d.风险因素及与网易关系有关的风险。网易的市场地位、品牌认知度或财务状况的任何负面发展，均可能对本公司造成重大不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

与我们的公司结构相关的风险和不确定因素包括但不限于：

•

与为我们在中国的业务建立VIE结构的协议相关的中国现行和未来法律、法规和规则的解释和应用存在很大不确定性。有关详细信息，请参阅风险因素和与我们公司结构相关的风险。与为我们在中国的业务建立VIE结构的协议相关的当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性，包括中国政府未来可能采取的行动，这可能会影响我们与VIE合同安排的可执行性，从而显著影响我们的财务状况和运营结果。如果中国政府发现我们的合同安排不符合中国有关法律、法规和规则，或者如果这些法律、法规和规则或

26

如果未来对VIE的解释发生变化，我们可能会受到严厉处罚，或被迫放弃本招股说明书第34页所述VIE的权益。

•

VIE或其股东未能履行我们与他们之间的合同安排所规定的义务的风险。有关详细信息，请参阅本招股说明书第36页上的风险因素和与我们公司结构相关的风险。如果VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。

•

对已颁布的《外商投资法》的解释和实施存在不确定性。有关详细信息，请参阅本招股说明书第37页上的风险因素？与我们公司结构相关的风险；制定的外商投资法的解释和实施方面存在的不确定性，以及它可能如何影响我们的业务、财务状况和运营结果。

•

与我们大部分业务运营依赖于与VIE及其股东的合同安排相关的风险。有关详细信息，请参阅本招股说明书第37页上的风险因素和与公司结构相关的风险我们依赖与VIE及其股东的合同安排进行我们的大部分业务运营，这些业务在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

在中国做生意的相关风险

我们还面临与在中国开展业务相关的风险和不确定因素，包括但不限于：

•

与中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化相关的风险。 有关详细信息，请参阅本招股说明书第40页上的风险因素与中国经商相关的风险；中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响 。

•

与中国法律制度有关的不确定性，包括执法方面的不确定性， 以及中国的政策、法律和法规的突然或意想不到的变化。有关详情，请参阅本招股说明书第40页，有关中国法律制度的不确定性，包括有关法律执行的不确定性，以及中国的政策、法律和法规的突然或意想不到的变化，可能会对我们产生不利影响。

•

与中国政府随时干预或影响我们的运营，或对我们未来的海外发行或外国投资施加更多控制相关的风险。有关详情，请参阅风险因素及在中国做生意的相关风险？中国政府可能随时干预或影响我们的业务，或可能对我们未来的海外发行或外国投资施加 更多控制权，这可能会导致本招股说明书第41页上的我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大变化。

•

投资者在履行法律程序方面遇到困难、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们提起诉讼时遇到的风险。有关详细信息，请参阅本招股说明书第42页上的《中国风险与经营相关风险》一节。您可能在履行法律程序服务、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或我们的管理层提起诉讼方面遇到困难。

•

与我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们的现金和融资需求提供资金有关的风险。有关详情，请参阅《中国与经营业务有关的风险》一节。a我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金 我们中国子公司向我们付款的能力受到任何限制，都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响，见本招股说明书第42页。

27

•

与中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资以及政府对货币兑换的控制相关的风险。有关详情，请参阅中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及 政府对货币兑换的控制，这可能会延误我们向我们的中国子公司提供贷款或向VIE发放贷款的风险，这可能会对我们的流动性以及我们为 和扩大业务提供资金的能力产生重大不利影响。

•

与PCAOB无法对我们的审计师进行检查相关的风险。有关详细信息，请参阅本招股说明书第45页所述的风险 因素与中国做生意相关的风险]PCAOB目前无法检查我们的审计师对我们财务报表所做的审计工作，并且PCAOB无法对我们的 审计师进行检查剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

•

与我们的美国存托凭证可能被摘牌，以及我们的美国存托凭证和A类普通股可能被禁止在场外市场交易有关的风险，以及根据《外国公司问责法案》的规定。有关详细信息，请参阅《风险因素与中国做生意相关的风险》？如果PCAOB无法全面检查和调查驻中国的审计师，我们的美国存托凭证将被摘牌，我们的美国存托凭证和A类普通股将被禁止在场外市场交易，这是根据《外国控股公司问责法》或HFCAA的规定。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA认定报告，根据该报告，我们的审计师被认定PCAOB无法全面检查和调查。根据现行法律，退市和禁止在美国进行场外交易可能于2024年进行。如果《加速追究外国公司责任法案》成为法律，它将缩短我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市的时间，并禁止 从2024年到2023年在美国进行场外交易。如果发生上述情况，我们无法确定我们的美国存托凭证或A类普通股能否在非美国交易所上市，或我们的美国存托凭证或A类普通股的市场是否会在美国境外发展。我们的美国存托凭证退市或其被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响，见本招股说明书第45页。

•

与可能颁布的《加速追究外国公司责任法案》相关的风险。有关详细信息，请参阅《风险因素与中国做生意相关的风险》]可能颁布的《加快追究外国公司责任法案》将把非检查年数从三年减少到两年，从而缩短我们的美国存托凭证被摘牌或禁止场外交易的时间段。如果该法案获得通过，我们的美国存托股份将于2023年从交易所退市，并禁止在美国进行场外交易 本招股说明书第47页。

•

就中国企业所得税而言，被归类为中国居民企业的相关风险。有关详细信息，请参阅本招股说明书第50页上的《风险因素与中国做生意相关的风险》。如果出于中国企业所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们以及我们的非中国股东和美国存托股份持有者不利的税收后果。

•

与境外监管机构在中国内部调查或取证困难有关的风险 。详情请参阅本招股说明书第52页《中国的风险因素与经商相关风险》，境外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。

28

企业信息

我们的主要执行机构位于杭州市滨江区望上路399号，邮编：310051，邮编：中国。我们这个地址的电话号码是+860571-8985-2163。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼群岛Ugland House邮政信箱309号Maples企业服务有限公司。我们在美国的处理服务代理是Cogency Global Inc.，地址是纽约东42街122号，18楼，NY 10168。

投资者如有任何疑问，请通过我们主要执行办公室的地址和电话与我们联系。我们的主要网站 是Www.youdao.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

29

风险因素

在投资于根据本招股说明书可能提供的任何证券之前，请参阅本招股说明书中引用的截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告中的第3项.主要信息和D.风险因素，以及随附的招股说明书附录。

与我们的商业和工业有关的风险

我们受各种有关数据保护的法律和其他义务的约束，任何未能遵守适用法律和 义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们受到与数据安全和隐私相关的各种法规要求的约束，包括对收集和使用个人信息的限制，以及采取措施防止个人数据被泄露、窃取或篡改的要求 。？见本公司截至2021年12月31日的年度报告《Form 20-F》中的第4项.《公司信息4.B.业务概述》《法规》《与互联网信息安全和隐私保护有关的法规》 ，通过引用并入本招股说明书中。有关数据保护的监管要求不断演变，可能会受到不同解释或重大变化的影响，这使得我们在这方面的责任范围不确定。例如，《中华人民共和国网络安全法》于2017年6月生效，但该法的解释和适用存在很大不确定性。这些法规 要求可能会以与我们的实践不一致的方式解释和应用。此外，CAC于2019年8月22日发布了《儿童个人信息网络保护规定》，并于2019年10月1日起施行。《儿童个人信息网络保护规定》等要求，网络运营者收集、存储、使用、转移和披露14周岁以下儿童个人信息的，应当制定保护儿童个人信息的专门规则和用户协议，并以明显和明确的方式通知儿童监护人，并征得儿童监护人的同意。此外，中国监管部门最近已采取措施加强数据保护的监管，并于近期进行了多轮相关检查。

此外，中国监管部门最近已采取措施，加强对网络安全和数据保护的监管。2021年6月10日，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。2021年8月20日，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。2022年1月4日，国资委发布修订后的《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行，废止2020年4月13日公布的《网络安全审查办法》。这些措施进一步重申和扩大了网络安全审查的适用范围。根据《网络安全审查办法》，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商和从事数据处理活动的网络平台运营商，如果其活动影响或可能影响国家安全，必须接受网络安全审查。此外，持有百万以上用户个人信息的网络平台经营者，在境外上市前，应向网络安全审查办公室申请进行网络安全审查。2021年8月17日，国务院公布了《关键信息基础设施保护条例》，自2021年9月1日起施行。2022年1月4日，CAC在其网站上发布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》，自2022年3月1日起施行。这些新颁布的法律法规反映了中华人民共和国政府进一步加强对国家网络安全、数据安全的法律保护的努力。, 关键信息基础设施的安全和个人信息保护的安全。有关中国有关资料保护及私隐的法规详情，请参阅本公司截至2021年12月31日止年度的20-F表格年报中的第4项.本公司资料4.b.业务概述 有关互联网信息安全及私隐保护的法规及法规，该报告以引用方式并入本招股说明书中。

30

我们相信，据我们所知，我们的业务运作在所有重大方面均不违反上述任何中国现行法律和法规。我们一直并将继续采取合理措施遵守这些法律、法规、公告、规定和检查要求；但由于这些法律、法规、公告和规定相对较新，这些公告和规定将如何实施仍不确定。我们不能向您保证，我们可以及时调整我们的业务以适应它。 对此类法律、法规、公告和规定的不断演变的解释或任何未来的法规变化可能会对我们生成和处理个人和行为数据施加额外的限制。我们可能需要遵守中国政府通过的额外法规、法律和政策，以便在数据隐私方面应用更严格的社会和道德标准，这是由于全球对这一领域的关注增加所致。如果我们需要改变我们的业务模式或做法以适应这些公告和规定以及未来的法规、法律和政策，我们可能会产生额外的费用。

我们或我们的第三方合作伙伴未能维护我们用户数据的安全，或未能遵守适用的隐私、网络安全、数据安全和个人信息保护法律、法规、政策、合同条款、行业标准和其他要求，或 认为未能维护我们的用户数据的安全，可能会导致民事或监管责任，包括政府或数据保护机构的执法行动和调查、罚款、处罚、强制执行命令要求我们 停止以某种方式运营、诉讼或负面宣传，并可能要求我们花费大量资源来回应和辩护指控和索赔。此外，声称或指控我们未能充分保护我们的用户数据，或以其他方式违反适用的隐私、网络安全、数据安全和个人信息保护法律、法规、政策、合同条款、行业标准或其他要求，可能会导致我们的声誉受损，并导致我们的用户或合作伙伴对我们失去信心，可能导致我们失去用户、广告商、内容提供商、其他业务合作伙伴和收入，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能面临有关互联网视听节目许可要求的风险和不确定性。

根据中国有关法律法规，未经国家新闻出版广电总局、广电总局(现为国家广电总局)或其所在地方局颁发的《网络传播视听节目许可证》，任何单位和个人不得提供互联网视听节目服务，包括制作、编辑与教育内容有关的视听节目并向社会公众在线播放。只有国有或国有控股单位才有资格申请网络视听节目传输许可证。见本公司截至2021年12月31日的年度报告Form 20-F中的项目4.公司信息4.b.业务概述 与在线传输视听节目相关的法规法规，通过引用并入本招股说明书中。然而，《互联网视听节目服务管理规定》的解释和实施，特别是互联网视听节目的范围，仍然存在重大不确定性。

通过VIE的运营，我们以实时流媒体格式提供实时课程，其中实时 音频/视频数据通过平台在特定接收者之间即时传输，而无需任何进一步的密文。此外，我们还通过VIE的运营，在我们的在线平台上向用户提供直播课程的视频记录和某些 其他音频视频内容。我们相信，VIE传输的原始数据的性质使我们有别于一般的互联网视听节目服务提供商。然而，我们不能向您保证，中国政府主管部门最终不会采取与我们的意见相反的观点。广电总局发布的互联网视听节目服务暂定类别的暂行实施，或者说，这些类别对互联网视听节目服务的描述非常宽泛、含糊，不清楚我们平台上提供或提供的内容是否属于互联网视听节目的定义。中国政府可能会发现

31

上述活动或移动应用程序上提供的任何其他内容属于互联网视听节目的定义，因此受互联网视听节目许可 要求的约束。我们或VIE目前没有在线传输视听节目的许可证。如果中国政府认为就视听节目条款而言，该内容应被视为互联网视听节目，则我们或VIE可能被要求获得在线传播视听节目的许可证。然而，我们和VIE没有资格申请此类许可证，因为双方都不是国有或国有控股实体。如果发生这种情况，我们和/或VIE可能会受到惩罚、罚款、法律制裁或暂停通过VIE提供我们的相关内容的命令。

我们未能获得、维护或续签在中国开展业务所需的其他许可证、审批、许可、注册或备案，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

国家工商总局、民航委、工业和信息化部、广电总局、民政部和人社部等多个中国监管部门监管着我们业务运营的各个方面，我们和VIE需要获得在中国开展业务所需的各种许可证、审批、许可、登记和备案，我们不能向您保证，我们和VIE已经获得了所有这些 ，或者将继续维护或续签所有这些许可证。

我们或VIE可能被视为提供了某些服务或进行了某些 活动，因此需要遵守某些许可证、审批、许可、注册和备案，原因是缺乏对与互联网相关的中国法规和法律下某些术语的官方解释。例如，在我们或VIE运营的移动应用程序和/或网站上发布的某些内容，包括课程材料，可能被视为互联网文化产品，我们或VIE使用该等内容可能被视为互联网文化活动，因此，我们或VIE可能需要获得互联网文化经营许可证，才能通过移动应用程序和网站提供该等内容。此外，由于在线发布服务的定义不明确，通过我们或VIE运营的移动应用程序在线分发内容(包括课程材料)可能被视为在线发布服务，因此我们或VIE可能需要获得在线发布许可证。此外，我们通过在移动应用程序上以直播格式运营VIE来提供某些课程，相关当局可能会将其视为直播平台，因此可能会要求我们或VIE作为直播平台进行必要的备案。我们、VIE或第三方在移动应用程序和网站上发布可能被视为新闻信息的信息，在我们或VIE运营的移动应用程序和网站上发布此类信息可能被视为互联网新闻信息服务，因此要求我们或VIE获得互联网新闻信息许可证。此外，根据修订后的实施规则，我们或VIE目前提供的服务可能被视为构成在线教育活动, 因此，我们或VIE可能需要获得私立学校经营许可证。2022年2月，教育部发布了2022年工作计划，明确教育部将指导地方当局区分体育、文化艺术、科技等类别的非学术辅导机构，并明确相应的主管部门。然而，目前还不确定中国政府当局是否会发布更明确的解释和规则，或者颁布关于在线学习服务许可的新法律法规。不能保证我们或VIE将能够成功地 及时或完全获得相应的许可。如果政府当局根据《出版物市场管理规定》将向用户印刷和提供体育材料视为出版物发行，我们或VIE可能需要获得出版许可证。截至本招股说明书日期，我们和/或VIE尚未因缺乏任何许可证、批准、许可、注册和备案而受到任何重大罚款或其他形式的重大监管或行政处罚或制裁 。然而，我们不能向您保证，中国政府当局不会采取不同的观点，或不会要求我们或VIE在未来获得任何额外的 许可证、批准、许可、注册和备案，包括但不限于上述内容。此外，虽然VIE获得了附加值

32

《电信业务经营许可证》，也称为《互联网内容提供商许可证》，专门允许我们通过运营VIE提供某些互联网信息服务，由于中国政府有关部门对相关法律法规的解释存在不确定性，我们不能向您保证《互联网内容提供商许可证》涵盖我们目前通过运营VIE提供的所有电信服务，如果发现《互联网内容提供商许可证》不包括我们目前通过VIE的运营提供的所有电信服务，VIE可能需要获得额外的增值电信业务经营许可证或更新现有的ICP许可证。此外，吾等及VIE可能会在我们的中国附属公司或VIE之间开发新的业务线或改变若干现有业务的运作，这可能需要吾等及/或VIE 取得额外的牌照、批准、许可、注册及备案，但不能保证吾等及/或VIE能够及时或全部成功取得该等牌照、批准、许可、注册及备案。未能获得或更新此类许可证可能会导致我们或VIE面临罚款和其他监管、民事或刑事责任，我们和/或VIE可能会被政府主管部门勒令暂停印刷和向用户提供此类线下教育材料，这将对业务运营产生重大和不利影响。

此外， 不能保证我们和VIE将能够保持在中国提供当前在线服务所需的现有许可证、批准、注册或许可，在其当前期限届满时续签其中任何服务，或更新现有许可证或获取我们和VIE不时扩展业务所需的额外许可证、批准、许可、注册或备案。如果我们或VIE未能做到这一点，我们公司和VIE的业务、财务状况和 经营业绩可能会受到重大不利影响。

根据中国法律，吾等在海外发行证券或维持吾等美国存托凭证的上市地位时，可能需要中国证券监督管理委员会或其他中国政府机关的批准、备案或其他 要求，如有需要，我们无法预测吾等能否或在多长时间内能够获得该等批准或完成该等备案或其他要求。

《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》旨在要求由中国公司或个人控制的、为寻求通过收购中国境内公司或资产在海外证券交易所上市而成立的离岸特殊目的载体，在其证券在海外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚。如果根据并购规则需要中国证监会的批准，我们是否可能获得批准是不确定的，而我们未来在海外发行证券如果未能获得或拖延获得中国证监会的批准，我们将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

2021年7月6日，中国政府有关部门颁布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》， 强调要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。虽然这些意见没有明确非法证券活动的定义，但这些意见进一步规定，修改国务院关于股份有限公司境外发行上市的特别规定，从而明确国内行业主管部门和监管机构的职责。

2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内公司境外发行证券和上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内公司境外证券发行和上市备案管理办法(征求意见稿)》，统称为《境外上市条例》征求意见稿，其中要求中国境内公司以直接或间接方式在境外市场发行上市的，应当在提交境外上市申请后三个工作日内向中国证监会提交所需文件。截至本招股说明书发布之日，境外上市草案

33

法规仅向公众征求意见，此类法规的最终版本和生效日期可能会发生变化，具有很大的不确定性。

此外，2022年1月4日，CAC发布了修订后的《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。修订后的《网络安全审查办法》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者、开展影响或者可能影响国家安全的数据处理活动的平台经营者，应当申请网络安全审查；个人信息用户在百万以上、拟在境外上市的平台经营者，必须申请网络安全审查。关于修订后的网络安全审查措施的解释、应用和执行存在很大的不确定性，以及是否进行安全发行或保持我们在纽约证券交易所的上市地位将受到网络安全审查程序的制约。

我们相信，据我们所知，我们的业务运作在所有重大方面均不违反任何上述现行有效的中国法律和法规。此外，我们不能保证未来颁布的新规则或条例不会对我们提出任何额外要求或以其他方式收紧对VIE结构公司的监管。如果中国证监会或其他中国相关监管机构随后认定，我们未来在海外发行证券或维持我们的美国存托凭证的上市地位需要事先批准，我们不能保证我们能够 及时获得此类批准，或者根本不能。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或使我们明智地不继续进行此类发行或维持我们的美国存托凭证的上市地位。如果吾等 在未取得中国证监会或其他中国监管机构所需批准的情况下继续进行任何该等发售或维持吾等美国存托凭证的上市状态，或如吾等未能遵守在上述意见刊发前已完成的发售可能采用的任何新批准 要求，吾等可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的分红能力，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将海外证券发行所得汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。

此外，如果我们未来拟在海外发行证券或美国存托凭证上市有任何其他审批、备案和/或其他行政程序需要根据任何新的法律法规从中国证监会或其他中国监管机构获得或完成，我们不能向您保证我们能够及时获得所需的批准或完成 所需的备案或其他监管程序，或者根本不能。任何未能获得相关批准或完成备案及其他相关监管程序的行为可能会使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

与为我们在中国的业务建立VIE结构的协议有关的当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大不确定性，包括中国政府未来可能采取的行动，这些行动可能会影响我们与VIE合同安排的可执行性，因此， 将对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。如果中国政府发现我们的合同安排不符合中国相关法律、法规和规则，或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在VIE的权益。

外商投资中国增值电信服务业受到严格监管，受到诸多限制。根据《中华人民共和国政府特别管理措施清单》，

34

国家发改委、商务部于2021年12月27日发布外商投资市场准入负面清单，并于2022年1月1日起施行，除少数例外情况外，外商在增值电信服务提供商的股权比例一般不得超过50%。

我们是一家开曼群岛公司，我们的全资中国子公司目前被视为外商投资企业。因此，我们的中国子公司没有资格在中国提供增值电信服务。为确保严格遵守中国法律法规，我们通过有道电脑和临界店教育(VIE)进行此类商业活动。吾等于中国的全资附属公司有道资讯已与VIE及其股东订立一系列合约安排，使吾等能够(I)被视为VIE的主要受益人， (Ii)获得VIE的实质全部经济利益，及(Iii)于中国法律允许的范围内有独家选择权购买VIE的全部或部分股权及资产。由于这些合同安排，我们一直被视为VIE的主要受益人，因此在符合美国GAAP下VIE合并条件的范围内，我们作为VIE合并美国GAAP下的VIE而合并其财务业绩。见招股说明书摘要与VIE和VIE各自股东的合同安排。

如果中国政府发现我们的合同安排不符合其对外国投资增值电信服务的限制，或者如果中国政府以其他方式发现我们或VIE违反了中国法律或法规，或者缺乏经营我们业务所需的许可证或许可证，包括工信部和工商行政管理总局在内的相关中国监管机构将在处理此类违规或失败时拥有广泛的自由裁量权，包括但不限于：

•

吊销该单位的营业执照和/或经营许可证；

•

通过我们的中国子公司与VIE之间的任何交易，终止或对我们的运营施加限制或苛刻的条件；

•

处以罚款，没收我们中国子公司或VIE的收入，或施加我们或VIE可能无法遵守的其他要求 ；或

•

要求我们重组我们的所有权结构或业务，包括终止与VIE的合同 安排，以及取消VIE的股权质押注册，这反过来将影响我们从VIE巩固或获得经济利益或对VIE实施有效控制的能力。

这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大中断，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，可能会引入新的中国法律、法规和规则来施加额外的要求，这对我们的公司结构和合同安排构成了额外的挑战。例如，国务院办公厅、中国共产党中央办公厅于2021年7月24日联合发布了《减轻负担意见》，其中规定：(I)禁止学术类AST机构上市或进行任何资本化活动；(Ii)禁止外资通过并购、委托经营、加入特许经营或可变利益实体等方式控股或参股任何学术类AST机构。《减负意见》规定，违反前款规定的，应当予以纠正。《减负意见》还指出，对十年级至十二年级学生的学科辅导机构的管理和监督，参照《减负意见》的有关规定执行。2022年2月，教育部发布了2022年工作计划，其中规定，严格按照《减轻负担意见》中的相关规定，对10至12年级学生的AST机构进行监督。关于如何以及在多大程度上参照《减轻负担意见》对10至12年级学生的学术科目辅导机构进行管理，仍不确定。

35

针对《减负意见》及相关实施，我们已采取了一系列合规措施，如处置学术AST业务。我们可能会采取进一步的必要措施，以符合当前和未来的中国法律和法规。我们相信，据我们所知，我们的合同安排 在所有实质性方面均不违反任何现行适用的中国法律法规。然而，关于中国现行和未来法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，因此我们 不能排除中国监管当局可能采取与我们相反的观点的可能性。如果上述任何事件导致我们无法指导VIE的活动或我们无法从VIE获得经济利益 和/或我们无法主张我们对在中国进行几乎所有业务的VIE资产的合同控制权，我们可能无法根据美国公认会计准则将该实体合并到我们的合并财务报表中，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。

如果VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。

由于中国法律禁止或限制在中国的若干类别业务中拥有外资股权 ，我们一直依赖并预期将继续依赖与VIE及其股东的合同安排来经营我们在中国的业务。

然而，在为我们提供对关联实体的控制权方面，这些合同安排可能不如股权所有权有效。 我们的任何关联实体，包括VIE及其股东，都可能违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他损害我们利益的行动。如果VIE的股东违反这些合同安排的条款，自愿清算VIE，或VIE宣布破产，其全部或部分资产受到留置权或第三方债权人权利的约束，或在未经我方同意的情况下被以其他方式处置，我们可能无法进行部分或全部业务运营，或以其他方式受益于我们的关联实体持有的资产，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生 重大不利影响。

VIE的大多数指定股东也是本公司的实益所有者。特别是，VIE的指定股东为本公司首席执行官兼股东Feng Zhou先生，以及董事首席执行官兼非控股股东网易先生。公司，我们的控股股东。我们、VIE及其股东之间的合同协议的可执行性在很大程度上取决于VIE 及其股东是否会履行这些合同协议。他们在执行这些合同协议方面的利益可能与我们的利益或我们股东的利益不一致。如果他们的利益与我们公司和其他股东的利益背道而驰，可能会增加他们寻求违反这些合同安排的风险。如果VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务， 我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及合同救济，我们不能向您保证这些救济在中国法律下是足够或有效的。我们的合同安排受中国法律管辖，并规定通过中国的诉讼解决纠纷。因此，这些协议将根据中国法律进行解释，任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时, 关于如何根据中国法律解释或执行VIE范围内的合同安排，很少有先例，也很少有正式指导。

如果有必要采取法律行动，这种裁决的最终结果仍然存在很大的不确定性。 如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们

36

在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法被视为VIE的主要受益人，我们开展业务的能力 可能会受到负面影响。

关于颁布的外商投资法的解释和实施，以及它可能如何影响我们的业务、财务状况和经营结果，存在不确定性。

2019年3月15日，全国人民代表大会公布了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了中国规范外商投资的三部现行法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和立法努力，使其外商投资监管制度合理化，以统一外资和国内投资的公司法律要求。颁布的《外商投资法》没有提到《外商投资法》以前草案中包含的实际控制和通过合同或信托控制中国公司等概念，也没有具体规定通过合同安排进行控制的规定，因此这一监管主题在外商投资法下仍然不明确。然而，由于它是相对较新的，在其解释和实施方面仍然存在不确定性。例如，外商投资法虽然没有明确将合同安排归类为外商投资的一种形式，但在外商投资的定义下有一个包罗万象的规定，包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定合同安排作为外商投资的一种形式留有余地。此外，如果未来的法律, 国务院规定的行政法规或规定要求公司对现有合同安排采取进一步行动，如解除我们现有的合同安排和/或处置我们相关的业务运营，我们可能面临很大的不确定性，因为我们是否能及时完成此类行动，或者根本不能完成。如果不及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营产生实质性的不利影响。

我们的很大一部分业务运营依赖于与VIE及其股东的合同安排 ，这在提供运营控制方面可能不如股权有效。

我们主要依赖并预期将继续依赖与VIE及其各自股东的合同安排来经营我们在中国的业务。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如股权所有权有效。例如，VIE及其股东可能会违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。如果我们拥有VIE的股权，我们将能够行使我们作为股东的权利，实现VIE董事会的 变化，进而可以在任何适用的受托责任的约束下，在管理和运营层面实施变化。然而，在目前的合同安排下，我们依赖VIE及其股东履行各自合同下的义务。VIE的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事，或者可能不履行这些合同规定的义务。此类风险 在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间都存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未得到解决，我们将不得不通过中国法律和仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。因此，我们与VIE的合同安排可能不像股权所有权那样有效，以确保我们控制我们业务运营的相关部分。

37

任何VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行各自的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。

如果任何VIE或其股东未能履行合同安排下各自的义务，我们执行合同安排的能力可能会受到限制，使我们被视为VIE的主要受益人，我们整合VIE财务业绩的能力可能会受到影响。我们可能要付出庞大的成本和额外的资源来执行这些安排。我们可能还必须依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，我们不能向您保证根据中国法律将是有效的。例如，如果任何VIE的股东拒绝将其在此类VIE的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行其合同义务。此外，如果任何第三方声称在任何VIE的该等股东权益中拥有任何权益，我们根据合同安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。如果VIE的股东与第三方之间的这些或其他纠纷损害合同安排，我们整合VIE的财务结果的能力将受到影响，这反过来将对我们的业务、运营和财务状况造成重大不利影响。

此外，VIE的股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他事件，可能会对他们在VIE的股权以及合同安排的有效性或可执行性产生不利影响。例如，如果该股东与其配偶离婚，配偶可声称该股东持有的VIE的股权是其婚姻或共同财产的一部分，应在该股东及其配偶之间分配。如果此类索赔得到主管法院的支持，股东的配偶或不受我们合同安排约束的另一第三方可获得相关股权。即使我们收到VIE的指定股东的配偶的同意书，且该配偶承诺不会采取任何行动干预合同安排，包括声称该股东持有的VIE的股权是其婚姻或社区财产的一部分，我们也不能向您保证这些承诺将得到遵守或有效执行。如果其中任何一项被违反或变得无法执行并导致法律程序，可能会扰乱我们的业务，分散我们管理层的注意力，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。同样，如果VIE的任何股权由第三方继承，而当前的 合同安排对其没有约束力，我们可能不会被视为VIE的主要受益人，或可能仅为了此目的而不得不产生不可预测的成本，这可能会对我们的业务运营造成重大干扰，并 损害我们的财务状况和运营结果。

我们的合同安排受中国法律管辖。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将按照中国法律程序解决。

中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律体系中的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于如何在中国法律下解释或执行VIE中的合同安排，很少有先例和正式指导 。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，各方当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能不会被视为VIE的主要受益人，并且我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

38

VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

VIE的股东可能与我们有实际的或潜在的利益冲突。这些股东可能拒绝签署或违反，或导致VIE违反或拒绝续签我们与VIE和VIE之间的现有合同安排，这将对我们被视为VIE的主要受益人并从其获得经济利益的能力产生重大和 不利影响。例如，股东可能会导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行 ，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何一个或所有股东将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷 ，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

与VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定VIE合同安排不是在独立的基础上订立，从而导致根据适用的中国法律、规则和法规进行不允许的减税，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能增加其税务负担，而不会减少我们的中国子公司的税收支出。此外，中国税务机关可根据适用规定对经调整但未缴税款的VIE征收滞纳金和其他 罚款。如果VIE的纳税义务增加，或者如果它被要求支付滞纳金 费用和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

我们可能失去使用或以其他方式受益于VIE持有的许可证、审批和资产的能力，这可能会严重扰乱我们的业务，使我们无法进行部分或全部业务运营，并限制我们的增长。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，VIE持有对我们的业务运营至关重要的某些资产、许可证和许可证，例如ICP许可证。合同安排包含明确要求VIE股东有义务确保VIE的有效存在并限制VIE的重大资产处置的条款。然而，如果VIE的股东违反这些合同安排的条款，自愿清算VIE，或VIE宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或在未经我方同意的情况下被以其他方式处置，我们可能无法开展部分或全部业务，或以其他方式受益于VIE持有的资产，这可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。此外，如果任何VIE经历自愿或非自愿清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能要求对该VIE的部分或全部资产拥有权利，从而阻碍我们运营我们业务的能力，并限制我们的增长。

39

在中国做生意的相关风险

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体上的政治、经济和社会条件的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍然属于政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制以外币计价的支付义务、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。虽然中国经济在过去 年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响, 导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。自2010年以来，中国经济增速逐渐放缓，新冠肺炎疫情已经并可能继续对中国经济产生负面影响。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性，包括执法方面的不确定性，以及中国的政策、法律和法规的突然或意想不到的变化，都可能对我们产生不利影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去三十年来立法的总体效果显著加强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有重大自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性 可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。

中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权，并可能根据政府认为适合进一步的监管、政治和社会目标对我们的运营进行干预或影响。中国政府最近公布了对我们的行业和业务产生不利影响的新政策，我们不排除未来将进一步发布法规或

40

有关我们行业的政策可能会进一步对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，中国政府最近还表示，有意对我们这样的中国公司在海外进行的证券发行和其他资本市场活动以及外国投资施加更多监督和控制。一旦中国政府采取任何此类行动，可能会 显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降，甚至在极端情况下变得一文不值。

然而，由于在这方面仍然存在监管方面的不确定性，我们不能向您保证我们或VIE将能够全面遵守新的 法律法规，我们可能会被责令整改、暂停或终止任何被监管机构视为非法并受到实质性处罚的行为或服务，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性损害。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能不知道我们或VIE违反了这些政策和规则中的任何一项，直到 违规之后的某个时间。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，造成大量成本和资源分流和管理注意力的转移。

中国政府可能随时干预或影响我们的业务，或可能对我们未来的海外发行或外国投资施加更多控制，这可能会导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大变化。

我们主要通过我们的中国子公司和VIE及其在中国的子公司开展我们的业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们业务的运营拥有重要的监督和自由裁量权，它可能随时干预或影响我们的运营，这可能会导致我们的运营和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。

中国政府最近表示，打算对像我们这样的中国发行人的海外发行和/或外国投资实施更多监管。例如，2021年7月6日，中国政府有关部门颁布了《关于严厉打击证券违法行为的意见》，强调要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。虽然这些意见没有明确非法证券活动的定义，但这些意见进一步规定，修改国务院关于股份有限公司境外发行上市的专门规定，从而明确国内行业主管部门和监管机构的职责。2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内公司境外发行上市备案管理办法(征求意见稿)》，统称为《境外上市条例》征求意见稿，其中要求中国境内公司寻求直接或间接在境外市场发行上市，要求 在提交境外上市申请后三个工作日内向中国证监会提交所需文件。截至本招股说明书日期, 境外上市规则草案仅公开征求意见 ，该等规则的最终版本和生效日期可能会发生重大变化，存在重大不确定性。

此外，2022年1月4日，CAC发布了修订后的《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。修订后的《网络安全审查办法》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者和开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的平台经营者，应当申请网络安全审查；个人信息用户在100万人以上的平台经营者，拟在境外上市的，必须

41

申请网络安全审查。关于修订后的网络安全审查措施的解释、应用和执行存在很大的不确定性，是否进行安全产品或保持我们在纽约证券交易所的上市地位将受到网络安全审查程序的制约。

尚不确定 中国政府当局将如何监管海外上市，以及我们是否需要完成中国证监会、CAC或任何其他中国政府机构的备案或获得任何具体的监管批准。如果中国证监会、中国工商总局或其他政府部门后来颁布新的规则或解释，要求我们未来的海外发行必须获得他们的批准，或者保持我们美国存托股份的上市状态，我们可能无法及时获得此类批准，或者根本无法获得此类批准，即使获得了此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。此外，影响我们运营的全行业法规的实施可能会导致我们证券的价值大幅下降。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。

您在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时，可能会遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们在中国的几乎所有业务都是通过VIE的 运营进行的，而我们或VIE的几乎所有资产都位于中国。此外，我们所有的高级管理人员在很大程度上都居住在中国内部，而且大多数是中国公民。在我们与VIE、我们的创始人和股东的合同安排方面，我们开曼群岛控股公司有道的权利状况也存在不确定性。因此，我们的 股东可能很难向我们或中国内部的那些人送达程序文件。此外，中国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国看来，承认和执行这些非中华人民共和国司法管辖区法院关于不受有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难或不可能的。

在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国通常从法律和实际角度来看都很难追究。例如，在中国，获取股东调查或中国以外的诉讼所需的信息或其他有关外国实体的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国地方可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但 这种与美国证券监管机构的监管合作在缺乏相互和务实的合作机制的情况下并不有效。根据《中国证券法》规定，未经中国证券监督管理部门同意，任何组织和个人不得擅自向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。另请参阅？与我们的A类普通股和美国存托凭证相关的风险 您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们 可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分派来满足我们的现金需求，包括偿还我们可能产生的任何债务。我们的中国子公司支付股息和其他股权分配的能力，又取决于它们根据我们的中国子公司、VIE和VIE股东之间为遵守中国法律关于

42

外商投资。我们证券的投资者应注意，如果业务中的现金位于中国或中国实体，则由于中国政府干预或对有道或其子公司或中国政府对VIE转移现金的能力进行干预或施加限制，这些资金可能无法用于中国境外的资金运营或其他用途。有关此类合同安排的更多信息，请参见招股说明书摘要以及与VIE和VIE各自股东的合同安排。

我们中国子公司分配股息的能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向各自的股东支付股息。此外，我们的每一家中国附属公司及VIE均须每年预留至少10%的税后溢利(如有)作为法定储备金，直至储备金达到其注册资本的50%。这些准备金不能作为现金股息 分配。若我们的中国附属公司日后自行产生债务，有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或支付其他款项的能力。对我们中国子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。

为了应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值，人民银行行长中国银行和国家外汇管理局在接下来的几个月里实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司汇出外汇进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款的更严格的审查程序。例如，2017年1月26日发布的《关于推进外汇管理改革提高真实性和合规性审查的通知》或 外汇局通知3规定，银行处理境内企业向境外股东支付5万美元以上的股息汇款交易时，应审查该境内企业以真实交易本金为基础的董事会相关决议、纳税申报表原件和经审计的财务报表。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们的中国子公司未来可能会受到更严格的股息和其他分配审查。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给 的股息，适用10%的预提税额。非中国居民除非根据中华人民共和国中央政府与其他非中国居民企业税务居民所在国家或地区政府签订的条约或安排进行减持。

控制我们的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能无法履行其责任，或挪用或滥用这些资产。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，是使用签署实体的印章或印章签署的，或由其指定的法定代表人签署，该法定代表人的指定已向中国工商部门登记和备案。为了确保印章和印章的使用，我们制定了使用这些印章和印章的内部控制程序和规则。如果印章和印章是有意使用的，负责人员将提交申请，然后由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行核实和批准。此外，为了维护印章的物理安全，我们通常将印章存储在只有授权员工才能进入的安全位置。尽管我们对此类授权员工进行监控，但程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同或寻求获得对我们的某个子公司或VIE的控制权。如果任何员工以任何理由获得并滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们可以

43

我们的正常业务运营中断。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要花费大量时间和资源来解决问题并将管理层从我们的运营中分流出来。

中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延误我们向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，以及向VIE提供贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

吾等向中国附属公司转让的任何资金，不论是作为股东贷款或作为注册资本的增加，以及吾等向VIE提供的任何外国贷款，均须经中国相关政府部门批准或登记。根据中国对中国外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资必须向商务部或其当地分支机构申报，并向国家外汇管理局或外管局授权的当地银行登记。此外， (I)我公司中国子公司购买的任何境外贷款必须在外汇局或其当地分支机构登记；(Ii)我公司任何中国子公司购买的贷款不得超过其总投资额和注册资本之间的差额，或者作为替代方案，只能购买符合《中国银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》或中国人民银行第9号通知中规定的计算方法和限制的贷款。我们向VIE提供的任何中长期贷款都必须在国家发改委和外汇局或其当地分支机构登记。对于我们对中国子公司的未来出资或国外贷款或我们对VIE的贷款，我们可能无法获得这些政府批准或及时完成此类登记(如果有的话)。如果我们未能获得此类批准或完成此类 报告、注册或备案，我们使用我们首次公开募股和同时向Orbis定向增发所得资金以及将我们的中国业务资本化的能力可能会受到负面影响, 这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。见本公司截至2021年12月31日的年度报告《Form 20-F》中的第4项.本公司的历史和发展以及本公司的历史和发展情况 ，通过引用并入本招股说明书中。

2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革的通知》，简称《外汇局第19号通知》，自2015年6月1日起施行。外汇局第19号通知在全国范围内启动了外商投资企业外汇资金结算管理改革，允许外商投资企业自行结算外汇资金，但继续禁止外商投资企业将外汇资金折算成人民币资金用于业务范围以外的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。国家外汇局于2016年6月发布了《关于改革和规范资本性结汇管理政策的通知》，简称第16号通知，自2016年6月起施行。根据外管局第16号通知，在中国登记的企业也可以自行决定将外债由外币兑换成人民币。《国家外汇管理局第16号通知》对资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下的外汇自由兑换提供了一个综合标准，适用于在中国注册的所有企业。外汇局第十六号通知重申，公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围或中国法律法规禁止的用途，不得将折算后的人民币作为贷款提供给其非关联实体。2019年10月23日，外管局发布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》 , 或者是28号通告。第二十八号通知允许非投资性外商投资企业利用其资本金对中国进行股权投资，条件是此类投资不违反负面清单，且目标投资项目真实且符合中国法律。由于第28号通函相对较新，其解释和应用以及未来任何其他外汇相关规则仍存在不确定性。违反这些通告可能会导致严重的罚款或其他处罚。外管局第19号通函和第16号外管局通函可能会大大限制我们使用从我们首次公开募股的净收益 转换成的人民币的能力。

44

向Orbis进行私募及后续要约，以资助VIE于中国设立新实体、透过我们的中国附属公司投资或收购任何其他中国 公司，或于中国设立新VIE，可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

作为在美国上市公司的审计师和在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，我们的审计师(出具本招股说明书其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所)受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB将定期检查其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

由于缺乏对中国审计委员会的检查，导致审计委员会无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比受PCAOB检查的中国以外的审计师更难，这可能导致投资者和我们 ADS的潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。

2022年8月26日，审计署与中国证券监督管理委员会和人民财政部Republic of China(中国有关部门)签署了关于对驻中国的审计公司进行检查和调查的议定书声明，这标志着向允许审计署不受范围限制地检查和调查中国注册会计师事务所迈出了第一步。然而，这一框架的实施存在不确定性，不能保证PCAOB能够以符合《议定书》声明的方式及时执行其未来的检查和调查。

我们的美国存托凭证将被摘牌，我们的美国存托凭证和A类普通股将被禁止在非处方药如果PCAOB无法全面检查和调查位于中国的审计师，市场将根据《外国公司控股问责法》或HFCAA进行调查。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA认定报告，根据该报告，我们的审计师被认定PCAOB无法全面检查和调查。根据现行法律，退市和禁止非处方药在美国的交易可能在2024年进行。如果《加速追究外国公司责任法案》成为法律，它将缩短我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市并禁止在美国进行场外交易的时间，从2024年到2023年。如果发生上述情况，我们无法确定我们的美国存托凭证或A类普通股能否在非美国交易所上市，或者我们的美国存托凭证或A类普通股的市场是否会在美国境外发展。我们的美国存托凭证退市或其被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响 。

作为美国对获取审计和其他信息的持续监管重点的一部分， 目前受国家法律，特别是中国的保护，《外国公司问责法案》已于2020年12月18日签署成为法律。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年未接受PCAOB检查，美国证券交易委员会将禁止我们的A类普通股或美国存托凭证在全国证券交易所或在非处方药因此，根据现行法律，这可能会在2024年发生。在加速 控股外企的情况下

45

《公司责任法案》成为法律后，我们的美国存托凭证从交易所退市并禁止在美国进行场外交易的时间将从2024年缩短至 2023年。有关详细信息，请参阅？可能颁布的《加速追究外国公司责任法案》将把非检查年数从三年减少到两年，从而缩短我们的美国存托凭证被摘牌或禁止场外交易的时间段。如果该法案获得通过，我们的美国存托股份将于2023年从纽约证券交易所退市，并被禁止在美国进行场外交易。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了实施《多边贸易协定》规则的最终修正案(以下简称《最终修正案》)。最终的 修订包括披露信息的要求，包括审计师的名称和地点、政府实体持有发行人的股份比例、在适用的外国司法管辖区内与审计师有关的政府实体是否对发行人拥有控股权、作为发行人董事会成员的每一位中国共产党官员的姓名，以及发行人的公司章程是否包含任何中国共产党章程。最终修正案还确立了美国证券交易委员会在识别发行人并禁止某些发行人进行交易时将遵循的程序。根据最终修正案，如果发行人提交的年度报告包含由注册会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB确定其无法完全检查和调查，美国证券交易委员会将 将发行人识别为委员会识别的发行人，并将在发行人连续三年被识别为委员会识别的发行人后对其实施交易禁令。

2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA确定报告，根据该报告，我们的审计师被确定为PCAOB无法全面检查和调查。2022年5月26日，我们被《反海外腐败法》下的美国证券交易委员会最终认定为提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，该报告无法接受PCAOB的检查和 与我们提交截至2021年12月31日的财年20-F表格年度报告相关的 调查。根据HFCAA为增加美国监管机构获取审计信息而进行的此类识别和其他努力，可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。2022年8月26日，PCAOB与中国当局签署了一份关于对中国注册会计师事务所进行检查和调查的议定书声明，这标志着PCAOB朝着允许PCAOB不受范围限制地检查和调查中国注册会计师事务所迈出了第一步。见PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

此外，到2022年底，PCAOB需要评估中国是否仍然是PCAOB无法全面检查和调查在PCAOB注册的审计师的司法管辖区。如果PCAOB再次得出结论认为它无法全面检查和调查中国的审计公司，我们将在提交截至2022年12月31日的20-F表格(截止日期为2023年4月30日)后，连续第二年被确定为 委员会确定的发行人。PCAOB是否能够在我们截至2022年12月31日的Form 20-F财务报表发布之前检查和调查总部设在中国大陆的完全注册的会计师事务所中国，该报表将于2023年4月30日到期，这 受到很大的不确定性，取决于我们和我们的审计师无法控制的因素。如果总部设在中国大陆的注册会计师事务所中国不能及时接受检查，我们将被从纽约证券交易所摘牌，我们的美国存托凭证也将不被允许进行场外交易。潜在的退市将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性 将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的退市将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，甚至根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。如果我们的美国存托凭证从美国交易所退市，并被禁止在非处方药我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的A类普通股或美国存托凭证的市场是否会在美国以外的地方发展，都不确定。

46

可能颁布的《加快追究外国公司责任法案》 将把非检查年数从三年减少到两年，从而缩短了我们的美国存托凭证被摘牌或被禁止上市之前的时间段。非处方药交易。如果该法案通过，我们的美国存托股份将从交易所退市，并被禁止 非处方药2023年在美国的交易。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》，该法案如果通过成为法律，将修改《外国公司责任法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在 任何美国证券交易所进行交易，前提是其审计师没有连续两年接受美国上市公司会计准则委员会的检查，而不是像美国证券交易委员会目前制定的那样连续三年接受检查。

2022年2月4日，美国众议院通过了一项法案，其中包括一项相同的条款。如果这一规定成为法律，将缩短我们的美国存托凭证从交易所退市并被禁止上市的时间非处方药2024年至2023年在美国的交易。

汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币对美元等货币的币值受到中国政治经济条件变化、中国外汇政策等因素的影响。2005年7月，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值势头减弱，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。 自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时幅度很大，而且出人意料。在2017年人民币兑美元升值约7%的同时，2018年和2019年人民币兑美元分别贬值约5%和1%。自2016年10月1日起，人民币与美元、欧元、日元和英镑一起加入国际货币基金组织的特别提款权货币篮子。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革， 不能保证未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

我们几乎所有的收入和成本都是以人民币计价的。我们是一家控股公司，我们的现金需求依赖于我们在中国的运营子公司支付的股息。人民币的任何重大升值都可能对我们的经营业绩和以人民币报告的财务状况产生重大不利影响(当 兑换成美元时)，以及以美元计价的美国存托凭证的价值和任何应付股息。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们中国子公司的股息支付，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，无需外汇局事先批准而以外币支付。具体而言，根据现有的兑换限制，在未经外管局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于向我公司支付股息。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出支付偿还外币贷款等资本费用，需要获得有关政府部门的批准或登记。

47

因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司和VIE运营产生的现金，以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向包括美国存托凭证持有者在内的股东支付股息。

中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。

除其他事项外，2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。此类规定要求，如果触发了国务院于2008年发布并于2018年修订的《经营者集中事前通知门槛规定》规定的某些门槛，外国投资者取得中国境内企业或在中国有大量业务的外国公司的控制权的变更交易，必须事先通知商务部。此外，2008年起施行的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，被视为集中且涉及特定成交额门槛的当事人的交易，必须经商务部批准后方可完成。2021年2月7日，国务院反垄断委员会颁布了《互联网平台经济领域反垄断指引》，旨在明确互联网平台活动在哪些情况下可被认定为垄断行为，并明确涉及VIE结构的经营者集中应接受反垄断审查。此外，2011年9月生效的中华人民共和国国家安全审查规则要求，外国投资者收购从事军事相关或对国家安全至关重要的某些其他行业的中国 公司，必须在完成任何此类收购之前进行安全审查。进一步, 国家发改委、商务部于2021年1月起施行的《外商投资安全审查办法》要求，政府有关部门对影响国家安全或者可能影响国家安全的外商投资，应当按照《办法》的规定进行安全审查。我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守这些规定的要求来完成此类交易可能非常耗时， 任何必要的审批程序，包括获得商务部的批准或批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民 实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能 以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民离岸融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，以取代《关于境内居民离岸特殊目的工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通知》。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

外管局第37号通函要求中国居民对离岸实体的直接或间接控制进行登记，并获得中国政府当局的批准。在外管局控制下的术语

48

通函第37号广义定义为中国居民透过收购、信托、委托书、投票权、回购、可换股债券或其他安排而取得的离岸特别目的载体的经营权、受益权或决策权。此外，作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民都必须向外汇局当地分支机构更新其关于该特殊目的机构的备案登记，以反映任何重大变化。此外，该特殊目的公司在中国的任何附属公司均须督促中国居民股东向外汇局当地分支机构更新其登记。如果该特殊目的公司的任何中国股东未能进行规定的登记或更新此前登记的登记，该特殊目的公司在中国的子公司可被禁止将其利润或减资、股份转让或清算所得款项分配给该特殊目的公司， 该特殊目的公司也可被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》，简称第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记，将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。外汇局第十三号通知还规定，取消对入境外商直接投资和对外直接投资的年检。相反，相关实体或个人，视情况而定, 应当向外汇局登记其对外直接投资和对外直接投资利益的数据和信息。

这些规定可能会对我们现在和未来的结构和投资产生重大影响。吾等已要求我们的股东(据吾等所知为中国居民)按本规例的规定提出所需的申请、备案及修订。我们打算采取一切必要措施，确保及时提交所有要求的申请和文件，并满足所有其他要求。我们还打算以符合这些法规和任何其他相关法律的方式安排和执行我们未来的海外收购。然而，由于目前尚不确定相关政府当局将如何解释和实施外管局法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法律，因此我们不能保证我们能够遵守法规或其他法律所要求的任何规定、资格或获得任何批准。此外，我们不能向您保证，我们公司或我们所投资的任何中国公司的任何中国实益拥有人是否能够或将来能够遵守这些要求。此类 个人如未能或不能遵守外管局的规定，可能会受到罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动或我们的中国子公司向我公司分配股息或从我公司获得外汇贷款的能力，或阻止我们进行分配或支付股息。因此，我们的业务运营和我们向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。

此外，由于这些外汇法规仍然是相对较新的，它们的解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚相关政府部门将如何解读、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。例如，我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审查和审批，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成 外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知

49

公司，取代了2007年颁布的较早规则。根据本规则，中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参与境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记 并完成某些其他程序。此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。我们及我们的行政人员及其他雇员如为中国公民或在中国连续居住不少于一年，并已获授予期权，则受本条例规限。未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，他们行使股票期权或将其股票销售所得汇回中国的能力可能会受到额外的限制。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见项目4.关于公司的信息；4.业务概述；监管；监管；与股票激励计划有关的监管。

如果出于中国企业所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东和美国存托股份持有人造成不利的税收后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立且其事实上的管理机构在中国境内的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实管理这一术语定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了一份通知， 被称为国家税务总局82号通知，其中规定了某些具体标准，以确定在境外注册的中国控股企业的实际管理机构是否位于 中国。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民地位时应如何适用事实上的管理机构文本的一般立场。根据国家税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，由于其实际管理机构在中国，将被视为中国税务居民，只有在满足以下所有条件的情况下，才会按其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常工作经营管理位于中国；(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决策由中国的组织或人员作出或须经其批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案均位于中国或在中国保存；及(Iv)至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们 相信，就中国税务而言，我们公司不是中国居民企业。然而，一家企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，对于术语的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税而言确定我们的公司是中国居民企业，我们将按25%的税率缴纳中国企业所得税。此外，我们将被要求从我们向非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)支付的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而实现的收益被视为来自中国的 来源，按10%的税率缴纳中国税。此外，如果我们被视为中国居民企业，向我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)支付的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所实现的任何收益，可能会按20%的税率缴纳中国税(如果是股息，我们可能会在来源上扣缴)。这些税率可能会通过适用的税收条约降低，但尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东在实践中是否能够获得其税收居住国与中国之间的任何税收条约的好处。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或普通股的投资回报。

50

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的公告》，或《国家税务总局公告7》。《国家税务总局公告7》将其税收管辖权扩大到涉及境外转让境外中间控股公司应税资产的交易。此外，STA Bulleting7还为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权证券引入了安全港。STA公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关问题的公告》，或称《国家税务总局公告37》，自2017年12月1日起施行。国家统计局第37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移应纳税资产的，属于间接转移的，非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应纳税资产的中国境内单位，可以向有关税务机关申报。根据实质重于形式的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税收而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。 因此，此类间接转让所得收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让费用的人有义务扣缴适用的税款，目前的税率为10% 。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据STA公告7和/或STA公告37，如果我公司是此类交易的转让方，则我公司可能要承担申报义务或纳税；如果我公司是此类交易的受让方，我公司可能要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能被要求根据STA公告7和/或STA公告37协助备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守STA公告7和/或STA公告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定我们的公司不应根据这些通知征税，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

美国证券交易委员会针对四大会计师事务所的中国附属公司，包括我们独立的注册会计师事务所提起的诉讼，可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

2012年12月，美国证券交易委员会对包括我们的独立注册会计师事务所在内的四大中国会计师事务所提起行政诉讼，指控这些事务所未能向美国证券交易委员会提供这些事务所对 某些在美国上市的中国公司的审计工作底稿，违反了美国证券法和美国证券交易委员会的规章制度。

2014年1月22日，主持此案的行政法法官或行政法法官做出初步裁决，认为这些事务所未能向美国证券交易委员会提交审计底稿和其他文件，违反了美国证券交易委员会的业务规则。最初的决定对每一家律师事务所都进行了谴责，并禁止它们在美国证券交易委员会之前六个月内执业。

51

2015年2月6日，这四家总部位于中国的会计师事务所分别同意接受谴责并向美国证券交易委员会支付罚款，以解决纠纷，避免被暂停在美国证券交易委员会前执业和审计美国上市公司的能力。和解协议要求两家公司遵循详细程序，并寻求让美国证券交易委员会通过中国证监会获得中国公司的审计文件。根据和解条款，在达成和解四年后，针对这四家总部位于中国的会计师事务所的基本诉讼程序被视为被驳回，但存在偏见。四年大关发生在2019年2月6日。虽然我们无法预测美国证券交易委员会是否会就美国监管机构对审计工作底稿的要求进一步挑战中国的四家会计师事务所是否符合美国法律，或者 此类挑战的结果是否会导致美国证券交易委员会实施停职等处罚，但如果这些会计师事务所受到额外的补救措施，我们按照美国证券交易委员会要求提交财务报表的能力可能会受到影响 。如果确定我们没有按照美国证券交易委员会的要求及时提交财务报表，最终可能导致我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市或根据1934年《证券交易法》终止我们普通股的注册，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。

中国对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，并使我们对网站上显示的信息承担责任。

中国政府已经通过了管理互联网接入和在互联网上发布新闻和其他信息的规定。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国民族尊严或反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。如果不遵守这些要求，可能会导致吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证，并关闭相关网站。网站运营商也可能对网站上显示或链接到网站的此类经审查的信息承担责任。如果我们的平台或内容被发现违反了任何此类要求，我们可能会受到相关部门的处罚，我们的运营或声誉可能会受到不利影响。

境外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。

股东索赔或 监管调查在美国很常见，但在中国，从法律或实际角度来看，通常很难追究。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监管，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然 或第一百七十七条下的实施细则的详细解释尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您 在保护自己利益方面面临的困难。

与我们A类普通股和我们的美国存托凭证相关的风险

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制， 因为我们是根据开曼群岛法律注册的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)或公司法及开曼群岛普通法管辖。股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任

52

根据开曼群岛法律，开曼群岛在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰和威尔士的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。此外，虽然根据特拉华州法律，控股股东对其控制的公司及其少数股东负有受信责任，但根据开曼群岛法律，我们的控股股东并不对本公司或我们的少数股东负有任何此类受信责任。因此，我们的控股股东可以他们认为合适的方式行使他们作为股东的权力，包括对他们的股份行使投票权，但仅受非常有限的衡平法限制，包括行使投票权以修订开曼公司的组织章程大纲或章程细则必须本着善意 为了公司的整体利益而行使。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(组织章程大纲和章程细则、抵押和抵押登记簿以及股东通过的任何特别决议除外)或获取这些公司的股东名单副本。根据我们的MAA，我们的董事有权决定是否以及在什么条件下，我们的公司记录可以被我们的股东查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会 使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书。

开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大差异。如果我们选择遵循本国的做法，根据适用于美国国内发行人的规则和法规，我们的股东获得的保护可能会较少。

由于上述原因，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

53

收益的使用

我们打算使用出售我们提供的证券的净收益，如适用的招股说明书附录所述。

54

股本说明

我们是一家获开曼群岛豁免的公司，我们的事务受我们的组织章程大纲及章程细则(经不时修订及重述)、开曼群岛公司法(下称公司法)及开曼群岛普通法管辖。

我们的MAA规定我们有两类普通股，A类普通股和B类普通股。我们的法定股本为50,000美元，分为500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股，包括(A)200,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股，(B)100,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股，以及(C)我们董事会可能决定的一个或多个类别的200,000,000股普通股。所有奖励股份，包括期权，无论授予日期如何，一旦满足适用的归属和行使条件，持有人将有权获得等值数量的A类普通股。

以下是我们的MAA和公司法中与我们普通股的重大条款有关的重大条款的摘要。

普通股

一般信息

普通股持有者将拥有除投票权和转换权外的相同权利。我们所有已发行和已发行的普通股 均已缴足股款且不可评估。代表普通股的股票以登记形式发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以 自由持有和转让其普通股。

分红

我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息，但须遵守我们的MAA和公司法。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。我们的MAA规定，股息可以从我们的利润、已实现或未实现、股票溢价账户或公司法允许的其他方式宣布和支付。不得宣布和支付股息，除非我们的董事确定，在支付股息后，我们将能够立即偿还我们在正常业务过程中到期的债务，并且我们有合法的资金可用于此目的。

普通股类别

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。除转换权和表决权外，A类普通股和B类普通股享有同等权利和排名平价通行证包括但不限于股息权和其他资本分配权。

转换

B类普通股的持有人可以随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。于任何出售、 任何B类普通股持有人将任何B类普通股转让、转让或处置予任何并非该持有人联营公司的人士时，或任何B类普通股实益拥有权因 任何非该B类普通股持有人的联营公司人士成为该等B类普通股的实益拥有人而改变时，每股该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。就前述句子而言，一家附属公司

55

指定股东的 是指直接或间接控制、由该指定股东控制或共同控制的任何人。具体地说，特定股东的关联公司还包括(A)该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹和其他居住在同一家庭中的个人，(B)直接或间接通过一个或多个 中间人控制的遗产、信托、合伙企业和其他个人。就这一定义而言，控制意味着，就任何人而言，有权指导该人的管理或政策，包括但不限于通过拥有该人50%以上的投票权，通过任命该人董事会或类似管理机构的多数成员的权力，或通过合同安排或其他方式。此外，如果B类普通股的实益拥有人是董事、公司高管、公司雇员或公司附属公司或合并关联实体，且该人不再是董事、公司高管或公司附属公司或合并关联实体的雇员，则该人实益拥有的所有该等B类普通股将自动并 立即转换为同等数量的A类普通股。为免生疑问，任何B类普通股持有人向同时是B类普通股实益拥有人的任何人士出售、转让、转让或处置任何B类普通股，不得触发将该B类普通股自动转换为A类普通股。

投票权

就所有须由股东投票表决的事项而言，A类普通股及B类普通股的持有人在任何时间均须就股东于任何该等股东大会上表决的所有事项一并投票。每股A类普通股有权就本公司股东大会上表决的所有事项投一票，而每股B类普通股则有权就本公司股东大会(包括特别股东大会)上表决的所有事项投三票。所有股东决议应以投票方式决定，而不是举手表决。

股东大会所需的法定人数由一名或多名股份持有人组成，该等股份持有人持有大部分有权于股东大会上投票的已发行及已发行股份，如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。作为开曼群岛豁免 的公司，我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。吾等的股东周年协议规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东大会作为本公司的股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开大会的通告中指明该大会，而股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。然而，我们将根据纽约证券交易所上市规则的要求，在每个财年召开年度股东大会。除周年大会外，每一次股东大会均为特别大会。股东周年大会及本公司股东的任何其他股东大会可由本公司董事会或本公司主席的 多数成员或于交存申请书日期持有不少于已发行及有权于股东大会上投票的流通股所附不少于三分之一投票权的股东的要求下召开，在此情况下，董事有责任召开该等大会并将如此征用的决议案付诸表决；然而，吾等的股东协议并不赋予吾等股东任何 权利在股东周年大会或非该等股东召开的特别股东大会上提出任何建议。召开本公司的年度股东大会及其他股东大会需要至少十五(15)个历日的提前通知，除非根据本公司的组织章程细则放弃该等通知。

股东大会通过的普通决议案 需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的简单多数赞成票，而特别决议案也需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。如更改名称或更改MAA等重要事项，将需要特别决议。

此外，只要(1)本公司首席执行官兼董事首席执行官Feng Zhou博士或Dr.Zhou实益拥有紧接 日起他实益拥有的普通股的不少于50%。

56

我们的首次公开募股完成；和(2)Dr.Zhou担任董事或本公司高管，未经Dr.Zhou持股实体投赞成票，有下列行为之一，应获得全体表决赞成的成员的赞成票，未经Dr.Zhou持股实体同意的，另加一票：(一)变更、修改、增加MAA，对Dr.Zhou持股实体的权利造成重大不利影响或废止的；以及(Ii)清算或解散我公司。

普通股的转让

在我们MAA规定的以下限制的约束下，我们的任何股东都可以通过 通常或普通形式、纽约证券交易所规定的形式或董事会批准的任何其他形式的转让文书转让他或她的全部或任何普通股。

本公司董事会可行使绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或我们有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

•

转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；

•

转让文书仅适用于一类股份；

•

如有需要，转让文书已加盖适当印花；

•

转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人；

•

我们已就此向吾等支付纽约证券交易所可能厘定须支付的最高金额或董事不时要求的较低金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起两个月内，向转让方和受让方各发出拒绝通知。

在遵守要求纽约证券交易所发出的任何通知后，转让登记可被暂停，并在本公司董事会根据其绝对酌情决定权不时决定的时间和期间内关闭登记。提供在任何一年中，转让登记不得暂停，登记关闭不得超过30天。

清算

于清盘或其他情况下的资本回报(转换、赎回或购买普通股除外)时，如本公司股东可供分配的资产 足以偿还清盘开始时的全部股本，则盈余将按股东于清盘开始时所持股份的面值 按比例分配予本公司股东，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司的未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本，资产将被分配，以使损失由我们的股东按照他们所持股份的面值比例承担。在任何清算事件中，对普通股持有人的任何资产或资本分配都是相同的。

普通股催缴和没收普通股

我们的董事会可以不时要求股东支付其普通股的任何未付款项(无论是普通股的面值，还是溢价或

57

(br}否则)在指定付款时间前至少14个历日向该等股东送达通知。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。

普通股的赎回、回购和交还

本公司可按本公司董事会于发行该等股份前所厘定的条款及方式，按该等股份须予赎回的条款发行股份。我们的公司也可以回购我们的任何股份，前提是购买的方式和条款已经我们的董事会批准或MAA以其他方式授权。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从本公司的利润、股份溢价账户、资本赎回准备金中支付，或者如果公司能够在付款后立即偿还债务，则可以从公司的利润、股票溢价账户、资本赎回准备金中支付，因为债务在正常业务过程中到期。此外，根据公司法，任何股份不得赎回或回购(A)除非已缴足股款，(B)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(C)公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股份权利的变动

如果我们的股本在任何时候被分成不同类别或系列的股份，则任何类别或系列股份所附带的权利(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)，不论本公司是否正在清盘，均可在代表该类别或系列股份至少三分之二已发行股份的持有人的书面同意下更改，或在该类别或系列股份持有人的单独会议上经特别决议案批准而更改。授予任何类别已发行股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不得被视为因设立或发行更多排名股份而受到重大不利影响Pari 通行证拥有如此现有的股份类别。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人无权查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本(除我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和抵押登记簿以及我们股东通过的任何特别决议外)。但是，我们将向股东提供经审计的年度财务报表。查看在哪里可以找到更多信息。

增发股份

我们的MAA授权我们的董事会根据董事会的决定不时发行额外的普通股，以 可用授权但未发行的股份的程度为限。

我们的MAA还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利，包括：

•

该系列的名称；

•

该系列股票的数量；

•

股息权、股息率、转换权、投票权；

•

赎回和清算优先权的权利和条款。

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些 股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

58

反收购条款

我们MAA的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东认为有利的公司或管理层控制权变更，包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进行任何进一步投票或 行动。

获豁免公司

我们是一家根据《公司法》成立的豁免有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求 基本上与普通公司相同，但获豁免公司：

•

不必向公司注册处处长提交股东年度申报表；

•

不需要打开其成员登记册以供检查；

•

无需召开年度股东大会；

•

可以发行流通股、无记名股票或者无票面价值的股票；

•

可获得不征收任何未来税项的承诺(此类承诺通常首先作出为期20年的承诺)；

•

可在另一司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

•

可注册为存续期有限的公司；及

•

可注册为独立的投资组合公司。

？有限责任？指的是每个股东的责任仅限于股东就该股东持有的公司股票未支付的金额。

会员登记册

根据《公司法》，我们必须保存一份成员登记册，并应在其中登记：

•

我们成员的名称和地址，每个成员持有的股份的说明，以及每个成员的股份的已支付或同意视为已支付的金额；

•

确认每个成员持有的每一相关类别的股份是否具有公司章程规定的投票权，如果是，这种投票权是否有条件；

•

任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期；及

•

任何人不再是会员的日期。

根据《公司法》，本公司的成员登记册是其中所列事项的表面证据(即，除非被推翻，否则成员登记册 将就上述事项提出事实推定)，在《公司法》中登记的成员被视为拥有与其在 成员登记册中的名称相对应的股份的合法所有权。

如果任何人的姓名被错误地列入或遗漏在我们的成员名册中，或者如果在列入登记册时出现任何 失责或不必要的延误，任何人或成员(或我们公司的任何成员或本公司本身)可向开曼群岛大法院申请命令，要求更正登记册，法院可拒绝此类申请，或在信纳案件公正的情况下，下令更正登记册。

59

公司法中的差异

《公司法》在很大程度上源于英国较早的公司法，但并不遵循许多最近的英国法律 成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就这些目的而言，(A)合并是指将两家或两家以上的组成公司合并，并将其业务、财产和债务归属于作为尚存公司的其中一家公司，以及(B)合并是指将两家或更多的组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的业务、财产和债务归属于合并后的公司。为了实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须得到以下授权：(A)每个组成公司的股东的特别决议，以及(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有)。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及将向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处，合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则该开曼群岛子公司的每一名成员均收到一份合并计划的副本。 就此而言，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司即为该子公司的母公司。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，但持不同意见的股东应严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除了与合并和合并有关的法定规定外，《公司法》还包含以安排计划的方式便利公司重组和合并的法定规定，提供该安排获得每类股东及债权人(视属何情况而定)的多数通过，而每类股东或债权人(视属何情况而定)必须亲自或由受委代表出席为此目的而召开的一次或多于一次会议并在会上表决。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：

•

关于所需多数票的法定规定已经得到满足；

60

•

股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；

•

该项安排可由该类别的聪明人和诚实的人合理地批准，而该人是就其利益行事；及

•

根据《公司法》的其他条款，这种安排并不是更合适的制裁方式。

《公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时挤出持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已获批准的要约情况下，除非有欺诈、不守信或串通的证据，否则这一点不太可能成功。

如果这样批准了安排和重组，或者如果提出并接受了收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则，持不同意见的股东通常可以获得 特拉华州公司的持不同意见的股东享有的权利，即有权获得司法确定的股票价值的现金付款。

股东诉讼

原则上，我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，作为一般规则，衍生诉讼 不能由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，开曼群岛法院预计将遵循和适用普通法 原则(即自由/开源软件诉哈博特案中的规则及其例外)，允许少数股东以公司的名义对其提起集体诉讼或派生诉讼，以在下列情况下对诉讼提出质疑：

•

公司违法或越权的行为或意图；

•

被投诉的法案虽然没有越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下才能正式生效；以及

•

那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。

董事及行政人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制一家公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的MAA 规定，我们将从本公司的资产中赔偿当时与本公司任何事务有关的董事和高级管理人员，使他们或他们中的任何一人因在执行各自职责时所做或不做的任何行为而可能或可能招致或承受的所有诉讼、法律程序、费用、费用、损失、损害和 费用，但由于他们自己的故意疏忽或过失而招致或维持的行为(如有)除外。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。

此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了超出我们MAA规定的额外赔偿。

61

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人士 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此 不可执行。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须 告知自己，并向股东披露关于重大交易的所有合理可用的重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为最符合公司利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有而不是股东普遍分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着真诚并真诚地相信所采取的行为符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此被认为对该公司负有下列责任：真诚地为该公司的最佳利益行事的责任、不因他作为董事的身份而获利的责任(除非公司允许他这样做)、不让自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的责任相冲突的位置的义务，以及为了该等权力的目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事在履行职责时不需要表现出比他的知识和经验所能合理预期的更高程度的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会遵循这些规定。

控股股东的受托责任

根据特拉华州的法律，控股股东对他们控制的公司及其少数股东负有受托责任。根据开曼群岛法律，与特拉华州法律规定的情况相反，根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的控股股东不对其控制的公司或该等公司的少数股东负有任何此类受托责任。开曼群岛公司的控股股东可按其认为合适的方式行使其作为股东的权力，包括行使对其股份的投票权。

股东书面同意诉讼

根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。《公司法》和我们的MAA规定，我们的股东可以通过由本应有权在股东大会上就此类 事项投票而无需召开会议的每位股东或其代表签署的一致书面决议来批准公司事项。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。一个

62

董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能不能召开特别会议。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的股东协议允许持有合计不少于有权在股东大会上投票的本公司已发行及已发行股份的三分之一投票权的股东申请召开股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并将如此征用的决议案付诸表决。除了这项要求召开股东大会的权利外，我们的股东协议并不赋予我们的股东任何 其他权利向非该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会提出建议。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们并无法律责任召开股东周年大会。

累计投票

根据《特拉华州公司法》，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们的MAA 没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的多数流通股的批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们的MAA，董事可以通过股东的普通决议或出席董事会会议并在有法定人数的情况下投票的其他董事的简单多数投赞成票，无论是否有理由免职。董事的任期至其继任者当选并具备资格为止，或 至其以其他方式离任为止。此外，董事如(I)破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)被发现或变得精神不健全或死亡；(Iii)以书面通知公司辞职；(Iv)被发现精神不健全或变得精神不健全；(V)被法律或纽约证券交易所规则禁止成为董事；或(Vi)根据本公司MAA的任何其他规定被免职。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖，否则在利益相关股东成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该股东进行某些业务合并 。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这 的效果是限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

63

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能享受特拉华州商业合并法规提供的 类型的保护。然而，尽管开曼群岛法律并未规管公司与其大股东之间的交易，本公司董事仍须遵守开曼群岛法律对本公司负有的受信责任，包括确保他们认为任何此等交易必须真诚地为公司的最佳利益而订立，并为正当的公司目的而订立，而不会对少数股东构成欺诈。

解散；结束

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律 允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据公司法和我们的MAA，我们的公司可以通过我们股东的特别决议来解散、清算或清盘。

股份权利的变更

根据特拉华州一般公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股 多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律和我们的MAA，如果我们的股本被分成超过一个类别的股份，我们可以在 代表该类别已发行股份至少三分之二的持有人的书面同意下，或在该类别股份持有人的股东大会上通过的特别决议的批准下，更改任何类别的权利。

管治文件的修订

根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股 的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们的MAA，我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。

非香港居民或外国股东的权利

我们的MAA对非居民或外国股东持有或行使我们 股票的投票权的权利没有任何限制。此外，在我们的MAA中，没有关于所有权门槛的条款，超过这个门槛必须披露股东所有权。

证券发行历史

以下是过去三年我们发行的证券的摘要。

普通股

我们于2018年3月7日向网易发行了65,377,160股普通股，并于2018年3月28日向Net Depth Holdings，Inc.发行了26,612,840股普通股，每种情况下都以名义现金对价交换，这是我们公司于2018年4月与A系列融资相关的离岸重组的一部分。

64

于紧接本公司于2019年10月24日首次公开发售完成前， 由(I)网易、(Ii)本公司行政总裁兼董事行政总裁Dr.Zhou及(Iii)若干少数股东(本公司雇员)实益拥有的已发行及已发行普通股被转换为B类普通股，而其余已发行及已发行普通股及所有A系列优先股均被转换为A类普通股，分别于一对一立即建立基础。

2019年10月，在首次公开募股和同时定向增发结束时，我们以美国存托凭证的形式向奥比斯发行和出售了总计5,600,000股A类普通股和7,352,941股A类普通股，公开发行价为每股美国存托股份17.00美元。

优先股

2018年4月17日，我们向EDU资本基金I LP发行了4,867,725股A系列优先股，代价为50,000,000美元。

2018年4月17日，我们向Good SPIRIT Limited发行了1,947,090股A系列优先股，代价为20,000,000美元。

由于我们A系列优先股的持有人在这些持有人对我们证券的初始投资之前并不是关联方，因此我们A系列优先股的价格是根据我们与投资者之间的谈判确定的，并得到了我们的董事会的批准。在我们于2019年10月24日完成首次公开招股之前， 当时已发行和发行的所有A系列优先股于一对一基础。

期权和股权奖励奖励金

我们已经向我们的某些高管和员工授予了购买普通股的选择权。见我们截至2021年12月31日的年度报告20-F表中的项目6.董事、高级管理人员和员工B.薪酬，该报告通过引用并入本招股说明书。

股东协议

我们目前有效的股东协议于2018年4月17日由我们、我们的股东和其中提到的某些其他方签订，并于2019年9月25日修订。

目前的股东协议规定了某些特殊权利，包括参与权和共同销售权，并包含管理董事会和其他公司治理事项的条款。这些特殊权利以及公司治理条款在我们的首次公开募股 完成后自动终止。

65

美国存托股份说明

美国存托股份

纽约梅隆银行作为存托机构，登记和交付美国存托股份，也称为美国存托股份。每股美国存托股份代表一股A类普通股(或收取一股A类普通股的权利)，存放于香港及上海汇丰银行有限公司(香港托管银行)。每个美国存托股份还代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份连同托管人持有的任何其他有价证券、现金或其他财产，称为存入证券。管理美国存托凭证的托管办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，邮编：10286。

您可以(A)直接(A)持有美国存托凭证，也称为ADR，这是以您的名义注册的证明特定数量的ADS的证书，或(Ii)以您的名义注册未经认证的ADS，或(B)通过您的经纪人或作为存托信托公司(也称为DTC)直接或间接参与者的其他金融机构持有ADS的担保权利。如果您直接持有美国存托凭证，您就是美国存托股份的注册持有人，也被称为美国存托股份持有人。这个描述假定您是美国存托股份用户。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构以了解这些程序是什么 。

未经认证的美国存托凭证的注册持有人将收到托管机构的声明，确认他们的持有量。

作为美国存托股份的持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。开曼群岛法律管辖 股东权利。托管机构将是您的美国存托凭证相关股票的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有美国存托股份持有者权利。吾等、托管银行、美国存托股份持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证的人士之间的存款协议，列明美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。

以下是保证金协议的实质性条款摘要。有关更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。有关如何获取这些文档副本的说明，请参阅可找到其他信息的位置。

股息和其他分配

你将如何获得股息和股票的其他分配？

托管人同意在支付或扣除美国存托股份的费用和支出后，将其或托管人从股票或其他已存款证券中收到的现金股息或其他分配支付或分配给支付宝持有人。您将获得与您的美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分配。

现金

如果能够在合理的基础上将我们为股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，并将美元转移到美国，托管机构将 将其转换为美元。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准但无法获得，存款协议允许托管机构只将外币分配给那些有可能这样做的美国存托股份持有者。它将持有无法转换的外币，将其存入尚未支付的美国存托股份持有者的账户中。它不会投资外币，也不会对任何利息负责。

在进行 分配之前，将扣除必须支付的任何预扣税或其他政府费用。见税收。托管人将只分发整美元和美分，并将循环

66

分数分到最接近的整分。如果汇率在保管人无法兑换外币期间波动，您可能会损失分配的部分价值。

股票

托管人可以派发额外的美国存托凭证，相当于我们作为股息或免费派发的任何股票。托管机构将 仅分发整个美国存托凭证。它将出售股票，这将需要它交付美国存托股份(或代表这些股票的美国存托凭证)的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果托管机构不再派发美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可以出售一部分已分配的股份(或代表这些股份的美国存托凭证)，足以支付与该分配相关的费用和支出。

购买额外股份的权利

如果我们向证券持有人提供认购额外股份的任何权利或任何其他权利，托管银行可以(I)代表美国存托股份持有人行使这些权利，(Ii)将这些权利分配给美国存托股份持有人，或(Iii)出售这些权利并将净收益分配给美国存托股份持有人，在每种情况下，均在扣除或支付美国存托股份费用和支出后进行。在 范围内，托管机构不做任何这些事情，它将允许权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。只有当我们要求保管人行使或分配权利，并向保管人提供令人满意的保证，即这样做是合法的，保管人才会行使或分配权利。如果托管人将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或(如果是股票)代表新股的新美国存托凭证分发给认购美国存托股份的持有人，但前提是美国存托股份持有人已向托管人支付了行使价格。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分发权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的证券的能力，所分发的证券可能会受到转让方面的限制。

其他分发内容

托管银行将以其认为合法、公平和实用的任何方式，向美国存托股份持有人发送我们在托管证券上分发的任何其他信息。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构有权做出选择。它可能决定出售我们分配的东西，并分配净收益，就像它对现金所做的那样。或者，它可以决定保留我们分发的内容， 在这种情况下，ADSS也将代表新分发的财产。然而，托管银行不需要向美国存托股份持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)，除非它从我们那里获得令人满意的证据，证明进行这种分销是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人 分销证券的能力，而分销的证券可能会受到转让方面的限制。

如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它将不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务 采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们将我们的股票提供给您是非法或不切实际的，您可能无法收到我们对我们的股票进行的分发或这些股票的任何价值。

存款、支取、注销

美国存托凭证是如何发放的？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收到股票的权利的证据，托管人将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给 个或多个支付存款的人或按其命令交付。

67

美国存托股份持有者如何提取存放的证券？

您可以将您的美国存托凭证交回存管人以供提款。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管银行将把股票和任何其他与美国存托凭证相关的证券交付给美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的托管人办公室的一名人员。或者，根据您的 请求、风险和费用，如果可行，托管机构将在其办公室交付已交付的证券。然而，保管人不需要接受美国存托凭证的交还，因为它需要交出一小部分已交存的 股份或其他担保。托管人可以向您收取指示托管人交付托管证券的费用和费用。

美国存托股份持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行互换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将注销该美国存托凭证，并将向美国存托股份持有人发送一份声明，确认美国存托股份持有人为未经认证的美国存托凭证的登记持有人。当托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将无证美国存托凭证兑换成有凭证的美国存托凭证时，托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并交付给美国存托股份持有人。

投票权 权利

你们怎么投票？

美国存托股份持有者可以指示托管机构如何投票其美国存托凭证所代表的存托股票数量。如果我们要求托管人 征求您的投票指示(我们不需要这样做)，托管人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并 解释美国存托股份持有者可能如何指示托管机构如何投票。为使指示有效，这些指示必须在保管人设定的日期之前送达保管人。托管人将在实际可行的情况下，根据开曼群岛的法律和我们的组织章程或类似文件的规定，尝试按照美国存托股份持有人的指示投票或让其代理人投票股票或其他已存放的证券。如果我们不要求托管机构征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，托管机构可以尝试按照您的指示进行投票，但不需要这样做。

除非您如上所述指示托管机构，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的美国存托凭证并 撤回股票。然而，你可能不会提前足够早地知道会议的情况，从而无法撤回股票。在任何情况下，托管机构都不会对已存入的证券行使任何自由裁量权，它只会按照 的指示投票或尝试投票。

我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的股票进行 投票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着您可能无法 行使投票权，如果您的美国存托凭证所代表的股份没有按您的要求投票，您可能无能为力。

为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券相关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们同意至少在会议日期前45天向托管人发出任何此类会议的托管通知和有关待表决事项的详细信息。

68

费用及开支

存取人或美国存托股份持有者必须 报酬：		用于：
每100个美国存托凭证(或100个美国存托凭证的一部分)，  为5美元(或以下)		*  发行美国存托凭证，包括因股票或权利或其他财产的分配而产生的发行 *  为取款目的取消美国存托凭证，包括如果存款协议终止
*  每美国存托股份0.05美元(或更低)		*  向美国存托股份持有者进行任何现金分配
*  费用相当于如果向 您发行了股票并且这些股票已为发行美国存托凭证而存放时应支付的费用		*  分发给已存放证券持有人的证券 (包括权利)，由托管机构分发给美国存托股份持有人
*  每日历年每美国存托股份0.05美元(或更少)		*  托管服务
*  注册费或转移费		当您存入或提取股票时，我们股票登记簿上的股票与托管人或其代理人的姓名或名称之间的  转让和登记
*托管银行的  费用		*  电缆(包括SWIFT)和传真传输(如果存款协议中有明确规定) *  将外币兑换成美元
*  税和托管人必须为任何美国存托凭证或股票支付的其他政府费用，如股票转让税、印花税或预扣税		根据需要添加
托管人或其代理人为托管证券提供服务而产生的任何费用		根据需要添加

托管机构直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取分配给投资者的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售可分配财产的一部分来支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向为他们行事的参与者的记账系统账户收费，来收取托管服务年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供收费服务，直到支付这些服务的费用为止。

托管银行可不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支，或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。保管人在履行保管人协议项下的职责时，可以使用保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，他们可以赚取或分享费用、利差或佣金。

69

保管人可以自己或通过其任何关联机构兑换货币，在这些情况下，保管人作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，赚取收入，包括但不限于交易价差，将为自己的账户保留收入。除其他事项外，收入基于根据存款协议进行的货币兑换分配的汇率与托管机构或其附属机构为其自己的账户买卖外汇时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示在存款协议项下的任何货币转换中使用或获得的汇率将是当时可获得的最优惠汇率，或者确定该汇率的方法将对美国存托股份持有者最有利，但须遵守存款协议下托管银行的义务。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。

缴税

您将对您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用负责。托管人可以拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取您的美国存托凭证所代表的已存入的证券，直到这些税款或其他费用付清为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管机构出售存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量以反映出售情况，并将纳税后剩余的任何收益支付给美国存托股份持有人，或将任何财产支付给美国存托股份持有人。

投标和交换要约；赎回、替换或注销已交存证券

托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存放的证券，除非得到交出美国存托凭证的美国存托股份持有人的指示，并受托管人可能设立的任何条件或程序的限制。

如果托管证券在作为托管证券持有人的强制性交易中被赎回为现金 ，托管机构将要求退回相应数量的美国存托凭证，并在被赎回美国存托凭证的持有人交出该等美国存托凭证时将净赎回款项分配给该等美国存托凭证的持有人。

如果托管证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或影响托管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，托管机构将根据托管协议持有这些替换证券作为托管证券。但是，如果托管人因这些证券不能分发给美国存托股份持有人或任何其他原因而认为持有替换证券不合法和不可行，托管人可以转而出售替换证券，并在美国存托凭证交回时分配净收益。

如果更换了已交存的证券，而托管机构将继续持有被替换的证券，则托管机构可 分发代表新的已交存证券的新的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新的已交存证券的新的美国存托凭证。

如果没有存入的美国存托凭证相关证券，包括已存入的证券已被注销，或者如果存入的美国存托凭证相关证券已明显变得一文不值，托管银行可以在通知美国存托股份持有人后要求交还这些美国存托凭证或注销这些美国存托凭证。

修订及终止

如何修改存款协议？

我们可能会同意托管机构修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的 同意。如果修正案增加或者增加除税费和其他政府收费以外的其他收费

70

托管银行支付注册费、传真费、送货费或类似物品的费用，或损害美国存托股份持有人的实质性权利， 该修订将在托管银行通知美国存托股份持有人后30天内对未到期的美国存托凭证生效。在修订生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修订，并受修订的美国存托凭证和 存款协议的约束。

如何终止定金协议？

如果我们指示托管人终止存款协议，托管人将主动终止。在下列情况下，托管人可以发起终止 存款协议：

•

托管人告诉我们它想要辞职已经过去了60天，但还没有任命继任的托管人并接受了它的任命；

•

我们将美国存托凭证从其上市的美国交易所退市，并且不会将美国存托凭证在美国的另一家交易所挂牌，也不会安排美国存托凭证在美国的交易。非处方药市场；

•

我们的股票从其上市的美国以外的交易所退市，并且不在美国以外的其他交易所上市；

•

托管机构有理由相信，根据1933年《证券法》，美国存托凭证已经或将不再有资格在F-6表格上注册；

•

我们似乎资不抵债或进入破产程序；

•

全部或几乎所有已交存证券的价值已以现金或证券的形式分发；

•

没有美国存托凭证标的证券或标的存入证券已明显变得一文不值；或

•

已经有了存款证券的替代。

如果存管协议终止，托管机构应至少在终止日期前90天通知美国存托股份持有人。在终止日期后的任何时间，托管人可以出售已交存的证券。在此之后，托管机构将持有其在出售中收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，不单独且不承担利息责任，用于未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者按比例受益。通常情况下，保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。

在终止日期之后至托管人出售之前，美国存托股份持有人仍可退还其美国存托凭证并接受已交存证券的交割，但托管人可拒绝接受以提取已交存证券为目的的退还，或在会干扰出售过程的情况下拒绝接受先前接受的尚未交割的此类退还。 托管人可拒绝接受以提取出售所得为目的的退还，直到所有已交存证券均已售出。托管人将继续收取存款证券的分派，但在终止日期 之后，托管人无需登记任何美国存托凭证的转让，或向美国存托凭证持有人分配任何股息或已存款证券的其他分派(直到他们交出其美国存托凭证为止)，或根据存款协议发出任何通知或履行任何其他职责，但本款所述除外。

71

对义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和 托管机构的责任。我们和保管人：

•

只有在没有疏忽或恶意的情况下才有义务采取存款协议中明确规定的行动，而且受托人不是受托人，也不对美国存托凭证持有人负有任何受托责任；

•

如果我们或其因法律或非我们或其所能控制的事件或情况而阻止或延迟履行我们或其在存款协议下的义务，我们不承担任何责任；

•

如果我们或它行使存款协议允许的酌处权，我们或它不承担责任；

•

对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的存款证券的任何分配中受益，或对任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性损害赔偿，不承担任何责任；

•

没有义务代表您或代表任何其他人卷入与美国存托凭证或定金协议有关的诉讼或其他程序；

•

可以信赖我们相信或真诚地相信是真实的、由适当的人签署或提交的任何单据；

•

对任何证券托管、结算机构或结算系统的作为或不作为不负责任；以及

•

对于美国存托股份持有者因拥有或持有美国存托凭证而可能产生的任何税收后果，或美国存托股份持有者无法或未能获得外国税收抵免、降低预扣税率或退还预扣税款或任何其他税收优惠所产生的任何税收后果，托管银行没有责任就我们的税收状况做出任何决定或提供任何信息。

在存款协议中，我们和托管人 同意在某些情况下相互赔偿。

关于托管诉讼的要求

在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分配或允许股票退出之前，托管人可以要求：

•

支付股票转让或其他税费或其他政府收费，以及第三方因转让任何股份或其他存放的证券而收取的转让或登记费。

•

它认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及

•

遵守其可能不时确定的与存款协议一致的规定，包括提交转移文件。

当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，或在托管人或我们认为适当的任何时候，托管银行可以拒绝交付美国存托凭证或美国存托凭证的登记转让。

您有权 收到您的美国存托凭证相关股份

美国存托股份持有人有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关股票 ，但以下情况除外：

•

出现暂时性延迟的原因是：(一)托管机构已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿；(二)股票转让受阻，以允许在股东大会上投票；或(三)我们正在为股票支付股息；

72

•

欠款支付手续费、税金及类似费用；或

•

当为遵守适用于美国存托凭证或股票或其他存款证券的任何法律或政府规定而有必要禁止撤资时。

这项提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。

直接注册系统

在存款协议中，存款协议各方承认，直接注册系统(也称为DRS)和资料修改系统(也称为资料修改系统)将适用于美国存托凭证。DRS是由DTC管理的系统，通过DTC和DTC参与者，促进登记持有未经认证的美国存托凭证和持有美国存托凭证上的担保权利之间的交换。个人资料是DRS的一项功能，允许声称代表无证美国存托凭证登记持有人行事的DTC参与者，指示托管银行登记这些ADS向DTC或其代名人的转让，并 将这些ADS交付到该DTC参与者的DTC账户，而无需托管银行从美国存托股份持有人那里收到登记该项转让的事先授权。

关于并按照有关DRS/Profile的安排和程序，存管协议各方理解，托管机构将不会确定声称代表美国存托股份持有人请求前款所述转让和交付登记的存托凭证参与者 是否拥有代表美国存托股份持有人行事的实际授权 (尽管统一商法典有任何要求)。在存管协议中，当事各方同意，保管人依赖并遵守保管人通过DRS/Profile系统并按照存管协议收到的指示，不会构成保管人的疏忽或恶意。

股东通信.美国存托凭证持有人登记册的检查

托管机构将向您提供其作为已存款证券持有人从我们收到的所有通信，供您在其办公室查阅。我们一般向已存款证券持有人提供这些信息。如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。您有权查阅美国存托凭证持有人的登记册，但不能就与我们的业务或美国存托凭证无关的事项联系这些持有人。

陪审团审判的弃权声明

存款协议规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有人放弃对因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔 进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法确定放弃在案件的事实和情况下是否可强制执行。

您同意存款协议的条款不会被视为放弃了我们或托管人遵守美国联邦证券法或根据联邦证券法颁布的规则和条例。

73

手令的说明

以下描述概述了我们可能根据本招股说明书发行和出售的认股权证的某些条款和条件。当 我们提出出售特定系列的权证时，我们将在本招股说明书附录中说明这些权证的具体条款和条件。我们还将在适用的招股说明书附录中注明本招股说明书中描述的一般条款和条件是否适用于该系列认股权证。认股权证的条款和条件可能在一个或多个方面与下述条款和条件不同。如果是，这些差异将在适用的招股说明书附录中进行 说明。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

我们可能会发行认股权证，用以购买A类普通股(在收到托管人满意的文件后，可向托管人交存以发行美国存托凭证)或优先股。我们可以独立发行或与其他证券一起发行认股权证；认股权证可以附加在任何已发行证券上或与任何发售证券分开。 另见单位说明。-每一系列认股权证将根据我们与投资者和/或认股权证代理人之间签订的单独认股权证协议发行。招股说明书 附录中提供的任何认股权证的条款可能与下列条款不同。

任何认股权证发行的特定条款将在与发行相关的招股说明书 附录中说明。这些条款可能包括：

•

A类普通股(可在托管人收到令人满意的文件后交存托管人以发行美国存托凭证)或在行使认股权证时可发行的优先股的数量，以及在行使认股权证时可购买的此类证券的价格；

•

在行使优先股认股权证时可发行的一系列优先股的名称、规定的价值和条款(包括但不限于清算、股息、转换和投票权)；

•

认股权证和相关的A类普通股(可在托管人收到令人满意的文件后交存以供发行美国存托凭证)或优先股可单独转让的日期(如果有的话)；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

认股权证行使权开始之日和权利期满之日；

•

适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与权证的交换、行使和交收有关的条款、程序和限制。

每份认股权证持有人将有权按适用的招股说明书副刊所载或可计算的行使价购买数量的A类普通股 普通股(可在托管人收到令人满意的文件后存放于托管人以供发行美国存托凭证)或优先股。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使权证。 在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

权证持有人可以兑换不同面值的新权证，凭其办理转让登记，并在权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书中注明的任何其他办事处行使。直至有任何认股权证购买A类普通股

74

股份(可在托管人收到令人满意的文件后存入托管人以供发行美国存托凭证)或优先股被行使时， 认股权证持有人将不享有A类普通股(可于托管人收到令人满意的文件后存入以供发行美国存托凭证)或优先股持有人的任何权利，包括在A类普通股(可于托管人收到令人满意的文件后存入以供发行美国存托凭证)或 优先股的任何清算、解散或清盘时收取股息或付款的任何权利。

本说明以及适用的招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书中有关我们可能提供的任何认股权证的描述并不一定是完整的，也不一定是完整的，并将受制于将提交给美国证券交易委员会的适用的认股权证协议和认股权证，并通过引用对其全文进行限定。

75

对单位的描述

我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以 根据单独的协议签发的单位证书来证明每一系列的单位。我们可以与单位代理商签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。我们将在适用的招股说明书附录中注明与特定系列单位有关的任何单位代理的名称和地址。

以下说明 总结了我们在此招股说明书下可能提供的单位的某些功能。当我们提议出售任何单位时，我们将在本招股说明书附录中说明该单位的具体条款和条件。我们建议您阅读 适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中进行说明，包括但不限于以下条款(视情况而定)：

•

该系列单位的名称；

•

组成这些单位的独立成分证券的标识和描述；

•

单位的发行价；

•

组成这些单位的成分证券将可单独转让的日期(如果有)；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税考虑因素；以及

•

该单位及其组成证券的任何其他条款。

适用的招股说明书副刊和我们可能提供的任何单位的任何免费书面招股说明书中的描述将不一定完整，并将受制于将提交给美国证券交易委员会的单位协议以及与该等单位相关的抵押品安排和存托安排(如果适用)，并通过引用对其全文进行限定。

76

民事责任的可执行性

开曼群岛

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们享受以下好处：

•

政治和经济稳定；

•

有效的司法系统；

•

有利的税制；

•

没有外汇管制或货币限制；以及

•

提供专业和支持服务。

然而，在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于以下 ：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法为投资者提供的保护明显较少；以及

•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们的宪法文件不包含要求对我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们几乎所有的业务都是在中国进行的，我们很大一部分资产都位于中国。我们的大多数董事和高管是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内向这些人送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。

我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序 。

我们的开曼群岛法律顾问Maples和Calder(Hong Kong)LLP以及我们的中国法律顾问田源律师事务所分别告知我们，开曼群岛和中国的法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决。

•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何国家证券法的民事责任条款作出的对我们不利的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何国家证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要该条款施加的责任属于刑事性质。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定执行在美国取得的判决，但开曼群岛的法院将根据普通法，承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需重审。

77

根据有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人在满足某些条件的情况下有义务支付已作出判决的款项这一原则。要在开曼群岛执行这种外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，或以某种方式获得，或者执行的判决违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或 多重损害赔偿裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

中华人民共和国

我们的中国法律顾问田源律师事务所告知我们，中国法院是否会执行美国法院或开曼法院根据美国联邦和州证券法的民事责任条款做出的对我们或这些人不利的判决存在不确定性。田源律师事务所进一步告诉我们，承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》的规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院判定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会执行针对我们或我们的董事和高级管理人员的外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国法院或开曼群岛法院作出的判决，以及执行的依据是什么。根据中国民事诉讼法，外国股东可根据中国法律在中国对吾等提起诉讼，前提是他们能够与中国建立足够的联系，使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括(其中包括)原告必须与案件有直接利益，以及必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由。然而，, 外国股东仅凭持有美国存托凭证或A类普通股，将难以与中国建立足够的联系。

78

课税

与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置有关的某些所得税考虑事项将在与该等证券的发售有关的适用招股说明书附录中阐述。

79

配送计划

我们可能会不时在一次或多次交易中出售本招股说明书中描述的证券，包括但不限于：

•

向承销商、经纪人或交易商或通过承销商、经纪人或交易商；

•

通过代理商；

•

在本招股说明书所提供的证券上市的任何国家的交易所或任何可通过该证券报价的自动报价系统；

•

通过大宗交易，从事大宗交易的经纪人或交易商将试图以代理身份出售证券，但可能以委托人的身份定位和转售部分大宗证券，以促进交易；

•

在谈判销售或竞争性投标交易中直接向一个或多个购买者出售；

•

或者通过这些方法中的任何一种组合。

此外，我们可能与第三方进行衍生品交易或对冲交易，或以私下协商的交易方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给 第三方。在此类交易中，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券。如果是，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算此类出售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给 第三方，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售所借出的证券，或者在质押违约的情况下出售质押证券。

我们可以将证券作为股息或分派，或以认购权的形式向我们现有的证券持有人发行。在某些情况下，我们或为我们或代表我们行事的交易商也可以通过上述一种或多种方法回购证券并向公众回售。本招股说明书可用于通过 上述任何方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

我们可以在以下位置出售本招股说明书提供的证券：

•

固定的一个或多个价格，可以改变；

•

销售时的市价；

•

与这种现行市场价格相关的价格；

•

或者协商好的价格。

我们可能会不时向公众征求直接购买证券的要约。我们还可以不时指定代理人，以我们或他们的名义向公众征求购买证券的要约。与任何特定证券发行有关的招股说明书补充资料将列出任何被指定为征集要约的代理，并将包括有关在该发行中支付给代理的任何佣金的信息。代理人可被视为证券法中定义的承销商。有时，我们可能会以委托人的身份向一家或多家交易商出售证券。交易商可以被视为证券法中定义的承销商，然后可以向公众转售这些证券。我们可能会不时将证券出售给一家或多家承销商，承销商将以公司承诺或尽最大努力购买证券 作为本金转售给公众。如果我们向承销商出售证券，我们将在销售时与他们签署承销协议，并在适用的招股说明书 附录中对其进行命名。对于这些销售，承销商可能被视为以承保折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，也可能从购买者那里获得佣金。

80

他们可以代理的证券。承销商可以将证券转售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或 佣金和/或他们可能代理的购买者的佣金形式的补偿。承销商、交易商、代理商和其他人士可能有权根据他们可能与我们签订的协议，赔偿我们的民事责任，包括证券法下的责任，或就他们可能被要求支付的款项获得分担。

适用的招股说明书副刊将描述证券发行的条款，包括以下内容：

•

代理人或任何承销商的名称；

•

公开募集或者收购价格；

•

允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保补偿的其他所有项目；

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果我们以认购权的形式向现有证券持有人提供证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，作为备用承销商。我们可能会为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。如果我们没有签订备用承销安排，我们可能会保留一名交易商经理来为我们管理认购权发售。

承销商、交易商、代理商及其联营公司可能是吾等及其附属公司的客户或贷款人，并可与吾等及其附属公司进行交易及提供服务。此外，我们可能会向或通过我们的附属公司作为承销商、交易商或代理商提供证券。我们的附属公司还可能通过一个或多个销售代理(包括彼此)在其他市场提供证券。如果在适用的招股说明书附录中有此说明，我们将授权交易商或作为我们的代理的其他人征求一些机构的报价 ，以便根据规定在未来日期付款和交割的合同向我们购买证券。可与之签订合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。

为了促进证券的发行，任何承销商都可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可能被用来确定对此类证券的支付。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的 中超额配售，为自己的账户建立空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可以在公开市场竞购该证券或任何其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券时，如果承销商或交易商在交易中回购以前发行的证券以回补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易中的证券，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的销售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

除非在适用的招股说明书附录或销售确认书中另有说明，证券的购买价格将被要求以纽约市立即可用的资金支付。

这些证券可能是新发行的证券，也可能没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

81

法律事务

我们由Davis Polk&Wardwell LLP代表处理与美国联邦证券和纽约州法律有关的某些法律事务。与根据本招股说明书进行的任何发行相关的某些法律问题，将由适用招股说明书附录中指定的律师事务所转交承销商。美国存托凭证所代表的A类普通股的有效性将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代为传递。与中国法律有关的某些法律事项将由田源律师事务所和适用招股说明书附录中指定的律师事务所为我们和承销商传递。在受开曼群岛法律管辖的事宜上，Davis Polk&Wardwell LLP可能依赖Maples and Calder(Hong Kong)LLP；而就中国法律管辖的事宜而言，Davis Polk&Wardwell LLP可能依赖田源律师事务所。

82

专家

本招股说明书参考截至2021年12月31日止年度的20-F表格年报而纳入本招股说明书内的综合财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估 (载于管理层的财务报告内部控制年度报告)，是依据独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所的报告而编入的，该报告是根据普华永道会计师事务所作为审计及会计专家的授权而编入的。

普华永道中天律师事务所注册地址为上海市浦东新区Lu家嘴环路1318号星展银行大厦6楼，邮编：Republic of China。

83

在那里你可以找到更多关于美国的信息

我们遵守交易法的报告要求，并根据交易法，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他 信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得Www.sec.gov。您也可以在我们的网站上找到信息Www.youdao.com。我们 网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书 省略了注册说明书中的一些信息。您应查看注册说明书中的信息和证物，以获取有关我们和所发售证券的进一步信息。 本招股说明书中有关我们在注册说明书中作为证物提交的任何文件或我们以其他方式提交给美国证券交易委员会的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应该 查看完整的文档以评估这些声明。

84

以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件并不意味着我们的事务自其日期以来没有变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过未来向美国证券交易委员会提交的备案文件来更新通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用并入的信息将被视为 自动更新和被取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文件中包含的信息为准。

•

我们通过引用并入以下文件：

•

我们于2022年4月28日提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告；

•

在本招股说明书日期 之后、本招股说明书所提供证券的发售终止之前向美国证券交易委员会提交的任何未来20-F表格年度报告；

•

根据《交易法》第12节于2019年10月15日提交的注册表 8-A中包含的证券描述，以及为更新该描述而提交的所有修订和报告；以及

•

我们在本招股说明书日期 之后向美国证券交易委员会提交的任何未来以6-K表格形式提交的报告，该等报告通过引用将其并入本招股说明书。

本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件的证物除外)将免费提供给每个人，包括收到本招股说明书副本的任何受益所有者，应此人的书面或口头请求向：

有道公司

望上路399号

杭州市滨江区310051

人民网讯Republic of China

+86 0571-8985-2163

注意： 投资者关系部

您应仅依赖我们通过引用并入本招股说明书或在任何适用的招股说明书附录中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行任何要约。您不应假设本招股说明书中的 信息在任何日期都是准确的，而不是这些文件正面的日期。

85

第II部

招股章程不需要的资料

项目8对董事和高级职员的赔偿

开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的范围除外，例如对构成故意违约、故意疏忽、欺诈或不诚实行为的赔偿，例如民事欺诈或犯罪后果。在开曼群岛法律允许的最大范围内，在开曼群岛法律允许的范围内，每名董事、本公司高管和当时与本公司任何事务有关的任何受托人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人和遗产代理人应从本公司的资产中获得赔偿，使其免受他们或他们任何人在各自办公室或信托机构履行职责或不履行职责时必须或可能因此而招致或承受的所有诉讼、法律程序、费用、收费、开支、损失和损害 以及开支。但因其故意疏忽或过失而招致或承受或 因其故意疏忽或过失而招致或承受的除外，而该等董事、主管人员或受托人无须对任何其他董事的作为、收据、疏忽或过失负责，为符合本公司规定，或为本公司任何款项或财物存放或存放予其保管的任何银行或其他人士的偿债能力或诚实，或为本公司任何款项可投资于其上的任何抵押品不足，或因上述任何原因，或在执行其职务或信托时可能发生的任何其他损失或损害，或为该等银行或其他人士的偿债能力或诚实，本公司不承担任何责任，除非上述董事、本公司高级职员或 受托人故意疏忽或过失。

根据经修订的赔偿协议(其表格已作为我们关于F-1的注册声明(文件第333-234009号)的附件10.3提交)，我们同意赔偿我们的董事和高级管理人员因其为董事或高级管理人员而提出的索赔所产生的某些责任和费用。

吾等可根据本注册声明就证券发售而订立的任何承销协议，亦可规定吾等的承销商及吾等的高级管理人员及董事就某些责任(包括根据证券法产生的责任)作出赔偿，但仅限于此类责任是由以书面形式向吾等提供的与承销商有关的资料所引起，以便在本注册声明及某些其他披露文件中使用。

根据上述规定，根据证券法产生的责任的赔偿可能允许控制我们的董事、高级管理人员或个人 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此无法强制执行。

项目9展品

参见本注册声明第II-4页开始的附件索引 。

第10项承诺。

(a)

以下签署的登记人特此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何时间段内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i)

包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的任何事实或事件，

II-1

单独或合计，代表注册声明中所列信息的根本变化。尽管如此， 证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给 美国证券交易委员会的招股说明书中反映出来，前提是数量和价格的变化总计不超过有效注册说明书中注册费计算表中规定的最高总发行价的20%；以及

(Iii)

将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记说明；

提供,然而，，第(Br)项第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不适用于以下情形：注册人根据交易所法案第13条或第15条(D)向美国证券交易委员会提交或提交的定期报告中包含了该等段落要求纳入生效后修订中的信息，这些定期报告通过引用并入注册说明书中，或者包含在根据第424(B)条提交的招股说明书中(作为注册说明书的一部分)。

(2)

就确定《证券法》规定的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

(3)

通过一项生效后的修订，将在终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)

在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，提交登记报表的生效后修正案，以包括表格20-F第8.A.项所要求的任何财务报表。不需要提供《证券法》第10(A)(3)节所要求的财务报表和信息，条件是注册人在招股说明书中包括根据第(4)款要求的财务报表，以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与该财务报表的日期一样新的其他必要信息。尽管有上述规定，如果财务报表和信息包含在注册人根据交易法第13条或第15(D)条提交或提交给美国证券交易委员会的定期报告中，且通过引用并入本注册说明书中，则无需提交生效后的修正案以纳入证券法第10(A)(3)节或Form 20-F第8.A项所要求的财务报表和信息。

(5)

就根据证券法确定对任何买方的责任而言：

(i)

登记人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(Ii)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)条作出的要约有关的注册声明的一部分，(Vii)或(X)为提供证券法第10(A)节所要求的资料，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书所述发售的第一份证券买卖合约生效之日起，应被视为登记声明的一部分及包括在注册说明书内。根据规则430B的规定，就发行人和在该日为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与注册声明中的证券有关的注册声明的新的生效日期。

II-2