目录表

依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-264881

招股说明书副刊

(截至2022年5月20日的招股说明书)

$100,000,000

普通股

我们已经分别与蒙特利尔银行资本市场公司、B.莱利证券公司、BTIG公司、Capital One Securities公司、德意志银行证券公司、高盛公司、JMP证券公司、Piper Sandler&Co.、加拿大皇家银行资本市场公司、Truist证券公司和瑞银证券公司签订了单独的股权分配协议，每个销售代理和销售代理都与本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的与我们的普通股相关的实益权益普通股、每股面值0.001美元或我们的普通股。根据股权分派协议的条款，本公司可不时透过销售代理作为本公司的代理，发售及出售总发行价最高达100,000,000美元的普通股。根据修订和重述的股权分配协议(每个协议的日期均为2019年5月31日)，我们之前通过日期为2019年5月31日的招股说明书补充文件或优先计划提供了总销售总价高达100,000,000美元的普通股。之前的计划已终止。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们普通股的销售(如果有的话)可以通过谈判交易或被视为根据1933年证券法(经修订)或证券法第415条定义的“在市场上”发行的交易进行，包括但不限于通过普通经纪商交易的方式进行的销售，包括直接在纽约证券交易所或纽约证券交易所进行的销售，或者向或通过交易所以外的做市商进行的销售。销售代理不需要出售任何特定数量或金额的普通股，但将按照我们的指示，作为我们的销售代理以商业上合理的努力，与他们的正常交易和销售做法保持一致，并遵守股权分配协议的条款。在股权分派协议的条款期间，吾等可不时向其中一名销售代理发出配售通知，列明出售期限的长短、出售股份的金额及不得低于的最低出售价格。与本招股说明书增刊相关的我们的普通股在任何一天只能通过一家销售代理出售。根据股权分配协议进行的普通股发行将于(1)出售总发行价为100,000,000美元的我们的普通股或(2)股权分配协议终止时终止。

与本招股说明书增刊有关的普通股将在一段时间内通过销售代理以当时的市价或谈判价格在交易中以当时的当时价格不时进行发售和出售。每名销售代理将有权获得不超过通过其出售的任何普通股每股销售总价的2.0%的补偿。在代表我们出售普通股时，销售代理可被视为证券法所指的“承销商”，销售代理的补偿可被视为承销折扣或佣金。

根据股权分派协议的条款，我们也可以按出售时商定的价格向每一家销售代理出售股份，作为其各自账户的本金。如吾等以委托人身份向销售代理出售股份，吾等将与该销售代理订立另一份协议，列明该等交易的条款，并会在另一份招股说明书补充文件或定价补充文件中说明该协议。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“WSR”。2022年9月8日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次出售价格为每股9.75美元。

我们的组织和运作是为了符合美国联邦所得税的房地产投资信托基金或REIT的资格。为了帮助我们遵守适用于REITs的某些美国联邦所得税要求，除其他目的外，我们的信托声明包含与我们普通股的所有权和转让有关的某些限制，包括我们已发行普通股的所有权限制为9.8%(在价值或股票数量上，以限制性较强者为准)。请参阅所附招股说明书中的“股份说明及所有权和转让限制”(Description of Shares−Requires on Ownership and Transfer)。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书增刊S-3页开始的“风险因素”，以及我们最新的Form 10-K年度报告和提交给美国证券交易委员会的其他定期报告中讨论的风险因素，并通过引用并入本文。

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美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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本招股说明书增刊日期为2022年9月9日。

目录

招股说明书副刊

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在决定是否投资我们的普通股时，您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书中包含的或通过引用并入的信息。我们没有，销售代理也没有授权任何其他人向您提供不同或更多的信息。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应依赖它。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约，在任何司法管辖区，提出此类要约或要约是违法的。您应假定，本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何适用的自由写作招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件中的信息仅在其各自的日期或在这些文件中指定的一个或多个日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、运营资金或FFO以及前景可能发生了变化。

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了此次发行的具体条款，并对附带的招股说明书和通过引用并入的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分，即随附的招股说明书，包含了对我们普通股的描述，并提供了更多的一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。

如果本招股说明书附录中包含的信息与所附招股说明书或通过引用并入本文或其中的文件中包含的信息不同或不同，则本招股说明书附录中的信息将取代该等信息。此外，在我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的文件中，任何对我们向美国证券交易委员会提交的早期文件中包含的信息进行添加、更新或更改的声明，应被视为修改和取代了先前文件中的此类信息。

本招股说明书补编是我们已提交给美国证券交易委员会的关于我们在此发行的普通股的登记声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规则和规定，本招股说明书副刊并未包含我们在注册说明书以及随附的展品和时间表中包含的所有信息，我们建议您参考遗漏的信息。在作出投资决定时，请阅读及考虑本招股说明书附录及随附的招股说明书所载的所有资料，这点十分重要。您还应仔细阅读并考虑通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他信息。看见“以引用方式将某些文件成立为法团”在本招股说明书补充资料及“在那里您可以找到更多信息”在随附的招股说明书中。

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书附录及随附的招股说明书中所提及的“我们”、“白石”及“我们的公司”均指马里兰州房地产投资信托基金Whitstone REIT及其合并附属公司，包括Whitstone REIT营运合伙企业L.P.或我们的营运合伙企业。怀特斯通房地产投资信托基金运营合伙公司是特拉华州的一家有限责任合伙企业，我们是该合伙企业的唯一普通合伙人。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件，包含符合证券法第27A条和1934年修订的证券交易法第21E条或交易法的前瞻性陈述。前瞻性陈述提供我们对未来事件的当前预期或预测，而不是对历史事实的陈述。这些前瞻性陈述包括有关未来可能发生或假定发生的事件的信息，其中包括对我们财务状况的讨论和分析、待完成的收购以及此类收购对我们的财务状况和经营结果的影响、完成项目所需的预期资本支出、未来向我们股东分配的预期现金数额以及其他事项。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是我们管理层基于对我们的业务和行业的了解和了解而提出的意图、信念或当前的期望。前瞻性表述通常通过使用“可能”、“将”、“应该”、“潜在”、“预测”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”或这些术语的否定以及这些词语和类似表达的变体来识别，尽管并不是所有的前瞻性表述都包括这些词语。这些陈述不是对未来业绩的保证，会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，很难预测，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同。

当时属实的前瞻性陈述最终可能被证明是不正确或错误的。告诫您不要过度依赖前瞻性陈述。我们没有义务更新或修改前瞻性陈述，以反映假设的变化、意外事件的发生或未来经营业绩的变化。可能导致实际结果与本招股说明书附录和随附的招股说明书中所作或通过引用并入本招股说明书的任何前瞻性陈述大不相同的因素包括：

前瞻性陈述应参考这些因素以及在本招股说明书附录中引用的“风险因素”以及随附的招股说明书中确定的因素来阅读，这些招股说明书来自我们最新的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告和信息。

风险因素

投资我们的普通股涉及风险。在咨询阁下的财务及法律顾问后，阁下除其他事项外，应仔细考虑下述因素，以及我们不时提交予美国证券交易委员会的最新10-K表格年报及其他资料，这些资料会以引用方式并入本招股章程补编及随附的招股说明书，然后再决定投资普通股是否适合阁下。看见“以引用方式将某些文件成立为法团”在本招股说明书副刊及随附的招股说明书中。如果本招股说明书副刊或随附的招股说明书中包含或通过引用并入的任何风险发展为实际事件，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果、FFO、FFO核心和前景可能会受到重大和不利的影响，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失您的全部或部分投资。

与本次发行和我们的普通股相关的补充风险

截至2022年6月30日，我们有大约6.378亿美元的未偿债务，这可能使我们面临违约风险，而我们与此类债务有关的偿债义务减少了可供分配的现金，包括可用于支付我们证券股息的现金，包括我们的普通股。

截至2022年6月30日，我们的综合债务总额约为6.378亿美元，包括在我们的信贷安排下提取的金额，我们可能会产生大量额外债务，为未来的收购和开发活动提供资金。支付借款本金和利息可能会使我们没有足够的现金资源来运营我们的业务或支付目前考虑的或维持我们的REIT资格所需的股息。我们的负债水平和我们的债务协议对我们施加的限制可能会产生严重的不利后果，包括：

我们普通股的市场价格和交易量可能会波动。

此次发行代表着我们已发行普通股的显著潜在增长。我们普通股的每股交易价格可能会波动，未来可能会大幅下降。此外，我们普通股的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。如果我们普通股的每股交易价格大幅下跌，您可能无法以收购价或高于收购价的价格转售您的股票。

一些可能对我们的股价产生负面影响或导致我们普通股价格或交易量波动的因素包括：

在过去，证券集体诉讼经常是在公司普通股价格出现波动后对其提起的。这种类型的诉讼可能导致巨额成本，并分散我们管理层的注意力和资源，这可能对我们的财务状况、运营结果、现金流和我们普通股的每股交易价格产生不利影响。

我们可能无法按可接受的条款将此次发行的净收益的很大一部分进行投资。

推迟将此次发行的净收益投资可能会影响我们的业绩。我们不能向您保证，我们将能够找到任何符合我们投资目标的收购机会，或者我们所做的任何投资都将产生正回报。我们可能无法在我们预期的时间内或根本无法以可接受的条款投资此次发行的净收益，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。此外，我们将在投资此次发行的净收益方面拥有极大的灵活性，并可能以投资者可能不同意的方式使用此次发行的净收益。

某些销售代理的附属公司可能会获得与此次优惠相关的好处。

蒙特利尔银行资本市场公司、德意志银行证券公司和Truist证券公司的附属公司(本次发行中的销售代理)是我们无担保循环信贷安排的贷款人。就吾等不时使用本次发售的部分净收益偿还我们的无抵押循环信贷安排下的未偿还借款而言，若干销售代理的该等联属公司将获得以本次发售的净收益偿还的任何金额的无担保循环信贷安排的按比例股份。这些交易产生了潜在的利益冲突，因为除了他们将获得的销售佣金外，这些销售代理还与成功完成此次发售有关。这些利益可能会影响有关完成发售的条款和情况的决定。

我们未来可供发行或出售的普通股数量可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。

我们无法预测未来我们普通股的发行或出售或公开市场上可供转售的股票是否会降低我们普通股的每股交易价。此次发行代表着我们已发行普通股的显著增加。在公开市场上大量发行我们的普通股或认为可能会发生此类发行、将OP单位交换为普通股、根据我们的股权激励计划授予某些受托人、高管和其他员工的限制性股票、发行我们的普通股或与未来的房地产、投资组合或业务收购相关的OP单位，以及我们普通股的其他发行可能对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。此外，未来我们普通股的发行可能会稀释现有股东的权益。

如果证券分析师不发表关于我们公司的研究或报告，或者如果他们对我们、我们的行业或房地产行业普遍发表负面评论，或者下调我们普通股的前景，我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于第三方证券分析师发布的关于我们公司、我们的行业和房地产行业的总体研究和报告。一位或多位分析师可能会下调我们普通股的前景，或者对我们的公司、我们的行业或房地产行业发表其他负面评论。此外，如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道，我们可能会在市场上失去知名度。由于这些因素中的一个或多个，我们普通股的市场价格可能会下跌，并导致您的全部或部分投资损失。

收益的使用

我们将把此次发行的净收益贡献给我们的运营伙伴关系，以换取OP单位。我们的经营合伙企业打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括收购额外物业、偿还未偿债务、资本支出、扩大、重新开发和/或改善我们投资组合中的物业、营运资本和其他一般用途。

截至2022年6月30日，我们的无担保循环信贷安排提取了3.795亿美元，我们剩余的借款能力为1.35亿美元。我们的无抵押循环信贷安排由三部分组成：(A)2.5亿美元无抵押循环信贷安排(“2019 Revolver”)；(B)1.65亿美元无抵押定期贷款(“定期贷款A”)；及(C)100,000,000美元无抵押定期贷款(“定期贷款B”，与定期贷款A一起称为“2019年定期贷款”)。我们的无担保循环信贷安排包括手风琴功能，允许我们在满足某些条件后将借款能力增加2.0亿美元。2019年Revolver将于2023年1月1日到期，定期贷款A将于2024年1月31日到期，定期贷款B将于2022年10月30日到期。我们的无担保循环信贷安排下的借款按基本利率或调整后的LIBOR加基于我们当时现有杠杆的适用保证金应计利息(在我们选择的情况下)。2019年Revolver调整后LIBOR借款的适用保证金为1.40%至1.90%，2019年定期贷款的适用保证金为1.35%至1.90%。基本利率是指：(A)行政代理人的主要商业利率，(B)行政代理人所报的平均利率，(I)行政代理人所选择的两个或更多联邦基金经纪人所报的平均利率，按联邦基金在二级市场上的面值出售给行政代理人，其金额等于或相当于确定该利率的本金金额，加上(Ii)1.00%的1/2，以及(C)当日的LIBOR利率加1.00%。调整后的LIBOR是指LIBOR除以1减去欧洲美元储备百分比。欧洲美元储备百分比是指联邦储备系统理事会对欧洲货币负债实行的储备的最高储备百分比。

蒙特利尔银行资本市场公司、德意志银行证券公司和Truist证券公司的附属公司(本次发行中的销售代理)是我们无担保循环信贷安排的贷款人。如上所述，我们的经营合伙企业可能会使用此次发行的部分净收益来偿还我们的无担保循环信贷安排下不时未偿还的借款。因此，这些附属公司将获得我们的无担保循环信贷安排的任何金额的比例份额，这些无担保循环信贷安排将用此次发行的净收益偿还。

在应用任何部分净收益之前，我们的经营合伙企业将以符合我们保持REIT资格的方式，将此次发行的净收益投资于计息账户和短期计息证券。

配送计划

2022年9月9日，我们分别与蒙特利尔银行资本市场公司、B.Riley Securities，Inc.、BTIG，LLC、Capital One Securities，Inc.、Deutsche Bank Securities Inc.、Goldman Sachs&Co.LLC、JMP Securities LLC、Piper Sandler&Co.、RBC Capital Markets、LLC、Truist Securities，Inc.和UBS Securities LLC签订了股权分配协议，根据这些协议，我们可以不时发售我们的普通股，总发行价最高可达100,000,000美元。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们普通股的销售(如果有的话)可以通过谈判交易或根据证券法第415条规则定义的“在市场上”发行的交易进行，包括直接在纽约证券交易所进行的销售，或在交易所以外的做市商进行的销售。根据股权分配协议的条款，我们也可以按出售时商定的价格，将股份出售给每一家销售代理，作为其本身的本金。如果我们作为委托人将股票出售给销售代理，我们将与销售代理签订单独的协议，规定此类交易的条款，并将在单独的招股说明书附录或定价附录中描述任何此类协议。

我们指的是我们选定的销售代理作为指定代理。作为我们的销售代理，指定代理不会从事任何稳定我们普通股价格的交易。

于接受吾等的配售通知后，指定代理人将根据股权分派协议及该等配售通知所载的条款及条件，按照其正常的交易及销售惯例，尽其商业上合理的努力，征集购买本公司普通股的要约。我们发出的配售通知将列明将发行的股份数目、要求出售的时间段、任何一天可出售的股份数目的任何限制，以及不得低于的最低出售价格。我们将在任何一天只向一家销售代理提交有关出售我们普通股的配售通知。吾等或指定代理人可在适当通知及受其他条件规限下暂停发售普通股。

指定代理人将不迟于根据股权分派协议出售普通股的交易日后的下一个交易日开始前向吾等提供书面确认。每次确认将包括前一天出售的普通股数量、吾等获得的净收益以及吾等应向指定代理支付的与出售相关的补偿。

吾等将就其作为销售代理及/或出售普通股的委托人所提供的服务，向指定代理人支付佣金。根据适用的股权分配协议，指定代理人将有权获得高达通过其出售的所有普通股销售总价2.0%的补偿。我们估计，此次发售的总费用(不包括根据股权分销协议条款应支付给销售代理的补偿)约为150,000美元。若吾等尚未于股权分派协议一周年前出售总发行价至少为10,000,000美元的普通股，吾等已同意向销售代理偿还合理的自付费用，包括该等销售代理所招致的律师的合理费用及支付，最高总额为100,000美元。

就代表吾等出售普通股而言，指定代理人可被视为证券法所指的“承销商”，而支付予指定代理人的补偿可被视为承销佣金及折扣。我们同意赔偿销售代理的特定责任，包括证券法下的责任，或支付代理可能因这些责任而被要求支付的款项。

我们普通股的销售结算将在任何出售日期后的第二个交易日进行，或在吾等与指定代理人就特定交易达成协议的其他日期进行，以换取向吾等支付净收益。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

本招股说明书增刊预期的普通股销售将通过存托信托公司的设施或吾等与销售代理商定的其他方式进行结算。

我们的普通股是一种“活跃交易证券”，不受M规则101(C)(1)条规定的交易所法案的要求。如果吾等或销售代理有理由相信M规则101(C)(1)中所载的豁免条款未得到满足，该方将立即通知另一方，股权分配协议项下我们普通股的销售将被暂停，直到我们和该销售代理的判断符合第101(C)(1)条或其他豁免条款为止。

我们将至少每季度报告根据股权分配协议通过销售代理出售的我们普通股的数量、我们获得的净收益以及我们向销售代理支付的与出售我们普通股相关的补偿。

根据股权分配协议进行的普通股发售将于(1)根据本次发售出售总发行价为100,000,000美元的普通股和(2)股权分配协议终止时终止。股权分配协议可由销售代理或吾等在事先书面通知下随时终止，并可由销售代理在特定情况下随时终止，包括我们未能维持我们的普通股在纽约证券交易所上市或我们公司发生重大不利变化。

蒙特利尔银行资本市场公司、德意志银行证券公司和Truist证券公司的附属公司(本次发行中的销售代理)是我们无担保循环信贷安排的贷款人。如上文“收益的使用”一节所述，我们的经营合伙企业可以使用此次发行的部分净收益来偿还我们的无担保循环信贷安排下不时未偿还的借款。因此，这些附属公司将获得我们的无担保循环信贷安排的任何金额的比例份额，这些无担保循环信贷安排将用此次发行的净收益偿还。截至2022年6月30日，我们的无担保循环信贷安排提取了3.795亿美元，我们剩余的借款能力为1.35亿美元。

销售代理及其联营公司在与我们或我们的联营公司的正常业务过程中，已经并可能在未来从事投资银行、贷款和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。此外，在日常业务活动中，销售代理及其联营公司可为其本身和客户的账户进行或持有广泛的投资和交易活跃的债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。销售代理人及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

法律事务

马里兰州法律的某些事项，包括此次发行中出售的普通股的有效性，将由King&Spalding LLP为我们传递。与此次发售相关的某些法律问题将由莫里森·福斯特有限责任公司转交给销售代理。莫里森·福斯特律师事务所不时在某些事务上代表我们。

专家

独立注册会计师事务所德克萨斯州的Pannell Kerr Forster审计了Whitstone REIT截至2021年12月31日的Form 10-K年报中所载的Whitstone REIT的综合财务报表，以及Whitstone REIT及其子公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性。我们已将前述财务报表作为参考并入本招股说明书附录中，将包括在随后提交的文件中的经审计财务报表将根据德克萨斯州Pannell Kerr Forster的报告以及该公司作为会计和审计专家的权威通过引用并入本文。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书和任何随附的招股说明书的一部分，我们随后在本次发行完成前向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。

我们此前向美国证券交易委员会提交了以下文件，这些文件通过引用并入本招股说明书：

吾等亦以参考方式将吾等可根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的额外文件并入本招股说明书内，直至本招股说明书所提供的所有证券已售出或以其他方式终止发售这些证券为止，包括在首次提交招股说明书日期之后但在登记声明生效之前提交的所有文件；然而，根据Form 8-K第2.02项或第7.01项“提供”的信息或“提供”给美国证券交易委员会的其他信息并不被视为已提交，也没有通过引用将其并入本招股说明书和任何随附的招股说明书中。我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并可能取代本招股说明书、任何随附的招股说明书和之前向美国证券交易委员会提交的信息。

您可以通过以下地址和电话向投资者关系部免费索取这些文件的副本(证物除外，除非这些证物通过引用明确包含在这些文件中)：

白石房地产投资信托基金2600 South Gessner，Suite 500
德克萨斯州休斯顿，邮编：77063
(713) 435-2221

招股说明书

$500,000,000

普通股

优先股

存托股份

认购权

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我们可能不时提供每股0.001美元的实益普通股，或普通股、一个或多个系列或类别的实益优先股、每股0.001美元的面值，或优先股、存托股份和认购权。我们将普通股、优先股、存托股份和认购权统称为“证券”。

我们可能会根据出售时的汇率、金额、价格和发行时确定的条款，以最高500,000,000美元的总公开发行价或等值的外币发行证券。我们可以按本招股说明书的一个或多个附录中描述的价格和条款单独或一起发售证券，按不同的系列或类别发行。

我们将递交这份招股说明书，并附上一份招股说明书附录，列出我们所发行证券的具体条款。随附的招股说明书附录还将包含与招股说明书附录所涵盖证券有关的美国联邦所得税考虑因素以及在证券交易所上市的其他信息(如适用)。此外，具体条款可能包括对直接或受益所有权的限制，以及对本招股说明书提供的证券转让的限制，在每种情况下，都可能适当地保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位，用于美国联邦所得税目的。

我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商或代理商，或直接向购买者提供和出售这些证券。如果承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称，以及与他们、他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在随附的招股说明书附录中列出，或将根据所述信息计算。有关更详细的信息，请参阅本招股说明书中的“分配计划”。任何证券不得在没有随附的招股说明书附录交付的情况下出售，该说明书描述了该等证券的发行方法和条款。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“WSR”。2022年5月10日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告售价为11.30美元。我们的公司办公室位于德克萨斯州休斯敦，邮编：77063，Suite500，South Gessner2600，我们的电话号码是(713)8279595。

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投资我们的证券涉及巨大的风险。请参阅本招股说明书第3页的“风险因素”，以及我们最新的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告和信息中的“风险因素”。

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美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年5月20日。

任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书中未包含或并入本招股说明书中的任何内容，我们可能会为您提供与证券发行相关的信息。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述，这些信息或陈述并非包含在本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书中。本招股说明书、任何随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书，不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或招揽购买证券的要约或邀请购买该等证券的要约，而出售或邀请购买该等证券的要约不包括与其有关的注册证券，本招股说明书、任何随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书亦不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约。本招股说明书、本招股说明书的任何附录、任何自由撰写的招股说明书或通过引用纳入本文或其中的文件中包含的信息仅在该等文件的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、运营资金和前景可能发生了变化。

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，根据1933年修订的《证券法》或《证券法》下的第415条规则，我们对延迟发行和销售的证券使用了“搁置”注册程序。根据搁置登记程序，随着时间的推移，我们可能会在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书并不包含您在注册说明书或注册说明书的证物中可以找到的所有信息。我们不会使用这份招股说明书来发行和出售证券，除非它附有招股说明书附录，更全面地描述所发行的证券和发行条款。任何随附的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可补充、更新或取代本招股说明书中包含的其他信息。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书副刊和任何免费编写的招股说明书，以及本招股说明书中“在哪里可以找到更多信息”标题下所述的通过引用而并入或被视为并入本文的信息。本招股说明书中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”均指Whitstone REIT及其合并子公司，包括Whitstone REIT Operating Partnership，L.P.或Our Operating Partnership，L.P.，后者是我们于1998年12月31日成立的特拉华州有限责任合伙企业，除非明确表示该词仅指Whitstone REIT。

前瞻性陈述

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，包括通过引用纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录的文件，均包含符合《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》第21E节或《交易法》的前瞻性陈述。前瞻性陈述提供我们对未来事件的当前预期或预测，而不是对历史事实的陈述。这些前瞻性陈述包括有关未来可能发生或假定发生的事件的信息，其中包括对我们财务状况的讨论和分析、完成项目所需的预期资本支出、未来向我们股东分配的预期现金数额以及其他事项。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是我们管理层基于对我们的业务和行业的了解和了解而提出的意图、信念或当前的期望。前瞻性表述通常通过使用“可能”、“将”、“应该”、“潜在”、“预测”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”或这些术语的否定以及这些词语和类似表达的变体来识别，尽管并不是所有的前瞻性表述都包括这些词语。这些陈述不是对未来业绩的保证，会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，很难预测，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同。

当时属实的前瞻性陈述最终可能被证明是不正确或错误的。告诫您不要过度依赖前瞻性陈述。我们没有义务更新或修改前瞻性陈述，以反映假设的变化、意外事件的发生或未来经营业绩的变化。可能导致实际结果与本招股说明书及任何附带的招股说明书附录中所作或通过引用并入本招股说明书附录中的任何前瞻性陈述大不相同的因素包括：

·如果我们在任何课税年度未能获得房地产投资信托基金(REIT)的资格，或放弃确保REIT地位的机会，则征收美国联邦所得税；

·与国民经济、整个房地产业和我们特定市场有关的不确定性；

·立法或监管改革，包括修改管理房地产投资信托基金的法律；

·德克萨斯州或亚利桑那州、休斯顿和凤凰城的不利经济或房地产开发或条件，包括新冠肺炎对租户支付租金能力的潜在影响，这可能导致坏账准备或直线调整租金准备金；

·提高利率、运营成本或一般和行政费用；

·资本和融资的可获得性和条件，以便为我们的业务提供资金，并在债务到期时为其再融资；

·租金下降或空置率上升；

·诉讼风险；

·租赁风险，包括与重要租户的租赁中的排他性和同意条款产生的租赁风险；

·我们无法在现有租约到期后续签租户租约或获得新的租户租约；

·由于市场状况、竞争、未投保的损失、税收或其他适用法律的变化，我们无法产生足够的现金流；

·地缘政治冲突，如俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突；

·需要从经营现金流中为租户改善或其他资本支出提供资金；以及

·我们无法以有吸引力的条款或根本不能筹集资金用于营运资金、收购或其他用途的风险。

前瞻性陈述应根据这些因素以及“风险因素”中确定的因素阅读，这些“风险因素”通过引用纳入本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中，这些补充内容来自我们最近提交给美国证券交易委员会的10-K年度报告、10-Q季度报告以及其他报告和信息。

白石房地产投资信托基金

我们是一家完全综合的房地产公司，在主要大都市地区文化多元化的市场拥有和运营商业物业。我们成立于1998年，由内部管理，在德克萨斯州、亚利桑那州和伊利诺伊州拥有一系列商业物业。

2006年10月，我们通过了一项战略计划，收购、重新开发、拥有和运营以社区为中心的物业®。我们将以社区为中心的物业®定义为位于我们目标市场中现有或发展中的文化多样性社区的明显位置的物业。我们营销、租赁和管理我们的中心，以使租户与周围社区的共同需求相匹配。这些需求可能包括特色零售、杂货、餐馆以及医疗、教育和金融服务。我们的目标是让每一处酒店都成为白石品牌的零售社区，服务于我们酒店周围半径5英里的邻近地区。我们雇佣并培养了一批了解我们多元文化社区和租户需求的员工。

我们在伞式合伙REIT或UPREIT结构中开展业务，根据该结构，我们的所有物业由我们的运营合伙企业(或其全资子公司)拥有和运营。我们是我们运营伙伴关系的普通合伙人。作为营运合伙的普通合伙人，我们有独家权力管理及处理营运合伙的业务，但须受若干条件规限

习惯上的例外。在我们的运营合伙企业中拥有有限合伙权益的单位，即OP单位持有人，可以根据一股普通股的当时价值赎回现金，或者在我们唯一的选择下，一对一地赎回普通股。在我们的UPREIT结构中，我们有能力利用OP单位作为对价，在递延纳税的基础上向此类物业的卖家收购物业。

我们的行政办公室目前位于德克萨斯州休斯敦，邮编：77063，Suite500，South Gessner2600，我们的电话号码是(713)8279595。我们的网站可通过www.White estonereit.com访问。但是，我们网站上或我们网站上可访问的信息不是也不应被视为本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或任何自由撰写的招股说明书的一部分，也不应被纳入我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。

风险因素

根据本招股说明书发行的任何证券的投资涉及重大风险。在向本公司收购证券前，阁下应仔细考虑纳入本公司最新的Form 10-K年度报告、本公司随后的Form 10-Q季度报告及本招股说明书所载其他资料的风险因素，以及本招股说明书所载的风险因素及任何随附的招股说明书补充资料所载的其他资料。任何这些风险的发生都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。还请参阅本招股说明书中题为“前瞻性陈述”的部分。

收益的使用

除非我们在随附的招股说明书附录中另有规定，否则我们打算将我们出售证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括收购额外财产、偿还未偿债务、资本支出、扩大、重新开发和/或改善我们投资组合中的财产、营运资本和其他一般用途。将发行证券的净收益分配给特定目的的任何分配将在发行时确定，并将在所附的招股说明书附录中说明。

股份的说明

一般信息

根据马里兰州的法律，我们被组织为房地产投资信托基金。我们股东的权利受马里兰州法律的管辖，包括根据该州法律形成的管理REITs的法规，或马里兰州REIT法、我们的信托声明和我们的章程。以下对本公司股份条款的描述并不完整，仅为摘要。对于完整的描述，我们建议您参考马里兰州的法律以及我们的信托声明和章程。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

授权股份

我们的信托声明规定，我们可以发行最多400,000,000股实益权益普通股，每股面值0.001美元，以及最多50,000,000股实益权益优先股，每股面值0.001美元。此外，我们的董事会可以在没有股东采取任何行动的情况下，不时修改我们的信托声明，以增加或减少我们有权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量。截至2022年5月10日，我们有49,146,983股已发行普通股，没有已发行的优先股。

根据马里兰州法律和我们的信托声明，任何股东不会因为是股东而对任何形式的债务、索赔、要求、判决或与我们有关的任何债务、索赔、要求、判决或义务负责，也不会因为任何股东的身份而对与我们的财产或事务相关的任何人承担任何个人责任，无论是侵权行为、合同还是其他方面。

普通股

在符合任何其他类别或系列实益权益股份的优先权利及本公司信托声明中有关实益权益股份所有权及转让限制的条文的规限下，本公司普通股持有人有权在本公司董事会授权及本公司宣布从合法可用于支付分派的资产中收取分派，以及在本公司清盘、解散或清盘的情况下，在支付本公司所有已知债务及负债或为所有已知债务及负债支付足够拨备后，按比例分享本公司合法可供分派给股东的资产。所有这些权利受我们任何其他类别或系列股票的优先权利以及我们的信托声明中关于限制我们股票所有权和转让的条款的约束。

在遵守我们的信托声明中关于限制我们股份转让和所有权的规定的前提下，除非在任何类别或系列普通股的条款中另有规定，否则每一股已发行普通股赋予持有人在提交股东投票表决的所有事项上的一票投票权，包括选举受托人。在受托人选举中没有累积投票权，这意味着我们普通股的持有者有权投出所有有权投票的多数票，可以选举当时参加选举的所有受托人，而剩余股份的持有者将不能选举任何受托人。

本公司普通股持有人并无优先权、转换、交换、偿债基金或赎回权利，亦无优先认购本公司任何证券的权利，一般亦无任何评价权，除非本公司董事会裁定，评价权适用于所有或任何类别或系列股份于该决定日期后发生的一宗或多宗交易，否则股东将有权就该等交易行使评价权。

优先股

根据董事会的授权，优先股可以一个或多个系列不时发行。在发行任何优先股之前，根据马里兰州法律和我们的信托声明，我们的董事会必须指定该系列，以将其与所有其他类别和系列的股票区分开来，指定要包括在该系列中的股票数量，并为每个此类系列设定条款、优先选项、转换或其他权利、投票权、限制、关于股息或其他分配的限制、资格和赎回条款或条件。

如果我们提供优先股，随附的招股说明书附录将描述可能适用于根据本招股说明书提供和发行的任何优先股的以下每个条款：

·这类优先股的所有权和声明价值；

·此类优先股的到期日；

·提供的这种优先股的数量、每股清算优先权和这种股票的发行价；

·适用于此类优先股的股息率、期间和支付日期或计算方法；

·股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，则是这些优先股的股息的累积日期；

·此类优先股的任何拍卖和再营销(如果有)的程序；

·此类优先股的偿债基金的拨备(如果有的话)；

·赎回此类优先股的规定(如适用)；

·此类优先股在任何证券交易所上市；

·此类优先股可转换为我们普通股的条款和条件，包括转换价格(或转换价格的计算方式)和转换期限；

·讨论适用于此类优先股的重要美国联邦所得税考虑因素；

·对任何优先股系列的发行有任何限制，优先于该系列优先股或与该系列优先股持平，即股息权利和清算、解散或结束我们的事务时的权利；

·除了本文所述的这些限制外，对实际和建设性所有权的任何其他限制以及对转让的限制，在每种情况下都可能是维护我们作为房地产投资信托基金的地位所适当的；以及

·此类优先股的任何其他具体条款、优惠、权利、限制或限制。

将我们的股份重新分类的权力

我们的信托声明授权我们的董事会将我们任何未发行的普通股和优先股分类和重新分类为其他类别或系列的股票。在发行每个类别或系列的分类或重新分类的股票之前，马里兰法律和我们的信托声明要求我们的董事会指定类别或系列，以将其与所有其他类别和系列的股票区分开来，指定要包括在类别或系列中的股票数量，并为每个类别或系列设置条款、优先选项、转换或其他权利、投票权、限制、关于股息或其他分配的限制、资格和赎回条款或条件。因此，我们的董事会可以授权发行普通股或优先股，其条款和条件可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股持有人溢价或符合其最佳利益的交易或控制权变更。

发行额外普通股及优先股的权力

我们的董事会有权在没有股东批准的情况下，不时修改我们的信托声明，以增加我们有权发行的股份总数或任何类别或系列的股份数量，发行额外的普通股或优先股，并对未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类，然后促使我们发行此类分类或重新分类的股份。除非适用法律或任何证券交易所或我们证券可能上市或交易的自动报价系统的规则要求股东批准，否则可以在没有股东批准的情况下采取这些行动。

对所有权和转让的限制

为使我们符合经修订的1986年国内税法(下称“守则”)所指的房地产投资信托基金的资格，我们的普通股必须在12个月的课税年度或较短课税年度的按比例部分内至少由100人或以上人士实益拥有。此外，在一个课税年度的最后半年，我们的已发行普通股价值的50%可能不超过50%由五个或更少的个人直接或间接拥有(根据守则的定义，包括某些实体，如合格的养老金计划)。这些规定不适用于选择成为房地产投资信托基金的第一年。

我们的信托声明包含对一个人可能拥有的我们股票数量的限制。除非董事会另有豁免(如下所述)，否则任何人不得以团体名义行事。

直接或间接收购或持有超过9.8%(按价值或按股份数量计算，以限制性较强者为准)的已发行普通股。

我们的信托声明进一步禁止(I)任何人拥有我们的股票，如果该所有权将导致我们根据守则第856(H)条被“少数人持有”，或以其他方式导致我们不符合REIT的资格，以及(Ii)任何人转让我们的股票，如果转让将导致我们的股票被少于100人实益拥有。任何人士如收购或有意收购吾等可能违反任何此等限制的任何股份，或如下文所述为慈善受益人转让吾等股份的意向受让人，须立即给予吾等书面通知，或如属建议或尝试的交易，则须在提出交易或尝试交易前15天给予吾等书面通知，并提供吾等所要求的资料，以确定转让对吾等作为房地产投资信托基金的地位的影响。如果我们的董事会认定继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，上述限制将不再适用。

我们的董事会可以根据其单独的酌情权，在未来或有追溯力的情况下，免除某人9.8%的所有权限制。然而，董事会不得豁免任何人士，除非(其中包括)该人经其合理酌情决定权向董事会提交令董事会满意的资料，证明(I)该人并非个人，(Ii)任何个人不会因获豁免9.8%的所有权限制而被视为实益拥有超过9.8%的股份，及(Iii)该人获豁免9.8%的所有权限制不会导致我们不符合资格成为房地产投资信托基金。该人还必须同意，任何违反或试图违反这些限制的行为都将导致导致违反规定的股份自动转移到慈善受益人的信托中，如下所述。我们的董事会可能需要美国国税局(“IRS”)的裁决或律师的意见，以确定或确保我们作为REIT的地位，或不再需要合规才能获得REIT资格。

任何转让吾等股份的企图，如生效，将导致吾等股份由少于100人实益拥有，将属无效，而建议的受让人将不会取得任何股份权利。任何转让吾等股份的企图，如生效，将导致违反上文讨论的9.8%所有权限额，或导致吾等根据守则第856(H)条被“少数人持有”，或因其他原因未能符合REIT资格，将导致导致违规的股份数目(四舍五入至最接近的全部股份)自动转移至信托基金，让一名或多名慈善受益人独家受益，而建议受让人将不会取得任何股份权利。自动转移将被视为在转移日期之前的营业日(如信托声明中所界定的)结束时生效。以信托形式持有的股份将为慈善受益人发行和流通股。建议的受让人将不会从该信托中持有的任何股份的所有权中获得经济利益。, 将没有权利获得股息或其他分配，也没有投票权或可归因于该信托所持股份的其他权利。慈善受益人的信托受托人将拥有与该信托所持股份有关的所有投票权和分红或其他分配权。这些权利将为慈善受益人的专有利益而行使。在我们发现股票已转让给慈善受益人的信托之前支付的任何股息或其他分配将由接受者在要求时支付给受托人。任何授权但未支付的股息或其他分派将在到期支付给受托人时支付。支付给受托人的任何股息或其他分配将以信托形式为慈善受益人持有。在符合马里兰州法律的情况下，受托人将有权(I)在我们发现股份已转让给信托之前，撤销建议受让人所投的任何选票无效，以及(Ii)根据受托人为慈善受益人的利益行事的意愿重新投票。然而，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将没有权力撤销和重新决定投票。

在收到本公司通知本公司任何股份已转让给慈善受益人的通知后20天内，受托人将把这些股份出售给受托人指定的人，该人对股份的所有权不会违反上述所有权限制。出售股份后，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人将按以下方式将出售股份的净收益分配给建议的受让人和慈善受益人。建议的受让人将收到(I)建议的受让人为股份支付的价格，或如建议的受让人没有提供与下列有关的股份的价值，则建议的受让人将收到较少者

导致股票以信托形式持有的事件(例如，赠与、设计或其他类似交易)、导致股票以信托形式持有的事件发生当天股票的市场价格(在我们的信托声明中定义)以及(Ii)受托人从出售或以其他方式处置股票时收到的价格。超过建议受让人应得金额的任何销售净额，将立即支付给慈善受益人。如在吾等发现股份已转让予信托基金前，股份已由建议受让人出售，则(I)建议受让人应视为已代表信托出售股份，及(Ii)建议受让人收到的股份款额超过其有权收取的款额，则超出的部分应按要求支付予受托人。

此外，信托中为慈善受益人持有的股份将被视为已以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(I)导致转让给信托的交易中的每股价格(或，如果是设计或礼物，则为设计或礼物时的市场价格)和(Ii)我们或我们的指定人接受要约之日的市场价格。在受托人出售股份之前，我们将有权接受要约。一旦出售给吾等，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人将出售股份的净收益分配给建议的受让人。

所有证明我们股票的证书都将带有提及上述限制的图例。

持有吾等流通股超过5%(或根据守则或根据守则颁布之规例所规定之较低百分比)以上的每名拥有人须于每个课税年度结束后30天内向吾等发出书面通知，列明其姓名及地址、其实益拥有的每一类别及系列吾等股份的股份数目，以及持有股份的方式的描述。每名该等拥有人应向吾等提供吾等可能要求的额外资料，以确定其实益拥有权对吾等作为REIT的地位的影响(如有)，并确保遵守所有权限制。此外，每名股东须应要求提供吾等真诚要求的资料，以确定吾等作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务机关或政府机关的要求，或决定遵守该等规定。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司，LLC。

马里兰州法律以及我们的信托声明和附例的某些条款

以下是马里兰州法律以及我们的信托声明和章程的某些条款的摘要，并不声称是完整的，受马里兰州法律和我们的信托声明和章程的约束和限制，其副本是注册声明的证物，本招股说明书是其一部分。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

一般信息。我们的信托声明规定了我们的永久存在，并允许在有权投票的大多数流通股持有人的赞成票和整个董事会多数成员的批准后终止我们的业务。我们的章程要求我们举行年度股东大会以选举受托人，每个受托人将任职到下一届股东年会，直到他或她的继任者被正式选举并获得资格为止，并处理可能适当提交股东的任何其他事务。

我们的董事会。董事会负责管理我们的业务和事务。我们的信托声明规定，受托人的人数可根据我们的章程确定，而我们的章程规定，受托人的人数可由董事会确定、增加或减少，但不得少于一人或多于十五人。目前，我们董事会共有六名成员。在我们目前的六名受托人中，有五名被认为是独立受托人。每位受托人将任职至下一年。

年度股东大会，直到他或她的继任者被正式选举并具有资格为止。虽然受托人的人数可以增加或减少，但减少并不会缩短任何在任受托人的任期。任何受托人可随时辞职，并可在股东以不少于当时已发行股份的三分之二的赞成票的情况下被免职，并有权在受托人选举中普遍投票。

任何空缺只能由其余在任受托人的多数赞成票填补，即使其余受托人不构成法定人数，任何当选填补空缺的受托人将在出现空缺的受托人任期的剩余时间任职。

我们的受托人必须真诚地履行他们的职责，并以合理地相信符合我们最佳利益的方式履行职责。此外，受托人在采取行动时，必须谨慎行事，就像处于类似地位的通常谨慎的人在类似情况下会采取的那样，包括进行合理的调查。我们的信托声明规定，受托人只有在不少于当时已发行股份的三分之二的赞成票的情况下才能被免职，并且一般有权在受托人选举中投票。这一规定，再加上我们董事会填补董事会空缺的独有权力，禁止股东(I)在获得大量赞成票后出于其他原因罢免现任受托人，以及(Ii)用他们自己的被提名人填补因此而产生的空缺。

企业合并。根据马里兰州法律，马里兰州房地产投资信托基金与感兴趣的股东或其关联公司之间的“业务合并”在感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期后的五年内是被禁止的。这些企业合并包括合并、合并、股份交换，或者在法规规定的情况下，某些资产转让、资产转让或股权证券的发行或重新分类。有利害关系的股东定义为：

·任何实益拥有信托已发行有表决权股份的10%或以上投票权的人；或

·信托的关联公司或联营公司，在有关日期之前的两年期间内的任何时候，是该信托当时已发行股份的表决权的10%或以上的实益拥有人。

根据法规，如果信托的受托人董事会事先批准了该人本来会成为有利害关系的股东的交易，则该人不是有利害关系的股东。然而，在批准一项交易时，董事会可以规定，在批准交易时或之后，必须遵守董事会决定的任何条款和条件。

在五年的禁令之后，马里兰州房地产投资信托基金与感兴趣的股东之间的任何业务合并通常必须由信托的受托人董事会推荐，并以至少以下票数的赞成票批准：

·信托当时尚未发行的有表决权股份的持有人有权投下的80%的投票权；以及

·信托中有表决权股份的持有者有权投三分之二的票，但不包括将与其达成业务合并的感兴趣的股东所持有的股份，或由感兴趣的股东的关联或联系持有的股份。

如果信托的普通股股东按照马里兰州法律的定义，以现金或其他对价的形式获得他们的股票的最低价格，而现金或其他对价与感兴趣的股东之前为其股票支付的形式相同，则这些超级多数投票要求不适用。

该法规允许各种豁免，包括在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前被信托受托人董事会豁免的企业合并。根据法规，我们的董事会已经豁免了任何涉及

公司和任何人。因此，五年的禁令和绝对多数票的要求将不适用于公司与任何人之间的业务合并。因此，任何人可能能够与我们达成可能不符合我们股东最佳利益的业务合并，而无需遵守绝对多数表决权的要求和法规的其他规定。

如果我们的董事会后来决定重新加入这些条款，企业合并法规可能会阻止其他人试图获得对公司的控制权，并增加完成任何要约的难度。

控制股权收购。马里兰州法律规定，在“控制权股份收购”中收购的马里兰房地产投资信托基金的“控制权股份”没有投票权，除非获得有权就此事投票的三分之二的投票批准。作为信托受托人的收购者、高级管理人员或员工拥有的股份不包括在有权就此事投票的股份之外。“控制权股份”是有表决权的股份，如果与收购方拥有的或收购方能够行使或指示行使表决权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他股份合计，收购方将有权在下列表决权范围之一内行使表决权选举受托人：

·十分之一或更多，但不到三分之一；

·三分之一或更多但不到多数；或

·所有投票权中的多数或更多。

控制权股份不包括收购人因事先获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购”是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。

已经或拟进行控制权收购的人，可以强制信托的受托人在提出要求后50日内召开股东特别会议，审议股份的投票权。强迫召开特别会议的权利必须满足某些条件，包括承诺支付会议费用。如果没有提出召开会议的要求，信托可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，那么在某些限制和条件的限制下，信托可以按公允价值赎回任何或所有控制权股份，但投票权以前已获得批准的股份除外。信托赎回控制权的权利受到一定的条件和限制。公允价值是于收购人最后一次收购控制权股份之日或任何股东大会考虑股份投票权而未获批准之日厘定，而不考虑控制权股份是否有投票权。如果控制权的投票权在股东大会上获得通过，收购人有权对有投票权的股份的多数股份投票，其他所有股东都可以行使评价权。为评估权利的目的而确定的股份公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(I)在合并、合并或换股中收购的股份(如果信托是交易的一方)，或(Ii)信托声明或信托章程批准或豁免的收购。

控制权股份收购法规可能会阻止其他人试图获得对我们的控制权，并增加完成任何要约的难度。

副标题8。马里兰州公司法第3章副标题8允许马里兰州房地产投资信托基金拥有根据《交易法》登记的一类股权证券和至少三名独立受托人选择成为

除信托声明或附例或其受托人委员会决议的条文另有规定外，即使信托声明或附例另有相反规定，仍须受以下五项条文中的任何一项或全部条文规限：

·一个分类委员会；

·罢免受托人需要三分之二的票数；

·要求受托人的人数只能由受托人投票决定；

·要求董事会的空缺只能由其余受托人填补，并在出现空缺的类别的整个任期的剩余时间内填补，直到选出继任者并符合资格为止；以及

·召开特别股东大会的多数要求。

本公司的附例已规定，除非本公司董事会在厘定任何类别或系列优先股的条款时另有规定，否则董事会的任何空缺只可由其余受托人的过半数成员填补，即使其余受托人不构成法定人数，任何获选填补空缺的受托人将在出现空缺的受托人任期的余下时间任职，直至选出继任者并符合资格为止，每名受托人须每年当选，任期一年，直至其继任者正式选出并符合资格为止。根据副标题8，我们已选择受上述剩余条款的约束。

对我们的信托声明和附例的修订。我们的信托声明可以由大多数受托人修改，而不需要股东采取任何行动(I)根据守则或马里兰州REIT法有资格成为REIT，(Ii)根据马里兰一般公司法可以修改公司章程的任何方面，以及(Iii)我们的信托声明中另有规定。所有其他修订必须由我们的董事会宣布为可取的，并由有权就此事投票的所有股份的多数股东的赞成票批准，但对我们的信托声明条款的任何修订，涉及罢免受托人和对我们的信托声明的某些修改，必须得到有权就此事投票的所有股份的三分之二的持有人的赞成票批准。我们的董事会拥有通过、修改和废除我们附例中的任何条款或制定新附例的独家权力。如果股东在我们的2022年年度股东大会上投票赞成一项拟议的修正案，我们的章程将被修改，以允许股东通过、修改或废除公司的章程。

会议和特别表决要求。我们将每年召开一次股东年会。股东特别会议可由本公司董事会主席、大多数受托人、本公司首席执行官或本公司总裁召集，并且必须在股东书面要求下，由本公司首席执行官或在其指示下召开，该股东有权就任何可在股东大会上适当审议的事项投至少多数票。在收到该等书面要求及其他所需资料后，本公司行政总裁将通知提出要求的股东编制及邮寄通知的估计成本，而任何通知必须在邮寄前收到付款。我们的董事会必须在收到请求后十天内指定召开特别会议的日期，如果没有，该日期将是记录日期后的第90天，除非我们的董事会在收到请求的30天内另有规定，否则记录日期将是请求提交日期后的第30天。任何股东大会的法定人数，不论是亲身出席或委派代表出席，均有权投下所有有权投出的多数票。一般来说，在有法定人数的会议上所投的多数票的赞成票就足以采取股东行动，但需要有权投至少三分之二有权投下的票的股东的批准，才能罢免受托人或修改信托声明条款，涉及罢免受托人和对我们的信托声明进行某些修改所需的投票，以及有权投至少多数有权投下的票的股东的赞成票，用于：

·对我们的信托声明的任何其他修改，但我们的董事会可以在没有股东批准的情况下修改我们的信托声明，以增加或减少我们的股份总数

或我们有权发行的任何类别或系列的股票数量，根据《守则》或《马里兰州房地产投资信托基金法》有资格成为房地产投资信托基金，或在无需股东批准的情况下修改马里兰州公司章程的任何方面；

·除非法律允许，否则对我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售或其他处置(这也需要我们的董事会批准)；以及

·我们的终止(这也必须得到我们董事会的行动批准)。

提名受托人及新业务的预先通知。本公司的附例规定，就股东周年大会而言，提名个别人士以选举本公司董事会成员及拟由股东考虑的业务建议，只可(I)根据吾等的会议通知，(Ii)由吾等董事会或在其指示下作出，或(Iii)由在发出吾等章程规定的预先通知时及于会议举行时均为登记在册的股东作出，而该股东有权在大会上就每名获提名的人士或就任何其他事务投票，并已遵守本公司章程的预先通知程序。关于股东特别会议，除非法律另有规定，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。在特别会议上提名个别人士进入董事会，只可(I)由董事会或在董事会的指示下作出，或(Ii)根据本公司的章程召开会议，以选举受托人、在发出本公司章程规定的预先通知时及在会议时间均为登记在册的股东，该股东有权在大会上投票选出每名如此提名的人士，并已遵守细则的预先通知规定。

马里兰州法律的某些条款以及我们的信托声明和附例的反收购效力。马里兰州法律的企业合并条款(如果我们的董事会选择重新加入)，马里兰州法律的控制权股份收购条款，我们董事会的分类，三分之二的投票权和罢免受托人的原因要求，我们信托声明中对股票转让和所有权的限制，以及我们章程中的提前通知条款，可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价或其他方面符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。

所有权限制。吾等的信托声明规定，任何人士或实体不得实益拥有或根据守则适用的推定所有权条文而被视为拥有超过9.8%(按价值或按股份数目，以限制性较大者为准)的已发行普通股或超过9.8%(按价值或按股份数目，以较具限制性者为准)的任何类别或系列优先股的已发行股份。我们将这些限制称为“所有权限制”。有关这一限制和推定所有权规则的更多信息，请参阅“股份说明-所有权和转让的限制”。

受托人、高级人员、雇员及其他代理人的有限责任及弥偿。马里兰州法律还允许我们在信托声明中加入一项条款，限制我们的受托人和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害的责任，但因(I)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(Ii)通过最终判决确定的积极和故意的不诚实行为而对诉讼因由产生重大影响的责任除外。我们的信托声明包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上消除受托人和高级职员的责任。

马里兰州法律允许马里兰州房地产投资信托基金向其受托人、高级管理人员、雇员和代理人提供赔偿和垫付费用，其程度与马里兰州公司董事和高级管理人员所允许的程度相同。马里兰州法律允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员因其在这些或其他身份的服务而可能成为或威胁成为诉讼一方的任何诉讼中的判决、处罚、罚款、和解和实际发生的合理费用，除非已确定：

·董事或官员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有实质性意义，并且(一)是恶意行为，或者(二)是主动和故意不诚实的结果；

·董事或官员实际在金钱、财产或服务方面获得不正当的个人利益；或

·在任何刑事诉讼中，董事或官员有合理理由相信该行为或不作为是非法的。

然而，马里兰州公司不得以不正当获得个人利益为由，对由公司或根据公司权利提起的诉讼中的不利判决或责任判决进行赔偿，除非在这两种情况下，法院都下令赔偿，然后仅赔偿费用。此外，马里兰州法律允许公司在收到以下款项后向董事或高级职员预付合理费用：

·董事或其管理人员的书面确认，表明其善意相信其已达到公司进行赔偿所需的行为标准；以及

·董事或管理人员或代表董事或管理人员的书面承诺，如果最终确定行为标准不符合，将偿还公司支付或偿还的款项。

我们的信托声明授权本公司在马里兰州法律允许的最大范围内，有义务赔偿任何现任或前任受托人或高级管理人员或任何个人，在担任受托人或高级管理人员期间，应我们的要求，以受托人、高级管理人员、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的身份为另一家房地产投资信托基金、公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业提供服务，以避免因该身份而产生的任何索赔或责任，并在诉讼最终处置之前支付或偿还他们的合理费用。我们的章程规定我们有义务提供这种赔偿和垫付费用。我们的信托声明和章程还允许我们向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人以及我们或我们的前任的任何员工或代理人赔偿和预付费用。

我们的经营合伙公司必须赔偿我们以及我们的受托人和高级管理人员因与我们的经营合伙公司有关的任何行为或不作为而招致的任何责任、损失、成本或损害，但因欺诈、故意不当行为或严重疏忽而产生的任何责任、损失、成本或损害除外。

此外，合伙协议明确限制了我们的责任，规定在没有欺诈、故意不当行为或严重疏忽以及违反合伙协议的情况下，我们不对我们的经营合伙公司的任何事情负责或负责，并且我们不对我们的经营合伙公司的金钱损害负责，除非(I)根据有管辖权的法院的最终判决、命令或法令确定的积极和故意的不诚实行为，或(Ii)如果受补偿方在金钱、财产或服务方面获得不正当的个人利益。

存托股份的说明

一般信息

我们可以发行存托股份的收据，每张收据将代表适用的招股说明书附录中指定的我们的特定系列优先股的一部分权益。以存托股份为代表的每个系列的优先股将根据我们、其中指定的优先股存托机构和不时存托凭证持有人之间的单独存托协议进行存入。在适用存托协议条款的规限下，存托收据的每名拥有人将有权按存托收据所证明的存托股份所代表的特定系列优先股的股份的零碎权益，享有该等存托股份所代表的优先股的所有权利及优惠(包括股息、投票权、转换、赎回及清盘权)。

存托股份将由根据适用的存款协议发行的存托凭证证明。在我们发行优先股并交付给优先股托管人后，我们将立即安排该优先股托管人代表我们发行存托凭证。可应吾等要求向吾等索取适用形式的存托协议及存托收据的副本，而根据本协议作出的有关存托协议及根据存托凭证发行的存托凭证的陈述为若干条款的摘要，并不自称完整，并受适用存托协议及相关存托凭证的所有条文以及吾等的信托声明(包括与吾等优先股适用类别或系列有关的补充条款)所规限。

股息和其他分配

优先股托管人将把与我们的优先股股份有关的所有现金股息或其他现金分配分配给证明相关存托股份的存托凭证的记录持有人，按此类持有人拥有的此类存托凭证的数量比例分配，但受持有人提交证明、证书和其他信息以及向优先股托管人支付某些费用和费用的某些义务的限制。

在以现金以外的方式进行分配的情况下，优先股托管人将其收到的财产分配给有权获得该财产的存托凭证的记录持有人，但须遵守持有人的某些义务，即提交证明、证书和其他信息，并向优先股托管人支付某些费用和费用，除非优先股托管人确定进行这种分配是不可行的，在这种情况下，优先股托管人可以在我们的批准下出售该财产，并将出售所得净额分配给该等持有人。

如果任何存托股份代表任何转换为其他证券的优先股，则不会对其进行分配。

股份的撤回

在适用的优先股托管的公司信托办事处交回存托凭证后(除非相关的存托股份以前已被赎回或转换为其他证券)，其持有人将有权根据或应该持有人的命令在该办事处交付全部或零碎优先股以及由该存托凭证证明的存托股份所代表的任何金钱或其他财产。存托凭证持有人将有权根据适用的招股说明书补编中规定的每股存托股份所代表的优先股比例获得全部或部分优先股，但此后此类优先股持有人将无权获得存托股份。如果持有人交付的存托凭证证明存托股份的数量

如果存托股数超过要提取的优先股数量，优先股存托机构将同时向该持有人交付一份新的存托收据，证明存托股份的数量超过了这一数量。

存托股份的赎回

每当吾等赎回优先股托管人持有的优先股股份时，优先股托管人将于同一赎回日期赎回相当于如此赎回的优先股的存托股数，前提是吾等已向优先股托管人悉数支付将赎回的优先股的赎回价格，外加一笔相等于截至指定赎回日期应计及未支付的股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于赎回价格和每股优先股应付的任何其他金额的相应比例。如果要赎回的存托股份少于全部，将按比例选择要赎回的存托股份(尽可能不设立零碎存托股份)，或通过吾等决定的不会导致违反吾等信托声明中的所有权限制的任何其他公平方法。

自指定赎回日期起及之后，有关该等所谓须赎回的优先股的所有股息将停止产生，该等所谓须赎回的存托股份将不再被视为未偿还，而证明该等须赎回的存托股份的存托凭证持有人的所有权利亦将终止，但收取赎回时须支付的任何款项的权利及该等存托凭证持有人于该等赎回及交还该等款项或财产时有权获得的任何金钱或其他财产除外。

优先股的投票权

在收到本公司优先股适用股份持有人有权投票的任何会议的通知后，优先股托管人将向存托凭证的记录持有人邮寄该会议通知中包含的信息，以证明代表该优先股的存托股份。在记录日期(将与优先股的记录日期相同的日期)证明存托股份的存托凭证的每个记录持有人将有权指示优先股受托管理人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股金额有关的投票权。优先股托管人将根据该等指示投票表决该等存托股份所代表的优先股金额，而吾等将同意采取优先股托管人可能认为必要的一切合理行动，以使优先股托管人能够这样做。优先股托管人在未收到证明此类存托股份的存托凭证持有人的具体指示的范围内，将放弃表决此类存托股份所代表的优先股数额。优先股托管人不对未能执行任何投票指示或任何此类投票的方式或效果负责，只要这种行动或不采取行动是出于善意，并且不是由于优先股托管人的疏忽或故意不当行为造成的。

清算优先权

在本行发生清算、解散或清盘的情况下，无论是自愿还是非自愿，每份存托凭证的持有人将有权获得适用招股说明书附录中所述存托凭证所证明的存托股份所代表的每股优先股所享有的部分清算优先权。

存款协议的修改和终止

代表优先股的存托股份的存托收据格式及存托协议的任何规定，均可随时由吾等与优先股受托管理人之间的协议修订。然而，任何实质性和不利地改变持有者权利的修正案

存托凭证或与授予相关优先股持有人的权利有实质性和不利抵触的修订将不会生效，除非此类修订得到至少三分之二的适用存托股份的现有持有人的批准，并由当时尚未发行的适用存托凭证证明。除存款协议中的某些例外情况外，任何修正案不得减损任何存托凭证持有人交出任何存托凭证的权利，并指示其向持有人交付相关的优先股以及由此所代表的所有金钱和其他财产，除非是为了遵守法律。在任何该等修订生效时，每名未清偿存托凭证持有人，如继续持有该等存托凭证，即视为同意及同意该项修订，并受经该等修订的存款协议约束。

吾等可在向优先股托管人发出不少于30天的事先书面通知后终止存托协议，条件为(I)为维持吾等作为房地产投资信托基金的地位而有需要终止，或(Ii)受终止影响的每一系列优先股的过半数同意终止，因此优先股托管人须于交回其持有的存托凭证后，向每名存托凭证持有人交付或提供吾等优先股的全部或零碎股份数目，该数目由存托凭证连同优先股就该等存托凭证所持有的任何其他财产所证明的存托股份所代表。我们同意，如果为了保持我们作为房地产投资信托基金的地位而终止存款协议，我们将尽最大努力将相关存托股份交出后发行的优先股在国家证券交易所上市。此外，在下列情况下，存托协议将自动终止：(I)所有已赎回的存托股份均已赎回，(Ii)与吾等的清算、解散或清盘有关的相关优先股已作出最终分派，而该等分派应已分发给存托凭证持有人，证明代表该等优先股的存托股份或(Iii)吾等优先股的每股相关股份已转换为吾等的证券，而该等证券并非由存托股份代表。

优先股保管费

我们将支付仅因存款协议的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。此外，我们将支付优先股托管人履行其在存款协议下的职责的费用和开支。然而，存托凭证持有人将支付优先股存托管理人要求履行的任何职责的费用和开支，这些职责超出了存款协议明确规定的范围。

受托保管人的辞职及撤职

优先股托管人可随时通过向吾等递交其选择辞职的通知而辞职，而吾等可随时撤换优先股托管人，任何该等辞职或撤职于指定继任者优先股托管人后生效。继任优先股托管人必须在辞职或免职通知送达后60天内指定，并且必须是主要办事处设在美国的银行或信托公司，并满足某些综合资本和盈余要求。

杂类

优先股托管人将向存托凭证持有人转发优先股托管人收到的有关相关优先股的公司报告和通信。

无论是优先股托管人还是我们都不承担责任，如果它被法律或任何超出其控制范围的情况阻止或延误履行其在存款协议下的义务。根据存托协议，吾等和优先股托管人的义务将限于真诚地履行我们在该协议下的各自职责，并且不得有疏忽(在以存托股份为代表的优先股投票中的任何行动或不作为的情况下)、重大疏忽或故意不当行为，并且吾等和优先股托管人将没有义务就任何存托凭证提起任何法律诉讼或为其辩护。

其所代表的存托股份或优先股，除非提供令人满意的赔偿。吾等及优先股托管人可依赖律师或会计师的书面意见，或提交其所代表的优先股以供存放的人士、存托凭证持有人或其他诚意相信有能力提供该等资料的人士所提供的资料，以及善意相信为真实并由适当人士签署的文件。

如果优先股托管人收到来自任何存托凭证持有人和我们的相互冲突的债权、请求或指示，优先股托管人应有权对从我们收到的该等债权、请求或指示采取行动。

拥有权的限制

存托凭证持有人将受到我们的信托声明的所有权和转让限制。请参阅“所有权和转让的限制”。

认购权的描述

我们可以发行认购权，包括向我们现有的证券持有人，以购买普通股、一个或多个系列或类别的优先股和存托股份。我们可以单独发行认购权，也可以与任何其他已提供的证券一起发行，这些证券可能可以也可能不能由股东转让。关于任何认购权的发售，吾等可与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买在该等发售后仍未获认购的任何证券。

随附的招股说明书增刊与本公司可能提供的任何认购权有关，将包含认购权的具体条款。这些术语可能包括以下内容：

·认购权的价格(如果有的话)；

·普通股、优先股或存托股份在行使认购权时应支付的行使价；

·向每个担保持有人发放认购权的数量；

·每项认购权可购买的普通股、优先股或存托股份的数量和条款；

·认购权可转让的程度；

·关于在行使认购权或行使认购权时调整应收证券数量或金额的任何规定；

·认购权的任何其他条款，包括与交换和行使认购权有关的条款、程序和限制；

·行使认购权的权利应开始行使的日期，以及认购权到期的日期；

·认购权可以在多大程度上包括关于未认购证券的超额认购特权；以及

·如果适用，本公司与认购权发售有关的任何备用承销或购买安排的实质性条款。

每一系列认购权将根据吾等与作为权利代理的银行或信托公司订立的单独权利协议发行，所有内容均载于与特定认购权发行有关的招股说明书附录中。版权代理将仅在与该系列认购权相关的证书方面作为我们的代理，不会为任何认购权证书持有人或认购权实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。随附的适用招股说明书附录中对我们提供的任何认购权的描述不一定是完整的，将通过参考适用的认购权证书或认购权协议(如果我们提供认购权，这些证书或认购权协议将提交给美国证券交易委员会)进行全部限定。有关如果我们提供认购权，您如何获得任何认购权证书或认购权协议副本的更多信息，请参阅本招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”。我们敦促您完整阅读适用的认购权证书、适用的认购权协议和任何适用的招股说明书附录。

登记入账程序和结算

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则证券最初将以簿记形式发行，并由一种或多种全球证券代表。全球证券将存放在或代表存托信托公司(DTC)，并以DTC的提名人CEDE&Co.的名义登记。除非在下文所述的有限情况下将全球证券交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非作为一个整体由保管人转让给其代名人，或由代名人转让给保管人，或由保管人或其代名人转让给后续保管人或继任保管人的代名人。

DTC向我们提供的意见是：

·根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司；

·《纽约银行法》所指的“银行组织”；

·联邦储备系统的一名成员；

·《纽约统一商法典》所指的“结算公司”；以及

·根据《交易法》第17A条的规定注册的“结算机构”。

DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还通过更改参与者账户的电子计算机化账簿分录，便利其参与者之间的证券交易结算，如转让和质押，从而消除了证券证书实物流动的需要。直接参与者包括证券经纪和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接与直接参与者清除或保持托管关系的其他人也可以使用DTC系统，我们有时将其称为间接参与者。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，DTC记录中的证券将获得信用。证券的实际购买者的所有权权益，我们有时称为实益所有人，反过来又记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益者将不会收到DTC关于他们购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从直接或间接参与者那里收到书面确认，提供他们交易的细节，以及他们所持股份的定期报表。

证券。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上登记的条目来完成。实益所有人不会收到代表他们在全球证券中所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为方便后续的转让，直接参与者向DTC存入的所有全球证券将以DTC的合伙被指定人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称登记。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他代名人的名义登记，不会改变证券的实益所有权。DTC不知道这些证券的实际受益者是谁。DTC的记录只反映了直接参与者的身份，这些参与者的账户被记入了证券的贷方，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

只要证券是账簿记账形式，您将只能通过托管机构及其直接和间接参与者的便利获得付款和转让证券。吾等将于招股说明书附录所列适用证券的指定地点设立办事处或代理机构，以便向吾等递交有关证券及契据的通知及索偿要求，并将经证明的证券交回以供付款、登记转让或交换。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信，将受他们之间的安排管辖，但须受不时生效的任何法律规定的规限。

兑换通知将发送至DTC。如果赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是以抽签方式厘定每名直接参与者在该系列证券中将被赎回的权益金额。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或投票购买这些证券。根据其常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给那些在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的上市中确定。

只要证券是记账形式，我们将通过电汇立即可用的资金，将这些证券支付给作为此类证券的登记所有人的托管人或其代名人。如果证券是在以下所述的有限情况下以最终认证的形式发行的，并且除非本文中适用证券的描述或适用招股说明书附录中另有规定，否则我们将可以选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址或通过电汇到有权获得付款的人在美国以书面指定的银行账户的方式进行付款，除非有权获得付款的人至少在适用的付款日期前15天将支票寄到适当的受托人或其他指定方，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券的赎回收益、分配和股息将支付给Cavde&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名者。DTC的惯例是，在收到DTC于付款日从本行取得的资金及相应的详细资料后，会根据DTC记录上显示的各参与者的持有量，记入直接参与者的账户。参与者向受益所有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”登记的客户账户持有的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，受不时生效的任何法律或法规要求的约束。将赎回收益、分派和股息支付给CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益者支付款项是直接参与者和间接参与者的责任。

除非在下文所述的有限情况下，证券购买者将无权以其名义登记证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券买受人采取最终形式的证券实物交割。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

DTC可随时向吾等发出合理通知，终止其作为证券托管人的服务。在这种情况下，如果没有获得继任托管人，则需要打印并交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表他们在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

·DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的全球证券或证券的托管机构，或者如果DTC不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在接到通知后90天内或我们意识到DTC不再如此注册时，没有指定后续托管机构，视情况而定；

·我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券代表；或

·关于这一系列证券的违约事件已经发生并仍在继续，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券中的任何实益权益，均可交换为以保管人指示的名称登记的最终认证形式的证券。预计这些指示将以保管人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。

我们已从据信可靠的来源获得了本节和本招股说明书中关于DTC和DTC记账系统的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。提供这些信息完全是为了方便起见。DTC的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，随时可能改变。我们、受托人或我们或受托人的任何代理人对这些实体都没有任何控制权，我们也没有人对它们的活动承担任何责任。建议您直接与DTC或其各自的参与者联系，以讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC将执行上述程序，但他们中没有任何人有任何义务执行或继续执行该等程序，并且该等程序可能随时停止。对于DTC或其各自参与者履行或不履行本规则或管理其各自运营的任何其他规则或程序，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

美国联邦所得税的某些重要考虑因素

本节总结了作为潜在投资者的您可能认为与收购、拥有和处置我们的普通股相关的某些重要的美国联邦所得税考虑因素。您可能认为与收购、拥有和处置我们的优先股、存托股份和认购权相关的重大美国联邦所得税考虑因素将在适用的招股说明书附录中讨论。在本节中使用的术语“我们”和“我们的”仅指白石房地产投资信托基金，而不是我们的子公司和附属公司，这些子公司和附属公司没有选择作为REITs征税，用于美国联邦所得税目的。

本节讨论的基础是美国现行的联邦所得税法律，包括《法典》、美国财政部颁布的法规，或美国国税局的财政部条例、裁决和其他行政解释和实践以及司法裁决，所有这些都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯力。我们不会要求美国国税局就以下讨论的任何事项做出裁决。因此，不能保证以下讨论中得出的结论不会受到国税局的质疑，或者如果受到质疑，法院将予以支持。

本讨论并不包含对我们普通股投资的所有可能的税务方面的完整讨论，仅旨在为持有我们普通股作为资本资产(根据守则第1221节的含义)的投资者提供一般信息，并不打算替代仔细的税务筹划或作为法律建议。本讨论不涉及任何州、地方或外国税收考虑因素、替代最低税收考虑因素或除美国联邦所得税以外的任何美国联邦税收。本讨论也没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定投资者的个人投资或税务情况有关，或与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的投资者有关，例如(但不限于)保险公司、免税组织(以下在“免税股东的征税”一节中讨论的有限范围除外)、银行和其他金融机构、经纪-交易商、作为对冲、跨境或其他风险降低、建设性出售或转换交易的一部分而持有我们股票的人，非美国个人和外国公司(以下在“非美国股东的征税”中讨论的有限范围除外)、应计制纳税人、受守则第451(B)条约束的纳税人、受监管的投资公司、房地产投资信托、通过合伙企业、信托或其他传递实体拥有其投资的投资者、设保人信托、选择使用市值计算法对其证券进行会计核算的证券交易商、具有美元以外的功能货币的美国股东(定义如下)，“受控外国公司”、“被动外国投资公司”、美国侨民, 或证券或货币交易商。

就我们讨论的目的而言，术语“美国股东”指的是我们普通股的实益所有人，就美国联邦所得税而言，是指：

·美国的个人公民或居民；

·根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的被视为公司的实体)；

·其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

·任何信托，条件是：(1)美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人(《守则》第7701(A)(30)条所指)有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)该信托具有被视为美国人的有效选举。

在本讨论中，术语“非美国股东”指的是我们普通股的实益所有人，既不是美国股东，也不是合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)或免税股东。任何与非美国股东有关的讨论都假定该非美国股东没有以其他方式从事美国贸易或业务，并且任何非美国股东如果是个人，在任何一年中都不会在美国停留183天或更长时间。

如果就美国联邦所得税而言被视为合伙企业的实体或安排(“合伙企业”)持有我们的普通股，合伙企业所有者在美国的联邦所得税待遇一般将取决于所有者的地位和合伙企业的活动。合伙企业及其所有者应就合伙企业对我们普通股的所有权和处置的后果咨询其税务顾问。

我们敦促您就收购、拥有和处置我们的普通股以及我们选择作为REIT征税对您的具体税务后果咨询您自己的税务顾问。具体而言，您应就此类收购、所有权、处置和选举的美国联邦、州、地方、外国和其他税收后果以及适用税法的潜在变化咨询您自己的税务顾问。

我公司的税务问题

我们选择从截至1999年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金对美国联邦所得税征税。我们相信，自截至1999年12月31日的课税年度起，我们的组织和运作方式，已符合根据守则作为房地产投资信托基金的税务资格，并打算继续以这种方式运作。然而，我们不能就我们作为REIT的资格提供保证，因为REIT的资格取决于我们满足下文所述的众多资产、收入、股份所有权和分配测试的能力，而这些测试的满意度将在一定程度上取决于我们的经营业绩。

守则中有关作为房地产投资信托基金的资格、运作和税务的章节，是高度技术性和复杂的。以下讨论仅阐述这些部分的实质内容。本摘要全文受适用的《守则》条款和相关的财政部条例及其行政和司法解释的限制。

King&Spalding LLP认为，在截至2021年12月31日的纳税年度，我们的组织和运营符合美国联邦所得税法对REIT资格和纳税的要求，我们建议的运营方法将使我们能够满足截至2022年12月31日及以后的纳税年度准则对REIT资格和纳税的要求。投资者应该知道，King&Spalding LLP的意见是基于截至其意见发表之日适用于REIT资格的美国联邦所得税法律，该法律可能会发生变化，可能具有追溯力，对美国国税局或任何法院没有约束力，仅在发布日期发表。此外，King&Spalding LLP的意见是基于惯常的假设，并以我们就事实问题所作的某些陈述为条件，包括关于我们资产的性质和我们未来业务行为的陈述。此外，我们作为房地产投资信托基金的持续资格和征税取决于我们是否有能力通过实际结果持续通过美国联邦所得税法规定的某些资格测试。这些资格测试包括我们从特定来源获得的总收入的百分比、我们属于特定类别的资产的百分比、我们股权的多样性以及我们分配的收入的百分比。King&Spalding LLP没有承诺，也不会继续审查我们对这些测试的遵守情况。因此，不能保证我们经营的实际结果、我们的收入来源、我们的资产性质、我们对股东的分配, 而我们在任何特定课税年度拥有的股份所有权的多样性将满足上述要求。King&Spalding LLP的意见不排除我们可能不得不使用下文所述的一项或多项REIT储蓄条款，这可能需要我们支付重大消费税或惩罚性税款以维持我们的REIT资格。有关我们未能保持房地产投资信托基金资格的税务后果的讨论，请参阅下文“未能取得房地产投资信托基金资格”。

如果我们继续符合REIT的资格，我们通常将不需要为我们分配给股东的应税收入缴纳美国联邦所得税，因为我们将有权扣除我们支付的股息。这种税务处理避免了通常因持有公司股票而导致的“双重征税”，即公司和股东层面的税收。一般来说，房地产投资信托基金产生的收入如果由房地产投资信托基金分配给其股东，则只在股东层面征税。但是，在某些情况下，我们将缴纳美国联邦税，包括以下情况：

·我们将对任何REIT应税收入(包括净资本收益)缴纳美国联邦企业所得税，但我们在赚取收入的日历年内或之后的特定时间段内未分配给我们的股东。

·我们将按美国最高的联邦企业所得税税率，对出售或以其他方式处置通过丧失抵押品赎回权或丧失抵押品赎回权获得的财产的净收入，以及其他不符合条件的丧失抵押品赎回权财产的收入征税。

·我们将对出售或其他处置财产(止赎财产除外)的净收入征收100%的税，这些财产主要是为了在正常业务过程中出售给客户而持有的。

·如果我们未能满足75%毛收入测试或95%毛收入测试中的一项或两项，如下文“-毛收入测试”中所述，但由于我们满足某些其他要求，仍保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们将对未能通过75%毛收入测试或95%毛收入测试的金额乘以旨在反映我们盈利能力的分数的较大部分征收100%的税；

·如果我们未能在一个日历年度内至少分配以下款项的总和：(1)该年度REIT普通收入的85%，(2)该年度REIT资本利得净收入的95%，以及(3)要求从早期分配的任何未分配的应税收入，则我们将被征收4%的不可抵扣消费税，超过我们实际分配的金额。

·如果我们没有通过任何资产测试，除了极小的5%资产测试、10%投票权测试或10%价值测试的失败，如下所述，只要(1)失败是由于合理原因而不是故意疏忽，(2)我们向美国国税局提交了导致失败的每项资产的描述，以及(3)我们在我们确定失败的季度的最后一天之后的六个月内处置了导致失败的资产或以其他方式符合资产测试，我们将缴纳的税款等于50,000美元或美国最高联邦企业所得税税率(目前为21%)中的较大者，乘以我们未能通过资产测试期间来自不符合条件的资产的净收入。

·如果我们未能满足除总收益测试和资产测试之外的一项或多项REIT资格要求，并且是由于合理原因而不是故意疏忽而导致的，我们将被要求为每一次失败支付5万美元的罚款。

·我们将对与应税房地产投资信托基金子公司(TRS)的交易征收100%的消费税，这些交易不是在公平的基础上进行的。

·如果我们在并购或其他交易中从C公司或一般应缴纳全额公司税的公司获得任何资产，而我们在该交易中获得的资产基础是参考C公司在资产中的基础或其他资产，如果我们在收购资产后的5年内确认出售或处置资产的收益，我们将按照适用的最高美国联邦企业所得税税率纳税。吾等一般须缴税的收益金额为(I)我们在出售或处置时确认的收益金额，及(Ii)假若我们在收购资产时出售资产将会确认的收益金额，两者中较小者。

·我们属于C公司的子公司的收益，包括TRS，将缴纳美国联邦企业所得税。

不能保证任何这样的美国联邦税的金额都不会很大。此外，我们可能需要缴纳各种税，包括工资税和州税、当地和外国收入税、财产税和其他有关我们的资产和业务的税。我们还可能在目前未考虑的情况下和交易中纳税。

成为房地产投资信托基金的资格要求

房地产投资信托基金是指满足下列各项要求的公司、信托或协会：

(一)由一名或多名董事、受托人管理；

(二)其受益所有权以可转让股份、可转让股份、实益凭证为证明；

3.它将作为国内公司征税，但对于法典第856至860条，即、房地产投资信托基金规定；

(四)不是金融机构，也不是保险公司，不受守则特别规定的限制；

5.至少有100人是其股票或所有权股份或证书的实益所有人(不参考任何归属规则确定)；

6.在任何课税年度的后半年，其流通股或实益权益的价值不超过50%由五个或五个以下的个人直接或间接拥有，美国联邦所得税法将其定义为包括某些实体；

7.选择成为房地产投资信托基金，或在上一个纳税年度选择成为房地产投资信托基金，并满足美国国税局规定的所有相关申报和其他管理要求，才有资格作为房地产投资信托基金对美国联邦所得税征税；

8.美国联邦所得税采用日历年，符合美国联邦所得税法的记录保存要求；以及

9.它符合下述关于毛收入来源、资产性质和多样化以及收入分配的某些其他要求。

我们必须在整个课税年度内满足要求1至4和8，并必须在12个月的纳税年度中至少335天内或在12个月以下的纳税年度的按比例部分期间满足要求5。如果我们在某个课税年度符合确定流通股实益拥有权的某些要求，并且没有理由知道我们违反了要求6，我们将被视为已满足该课税年度的要求6。为了根据要求6确定股份所有权，“个人”通常包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分。然而，“个人”通常不包括根据美国联邦所得税法属于合格员工养老金或利润分享信托的信托，根据要求6的目的，此类信托的受益人将被视为按照他们在信托中的精算权益比例持有我们的股份。

我们的信托声明规定了对我们股票所有权和转让的限制。我们相信，我们已经发行了足够的股份，拥有足够的多样性，使我们能够满足上述要求5和6。我们的信托声明中的限制，除其他外，旨在帮助我们满足上述要求5和6。然而，这些限制可能不能确保我们在所有情况下都能满足股份所有权的要求。如果我们未能满足这些股权要求，我们作为房地产投资信托基金的资格可能会终止。出于要求8的目的，我们采用12月31日作为美国联邦所得税的年终，从而满足这一要求。

此外，我们已要求并打算继续每年要求某些股东提供有关该等股东实际或建设性拥有的股份数目的资料，而该等股东将被要求提供有关资料。上述第五和第六项所述条件的所有权是使用某些推定所有权规则来界定的。因此，个人或实体收购低于9.9%的我们的股票可能会导致该个人或实体建设性地拥有超过9.9%的此类股票，从而触发“股份说明-对所有权和转让的限制”中描述的转让限制。

合资格房地产投资信托基金附属公司。“合资格房地产投资信托基金附属公司”一般是指一间公司，其所有股份均由房地产投资信托基金直接或间接拥有，并不被视为TRS。一家“有资格的公司”

房地产投资信托基金子公司“被视为房地产投资信托基金的一个部门，直接或间接拥有其所有股票，而不是为了美国联邦所得税的目的而作为一个单独的实体。因此，“合资格房地产投资信托基金附属公司”的所有资产、负债及收入、扣除及信贷项目，均视为直接或间接拥有该合资格房地产投资信托基金附属公司的资产、负债及收入、扣除及信贷项目。因此，在适用本文所述的REIT要求时，我们拥有的任何“合格REIT子公司”的单独存在将被忽略，合格REIT子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将被视为我们的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。

其他被忽视的实体和伙伴关系。根据美国联邦所得税法确定的非法人国内实体，如合伙企业或有限责任公司，如果只有一个所有者，就美国联邦所得税而言，通常不会被视为独立于其所有者的实体。我们在州法律上被归类为合伙企业和有限责任公司的实体中拥有各种直接和间接的利益。然而，就美国联邦所得税而言，这些实体中的许多目前并未被视为独立于其所有者的实体，因为这些实体在美国联邦所得税中被视为拥有单一所有者。因此，这些实体的资产和负债以及收入、扣除和抵免项目将被视为我们的资产和负债，以及收入、扣除和抵免项目，用于美国联邦所得税目的，包括适用各种REIT资格要求。

根据美国联邦所得税法确定的拥有两个或两个以上所有者的非法人国内实体，通常按美国联邦所得税目的作为合伙企业征税。如果房地产投资信托基金是一个实体的所有者，而该实体在美国联邦所得税中被作为合伙企业征税，那么就适用的房地产投资信托基金资格测试而言，该房地产投资信托基金被视为拥有其在该实体资产中的比例份额，并被视为在该实体的总收入中赚取其可分配份额。因此，我们的经营合伙企业和任何其他合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产和毛收入项目的比例份额被视为我们的资产和毛收入项目，用于应用各种REIT资格测试。就10%价值测试(在“-资产测试”中所述)而言，我们的比例份额是根据我们在实体发行的股权和某些债务证券中的比例权益而厘定的。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额是基于我们在实体资本中的比例权益。

我们控制着我们的运营伙伴关系，并打算以符合我们作为REIT资格要求的方式运营它。我们可能会不时成为合伙企业或有限责任公司的有限合伙人或非管理成员。如果我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在该实体中的权益。此外，合伙公司或有限责任公司可能会采取行动，导致我们未能通过总收入测试或资产测试，而我们可能无法及时意识到此类行动，无法及时处置我们在该合伙公司或有限责任公司中的权益或采取其他及时的纠正行动。在这种情况下，我们可能无法成为房地产投资信托基金，除非我们有权获得救济，如下所述。

应税房地产投资信托基金子公司。房地产投资信托基金可直接或间接拥有一间或多间应课税房地产投资信托基金附属公司(“TRSS”)最多100%的股份。子公司和房地产投资信托基金通常必须共同选择将子公司视为TRS。然而，如果一家公司的TRS直接或间接拥有超过35%的投票权或证券价值，则该公司自动被视为TRS而不进行选举。

与合格REIT子公司不同，TRS的单独存在并不是为了美国联邦所得税目的而被忽视，TRS是一家全额应税公司，其收益应缴纳美国联邦企业所得税。我们不会被视为持有任何TRS的资产或获得任何TRS所赚取的收入。相反，我们将把任何TRS发行的股票视为资产，并将任何TRS支付给我们的任何分配视为收入。这种待遇可能会影响我们对总收入测试和资产测试的遵从性。

对REITs及其TRS施加的限制旨在确保TRS将受到适当水平的美国联邦所得税的影响。这些限制限制了支付的利息或

并对TRS与其母公司REIT或REIT租户之间的交易征收100%消费税，例如任何重新厘定的租金、重新厘定的扣除额、超额利息或重新厘定的TRS服务收入。一般来说，重新厘定的租金是指被夸大并可归因于我们的TRS向我们的任何租户提供的任何服务的不动产租金，重新厘定的扣除和超额利息是指由我们的TRS扣除的任何金额，其金额超过根据公平协商应扣除的金额，而重新确定的TRS服务收入是指TRS的毛收入，该毛收入被低估并归因于向我们或代表我们提供的服务。如果我们收到的租金符合守则所载的某些避风港规定，则不会构成重新厘定的租金。从TRS支付给我们的股息，如果有的话，将被视为从公司收到的股息收入。上述对TRS的处理可能会减少我们及其子公司产生的整体现金流以及我们向股东进行分配的能力，并可能影响我们对毛收入测试和资产测试的合规性。

TRS一般可被房地产投资信托基金用来间接从事房地产投资信托基金规定可能会阻止其直接进行的活动，例如提供非惯例租户服务或处置持有以供出售给客户的财产。见“-总收入测试-房地产租金”和“-总收入测试-禁止交易”。

总收入测试

我们必须每年通过两次总收入测试，才有资格和保持我们作为房地产投资信托基金的资格。首先，一般每个课税年度的入息总额中，最少必须有75%是由下列项目组成：

·来自不动产的租金；

·不动产抵押或不动产权益担保债务的利息，以及不动产和动产抵押担保的债务利息，前提是这些个人财产的公平市场价值不超过所有此类财产公平市场总值的15%；

·出售其他房地产投资信托基金中实益权益的股票或股份的股息或其他分配以及从出售这些股票或股份中获得的收益；

·出售房地产资产的收益，但不包括出售“公开发售的房地产投资信托基金”发行的债务工具的收益(即根据1934年《证券交易法》的规定，房地产投资信托基金必须向美国证券交易委员会提交年度和定期报告)，但不以不动产或不动产权益为担保，或非合格的公开发售的房地产投资信托基金债务工具；

·来自止赎财产的收入和收益；以及

·因发行我们的股票或公开发行到期日至少五年的债务而临时投资新资本而获得的收入，这些收入是我们在收到新资本之日起的一年内获得的。

第二，一般而言，我们每个课税年度的总收入中，至少有95%必须包括符合75%毛收入标准的收入、其他类型的利息和股息、出售或处置股票或证券的收益(包括来自非合格公开发售REIT债务工具的利息和收益)或这些收入的任何组合。

在75%和95%的毛收入测试中，我们主要为出售给客户而持有的物业的销售收入和毛收入将不包括在毛收入中。此外，在75%和95%的毛收入测试中，来自“对冲交易”中定义的“对冲交易”的收益，如果被明确和及时地确定，将不包括在毛收入中。最后，某些外币收益将被排除在毛收入之外，用于一项或两项毛收入测试。

以下各段讨论总收入测试的某些相关方面对我们的具体应用。

来自房地产的租金。只有在满足以下条件的情况下，我们因使用不动产而获得的租金才有资格被称为“不动产租金”，这是指符合75%和95%总收入标准的收入：

首先，租金不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，如果参与租金是根据收入或销售额的百分比和一般百分比计算的，那么它将被称为“房地产租金”：

·在签订租约时是固定的；

·在租赁期内，不得以按收入或利润计算租金百分比的方式进行重新谈判；以及

·遵守正常的商业惯例。

根据上述规则，我们打算设定和接受租金，这些租金是固定的美元金额，在一定的固定年限后，根据固定的百分比或“消费物价指数”，每年增加百分比，而不是在任何程度上参考任何人的收入或利润来确定。

其次，我们通常不能实际或建设性地拥有任何租户10%或更多的股票、资产或净利润，这些租户称为“关联方租户”。推定所有权规则一般规定，如果我们价值10%或以上的股份由任何人或为任何人直接或间接拥有，我们被视为拥有由该人或为该人直接或间接拥有的股票。由于推定所有权规则是宽泛的，而且不可能持续监测我们股份的直接和间接转让，因此不能保证此类转让或我们不知道的其他事件不会导致我们建设性地拥有租户(或转租人，在这种情况下，只有转租人的租金被取消)10%或更多的股份。

根据关联方承租人规则的例外情况，我们从TRS承租人那里获得的租金将符合条件，只要(1)物业中至少90%的租赁空间被出租给TRS承租人和关联方租户以外的人，以及(2)TRS承租人支付的租金与该物业的其他租户为类似空间支付的租金实质上相当。

第三，我们不得提供或提供非常规服务，除非极小的向我们物业的租户提供非常规服务的金额，但不包括通过(I)我们不从中获得或收取任何收入的独立承包商或(Ii)TRS。然而，我们通常可以直接向我们的租户提供服务，只要该服务是“通常或习惯上提供的”，只是为了租用空间而提供，而不被认为是为了租户的方便而提供的。此外，我们可以向物业的租户提供最低限度的非惯例服务，但不包括通过我们不从中获得或收取任何收入的独立承包商或TRS，只要服务的收入(价值不低于提供服务的直接成本的150%)不超过我们从相关物业获得的总收入的1%。如果租赁的租金不符合“不动产租金”的标准，因为我们向物业的租户提供的非习惯性服务的价值超过我们从相关物业获得的总收入的1%，而不是通过有资格的独立承包商或TRS，则该物业的租金都不符合“不动产租金”的条件。我们没有也不打算向我们的租户提供任何非常规服务，除非这些服务是通过独立承包商提供的，我们没有从这些承包商那里获得或获得任何收入或TRS。

第四，任何与不动产租赁有关的个人财产的租金，如果属于该个人财产的租金超过总租金的15%，则不符合“不动产租金”的资格。

根据租约收到的。如果我们从物业收取的租金的一部分，因为个人物业的租金超过课税年度租金总额的15%而不符合“不动产租金”的资格，则就75%或95%的总入息审查而言，可归属于个人物业的租金部分将不是合资格的入息。我们不会，也不打算根据我们的租约租赁大量的个人财产。

第五，这些租赁必须符合美国联邦所得税目的租赁的资格，而不能被视为服务合同、合资企业或美国联邦所得税目的的其他类型的安排。确定我们的租约是否为美国联邦所得税用途的租约取决于对所有周围事实和情况的分析。出于美国联邦所得税的目的，我们打算签订将被视为真正租赁的租赁，但不能保证美国国税局会同意这一描述。

我们相信，在我们的租约下收到的租金通常符合“房地产租金”的资格，任何可归因于非习惯性服务或个人财产的收入都不会损害我们保持REIT资格的能力。然而，不能保证国税局不会质疑我们的结论，也不能保证法院会同意我们的结论。如果这样的挑战成功，我们可能无法满足75%或95%的毛收入测试，从而可能失去我们的REIT地位。

利息。就75%毛收入标准而言，利息收入构成符合条件的收入，只要支付利息的债务是以不动产抵押或不动产利息作担保。就75%和95%的总收入测试而言，“利息”一词一般不包括直接或间接收到或累算的任何金额，如果该金额的确定完全或部分取决于任何人的收入或利润。然而，收到或应计的金额一般不会仅仅因为它是以收入或销售额的一个或多个固定百分比为基础而被排除在“利息”一词之外。此外，如果一笔贷款的利息是以出售担保贷款的财产的利润或净现金收益为基础的，则可归因于参与功能的收入将被视为出售担保财产的收益。

我们可以提供抵押贷款。房地产抵押债务的利息或房地产权益的利息，包括提前还款罚款、贷款承担费用和不属于服务补偿的逾期付款费用，就75%毛收入测试而言，通常是符合资格的收入。一般来说，根据适用的财政部法规，如果贷款是以不动产和其他财产为抵押，并且在某个纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了我们同意收购或发起贷款之日确定的担保贷款的不动产的公平市场价值，则贷款利息收入的一部分将不是75%毛收入测试的合格收入，但将是95%毛收入测试的合格收入。然而，就以不动产和动产为抵押的房地产抵押贷款而言，如果该动产的公平市场价值不超过担保该贷款的所有财产的总公允市场价值的15%，则为该贷款提供担保的动产将被视为不动产，以确定该笔贷款的利息收入是否符合75%毛收入标准的要求。我们预计按揭贷款的利息一般会被视为符合75%总入息审查的合资格收入。

某些夹层贷款由直接或间接拥有不动产的实体的股权担保，而不是通过不动产的直接抵押。美国国税局收入程序2003-65提供了一个安全港，根据这一避风港，如果夹层贷款符合收入程序中的每一项要求，美国国税局将在下文所述的资产测试中将其视为房地产资产，而从夹层贷款中获得的利息将在75%毛收入测试中被视为合格抵押贷款利息。尽管《税务程序》为纳税人提供了一个可以依赖的避风港，但它并没有规定实体税法的规则。我们预计，我们发起的任何夹层贷款通常可能无法满足依赖这个安全港的所有要求。然而，如果我们投资夹层贷款，我们打算这样做的方式将使我们能够满足总收益测试和资产测试。

分红。就美国联邦所得税而言，我们从任何被视为公司的公司或实体(包括任何TRS，但不包括任何REIT或合格REIT子公司)获得的任何股息份额，如果我们拥有股权，将符合95%毛收入测试的目的，但不符合75%毛收入测试的目的。我们从拥有股权的任何其他房地产投资信托基金收到的任何股息，在两个毛收入测试中都将是合格收入。我们从符合资格的REIT子公司收到的任何股息将不包括在75%和95%毛收入测试的毛收入中。

被禁止的交易。房地产投资信托基金将对出售或以其他方式处置财产(止赎财产除外)所得的净收入征收100%的税，而该财产是房地产投资信托基金主要为在交易或业务的正常过程中出售给客户而持有的。就75%和95%的毛收入测试而言，从这类被禁止的交易中获得的净收入不包括在毛收入中。房地产投资信托基金是否持有资产“主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户”，取决于不时存在的事实和情况，包括与特定资产有关的事实和情况。如果符合下列要求，房地产投资信托基金出售财产可被定性为被禁止的交易：

·房地产投资信托基金持有该物业不少于两年；

·房地产投资信托基金或房地产投资信托基金的任何合伙人在出售日期前两年内的资本支出总额不超过物业售价的30%；

·(1)在有关年度内，除出售丧失抵押品赎回权的财产或守则第1033条所适用的销售外，房地产投资信托基金没有出售超过7宗物业；(2)在截至有关年度的三年期间，房地产投资信托基金出售的所有物业的经调整基数合计不超过同一三年期间房地产投资信托基金所有资产的总基数的20%，(三)房地产投资信托基金在截至该年度的三年内出售的全部物业的公允市值合计不超过该房地产投资信托基金同期全部资产公允市值合计的20%；

·如果不是通过丧失抵押品赎回权或终止租赁而获得的财产，房地产投资信托基金持有该财产至少两年，以产生租金收入；以及

·如果房地产投资信托基金在该纳税年度内进行了超过7次的物业销售(不包括丧失抵押品赎回权的财产的销售)，则与该物业有关的几乎所有营销和开发支出都是通过房地产投资信托基金没有收入的独立承包商或通过TRS进行的。

我们将努力遵守上述安全港的条款。然而，我们不能向您保证我们将能够遵守安全港条款，或我们将避免拥有可能被描述为“主要为在正常贸易或业务过程中出售给客户”的财产。如果我们得出结论认为某些财产的出售或其他处置可能不在安全港条款的范围内，我们可以通过TRS持有和处置某些财产。100%禁止交易税将不适用于TRS出售财产的收益，尽管收入将按美国联邦企业所得税税率向TRS征税。

止赎财产。我们一般将对止赎财产的任何净收入按最高公司税率征税，但根据75%毛收入测试的目的，其他收入将是符合条件的收入。丧失抵押品赎回权财产的毛收入将符合75%和95%的毛收入测试标准。

对冲交易。我们或我们的子公司可能会不时就我们或我们子公司的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们或我们子公司的套期保值活动可能包括签订利率互换、上限和下限、购买此类项目的期权以及期货和远期合约。在75%和95%的毛收入测试中，“套期保值交易”的收入和收益都不包括在毛收入中。“套期保值交易”是指(1)在我们或我们的子公司的正常贸易或业务过程中进行的任何交易，主要是为了管理与已进行或将进行的借款有关的利率、价格变化或货币波动的风险，或为收购或携带房地产资产而产生或将发生的普通债务；(2)任何主要为了管理以下风险而订立的交易

(1)根据75%或95%毛收入测试将符合资格的任何收入或收益项目(或产生该等收入或收益的任何财产)的货币波动；或(3)为对冲先前对冲交易的收入或亏损而进行的任何新交易，而先前对冲交易标的的财产或债务已被消灭或处置。吾等须于收购、发起或订立交易当日结束前清楚识别任何此类对冲交易，并须符合其他识别要求。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金资格的方式安排任何套期保值交易；然而，我们不能保证我们的套期保值活动产生的收入将被排除在毛收入之外或符合其中一项或两项毛收入测试的目的。

未能达到总收入测试标准。我们打算监控我们的收入来源，包括我们收到的任何不符合资格的收入，并管理我们的资产，以确保我们符合总收入测试的要求。如果我们未能满足任何纳税年度的一项或两项总收入测试，如果我们有资格根据美国联邦所得税法的某些条款获得减免，则我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。在下列情况下，可以获得这些救济条款：

·我们未能达到适用测试的原因是合理的原因，而不是故意忽视；以及

·在任何课税年度出现此类失败后，我们将根据财政部的规定向美国国税局提交收入来源明细表。

然而，我们无法预测任何未能达到这些测试的人是否有资格获得救济条款。此外，如上所述，即使适用减免条款，我们也将对(1)未能通过75%毛收入测试的金额或(2)未通过95%毛收入测试的金额乘以旨在反映我们盈利能力的分数中的较大者，对可归因于以下两者的毛收入征收100%的税。

资产测试

要符合REIT的资格，我们还必须在每个纳税年度的每个季度末满足以下资产测试。

首先，根据“75%资产测试”，我们总资产价值的至少75%通常必须包括：

·现金或现金项目，包括某些应收款和某些货币市场基金的股份；

·政府证券；

·不动产权益，包括租赁权和获得不动产和租赁权的选择权；

·以不动产担保的抵押贷款的利息；

·以不动产和动产担保的抵押贷款的利息，如果这种动产的公平市场价值不超过所有这类财产的总公平市场价值的15%；

·其他房地产投资信托基金的实益权益的股票或股份；

·在我们收到新资本后的一年内对股票或债务工具的投资，我们通过发行股票或公开发行债券筹集资金，期限至少为五年；

·与不动产有关的租赁的个人财产，如果这种个人财产的租金不超过根据租约获得的租金总额的15%；以及

·由“公开发售的房地产投资信托基金”发行的债务工具。

其次，在“5%资产测试”下，如果我们的资产不是上述75%资产测试的合格资产，我们在任何一家发行人证券中的权益价值不得超过我们总资产的5%。

第三，对于我们不符合上述75%资产测试条件的资产，我们不能拥有超过任何一家发行人已发行证券投票权的10%，或“10%投票权测试”，或任何一家发行人已发行证券价值的10%，或“10%价值测试”。

第四，我们总资产的价值不得超过20%由一个或多个TRS的证券组成。

第五，证券在我们总资产价值中所占的比例不能超过25%(75%资产测试中的证券除外)。

第六，“公开发售的房地产投资信托基金”的债务工具可代表我们总资产的不超过25%，只要这些债务工具不是房地产资产，否则债务工具不是以不动产或不动产权益为抵押的。

就5%资产测试、10%投票权测试和10%价值测试而言，“证券”一词不包括符合75%资产测试条件的证券、TRS的证券以及因美国联邦所得税而纳税的合伙企业的股权。就10%的价值测试而言，“证券”一词也不包括：某些“直接债务”证券；对个人或财产的任何贷款；大多数租赁协议和支付租金的义务；任何由合伙企业发行的债务票据，在我们在该实体的债务和股权证券中的比例权益范围内为美国联邦所得税目的征税；作为合伙企业发行的任何债务工具，如果该实体至少有75%的总收入(不包括来自被禁止交易的收入)符合上文《-总收入测试》中所述的75%毛收入测试的条件，则该实体为美国联邦所得税目的而纳税。

我们相信我们持有的资产符合上述资产测试要求。根据美国联邦所得税法，我们不会获得，也不需要获得独立评估，以支持我们关于我们可能发起的抵押贷款或夹层贷款的资产和证券或房地产抵押品的价值的结论。此外，一些资产的价值可能不会受到准确确定的影响。因此，不能保证美国国税局不会争辩说，我们对证券和其他资产的所有权违反了适用于REITs的一个或多个资产测试。

未能满足资产测试要求。我们将为各种资产测试的目的监测我们的资产状态，并将管理我们的投资组合，以便始终遵守各种资产测试。然而，如果我们在日历季度末未能满足资产测试，我们不会在以下情况下失去我们的REIT地位：

·我们在上一个日历季度末满足了资产测试；以及

·我们的资产价值与资产测试要求之间的差异源于我们资产的市场价值的变化，而不是部分或全部由收购一项或多项不符合条件的资产引起的。

如果我们不满足上面第二个要点中描述的条件，我们仍然可以在出现差异的日历季度结束后30天内消除任何差异，从而避免REIT丧失资格。

如果我们违反了上述5%的资产测试、10%的投票权测试或10%的价值测试，我们将不会失去我们的REIT状态，如果(1)失败极小的(2)我们在我们发现失败的季度的最后一天后六个月内处置导致失败的资产或以其他方式遵守资产测试。如果任何资产测试失败，极小的失败，如上一句所述，如果(1)失败是，我们不会失去我们的REIT状态

由于合理原因而非故意疏忽，(2)我们向美国国税局提交了导致失败的每项资产的描述，(3)我们在我们确定失败的季度的最后一天后六个月内处置了导致失败的资产或以其他方式遵守资产测试，(4)我们缴纳的税款等于50,000美元或美国最高联邦企业所得税税率(目前为21%)乘以我们未能满足资产测试期间不符合条件的资产的净收益。

年度分配要求

在每个课税年度，除资本利得红利分配和视为留存资本利得分配外，我们必须向我们的股东进行总额至少等于以下金额的分配：

·总和：

◦我们的“房地产投资信托基金应纳税所得额”的90%，计算时不考虑已支付的股息扣除和不包括任何净资本收益，以及

◦我们90%的税后净收入，如果有，来自止赎财产，减去

◦指某些非现金收入项目的总和。

一般来说，我们必须在相关的纳税年度或在下一个纳税年度支付分派，如果(1)我们在及时提交该年度的美国联邦所得税申报单之前申报分配，并在申报后第一个定期股息支付日或之前支付分配，或(2)我们在纳税年度的10月、11月或12月宣布分配，并在任何此类月份的特定日期向登记在册的股东支付，并且我们实际在下一年1月底之前支付股息。在这两种情况下，就年度分配要求而言，这些分配与我们上一个课税年度的收益和利润有关。

我们将为任何未分配给股东的应税收入缴纳美国联邦所得税，包括净资本收益。此外，如果我们没有在一个日历年内分发，或在下一个日历年1月底之前分发，如果分发的申报和记录日期在该日历年的最后三个月，则至少下列金额之和：

·本年度REIT普通收入的85%，

·本年度房地产投资信托基金95%的资本收益净收入，以及

·前几年任何未分配的应税收入，

我们将对超过我们实际分配金额的所需分配的部分征收4%的不可扣除的消费税。

我们可以选择保留并为我们在纳税年度获得的净长期资本收益缴纳美国联邦所得税。如果我们选择这样做，我们将被视为已将留存金额分配给上述4%的不可抵扣消费税。我们打算及时进行分配，以满足年度分配要求，最大限度地减少美国联邦公司所得税，并避免4%的不可抵扣消费税。

有时，我们可能会遇到实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在得出我们的REIT应纳税所得额时包括这些收入和扣除费用。此外，我们可能会不时从某个实体获得净资本收益的一部分，该实体为美国联邦所得税目的而作为合伙企业纳税，而我们在该实体中拥有可归因于出售折旧财产的利息，而该折旧财产的出售超过了我们可分配的出售现金份额。由于上述原因，我们的现金可能少于向股东分配足以避免美国联邦公司所得税和4%的不可抵扣消费税所需的现金

对某些未分配的收入征收，甚至是为了满足年度分配要求。在这种情况下，我们可能需要借入资金或发行额外的股票，或者，如果可能的话，支付全部或部分由我们的股票或债务证券组成的股息。此外，被称为减税和就业法案(TCJA)的税收立法修订了该法规，规定(I)为美国联邦所得税目的而计提的收入必须不迟于该收入在我们的财务报表中被计入收入时计提，但某些例外情况除外，这也可能导致应纳税净收入与此类收入的现金收入之间的时间差，以及(Ii)所有实体的“商业利息”的扣除受到新的限制，这些限制可能由某些房地产交易或企业选择。如果我们没有做出这样的选择，我们的应税收入可能会超过可供分配的现金(就我们的TRS而言，会影响已支付的税额)。

为了将分配计算为满足适用于REITs的年度分配要求，并为我们提供REIT级别的税收减免，分配不得是“优惠股息”，除非我们有资格成为“公开发售的REIT”。如果分配是(1)在特定类别的所有流通股之间按比例分配，以及(2)按照我们组织文件中规定的不同类别股票之间的偏好进行分配，则分配不是优先股息。我们相信，我们现在是，而且预计我们将继续是一只“公开发售的房地产投资信托基金”。

在某些情况下，我们或许可以通过在以后的一年向股东支付“亏空股息”来纠正一年内未能达到分配要求的情况。我们可以将不足的股息计入对上一年支付的股息的扣除中。虽然我们可能可以避免因作为亏空股息分配的金额而缴纳所得税，但我们将被要求根据我们为亏空股息所做的任何扣除金额向美国国税局支付利息。

记录保存要求

我们必须保持一定的记录，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格。为了避免支付罚款，我们必须每年要求我们的某些股东提供信息，以披露我们流通股的实际所有权，我们必须维护那些未能或拒绝遵守要求的人的名单，作为我们记录的一部分。根据财政部规定，未能或拒绝遵守要求的股东必须提交一份声明，连同其纳税申报单披露我们股票的实际所有权和其他信息。我们打算遵守这些记录保存要求。

未能获得房地产投资信托基金资格

如果我们未能满足总收益测试和资产测试以外的一项或多项REIT资格要求，如果我们的失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，我们可以避免被取消资格，我们将为每一次失败支付50,000美元的罚款。此外，守则亦订有宽免条款，以应付未能通过总入息测试及资产测试的情况，详情请参阅“-总入息测试”及“-资产测试”。

如果我们在任何纳税年度未能保持REIT的资格，并且没有适用任何减免条款，我们将按美国联邦企业所得税税率为我们的应税收入缴纳美国联邦所得税。在计算我们未能保持房地产投资信托基金资格的年度的应纳税所得额时，我们将无法扣除分配给股东的金额，也不需要向股东分配任何金额。除非我们有资格根据前段所述的法定宽免条款获得宽免，否则我们亦会被取消在终止保持其作为房地产投资信托基金资格后的四个课税年度内作为房地产投资信托基金的课税资格。我们不能预测在所有情况下，我们是否都有资格获得这种法定救济。

对应税美国股东的征税

分配。如果我们符合REIT的资格，从我们当前和累积的收益和利润中进行的分配，如果我们不指定为资本利得股息，将是应纳税美国股东的普通股息收入。美国公司股东将没有资格享受公司通常可获得的股息扣除。我们的普通股息通常也不符合适用于“合格股息”的优惠长期资本利得税税率，除非满足某些持有期要求，并且股息可归因于(I)我们从非REIT公司收到的合格股息，例如任何TRS，或(Ii)我们确认的并已缴纳美国联邦企业所得税的收入。我们预计，我们的普通股息中不会有相当一部分有资格作为合格股息征税。然而，在2026年1月1日之前的纳税年度，个人股东一般可以扣除我们分配的普通股息总额的20%，但要受到一定的限制，这将降低个人收到此类普通股息的最高边际有效税率。

我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的任何分派，如果在任何一个月的指定日期应支付给登记在册的美国股东，并可归因于我们当年的当前和累计收益和利润，将被视为由我们支付，并于当年12月31日由美国股东收到，前提是我们在下一个日历年度的1月实际支付了分派。

分配给我们指定为资本利得股息的美国股东一般将被视为长期资本利得，而不考虑美国股东持有我们股票的时间，只要这种收益不超过我们在纳税年度的实际净资本利得。指定为资本利得股利的股息不得超过我们在该纳税年度支付的股息，包括第二年支付的股息视为在本年度支付的股息。美国公司股东可能被要求将某些资本利得股息的高达20%视为普通收入。

我们可以选择对我们在一个纳税年度获得的净长期资本收益保留并缴纳美国联邦企业所得税。在这种情况下，如果我们在及时通知股东的情况下指定金额，美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税。美国股东将获得抵免或退款，以支付我们支付的美国联邦企业所得税中的比例份额。美国股东将增加其在我们普通股中的基数，增加其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额，减去其在我们支付的美国联邦企业所得税中的份额。

如果分配不超过美国股东在我们普通股中的调整基数，则超过我们当前和累积收益和利润的分配不会产生美国联邦所得税。相反，分配将降低美国股东在我们普通股中的调整基数(但不会低于零)。对美国股东的任何分配超过其在我们当前和累积的收益和利润及其调整后的基础上所占份额，将被视为资本收益，如果持有股票超过一年，此类资本收益将被视为长期资本收益。

美国股东可能不会在他们的个人美国联邦所得税申报单中包括我们的任何净运营亏损或资本亏损。相反，这些损失通常由我们结转，以弥补我们未来的收入。我们将在我们的纳税年度结束后通知美国股东属于该纳税年度的分配中构成普通收入、资本返还和资本收益的部分。

性情。一般而言，美国股东将确认出售或其他应纳税处置普通股的收益或损失，其数额等于(I)任何财产的公平市场价值与处置中收到的现金金额之和和(Ii)美国股东在股份中的调整计税基础。美国股东在我们普通股中的调整税基通常等于美国股东的收购成本，再加上被视为分配给美国股东的未分配净资本收益的超额部分，再加上被视为由美国股东为收益支付的美国联邦公司所得税，再减去任何资本回报。这种收益或损失通常将是长期资本收益或损失，如果美国。

股东持有股票一年以上及其他短期资本损益。然而，美国股东必须将其持有的普通股出售或交换六个月或更短时间的任何损失视为长期资本损失，以资本利得股息和美国股东视为长期资本收益的任何其他实际或视为我们的分配为限。如果美国股东在出售我们的普通股之前或之后的30天内购买了我们的普通股，则美国股东因应税处置我们的普通股而实现的任何损失的全部或部分可能被拒绝。资本损失一般只能用于抵消股东的资本收益，但个人除外，个人每年可抵消高达3,000美元的普通收入。

其他考虑事项。我们的应税分配和出售我们普通股的收益将不会被视为被动活动收入，因此，美国股东通常不能将任何“被动活动损失”用于此类收入。此外，就投资利息限制而言，我们的应税分派和出售我们普通股的收益一般将被视为投资收入。

税率。目前适用于美国股东的普通收入和短期资本利得的最高联邦所得税率为37%，适用于美国股东的长期资本利得的最高联邦所得税税率为20%。不过，出售或交换“第1250条财产”的长期资本收益的最高税率(即一般情况下，可折旧不动产)是25%，如果该财产是“第1245条财产”，收益将被视为普通收入(即，一般是指可折旧的个人财产)。我们通常会指明，我们指定为资本利得股息的分配(以及我们被视为分配的任何留存资本收益)是否可归因于出售或交换“第1250条财产”。

额外的医疗保险税。某些美国股东，包括个人、遗产和信托公司，将被额外征收3.8%的税，对于个人来说，适用于(I)“净投资收入”或(Ii)超过20万美元(如果已婚并共同申报为25万美元，或如果已婚并单独申报为12.5万美元)以上的“修订调整后总收入”中较小的一个。“净投资收入”通常等于纳税人的总投资收入减去可分配给此类收入的扣除额。投资收入一般包括利息、股息、年金、特许权使用费、租金和资本利得等被动收入。

免税股东的课税

免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金，或“合格信托基金”，以及个人退休账户和年金，通常免征美国联邦所得税。然而，他们必须对超过1,000美元的“非相关企业应税收入”或UBTI征税。我们分配给免税股东的金额一般不应构成UBTI。然而，如果一名免税股东用债务为其收购我们的普通股提供资金，根据“债务融资财产”规则，它从我们那里获得的一部分分配将构成UBTI。此外，根据美国联邦所得税法的特殊条款免税的社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充性失业救济信托基金和合格团体法律服务计划受不同的UBTI规则约束，这些规则通常要求它们将从我们那里获得的分配定性为UBTI。

最后，在某些情况下，拥有我们股票价值10%以上的合格信托必须将它从我们那里获得的一定比例的股息视为UBTI。这一百分比等于我们从不相关的交易或业务中获得的毛收入，就像我们是一只合格信托一样确定，除以我们支付股息当年的毛收入总额。只有在以下情况下，这一规则才适用于持有我们股票价值10%以上的合格信托：

·我们被归类为“养老金持有的房地产投资信托基金”；

·在支付股息的当年，我们从不相关的交易或业务中获得的毛收入至少占我们当年总收入的5%，就像我们是一只合格的信托一样。

如果符合以下条件，我们将被归类为“养老金持有的房地产投资信托基金”：

·我们之所以有资格成为房地产投资信托基金，是因为修改了规则，要求我们的股份不超过50%由五个或更少的个人拥有，这使得有条件信托的受益人被视为按照他们在有条件信托中的精算权益比例持有我们的股份；以及

·任一：

◦One合格信托拥有我们股票价值的25%以上；或

◦一组合格信托，其中每个合格信托持有我们股票价值的10%以上，总共拥有我们股票价值的50%以上。

由于我们关于股票转让和所有权的信托声明中包含的限制，我们预计不会被归类为“养老金持有的房地产投资信托基金”，因此，本段所述的税收待遇应该不适用于我们的股东。然而，由于我们普通股的股票是公开交易的，我们不能保证这种情况将一直存在。

免税实体应就投资公司的税收后果咨询自己的税务顾问。

对非美国股东的征税

管理非美国股东，包括非居民外国个人、外国公司、外国合伙企业和其他外国股东的美国联邦所得税规则很复杂。本节仅是其中某些规则的摘要。

我们敦促非美国股东咨询他们自己的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和外国所得税法律对我们普通股的收购、所有权和处置的影响，包括任何报告要求。

分配。对非美国股东的分配(I)来自我们当前和累积的收益和利润，(Ii)不属于我们出售或交换“美国不动产权益”或USRPI的收益，以及(Iii)不被我们指定为资本利得股息，将按30%的税率征收预扣税，除非：

·适用较低的条约税率，并且非美国股东向我们提交美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何适用的继承人表格)，证明有资格享受该降低的税率；或

·非美国股东向我们提交美国国税局表格W-8ECI(或任何适用的继承人表格)，声称分配是与股东在美国的贸易或业务有效相关的收入。

非美国股东一般将按累进税率缴纳美国联邦所得税，任何被视为与非美国股东以与美国股东相同的方式进行美国贸易或业务的分配都被视为有效。此外，非美国公司股东可能需要缴纳30%的分支机构利得税(或适用税收条约规定的较低税率)。

如果超过我们当前和累积的收益和利润的分派不超过非美国股东在我们普通股中的调整基数，非美国股东将不会因此而纳税。相反，分配的多余部分将减少非美国股东在我们普通股中的调整基数(但不会低于零)。分配超过我们当前和累积的收益和利润以及非美国股东在我们普通股中的调整基础的部分将作为出售或处置我们普通股的收益征税。请参阅下面的“-处置”。根据FIRPTA(下文讨论)，我们可能会

被要求扣留超过我们当前和累积收益和利润的任何分配部分的15%。

由于我们通常不能在进行分配时确定分配是否会超过我们当前和累积的收入和利润，我们可以对任何分配的全部金额按30%的税率(或适用的税收条约可能规定的较低税率)预缴税款。如果我们不这样做，我们仍然可以按15%的费率扣缴分销的任何部分，而不受30%的扣缴比例的限制。如果我们后来确定分配实际上超过了我们当前和累积的收益和利润，非美国股东可以获得我们扣留的金额的退款。

根据1980年外国投资不动产税法(FIRPTA)，我们出售或交换美国不动产权益(“USRPI”)的资本利得应占分派被视为与美国贸易或业务的开展有效相关的收入，通常应按适用于美国股东的相同方式和相同税率缴纳美国联邦所得税，对于非美国公司股东，可能需要缴纳30%的分支机构利得税(或适用税收条约规定的较低税率)。但是，在以下情况下，这些分配将不会根据FIRPTA征税，而是将按照与上述分配相同的方式征税：

·这种分配是针对在美国现有证券市场上定期交易的一类股票进行的；以及

·在收到分派的一年内，非美国股东在任何时候都不会拥有超过10%的此类股份。

如果我们的普通股没有在美国成熟的证券市场定期交易，或者如果非美国股东在分派前一年内的任何时间持有我们已发行普通股的10%以上，则应根据FIRPTA向该非美国股东分配可归因于我们出售USRPI的资本利得。除非您是“合资格股东”或“合资格境外养老基金”(如本守则所界定及下文所述)，否则我们须扣留向持有超过10%相关类别股份的非美国股东的任何分派的21%，而该等分派可由我们指定为资本利得股息。任何这样扣留的金额都可以抵扣非美国股东在美国的联邦所得税义务。

此外，对“合格股东”(通常是某些符合某些记录保存和其他要求的非美国上市股东)的分配不受FIRPTA的约束，除非这些合格股东的所有者实际上或建设性地拥有我们超过10%的股本。此外，对“合格外国养老基金”或其所有利益由“合格外国养老基金”持有的实体的分配不受FIRPTA的限制。非美国持有者应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

我们为美国股东持有的普通股指定的留存资本利得金额一般应由非美国股东以与我们实际分配资本利得股息相同的方式处理。根据这种方法，如果非美国股东及时向美国国税局提供所需信息，非美国股东将能够抵销其因我们为留存资本利得税按比例缴纳的税款而产生的美国联邦所得税债务，并从美国国税局获得退款，但以非美国股东在我们缴纳的税款中的比例份额超过其实际美国联邦所得税债务为限。

性情。根据FIRPTA，非美国股东可能会就出售我们普通股时确认的收益缴纳税款，除非适用下述适用的例外情况之一。根据FIRPTA，任何应纳税的收益通常将以与美国股东相同的方式征税，只是非美国股东还可能被征收30%的分支机构利得税(或适用税收条约可能规定的较低税率)。此外，我们普通股的购买者可能被要求扣留并将股票购买价的15%汇给美国国税局，并将这笔金额汇给美国国税局。

根据FIRPTA，非美国股东一般不会因出售我们普通股的收益而纳税，但是，只要在指定的测试期内，我们始终是“国内控制的”，即，非美国人直接或间接持有我们流通股的价值不到50%。我们不能向您保证我们将由国内控制。为了确定一家房地产投资信托基金是否是“国内控制的合格投资实体”，在任何适用时间持有某类“正常交易”股票的比例低于5%的人被视为美国人，除非房地产投资信托基金确实知道该人不是美国人。此外，即使我们不是由国内控股的，如果我们的普通股在成熟的证券市场“定期交易”，在指定的测试期内实际或建设性地一直拥有我们已发行普通股10%或更少的非美国股东将不会因出售此类股票的收益而根据FIRPTA纳税。因此，只要我们的普通股在一个成熟的证券市场上“定期交易”，在出售前五年期间任何时候持有我们普通股不超过10%的非美国股东将不会因出售我们普通股的收益而根据FIRPTA缴纳税款。

此外，合格股东对我们股本的处置不受FIRPTA的限制，除非这些合格股东的所有者实际上或建设性地拥有我们股本的10%以上。持有本公司股本10%或以下的该等合资格股东或该等合资格股东的拥有人实际或视为处置本公司股本，亦可被视为股息。此外，“合格外国养老基金”或实体对我国股本的处置不受FIRPTA的限制，这些实体的所有权益都由“合格外国养老基金”持有。非美国持有者应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

在以下情况下，非美国股东一般将对出售不受FIRPTA约束的普通股的收益征税：

·收益实际上与非美国股东在美国的贸易或业务行为有关，在这种情况下，非美国股东在收益方面一般将受到与美国股东相同的待遇，但作为公司的非美国股东也可能被征收30%的分支机构利得税(或适用税收条约规定的较低税率)；或

·非美国股东是指在纳税年度内在美国停留183天或更长时间并满足某些其他条件的非美国居民个人，在这种情况下，非美国股东通常将对其资本利得税征收30%的税。

信息报告要求和备份扣缴

我们将向我们的股东和美国国税局报告我们在每个日历年度支付的分派金额，以及我们扣缴的税款(如果有)。根据备用扣缴规则，股东可能需要对分配进行备用扣缴(目前为24%)，除非该股东：

·是一家公司或符合某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实；或

·提供纳税人识别号，证明没有损失备用预扣的豁免，并在其他方面遵守备用预扣规则的适用要求。

没有向我们提供正确的纳税人识别码的股东也可能受到美国国税局的处罚。作为备用预扣款支付的任何金额都将计入股东的美国联邦所得税义务。此外，我们可能被要求扣留一部分资本收益分配给任何未能向我们证明其非外国身份的股东。

备用扣缴一般不适用于我们或我们的支付代理人以其身份向非美国股东支付的股息，只要非美国股东向我们或我们的支付代理提供关于其非美国身份的必要证明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)或W-8ECI(或任何适用的后续表格)，或满足某些其他要求。

尽管如上所述，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道股东是不是豁免接受者的“美国人”，则可能适用备用扣缴。非美国股东在美国境外处置或赎回我们普通股的收益由经纪商的外国办事处支付，通常不受信息报告或后备扣留的约束。然而，如果经纪人与美国有一定的联系，信息报告(但不是备用预扣)通常适用于付款，除非经纪人的记录中有证明受益所有者是非美国股东的文件证据，并且满足特定条件或以其他方式确立豁免。由或通过经纪商美国办事处的非美国股东出售我们股票的收益的支付通常受到信息报告和后备扣留的约束，除非非美国股东在伪证处罚下证明它不是美国人并满足某些其他要求，或以其他方式确立信息报告和后备扣留的豁免。

备用预扣不是附加税。如果向美国国税局提供了某些必要的信息，根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以退还或记入股东的美国联邦所得税责任。股东应就适用备用预提以及获得备用预提的可获得性和获得豁免的程序咨询其自己的税务顾问。

FATCA

《外国账户税收合规法》(FATCA)规定，除非满足某些尽职调查、报告、预扣和认证义务要求，否则向“外国金融机构”和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项将被征收美国联邦预扣税。FATCA一般对向外国实体支付的股息以及出售或以其他方式处置我们的股票的毛收入征收美国联邦预扣税，税率为30%，除非(I)该外国实体是承担某些尽职调查、报告、预扣和认证义务的“外国金融机构”，或者如果外国金融机构是在被视为有实施FATCA的政府间协议的司法管辖区居住的外国金融机构，该实体遵守协议的尽职调查和报告要求，(Ii)该外国实体不是“外国金融机构”，并确定其某些美国投资者的身份，或(Iii)该外国实体在其他方面不受FATCA的约束。然而，根据最近拟议的财政部条例，纳税人在最后敲定之前可以依赖这些条例，毛收入的预扣税将被取消，因此，目前预计FATCA对毛收入的预扣不适用。如果我们确定预扣适用于我们的普通股，我们可以按适用的法定税率预扣税款，我们不会为预扣支付任何额外的金额。

如果根据FATCA要求对与我们普通股相关的付款进行扣缴，我们的普通股股东将不会被扣留(或有权获得降低的扣除率)，通常将被要求向美国国税局寻求退款或信用，以获得此类豁免或减少的好处(前提是此类好处可用)。关于FATCA对我们普通股投资的影响，您应该咨询您自己的税务顾问。

我们在经营合伙企业和其他子公司合伙企业中的投资的税务问题

以下讨论总结了适用于我们在运营合伙企业和其他子公司的直接和间接投资的某些重要的美国联邦所得税考虑事项，这些子公司在美国联邦所得税中作为合伙企业纳税，每个企业单独称为“合伙企业”，统称为“合伙企业”。以下讨论不涉及州或地方税法或除所得税法以外的任何美国联邦税法。

归类为合伙关系

我们被要求在收入中包括我们在每个合伙企业收入中的分配份额，并允许扣除我们在每个合伙企业的损失中的分配份额，但前提是该合伙企业被归类为美国联邦所得税

目的是作为合伙企业，而不是作为公司或作为公司征税的协会。至少有两个所有者的非法人实体，根据美国联邦所得税的目的确定，将被归类为合伙企业，而不是公司，符合以下条件的美国联邦所得税：

·根据与实体分类有关的财务处条例或“勾选条例”被视为合伙企业；以及

·不是一种“公开交易的合伙企业”。

根据勾选规则，至少有两个所有者的非法人实体可以选择被归类为协会，被视为公司或合伙企业，以缴纳美国联邦所得税。如果这样的实体没有进行选择，它通常将被作为合伙企业征税，用于美国联邦所得税目的。出于美国联邦所得税的目的，我们的运营合伙企业打算被归类为合伙企业，并且不会选择被视为根据勾选规则应按公司纳税的协会。

上市合伙企业是指其权益在已建立的证券市场上交易或随时可以在二级市场或其实质等价物上交易的合伙企业。为了美国联邦所得税的目的，上市合伙企业通常被视为公司，但如果在1987年12月31日之后的每个纳税年度中，该合伙企业被归类为上市合伙企业，则该合伙企业总收入的至少90%包括特定的被动收入，包括不动产租金、出售或其他处置不动产的收益、利息和股息，或“90%被动收入例外”。财政部的规定提供了有限的安全港，使其不被视为公开交易的合伙企业。根据这些安全港之一，合伙企业的权益在下列情况下不会被视为容易在二级市场或实质等价物上交易：(1)合伙企业的所有权益是在一笔或多笔根据证券法不要求登记的交易中发行的；(2)在合伙企业的纳税年度内的任何时候，该合伙企业的合伙人不超过100人。在确定合伙企业中合伙人的数目时，在合伙企业、设保人信托或在合伙企业中拥有权益的人，只有在下列情况下才被视为合伙企业的合伙人：(1)所有者在该实体中的权益的几乎全部价值可归因于该实体在该合伙企业中的直接或间接利益，以及(2)使用该实体的一个主要目的是允许该合伙企业满足100名合伙人的限制。如果任何合伙企业不符合任何避风港的资格，并被视为上市合伙企业, 我们认为，这种合伙企业将有足够的合格收入来满足90%被动收入例外，因此不会被视为美国联邦所得税目的的公司。

我们没有也不打算要求美国国税局做出裁决，就美国联邦所得税而言，任何合伙企业都被或将被归类为合伙企业。如果出于任何原因，为了美国联邦所得税的目的，合伙企业被视为公司，而不是合伙企业，我们可能无法成为房地产投资信托基金，除非我们有资格获得某些法定救济条款。请参阅“-总收入测试”和“-资产测试”。此外，出于美国联邦所得税的目的，合伙企业地位的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，我们可能会在没有任何相关现金分配的情况下产生纳税义务。请参阅“-年度分配要求”。此外，合伙企业的收入和扣除项目不会转移到我们身上，我们将被视为美国联邦所得税的股东。因此，合伙企业将被要求按美国联邦企业所得税税率为其净收入缴纳所得税，向我们分配的股息将不能在计算合伙企业的应纳税所得额时扣除。

合伙企业及其合伙人的所得税

要纳税的是合伙人，而不是合伙企业。合伙企业通常不是美国联邦所得税目的的应税实体。相反，作为合伙人，我们必须考虑每个合伙企业的收入、收益、损失、扣减和抵免在我们的纳税年度结束的每个纳税年度中的分配份额，即使我们在该年度没有从合伙企业获得分配，或者分配的份额少于我们的应纳税所得额。同样，即使我们收到分派，如果分派没有超过我们在合伙企业中的利益调整后的税基，也可能不纳税。

伙伴关系分配。虽然合伙协议通常将决定合伙人之间的收入和亏损分配，但如果分配不符合美国联邦所得税法关于合伙分配的规定，则出于税收目的将不予考虑。如果分配未被确认为美国联邦所得税的目的，受分配的项目将根据“合伙人在合伙企业中的利益”进行重新分配，这将通过考虑与合作伙伴关于该项目的经济安排有关的所有事实和情况来确定。

关于出资财产的税收分配。可归因于合伙企业为美国联邦所得税目的贡献的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除必须用于美国联邦所得税目的，其分配方式必须使缴款合伙人在出资时分别计入与该财产相关的未实现收益或未实现亏损(“704(C)分配”)。出资时的未实现收益或者未实现亏损的数额，一般等于出资时出资财产的公允市场价值与当时调整后的财产计税基础之间的差额，称为账面税差。

可归因于折旧财产的账面税差一般每年都会减少，这是因为为账面目的而不是为了纳税目的而将折旧扣除分配给了缴款合伙人。财政部条例要求合伙企业使用“合理的方法”来分配存在账面-税额差异的项目，并概述了几种合理的分配方法。

一般情况下，合伙企业在处置出资财产时确认的任何损益，将首先分配给将此类财产出资的合伙企业的合伙人，按照其在美国联邦所得税方面对这些财产的内在收益或亏损的程度进行调整，以考虑到上一段所述账面税差的减少。一般情况下，合伙企业在处置出资财产时确认的任何剩余收益或损失将根据合伙人的合伙协议在合伙人之间进行分配，除非此类分配和协议不符合适用的财政部条例的要求，在这种情况下，分配将根据“合伙人在合伙企业中的利益”进行。

根据“传统方法”以及我们可用的某些其他合理方法，与我们的折旧财产有关的固有损益(I)可能导致我们出于税收目的而分配的折旧扣减额低于出于经济目的而分配的折旧扣除额，以及(Ii)在出售财产的情况下，可能导致我们分配的应税收益超过因出售而分配给我们的经济收益，并向贡献伙伴提供相应的税收优惠。

合伙企业利益的基础。我们对我们一般拥有的任何合伙企业权益的调整税基将是：

·我们向合伙企业提供的现金数额和任何其他财产的基础；

·增加我们在伙伴关系收入(包括免税收入)中的分配份额，以及增加我们在伙伴关系债务中的可分配份额；以及

·减少，但不低于零，减去我们在合伙企业损失(包括任何不可扣除的项目)中的分配份额、分配给我们的现金和财产基础，以及我们在合伙企业债务中可分配份额的任何减少。

在我们再次有足够的基础吸收损失之前，分配给我们的超过我们在合伙企业权益中的基础的损失将不会被计入美国联邦所得税目的。减少我们在合伙企业债务中的可分配份额将被视为对我们的建设性现金分配，并将减少我们在合伙企业权益中的调整税基。超过我们合伙企业利息基础的分配，包括推定分配，将构成我们的应税收入。这种分配和推定分配通常将被描述为长期资本收益。

出售合伙企业’%s属性。一般来说，合伙企业出售持有超过一年的财产所获得的任何收益都将是长期资本收益，但被视为折旧或收回成本的收益的任何部分除外。我们从任何合伙企业出售库存或其他财产中获得的收益份额，在合伙企业的正常贸易或业务过程中主要是为向客户销售而持有的，将被视为来自受禁止交易的收入，应缴纳100%的税。请参阅“-总收入测试”。

合伙企业审计规则。根据2018年1月1日生效的美国联邦合伙企业所得税审计规则，对合伙企业(以及任何合伙人在其中的分配份额)的收入、收益、亏损、扣除或信用项目的任何审计调整都将确定，并在合伙企业层面评估和收取可归因于这些项目的税收、利息或罚款，但没有进行相反的选举。这可能会导致我们直接或间接投资的合伙企业因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担，即使我们作为房地产投资信托基金，可能不会因为相关的审计调整而被要求支付额外的公司级税款。敦促股东就合伙审计规则对他们在我们普通股的投资的潜在影响咨询他们的税务顾问。

可能采取的影响税收后果的立法或其他行动

潜在股东应认识到，目前美国联邦所得税对在我们的投资的待遇可随时通过立法、司法或行政行动进行修改，并且这些行动中的任何一项都可能影响之前作出的投资和承诺。参与立法程序的人员、美国国税局和美国财政部不断审查涉及美国联邦所得税的规则，导致对法规的修订和对既定概念的修订解释，以及可能具有追溯力的法规变化。美国联邦税法的修订和对这些法律的解释可能会对您的投资的税收后果产生不利影响。

州税和地方税

我们和/或您可能被各个州和地区征税，包括我们或股东办理业务、拥有财产或居住的地方。州和地方税的待遇可能与上述美国联邦所得税的待遇不同。因此，您应该咨询您自己的税务顾问，了解州和地方税法对投资我们普通股的影响。

潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，以了解有关购买和持有我们的普通股的联邦、州、地方和其他税收后果的进一步信息。

配送计划

除非在本招股说明书随附的招股说明书附录中另有规定，否则我们可以将根据本招股说明书发行的证券出售给或通过一家或多家承销商或交易商出售，或者我们可以直接或通过代理将证券出售给投资者。参与证券发售和销售的任何此类承销商、交易商或代理人将在适用的招股说明书附录中列出。我们可以代表自己在我们被授权这样做的司法管辖区内直接向投资者出售证券。

承销商可以按照证券出售时的市价、与当时市价相关的价格或者按照约定的价格，以固定的价格或者可以改变的价格进行发售和出售。吾等亦可不时授权交易商或代理人按适用招股说明书附录所载的条款及条件发售及出售证券。与任何证券的出售有关，

承销商可以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可以从他们可能代理的证券购买者那里获得佣金。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从其代理的购买者那里获得佣金。

根据本招股说明书提供的证券，包括我们的普通股，也可以在以下一项或多项交易中出售：(I)大宗交易(可能涉及交叉)，其中经纪-交易商可以代理出售全部或部分此类股票，但可以作为本金定位和转售全部或部分大宗股票，以促进交易；(Ii)任何此类经纪-交易商作为本金购买，并由该经纪-交易商根据招股说明书副刊以自有账户转售；(Iii)根据适用的纽约证券交易所或其他证券交易所、报价系统或场外市场规则进行的特别发售、交易所分销或二级分销；。(Iv)普通经纪交易及任何该等经纪交易商招揽买家的交易；。(V)就该等股份“在市场”向或透过市场庄家或进入现有交易市场的销售；及(Vi)不涉及市场庄家或现有交易市场的其他方式的销售，包括直接向买家销售。

本招股说明书提供的证券的分销也可通过发行衍生证券来实现，包括但不限于认股权证、认购、可交换证券、远期交割合同和期权的撰写。此外，我们和/或出售证券持有人出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于：

·一种大宗交易，在这种交易中，经纪交易商将试图作为代理人出售，但可以作为委托人持有或转售部分大宗商品，以促进交易；

·经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；

·普通经纪交易和经纪人招揽买主的交易；或

·私下协商的交易。

我们也可以进行衍生产品、套期保值、远期销售、期权或其他类型的交易。例如，我们可以：

·与经纪-交易商或其关联公司进行交易，该经纪-交易商或关联公司将根据本招股说明书卖空普通股或维持普通股的空头头寸，在这种情况下，该经纪-交易商或关联公司可使用从我们收到的普通股平仓或对冲其空头头寸；

·卖空证券并重新交割此类股票，以平仓或对冲我们的空头头寸；

·达成期权或其他类型的交易，要求我们将普通股交付给经纪交易商或其关联公司，然后经纪交易商或其关联公司将根据本招股说明书转售或转让普通股；或

·将普通股借给或质押给经纪交易商或其附属公司，经纪交易商或其附属公司可以出售借出的股票，如果质押发生违约，则根据本招股说明书出售质押的股票。

此外，我们可能会与第三方进行衍生产品、套期保值、远期销售、期权或其他类型的交易，或通过证券交易所，包括大宗交易或普通经纪交易，或通过作为委托人或代理人的经纪-交易商，或通过承销的公开发行，通过私下协商的交易或任何此类销售方法的组合，将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。在此类交易中，第三方可以根据本招股说明书以及适用的招股说明书补充材料或定价补充材料(视情况而定)出售所涵盖的证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算此类出售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓或对冲任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以根据具体情况出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充材料或定价补充材料出售质押证券。

吾等就证券发售向承销商或代理人支付的任何承销补偿，以及承销商给予参与交易商的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中列明。参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润，可以被视为承销折扣和佣金。根据金融行业监管机构或FINRA的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商收到的最大折扣或佣金不得超过在此提供的证券的总发行价的8%。预计在任何特定的证券发行中获得的最高赔偿将低于这一数额。

根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)获得赔偿和分担。除非在随附的招股说明书附录中另有规定，任何承销商购买任何证券的义务将受某些先决条件的约束，如果购买了任何此类证券，承销商将有义务购买所有此类证券。

承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们及其附属公司进行交易或为其提供服务。

如果在随附的招股说明书附录中注明，吾等可授权承销商或其他代理人征求机构的报价，以便根据规定在未来日期付款和交割的合同向吾等购买证券。我们可能与之签订延迟交货合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构。任何买方在任何此类延迟交付合同下的义务将受以下条件的约束：在交付证券时，买方所受司法管辖区的法律不得禁止购买证券。承销商和其他代理人对这些延迟交货合同的有效性或履约不承担任何责任。

在此发行证券时，某些承销商和销售集团成员及其各自的关联公司可以从事稳定、维持或以其他方式影响适用证券的市场价格的交易。此类交易可以包括根据美国证券交易委员会颁布的M规则第104条进行的稳定交易，根据这些交易，这些人可以竞购或购买证券，目的是稳定其市场价格。证券发行中的承销商也可以通过出售比他们承诺从我们购买的证券更多的与发行相关的证券来为他们的账户建立“空头头寸”。在此情况下，承销商可于证券发售完成后于公开市场买入证券，或行使吾等授予他们的任何超额配售选择权，以回补全部或部分该等淡仓。此外，主承销商可以根据与其他承销商的合同安排实施“惩罚性出价”，这意味着他们可以从承销商(或参与发行的任何销售集团成员)那里收回对在发行中分发但随后在公开市场上为承销商的账户购买的证券的出售特许权。本款所述的任何交易或任何随附的招股说明书补编所述的可比交易，都可能导致证券的价格维持在高于公开市场可能存在的水平。本款或随附的招股说明书附录中所述的任何此类交易均不需要任何承销商进行，如果进行，则可随时停止。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“WSR”。除我们的普通股以外，我们发行的任何证券都将是新发行的证券，没有建立交易市场，可能在国家证券交易所、报价系统或场外交易市场上市，也可能不上市。任何承销商或代理人向吾等出售或透过其出售证券，均可在该等证券上做市，但该等承销商或代理人并无义务这样做，任何承销商或代理人均可随时终止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证我们出售的任何证券的流动性或交易市场。

法律事务

马里兰州法律的某些事项，包括将通过本招股说明书提供的普通股的有效性，将由King&Spalding LLP为我们传递。某些联邦所得税事宜将由King&Spalding LLP为我们转嫁。

专家

独立注册会计师事务所德克萨斯州的Pannell Kerr Forster审计了Whitstone REIT截至2021年12月31日的Form 10-K年报中所载的Whitstone REIT的综合财务报表，以及他们的报告中所述的Whitstone REIT截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性。我们已将上述财务报表作为参考并入本招股说明书，将包括在随后提交的文件中的经审计的财务报表将根据德克萨斯州Pannell Kerr Forster的报告以及该公司作为会计和审计专家的权威以参考的方式并入本文。

在那里您可以找到更多信息

我们是一家上市公司，向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以通过写信给美国证券交易委员会并支付复印费来索取这些文件的副本。我们在美国证券交易委员会上的备案文件可在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅我们还通过我们的网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K的最新报告以及根据经修订的交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的报告的修正案，以及我们的最终委托书和Form 3、4和5的第16节报告。我们的网站地址是www.White estonereit.com。然而，我们网站上的信息或从我们网站访问的信息不是也不应被视为本招股说明书或随附的招股说明书附录的一部分，也不应被视为本招股说明书或随附的招股说明书附录的一部分，也不应被纳入我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。

本招股说明书只是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记说明书的一部分，因此，本招股说明书中省略了登记说明书中包含的部分信息。我们还提交了不在本招股说明书之外的注册说明书的证物和附表，您应参考适用的证物或附表，以获得涉及任何合同或其他文件的任何声明的完整描述。如上一段所述，您可以查阅或获取登记声明的副本，包括证物和时间表。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书和任何随附的招股说明书的一部分，我们随后在本次发行完成前向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。

我们此前向美国证券交易委员会提交了以下文件，这些文件通过引用并入本招股说明书：

·截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告，于2022年3月11日提交给美国证券交易委员会；

·截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告，于2022年5月6日提交给美国证券交易委员会；

·2022年1月19日、2022年2月11日(仅第5.02、5.03和8.01项)、2022年2月14日(仅第5.02项)、2022年3月30日(仅第8.01项)、2022年4月22日和2022年4月29日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告；

·从我们于2022年4月11日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息；以及

·我们于2012年6月25日向美国证券交易委员会提交的8-A表格登记声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

吾等亦以参考方式将吾等可根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的额外文件并入本招股说明书内，直至本招股说明书所提供的所有证券已售出或以其他方式终止发售这些证券为止，包括在首次提交招股说明书日期之后但在登记声明生效之前提交的所有文件；然而，根据Form 8-K第2.02项或第7.01项“提供”的信息或“提供”给美国证券交易委员会的其他信息并不被视为已提交，也没有通过引用将其并入本招股说明书和任何随附的招股说明书中。我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并可能取代本招股说明书、任何随附的招股说明书和之前向美国证券交易委员会提交的信息。

您可以通过以下地址和电话向投资者关系部免费索取这些文件的副本(证物除外，除非这些证物通过引用明确包含在这些文件中)：

白石房地产投资信托基金

2600南盖斯纳，500套房

德克萨斯州休斯顿，邮编77063

(713) 435-2221

$100,000,000

普通股

蒙特利尔银行资本市场

B.莱利证券

BTIG

第一资本证券

德意志银行证券

高盛有限责任公司

JMP证券

一家公民公司

派珀·桑德勒

加拿大皇家银行资本市场

Truist证券

瑞银投资银行

2022年9月9日