美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
截至本财政年度止
或
由_至_的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
不列颠哥伦比亚省 | ||
公司或组织的州或其他司法管辖区 | 税务局雇主 识别号码 |
主要行政办公室的地址 | 邮政编码 |
注册人的电话号码,包括区号
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
根据该法第12(G)条登记的证券:
B类从属投票权股份,无面值
(班级名称)
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是的☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是的☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | ☒ | |
非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是的☐
非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市场价值,是根据截至注册人最近完成的第二财季(2021年12月25日)的最后一个营业日的股权最后出售价格或此类普通股的平均买入和要价计算得出的,约为#美元。
截至2022年9月7日,有B类从属表决权流通股。
以引用方式并入的文件
没有。
目录
页面 | |||
第一部分 | |||
第1项。 | 业务 | 5 | |
第1A项。 | 风险因素 | 42 | |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 61 | |
第二项。 | 属性 | 61 | |
第三项。 | 法律诉讼 | 64 | |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 65 | |
第II部 | |||
第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 66 | |
第六项。 | [已保留] | 67 | |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 68 | |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 91 | |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 92 | |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 163 | |
第9A项。 | 控制和程序 | 163 | |
项目9B。 | 其他信息 | 165 | |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 165 | |
第三部分 | |||
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 166 | |
第11项。 | 高管薪酬 | 171 | |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项 | 176 | |
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 178 | |
第14项。 | 首席会计费及服务 | 180 | |
第四部分 | |||
第15项。 | 展示、财务报表明细表 | 181 | |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 181 |
i
第一部分
名称的使用
在本10-K表格年度报告中,除文意另有所指外,术语“我们”、“公司”、“公司”或“麦德曼”均指麦德曼企业有限公司及其全资子公司。
前瞻性陈述
这份Form 10-K年度报告(“报告”)包括加拿大证券法和美国证券法所指的“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”(统称为“前瞻性信息”)。除历史事实陈述外,本报告中包含的所有涉及公司预期或预期未来将发生或可能发生的活动、事件或发展的信息均为前瞻性信息。前瞻性信息通常由“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“将”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”或这些术语或其变体或类似术语的否定词来识别,除其他外,包括以下方面的信息和陈述:
● | 在本报告日期后,公司的业务和作为持续经营企业的预期、收入、结果和未来活动,以及与之相关的发展,包括由于 计划的运营费用削减; |
● | 可能暗示公司有足够现金运营和/或能够进入金融市场筹集资金的声明; |
● | 其长期资产的价值,包括大麻许可证、 和与先前收购相关的商誉; |
● | 暗示公司正在或可以由过去曾提供现金注入的可转换票据持有人或股权持有人持续提供资金的信息; |
● | 暗示或暗示投资者可能体验到回报或其水平的陈述; |
● | 实现公司战略规划的预期结果; |
● | 无法履行公司现有债务和其他持续债务项下的运营和财务契约,因为这些债务是应付的; |
● | 公司未来的业务战略、竞争优势、目标、未来的扩张和增长; |
● | 成功实施降低成本的战略和计划、预期以及这些战略和计划的任何目标,包括预期在减少公司SG&A(非公认会计准则)方面的额外改进; |
● | 任何拟议的 交易是否将按照当前条款和预期的时间完成,以及如果此类交易没有完成,此类交易是否可以与替代交易对手以同样对本公司有利的条款完成。 |
● | 对任何这类拟议交易的影响的预期,包括拟收购或处置的药房或许可证的潜在数量和地点; |
● | 公司因完成该等拟议收购或处置而成功实现其业务目标的能力; |
● | 申请公司已申请或预期申请的额外许可证,以及发放许可证或续展现有许可证; |
● | 新药房的推出情况,包括未来计划开设的药房数目、开设的时间和地点,以及有关的预测; |
1
● | 重新推出包括MedMen Red在内的自有品牌产品; |
● | 对公司品牌和产品的发展和分销的期望; |
● | 公司数字和在线战略的影响; |
● | 实施或扩大公司的店内和路边提货服务和送货; |
● | 因美国联邦法律规定成人使用和/或医用大麻未来可能合法化而导致的业务或运营的任何变化; |
● | 对美国和公司经营或计划未来经营的州的市场规模和增长的预期,以及这种增长将对公司财务业绩产生的影响; |
● | 预期联邦或州法律的有利变化会影响公司的业绩,包括影响公司的税收政策或做法的变化; |
● | 对与公司或大麻行业有关的其他经济、商业、监管和/或竞争因素的预期; |
● | 诉讼及其他法律程序的结果;及 |
● | 未来可能发生的其他事件或情况。 |
敬请读者注意,前瞻性资料及陈述并非以历史事实为基础,而是以提供或作出前瞻性资料及陈述时本公司管理层的假设、估计、分析及意见为基础,并参考其经验及对趋势、现状及预期发展的看法,以及管理层认为在当时情况下相关及合理的其他因素,涉及已知及未知的风险、不确定因素及其他因素,这些风险、不确定性及其他因素可能会导致本公司的实际结果、表现或成就与该等前瞻性资料及陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大相径庭。
前瞻性信息和陈述不是对未来业绩的保证,而是基于作出陈述之日管理层的估计和假设。虽然公司认为这些估计和假设是合理的,但这些估计和假设本身就受到重大商业、社会、经济、政治、监管、公共卫生、竞争和其他风险和不确定、意外和其他因素的影响,这些风险和不确定性可能会导致实际业绩、成就、行动、事件、结果或条件与前瞻性信息和陈述中预测的大不相同。许多估计和假设是基于不在公司控制范围内的因素和事件,不能保证它们将被证明是正确的。可能导致公司的实际结果、业绩或成就(如适用)与此类前瞻性信息和陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同的风险、不确定因素和其他因素包括:
● | 根据联邦法律,大麻仍然是非法的,大麻法律的执行可能会改变; |
● | 与大麻有关的不确定和不断变化的美国监管格局和执法,包括政治风险; |
● | 与新冠肺炎爆发有关的风险和不确定性,以及它可能对全球经济和零售业,特别是对公司经营所在州的大麻零售业的影响,以及对公司在经营所在州对公司活动的监管的影响,特别是在未来大流行死灰复燃的情况下; |
● | 能够筹集足够的资本来推进公司的业务,并为计划中的运营和资本支出和收购提供资金; |
● | 包括大麻许可证在内的所有长期资产作为其可转换票据和高级担保期限安排的抵押品,使公司无法寻求更多新的贷款人,除非与现有贷款人进行其他 谈判; |
2
● | 无法有效控制市场份额的下降; |
● | 管理预期和意外成本的能力; |
● | 公众舆论和对大麻行业看法的不利变化; |
● | 对大麻产品的需求水平,包括公司的产品和公司销售的第三方产品; |
● | 竞购和租赁适合种植、生产和销售医用和成人用大麻的物业,可能会阻碍公司进行收购的能力 或增加这些收购的成本,从而可能对经营业绩和财务状况产生不利影响; |
● | 在高度受监管的行业中运营,并有能力完全遵守其开展业务的所有司法管辖区的适用法规要求; |
● | 对大麻许可证所有权的限制; |
● | 无法完成拟议的处置,无法获得必要的监管批准和第三方同意,以及无法满足按拟议的条款和时间表完成拟议的处置的其他条件; |
● | 宣布或完成拟议的处置对包括与监管机构、雇员、供应商、客户和竞争对手的关系的潜在不利影响; |
● | 管理时间在拟议处置上的分流; |
● | 与未来收购或处置有关的风险,导致意外负债; |
● | 依赖公司高级管理层的专业知识和判断力,以及吸引和留住关键人员的能力; |
● | 行业竞争加剧,包括在选定市场和市场的许可证数量增加 总体上; |
● | 成本高昂的诉讼风险(财务风险、公司品牌和声誉风险以及与第三方的关系风险); |
● | 与共同拥有的投资相关的风险; |
● | 公司运营所需的第三方服务提供商、产品和其他投入的持续供应; |
● | 无法获得或仅以不经济的成本获得投入、供应商和熟练劳动力; |
● | 没收民事财产和适用犯罪所得法规; |
● | 与反洗钱法律和法规有关的风险; |
● | 新的和不断变化的政府和环境法规的风险; |
● | 受美国食品和药物管理局或美国烟酒枪械管理局监管的风险; |
● | 与合同不可执行性有关的风险; |
● | 农业企业固有的风险; |
3
● | 与专有知识产权相关的风险和第三方可能的侵权行为; |
● | 根据美国证券法,本公司为上市公司的相关成本; |
● | 通过股权或可转换债券筹集额外融资的稀释影响; |
● | 能源成本增加; |
● | 与制造用于人类消费的大麻产品有关的风险,包括潜在的产品召回; |
● | 公司以安全、高效和有效的方式开展业务的能力; |
● | 入侵和未经授权访问公司的系统以及相关的网络安全风险; |
● | 对销售大麻产品的限制; |
● | 员工、承包商和顾问的欺诈活动; |
● | 与税收和保险有关的风险,包括大麻或种植税率的任何变化; |
● | 与其承保范围有关的风险和不可保风险; |
● | 与某些补救措施有限有关的风险,以及在加拿大境外执行判决和完成送达的困难; |
● | 现有股东出售股份对市场价格产生负面影响; |
● | 以固定每股价值将大量债务转换为股权对上市公司股价的潜在影响; |
● | 有限的本公司证券市场;及 |
● | 普遍的经济风险和具有挑战性的全球经济状况。 |
请读者注意,上述列表并未详尽列出可能适用于或影响公司业绩的所有因素、估计和假设。尽管公司试图确定可能导致实际结果与本注册声明中包含的前瞻性信息和陈述大不相同的重要因素,但可能存在其他因素导致结果与预期、估计或预期的结果大不相同。不能保证这些前瞻性信息和陈述将被证明是准确的,因为实际结果和未来事件可能与这些信息和陈述中预期的大不相同。因此,读者不应过分依赖前瞻性信息和陈述。本文中包含的前瞻性信息和陈述旨在帮助读者了解公司的预期财务和经营业绩以及公司的计划和目标,可能不适合用于其他目的。除非另有说明,本报告中包含的前瞻性信息和陈述代表公司截至本报告之日的观点和预期。该公司预计,后续事件和发展可能会导致其观点和预期发生变化。然而,虽然公司可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性信息和陈述,但除非适用法律要求,否则公司目前无意也不承担这样做的义务。
有关该等及其他可能影响本公司业务及财务状况及经营业绩的潜在因素的进一步资料,载于“风险因素《本报告》的一节。
4
第1项。 | 生意场 |
生意场
公司结构
梅德曼企业有限公司是在不列颠哥伦比亚省注册成立的《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)1987年更名为T.M.T.Resources Inc.,2017年更名为Ladera Ventures Corp(“Ladera”)。2018年5月28日,Ladera完成了与MM Enterprise USA,LLC的反向收购,据此Ladera成为MM Enterprise USA的母公司,LLC和Ladera更名为“MedMen Enterprise Inc.”。2018年5月29日,公司的B类附属投票股票开始在加拿大证券交易所(CSE)交易,代码为“MMAN”。
本公司透过其全资附属公司MM Can USA,Inc.(“MM Can”或“MedMen Corp.”)及MM Enterprises,LLC(“MM Enterprise USA”或“LLC”)经营业务。MM企业 美国有41家全资(直接或间接)的材料子公司。此类子公司根据加利福尼亚州、内华达州、特拉华州、纽约州、佛罗里达州、亚利桑那州、伊利诺伊州、马萨诸塞州和弗吉尼亚州的法律注册或以其他方式组织。
本文中提及的“美德门企业”、“美德门”或“公司”、“我们”、“我们”或“本公司”是指美德门企业股份有限公司及其子公司。公司的主要地址是加利福尼亚州洛杉矶市南塞普尔韦达大道8740号,Suite105,邮编:90045。
公司的年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q和当前报告Form 8-K及其修正案以电子方式提交给美国证券交易委员会(简称“美国证券交易委员会”)。美国证券交易委员会维护着一个包含这些报告的互联网网站:Www.sec.gov。 您也可以通过以下网站的链接访问这些报告:Www.medmen.com。 公司仅将网站链接作为文本参考。网站上的信息未通过引用并入本报告 。
这些报告的副本 也可以通过联系MedMen企业公司法律部免费获得,邮编:90045,邮编:洛杉矶,Suite105,South Sepulveda Blvd 8740。
业务说明
MedMen 是一家总部位于美国的大麻零售商,在洛杉矶、拉斯维加斯、波士顿、斯科茨代尔、纽约和芝加哥设有分店。MedMen 通过其优质零售店、专有送货服务以及路边和店内提货服务,提供丰富的高质量产品选择,包括MedMen自有品牌、LuxLyte和MedMen Red。
可报告的细分市场
该公司目前经营一个部门,即大麻产品的生产和销售,这是该公司管理业务和做出经营决策的方式。本公司的种植业务 被认为对本公司的整体业务并不重要。公司间的销售和交易在合并中被取消。 虽然公司在一个部门运营,但公司正在按地理区域分解收入。纽约 和佛罗里达的业务包括在非连续业务中。所列各期间各州的收入情况如下:
(百万美元) | 截至六月二十五日止年度, 2022 |
的百分比 总计 收入 |
截至的年度 6月26日, 2021 |
的百分比 总计 收入 |
||||||||||||
加利福尼亚 | $ | 91.6 | 54 | % | $ | 85.9 | 54 | % | ||||||||
内华达州 | 15.3 | 9 | % | 15.4 | 10 | % | ||||||||||
伊利诺伊州 | 16.1 | 9 | % | 20.8 | 13 | % | ||||||||||
亚利桑那州 | 15.9 | 9 | % | 10.1 | 6 | % | ||||||||||
马萨诸塞州 | 1.9 | 1 | % | - | - | |||||||||||
持续运营的收入 | 140.8 | 132.2 | ||||||||||||||
非持续经营业务的收入 | 29.0 | 17 | % | 26.4 | 17 | % | ||||||||||
总收入 | $ | 169.8 | $ | 158.6 |
5
流动性
该公司的第一家医疗药房于2015年在加利福尼亚州西好莱坞开业。多年来,随着大麻行业的发展和成熟,该公司经历了影响整个行业的“高点”和“低谷”。由于各种原因,2022财年对大麻行业和该公司来说都是特别具有挑战性的一年。2022财年的特点是严重的流动性和现金流约束 和不确定性。从2019年第三财季开始,公司启动了运营和财务重组计划。在2022财年,该公司继续这一重组进程,特别强调重组其资产负债表。由于强调这一点,该公司就出售其在纽约和佛罗里达的资产达成了具有法律约束力的协议。这些拟议资产出售的目的包括偿还公司对其高级贷款人的债务,以及为运营提供资金。此外,作为重组工作的一部分,本公司延长了付款期限,与供应商和服务提供商进行了谈判,通过发行B类附属投票权股份偿还了债务,并与业主进行了谈判,以实现更有利的租赁条款或退出某些不可持续的租赁情况。所有这些举措 都旨在使公司保持偿付能力和运营。此外,该公司还评估了实现债权人保护的各种方法,这些方法与寻求破产重组的非大麻行业类似。 同时, 公司继续积极执行业务重组,包括关闭其在洛杉矶的分销设施,关闭其在洛杉矶的公司办事处,削减员工人数和其他削减成本的措施。在经历了2022财年带来的一切之后,公司在2023财年开始时相信,公司有一条前进的道路,尽管这条路很窄,需要我们谨慎而迅速地采取行动。
截至2022年6月25日,该公司的现金和现金等价物为1,080万美元,营运资金赤字为1.649亿美元。本公司在2022财年和2021财年的持续经营亏损分别为1.655亿美元和1.243亿美元,持续经营活动中使用的现金为1890万美元,预计本公司将继续亏损,直到收入超过运营成本且本公司 能够完成其重组计划。截至2022年6月25日,该公司违反了这些期限贷款的最低流动资金约定。定期贷款要求公司维持1500万美元的最低现金。2022年7月31日,这些9780万美元的定期贷款到期,公司无法履行这一财务义务,无法向贷款人付款,这构成了违约事件。贷款人和房东支持协议允许我们从2020年 开始在三年内推迟2,200万美元的租金支付,该协议所欠的 将于2023年7月到期。2022年8月22日,公司完成了以6,300万美元 的价格出售其位于佛罗里达的资产,并承担了公司估值约为400万美元的某些负债,较最初宣布的8,300万美元的销售价格减少了1,600万美元。收购价格低于最初商定的价格,原因包括佛罗里达州大麻资产市值的变化,以及公司希望与可能获得州监管部门批准的交易对手及时完成交易。买方在成交时支付了4,000万美元的现金,并被要求在成交后再支付两笔分期付款,分别为1,150万美元。完成交易时,该公司的净收益为1,450万美元, 其中2500万美元将支付给公司的有担保的高级贷款人。本公司的交易所得款项将用于为业务提供资金,并在定期贷款仍未偿还和违约的情况下向其有担保的优先贷款人支付利息。上述情况令人对本公司自发出合并财务报表起计至少一年内履行其债务的能力产生重大怀疑,并因此继续作为一家持续经营的企业。
本公司计划继续通过实施其成本节约计划和各种战略行动为其运营提供资金,包括与其主要租赁业主和其他业主成功谈判降低占用成本,剥离非核心资产,包括但不限于目前在纽约待售的资产组,以及继续其持续的市场扩张和零售收入增长的收入战略。本公司还需要向有担保的优先贷款人获得其违约债务的延期或再融资。2023财年的年度运营计划估计该公司将能够管理其持续运营。然而,公司的现金需求很大,以目前的运营现金流无法实现 。如果上述战略行动因任何原因无法实施,将对公司的财务状况产生重大的负面影响。此外,该公司预计将继续管理公司的运营费用,并通过推迟新店开发、永久关闭或暂时关闭表现逊于预期的门店和/或实施其他重组活动来减少预计的现金需求。 此外,新冠肺炎以及全球疫情已经并将继续对更广泛的零售环境产生的影响也可能对公司的财务运营产生重大影响。
截至2022年6月25日,随附的综合财务报表 以持续经营为基础编制,考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况 。随附的综合财务报表不包括任何调整,以反映未来可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类产生的影响,这些影响可能源于与公司持续经营能力有关的不确定性 。
6
一般信息
截至2022年6月25日,该公司在加利福尼亚州(13家)、佛罗里达州(7家)、纽约(4家)、内华达州(3家)、伊利诺伊州(1家)、马萨诸塞州(1家)和亚利桑那州(1家)经营着30家门店。该公司的零售店 位于其每个市场的主要城市和社区的战略位置。截至2022年6月25日,佛罗里达州和纽约的所有门店位置和种植/制造设施均被视为待售,并被报告为停止运营。 公司已租赁并计划在未来12个月内开设更多零售店,包括但不限于以下 城市,这些城市可能会继续,也可能不会继续,这取决于其为各自门店的扩建提供资金的能力,并在这些地点空置或空置的情况下继续维持各自的租赁费用。
● | 加州旧金山 |
● | 伊利诺伊州莫顿格罗夫 |
● | 马萨诸塞州牛顿 |
● | 纽约州纽约市 |
该公司预计将继续加强其零售业务,并在可预见的未来严格评估其每家门店的盈利能力。如果在 无法实现门店级别盈利的情况下,公司将寻求所有可能的行动来补救门店的 运营,包括出售或以其他方式处置。该公司还将继续通过收购、合作和申请新许可证来评估门店渠道,重点放在加利福尼亚州、亚利桑那州、伊利诺伊州和马萨诸塞州等休闲州。
该公司在其数字平台方面取得了一些成功,并计划继续评估增长机会。该公司于2019年8月在加利福尼亚州推出全州范围内的当日递送,并于2019年9月在内华达州推出递送。请参阅“零售业务-店内提货和送货了解更多有关公司送货业务的信息。
该公司于2019年7月推出了公司的忠诚度计划MedMen Buds。该计划目前在该公司在亚利桑那州、内华达州和加利福尼亚州的所有门店都有提供,拥有80多万会员。请参阅“零售运营-忠诚度计划了解有关公司忠诚度计划的更多信息。
7
MedMen在内华达州、加利福尼亚州、纽约州、佛罗里达州和亚利桑那州经营着五个种植和生产设施。于2022财政年度第二季度,本公司与独立第三方美国品牌家族有限责任公司(“AFB”)签订了四份合约协议,不再分别于先前合并的实体Manlin DHS Development,LLC(“DHS”)及Project Mustang Development,LLC(“Mustang”)及其位于加州及内华达州的种植设施拥有控股权,因此 该等实体不再计入本公司的财务报表。解除合并对公司的综合财务报表并无重大影响 。请参阅“经营描述--种植和生产经营“ 下《与AFB的管理协议》欲了解更多有关该公司的种植和生产经营情况 。
在纽约和佛罗里达,种植和生产设施主要侧重于医用大麻的商业化,并在选定的地点研究和开发新的大麻品种和种植技术。每个设施的程序都强调客户和患者的安全,并有严格的质量控制过程。请参阅“经营描述--种植和生产经营获取有关公司种植和生产业务的更多信息。
于2021年2月,本公司就其纽约业务订立了一项 投资协议,根据该协议,控股权益将由无关第三方Ascend Wellness Holdings(“AWH”)收购。2022年1月3日,本公司宣布终止和终止投资协议。 2022年1月13日,AWH和AWH New York,LLC向纽约州最高法院提起诉讼,诉至纽约州最高法院,纽约县商业 分部,起诉MedMen NY,Inc.,MM Enterprises USA,LLC,Project Compensation NY,LLC和Project Compensity Capital LLC,寻求具体的 履约和双方于2021年2月25日就投资协议作出的宣告性判决。2022年5月11日,该公司宣布与AWH达成和解协议,允许以更高的对价 完成对MedMen纽约业务的出售。该协议解决了MedMen和AWH之间关于这笔交易的诉讼,并增加了1,500万美元的额外收购价格。根据和解协议的条款,AWH将向MedMen支付8,800万美元:7,300万美元作为MedMen现有债务的假设和1,500万美元现金。交易的其他条款与2021年2月最初宣布的条款相同。目前尚不清楚纽约资产的出售是否会与AWH一起完成。目前,该公司继续持有并向所有感兴趣的各方出售其在纽约州的商店和种植设施。于2022年8月15日左右,本公司获悉 AWH已公开宣布有意违反和解协议并终止与MedMen的交易。管理层 出售纽约业务的计划没有改变,公司将继续向其他感兴趣的 方推销业务。
2022年2月,该公司签订了一项协议,出售该公司在佛罗里达州的几乎所有资产,包括许可证、药房、库存和种植业务 并承担某些债务。在这项销售交易中,公司同意授权买方在佛罗里达州使用“MedMen”商标,为期两年,但受终止权的限制。可分配给佛罗里达州境内业务的资产和负债已被归类为非连续性业务。2022年8月22日,该公司完成了以6300万美元现金出售其位于佛罗里达州的资产,并承担了约400万美元的负债,比最初宣布的8300万美元的销售价格减少了约1600万美元。于交易前,并于截至2022年6月25日止年度的综合财务报表中反映,本公司计入减值费用1,600万美元,以减记持有待售资产的账面基础 。销售价格的降低反映出佛罗里达州大麻资产的市场价值下降,以及该公司希望与可能获得州监管批准的交易对手及时完成交易。
该公司认为内华达州、加利福尼亚州、伊利诺伊州、亚利桑那州和马萨诸塞州由于其市场深度、当前有利的供需动态和监管框架,提供了持续的增长机会。
除了拥有自己的大麻许可证和业务外,该公司还向第三方大麻许可证持有者提供管理服务。该公司目前在加利福尼亚州的两家获得许可的零售药房签订了管理服务合同。请参阅“管理服务获取有关公司管理服务的更多信息。
该公司由一个执行团队运营,并拥有在大麻行业和其他类似行业,如零售、技术、消费品、酒精和服装方面拥有丰富经验的董事会。
8
市场机遇
管理层预计,整个美国的大麻合法化将继续在娱乐和医疗方面扩大。在美国,除哥伦比亚特区、北马里亚纳群岛联邦和关岛外,还有19个州已将用于娱乐目的或“成人使用”的大麻合法化。这些州是阿拉斯加、亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州、伊利诺伊州、缅因州、马萨诸塞州、密歇根州、蒙大拿州、新泽西州、新墨西哥州、纽约州、内华达州、俄勒冈州、南达科他州、佛蒙特州、弗吉尼亚州和华盛顿州。在这些市场,娱乐性销售预计将增长,因为大麻零售商在法律允许的情况下,受益于消费者从非法销售转向合法销售和新的大麻消费者。该公司精通在娱乐市场以及从仅医疗市场开始并过渡到娱乐用途的市场中的运营。MedMen将继续寻找盈利增长的机会。
关于医用大麻,随着越来越多的研究中心研究以大麻为基础的产品在治疗或满足治疗需求方面的效果,并假设研究结果表明此类产品在这方面是有效的,管理层认为,随着更多的州扩大医用大麻计划和新的州将医用大麻合法化,美国医用大麻市场的规模也将继续增长。在美国,38个州、哥伦比亚特区、波多黎各、关岛和美属维尔京群岛已将医用大麻合法化。考虑到MedMen在纽约和佛罗里达的经验,本公司相信MedMen精通于纯医疗市场的运营,并将继续寻找机会进行扩张。这些市场为公司提供了一个执行其医疗战略的全国性平台,使公司能够为医疗和娱乐消费者提供服务。
零售 运营
MedMan的使命是为客户提供一个同类最好的、包容的和信息丰富的环境,在这个环境中,客户可以在训练有素的员工的帮助下轻松地浏览其广泛的大麻产品选择。
MedMen通过在加利福尼亚州、内华达州、佛罗里达州、亚利桑那州、马萨诸塞州、纽约和伊利诺伊州的多家全资子公司经营零售业务。MedMen目前在加利福尼亚州经营13家零售店,在亚利桑那州经营一家零售店,在内华达州经营三家零售店,在伊利诺伊州经营一家零售店, 所有这些零售店都为娱乐和医用大麻患者提供服务,在马萨诸塞州经营一家为娱乐客户服务的零售店, 在纽约经营四家零售店。佛罗里达州的七家零售店在2022年期间为医用大麻患者提供服务。在公司在加州的13家零售店中,公司拥有和运营11家零售店,并通过长期管理服务协议管理其中两家的运营。
关于管理层决定销售和出售公司在纽约和佛罗里达的资产,目前在合并财务报表中,分别有四个和七个零售点被归类为持有以待出售。
在全渠道经验的基础上,公司于2019年8月在加利福尼亚州推出了送货平台,并于2019年9月在内华达州推出了MedMen的送货服务。目前,该公司预计将在加利福尼亚州和监管框架允许的其他州扩大其送货服务。送货服务一周七天,一年365天。MedMen Buds和MedMen的交付都巩固了公司对不断发展消费者体验的承诺。在2021财年,该公司不再在内华达州交付,并预计稍后恢复这项服务。
关于上文所述与AFB的合同协议,本公司有合同义务在加州经营不少于11家 零售店,除非1)如果出售,推定的新所有者将承担与AFB的协议,2)新的 所有者与AFB按双方同意的条款签订新协议,或3)公司以同等口径的新门店取代该门店。
品牌塑造与营销
MedMen 在其药房中使用一致的品牌和消息传递,名称为“MedMen”。为了支持其零售业务,MedMen拥有一支专门的营销团队,通过店内演示、社交媒体和 促销活动吸引潜在客户,包括MedMen Buds忠诚度计划,如下所述。
MedMen继续专注于扩大市场份额和配置资本以实现股东价值最大化,这始于为其消费者提供卓越的零售体验。这包括建立零售空间,顾客可以在那里找到有关大麻产品的信息,同时发现大麻的好处。
该公司策划独特的大麻产品和资源,以反映其客户的利益。
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MedMen努力识别新出现的大麻趋势和美容、健康、时尚、体育和娱乐生活方式垂直领域的影响因素。随着大麻在这些类别中越来越受欢迎,MedMen的目标是成为下一代大麻消费者的领先生活方式目的地。
为了继续增强客户体验,该公司推出了一项奖励计划--MedMen Buds,这一奖励计划涵盖了80多万名个人参与者,并且每天都在不断增长,成员遍及加利福尼亚州、佛罗里达州、亚利桑那州和内华达州。MedMen深知,在当前的零售业格局中,与核心客户建立忠诚度是持续增长的关键驱动力。该公司对其客户的价值以及如何满足这些需求的了解,对于深化其与核心客户的联系至关重要。
银行业务和加工业务
MedMen将其药房业务的资金存入各自市场的银行合作伙伴。这些银行充分了解MedMan的业务性质,并继续支持MedMan的增长计划。MedMan的药房目前只接受现金和借记卡,不处理信用卡支付。该公司相信,随着法规的不断发展,随着时间的推移,大多数形式的支付将被接受,然而,尚不清楚这可能会在何时发生。
选择产品和提供产品
目前,产品选择决策是由MedMan的买家团队做出的,他们就所有产品类别的潜在品牌供应商进行谈判并接受他们的报价,包括鲜花、蒸汽笔、油、萃取物、可食用产品和预卷。MedMen的产品选择决策是基于产品质量、利润率潜力、消费者反馈和各个品牌的规模能力。
MedMen目前在加利福尼亚州、亚利桑那州、内华达州和纽约以MedMen Red和LuxLyte品牌销售自有品牌产品。MedMen在亚利桑那州、纽约州和佛罗里达州生产自己的产品,并预计将利用加州、内华达州和伊利诺伊州的合同制造商生产自己的品牌产品。
MedMen的零售点提供各种MedMan和第三方(转售)大麻和大麻产品。出售的大麻和大麻产品包括但不限于:大麻干花、浓缩大麻油、蒸发形式的大麻、大麻可食用产品和其他大麻产品。
产品定价
MedMan的价格根据市场状况和供应商合作伙伴的产品定价而有所不同。一般来说,MedMen努力在一个州的所有门店保持一致的定价。大麻产品的定价通常基于运营成本、材料成本、分销成本以及配料的质量和强度。
加利福尼亚州、内华达州、佛罗里达州、伊利诺伊州和马萨诸塞州不监管定价,这些州内的持牌配药组织可以自行设定大麻和大麻产品的价格。纽约州确实对所有经批准的医用大麻产品的定价进行了监管。
尽管 大多数前述州不规范允许在这些州销售的大麻和大麻产品的定价,但其中许多州 对许可产品的销售征税如下:
● | 亚利桑那州-要缴纳16%的大麻消费税,地方大麻消费税因城市和/或县而异,最高可达6.3%,以及销售税。 |
● | 加利福尼亚州--征收15%的大麻消费税,征收因城市和/或县而异的地方大麻消费税,征收7.25%的州销售税,并额外征收高达3%的当地销售税。 |
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● | 马萨诸塞州--征收10.75%的大麻消费税,6.25%的销售税和当地的大麻消费税,税率可能有所不同,但不能超过3% |
● | 内华达州-须缴纳10%的大麻消费税和8.375的销售税。 |
● | 纽约--医用大麻须缴纳7%的大麻消费税,由种植设施支付,然后包括在该公司产品的零售价中。 |
● | 佛罗里达州-目前不缴纳消费税或销售税。 |
● | 伊利诺伊州--医用大麻缴纳州和地方零售商的职业税,税率与其他合格药品相同,即州立零售商的职业税税率为1%,通常免征当地征收的零售商职业税(地区运输管理局和大都会东部运输区零售商的职业税除外)。娱乐性大麻销售须缴纳以下大麻消费税和销售税结构: |
○ | 销售含35%或以下THC的成人用大麻制品(注入大麻的产品除外)的应税收入的10%; |
○ | 销售成人用大麻(注入大麻的产品除外)的应税收入中,有25%的THC超过35%; |
○ | 成人使用注入大麻的产品销售的应税收入的20%; |
○ | 6.25%的零售商占有税(销售税); |
○ | 最高3%的市大麻零售商的占有税(销售税);以及 |
○ | 县大麻零售商职业税: |
● | 在该县的非法人地区最高可达3.75%;以及 |
● | 在位于县的直辖市,最高可达3%。 |
店内提货和送货
MedMen在大多数零售点都提供店内提货服务,可从MedMen的网站上获得。在适用的法律和法规允许的情况下,正在采取措施加强这项服务,并将其扩展到公司的某些其他运营状态。
该公司于2019年8月在加利福尼亚州推出全州送货服务。
忠诚度计划
MedMen于2019年7月推出了忠诚度计划MedMen Buds。除了提供独家销售和折扣外,MedMen Buds的成员还可以在每一次导致奖励的购买中获得积分。MedMen Buds目前在该公司位于加利福尼亚州、内华达州、佛罗里达州和亚利桑那州的所有门店都有直播,拥有超过80万名会员。
库存管理
MedMan拥有全面的库存管理程序,符合适用的州和地方法律、法规、条例和其他要求。这些程序确保了对MedMan的大麻和大麻产品库存的严格控制,从持牌分销商交付到销售或交付给消费者,或作为大麻废物处置。这种库存管理程序还包括防止污染和保持在MedMen零售地点分发的产品的安全和质量的措施。梅德曼深知其对更大的社区和环境的责任,并致力于为消费者提供一致和高质量的大麻供应。
管理的药房
MedMen 在拥有和管理的药房中使用相同的专有最佳实践政策和程序,以确保 系统运营和一致的客户体验。通过设计,客户或员工应该注意到自有商店和管理商店之间没有明显的区别。此外,MedMen还签订了长期管理服务协议,如“管理服务“下面。
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耕作与生产经营
麦德曼的种植和生产业务如下:
内华达州(野马)
根据与AFB的管理协议,MedMen是内华达州北部这个种植和生产设施的大麻和大麻提取物的唯一客户和买家。 在与AFB签订管理协议之前,MedMen运营该设施。合并后的设施由一个30,000平方英尺的种植设施和一个15,000平方英尺的生产设施组成,占地4.27英亩。30,000平方英尺的荷兰混合高科技温室可提供22,000平方英尺的树冠空间。生产设施包括最先进的生产和提取设备。见下文《与AFB的管理协议》了解更多详细信息。
加州(沙漠温泉)
根据与AFB签订的管理协议,MedMen是加州沙漠温泉这个种植和生产设施的大麻和大麻提取物的唯一客户和采购商。合并后的设施由30,000平方英尺的种植设施和15,000平方英尺的生产设施组成 ,其设计基于野马设施。见下文《与AFB的管理协议》了解更多详细信息。
亚利桑那州(梅萨)
该公司在亚利桑那州梅萨经营着一个20,000平方英尺的种植和生产设施。
纽约(尤蒂卡)
MedMen在纽约州尤蒂卡经营着一个25,641平方英尺的种植和生产设施,以通过其允许种植、生产和零售的主许可证为该州的医用大麻患者提供服务。
佛罗里达州(尤斯蒂斯)
在出售之前,MedMen在佛罗里达州尤斯蒂斯经营着一个48,358平方英尺的种植和生产设施,从奥兰多向北大约一个小时的车程。
在纽约和佛罗里达,种植和生产设施主要侧重于大麻的商业化(在适用法律允许的情况下,包括医疗和娱乐),并在选定的地点研究和开发新的大麻品种和种植技术。每个设施的程序都强调客户和患者的安全,并有严格的质量控制过程。截至2022年6月25日,该公司保留了其在纽约和佛罗里达州的零售和种植/制造业务。2021年2月,该公司就其纽约业务签订了一项投资协议,根据该协议,控股权益将由第三方收购。因此,纽约州境内的业务已被归类为非持续业务,但本公司将继续就纽约业务提供咨询。2022年2月28日,该公司签署了一项协议,出售MME佛罗里达有限责任公司,包括许可证、药房、库存和种植业务,从而将可分配给其在佛罗里达州业务的所有资产和负债以及利润或亏损归类为非连续性业务。
与AFB签订的管理协议:MedMen在内华达州、加利福尼亚州、纽约、佛罗里达州和亚利桑那州经营着五个种植和生产设施。于2022财政年度第二季度,本公司与独立第三方美国品牌家族有限公司(“AFB”)达成四项合约协议,不再分别于先前合并的实体Manlin DHS Development、Project Mustang Development,LLC(“Mustang”)、其位于加州及内华达州的养殖设施 及Manlin DHS Development,(“DHS”)及Project Mustang Development,LLC(“Mustang”)拥有控股权,因此该等实体不再包括在本公司财务报表内。解除合并对本公司的综合财务报表并无重大影响。
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房地产战略
MedMen专注于进入其认为对大麻有巨大需求潜力的地理市场(通过行业研究进行评估,例如涵盖大麻行业和数据提供商提供的消费者和零售信息的金融分析师报告),以及管理评估,例如评估整个可定位市场的自上而下的评估(考虑到特定市场内大麻消费的潜在渗透率),以及利用该公司在类似市场的商店业绩来评估潜在收入和盈利能力),以及较高的进入壁垒,如有限的零售许可证、分区限制和许可证要求。MedMen的房地产战略重点放在人流量大、靠近热门景点(餐厅、商场、体育馆、酒店等)的黄金地段。MedMen的目标是占地面积在2000至5000平方英尺之间的零售空间,具体取决于市场和可用的房地产。MedMen利用其内部房地产团队和房地产经纪人网络代表公司谈判租赁。MedMen通常更愿意获得门店位置的长期租约,而不是收购房地产。如无法租赁适用物业,本公司一般会寻求融资伙伴,在交易完成前及本公司取得许可证后,将买卖协议转让予该买家,然后与该买家订立回租交易。
管理服务
除了拥有自己的零售牌照外,MedMen还与寻求MedMen管理服务的第三方许可证所有者签署了长期管理服务合同。管理服务包括“MedMan”品牌的使用、零售运营支持、人力资源、财务和会计、营销、销售、法律和合规。MedMen目前与加州的许可证所有者签订了两项管理服务协议。这两家受管理的药房分别位于威尼斯海滩(阿博特金尼修道院)和洛杉矶机场地区。
管理服务协议的期限通常为30年,续期10年,如果运营商出售其在受管理的特许实体中的权益(相对于控制权变更交易,为被许可方净销售价格的20%),则会受到巨额罚款。目前实施的管理服务协议包括以下费用:(I)营销和软成本占总收入的1.5%,(Ii)每月20,000美元的共享服务费,(Iii)每月EBITDA的25%,(Iv)建筑预算的1.5%用于建筑设计服务,(V)建筑预算的5%用于建筑管理服务。
员工
截至2022年6月25日,MedMen在其运营辖区拥有702名员工 ,其中428名为全职员工,其中82名为公司级别员工。其余 员工为兼职,受雇于零售、种植、生产、质量保证/质量控制和供应链/分销。
MedMen致力于:
● | 为所有员工和申请者提供平等的就业机会:这些政策扩展到MedMan雇佣实践的所有方面,包括但不限于招聘、招聘、纪律、解雇、晋升、调动、补偿、福利、培训、休假和其他雇用条款和条件。 |
● | 提供一个没有非法骚扰、歧视和报复的工作环境:为了履行这一承诺,MedMen严格禁止一切形式的非法歧视和骚扰。 |
● | 遵守所有法律,保护合格的残疾人士以及员工、独立承包商和供应商的宗教信仰和仪式。 |
根据所有适用的联邦、州、省和地方法律,MedMen承诺遵守所有上述规定,不考虑种族、民族、宗教、肤色、性别认同或表达、性取向、民族血统、血统、公民身份、军人和退伍军人身份、婚姻状况、怀孕、年龄、受保护的医疗条件、遗传信息、残疾或任何其他受保护的状态。
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梅德曼的员工是一群才华横溢的人,他们拥有从博士、硕士和本科学位在内的广泛学科的教育成就,以及接受过工作培训以保持梅德曼设定的最高标准的员工。这是一项要求MedMan的所有员工都要通过背景调查和药物筛查的要求。MedMen招聘、聘用和提拔最适合每个职位的人,并为自己使用的遴选程序感到自豪,该程序招募的是可接受培训、合作并分享公司核心价值观的人。
此外,MedMen员工的安全是当务之急,MedMen致力于通过提供和维护健康的工作场所来预防疾病和伤害。梅德曼采取一切合理措施,确保员工得到适当的信息和培训,以确保他们自己和周围其他人的安全。
MedMen与食品和商业工人联合会(“UFCW”)合作。UFCW是代表全美大麻工人的全国性工会。MedMen目前在加利福尼亚州所有零售点的合格员工由UFCW代表。 MedMen于2018年与UFCW Local 770及其位于南加州的姊妹当地人(Local Union 135)签订了集体谈判协议,并将该关系扩大到包括UFCW Local 5和位于北加州的Local Union 324。在纽约,MedMen已与零售、批发和百货商店联盟签订了一项集体谈判协议,该联盟是UFCW(Local Union 338)的一个部门,代表MedMen在纽约州的种植和零售员工。MedMen 还与位于伊利诺伊州的UFCW Local Union 881进行了集体谈判协议谈判,以将符合条件的员工 包括在其位于橡树园的地点。
竞争
本公司继续面临来自其他公司以及非法市场的激烈竞争,其中一些公司可能拥有更长的运营历史和更多的财务资源以及制造和营销经验。随着各国颁发的大麻零售许可证大幅增加,该公司可能面临规模更大、资金更充裕的竞争对手的日益激烈的竞争。
大麻种植者和在非法市场经营的零售商在美国各州继续占据着相当大的市场份额,实际上是这项业务的竞争对手。非法市场参与者通过产品供应、价位、匿名性和便利性转移客户。
在2022财政年度,该公司运营的几个州发放了新的大麻零售许可证。加利福尼亚州发放了539个新的零售牌照,亚利桑那州发放了26个,伊利诺伊州发放了149个,佛罗里达州和马萨诸塞州等其他州继续批准新的药房地点。虽然并不是所有发放的许可证都可以运行,但某些司法管辖区,如加利福尼亚州、马萨诸塞州和佛罗里达州,对零售点的数量没有限制。随着合法大麻需求的增加和授权零售经销点数量的增加,该公司认为新的竞争对手可能会进入美国零售大麻市场。然而,该公司相信,其品牌认知度、所提供的大麻产品的种类以及其优质的零售经验将使MedMen保持市场份额。
在零售业务方面,MedMen预计将在其运营所在的州与其他零售许可证持有者展开竞争。 MedMen在市场上的许多竞争对手都是小型本地运营商和大型跨州运营商。在洛杉矶等某些市场,也有几家非法经营的药房作为竞争对手。除了实体药房,MedMan还与第三方递送服务竞争,后者提供直接面向消费者的递送服务 。
知识产权
MedMan已经开发了许多专有技术和工艺。这些专有技术和流程包括种子到销售软件、栽培和提取技术,以及栽培设备和灌溉系统。在积极探索这些技术和工艺的可专利性的同时,MedMan依赖于保密/保密安排和商业秘密保护。
MedMen已投入大量资源,致力于打造一个与同类行业的高端高端零售商一致的可识别和独特的品牌。迄今为止,MedMen拥有13个在美国专利商标局注册的联邦商标、2个在加拿大的注册商标、2个在以色列的商标申请、6个在墨西哥的注册商标、1个在加利福尼亚州的注册商标、17个在内华达州的注册商标、5个在佛罗里达州的注册商标和3个在纽约的注册商标。下面将进一步介绍所有美国联邦注册商标。
MedMen的内部和外部法律顾问监控潜在的知识产权侵权行为,并迅速做出反应。此外,梅德曼对其知识产权保持严格的标准和操作程序,包括定期使用保密、保密和知识产权转让协议。
根据上文所述与AFB签订的合同协议,公司在法律上有义务让国土安全部和野马公司作为MedMen红色产品在每个地区的独家制造商。
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商标
截至本文件发布之日,MedMen已在美国注册了以下13个联邦商标,包括“MedMen”名称本身、相关徽标和MedMen品牌独有的设计标志:
● | 2016年3月15日注册号为4916626,2017年10月3日注册号为5301055、5301056、5301058、5301059,2018年11月20日注册号为5612033。这一商标被注册用于提供一系列服务,包括“安排研讨会;在企业管理、创业和投资领域举办研讨会和研讨会”、“私募股权基金投资服务;私募股权基金的管理;提供风险投资、发展资本、私募股权和投资资金”、“商业咨询和信息;商业咨询;商业咨询服务”;“在线期刊,即介绍大麻的社会和医疗益处的博客”,并与下列产品一起使用:“连帽衫;夹克;衬衫;运动衫;长袖衬衫;“T恤衫”和“塑料水瓶空售”。 |
● | “MYMEDMEN”于2017年10月3日注册,注册号为5301054,与“结合各种数据库信息并将其呈现在易于理解的用户界面上,从而提供实时、综合商业管理智能的计算机软件”结合使用。 |
● | 于2015年8月11日注册编号4788802,与“商务咨询;商务咨询服务”联合使用的“医药人”的红色文字标志。 |
● | 这款别具一格的红色“M”于2015年10月5日注册,注册号为4825297,用于“商务咨询;商务咨询;商务咨询服务”。 |
● | 风格化几何大麻叶于2017年11月14日注册登记,注册号为5333804和5333805,2018年3月13日注册注册号为5421419。该设计商标注册后可与“连帽衫、长袖衬衫、衬衫、运动衫、T恤”等产品结合使用,并可与“私募股权基金投资服务;私募股权基金管理;提供风险资本、发展资本、私募股权和投资基金”以及“不包括供应链和库存管理相关服务的企业管理咨询服务”等服务相结合使用。 |
● | “EMBER”的风格化文字徽标于2018年11月27日注册,注册号为5616303,与“大麻领域的一般特写杂志、一般特写杂志”一起使用。 |
上述在美国的所有联邦注册商标均可在注册之日起10年内续展。
美国的监管环境
联邦监管环境
美国联邦政府通过CSA对受控物质进行监管,CSA将受控物质列入五个附表之一。目前,大麻被归类为附表I管制物质。附表一管制物质意味着药品监督管理局认为它有很高的滥用可能性,没有接受的医疗治疗,即使在医疗监督下使用也缺乏公认的安全性。联邦政府试图通过引入由前司法部副部长詹姆斯·迈克尔·科尔于2013年起草的美国司法部备忘录(“科尔备忘录”)和财政部金融犯罪执法网络(“FinCEN”)指南,为执法机构和银行机构提供指导。
科尔的备忘录为联邦执法机构提供了指导,说明如何在所有州优先处理与大麻有关的民事执法、刑事调查和起诉。科尔的备忘录承认,尽管在联邦一级将大麻指定为附表一管制物质,但有几个州已颁布法律,授权将大麻用于医疗目的。科尔备忘录指出,已经颁布法律以某种形式使大麻合法化的司法管辖区也实施了强有力和有效的监管和执法制度,以控制大麻的种植、加工、分销、销售和拥有。因此,遵守这些法律和法规的行为不太可能牵涉到科尔备忘录的执行优先事项。司法部没有提供(自那以后也没有提供)具体的指导方针,说明根据科尔备忘录,哪些监管和执法制度是足够的。鉴于调查和检察资源有限,科尔的备忘录得出结论认为,司法部应侧重于只处理与大麻有关的最重大威胁,例如从大麻合法的州向大麻非法的州分发大麻,将大麻收入转移到非法贩毒集团,以及向未成年人销售大麻。
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2018年1月,时任美国司法部长Jeff·塞申斯通过发布新的司法部(“司法部”) 备忘录(“塞申斯备忘录”),撤销了科尔备忘录,从而为执法机构和司法部造成了指导真空。《会议备忘录》在《美国律师手册》(USAM)第9.27.230章解释了美国司法部废除过去所有大麻执法指南的理由,声称奥巴马时代的执法政策是“不必要的”,因为现有的一般执法指南是在20世纪80年代通过的。与科尔备忘录一样,USAM执法的优先事项也是基于联邦政府有限资源的使用,包括“司法部长设定的执法优先事项”、被指控罪行的“严重性”、“刑事起诉的威慑作用”以及“特定罪行对社会的累积影响”。尽管会议备忘录强调大麻是联邦非法的附表一管制物质,但它并没有以其他方式指示美国检察官 将起诉与大麻相关的罪行视为司法部的优先事项,而且在实践中,大多数美国律师到目前为止还没有改变他们的起诉方式。因此,联邦检察官可以自由地利用其检察裁量权决定是否起诉大麻活动,尽管存在可能与联邦禁令不一致的州一级法律。会议备忘录没有指示联邦检察官应优先处理此类大麻活动,因此,不确定联邦检察官对此类活动的积极程度。
2021年3月11日,梅里克·加兰德宣誓就任美国司法部长。在竞选期间,总裁·拜登提出了在联邦一级将持有大麻合法化的政策目标,但他并未公开支持大麻完全合法化。在回答参议员科里·布克提出的问题时,梅里克·加兰德在2021年2月的国会证词中表示,他将重新制定科尔备忘录的版本。在2021年3月左右提交给参议院司法委员会的书面答复中,他重申了 在他领导下的司法部不会对“在已经合法化并正在有效监管大麻的州遵守法律”的美国人提起诉讼的声明。目前尚不清楚总裁·拜登和司法部长加兰德领导下的司法部是会重新采纳科尔备忘录,还是会宣布实质性的大麻执法政策。加兰德大法官在美国参议院举行的确认听证会上表示,他认为,在大麻合法化且正在对大麻的使用进行医学或其他方面监管的州,利用有限的资源进行起诉似乎并不是一种有用的做法。目前还不清楚现任政府将对美国联邦政府的大麻执法政策产生什么影响(如果有的话)。然而,不能保证司法部的立场会或不会改变。
由于司法部备忘录作为自由裁量机构的指导,并不构成法律力量,大麻相关企业一直在努力续签自2014年以来一直包括在联邦年度支出法案中的《罗拉巴赫·布鲁门奥尔拨款修正案》(原《罗拉巴赫-法尔修正案》)。这项修正案限制司法部使用联邦资金,以防止拥有医用大麻法规的州执行授权使用、分发、拥有或种植医用大麻的法律,以对抗 受监管的医用大麻行为者,这些行为者遵守州和地方法律。罗拉巴赫-法尔修正案包括在总裁·特朗普于2019年2月14日签署的2019年综合拨款法案中,该法案将在截至2019年9月30日的财年为联邦政府各部门提供资金。总裁·特朗普在签署该法案时发表了一份签署声明,指出 该法案“规定美国司法部不得使用任何资金阻止各州和地区实施医用大麻法律”,并进一步表示“我将视这一条款与总裁忠实执行美国法律的宪法责任相一致。”虽然签署声明可以公平地解读为行政部门打算 执行CSA和其他禁止销售和拥有医用大麻的联邦法律,但总裁确实在2017年发布了类似的 签署声明,随后没有采取重大的联邦执法行动。2019年9月27日,罗拉巴赫-法尔修正案通过权宜之计支出法案暂时续签,并于2019年11月21日再次续签。2020财年综合支出法案最终于2019年12月20日获得通过, 使罗拉巴赫-法尔修正案有效期至2020年9月30日。 在签署支出法案时,总裁·特朗普再次发表了类似于他2017年5月和2019年2月就罗拉巴赫-法尔修正案发表的声明。2021年3月15日,通过签署2022财年综合支出法案续签了修正案,该法案的有效期至2022年9月30日。值得注意的是,罗拉巴赫-法尔法案只适用于医用大麻项目,并没有为执法部门提供针对成人使用活动的相同保护。如果罗拉巴赫-法尔修正案不再有效,联邦执行和推翻州大麻法律的风险将增加。
自2014年以来,国会在大麻政策方面取得了长足进步。两党国会大麻核心小组成立于2017年,由众议员Dana Rohrabacher(CA-48)、Earl Blumenauer(OR-03)、Don Young(AK-All)和Jared Polis(CO-02)领导。该组织“致力于制定政策改革,弥合禁止大麻的联邦法律与越来越多将大麻用于医疗或娱乐目的合法化的州法律之间的差距”。此外,每年都有更多的众议员和参议员签署并共同发起大麻合法化法案,包括《照顾者法案》、《转介法案》和其他法案。虽然在结束联邦大麻禁令的最有效途径上存在不同的观点,但国会议员布鲁门奥尔和参议员怀登提出了三项法案,即大麻改革之路,其中将修复法典第280E条,消除对遵守州法律的企业的民事资产没收和联邦刑事处罚,减少银行壁垒,并将在2017年取消大麻的时间表、征税和监管。参议员布克还提出了大麻正义法案,该法案将取消大麻的使用期限,国会女议员芭芭拉·李在2018年推出了众议院伴侣。
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此外,2018年6月7日,科罗拉多州共和党参议员科里·加德纳和马萨诸塞州民主党参议员伊丽莎白·沃伦在参议院提出了《州法案》。科罗拉多州民主党众议员贾里德·波利斯在众议院提出了一项配套法案。该法案的相关部分规定,适用于大麻的《禁止吸食大麻法》的规定“不适用于任何遵守有关制造、生产、拥有、分销、配发、管理或交付大麻的州法律行事的人”。尽管根据《州法案》,大麻仍将保留在附表一的范围内,但它使CSA无法执行,因为它与州法律相冲突。从本质上讲,该法案将罗拉巴赫-布鲁门奥尔法案在联邦预算−范围内的保护范围扩大到所有已合法化的州的医疗和娱乐大麻活动,该法案阻止司法部和禁毒署利用资金执行针对州合法医用大麻商业活动−的联邦法律。由于允许个别州选择继续禁止大麻,《州法案》并没有在国家一级完全使大麻合法化。在这方面,该法案强调了各州在第十修正案下的权利,该修正案规定,“宪法没有授予美国的权力,也没有被宪法禁止的权力,分别保留给各州,或者保留给人民。”
在2021年2月22日的确认听证会上,美国司法部长梅里克·B·加兰德阁下作证说,司法部有限的资源不会被用于追查那些遵守州监管的大麻计划的人,尽管他没有承诺重新建立科尔备忘录,也没有关于拜登政府DOJ.11的最终立场的保证。除了这些声明外,自2014年以来,国会暂停向司法部提供资金(根据联邦支出法案的罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案),以起诉医用大麻领域符合州规定的企业。
尽管如此,不能保证现任总统政府会将大麻法规的执行视为与州法律相冲突的美国联邦法律的低优先级执行。因此,公司的业务存在许多重大风险,除非美国国会修订有关医用和/或成人用大麻的CSA(以及任何此类潜在修订的时间或范围无法保证),否则联邦当局可能执行现行联邦法律的风险很大,公司的业务可能被视为生产、种植、提取或分发大麻,或协助、教唆或以其他方式参与阴谋实施此类行为,违反美国联邦法律。
反洗钱法和获取银行业务的途径
由于CSA将大麻归类为附表一毒品,美国联邦法律规定,依赖美联储资金转移系统的金融机构将大麻销售所得作为存款是非法的。根据1970年《美国货币和外国交易报告法》(“银行保密法”),银行和其他金融机构可能因向大麻企业提供服务而被起诉并可能被判洗钱罪。根据美国联邦法律,向大麻企业提供支票账户、借记卡或信用卡、小企业贷款或任何其他服务的银行或其他金融机构可能被判洗钱或共谋罪名成立。
虽然美国联邦银行法没有改变,以应对美国各州医疗和娱乐用大麻合法化的趋势,但FinCEN发布了指导意见,建议洗钱和其他金融犯罪的检察官不要将执法努力集中在为大麻相关业务提供服务的银行和其他金融机构上,只要这些业务在他们所在的州是合法的,并且没有违反联邦执法的优先事项(如使大麻远离儿童和不被有组织犯罪控制)。FinCEN的指导意见还澄清了金融机构如何根据《银行保密法》的义务向大麻相关企业提供服务,包括彻底的客户尽职调查,但明确表示,它们这样做的风险自负。
由于金融机构担心被卷入洗钱或因洗钱而被起诉,大麻企业往往被迫成为“只收现金”的企业。由于美国的银行和其他金融机构通常不愿冒着在没有保证免于起诉的情况下可能违反联邦法律的风险,大多数银行和金融机构拒绝向大麻企业提供任何形式的服务。尽管FinCEN试图将大麻银行业务合法化,但在实践中,其指导并没有使银行更愿意向大麻企业提供服务。这是因为,如上所述,现行法律并不保证银行免于起诉,它还要求银行和其他金融机构对它们作为客户从事的每一项大麻业务进行耗时且代价高昂的尽职调查。最近,一些一直在为大麻企业提供服务的银行关闭了大麻企业经营的账户,现在以上述理由拒绝为新的大麻企业开立账户。
为数不多的同意与大麻业务合作的信用社正在将这些账户限制在不超过其总存款的5%,以避免造成流动性风险。由于联邦政府可以随时改变与大麻企业相关的银行法,而无需通知,这些信用社必须手头保留足够的现金,以便能够在一天内返还大麻企业的所有存款的全部价值,同时也满足其他客户的需求。
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《国家边境条例》
联邦法律的另一个方面是,它规定大麻和大麻产品不得跨越美国的州界运输。因此,在一个州消费的所有大麻都必须在同一个州种植和生产。这种动态可能会使该公司在短期内更难维持供需平衡。如果在任何给定的州创造了过剩的种植和生产能力,而该州的需求却没有增加,那么这可能会对该公司销售的产品的零售价格施加下行压力。如果任何一个州的州当局提供太多的零售许可证,那么这可能会导致竞争加剧,并对该公司销售的产品的零售价格施加下行压力。另一方面,如果一个州的种植和生产无法满足需求,那么在短期内,该州的产品供应可能不足以满足需求,虽然本公司可能能够提高价格,但短期内可能没有足够的产品供应,导致本公司在该州的收入下降或不能充分增长。
美国边境口岸
美国海关和边境保护局(简称CBP)执行与合法进出美国的旅行和贸易有关的美国法律。如果越境违反CSA和其他相关的美国联邦法律,可能会导致拒绝入境、扣押、罚款和逮捕。根据美国《移民和国籍法》,CBP官员负责确定非美国公民进入美国的旅行者的可接纳性。如果CBP知道对下属Vting股票的投资,可能会对非美国公民进入美国的可采性产生影响,并可能导致终身禁止进入美国。
由于根据美国联邦法律,大麻仍然是非法的,那些投资于在美国大麻行业有业务的加拿大公司的人可能会因为他们与美国大麻企业的商业联系而面临拘留、拒绝入境或美国的终身禁令。入境由CBP当值官员自行决定,这些官员有广泛的自由提问,以确定非美国公民或外国公民的可采性。加拿大政府已经开始警告旅行者,以前使用大麻或美国联邦法律禁止的任何物质,可能意味着拒绝进入美国。美国大麻行业的商业或金融参与也可能成为CBP拒绝入境的足够理由。2018年9月21日,CBP发表声明,概述了目前对美国法律执行的立场。它指出,加拿大大麻合法化不会改变CBP对美国关于受控物质的法律的执行,因为大麻仍然是美国法律下的受控物质,在被认为合法的美国各州从事大麻工业或为其扩散提供便利,可能会影响对美国的可接受性。因此,CBP确认,在美国从事与大麻有关的商业活动的公司的雇员、董事、官员、经理和投资者,如果不是美国公民,将面临被禁止进入美国的风险。
税务方面的担忧
与大麻有关的企业面临的另一个挑战是,美国国税局正在将《守则》第280E节的规定适用于医疗和成人用大麻行业的企业。该法第280E条禁止大麻企业扣除其普通和必要的业务费用,迫使它们支付比其他行业类似公司更高的实际联邦税率。大麻业务的实际税率取决于其不可抵扣费用占总收入的比例有多大。因此,合法大麻行业的企业利润可能会低于其他行业。
总体而言,美国联邦政府明确保留对医用或成人用大麻的销售和支付执行联邦法律的权利,即使这种销售和支付受到州法律的制裁。因此,公司的业务存在许多重大风险,除非美国国会修订有关医用和/或成人用大麻的CSA(以及任何此类潜在修订的时间或范围无法保证),否则联邦当局可能执行现行联邦法律的风险很大,公司的业务可能被视为生产、种植、提取或分发大麻,或协助、教唆或以其他方式参与阴谋实施此类行为,违反美国联邦法律。
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州和地方许可证
下表提供了本公司申请授予和披露的许可证清单。
实体 | 地址 | 管辖权 | 许可证类型 | 到期日(如适用) | 牌照号码 |
进展期患者集体 | 735 S.百老汇,洛杉矶,加利福尼亚州90014 | 状态 | 成人使用和医疗零售 | 7/23/2023 | C10-0000499-LIC |
城市 | 成人零售业 | 12/31/2022 | 0002086145-0001-8: Fund/Class J020 | ||
城市 | 医疗零售 | 12/31/2022 | 0002086145-0001-8: Fund/Class J010 | ||
加利福尼亚州洛杉矶市波特大街2430号 | 状态 | 成人使用和医疗分配 | 7/2/2023 | C11-0000635-LIC | |
Mme Cyon零售公司 | 加利福尼亚州洛杉矶罗伯逊大道110号,邮编:90048 | 状态 | 成人使用和医疗零售 | 7/15/2023 | C10-0000426-LIC |
城市 | 成人零售业 | 12/31/2022 | 0002053218-0001-8: Fund/Class J020 | ||
城市 | 医疗零售 | 12/31/2022 | 0002181643-0001-9 Fund Class J010 | ||
沙漠温泉绿色地平线公司。 | 加州沙漠温泉小莫伦戈路13300号,邮编:92240 | 状态 | 成人使用和药品分发商 | 6/24/2023 | C11-0000490-LIC |
状态 | 成人使用和医疗制造-类型7 | 5/10/2023 | CDPH-10003152 | ||
状态 | 成人用药与医学培养 | 9/13/2022 | CAL19-0004050 | ||
城市 | 营业执照-种植者/分销商 | 9/8/2022*** | BUSL-20-835 | ||
城市 | 营业执照-制造 | 9/8/2022*** | BUSL-20-822 | ||
城市 | 大麻管制许可证-种植、分销和制造 | 不适用 | 2017-00000396 | ||
城市 | 杯子 | 不适用 | CUP 14-16 | ||
农民集体 | 圣塔莫尼卡大道8208号,加利福尼亚州圣莫尼卡90046 | 状态 | 成人使用/医疗零售 | 7/14/2023 | C10-0000421-LIC |
城市 | 西好莱坞营业执照-公众饮食 | 5/31/2023 | PBL-004537 | ||
罗尚博,Inc. | 圣巴勃罗大道3996号套房A、B、C、D;加利福尼亚州埃默里维尔,邮编:94608 | 状态 | 成人使用和医疗零售 | 7/7/2023 | C10-0000385-LIC |
城市 | 成人使用和医疗零售 | 8/21/2023 | EPD 20-005 | ||
城市 | 零售杯 | 不适用 | CUP-18-001 |
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当然感觉到了,有限责任公司 | 加州圣地亚哥索伦托谷路10715号,邮编:92121 | 状态 | 成人使用和医疗零售 | 7/4/2023 | C10-0000379-LIC |
城市 | 医用大麻消费合作社许可证 | 12/17/2022 | 表格DS-191 | ||
城市 | 杯子 | 6/18/2023 | CUP 1865509 | ||
MMOF圣地亚哥零售公司 | 加利福尼亚州圣地亚哥211号护卫队街5125号,邮编:92111 | 城市 | 杯子 | 不适用 | 1291580 PTS# 369478 |
城市 | 医用大麻消费合作社许可证 | 12/17/2022 | 表格DS-191 | ||
状态 | 成人使用和医疗零售 | 7/4/2023 | C10-0000378-LIC | ||
《同情网》 | 加州威尼斯林肯大道410号,邮编:90291 | 状态 | 成人使用和医疗零售 | 6/11/2023 | C10-0000177-LIC |
城市 | 成人零售业 | 12/31/2022 | 0002181643-0001-9: Fund/Class J020 | ||
城市 | 医疗零售 | 12/31/2022 | 0002181643-0001-9: Fund/Class J010 | ||
圣安娜的源头 | 加利福尼亚州圣安娜莱特街2141S,邮编:92705 | 状态 | 成人使用和药品零售商 | 7/15/2023 | C10-0000442-LIC |
城市 | 监管安全许可证 | 1/13/2023 | 2018-16 | ||
维克托利亚医疗用品有限责任公司 | 107510St N.San Jose,邮编:95112 | 状态 | 成人使用和医疗微型企业 | 7/4/2023 | C12-0000144-LIC |
城市 | 圣何塞市-医用和非医用大麻注册完成通知-零售、分销、递送、制造 | 12/14/2022 | 不适用 | ||
MATTNJEREMY,Inc. | 2767 E.百老汇 加州长滩,邮编:90803 |
城市 | 营业执照-带送货服务的药房-成人使用 | 8/30/2023 | MJ21908299 |
城市 | 成人使用和医疗零售 | 1/4/2023 | MJ21908296 | ||
状态 | 成人使用和医疗零售 | 7/15/2023 | C10-0000438-LIC | ||
Mme Sutter零售公司 | 旧金山萨特街532号 | 州和市 | 成人使用和医疗零售 | 不适用 | 等待地方和州批准 |
Mme Union Retail,LLC | 加利福尼亚州旧金山联合街1861号 | 城市 | 大麻经营许可证 | 2/25/2023 | P-0025SR |
Mme Union Retail,LLC | 状态 | 成人使用和医疗零售 | 1/19/2023 | C10-0000930-LIC |
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MMOF维加斯零售公司 | 内华达州拉斯维加斯天堂路4503号210号A-B,邮编:8916 | 县 | 大麻主许可证零售店/药房 | 12/31/2021* | 2000169.MMR-301 |
状态 | 大麻零售店 | 6/30/2023 | Certificate: 04045523128584413069 Code: RD078 | ||
状态 | 医用大麻药房 | 6/30/2023 | 证书:3465297098641153293 MME代码:D078 | ||
MMOF弗里蒙特零售公司 | 内华达州拉斯维加斯第三街南823号,邮编:89101 | 城市 | 《医疗零售营业执照》 | 7/1/2022* | 许可证编号:M66-00014 |
城市 | 康乐零售营业执照 | 7/1/2022* | 许可证编号:M66-00015 | ||
状态 | 大麻零售店 | 6/30/2023 | Certificate: 67501179020484699802 Code: RD178 | ||
状态 | 医用大麻药房 | 6/30/2023 | Certificate: 51798010886861416556 Code: D178 | ||
MMOF维加斯零售2,Inc. | 内华达州拉斯维加斯第105号彩虹大道6332S,邮编:89118 | 城市 | 大麻主许可证零售店/药房 | 12/31/2021* | 2000104.MMR-301 |
状态 | 大麻零售店 | 6/30/2023 | Certificate: 10756476132829656560 Code: RD092 | ||
状态 | 医用大麻药房 | 6/30/2023 | Certificate: 55740439531874846857 Code: D092 | ||
MMNV2 Holdings I,LLC | 12000 Truckee Canyon Court,内华达州斯帕克斯,89434 | 状态 | 大麻种植设施 | 7/31/2023 | Certificate: 07912568590104527553 Code: RC025 |
状态 | 医用大麻种植登记证 | 6/30/2023 | Certificate: 17870088520850390544 Code: C025 | ||
县 | 大麻种植设施 | 7/1/2022* | W000009ME-许可证 | ||
状态 | 大麻产品制造设施 | 7/31/2023 | Certificate: 28332017443877189253 Code: RP016 | ||
状态 | 医用大麻生产注册证 | 6/30/2023 | Certificate: 42811321585035807243 Code: P016 | ||
县 | 大麻产品制造设施 | 7/1/2022* | W000005ME-许可证 | ||
EBA控股公司 | 澳大利亚斯科茨代尔,曼萨尼塔博士邮编:85258 | 状态 | 成人使用许可证和经营许可 | 1/21/2023 | 00000068ESZM96727661 |
状态 | 医疗证书及操作批准-药房 | 8/7/2024 | 00000072DCMU00762354 | ||
城市 | 杯子 | 不适用 | 8-UP-2012#2 | ||
85125亚利桑那州梅萨市奥马哈北2832号 | 状态 | 成人 使用许可证和批准进行经营-种植和制造(非现场) | 1/21/2023 | 00000068ESZM96727661 |
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纽约梅德曼公司(MedMen NY,Inc.) | 邮编:13501,邮编:13501 | 状态 | 生产许可证 | 7/31/2023 | MM0501M |
2001年纽约成功湖马库斯大道邮编:11042 | 状态 | 配药许可证 | 7/31/2023 | MM0502D | |
纽约第五大道433号,邮编:10116 | 状态 | 配药许可证 | 7/31/2023 | MM0503D | |
纽约锡拉丘兹巴克利路1304号,邮编:13212 | 状态 | 配药许可证 | 7/31/2023 | MM0504D | |
纽约州布法罗市主街6850号,邮编:14221 | 状态 | 配药许可证 | 7/31/2023 | MM0506D | |
佛罗里达夫人有限责任公司(Mme佛罗里达,LLC,**) | 25540县公路44A,佛罗里达州尤斯蒂斯,邮编32736 | 状态 | 种植和制造授权 | 7/13/2022 | MMTC-2017-0012 |
佛罗里达州彭萨科拉海湾大道5048号,邮编:32503 | 状态 | 配药授权 | |||
佛罗里达州圣彼得堡第五大道北326号,邮编:33701 | 状态 | 配药授权 | |||
北联邦骇维金属加工,佛罗里达州劳德代尔堡,邮编:33306 | 状态 | 配药授权 | |||
佛罗里达州塔拉哈西托马斯维尔路1126号,邮编:32303 | 状态 | 配药授权 | |||
佛罗里达州奥兰多大学大道11551号,邮编:32817 | 状态 | 配药授权 | |||
佛罗里达州迈阿密海滩柯林斯大道550号,邮编:33139 | 状态 | 配药授权 | |||
佛罗里达州西棕榈滩克莱马提斯街537-539号,邮编:33401 | 状态 | 配药授权 | |||
波士顿麦德门有限责任公司 | 马萨诸塞州波士顿布鲁克林大道120号,邮编:02215 | 状态 | 成人使用和药品零售商 | 9/16/2022 | MR282091 |
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波士顿麦德门有限责任公司 | 马萨诸塞州波士顿布鲁克林大道120号,邮编:02215 | 城市 | 东道主社区协议 | 2/7/2024 | 不适用 |
牛顿零售有限责任公司 | 博伊尔斯顿大街232号 | 状态 | 成人使用和药品零售商 | 1/22/2023 | 临时许可证 |
牛顿零售有限责任公司 | 博伊尔斯顿大街232号 | 城市 | 东道主社区协议 | 不适用 | 不适用 |
未来交易控股有限责任公司 | 橡树公园湖街1132号,邮编:60301 | 状态 | 医疗配药许可证 | 8/22/2023 | DISP.000041 |
状态 | 成人使用许可证 | 3/31/2024 | AUDO.000033 | ||
莫顿·格罗夫夫人零售有限责任公司 | 伊利诺伊州莫顿格罗夫登普斯特街6761号,邮编:60053 | 状态 | 成人使用许可证 | 3/31/2024 | AUDO.000106 |
* | 本公司已就已注明的许可证/许可证提交续期申请。许可证/许可证在续签过程中仍然有效。该公司预计在正常业务过程中获得此类许可证的续签。 |
** | 关于计划出售本公司在纽约和佛罗里达州的资产,本公司与各自的监管机构 采取行动,以便在其中一项交易或两项交易完成后执行其许可证转让。请参阅“最近的发展- 扭亏为盈和增长计划-专注于核心市场“下面。 |
*** |
该公司尚未续订 注明的许可证。请参阅“经营描述--种植和生产经营“在“与AFB的管理 协议”以获取更多信息。 |
披露已向该公司授予许可证或由该公司申请许可证并不意味着已经满足根据该许可证经营大麻设施所需的所有监管步骤,因为许可证通常需要州和地方各级的多级批准,以及确保合规的房地产,而被列为已授予的许可证通常是临时的。
本公司的运营符合适用的州法律、法规和许可要求。此外,公司在其管理的药房中使用与其拥有的药房相同的专有、最佳实践政策和程序,以确保系统运营,因此,据公司所知,公司管理的药房符合适用的州法律、法规和许可要求。
虽然公司的合规控制旨在降低发生任何重大违反许可证行为的风险,但不能保证公司的许可证在未来会及时续期。任何与许可证续期过程相关的意外延误或成本都可能阻碍本公司的持续或计划运营,并对本公司的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
尽管如此,由于上述原因和项目1A下进一步描述的风险。“风险因素在这方面,公司的业务存在重大风险。强烈建议读者仔细阅读本文中包含的所有风险因素。
在美国遵守适用的州法律
以下各节描述了本公司目前运营所处的州以及目前预计本公司将在已宣布的交易完成后运营的法律和监管环境。
在美国,大麻在很大程度上受到州一级的监管。 尽管该公司运营(和预计运营)的每个州都在适用的情况下授权获得许可或注册的实体生产和分销医用和/或成人用大麻,但根据美国联邦法律,其他许多州以某种形式将大麻合法化,拥有、使用、种植和转让大麻和任何相关毒品用具仍然是非法的,根据美国联邦法律,任何此类行为都是犯罪行为。尽管公司认为其业务活动符合美国州和地方的适用法律,但严格遵守州和地方的大麻法律并不能免除我们在美国联邦法律下的责任,也不能为可能对我们提起的任何联邦诉讼提供辩护。任何针对我们提起的此类诉讼都可能对业务造成实质性的不利影响。
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亚利桑那州
亚利桑那州监管景观
亚利桑那州医用大麻计划(“AZDHS计划”)受第9章;卫生部第17章服务医用大麻计划(“AZDHS规则”)和A.R.S.§36-2801及以下经不时修订的(“亚利桑那州法案”)管辖(AZDHS规则和亚利桑那州法案在此统称为“AMMA”)。亚利桑那州选民于2010年通过的《亚利桑那州法案》规定了亚利桑那州卫生局(AZDHS)颁布的法律要求和限制,以及适用的规则、指南和要求。AZDHS计划提供数量有限的医用大麻药房注册证书(每个证书都是“亚利桑那州许可证”)。该计划目前允许131个亚利桑那州许可证。该州允许多种产品类型,包括医用大麻和含有医用大麻的制成品和衍生产品。
2020年11月3日,亚利桑那州选民通过了207号提案,将21岁及以上的成年人使用大麻合法化。从2021年1月19日到2021年3月9日,ADHS接受早期申请者的大麻设立许可证申请,这些申请者是非营利性医用大麻许可药房或拥有不到两(2)家非营利性医用大麻许可药房的县的申请者。成人用大麻的销售开始于2021年1月19日,紧接着ADHS批准了现有非营利性医用大麻许可药房的早期成人使用申请。截至2021年8月,ADHS总共批准了143个成人使用设施许可证。亚利桑那州卫生部通过了2021年6月1日生效的法规,对零售商、种植者和制造商进行许可。2022年4月,ADHS举行了一次抽奖活动,挑选并向符合社会公平所有权计划资格的申请者发放了26个大麻设立许可证。在向符合条件的早期申请者和符合社会公平所有权计划资格的申请者发放许可证后,ADHS不得为亚利桑那州每十(10)家注册药店颁发一份以上的大麻设立许可证。
许可证
亚利桑那州的执照每两年续签一次。没有最终到期,在此之后不允许续签。此外,在续期过程方面,只要支付了必要的续期费用,及时提交续期申请和必要的证明文件,并满足监管要求,持牌人将有望在正常业务过程中收到适用的续期许可证。
条例
在亚利桑那州,只有由有执照的机构在该州种植和制造的大麻才能在该州销售。单一许可证持有者有能力种植、收获、加工、运输、销售和分发大麻和大麻产品,不需要参加所有允许的活动。只允许从药房给病人送货。不允许向娱乐客户送货。
报告要求
AZDHS目前还没有选择国家强制种子销售制度。获得许可的实体被允许选择自己的供应商,或使用专有方法追踪大麻产品从种子到销售的整个过程。然而,该州通过专有的州系统跟踪患者的处方限制。虽然没有定期向国家报告的要求,但所有许可证持有人都要求对种子到销售的全面跟踪,并由AZDHS定期审计。此外,所有销售交易都是在交易时手动输入州配药跟踪系统。
加利福尼亚
加州监管环境
1996年,加利福尼亚州是第一个通过215号提案将医用大麻合法化的州,该提案于1996年通过了《同情使用法案》。这使得经医生建议治疗癌症、厌食症、艾滋病、慢性疼痛、痉挛、青光眼、关节炎、偏头痛或任何其他大麻可以缓解的疾病的患者使用、拥有和种植医用大麻合法化。2003年,参议院第420号法案签署成为法律,为医用大麻患者建立了一个可选的身份证系统。
24
2015年9月,加州立法机构通过了三项法案,统称为《医用大麻监管和安全法案》(MCRSA)。MCRSA为加州的医用大麻企业建立了许可和监管框架。该系统为药房、输液产品制造商、种植设施、检测实验室、运输公司和分销商创建了多种许可证类型。可食用浸渍产品制造商将根据其特定的提取方法,要求获得挥发性溶剂或非挥发性溶剂制造许可证。多个机构将监督该项目的不同方面,企业将需要州政府许可证和当地批准才能运营。然而,2016年11月,加利福尼亚州的选民以压倒性多数通过了第64号提案,即《成人使用大麻法案》(Auma),该法案创建了一项针对21岁及以上成人使用大麻的成人使用计划。Auma与MCRSA有一些冲突的条款,因此在2017年6月,加利福尼亚州立法机构通过了第94号参议院法案,即所谓的药品和成人用大麻监管和安全法案(MAUCRSA),该法案将MCRSA和Auma合并,提供一套监管加利福尼亚州大麻企业医疗和成人使用许可制度的法规。MAUCRSA于2018年1月1日生效。2021年7月12日,州长加文·纽瑟姆签署了141号议会法案(AB-141),以努力集中和简化对加州大麻市场的监管和许可监督,从而成立了大麻管制部(DCC)。随着AB-141法案的通过,DCC将三(3)个州的大麻计划--BCC、CDFA和MCSB--合并到一个新的部门,现在称为DCC。法律将所有的权力、义务、目的、职能、责任, 以及BCC、CDFA和CDPH对DCC的管辖权。除了创建DCC之外,AB-141还对MAUCRSA进行了许多技术修复和实质性更改,因此需要在DCC级别进行额外的规则制定,这将影响所有被许可人。加州税收和费用管理部负责监督。
为了在加州合法经营医用或成人用大麻业务,经营者必须同时拥有当地和州的许可证。这要求许可证持有者在有大麻许可计划的城市运营。因此,加利福尼亚州的城市可以决定向大麻运营商发放的许可证数量,也可以选择彻底禁止大麻。
许可证
根据适用的加利福尼亚州和当地司法管辖区法律,该公司获得了作为医疗和成人用零售商、种植者、制造商和分销商的经营许可。该公司的许可证允许其在加利福尼亚州拥有、种植、制造、分销、分发和销售医用和成人用大麻,根据DCC根据MAUCRSA和加州议会第133号法案的规定颁发的各种许可证的条款。
2020年8月27日,该公司的子公司Mme Pasadena Retail,Inc.(“Mme Pasadena”)收到帕萨迪纳市的通知,称已确定MedMen的所有权和/或管理层发生重大变化,导致最初的申请不再有效,导致Mme Pasadena失去在帕萨迪纳市进行大麻许可程序的权利。2020年10月21日,帕萨迪纳夫人向加利福尼亚州高级法院提交了洛杉矶县对帕萨迪纳市的授权书,随后于2020年12月8日首次修订并核实了授权书请愿书,要求除其他外,要求该市撤销对帕萨迪纳市夫人申请的拒绝。
许可证是为公司在加州的设施使用的每一项经批准的活动单独发放的。加利福尼亚州和当地的执照通常每年续签一次。许可证续签申请是根据当地大麻监管机构DCC发布的指导方针提交的。虽然续签通常是每年一次,但没有最终到期,在此之后不允许续签。此外,在续期过程方面,只要支付了必要的续期费用,及时提交了续期申请,并且没有发现与适用许可证有关的重大违规行为,公司预计将在正常业务过程中收到适用的续期许可证。
条例
在加利福尼亚州,只有由有执照的机构在该州种植和制造的大麻才能在该州销售。该公司有能力种植、收获、加工、制造、分销和销售/分发/交付成人用和医用大麻和大麻产品。该州还允许该公司从该州内另一家获得许可的实体批发购买大麻和大麻产品,或向其分销大麻和大麻产品。
报告要求
加利福尼亚州选择了Franwell Inc.的METRC解决方案(METRC)作为该州的跟踪和跟踪(T&T)系统,用于跟踪商业大麻的活动和在整个分销链中的移动(“种子到销售”)。对于加利福尼亚州的所有持牌运营商来说,Metrc系统是强制性的。该系统允许通过应用编程接口(“API”)进行其他第三方系统集成。
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佛罗里达州
佛罗里达州监管景观
2014年,佛罗里达州立法机构通过了一项低THC大麻法律,允许患有有限数量合格医疗条件的患者获得低THC大麻和大麻产品。2015年,五(5)个垂直整合的配药组织(“MMTC”)获得了许可证。2016年11月,选民通过了第二修正案(“修正案”),扩大了符合条件的医疗条件,并允许患者获得全力医用大麻。在2017年立法会议后期,佛罗里达州立法机构通过了参议院8-A法案,该法案实施了修正案,但限制了最初的倡议,要求垂直一体化,限制州一级的许可证,并禁止销售和吸烟全植物大麻花(规则)。
2019年3月,州长罗恩·德桑蒂斯签署了一项法案,修改了允许吸食全植物大麻花的规定。2020年8月,佛罗里达州卫生部医用大麻使用办公室(OMMU)发布了紧急规定,允许MMTCs生产、包装、标签和分发可食用医用大麻衍生产品。生产可食用医用大麻衍生产品的MMTC还必须遵守佛罗里达州法规第500章对食品店的所有要求以及佛罗里达州农业和消费者服务部通过的任何规则。
与未被选中获得执照的2015年申请者有关的诉讼频繁且正在进行中。2019年7月,第一地区上诉法院在卫生部诉Flolirown案中发表了意见,裁定该规则的两个关键部分违宪:(I)垂直一体化的要求 和(Ii)允许的许可证数量上限。佛罗里达州最高法院于2020年5月6日、2020年10月7日和2021年5月27日听取了辩论,并就宪法对垂直一体化的挑战和许可上限不太可能成功的问题做出了6比1的裁决,推翻了下级法院的禁令。此案的结果允许 佛罗里达州卫生部医用大麻使用办公室在创建和开放MMTC申请流程方面取得进展 遵循当前的规章制度。目前还不清楚OMMU何时会再次接受新的申请。
目前运营的所有MMTC都必须垂直整合,这意味着每个持牌人都要对整个大麻供应链负责:种植、加工、运输和分发医用大麻和低THC大麻产品。
许可证
佛罗里达州的执照每两年续签一次。持牌人必须根据OMMU发布的指导方针提交续签申请和费用。虽然续期是两年一次,但没有最终到期,在此之后不允许续签。此外,在续期过程方面,只要支付必要的续期费用,及时提交续期申请,并满足监管要求,本公司预计将在正常业务过程中收到适用的续期许可证。
条例
在佛罗里达州,只有由有执照的机构在该州种植和制造的大麻才能在该州销售。佛罗里达州是一个“垂直一体化”的系统,它使单一的许可证持有者有能力种植、收获、加工、制造、运输、销售和分发大麻和大麻产品。在佛罗里达州,许可证持有者必须参与价值链的所有方面,才能向患者分发大麻和大麻产品。根据许可证,在获得OMMU批准的情况下,允许向患者提供服务。
报告要求
OMMU目前还没有选择国家强制种子销售制度。然而,该州通过专有的州系统跟踪患者的处方限制。虽然没有定期向国家报告的要求,但所有许可证持有人都要求对种子到销售的全面跟踪,并由OMMU定期审计。此外,所有销售交易都是在交易时手动输入州配药跟踪系统。
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伊利诺伊州
伊利诺伊州监管环境
2013年,伊利诺伊州议会通过了《同情使用医用大麻试点计划法案》(410 ILCS 130)、《公共法案98-0122》(《伊利诺伊州法案》),该法案于2013年8月1日由州长签署成为法律,并于2014年1月1日生效。伊利诺伊州法案允许被诊断出患有衰弱疾病的个人向州登记获得医用大麻。该计划目前允许全州范围内的60个配药组织(每个组织一个“DO”)和22个培养中心。该州允许使用多种医用大麻产品,包括吸食大麻花。总体而言,该计划由伊利诺伊州公共卫生部管理,伊利诺伊州财政和专业法规部(IDFPR)是监督DOS医用大麻计划的监管机构,伊利诺伊州农业部是监督种植中心医用大麻计划的监管机构。
2019年6月,伊利诺伊州州长签署了一项立法,将娱乐用大麻合法化。大麻监管和税法将娱乐用大麻合法化并进行监管,于2019年6月25日生效,但该州娱乐用大麻的销售于2020年1月1日开始。成人使用计划允许现有的医用大麻许可证持有者申请提前批准成人使用分发组织(“EAAUDO”)许可证,以便能够在2020年1月1日在现有的医用大麻药房(称为“同一地点”或“同一地点”药房)销售成人使用产品,并有权为DO产品组合中已有的每个医用大麻药房地点开设第二个成人专用零售网站。所有EAAUDO许可证持有者还被要求通过财政捐款、赠款协议、捐赠、孵化计划或赞助计划致力于该州开创性的社会公平计划。
IDFPR还将在2020年额外发放75个成人使用配药组织(AUDO)许可证。预计IDFPR还将在2021年12月21日之前额外发放110个AUDO许可证。2021年9月3日,IDFPR宣布了符合资格的申请者彩票(2021年7月29日进行)、涉及社会公平正义的彩票(2021年8月5日进行)和平局申请者彩票(2021年8月19日进行)的结果,作为该部根据《大麻法规和税法》第15-25至15-35.10条关于有条件成人配药组织许可证(“有条件许可证”)申请的最终行政决定。该部还打算根据该法第15-35.20条规定的新申请程序,在2022年再发放至少50个有条件许可证。2022年7月22日,州长JB Pritzker和IDFPR向在2021年夏天举行的三次彩票中选出的申请者颁发了149个有条件的成人使用分发组织许可证。根据《大麻条例和税法》,所有企业都有资格申请社会公平。
许可证
许可证持有者必须提交年度续签申请,并根据IDFPR和农业部分别发布的指导方针支付费用。虽然续订是每年一次,但没有最终到期,在此之后不允许续订。此外,在续期过程方面,只要支付了必要的续期费用,及时提交续期申请,并满足监管要求,持牌人将有望在正常业务过程中收到适用的续期许可证。
根据成人使用计划,AUDO许可证有资格每隔一年续签一次。
条例
在伊利诺伊州,只有由有执照的机构在该州种植和制造的大麻才能在该州销售。向许可证持有者提供分发大麻的能力,向种植中心提供种植、收获、加工、制造和运输大麻产品的能力。不允许从药房向患者或消费者送货。只有指定的照顾者才能向符合条件的患者运送医用大麻。
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报告要求
伊利诺伊州已选择BioTrackTHC的解决方案作为该州用于跟踪商业大麻活动的跟踪和跟踪系统,并允许种子销售许可实体选择自己的供应商来跟踪从种子到销售的大麻产品,前提是它能够通过API与BioTrackTHC集成。许可证持有者必须向IDFPR提供年度财务报告。
马萨诸塞州
马萨诸塞州监管景观
2012年,马萨诸塞州选民批准了马萨诸塞州的大麻倡议,将大麻用于医疗用途合法化。该法于2013年1月1日生效,取消了对持有国家颁发的登记卡的患者拥有和使用最多60天或10盎司医用大麻的刑事和民事处罚。
2016年11月8日,马萨诸塞州选民批准了问题4或马萨诸塞州大麻合法化倡议,该倡议允许在英联邦娱乐或“成人使用”大麻 。2017年9月12日,根据2017年法案第55章 成立了大麻管制委员会,以实施和管理允许获得医用和成人用大麻的法律。
2018年11月16日,CCC发布了第一批通知,要求零售大麻机构在马萨诸塞州开始成人使用业务。
根据目前的计划,全州范围内允许的许可证总数没有限制,但任何个人或实体不得控制特定许可证类别中的三个以上许可证。同样,任何个人、公司或其他实体都不能控制一个特定类别的许可证中三个以上许可证的决策。此外,所有大麻机构都必须与其所在的市政当局签订接待社区协议。
许可证
大麻经营许可证每年更新一次。没有最终到期,在此之后不允许续签。此外,在续展过程方面,只要支付了必要的续展费用,及时提交续展申请,适用的被许可人提供了因东道国社区协议而为市政当局带来的财政利益的账目,并且满足了监管要求,被许可人预计将在正常业务过程中收到适用的续签许可证。
条例
在马萨诸塞州,只有由有执照的机构在该州种植和制造的大麻才能在该州销售。大麻零售商可以从大麻经营场所收购、运输大麻制品,并向大麻经营场所运输、销售或者以其他方式转让大麻制品。只有持有医用大麻许可证的人才允许医疗患者送货。在娱乐计划下创建了一种特殊的许可证类型,允许向娱乐客户交付产品。经许可的种植者和产品制造商可以种植、收获、加工、制造、包装和向大麻场所销售大麻产品。
报告要求
马萨诸塞州已经选择Metrc Solution作为该州用于跟踪商业大麻活动和种子销售的T&T系统。获得许可的实体被允许选择自己的供应商来追踪从种子到销售提供的大麻产品。系统支持通过API进行其他第三方系统集成。
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内华达州
内华达州监管环境
2000年,内华达州通过一项投票倡议,将医用大麻的使用合法化。2016年11月,内华达州选民通过了一项成人使用大麻的措施,允许在该州销售娱乐用大麻。首批销售成人用大麻的药房于2017年7月开始销售。内华达州税务局是监管医疗和成人大麻使用计划的监管机构。与加利福尼亚州类似,内华达州的市县也被允许决定他们将发放的当地大麻许可证的数量。
2019年6月12日,内华达州州长史蒂夫·西索拉克(Steve Ssolak)签署了一套新的法律,全面修订内华达州的医疗和娱乐大麻法律。这些新法律创建了一个新的实体--内华达州大麻合规委员会(CCB),以接管内华达州税务局大麻执法局等机构的职能。建行以内华达州博彩管理委员会为蓝本,于2020年7月1日开始全面行使权力。建行很快就赢得了严格执行许可证要求的声誉,例如及时缴纳税款和提交续签文件的截止日期 。不合规的许可证持有人现在面临着他们进入metrc的机会被关闭的问题。
此外,建造局要求,除了获得内华达州许可证外,每个大麻机构还必须从其所在的当地司法管辖区获得许可证和土地使用批准表。临时或有条件的持牌人在获得所有必要的当地批准和建造局的最终登记证书之前,不得从事大麻经营。
该公司仅在内华达州有明确规定的大麻计划的城市或县开展业务。目前,本公司位于拉斯维加斯、克拉克县和瓦肖县管辖范围内。
许可证
许可证每年续签一次,没有最终到期,之后不允许续签。此外,在续期过程方面,只要支付了必要的续期费用,及时提交续期申请和必要的证明文件,并满足监管要求,持牌人将有望在正常业务过程中收到适用的续期许可证。
条例
在内华达州,只有由有执照的机构在该州种植和制造的大麻才能在该州销售。在内华达州,该公司有能力种植、收获、加工、制造和销售/分发/交付成人用和医用大麻和大麻产品。该州还允许该公司从该州内另一家获得许可的实体批发购买大麻和大麻产品。
报告要求
内华达州使用Metrc作为该州的计算机化T&T系统,用于跟踪商业大麻活动和种子销售。个人被许可人,无论是直接或通过第三方集成系统,都被要求向国家提供数据,以满足某些报告要求。该系统允许通过应用编程接口进行其他第三方系统集成。
纽约
纽约监管环境
2014年7月,纽约州议会和州长颁布了《同情心关怀法案》(A06357E,S07923),以提供全面、安全和有效的医用大麻计划,以满足纽约人的需求。该计划目前允许10个注册组织(每个组织一个“RO”)持有“垂直一体化”许可证,这使许可证持有者能够种植、收获、加工、制造、运输、销售和分发大麻和大麻产品。该州允许的产品类型有限。纽约州卫生局是监督医用大麻计划的监管机构。
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2021年3月31日,前州长库默签署了立法(S.854-A/A.1248-A),使成人使用的大麻合法化。该法案设立了大麻管理办公室(OCM),以实施和执行涵盖医用大麻、成人用大麻和大麻类大麻的全面监管框架。OCM将是一个独立的机构,隶属于纽约州酒业管理局,由一个五人董事会管理,其中三名成员由总督任命,两个立法机构各任命一名成员。
关于医用大麻,该立法将允许有更多医疗条件的人获得医用大麻,增加每个患者允许的照顾者人数,并允许患者在家中种植医用大麻。
关于成人使用的大麻,该立法将创建一个两级许可结构,通过将种植者和加工商与拥有零售店的人分开,允许一系列生产者。这项立法为生产商和经销商等实体创造了许可证,并将实施严格的质量控制、公共卫生和消费者保护。该立法还实施了新的大麻税结构,将在经销商一级用每毫克THC的税率取代以重量为基础的税收,税率取决于最终产品类型。批发消费税将转移到零售层面,并征收9%的州消费税。当地消费税税率为零售价的4%。县将获得当地零售税收入的25%,75%将归市政府。城市、城镇和村庄可以选择不允许成人使用的大麻零售药房或现场消费许可证,方法是在2021年12月31日或立法生效后九(9)个月前通过当地法律。他们不能选择退出成人使用的合法化。
2022年2月22日,州长Kathy Hochul签署成为法律S.8084-A/A.9283-A,创建了新的成人使用条件种植者许可证,授权符合条件的大麻种植者申请许可证,为成人使用大麻市场种植含有0.3%以上THC的大麻。为了有资格获得许可证,大麻种植者必须根据农业和市场部工业大麻研究试点计划获得种植大麻的授权,并满足某些其他要求。有条件种植者计划将纽约农民放在首位,启动纽约大麻产业和大麻法律对社会和经济公平的关注。2022年3月10日,大麻管理委员会(Board)批准了条件种植者的申请和开放申请窗口,从2022年3月15日开始,一直开放到2022年6月30日。
同样的法律创造了成人使用的有条件处理器许可证。这一许可证将允许已经在大麻类大麻计划中获得加工大麻类大麻许可证的企业申请在成人使用计划中加工成人用大麻产品的许可证。这一申请机会仅适用于在2022年1月1日之前申请许可证的活跃的大麻类大麻加工许可证持有者。根据《大麻法》,成人用条件处理器许可证持有者将被允许为成人用大麻计划加工含有0.3%以上THC的大麻产品。该许可证还将被授权在2023年6月1日之前向获得正式许可的成人使用的零售药房分销大麻产品。2023年6月1日之后,寻求分销大麻产品的有条件加工商将被要求申请单独的经销商许可证才能从事这一活动。2022年6月23日,大麻管理委员会(Board)批准了条件处理器的申请和开放窗口,从2022年6月28日开始,一直开放到2022年8月31日。
许可证
纽约州注册组织的许可证每两年续签一次。在两年期限结束前,持牌人须根据环境保护署公布的指引,提交续期申请。虽然续期每两年批准一次,但没有最终到期,在此之后不允许续签。此外,在续展过程方面,只要支付了必要的续展费用,及时提交了续展申请,并且没有发现与适用许可证有关的重大违规行为,则被许可人预计将在正常业务过程中收到适用的续签许可证。
条例
在纽约州,只有由有执照的机构在该州种植和制造的大麻才能在该州销售。在纽约,ROS被允许批发制成品和提取的大麻。在事先获得批准的情况下,允许从药房向患者分娩。
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报告要求
纽约州已经选择BioTrackTHC的解决方案作为该州用于跟踪商业大麻活动和种子销售的T&T系统。BioTrackTHC系统需要用作所有ROS的患者验证系统,但作为RO面向跟踪系统是可选的。除了将所有配药交易输入BioTrackTHC系统外,Nysdoh每月还通过电子邮件要求Excel格式的配药报告,显示当月配药的所有产品。
监管事务计划
公司资本市场和法律事务的高级副总裁负责监督、维护和实施合规计划和人员。除了公司的法律和法规事务部门外,公司还在其运营所在的司法管辖区(州和地方)聘请了当地的法规/合规法律顾问。该法律顾问为公司提供有关遵守州和地方法律和法规的法律建议,以及公司在美国联邦法律下的法律和合规风险。资本市场和法律事务部高级副总裁在正常营业时间和盘后期间担任州和地方监管机构的联络人。合规部与零售、人力资源、法律和物流部门合作,负责确保运营和员工严格遵守适用的法律、法规和许可条件,并确保运营不会危及社区的健康、安全或福利。资本市场和法律事务高级副总裁与安全部门进行协调,以确保运营和所有员工遵守和遵守公司的书面安全程序。
合规部负责监督对所有员工的培训,包括以下主题:
● | 遵守州和地方法律 |
● | 安全使用大麻 |
● | 配药程序 |
● | 安全与安全政策和程序 |
● | 库存控制 |
● | 跟踪和跟踪培训课程 |
● | 运输程序 |
该公司的合规计划强调安全和库存控制,以确保从持牌分销商交付到销售或处置的过程中对大麻和库存的严格监控。只有经过授权、经过适当培训的员工才能访问该公司的电脑化种子销售系统。
公司制定了全面的标准作业程序、作业计划、追踪器和核对表,其中包括关于接收库存货物的详细说明和说明、与库存有关的库存跟踪、记录保存和记录保留做法,以及执行库存对账和确保库存跟踪和记录保存的准确性的程序。该公司在所有许可设施中保持其库存的准确记录。遵守公司的标准操作程序是强制性的,并确保公司的运营符合适用的州和地方法律、法规、条例、许可证和其他要求所规定的规则。
服务提供商
由于美国大麻法律执行方法的任何不利变化、不利的监管或政治变化、监管当局的额外审查、公众对大麻消费或其他方面看法的不利变化,公司的第三方服务提供商可能暂停或撤回其服务,这可能对公司的业务、收入、经营业绩、财务状况或前景产生重大不利影响。
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获得公共和私人资本的能力
在2022财年下半年,公司 试图与一家无关的第三方贷款人完成2000万美元的过桥贷款,以满足流动性需求,直到此时 公司完成了在纽约和佛罗里达的资产出售。公司没有成功,贷款人最终没有完成贷款 ,至少部分是由于佛罗里达州资产出售预计完成的日期不确定。虽然本公司此前已成功进入资本市场,但本公司认为,宏观经济大麻行业层面的事实和情况对投资者来说风险更大,再加上其亏损历史、管理层高流动率以及复杂的债务和股权结构,2022年7月31日,应支付的优先期限票据到期并应支付。 本公司依赖于完成其在纽约的资产出售和在佛罗里达的资产出售以偿还 未偿还的9770万美元。截至2022年7月31日,这两项资产出售均未完成。虽然公司在佛罗里达州的资产出售已于2022年8月22日完成,并且公司签订了使用该交易所得资金中的总计4,000万美元偿还未偿还余额的协议,但公司仍然拖欠债务余额的偿还。 公司无法筹集资金为运营或资本支出或收购提供资金,这可能会限制其 运营或增长的能力,并可能对公司的业务、财务状况、现金流、运营或前景的结果 产生重大不利影响。
新冠肺炎
2020年3月11日,世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球流行病,并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施。虽然疫情的最终严重程度及其对经济环境的影响尚不确定,但该公司正在密切关注这一情况。截至2022年6月25日,公司 目前在加利福尼亚州(13个)、佛罗里达州(7个)、纽约(4个)、内华达州(3个)、伊利诺伊州(1个)、马萨诸塞州(1个)和亚利桑那州(1个)经营着30个门店。在新冠肺炎疫情期间,该公司的首要任务是保护员工和客户的安全, 该公司正在遵循适用政府和卫生当局的建议指南。尽管该公司在其核心市场被视为基本零售商 ,但由于居家庇护订单、社会疏远努力、零售场所内允许的最大人数限制以及旅游业的下降,该公司在某些市场的销售额受到了负面影响。 虽然该公司只因新冠肺炎永久关闭了一家门店,但由于某些地点商店营业时间和客流量的减少,该公司在某些市场,如加利福尼亚州和内华达州,经历了更大的销售影响,以及对任何时候在商店中的顾客数量的限制 。其他市场,如伊利诺伊州和佛罗里达州,没有受到新冠肺炎的显著影响,在某些情况下,这些市场的门店创造了更高的销售额。由于其在每个市场的强大供应商合作伙伴关系,公司 在每个市场的供应链没有受到重大影响。如果公司在公司的一个或多个门店或其他设施遭遇病毒的大范围传播,公司可能遭受声誉损害 或其他潜在责任。进一步, 如果公司的大量员工受到病毒的影响,公司的业务运营可能会受到实质性的不利影响。
2020年3月27日,《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》签署成为法律。CARE法案提供了大量的刺激和援助方案,旨在 应对新冠肺炎的影响,包括减税和政府贷款、赠款和投资。本公司未利用《CARE法案》提供的任何减免,作为一家大麻零售商,本公司没有资格根据CARE法案根据Paycheck保护计划获得贷款 。Paycheck保护计划受小企业管理局的规则管辖,该机构认为从事任何非法活动的企业没有资格获得贷款;种植、分销、销售和拥有大麻违反了美国的联邦法律。因此,CARE法案不会对公司截至2021年6月26日的年度综合财务报表产生实质性影响。到目前为止,该公司已普遍实施了某些安全措施,以确保其客户和同事的安全,这可能会阻碍购物或限制其门店的占有率。 加利福尼亚州和内华达州的门店运营已进行了修改,更加注重直接向消费者送货,并为其客户启用了路边提货选项。该公司利用其技术团队构建了增强的全渠道功能,并预计 将继续为其客户提供各种购买选项。这些措施,以及针对新冠肺炎疫情已经采取和可能继续采取的任何额外措施,已经大幅减少并可能继续减少光顾已经并可能继续对业务产生实质性不利影响的商店的顾客数量, 财务状况 和运营结果。新冠肺炎的最终规模,包括其对财务和运营业绩的整体影响程度,目前无法合理估计;但该公司的销售额大幅下降。总体影响 将取决于大流行和各种病毒感染持续的时间长度、它对公司融资能力的影响程度、为应对大流行而实施的政府法规的影响,以及与上述所有情况相关的不确定性。目前,尚不清楚这些措施将持续多长时间,可能会实施哪些额外的 措施,也不清楚公司的运营将在何时以及是否恢复到新冠肺炎疫情之前的水平。
此外,该公司的业务依赖于消费者可自由支配的支出,因此,其业绩对经济状况和消费者信心特别敏感。新冠肺炎对经济状况产生了重大影响,导致申请失业救济的人数史无前例地增加,全球金融市场大幅下滑。因此,正如该公司在2022财年指出的那样,即使其所有门店都完全投入运营, 也不能保证其收入将恢复到新冠肺炎之前的水平。
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扭亏为盈和增长计划
该公司实施了一系列举措,继续重组业务,减少运营费用和现金消耗:
关注核心市场
从2019年开始,公司开始寻找出售非核心资产的机会,以筹集非摊薄融资。本公司确定,出售非核心资产将使管理层能够进一步专注于深化其在核心市场的市场份额。该公司此前打算出售其在亚利桑那州的资产;然而,随着亚利桑那州成人用途销售的通过和迅速推出,该公司于2021年第四季度将其亚利桑那州的业务从停产业务重新归类为继续业务。
伊利诺伊州埃文斯顿
2020年7月1日,本公司签署了最终协议,并于2020年10月30日修订和重述,出售Mme Evanston Retail,LLC的所有未偿还会员权益,Mme Evanston Retail,LLC拥有位于伊利诺伊州埃文斯顿的零售店,总对价为2000万美元。在2021财年第一季度,该公司收到了总对价中的1,000万美元。在2021财年第二季度,本公司收到了总对价中的800万美元,根据2021财年第一季度签订的贷款人和房东支持协议,这笔款项用于偿还可转换贷款项下的未偿还金额。最后一笔200万美元的付款将在交易完成后三个月以有担保本票的形式支付。2020年8月10日,所有运营控制权和损失风险均已转移,公司没有义务通过咨询协议为埃文斯顿的运营提供资金 。2022年4月,监管审批敲定,大麻许可证转让顺利完成。
《纽约投资协定》
2021年2月25日,本公司的纽约子公司MMNY,Inc.(“MMNY”)及其母公司MM Enterprises USA与纽约有限责任公司Ascend Wellness Holdings,LLC和特拉华州有限责任公司Ascend Wellness Holdings,LLC(“AWH”, 及统称为“投资者”)签订了投资协议(“投资协议”)。如果获得纽约州卫生局和其他适用监管机构的批准,AWH同意购买MMNY的普通股,总收购价格最高可达7300万美元。 投资协议规定,包括纽约州在内的所有最终监管批准应在2021年12月31日(“截止日期”)之前收到。所有最终的监管批准都没有在截止日期前收到,公司于2022年1月3日通知投资者这一失败。于2022年1月14日,投资者向纽约州最高法院商务部 投诉MMNY及MM Enterprises USA,其中AWH试图迫使MMNY及本公司按投资协议所载条款完成交易。2022年5月11日,AWH与本公司签订了一份不具约束力的条款说明书(“条款说明书”),以解决法律纠纷。根据条款说明书,AWH同意将投资协议中规定的交易对价增加1,500万美元,至8,800万美元, 其中400万美元将取决于一家MMNY药房开始成人使用的销售。条款说明书要求双方 在签署条款说明书后十个日历日内,尽最大努力根据条款说明书的条款签署正式和解协议。条款说明书进一步要求各方在签署和解协议后30天内, 按照投资协议中规定的相同条款和条件完成交易完成,但和解协议修改的范围除外。AWH未能遵守条款说明书的这些条款,而是在2022年8月15日的AWH收益电话会议上宣布,AWH不打算按照条款说明书的要求完成交易。
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佛罗里达州资产购买协议
2022年8月22日,本公司通过其全资子公司MME佛罗里达有限责任公司和MM Enterprise USA完成了向总部位于佛罗里达州的私人公司Green Sentry Holdings,LLC(“Green Sentry”)出售公司在佛罗里达州的几乎所有资产,包括许可证、药房、库存和种植业务,以及承担某些债务。本公司收到的代价 包括6,300万美元现金和绿哨兵承担的约400万美元债务。 本公司根据日期为2022年2月27日的资产购买协议的条款完成交易,该协议经2022年7月31日的第一修正案和2022年8月22日的第二修正案修订,其中第二修正案修订了购买价格 ,并规定购买价格中的4,000万美元用于分几次偿还公司的高级担保定期贷款 。资产购买协议的修订还规定了从购买价起计约550,000美元的递延租金托管。这笔交易包括将公司在该州的商标许可给Green Sentry,受终止权利的约束。
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Hilco 减租流程-2022
2022年4月,管理层委托希尔科房地产的重组公司与所有房东永久降低租金成本。该公司已将原定于2023年到期的36万美元延期。此外,该公司已通过谈判平均每年减租约650,000美元,并在租赁期内减租3,340,000美元。管理层继续与其余业主谈判,并将继续寻求永久减少租赁费用。
贷款机构和房东支持协议-2020
于2020年7月3日,本公司宣布与若干贷款人签署最终协议(统称为“贷款人及房东支持协议”),贷款人包括Gotham Green Partners、STRATE Road Capital及联属公司,以及其数个零售、种植及制造设施的业主Treehouse Real Estate Investment Trust。贷款人和房东支持协议通过现金利息和租金延期,在接下来的12个月中产生了大约3200万美元的现金承诺。2400万美元的延期租金将于2023年7月1日到期。该公司目前正在与业主就这一延期付款事宜进行谈判。
高级担保可转换票据融资机制
初步协议
于2019年4月,本公司订立一项高级担保可转换信贷安排(“可转换安排”),由Gotham Green Partners(“GGP”)安排提供高达2.5亿美元的总收益。本公司透过向可转换优先担保票据(“贷款票据”)的贷款人发行利率等于伦敦银行同业拆息加年息6.0%的可转换票据(“贷款票据”)来取得可换股票据。关于可换股融资,本公司亦已发行股份认购权证(“融资认股权证”)以购买附属投票权股份。自2019年4月以来,可换股融资机制曾多次修订若干契约、修订根据可换股融资机制发行的证券的转换价格及行使价格、取消及发行新的融资权证,以及透过发行融资工具票据提供额外融资。
第二次重述
2020年7月2日,公司修订并重述了可转换基金(“第二次重述”),其中最低流动资金契约被豁免至2020年9月30日,此后重置为500万美元,并于2021年3月31日和2021年12月31日递增。可转换贷款的实物支付功能也得到了扩展,2021年6月之前到期的现金利息将100%以实物支付,而2021年6月之前到期的现金利息的50%将以实物支付。第二次重述从其抵押品中释放了某些资产,以便有更大的灵活性通过出售非核心资产来产生收益。第二次重述允许立即预付可转换贷款项下的金额,并在第二次重述两周年之前预付5%的预付款罚金,之后预付3%的预付款罚金。作为第二次重述的一部分,当本公司以低于(I)日期为2020年3月27日的经修订及重述票据的最低换股价格及(Ii)就任何递增垫款厘定的最高换股价格发行股本权益(包括可换股或可交换股权的证券)时,融资票据持有人将获提供向下一轮的保障,而该等换股/行使价格将自动调整至新发行股本权益的价格。某些股权发行获豁免,例如向现有贷款人发行股权、第二次重述时拟发行的股权及向雇员、顾问、董事、顾问或其他第三方发行股权,以换取货品及服务或补偿。作为修正案的考虑因素, 根据可换股安排,第1至第3批股份中52%的换股价格及首次修订费用票据修订至每股0.34美元。还通过以每股0.28美元的转换价发行额外票据的方式支付了2,000,000美元的修正费。
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2020年9月14日,公司在可转换贷款项下额外预付了5,000,000美元的毛收入(“增量预付款”),公司发行了额外的贷款票据,每股转换价格为0.20美元。与递增预付款有关,该公司发行了25,000,000份融资权证,行使价为每股0.2美元。此外,1,080,255份现有的融资权证被注销,代之以16,875,001份行使价为每股0.2美元的融资权证。根据可换股债券的条款,第四批前已发行的现有债券的5.0%及递增垫款(包括该等债券应累算的实物利息)的换算价为本金总额170,729,923美元的5.0%,修订为每股0.20美元。作为额外预付款的代价,该公司还发行了可转换票据作为代价,费用为468,564美元,转换价格为每股0.2美元。
可转换工具还被修订,其中包括对最低流动性契约的修改,该契约将豁免期限从2020年9月30日延长至2020年12月31日。最低流动性门槛此后重置为500万美元,自2021年3月31日起生效,至750万美元,然后重置至1500万美元,自2021年12月31日起生效。
2020年9月16日和2020年9月28日,与第4批、递增预付款和某些修订费用相关发行的融资票据和融资认股权证的下行特征被触发,其中行使价格分别调整为每股0.17美元和0.15美元。
第三次重述
2021年1月11日,本公司修订并重述了可转换融资(“第三次重述”),据此,本公司获得额外预付款1,000万美元,证明是发行了换股价格为每股0.1608美元的融资票据。关于第三次重述,公司支付了937,127美元的费用,发行换算价为每股0.1608美元的融资票据也证明了这一数额。该公司还发行了62,174,567份融资权证,可行使五年,收购价为每股0.1608美元。根据第三次重述发行的融资券和融资权证包括向下调整条款,但公司以较低价格发行证券的情况除外。
根据第三次重述的条款,在第4批之前已发行的1.681亿美元融资票据及其项下的递增预付款(包括该等票据应计的实物利息)中,4,710万美元的兑换价格改为每股0.17美元(其中1,680万美元继续受制于下一轮调整拨备),本公司注销了与该等票据一起发行的总计2,160,507份融资权证,并作为交换,发行了41,967,832份融资权证,行使价为每股0.1608美元。
在第三次重述时,可转换贷款包括某些负面契诺,包括对产生留置权和债务、出售资产、进行合并、投资和关联交易以及支付某些款项的限制。可转换融资机制还进行了修订,其中包括修改最低流动性契约,将豁免期限从2020年12月31日延长至2021年6月30日,将最低流动性门槛重置为750万美元,自2021年7月1日起生效至2021年12月31日,此后为1500万美元,如果公司目前有现金利息,则放弃最低流动性契约。此外,关于非经营性租赁、资本支出和公司SG&A的契约与董事会批准的预算挂钩。
由于根据本公司于2020年9月16日订立的无抵押可转换债券安排发行可转换债券,根据可转换安排的条款(在第三次重述前),总计约6,390万美元的安排票据的换股价格和130,804,447份安排权证的行使价降至每股0.1529美元。
于2021年5月11日,本公司与GGP订立协议函件(下称“函件”),根据日期为2021年1月11日的第三次重述,本公司获得若干潜在不遵守若干契诺的缓刑,例如可能不遵守若干报告及通知规定、到期支付若干负债、交付若干银行账户的控制协议、在聘用若干主管人员前征得贷款人同意、就若干事项及相关项目取得贷款人同意。该公司没有为这封信支付任何金额。
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第四次重述
于2021年8月17日,本公司订立经修订及重述的可转换债券(“第四次重述”),据此修订若干条款,包括将债券的到期日延长至2028年8月17日、取消任何应付现金利息而代之以支付实物利息、取消适用于债券及债券认股权证的若干重新定价条款、取消及修订若干限制性契约及修订最低流动资金契约。应计支付的实物利息将可在(I)加拿大证券交易所(或如非在加拿大证券交易所上市,则为该等股份挂牌交易的其他认可证券交易所或报价系统)的股份的每股成交量加权平均价(自预定开市日期至主要交易日预定收市期间)在有关付息日期前(包括该日)的连续30个交易日内按较高者转换,而无须考虑盘后交易或正常交易时段以外的任何其他交易而厘定,以及(Ii)根据加拿大证券交易所的定价政策或加拿大证券交易所允许的其他方式,使用可获得的最低折扣价确定的每股价格。在第四次重述之后,(I)持有者在第四次重述生效之日持有的便利票据在没有抵押品代理人事先书面同意的情况下不得预付,直到大麻在美国联邦一级的一般种植、分销和拥有合法化,或从美国联邦法律中取消对此类活动的监管, 在此之后,任何此类预付款应要求美德曼向该等融资票据的持有人发出不少于六个月的通知。可转换基金继续包括肯定和否定契约,包括对以下各项的限制:产生留置权和债务、出售资产、进行合并、投资和关联交易以及进行某些股权分配,但均受惯例例外的限制。融资券或融资权证的兑换及行使价格并无变动。
第四次重述亦赋予融资票据持有人于MedMen发行若干附属投票权股份或可转换、可交换或可行使附属投票权股份的证券时,以认股权证形式收购额外附属投票权股份(一般旨在维持其“已转换”股权),以及优先购买权,以进行本公司若干未来的股权融资,但若干例外情况除外。
一旦发生违约事件,贷款票据项下的所有未偿还款项可能会加速到期,而可转换贷款项下的利率亦会增加,年利率最高可达3%。违约事件包括但不限于未能支付根据可转换融资机制而欠下的任何款项、未能遵守契诺、提交若干针对本公司的判决和留置权、申请破产、政府当局禁止进行本公司的重大业务或业务出现重大不利变化、失去大麻牌照而导致重大不利影响、任何重大协议下的违约、控制权变更或证券交易所退市。
关于第四次重述,由Tilray公司(“Tilray”)和其他战略投资者建立的新成立的有限合伙企业(“超级英雄LP”)收购了总计约1.658亿美元的融资票据和135,266,664股融资权证的本金,所有这些都最初由MedMen发行,由与GGP相关的某些基金和某些其他投资者持有。公司授予Tilray任命两名无投票权的观察员进入公司董事会的权利。
于2021年8月17日,本公司亦分别与S5 Holdings LLC(“S5 Holdings”)及GGP订立董事会提名权协议。至于S5 Holdings,只要其对MedMen的稀释持股百分比(包括超级英雄LP持有的证券的比例股权)至少为9%,S5 Holdings将有权指定一名个人被提名为本公司的董事成员,而S5 Holdings最初指定该名人士为Michael Serruya。至于GGP,只要GGP及若干联营投资者于MedMen的摊薄持股百分比至少为9%,GGP将有权指定一名人士获提名担任本公司董事董事。
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2018年有担保定期贷款
2018年10月,MedMen Corp.完成了一笔7770万美元的优先担保定期贷款(“2018年定期贷款”),资金由Hankey Capital,LLC管理,并与稳定之路资本(“定期贷款贷款人”)的一家关联公司共同管理。本公司若干附属公司的所有权权益已被质押,作为2018年定期贷款项下债务的抵押。此外,该公司还为MedMen Corp.在2018年定期贷款项下的债务提供担保。
2020年1月13日,对2018年定期贷款进行了修订,将到期日延长至2022年1月31日,并将利率提高至年利率15.5%的固定利率,其中12.0%将根据未偿还本金按月以现金支付,3.5%将按月应计债务本金作为实物支付。本公司可于任何时间及不时于15天通知前预付2018年定期贷款(以非循环方式)项下的未偿还款项,而无须缴付全部或部分罚款。本公司附属公司的若干所有权权益已被质押,作为2018年定期贷款项下债务的抵押。此外,该公司还为MedMen Corp.在2018年定期贷款项下的债务提供担保。
本公司的附属公司MedMen Corp.取消向定期贷款贷款人发行的现有认股权证,即16,211,284股可按每股4.97美元行使的MedMen Corp.B类普通股(亦称MedMen Corp.可赎回股份)及1,023,256股可按每股4.73美元行使的认股权证,并向定期贷款贷款人发行合共40,455,729股可予行使的认股权证,行权价为每股0.60美元,直至2022年12月31日为止。向定期贷款机构发出的新认股权证,可在无现金基础上由持有人选举行使。
2020年7月3日,作为贷款人和房东支持协议的一部分,本公司和定期贷款贷款人进一步修订了管理2018年定期贷款的商业贷款协议。根据进一步修订,2021年6月之前应付利息总额的100%将以实物支付,2018年定期贷款剩余期限内此后到期的现金利息的50%将以实物支付。如果发生第280E条税制改革,并且该公司开始像其他美国公司一样征税,那么PIK功能将到期。
最低流动性契约的门槛此前为1,500万美元,被豁免至2020年9月30日,此后重新设置为500万美元,2021年3月31日生效至750万美元,然后从2021年12月31日起生效至1,500万美元。关于2018年定期贷款的修订,本公司现须遵守该等修订条款下的若干额外契诺,该等条款与可换股贷款修订条款所包括的条款一致。
作为修订2018年定期贷款的代价,MedMen Corp.向贷款人发行了总计2,020万股认股权证,每份认股权证可按每股0.34美元赎回股份行使,为期五年。作为额外费用,支付了834000美元的实物费用。本公司亦注销定期贷款机构已持有的4,040万份认股权证中的2,020万份,每份认股权证可按每股0.6美元行使。
2020年9月16日,本公司对2018年定期贷款进行了进一步修订。修订包括(其中包括)将贷款的潜在规模增加12,000,000美元,其中5,700,000美元(“增量票据”)由定期贷款机构全额承担。
增额债券的本金利率为年息18.0厘,息率如下:(A)12.0%按月以现金支付;及(B)6.0%按月应累算为未偿还本金的实物付款。2018年的定期贷款还被修改,其中包括对最低流动性契约的修改,该契约将豁免期限从2020年9月30日延长至2020年12月31日。最低流动性门槛此后重置为500万美元,自2021年3月31日起生效,至750万美元,然后重置至1500万美元,自2021年12月31日起生效。
作为2018年定期贷款和契约修正案下贷款规模增加的对价,MedMen Corp.发行了以下认股权证:在初始3,000,000美元完成时,MedMen Corp.向定期贷款贷款人发行了总计30,000,000份认股权证,可按每股0.20美元的价格行使,期限为5年,可赎回股份为20,227,865股,期限为5年;在余下的2,700,000美元股份完成后,MedMen Corp.向定期贷款贷款人额外发行27,000,000股可予行使的认股权证,以(A)每股0.2美元及(B)115%乘以截至紧接第二批股份适用融资日期前一个交易日的连续五个交易日的股份成交量加权平均交易价,两者中较大者为准。
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2020年9月16日,公司完成了一笔3,000,000美元的增量定期贷款,年利率为18.0%,其中12.0%将按月以现金支付;6.0%将按月应计未偿还本金作为实物支付。在融资方面,MedMen Corp.发行了30,000,000份认股权证,每份可按每股0.20美元行使,为期5年。
2020年9月16日和2020年9月28日,触发了与2020年9月16日发行的3,000,000美元增量定期贷款相关的权证的下一轮特征,其中行使价分别调整为每股0.17美元和0.15美元。
2020年10月30日,本公司完成了2018年定期贷款项下总额为7,705,279美元的增量定期贷款,年利率为18.0%,其中12.0%将按月以现金支付;6.0%将按月应计未偿还本金作为实物支付。在融资方面,MedMen Corp.发行了77,052,790份认股权证,每份可按每股0.20美元行使,为期五年。
2021年2月25日,MM可以与Hankey订立附函(“附函”),根据该附函,任何可能触发MM义务的情况可以根据2018年定期贷款中现有的下一轮条款重置某些权证的行使价,MM可以发行额外的权证或附属投票权股份。据此,2021年3月1日,MM可以发行可行使的认股权证1,671,278股MM可以。这些认股权证的有效期将于2025年9月14日结束,行使价为每股0.481美元。
双方还修改了2018年定期贷款中的某些契约,包括所需的最低流动性、董事会批准年度预算、对企业支出的限制以及某些财务信息的提供。附函还修改了2018年定期贷款,规定MM可以在书面通知后10天内治愈任何未能满足某些契约的情况。
此外,关于与AWH签订的投资协议(如上文“《投资协议》“),如在2022年1月31日前未能达到里程碑,MM CAN将向Hankey发行票据(”票据“),该票据将按年息12%计息及复利,并于(A)根据投资协议达成里程碑而支付1,000万美元时,或(B)票据发行日期起计12个月内到期,以较早者为准。此外,票据将包括一笔相当于票据本金年利率12%的发端费用,票据被视为由投资协议最初完成日期起至票据日期止期间内应累算的期间。
于2021年5月11日,本公司与Hankey订立高级商业贷款协议第五次修订(“第五次修订”),修订(其中包括)若干契约,包括与最低流动资金、年度预算、现金预测及企业开支有关的契约,并豁免某些不遵守契约的情况,例如报告交付要求、交付保险凭证、最低抵押品价值、无担保流动资产、到期未能偿还某些负债及相关项目。双方还修订和重述了认股权证的形式,以符合先前商定的条款,如下一轮条款。本公司同意支付100万美元的修订费用,该费用应在收到Level Up处置或MedMen NY处置的收益时最早支付,或在债务到期时支付。
于2022年2月2日,本公司执行了第六次修订,将贷款的法定到期日2022年1月31日延长六个月;具体而言,将贷款的到期日延长至2022年7月31日,并将增量定期贷款(统称为定期贷款)的到期日延长至2022年8月1日。 第六次修订不修改当前利率。第六项修订规定,根据本公司日期为2021年8月7日的高级担保可转换购买协议,关于SuperHero Acquisition,L.P.有条件购买定期贷款的最终文件 必须在45天内输入或定期贷款的规定到期日到期。第六项修订要求公司在出售某些资产的情况下至少支付37,500,000美元的强制性预付款,并就公司无法在延长的规定到期日之前支付期限贷款 必须实施的战略行动施加契约。本公司亦同意就定期贷款预付20,000,000美元,并向定期贷款贷款人支付1,000,000美元 作为第六次修订的代价,该费用将以B类附属表决股份(“股份”) 支付,作价0.1247美元(0.1582加元),总计8,021,593股B类附属表决股份(“收费股份”), 在30天内出售收费股份所得款项净额少于1,000美元的任何差额,只要 该等收费股份已售出并以现金偿还。
截至2022年6月25日,本公司违反了2018年定期贷款的最低流动资金约定。2018年的定期贷款要求公司维持1500万美元的最低现金。2022年7月31日,9,780万美元的2018年定期贷款到期,公司无法履行这一财务义务,无法向贷款人付款,这构成违约事件。
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2020年9月无担保可转换贷款
于二零二零年九月十六日,本公司与若干机构投资者订立一项总额为10,000,000美元的无抵押可换股债券(“2020可换股债券”),其中可换股债券(“债券”)的换股价格相等于紧接截止日期前一个交易日的收市价,到期日为发行日起计24个月,并自发行日起计息7.5%,每半年以现金支付一次。
债券规定,如果股份连续45个交易日以高于联交所换股价格50%的成交量加权平均交易价格交易,则可自动转换为股份。一旦发生违约事件,包括未能支付当时在债权证下到期的款项、未能履行或遵守(在没有补救该等不遵守的情况下)债权证条款、或未能偿还债务、或启动破产程序或委任受托人,则债权证下所有未清偿的款项将立即到期并须予支付。
在某些条件的限制下,本公司有权在不迟于每批(包括第一批)发行后20个交易日内催缴每批总额为1,000,000美元的额外部分,所有部分的最高金额为10,000,000美元。根据某些条件,可以加快额外部分的计时。投资者有权获得至少四个额外的部分,任何这样的后续部分至少为100万美元。
在每增加一批股份结束时,本公司同意发行相当于债券可转换为某一特定股份股份数目的55%的股份认购权证。每份认股权证将可于紧接每批股份适用结算日前一个交易日止,以相当于联交所股份成交量加权平均价120%的行使价,于发行日期起计24个月内行使。
于2020年9月16日,本公司完成首批1,000,000美元,换股价格为每股附属投票权股份0.1670美元,并发行3,293,413份认股权证,可按每股0.21美元行使,自发行日期起计24个月内可予行使。
2020年9月30日,该公司完成了第二批100万美元的交易。为第二批发行的债券的转换价格为每股B类附属投票权股票0.1456美元。作为第二批的一部分,本公司向投资者发行了总计3,777,472份认股权证,每份认股权证可按每股0.17美元行使,为期24个月,自发行日期起计。
2020年11月20日,本公司完成了第三批1,000,000美元的发行债券,换股价格为每股0.15美元,并以每股0.17美元的行使价购买3,592,326股B类附属投票股份的认股权证。
2020年12月17日,本公司根据该融资机制完成了第四批1,000,000美元的交易,换股价格为每股附属投票股票0.15美元。关于第四批,该公司发行了3,597,100股同等数量的认股权证,行使价为每股0.18美元。
2021年1月29日,该公司完成了第五批1,000,000美元的交易,换股价格为每股附属投票权股票0.16美元。关于第五批,该公司发行了3,355,000份认股权证,行使价为每股0.19美元。
2021年6月14日,2020可转换基金的一部分自动转换为16,014,663股B类从属投票权股票,金额为2,371,782美元。此外,与该融资机制有关的8 807 605份未清偿认股权证以不同的价格行使,所得款项总额为1 622 377美元。
2021年6月28日,剩余本金2,500,000美元自动转换为16,014,664股B类从属投票股,金额为2,007,620美元。此外,2020年可转换融资机制项下的8,807,605份未偿还认股权证以不同价格行使,所得款项总额为1,622,377美元。
截至2022年6月25日,2020可转换基金已清偿完毕,没有未偿还余额。
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2021年股权私募
2021年2月16日,该公司与机构投资者签订认购协议,以每单位0.3713美元的收购价出售最多7800,000个单位,总收购价约为290万美元。每个单位由一股本公司附属投票权股份及一份认股权证组成。每份认股权证可在五年内行使,以每股0.4642美元的行使价购买一股,但须受认股权证所载条款及条件的规限。
在为期一年的期间内,买方有权在首次通知后24小时内,在隔夜募集或在所有其他情况下的商业合理时间内,承诺通过银行或经纪公司参与任何广泛银团股权募集、可转换票据发行或单位交易,最高可达25%。然而,买方不能在下列情况下行使这项权利:通过Moelis&Company进行的战略资本筹集获得的任何资本、任何直接债务工具、涉及控制权变更的资本交易、Gotham Green Partners的任何资金,或与战略或非战略交易对手进行的资本交易,以及任何限制或将债务转换为股权。任何这种个人参与的总金额不能超过2000万美元。
2021年3月18日,该公司以每台0.4加元的收购价出售了2000万加元的单位。每个单位由一个B类从属表决权股份和一个股份认购权证组成。每份认股权证允许持有人在发行之日起三年内以每股0.50加元的行使价购买一股。认股权证的行使受制于9.99%的实益拥有权限制,防止持有人行使该等权利,前提是该等行使会导致该持有人及其联属公司超过9.99%的附属投票权股份的拥有权。
2021年5月17日,该公司以每单位0.32美元的收购价向Parallax Master Fund,L.P.发行了31,250,000个单位,总金额为1,000万美元。每个单位由一个B类附属投票权股份和一个股份认购权证组成。每份认股权证允许持有者在发行之日起三年内以每股0.352美元的行使价购买一股股票,但须遵守认股权证中规定的条款和条件。认股权证的行使受制于19.99%的实益拥有权限制,防止持有人行使该等权利,前提是该等行使会导致该持有人及其联属公司超过19.99%的附属投票权股份的拥有权。
2022财年股权私募
于2021年8月17日,本公司与不同投资者订立认购协议,包括与相关投资者Serruya Private Equity Inc.(“SPE”)订立后盾函件协议(“后盾承诺”),以每单位0.24美元(0.32加元)的收购价(“2021年8月私募”)购买1,000万美元的MedMen单位(“单位”)。每个单位由一股附属投票权股份及一份四分之一股份认购权证(每份为“二零二一年八月认股权证”)组成。每份2021年8月的认股权证允许持有人以每股0.288美元的行使价购买一股附属投票权股票,自发行之日起为期五年。作为提供后盾承诺的代价,适用的SPE投资者收到了250万美元的费用,以10,416,666股附属投票股份的形式支付,被视为每股0.24美元。根据2021年8月的定向增发,公司发行了总计416,666,640股附属投票权股份和2021年8月的认股权证,以购买104,166,660股附属投票权股份。
向与特殊目的实体有关的基金发行的每个单位还包括短期认购权(“短期认购权”)的比例权益。短期认购权使持有人有权在支付3,000,000,000美元后,根据持有人的选择,按每单位0.24美元的行使价或按面值3,000,000美元的票据本金,收购合共125,000,000个单位,按每股0.24美元的转换价转换为125,000,000股附属投票权股份。短期权证于2021年12月31日到期,未予行使。
Treehouse房地产投资信托基金
本公司与Treehouse房地产投资信托基金(“Treehouse”)的联属公司订有租赁安排,当中包括美国境内的14处零售及种植物业。作为贷款人及房东支持协议的一部分,Treehouse同意在2020年7月1日至2023年7月1日期间的36个月期间延迟支付当前每月基本租金总额的一部分。在延期期间,所有延期租金的总额按8.6%的年利率计息。作为递延租金的代价,本公司向Treehouse发行了3,500,000份认股权证,每份可按每股0.34美元行使,为期五年。所有递延租金总额预计为2,460万美元,其中1,700万美元目前到期,应于2022年7月1日支付。
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第1A项。 | 风险因素 |
风险因素
与业务相关的风险摘要
公司的业务受到许多风险和不确定因素的影响,在决定投资子公司的有表决权股份之前,您应该意识到这些风险和不确定因素。本摘要并未涉及公司面临的所有风险。关于本风险因素摘要中概述的风险以及公司面临的其他风险的其他讨论可在下面的“风险因素”标题下找到,在决定投资附属公司投票权股份之前,应仔细考虑 连同本10-K表格中的其他信息和美国证券交易委员会的其他文件中的其他信息。除其他外,这些风险包括:
与业务相关的监管风险
● | 根据《美国联邦管制物质法》,大麻仍为受管制物质,而本公司的经营可能被视为犯罪性质及/或使本公司受到重大民事处罚。 |
● | 罗拉巴赫-法尔修正案可能不会续签,这可能会导致美国司法部(“司法部”)对大麻行业实体进行执法活动。 |
● | 该公司的业务受到严格监管,并在很大程度上依赖于是否有能力为当前和计划中的业务获得或续签政府许可证和许可证,而这一点 可能无法得到保证。 |
● | 舆论和看法可能会显著影响政府对大麻行业的政策和监管,这可能会对大麻行业的业务、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。 |
● | 不利的法律、法规或政治变化可能会对当前和计划中的运营产生实质性的不利影响。 |
● | 本公司面临民事资产被没收的风险。 |
● | 如果公司在美国的任何业务被发现违反洗钱法律或其他方面,此类交易可能被视为犯罪收益。 |
● | 该公司是否能够合法地执行其签订的合同仍然存在疑问和不确定性。 |
● | 不遵守适用的环境法律、法规和许可要求可能会导致针对我们的执法行动,以及民事或刑事罚款或处罚。 |
● | 由于经修订的《守则》第280E条禁止企业扣除与贩运受控物质有关的某些费用,该公司将被禁止申请其他可用于非大麻企业的某些扣除,因此,在考虑到其所得税支出后,原本盈利的企业实际上可能处于亏损状态。 |
● | 如果该公司破产,不能保证其美国业务将获得美国联邦破产保护,这将对其贷款人和证券持有人的前景和权利产生重大不利影响。 |
● | 新兴的成长型公司地位使本公司获得某些豁免,不受各种报告要求的限制。 |
与宏观经济状况相关的风险
● | 全球新冠肺炎大流行已经并将继续对运营结果产生不利影响。 |
● | 业务和财务状况可能会受到全球金融状况大幅下滑以及公司需要寻求额外债务融资时利率上升的不利影响。 |
42
与金融和商业事务相关的风险
● | 历史审计财务报表是在持续经营的基础上编制的。 |
● | 该公司将需要额外的资金来实现其业务目标。 |
● | 该公司现有的信贷安排对其目前和计划中的业务施加了很大的限制性规定。 |
● | 本公司已产生巨额债务,并可能无法及时或根本无法对这些债务进行再融资、延期或偿还。 |
● | 本公司已发现其财务报告内部控制存在重大弱点,并可能在未来发现更多重大弱点,这些弱点可能会导致它们无法履行其报告义务或导致其财务报表出现重大错报。如果公司未能弥补任何重大弱点,或未能建立和保持对财务报告的有效控制,公司准确和及时报告其财务结果的能力可能会受到不利影响。 |
● | MedMen是一家控股公司,其几乎所有资产都是其材料子公司的股本。 |
● | 有关大麻安全性、有效性和质量的负面宣传报道或其他媒体关注,或将成人使用和医用大麻的消费与疾病或其他负面影响或事件联系在一起,可能会对公司的经营业绩产生如此重大的不利影响。 |
● | 该公司可能面临各种产品责任索赔,其中包括大麻产品造成伤害或疾病、使用说明不充分或有关可能的副作用或与其他物质相互作用的警告不充分等。 |
● | 如果该公司的一个品牌受到产品召回的影响,该品牌和MedMen的形象可能会受到损害。 |
● | 该公司受制于农业业务所固有的风险。 |
● | 该公司的业务依赖于供应商和熟练工人。 |
● | 该公司面临来自其他公司的激烈竞争,大麻合法化程度的提高以及大麻行业的快速增长和整合可能会进一步加剧竞争。 |
● | 本公司面临其员工、独立承包商和顾问可能从事欺诈或其他非法活动的风险。 |
● | 某些补救措施可能是有限的。 |
● | 未来的重大收购或处置或战略交易。 |
● | 与待定交易相关的风险。 |
● | 与未能有效管理增长相关的风险。 |
有关知识产权和信息技术的风险
● | 该公司的知识产权保护可能有限。 |
● | 其信息系统的任何故障或任何网络攻击的影响都可能对公司的声誉和运营结果造成不利影响。 |
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与法律和监管事项相关的其他风险
● | 该公司已经并可能在未来受到调查、民事索赔、诉讼和其他诉讼。 |
● | 公司的美国税务分类。 |
与公司证券相关的风险
● | 美国和加拿大证券监管机构的严格审查可能会影响投资者交易公司证券的能力。 |
● | 某些股东潜在的投票控制权可能会限制您影响董事选举结果和其他需要股东批准的事项的能力。 |
● | 公司的资本结构可能会导致不可预测性。 |
● | 未来在公开市场出售附属投票权股份,或认为可能会出售附属投票权股份,可能会对附属投票权股份的现行市价造成不利影响。 |
● | 下属投票权股票的市场价格波动较大, 波动较大。 |
风险因素
以下描述的风险和不确定性 可能对业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响,并可能导致实际 结果与公司预期大相径庭。以下描述的风险因素包括与当前经济环境相关的相当大的风险以及对财务状况和经营结果的相关潜在不利影响。 您应结合《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及截至2022年6月25日的财政年度的综合财务报表和相关说明来阅读这些风险因素。此外,还可能存在本公司无法预见或未在本报告中描述的其他因素,因为管理层目前认为这些因素并不重要。这些因素可能导致结果与管理层的预期大相径庭。
与业务相关的监管风险
根据《美国联邦受控物质法》,大麻仍然是受管制物质,该公司的业务可能被视为犯罪性质和/或使该公司受到重大民事处罚。
在美国当地州法律允许这种活动的地方,MedMan直接或间接从事医疗和成人使用的大麻产业。投资者需要注意的是,在美国,大麻在很大程度上受到州一级的监管。目前,在美国,有37个州、哥伦比亚特区、波多黎各、关岛、北马里亚纳群岛和美属维尔京群岛已将医用大麻合法化,除哥伦比亚特区、北马里亚纳群岛联邦和关岛外,还有19个州已将用于娱乐目的或“成人使用”的大麻合法化。 尽管州一级对大麻的监管环境宽松,大麻仍被归类为CSA下的受管制物质,因此,种植、分配、在美国,销售和拥有大麻违反了联邦法律。 联邦和州法律法规之间的不一致是一个主要的风险因素。
目前还不确定现任总裁或总检察长在执行联邦大麻法律方面将采取什么政策。虽然司法部长已经表示,他将剥夺对持有大麻等低级别大麻罪行的执法,但尚不清楚总裁·拜登和司法部长加兰德领导下的司法部是否会重新采纳前副司法部长詹姆斯·迈克尔·科尔在2013年起草的美国司法部备忘录(“科尔备忘录”),该备忘录向联邦执法机构提供了指导,说明如何在各州优先处理与大麻有关的民事执法、刑事调查和起诉。由于司法部领导层已经更换,因此没有出台关于执行联邦大麻法律的政策,因此不能保证联邦政府不会寻求起诉涉及大麻企业的案件,这些案件在其他方面符合州法律。
44
在这种情况下,联邦法律优先于州法律,因此联邦政府可以主张违反联邦法律的犯罪行为,而不管州法律。对州合法大麻业务的起诉程度完全未知,本届政府和司法部都没有明确阐述关于州合法大麻的政策。如果司法部的政策是积极追查大麻相关业务的融资者或股权所有者, 和美国律师遵循司法部的政策进行起诉,那么该公司可能面临(I) 用于支持其大麻子公司或从其子公司获得的现金和其他资产的没收;以及(Ii)逮捕其雇员、董事、高级管理人员、经理和投资者,他们可能面临因协助和教唆以及因向国家许可或允许的大麻种植者、加工商、分销商、 和/或零售商提供财政支持而合谋违反《禁止大麻法》而面临附带刑事违反的指控。此外,正如美国海关和边境保护局最近确认的那样,非美国公民的MedMan的员工、董事、 官员、经理和投资者面临被终身禁止进入美国的风险。
如果政府和司法部长 不采纳一项政策,将科尔备忘录中阐明的部分或全部政策纳入其中,那么司法部或激进的联邦检察官可能会指控该公司及其董事会,可能还有其股东,通过向其运营子公司提供财务和服务,“协助和教唆”违反了联邦法律。在这种情况下, 联邦检察官可能寻求扣押其资产,并追回之前因上述任何融资或服务而分配给股东的“非法利润”。在这种情况下,公司的运营将停止,MedMen股东可能会失去他们的全部投资,董事、高级管理人员和/或MedMan股东 可能会自费为针对他们的任何刑事指控辩护,如果罪名成立,将被送往联邦监狱。
违反任何联邦法律和法规 可能导致联邦政府或普通公民提起的民事诉讼 所产生的巨额罚款、处罚、行政制裁、定罪或和解,或刑事指控,包括但不限于利润返还、停止业务活动或资产剥离。这可能会对MedMan产生重大不利影响,包括其声誉和开展业务的能力、其在美国(直接或间接)持有的医疗和成人用大麻许可证、其证券在CSE或其他适用交易所的上市、上市证券的资本、财务状况、经营业绩、盈利能力或流动性或上市证券的市场价格。
总体而言,投资者对MedMan活动的贡献和参与可能会导致联邦民事和/或刑事起诉,包括没收其全部投资。
《罗拉巴赫-法尔修正案》不得续签,可能导致美国司法部针对大麻行业实体的执法活动。
《罗拉巴赫-法尔修正案》禁止美国司法部花费国会拨款,在已使医用大麻行业合法化的州执行CSA针对医用大麻行业的原则。2021年3月15日,通过签署2022财年综合支出法案续签了修正案,有效期至2022年9月30日。不能保证联邦政府不会寻求起诉涉及医用大麻企业的案件,这些案件在其他方面符合州法律。此类潜在诉讼 可能涉及对本公司或第三方施加重大限制,同时转移主要高管的注意力。 此类诉讼可能对本公司产生重大不利影响,即使此类诉讼以有利于本公司的方式成功结束。
该公司的业务受到严格的 监管,并在很大程度上取决于是否有能力为我们当前和计划中的业务获得或续签政府许可和许可证,这一点无法得到保证。
本公司的业务受与大麻种植、生产、管理、运输、储存、销售和处置有关的各种法律、法规和指导方针的 约束,包括与健康和安全、经营行为和环境保护有关的法律法规。业务目标的实现在一定程度上取决于遵守适用的监管要求并获得所有必要的监管批准。因无法控制的事项而导致的法律、法规和指导方针的变更可能会对企业运营造成实质性的不利影响。
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公司必须为当前和计划中的运营获得或续签政府许可和许可证。获得、修改或续签必要的政府许可证和许可证可能是一个耗时的过程,可能涉及许多监管机构,包括公开听证会和公司方面代价高昂的承诺。 获得、修改和续签许可证和许可证的努力的持续时间和成功与否取决于本公司 无法控制的许多变量,包括对相关许可或许可机构实施的适用要求的解释 以及与其位置有关的规划和分区要求。该公司可能无法获得、修改或续签其运营所需的许可证或许可证。2020年8月,本公司收到帕萨迪纳市的通知,称 认定MedMen的所有权和/或管理层发生重大变化,导致最初的申请不再有效,从而失去了在帕萨迪纳市继续进行大麻许可程序的权利。 作为回应,公司对该市的决定提起诉讼。与许可和许可流程相关的任何意外延误或成本 都可能会阻碍正在进行或计划中的运营。如果未获得、修改或续签必要的许可证或许可证,或随后被暂停或撤销,公司可能会被限制或禁止 继续其持续运营或计划的开发和商业化活动。这种削减或禁止 可能会对业务、财务状况、运营结果或前景造成重大不利影响。
虽然已经制定了合规控制以降低公司持有的任何许可证或证书发生任何重大违规行为的风险,但不能保证每个适用的监管机构在未来都会及时续签许可证或证书。与MedMan持有的任何许可证或证书的许可证续订流程相关的任何意外延迟或成本都可能阻碍正在进行或计划中的运营,并对业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
公司可能会参与许多政府或机构的诉讼、调查和审计。任何监管或机构诉讼、调查、审计和其他意外情况的结果可能会损害声誉,要求公司采取或不采取可能损害其运营或要求其支付巨额资金的行动,损害其 财务状况。不能保证任何未决或未来的监管或机构诉讼、调查和审计不会导致巨额成本或转移管理层的注意力和资源,或对业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
公众舆论和看法可能会严重影响政府对大麻行业的政策和监管,这可能会对业务、经营结果和前景产生实质性的不利影响。
政府的政策变化或公众舆论也可能对美国、加拿大或其他地方的大麻产业监管产生重大影响。公众舆论和对医用和成人用大麻的支持传统上是不一致的 ,并且在不同的司法管辖区有所不同。虽然公众舆论和对医用和成人用大麻合法化的支持似乎正在上升,但这仍然是一个有争议的问题,人们对大麻合法化的程度存在不同的看法(例如,医用大麻相对于总体上的合法化)。此外,有关大麻安全性、有效性和质量的不良宣传报道或其他媒体关注,或将成人使用和医用大麻的消费与疾病或其他负面影响或事件联系在一起,可能会对业务、运营结果或前景产生实质性的不利影响。不能保证不会出现这种负面的宣传报道或其他媒体的关注。在美国、加拿大或任何其他适用的司法管辖区,公众对大麻的认知发生消极转变,包括蒸发或其他形式的大麻管理,可能会影响未来的立法或条例。除其他事项外,这种转变可能导致州司法管辖区放弃将医用和/或成人使用的大麻合法化的倡议或建议,从而限制该公司可以扩展到的新州司法管辖区的数量,以及对使用雾化器消费大麻的负面健康影响的感知可能导致州和地方无限期 禁止销售蒸发产品 。如果不能全面实施公司的扩张战略,可能会对其业务产生实质性的不利影响。 , 经营结果或前景。除其他事项外,这种转变还可能导致已经将医用和/或成人使用的大麻合法化的州重新评估其管辖范围内允许的活动和 允许的大麻产品的范围,并对其实施新的限制,这可能对公司的业务、运营或前景产生重大不利影响。疾病控制和预防中心(“CDC”) 和州卫生机构最近就蒸发相关疾病和其他与大麻消费直接相关的问题发出的医疗警报可能会 导致无法全面实施扩张战略,或者可能会限制公司在现有业务中销售的产品,这可能会对业务、运营结果或前景产生重大不利影响。
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不利的法律、法规或政治变化 可能会对当前和计划中的运营产生重大不利影响。
该公司商业战略的成功取决于大麻产业的合法性。大麻行业周围的政治环境总体上可能不稳定,监管框架仍在不断变化。目前,美国有37个州、哥伦比亚特区、波多黎各、关岛、北马里亚纳群岛和美属维尔京群岛已将医用大麻合法化,除哥伦比亚特区、北马里亚纳群岛联邦和关岛外,还有19个州已将用于娱乐目的或“成人用途”的大麻合法化,其中包括梅德曼开展业务的州; 然而,风险仍然存在,即监管或政治领域的转变可能会发生,并对整个行业产生巨大影响 ,对业务、运营结果、财务状况或前景产生不利影响。
延迟颁布新的州或联邦法规可能会限制实现战略增长目标的能力,并降低投资者资本的回报 。该公司的战略增长战略依赖于颁布的某些联邦和州法规,以促进医用和成人用大麻的合法化。如果这些法规没有颁布或颁布,但随后被废除或修订,或通过了延长的逐步实施期,其增长目标,从而对投资者资本回报的影响,可能是有害的。该公司无法确定地预测这些复杂的监管和立法程序的结果将在何时以及如何影响其业务和增长。
此外, 不能保证使大麻合法化并管制其销售和使用的州法律不会被废除或推翻,也不能保证地方政府当局不会限制州法律在其各自管辖范围内的适用。如果联邦政府开始在当前合法销售和使用大麻的州执行与大麻有关的联邦法律,或者如果现有的适用州法律被废除或限制,那么业务、经营结果、财务状况和前景将受到实质性的不利影响。还必须指出的是,地方和城市条例可能会严格限制和/或限制大麻的销售,从而极难或不可能处理大麻行业持续经营所必需的业务。联邦政府对从事大麻行业的个人或实体采取行动,或废除适用的大麻相关立法,可能会对我们和我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生不利影响。
该公司意识到,多个州正在考虑对大麻行业的企业征收特别税或费用。目前,其他州正在审查此类额外费用和税收,这是一个潜在的、但未知的风险。这可能会对业务、运营结果、财务状况或前景产生重大不利影响。目前,公司 有一大笔未清缴税款。有关详细信息,请参阅,请参阅附注22所得税和递延所得税准备金 “至本报告第8项下的合并财务报表。
商业、医疗和成人用大麻行业正处于初级阶段,该公司预计,随着开展业务的司法管辖区的成熟,此类法规将 不断变化。公司制定了详细的合规计划,由法律部高级副总裁负责监督、维护和实施合规计划和人员。除了强大的法律和合规部门,该公司还在其运营的每个司法管辖区(州和地方)都有当地的监管/合规法律顾问。此类律师定期就遵守州和地方法律和法规以及美国联邦法律下的法律和合规风险提供法律咨询。该公司的合规计划强调 安全和库存控制,以确保从持牌分销商交付到 销售或处置的过程中严格监控大麻和库存。此外,公司还制定了全面的标准操作程序,包括详细说明和库存发货说明、库存跟踪、记录保存和与库存相关的记录保留做法,以及执行库存对账和确保库存跟踪和 记录保存的准确性的程序。该公司将继续根据其合规计划、标准操作程序和大麻行业法规的任何变化,持续监测合规情况。
总体而言,医用和成人用大麻行业在地方、州和联邦各级都受到重大监管变化的影响。 无法应对不断变化的监管格局可能会导致公司无法成功地夺取巨大的市场份额,否则可能会损害业务、运营结果、财务状况或前景。
公司存在民事资产被没收风险。
由于根据美国联邦法律,大麻行业仍然是非法的,大麻行业参与者拥有的任何财产,无论是在开展此类业务的过程中使用,还是作为此类业务的收益,都可能被执法部门没收,并随后被没收民事资产。即使财产的所有人从未被指控犯罪,有关财产仍可被没收,并受到行政诉讼的制约,根据行政诉讼,只要经过最低限度的正当程序,财产就可能被没收。
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如果公司在美国的任何业务被发现违反洗钱法律或其他方面,此类交易可能被视为犯罪收益。
本公司在国内和美国受涉及洗钱、财务记录保存和犯罪收益的各种法律和法规的约束,包括经2001年《团结和加强美国通过提供拦截和阻挠恐怖主义法》(美国爱国者法)标题III修订的《银行保密法》、《美国法典》第18章第1956和1957节(《洗钱控制法》)、《犯罪所得(洗钱)》和《恐怖主义融资法》(加拿大),经修订的《犯罪所得(洗钱)》和相应的《规则和条例》,刑法(加拿大)以及由美国和加拿大政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则。
由于美国管理金融机构的法律和条例的现状,银行往往拒绝向涉及大麻行业的企业提供银行服务。银行和金融服务的缺乏给大麻行业的企业带来了独特而重大的挑战。传统银行和金融服务无法提供的许多挑战包括:可能缺乏存放和储存现金的安全场所,无法通过签发支票向债权人付款,以及无法获得信贷额度等传统形式的业务融资。
2014年2月,财政部金融犯罪执法网络(“FinCEN”)向寻求向与大麻有关的企业提供服务的银行发布了一份 备忘录(“FinCEN备忘录”)。FinCEN的备忘录指出,在某些情况下,允许银行向与大麻相关的企业提供服务,而不会有因违反联邦洗钱法而被起诉的风险。它指的是前副司法部长詹姆斯·M·科尔向联邦检察官发布的关于起诉以与大麻有关的违反《禁止洗钱法》为依据的洗钱罪行的补充指导。虽然FinCEN备忘录目前尚未被司法部撤销,但目前尚不清楚本届政府是否会遵循其指导方针。总体而言,司法部仍然有权和权力起诉发生在任何州的银行和金融机构所犯罪行,如洗钱和违反《银行保密法》,包括在已将适用行为合法化的州,司法部目前的执法重点可能会因各种原因而 改变,包括美国或美国总检察长总裁的意见改变。司法部执法重点的改变可能导致司法部起诉银行和金融机构以前未被起诉的罪行。
如果公司的任何业务或其任何收益、由此产生的任何股息或分配、或从美国此类业务产生的任何 利润或收入被发现违反了洗钱法或其他法律,则根据上述一项或多项法规或任何其他适用法律,此类交易可能被视为犯罪收益。这可能会限制或以其他方式危及宣布或支付股息或进行其他分配的能力。 此外,虽然目前没有打算在可预见的 未来宣布或支付附属投票权股份的股息,但如果确定运营收益(或在美国的任何未来运营或投资)可以合理地被证明构成犯罪收益,公司可能决定或被要求在没有事先通知的情况下和在无限期的时间内暂停声明或支付股息。
该公司是否能够合法地执行其签订的合同仍然存在疑虑和不确定性。
如果合同涉及违反法律或公共政策,则不予执行是一项基本的法律原则。由于大麻在联邦一级仍然是非法的,美国多个州的法官多次拒绝执行合同,包括在贷款用于与违反联邦法律的活动有关的情况下偿还资金,即使没有违反州法律。如有必要,该公司是否能够合法地执行其 签订的合同仍存在疑问和不确定性。本公司不能保证其会在违约时获得补救,因为违约可能会对其业务、收入、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
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不遵守适用的环境法律、法规和许可要求可能会导致针对我们的执法行动,以及民事或刑事罚款或处罚。
公司的运营在其运营的各个司法管辖区受环境法规的约束。这些条例规定,除其他事项外,维持空气和水的质量标准以及填海造地。它们还规定了对固体废物和危险废物的产生、运输、储存和处置的限制。环境立法正在以一种要求更严格的标准和执行、增加对不遵守规定的罚款和惩罚、对拟议项目进行更严格的环境评估、对公司及其管理人员、董事(或类似人员)和员工承担更高的责任的方式发展。本公司不能保证未来环境法规的变化(如果有)不会对其运营产生不利影响。
公司的运营目前和将来都需要政府的批准和许可。在需要或未获得此类批准的范围内,该公司可能被限制或禁止其当前或拟议的 大麻或大麻产品的生产、制造或销售,或继续其目前提议的业务发展。
如果 未能遵守适用的法律、法规和许可要求,可能会导致针对我们的执法行动,包括监管或司法机构发布的导致停止或缩减运营的命令,并可能包括要求资本支出、安装额外设备或补救措施的纠正措施 。公司可能被要求赔偿因其运营而遭受损失或损害的人,并可能因违反适用法律或法规而被处以民事或刑事罚款或处罚。
对管理大麻或大麻产品生产、制造或销售的现行法律、法规和许可证的修订,或 更严格的执行,可能会对业务产生实质性的不利影响,并导致费用、资本支出或生产或制造成本的增加,或生产、制造或销售水平的降低,或要求放弃或拖延开发。
由于修订后的《守则》第280E条禁止企业扣除与贩运受管制物质有关的某些费用,公司将被禁止申请其他可用于非大麻 企业的某些扣除,因此,在考虑到其 所得税支出后,原本盈利的企业实际上可能处于亏损状态。
经修订的《美国国内税法》(下称《税法》)第280E节禁止企业扣除与贩运受管制物质有关的某些费用(符合《禁止药物管制条例》附表一和附表二的含义)。美国国税局(“国税局”)在针对美国境内根据适用州法律获得许可的各种大麻企业的税务审计中援引了第280E条。虽然国税局发布了允许扣除某些费用的澄清,但此类项目的范围被解释得非常狭窄,不允许扣除大部分运营成本和一般行政成本。虽然目前有几个悬而未决的案件在不同的行政和联邦法院面前挑战这些限制,但不能保证这些法院会发布有利于大麻企业的第280E条的解释。
总体而言,根据守则第280E条,销售大麻及其衍生产品所产生的正常业务开支不可在计算所得税责任时扣减。因此,本公司将被禁止申请其他非大麻业务可获得的某些扣除 ,因此,在考虑到其所得税费用后,原本盈利的业务实际上可能处于亏损状态 。尚不能确定第280E条对本公司利润率的影响是否会减少。
如果公司破产,则不能保证其美国业务将获得美国联邦破产保护 ,这将对其前景及其贷款人和证券持有人的权利产生重大不利影响。
因为根据联邦法律,使用大麻是非法的,许多法院拒绝了大麻企业的破产保护,因此 一旦破产,贷款人很难收回他们在大麻行业的投资。如果公司 破产,不能保证其美国业务将获得美国联邦破产保护,这可能会对业务、资本、财务状况和前景以及 贷款人和证券持有人的权利产生重大不利影响。
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该公司的新兴成长型 公司身份使其可以免除各种报告要求。
公司是《JumpStart Our Business Startups Act(JumpStart Our Business Startups Act)》(《JOBS 法案》)中定义的“新兴成长型公司”。根据《就业法案》,新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。本公司已选择在新的或修订的会计准则中使用这一豁免 ,因此,它将不会受到与其他上市公司相同的新的或修订的会计准则的约束。
对于 只要它继续是一家新兴成长型公司,本公司打算利用适用于其他上市公司的某些其他豁免 各种报告要求,包括但不限于,减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露 义务,以及豁免 就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准任何未获批准的金降落伞付款的要求。该公司无法预测投资者是否会发现附属投票权股票的吸引力降低,因为它将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现附属投票权股票的吸引力降低,那么附属投票权股票的交易市场可能会变得不那么活跃,公司的股价可能会更加波动。
本公司仍将是一家新兴成长型公司,直至(I)年度总收入达10.7亿美元或以上的年度最后一天;(Ii)根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)进行有效登记,首次出售普通股证券五周年后的下一年最后一天,预计为2024年12月31日;(Iii)本公司在前三年发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期;或(Iv)根据美国证券交易委员会规则,本公司被视为大型加速申请者的日期。
与宏观经济状况相关的风险
全球新冠肺炎大流行已经并将继续对运营结果产生不利影响。
新冠肺炎疫情对商业和经济活动产生了不利影响,并导致美国股票和债券市场大幅波动。疫情的影响仍在继续发展,包括加利福尼亚州和当地市政当局在内的许多司法管辖区已实施隔离,禁止旅行,并关闭办公室、企业、学校、零售店和其他公共场所。个别企业和行业也在实施类似的预防措施。这些措施,以及围绕新冠肺炎危险和影响的普遍不确定性,已对供应链和经济活动造成重大干扰。已经确定了源自美国和其他地方的新病毒株。这些新毒株的传播率、发病率和死亡率可能与原始病毒不同,而迄今为止开发的新冠肺炎疫苗可能不能有效地针对新毒株提供免疫。虽然该公司一直在寻求评估疫情对其财务状况和经营业绩的潜在影响,但任何评估都受到概率、严重性和持续时间等极端不确定性的影响。病毒在全球的持续传播可能导致全球经济长期低迷,其影响可能会在疫情得到控制和/或缓解后持续一段时间,并可能对业务、财务状况、经营业绩和现金流造成重大不利影响。新冠肺炎的影响可能会 增加本文描述的许多其他风险因素。
尽管该公司被认为是其核心市场的基本零售商,但由于居家订单、社会疏远努力、零售场所内允许的最大人数限制以及旅游业的下降,该公司在某些 市场的销售额受到了负面影响。主要由于这些因素,截至2022年6月25日的年度收入较截至2021年6月26日的年度收入下降7%。与上一财年后四个月相比,新冠肺炎疫情的总体影响影响了公司本财年大部分时间的运营。由于商业和入住限制导致客流量减少以及旅游业放缓,公司在加州某些地点的销售额下降,导致截至2022年6月25日的年度在加州的零售收入与截至2021年6月26日的年度相比减少了2160万美元。
公司已实施某些安全措施以确保其客户和员工的安全,这可能会 产生劝阻购物或限制其商店占有率的效果。在截至2021年6月26日的财政年度的大部分时间里,该公司根据疾病控制和预防中心的指导方针和限制某些地点店内客流量的当地法规,维持修改后的门店运营,因此更加关注直接面向消费者的送货,包括路边提货。这些措施,以及针对新冠肺炎疫情已经并可能继续采取的任何额外措施,已经大幅减少,并可能继续减少光顾美德门门店的顾客数量,这些顾客已经并可能继续对业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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新冠肺炎大流行继续增加了经济的不确定性,并导致全球资本市场的混乱和波动,这可能会增加资本的成本和可获得性。鉴于新冠肺炎疫情已经导致经济大幅放缓,它引发全球经济衰退的可能性似乎越来越大,而衰退的持续时间可能不得而知。全球经济衰退将对正在进行的业务和现金流产生重大影响。最近,在该公司大部分业务和运营所在的许多州,报告的新冠肺炎病例数量激增,包括新的变异和毒株。
公司目前无法量化这一增长对公司经营结果的经济影响(如果有的话)。
新冠肺炎的最终规模,包括其对财务和运营业绩的整体影响程度,目前无法 合理估计;但该公司的销售额有所下降。总体影响将取决于大流行持续的时间长度、它对筹资能力的影响程度、为应对大流行而实施的政府监管的效果,以及上述所有方面的不确定性。
公司的运营和财务状况可能会受到全球金融状况的重大下滑或衰退的不利影响。 。
全球 和美国的金融状况历来都经历过极端的波动。引发经济冲击的原因有很多,包括油价上涨、地缘政治不稳定和自然灾害。在2022年完成的最后两个日历季度中,美国GDP增长一直被报告为负增长,这通常被解读为美国经济衰退的信号 。因此,在当前的经济环境下,衰退风险更加明显。全球或美国经济状况的任何突然或迅速的不稳定都可能影响未来以对公司有利的条款获得股权或债务融资的能力 。此外,任何此类事件都可能导致被视为非暂时性的资产价值下降,从而可能导致减值损失。此外,在这种情况下,运营和财务状况可能会受到不利影响 。
此外,一般市场、政治和经济状况,包括通货膨胀、利率和货币汇率、大麻行业的结构性变化、大宗商品的供求、政治发展、立法或监管变化、社会或劳工动乱和股市趋势,都将影响经营环境及其经营成本和利润率以及证券价格。全球经济中的任何负面事件都可能对业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。
与财务和商业事务有关的风险
历史审计财务报表 是以持续经营为基础编制的。
截至2022年6月25日及2021年6月26日止财政年度的经审核财务报表乃以持续经营为基准编制。根据该财务报表,实体被视为能够在正常业务过程中变现其资产及偿还其负债。 一般而言,资本资源的主要来源包括现金及现金等价物以及发行股权及债务证券。本公司持续监测其资本结构,并根据经营和经济状况的变化, 可根据需要通过发行新股或新债来调整结构。管理层认为,目前手头的现金 不足以满足预计的运营需求。这引发了人们对该公司是否有能力 继续经营下去的极大怀疑。此外,独立注册会计师事务所在截至2022年6月25日和2021年6月26日的两个年度的经审计财务报表中的报告 中包含一个关于我们是否有能力继续作为持续经营企业的重大疑虑的解释性段落。能否继续实施公司的业务战略 取决于获得额外融资、成功清偿债务的能力以及实现和维持盈利的 运营。尽管本公司迄今已成功地从加拿大、美国和国际上的公共和私人资本市场获得股权和债务融资,但不能保证本公司未来能够继续以本公司可接受的条款获得任何此类公共或私人股权或债务融资, 或者 能够实现盈利。这一持续经营意见可能会对通过发行股权或债务证券或其他方式筹集额外资金的能力造成实质性限制。如果本公司不能继续经营下去,投资者可能会损失他们对本公司证券的全部投资。在公司能够产生大量现金流之前,管理层预计 将通过债务或股权融资满足未来的现金需求;然而,不能保证此类资本将可用, 或如果可用,则不能保证将以公司可接受的条款提供。
公司此前的经营活动现金流为负。
公司没有盈利历史。该公司此前的经营活动现金流为负 ,不能保证它将获得足够的收入来维持盈利能力或经营活动的正现金流 。无法维持盈利能力或经营活动产生的正现金流可能会对业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。因此,该公司有可能立即从其预期的业务中获得利润。因此,公司面临许多高增长企业常见的风险,包括资本不足、现金短缺、人员、财务和其他资源方面的限制以及缺乏收益 。此外,该公司目前正在发生与其经营活动相关的支出,产生了 个负运营现金流。本公司不能保证其将在不久的将来产生足够的收入,并且在可预见的将来可能会继续产生负的营运现金流。本公司不能保证我们将成功实现股东投资回报。
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公司将需要额外的资金来实现其业务目标。
业务的持续发展将需要额外的资金。不能保证公司能够 实现其业务目标。公司打算通过增发股权和/或债务融资的方式为其业务目标提供资金。如果无法筹集或获得此类额外资金,可能会导致当前业务目标的延迟或无限期推迟。本公司不能保证在需要时会有额外的资本或其他类型的融资,或者如果有的话,会以我们可以接受的条款提供。如果通过发行股权证券或可转换债券来筹集更多资金,现有股东可能会遭受严重稀释。在 未来获得的任何债务融资可能涉及授予资产抵押品,并包含与筹资活动和其他财务和运营事项有关的限制性契约,这可能会使我们更难获得额外资本 并寻求商业机会,包括潜在的收购。虽然本公司正与贷款人商讨修订其有担保定期贷款,但本公司目前仍未能偿还于2022年7月31日到期的有担保定期贷款项下的9,780万美元应付款项。该公司已经完成了某些物业的出售和回租,以及佛罗里达州的物业销售。房地产资产的减少可能导致获得任何额外的债务融资变得更加困难,或者以对我们不太有利的条件,如更高的利率, 在实现正现金流之前,公司将需要额外的融资来为其运营提供资金。尽管管理层 相信我们将能够像过去一样获得必要的资金,但不能保证这些 计划是否成功。
公司现有的信贷安排对其当前和计划中的运营施加了重大限制性规定。
本公司有大量未清偿债务,其资产及附属公司的资产以及若干附属公司的所有权 权益已被质押,作为其项下责任的抵押品。此外,信贷安排的条款和条件包含限制性契诺,限制从事可能 符合公司长期最佳利益的活动的能力。此外,其条款和条件包含财务、运营和报告契约,公司遵守契约可能会增加法律和财务成本,使某些活动(如支付股息或其他分配)变得更加困难或受限、耗时或成本高昂,以及 增加对系统和资源的需求。如未能遵守任何该等契诺,而该等契诺可能受本公司无法控制的事件影响,则可能会导致违约事件发生,如不加以补救或豁免,则可能导致加速偿还其债务或变现已授予的抵押,或触发任何其他协议中的交叉违约或交叉加速条款,包括与现有信贷安排有关的协议之间的条款,任何此类协议均会对业务、资本、财务状况、营运结果、现金流及前景产生重大的不利影响。
公司背负了巨额债务,可能无法及时进行再融资、延期或偿还这些债务 。
公司有大量的现有债务。如果公司无法筹集足够的资本在到期时偿还这些债务,并且无法延长到期日或对这些债务进行再融资,则公司将违约。 公司不能保证我们能够筹集必要的资本来偿还这些债务, 任何可转换的债务将转换为股权,或公司将能够延长到期日或以其他方式对这些债务进行再融资。截至2022年6月25日,该公司违反了其定期贷款的最低流动性契约 ,该契约要求公司维持1500万美元的最低现金。2022年7月31日,9,780万美元的定期贷款到期,公司无法履行这一财务义务,无法向贷款人付款,这构成了违约事件 。贷款人和房东支持协议允许我们在2020年开始的三年内推迟支付2,200万美元的租金,该协议规定的欠款将于2023年7月到期。违约时,此类债务的贷款人将有权 行使其权利和补救措施以收回本公司的资产。 因此,如果我们不放弃违约,将对业务、资本、财务状况和前景产生重大不利影响 ,本公司可能会被迫寻求破产保护。
公司发现其财务报告内部控制存在重大缺陷,并可能在未来发现其他重大 缺陷,这些缺陷可能会导致我们无法履行报告义务或导致我们的 财务报表出现重大错报。如果本公司未能弥补任何重大弱点,或本公司未能建立和保持对财务报告的有效控制,其准确和及时报告其财务业绩的能力可能会受到不利影响 。
管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则对财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证的过程。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷, 或多种缺陷的组合,因此有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。
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在编制2022财政年度财务报表的过程中,管理层发现了一个重大弱点,决定了公司的财务状况记录保存过程有缺陷,没有有效的对期末进行控制 对账过程。公司计划落实措施 旨在改进我们对财务报告的内部控制,以弥补材料 的弱点,方法是利用正式的程序和流程所有者的责任,标准化材料账户和余额的月度对帐流程。本公司财务报告内部控制的重大弱点将不会被认为得到补救,直到补救的控制运行了足够长的时间,并且管理层得出结论认为这些控制正在有效地运行。
如果管理层无法进一步实施和维持对财务报告或披露控制程序的有效内部控制,本公司准确记录、处理和报告财务信息以及在规定的时间段内编制财务报表的能力可能会受到不利影响,这可能会使其面临需要管理资源和支付法律及其他费用的诉讼或调查,对投资者对财务报表的信心造成负面影响,并对股价产生不利影响。如果本公司无法断言其对财务报告的内部控制是有效的,投资者可能会对财务报告的准确性和完整性失去信心,股票的市场价格可能会受到不利影响,本公司可能会成为我们证券上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的诉讼或调查对象,这可能需要额外的财务和管理资源。
此外,本公司不能向您保证,其迄今采取的措施以及未来可能采取的行动将足以补救导致其财务报告内部控制重大弱点的控制缺陷,或它们将防止或避免未来潜在的重大弱点。当前的控制和管理层开发的任何新控制可能会因为业务条件的变化而变得不够充分。此外,未来可能会发现财务报告的披露控制和内部控制方面的薄弱环节。任何未能制定或维持有效控制,或在实施或改善过程中遇到任何困难,均可能损害本公司的经营业绩或导致本公司未能履行其报告义务,并可能导致重述前几个期间的财务报表。
MedMen 是一家控股公司,其几乎所有资产都是其重要子公司的股本。
MedMen 是一家控股公司,其几乎所有资产都是其重要子公司的股本。因此,MedMen的投资者 受到其子公司可归因于的风险。因此,现金流和完成当前或理想未来机会的能力取决于公司子公司的收益。这些实体支付股息和其他分派的能力 将取决于其经营业绩,并将受制于适用的法律和法规 ,这些法律和法规要求此类实体保持偿付能力和资本标准,以及管理其债务的 文书中包含的合同限制。在其任何重要子公司破产、清算或重组的情况下,债务持有人和贸易债权人可能有权在 MedMen之前从这些子公司的资产中获得偿付。
关于大麻安全性、有效性和质量的不良宣传报道或其他媒体关注,或者将成人使用和医用大麻的消费与疾病或其他负面影响或事件联系在一起,可能会对手术结果产生重大 不利影响。
该公司认为,成人用和医用大麻行业高度依赖消费者对生产的大麻的安全性、有效性和质量的看法。有关大麻产品消费的科学研究或结论、监管调查、诉讼、媒体关注和其他宣传会显著影响消费者的感知。 不能保证未来的科学研究或发现、监管调查、诉讼、媒体关注或其他宣传将有利于大麻市场或任何特定产品,或与早先的宣传一致。 被认为不如或该问题的未来研究报告、发现、监管调查、诉讼、媒体关注或其他宣传,调查结果或其他宣传可能会对成人用或医用大麻的需求以及企业、经营结果、财务状况、现金流或前景产生实质性的不利影响。此外,关于大麻安全性、有效性和质量的不良宣传报道或其他媒体关注,或将成人使用和医用大麻的消费与疾病或其他负面影响或事件联系起来,都可能产生如此重大的不利影响。不能保证不会出现此类负面宣传报道、调查结果或其他 媒体关注。
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该公司可能面临各种产品责任索赔,其中包括大麻产品造成伤害或疾病、包括不充分的使用说明或关于可能的副作用或与其他物质相互作用的警告 等。
作为供人类摄取的产品的制造商和分销商,如果其产品被指控造成重大损失或伤害,该公司将面临产品责任索赔、监管行动和诉讼的固有风险。 此外,大麻的制造和销售还涉及因未经授权的第三方篡改或产品污染而伤害消费者的风险。人类单独食用大麻或与其他药物或物质联合使用可能会发生以前未知的不良反应。作为成人用和医用大麻的制造商、分销商和零售商,或者作为成人用或医用大麻的制造商、分销商和/或零售商的投资者或服务提供商,本公司可能受到各种产品责任索赔,其中包括: 大麻产品造成伤害或疾病,包括不充分的使用说明,或不充分的关于可能的副作用或与其他物质相互作用的警告。针对公司的产品责任索赔或监管行动可能导致成本增加,可能对公司在客户和消费者中的声誉产生不利影响,并可能对业务、运营结果、财务状况或前景产生重大不利影响。不能保证 公司能够以可接受的条款维持产品责任保险,或为潜在的责任提供足够的保险 。这种保险价格昂贵,未来可能无法按可接受的条款提供, 或者根本就不是。无法 以合理的条款维持足够的保险范围或以其他方式针对潜在的产品责任索赔提供保护 可能会阻止或阻碍潜在产品的商业化,或以其他方式对业务、运营结果、财务状况或前景产生重大不利影响。
如果该公司的某个品牌遭到产品召回,该品牌和MedMen的形象可能会受到损害。
产品的栽培者、制造商、分销商和零售商有时会因各种原因而被召回或退货,包括产品缺陷,如污染、意外的有害副作用或与其他物质的相互作用、包装安全以及标签披露不充分或不准确。此类召回会导致召回以及与召回相关的任何法律程序的意外费用。这可能会导致大量的销售损失。此外, 产品召回可能需要管理层高度重视。不能保证公司 销售的任何产品不会成为产品召回、监管行动或诉讼的对象。尽管该公司已制定了详细的产品测试程序,但不能保证及时检测到任何质量、效力或污染问题,以避免意外的产品召回、监管行动或诉讼。此外,如果该公司的一个品牌 被召回,该品牌和MedMen的形象可能会受到损害。此外,产品召回可能导致适用监管机构对运营进行更严格的 审查,这需要进一步的管理层关注以及潜在的法律费用和 其他费用。
该公司受制于农业业务所固有的风险。
成人用大麻和医用大麻是农产品。农业经营中存在固有的风险,如昆虫、植物疾病和类似的农业风险。虽然这些产品通常是在室内气候控制的条件下种植的,但在监测到的条件下,不能保证自然因素不会对其产品的生产产生实质性的不利影响 。
成人使用和医用大麻种植业务消耗大量能源,使公司可能容易受到能源成本上升的影响 。不断上涨或波动的能源成本可能会对业务、运营结果、财务状况或前景产生不利影响。
该公司的业务依赖于供应商和熟练劳动力。
竞争和发展的能力将取决于公司能否以合理的成本及时获得熟练的劳动力、设备、零部件和部件。不能保证公司将成功地维持其所需的熟练劳动力、设备、零部件的供应。此外,公司资本支出计划预期的主要设备的最终成本也可能大大高于管理层的预期,也可能高于公司的可用资金,在这种情况下,管理层可能会削减或延长完成资本支出计划的时间框架。这可能会对业务、财务状况、运营结果或前景产生不利影响。
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该公司面临来自其他公司的激烈竞争,大麻合法化程度的提高以及大麻行业的快速增长和整合 可能会进一步加剧竞争。
大麻产业正在经历快速增长和重大变化,医用和娱乐用大麻的法律格局在国际上也在迅速变化。全球越来越多的司法管辖区正在通过立法,允许生产和分发某种形式的医用和/或娱乐用大麻。国际竞争对手进入大麻市场可能会降低对该公司产品的需求。
大麻行业的上述合法化和增长趋势导致竞争对手增加、整合和形成战略关系。此类收购或其他合并交易可能在多种方面损害我们的利益, 包括如果战略合作伙伴被竞争对手收购或与其建立关系,则会失去战略合作伙伴,失去客户、收入和市场份额,或者迫使我们花费更多资源来应对新的或更多的竞争威胁,所有这些 都可能损害经营业绩。随着竞争对手进入市场并变得越来越复杂,大麻行业的竞争可能会加剧,并对产品和服务的零售价格构成下行压力,这可能会对盈利能力产生负面影响。
该公司还面临着来自其他公司的激烈竞争,其中一些公司的运营历史比MedMen更长,财务资源和经验也更多。该公司还预计将面临来自新进入者的额外竞争。要成为并保持竞争力,公司将需要研发、市场营销、销售和支持。公司可能没有足够的资源 在竞争基础上维持研发、营销、销售和支持工作,这可能会对业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。竞争加剧可能 对业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性不利影响。
此外,制药业可能试图通过开发和销售模仿有机大麻的效果和治疗的合成产品来主导大麻行业。如果他们成功了,这种合成产品的广泛流行可能会改变大麻行业的需求、产量和盈利能力。这可能会对 通过业务的可持续和盈利运营确保长期盈利和成功的能力产生不利影响。 未来可能会评估未知的额外监管费用和税费。
公司面临其员工、独立承包商和顾问可能从事欺诈性或其他非法活动的风险。
公司面临其员工、独立承包商和顾问可能从事欺诈性或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的未经授权的行为,违反: (I)政府法规;(Ii)制造标准;(Iii)联邦和省级医疗欺诈和滥用法律法规; (Iv)要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律;或(V)合同安排,包括保密要求。我们可能并不总是能够识别和阻止其员工和其他第三方的不当行为,公司为检测和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制 未知或未管理的风险或损失,或保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼的影响, 因未能遵守适用的法律或法规或合同要求而引起。如果对我们提起任何此类诉讼,而该公司未能成功地为自己辩护或维护其权利,则该等诉讼可能对业务产生重大影响 ,包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及业务缩减,其中任何一项都可能对业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
某些 补救措施可能是有限的。
管理文件可规定,在不列颠哥伦比亚省法律允许的最大限度内免除董事会及其官员的责任。因此,本公司及其股东可能被阻止因董事会成员及其管理人员的涉嫌错误或遗漏而追讨损害赔偿 。管治文件亦可规定,本公司将在法律许可的最大范围内,就董事会成员及其高级职员因代表美德门的行为而招致的若干法律责任作出赔偿。
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未来的重大收购或处置或战略交易。
重大收购、处置和其他战略交易涉及多项风险,包括:(I)持续业务的潜在中断,(Ii)管理层的分心,(Iii)公司可能变得更加财务杠杆化,(Iv)这些交易的预期收益和成本可能无法完全实现或完全实现,或可能需要比预期更长的时间才能实现,(V)增加范围和复杂性 我们的业务,以及(Vi)失去或减少对某些资产的控制。此外,公司可能会发行与此类交易相关的额外 股权,这将稀释股东在公司的持股。
与待定交易相关的风险。
待完成的交易 受某些条件的约束,其中许多交易不在本公司的控制范围之内,因此不能保证这些交易将及时完成或根本不能完成。因此,提议的交易存在无法及时完成或根本无法完成的风险。2022年1月,本公司宣布终止与Ascend Wellness Holdings,Inc.的投资协议,出售本公司在纽约州业务的控股权。随后,Ascend对该公司提出申诉,要求其具体履行投资协议。尽管双方签署了一份不具约束力的条款说明书以了结诉讼并推进交易,但在2022年8月,Ascend宣布取消了交易 。如果一项或多项拟议交易因任何原因未能完成,持续进行的业务可能会受到不利影响 ,并且在没有实现完成此类交易的任何好处的情况下,本公司将面临许多风险,包括但不限于:(I)本公司可能会经历金融市场的负面反应,包括对其股价的负面影响;(Ii)在拟议收购的情况下,本公司可能需要为任何为该等拟议收购指定的 资金寻找替代用途,(Iii)在建议出售的情况下,本公司将不会收到该出售的预期收益,因此可能无法执行已预留该等收益的其他业务机会,及(Iv)与建议交易有关的事宜将需要管理层投入大量时间及资源,否则本应投入于日常营运及其他可能对本公司有利的机会。
如果公司无法吸引和留住合格的管理人员和人才,业务可能会受到损害。
要取得成功,公司必须能够吸引和留住积极性高、素质高的管理和人员。对熟练员工的竞争非常激烈,如果公司无法吸引和留住所需人员,业务可能会受到影响。 近年来,公司依靠SCP提供高管和管理支持服务,并已有三名首席执行官 。此外,在过去的一年里,已有几名高管辞职。管理和人员缺乏连续性可能会使公司难以实施业务战略以及扭亏为盈和增长计划。 此外,无法聘用和留住高素质的管理人员和人员可能会对 业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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与知识产权和信息技术有关的风险
公司的知识产权保护可能有限。
公司拥有某些专有知识产权,包括但不限于品牌、商标、商号、专利和专有工艺。公司依赖这些知识产权、专有技术和其他专有信息,并要求员工、顾问和供应商签署保密协议。但是,这些保密协议可能会被违反, 而公司可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。第三方可以独立开发基本上相同的 专有信息,而不会侵犯任何专有技术。第三方可能以其他方式获得专有信息的访问权限,并以竞争方式采用该信息。知识产权保护的任何损失都可能对业务、运营结果或前景产生重大不利影响。
只要大麻作为CSA规定的附表一管制物质在美国联邦法律下仍然是非法的,那么大多数企业可能可以获得的某些联邦法律和保护的好处 ,例如关于企业知识产权的联邦商标和专利保护 ,可能无法在MedMan中获得。因此,知识产权可能永远不会受到充分或充分的保护,以免被第三方使用或挪用。此外,由于大麻行业的监管框架一直处于不断变化的状态,该公司无法保证其知识产权将得到 任何保护,无论是在联邦、省、州还是地方层面。虽然许多州确实提供了独立于联邦政府保护商标的能力,但州一级的专利保护完全不可用, 而且州注册商标提供的保护程度低于联邦注册商标。
任何信息系统故障或任何网络攻击的影响都可能对公司的声誉和运营结果造成不利影响 。
公司的运营在一定程度上取决于MedMan及其供应商如何保护网络、设备、信息技术(IT)系统和软件免受各种威胁的损害,这些威胁包括但不限于电缆切断、对物理设备的破坏、自然灾害、故意破坏和破坏、火灾、断电、黑客攻击、计算机病毒、破坏和盗窃。运营还依赖于网络、设备、IT系统和软件的及时维护、升级和更换,以及降低故障风险的预防性费用。上述任何事件和其他事件都可能导致信息系统故障、延迟和/或资本支出增加。信息系统或信息系统组件 的故障可能会对公司声誉和运营结果造成不利影响,具体取决于此类故障的性质。
到目前为止,公司尚未经历任何与网络攻击或其他信息安全漏洞有关的重大损失,但 不能保证公司未来不会遭受此类损失。由于这些威胁的不断演变的性质等原因,这些问题的风险和风险暴露不能完全减轻。因此,网络安全以及持续发展和加强旨在保护系统、计算机、软件、数据和网络免受攻击、损坏或未经授权访问的控制、流程和实践是当务之急。随着网络威胁的持续发展,公司可能需要 花费更多资源来继续修改或增强保护措施,或调查和补救任何安全漏洞 。
此外,该公司还收集和存储有关其客户的个人信息,并负责保护该信息 不受隐私侵犯。隐私泄露可能是由于程序或流程故障、信息技术故障或 故意未经授权的入侵造成的。出于竞争目的窃取数据,尤其是客户名单和偏好,是一种持续的风险,无论是通过员工串通或疏忽实施的,还是通过蓄意的网络攻击实施的。任何此类盗窃或隐私泄露 都将对业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
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与法律和监管事项有关的其他风险
该公司已经并可能在未来受到调查、民事索赔、诉讼和其他诉讼程序的影响.
在正常的业务过程中,公司可能会受到调查(监管或其他)、民事索赔、诉讼和其他诉讼,涉及业务的各个方面,包括证券、就业、监管、知识产权、商业、房地产和其他事项。由于监管行动和诉讼固有的不确定性、难以预测监管机构、法官和陪审团的裁决,以及上诉时裁决可能被推翻,本公司正在或可能受到的任何法律诉讼的结果无法准确预测。法律纠纷的辩护和解决成本可能很高,即使索赔没有法律依据。不能保证 任何未决或未来的诉讼、监管、机关或民事诉讼、调查和审计不会导致巨额费用或转移管理层的注意力和资源。
大麻产业是一个新兴行业,而MedMen是一个快速增长且相对较新的企业。因此,更难预测索赔、诉讼和指控的类型,以及与该等索赔和诉讼相关的费用数额,以及公司可能面临或经历的此类指控的直接和间接影响。管理层致力于以道德和负责任的方式开展业务,公司相信这将降低法律纠纷和指控的风险。 但是,如果公司受到法律纠纷或负面指控,不能保证这些事项不会 对业务、财务状况、资本、运营结果、现金流或前景产生实质性不利影响。 如果对公司涉及的任何诉讼、诉讼或审计做出不利裁决,则此类决定可能对业务、财务状况、资本、运营结果产生不利影响。本公司附属投票权股份及其他上市证券的现金流量或前景及市价 。任何此类诉讼、诉讼或审计也可能 造成品牌的负面印象。
公司的美国税务分类。
该公司是一家加拿大公司, 根据美国联邦所得税的一般规则将被归类为非美国公司。然而,《法典》第7874节 载有一些规则,可使非美国公司被视为美国公司,以缴纳美国联邦所得税。
本公司拟根据守则第7874条被视为美国联邦所得税用途的美国公司,并预期其全球收入须 缴纳美国联邦所得税。然而,就加拿大税务而言,本公司将被视为加拿大所得税方面的加拿大公司(如税法所界定),而不论是否适用本守则第7874条 。因此,该公司可能在加拿大和美国都被征税,这可能会对财务状况和经营业绩产生重大 不利影响。
与公司证券相关的风险
美国和加拿大证券监管机构的严格审查可能会影响投资者交易公司证券的能力。
该公司在美国大麻市场的业务可能成为加拿大监管机构、证券交易所、结算机构和其他当局加强审查的对象。据加拿大某些刊物报道,加拿大证券存托凭证有限公司正考虑一项政策转变,其附属公司CDS Clearing and Depository Services Inc.(CDS)将拒绝为在美国有投资的大麻发行商进行交易结算。CDS是加拿大中央证券托管、清算和结算中心,负责结算加拿大股票、固定收益和货币市场的交易。CDS或其母公司尚未就这些报告发表任何公开声明。2018年2月8日,在与加拿大证券管理人和公认的加拿大证券交易所讨论后,CDS与Aequitas NEO交易所、CSE、多伦多证券交易所和多伦多证券交易所签署了CDS谅解备忘录(MOU)。谅解备忘录概述了缔约方对适用于交易所和CDS的规则和程序以及监管监督的加拿大监管框架的理解,因为它涉及在美国从事与大麻有关的活动的发行人。谅解备忘录确认,在上市证券清算方面,CDS依赖交易所审查上市发行人的行为。因此,目前没有CDS禁令禁止在美国进行与大麻相关活动的发行人的证券清算。然而,如果CDS按照这些出版物建议的方式进行,并对公司的证券清算实施这种禁令,将对公司股东通过加拿大证券交易所的设施进行股票交易的能力产生重大不利影响, 其结果是,这类股票可能会变得高度缺乏流动性。
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存托信托公司(“DTC”)是美国证券的主要托管机构。作为对塞申斯备忘录的回应,在美国提供清算、托管和结算服务的几家美国主要证券清算公司停止向大麻行业的发行人提供清算服务,其中包括那些完全在美国以外运营的公司。由于这些决定,美国证券持有人可能会在将大麻公司的证券存入DTC系统或在公开市场交易中转售其证券方面遇到困难,包括通过CSE促成的交易。许多较大的美国经纪自营商拥有自行清算交易的美国证券公司。然而,一些美国券商已经采取了政策,禁止他们的客户交易大麻发行商的证券。
大股东在公司董事会中的潜在投票权控制和代表可能会限制您影响董事选举结果和其他需要股东批准的事项的能力。
于2021年8月17日,就本公司第四份经修订及重新签署的证券购买协议(“第四次重述”),超级英雄收购有限公司(“超级英雄LP”)从与Gotham Green Partners,LLC(“GGP”)有关的若干基金购入本金总额约1.658亿美元的可换股票据及根据可换股基金发行的135,266,664份认股权证。超级英雄LP的普通合伙人是超级英雄 收购公司(“超级英雄GP”)。Tilray,Inc.是一家在纳斯达克全球精选市场上市的二级普通股上市公司,拥有超级英雄GP约三分之二的已发行股权,而由Michael Serruya独资拥有的MOS控股公司 拥有超级英雄GP约三分之一的已发行股权。因此,根据修订后的1934年《交易法》(以下简称《交易法》)第13d-3条的规定,Tilray和MOS可被视为超级英雄有限责任公司所持证券的实益拥有人,并对此类证券拥有共同的投票权和投资权。由于将票据和认股权证从GGP转让给超级英雄LP、超级英雄LP、超级英雄GP、Tilray和MOS,截至2022年8月31日,各自实益拥有约 43.8%根据交易法第13d-3条的规定,公司B类从属表决权股份和GGP中的 实益拥有19.1%B类附属投票权股份,在每种情况下均假设其各自的票据和认股权证进行转换。Tilray还作为SuperHero LP的有限合伙人拥有68%的权益,而由Michael Serruya拥有的S5控股公司(S5 Holdings Inc.)作为SuperHero LP的有限合伙人拥有8%的权益。连同由S5 Holdings直接持有的其他证券,Michael Serruya实益拥有约44.8%B类从属投票权股份。有关本公司证券实益所有权的更多信息,请参阅第 12项。某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项.”
关于第四次重述,本公司亦与S5 Holdings订立董事会提名权协议 ,根据该协议,只要S5 Holdings‘及其联营公司于MedMen之摊薄拥有权百分比(包括SuperHero LP所持有证券之比例 股权)至少为9%,S5 Holdings将有权指定一名个人 获提名担任本公司之董事。S5控股最初指定了迈克尔·塞鲁亚。本公司亦 与GGP订立董事会提名权协议,据此,只要GGP及若干联营投资者于MedMen的稀释持股百分比至少为10%,GGP将有权指定一名人士获提名担任本公司的董事 职务。GGP还没有指定一个董事。公司还授予Tilray任命两名无投票权的观察员进入公司董事会的权利。
在转换和行使已发行票据和认股权证的范围内,这种 控制权的集中可能会对B类附属投票权股票的交易价格产生不利影响,因为投资者往往认为持有潜在控股股东的公司的股票有不利之处。此外,本公司的部分或全部重要股东,如果他们转换票据和行使认股权证并共同采取行动,将能够控制管理和事务,以及需要 股东批准的事项,包括选举董事和批准重大公司交易,如合并、合并或出售公司几乎所有资产。此外,这些股东的利益可能与公司利益或其他股东的利益不一致。因此,如果该等股东 转换他们的票据及行使认股权证,并须经董事会批准及要求(如有)取得大多数少数股东的批准,他们可能会导致我们订立本公司的 股东不会批准或作出股东不同意的决定的交易或协议。这种所有权集中可能产生以下效果:推迟或阻止控制权变更,包括涉及我们的合并、合并或其他业务合并,或阻止潜在收购者提出要约收购要约或以其他方式尝试获得控制权,即使控制权变更 将使其他股东受益,并可能阻止股东实现高于其股票当前市场价格的溢价 。更有甚者, 大股东也可能拥有与您不同的利益,并可能以您不同意且可能不利于您的利益的方式投票他们的B类从属投票权股票。
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公司的资本结构可能会导致不可预测性。
鉴于 资本结构的其他独特特征,包括存在大量由MedMen的某些子公司发行并可根据其行使、转换或交换适用的可转换证券 发行的可赎回股权证券,该等子公司为MedMen Corp.和The LLC,根据其条款,这些股权证券可不时赎回从属表决股票或现金,本公司无法预测 这种结构和控制是否会导致附属有表决权股份的交易价较低或波动较大,或会对MedMen造成不利宣传或其他不利后果。
未来在公开市场出售附属投票权股份,或认为可能会出售附属投票权股份,可能会对附属投票权股份的现行市价造成不利影响。
该公司未来可能会增发证券,这可能会稀释股东在MedMen的持股。章程细则允许 发行不限数量的附属投票权股份,股东将不享有与此类进一步发行相关的优先购买权。MedMen董事会有权决定进一步发行的价格和条款。此外,MedMen将根据其条款,在行使、转换或赎回MedMen、MedMen Corp.和LLC的某些已发行证券时, 增发附属表决股票。虽然公司目前没有任何悬而未决的收购 ,但它也可能发行附属投票权股票来为未来的收购融资。本公司无法预测附属投票权股份未来发行的规模 ,或未来发行及出售附属投票权股份将对附属投票权股份的市价产生的影响。发行大量额外的附属投票权 股票,或认为此类发行可能发生,可能会对附属投票权 股票的现行市场价格产生不利影响。随着附属投票权股票的任何额外发行,投资者的投票权将受到稀释,公司的每股收入可能会受到稀释。
此外,MedMen的附属公司,例如MedMen Corp.和The LLC,可向新股东、成员或证券持有人发行可赎回为MedMen附属投票权股份的额外证券,包括MedMen Corp可赎回股份、LLC可赎回单位及LTIP单位,包括以代表该等实体提供或将提供的服务作为交换,或为未来的收购提供资金。任何此类发行都可能导致附属投票权股份持有人的间接股权大幅稀释。
附属投票权股票的市场价格波动较大,波动幅度较大.
附属投票权股份的市场价格一直或可能会因众多 因素而大幅波动,其中许多因素并非本公司所能控制。这种波动可能会影响附属有表决权股票或此类其他证券的持有者以有利价格出售其证券的能力。子公司 投票权股票或此类证券的市场价格波动可能是由于经营业绩未能达到证券分析师或投资者在任何时期的预期,证券分析师估计的下调,一般市场状况或竞争、监管或经济趋势的不利变化, 其所在行业公司经济业绩或市场估值的不利变化,收购、处置、战略合作、合资企业、资本承诺或我们或竞争对手或政府和监管机构发布的 其他重大公开声明,投资者认为与我们相当的公司的运营和股价表现 ,高管、董事和其他关键人员的加入或离职,以及各种额外因素。这些广泛的市场波动可能会对从属 有表决权股票或此类证券的市场价格产生不利影响。
金融市场在历史上有时会经历重大的价格和成交量波动,特别是对公司股权和可转换证券的市场价格产生影响,而且往往与此类公司的经营业绩、潜在资产价值或前景无关。因此,即使经营业绩、标的资产价值或前景没有改变,MedMen的附属表决权股份及其他上市证券的市价也可能不时下跌。 此外,这些因素以及其他相关因素可能会导致被视为非暂时性的资产价值下降,从而可能导致减值损失。不能保证价格和数量不会持续波动 。如果该等波动及市场动荡持续或出现,本公司的营运可能会受到不利影响,而附属投票权股份及该等其他证券的交易价格可能会受到重大不利影响 。
60
项目1B。 | 未解决的员工意见 |
没有。
第二项。 | 特性 |
以下是该公司截至2022年6月25日的主要实物物业清单,所有物业均已租赁:
状态 | 名字 | 设施 | 在主租约下 | 位置 | 主要用途 | 重组后的 | 平方英尺 |
AZ | 台地 | 奥马哈街北2832号 | 亚利桑那州斯科茨代尔 | 培育和加工 | 20,000 | ||
AZ | 会说话的棒 | 曼扎尼塔大道8729号东 | 亚利桑那州斯科茨代尔 | 零售 | 3,337 | ||
AZ | 台地 | 麦克道尔路东4220号 | 亚利桑那州斯科茨代尔 | 办公空间 | 500 | ||
AZ | 台地 | 麦克道尔路东4220号 | 亚利桑那州斯科茨代尔 | 增加办公空间 | 500 | ||
钙 | 国土安全部 | 小莫伦戈路13300号 | √ | 加州沙漠温泉 | 培育和加工 | 45,000 | |
钙 | 国土安全部-土地 | 小莫伦戈路13300号 | √ | 加州沙漠温泉 | 培育和加工 | 不适用 | |
钙 | 搬运工 | 波特大街2430号 | 加州洛杉矶 | 配送设施 | 39,068 | ||
钙 | 圣何塞 | 第10街北段1075号 | 加利福尼亚州圣何塞 | 零售 | 21,024 | ||
钙 | 缝线 | 萨特街532-536号 | 加州旧金山 | 未使用 | 16,596 | ||
钙 | 卡尔弗市 | 杰斐逊大道10115号 | 加利福尼亚州卡尔弗市 | 办公空间 | (1) | 11,802 | |
钙 | 其他办公室 | 华盛顿大道5324号 | 加州洛杉矶 | 办公空间 | (2) | 7,820 | |
钙 | 松懈 | 南塞普尔韦达大道8740号 | 加州洛杉矶 | 零售 | 6,489 | ||
钙 | 阿博特·肯尼 | 1308-1312修道院院长金尼大道 | √ | 加利福尼亚州威尼斯 | 零售 | 5,220 | |
钙 | 比佛利山 | 罗伯逊大道106-110号 | √ | 加州洛杉矶 | 零售 | 5,166 | |
钙 | DTLA | 南百老汇大街735号 | 加州洛杉矶 | 零售 | 5,136 |
61
钙 | WE-Ho | 圣莫尼卡大道8208号 | 加利福尼亚州西好莱坞 | 零售 | 4,844 | ||
钙 | 圣安娜 | 莱特街2141号 | √ | 加利福尼亚州圣安娜 | 零售 | 4,789 | |
钙 | 威尼斯 | 林肯大道410-416号 | √ | 加利福尼亚州威尼斯 | 零售 | 4,780 | |
钙 | 埃默里维尔 | 圣巴勃罗大街3996号街A/B | 加利福尼亚州埃默里维尔 | 零售 | 1,976 | ||
钙 | 埃默里维尔 | 圣巴勃罗大街3996号C/D | 加利福尼亚州埃默里维尔 | 零售 | 1,870 | ||
钙 | 托里·派恩斯 | 索伦托山谷大道10715号 | 加利福尼亚州圣地亚哥 | 零售 | 3,697 | ||
钙 | 友联市 | 联合街1861号 | 加州旧金山 | 零售 | 3,222 | ||
钙 | 长滩 | 百老汇东街2669和2671号 | 加利福尼亚州长滩 | 零售 | 3,000 | ||
钙 | 卡尼·梅萨 | 康德街5125号 | √ | 加利福尼亚州圣地亚哥 | 零售 | 2,366 | |
平面 | 尤斯蒂斯 | 25540县道 | √ | 佛罗里达州尤斯蒂斯 | 培育和加工 | 48,358 | |
平面 | 西棕榈树 | 克莱门斯街539-37号 | √ | 佛罗里达州西棕榈滩 | 零售 | 7,876 | |
平面 | 迈阿密 | 阿尔顿路1428-1434号 | 佛罗里达州迈阿密海滩 | 未使用 | 7,343 | ||
平面 | 基韦斯特 | 杜富街130号 | 佛罗里达州基韦斯特 | 未使用 | 6,230 | ||
平面 | 杰克逊维尔 | 帕克街1059号 | 佛罗里达州杰克逊维尔 | 未使用 | 6,000 | ||
平面 | 杰克逊维尔 | 圣何塞大道11190号 | √ | 佛罗里达州杰克逊维尔 | 未使用 | 5,556 | |
平面 | 奥兰多 | 11551大学大道 | 佛罗里达州奥兰多 | 零售 | 5,464 | ||
平面 | 杰克逊维尔 | 南三街308号 | 佛罗里达州杰克逊维尔海滩 | 未使用 | 5,348 | ||
平面 | 萨拉索塔 | 主街1410号 | 佛罗里达州萨拉索塔 | 未使用 | 5,000 | ||
平面 | 奥兰多 | 6600国际大道 | 佛罗里达州奥兰多 | 未使用 | 4,671 | ||
平面 | 迈阿密海滩 | 柯林斯大道550号 | 佛罗里达州迈阿密海滩 | 零售 | 4,263 | ||
平面 | 塔拉哈西 | 托马斯维尔路1126号 | 佛罗里达州塔拉哈西 | 零售 | 4,011 | ||
平面 | 坦帕 | 佛罗里达大道北5900号 | 佛罗里达州坦帕市 | 未使用 | 3,990 | ||
平面 | 彭萨科拉 | 巴尤大道5048号 | 佛罗里达州彭萨科拉 | 零售 | 3,802 | ||
平面 | 迪尔菲尔德 | 东北第二街2009号 | √ | 佛罗里达州迪尔菲尔德海滩 | 未使用 | 3,618 |
62
平面 | 英国“金融时报”劳德代尔 | 2949北联邦骇维金属加工 | 佛罗里达州劳德代尔金融时报 | 零售 | 3,315 | ||
平面 | 圣彼得堡 | 第五大道北段326号 | 佛罗里达州圣彼得堡 | 零售 | 3,015 | ||
伊 | 富尔顿 | 富尔顿街西942-944号 | 佛罗里达州芝加哥 | 未使用 | 11,100 | ||
伊 | 橡树公园 | 西湖街1136-1140号 | 佛罗里达州橡树公园 | 零售 | 4,400 | ||
体量 | 芬威 | 布鲁克林大道120号 | 马萨诸塞州波士顿 | 零售 | 6,475 | ||
体量 | 牛顿 | 博伊尔斯顿大街232号 | 马萨诸塞州栗子山 | 未使用 | 5,000 | ||
内华达州 | 野马 | 12000 Truckee Canyon Court | √ | 内华达州斯帕克斯 | 培育和加工 | 45,000 | |
内华达州 | 野马之地 | 12000 特鲁基峡谷球场 | √ | 内华达州斯帕克斯 | 培育和加工 | 不适用 | |
内华达州 | 天堂 | 天堂路4503号#210A | 拉斯维加斯,NV | 零售 | 3,072 | ||
内华达州 | 天堂 | 天堂路4503号210B | 拉斯维加斯,NV | 零售 | 1,831 | ||
内华达州 | DTLV | 南三街823号 | √ | 拉斯维加斯,NV | 零售 | 3,897 | |
内华达州 | 春谷 | 6332 S彩虹 | 拉斯维加斯,NV | 零售 | 2,500 | ||
内华达州 | 高地 | 高地大道3025和3035号 | √ | 拉斯维加斯,NV | 未使用 | 不适用 | |
纽约 | 尤蒂卡 | 赫基默路1113号 | 纽约州尤蒂卡 | 培育和加工 | 25,641 | ||
纽约 | DeWitt-PSO算法 | 伊利大道东3180号 | √ | 纽约州DeWitt | 未使用 | 7,136 | |
纽约 | 纽约-PSO | 第九大道33号 | 纽约州纽约市 | 未使用 | 6,667 | ||
纽约 | 纽约 | 第五大道433号 | 纽约州纽约市 | 零售 | 5,591 | ||
纽约 | 纽约PSO | 东49街338号 | 纽约州纽约市 | 未使用 | 4,730 | ||
纽约 | 萨利纳 | 巴克利道1304号 | 纽约州萨利纳 | 零售 | 3,781 | ||
纽约 | 水牛城 | 主街6850号 | 威廉斯维尔,纽约州 | 零售 | 2,117 | ||
纽约 | 莱克成功 | 2001年马库斯大道 | 纽约州成功湖 | 零售 | 1,800 |
见第1项。“商业-美国监管环境-州和地方许可证-加利福尼亚州.”
(1) | 租约于2022年7月31日终止。 |
(2) | 物业在转租协议下 。 |
63
第三项。 | 法律程序 |
公司可能不时卷入与正常业务过程中的运营索赔有关的诉讼 。截至2022年6月25日,除下文所述的 外,尚无任何悬而未决或受到威胁的诉讼可合理预期会对本公司的经营结果产生重大影响。截至2022年6月25日,也没有公司的任何董事、高级管理人员或关联公司是本公司的反对方或拥有与本公司的 利益相反的重大利益的诉讼。
2019年1月29日,本公司前首席财务官(“前财务官”)向洛杉矶县加利福尼亚州高等法院起诉MM Enterprises USA,要求赔偿与其雇佣相关的索赔。包括但不限于合同、补偿性、惩罚性损害赔偿、利息、成本和费用,以及法院认为适当的任何进一步救济。2021年11月,陪审团完全宣判该公司无罪,在所有指控中均对其有利。2022年3月1日,法官又下令该名前高级职员偿还本公司先前预支予该名前高级职员的612,000元律师费,并确认该名前高级职员因实质违反雇佣协议而无权获得该项 补偿。法官还裁定,在该前主管要求公司向他偿还额外的1,000,000美元律师费之后,他无权从公司获得任何进一步的费用或开支的补偿。
2021年2月25日,公司的纽约子公司MedMen NY,Inc.(“MMNY”)及其母公司MM Enterprise USA,LLC(“MM Enterprise USA”)与纽约有限责任公司Ascend Wellness Holdings,LLC(“AWH NY”)和特拉华州有限责任公司Ascend Wellness Holdings,LLC(“投资者”)签订了一项投资协议(“投资协议”)。在获得纽约州卫生局和其他适用监管机构的批准后,AWH同意购买MMNY的普通股,总收购价最高可达7300万美元。投资协议规定,所有最终监管批准,包括纽约州的批准,应在2021年12月31日( “截止日期”)之前收到。所有的最终监管批准都没有在截止日期前收到,在1月3, 2022年,公司通知投资者这一失败。于二零二二年一月十四日,投资者向纽约州最高法院商务部投诉MMNY及MM Enterprises USA,其中投资者要求MMNY及本公司按投资协议所载条款完成交易。2022年5月11日,投资者和公司签订了一份不具约束力的条款说明书,以解决法律纠纷。 条款说明书规定,除其他事项外,投资协议中规定的交易对价将增加1500万美元,至8800万美元。其中400万美元将取决于MMNY药房开始成人使用的销售。 条款说明书要求双方在签署条款说明书后十个日历日内,尽最大努力根据条款说明书的条款签署正式和解协议。条款说明书进一步要求各方在签署和解协议后30天 内,按照投资协议中最初规定的相同条款和条件完成交易的完成 ,但和解协议修改的范围除外。尽管有这些协议,AWH在2022年8月15日的AWH收益电话会议上宣布,AWH不打算完成交易。这件事仍然是与投资者悬而未决的诉讼的主题。
该公司是2018年12月和2019年2月结束的两起诉讼的当事人,这两起诉讼与之前的收购有关。Whitestar Solutions,LLC和Adakai Holdings,LLC于2020年3月11日提起诉讼(“Whitestar Litigation”),Unisys Technical Solutions,LLC,Michael Colburn和Daryll DeSantis于2020年5月26日提起诉讼(“Unisys诉讼”),各自向马里科帕县亚利桑那州高级法院提起诉讼。这些诉讼涉及有关购买协议的纠纷,该协议旨在出售卡纳博斯特管理有限责任公司和CSI解决方案中的会员权益。原告寻求损害赔偿,包括撤销、宣告性判决、具体履行、需要在审判中证明的金钱损害赔偿、费用和合理的律师费。在Whitestar诉讼中,原告声称欺诈性引诱和违反合同,并寻求包括撤销出售在内的强制令和声明救济,法院于2022年5月就所有指控批准了有利于公司的简易判决 。该公司已向原告提出申请,要求追回律师费和 费用,原告对此动议表示反对。这项收费申请已作了全面介绍,正在等待裁决。原告 表示,他们打算对简易判决的录入提出上诉,并寻求推翻初审法院的裁决。
关于Unisys的诉讼,该公司于2020年12月向法院提出动议,要求将拍卖销售的净收益支付给本公司,金额为25,150,000美元。原告声称,他们没有义务将拍卖销售的净收益汇给公司。2021年2月23日和2021年3月11日,法院裁定并发布判决,原告向公司返还拍卖额外收益约1,040万美元,外加利息。原告对法院的裁决提出上诉,2021年5月24日,亚利桑那州上诉法院裁定,高等法院不择手段地裁定部分判决为终局判决,并以缺乏管辖权为由驳回上诉,因为上诉为时过早。上诉法院没有对原告上诉的实质内容作出裁决。其他索赔和反索赔继续悬而未决。初审法院随后命令原告将出售剩余收益存入法院登记处,并裁定原告藐视法庭,因为原告没有这样做,罚款按每天25,000美元计算。本公司的部分简易判决动议的口头辩论目前定于2022年10月17日进行。
瑞安·雷伯恩和South Cord Management LLC于2020年4月21日向洛杉矶县加利福尼亚州高级法院提起诉讼。这起诉讼涉及有关 出售会员权益的购买协议的纠纷。诉讼指控欺诈引诱和违约、 违约、违反诚信和公平交易的默示契约、普通法欺诈和证券欺诈。原告要求 损害赔偿,包括撤销、宣告性判决、具体履行、需要在审判中证明的金钱损害赔偿、费用和合理的律师费。本公司认为发生或有损失的可能性既不可能也不遥远,且无法 可靠估计金额。因此,财务报表中没有应计金额。
于二零二零年九月及二零二零年五月,本公司就离职及应付给前高级职员的补偿(视何者适用而定)向本公司提出仲裁争议,涉及已发放的遣散费及据称的欠款目前仍有争议。2022年6月5日, 在前官员安德鲁·莫德林提出仲裁后,仲裁员在所有指控中都认定公司胜诉,认为公司没有任何欠款。2022年8月,完成了对前警官安德鲁·莫德林提出的索赔的仲裁,双方当事人等待仲裁员的裁决。本公司认为,就其余两个未解决的纠纷而言,损失的可能性微乎其微。因此,这些财务报表中没有设定潜在损害的金额。
64
2020年11月,与公司前高管有关联的实体对公司位于加利福尼亚州洛杉矶的一家子公司提起仲裁,称其违反合同、违反诚实信用和公平交易的默示契约、欺诈、 以及与修道院院长金尼大道和塞普尔韦达大道上的商店管理协议有关的不当得利索赔。 索赔人通常根据证据寻求损害赔偿和补偿性损害赔偿,包括损失的收入和其他福利, 过去和未来,损失收入和福利的利息,合理的律师费,以及法院认为适当的其他和进一步的救济,公司提出反索赔,包括违反相同的管理协议。仲裁 目前定于2022年12月12日开始开庭审理。虽然现在预测案件的结果或不利结果是否会对公司的运营或财务状况产生重大不利影响还为时过早,但公司相信 它有正当的辩护理由,并打算积极为这一法律问题辩护。
2020年12月10日,MattnJeremy,Inc.,d/b/a One Love海滩俱乐部(“One Love”)的前所有者马修·艾布拉姆斯、杰里米·艾布拉姆斯、朱迪思·艾布拉姆斯、斯科特·安戈和马克·马兰向加州高等法院提起诉讼,指控公司欠原告额外的现金和股票,作为与公司于2019年9月收购OneLove有关的实额付款。在起诉书中,原告指控违反合同, 违反诚信和公平拖延的默示契约,欺诈和不当得利,以及其他诉讼原因。原告 要求发行51,716,141股,未发行股票造成的损害赔偿,补偿性和惩罚性赔偿, 费用和律师费以及法院授予的其他救济。虽然现在预测案件的结果或不利结果是否会对公司的运营或财务状况产生重大不利影响还为时过早,但公司认为自己有可取的辩护理由,并打算积极为这一法律问题辩护。
2021年1月7日,JTM Construction Group,Inc.向洛杉矶高等法院提交了针对该公司子公司MM Enterprises USA的交叉申诉,指控其违反合同、量子功绩和默示赔偿。公司于2022年4月4日解决了这起诉讼
该公司是其多名房东根据租约提出的几项要求租金和损害赔偿的投诉的被告。2020年,一名房东在伊利诺伊州库克县巡回法院对该公司提出申诉,称该公司未能履行其义务 在一处物业申请大麻零售许可证,并要求租金和损害赔偿。在2022年6月进行的调解中,试图解决诉讼的尝试失败了,此事目前处于发现阶段。如果诉讼得不到解决或解决, 审判可能会在2023年上半年进行。2022年7月,一名房东向美国纽约南区地区法院提出申诉,要求根据位于伊利诺伊州的房地产租赁获得损害赔偿。 该公司被要求在2022年9月16日之前提交对申诉的答复。之前与该房东解决租赁纠纷的尝试均以失败告终。2022年6月,公司的房东在其位于纽约州尤蒂卡的种植中心对公司提出申诉,涉及购买种植中心旁边土地的协议,该土地也归房东所有。 原告寻求强制执行土地购买协议,并要求赔偿损失。2022年4月,在公司宣布计划出售其佛罗里达州业务后不久,公司位于佛罗里达州坦帕市的药房的房东提起诉讼,要求根据租约获得损害赔偿。在出售佛罗里达业务后,该公司保留了这份租约和诉讼,诉讼仍处于早期阶段。虽然现在预测其中任何一种情况的结果或不利结果是否会对公司的运营或财务状况产生实质性不利影响还为时过早, 该公司认为自己有可取的辩护理由,并打算积极为这些法律问题辩护。
第四项。 | 煤矿安全信息披露 |
不适用。
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第II部
第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
市场信息
公司的B类从属表决权股票 在中国证券交易所挂牌交易,交易代码为“MMAN”。B类从属投票股票也在OTCQX上报价,代码为“MMNFF”;场外市场报价反映的是交易商间的价格,没有零售加价、降价或佣金 ,不一定代表实际交易。
持有者
截至2022年6月25日,约有 892名B类从属投票权股份的登记持有人。
分红政策
该公司从未宣布或支付其股本的现金股息。该公司预计在可预见的未来不会为其股本支付股息。未来宣布现金股息的任何决定将取决于董事会的酌情决定权,并将取决于各种因素,包括经营业绩、财务状况和资本要求、适用法律可能施加的限制,以及董事会认为相关的其他因素。此外,本公司就附属投票权股份支付股息的能力可能会受到其贷款及担保协议条款的限制。
最近销售的未注册证券
在截至2022年6月25日的财政季度中,公司发行了以下列出的证券,这些证券曾在公司于2022年5月10日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月26日的季度报告10-Q表第2项中报告:
● | 2022年4月8日,根据与JTM&Convergint于2022年4月达成的和解协议,公司发行了41,520,915股附属表决权股票。 | |
● | 2022年4月13日,公司就所提供的服务向无关第三方发行了1,376,932股B类从属表决权股票。 | |
● | 2022年4月19日,公司向董事会非雇员董事发行了总计697,150股B类从属表决权股票,用于支付与他们按季度支付的费用相关的费用。 |
● | 2022年4月25日,公司向Matthew Lucero发行了22,497,786股附属投票权股票,与结算与建筑租赁有关的本票有关。 |
此外,公司还分别于2022年5月3日和2022年5月18日发行了692,023股B类从属表决权股票和1,505股B类从属表决权股票。
这类证券的发行和出售依赖于《证券法》第4(A)(2)条规定的豁免登记。除其他事项外,每名投资者均已向本公司表示其为“认可投资者”(该词的定义见证券法下的规则D第501(A)条)。此类证券的发售和出售以及在行使该等证券时可发行的股票(如有)尚未根据《证券法》进行登记,在没有登记或获得适用的登记豁免的情况下,不得在美国发售或出售。
66
根据股权补偿计划授权发行的证券。
公司设有股票和股权激励计划(“激励计划”),根据该计划,公司可以向任何员工、高级管理人员、顾问、顾问或董事发行各种类型的股权工具。激励计划下可发行的股权工具类型包括股票期权、股票授予、限制性股票授予、长期股权投资计划单位和认股权证(统称为“奖励”)。在公司没有指定薪酬委员会的情况下,激励计划下的所有权利和义务应属于董事会全体成员的权利和义务。根据奖励计划可颁发的最高奖励数量应由薪酬委员会或董事会决定,如果没有薪酬委员会的话。任何受奖励计划奖励的股份,如被没收、注销、到期而未行使、以现金结算、或被使用或扣留以履行预扣税款义务,将再次可用于奖励计划下的奖励。奖励的归属将由补偿委员会或董事会决定,如果没有补偿委员会的话。颁奖的行使价(如适用)一般不低于颁奖时的公平市价,并一般于10年后届满。
下表列出了截至2022财年年底根据股票和激励计划授权发行的证券。
计划类别 |
(a) 选项, |
(b) 认股权证 |
(c) 平面图 |
||||||||
股权 证券持有人批准的薪酬计划 | - | $ | - | - | |||||||
股权补偿 计划未经证券持有人批准 | 19,648,156 | $ | 1.35 | (1) | 157,079,925 | (2) | |||||
总计 | 19,648,156 | $ | 1.35 | 157,079,925 |
(1) | 根据2022年6月24日在CSE的每股收盘价反映0.0750加元,并假设加元兑美元汇率为0.773216美元。 |
(2) | 激励计划下所有奖励项下可发行的附属表决权股份总数应为董事会不时厘定的附属表决权股份数目。2021年4月1日,本公司 修订了计划,将激励计划下的未来发行预留金额设置为200,000,000股附属投票权股份 加上截至董事会批准生效日期的所有未偿还奖励股份。 |
第六项。 | 已保留 |
67
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
以下讨论 应与本表格10-K第8项所列的合并财务报表和附注 一并阅读,并受合并财务报表和附注的完整限制。除历史信息外,本节讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述 。由于许多原因,未来的结果可能与下文讨论的结果大相径庭,包括“关于前瞻性陈述的披露”、“第1A项--风险因素”以及本10-K表中其他部分所述的风险。
我们是一家较小的报告公司,如《交易法》第12b-2条所定义。因此,在适用的按比例披露规则允许的情况下,我们省略了本第7项所要求的某些信息。
所有提到的“美元”和“美元”都是指美元。对加元的引用指的是加元。由于四舍五入,本MD&A中的某些合计、小计和百分比可能无法对帐。
该公司的财政年度是一个52/53周的年度,截止日期为6月的最后一个星期六。在本报告所述期间,截至2022年6月25日和2021年6月26日的财政季度是指其中截至的13周,截至2022年6月25日和2021年6月26日的财政年度是指其中截至的52周。
公司概述
MedMen是一家总部位于美国的大麻零售商,通过其高端零售店、专有送货服务以及路边和店内提货,提供丰富的高质量产品选择,包括MedMen自有品牌、LuxLyte和MedMen Red。截至2022年6月25日,该公司经营着30个门店加州(13人)、佛罗里达州(7人)、纽约(4人)、内华达州(3人)、伊利诺伊州(1人)、马萨诸塞州(1人)和亚利桑那州(1人)。
选定的财务数据
下列数据应与“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”(“MD&A”)和综合财务报表及附注一并阅读,这些报表和附注载于本表格10-K第8项。公司的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的,并以持续经营为基础,在正常业务过程中考虑业务的连续性、资产的变现和负债的清算。下表列出了公司选定的各时期和截至日期的综合财务数据:
截至三个月 个月 | 年 结束 | |||||||||||||||
6月25日, | 6月26日 | 6月25日, | 6月26日 | |||||||||||||
($ 单位:百万) | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
收入 | $ | 33.3 | $ | 38.0 | $ | 140.8 | $ | 132.2 | ||||||||
毛利 | $ | 17.2 | $ | 17.7 | $ | 69.7 | $ | 60.7 | ||||||||
运营亏损 | $ | (103.4 | ) | $ | (18.4 | ) | $ | (168.9 | ) | $ | (55.1 | ) | ||||
合计 其他费用 | $ | 4.5 | $ | 17.7 | $ | 6.5 | $ | 67.4 | ||||||||
持续运营净亏损 | $ | (86.4 | ) | $ | (35.8 | ) | $ | (165.5 | ) | $ | (124.3 | ) | ||||
停产净亏损 税后净亏损 | $ | (14.8 | ) | $ | (10.3 | ) | $ | (45.3 | ) | $ | (33.3 | ) | ||||
净亏损 | $ | (101.2 | ) | $ | (46.1 | ) | $ | (210.8 | ) | $ | (157.6 | ) | ||||
非控股权益可归因于净亏损 | $ | (8.9 | ) | $ | (7.3 | ) | $ | (15.7 | ) | $ | (33.5 | ) | ||||
净亏损 MedMen Enterprise Inc.股东应占亏损。 | $ | (92.3 | ) | $ | (38.8 | ) | $ | (195.1 | ) | $ | (124.1 | ) | ||||
调整后的 毛利润(非GAAP) | $ | 14.7 | $ | 17.7 | $ | 67.2 | $ | 60.7 | ||||||||
调整后 持续运营净亏损(非公认会计准则) | $ | (4.2 | ) | $ | (31.8 | ) | $ | (97.8 | ) | $ | (112.0 | ) | ||||
来自持续运营的EBITDA (非GAAP) | $ | (95.9 | ) | $ | (11.2 | ) | $ | (106.7 | ) | $ | (41.3 | ) | ||||
调整后的 持续运营EBITDA(非GAAP) | $ | (0.9 | ) | $ | (7.8 | ) | $ | (26.3 | ) | $ | (37.0 | ) |
68
2022财年亮点
新零售点
2021年12月21日,我们宣布在波士顿著名的芬威公园地区开设我们的最新门店。MedMen Fenway 标志着该公司进入了马萨诸塞州蓬勃发展的成人用品市场。芬威的资产组现金流 没有像当时的管理团队预期的那样表现。我们将继续监测这家商店的表现。
2022年3月7日,我们宣布在旧金山牛谷社区的联合街开设我们的最新门店。MedMen Union Street标志着该公司与由马尔科姆·约书亚·韦茨领导的股权许可合作伙伴幻影医疗公司的首次合作伙伴关系。韦茨是任务区土生土长的人,也是幻影医疗公司的创始人,他将担任MedMen Union Street门店的首席执行官和部分所有者。
2022年6月,我们调整了位于加州的两个地点的租赁安排。这些变化导致我们的ROU的摊销发生了非实质性的变化 ,但预计在租赁期内将产生1,063,000美元的较低现金租金。
2022年7月31日,我们腾出了位于加利福尼亚州卡尔弗市的公司总部办公室,目前正在过渡到将 迁至我们零售店附近的附属办公室。我们预计在2023财年第一季度完成搬迁工作。
对现有设施的更改
于2022财政年度第二季度,本公司与独立第三方美国品牌家族有限责任公司(“AFB”)订立四项合约协议(统称为“管理协议”),不再于之前的 合并实体Manlin DHS Development,LLC(“DHS”)及Project Mustang Development,LLC(“Mustang”)分别拥有控股权,因此该等实体不再计入本公司的 财务报表。解除合并对公司的财务报表没有重大影响。截至2022年6月25日,随着种植设施在新运营商的领导下不断扩大,其第三方的自有品牌产品的活动和对MedMan的销售一直很少。2021年9月30日,加利福尼亚州和内华达州种植设施的业主批准第三方运营租赁设施,从而实现了管理协议。《管理协议》 向第三方提供了以1美元收购种植设施中使用的所有资产的选择权,包括大麻许可证和设备(“购买选择权”)。管理协议项下的服务费用分别为加州和内华达州种植设施净收入的100%和30%。管理协议的期限一直有效 ,直至(A)根据购买选择权完成任何销售及(B)主租约期限(视何者适用而定)届满(以较早者为准)为止,届时本管理协议将自动终止,而订约方不会采取任何进一步行动。截至2022年6月25日,管理协议仍然有效,因为这两个终止条件均未发生, 相关的大麻许可证仍在我们的名下。
2022年3月11日,我们完成了加州洛杉矶(“Porter”)配送设施的关闭,这是我们战略重点的一部分,目的是降低管理成本并转向轻资产运营模式。在我们的加州商店销售的大麻产品的库存购买现在由我们的供应商直接发货到我们的商店。
69
与Gotham Green Partners和超级英雄公司继续建立战略合作伙伴关系
2019年4月23日,公司获得由Gotham Green Partners(“GGP”)安排的高达250,000,000美元的高级担保可转换信贷安排(“可转换贷款”),以提供高达250,000,000美元的总收益。到目前为止,通过向贷款人发行由本公司和MM Can USA,Inc.(“MM Can”或“MedMen Corp.”)共同发行的可转换优先担保票据(“融资票据”),获得了可转换融资。请参阅“附注17-高级担保可转换信贷安排“请参阅项目8中的合并财务报表,以了解更多信息。截至2022年6月25日,本公司已从可转换贷款中提取总计165,000,000美元 ,已累计支付实物利息72,000,000美元,不能再提取更多。
2021年8月17日,该公司宣布,Tilray公司(“Tilray”)收购了大部分已发行的设施票据。根据交易条款,由Tilray和其他战略投资者建立的新成立的有限合伙企业(“SPV”)收购了与可转换设施相关发行的票据和认股权证的本金总额约为165,800,000美元,全部由MedMen发行并由GGP持有,占可转换设施项下已发行债券的75%和未偿还认股权证的65%。具体地说,Tilray在SPV中的权益代表着超级英雄持有的68%的设施票据和相关认股权证的权利。Tilray转换融资票据和行使认股权证的能力取决于美国联邦政府对大麻的合法化或Tilray对此类要求的豁免以及任何额外的监管批准。Tilray还有权任命公司董事会中两名无投票权的观察员。
于出售债券方面,本公司修订及重述可换股债券(“第六修正案”) ,以将到期日延长至2028年8月17日,取消任何现金利息责任,代之以提供实物利息,取消若干重新定价条款,以及取消及修订若干限制性契诺。修订 旨在为MedMan提供灵活性,以执行其增长优先事项并探索更多战略机会。根据《第六修正案》,设施票据的应计实物支付利息将可按下列价格中的较高者进行转换: (A)公司下属投票权股份的30天交易量加权平均价(VWAP)或(B) 根据CSE定价政策可获得的最低折扣价。 在大麻联邦合法化之前,设施票据不得预付。经修订的融资票据赋予持有人充值权利 ,以取得额外的附属投票权股份,以及于MedMen发行若干股本或股本挂钩证券时,对本公司未来的融资享有优先购买权,但若干例外情况除外。融资票据或相关认股权证的兑换及行使价并无变动。根据第六修正案,只要GGP的稀释股权比例至少为10%,GGP就可以提名一名个人担任公司董事会成员。
70
后盾股权投资
于2021年8月17日,本公司与以Serruya Private Equity Inc.(“SPE”)为首的多名投资者订立认购协议,以每单位0.24美元的收购价购买本公司100,000,000美元的单位(每个单位为“单位”)(“私募”),其中与“私募”有关联的若干投资者同意支持私募(“后盾承诺”)。每个单位包括一股B类附属投票权股份和四分之一股份认购权证。每份认股权证允许持有者以每股0.288美元的行使价购买一股附属投票权股票,从发行之日起为期五年。本公司共发行416,666,640股附属投票权股份及104,166,660股认股权证,总收益为100,000,000美元。私募的收益使MedMen得以扩大其在加利福尼亚州、伊利诺伊州和马萨诸塞州等关键市场的业务,并在全美范围内寻找和加速进一步的增长机会。
向与SPE有关的若干基金发行的每个单位包括一股B类附属投票权股份和四分之一的一股认购权证,加上于2021年12月31日到期的短期认股权证(“短期认股权证”)的比例权益。根据持有人的选择权及于支付30,000,000美元后,短期认股权证持有人有权收购(I)合共125,000,000个单位,行使价为每单位0.24美元,或(Ii)30,000,000美元的票面本金票据,根据可换股融资的条款,可按每股0.24美元的转换价转换为125,000,000股附属投票股份。本公司将使用行使短期认股权证所得款项(减去费用及开支)偿还Hankey Capital的现有优先担保定期贷款(如有任何债务未清偿)。
作为支持承诺的代价,本公司以10,416,666股B类从属投票权股份的形式向该等各方支付了总计2,500,000美元的费用,每股被视为价格为0.24美元。关于股权融资,本公司授予S5 Holding有权指定一名个人被提名担任本公司的董事,只要S5控股及其联属公司的稀释股权比例至少为9%。
无担保本票
2021年7月29日,本公司与以SPE为首的多家投资者签订了金额为5,000,000美元的短期无担保本票,该票据的利息为年息6.0%,每季度支付一次,到期日为2021年8月18日。2021年8月17日,本公司发行了20,833,333个单位,包括20,833,333股附属投票权股份和5,208,333个认股权证,以0.24美元的发行价和作为SPE私募发行的短期认股权证的相对部分结算本票。
有担保定期贷款修订
2018年10月,MedMen Corp.完成了一笔77,675,000美元的优先担保定期贷款(“2018年定期贷款”),资金由Hankey Capital,LLC管理,并与 稳定之路资本的附属公司合作。2020年7月2日,对2018年定期贷款进行了修改,其中15.5%的年利率全部为实物支付,自2020年3月1日起至2021年7月2日止。此后于2022年1月31日到期,利息的一半 ((年息7.75%)每月以现金支付,另加实物利息的一半(年利率7.75%)。 请参阅“附注16应付票据“项目8中合并财务报表中的”,以供进一步说明。
2020年9月16日,本公司修订了2018年定期贷款,该贷款下的可用资金通过增量定期贷款增加了12,000,000美元(“2020年定期贷款”),截至2021财年,其中10,705,279美元已提取。2020年定期贷款的利息年利率为18.0%,其中12.0%将按月以现金偿还,6.0%按月应计为实物支付。
71
2022年2月2日,本公司签署了《第六次修订》,将2018年定期贷款和2020年定期贷款(统称《定期贷款》)的到期日分别延长至2022年7月31日和2022年8月1日。第六条修订规定,关于超级英雄收购L.P.有条件购买定期贷款的最终文件必须在45天内输入,或定期贷款的规定到期日到期。到期日后,按月复利,利息增加5.0%。第六修正案还要求公司在出售某些资产的情况下强制预付至少37,500,000美元。作为第六次修订的结果,本公司 以现金预付20,000,000美元的定期贷款,并支付1,000,000美元的B类附属表决股份(“股份”)费用 ,视为价格为0.1247美元(0.1582加元),共计8,021,593股B类附属表决股份。
无担保的可转换贷款
于2020年9月16日,本公司订立一项无抵押可转换债券融资(“无抵押可转换债券”),可供赎回的总收益为1,000,000,000美元,每批1,000,000美元。债券规定,在VWAP连续45个交易日高于CSE转换价格50%的情况下,自动转换为B类从属投票权股票。
于2021年6月28日,无抵押可转换设施的余额2,500,000美元自动转换为16,014,664股B类从属投票权股票,金额为2,007,620美元。此外,无抵押可转换贷款项下的8,807,605份未偿还认股权证以不同价格行使,所得款项总额为1,622,377美元。截至2022年6月25日,无担保可转换工具已清偿,没有未偿还余额。
房东支持公司扭亏为盈
本公司目前与Treehouse Real Estate Investment Trust(“REIT”)的联属公司有租赁安排,其中包括美国各地的14处零售和种植物业。2020年7月3日,公司宣布修改其与REIT的现有租赁安排,其中REIT同意推迟2020年7月1日至2023年7月1日期间36个月期间当前每月基本租金总额的一部分。在延期期间,所有延期租金的总额按8.6%的年利率计息。作为递延租金的代价,本公司向房地产投资信托基金发行了3,500,000份认股权证,每份认股权证可按每股0.34美元行使,为期五年。作为协议的一部分,公司将与一家大麻种植公司建立合作伙伴关系,从房地产投资信托基金租赁公司的沙漠温泉和野马设施,以继续公司专注于零售业务。截至2022年6月25日,递延租金成本为24,600,000美元,预计2023年7月1日一次性到期和应付的总金额。
2022年4月,管理层委托希尔科房地产的重组公司 向其他房东和房地产投资信托基金寻求永久降低租金成本,强调租赁成本“过高”无法维持的商店 。从截至2022年6月25日完成的谈判中,我们已经推迟了应于2023年到期的 和额外的360,000美元,并从其他房东那里获得了平均每年约650,000美元的租金减免 ,以及通过租期或六年的租金减免3,340,000美元。我们继续与包括房地产投资信托基金在内的所有房东进行谈判,并将继续寻求永久降低租赁成本。
72
停产运营
于2021年2月,本公司与Ascend Wellness Holdings(“Ascend”)订立投资协议,出售MedMen NY,Inc.的控股权 ,其中现金收益将用于偿还Hankey Capital的部分高级担保定期贷款。2022年1月,本公司宣布终止与Ascend的投资协议,随后,Ascend对本公司提出申诉,要求具体履行投资协议。尽管双方签署了一份不具约束力的条款说明书,以了结诉讼并推进交易,但在2022年8月,Ascend宣布打算终止交易。我们出售纽约业务的计划 没有改变,我们将继续向其他感兴趣的公司进行营销。可分配给公司在纽约州业务的所有资产和负债以及利润或亏损在所列所有期间均被归类为非持续业务。
2022年2月,该公司与Green Sentry Holdings,LLC(“买方”)就出售MME佛罗里达有限责任公司达成协议,包括其许可证、药房、库存和种植业务,并承担某些责任。此外,公司将授权买方在佛罗里达州使用“MedMen”商标,为期两年,但受终止权的限制,按季度收入收取费用。在8300万美元的总销售价格中,现金购买价格将用于偿还Hankey Capital的高级担保定期贷款的一部分。可分配给该公司在佛罗里达州业务的所有资产和负债以及利润或亏损均被归类为本报告所述所有期间的非持续业务。
2022年8月22日,该公司宣布完成其在佛罗里达州的业务出售,最终售价为67,000,000美元,其中包括63,000,000美元的现金和将由买方承担的4,000,000美元的债务。请参阅“附注29.后续事件“请参阅项目8中的合并财务报表,以了解更多信息。
新冠肺炎大流行
我们 不断处理新冠肺炎大流行的影响,关于这一问题的讨论见项目1A“风险因素“此表格10-K的 。截至2022年6月25日的年度,我们的业务和运营业绩继续受到新冠肺炎疫情的影响 。我们经历了关键节日期间交通流量的下降,包括感恩节和圣诞节,这通常会推动客流量,因为客户在假期购物。今年1月,我们的门店流量进一步下降,我们将其归因于目前在我们所有社区迅速传播的奥密克戎变体。相比之下,我们注意到3月份和4月份的销售额大幅下降 ,我们认为这是拜登政府根据《美国救援法》在一年前的同一时期根据《美国救援法》实施的“刺激措施”到期的结果,但在2022或2023财年不再有效。 对我们业务的整体影响仍然取决于疫情持续的时间长短,对消费者购买行为的影响,通货膨胀,以及它对我们筹集资金能力的影响程度,以及为应对疫情而实施的政府 监管的影响,以及与上述所有因素有关的不确定性。本公司继续 实施和评估加强其财务状况并支持其业务和运营的连续性的行动。
73
业务成果--2022财年与2021财年的比较
截至2022年6月25日的三个月和年度,与截至2021年6月26日的三个月和年度相比,我们的综合业绩(以百万美元为单位)如下:
截至三个月 | 截至的年度 | |||||||||||||||||||||||||||||||
6月25日, | 6月26日, | 6月25日, | 6月26日, | |||||||||||||||||||||||||||||
(百万美元) | 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||||||||||||||
收入 | $ | 33.3 | $ | 38.0 | $ | (4.7 | ) | (12 | )% | $ | 140.8 | $ | 132.2 | $ | 8.6 | 7 | % | |||||||||||||||
销货成本 | 16.1 | 20.3 | (4.2 | ) | (21 | )% | 71.1 | 71.5 | (0.4 | ) | (1 | )% | ||||||||||||||||||||
毛利 | 17.2 | 17.7 | (0.5 | ) | (3 | )% | 69.7 | 60.7 | 9.0 | 15 | % | |||||||||||||||||||||
费用: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
一般和行政 | 19.1 | 28.8 | (9.7 | ) | (34 | )% | 108.7 | 109.1 | (0.4 | ) | - | |||||||||||||||||||||
销售和市场营销 | 0.5 | 0.5 | - | - | 3.2 | 1.0 | 2.2 | 220 | % | |||||||||||||||||||||||
折旧及摊销 | 6.3 | 5.0 | 1.3 | 26 | % | 24.0 | 26.3 | (2.3 | ) | (9 | )% | |||||||||||||||||||||
或有对价公允价值的已实现和未实现变化 | 3.6 | - | 3.6 | - | 3.3 | 0.4 | 2.9 | 725 | % | |||||||||||||||||||||||
减值费用 | 93.2 | - | 93.2 | - | 101.8 | 2.4 | 99.4 | 4,142 | % | |||||||||||||||||||||||
其他营业(收入)费用 | (2.1 | ) | 1.8 | (3.9 | ) | (217 | )% | (2.4 | ) | (23.4 | ) | 21.0 | (90 | )% | ||||||||||||||||||
总运营费用 | 120.6 | 36.1 | 84.5 | 234 | % | 238.6 | 115.8 | 122.8 | 106 | % | ||||||||||||||||||||||
运营亏损 | (103.4 | ) | (18.4 | ) | (85.0 | ) | 462 | % | (168.9 | ) | (55.1 | ) | (113.8 | ) | 207 | % | ||||||||||||||||
其他费用(收入): | ||||||||||||||||||||||||||||||||
利息支出 | 5.8 | 8.5 | (2.7 | ) | (32 | )% | 32.4 | 31.0 | 1.4 | 5 | % | |||||||||||||||||||||
利息收入 | - | (0.1 | ) | 0.1 | (100 | )% | (0.1 | ) | (0.6 | ) | 0.5 | (83 | )% | |||||||||||||||||||
债务贴现和贷款发放费用的增加 | (1.1 | ) | 9.5 | (10.6 | ) | (112 | )% | 10.7 | 21.7 | (11.0 | ) | (51 | )% | |||||||||||||||||||
衍生工具的公允价值变动 | (0.2 | ) | 1.2 | (1.4 | ) | (117 | )% | (26.2 | ) | (0.8 | ) | (25.4 | ) | 3,175 | % | |||||||||||||||||
债务清偿损失(收益) | - | (1.4 | ) | 1.4 | (100 | )% | (10.3 | ) | 16.1 | (26.4 | ) | (164 | )% | |||||||||||||||||||
营业外费用合计 | 4.5 | 17.7 | (13.2 | ) | (75 | )% | 6.5 | 67.4 | (60.9 | ) | (90 | )% | ||||||||||||||||||||
所得税拨备前持续经营亏损 | (107.9 | ) | (36.1 | ) | (71.8 | ) | 199 | % | (175.4 | ) | (122.5 | ) | (52.9 | ) | 43 | % | ||||||||||||||||
所得税优惠(费用)准备 | 21.5 | 0.3 | 21.2 | 7,067 | % | 9.9 | (1.8 | ) | 11.7 | (650 | )% | |||||||||||||||||||||
持续经营净亏损 | (86.4 | ) | (35.8 | ) | (50.6 | ) | 141 | % | (165.5 | ) | (124.3 | ) | (41.2 | ) | 33 | % | ||||||||||||||||
非持续经营净亏损,税后净额 | (14.8 | ) | (10.3 | ) | (4.5 | ) | 44 | % | (45.3 | ) | (33.3 | ) | (12.0 | ) | 36 | % | ||||||||||||||||
净亏损 | (101.2 | ) | (46.1 | ) | (55.1 | ) | 120 | % | (210.8 | ) | (157.6 | ) | (53.2 | ) | 34 | % | ||||||||||||||||
非控股权益应占净亏损 | (8.9 | ) | (7.3 | ) | (1.6 | ) | 22 | % | (15.7 | ) | (33.5 | ) | 17.8 | (53 | )% | |||||||||||||||||
MedMen Enterprise Inc.股东应占净亏损。 | $ | (92.3 | ) | $ | (38.8 | ) | $ | (53.5 | ) | 138 | % | $ | (195.1 | ) | $ | (124.1 | ) | $ | (71.0 | ) | 57 | % |
74
收入
截至2022年6月25日的三个月的收入为3330万美元,比截至2021年6月26日的三个月的收入3800万美元减少了470万美元,降幅为12%。截至2022年6月25日的年度收入为1.408亿美元,较截至2021年6月26日的年度收入1.322亿美元增加860万美元,增幅为7%。
在我们运营的各个州的收入 如下:
截至三个月 | 截至的年度 | |||||||||||||||||||||||||||||||
6月25日, | 6月26日, | 6月25日, | 6月26日, | |||||||||||||||||||||||||||||
(百万美元) | 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||||||||||||||
加利福尼亚 | $ | 21.2 | $ | 25.7 | $ | (4.5 | ) | (18 | )% | $ | 91.6 | $ | 85.9 | $ | 5.7 | 7 | % | |||||||||||||||
内华达州 | 3.6 | 5.0 | (1.4 | ) | (28 | )% | 15.3 | 15.4 | (0.1 | ) | (1 | )% | ||||||||||||||||||||
伊利诺伊州 | 3.7 | 4.0 | (0.3 | ) | (8 | )% | 16.1 | 20.8 | (4.7 | ) | (23 | )% | ||||||||||||||||||||
亚利桑那州 | 3.9 | 3.3 | 0.6 | 18 | % | 15.9 | 10.1 | 5.8 | 57 | % | ||||||||||||||||||||||
马萨诸塞州 | 0.9 | - | 0.9 | - | 1.9 | - | 1.9 | - | ||||||||||||||||||||||||
综合收入 | 33.3 | 38.0 | (4.7 | ) | (12 | )% | 140.8 | 132.2 | 8.6 | 7 | % | |||||||||||||||||||||
停产运营 | 9.2 | 11.9 | (2.7 | ) | (23 | )% | 29.0 | 26.4 | 2.6 | 10 | % | |||||||||||||||||||||
总收入 | $ | 42.5 | $ | 49.9 | $ | (7.4 | ) | (15 | )% | $ | 169.8 | $ | 158.6 | $ | 11.2 | 7 | % |
在2022财年,总的来说,在本报告所述期间,我们看到新冠肺炎限制的取消对零售店流量产生了积极影响 ;然而,流量、患者数量和每天进入我们店的客户数量受到以下因素的显著影响:1)美国国内旅行少的时期影响了我们在洛杉矶和拉斯维加斯的高端旅游商店 ;2)包括奥密克戎、BA.4.6在内的各种疾病变体导致的感染率和新冠病例增加。以及最近的BA.5.和3)拜登政府一年前根据《美国救援法》(American Rescue Act)在同一时期生效并在2022财年不再有效的“刺激支票”到期。
在加州,收入同比增长570万美元或7%,这是因为我们继续提升其产品供应,调整其定价和分类策略,并专注于通过促销和其他客户折扣来推动零售流量。平均而言,在加州的13家门店中,通过继续关注销售点的客户体验 ,以及较少程度的送货销售,我们看到参与度增加,我们相信这一领域可以继续改善。在季度环比的基础上, 我们继续看到降幅稳步上升,我们认为这主要是由于来自新进入者的竞争加剧。 加州发放了539个新的零售许可证。虽然并非所有这些都已投入使用,但那些进入市场的公司通常都是在销售价格的基础上进行竞争。在连续几个季度的基础上,在2022财年第四季度,我们经历了最大的降幅,为450万美元,比第三季度下降了18%。在第四季度,我们注意到,与前一周相比,当月流量、转化率和平均销售天数下降的天数更多。我们预计加州的收入可能会继续下降 ,尽管速度会放缓,直到2023财年第一季度末,我们的品牌重塑以及新的营销和沟通实践才会生效。
在内华达州,与去年同期相比,收入保持相对稳定,略有下降1%。我们希望能够 利用内华达州的回归旅游,主要是拉斯维加斯。在本财年的基础上,我们认为旅游业在同一时期增长了30%或更多。然而,我们遇到了来自附近其他商店的日益激烈的竞争,这些商店有更多的资金投资于产品分类、店内活动和可用的营销。我们预计,在我们增加自有品牌的产品供应并有现金 投资于更多属于拉斯维加斯文化的生活方式活动之前,我们将无法最大限度地提高我们在拉斯维加斯的市场份额。
在亚利桑那州,收入同比增长了580万美元,增幅为57%。这一增长主要是由于该公司在2021年春季全州向成人使用过渡后,将重点放在推动零售流量上。从2021年第四季度开始,我们受益于季度收入的稳步增长。我们在亚利桑那州收入表现最好的季度是2022财年第三季度。在第四季度环比的基础上,收入下降了20万美元,降幅为5%。亚利桑那州发放了26个新的零售许可证,这导致了第四季度的下降,以及我们种植设施的一个重要客户的流失,这改变了种植做法,影响了我们制造和采购到我们自己商店的产品的流动。我们预计亚利桑那州的收入将保持目前的趋势,直到我们将种植设施的新产品整合到预计2023财年第二季度的零售店。
75
在伊利诺伊州,截至2022年6月25日的财年收入下降了470万美元,降幅为23%。我们继续面临来自周边市政当局发放的额外许可证的市场压力,这些许可证总计额外发放了149个新的零售许可证。
在马萨诸塞州,我们在芬威公园附近的商店于2021年12月开业。由于我们商店的地理位置优越,我们预计从2022年4月开始,随着美国职业棒球大联盟红袜队赛季的开始和波士顿春天的天气,客流量将会增加。事实上,我们注意到第四季度的收入比第三季度稳步增长了27%。我们继续监测这个零售点的表现能力,因为有很大的监管限制,包括我们商店的营业和关门时间,以及无法在棒球比赛期间和结束时继续营业。这两个条件可能都不利于我们增加当前运行率收入的能力。
销售成本、毛利和调整后毛利(非公认会计准则)
截至2022年6月25日的三个月和年度的销售成本分别为1610万美元和7110万美元,而截至2021年6月26日的三个月和年度的销售成本为2030万美元和7150万美元。2022财年第四季度的毛利为1,720万美元,毛利率为52%,而上一财年为1,770万美元,毛利率为47%。2022财年的毛利为6970万美元,毛利率为50%,而上一财年的毛利率为6070万美元,毛利率为46%。增加的主要原因是与多报250万美元应付账款有关的一次性调整,这些应付账款是分几个期间累计的,对这些期间中的任何一个期间都不重要,如下:
截至三个月 | 截至的年度 | |||||||||||||||||||||||||||||||
6月25日, | 6月26日, | $ | % | 6月25日, | 6月26日, | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
(百万美元) | 2022 | 2021 | 变化 | 变化 | 2022 | 2021 | 变化 | 变化 | ||||||||||||||||||||||||
收入 | $ | 33.3 | $ | 38.0 | $ | (4.7 | ) | (12 | %) | $ | 140.8 | $ | 132.2 | $ | 8.6 | 7 | % | |||||||||||||||
销货成本 | 16.1 | 20.3 | (4.2 | ) | (21 | %) | 71.1 | 71.5 | (0.4 | ) | (1 | %) | ||||||||||||||||||||
毛利 | 17.2 | 17.7 | (0.5 | ) | (3 | %) | 69.7 | 60.7 | 9.0 | 15 | % | |||||||||||||||||||||
毛利率 | 52 | % | 47 | % | 5 | % | 11 | % | 50 | % | 46 | % | 4 | % | 8 | % | ||||||||||||||||
多报应付存货金额: | 2.5 | - | 2.5 | - | 2.5 | - | 2.5 | - | ||||||||||||||||||||||||
调整后的毛利(1) (非公认会计准则) | $ | 14.7 | $ | 17.7 | $ | (3.0 | ) | (17 | %) | $ | 67.2 | $ | 60.7 | $ | 6.5 | 11 | % | |||||||||||||||
调整后的毛利率 (1)(非公认会计准则) | 44 | % | 47 | % | (2 | %) | (5 | %) | 48 | % | 46 | % | 2 | % | 4 | % |
(1) | 调整后毛利(Non-GAAP)是我们的毛利(调整后 不包括一次性应付存货调整),调整后毛利(Non-GAAP)是我们调整后的毛利(不包括存货 应付调整),是非GAAP财务指标。请参阅“非公认会计准则计量的使用“以下是关于这些非GAAP衡量标准的其他讨论 。公司管理层相信,调整后的毛利和调整后的毛利 有助于我们的管理层评估我们的业务和运营,衡量我们的业绩,识别影响我们业务的趋势, 预测我们未来的业绩,并做出战略决策。 |
运营费用
截至2022年6月25日的三个月的运营费用为1.206亿美元,与截至2021年6月26日的三个月的3610万美元和截至2022年6月25日的年度的2.386亿美元相比增加了8450万美元,与截至2021年6月26日的年度的1.158亿美元相比增加了1.228亿美元。总运营费用的增加主要受到2022财年确认的减值费用的影响。更详细地说,业务费用的变化可归因于下述因素。
截至2022年6月25日的三个月和年度的一般和行政费用分别为1910万美元和1.087亿美元,而去年同期分别为2880万美元和1.091亿美元,分别减少970万美元和40万美元。这三个月的总体降幅 主要是由于所有类别的一般 和行政费用(包括完成额外的裁员和诉讼事务支出的减少)的更密集的成本节约管理策略的结果。此外,该公司于2022年4月关闭了其在加利福尼亚州洛杉矶的分销设施,从而降低了管理成本。管理层继续将重点放在减少全公司的销售、一般和行政费用(“SG&A”)上。我们预计2023财年一般和管理费用将继续减少,因为管理层相信公司能够实现并实现EBITDA 中性。
76
截至2022年6月25日的三个月和年度的销售额和营销费用分别为50万美元和320万美元,而截至2021年6月26日的三个月和年度的销售额和营销费用分别为50万美元和100万美元,分别增长为零和220万美元。与去年同期相比,销售和营销费用的增加主要是由于随着新冠肺炎限制开始取消和旅游业的增加,为推动零售流量而采取的营销举措 。
截至2022年6月25日的三个月和年度的折旧和摊销为630万美元和2400万美元,而上一年分别为500万美元和2630万美元。与截至2021年6月26日的上一财季相比增加了130万美元,这是由于2022财年在波士顿和旧金山开设了门店。与截至2021年6月26日的前一年相比减少了230万美元,这是由于作为公司扭亏为盈计划的一部分的资本密集型项目的延迟以及新冠肺炎疫情导致的资本支出总体减少。我们目前正在评估《长河》-继续建设我们一些尚未开放或建设的地点的长期好处。我们正在与加州、伊利诺伊州和马萨诸塞州未完工地点的房东谈判,努力为各方达成最佳结果,包括在ESE未完工的地点可能会使市场价值望而却步。
截至2022年6月25日的三个月和年度的减值支出为9320万美元和1.018亿美元,而前一年的减值支出为零和240万美元。2022财年的减值费用与以下各项有关:
6月25日, | ||||
(百万美元) | 2022 | |||
2022财年与以下相关的减值费用: | ||||
废弃设备--非活动位置 | $ | 4.9 | ||
与收购相关的成本不再活跃 | 6.9 | |||
与关闭总部办公室、配送中心等有关的核销 | 13.1 | |||
长期资产减值--加利福尼亚州和内华达州 | 45.2 | |||
商誉减值--加利福尼亚州 | 23.1 | |||
与种植设施解固相关的公允价值调整 | 8.6 | |||
总减值费用 | $ | 101.8 |
截至2022年6月25日的三个月和年度的其他运营费用(收入)分别为210万美元和240万美元,而截至2021年6月26日的三个月和年度的其他运营费用(收入)分别为180万美元和2340万美元。截至2022年6月25日止年度,这一变动主要是由于与房地产投资信托基金的租赁延期有关的1,630万美元收益。
营业外费用
截至2022年6月25日的三个月和全年的营业外支出分别为450万美元和650万美元,而去年同期分别为1770万美元和6740万美元。营业外开支的减少主要是由于确认了与我们的衍生负债的公允价值变化有关的收益,这是由于公允价值为2,120万美元的短期权证到期但未行使。减少的原因还包括清偿债务损益的变化,因为与第六修正案有关的债务清偿收益为1,240万美元,但与私募有关的无担保本票清偿债务的清偿损失220万美元被抵销。
所得税拨备
截至2022年6月25日的三个月和年度的所得税优惠拨备分别为2,150万美元和990万美元,而截至2021年6月26日的三个月和年度的所得税优惠拨备 为30万美元和支出180万美元,这主要是由于公司的经营业绩、IRC第280E条的相关支出和应付国税局的利息。由于IRC第280E条的限制, 公司发生了大量不可扣除的费用,导致当期收入 税前亏损。
净亏损
截至2022年6月25日的三个月,持续运营净亏损为8,640万美元,较截至2021年6月26日的三个月的3,580万美元增加5,060万美元。在2022财年第四季度,净亏损受到当期减值费用增加的影响,但所得税优惠拨备抵消了这一影响。
截至2022年6月25日的年度,持续运营的净亏损为1.655亿美元,与截至2021年6月26日的年度的124.3美元相比,增加了4,120万美元。本会计年度较上一财政年度的增长主要是由于减值费用的增加,但被毛利的改善、所得税拨备以及比较期间非营业活动的影响所抵消。
77
非公认会计准则财务指标
除了提供基于公认会计原则的财务衡量外,该公司还提供不符合公认会计原则的其他财务衡量标准。管理层除了使用GAAP财务指标外,还使用非GAAP财务指标来了解和比较不同会计期间的经营结果,用于财务和经营决策,用于规划和预测,并评估公司的财务业绩。这些非GAAP财务计量(统称为“非GAAP财务计量”)是:
调整后的毛利 | 根据一次性应付存货调整调整后的毛利润。 | |
调整后的毛利率 | 毛利,即毛利占综合收入的百分比,经一次性应付存货调整后调整。 | |
调整后的持续经营净亏损 | 经交易成本、重组成本、股票补偿、减值费用和其他非现金运营成本调整后的持续运营净亏损。此非GAAP衡量标准代表公司的盈利能力,不包括非常和罕见支出以及非现金运营成本 。 | |
来自持续运营的EBITDA |
经利息和融资成本、所得税、折旧和摊销调整后的持续经营净亏损。这一非公认会计原则的衡量标准代表了该公司目前的经营盈利能力和产生现金流的能力。
| |
调整后的EBITDA来自持续运营 |
经交易成本、重组成本、股份补偿、减值开支及其他非现金营运成本调整后的持续营运(非公认会计原则)的EBITDA,例如衍生负债公允价值变动及 投资公允价值未实现变动。这一非GAAP衡量标准代表了公司当前的运营盈利能力和产生现金流的能力 ,不包括非经常性、非经常性或一次性支出,以提高可比性。
| |
营运资金 | 流动资产减去流动负债。这一非公认会计原则的衡量标准代表了公司可获得的经营流动资金。 |
企业SG&A |
与公司职能相关的销售、一般和行政费用。这一非公认会计原则的衡量标准代表了与公司零售业务没有直接关系的可扩展支出。
| |
零售收入 |
综合收入减去非零售收入,如种植和制造业收入。考虑到公司的长期生存能力与零售业务提供的或用于零售业务的现金流相关,这一非GAAP衡量标准为公司作为美国大麻零售商的业绩提供了一个独立的基础。
| |
已售商品零售成本 |
商品销售综合成本减去非零售商品销售成本。考虑到公司的长期生存能力与零售业务提供的或用于零售业务的现金流相关,这一非GAAP衡量标准为公司作为美国大麻零售商的业绩提供了一个独立的基础。
| |
零售毛利率 | 零售收入(非公认会计原则)减去销售商品的相关零售成本(非公认会计准则)。零售毛利(非公认会计原则)与综合毛利的对账方式如下:综合收入减去非零售收入减去综合销售成本减去销售非零售成本。考虑到公司的长期生存能力与零售业务提供的或用于零售业务的现金流相关,这一非GAAP衡量标准为公司作为美国大麻零售商的业绩提供了一个独立的基础。 |
78
零售毛利率 |
零售毛利率(非GAAP)除以零售收入(非GAAP)。零售毛利率(非公认会计原则)与综合毛利率的关系如下:综合收入减去非零售收入减去综合商品销售成本减去非零售商品销售成本,再除以综合收入减去非零售收入。考虑到公司的长期生存能力与零售业务提供的或用于零售业务的现金流相关,这一非GAAP衡量标准为公司作为美国大麻零售商的业绩提供了一个独立的基础。
| |
零售调整后的EBITDA利润率 |
零售毛利率(非公认会计原则)减去商店直接运营费用,包括租金、工资、安全、保险、办公用品和支付处理费、当地大麻和消费税、分销费用和库存调整。考虑到公司的长期生存能力与零售业务提供的或用于零售业务的现金流相关,这一非GAAP衡量标准为公司作为美国大麻零售商的业绩提供了一个独立的基础。
| |
零售业调整后的EBITDA利润率 | 零售调整后EBITDA利润率(非GAAP)除以零售收入(非GAAP),计算方法为综合收入减去非零售收入。考虑到公司的长期生存能力与零售业务提供的或用于零售业务的现金流相关,这一非GAAP衡量标准为公司作为美国大麻零售商的业绩提供了一个独立的基础。 |
除了提供基于公认会计原则的财务衡量外,该公司还提供不符合公认会计原则的其他财务衡量标准。管理层除了使用GAAP财务指标外,还使用非GAAP财务指标来了解和比较不同会计期间的经营结果,用于财务和经营决策,用于规划和预测,并评估公司的财务业绩。非GAAP财务指标是GAAP中未定义的财务指标。管理层认为,这些非公认会计准则财务指标对公司正在进行的业务进行评估的方式允许对业务趋势进行有意义的比较和分析,因为它们有助于将跨会计期间的财务结果与同行公司的财务结果进行比较。该公司使用这些非公认会计准则的财务衡量标准,并相信它们能增强投资者对公司一段时期的财务和经营业绩的了解。管理层还认为,这些非GAAP财务措施使投资者能够以与管理层相同的方式评估公司的经营结果和未来前景。
特别是,该公司继续对其大麻财产和管理资源进行投资,以更好地使本组织处于有利地位,以实现其导致经济资源外流的战略增长目标。因此,该公司使用这些指标来衡量其核心财务和经营业绩,以进行业务规划。此外,该公司认为,投资者使用GAAP和非GAAP衡量标准来评估管理层过去和未来与其优先事项和资本分配相关的决策,以及分析企业如何在经济周期的波动或影响大麻行业的其他事件中运营或做出反应。然而,这些措施没有任何GAAP规定的标准化含义,也可能无法与本公司行业内其他公司提出的类似措施相比较。因此,这些非公认会计准则财务计量旨在提供更多信息,不应孤立地加以考虑,也不应作为根据公认会计准则编制的业绩计量的替代品。
79
这些非GAAP财务指标不包括公司认为不能反映其持续经营和业绩的某些重大非现金项目和某些其他调整。这些财务指标并非也不应被视为净收益、营业收入或根据公认会计原则衍生的任何其他业绩指标的替代指标,作为经营业绩或经营现金流的指标或流动性的指标。这些非公认会计准则财务计量作为分析工具具有重要局限性,不应孤立地加以考虑,也不应作为公认会计准则下的任何标准化计量的替代品。例如,以下某些非公认会计准则财务衡量标准:
● | 排除某些可能会减少公司可用现金的税款; |
● | 不反映未来可能需要更换的折旧和摊销资产的任何现金资本支出要求; |
● | 不反映营运资金需求的变化或现金需求;以及 |
● | 不反映利息支出,或偿还债务利息或本金所需的现金需求。 |
大麻行业的其他公司可能会以与该公司不同的方式计算这些措施,限制了它们作为比较措施的有效性。
非GAAP财务指标与GAAP指标的对账
零售业绩
在大麻行业中,MedMan唯一专注于价值链的零售部分。在连续季度的基础上,该公司提供了可归因于该公司全国零售业务的扣除利息、税项、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)的详细信息,以表明它是如何利用其零售足迹并对未来进行战略性投资的。下表重点介绍了该公司的全国零售调整EBITDA利润率(非GAAP),其中不包括公司营销费用、分销费用、库存调整以及当地大麻和消费税。全实体调整后EBITDA(非GAAP)遵循我们的零售业绩财务衡量标准。
零售毛利率(非公认会计准则)
财政季度结束 | ||||||||||||||||
6月25日, | 3月26日, | |||||||||||||||
2022 | 2022 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
毛利 | $ | 17.2 | $ | 17.2 | $ | - | - | |||||||||
毛利率 | 52 | % | 49 | % | 3 | % | 6 | % | ||||||||
种植和批发收入 | (1.1 | ) | (1.3 | ) | 0.2 | (15 | )% | |||||||||
销售商品的种植和批发成本 | (1.1 | ) | (1.0 | ) | (0.1 | ) | 10 | % | ||||||||
非零售毛利率 | - | 0.3 | (0.3 | ) | (100 | )% | ||||||||||
零售毛利率(非公认会计准则) | $ | 17.2 | $ | 16.9 | $ | 0.3 | 2 | % | ||||||||
零售毛利率(非公认会计准则) | 53 | % | 50 | % | 4 | % | 7 | % |
80
零售业调整后的EBITDA利润率(非GAAP)
财政季度结束 | ||||||||||||||||
6月25日, | 3月26日, | |||||||||||||||
2022 | 2022 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
净亏损 | $ | (101.2 | ) | $ | (30.0 | ) | $ | (71.2 | ) | 237 | % | |||||
非持续经营净亏损,税后净额 | 14.8 | 10.6 | 4.2 | 40 | % | |||||||||||
所得税优惠拨备 | (21.5 | ) | - | (21.5 | ) | | ||||||||||
其他费用(收入) | 4.5 | (0.6 | ) | 5.1 | (850 | )% | ||||||||||
排除的项目(1) | 92.2 | 5.1 | 87.1 | 1,708 |
% | |||||||||||
排除项目前的运营亏损 | (11.2 | ) | (14.9 | ) | 3.7 | (25 | )% | |||||||||
非零售毛利率 | - | 0.3 | (0.3 | ) | (100 | )% | ||||||||||
非零售运营费用(2) | (15.1 | ) | (20.4 | ) | 5.3 | (26 | )% | |||||||||
非零售EBITDA利润率 | (15.1 | ) | (20.1 | ) | 5.0 | (25 | )% | |||||||||
零售业调整后的EBITDA利润率(非GAAP) | $ | 3.9 | $ | 5.2 | $ | 1.3 | (25 | )% | ||||||||
零售业调整后的EBITDA利润率(非GAAP) | 12 | % | 15 | % | (3 | )% | (21 | )% |
(1) | 根据截至2022年6月25日和2022年3月26日的会计季度的净亏损进行调整的项目包括分别为9320万美元和820万美元的减值支出,分别为210万美元和310万美元的其他营业收入,以及与第四季度记录的库存相关的一次性调整。 |
(2) | 非零售营业费用包括以下项目: |
财政季度结束 | ||||||||||||||||
6月25日, | 3月26日, | |||||||||||||||
2022 | 2022 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
耕作与批发 | $ | 0.7 | $ | 0.3 | $ | 0.4 | 133 | % | ||||||||
企业SG&A | 6.7 | 9.3 | (2.6 | ) | (28 | )% | ||||||||||
折旧及摊销 | 6.3 | 5.5 | 0.8 | 15 | % | |||||||||||
其他(3) | 1.4 | 5.3 | (3.9 | ) | (74 | )% | ||||||||||
非零售运营费用 | 15.1 | 20.4 | (5.3 | ) | (26 | )% | ||||||||||
直营店运营费用(4) | 10.8 | 11.8 | (1.0 | ) | (8 | )% | ||||||||||
排除的项目(1) | 92.2 | 5.1 | 87.1 | 1,708 |
% | |||||||||||
总费用 | $ | 118.1 | $ | 37.3 | $ | 80.8 | 217 | % |
(3) | 截至2022年6月25日和2022年3月26日的会计季度,不包括零售调整后EBITDA利润率(非GAAP)的其他非零售运营费用主要包括分别为20万美元和240万美元的交易成本和重组成本,以及分别为90万美元和160万美元的基于股票的薪酬,这些通常不包括在调整后EBITDA持续运营(非GAAP)中。请参阅“非公认会计准则财务计量的对账“下面。 |
(4) | 在截至2022年6月25日和2022年3月26日的财季,直接门店运营费用包括但不限于租金、水电费、工资和工资相关费用、员工福利、安保、当地大麻和消费税以及分销费用,总额分别为1080万美元和1180万美元。 |
81
非GAAP零售业绩指标 显示了公司的四壁利润率,反映了公司零售业务相对于经营此类药房所需的直接成本的销售额。零售收入与公司门店的净销售额相关,不包括种植和制造收入等非零售收入。同样,销售商品的零售成本和直营店的运营费用与公司的零售运营直接相关。非零售收入包括第三方批发销售收入。 已售出商品的非零售成本包括与 公司的种植和生产设施生产的第三方批发销售直接相关的成本,如包装、材料、工资、租金、公用事业、安全等。 虽然截至2022年6月25日的财季第三方销售额不大,但与种植和批发运营相关的已售出商品的非零售成本为110万美元,原因是生产消耗率增加带来的未分配过剩。非零售 运营费用包括与公司的种植和批发业务、公司支出、 以及折旧和摊销有关的持续成本。非零售EBITDA利润率反映本公司种植和批发业务的毛利率,不包括任何相关的运营费用。为了确定公司的四面利润率,不直接支持公司零售功能的某些成本 不包括在零售调整后EBITDA利润率(非公认会计准则)中。
在2022财年第四季度,该公司在加利福尼亚州、内华达州、亚利桑那州、伊利诺伊州和马萨诸塞州的持续业务的零售收入为3220万美元。这比2022年第三季度的3390万美元下降了5%,即170万美元。 虽然零售收入环比下降有多种原因,但我们认为主要因素 是不确定性以及新冠肺炎疫情相关限制开始取消后患者和客户消费模式的变化以及某些市场竞争加剧。
2022财年第四季度的零售毛利率(非GAAP)为53%,而2022财年第三季度为50%。该公司在2022财年第四季度的零售调整EBITDA利润率(非GAAP)为12%,较2022财年第三季度实现的15%有所下降,这主要是由于本财年确认的一次性库存调整。
作为持续运营调整后EBITDA的组成部分的公司SG&A(非GAAP)
包括营销、法律、零售、公司、技术、会计和财务、人力资源和安全在内的各种职能的公司层面的一般和行政费用(统称为“公司SG&A”)合并在公司的一般和行政费用总额中占很大比例。开业前开支亦包括与本公司在非营运零售地点发生的一般及行政开支有关的开业前开支,该等开支将于开业后归类为直接店铺营运开支。
财政季度结束 | ||||||||||||||||
6月25日, | 3月26日, | |||||||||||||||
(百万美元) | 2022 | 2022 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
一般和行政 | $ | 19.1 | $ | 25.7 | $ | (6.6 | ) | (26 | )% | |||||||
销售和市场营销 | 0.6 | 1.0 | (0.4 | ) | (40 | )% | ||||||||||
合并SG&A | 19.7 | 26.7 | (7.0 | ) | (26 | )% | ||||||||||
直营店运营费用 | 10.8 | 11.8 | (1.0 | ) | (8 | )% | ||||||||||
耕作与批发 | 0.7 | 0.3 | 0.4 | 133 | % | |||||||||||
其他(1) | 1.5 | 3.9 | (2.4 | ) | (62 | )% | ||||||||||
较少:非公司SG&A | 13.0 | 16.0 | (3.0 | ) | (19 | )% | ||||||||||
作为持续运营调整后EBITDA的组成部分的公司SG&A(非GAAP) | $ | 6.7 | $ | 10.7 | $ | (4.0 | ) | (37 | )% |
(1) | 截至2022年6月25日和2022年3月26日的会计季度的其他非公司SG&A主要包括分别为20万美元和240万美元的交易成本和重组成本,以及分别为90万美元和160万美元的基于股票的薪酬,这些通常不包括在调整后的EBITDA(非GAAP)中。请参阅项目7“零售业绩“并在其中注明,以供进一步了解。 |
82
在2022财年第四季度,来自持续运营(非GAAP)的调整后EBITDA包括公司SG&A(非GAAP)670万美元,比2022财年第三季度公司SG&A(非GAAP)对持续运营(非GAAP)调整EBITDA亏损1070万美元的贡献减少了400万美元,或37%。减少的主要原因是,与上一季度相比,开业前费用减少,专业费用减少。
调整后的持续经营净亏损(非公认会计准则)
下表对所示期间的净亏损与调整后的持续经营净亏损(非公认会计准则)进行了核对。
截至三个月 | 截至的年度 | |||||||||||||||
6月25日, | 6月26日, | 6月25日, | 6月26日, | |||||||||||||
(百万美元) | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
净亏损 | $ | (101.2 | ) | $ | (46.1 | ) | $ | (210.8 | ) | $ | (157.6 | ) | ||||
减去:非持续经营净亏损,税后净额 | 14.8 | 10.3 | 45.3 | 33.3 | ||||||||||||
加上(减去)以下影响: | ||||||||||||||||
交易成本与重组成本 | 0.2 | 3.0 | 9.4 | 10.9 | ||||||||||||
基于股份的薪酬 | 0.9 | 1.0 | 4.8 | 3.8 | ||||||||||||
减值费用 | 93.2 | - | 101.8 | 2.4 | ||||||||||||
其他非现金运营成本(1) | 0.7 | (0.6 | ) | (35.6 | ) | (12.8 | ) | |||||||||
所得税效应(2) | (12.8 | ) | 0.6 | (12.7 | ) | 8.0 | ||||||||||
调整总额 | 82.2 | 4.0 | 67.7 | 12.3 | ||||||||||||
调整后的持续经营净亏损(非公认会计准则) | $ | (4.2 | ) | $ | (31.8 | ) | $ | (97.8 | ) | $ | (112.0 | ) |
调整后的持续运营净亏损(非GAAP)代表公司的盈利能力,不包括非常和罕见的支出以及非现金 运营成本。与2021年6月26日相比,截至2022年6月25日的三个月持续运营调整后净亏损 (非公认会计原则)的变化主要是由于所得税拨备的增加,但一般和行政费用的减少抵消了这一变化。与2021年6月26日相比,截至2022年6月25日的年度调整后持续运营净亏损(非GAAP)增加主要是由于所得税拨备增加。
83
来自持续运营的EBITDA和调整后的EBITDA(非GAAP)
下表对所示期间持续业务(非GAAP)的EBITDA净亏损和持续业务(非GAAP)的调整后EBITDA进行了核对。
截至三个月 | 截至的年度 | |||||||||||||||
6月25日, | 6月26日, | 6月25日, | 6月26日, | |||||||||||||
(百万美元) | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
净亏损 | $ | (101.2 | ) | $ | (46.1 | ) | $ | (210.8 | ) | $ | (157.6 | ) | ||||
减去:非持续经营净亏损,税后净额 | 14.8 | 10.3 | 45.3 | 33.3 | ||||||||||||
加上(减去)以下影响: | ||||||||||||||||
净利息和其他融资成本(3) | 4.6 | 17.9 | 43.1 | 52.7 | ||||||||||||
所得税拨备 | (21.5 | ) | (0.3 | ) | (9.9 | ) | 1.8 | |||||||||
摊销和折旧 | 7.4 | 7.0 | 25.6 | 28.5 | ||||||||||||
调整总额 | (9.5 | ) | 24.6 | 58.8 | 83.0 | |||||||||||
来自持续运营的EBITDA(非GAAP) | $ | (95.9 | ) | $ | (11.2 | ) | $ | (106.7 | ) | $ | (41.3 | ) | ||||
加上(减去)以下影响: | ||||||||||||||||
交易成本与重组成本 | 0.2 | 3.0 | 9.4 | 10.9 | ||||||||||||
基于股份的薪酬 | 0.9 | 1.0 | 4.8 | 3.8 | ||||||||||||
减值费用 | 93.2 | - | 101.8 | 2.4 | ||||||||||||
其他非现金运营成本(1) | 0.7 | (0.6 | ) | (35.6 | ) | (12.8 | ) | |||||||||
调整总额 | 95.0 | 3.4 | 80.4 | 4.3 | ||||||||||||
调整后的EBITDA来自持续运营(非GAAP) | $ | (0.9 | ) | $ | (7.8 | ) | $ | (26.3 | ) | $ | (37.0 | ) |
(1) | 本报告所述期间的其他非现金业务费用如下: |
截至三个月 | 截至的年度 | |||||||||||||||
6月25日, | 6月26日, | 6月25日, | 6月26日, | |||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
衍生负债的公允价值变动 | $ | (0.2 | ) | $ | 1.2 | $ | (26.2 | ) | $ | (0.8 | ) | |||||
处置持有待售资产的收益 | - | (1.9 | ) | - | (12.3 | ) | ||||||||||
或有对价的公允价值变动 | 3.6 | - | 3.3 | 0.4 | ||||||||||||
(收益)租赁终止亏损 | (4.4 | ) | 1.7 | (4.3 | ) | (16.2 | ) | |||||||||
债务清偿损失(收益) | - | (1.4 | ) | (10.3 | ) | 16.1 | ||||||||||
资产处置损失(收益) | 4.6 | (0.1 | ) | 4.5 | 0.3 | |||||||||||
一次性库存调整 | (2.5 | ) | - | (2.5 | ) | - | ||||||||||
其他非现金运营成本 | (0.4 | ) | (0.1 | ) | (0.2 | ) | (0.3 | ) | ||||||||
其他非现金运营成本合计 | $ | 0.7 | $ | (0.6 | ) | $ | (35.7 | ) | $ | (12.8 | ) |
(2) | 持续经营调整后净亏损(非公认会计原则)的所得税影响与存在未来所得税优惠的暂时性税项差异有关,例如投资、待售资产和其他资产的公允价值变化、或有对价的公允价值变化、资产处置的收益/损失以及减值支出。所得税效果是使用21.0%的联邦法定税率和持有相关资产或进行交易的州的法定税率计算的,其中大部分在加利福尼亚州,法定税率为8.84%。 |
(3) | 本期的净利息和其他融资成本现在包括截至2022年6月25日的三个月和年度的债务贴现和贷款费用的增加,分别为110万美元和1070万美元。为了与本年度的列报一致,截至2021年6月26日的三个月和年度的上一年金额分别为950万美元和2170万美元,已重新分类。债务贴现的增加以前被排除在持续运营的EBITDA净亏损(非GAAP)和调整后的EBITDA持续运营的EBITDA(非GAAP)的对账中。 |
来自持续运营的EBITDA(非GAAP) 代表公司当前的运营盈利能力和产生现金流的能力,并包括重大的非现金运营成本 。净亏损是根据债务融资、所得税和摊销的直接结果的利息和融资成本以及 持续运营(非公认会计准则)的EBITDA折旧费用进行调整后的。考虑到这些调整,本公司在截至2022年6月25日的三个月和年度的持续运营(非公认会计准则)的EBITDA 分别为9,590万美元和106.7,000,000美元,而截至2021年6月26日的三个月和年度的EBITDA分别为1,120万美元和4,130万美元。EBITDA由 持续经营(非公认会计原则)的变动主要是由于许可及管理协议(包括较低的租金)令加州及内华达州种植设施的毛利改善及营运成本下降。
84
截至2022年6月25日的三个月和年度,来自持续运营(非GAAP)的调整后EBITDA分别为90万美元和2630万美元,而截至2021年6月26日的三个月和年度的调整后EBITDA分别为780万美元和3700万美元。这一改善主要是由于毛利润以及一般和行政费用的变化。随着公司努力实现盈利,预计公司的财务业绩将进一步改善,再加上资产负债表的大幅去杠杆化,将 重新定位公司以实现增长。
参考“零售业绩”以上为零售调整后EBITDA的对账。
现金流
下表汇总了公司截至2022年6月25日和2021年6月26日的综合现金流量:
年 结束 | ||||||||||||||||
6月25日, | 6月26日 | |||||||||||||||
($ 单位:百万) | 2022 | 2021 | $ 更改 | % 更改 | ||||||||||||
净额 经营活动中使用的现金 | $ | (62.5 | ) | $ | (59.4 | ) | $ | (3.1 | ) | 5 | % | |||||
投资活动提供的现金净额 | (10.9 | ) | 10.9 | (21.8 | ) | (200 | )% | |||||||||
净额 融资活动提供的现金 | 72.9 | 50.7 | 22.2 | 44 | % | |||||||||||
现金和现金等价物净增长 (减少) | (0.5 | ) | 2.2 | (2.7 | ) | (123 | )% | |||||||||
持有待售资产中包含的现金 | (0.3 | ) | - | (0.3 | ) | 100 | % | |||||||||
期初现金 和现金等价物 | 11.6 | 9.3 | 2.3 | 25 | % | |||||||||||
期末现金 和现金等价物 | $ | 10.8 | $ | 11.5 | $ | (0.7 | ) | (6 | )% |
经营活动现金流
截至2022年6月25日的财年,用于经营活动的净现金为6250万美元,与截至2021年6月26日的财年的5940万美元相比,增加了310万美元,增幅为5%。这一增长主要是由于持续运营造成的净亏损增加,如“经营成果“上图。
投资活动产生的现金流
截至2022年6月25日的财年,用于投资活动的净现金为1090万美元,比截至2021年6月26日的财年增加了2180万美元,增幅为200%,而投资活动提供的现金净额为1090万美元。上一期间包括出售所持待售资产所得收益1900万美元,而本年度则为零。在本期间,用于投资活动的现金与开设或重新开业零售店的建设有关。
融资活动产生的现金流
截至2022年6月25日的财年,融资活动提供的净现金为7,290万美元,比截至2021年6月26日的财年的5,070万美元增加了2,220万美元,增幅为44%。融资活动提供的现金净额变动增加的主要原因是发行了9500万美元的现金权益工具和500万美元的无担保本票。债务和股权融资的增加被与此类资本交易相关的540万美元的股票发行成本和2000万美元的预付定期贷款所抵消。于2022年1月31日,本公司的定期贷款到期,本公司与贷款人 订立协议,将高级担保定期贷款的到期日延长至2022年7月31日,并将增量定期贷款的到期日延长至2022年8月1日。请参阅“附注16应付票据“请参阅项目8中的合并财务报表 ,以了解更多信息。预付款是考虑到到期日的延长。
85
财务状况和持续经营
截至2022年6月25日,公司的现金及现金等价物为1,080万美元,营运资金赤字为1.649亿美元。 公司在2022财年和2021财年的持续运营亏损分别为1.655亿美元和1.243亿美元,持续运营活动中使用的现金为1,890万美元,预计公司将继续亏损,直到收入超过运营成本,我们能够完成重组计划。截至2022年6月25日,该公司违反了这些定期贷款的最低流动性契约。定期贷款要求公司维持1,500万美元的最低现金。2022年7月31日,这些9780万美元的定期贷款到期,我们无法履行这一财务义务,无法向贷款人付款,这构成了违约事件。根据我们的贷款人和房东支持协议 该协议允许我们在2020年开始的三年内推迟支付2200万美元的租金,该协议所欠的款项将于2023年7月到期。2022年8月22日,该公司完成了以6,300万美元出售其位于佛罗里达州的资产,并承担了公司对其估值约为400万美元的某些债务,较最初宣布的8,300万美元的销售价格减少了1,600万美元。收购价格低于最初商定的价格,原因包括佛罗里达州大麻资产市场价值的变化,以及公司希望及时完成交易,交易对手可能 获得州监管部门批准。买方在成交时支付了4,000万美元的现金,并被要求在成交后再支付两次分期付款,每次1,150万美元。完成交易时公司的净收益为1,450万美元 百万美元, 其中2500万美元将支付给公司的有担保的高级贷款人。在定期贷款仍未偿还和违约的情况下,向本公司 的交易所得资金将用于为运营提供资金并向我们的有担保的优先贷款人支付利息。上述情况令人对本公司自本综合财务报表发布起至少一年内履行其义务的能力产生重大怀疑,并因此继续作为持续经营的企业 。
本公司计划继续通过实施成本节约计划和各种战略行动为其运营提供资金,包括与我们的主租赁房东和其他房东成功谈判降低租用成本 ,剥离非核心资产,包括但不限于目前在纽约待售的 资产组,以及继续其持续的市场扩张和零售收入增长的收入战略。 我们还需要与无担保的优先贷款人获得债务违约的延期或再融资。我们2023财年的年度运营计划 预计我们将能够管理我们的持续运营。然而,我们的现金需求是巨大的,以目前的运营现金流是无法实现的。如果上述战略行动因任何原因无法实施,将对公司的财务状况产生重大的负面影响。此外,我们预计将继续管理公司的运营支出,并通过推迟新店开发、永久关闭或暂时关闭表现逊于预期的门店和/或实施其他重组活动来减少预计的现金需求。 此外,新冠肺炎以及全球疫情已经并将继续对更广泛的零售环境产生的影响也可能对公司的财务运营产生重大影响。
截至2022年6月25日,随附的综合财务报表以持续经营为基础编制,考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。随附的综合财务报表不包括任何调整 ,以反映未来可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类产生的影响 与我们作为持续经营企业的能力有关的不确定性。
下表汇总了公司截至2022年6月25日和2021年6月26日的财务状况的某些方面:
6月25日, | 6月26日, | |||||||||||||||
(百万美元) | 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | 10.8 | $ | 11.6 | $ | (0.8 | ) | (7 | )% | |||||||
流动资产总额 | $ | 161.5 | $ | 175.8 | $ | (14.3 | ) | (8 | )% | |||||||
总资产 | $ | 323.2 | $ | 472.5 | $ | (149.3 | ) | (32 | )% | |||||||
流动负债总额 | $ | 326.4 | $ | 346.7 | $ | (20.3 | ) | (6 | )% | |||||||
债务,扣除当前部分的净额 | $ | 206.4 | $ | 247.3 | $ | (40.9 | ) | (17 | )% | |||||||
总负债 | $ | 641.7 | $ | 726.1 | $ | (84.4 | ) | (12 | )% | |||||||
股东权益总额 | $ | (318.5 | ) | $ | (253.6 | ) | $ | (64.9 | ) | 26 | % | |||||
营运资金赤字 | $ | (164.9 | ) | $ | (170.8 | ) | $ | 5.9 | (3 | )% |
在2022财年第一季度,公司通过定向增发筹集了1亿美元,这有助于稳定流动性,并使公司能够优先考虑新的市场机会和现有业务,而不是短期资产负债表管理。此外,本公司于2021年8月17日修订了可转换债券,将到期日延长至2028年8月17日,并取消了任何现金利息义务,转而规定支付实物利息。
营运资本赤字590万美元的改善主要与2023财年将到期的1420万美元递延租金成本有关,但被应付票据当前部分的减少所抵消。零售业务的持续运营和增长、现有许可证的运营以及公司财务资源的持续管理将对公司的营运资本产生重大影响。为营运资金需求提供资金的能力还取决于公司筹集额外债务和股权融资的能力 以及执行成本节约计划的能力。
86
流动性与资本资源
流动资金的主要需求是为企业的营运资本需求提供资金,包括将现有许可证投入运营、资本支出、偿债和收购。流动资金的主要来源主要是私人和/或公共融资,其次是销售产生的现金。为经营提供资金、进行计划的资本支出、执行增长/收购战略、按计划支付债务和租金以及偿还或再融资债务的能力取决于公司未来的经营业绩和现金流,这些因素受到当前经济状况以及财务、商业和其他因素的影响,其中一些因素超出了公司的控制范围。流动资金风险是指公司将无法履行与财务负债相关的财务义务的风险。公司通过管理资本结构来管理流动性风险。本公司管理流动资金的方法是确保有足够的流动资金在到期时清偿债务和负债。
参见项目7中的2022财年要点 “管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“上图。
现金烧失率
在截至2022年6月25日的财政年度,公司的每月烧失率(以每月用于经营活动的现金计算)约为520万美元,而截至2021年6月26日的财政年度的每月烧失率约为500万美元。在2022财年第一季度,公司将重点从2021财年实施的扭亏为盈计划转向了剥离非核心资产和修改租约的计划,并转向拥有新资本的增长计划 ,以利用更多机会。
2022财年第一季度,可转换基金的重组以及与SPE牵头的投资者的私募成功完成,稳定了公司的流动性。
截至2022年6月25日,持续运营产生的现金可能不足以为运营提供资金,尤其不足以为公司的短期或长期增长战略提供资金。
表外安排
本公司并无重大未披露的表外安排,该等安排对其经营业绩、财务状况、收入或开支、流动资金、资本开支或资本资源有当前或未来的影响,而该等安排对投资者是重要的。
关键会计政策、重大判断和估计以及最近的会计公告
我们的关键会计政策和最近的会计声明的详细说明包含在本表格10-K的第8项中。
公司对未来作出判断、估计和假设,这些判断、估计和假设会影响保单和报告的资产、负债、收入和费用的数额。实际结果可能与这些估计不同。我们会不断检讨估计数字和基本假设。对会计估计的修订,如果修订仅影响该期间,则在修订估计的期间确认;如果审查同时影响本期和未来期间,则在修订期间和未来期间确认。
根据公认会计原则编制公司年度综合财务报表时,管理层需要对财务报表日期的资产和负债的账面金额以及报告期内报告的净收入和费用总额做出判断、估计和假设,而这些判断、估计和假设并不容易从其他来源看出。该等估计及假设乃基于本公司认为在当时情况下属合理的当前事实、历史经验及各种其他因素,其结果构成对资产及负债的账面值作出判断的基础,并记录从其他来源不易察觉的收入、成本及开支。该公司所经历的实际结果可能与这些估计大不相同。如果估计与实际结果之间存在重大差异,公司未来的经营业绩将受到影响。
对年度综合财务报表中确认的金额有最重大影响的重大判断、估计和假设如下。
财产和设备折旧
财产和设备的折旧取决于对使用年限的估计,这些估计是根据公认会计准则的条款和方法确定的。对这些资产减值的评估取决于对可收回金额的估计,其中考虑到了经济和市场状况以及资产的使用年限等因素。
87
无形资产摊销
无形资产的摊销取决于对使用年限和剩余价值的估计,这些估计是通过行使判断而确定的。使用年限不确定的无形资产不需摊销,并每年进行减值测试,或在发生事件或情况变化表明可能减值时进行更频繁的测试。对这些资产的任何减值的评估取决于对可收回金额的估计,其中考虑到了经济和市场状况等因素。
存货计价
该公司定期审查实物库存,以确定是否存在过剩、陈旧和潜在减值的项目和储备。该公司审查陈旧、多余和运输缓慢的货物的库存,并将任何此类库存减记为可变现净值。过剩和陈旧库存的储备估计数取决于预期的未来使用情况。
可转换票据和衍生负债
确定金融工具所包含的组成部分的依据是对合同安排实质内容的解释,因此需要管理层作出判断。这两个组成部分的分离影响到在发行时对金融工具的初始确认以及随后对负债组成部分利息的确认。如果转换期权具有可变转换率,则转换期权确认为按公允价值计量的衍生负债,公允价值变动在综合经营报表中报告。该票据被确认为财务负债,随后按摊销成本计量。负债公允价值的厘定亦基于若干假设,包括合约未来现金流量、贴现率及任何衍生金融工具的存在。
基于股份的薪酬
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型或蒙特卡洛模拟模型来确定基于股权的赠款的公允价值。在估计公允价值时,管理层须作出若干假设及估计,例如单位的预期寿命、本公司未来股价的波动性、无风险利率、未来股息收益率及于最初授权日的估计没收。用于估计公允价值的假设的变化可能会导致重大不同的结果。
88
商誉减值、其他无形资产、长期资产和购买资产估值
商誉每年进行减值测试,如果事件或环境变化表明商誉的账面价值已减值,则更频繁地测试商誉。在减值测试中,本公司通过将报告单位的账面金额与报告单位的估计公允价值进行比较来衡量商誉的可收回程度。各报告单位的账面值乃根据本公司的资产及负债(包括现有商誉)转让至已确定的报告单位而厘定。该公司依赖于许多因素,包括历史业绩、业务计划、预测和市场数据。这些判断和估计条件的变化会对可收回金额产生重大影响。
长期资产,包括可摊销无形资产,于发生事件或环境变化显示账面值可能无法收回时,每年进行减值测试。一旦触发事件发生,所采用的减值测试是基于意图是持有资产以供继续使用还是持有资产以供出售。对持有以供使用的资产的减值测试要求对资产组的使用年限内预期产生的现金流与该资产组的账面价值进行比较。资产组是通过确定一组资产产生的最低水平的现金流来建立的,这些资产在很大程度上独立于其他资产的现金流,并可能包括跨多个业务或部门使用的资产。如果某一资产组的账面价值超过估计的未贴现未来现金流量,则减值将以该集团长期资产的公允价值与该集团长期资产的账面价值之间的差额来计量。减值只限于每项资产的账面价值高于其公允价值的程度。对于持有以待出售的资产,只要账面价值大于该资产的公允价值减去出售成本,差额即确认减值损失。确定长期资产是否减值需要各种估计和假设,包括触发事件是否已经发生、资产组的识别、对未来现金流的估计以及用于确定公允价值的贴现率。
管理层减值分析中使用的估计和假设是基于当前事实、历史经验和本公司认为在当时情况下合理的各种其他因素,这些因素的结果构成了对其减值分析作出判断的基础。减值估计及假设因其固有性质及主观性而承担变动风险。更长时间或更严重的新冠肺炎疫情以及消费者需求下降的意想不到的影响,可能会合理地对关键假设和估计产生负面影响。
递延税项资产
递延税项资产,包括因税项亏损结转而产生的递延税项资产,要求管理层评估本公司在未来期间产生足够应课税收益以利用已确认递延税项资产的可能性。关于未来应税利润产生的假设取决于管理层对未来现金流的估计。此外,未来税法的变化可能会限制公司在未来时期获得税收减免的能力。如果未来的现金流和应税收入与估计有很大不同,公司在报告日期记录的递延税项净资产的变现能力可能会受到影响。
所得税
流动税务资产和/或负债包括在报告日期尚未支付的与本报告期或以前报告期有关的对财政当局的债权或债务。当期应纳税所得额与财务报表中的损益不同。本期税额的计算依据是截至报告期结束时已经颁布或实质颁布的税率和税法。
所得税按资产和负债法入账,该方法要求就已列入财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。根据这一方法,递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表和税基之间的差额,采用预期差额将被冲销的年度的现行税率来确定的。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
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递延税项资产在本公司认为这些资产更有可能变现的情况下确认。在作出这样的决定时,考虑了所有可用的积极和消极证据,包括现有应税临时差异的未来逆转、预测的未来应纳税所得额、税务筹划战略和最近业务的结果。如果确定本公司未来能够实现超过其净记录金额的递延税项资产,则对递延税项资产估值准备进行调整,这将减少所得税拨备
根据ASC主题740记录不确定的税收状况,“所得税”,根据一个分两步走的流程:(1)本公司 根据持仓的技术优势确定是否更有可能维持税务持仓,以及(2)对于那些更有可能达到确认门槛的税务持仓,本公司确认在与相关税务机关最终达成和解后可能实现的最大 税收优惠金额。
使用权资产和租赁负债
使用权资产按成本计量,按初始计量租赁负债的金额加上在生效日期或之前支付的任何租赁付款、任何初始直接成本和相关恢复成本计算。使用权资产按租赁期限或经济寿命估计值较短的时间按直线折旧 。本公司的租赁负债确认为扣除应收租赁 奖励后的净额。租赁付款使用租赁中隐含的利率进行贴现,如果无法确定该利率,则使用承租人的递增借款利率。租赁付款的折扣期是预期租赁期,包括公司合理确定将行使的续期和终止选择权。参考“注2-重要会计政策摘要 ”合并财务报表项目8。
持有待售资产和停产业务
持有待售资产以账面价值或公允价值减去出售成本中较低者计量,除非持有待售资产符合ASC主题360所示的例外情况。财产、厂房和设备。公允价值是在公平交易中出售资产可获得的金额,减去处置成本。实体的组成部分被确定为运营和现金流,可以在运营和财务上与实体的其他部分清楚地区分开来。非持续经营是指已被处置或被归类为待售的实体的组成部分 。
倒圆角特征
2017年7月,FASB发布了ASU 2017-11,每股收益 (主题260)“其中,修正案改变了某些与股权挂钩的金融工具(或嵌入的 特征)的分类,具有下一轮特征。对于独立的股权分类金融工具,修正案要求根据ASC主题260列报每股收益(EPS)的实体,“每股收益”以在触发时识别倒圆角特征的 效果。这一影响被视为股息和基本每股收益中普通股股东可用收入的减少。对于独立股权分类金融工具,下一轮特征的影响价值按不含下一轮特征的金融工具的公允价值差额计量,其执行价格与所述执行价格与触发下一轮特征时的减少执行价格相对应。公允价值根据ASC主题820中的计量指导 进行计量,“公允价值计量“其中该公司使用 布莱克-斯科尔斯定价模型。具有下一轮特征的嵌入转换选项的可转换工具应遵守 或有收益转换特征专门指南(在分主题470-20,债务与转换债务和其他选项中), 包括相关的每股收益指南(在主题260中)。在截至2021年6月26日的财年中,触发了可转换贷款和2020年定期贷款中的首轮融资功能。参考“附注16:应付票据”和“附注17:高级担保可转换信贷安排”合并财务报表项目8。
90
非持续经营业务的利息分配
在ASC副标题205-20下“财务报表列报 --非持续经营“,买方应承担的债务利息和因处置交易而需要偿还的债务利息分配给非持续经营。重新归类为非持续业务的利息支出金额与将用出售非持续业务所获得的资金偿还的债务直接相关。参考“附注28:停产业务”本公司决定不按照ASC小主题205-20的规定,对不能直接归因于非持续经营的其他利息支出进行重新分类。
新兴成长型公司的地位
本公司为交易法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”,经2012年的JumpStart Our Business-Start Act修订,或JOBS Act规定,新兴成长型公司可利用交易法第13(A)节所规定的延长过渡期,以遵守适用于上市公司的新会计准则或经修订的会计准则。本公司选择利用这一延长的过渡期,由于这次选举,我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
较小的报告公司不需要。
91
第八项。 | 财务报表和补充数据 |
梅德曼企业公司。
合并财务报表索引
页面 | ||
独立注册会计师事务所报告 | 93 | |
截至2022年6月25日和2021年6月26日的合并资产负债表 | 94 | |
截至2022年6月25日和2021年6月26日的综合经营报表 | 95 | |
截至2022年6月25日和2021年6月26日的综合股东权益变动表 | 96 - 97 | |
截至2022年6月25日和2021年6月26日的合并现金流量表 | 98 - 99 | |
合并财务报表附注 | 100 - 162 |
92
独立注册会计师事务所报告
致MedMen Enterprise Inc.董事会和股东。
对合并财务报表的几点看法
本公司已审核所附MedMen Enterprise Inc.(“贵公司”)于2022年6月25日及2021年6月26日的综合资产负债表,以及截至2022年6月25日的两年期内各年度的相关综合经营报表、股东权益变动及现金流量,以及相关附注(统称为综合财务报表)。
我们认为,综合财务报表 在所有重要方面均公平地反映了本公司于2022年6月25日及2021年6月26日的综合财务状况,以及截至2022年6月25日的两年期间内各年度的综合营运结果及综合现金流量,符合美国公认的会计原则。
与持续经营相关的重大不确定性
随附的综合财务报表 是在假设本公司将作为持续经营企业继续存在的情况下编制的。如综合财务报表附注2所述,本公司因经营而蒙受经常性亏损、违反各项债务契约及净资本不足,令人对其持续经营的能力产生极大怀疑。附注2也说明了管理层在这些问题上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些合并财务报表 由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求 了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序 以评估合并财务报表重大错报的风险,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
自2018年以来,我们一直担任本公司的审计师。
2022年9月8日
93
梅德曼企业公司。
合并资产负债表
截至2022年6月25日和2021年6月26日
(以美元表示的金额,股票数据除外)
2022 | 2021 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
受限现金 | - | |||||||
应收账款和预付费用 | ||||||||
库存 | ||||||||
持有待售流动资产 | ||||||||
其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
商誉 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
负债: | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
应付所得税 | ||||||||
其他流动负债 | ||||||||
衍生负债 | ||||||||
经营租赁负债的流动部分 | ||||||||
融资租赁负债的流动部分 | ||||||||
应付票据的当期部分 | ||||||||
持有待售流动负债 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
经营租赁负债,扣除当期部分 | ||||||||
融资租赁负债,扣除当期部分 | ||||||||
其他非流动负债 | ||||||||
递延税项负债 | ||||||||
高级担保可转换信贷安排 | ||||||||
应付票据,扣除当期部分 | ||||||||
总负债 | ||||||||
股东权益: | ||||||||
优先股(授权的无限股份和 已发行及已发行股份) | 面值,- | - | ||||||
从属表决权股份(无面值,授权无限股份, | 和 分别于2022年6月25日和2021年6月26日发行和发行的股份)- | - | ||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
MedMen Enterprise Inc.股东应占总股本。 | ||||||||
非控制性权益 | ( |
) | ( |
) | ||||
股东权益总额 | ( |
) | ( |
) | ||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
94
梅德曼企业公司。
合并业务报表
截至2022年6月25日和2021年6月26日的财政年度
(以美元表示的金额,股票数据除外)
2022 | 2021 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
销货成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
费用: | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
销售和市场营销 | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
或有对价公允价值的已实现和未实现变化 | ||||||||
减值费用 | ||||||||
其他营业收入 | ( |
) | ( |
) | ||||
总费用 | ||||||||
运营亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
其他费用(收入): | ||||||||
利息支出 | ||||||||
利息收入 | ( |
) | ( |
) | ||||
债务贴现和贷款发放费用的增加 | ||||||||
衍生工具的公允价值变动 | ( |
) | ( |
) | ||||
债务清偿损失 | ( |
) | ||||||
其他费用合计 | ||||||||
所得税拨备前持续经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
所得税(福利)费用准备 | ( |
) | ||||||
持续经营净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
非持续经营净亏损,税后净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
非控股权益应占净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
MedMen Enterprise Inc.股东应占净亏损。 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
每股亏损--基本亏损和稀释亏损: | ||||||||
来自MedMen Enterprise Inc.股东应占的持续运营。 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
来自MedMen Enterprise Inc.股东应占的非持续运营。 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
加权平均流通股-基本和稀释 |
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
95
梅德曼企业公司。
合并股东权益变动表
截至2022年6月25日的财年
(以美元表示的金额,股票数据除外)
单位 | $ 金额 | 应占权益总额 | ||||||||||||||||||||||||||
下属 投票 股票 |
下属 投票 股票 |
其他内容 实收 资本 |
累计 赤字 |
至 股东 MEDMEN的 |
非- 控制 利息 |
共计 股东 股权 |
||||||||||||||||||||||
截至2021年6月26日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||
净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
控制 权益交易 | ||||||||||||||||||||||||||||
以现金形式发行的股票 扣除费用后的净额 | ||||||||||||||||||||||||||||
为清偿债务和应计利息而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
为结算应付帐款和债务而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
发行充值权证 | - | |||||||||||||||||||||||||||
权益 债务组成部分-新增和修订 | ||||||||||||||||||||||||||||
赎回MedMen Corp可赎回股票 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
为既得限制性股票单位发行的股份和期权的无现金行使 | ||||||||||||||||||||||||||||
为行使认股权证而发行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
为转换债务而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
股票 补偿赠款 | ||||||||||||||||||||||||||||
延迟 对转换功能的税务影响 | - | |||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
截至2022年6月25日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
96
梅德曼企业公司。
合并股东权益变动表
截至2021年6月26日的财年
(以美元表示的金额,股票数据除外)
夹层股权 | 总股本 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
单位 | $Amount | 单位 | $Amount | 归因于 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
超级投票 股票 |
超级 投票 股票 |
|
下属 投票 股票 |
下属 投票 股票 |
其他内容 已缴费 资本 |
累计 赤字 |
至 股东 MEDMEN的 |
非- 控管 利息 |
共计 股东的 股权 |
|||||||||||||||||||||||||||
2020年6月27日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
控制权益股权交易 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
以现金形式发行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
为清偿债务和出借人费用而发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
为结清应付帐款和债务而发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
债务的权益部分--新增和修订 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
MedMen Corp可赎回股票的赎回 | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
为既得限制性股票单位发行的股份 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
为行使认股权证而发行的股份 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
为转换债务而发行的股份 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
授予股票以换取补偿 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
递延纳税对折算功能的影响 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
取消超级表决权股份 | ( |
) | ( |
) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
被视为股息-权证的向下舍入特征 | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
根据私募发行发行的认股权证 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
非控股权股权交易 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
债务权益构成与债务变更 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年6月26日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
97
梅德曼企业公司。
合并现金流量表
截至2022年6月25日和2021年6月26日的财政年度
(以美元表示的金额)
2022 | 2021 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
持续经营净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: | ||||||||
递延税金(回收) | ( |
) | ( |
) | ||||
折旧及摊销 | ||||||||
非现金经营租赁成本 | ||||||||
债务贴现和贷款发放费用的增加 | ||||||||
资产处置损失 | ||||||||
租赁终止收益 | ( |
) | ( |
) | ||||
出售财产时递延收益的增加 | ( |
) | ( |
) | ||||
资产减值 | ||||||||
处置持有待售资产的收益 | ( |
) | ||||||
或有对价公允价值的已实现和未实现变化 | ||||||||
衍生负债的公允价值变动 | ( |
) | ( |
) | ||||
债务清偿损失(收益) | ( |
) | ||||||
基于股份的薪酬 | ||||||||
将利息资本化为高级担保可转换债务和应付票据 | ||||||||
利息资本化为融资租赁负债 | ||||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
应收账款和预付费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
库存 | ||||||||
其他流动资产 | ( |
) | ||||||
关联方到期 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
应付账款和应计负债 | ||||||||
融资租赁的利息支付 | ( |
) | ( |
) | ||||
现金支付--经营租赁负债 | ( |
) | ( |
) | ||||
应付所得税 | ||||||||
其他流动负债 | ( |
) | ( |
) | ||||
持续经营活动中使用的净现金 | ( |
) | ( |
) | ||||
用于非持续经营活动的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
用于经营活动的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
购置财产和设备 | ( |
) | ( |
) | ||||
无形资产的附加值 | ( |
) | ( |
) | ||||
出售持有待售资产及其他资产所得收益 | ||||||||
受限现金 | ||||||||
持续投资活动提供的现金净额(已用) | ( |
) | ||||||
用于非持续投资活动的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
投资活动提供的现金净额(用于) | ( |
) | ||||||
融资活动的现金流: | ||||||||
发行有表决权的次级股票换取现金 | ||||||||
支付与私募有关的股票发行成本 | ( |
) | ||||||
行使现金认股权证 | ||||||||
支付贷款修改费 | ( |
) | ||||||
发行高级担保可转换信贷工具所得款项 | ( |
) | ||||||
发行高级担保可转换信贷工具所得款项 | ||||||||
发行应付票据所得款项 | ||||||||
应付票据本金偿还 | ( |
) | ( |
) | ||||
高级担保可转换信贷工具的本金偿还 | ( |
) | ||||||
融资租赁负债的本金偿还 | ( |
) | ( |
) | ||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||
现金及现金等价物净(减)增 | ( |
) | ||||||
转移至持有待售资产的现金 | ( |
) | ||||||
现金和现金等价物,年初 | ||||||||
现金和现金等价物,年终 | $ | $ |
98
梅德曼企业公司。
合并现金流量表
截至2022年6月25日和2021年6月26日的财政年度
(以美元表示的金额)
2022 | 2021 | |||||||
现金流量信息的补充披露 | ||||||||
支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
非现金投融资活动: | ||||||||
转移至持有待售的净资产 | $ | $ | ||||||
持有待售资产的应收账款 | $ | $ | ||||||
租约终止及修订 | $ | $ | ||||||
MedMen Corp可赎回股票的赎回 | $ | $ | ||||||
可转换贷款衍生债务与股权融资 | $ | $ | ||||||
可转换债券的转换 | $ | $ | ||||||
为清偿债务和出借人费用而发行的股票 | $ | $ | ||||||
为结清应付帐款和债务而发行的股票 | $ | $ | ||||||
发行充值认股权证 | $ | $ | ||||||
债务的权益部分--新增和修订 | $ | $ | ||||||
解除负债的投资 | $ | $ | ||||||
增加高级担保可转换债务和应付票据的应计利息 | $ | $ | ||||||
在修改时确认的债务贴现 | $ | $ | ||||||
递延纳税对折算功能的影响 | $ | $ |
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
99
梅德曼企业公司。
合并财务报表附注
截至2022年6月25日和2021年6月26日的财政年度
(以美元表示的金额,每股和每股数据除外)
1. | 业务性质 |
MedMen Enterprise Inc.及其控制的子公司(统称为“MedMen”、“公司”、“我们”或“我们”)是一家总部设在美国的主要大麻零售商,在加利福尼亚州、内华达州、伊利诺伊州、亚利桑那州、马萨诸塞州、佛罗里达州和纽约设有办事处。MedMen通过其高端零售店、专有送货服务以及路边和店内提货服务,提供丰富的高质量产品选择,包括MedMen旗下品牌-MedMen Red和LuxLyte。MedMen Buds是一项行业首创的忠诚度计划,提供独家访问促销、产品投放和内容的权限。
截至2022年6月25日,该公司在加利福尼亚州(13家)、内华达州(3家)、伊利诺伊州(1家)、亚利桑那州(1家)、马萨诸塞州(1家)、佛罗里达州(7家)和纽约(4家)拥有30家门店。2021年12月,公司在波士顿芬威公园地区开设了 零售店,2022年3月,公司在旧金山牛谷社区的联合街开设了最新的门店。自2021年10月1日起,根据与无关第三方AFB的管理协议,公司不再运营加州和内华达州的种植和生产设施。于2021年2月,本公司订立一项投资协议,出售MedMen NY,Inc.的控股权,并因此将其在纽约州的业务可分配的所有资产及负债及损益列为非持续业务。2022年1月,投资协议终止;然而,投资协议继续符合持有待售资产的会计准则,停止运营 除持续运营外还显示为非持续运营。2022年2月28日,本公司达成协议,出售MME佛罗里达有限责任公司,包括许可证、药房、库存和种植业务,从而将可分配给其在佛罗里达州的业务的所有资产和负债以及损益 归类为非持续业务。总部位于佛罗里达的资产的出售是在截至2022年6月25日的财年之后完成的。
100
2. | 重要会计政策摘要 |
准备的基础
所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关年度财务资料的规则及规定,以持续经营为基准编制。综合财务报表包括MedMan Enterprise、其附属公司及可变权益实体(“VIE”)的账目,在该等账目及交易撇除后,本公司被视为主要受益人(如有)。对本公司有重大影响力但低于控股财务权益的实体的投资 采用权益法入账。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。管理层认为, 为公平列报本公司截至2022年6月25日及2021年6月26日的综合财务状况,截至2022年6月25日及2021年6月26日的综合经营业绩及现金流量所需的所有调整(仅包括正常经常性调整)均已包括在内。根据FASB ASC主题810的规定,“整合” (“ASC主题810”),本公司合并任何本公司为其主要受益人的VIE。
财政年度末
持续经营的企业
截至2022年6月25日,公司拥有现金和
现金等价物$
本公司计划继续通过实施其成本节约计划和各种战略行动为其运营提供资金,包括与其主要租赁业主和其他业主成功谈判降低占用成本,剥离非核心资产,包括但不限于目前在纽约待售的资产组,以及继续其持续的市场扩张和零售收入增长的收入战略。本公司还需要从无担保的优先贷款人那里获得其违约债务的延期或再融资。2023财年的年度运营计划 预计公司将能够管理持续运营。然而,它的现金需求是巨大的,以目前的运营现金流 无法实现。如果上述战略行动因任何原因无法实施,将对公司的财务状况产生重大负面影响 。此外,管理层预计将继续管理公司的运营费用 ,并通过推迟新店开发、永久或暂时关闭被认为表现低于预期的门店和/或实施其他重组活动来减少预计的现金需求。此外,新冠肺炎 以及全球疫情已经并将继续对更广泛的零售环境产生的影响也可能对公司的财务运营产生重大影响 。
截至2022年6月25日,随附的综合财务报表 以持续经营为基础编制,考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况 。随附的综合财务报表不包括任何调整,以反映未来可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类产生的影响,这些影响可能源于与公司持续经营能力有关的不确定性 。
101
新冠肺炎
新冠肺炎疫情促使政府当局提出了各种建议和安全措施,试图遏制疫情的蔓延。政府当局的应对措施继续对私营部门和个人产生重大影响,包括前所未有的商业、就业和经济中断。在本报告所述期间,公司的部分业务继续受到新冠肺炎疫情的影响,公司的零售店在当地规章制度下运营。虽然疫情的最终严重程度及其对经济环境的影响仍不确定,但该公司正在密切监测这一情况。如果公司在公司的一个或多个商店或其他设施遭遇病毒的广泛传播,公司可能遭受声誉损害或其他潜在责任。此外,如果公司的大量员工受到病毒的影响,公司的业务运营可能会受到实质性的不利影响。
重新分类
为了与本年度的列报保持一致,对上一年的某些数额进行了重新分类。这些改叙对报告的业务结果没有影响。已对截至2021年6月26日止年度的综合资产负债表及综合现金流量表作出调整,以因关联方原因而重新分类。
在ASC副主题205-20下,“财务报表列报--非持续经营”(“ASC副标题205-20”),被归类为非持续经营的实体的组成部分在所列所有期间的经营合并报表和现金流量表合并报表中与持续经营分开列报。与该等非持续经营有关的所有资产及负债均分类为持有以待出售,并于列报的所有期间的综合资产负债表中分开列报。因此,上期结余的列报可能与以前发布的财务报表不一致。
在截至2022年3月26日的第三财季,该公司将其在佛罗里达州的业务归类为非连续性业务。因此,截至2021年6月26日,可分配给佛罗里达州境内业务的资产和负债在合并资产负债表中重新分类为持有出售。与佛罗里达业务有关的所有收入和支出在截至2021年6月26日的年度综合经营报表和综合现金流量表中与持续业务分开列报。
新兴成长型公司
根据Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)的定义,本公司是一家新兴成长型公司,根据该法案,新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则,直至该等准则适用于私营公司。
功能货币
公司及其子公司的本位币由管理层确定为美国(“美国”)美元。这些综合财务报表以美元列报,因为这是集团的主要经济环境。所有提到“C$”的地方都是指加元。
102
合并可变利益实体(“VIE”)
ASC主题810要求可变利益持有者合并VIE,前提是该方有权指导VIE的活动,这些活动对VIE的经济表现有最大的影响,并有义务承担VIE的损失,这些损失可能对VIE有潜在的重大影响,或者有权从VIE获得可能对VIE有潜在重大影响的利益。为了确定公司持有的可变权益是否可能对VIE产生重大影响,公司 考虑了有关公司参与VIE的性质、规模和形式的定性和定量因素。权益会计方法适用于本公司不是主要受益人或该实体不是VIE且本公司没有有效控制权,但可以在其运营和重大决策方面对该实体施加影响的实体。本公司不合并不被视为主要受益人的VIE。本公司持续评估其与所有VIE的关系,以重新评估其是否仍为主要受益人。
以下是截至2022年6月25日和2021年6月26日的财政年度包括在这些综合财务报表中的公司VIE:
所有权 | ||||||||||
实体 | 位置 | 目的 | 2022 | 2021 | ||||||
自然之药公司 | (1) (3) | |||||||||
Lax Fund II Group,LLC | (1) (4) | |||||||||
威尼斯护理者基金会。 | (2) (3) |
(1) | ||
(2) | ||
(3) | ||
(4) |
巩固的基础
截至2022年6月25日及2021年6月26日止年度及截至2022年6月25日及2021年6月26日的综合财务报表包括本公司、其全资附属公司及本公司控制的实体的账目,如ASC主题810所界定。本公司控制的子公司从控制开始之日起至控制终止之日起完全合并。当 公司拥有多数有表决权的权益,因此,作为一般规则,由一个报告实体直接或间接拥有另一实体超过50%的已发行有表决权股份时,就存在控制权。在评估控制权时,考虑到当前可行使的潜在投票权。
以下是截至2022年6月25日和2021年6月26日的合并财务报表中包括的公司控制的子公司:
103
法人实体
所有权 | ||||||||||
实体 | 位置 | 目的 | 2022 | 2021 | ||||||
MM罐头美国公司 | (1) | |||||||||
MM企业美国有限责任公司 | (4) |
管理实体
所有权 | ||||||||||
附属公司 | 位置 | 目的 | 2022 | 2021 | ||||||
LCR SLP,LLC | (4) |
以下是MM Enterprise USA公司在截至2022年6月25日和2021年6月26日的会计年度及截至2022年6月25日和2021年6月26日的财政年度中包括的公司控制的全资子公司和实体:
104
零售实体
所有权 | ||||||||||
附属公司 | 位置 | 目的 | 2022 | 2021 | ||||||
曼林一世,有限责任公司 | (2) | |||||||||
农民集体 | (3) | |||||||||
圣安娜的源头 | (2) | |||||||||
SA Fund Group RT,LLC | ||||||||||
Mme Cyon零售公司 | (1) | |||||||||
BH Fund II Group,LLC | (2) | |||||||||
MMOF市中心集体有限责任公司 | (2) | |||||||||
进展期患者集体 | (1) | |||||||||
DT Fund II Group,LLC | (1) | |||||||||
MMOF圣地亚哥零售公司 | (2) | |||||||||
圣地亚哥零售集团II,LLC | (1) | |||||||||
MMOF威尼斯有限责任公司 | (2) | |||||||||
同情心网络有限责任公司 | (1) | |||||||||
MMOF SM,LLC | (2) | |||||||||
MMOF Santa Monica,Inc. | (1) | |||||||||
MMOF Fremont,LLC | (6) | |||||||||
MMOF弗里蒙特零售公司 | (5) | |||||||||
Mme Union Retail,LLC | (2) | 60% | 60% | |||||||
Mme Sutter Retail,LLC | (1) | 60% | 60% | |||||||
MMOF维加斯有限责任公司 | (6) | |||||||||
MMOF维加斯零售公司 | (5) | |||||||||
MMOF维加斯2,有限责任公司 | (6) | |||||||||
MMOF维加斯零售2,Inc. | (5) | |||||||||
MME VMS,LLC | (3) | |||||||||
维克托利亚医疗用品有限责任公司 | (3) | |||||||||
项目同情心创业有限责任公司 | (4) | |||||||||
项目慈悲资本有限责任公司 | (4) | |||||||||
慈悲项目纽约有限责任公司 | (4) | |||||||||
纽约梅德曼公司 | (7) | |||||||||
MME IL集团有限责任公司 | (11) | |||||||||
未来交易控股有限责任公司 | (11) | |
||||||||
索伦托山谷有限责任公司 | (2) | |||||||||
当然感觉到了,有限责任公司 | (2) | |
||||||||
罗尚博,Inc. | (1) | |||||||||
MME AZ集团有限责任公司 | (9) | |||||||||
EBA控股公司 | (10) | |||||||||
MattnJeremy公司 | (1) | |||||||||
MME 1001 North Retail,LLC | (11) | |||||||||
埃文斯顿零售有限责任公司 | (11) (14) | |||||||||
莫顿·格罗夫夫人零售有限责任公司 | (11) | |||||||||
波士顿麦德门有限责任公司 | (12) | |||||||||
麦德门牛顿零售有限公司 | (12) |
105
培育实体
所有权 | ||||||||||
附属公司 | 位置 | 目的 | 2022 | 2021 | ||||||
野马发展项目有限责任公司 | (6) (13) | |||||||||
MMNV2 Holdings I,LLC | (6) | |||||||||
曼林国土安全部发展有限责任公司 | (6) (13) | |||||||||
沙漠温泉绿色地平线公司。 | (3) | |||||||||
项目同情心创业有限责任公司 | (4) | |||||||||
EBA控股公司 | (10) | |||||||||
佛罗里达夫人,有限责任公司 | (8) |
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非控制性权益
非控股权益代表不是最终母公司股东的各方所拥有的股权。归属于非控股权益的净资产份额作为权益的组成部分列示。他们在净收益或亏损中的份额直接在权益中确认。母公司所有权权益的变化不会导致控制权的丧失,被计入股权交易。
预算的使用
根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内净收入和费用总额的报告金额。本公司定期评估与合并或不合并可变利息实体、估计使用年限、物业及设备折旧、无形资产摊销、存货估值、股票补偿、业务合并、商誉减值、长期资产减值、购入资产估值、金融工具公允价值、复合金融工具、衍生负债、递延所得税资产估值津贴、递增借款利率、适用于租赁合同和持续经营的租赁条款有关的重大估计和假设。该等估计及假设乃基于本公司认为在当时情况下属合理的当前事实、历史经验及各种其他因素,其结果构成对资产及负债的账面值作出判断的基础,并记录从其他来源不易察觉的收入、成本及开支。该公司所经历的实际结果可能与这些估计大不相同。如果估计与实际结果之间存在重大差异,公司未来的经营业绩可能会受到负面影响。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括现金和高流动性投资,可随时转换为原始到期日为三个月或更短的已知金额的现金。
库存
库存包括原材料、制成品和在制品,如预先收获的大麻植物和待提取的副产品。种植大麻的成本,包括但不限于劳动力、公用事业、营养和用品,在收获之前都被资本化到库存中。所有与库存有关的直接和间接成本在发生时被资本化,并随后在出售库存时记入综合经营报表中的售出货物成本。在制品以成本或可变现净值中的较低者表示,使用加权平均成本确定。原材料和产成品库存按成本或可变现净值中较低者列报,成本按先进先出(“FIFO”)会计方法确定。可变现净值被确定为在正常业务过程中的估计销售价格减去估计销售成本。该公司定期审查实物库存,以确定是否存在过剩、陈旧和潜在减值的项目和储备。该公司审查陈旧、多余和运输缓慢的货物的库存,并将任何此类库存减记为可变现净值。包装和用品最初是按成本计价的。超额和陈旧库存的储备估计数是根据预期的未来使用量计算的。从历史上看,储量估计数与实际销售或处置货物所证明的实际经验是一致的。截至2022年6月25日和2021年6月26日,公司确定不需要储备。
107
投资
长期投资 计入其他资产,与本公司对其没有控制性财务利益或重大影响的实体的股权和债务证券投资有关,并根据ASC主题321, 按公允价值核算。投资--股票证券(“ASC主题321”),以及本公司可以施加重大影响但不受控制的投资和合资企业。
没有可轻易厘定公允价值的股权投资(在公允价值架构中被分类为第三级投资)按成本计量,并按可见价格变动或减值调整(称为“计量替代方案”)计量。在应用计量替代方案时,本公司按季度进行定性评估,并在有足够指标表明股权投资的公允价值低于账面价值的情况下确认减值。价值变动记入业务合并报表 的其他费用(收入)。
权益法与合资企业投资
根据ASC主题323,公司将其能够产生重大影响但不作为权益法投资进行控制的投资。投资--权益法和合资企业“(”ASC主题 323“)。根据ASC主题825,“金融工具”(“ASC主题825”),可以应用公允价值选项,以按公允价值逐个工具计量符合条件的项目。合资企业是联合安排,根据该安排,共同控制该安排的各方有权获得该安排的净资产。 合资企业的投资按权益法入账。这些投资按公司投资金额入账,并根据公司在被投资公司的收入或亏损中所占份额以及支付的股息在每个期间进行调整。
财产和设备
物业及设备按成本列账,并扣除累计折旧及减值损失(如有)。折旧是在资产的估计使用年限内按直线计算的,使用下列条件和方法:
土地 | ||
建筑物 | ||
使用权资产 | ||
家具和固定装置 | ||
租赁权改进 | ||
设备和软件 | ||
在建工程 |
该等资产的剩余价值、使用年限及折旧方法于每个报告期结束时予以审核,并于适当时作出预期调整。一项财产和设备在处置时或在其使用不会带来未来经济利益的情况下被取消确认。因取消确认资产而产生的任何损益(按出售所得款项净额与资产账面价值之间的差额计算)在资产取消确认期间计入综合经营报表。
108
无形资产
无形资产按成本减去累计摊销和减值损失(如有)入账。在企业合并中收购的无形资产在收购日按公允价值计量。确定年限无形资产的摊销按其估计使用年限以直线方式记录,不超过合同期(如果有的话)。估计的使用年限、剩余价值和摊销方法在每个报告期结束时进行审查,估计值的任何变化都会前瞻性地加以说明。使用年限不定或尚未使用的无形资产不摊销。摊销是在资产的估计使用年限内按直线计算的,使用下列条款和方法:
药房牌照 | |||
客户关系 | |||
管理协议 | |||
知识产权 | |||
大写软件 |
根据ASC主题350,“无形资产-商誉和其他(“ASC主题350”),内部开发、维护或恢复无形资产的成本在发生时计入费用。相反,当无形资产基本完成并可供其预期使用时,满足一定标准的成本将被资本化。
商誉
商誉按企业收购中转让的超额对价和收购日取得的资产的公允价值和承担的负债的净值计量。根据ASC主题350,具有无限寿命的商誉和其他无形资产不受摊销的影响。本公司于年终或当事件或环境变化显示报告单位的公允价值较可能少于其账面值时,按年度审核分配给本公司各报告单位的商誉及其他无形资产的减值。各报告单位的账面金额乃根据本公司的资产及负债(包括现有商誉)转让予已确定的报告单位而厘定。如果一项收购只惠及一家报告单位,本公司将于收购日起将该项收购的所有商誉分配给将受益的报告单位。该公司有七个报告单位,它们是 其运营所在的地理州。为了确定商誉是否减值,本公司通过比较报告单位的账面金额和报告单位的估计公允价值来计量商誉的减值。如果报告单位的账面金额超过其公允价值,本公司将确认等同于超出的金额的减值费用。与非持续经营相关的商誉减值损失计入非持续经营的结果 。
长期资产减值准备
就减值测试而言,长期资产(例如物业、厂房及设备及定期无形资产)与其他拥有可识别独立现金流的最低水平的资产及负债 (“资产组”)归类于 。根据ASC主题360,财产、厂房和设备(“ASC主题 360”),每当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时,本公司便会审查长期资产的减值。为了确定资产是否已经减值,减值测试是一个分两步进行的方法,首先执行可恢复性测试,以确定长期资产是否可收回。可回收性测试(步骤1)使用通过资产使用和最终处置产生的特定实体假设,将资产的账面价值与其未来未贴现现金流的总和进行比较。如果该资产的账面价值低于现金流量,则该资产可收回,且不计入减值。如果资产的账面金额大于现金流量,则该资产不可收回,需要进行减值损失计算(步骤2)。应确认减值损失的计量依据是资产组的公允价值与账面价值之间的差额。公允价值可以使用市场法、收益法或成本法来确定。现金流量预测和公允价值 代表管理层在评估之日使用适当和惯常的假设、预测和方法进行的最佳估计。禁止减值损失冲销。
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租赁资产
该公司租赁土地、建筑物、设备和其他资本资产,计划用于公司目的以及大麻产品的生产和销售。该公司的大部分租约 是对其公司经营的零售店网点的经营租约。该公司还租赁种植设施、配送中心和办公场所,用于企业行政管理。根据ASU 2016-02,“租赁(主题842)“(“ASC 主题842”),公司在开始时确定一项安排是否为租赁。经营租赁计入综合资产负债表中经营租赁(流动及非流动)负债项下的经营租赁(“ROU”)资产及应计负债。融资租赁ROU资产计入综合资产负债表中的物业及设备、融资租赁(流动及非流动)负债项下的净负债及应计负债。初始租期为12个月或以下的租约不记录在综合资产负债表中,而是在租赁期内按直线原则在综合经营报表中列支。
净收益资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。净资产分为融资租赁或经营租赁。融资租赁是这样一种租赁:1)在租赁期限结束时,财产的所有权转移给承租人;2)租赁授予承租人购买承租人合理确定将行使的标的资产的选择权;3)租赁是标的资产剩余经济寿命的主要部分;4)租赁付款和承租人担保的尚未计入租赁付款的任何剩余价值的现值等于或基本上超过全部公允价值;(五)标的资产具有专业性,租赁期届满时,其用途与出租人无异。当租赁不符合上述任何一项标准时,本公司将其归类为经营性租赁。
本公司在确定合同是否包含租赁以及租赁是否被归类为经营租赁或融资租赁时适用判断。本公司以判断决定租期为不可撤销租期,当中可包括在合理确定本公司将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。考虑了产生经济激励以使其行使续签或终止合同的所有相关因素。如果发生其控制范围内的重大事件或情况变化,并影响其行使或不行使续期或终止选择权的能力,本公司将重新评估租赁期。本公司在租赁和非租赁组成部分之间的合同中分配对价时适用判断。它考虑公司是否可以单独或与其他资源一起受益于ROU资产,以及该资产是否高度依赖于另一项ROU资产或与另一项ROU资产高度相关。
本公司亦根据开业日期所得的资料作出估计,以厘定递增借款利率,并在没有隐含利率的情况下,厘定租赁付款的现值。根据ASC主题842,本公司最初按成本计量ROU资产,主要包括租赁负债的初始金额,加上在开始日期或之前的初始直接成本和租赁付款,减去收到的任何租赁激励 。租赁负债最初按租赁付款的现值计量,使用租赁中隐含的利率 进行贴现,如果该利率无法轻易确定,则本公司使用其担保借款利率。 租赁付款的计量包括:1)固定租赁付款减去任何奖励;2)依赖于指数或利率的可变租赁付款,最初使用开始日期的指数或利率来衡量;3)根据剩余价值担保预期承租人应支付的金额;4)如果承租人合理地确定将行使 期权,则行使购买选择权;5)支付提前终止租赁的罚款,除非公司合理地确定不会提前终止。
大多数经营租约包含续期选项,规定根据当时的市场条件提高租金。用于计算这些物业的ROU资产的条款包括公司合理确定将行使的续期选择权。ROU资产和租赁负债都不包括不基于指数或利率的可变付款,后者被视为期间成本。该公司的租赁协议不包含重大剩余价值担保、限制或契诺。对于融资租赁,租赁费用是租赁债务的利息和ROU资产的摊销之和。根据资本资产会计政策,融资租赁ROU资产根据租赁期限和租赁资产的使用年限中较短的者进行摊销。如果ROU资产的所有权在租赁期结束时转移给本公司,或如果本公司合理地确定将行使购买选择权,则摊销将使用租赁资产的估计使用寿命计算。
如果销售和回租交易在ASC主题840下作为销售和回租入账,则实体继续 在ASC主题842下确认任何递延收益或损失。评估销售和回租交易以确定是否在ASC主题606下发生了销售,“与客户签订合同的收入”(“ASC主题606”)。如果确定未发生销售,则不会取消确认相关的“已出售”资产,并在收到的现金金额中确定融资负债。在租赁到期时,资产将与融资负债一起被取消确认,并在出售时确认两个金额之间的差额(如果有的话)。ROU资产和租赁 在公司的综合资产负债表中确认,并反映公司当前在租赁条款中的最低租赁付款的现值,其中包括合理确定将被行使的期权,并使用公司的递增借款利率进行贴现 。参考“附注15-租契“以供进一步讨论。
此外,管理层 监控可能需要重新评估其中一个租约的事件或环境变化,并确定是否需要重新测量 。在2022财年,结合公司改善运营现金流的战略举措,公司关闭了其配送中心的运营,并转向直运模式。
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所得税
本公司按资产负债法核算所得税,该方法要求就已列入财务报表或纳税申报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。根据此方法,递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差额,采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。不确定的税务状况所带来的税务利益,当根据技术上的是非曲直,经审查(包括任何相关上诉或诉讼程序的解决方案)后更有可能维持时,才予以确认。确认的金额被计量为有效结算后实现可能性大于50%的最大税收优惠金额。
可转换工具
公司根据ASC主题815对嵌入其可转换工具中的转换期权进行评估和核算,“衍生工具和套期保值活动会计 ”(“ASC主题815”)。ASC主题815通常提供三个 标准,如果满足这些标准,则要求公司从其宿主工具中分离出转换选项,并将其作为独立的衍生金融工具进行核算。这三项准则包括以下情况:(A)嵌入衍生工具的经济特征 及风险与嵌入衍生工具的经济特征及风险并无明确而密切的关系,(B)嵌入衍生工具及宿主合约的混合工具并非根据其他适用的公认会计原则按公允价值重新计量,而公允价值的变动在发生时于 收益中报告;及(C)与嵌入衍生工具条款相同的独立工具将被视为 衍生工具。
公司根据ASC主题470对可转换工具进行核算(当它已经确定嵌入的转换选项不应从它们的宿主工具中分离出来时),“具有受益转换功能的可转换证券会计 ”,因为这些专业标准是关于“某些可转换工具”的。因此,如有需要,本公司会根据票据交易承诺日相关普通股的公允价值与票据所载的实际兑换价格之间的差额,就债务工具内含的转换期权的内在价值,向可转换票据作出折让。这些安排下的债务折扣将在相关债务的 期限内摊销,直至其最早赎回日期。如有需要,本公司亦会根据票据交易承诺日相关普通股的公允价值与票据所载的实际兑换价格之间的差额,记录优先股内含的转换期权的内在价值。ASC 主题815规定,一般而言,如果不在实体控制范围内的事件可能或需要现金净额结算,则合同应归类为资产或负债。
衍生负债
该公司对其所有协议进行评估,以确定这些工具是否具有衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。对于被列为负债的衍生金融工具,衍生工具最初按其公允价值入账,然后在每个报告日期重新估值,公允价值的变化在综合经营报表中报告。在计算衍生负债的公允价值时,本公司采用一种估值模式,即在每个报告日期无法获得第1级投入以估计公允价值。衍生工具的分类,包括该等工具是否应记录为负债或权益,会在每个报告期结束时进行评估。衍生工具负债在综合资产负债表内根据衍生工具是否需要在综合资产负债表日起十二个月内以现金净额结算而分类为流动或非流动。模型中使用的关键估计和假设在“附注14--衍生负债”.
倒圆角特征
本公司根据会计准则更新(ASU)第2017-11号计算下一轮特征,“每股收益(主题260);负债与股权的区别(主题480);衍生工具和对冲(主题815):(第一部分)某些具有下行特征的金融工具的会计处理”其中,下一轮特征不符合衍生品会计标准,在实际发行证券触发下一轮特征之前,不应记录任何负债。
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持有待售资产
公司根据ASC主题360对持有的待售资产进行分类。当本公司决定出售一项资产或停止其部分业务时,本公司会评估该等资产是否应被分类为持有以待出售的资产。要将资产分类为 待售资产,资产或处置小组必须满足以下所有条件:i)拥有批准该行动的权限的管理层承诺出售该资产的计划,ii)该资产在其当前状况下可立即出售 受某些习惯条款的约束,iii)找到买家的现行计划以及完成该资产出售计划所需的其他行动已经启动。Iv)资产有可能被出售,并且资产的转移预计将在一年内符合确认为已完成出售的资格,但某些例外情况除外,v)资产正积极地以相对于其当前价值合理的价格进行销售,以及vi)完成计划所需的行动表明该计划不太可能发生重大改变或撤回。持有待售资产按其账面值或公允价值减去出售成本(“FVLCTS”)中较低者计量。FVLCTS是在公平交易中出售资产可获得的金额,减去处置成本。一旦被归类为持有待售,资产的任何折旧和摊销都将停止记录。对于被归类为持有待售但不符合 停止运营标准的长期资产或处置组, 资产和负债在被归类为持有待售的初始期间的资产负债表中分别列示 。分类为待售资产和负债的主要类别在综合财务报表附注中披露。看见“附注7-持有待售资产”和“注 28--停产运营”.
停产运营
实体的组成部分被确定为业务和现金流,这些业务和现金流在运营和财务上可以与实体的其他部分明显区分开来。在ASC子主题205-20下,“财务报表列报--非持续经营”(“ASC副题205-20”),非持续经营是指已被处置或被分类为持有待售实体的组成部分,代表对该实体的运营和财务业绩具有或将会产生重大影响的战略转变,或新收购的业务或非营利活动,在收购时被归类为持有待售。停产业务在合并经营报表和合并现金流量表中与持续业务分开列报。看见“附注28--非持续经营”.
非持续经营业务的利息分配
根据美国会计准则第205-20条,买方应承担的债务利息和因出售交易而须偿还的债务利息分配给非持续经营。重新归类为非连续性业务的利息支出金额与将用出售非连续性业务收到的资金偿还的债务直接相关。请参阅“附注28--非持续经营“以获取更多信息。本公司选择不对ASC子题205-20所允许的非直接可归因于非持续经营的其他利息支出进行重新分类。
收入确认
收入 由公司根据ASC主题606确认。通过应用该标准,公司确认收入 来描述向客户转让承诺的商品或服务的金额,该金额反映了 公司预期有权换取这些商品或服务的对价。为了确认ASC主题606项下的收入, 公司应用以下五(5)个步骤:
● | 确定客户以及相应的合同; |
● | 确定合同中向客户转让货物或提供不同服务的履行义务; |
● | 确定公司有权获得的交易价格,以换取将承诺的商品或服务转让给客户; |
● | 将交易价格分配给合同中的履约义务;以及 |
● | 在公司履行履约义务时或在履行义务时确认收入。 |
收入包括大麻的批发、零售和交付,一般在货物控制权转移到客户手中时确认,并在扣除销售折扣后入账。在截至2022年6月25日和2021年6月26日的几年里,批发收入微不足道。付款通常是在将货物转移给客户时或在公司信用政策允许的特定时间段内支付。在截至2022年6月25日和2021年6月26日的年度内,销售折扣为
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销货成本
商品销售成本包括直接归因于产品销售的成本,并包括为成品支付的金额,如鲜花、食用和浓缩物、包装和其他用品、服务和加工费,以及分配的间接费用,如租金、行政薪金、水电费和相关费用的分配。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括人员成本,包括工资、奖励薪酬、福利、基于股份的薪酬、专业服务成本(包括法律、会计、咨询和其他专业费用)以及公司保险和其他与公司办公室相关的设施成本。
本公司的股票薪酬计划由股票期权、股票授予、限制性股票单位(“RSU”)和三类成员单位组成:1)普通单位;2)只增值长期激励业绩单位(“AO LTIP单位”);以及3)公允价值长期激励业绩单位(“FV LTIP单位”)。AO LTIP单位和FV LTIP单位可转换为长期激励绩效单位(“LTIP单位”)。LTIP单位可在一对一的基础上转换为通用单位。
该公司根据ASC主题718对其基于股票的奖励进行说明,“薪酬-股票 薪酬”(“ASC主题718”),要求在授予日进行公允价值计量,并确认向员工和董事(包括RSU)发放的所有基于股票的薪酬奖励的薪酬支出。对于股票期权, 公司使用封闭式期权估值(Black-Scholes)模型估计公允价值。当股份补偿的归属期限存在市场相关归属条件时,本公司使用估值模型来估计满足市场相关归属条件的概率,并将记录费用。RSU的公允价值以授予日普通股的市场报价为基础。然后,公允价值在奖励的必要服务期内支出, 扣除估计没收,这通常是履约期,相关金额在综合运营报表中确认 。
公允价值模型需要输入需要公司判断的某些假设,包括标的股票的预期期限和预期股价波动。计算股票薪酬公允价值时使用的假设代表了管理层的最佳估计,但这些估计涉及内在的不确定性和判断的应用。因此,如果因素发生变化,导致使用不同的假设,基于股票的薪酬支出在未来可能会有实质性的不同。此外,公司被要求估计预期的没收比率,并仅确认预期归属的股份的费用。如果实际罚没率与管理层的估计有重大差异,基于股票的补偿费用可能与本公司在本期间记录的有重大差异。
公司计算每股基本亏损的方法是用净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄亏损是根据所有稀释性潜在普通股(包括可转换债券、限制性股票单位、认股权证和已发行股票期权)的影响,通过调整普通股股东应占利润或亏损和已发行普通股的加权平均数量来确定的。
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公允价值计量
本公司对在财务报表中按公允价值确认或披露的所有金融资产和负债及非金融资产和负债采用公允价值会计。本公司将公允价值定义为在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债而支付的价格。在厘定须按公允价值入账的资产及负债的公允价值计量时,本公司会考虑本公司将进行交易的主要或最有利市场,以及市场参与者在为资产或负债定价时将使用的基于市场的风险计量或假设,例如估值技术所固有的风险、转让限制及信贷风险。公允价值是通过应用以下层次结构来估计的,该层次结构将用于计量公允价值的投入划分为三个等级,并根据对公允价值计量具有重要意义的可用投入的最低等级进行分类:
第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。
第2级--相同资产和负债的活跃市场报价以外的可观察投入,非活跃市场相同或类似资产或负债的报价,或基本上整个资产或负债的可观测或可被可观测市场数据证实的其他投入。
第3级--通常无法观察到的投入,通常反映了管理层对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的估计。
根据公允价值会计要求,公司可以选择按公允价值计量符合条件的金融工具和某些其他项目。本公司并无为任何合资格金融工具选择公允价值选项。年内,公允价值水平之间并无任何转移。
金融工具按摊余成本或公允价值计量。按摊余成本计量的金融工具包括应收账款、应付及应付关联方、其他负债、应付账款及应计负债,其中账面价值因其短期性质而接近公允价值。按摊余成本计量的其他金融工具包括应付票据及优先担保可转换信贷安排,其中按实际利率计算的账面价值接近公允价值,作为应付票据利率的账面价值,以及用于贴现优先有担保可转换信贷安排的主债务合约的利率接近向本公司提供的类似工具的市场利率。
现金和现金等价物以及限制性现金按第1级投入计量。企业合并产生的收购相关负债按公允价值使用1级或3级投入计量。按公允价值计量的投资使用第3级投入。参考“注6--其他流动资产”用于评估投资价值的假设。请参阅“附注13--其他流动负债和其他非流动负债“用于评估与企业合并有关的或有对价的假设。衍生工具负债以活跃市场的第一级投入报价市场价格计量。请参阅“附注14--衍生负债用于对衍生负债进行估值的假设。
归因于融资交易不同组成部分的个别公允价值,尤其是衍生金融工具、可转换债券及贷款,均采用估值技术厘定。公司使用判断来选择用于做出某些假设和得出估计的方法。重大判断也被用于在初始确认时将公允价值分配给交易的每个组成部分、在经常性基础上计量某些工具的公允价值以及披露随后以摊余成本计入的金融工具的公允价值。由于在估计活跃市场中未报价或可观察到的工具的公允价值时所使用的判断和固有的不确定性,这些估值估计可能存在重大差异。
应收账款和信贷损失准备
本公司的应收账款主要包括批发产品销售的应收账款和供应商提供的促销回扣。衡量本公司应收账款信用质量的主要指标是账龄、付款历史、经济部门信息和外部信用监测,并按季度进行评估。 本公司的信用损失风险主要集中在其未收回的供应商促销回扣上。本公司评估所有可获得的信息,包括前瞻性评估与其按摊销成本入账的资产相关的预期信贷损失。 所采用的减值方法取决于信用风险是否大幅增加。为评估信用风险是否有 大幅增加,本公司根据所有可获得的信息以及合理和支持性的前瞻性信息,将报告日期资产发生违约的风险与初始确认日的违约风险进行比较。 仅对于应收账款,本公司采用以下允许的简化方法ASU 2016-13, “金融工具--信贷损失(专题326):金融工具信贷损失的计量”。 确认预期亏损的简化方法并不要求本公司跟踪信用风险的变化;相反, 本公司根据自应收贸易账款之日起每个报告日期的终身预期信贷损失确认损失准备。
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预期信贷损失是指根据合同到期应付公司的合同现金流的现值与公司预期收到的现金流之间的差额。该公司评估所有可获得的信息,包括逾期状况、信用评级、第三方保险的存在以及前瞻性宏观经济因素,以衡量与其按摊销成本列账的资产相关的预期信贷损失。该公司通过考虑合同期内的违约风险来衡量预期的信用损失,并将前瞻性信息纳入其衡量标准。
最近采用的会计准则
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,“简化所得税会计核算(“ASU 2019-12”),其中消除了与期间内税收分配办法、中期所得税计算方法以及确认外部基差的递延税项负债有关的某些例外情况。它还澄清和简化了所得税会计的其他方面。ASU 2019-12财年在2020年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内有效。公司于2021年6月27日采用ASU 2019-12。该准则的采用并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。
2020年1月,FASB发布了ASU 2020-01,“投资--股票证券(话题321)”, “投资--股权方法和合资企业(主题323)”,以及“衍生工具和套期保值(主题815)”(“ASU 2020-01”),其目的是澄清在专题321下权益证券的会计核算与在专题323的权益会计方法下核算的投资和在专题815下核算的某些远期合同和所购期权的会计之间的相互作用。ASU 2020-01在2020年12月15日之后的会计年度和过渡期内对本公司有效。本公司于2021年6月27日采用ASU 2020-01。该准则的采用并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。
近期发布的会计准则
2020年8月,FASB发布了ASU 2020-06,债务--可转换债务和其他备选方案(分主题470-20)“和“衍生工具和套期保值--实体自有权益中的合同(分专题815-40):实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理”(“ASU 2020-06”),简化了某些具有负债和权益性质的金融工具的会计处理,包括可转换工具和实体自身权益的合同。ASU 2020-06在2021年12月15日之后的财年以及该财年内的过渡期内对公司有效。允许在2020年12月15日之后的财政年度以及这些财政年度内的过渡期提前采用。采用修改后的或完全追溯的过渡方法。该公司目前正在评估采用日期以及采用将对其财务状况和运营结果产生的影响(如果有的话)。
2021年5月,FASB发布了ASU 2021-04,债务--修改和清偿(分主题470-50)、补偿--股票补偿(主题718)以及衍生工具和对冲--实体自身权益的合同(分主题815-40)(“ASU 2021-04”),根据主题260修订了现有的每股收益(“EPS”)指引。ASU 2021-04从2022年6月1日起对公司生效。这一更新应在修正案生效之日或之后实施。该公司目前正在评估采用该ASU的效果。
2021年10月,FASB发布了ASU 2021-08,企业合并(分专题805),合同资产会计和客户合同负债会计“(“ASU 2021-08”),其目的是通过解决实践中的多样性和不一致之处,改进与业务合并中客户获得的收入合同的会计处理。ASU 2021-08从2023年6月1日起对公司生效。这一更新应在修正案生效之日或之后实施。该公司目前正在评估采用该ASU的效果。
2022年3月,FASB发布了ASU 2022-02,“金融工具--信贷损失(话题326)问题债务重组和年份披露”(“ASU 2022-02”),其中取消了债权人关于问题债务重组的会计指导意见,并修订了关于“陈年披露”的指导意见,要求披露本期按起源年度的注销总额。ASU还更新了当前指导下与信贷损失会计有关的要求,并增加了对债权人在贷款再融资和为遇到财务困难的借款人进行重组方面的更多披露。ASU 2022-02在2023财年对公司生效。该公司目前正在评估采用该ASU的效果。
115
3. | 商业和信贷风险集中 |
该公司在美国多家银行和信用社持有现金,其余额分别超过联邦存款保险公司和全国信用合作社股份保险基金限额。如果公司有大量存款的银行或信用社倒闭,可能会导致超过保险限额的部分现金余额损失,这可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
该公司在正常的业务过程中向美国各地的客户提供信贷。该公司对其客户进行持续的信用评估,并根据特定客户的信用风险、历史趋势和其他信息对可疑账户进行预留。
4. | 应收账款和预付费用 |
截至2022年6月25日和2021年6月26日,应收账款和预付费用包括以下内容:
2022 | 2021 | |||||||
应收帐款 | $ | $ | ||||||
预付费用 | ||||||||
预付保险 | ||||||||
应收账款和预付费用合计 | $ | $ |
截至2022年6月25日和2021年6月26日,坏账准备为1美元。
5. | 盘存 |
截至2022年6月25日和2021年6月26日,库存包括以下内容:
2022 | 2021 | |||||||
原材料 | $ | $ | ||||||
在制品 | ||||||||
成品 | ||||||||
总库存 | $ | $ |
在截至2022年6月25日和2021年6月26日的年度内,公司确认了大约为零的减值
及$
6. | 其他流动资产 |
截至2022年6月25日和2021年6月26日,其他流动资产包括:
2022 | 2021 | |||||||
投资 | $ | $ | ||||||
应收消费税 | ||||||||
应收票据(1) | ||||||||
其他流动资产 | ||||||||
其他流动资产总额 | $ | $ |
(1) |
于截至2022年6月25日止年度内,本公司录得减值支出$
116
截至2022年6月25日和2021年6月26日,包括在其他流动资产中的投资包括:
庄园公司有限责任公司 | 老朋友 | 其他投资 | 共计 | |||||||||||||
(1) | (2) | (3) | ||||||||||||||
截至2020年6月27日的公允价值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
清偿债务 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
截至2021年6月26日的公允价值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
投资解散 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
转入持有待售资产 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
截至2022年6月25日的公允价值 | $ | $ | $ | $ |
(1) | ||
(2) | ||
(3) |
于2022财政年度第二季度,本公司与无关第三方签订管理协议,不再于先前合并的实体Manlin DHS Development,LLC(“DHS”)及Project Mustang Development,LLC(“Mustang”)拥有控股权。因此,该等实体的所有权权益按公允价值列报为其他投资,而本公司认为该等投资为零自解除合并之日起生效。
于截至二零二一年六月二十六日止年度内,本公司订立一项协议,以交换其于Hacienda Company,LLC的所有投资,以结清合共约$
包括在其他流动资产中的投资的公允价值被认为是公允价值层次结构中的第三级分类。投资以公允价值计量,采用的是基于不可观察的投入的市场法。
117
7. | 持有待售资产 |
2022年6月25日终了年度持有待售资产的期初和期末余额核对如下:
适用于销售子公司(1) | 停产运营(2) | 其他资产 | 共计 | ||||||||||||
2020年6月27日的余额 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
已转接 | |||||||||||||||
出售持有待售资产的收益 | |||||||||||||||
出售收益 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
持续运营和非持续运营的持续活动 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
其他 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
截至2021年6月26日的余额 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
已转接 | |||||||||||||||
子公司的解除合并 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
来自非持续运营的持续活动 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
其他 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
截至2022年6月25日的余额 | $ | - | $ | $ | $ |
(1) |
(2) |
适用于销售子公司
2022财年
于截至2021年9月25日止第一财政季度内,本公司正就转租(“转租”)进行磋商,并与建议的分租人订立管理协议(“管理协议”)以营运其于加州及内华达州的种植设施(“种植设施”)。本公司决定,自管理协议生效之日起,本公司将不再拥有ASC主题810项下种植设施的控股权。“整合“截至2021年9月25日,种植设施的活动符合持有待售资产的标准。由于本公司尚未获解除租赁项下的主要责任,除使用权资产及相关租赁负债外,所有与种植设施有关的资产及负债均于综合资产负债表上分类为持有以待出售。于管理协议生效后,本公司不再拥有控股财务权益,并于2022年6月25日将与种植设施相关的实体解除合并。请参阅“附注15-租约了解更多信息。
118
2021财年
于截至2021年6月26日止年度内,本公司同意将Mme Evanston Retail,LLC(“Evanston”)于伊利诺伊州埃文斯顿开设药房业务的所有未偿还会员权益转让予独立第三方(“买方”)。公司收到的总代价为#美元。
在截至2021年6月26日的年度内,该公司决定剥离两个大麻牌照,并签订单独的协议,出售其在这两个位于加利福尼亚州的地点的100%会员权益。2020年6月26日,本公司签订了一项
2020年12月,本公司就出售其位于加利福尼亚州格罗弗海滩的零售业务的会员权益签订了一项购买协议。公司收到的总代价为#美元。
根据ASC子题360-10,公司在将某些资产重新归类为待售资产之前,对任何减值进行了分析。于截至2021年6月26日止年度内,本公司录得减值费用$
119
8. | 财产和设备 |
截至2022年6月25日和2021年6月26日,物业和设备包括以下内容:
2022 | 2021 | |||||||
土地和建筑物 | $ | $ | ||||||
融资租赁使用权资产 | ||||||||
家具和固定装置 | ||||||||
租赁权改进 | ||||||||
设备和软件 | ||||||||
在建工程 | ||||||||
总资产和设备 | ||||||||
减去累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||
财产和设备,净额 | $ | $ |
与持续经营有关的折旧费用为#美元。
在截至2022年6月25日的一年中,借款成本总计为
于截至2022年6月25日止年度,管理层注意到加州及内华达州资产组的长期资产减值指标,以及与其非持续业务有关的若干长期资产,主要原因是与相关长期资产的高账面基础相比,经济表现。因此,公司在其财产中记录了32 448 691美元的减值,其中#美元。
在截至2021年6月26日的年度内,管理层注意到其在加利福尼亚州和内华达州的某些种植资产的长期资产减值指标。根据ASC子题360-10,本公司对任何长期资产减值进行了分析,并在截至2021年6月26日的年度内确认了零减值。
120
9. | 无形资产 |
截至2022年6月25日和2021年6月26日,无形资产包括:
2022 | 2021 | |||||||
药房牌照 | $ | $ | ||||||
客户关系 | ||||||||
管理协议 | ||||||||
大写软件 | ||||||||
知识产权 | ||||||||
无形资产总额 | ||||||||
药房牌照 | ( |
) | ( |
) | ||||
客户关系 | ( |
) | ( |
) | ||||
管理协议 | ( |
) | ( |
) | ||||
大写软件 | ( |
) | ( |
) | ||||
知识产权 | ( |
) | ( |
) | ||||
累计摊销较少 | ( |
) | ( |
) | ||||
无形资产,净额 | $ | $ |
公司记录了与持续经营有关的摊销费用#美元。
在截至2022年6月25日的年度内,管理层注意到加州和内华达州某些资产组的长期资产减值指标。该公司使用各种3级投入和贴现现金流模型来确定这些资产组的公允价值。因此,该公司记录了减值#美元。
于截至2021年6月26日止年度内,本公司就一项知识产权资产计提减值金额为$
121
10. | 商誉 |
截至2022年6月25日和2021年6月26日,商誉为9,810,050美元
加利福尼亚 | 伊利诺伊州 | 内华达州 | 亚利桑那州 | 共计 | ||||||||||||||||
截至2020年6月27日和2021年6月26日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
减值损失 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
截至2022年6月25日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ |
商誉 被分配给报告单位,即经营部门级别或低于运营部门的一个级别。商誉产生于 收购业务的收购价格超过收购的有形和无形资产的公允价值减去假设负债。 商誉每年进行减值评估,如果出现减值指标,则更频繁地进行评估。本公司采用ASU 2017-04,“无形资产 -商誉和其他(主题350)在商誉减值测试中,商誉减值损失是通过比较报告单位商誉的隐含公允价值与其账面金额来计量的。商誉减值测试包括将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较的一步。账面值超出报告单位公允价值的 金额确认为商誉减值损失。
本公司于本年度最后一天进行年度商誉减值评估。为进行商誉减值测试,本公司进行了量化评估,其中每个报告单位的公允价值采用贴现现金流量法(收益法)确定。报告减值单位的收益预测是根据未来五年预期营业利润和现金流减少的基础上修订的,因为这与当前与新冠肺炎有关的经济环境有关。该报告单位的公允价值是使用未来现金流量的预期现值估计的。
截至2022年6月25日,本公司录得商誉减值亏损1美元
11. | 其他资产 |
截至2022年6月25日和2021年6月26日,其他资产包括:
2022 | 2021 | |||||||
租赁的长期保证金 | $ | $ | ||||||
贷款和其他长期存款 | ||||||||
其他资产总额 | $ | $ |
在2022年第四季度,管理层记录了与贷款和其他长期存款相关的减值费用。管理层认定,收购加州长滩一个零售点的计划不再可行,并记录了#美元的减值费用。
122
12. | 应付账款和应计负债 |
截至2022年6月25日和2021年6月26日,应付账款和应计负债包括以下内容:
2022 | 2021 | |||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计负债 | ||||||||
其他应计负债 | ||||||||
应付账款和应计负债总额 | $ | $ |
13. | 其他流动负债和其他非流动负债 |
截至2022年6月25日和2021年6月26日,其他流动负债包括:
2022 | 2021 | |||||||
应计应付利息(1) | $ | $ | ||||||
或有对价 | - | |||||||
其他流动负债 | ||||||||
其他流动负债总额 | $ | $ |
(1) |
或有
代价与2019年9月收购One Love海滩Club有关,并基于锁定期到期时需要支付的额外股份的公允价值和公司交易股票的公允市值,这被认为是公允价值层次中的一级分类。或有对价被归类为负债,并根据ASC主题480按公允价值计量,“区分负债与股权“。
或有对价在每个报告期按公允价值重新计量,并在综合经营报表的损益中记录变动。在截至2021年6月26日的年度内,禁售期届满,或有对价为$
截至2022年6月25日和2021年6月26日,扣除流动部分的其他非流动负债包括:
2022 | 2021 | |||||||
出售资产的递延收益(1)(2) | $ | $ | ||||||
其他非流动负债总额 | $ | $ |
(1) |
(2) |
123
14. | 衍生负债 |
2022年6月25日终了年度和2021年6月26日终了年度衍生负债期初和期末余额及衍生负债公允价值变动对账如下:
2022 | 2021 | |||||||
年初余额 | $ | $ | ||||||
衍生负债的初步确认 | ||||||||
发行充值认股权证 | ( |
) | ||||||
衍生负债的公允价值变动 | ( |
) | ( |
) | ||||
年终余额 | $ | $ |
于2021年8月17日,关于经修订及重述的优先担保可转换信贷安排(“第六修正案”),本公司向票据持有人提供充值及优先认购权,该等权利是从相关票据中分流出来的,并因根据该等权利可发行的股份数目及价格的变动而分类为衍生工具。请参阅“附注17-高级担保可转换信贷安排了解更多信息。2022年2月2日,与第六次修改高级担保定期贷款机制相关的费用股的发行触发了充值权证的发行。请参阅“附注16-应付票据了解更多信息。
2021年8月17日,公司通过定向增发完成股权投资
与可转换融资机制第六修正案相关的充值拨备的公允价值是根据公允价值等级的第三级投入,使用Black Scholes模拟模型确定的。以下假设是在2022年6月25日使用的:
充值条款 | ||||
平均股价 | $ | |||
加权平均概率 | % | |||
期限(年) | ||||
预期股价波动 | % |
124
以下是与已购买交易相关的权证,这些交易被计入衍生品负债:
手令的数目 | 行权价格 | 到期日 | |||||||||
9月收购交易股权融资 | C$ | 6.87 | 2021年9月27日 | ||||||||
12月收购交易股权融资 | C$ | 6.87 | 2021年9月27日 | ||||||||
2021年3月私募(1) | C$ | 0.50 | March 27, 2024 | ||||||||
(1) |
由于这些权证在活跃的市场上有报价,因此9月和12月购买的交易权证的公允价值是根据公允价值等级的第一级投入来计量的。本公司根据授出时上市认股权证的收市价估计衍生工具负债的公允价值。2021年3月的私募认股权证的公允价值是根据公允价值层次结构上的第三级投入,使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型使用以下变量来计量的:
预期股价波动 | % | |||
无风险年利率 | % | |||
预期寿命(年) | ||||
股价 | $ | |||
行权价格 | $ |
125
15. | 租契 |
该公司拥有用于公司目的以及生产和销售大麻产品的土地、建筑物、设备和其他资产的各种运营和融资租赁 。该等租约须受本公司所在行业的契诺及限制所规限。
在截至2022年6月25日的年度内,管理层注意到其在加州的某些资产的长期资产减值指标,其中包括与经营租赁相关的使用权资产,这是经济表现的结果。根据ASC分专题360-10,公司对任何长期资产减值进行了分析,并确认减值#美元。
在截至2021年6月26日的年度内,管理层注意到其在加利福尼亚州和内华达州的某些种植资产的长期资产减值指标,以及与佛罗里达州非持续运营相关的某些长期资产的减值指标,其中包括与经营租赁相关的使用权资产,这是经济表现的结果。根据ASC子题360-10,本公司对任何长期资产减值进行了分析,并在截至2021年6月26日的年度内确认了与经营租赁相关的使用权资产减值为零。
2022年6月,该公司对其位于加州的两个地点的租赁安排进行了重组。这些变化导致了ROU摊销的非实质性变化。
126
以下是截至2022年6月25日和2021年6月26日该公司租赁的租赁成本和其他披露的细节:
2022 | 2021 | |||||||
融资租赁成本: | ||||||||
融资租赁使用权资产摊销 | $ | $ | ||||||
租赁负债利息 | ||||||||
经营租赁成本 | ||||||||
租赁费用合计 | $ | $ |
2022 | 2021 | |||||||
为计入租赁负债计量的金额支付的现金: | ||||||||
融资租赁产生的现金流 | $ | $ | ||||||
来自经营租赁的经营现金流 | $ | $ |
2022 | 2021 | |||||||
加权平均剩余租赁年限(年)-融资租赁 | ||||||||
加权-平均剩余租赁期限(年)-经营租赁 | ||||||||
加权平均贴现率-融资租赁 | % | % | ||||||
加权平均贴现率-经营租赁 | % | % |
截至2022年6月25日,不可取消经营租赁和融资租赁项下的未来租赁付款如下:
财政年度结束 | 经营租约 | 融资租赁 | ||||||
July 1, 2023 | $ | $ | ||||||
June 29, 2024 | ||||||||
June 28, 2025 | ||||||||
June 27, 2026 | ||||||||
June 26, 2027 | ||||||||
此后 | ||||||||
租赁付款总额 | ||||||||
更少的兴趣 | ( |
) | ( |
) | ||||
租赁负债现值 | $ | $ |
上述融资租赁包含必需的保证金,请参阅“附注11--其他资产”.
本公司与第三方订立管理协议(“管理协议”),以营运其于加州及内华达州的种植设施(“该等种植设施”)。2021年9月30日,业主批准第三方经营签订《管理协议》的租赁设施。《管理协议》向第三方提供了以1美元收购种植设施中使用的所有资产,包括大麻许可证和设备的选择权(“购买选择权”)。管理协议项下的服务费用分别为加州和内华达州种植设施净收入的100%和30%。管理协议的期限一直有效,直至(A)根据购买选择权完成任何销售及(B)主租约期限(如适用)届满(以较早者为准)为止,届时本管理协议将自动终止,订约方不会采取任何进一步行动。自2022年6月25日起,由于两项终止条件均未发生,《管理协议》仍然有效。于截至2022年6月25日止年度内,本公司根据管理协议记录服务费用。请参阅“附注21--其他营业收入了解更多信息。
127
销售和回租交易
于截至2020年6月27日止年度内,本公司出售两项物业,其后与Treehouse Real Estate
投资信托基金(“REIT”)及其他第三方回租,所得款项总额为$
截至2022年6月25日和2021年6月26日,销售和回租交易的递延收益总额如下:
2022 | 2021 | |||||||
年初余额 | $ | $ | ||||||
摊销 | ( |
) | ( |
) | ||||
年终余额 | ||||||||
递延增益的较小电流部分 | ( |
) | ( |
) | ||||
出售资产的递延收益,扣除当期部分 | $ | $ |
递延收益的流动部分和非流动部分分别作为应付账款和应计负债以及其他非流动负债的组成部分计入综合资产负债表。
租约延期安排
于截至2021年6月26日止年度内,本公司修改了与房地产投资信托基金的现有租赁安排,其中房地产投资信托基金同意将若干种植设施的现行每月基本租金总额及土地租约由2020年7月1日至2023年7月1日的36个月期间延迟
部分,合共14个物业。根据ASC主题842,对其中8个财产的修改被记为租约修改,而9个租约与失败的回租交易有关,其中相关的融资义务被修改并根据ASC主题470入账。债务” (“ASC
Topic 470”), see “附注16-应付票据“,以供进一步讨论。所有递延租金的总金额应计利息为
128
16. | 应付票据 |
截至2022年6月25日和2021年6月26日,应付票据包括以下内容:
2022 | 2021 | |||||||
在2019年1月至2019年9月期间的不同日期产生的融资负债,隐含利率从0.7%到17.0%不等。 | $ | $ | ||||||
非循环高级担保定期票据,日期为2018年10月1日至2020年10月30日,发行给认可投资者,于2022年8月1日至2022年7月31日到期,年利率为15.5%和18.0%。 | ||||||||
在2020年9月16日至2021年1月29日期间向认可投资者和合格机构买家发行的可转换债券,发行后两年到期,年利率为7.5%。 | ||||||||
日期在2019年1月15日至2019年3月29日期间为收购延期付款而发行的本票,于2021年7月31日至2022年4月1日不同日期到期,年利率从8.0%至9.0%不等。 | ||||||||
日期为2018年11月7日的本票,作为销售和回租交易的一部分,发行给出租人用于改善租户状况,将于2028年11月7日到期,年利率为10.0%,每月最低还款额为15,660美元和18,471美元。 | ||||||||
其他 | ||||||||
应付票据总额 | ||||||||
减少未摊销债务发行成本和贷款发放费 | ( |
) | ( |
) | ||||
净额 | $ | $ | ||||||
应付票据的较少流动部分 | ( |
) | ( |
) | ||||
应付票据,扣除当期部分 | $ | $ |
2022年6月25日终了年度和2021年6月26日终了年度应付票据的期初和期末余额核对如下:
2022 | 2021 | |||||||
期初余额 | $ | $ | ||||||
现金加成 | ||||||||
非现金增加-债务修改 | ||||||||
修改时确认的债务贴现 | ( |
) | ||||||
购置款本票的消灭 | ( |
) | ||||||
资本化的实收利息 | ||||||||
现金支付 | ( |
) | ( |
) | ||||
清偿债务所产生的衍生负债 | ( |
) | ||||||
债务的权益部分--新增和修订 | ( |
) | ( |
) | ||||
可转换债券的转换 | ( |
) | ( |
) | ||||
为清偿债务而发行的股票 | ( |
) | ( |
) | ||||
为债务发行成本支付的现金 | ( |
) | ||||||
债务贴现的增加 | ||||||||
计入非持续经营的债务贴现的增加 | ||||||||
清偿债务的非现金损失 | ||||||||
期末余额 | ||||||||
应付票据的较少流动部分 | ( |
) | ( |
) | ||||
应付票据,扣除当期部分 | $ | $ |
129
截至2022年6月25日的债务计划到期日如下:
财政年度结束 | 预定到期日 | |||
July 1, 2023 | $ | |||
June 29, 2024 | - | |||
June 28, 2025 | - | |||
June 27, 2026 | - | |||
June 26, 2027 | - | |||
此后 | ||||
应付票据总额 | $ |
非循环高级担保定期贷款安排
2018年10月1日,公司以美元收盘
此外,MM可以向贷款人发行
除了提供部分融资外,稳定之路资本公司还为该公司提供咨询服务。咨询服务包括将公司介绍给品牌和各种服务提供商,就融资机制提供建议,并就公司计划中的房地产资产结构性出售提供建议。对于其咨询服务,MM可以向稳定之路资本发行
于二零二零年一月十三日,本公司完成该贷款的修订,到期日由二零二零年十月一日延至二零二二年一月三十一日,年利率由固定利率7.5%上调至15.5%。此外,
130
2020年7月2日,本公司完成了对该贷款的修订,其中全部利息按
公司产生了834,000美元的修改费,这笔费用被添加到未偿还的本金余额中。作为对融资的
修正案的对价,该公司发布了大约
2020年9月16日,本公司进行了进一步的修订,其中,该机制下的可用资金数额增加了#美元
2020年9月16日,公司完成了一笔增量定期贷款,金额为$
2020年9月16日和2020年9月28日,触发了与2020年9月16日发行的3,000,000美元增量定期贷款相关的权证的下一轮特征,其中行使价分别调整为每股0.17美元和0.15美元。向下倒圆角特征的效果值被确定为$
2021年5月11日,该公司完成了对融资机制的修订,其中增加和修订了某些契诺。具体地说,修订了最低流动资金契约,如果本公司支付并已支付该贷款项下应计利息的现金部分,则该契约将不适用于该最低流动资金契约。如果公司未能支付款项,该公约将继续适用。最低流动资金余额没有修改。此外,还增加了付款申请,其中出售纽约处置集团的收益应于2020年7月2日修正案时用于经修订和重述的贷款,本金为#美元。
131
于2022年2月2日,本公司执行第六次修订,将贷款的法定到期日2022年1月31日延长六个月;具体而言,将贷款的到期日延长至2022年7月31日,并将增量定期贷款(统称为定期贷款)的到期日延长至2022年8月1日。第六项修订不修改当前利率。
第六项修订规定,有关超级英雄收购公司有条件购买定期贷款的最终文件必须在45天内填写,否则定期贷款的到期日必须在规定的到期日到期。超级英雄收购公司是一家现有贷款人,根据公司的高级担保可转换购买协议,日期为2021年8月7日。第六条修改要求公司必须支付至少$的强制性预付款
发行收费股份作为第六次修订的一部分,触发了可换股票据持有人根据可换股安排获发行五年期认股权证的权利,以维持其按比例拥有股份的权益(按部分摊薄
基准)。总计
无担保的可转换贷款
2020年9月16日,本公司签订了一项无担保可转换债券融资,可用总收益为$
在2020年9月16日,该公司以最初的$
2021年2月10日,本公司与Wicklow Capital达成协议,根据无抵押可转换融资部分的借款金额,在12个月内发行附属投票权股份的额外认股权证。这些认股权证将包括
2021年6月14日,本金的一部分自动转换为
2021年6月28日,无担保可转换债券融资的剩余本金为$
132
无担保本票
2021年7月29日,公司签订了一张金额为#美元的短期无担保本票。
关于2021年8月17日的股权投资,
购置款本票
2020年1月30日,
2020年4月8日,本公司对Level Up有担保的本票进行了第三次修订,其中到期日延长至2020年12月31日的较早日期,或在发生违约的情况下。除非发生某些情况,否则在到期日之前不应支付任何款项。有担保的本票余额将按9.0%的年利率计息,直至全额偿付。2020年4月8日修正案的效力目前与对手方存在争议。本公司对对方提出的索赔提出异议。公司还对期票的任何违约提出异议,已提出反索赔,并继续寻求解决期票中无争议的部分。
于截至2021年6月26日止年度内,由于适用理事机构的法律程序及决定,本公司取消确认收购本票及相关应计利息#美元。
对本票的修改
2020年3月31日,公司完成了对现有本票的第一次修改,本金为#美元
2021年2月25日,本公司完成了对本票的第二次修改,到期日被修改为2022年4月1日之前的日期,或者在违约的情况下。根据修订,本公司发行附属表决权股份,总金额为$
融资负债
关于本公司失败的销售和回租交易“附注15-租约”,确认的融资负债等于成立时收到的现金收益。租赁支付的现金减去被视为利息支出的部分,将减少融资负债。融资负债因截至2021年6月26日止年度的经修订租赁协议而被修改,其中经修订协议的新条款不符合ASC分主题470-50项下的重大修改资格。
133
17. | 高级担保可转换信贷安排 |
截至2022年6月25日和2021年6月26日,高级担保可转换信贷安排包括以下内容:
一批 | 2022 | 2021 | |||||||||
日期为2019年4月23日的高级担保可转换票据,向认可投资者发行,于2028年8月17日到期,年利率为LIBOR加6.0%。 | 1A | $ | $ | ||||||||
日期为2019年5月22日的高级担保可转换票据,向认可投资者发行,于2028年8月17日到期,年利率为LIBOR加6.0%。 | 1B | ||||||||||
日期为2019年7月12日的高级担保可转换票据,向认可投资者发行,于2028年8月17日到期,年利率为LIBOR加6.0%。 | 2 | ||||||||||
日期为2019年11月27日的高级担保可转换票据,向认可投资者发行,于2028年8月17日到期,年利率为LIBOR加6.0%。 | 3 | ||||||||||
日期为2020年3月27日的高级担保可转换票据,向认可投资者发行,于2028年8月17日到期,年利率为LIBOR加6.0%。 | 4 | ||||||||||
修订费转换为日期为2019年10月29日的高级有担保可转换票据,于2028年8月17日到期,年息为LIBOR加6.0%。 | - | ||||||||||
日期为2020年4月24日的高级担保可转换票据,向认可投资者发行,于2028年8月17日到期,年利率为LIBOR加6.0%。 | IA-1 | ||||||||||
日期为2020年9月14日的高级担保可转换票据,向认可投资者发行,于2028年8月17日到期,年利率为LIBOR加6.0%。 | IA-2 | ||||||||||
日期为2020年3月27日的高级担保可转换票据发行的重述费,于2028年8月17日到期,年利率为LIBOR加6.0%。 | - | ||||||||||
日期为2020年7月2日的高级有担保可转换票据发行的第二次重述费,于2028年8月17日到期,年利率为LIBOR加6.0%。 | - | ||||||||||
日期为2021年1月11日的高级有担保可转换票据发行的第三次重述费,于2028年8月17日到期,年利率为LIBOR加6.0%。 | - | ||||||||||
从高级担保可转换信贷安排中提取的总金额 | |||||||||||
未摊销债务贴现较少 | ( |
) | ( |
) | |||||||
高级担保可转换信贷工具,净额 | $ | $ |
134
对截至2022年6月25日和2021年6月26日的优先担保可转换信贷安排的期初和期末余额进行核对如下:
第一批 | 第二批 | 第三批 | 第四批 | 递增预付款-1 | 递增预付款-2 | 第三次预付款 | 修改费备注 | 重述费附注 | 第二次重述费用附注 | 共计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年6月27日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
现金加成 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
还款 | ( |
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本金再分配 | ( |
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资本化为与债务修改有关的债务的费用 | ( |
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资本化的实收利息 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
清偿债务的净影响 | ( |
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股权构成债务--新的和修订的 | ( |
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为债务发行成本支付的现金 | ( |
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债务折价摊销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年6月26日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
资本化的实收利息 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
清偿债务的净影响 | ( |
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股权构成债务--新的和修订的 | ( |
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衍生工具对债务的净影响 | ( |
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为债务发行成本支付的现金 | ( |
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债务折价摊销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年6月25日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
2019年3月22日,本公司签署了一份具有约束力的条款说明书,提供高达$的高级担保可转换信贷工具(“可转换信贷工具”)
根据最终条款,债券最多可分五批发行,每批债券可由本公司选择发行,但须受若干条件及在某些情况下本公司B类附属投票权股份的价格门槛所规限。本公司和MM可以在2019年4月23日和2019年5月22日提取的第一批资金为毛收入#美元。
债券(包括所有应计利息及有关费用)可于紧接到期日前最后一个营业日营业时间结束前任何时间,由持有人选择转换为附属有表决权股份。每批债券的转换价格是根据紧接每批债券融资前协议中定义的预定义公式确定的。
135
于根据任何部分发行票据后,贷款人获发行本公司股份认购权证(“认股权证”),每份认股权证可于发行日期起计36个月内行使购买一股附属有表决权股份。发行的认股权证数目相当于每批约50%的认股权证覆盖率。每批认股权证的行权价格是根据紧接每批认股权证融资之前在协议中定义的预定义公式确定的。
关于第一批,本公司向贷款人发放了
作为购买债券的额外代价,在每批债券结束时,贷款人获得相当于购买该批债券本金1.5%的预付费用。当债券尚未发行时,贷款人有权享有集体权利(A)提名一名个人进入本公司董事会,及(B)委任一名代表以无投票权观察员身份出席董事会所有会议。根据适用的加拿大证券法,该等票据及认股权证,以及因转换票据或行使认股权证而可发行的任何附属投票权股份,须受自该等票据或该等认股权证(视何者适用)的发行日期起计四个月的持有期所规限。
对高级担保可转换信贷安排的修订
2019年8月12日,公司修改了由GGP牵头的可转换贷款的部分条款(下称《第一修正案》)。公司同意向GGP支付生效前提取的1.25亿美元中的15%作为修正费,这笔费用按#美元计算。
2019年10月29日,本公司完成了对GGP可转换贷款的第二次修订(“第二次修订”),其中修改了某些报告和财务契约。该修正案取消了优先债务与市值比率的契约。在2020年10月29日或之后,任何部分债务到股票的转换都受到限制。由于第二次修订,本公司获得偿还全部或部分未偿还票据本金连同应计及未付利息及费用的权利,加上适用溢价,即每张可换股票据发行日期两周年前偿还的本金的百分之五(5%),以及其后偿还本金的百分之三(3%)。其余各期的可用贷款额修正为#美元。
136
2020年3月27日,本公司修改并重述了与GGP的证券购买协议(“第三修正案”),其中GGP承诺提供至多$
根据经修订及重新厘定的SPA,每笔递增垫款将按每股附属投票权股份于紧接该递增垫款完成日期前一个交易日的五(5)天VWAP的换股价格发行,最低价为0.20美元,最高价格为0.40美元(就每笔递增垫款而言,为“重述换算价”),惟第一次递增垫款(“第4批垫款”)的重述换算价为0.26美元。此外,由于为任何递增预付款提供资金,现有票据的相对部分的折算价将修订为重述折算价。
就每笔递增垫款而言,本公司亦将发行相当于递增垫款本金总额100%的股份认购权证(“递增认股权证”),每份认股权证可于发行日期起五(5)年内购买一股附属投票权股份,行使价为每股附属投票权股份的行使价相等于该递增垫款的重述换股价格。此外,由于任何递增垫款已获提供资金,根据可换股安排发行而于第4批之前尚未发行的现有认股权证(“现有认股权证”)的相对部分将予注销,并由本公司的新认股权证(“替换认股权证”)取代,每份认股权证将可于发行日期起五(5)年内按相等于该递增垫款的重述换股价格的行使价行使,以购买一股附属有投票权股份。增额认股权证,包括第4批认股权证和替代认股权证,将可在无现金(净行使)的基础上行使。此外,如果公司的零售业务在替换认股权证到期日之前的任何时间内连续两(2)个月实现正的税后自由现金流,那么所有未偿还的替换认股权证将在达到里程碑时自动注销。
将予重新定价的现有票据的本金额,以及将于递增垫款时注销及更换的现有认股权证数目,将以递增垫款总额占总资金目标金额的百分比为基础。
137
于2020年7月2日,本公司修订并重述与GGP根据可转换融资机制(“第四修正案”)订立的证券购买协议,其中最低流动资金契约豁免至2020年9月30日,其后重置为5,000,000美元,并于2021年3月31日及2021年12月31日递增。可转换贷款的实物支付功能也得到了扩展,2021年6月之前到期的现金利息将100%以实物支付,而2021年6月之前到期的现金利息的50%将以实物支付。第四修正案从其抵押品中释放了某些资产,以允许更大的灵活性,通过出售非核心资产来产生收益。第四修正案允许立即预付可转换贷款下的金额,并在第四修正案两周年之前预付5%的预付款罚金,此后预付3%的预付款罚金。作为第四修正案的一部分,当本公司以低于(I)日期为2020年3月27日的经修订及重述票据的最低换股价格及(Ii)就任何递增垫款厘定的最高换股价格发行股本权益(包括可换股或可交换股权的证券)的情况下,本公司将为可换股融资票据持有人提供下一轮保障,该等换股/行使价格将自动调整前几批及增发第4批认股权证及相关重置认股权证的换股/行使价至新发行股本权益的价格。某些股权的发行被豁免,例如向现有贷款人发行、在第四修正案时考虑的股权以及向员工、顾问、董事、顾问或其他第三方发行的股权, 以换取商品和服务或补偿。根据ASU 2017-11,下一轮保护不被视为衍生产品,在触发下一轮保护调整时得到承认。
作为修订的代价,第1至第3批中52%的转换价及根据可换股安排未偿还的第一次修订费用票据修订为$
2020年9月14日,公司以递增预付款收盘,预付款为$
于二零二零年九月十六日及二零二零年九月二十八日,就第四批可换股票据及认股权证、递增垫款及若干修订费用而发行的可换股票据及认股权证的下一轮特征被触发,其中行使价格调整为$
2020年11月1日,公司偿还了美元
于2021年1月11日,本公司修订并重述可转换融资机制下的证券购买协议(“第五修正案”),其中豁免最低流动资金承诺至2021年6月30日,并于2021年7月1日至2021年12月31日重置为7,500,000美元,其后为15,000,000美元,如本公司现时有现金利息,则豁免最低流动资金承诺。此外,有关非经营性租赁、资本支出和公司SG&A的契约现在将与董事会批准的预算挂钩。连同第五修正案,该公司在其与GGP的现有可转换贷款项下额外获得了10,000,000美元的预付款,换股价格为每股0.16美元。该公司亦发行了62,174,567份可行使五年的认股权证,购买价为$
138
由于于截至2020年6月27日止财政年度内作出修订,所有可换股票据的到期日均为自2019年4月23日(“到期日”)起计36个月,本公司可于若干条件下获提供12个月的延展功能,包括支付未偿还可换股债券项下本金1.0%的延展费,但倘若第4批票据及融资承诺总额至少达100,000,000美元,则GGP将有若干选择将到期日延长至2027年4月23日。这个
2021年5月11日,本公司与GGP签订了协议书(以下简称《协议书》)。根据与GGP的函件,本公司在日期为2021年1月11日的《第五修正案》下获得若干可能不遵守某些契诺的缓刑,例如可能不遵守某些报告及通知要求、在到期时支付若干债务、就某些银行账户交付控制协议、在聘用某些高管之前取得贷款人的同意、就某些事项及相关项目取得贷款人的同意。该公司没有为这封信支付任何金额。
2021年8月17日,公司宣布,Tilray Brands,Inc.(“Tilray”)收购了与GGP的可转换贷款项下的大部分未偿还优先担保可转换票据 (“票据”)。根据交易条款,由Tilray和其他战略投资者建立的新成立的有限合伙企业(“SPV”)收购了与可转换债券相关发行的债券和认股权证的本金总额约为165,800,000美元,占可转换债券项下已发行债券和认股权证的75%和65%。具体地说,Tilray在SPV中的权益代表对SPV持有的68%的票据和相关认股权证的权利,交易完成后,该等票据和相关认股权证可转换为MedMen约21%的已发行附属投票权股份 ,并可由其行使。Tilray还有权任命两名公司董事会无投票权的观察员 。
于出售债券方面,本公司修订及重述与GGP的证券购买协议(“A&R 4”或“第六修正案”),其中包括将到期日延长至2028年8月17日、取消任何 现金利息责任而代之以支付实收利息、取消若干重新定价/下一轮条款,以及取消及 修订若干限制性契诺。在票据偿还前,票据持有人可选择将全部或部分票据及未付应计利息转换为附属 有投票权股份。债券的转换价格以及A&R 4之前未支付和应计的PIK利息由0.1529美元至0.3400美元不等。在 A&R 4之后产生的票据的应计实物支付利息将按以下价格中的较高者进行转换:1)附属投票权股份的往绩30天成交量加权平均价,以及2)根据CSE的定价政策可提供的最低折扣价。根据ASC主题480,A&R 4 PIK被归类为负债。在联邦大麻合法化之前,票据可能不会预付。 根据A&R 4,公司必须遵守某些财务契约,包括最低流动资金和维持年度预算,以及某些负面契约,包括对产生留置权、债务和或有债务、出售资产、进行合并、投资和附属交易、进行某些付款、组织变动和售后回租交易的限制。第六修正案被视为ASC小题470-50项下的重大修改,本公司于截至2022年6月25日止年度录得债务清偿收益12,409,861美元。
该等债券亦赋予持有人充值(“充值”)权利以收购额外的附属投票权股份及 于MedMen发行若干附属投票权股份或附属投票权股份挂钩证券(“充值认股权证”)后,有关本公司未来融资的优先购买权(“优先购买权”)。 充值权为票据持有人提供可维持票据持有人的附属投票权股份数目的认股权证(“充值认股权证”)。充值 认股权证行使价格等于触发充值 认股权证的附属投票权股票的发行或转换价格。充值认股权证将于五年前或持有大麻在联邦上合法的日期到期。 优先购买权允许票据持有人以公司建议的价格按比例收购其在某些未来附属投票权股票发行中的按比例份额。根据ASC主题815,由于股份数量和价格的变化,充值和优先购买权从票据中分离出来,并被归类为衍生品。 “衍生工具和套期保值”. See “附注14:衍生负债”以供 进一步讨论。
关于A&R 4,只要GGP的稀释持股比例至少为10%,GGP就有权提名一名个人担任公司董事会成员。
139
为高级担保可转换信贷安排发行的认股权证
在为第二档供资#美元之后
根据可转换债券的条款,转换价格为$
2021年4月21日,本公司根据高级担保信贷安排第五修正案取消了向GGP发行的现有认股权证。以下认股权证已立即自动注销,金额为
根据第三修正案发行的权证 可在无现金基础上的持有人选举中行使。所有现有和 与可转换设施相关发行的替换认股权证均符合ASC主题815下的范围例外,并将 归类为股权工具。认股权证按公允价值计量,并记录为与可转换融资相关的债务折价。看见“附注19--基于股份的薪酬”有关确定这些权益工具的公允价值所使用的估值方法和假设的更多信息。
当债券尚未发行时,贷款人有权享有集体权利(A)提名一名个人进入本公司董事会,及(B)委任一名代表以无投票权观察员身份出席董事会所有会议。根据与第三修正案于2019年10月29日签立的附函,GGP有权提名本公司大多数董事会成员,而票据项下的未偿还本金总额超过25,000,000美元。附函被与第六修正案一起订立的条款和安排所取代。该批债券以本公司几乎所有资产作抵押。
根据适用的加拿大证券法,该等票据及认股权证,以及因转换票据或行使认股权证而可发行的任何附属投票权股份,须受自该等票据或该等认股权证(视何者适用)的发行日期起计四个月的持有期所规限。于第一批可换股融资后结清任何可换股融资,须符合若干条件,包括但不限于没有违约事件、重新确认陈述及保证,以及遵守适用的契诺及协议。
140
18. | 股东权益 |
授权
本公司的法定股本包括以下各项:
不限数量的B类从属表决权股份
B类附属投票权股份(“附属投票权股份”或“B类股份”)持有人有权知会本公司任何股东大会并出席会议,惟只有本公司另一特定类别或系列股份的持有人才有权在大会上投票。于每次该等会议上,附属投票权股份持有人有权就所持有的每股附属投票权股份投一票。只要任何附属投票权股份仍未发行,本公司将不会损害或干扰附属投票权股份附带的任何权利,除非附属投票权股份持有人另行通过特别决议案同意。附属投票权股份的持有人有权在本公司董事宣布时收取本公司的现金或财产股息。倘若本公司清盘、解散或清盘,不论是自愿或非自愿的,或在股东之间进行本公司资产的任何其他分配,则B类附属投票权股份持有人应有权与所有其他B类股份持有人一起按比例参与B类股份(包括但不限于A类超级投票权股份),但须受优先于B类股份的本公司任何股份持有人的优先权利所规限。
不限数量的A类超级投票权股票
本公司获授权发行不限数量的A类超级投票权股份。超级表决权股票的持有者有权 关于持有的每股超级表决权股份的投票权。该公司有权按每股0.10119美元的固定率赎回超级表决权股票。截至2022年6月25日和2021年6月26日,没有流通股超级投票。
141
不限数量的优先股
优先股可以在任何时间或不时以一个或多个系列发行。公司董事会可通过决议修改公司章程细则,以设立任何系列优先股,并在发行前确定每个系列优先股附带的指定、权利、特权、限制和条件,包括优先股息的比率、形式、权利和支付、支付日期和地点、赎回价格、赎回条款、程序和条件(如有)、投票权和转换权,以及该系列优先股附带的任何偿债基金、购买基金或其他规定;然而,在公司向不列颠哥伦比亚省公司注册处处长提交对其章程细则的更改之前,不得发行任何系列的优先股。优先股应有权优先于其他类别的股份,在宣布时派发股息,以及在公司清算、解散或清盘时进行任何资产分配,无论是自愿的还是非自愿的。
2,000,000,000单位MM可以使用可赎回股票
该公司的子公司MM Can USA,Inc.拥有两个授权类别的单位,A类和B类可赎回股票,金额为$ 美元面值,授权限额为 每个单位。A类单位不可赎回,而B类可赎回单位可赎回为本公司B类附属投票权股份。B类可赎回单位持有人可在选择时赎回。没有强制赎回功能。A类单位有权按持有的单位投票,而B类可赎回单位则无投票权。每一级在宣布股息时按比例确认股息。在公司解散或清盘时,无论是自愿或非自愿的,B类可赎回单位的持有人以及A类单位的持有人将有权按比例获得公司可供分配给其股东的所有资产。
不限数量的MM企业美国通用单位
该公司的子公司美国MM企业拥有一种授权的单位类别,即公共单位。普通股不含投票权,可赎回MM Can USA,Inc.的B类可赎回单位或公司的B类附属投票权股票。于本公司解散或清盘时,不论自愿或非自愿,本公司可按本公司厘定的有关金额及条款,以可供分配的现金或其他资金或财产,按本公司指定的记录日期,按每位股东于本公司的百分比权益按比例指定的记录日期,宣布向股东作出分派。
142
已发行和未偿还
对期初和期末已发行和已发行股票的对账如下:
从属表决权股份 | 超级 有表决权的股份 |
MM可以使用 B类 可赎回单位 |
MM企业美国 公共单位 |
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2020年6月27日的余额 | ||||||||||||||||
取消超级表决权股份 | ( |
) | ||||||||||||||
以现金形式发行的股票 | ||||||||||||||||
为清偿债务和应计利息而发行的股票 | ||||||||||||||||
为结清应付帐款和债务而发行的股票 | ||||||||||||||||
MedMen Corp可赎回股票的赎回 | ( |
) | ||||||||||||||
为既得限制性股票单位发行的股份 | ||||||||||||||||
为行使认股权证而发行的股份 | ||||||||||||||||
为转换债务而发行的股份 | ||||||||||||||||
授予股票以换取补偿 | ||||||||||||||||
截至2021年6月26日的余额 | ||||||||||||||||
以现金形式发行的股票,扣除费用后的净额 | ||||||||||||||||
为清偿债务和应计利息而发行的股票 | ||||||||||||||||
为结清应付帐款和债务而发行的股票 | ||||||||||||||||
债务的权益部分--新增和修订 | ||||||||||||||||
MedMen Corp可赎回股票的赎回 | ( |
) | ||||||||||||||
为既有限制性股票单位发行的股份和无现金行使期权 | ||||||||||||||||
为行使认股权证而发行的股份 | ||||||||||||||||
为转换债务而发行的股份 | ||||||||||||||||
授予股票以换取补偿 | ||||||||||||||||
截至2022年6月25日的余额 |
取消超级表决权股份
自2020年12月10日起,公司取消了剩余的 通过委托书授予本杰明·罗斯的A类超级投票权股票,其中不支付任何对价。确认取消的影响为账面价值为#美元的夹层权益减少 而与零回购价格的差额被计入额外的实收资本。本次注销对股东权益总额没有影响。截至2022年6月25日和2021年6月26日,有 A类流通股超级投票权。
143
私募
2021财年
自2021年2月16日起,本公司执行了
自2021年3月18日起,本公司执行了
自2021年5月17日起,本公司执行了
2022财年
生效
自2021年8月17日起,本公司与以Serruya Private Equity Inc.(“SPE”)为首的多家投资者签订认购协议,以购买$
向与特殊目的公司有关的若干基金发行的每一单位包括一份B类附属投票权股份及四分之一份股份认购权证,另加一份短期认股权证的按比例权益(“短期认股权证”)。根据持有人的选择权及于支付30,000,000美元后,短期认股权证持有人有权收购(I)合共125,000,000个单位,行使价为每单位0.24美元,或(Ii)30,000,000美元的票面本金票据,根据可换股融资的条款,可按每股0.24美元的转换价转换为125,000,000股附属投票股份。行使短期认股权证所得款项,减去费用和开支,必须用于偿还Hankey Capital的优先担保定期贷款,如果当时有任何债务未偿的话。根据美国会计准则第815-10分项,短期认股权证被归类为负债,并按公允价值记录,金额为#美元。
与SPE相关的某些投资者同意支持私募(“支持承诺”)。作为提供支持承诺的对价,该公司支付了#美元的费用。
认股权证的无现金行使
在截至2021年6月26日的财年中,
144
非控制性权益
非控股权益指附属投票权股份持有人并非直接拥有的附属公司的净资产。非控股权益的净资产由MM Can USA可赎回股份持有人和MM Enterprise USA Common Units的持有人代表。非控股权益也代表公司不直接拥有但通过管理协议控制的实体的净资产。截至2022年6月25日和2021年6月26日,MM Can USA的持有者约占4.76%,
可变利息实体
以下资料为本公司认定为可变权益实体(“VIE”)的实体,因为本公司有权透过管理服务协议(“MSA”)指导活动。通过这些MSA,本公司可以对VIE产生重大影响,从而持有控股权。下表是关于公司合并VIE的财务信息摘要。VIE包括威尼斯护理者基金会,Inc.,LAX Fund II Group,LLC和Natures Cure,Inc.的余额。此信息代表公司间抵销之前的金额。
截至2022年6月25日止年度,VIE的结余包括以下各项:
威尼斯照顾者基金会,Inc. | Lax Fund II 集团,有限责任公司 |
性情 Cure,Inc. |
共计 | |||||||||||||
流动资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
非流动资产 | ||||||||||||||||
总资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
流动负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
非流动负债 | ||||||||||||||||
总负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
非控制性权益 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
可归因于非控股权益的净(亏损)收入 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ |
截至2021年6月26日止年度,VIE的结余包括以下各项:
威尼斯护理员 基金会,公司 |
Lax Fund II 集团,有限责任公司 |
性情 Cure,Inc. |
共计 | |||||||||||||
流动资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
非流动资产 | ||||||||||||||||
总资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
流动负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
非流动负债 | ||||||||||||||||
总负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
非控制性权益 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
可归因于非控股权益的净(亏损)收入 | $ | $ | ( |
) | $ | $ |
145
截至2022年6月25日止年度,综合VIE及其他非控股权益的净变动如下:
威尼斯护理员 基金会,公司 |
Lax Fund II 集团,有限责任公司 |
性情 Cure,Inc. |
其他非- 控管 利益 |
共计 | ||||||||||||||||
截至2021年6月26日的余额 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||
净收益(亏损) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
基于股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||
MedMen Corp可赎回股票的赎回 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
截至2022年6月25日的余额 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
截至2021年6月26日止年度,综合VIE及其他非控股权益的净变动如下:
威尼斯护理员 基金会,公司 |
Lax Fund II 集团,有限责任公司 |
性情 Cure,Inc. |
其他非- 控管 利益 |
共计 | ||||||||||||||||
2020年6月27日的余额 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||
净收益(亏损) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
递延纳税对折算功能的影响 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
债务权益构成与债务变更 | ||||||||||||||||||||
MedMen Corp可赎回股票的赎回 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
截至2021年6月26日的余额 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
Le Cirque Rouge,LP(“OP”)是特拉华州的一家有限合伙企业,持有房地产投资信托基金拥有的几乎所有房地产资产,负责房地产投资信托基金的运作,并由房地产投资信托基金提供资金。在ASC主题810下, “整固根据与房地产投资信托基金的租赁关系和安排,OP被确定为可变权益实体,本公司在该实体中拥有隐含的 可变权益。但是,该公司不是ASC主题810下的主要 受益者。因此,在合并财务报表中,Le Cirque Rouge,LP不被合并为可变利息实体。于截至2022年6月25日及2021年6月26日止财政年度内,本公司继续于营运中拥有可变权益,除完成销售及回租交易及房地产投资信托基金为各项租赁的出租人外,并无向房地产投资信托基金提供任何财务或其他支持。附注15租赁: ”.
146
19. | 基于股份的薪酬 |
公司有股票和股权激励计划(“激励计划”),根据该计划,公司可以向任何员工、高级管理人员、顾问、顾问或董事发行各种 类型的股权工具。根据激励计划可发行的股权工具的类型包括股票期权、股票授予和限制性股票单位 (统称为“奖励”)。基于股票的薪酬支出被记录为一般和行政的组成部分 如果公司没有指定薪酬委员会,则激励计划下的所有权利和义务应为全体董事会的权利和义务。根据奖励计划可颁发的最大奖励数量 应由薪酬委员会确定,或者在没有薪酬委员会的情况下由董事会决定。任何受奖励计划奖励的股票,如被没收、注销、到期而未行使、以现金结算、 或被用于或扣留以履行预扣税款义务,将再次可用于奖励计划下的奖励。 奖励的归属将由薪酬委员会或董事会决定,如果没有薪酬委员会或董事会。奖励的行使价格(如果适用)通常不低于奖励授予时的公平市场价值,并且 一般将在10年后到期。
截至2022年6月25日和2021年6月26日的年度基于股份的薪酬支出摘要如下:
2022 | 2021 | |||||||
股票期权 | $ | $ | ||||||
服务的股票赠与 | ||||||||
限制性股票授权书 | ||||||||
基于股份的总薪酬 | $ | $ |
2020年2月1日,Adam Bierman辞去公司首席执行官一职,并向公司交出所有A类超级投票权股份
。请参阅“附注18-股东权益有关Bierman先生的超级投票权股票的更多信息。作为向Bierman先生支付的遣散费,本公司将以证券的形式向Bierman先生赔偿,其中已发行证券的数量和总金额约为3,700,000股,其中一半为B类从属
有表决权股份,另一半为RSU。RSU的期限为10年,当公司的B类从属投票
股票连续25天的每日VWAP至少为2.05美元时,RSU将被授予。截至2022年6月25日和2021年6月26日,美元
股票期权
未偿还股票期权期初和期末余额对账如下:
股票期权数量 | 加权平均 行权价格 |
|||||||
2020年6月27日的余额 | $ | |||||||
授与 | $ | |||||||
被没收 | ( |
) | $ | ( |
) | |||
截至2021年6月26日的余额 | $ | |||||||
授与 | $ | |||||||
已锻炼 | ( |
) | $ | ( |
) | |||
没收和过期 | ( |
) | $ | ( |
) | |||
截至2022年6月25日的余额 | $ |
147
下表汇总了截至2022年6月25日仍未偿还的股票期权:
安全问题 | 锻炼 价格 |
加权平均剩余寿命(年) | 股票期权 杰出的 |
股票期权 可操练 |
||||||||||
从属表决权股份 | ||||||||||||||
从属表决权股份 | ||||||||||||||
从属表决权股份 | ||||||||||||||
从属表决权股份 | ||||||||||||||
从属表决权股份 | ||||||||||||||
从属表决权股份 | ||||||||||||||
总计 |
在截至2022年6月25日和2021年6月26日的年度内,授予固定行权价格的股票期权的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型在授予时的以下假设下确定的:
2022 | 2021 | |||||||
加权平均无风险年利率 | % | % | ||||||
加权平均预期年度股息率 | % | % | ||||||
加权平均预期股价波动率 | % | % | ||||||
加权平均预期寿命(年) |
自2021年3月28日起,根据本公司附属投票权股票的历史波动率和具有代表性的上市大麻公司同业集团的可比公司的平均历史波动率来估计股价波动性,完全基于本公司附属投票权股票的历史波动率。预期寿命代表授予的股票期权预期未偿还的时间段。无风险利率基于加拿大银行零息债券,剩余期限等于期权的预期寿命。
于截至二零二零年六月二十七日止年度内授出之购股权之公平值(归属视乎若干价格目标之达成而定)乃采用蒙特卡罗模拟模型厘定,该模型已考虑本公司附属投票权股份于授出日期及未来之公平值,并涵盖多种可能之未来市况。在授予时使用了以下假设:
2020 | ||||
加权平均股价 | C$ |
|||
加权平均概率 | % | |||
加权平均期限,以年为单位 | ||||
加权平均波动率 | % |
截至二零二二年六月二十五日及二零二一年六月二十六日止年度,已授出购股权之加权平均公允价值为 及$ 分别为每个选项。截至2022年6月25日和2021年6月26日,未偿还股票期权的加权平均剩余合同期限为 年和 分别是几年。
148
LTIP单位和LLC可赎回单位
LTIP单位和有限责任公司可赎回单位的期初和期末余额核对如下:
LTIP单位 | 有限责任公司 | 加权平均 | |||||||||||
已发布,并 杰出的 |
可赎回 单位 |
授予日期 公允价值 |
|||||||||||
截至2021年6月26日和2022年6月25日的余额 | $ |
(1) | LTIP单位和LLC可赎回单位将归属如下: |
● |
限售股单位
于截至2022年6月25日及2021年6月26日止年度内,本公司授予
已发布,并 杰出的 |
既得(1) | 加权平均 公允价值 |
||||||||||
2020年6月27日的余额 | $ | |||||||||||
授与 | $ | |||||||||||
没收受限制股票(2) | ( |
) | $ | |||||||||
既得股票的赎回 | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
有限制股票的归属 | $ | |||||||||||
截至2021年6月26日的余额 | $ | |||||||||||
授与 | $ | |||||||||||
没收受限制股票(2) | ( |
) | $ | |||||||||
既得股票的赎回 | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
有限制股票的归属 | $ | |||||||||||
截至2022年6月25日的余额 | $ |
149
(1) |
● |
● |
● |
● |
● |
● |
● |
● |
● |
● |
● |
● |
● |
(2) |
对于没有市场条件归属的限制性股票单位,公允价值是使用授予日附属投票权股份的交易价值来确定的。截至2022年6月25日及2021年6月26日止年度内,并无具备市场归属条件的限制性股票单位。
150
认股权证
对未清偿认股权证的期初和期末余额的对账如下:
未清偿认股权证数目 | ||||||||||||||||
从属表决权股份 | MM可以使用 可赎回股份 |
共计 | 加权平均 行权价格 |
|||||||||||||
2020年6月27日的余额 | $ | |||||||||||||||
已发布 | $ | |||||||||||||||
已锻炼 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | $ | |||||||||
取消 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | $ | |||||||||
截至2021年6月26日的余额 | $ | |||||||||||||||
已发布 | $ | |||||||||||||||
已锻炼 | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||
过期 | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||
截至2022年6月25日的余额 | $ |
下表汇总了截至2022年6月25日仍未结清的权证:
安全问题 | 行权价格 | 数量 认股权证 |
加权平均剩余寿命(年) | 认股权证 可操练 |
||||||||||
MM可以在美国赎回股票吗 | ||||||||||||||
MM可以在美国赎回股票吗 | ||||||||||||||
MM可以在美国赎回股票吗 | ||||||||||||||
MM可以使用的可赎回股票总数 | ||||||||||||||
从属表决权股份 | ||||||||||||||
从属表决权股份 | 0.1 | |||||||||||||
从属表决权股份 | ||||||||||||||
从属表决权股份 | ||||||||||||||
从属投票权股份总数 | ||||||||||||||
未偿还认股权证总数 |
151
MM Can USA可赎回股票可行使的认股权证的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型在发行之日根据以下假设确定的:
2021 | ||||
加权平均无风险年利率 | % | |||
加权平均预期年度股息率 | % | |||
加权平均预期股价波动率 | % | |||
权证的加权平均预期寿命 | 年 |
根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型,在下列假设的基础上,确定了公司附属有表决权股票可行使的认股权证的公允价值:
加权平均无风险年利率 | % - | % | ||
加权平均预期年度股息率 | % | |||
加权平均预期股价波动率 | % - | % | ||
权证的加权平均预期寿命 | - 年份 |
自2021年3月28日起,根据本公司附属投票权股票的历史波动率和具有代表性的上市大麻公司同业集团的可比公司的平均历史波动率来估计股价波动性,完全基于本公司附属投票权股票的历史波动率。以年数计算的预期寿命代表发行的权证预期未偿还的时间段。无风险利率是基于剩余期限等于权证预期寿命的美国国库券。
截至2022年6月25日和2021年6月26日,未偿还权证的加权平均剩余合同期限为 和 分别是几个月。
20. | 每股亏损 |
以下是对截至2022年6月25日和2021年6月26日的年度每股基本亏损和摊薄亏损的计算:
2022 | 2021 | |||||||
持续经营的净亏损归属于MedMen企业公司的股东。 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
较少被视为股息-权证的向下舍入特征 | ( |
) | ||||||
可供MedMan企业公司股东使用的持续经营净亏损。 | ( |
) | ( |
) | ||||
非持续经营的净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
净亏损合计 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
加权平均流通股-基本和稀释 | ||||||||
每股亏损--基本亏损和稀释亏损: | ||||||||
来自MedMen Enterprise Inc.股东应占的持续运营。 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
来自MedMen Enterprise Inc.股东应占的非持续运营。 | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
每股摊薄亏损与每股基本亏损相同,因为在行使可转换债券、长期股权证单位、认股权证及购股权时发行股份是反摊薄的。
152
21. | 其他营业收入 |
在截至2022年6月25日和2021年6月26日的年度内,其他营业收入包括:
2022 | 2021 | |||||||
资产处置损失 | $ | $ | ||||||
重组和重组费用 | ||||||||
(收益)应付账款结算损失 | ( |
) | ||||||
租赁终止收益 | ( |
) | ( |
) | ||||
处置持有待售资产的收益 | ( |
) | ||||||
其他收入 | ( |
) | ( |
) | ||||
其他营业收入合计 | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
在截至2022年6月25日的财政年度内,本公司录得
22. | 所得税和递延所得税准备金 |
由于公司经营合法的大麻行业,公司受IRC第280E条美国联邦、伊利诺伊州、佛罗里达州和纽约州所得税的限制,根据该限制,公司只能扣除与产品销售直接相关的费用。这导致了根据IRC第280E条被视为不允许的普通业务费用和必要业务费用之间的永久性差异。然而,加利福尼亚州不符合IRC第280E条,因此,该公司在其加州特许经营纳税申报单上扣除了所有运营费用。
根据《美国税法》第7874条,就美国联邦所得税而言,本公司打算被视为美国公司,预计将缴纳美国联邦所得税。然而,就加拿大税务而言,本公司应被视为加拿大居民公司(如加拿大所得税法(加拿大)(下称“ITA”)所界定),而不论美国税法第7874条的任何适用。因此,该公司将在加拿大和美国同时征税。
153
2022年6月25日和2021年6月26日终了年度的所得税准备金如下:
2022 | 2021 | |||||||
当前: | ||||||||
联邦制 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
状态 | ( |
) | ||||||
总电流 | ( |
) | ( |
) | ||||
延期: | ||||||||
联邦制 | ||||||||
状态 | ||||||||
延迟合计 | ||||||||
所得税优惠(费用)准备总额 | $ | $ | ( |
) |
截至2022年6月25日和2021年6月26日,递延税项资产和负债的构成如下:
2022 | 2021 | |||||||
递延税项资产: | ||||||||
出售和回租 | $ | $ | ||||||
净营业亏损 | ||||||||
应付票据 | ||||||||
投资的公允价值 | ||||||||
租赁责任 | ||||||||
持有待售 | ||||||||
递延税项资产总额 | ||||||||
总估价免税额 | ( |
) | ( |
) | ||||
递延税项净资产 | $ | $ |
2022 | 2021 | |||||||
递延税项负债: | ||||||||
物业、厂房和设备 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
无形资产 | ( |
) | ( |
) | ||||
高级担保可转换信贷安排 | ( |
) | ( |
) | ||||
衍生品 | (1,959,939 | ) | - | |||||
租契 | ( |
) | ( |
) | ||||
递延税项负债总额 | ( |
) | ( |
) | ||||
递延税项净负债 | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
154
营业损失实际税率与法定税率之间的对账如下:
2022 | 2021 | |||||||
法定税率下的预期所得税优惠 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
第280E条永久项目和其他不可扣除项目 | ||||||||
州级利率 | ( |
) | ||||||
持有以供出售的效力 | ( |
) | ||||||
ASC 842的效果 | ||||||||
确认的加州净营业亏损收益 | ( |
) | ||||||
不确定税务头寸的利息和罚金 | ||||||||
评税免税额 | ( |
) | ||||||
申报所得税(福利)费用 | $ | ( |
) | $ | ||||
实际税率 | % | ( |
)% |
在截至2022年6月25日和2021年6月26日的年度内,与公司未确认税收优惠总额相关的活动如下:
2022 | 2021 | |||||||
年初余额 | $ | $ | ||||||
与本年度采取的税务头寸有关的余额增加 | ||||||||
上一年度与纳税状况有关的余额减少 | ( |
) | ||||||
年终余额 | $ | $ |
该公司在美国联邦司法管辖区、美国各州司法管辖区和加拿大提交所得税申报单。在2013财年至本财年期间,该公司通常要接受美国、各州和外国司法管辖区税务机关的审计。
截至2022年6月25日和2021年6月26日,未确认税收优惠总额为
155
23. | 承付款和或有事项 |
或有事件
该公司的运营受到各种地方和州法规的约束。不遵守这些规定中的一个或多个可能会导致罚款、限制其运营或丢失许可证,从而可能导致本公司停止运营。虽然公司管理层认为,截至2022年6月25日和2021年6月26日,公司遵守了适用的地方和州法规,但大麻法规仍在不断发展,并受到不同解释的影响。因此,该公司未来可能会受到监管部门的罚款、处罚或限制。
索赔和诉讼
本公司可能不时涉及与正常业务运作有关的索偿诉讼。截至2022年6月25日,没有任何悬而未决或具有威胁性的诉讼可被合理评估为导致公司可能损失可合理估计的金额。因此,综合财务报表中并无与索偿及诉讼有关的应计项目。截至2022年6月25日,亦无任何诉讼涉及本公司的任何董事、高级职员或联属公司是本公司的反对方或拥有与本公司利益不利的重大利益。
2020年3月,马里科帕县亚利桑那州高等法院对该公司提起诉讼,涉及之前收购的一项购买协议。马里科帕县亚利桑那州高等法院于2022年7月在所有指控中做出了有利于该公司的简易判决。该公司目前正在向原告追回与诉讼相关的某些费用和成本。本公司认为发生或有亏损的可能性既不可能也不能估量。因此,这些财务报表中没有应计金额。这件事的审判定于2022年6月进行。
于2020年4月,洛杉矶高等法院就一宗拟进行的收购向本公司提出申诉,在该宗收购中,原告正就涉嫌违反合约及违反诚信及公平交易的默示契诺寻求声明性救济及具体履行而寻求损害赔偿。该公司已提出反索赔,包括违反合同、违反本票、不当得利和声明救济。该公司认为发生或有亏损的可能性微乎其微。因此,财务报表中没有应计金额。此事将于2022年9月开庭审理。
2020年5月,针对该公司的诉讼涉及一项购买协议和先前收购的担保本票。该公司目前正在对这起诉讼进行辩护,该诉讼要求违反合同、违反诚实信用和公平交易的默示契约、普通法欺诈和证券欺诈。原告要求对此类索赔进行损害赔偿,而这些索赔的金额目前无法合理估计。作为回应,该公司提出了反索赔,并正在寻求在扣除有担保本票项下的欠款后获得销售收益的权利。原告就超过担保本票的收益的权利的裁决提出上诉,该裁决被驳回。另外的索赔和反索赔目前存在争议。与公司反索赔有关的任何损失追回没有记录在案。此外,出售所产生的净收益没有确认为应收款,因为这笔金额不能合理估计。
2020年7月,向洛杉矶高等法院提起诉讼,指控该公司在引诱、虚假陈述、违约和违反口头合同方面存在欺诈行为,该公司是被告。双方于2021年12月达成和解协议。
在2020年9月和2020年5月,针对本公司的法律纠纷涉及前高级管理人员的离职,目前正在对所发放的遣散费进行争议。该公司认为亏损的可能性微乎其微。因此,这些财务报表中没有设定潜在损害的金额。
2020年11月,与本公司前高管有关联的实体对本公司位于加利福尼亚州洛杉矶的一家子公司提起仲裁,指控其违反合同、 违反诚实信用和公平交易的默示契约、欺诈和不当得利。索赔人通常根据证据寻求损害赔偿和补偿性损害赔偿,包括损失的收入和其他福利、过去和未来、损失收入和福利的利息、合理的律师费以及法院认为适当的其他和进一步的救济公司提出的反索赔,包括违反相同的管理协议。仲裁目前定于2022年12月举行听证会。诉讼 还处于早期阶段,发生意外损失的可能性很小。因此,这些财务报表中没有为潜在损害设置金额 。
2021年10月,洛杉矶高等法院对该公司提起房产责任和疏忽诉讼,要求对疼痛和痛苦、残疾、精神和情感痛苦以及收入损失进行未指明的损害赔偿。这件事正在被提起诉讼。该公司认为亏损的可能性微乎其微。因此,这些财务报表中没有设定潜在损害的金额。
156
2021年1月,一家总承包商在洛杉矶对本公司、MM Enterprise和Mme佛罗里达有限责任公司提出交叉申诉,指控其违反合同、违反合同和默示赔偿。交叉申诉要求支付所称的与各种建筑项目有关的到期和欠款。此外,2020年和2021年,几家分包商在佛罗里达州提起诉讼,指控被告总承包商对佛罗里达州的MedMen 提起交叉诉讼,并向公司提出第三方索赔,指控其未支付损害赔偿金。2022年4月签订了解决这些问题的和解协议和释放协议 。
2020年12月,与之前的一次收购有关的诉讼对该公司提起,声称原告被欠下额外的赔偿。在起诉书中,原告指控违反合同、违反诚实信用和公平拖延的默示契约、欺诈和不当得利等诉讼原因。原告正在寻求发行
该公司是其多个业主根据租约提出的几项要求租金和损害赔偿的投诉的被告。2020年,一名房东在伊利诺伊州库克县巡回法院对该公司提起诉讼,称该公司未能履行其 义务,在一处物业申请零售大麻许可证,并寻求租金和损害赔偿。诉讼 当前处于发现阶段。如果诉讼没有解决或解决,审判可能会在截至2023财年的 财年进行。2022年7月,一名房东向纽约南区美国地区法院提起诉讼,要求根据位于伊利诺伊州的房地产租赁获得损害赔偿。该公司被要求在2022年9月之前提交对投诉的答复。之前试图解决与该房东的租赁纠纷都失败了 。2022年6月,公司的房东在其位于纽约尤蒂卡的种植中心对公司提出投诉,涉及购买种植中心旁边的土地的协议,该土地 也归房东所有。原告寻求强制执行土地购买协议,并寻求损害赔偿。2022年4月,在该公司宣布计划出售其佛罗里达州业务后不久,该公司位于佛罗里达州坦帕市的药房所在地的房东提起诉讼,要求根据租约获得损害赔偿。公司在出售佛罗里达业务后保留了这份租约和诉讼,而诉讼还处于早期阶段,发生或有损失的可能性很小。 因此,这些财务报表中没有为潜在损害设立任何金额。
24. | 关联方交易 |
根据2020年7月2日与GGP签署的附函以及与GGP签署的可转换融资机制第四修正案,威克洛资本和GGP有权批准本公司提交的董事提名人选。批准公司董事会提名人的能力符合ASC主题850下的控制定义,“关联方披露 (“ASC主题850”),因此,Wicklow Capital是公司的关联方。
由于GGP于2021年6月26日对本公司有重大影响,本公司决定GGP为关联方。看见“附注17-高级担保可转换信贷安排”以全面披露与GGP相关的交易和余额。截至二零二二年六月二十五日及二零二一年六月二十六日止年度,并无产生或应付该关联方额外款项。
2021年8月17日,由Tilray和Michael Serruya控制的实体S5 Holdings LLC为投资者的超级英雄收购公司收购了GGP持有的大部分未偿还优先担保可转换票据和认股权证。因此,截至2022年6月25日,GGP对本公司不再具有重大影响力,并且 不被视为ASC主题850项下的关联方。于2021年8月17日,由于Tilray对本公司有重大影响,本公司确定Tilray为 关联方。请参阅“注17-高级担保 可转换信贷安排“对于SPV和A&R的全面披露4.截至2022年6月25日的年度,并无发生或应付该关联方的任何款项。
2021年8月17日,公司以SPE为首的定向增发进入股权投资。在定向增发方面,公司任命董事董事总经理迈克尔·塞鲁亚为董事会成员。截至2021年8月17日,由于定向增发和与董事会的参与,本公司确定SPE为关联方。请参阅“附注18-股东权益“就私募交易进行讨论。2021年11月,公司任命Serruya先生为董事会主席兼临时首席执行官。2022年4月,塞鲁亚先生辞去临时首席执行官一职。在截至2022年6月25日的一年中,公司向Serruya先生报销了40,000美元的员工可报销费用,并且没有未偿还的金额。截至二零二一年六月二十六日止年度,并无向该关联方支付或产生任何款项。
公司董事会每人每季度收取#美元的手续费
157
25. | 公允价值计量 |
下表汇总了公司截至2022年6月25日按公允价值计量的资产和负债:
报告日的公允价值计量使用 | ||||||||||||||||
相同资产的活跃市场报价(第1级) | 重要的其他可观察到的投入(第2级) | 无法观察到的重要输入 (3级) |
截止日期的余额 6月25日, 2022 |
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资产: | ||||||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | - | $ | $ | |||||||||||
应收帐款 | ||||||||||||||||
投资 | ||||||||||||||||
总资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
负债: | ||||||||||||||||
应付票据 | ||||||||||||||||
衍生负债 | ||||||||||||||||
高级担保可转换信贷安排 | ||||||||||||||||
总负债 | $ | $ | $ | $ |
下表汇总了公司截至2021年6月26日按公允价值计量的资产和负债:
报告日的公允价值计量使用 | ||||||||||||||||
相同资产的活跃市场报价(第1级) | 重要的其他可观察到的投入(第2级) | 无法观察到的重要输入 (3级) |
截止日期的余额 6月26日, 2021 |
|||||||||||||
资产: | ||||||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | - | $ | $ | |||||||||||
应收帐款 | ||||||||||||||||
投资 | ||||||||||||||||
总资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
负债: | ||||||||||||||||
应付票据 | ||||||||||||||||
衍生负债 | ||||||||||||||||
高级担保可转换信贷安排 | ||||||||||||||||
总负债 | $ | $ | $ | $ |
在本报告所述期间,各级别之间没有任何物质转移,3级工具内部也没有重大活动。上述任何金融工具的公允价值不包括在存在可依法强制执行的总净额结算协议的情况下净额结算资产和负债的影响。
158
26. | 分段信息 |
该公司目前经营一个部门,即大麻产品的生产和销售,这是该公司的首席运营决策者管理业务和做出运营决策的方式。本公司的种植业务被认为对本公司的整体运营并不重要。公司间的销售和交易在合并中被剔除。
27. | 收入 |
虽然 本公司在一个部门内经营,但“注26-细分市场信息,公司正在根据ASC主题606按地理区域分解其收入,来自与客户的合同收入 “。”所列各期间各州的收入情况如下:
2022 | 2021 | |||||||
加利福尼亚 | $ | $ | ||||||
内华达州 | ||||||||
伊利诺伊州 | ||||||||
亚利桑那州 | ||||||||
马萨诸塞州 | ||||||||
持续运营的收入 | $ | $ | ||||||
非持续经营业务的收入 | ||||||||
总收入 | $ | $ |
28. | 停产经营 |
佛罗里达州
于2022年2月28日,本公司的全资附属公司MME佛罗里达有限责任公司及其母公司MM Enterprise USA,LLC与Green Sentry Holdings,LLC(下称“买方”)订立资产购买协议(“协议”),出售本公司在佛罗里达州的几乎所有资产,包括许可证、药房、库存和种植业务,以及承担某些债务,价格为#美元
159
纽约
于2021年2月25日,本公司订立最终投资协议(“投资协议”),出售其全资附属公司MedMen NY,Inc.约86.7%的控股权,并有权购买出售后本公司将保留于MedMen NY,Inc.的约13.3%的剩余股权,总售价最高可达$
截至2021年6月26日,由于评估,公司记录了960,692美元的商誉减值损失,其中作为减值费用的一部分计入了非持续经营的综合经营报表。
截至2022年6月25日,出售佛罗里达和纽约业务的净收益将用于偿还公司的定期贷款。因此,分配给非连续性业务的利息支出和债务折扣增加总额为#美元。
现将停产业务的经营结果摘要如下:
2022 | 2021 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
销货成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
费用: | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
销售和市场营销 | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
减值费用 | ||||||||
处置资产和其他收入的收益 | ( |
) | ( |
) | ||||
总费用 | ||||||||
运营亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
其他费用: | ||||||||
利息支出 | ||||||||
利息收入 | ( |
) | ||||||
摊销债务贴现和贷款发放费 | ||||||||
其他费用合计 | ||||||||
未计提所得税准备前的停产亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
所得税费用准备 | ( |
) | ( |
) | ||||
非持续经营的净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
160
处置组资产和负债的账面金额汇总如下:
2022 | 2021 | |||||||
包括在非持续经营中的资产的账面金额: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
受限现金 | ||||||||
应收账款和预付费用 | ||||||||
库存 | ||||||||
流动资产总额(1) | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
非流动资产总额(1) | ||||||||
归类为持有待售的处置集团的总资产 | $ | $ | ||||||
非持续经营中包括的负债的账面金额: | ||||||||
应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
应付所得税 | ||||||||
其他流动负债 | ||||||||
经营租赁负债的流动部分 | ||||||||
融资租赁负债的流动部分 | ||||||||
流动负债总额(1) | ||||||||
经营租赁负债,扣除当期部分 | ||||||||
递延税项负债 | ||||||||
应付票据 | ||||||||
非流动负债总额(1) | ||||||||
归类为持有待售的处置集团的总负债 | $ | $ |
(1) |
161
29. | 后续事件 |
本公司对截至2022年9月8日的后续事件进行了评估,得出的结论是,下列后续事件需要在综合财务报表中确认或在综合财务报表附注中披露。
2022年7月31日,公司腾出了位于加利福尼亚州卡尔弗市的公司总部办公室,目前正在过渡到毗邻公司零售店的附属办公室 。该公司预计在2023财年第一季度完成搬迁。
2022年8月22日,该公司宣布以6700万美元的最终售价出售其在佛罗里达州的业务,其中包括6300万美元的现金和400万美元的债务,由买方承担。
162
第九项。 | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 |
没有。
第9A项。 | 控制和程序 |
信息披露控制和程序的评估
根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(B)和15-d-15(B)条,截至2022年6月25日,公司在包括公司首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的参与下,对截至本报告所述期间结束时公司披露控制和程序的有效性进行了评估。
根据《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规则的定义,“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序,旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保公司根据《交易所法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累,并酌情传达给公司管理层,包括其主要高管和主要财务官,以便及时做出关于要求披露的决定。
基于该评估和本文所述重大弱点的识别,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至本报告期末,我们的披露控制和程序在合理的保证水平下并不有效 。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如交易法规则13a-15(F) 和15d-15(F)所定义),以对其财务报告的可靠性提供合理保证,并 根据美国公认会计原则(“GAAP”)为外部目的编制综合财务报表。财务报告内部控制是指由我们的首席执行官和首席财务官设计或监督,并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序, 根据公认的会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证,包括以下政策和程序:
● | 与准确、公平地反映本公司资产交易和处置情况的记录的维护有关。 |
● | 提供必要的交易记录,以便根据公认的会计原则编制财务报表,提供合理保证, 我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权 ;和 |
● | 就防止或及时检测可能对我们的财务报表产生重大不利影响的未经授权收购、使用或处置我们的资产提供 合理保证。 |
管理层评估了截至2022年6月25日,即其财政年度结束时的财务报告内部控制。管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制--综合框架》(2013年框架)中确定的标准进行评估。管理层的评估包括对关键财务报告控制的设计和运行有效性、流程文档、会计政策和我们的整体控制环境等要素的评估。根据这项评估和对下文所述重大弱点的识别,管理层得出结论,截至2022年6月25日,其对财务报告的内部控制 无效。
财务报告的内部控制有其固有的局限性。财务报告的内部控制是一个涉及人的勤奋和合规的过程,容易受到判断失误和人为失误造成的故障的影响。对财务报告的内部控制 也可以通过串通或不适当的管理优先处理来规避。由于这些限制,存在财务报告内部控制无法及时防止或发现重大错报的风险。 然而,这些固有限制是财务报告流程的已知特征。因此,可以将 设计为流程保障措施,以降低(但不是消除)这一风险。
163
材料 财务报告内部控制薄弱
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此本公司的内部控制有合理的可能性无法 防止或及时发现公司年度或中期财务报表的重大错报。
在2022财年,管理层发现了一个重大弱点,决定了公司的财务记录保存流程 存在缺陷,并且没有对期末对账流程进行有效控制。对账过程 的执行方式不能及时发现和纠正错误,包括:
● | 对于可能无法收回或无法生存的资产,不会定期审查总账。 |
● | 审查 未执行资产负债表账户对账和手动日记帐分录的程序,以及 |
● | 某些 帐户和余额未定期对帐,和/或正在完成的帐户对帐 未正确处理或调整对帐项目。 |
补救措施 计划解决财务报告内部控制中的重大弱点
管理层 计划实施旨在改善财务报告内部控制的措施,以弥补上文所述的重大弱点 ,方法是使用正式程序标准化材料账户和余额的月度对账流程。将审查会计系统中记录的重要非标准日记帐分录,以确定是否存在包括可恢复性和有效性在内的各种适用会计断言。
公司财务报告内部控制中的重大缺陷将不会被视为补救措施,直到 补救措施运行了足够长的一段时间,并且管理层已得出结论,这些控制措施正在有效运行。 公司正在努力尽快补救重大缺陷。无论控制系统的设计和运行有多好,任何控制系统都不能绝对保证控制系统的目标将被实现,控制系统的评估也不能绝对保证所有控制缺陷或重大缺陷已经或将被检测到。 不能保证补救措施将完全有效。如果这些补救措施没有被证明是有效的,并且控制了 缺陷和重大弱点在未来持续存在或发生,公司财务报告的准确性和时间可能会受到重大不利影响。
尽管存在这些重大弱点,但本公司相信,本10-K表格年度报告所涵盖的 期间的综合财务报表在所有重大方面都符合公认会计准则所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
注册会计师事务所认证报告。
由于美国证券交易委员会针对新兴成长型公司的规则 针对新上市公司,本年度报告不包括本公司注册会计师事务所的认证报告。
财务报告内部控制变更
在截至2022年6月25日的第四财季内,财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变动。
164
项目9B。 | 其他信息 |
没有。
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
不适用。
165
第三部分
第10项。 | 董事、行政人员和公司治理 |
行政人员及董事
以下是我们的高管和董事。
名字 | 在我公司担任的职位 | 年龄 | ||
ED记录 | 董事首席执行官兼首席执行官 | 53 | ||
安娜·鲍曼 | 首席财务官 | 53 | ||
徐大伟 | 董事 | 43 | ||
梅尔文·埃利亚斯 | 董事 | 53 | ||
卡梅隆·史密斯 | 董事 | 56 | ||
迈克尔·塞鲁亚 | 董事 | 58 |
业务体验
以下是我们每一位董事和行政人员至少在过去五年内的教育和商业经验的简要概述,包括他们在此期间的主要职业或受雇工作,他们受雇的机构的名称和主要业务,以及他们的某些其他董事职务:
ED记录于2022年4月被任命为首席执行官,自2021年11月起担任公司董事总裁。Record先生曾于2017年至2021年1月在哈德逊湾公司担任执行副总裁总裁兼首席财务官。2014年至2017年7月,担任JC Penney执行副总裁总裁兼首席财务官。在加入JC Penney之前,Record先生曾在Stage Stores,Inc.(服装零售商)担任越来越多的责任职位,包括2010年至2014年担任执行副总裁总裁兼首席运营官,2007年至2010年担任首席财务官,2007年5月至2007年9月担任执行副总裁总裁兼首席行政官。2005年至2007年,Record先生还担任科尔百货公司(百货商店零售商)财务部门的高级副总裁。在此之前,他于2005年4月至2005年10月在百货公司(百货公司)担任财务总监高级副总裁,2002年至2005年担任高级副总裁兼财务总监。Record先生于1990年在普林斯顿大学获得经济学学士学位,并于1995年在卡内基梅隆大学获得MSIA学位。Record先生在我们董事会任职的资格包括他在零售公司的运营和财务经验。
安娜·鲍曼于2022年2月被任命为首席财务官。鲍曼女士自2021年4月起担任全球大麻生活方式和消费品公司Tilray Brands,Inc.的财务报告和FP&A副总裁总裁,自2020年4月起担任全球财务总监。在此之前,从2015年9月到2020年4月,鲍曼女士在生物制药公司Omeros Corporation担任财务总监。鲍曼女士拥有华盛顿大学的工商管理和会计学学士学位。
梅尔文·埃利亚斯自2020年2月以来一直是董事。埃利亚斯在洛杉矶是一位活跃的投资者、企业家和开发商。他过去和现在在CPG和面向美国和国际的面向消费者的业务中都有董事会经验。自2019年10月以来,Elias先生一直积极参与DivergentIP,LLC,这是他最近与人共同创立的一家初创公司,该公司将在美国推出咖啡胶囊系统,目前是各种风险基金和企业的顾问。他在咖啡豆和茶叶公司担任了六年的首席执行官和首席执行官,直到2013年咖啡豆和茶叶公司被出售给私募股权公司,在那里他负责近1,000家门店和全球全渠道业务,整个系统的销售额超过5亿美元。他继续担任Coffee Bean&Tea Leaf的董事会成员,承担着额外的咨询职责,直到该公司最近于2019年9月再次被出售。在从事咖啡零售之前,Elias先生是马来西亚Tower Records特许经营权的董事董事总经理,并在新加坡从事了两年的法律工作。埃利亚斯毕业于伦敦经济学院,在新加坡军队服役两年半。埃利亚斯先生在董事会任职的资格包括领导力和交易经验,以及在大型零售业务和运营方面的特殊专业知识。
166
徐大伟自2021年11月以来一直是董事。徐先生自2021年6月以来一直担任Urban-Gro,Inc.的董事会成员,他是该公司的审计和薪酬委员会成员。徐先生于2021年完成了耶鲁大学的清洁能源融资和部署认证。在此之前,许先生于2016年至2019年担任全球领先的大麻类药物公司克罗诺斯集团(简称克罗诺斯)的首席运营官。在克罗诺斯任职期间,许先生的主要职责包括监督克罗诺斯的所有业务,包括建筑、种植和制造。在加入克罗诺斯之前,徐先生于2006年至2016年在CRG Partners(“CRG”)担任过各种职务,后来在德勤于2012年收购CRG时担任过多个职位,包括副总裁,在那里他经营和管理着收入超过5.0亿美元的困境公司。许先生于2003年在巴布森学院获得商业管理理学学士学位,并于2020年获得加州大学伯克利分校人工智能:商业战略和应用专业证书。许先生在本公司董事会任职的资格包括他过往的业务及管理经验,以及大麻行业的经验。
卡梅隆·史密斯自2020年2月以来一直是董事。自2017年7月以来,史密斯经营着一家私人天使投资和咨询基金,专注于有益健康的食品。在从事投资和咨询业务之前,史密斯先生自2007年10月起担任量子金融公司的总裁,这是一家总部位于休斯顿的量化交易公司,在全球范围内进行多种资产类别的交易。史密斯来到QuantLab之前,他曾在多个电子市场工作,这些市场率先在美国、欧洲和加拿大引入了公平、开放、透明的证券交易所。史密斯先生的职业生涯始于美国证券交易委员会,是Island ECN,Inc.的总法律顾问。史密斯先生在我们的董事会任职的资格包括在严格监管的证券行业中担任多家知名公司的高管,与监管机构、政府和媒体打交道的经验。
迈克尔·塞鲁亚于2021年8月被任命为董事会成员。Serruya先生目前担任Serruya Private Equity Inc.的董事总经理。 在此之前,Serruya先生与人共同创立了Yogen Früz Worldwide Inc.,并共同创立了CoolBrands International公司,从1994年到2000年,他担任该公司的董事长兼首席执行官。CoolBrands是一家领先的消费包装产品公司,专注于冷冻甜点,其中包括慧俪轻体、爱斯基摩派、纯果乐和Godiva冰淇淋等品牌。从2013年到2016年,Serruya先生担任Kahala Brands的董事长兼首席执行官,Kahala Brands是一家跨国特许经营商,在全球拥有1,400多家门店。Kahala 品牌拥有冷石奶油厂、Taco Time和Blimie Sub。2018年至2021年,Serruya先生担任全球特许经营集团董事长,该集团是一家跨国特许经营商,在全球拥有700多家门店。全球特许经营集团拥有圆桌披萨Royalty、大理石平板奶油厂、棒状热狗、PretzelMaker和MaggieMoo‘s冰淇淋和治疗店。Serruya先生在我们董事会任职的资格 包括他在消费和零售行业的商业经验。Michael Serruya获委任为董事会成员,乃与S5 Holdings LLC(“S5 Holdings”)订立 董事会提名权协议,根据该协议,只要S5 Holdings‘ 及其联营公司于MedMen的摊薄持股百分比(包括由Tilray,Inc.及其他战略投资者成立的新成立合伙企业(“SPV”)所持有证券的比例股权)至少为9%,则S5 Holdings将有权指定一名人士获提名担任本公司董事成员。Serruya先生控制着S5控股公司。
家庭关系
我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。
董事会领导结构
我们的董事局并没有就行政总裁和主席的角色应否分开,或如要分开,则主席应从非雇员董事中选出或由雇员担任的政策。目前,我们由Record先生担任首席执行官,Serruya先生担任董事长。我们目前认为,Record先生和Serruya先生以各自的身份为公司提供最佳服务,并符合他们各自为公司带来的人才、专业知识和经验。
董事会委员会
我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们董事会各委员会的组成和职责如下。成员将在这些委员会中任职,直至他们辞职或董事会另有决定为止。
167
审计委员会
我们已经成立了一个由梅尔·埃利亚斯、大卫·许和迈克尔·塞鲁亚组成的审计委员会。此外,本公司董事会已确定,审计委员会主席梅尔·埃利亚斯是证券法下S-K法规第407(D)项所指的审计委员会财务专家。我们的审计委员会章程规定了审计委员会的职责,包括但不限于:
● | 协助董事会履行与本公司财务报告有关的职责,包括审计本公司的财务报表以及本公司财务报表和内部控制的完整性; | |
● | 建立和保持与公司外部审计师的直接沟通渠道,并评估他们的表现和独立性; | |
● | 监督受聘于编制或发布审计师报告或为公司准备其他审计、审查或证明服务的外部审计师的工作,包括解决管理层与外部审计师在财务报告方面的分歧; | |
● | 确保管理层设计、实施并维持有效的内部控制和披露控制及程序制度; | |
● | 监督公司财务报告的可信度和客观性; | |
● | 定期向董事会报告委员会履行职责的情况,包括与公司财务报表的质量或完整性、公司遵守法律或法规要求、外聘审计师的业绩和独立性或内部审计职能有关的任何问题; | |
● | 在公司法律顾问的协助下,协助董事会履行与公司遵守法律和法规规定有关的职责;以及 | |
● | 协助董事会履行与风险评估和风险管理有关的职责。 |
薪酬委员会
我们的薪酬委员会目前由委员会主席卡梅隆·史密斯、徐大伟和迈克尔·塞鲁亚组成,根据纳斯达克的标准,除了塞鲁亚先生外,其他人都是独立的。除塞鲁亚先生外,薪酬委员会的每位成员也都是董事的非雇员,这符合1934年证券交易法(经修订)或交易法颁布的第16b-3条规则的定义。薪酬委员会的职能包括:
● | 审查与董事、高级管理人员和其他管理人员的薪酬以及员工福利计划的建立和管理有关的政策、做法和程序,并在认为适当的情况下向董事会提出建议; | |
● | 决定或向董事会建议我们高管的薪酬;以及 | |
● | 就管理人员和发展问题向我们的高级职员提供建议和咨询。 |
我们的薪酬委员会根据董事会通过的书面章程运作,该章程的最新副本可在我们的网站上获得,网址为https://investors.medmen.com/governance/governance-documents.
168
公司治理和提名委员会
我们的公司治理和提名委员会目前由委员会主席Michael Serruya和Ed Record组成。公司治理和提名委员会通过了一项委员会章程,其中详细说明了委员会的主要职能,包括:
● | 制定并向董事会推荐一套公司治理准则、政策和程序,并每年评估公司的公司治理准则、政策和程序以及董事会委员会章程; | |
● | 就董事会的规模和组成提出建议,以期保持董事会的组成,以提供技能、经验、年龄、性别和多样性的最佳组合,以指导公司的长期战略和持续的业务运营; | |
● | 制定并向董事会建议遴选董事加入董事会的资格标准,并每年审查公司现有的和新的董事所要求的适当经验、技能和特点; | |
● | 批准适当的董事培训和教育计划,监督董事的培训和培训,并评估董事会、主席和每个委员会的表现和成效;以及 | |
● | 审查并向董事会建议高级管理人员的继任计划和应急准备。 |
在向董事会推荐提名时,提名委员会应(I)考虑候选人的能力、技能和个人素质是否符合公司的需要以及提名委员会确定的挑选新董事的任何标准;(Ii)根据公司对候选人的期望,考虑候选人作为董事会成员能够为公司投入的时间和资源承诺;(Iii)考虑董事会主席的建议(如果有);以及(Iv)确保候选人了解成为公司董事的要求和期望。
道德守则
美德门企业有限公司及其附属公司,包括MM Enterprises USA,LLC已通过商业行为及道德守则(“守则”),以协助本公司及其附属公司的所有董事、高级管理人员、雇员(不论是临时、定期或长期的)、顾问及承包商(统称为“美德门代表”)在公司事务中维持最高标准的道德操守。我们的守则还包括我们的首席执行官和主要财务官以及任何执行类似职能的人员的道德守则。
本守则的目的是鼓励医生代表建立诚实、负责和公平的商业行为文化。我们相信,我们的准则旨在合理地阻止不当行为,促进诚实和道德行为;在公共报告中提供全面、公平、准确、及时和可理解的披露;遵守适用法律;确保及时向内部报告违反准则的行为;并为遵守准则提供问责。每名美德曼代表必须遵守本守则,并全力配合美德曼根据本守则发起的任何调查,或证券监管机构或其他主管法律当局发起的任何调查。
本守则无意限制、阻止、阻碍或以任何方式干扰任何美德门代表在未事先通知本公司的情况下向政府提供信息、参与调查、在有关本公司过去或未来行为的诉讼中作证、或从事任何受举报人法规保护的活动的权利。
欲了解更多有关公司守则的信息,请访问我们网站https://investors.medmen.com/governance/governance-documents.的投资者关系门户网站。对申请的任何豁免以及对我们道德准则的任何修改都必须由我们的董事会做出。对我们道德准则的任何豁免或任何修改都将在我们的互联网网站上迅速公布。
169
拖欠款项第16(A)条报告
交易法第16(A)条要求我们的董事、高管和实益拥有我们B类从属投票权股份超过10%的人向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。所有提交的报告的副本都需要提供给我们。仅根据我们收到的报告和提交报告的人员的陈述,我们认为我们的董事和高管在截至2022年6月25日的财政年度内遵守了所有适用的备案要求,但以下情况除外:(I)Edward J.Record和David Hsu各自没有及时提交表格3,每个 没有及时提交报告一笔交易的表格4;(Ii)Michael Serruya和MOS Holdings Inc.没有及时提交报告一笔交易的表格 4;(3)梅尔文·埃利亚斯和卡梅隆·史密斯各自未及时提交两笔迟交的Form 4报告了两笔交易 且各自均未及时提交报告一笔交易的Form 4;(Iv)前首席执行官和董事首席运营官蒂姆·博西迪和前首席营收官特蕾西·麦考特分别提交了一份迟交的Form 4报告 三笔交易;(V)前首席信息官Michael Lane未及时提交一份迟交的Form 4报告两笔交易; (Vi)前首席财务官Reess Fulgham提交了一份迟交的Form 4报告两笔交易;(Vii)前首席战略官泰森·罗西未及时提交表格3;(Viii)前董事阿尔伯特·哈林顿提交了一份报告一笔交易的晚期表格4;(Ix)前董事埃罗尔·施韦泽提交了一份报告一笔交易的表格4,但未及时提交报告一笔交易的 表格4;以及(Ix)前董事公司尼科尔·克里斯托夫提交了一份报告一笔交易的晚期表格4。
此外,仅根据我们收到的报告和举报人的陈述,我们认为在截至2022年6月25日的财年中,每个超过10%的持有者都遵守了所有适用的 备案要求,但以下情况除外:(I)Tilray,Inc.没有及时提交表格3;(Ii)超级英雄收购公司和超级英雄收购公司各自提交了一份迟交的表格4,报告了一笔交易; 和(Iii)Pura Vida Investments,LLC没有及时提交表格3,并提交了四份迟交的表格4,报告了与公司可转换贷款项下的某些高级担保可转换票据和认股权证有关的交易。
170
第11项。 | 高管薪酬 |
高管薪酬概述
董事会有权每年审查和批准与本公司高管有关的所有薪酬决定。根据S-K条例第402项适用于新兴成长型公司的减少披露规则,本节解释本公司的薪酬计划是如何为其首席执行官和在薪酬汇总表中点名的其他高管(“被点名高管”)构建的。
薪酬治理
董事会并无采纳任何正式政策或程序以厘定本公司董事或行政人员的薪酬。董事和执行干事的薪酬由董事会根据薪酬委员会的建议确定。薪酬委员会的建议是考虑到下文讨论的目标,并在适用的情况下考虑适用的行业数据。
薪酬委员会目前由四名董事组成:David Hsu、Mel Elias、Michael Serruya和Cameron Smith(主席),他们都具有与其作为薪酬委员会成员的角色相关的直接和间接经验。关于薪酬委员会成员经验的详情,见“董事和高管.”
赔偿委员会的作用和责任是协助审计委员会履行其责任,确立赔偿理念和指导方针。此外,薪酬委员会有责任厘定董事及行政人员的薪酬水平,以及聘用、遣散费保障、控制权变更及行政总裁及其他行政人员的相关协议及计划,但与行政总裁的任何个别协议须经董事会批准。此外,薪酬委员会负责审核股票及奖励计划(定义见下文)并提出修订建议,批准股票及奖励计划下的任何期权奖励,以及推荐有关董事及高级管理人员的任何其他雇员福利计划、奖励及额外津贴。薪酬委员会亦负责每年(或按需要更频密地)审阅、批准及向董事会汇报本公司行政人员的继任计划。
薪酬委员会努力确保公司薪酬计划的理念和运作加强其文化和价值观,在风险和回报之间取得平衡,长期吸引、激励和留住高管,并使他们的利益与公司股东的利益保持一致。此外,薪酬委员会将审查公司关于高管薪酬的年度披露,以便在适当情况下纳入公司的披露文件。
补偿要素
基本工资
基本工资是每位高管总薪酬中的固定部分。它的设计是为了提供收入确定性。在厘定高级管理人员的基本薪酬水平时,我们会考虑以下因素:与业内规模相若的公司所支付的职位、薪金或费用有关的特别责任、高级管理人员的经验水平及整体表现,以及高级管理人员在履行其职责时须投入本公司的时间。
短期激励奖
现金奖励付款或奖金是一种短期奖励,旨在奖励每一位高管在公司整体业绩范围内对其个人贡献和个人目标的表现。现金奖金旨在激励高管实现个人业务目标,对他们对公司业绩的相对贡献负责,以及吸引和留住高管。在厘定薪酬及特别是花红时,薪酬委员会及董事会会考虑高级管理人员可行使控制权的因素,例如他们在识别及完成收购及将该等收购整合至本公司业务、达致通过控制成本而订立的任何预算目标、成功把握商机及提升本公司的竞争及业务前景方面的角色。
171
长期股权激励奖
长期激励旨在使公司董事和高管的利益与股东的利益保持一致,并提供长期激励,奖励为创造股东价值作出贡献的各方。在厘定将授予的长期激励计划单位(“LTIP”)、非合格股票期权(“NQSO”)、激励性股票期权(“ISO”)(统称“期权”)及限制性股票单位(“RSU奖”)的数目时,将参考薪酬委员会的建议,以及不时向与本公司业务规模相若的其他上市公司的高级管理人员及董事授予类似奖励的数目。薪酬委员会及董事会在决定是否授予任何新的购股权或RSU奖励,以及任何此等授予的规模及条款时,亦会考虑先前授出的购股权或RSU奖励以及尚未偿还的购股权或RSU奖励的总数相对于未偿还证券的数目。关于高级管理人员,薪酬委员会和董事会在确定长期股权激励奖励水平时,还会考虑高级管理人员的努力程度、时间、责任、能力、经验和承诺程度。关于董事,薪酬委员会和董事会在决定长期股权激励奖励水平时,也会考虑委员会的分配和委员会主席的职责,以及董事会成员的总体时间要求。
薪酬汇总表
下表列出了在截至2022年6月25日和2021年6月26日的财政年度内支付给本公司指定高管或由其赚取的所有薪酬。
薪酬汇总表 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
名称和主要职位 | 财政年度 | 薪金(元) | 奖金 ($) | 股票大奖 ($) (1) | 期权大奖 ($) (1) | 非股权激励计划薪酬(美元) | 所有其他补偿 ($) (10) | 总计(美元) | ||||||||||||||||||||||||
爱德华唱片(2) | 2022 | $ | 64,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 62,751 | $ | 126,751 | |||||||||||||||||
首席执行官 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
迈克尔·塞鲁亚(3) | 2022 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 39,098 | $ | 39,098 | |||||||||||||||||
前首席执行官 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
汤姆·林奇(4) | 2022 | $ | - | $ | - | $ | 238,831 | $ | 59,928 | $ | - | $ | - | $ | 298,759 | |||||||||||||||||
前首席执行官 | 2021 | $ | - | $ | - | $ | 635,553 | $ | 16,607 | $ | - | $ | - | $ | 652,160 | |||||||||||||||||
安娜·鲍曼(5) | 2022 | $ | 88,846 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 88,846 | |||||||||||||||||
首席财务官 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
里斯·富尔汉姆(6) | 2022 | $ | - | $ | - | $ | 127,595 | $ | 32,017 | $ | - | $ | - | $ | 159,611 | |||||||||||||||||
前首席财务官 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
罗兹·利普西(7) | 2022 | $ | 253,191 | $ | - | $ | 143,778 | $ | 36,077 | $ | - | $ | - | $ | 433,047 | |||||||||||||||||
前首席运营官 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
蒂姆·博西迪(8) | 2022 | $ | 145,719 | $ | - | $ | 238,831 | $ | 59,928 | $ | - | $ | - | $ | 444,478 | |||||||||||||||||
前首席运营官 | 2021 | $ | - | $ | - | $ | 635,553 | $ | 16,607 | $ | - | $ | - | $ | 652,160 | |||||||||||||||||
特雷西·麦考特(9) | 2022 | $ | 231,767 | $ | - | $ | 134,138 | $ | 33,659 | $ | - | $ | - | $ | 399,563 | |||||||||||||||||
前首席收入主任 | 2021 | $ | 299,000 | $ | - | $ | - | $ | 40,854 | $ | - | $ | - | $ | 339,854 |
(1) | 以上披露的金额反映了根据FASB ASC主题718的全部授予日期公允价值。请参阅“附注19:基于股份的薪酬到我们截至2022年6月25日的财政年度的合并财务报表。 |
(2) | Record先生于2022年4月被任命为首席执行官,自2021年11月起担任本公司董事总裁。 |
(3) | 在Record先生被任命为首席执行官后,Serruya先生于2021年11月至2022年4月被任命为临时首席执行官。塞鲁亚先生自2021年8月起担任公司董事董事,继续担任董事会主席。塞鲁亚先生是塞鲁亚私募股权公司董事的董事总经理。 |
172
(4) | 林奇先生于2020年3月被任命为临时首席执行官,2021年7月被任命为常任首席执行官,并于2021年11月辞职。林奇先生是思睿星座合伙有限责任公司(“星座合伙公司”)的合伙人兼董事高级董事总经理,该公司于2020年3月被保留,以支持公司制定和执行其扭亏为盈和重组计划。 公司与星座合伙公司之间的协议于2021年11月21日终止。有关管理服务协议以及与SCP签订的留用协议和与林奇先生签订的离职协议的条款说明,见下文“雇佣 和离职协议” and “第13项--某些关系和相关交易“在截至2022年6月25日的财政年度内,林奇先生被授予购买214,030股附属投票权股票的选择权,行使价为每股0.28美元,总计850,036股RSU。 |
(5) | 安娜·鲍曼于2022年2月被任命为首席财务官。 |
(6) | 富勒姆于2020年12月被任命为首席财务长。2022年2月18日,Fulgham先生通知本公司他的辞职于2022年2月22日生效。Fulgham先生是渣打银行董事的董事总经理,2020年3月,渣打银行被保留下来,以支持公司扭亏为盈和重组计划的制定和执行。本公司与SCP之间的协议于2021年11月21日终止。有关《管理服务协议》条款的说明,请参阅第13项--某些关系和相关交易“在截至2022年6月25日的财政年度内,Fulgham先生被授予购买114,345股附属表决股票的选择权,行使价为0.28美元,总计454,129股RSU。 |
(7) | 利普西先生于2021年10月获委任为首席营运官,并自2019年1月起受雇于本公司。2022年4月27日,利普西先生通知本公司,他的辞职于2022年5月20日生效。 |
(8) | 博西迪先生于2020年3月被任命为首席运营官。2022年10月8日,博西迪先生通知公司辞职,自2021年10月15日起生效。博西迪先生是渣打银行的高级董事,于2020年3月留任,以支持公司扭亏为盈和重组计划的制定和执行。本公司与SCP之间的协议于2021年11月21日终止 。有关管理服务协议条款的说明,请参阅下文“雇佣 和离职协议” and “第13项--某些关系和相关交易“在截至2022年6月25日的财政年度内,博西迪先生被授予购买214,030股附属投票权股票的选择权,行使价为每股0.28美元,总计1,696,135股RSU。 |
(9) | 麦考特女士于2020年12月被任命为首席营收官。2022年2月8日,麦考特女士通知公司,她的辞职于2022年3月4日生效。在截至2022年6月25日的财年中,麦考特女士获得了以每股0.28美元的行使价购买120,209股附属投票权股票的选择权,总计477,417股RSU。 |
(10) | 上述披露的金额反映了作为公司董事成员赚取的补偿。 |
雇佣和离职协议
爱德华唱片
作为对Record先生服务的补偿,他的年薪为416,000美元。他还有资格在上一财年 受聘为首席执行官的每周获得高达8,000美元的公司附属表决权股票作为补偿,根据公司2018年股票和激励计划,在每个财政年度结束时授予他,作为基于年度业绩评估的奖金,并有资格在他受聘为首席执行官的每一周获得12,000美元的期权,将在每个财政季度结束时授予。根据公司实现符合股东利益的业绩指标,在每个财政季度结束后30天内授予记录先生和董事会共同商定的 指标。董事会发行或授予的附属投票权股票数量将基于授予日之前在加拿大证券交易所(“CSE”)或任何国家证券交易所交易的附属投票权股票的往绩10日成交量加权平均价。期权将在授予之日起五年内到期。
安娜·鲍曼
作为对Bowman女士服务的补偿,她将获得275,001美元的年薪,并将参加本公司的员工奖金计划,除非董事会薪酬委员会自行决定,否则根据该计划授予的任何绩效奖金将包括80%的限制性股票单位和20%的根据本公司2018年股票和激励计划授予的收购附属有表决权股份的期权(在此称为“奖励”)。根据该计划授予的奖金的价值将相当于鲍曼女士适用工资的100%,并且只有在委员会完全酌情批准后才可能发生变化。此外,如果本公司的控制权发生变更,在控制权变更之日尚未发行的任何未归属股票奖励将立即归属。此外,如果在控制权变更之日起的12个月内,公司无故解雇鲍曼女士,或鲍曼女士因正当理由辞职(减少薪酬或职务和责任的重大变化)而开始终止雇佣关系,鲍曼女士将在雇佣终止时领取6个月的基本工资。
173
塞拉星座合作伙伴
于2021年7月12日,就林奇先生获委任为前行政总裁(“前行政总裁”)一事,本公司与SCP订立交易及留任奖金协议(“留任协议”)。此前,公司于2020年3月聘请了临时管理和咨询公司SCP,以支持公司制定和执行其扭亏为盈和重组计划,并聘请林奇先生担任公司临时首席执行官。林奇先生是渣打银行合伙人兼董事高级董事总经理。公司首席执行官林奇先生是董事的合伙人兼高级董事总经理,有关向渣打银行支付的费用,请参阅“第13项--某些关系和相关交易.”
根据留任协议,本公司就前任行政总裁的继续服务向SCP支付总额为750,000美元的花红奖励(“花红奖励”),其中500,000美元将于2022年6月1日之前发生的公司出售、资本重组或重组交易完成时支付(“交易红利”),其中250,000美元将于2022年6月1日支付,每项奖励均须受行政总裁的继续服务所规限(“留任奖金”)。留任奖金不论交易是否在2022年6月1日前完成,均由本公司支付给SCP。由于在2022年6月1日之前没有完成符合资格的交易,本公司没有支付交易奖金项下的任何金额,交易奖金被没收。
2021年11月21日,本公司向SCP发出终止保留协议的通知。由于终止留任协议,董事会亦终止林奇先生为本公司行政总裁。
分居协议
于二零二一年十一月二十一日,就留任协议终止及Tom Lynch先生辞任行政总裁一事,本公司与Lynch先生订立相互解聘及分开协议(“分居协议”)。根据分立协议,本公司同意124,868份行权价为每股0.22加元的购股权及214,030份行使价为每股0.355加元的无限制购股权将于分立协议日期起计六个月内继续可予行使。此外,477,351个立即归属的未归属RSU和剩余的1,439,521个未归属的RSU已根据2018年股票和奖励计划的条款以及适用的奖励协议立即终止和没收。
财政年度结束时的杰出股票奖励
下表提供了截至2022年6月25日被任命的执行干事持有的期权奖的信息。
期权大奖 | 股票大奖 | |||||||||||||||||||||||
名字 | 证券数量 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 可操练 | 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 不能行使 | 选择权 锻炼 价格(美元)(1) | 期权到期日期 | 尚未归属的股份或股票单位数(#) | 尚未归属的股份或股票单位的市值 (美元)(1) | ||||||||||||||||||
爱德华唱片 | - | - | $ | - | - | - | $ | - | ||||||||||||||||
汤姆·林奇(5) | - | - | $ | - | - | - | $ | - | ||||||||||||||||
安娜·鲍曼(5) | - | - | $ | - | - | - | $ | - | ||||||||||||||||
里斯·富尔汉姆(5) | - | - | $ | - | - | - | $ | - | ||||||||||||||||
蒂姆·博西迪(5) | - | - | $ | - | - | - | $ | - | ||||||||||||||||
罗兹·利普西(5) | 8,541 | (2) | 1,459 | $ | 2.64 | 01/25/2029 | - | $ | - | |||||||||||||||
247,185 | (3) | - | $ | 0.13 | 09/09/2030 | - | $ | - | ||||||||||||||||
128,848 | (4) | - | $ | 0.22 | 08/29/2031 | - | $ | - | ||||||||||||||||
特雷西·麦考特(5) | - | - | $ | - | - | - | $ | - |
(1) | 股票奖励的市值以2022年6月24日CSE每股收盘价为基础,并假设加元兑美元汇率为0.773216美元。 |
(2) | 期权于2019年1月25日授予,授予日一周年时授予25%,此后每月授予1/48。 |
(3) | 期权于2020年9月9日授予,授予日一周年时授予25%,此后每月授予1/48。 |
(4) | 期权于2021年8月29日授予,授予日一周年时授予25%,此后每月授予1/48。 |
(5) | 自2022年6月25日起不再担任公司高管。 |
174
董事薪酬
公司非雇员董事每人收取250,000美元的年费,按季度支付,其中三分之一 以现金支付,三分之二以附属投票权股票支付。股份数目以每位非雇员董事获委任为董事会成员前两天在联交所的收市价 中较高者为准。此外,审计委员会主席每年额外获得50,000美元,按季度以附属投票权股份的形式支付,其数量基于附属投票权股份在CSE截至本财政季度最后一个交易日的收盘价 。非雇员董事的年费每年审查一次。董事还可以报销与公司相关的自付费用,包括差旅费用。下表列出了董事在2022财年支付给或赚取的所有薪酬。
角色 | 名字 | 以现金形式赚取或支付的费用(美元) | 股票奖励(美元)(1)(2) | 总计(美元) | ||||||||||
董事 | 迈克尔·塞鲁亚 | 39,098 | - | 39,098 | ||||||||||
董事 | 卡梅隆·史密斯 | 63,133 | 87,516 | 150,649 | ||||||||||
董事 | 徐大伟 | 24,780 | 56,658 | 81,438 | ||||||||||
审计委员会主席 | 梅尔文·埃利亚斯 | 62,500 | 98,085 | 160,585 | ||||||||||
董事 | 爱德华唱片 | 6,093 | 56,658 | 62,751 | ||||||||||
董事 | 汤姆·林奇(3) | - | - | - | ||||||||||
董事 | 妮可·克里斯托夫(4) | 38,630 | 104,134 | 142,764 | ||||||||||
董事 | 阿尔·哈林顿(5) | 38,015 | 104,134 | 142,149 | ||||||||||
董事 | 埃罗尔·施韦泽(6) | 57,711 | 109,920 | 167,632 |
(1) | 以上披露的金额反映了根据FASB ASC主题718的全部授予日期公允价值。请参阅“附注19基于股份的薪酬截至2022年6月25日的年度合并财务报表。对于每一股董事,发行的股份数量是通过将奖励的发行日价值除以附属投票权股票在发行日的收盘价来确定的。 |
(2) | 在截至2022年6月25日的财年中,董事们获得了以下附属投票权股票作为他们薪酬的一部分: |
名字 | 从属投票 股份(#) |
|||
塞鲁亚先生 | - | |||
史密斯先生 | 286,948 | |||
许先生 | 158,373 | |||
伊莱亚斯先生 | 321,599 | |||
记录先生 | 158,373 | |||
林奇先生 | - | |||
哈林顿先生 | 118,343 | |||
克里斯托夫女士 | 118,343 | |||
施韦泽先生 | 249,527 |
(3) | 林奇于2021年11月21日辞去了董事的职务。 |
(4) | 克里斯托夫于2021年11月5日辞去了董事的职务。 |
(5) | 哈林顿于2021年11月5日辞去了董事的职务。 |
(6) | 施韦泽于2022年1月28日辞去了董事的职务。 |
175
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项 |
下表列出了有关我们的附属投票权股份的实益所有权的某些信息:
● | 我们每一位导演。 | |
● | 我们每一位被任命的执行官员。 | |
● | 我们所有的董事和高管都是一个团队。 | |
● | 我们认识的每个人都实惠地拥有我们子公司投票权股份的5%以上。 |
除非下面另有说明,否则表中列出的每个受益人的地址是c/o MedMen Enterprise Inc.,10115 Jefferson Boulevard,Calver City,California,90232。
我们按照美国证券交易委员会的规则确定了实益权属。除以下脚注所示外,吾等相信,根据向吾等提供的资料,下表所列个人及实体对其实益拥有的所有附属投票权股份拥有独家投票权及投资权,但须受适用的社区财产法规限。
适用的所有权百分比基于2022年8月31日已发行的1,301,683,764股附属投票股票。没有A类超级投票流通股。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时,我们将受期权、认股权证、单位、可赎回单位、LTIP单位和MedMen Corp.的限制的流通股视为该人持有的当前可行使或可在2022年8月31日起60天内行使的可赎回股份。然而,为了计算任何其他人的所有权百分比,我们并未将这些股票视为已发行股票。少于1%的受益所有权用“*”表示。
实益拥有的从属投票权股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
实益拥有人姓名或名称 | 选择权 股票 | RSU 股票 | 流通股 | 附属表决权股份基础设施票据* | 附属表决权股份相关认股权证 | 总计 股票 | % | |||||||||||||||||||||
获任命的行政人员及董事 | ||||||||||||||||||||||||||||
爱德华唱片 | - | - | 158,373 | - | - | 158,373 | * | |||||||||||||||||||||
安娜·鲍曼 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
迈克尔·塞鲁亚(1)(2) | - | - | 17,273,371 | 893,337,210 | 144,490,837 | 1,055,101,418 | 44.8 | % | ||||||||||||||||||||
卡梅隆·史密斯 | - | - | 1,039,169 | - | - | 1,039,169 | * | |||||||||||||||||||||
徐大伟 | - | - | 158,373 | - | - | 158,373 | * | |||||||||||||||||||||
梅尔文·埃利亚斯 | - | - | 1,094,245 | - | - | 1,094,245 | * | |||||||||||||||||||||
全体 执行干事和董事(6人) | 1,057,551,578 | 43.8 | % | |||||||||||||||||||||||||
5%的证券持有人 | ||||||||||||||||||||||||||||
超级英雄收购公司(2) | - | - | - | 893,337,210 | 140,172,495 | 1,033,509,704 | 43.8 | % | ||||||||||||||||||||
Tilray公司(2) | - | - | - | 893,337,210 | 140,172,495 | 1,033,509,704 | 43.8 | % | ||||||||||||||||||||
MOS控股公司(2) | - | - | - | 893,337,210 | 140,172,495 | 1,033,509,704 | 43.8 | % | ||||||||||||||||||||
Gotham Green Partners,LLC(3) | - | - | - | 252,658,143 | 52,871,453 | 305,529,596 | 19.1 | % | ||||||||||||||||||||
视差大师基金,LP(4) | - | - | 31,250,000 | 10,402,101 | 42,803,770 | 84,455,871 | 6.3 | % |
(1) | 包括以下由超级英雄收购有限公司(“超级英雄LP”)直接持有的证券:(A)893,337,210股附属投票股份,可在转换截至2022年8月31日的融资票据的未偿还本金和应计利息时发行;及(B)140,172,494股附属投票股份,可在行使认股权证时发行。超级英雄收购公司(“超级英雄GP”)是超级英雄LP的普通合伙人。关于超级英雄LP和超级英雄GP的进一步描述,请参见下面的脚注(3)。还包括由Michael Serruya控制的S5控股有限责任公司(“S5控股”)直接持有的以下证券:(A)17,273,371股附属表决股份,以及(B)4,318,343股可在行使认股权证时发行的附属表决股份。不包括S5 Holdings信托持有的78.125万股附属投票权股份,S5 Holdings对这些股份没有投票权或投资权。就交易法规则13d-3而言,Serruya先生可被视为SuperHero LP和S5 Holdings直接记录持有的证券的实益拥有人。对于S5控股公司直接持有的证券,迈克尔·塞鲁亚拥有独家投票权和投资权,对于超级英雄有限责任公司直接持有的证券,迈克尔·塞鲁亚拥有共同的投票权和投资权。Serruya先生不对SuperHero LP直接持有的证券拥有实益所有权,但代表S5 Holdings在SuperHero LP持有的比例权益的此类证券除外。Michael Serruya的地址是210 Shields Court,Markham,Ontario L3R 8V2 Canada。 |
176
(2) | 包括893,337,210股附属表决股份,可于转换截至2022年8月31日的融资票据的未偿还本金及应计利息时发行,以及140,172,494股附属表决股份,可于行使超级英雄有限责任公司直接持有的认股权证时发行,其中超级英雄GP为其普通合伙人。Tilray,Brands Inc.是一家上市公司,拥有在纳斯达克全球精选市场上市的2类普通股,拥有超级英雄GP约三分之二的已发行股权。MOS由Michael Serruya全资拥有,持有超级英雄GP约三分之一的未偿还股权。因此,就交易法下的规则13d-3而言,Tilray和MOS可以被视为SuperHero LP所持证券的实益所有者,并对此类证券拥有共同的投票权和投资权。MOS的地址是加拿大安大略省马卡姆210 Shield Court,L3R 8V2。Tilray Brands,Inc.的地址是安大略省利明顿市塔尔博特街西265号,N8H4H3。 |
(3) | 基于2021年8月27日提交的附表13G/A中提供的信息。由下列实体持有的证券组成: |
实体 | 附属表决权股份相关股份 设施说明* |
从属投票 相关股份 认股权证 |
||||||
高谭市绿色基金I HoldCo,LLC | 5,075,521 | 1,543,099 | ||||||
高谭市绿色基金I(Q)HoldCo,LLC | 20,305,256 | 6,173,364 | ||||||
高谭市绿色基金二期控股有限责任公司 | 11,193,403 | 1,081,183 | ||||||
高谭市绿色基金II(Q)HoldCo,LLC | 65,149,544 | 6,292,857 | ||||||
Gotham Green Partners SPV IV Holding Co,LLC | 116,692,043 | 4,015,044 | ||||||
Gotham Green Partners SPV VI HoldCo,LLC | 34,242,377 | 37,672,740 |
* | 包括截至2022年8月31日该等可转换票据的未偿还本金和应计利息。 |
Gotham Green Partners LLC是以下引用的基金的美国证券交易委员会注册投资顾问。Gotham Green GP 1 LLC是Gotham Green Fund 1 HoldCo,LLC和Gotham Green Fund 1(Q)HoldCo,LLC的经理,也是Gotham Green Fund 1,L.P.和Gotham Green Fund 1(Q),L.P.的普通合伙人。Gotham Green GP II,LLC是Gotham Green Fund II HoldCo,LLC和Gotham Green Fund II(Q)HoldCo,LLC的经理,也是Gotham Green Fund II,L.P.和Gotham Green Fund II(Q),L.P.的普通合伙人是Gotham Green Partners SPV IV HoldCo,LLC的经理,也是Gotham Green Partners SPV IV,L.P.的普通合伙人。Gotham Green Partners SPV VI GP,LLC是Gotham Green Partners SPV VI HoldCo,LLC的经理以及Gotham Green Partners SPV VI HoldCo,L.P.的普通合伙人。Jason Adler是每个HoldCo和Gotham Green Partners,LLC的每位经理的管理成员。每个控股公司还设有一个独立委员会,在适用的范围内对公司的运营和治理决策拥有独家控制权。 每个控股公司可能会因其持有的MedMen证券而产生影响。Gotham Green Partners,LLC不承担《证券法》第13d-3条规定的任何此类证券的受益 所有权。Gotham Green Partners,LLC的地址是加利福尼亚州圣莫尼卡市第四街1437号,邮编:90401。
(4) | 由 组成:(A)31,250,000股附属表决股份,(B)10,402,101股高级担保可转换票据 ,包括截至2022年8月31日的未偿还本金和应计利息,(C)11,445,389股附属表决 股份,(D)108,381股附属表决股份,根据截至2022年3月4日的认股权证行使 发行,以及(E)31,250,000股行使截至2021年5月17日的认股权证而发行。视差 波动率顾问公司(The“Parallax Advisers“)及Parallax Partners LLC(”Parallax Partners“) 分别为投资基金的投资顾问及普通合伙人,包括Parallax Master Fund、L.P.S. Daniel及William F.Bartlett为Parallax Advisors及Parallax Partners的控制人。这些人拥有投票权和投资权。各董事均放弃集团成员资格,并放弃该等附属投票权 股份的实益拥有权,但该人士在该等股份中的金钱利益除外。所有权基于2021年8月23日提交的 附表13G/A中提供的信息。这类持有者的地址是加利福尼亚州旧金山卡尼街88号20楼 94108。 |
177
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
与关联方的交易
截至2022年6月25日和2021年6月26日,所有应付本公司的关联方余额均未就付款条款或利息达成任何正式合同协议。截至2022年6月25日,综合资产负债表内并无任何应付或应付其他关联方款项。截至2021年6月26日,应付关联方的其他金额为1,476,921美元。
高级担保可转换信贷安排
正如在“项目7.管理层对2022财年财务状况和经营成果的讨论和分析--与高谭市绿色伙伴公司和超级英雄公司继续建立战略伙伴关系” and “项目1.业务扭亏为盈和增长计划高级担保可转换票据融资于2019年4月,本公司订立一项高级担保可转换信贷安排(“可转换信贷”),以提供最高达2.5亿美元的总收益,最初由Gotham Green Partners(“GGP”)安排。本公司透过向可转换优先担保票据(“贷款票据”)的贷款人发行利率等于伦敦银行同业拆息加年息6.0%的可转换票据(“贷款票据”)来取得可换股票据。关于可换股安排,本公司亦已发行股份认购权证(“认股权证”)以购买附属投票权股份。在截至2022年6月25日和2021年6月26日的财政年度内,可转换债券在不同时间进行了修订,修改了某些契约,修订了根据可转换债券发行的证券的转换和行使价格,取消和发行了新的权证,并通过发行债券提供了额外的融资。2021年8月17日,超级英雄收购有限责任公司(“超级英雄LP”)收购了GGP持有的75%的未偿还设施票据和65%的未偿还认股权证。Tilray和MOS控股公司分别拥有超级英雄收购公司约68%和32%的未偿还股权,超级英雄收购公司是超级英雄公司的普通合伙人。超级英雄收购公司是超级英雄公司的普通合伙人。Tilray和塞鲁亚控制的实体S5 Holdings持有超级英雄有限责任公司的股份。本公司与Tilray还签订了一项董事会观察员协议,根据该协议,公司授予Tilray任命两名无投票权的观察员进入公司董事会的权利。
截至2022年6月25日,本公司已从可转换贷款中提取总计1.65亿美元,累计支付实物利息7200万美元,总加权平均转换价格约为每股0.24美元,以及总计199,005,128份权证,加权平均行使价格为每股0.21美元。截至2021年6月26日,包括应计利息在内的未偿还融资票据为2.196亿美元,加权平均转换价格约为每股0.24美元,总计208,102,561份认股权证,加权平均行使价格为每股0.37美元。
1亿美元股权投资
于2021年8月17日,本公司与多个投资者订立认购协议,包括与Serruya Private Equity Inc.(“SPE”)相关投资者(包括由本公司旗下董事Michael Serruya控制的S5 Holdings)以每单位0.24美元(0.32加元)的收购价购买MedMen 1亿单位(“单位”)的后盾函件协议(“后盾承诺”)(“2021年8月私募配售”)。每个单位由一股附属投票权股份及一份四分之一股份认购权证(每份为“二零二一年八月认股权证”)组成。每份2021年8月的认股权证允许持有人以每股0.288美元的行使价购买一股附属投票权股票,自发行之日起为期五年。作为提供后盾承诺的代价,适用的SPE投资者收到了250万美元的费用,以10,416,666股附属投票股份的形式支付,被视为每股0.24美元。根据2021年8月的定向增发,公司发行了总计416,666,640股附属投票权股份和2021年8月的认股权证,以购买104,166,660股附属投票权股份。
向与SPE有关的基金发行的每个单位还包括短期认购权(“短期认购权”)的比例权益,该权利于2021年12月31日到期,未予行使。短期认购权使持有人有权在支付3,000万美元后,根据持有人的选择,以每单位0.24美元的行使价收购总计125,000,000个单位,或按面值3,000,000美元的票据本金,按每股0.24美元的转换价转换为125,000,000股附属投票权股份。
178
无担保本票
2021年7月29日,本公司与以SPE为首的多家投资者签订了金额为5,000,000美元的短期无担保本票,该票据的利息为年息6.0%,每季度支付一次,到期日为2021年8月18日。2021年8月17日,公司发行了20,833,333个单位,其中包括20,833,333股附属投票权股份和5,208,333份认股权证,发行价为0.24美元,以及作为SPE私募发行的短期认股权证的相对部分,以此结算本票。
董事会提名权协议
于二零二一年八月十七日,本公司与S5 Holdings订立董事会提名权协议,据此,只要S5 Holdings‘及其联营公司于MedMen之摊薄股权百分比(包括超级英雄有限责任公司所持有证券之比例股权)至少为9%,S5 Holdings将有权指定一名人士获提名担任本公司董事之职务。S5控股最初指定了迈克尔·塞鲁亚。
于2021年8月17日,本公司与GGP订立董事会提名权协议,据此,只要GGP及若干联营投资者于MedMen之稀释持股百分比至少为10%,则GGP将有权指定一名人士获提名担任本公司董事之职务。
Sierra星座合作伙伴
2020年3月,公司聘请了临时管理和咨询公司SierraConstination Partners(“SCP”),以支持公司制定和执行其扭亏为盈和重组计划。作为聘用的一部分,Tom Lynch被任命为临时首席执行官和首席重组官,Tim Bossidy被任命为首席运营官,Reess Fulgham于2020年12月被任命为临时首席财务官。2021年7月12日,就林奇先生被任命为常任首席执行官一事,本公司与SCP签订了留任协议,如上文第11项下进一步描述的那样。高管薪酬--雇佣和离职协议“。”林奇先生是渣打银行合伙人兼董事高级董事总经理。博西迪是SCP的董事专家。富尔甘姆先生是渣打银行董事的董事总经理。2021年11月21日,本公司向SCP发出终止保留协议的通知。由于终止留任协议,董事会亦终止林奇先生为本公司行政总裁。2020年3月30日签署并于2020年5月1日修订的《管理支持协议》,根据该协议,SCP提供临时管理和重组支持,该协议继续有效。截至2022年6月25日和2021年6月26日,公司已分别向SCP支付了2,047,760美元和3,113,364美元的临时管理和重组支持费用。此外,在截至2022年6月25日和2021年6月26日的年度内,Lynch先生、Bossidy先生和Fulgham先生分别获得了股票期权和限制性股票单位的奖励,如上文项目11所述。高管薪酬”.
董事独立自主
我们的董事会由纳斯达克规则所定义的三名“独立董事”组成。虽然本公司的证券并非于纳斯达克上市,但根据美国证券交易委员会规则,仅供披露之用,我们使用纳斯达克“独立性”的定义来作出此决定。纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条规定,“独立董事”指公司高级管理人员或雇员以外的人士,或与本公司董事会认为会干扰独立判断履行董事责任的任何其他人士。纳斯达克上市规则规定,董事在以下情况下不能被视为独立:
● | 董事是,或在过去三(3)年中的任何时间曾是该公司的雇员; | |
● | 董事或董事的家庭成员在独立决定前三(3)年内的连续十二(12)个月内接受了公司超过120,000美元的任何补偿(受某些豁免的限制,除其他外,包括董事会或董事会委员会服务的补偿); |
179
● | 董事或董事的家庭成员是某实体的合伙人、控股股东或高管,该公司在本财政年度或过去三个财政年度中向该实体支付或从该实体收到的付款超过收款人该年度综合毛收入的5%或200,000美元,以金额较大者为准(受某些豁免限制); | |
● | 董事或董事的家庭成员受雇为某实体的高管,而在过去三(3)年中的任何时间,该公司的任何高管都曾在该其他实体的薪酬委员会任职;或 | |
● | 董事或董事的家庭成员是本公司外聘审计师的现任合伙人,或在过去三(3)年中的任何时间曾是本公司外聘审计师的合伙人或雇员,并参与本公司的审计工作。 |
根据这样的定义,我们的董事会已经对每个董事的独立性进行了审查。根据各董事提供的有关其背景、受雇情况及所属公司的资料,本公司董事会已决定埃利阿斯、卡梅隆史密斯及许达伟均为本公司独立董事。然而,我们的股票目前并没有在任何国家交易所或交易商间报价系统报价或上市,因此,本公司不受任何董事独立性要求的约束,除非根据中交所规则可能有所要求。
第14项。 | 主要会计费用及服务 |
下表提供了有关MNP LLP在截至2022年6月25日和2021年6月26日的财年向我们收取的费用的信息。以下所述的所有费用均获董事会核准:
截至以下财政年度 | ||||||||
6月25日, 2022 |
6月26日, 2021 |
|||||||
审计费(1) | $ | 1,694,636 | $ | 1,719,653 | ||||
审计相关费用(2) | ‒ | ‒ | ||||||
税费 | ‒ | ‒ | ||||||
所有其他费用(3) | 9,229 | 4,708 | ||||||
总费用 | $ | 1,703,865 | $ | 1,724,361 |
(1) | 审计费用包括为审计我们的年度报告Form 10-K中包含的财务报表而支付的费用,以及独立注册会计师事务所提供的与审计或审查财务报表的业绩合理相关的担保和相关服务的费用。 |
(2) | 审计相关费用包括我们与美国证券交易委员会通信的咨询和其他会计咨询。 |
(3) | 所有其他费用包括其他杂项项目的费用。 |
180
第15项。 | 展品、财务报表附表 |
(A)财务报表
以下文件作为本报告的一部分提交:
(1) | 独立注册会计师事务所财务报表及报告 |
(2) | 财务报表附表被省略,是因为它们不适用,不是实质性的,或者因为信息包括在合并财务报表或其附注中。 |
(B)展品
这些展品以引用的方式并入本文所附的展品索引中。
第16项。 | 表格10-K摘要 |
没有。
181
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式促使本报告于2022年9月8日在加利福尼亚州洛杉矶市由经正式授权的以下签署人代表其签署。
梅德曼企业公司。 | ||
发信人: | /s/Edward J.Record | |
爱德华·J·记录 | ||
首席执行官 |
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。
姓名和签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/Edward J.Record | 首席执行官 | 2022年9月8日 | ||
爱德华·J·记录 | (首席行政主任) | |||
/s/安娜·鲍曼 | 首席财务官 | 2022年9月8日 | ||
安娜·鲍曼 | (首席财务会计官) | |||
/s/Michael Serruya | 董事董事长 | 2022年9月8日 | ||
妮可·克里斯托夫 | ||||
/s/梅尔文·伊利亚斯 | 董事 | 2022年9月8日 | ||
梅尔文·埃利亚斯 | ||||
/s/卡梅隆·史密斯 | 董事 | 2022年9月8日 | ||
卡梅隆·史密斯 | ||||
/s/David Hsu | 董事 | 2022年9月8日 | ||
徐大伟 |
182
展品索引
以引用方式并入 | 已提交/ 配备家具 | |||||||||||
证物编号: | 展品说明 | 表格 | 文件编号 | 展品 | 提交日期 |
特此声明 | ||||||
3.1 | 2018年5月28日修订的梅德曼企业公司的条款 | 10/A | 000-56199 | 3.1 | 10/7/20 | |||||||
10.1 | MM CAN USA,Inc.于2018年5月28日修订和重新发布的公司章程 | 10/A | 000-56199 | 10.1 | 10/7/20 | |||||||
10.2 | 2018年5月28日第三次修订和重新签署美国MM企业有限责任公司协议 | 10/A | 000-56199 | 10.2 | 10/7/20 | |||||||
10.3 | MM Enterprise USA,LLC和MMMG,LLC,MedMen Opportunity Fund,LP,MedMen Opportunity Fund II,LP,The MedMen of Netada 2,LLC,DHSM Investors,LLC和Bloomfield Partners Utica,LLC之间于2018年1月24日达成的成立和出资协议 | 10/A | 000-56199 | 10.3 | 10/7/20 | |||||||
10.4 | Ladera Ventures Corp.和MM Enterprise USA,LLC于2018年4月27日签署的信函协议 | 10/A | 000-56199 | 10.4 | 1/15/21 | |||||||
10.5 | 注册人MM Can USA,Inc.和MM Enterprise,LLC于2018年5月28日签署的支持协议 | 10/A | 000-56199 | 10.5 | 10/7/20 | |||||||
10.6 | MM Enterprise USA、LLC、某些成员和LTIP单位持有人之间于2018年5月28日签订的应收税款协议 | 10/A | 000-56199 | 10.6 | 10/7/20 | |||||||
10.7 | 注册人MM Can USA,Inc.与Hankey Capital,LLC于2018年10月1日签订的优先担保商业贷款协议 | 10/A | 000-56199 | 10.7 | 10/7/20 | |||||||
10.7(a) | 2019年4月10日对高级担保商业贷款协议的首次修改 | 10/A | 000-56199 | 10.7(a) | 12/7/20 | |||||||
10.7(b) | 2020年1月13日对高级担保商业贷款协议的第二次修改,其形式为修订和重新设定的高级担保定期票据 | 10/A | 000-56199 | 10.7(a) | 10/7/20 | |||||||
10.7(c) | 对高级担保商业贷款协议的第三次修改日期为2020年7月2日,其形式为第二次修订和重新签署的高级担保定期票据、经修订和重新签署的美国MM CAN公司B类普通股可行使的认股权证形式,行使价格为每股0.60美元,以及MM CAN美国公司的B类普通股可行使的认股权证形式,行使价格为每股0.34美元 | 10/A | 000-56199 | 10.7(b) | 10/7/20 |
183
以引用方式并入 | 已提交/ 配备家具 | |||||||||||
证物编号: | 展品说明 | 表格 | 文件编号 | 展品 | 提交日期 |
特此声明 | ||||||
10.7(d) | 2020年9月16日对高级担保商业贷款协议的第四次修改,包括担保定期票据形式、MM CAN美国公司B类普通股可行使的认股权证形式(B1权证)和MM CAN美国公司B类普通股可行使的权证形式(B2权证) | 10/A | 000-56199 | 10.17(d) | 12/7/20 | |||||||
10.7(e) | 注册人MM Can USA,Inc.和Hankey Capital,LLC于2021年2月25日发出的附函以及MM Can USA,Inc.出具的授权书格式。 | S-1 | 333-253980 | 10.7(e) | 3/8/21 | |||||||
10.7(f) | 2021年5月11日公司与Hankey Capital,LLC之间的第五次修改(包括票据和认股权证的形式) | 8-K | 000-56199 | 10.1 | 5/17/21 | |||||||
10.7(g) | 本公司与Hankey Capital,LLC之间日期为2022年2月2日的第六次修改(包括票据形式) | S-1 | 000-56199 | 10.7(g) | 5/6/2022 | |||||||
10.8 | 2019年11月25日与Treehouse Real Estate Investment Trust,Inc.签订的主租赁协议,2020年1月30日的第一修正案和2020年7月2日的第二修正案 | 10/A | 000-56199 | 10.10 | 10/7/20 | |||||||
10.9 | 注册人与Sierra星座合作伙伴于2020年3月30日签订的管理支持协议 | 10/A | 000-56199 | 10.11 | 10/7/20 | |||||||
10.9(a) | 2020年5月1日对与Sierra星座合作伙伴的聘用条款的修订 | S-1/A | 333-256912 | 10.11(a) |
7/16/21 |
|||||||
10.9(b) | 注册人与SierraConstination Partners于2021年7月12日签订的交易和留任奖金奖励协议 | 8-K | 000-56199 | 10.1 | 7/15/21 | |||||||
10.10† | 2018年5月28日的美德曼股权激励计划 | 10/A | 000-56199 | 10.12 | 10/7/20 | |||||||
10.10(a) † | 梅德曼企业股份有限公司2018年股票和激励计划第1号修正案 | S-8 | 333-254984 | 99.1(a) | 4/2/21 | |||||||
10.10(b) † | 麦德曼股权激励计划期权奖励协议格式 | 10/A | 000-56199 | 10.12(a) | 10/7/20 | |||||||
10.10(c) † | 麦德曼股权激励计划限制性股票单位奖励协议格式 | 10/A | 000-56199 | 10.12(b) | 10/7/20 | |||||||
10.11 | 于2020年7月2日第二次修订及重新签署的证券购买协议(连同替换认股权证及增额认股权证的形式),由注册人、其中所指名的其他信贷方、所指名的购买人及Gotham Green Admin 1,LLC订立 | 10/A | 000-56199 | 10.13 | 10/7/20 |
184
以引用方式并入 | 已提交/ 配备家具 | |||||||||||
证物编号: | 展品说明 | 表格 | 文件编号 | 展品 | 提交日期 |
特此声明 | ||||||
10.11(a) | 2020年9月14日对第二次修订和重新签署的证券购买协议的第一修正案(以高级担保可转换票据-增量票据的形式) | 10/A | 000-56199 | 10.13(a) | 12/7/20 | |||||||
10.11(b) | 注册人、名单上所列其他信贷方、名单上所列买方与Gotham Green Admin 1,LLC之间于2019年4月23日签订的证券购买协议 | 10/A | 000-56199 | 10.13(b) | 12/7/20 | |||||||
10.11(c) | 2019年8月12日对证券购买协议、第1批债券和第2批债券的第一次修订 | 10/A | 000-56199 | 10.13(c) | 12/7/20 | |||||||
10.11(d) | 2019年10月29日对证券购买协议和票据的第二次修订 | 10/A | 000-56199 | 10.13(d) | 12/7/20 | |||||||
10.11(e) | 注册人、名单上所列其他信贷方、名单上所列买方和高谭市绿地管理1,LLC之间于2020年3月27日修订和重新签署的证券购买协议 | 10/A | 000-56199 | 10.13(e) | 12/7/20 | |||||||
10.11(f) | 注册人MMC Can USA,Inc.和其中指定的买家以及Gotham Green Admin 1,LLC于2020年7月2日发出的附函 | 10/A | 000-56199 | 10.13(f) | 12/7/20 | |||||||
10.11(g) | 于2021年1月11日第三次经修订及重新签署的证券购买协议(连同替换认股权证及票据的格式),由注册人、其内所指名的其他信贷方、其内所指名的买方及Gotham Green Admin 1,LLC | S-1 | 333-253980 | 10.13(g) | 3/8/21 | |||||||
10.11(h) | 2011年5月11日关于本公司与Gotham Green Admin 1,LLC之间的第三次修订和重新签署的证券购买协议的豁免函其中提到的其他贷款方 | 8-K | 000-56199 | 10.2 | 5/17/21 | |||||||
10.11(i) | 2021年8月17日第四次修订和重新签署的麦德门企业公司、每个贷款方及其签字人和Gotham Green Admin 1,LLC之间的证券购买协议 | 8-K | 000-56199 | 10.1 | 8/20/21 | |||||||
10.11(j) | 日期为2021年8月17日的第四次修订和重新发行的高级担保可转换票据的格式 |
8-K |
000-56199 |
10.1(a) |
8/20/21 |
|||||||
10.11(k) | 日期为2021年8月17日的修订及重订授权书表格 | 8-K | 000-56199 | 10.1(b) | 8/20/21 |
185
以引用方式并入 | 已提交/ 配备家具 | |||||||||||
证物编号: | 展品说明 | 表格 | 文件编号 | 展品 | 提交日期 |
特此声明 | ||||||
10.12 | 2021年8月17日MedMen企业公司和Tilray公司之间的董事会观察员函 | 8-K | 000-56199 | 10.2 | 8/20/21 | |||||||
10.12 | 共同发布日期为2021年8月17日 | 8-K | 000-56199 | 10.3 | 8/20/21 | |||||||
10.14 | 认购协议格式-2021年8月 | 8-K | 000-56199 | 10.4 | 8/20/21 | |||||||
10.14(a) | 与Serruya Private Equity有关联的某些投资者的认购协议格式,2021年8月 | 8-K | 000-56199 | 10.4(a) | 8/20/21 | |||||||
10.14(b) | 认股权书表格2021年8月 | 8-K | 000-56199 | 10.4(b) | 8/20/21 | |||||||
10.14(c) | 认购权表格(短期认股权证)-2021年8月 | 8-K | 000-56199 | 10.4(c) | 8/20/21 | |||||||
10.15 | 麦德曼企业公司与S5控股有限责任公司于2021年8月17日签署的提名权协议 | 10-K | 000-56199 | 10.24 | 9/24/21 | |||||||
10.16 | 2021年8月17日MedMen Enterprise Inc.与Gotham Green Partners,LLC之间的提名权协议 | S-1 | 333-256912 | 10.24(a) | 10/29/21 | |||||||
10.17 | 高级职员及董事的弥偿协议格式 | 10-K | 000-56199 | 10.25 | 9/24/21 | |||||||
10.18 | 致安娜·鲍曼的聘书于2022年2月16日签署 | 8-K | 000-56199 | 10.1 | 2/22/22 | |||||||
10.19 | 2022年2月27日,佛罗里达Mme LLC、MM Enterprise USA LLC和Green Sentry Holdings LLC之间的资产购买协议。 | S-1 | 000-56199 | 10.37 | 5/6/22 | |||||||
10.19(a) | 2022年7月31日佛罗里达MME,LLC,MM Enterprise USA,LLC和Green Sentry Holdings,LLC之间的资产购买协议第一修正案。 | 8-K | 000-56199 | 10.1 | 8/26/22 | |||||||
10.19(b) | 2022年8月22日,佛罗里达MME,LLC,MM Enterprise USA,LLC和Green Sentry Holdings,LLC之间的资产购买协议第二修正案。 | 8-K | 000-56199 | 10.2 | 8/26/22 | |||||||
10.20 | 爱德华记录的聘书日期为2022年4月28日 |
S-1 | 000-56199 | 10.38 | 5/6/22 | |||||||
21 | 附属公司名单 | ✔ | ||||||||||
23.1 | MNP LLP的同意书 | ✔ | ||||||||||
31.1 | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条认证首席执行干事。 | ✓ | ||||||||||
31.2 | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条认证首席财务干事。 | ✓ | ||||||||||
32.1# | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明。 | ✓ | ||||||||||
101.INS# | XBRL实例文档 | ✔ | ||||||||||
101.SCH# | XBRL分类扩展架构文档 | ✔ | ||||||||||
101.CAL# | XBRL分类扩展计算链接库文档 | ✔ | ||||||||||
101.LAB# | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | ✔ | ||||||||||
101.PRE# | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | ✔ | ||||||||||
101.DEF# | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | ✔ |
† | 指管理合同或补偿计划或安排。 |
# | 现提交本局。根据S-T法规,就1933年证券法第11条或第12条而言,本互动数据文件被视为未提交或登记声明或招股说明书的一部分,根据1934年证券交易法第18条被视为未提交,否则不承担这些条款下的责任。 |
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