附件10.3

更改管制协议

本“控制权变更协议”(“本协议”)于2022年7月1日(“生效日期”)由William Penn Bancorporation(“本公司”)、William Penn Bank(“本行”)及Amy J.Hannigan(“执行人员”)之间生效。本公司和本银行在本文中统称为“雇主”。

背景

A.为了鼓励高管在面临控制权变更前景(如本文定义的)引起的潜在分心时对高管分配的职责的奉献精神，雇主希望在管理层变更后二十四(24)个月内或在管理层变更后二十四(24)个月内，如果高管的雇用在管理层变更的同时或之后二十四(24)个月内被非自愿终止(如本文定义)或出于正当理由(如本文定义)，雇主希望向高管提供福利。

B.高管受雇于信任和信任的职位，并且高管已熟悉雇主的业务、其高级管理人员和员工、其战略和运营计划、其业务实践、流程和关系、其客户和潜在客户的需求和期望，以及其商业秘密和其他财产，包括机密信息(如此处定义的大写术语)。

因此，现在，考虑到房舍以及其他良好和有价值的对价--在此确认收到并充分支付--本协议各方同意如下：

1.术语。本协议的初始期限自生效之日起，持续二十四(24)个月。自生效日期一周年起，以及自生效日期起每一周年(均为“周年日”)，本协议的有效期应延长十二(12)个月，除非在周年日之前至少六十(60)日，执行机构或银行向另一方发出不续订的书面通知，在此情况下，本协议将于该周年日后十二(12)个月终止。尽管有本节第1款的前述规定，但如果公司已达成协议以达成本协议中定义的控制权变更交易(“交易协议”)，则本协议在交易协议有效期间继续有效，并且(I)如果控制权变更完成，则协议期限应延长至控制权变更完成之日后二十四(24)个月，届时协议将终止，或(Ii)如果该交易协议终止，则本协议的有效期应延长至交易协议终止之日起超过十二(12)个月的一周年日，且本第1款的续期条款应适用，如同本公司尚未签订交易协议一样。本协议的初始期限和此后的所有续签应称为“期限”。本协议仅适用于在有效期内发生的第一次控制权变更；此后控制权的任何变更均不在本协议项下得到承认。

2.某些定义。就本协议而言：

(A)“应计权利”是指：

E - 1

US2008 2732333.1

(1)截至终止日为止已赚取但未支付的任何基本工资，按照雇主向管理人员支付基本工资的标准薪资做法支付；和

(Ii)根据世行的任何激励性薪酬或员工福利计划或方案支付给高管的任何福利，按照该等计划或方案的规定支付。

(B)“原因”是指发生下列任何情况：

(I)行政人员的个人不诚实、行为或不作为，构成故意的不当行为或严重疏忽，对公司或银行或其声誉造成重大损害，违反涉及个人利益的受托责任，或故意违反任何法律、规则、法规(交通违规或类似罪行除外)、最终停止令；

(Ii)行政人员实质上未能履行其受雇于公司或银行的职责(但因正当理由或因行政人员身体或精神上无能力履行该等职责而终止受雇行政人员的情况除外)，以及未能在收到银行书面通知后三十(30)天内纠正该项失职；

(Iii)行政人员故意不遵守首席执行官的任何有效和合法的书面指示，并未在收到银行书面通知后三十(30)天内纠正这种不遵守情况，该书面通知详细说明了这种不遵守情况；

(四)行政人员故意实质性违反公司或银行的道德规范或行为政策，对公司或银行造成重大伤害；

(V)行政人员不遵守本公司、本银行或本公司的任何关联公司或本银行的政策和标准的情况时有发生，但执行人员应已收到本公司或本银行或相关关联公司的书面通知，并且在该通知发出之日起十(10)天内继续或再次发生；

(Vi)对本公司或本银行或本公司的任何其他关联公司具有管辖权的联邦或州监管机构的书面要求或指示，要求终止该高管在本公司或本银行的雇用；

(Vii)执行人员对本协议条款、条件或契诺的定罪或抗辩构成(I)重罪或(Ii)涉及不诚实、背信或道德败坏的较轻刑事犯罪；或(Viii)执行人员故意违反本协议的条款、条件或契约，对公司或银行造成实质性损害，并未在收到银行详细说明此类违反行为的书面通知后三十(30)天内纠正该违反行为。

就本定义而言，任何行为或不作为都不应被视为“故意”，条件是：(I)出于善意或(Ii)合理地相信该高管的行为或不作为并不违背公司和银行的最大利益。

(C)“控制权变更”是指发生下列事件之一：

(I)如任何人或团体(如经修订的《1934年证券交易法》(分别为“个人”及“交易法”)所用的词语)直接或间接是或成为本公司证券的“实益拥有人”(一如《证券交易法》第13D-3条所界定)，而该等证券占本公司当时未偿还证券的总投票权的50%以上，则该等人士或团体并非雇主的任何雇员利益计划，或根据雇主的雇员利益计划持有证券的受托人或其他管理人或受信人。公司董事会(“董事会”)是否应首先批准该项收购；或

(Ii)除获豁免人士外，任何人直接或间接是或成为本公司证券的“实益拥有人”(定义见《交易法》第13d-3条)，占本公司当时已发行证券的综合投票权的至少25%但不超过50%(“CIC百分比”)；然而，如果该人首先获得董事会的批准以获得中投公司的百分比，则除非并直到该人在没有事先获得董事会批准的情况下获得公司当时已发行证券的合并投票权的中投公司的百分比所有权，否则不应视为发生了控制权的变化；或

(Iii)在任何连续两年的期间内，在该期间开始时组成董事会的个人(“现任董事”)因任何理由不再构成董事会的多数；但如任何新董事的选举、供本公司股东选举或委任的提名或委任经至少半数在任董事投票通过，而该等董事在该期间开始时为董事，或其选举、提名或委任先前已获批准，则应视为现任董事；然而，还规定，任何个人的当选、提名或任命进入董事会，如与选举或罢免董事(“选举竞争”)有关的实际或威胁的“选举竞争”(如交易法第14a-12(C)条所述)有关，或与董事会以外的人或其代表进行的其他实际或威胁征求代表或同意的行为(“委托书竞争”)有关，包括由于旨在避免或解决任何该等选举竞争或代表竞争的协议；或

(Iv)完成公司与任何其他法团的合并或合并；但控制权的变更不得视为已发生：(I)如该项合并或合并会导致在紧接合并或合并前尚未清偿的本公司全部或部分有表决权证券继续直接或间接地(以未清偿证券或转换为尚存实体的有表决权证券的方式)占紧接该项合并或合并后未清偿的本公司或该尚存实体的证券的合并投票权的50%以上，而所占比例与紧接合并或合并前的持有权大体相同，或(Ii)如本公司的公司存续未受影响，并在合并或合并后，合并或合并前的公司董事在公司董事会或合并后直接或间接控制公司的实体中至少占多数；或

(V)本公司出售或处置本公司的全部或几乎所有资产，但出售予获豁免人士除外；但在任何情况下，本公司或本行仅在其公司架构内的重组并不构成控制权的改变。

(D)“控制变更日期”是指控制变更的生效日期。

(E)执行人将在银行长期残疾保险计划的保险人或管理人确定执行人有资格开始享受此类保险下的福利之日起招致“残疾”。

(F)“充分理由”是指在未经执行机构明确书面同意的情况下发生下列任何情况：

(1)大幅削减行政人员的基本工资；

(Ii)行政人员须履行其受雇于雇主的职责的主要地点的重大改变(就此而言，该地点的改变导致行政人员的单程通勤增加二十五(25)英里或更多里程(或就经修订的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第409A条而言被视为重大改变所需的较长距离)，应视为重大改变)；

(Iii)行政机关的权力、职责或责任大幅减少；或

(Iv)本公司或银行实质性违反本协议，除非是由于执行人员无法实质性履行本协议项下的执行人员职责。

如果发生有正当理由的事件，执行机构可在该事件最初发生后九十(90)天内的任何时间向银行董事会发出书面终止通知，说明该事件，并通知银行，如果雇主在收到执行人员终止通知后三十(30)天内未纠正该事件，执行机构将终止与雇主的聘用。如果雇主未能在该三十(30)天期限内纠正该事件并向高管发出更正通知，则高管在本公司和本银行的雇佣关系应在该期限结束时终止。

(G)“终止日期”是指行政人员终止与雇主的雇佣关系的生效日期。

3.控制权让渡利益的变化。如果在变更控制日期的期间内，或在变更控制日期后二十四(24)个月内，(A)雇主无故终止高管的雇用(不包括因高管死亡或因高管伤残而发生的终止)，或(B)高管有充分理由终止高管在雇主的雇用，则受第4节的规限：

(A)行政人员有权享有应计权利。

(B)在终止日期后三十(30)天内，银行应向执行人员支付一笔现金，金额相当于(1)按控制日期变更或终止日期生效的执行人员基薪计算的年度基本工资和(2)在终止日期发生当年前两年期间向执行人员支付的最高年度现金奖金之和的两(2)倍之和。

(C)在终止日期后三十(30)天内，银行应向执行人员支付一笔现金，金额相当于终止日期时银行为执行人员提供的团体健康保险(如家庭保险)终止日有效的COBRA月度费用的二十四(24)倍。

(D)银行应向行政人员支付威廉-宾夕法尼亚银行年度奖励计划(或任何后续年度现金奖金计划)下银行在终止日期的财政年度之前已完成的财政年度的任何未付奖金，计算方法是考虑到该上一财政年度适用的业绩目标的实现程度，在如非行政人员终止雇用本应向行政人员支付该年度现金奖金的日期一次性支付。

(E)如果根据银行的年度现金红利计划，行政人员将丧失在终止日期发生的银行财政年度获得年度现金红利的权利，银行将向行政人员支付一笔现金付款，其数额等于：(1)考虑到该财政年度适用业绩目标的实现程度后，行政人员本应在该财政年度赚取的年度现金红利(如果有的话)的乘积，以及(2)零头，其分子是该银行在该财政年度雇用该行政人员的天数(如果是部分就业日，则向上舍入至下一个最高天数)，其分母是该财政年度的天数(“按比例计算的奖金”)。银行将按比例向执行人员支付年度现金奖金，如果不是执行人员终止雇用，本应向执行人员支付年度现金奖金。

(F)如何处理本公司维持的股权补偿计划下任何尚未支付的奖励，须根据适用的股权补偿计划的条款及证明该等奖励的适用奖励协议厘定。

除非银行向执行人员发出书面通知，说明终止雇用所依据的“原因”定义中的具体规定，并合理详细地列出所声称的事实和情况，以便根据所述规定终止执行人员的雇用，否则不得视为因此而终止执行人员在雇主的雇用。

如果发生了有充分理由的事件，行政人员可以在该事件最初发生后九十(90)天内的任何时间，向银行董事会提供书面终止通知，明确说明有充分理由的事件，并通知银行，如果雇主在收到有充分理由的事件后三十(30)天内未能纠正该事件，执行人员将终止与雇主的雇用，从而开始终止高管在雇主的雇用。如果雇主未能在该三十(30)天期限内纠正该事件并向行政人员发出纠正通知，则该行政人员的雇用应于该期限结束时终止。

4.在某些情况下对福利的限制。尽管雇主的任何计划、方案或政策中有任何相反的规定，如果根据本协议应支付的全部或任何部分补偿或福利，无论是单独或连同行政人员从雇主那里收到或有权收到的其他付款和福利，将构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，银行应减少高管的付款和福利

在必要的范围内根据本协议支付，以便在适用守则允许的所有合理例外情况后，其任何部分都不需要缴纳代码第499条所征收的消费税(“消费税”)，但只有在由于此类扣减而给高管带来的税后净收益应超过未进行此类扣减的税后净收益的情况下才如此。“税后净收益”指的是(I)根据本协议应支付给高管的总金额，加上(Ii)高管从雇主那里收到或有权从雇主那里获得的所有其他付款和福利的总和，这些付款和福利单独或与根据本协议应支付的付款和福利一起构成守则第280G节所指的“降落伞付款”，减去(Iii)应就上述规定缴纳的联邦所得税的金额，减去(Iii)按应向行政人员支付上述各项的每一年度的最高边际所得税率(基于本协议项下支付时《守则》规定的该年度的有效税率)计算的应缴联邦所得税金额，减去(Iv)上文第(I)和(Ii)节第280g款所述付款和福利所征收的消费税金额。根据本第4款规定必须作出的所有决定应由银行选定的独立会计师事务所、律师事务所或薪酬顾问(“顾问”)作出。根据顾问的合理要求，双方应向顾问提供其所拥有的任何书籍、记录和文件的访问权限和副本，并以其他方式与顾问合作准备和发布本第4条所述的决定和计算。应部分要求顾问, 评估作为对控制权变更之前或之后提供的服务的合理补偿而免除规范第280G条规定的付款的程度。在进行本第4节所要求的计算时，顾问可依据关于规范第280G和4999节的应用的合理、善意的解释。银行将指示顾问在控制变更日期之前或之后，在合理可行的情况下尽快将其根据第4款作出的任何决定和详细的支持性计算提交给执行人员和银行。与本第4款要求的计算有关的所有费用和开支应由本行独自承担。如果顾问确定根据本第4条的规定需要扣减，则应按向执行人员提供最大数额的税后收益的顺序(在执行人员指定的代码第280G和409A节允许的范围内，或由顾问以其他方式确定的范围内)减少支付，以使其任何部分都不需要缴纳消费税。由于在顾问根据第4条作出决定时，准则第280G条的应用存在不确定性，有可能已经向执行机构支付或分配了本不应支付或分配的金额(统称为“超额付款”)，或额外的金额应支付或分配给参与者(统称为“少付款项”)。如果顾问根据国税局对银行或高管的不足之处的断言(顾问认为哪一种断言很有可能成功)或其他基于控制先例或实质性权威的断言确定支付了过高的款项, 行政人员必须向银行偿还多付的款项，不计利息；但条件是，行政人员不会被视为已发放贷款，行政人员也不会向银行支付任何金额，除非且仅限于以下情况：被视为贷款和付款将减少根据守则第4999条应缴纳的税款，或产生根据守则第4999条征收的税款的退还。如果顾问根据控制先例或实质性授权确定发生了少付款项，则顾问将把这一决定通知行政人员和银行，银行将立即向行政人员支付少付的金额，不计利息。

5.持股和缴税。行政人员有权从根据本协议支付的任何款项中扣缴(I)雇主合理地确定根据联邦、州或地方税收法律或法规要求扣缴的任何税款，以及(Ii)雇主被授权扣缴的任何其他金额。除雇主有义务缴纳的就业税外，行政主管应支付所有联邦、州、地方和其他税费(包括但不限于利息、罚款和罚款)

根据适用法律，由于或与本协议预期的付款和/或利益有关而强加给他的。

6.保密信息的使用和泄露。

(A)行政人员承认并同意：(I)由于行政人员受雇于雇主，行政人员将获得机密信息，并将帮助分析、制定或以其他方式使用机密信息，(Ii)雇主已投入(并将投入)大量时间、金钱和精力来开发机密信息并保持其专有和保密性质，以及(Iii)机密信息是专有和机密的，如果从事与雇主业务竞争的业务的人员披露或知道任何机密信息，此类披露将导致困难，对雇主造成的损失、不可弥补的伤害和损害，即使不是不可能，也很难确定。因此，行政人员同意：(I)保密信息的保存和保护是行政人员雇佣职责的重要组成部分，由于行政人员受雇于雇主，行政人员在保护保密信息方面对雇主和银行负有忠实、忠诚和信任的义务。行政人员还同意，行政人员将尽最大努力、尽最大努力并采取一切合理步骤来保护和维护保密信息，无论此类信息来自行政人员、公司或银行的其他员工、客户、潜在客户或公司或银行的供应商或供应商，并且行政人员不会直接或间接地使用、披露、分发或传播任何其他个人或实体，或以其他方式雇用保密信息，无论是为了行政人员自己的利益还是为了他人的利益, 除非雇主在通常雇用行政人员的过程中另有要求。行政人员应遵守公司和银行的所有政策和程序，以保护所有保密信息，并应在这种情况下采取一切必要的合理预防措施，以保护和防止被禁止使用或披露任何保密信息。

(B)就本协议而言，“机密信息”指以下内容：

(I)与雇主的业务有关的材料、记录、文件、数据、统计、研究、计划、文字和信息(无论是手写、印刷、数字或电子形式)，而雇主的企业、行业或行业或非违反本协议而在其中工作的个人一般不知道或不能获得该材料、记录、文件、数据、统计数据、研究报告、计划、文字和信息；或

(Ii)本公司或本行的商业秘密。

机密信息还包括但不限于：(1)有关公司或银行员工的信息；(2)有关公司或银行薪酬政策、结构和实施的信息；(3)公司或银行使用的硬件、软件和计算机程序及技术；(4)客户和潜在客户身份、名单和数据库，包括与客户历史、贷款活动、账户余额和财务信息相关的私人信息；(5)战略、运营和营销计划；(6)与公司或银行供应商有关的名单、数据库和其他信息；(7)与产品和服务定价有关的政策、程序、做法和计划；以及(8)与公司或银行的收购和剥离战略有关的信息。如果信息是由公司检索、收集、汇编或维护的，则公众通常可获得或可访问的信息或文件应被视为保密信息，或者

以不向公众提供的方式或出于对公司或银行有利的目的。

(C)就本协议而言，“客户”是指在行政人员终止雇用时是公司或银行的客户，或在行政人员受雇于公司和银行期间的任何时间代表公司或银行与之直接接触的个人或实体。

(D)就本协议而言，“潜在客户”是指在高管终止与雇主的雇佣关系前一年期间，作为高管销售或营销活动直接目标的个人或实体，或高管明知是公司或银行销售或营销活动目标的个人或实体。

(E)只要保密信息仍然保密，本协议中包含的保密义务就应继续存在(但如果保密信息因不当使用或披露而失去机密性，包括但不限于任何违反本协议的行为，且该等使用或披露为高管所知)，则保密义务将继续存在)，并应在本协议终止和/或高管与雇主的雇佣终止后继续存在。

(F)根据2016年《保护商业保密法》，行政人员了解：

(I)根据任何联邦或州商业秘密法，行政人员不得因直接或间接向联邦、州或地方政府官员、或仅为举报或调查涉嫌违法的目的而向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露商业秘密而承担刑事或民事责任；或在诉讼或其他诉讼程序中盖章提起的申诉或其他文件中披露商业秘密；以及

(Ii)如果行政部门因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求雇主进行报复，除非按照法院命令，否则行政部门可以向行政部门的律师披露雇主的商业秘密，并在法庭程序中使用商业秘密信息，前提是行政部门将每一份包含商业秘密的文件盖章存档，而不披露该商业秘密。

7.非贬低。行政人员同意不发表任何口头或书面声明或采取任何其他行动，贬低或批评雇主或其管理或做法，损害雇主的良好声誉，或损害雇主的正常运营。执行机构明白，这一非贬损条款不适用于法院或其他政府机构传唤或命令执行机构作证或提供证据的情况，当然，执行机构必须如实回应，采取受《萨班斯-奥克斯利法案》保护的其他行为，或在执行本协议条款或其他权利、权力、特权或主张的情况下进行或作证。行政机关也明白，当行政机关真诚地向任何联邦、州或地方政府机构、机构或官员提供真实信息，以调查涉嫌违反任何反歧视或其他与就业有关的法律，或根据任何官方调查、听证、审判或程序收集信息或证据时，上述非贬损条款不适用。本非贬损条款的任何内容均无意以任何方式恐吓、强迫、威慑、说服或补偿行政人员在《美国法典》第18编第201、1503或1512节或州或联邦法律的任何类似或相关规定所禁止的范围内提供、扣留或限制任何通信。此外，本条款并不要求行政人员在向任何政府机构报告任何可能违反联邦法律或法规的行为之前，向公司或银行或其律师发出通知

或实体(“告密者披露”)，且执行人员无需通知本公司或银行或其律师执行任何此类告密者披露。本公司和银行同意，在高管受雇于雇主期间以及此后的任何时间，不会发表任何口头或书面声明或采取任何其他行动来贬低或批评高管或高管的良好声誉。

8.终止雇佣时文件的所有权和材料的返还。

(A)高管在受雇于雇主期间制作或接收的任何和所有文件、记录及其副本，包括但不限于以数字或电子方式存储的与机密信息有关或包括机密信息的硬拷贝或副本(统称“威廉·佩恩文件”)，应被视为雇主的财产。高管只能在其受雇于雇主的过程中使用威廉·佩恩的文件和信息，不得用于其他目的。行政人员不得使用或向任何人披露威廉·佩恩的任何文件，除非在行政人员受雇期间和为促进雇主的业务而授权。

(B)雇佣终止后，行政人员应在切实可行的范围内尽快(不论有无要求)将所有威廉·宾州文件及由行政人员管有或保管或控制的所有其他雇主财产交付本行。

9.补救措施。执行人同意，如果执行人违反第6、7和8条(“限制性公约”)中的任何限制条款，公司和银行将遭受不可弥补的损害和伤害，并将得不到足够的法律补救。因此，如果执行人员违反或威胁或企图违反限制性公约，除所有其他可用的补救措施外，公司和银行有权寻求禁令救济，不需要或最低限度的担保或其他担保与此相关。行政人员承认并同意，如果因任何原因终止本协议，行政人员可以获得与银行或公司的业务不具竞争力的工作(或者，如果竞争，则在本文所述的地域和客户特定范围之外)，并且发布强制令以执行限制性契约的规定不应阻止行政人员谋生。限制性公约是雇主签订本协议的基本条款和条件，应被解释为独立于本协议中的任何其他条款或行政人员与雇主之间的任何其他协议。行政机关对雇主提出的任何索赔或诉讼理由的存在，无论是否基于本协议，都不应构成雇主执行限制性契约的抗辩理由。

10.合作。双方同意，执行机构在任期内将参与的某些事项可能需要执行机构在未来进行合作。因此，在行政人员因任何原因终止与雇主的雇佣关系后，在雇主合理要求的范围内，并在行政人员的专业承诺的约束下，行政人员应就行政人员向雇主提供服务所产生的事项与雇主合作。世行应补偿执行人员因此类合作而发生的合理费用或未收到的补偿。

11.某些费用的偿还。

(A)如果公司或银行提出诉讼理由，以强制执行限制性契诺或追讨因行政人员违反限制性契诺而造成的损害，则该诉讼的主要胜诉方有权获得合理的费用和费用

(包括但不限于合理的律师费、专家证人费和支出)。

(B)如果就执行人在本协议项下的权利产生争议，且执行人就该争议从有管辖权的法院获得了对执行人有利的最终判决，则执行人因该争议或因违反本协议而提出索赔而产生的所有合理费用和支出(包括但不限于合理的律师费、专家证人费和支出)，应由银行支付。

12.必备条款。如果本第12条的任何规定与本协议的其他条款相冲突，应以本第12条为准。根据本协议或以其他方式向执行人员支付的任何款项，均须遵守《美国法典》第12编第1828(K)节和联邦存款保险公司条例第12 C.F.R.第359部分《黄金降落伞和赔偿款项》的规定，并以此为条件。

13.第409A条。在确保遵守规范第409a条(“第409a条”)所必需的范围内，本第13条的规定在任何情况下均适用于本协议中任何相反或冲突的规定。

(A)本协议旨在遵守第409a节的要求，以及美国国税局根据第409a节发布的关于任何符合第409a节的非限定递延补偿的指导意见。本协议的解释和管理应最大限度地免除第409a条的规定，并在本协议规定的符合第409a条的递延补偿的范围内，遵守第409a条的规定，并避免根据第409a条对高管施加税收、利息和/或处罚。然而，雇主不承担与第409a条相关的任何经济负担。尽管雇主打算执行本协议以防止根据第409a条征税，但它并不表示或保证本协议符合联邦、州或当地法律的任何规定。本公司、本行、本行的其他关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和顾问将不会因本协议而对高管(或通过高管声称受益的任何其他个人)承担任何税务、利息或罚款责任。本公司、本行或本公司的任何其他关联公司均无义务赔偿或以其他方式保护行政人员免受第409A条规定的任何纳税义务。

(B)根据本协定获得一系列付款的权利将被视为获得一系列单独付款的权利。在包含终止日期的年度结束后的两个半月内，根据本协议支付的每笔款项将被豁免遵守第409a条，作为第409a条规定的最终规定所指的短期延期。根据本协议支付的任何款项，如果在包含终止日期的年度结束后的两个半月内支付，则根据财政部规定的两次例外，将不受第409a条的约束。§1.409A-1(B)(9)(Iii)，直至法规中规定的该例外的可获得性限制。在两次例外不再有效后支付的每一笔款项，应视需要延迟支付，如下文(D)项所述。

(C)在遵守第409a条所必需的范围内，执行机构在任何情况下均不得直接或间接指定应纳税年度。

(D)在遵守第409a条所必需的范围内，本协议中对“终止雇佣”或“终止雇佣”(和类似的提及)的提法应具有

第409a(A)(2)(A)(I)条以及任何管理国税局的指导意见和财务条例(“离职条例”)规定的“离职”的含义相同，在第409a条的规定下，终止雇用时应支付的任何款项均不得支付，除非和直到(且不迟于符合第409a条的规定适用)行政人员发生离职。此外，如果高管在离职时是第409a(A)(2)(B)(I)条所指的“特定雇员”，则任何符合第409A条规定的非限制性递延补偿将在高管离职之日后六个月内支付，而不是由于第409a(A)(2)(A)条规定的另一事件，应在高管离职之日后六个月后的第一个工作日支付，或在更早的情况下于高管去世之日之后的第一个工作日支付。

(E)在银行根据本协议向执行人员支付或偿还符合条件的费用构成第409a条(“补偿”)所指的“延迟补偿”的范围内，(I)执行人员必须在不迟于执行人员发生相应的符合条件的费用之日起90天内要求偿还(并证明所发生的费用)；(Ii)在任何银行费用偿还政策或本协议另有明确规定的任何较短期限的规限下，银行应在执行人员发生符合条件的支出的日历年度的后一个日历年度的最后一天或之前向执行人员进行补偿；(Iii)执行人员获得补偿的权利不应受到清算或换取另一福利的限制；(Iv)在一个日历年度有资格获得补偿的金额不影响在任何其他日历年度有资格获得补偿的金额；以及(5)除本协定另有特别规定外，执行机构可产生符合偿还条件的费用的期限限于终止日期所在日历年之后的五个日历年。

14.杂项规定。

(A)进一步保证。本协议各方应应本协议任何其他方的要求，随时、不时地进行、签署、确认、交付或安排进行、签署、确认和交付为实现本协议所设想的任何交易而合理需要的所有其他行为、文件和文书。

(B)有约束力；转让。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益；但前提是，未经另一方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本协议。尽管有上述规定，(I)本公司或本行(视情况而定)应要求任何继承人或受让人(无论直接或间接，通过购买、合并、合并或其他方式)受让本公司或本行的全部或基本上所有业务或资产(视情况而定)，以书面明确承担本公司或本行在本协议项下对高管的所有义务，且本执行人员特此同意将本协议项下的限制性契诺转让给本公司或本行的任何继承人或受让人，(Ii)对本公司或本行或雇主的任何提及，如适用，应被视为包括对任何继承人或转让(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式)对公司或银行或雇主的所有或基本上所有业务或资产的提及；及(Iii)行政人员去世后，本协议将使行政人员的遗嘱执行人、管理人、代表、继承人、分配人、受遗赠人和受遗赠人受益，并可由他们执行，根据本协议应支付给行政人员的所有款项应支付给该等人士或行政人员的遗产。

(C)豁免；修订。本协议的任何条款或义务不得放弃或解除，除非该放弃或解除以书面形式同意，并由本公司、银行和执行机构的正式授权人员签署。本协议任何一方对违反或不遵守本协议任何规定的放弃，不应被视为持续放弃或放弃任何其他或以后的违反或不遵守规定。除本协议另有明确规定外，本协议仅可由本公司正式授权的高级职员、本行正式授权的高级职员和行政人员签署的书面协议予以修订或补充。

(D)标题。本协议中的标题仅为便于参考而插入，不应在解释或执行本协议时考虑。

(E)可分割性。如果本协议的任何条款被有管辖权的法院裁定只有在修改后才可强制执行，或者如果本协议的任何部分被视为不可执行并因此受到打击，则该保留不应影响本协议其余部分的有效性，其余部分应继续对各方具有约束力，任何此类修改将成为本协议的一部分，并被视为本协议的原始规定。双方进一步同意，任何此类法院被明确授权修改本协议中任何此类不可执行的条款，而不是将此类不可执行的条款从本协议中全部切断，无论是通过重写违规条款、删除任何或全部违规条款、在本协议中添加额外的语言，还是通过做出其认为有必要的其他修改，以最大限度地在法律允许的范围内实现双方的意图和协议。双方明确同意，经法院如此修改的本协议对双方均具有约束力并可强制执行。在任何情况下，如果本协议的一个或多个条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，如果该条款或这些条款未按上述规定进行修改，则本协议应被视为未在本协议中阐明该无效、非法或不可执行的条款。

(F)通知。根据本协议向任何一方发出的任何通知、请求、指示或其他文件应以书面形式送达，并以专人、挂号或挂号美国邮件、要求的回执或其他形式的收件交付，所有交付费用均已预付，交付地址如下(或由该方通过类似通知指定的其他地址)：

如致行政人员：

在银行人事记录中保存的地址。

如果是对公司：

地址：宾夕法尼亚州布里斯托尔，运河街10号，104室，邮编：19007

如果给银行：

运河街10号，第104室，布里斯托尔，宾夕法尼亚州19007。
署名：董事会

(g)对应者。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本合在一起应构成一份相同的文书。

(H)适用法律；管辖权和地点。本协议应受宾夕法尼亚州联邦法律管辖并根据其解释，而不涉及其法律原则或规则的选择。一方的任何诉讼或法律程序

执行本协议只能在宾夕法尼亚州巴克斯县的州法院和宾夕法尼亚州地区的美国地区法院提起。双方特此不可撤销地接受此类法院的专属管辖权，并放弃对在该地点维持任何此类诉讼或诉讼的不便法院的抗辩。

(I)整个协议。本协议是本公司与银行和高管之间就管理层变更后高管终止雇佣时雇主或其继任者应向高管提供的福利达成的完整且唯一的协议，且没有任何其他书面或口头的协议或谅解。双方同意，双方之间任何和所有先前的遣散费和/或控制权变更协议均已终止，不再具有进一步的效力或效力。

15.审查和咨询。行政人员在此确认并同意，行政人员(I)在签署本协议之前已完整阅读本协议，(Ii)了解本协议的条款和效果，(Iii)已就执行本协议与行政人员认为适当的顾问进行磋商，以及(Iv)自愿签署本协议。管理人员在此理解、承认并同意本协议是由公司和银行的律师准备的，且管理人员未收到公司、银行或其律师就本协议提出的任何建议、咨询意见或建议。

16.生存。当本协议到期或以其他方式终止时：(I)第6-8条(限制性契约)、第10条(合作)、第12条(必备条款)、第13条(第409a条)和第15条(审查和协商)中的每一条应在到期或以其他方式终止后继续有效；以及(Ii)本协议各方各自的所有其他权利和义务应在到期或以其他方式终止后继续有效，但以实现双方在本协议项下的意图所必需的范围为限。

- 签名页面如下-

兹证明，本公司和本行均已由其正式授权的人员签署本协议，并已在下列指定日期签署本协议，自生效日期起生效。

行政人员

/s/ Amy J. Hannigan .

Date: 6/15/2022 .

威廉·佩恩银行

By: /s/ Kenneth J. Stephon .

姓名：肯尼斯·J·斯蒂芬

头衔：首席执行官

Date: 6/15/2022 .

威廉·佩恩银行

By: /s/ Kenneth J. Stephon .

姓名：肯尼斯·J·斯蒂芬

头衔：首席执行官

Date: 6/15/2022 .