附件10.1
行政总裁聘用协议
自2022年7月1日起修订并重新生效
本雇佣协议(“协议”)由William Penn Bancorporation(“公司”)、William Penn Bank(“该银行”)及Kenneth J.Stephon(“执行人员”)签署，并于2022年7月1日(“生效日期”)生效。本公司和本银行在本文中统称为“雇主”。
背景
| A. | William Penn Bancorp，Inc.(“Bancorp”)，银行和高管之前签订了2017年12月6日生效的雇佣协议，并修订和重述了2020年7月1日生效的雇佣协议(“先行协议”)。 |
| B. | 本公司于2020年7月注册成立，在完成本行由互惠控股公司架构向股份控股公司架构的第二步转换后，成为Bancorp的继任者。William Penn，MHC在完成第二步转换之前是Bancorp的前共同控股公司。在第二步转换的同时，威廉·潘、MHC和Bancorp中的每一个都不复存在。第二步转换于2021年3月24日完成，当时公司成为Bancorp的继任者，包括但不限于本协议的目的。 |
C. | 雇主希望鼓励行政人员继续将其全部时间和注意力投入到忠实履行其职责和追求雇主的最佳利益上。 |
D. | 雇主和行政人员希望修改和重申《先前协议》，以反映上述第二步转换，并修改《先前协议》的某些条款。 |
因此，现在，考虑到房舍以及其他良好和有价值的对价，现将《先行协议》全文修订和重述如下：
1.术语。本协议的有效期自生效日期起计，并持续三十六(36)个月；但自生效日期的一周年起及其后的每一周年(每一周年日)起，本协议的期限应延长十二(12)个月，除非在适用的周年纪念日前至少六十(60)天，执行人员或银行向另一方发出不续订的书面通知，在此情况下，本协议将于该周年纪念日后二十四(24)个月终止。尽管有本节第1款的前述规定，但如果公司已达成协议以达成本协议中定义的控制权变更交易(“交易协议”)，则本协议在交易协议有效期间继续有效，并且(I)如果控制权变更完成，则协议期限应延长至控制权变更完成之日后二十四(24)个月，届时协议将终止，或(Ii)如果该交易协议终止，则本协议的期限应延长至自交易协议终止之日起超过十二(12)个月的一周年日，且本条第1款的续订条款应适用，如同公司尚未签订交易协议一样；但本句仅适用于本协议生效期间发生的第一次控制权变更。根据本协议，雇主雇用高管的期限，包括其所有延长时间，在下文中称为“期限”。
2.职位和职责。在任期内的任何时候，行政总裁应：(I)担任本银行及本公司的总裁及行政总裁，并以此身份履行该等职位的典型职责及职责，以及不时指派给他的任何其他合理职责；及(Ii)勤勉尽责地将其大部分营业时间、精力及能力投入其职责及雇主的业务，并不从事任何其他业务、专业、或在未经银行董事会事先书面同意的情况下，以补偿或其他方式直接或间接地与此类服务的执行发生冲突或造成实质性干扰，
以及(Iii)遵守公司董事会和银行董事会的所有指示(要求作出非法或不道德行为或不作为的指示除外)以及Bancorp和银行的所有适用政策和规定。尽管有上述规定，行政人员将被允许(A)在获得银行董事会事先书面同意的情况下(不得被无理扣留)以董事、受托人、委员会成员或任何类型的企业、公民或慈善组织的负责人的身份行事或担任此类活动，只要这些活动以书面形式向银行董事会披露，以及(B)购买或拥有任何有可能成为雇主的竞争对手或在任何实体中拥有不受限制的所有权权益的任何实体的公开交易证券的比例低于2%(2%)，而该实体与雇主不相似，也不具有与雇主竞争的潜力；但条件是，这种所有权属于被动投资，且行政人员不是该实体的控制人或控制该实体的集团的成员；此外，(A)和(B)款所述的活动在每一种情况下和总体上不对执行本条例规定的行政人员的实质性职责和责任造成实质性干扰。行政人员已经披露了他在生效日期为其服务的所有此类商业、公民和慈善组织，特此确认，截至生效日期，这些组织目前与行政人员在本协议项下的职责不冲突，也不应受到干扰。
3.薪酬、福利及开支。在合同期限内，银行应根据本条款第3款的规定对高管的服务进行补偿。除非公司董事会另有决定，否则本协议中规定的所有付款和福利均应由银行单独支付或提供。即使本协议中有任何相反的规定，本协议的任何条款均不得解释为导致任何付款或福利重复。除非公司董事会另有决定，否则公司在本协议项下的唯一义务是无条件保证支付和提供本协议项下应付给高管的所有金额和福利，以及本协议第3(H)节规定的公司在赔偿方面的肯定义务，如果银行未及时支付或提供银行应支付的该等金额和福利，则该等金额和福利应由公司支付或提供。
(A)基本工资。世行应向高管支付509,000.00美元的年度基本工资，按照世行关于向高管支付基本工资的惯例，以基本相等的分期付款方式支付，但不低于每月支付的频率(除非执行根据世行递延补偿计划或安排适当地递延了基本工资)。高管的基本工资至少每年由银行董事会或银行董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)进行审查，在任期内，银行董事会可以增加但不能减少基本工资。在银行董事会或薪酬委员会没有采取行动的情况下，高管应在生效日期继续按上述规定的比率领取年度基本工资，或者，如果根据第3(A)条确定了另一个比率，则为银行董事会或薪酬委员会根据第3(A)条采取行动最后适当确定的比率。行政人员的年度基本工资在下文中被称为“基本工资”。
(B)年终花红。根据威廉·宾夕法尼亚银行年度奖励计划的条款和条件(“年度奖金计划”)，根据银行董事会或公司董事会或薪酬委员会确定的年度业绩目标的实现情况，在任期内的每个已完成的财政年度(“财政年度”)，执行人员应有机会获得年度现金奖金(“年度奖金”)。
(C)股权奖。高级管理人员应有权参与可能不时授予雇主高级管理人员的任何基于股权的赠款，其金额和条款由公司董事会或公司董事会薪酬委员会全权酌情决定。
(D)汽车.银行应向高管提供银行拥有或租赁的汽车，且高管应主要使用该行拥有的汽车，银行应支付(或补偿高管)高管拥有的汽车的所有保险、登记、运营和维护费用。执行机构应遵守世行不时制定的有关此类汽车使用情况的合理报告。
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(E)雇员福利。在任期内，行政人员将有权参与或接受在生效日期之前行政人员参与或以其他方式获得福利的所有员工福利计划、方案、安排和惯例下的福利，包括但不限于符合税务条件的银行401(K)计划、医疗计划、牙科计划、视力计划、人寿保险计划、短期和长期残疾计划、附带福利安排和行政福利安排(统称为“福利计划”)。在有效期内，在符合适用法律的范围内，未经执行机构事先书面同意，银行不得对生效日期当日或之后实施的任何物质福利计划作出任何会对执行机构在该福利计划下的权利或福利产生重大不利影响的变更，除非该等变更是法律或法规所要求的，并且适用于所有受影响的参与者。
(F)带薪休假。在任期内，执行人员应有权按照世行的惯例享受带薪假期，并有权根据世行针对高级管理人员的政策和程序享受假期和其他带薪休假。年度期间任何未使用的带薪假期将按照世行不时生效的人事政策处理。
(G)业务费用。根据世行《员工手册》中规定的世行费用报销政策和程序，执行机构有资格获得与履行执行机构职责相关的所有合理和必要的自付商务、娱乐和差旅费用的报销。世行还将偿还执行人在履行本协定项下的职责时，执行人和银行董事会共同认为是必要和适当的组织成员的费用。
(H)赔偿。雇主应负责向高管(包括其继承人、遗嘱执行人和管理人)提供标准董事和高级管理人员责任保险，而不向高管支付任何费用。本行及本公司均应在适用法律允许的范围内，最大限度地保障主管人员(及其继承人、遗嘱执行人及管理人)于任何诉讼、诉讼或法律程序中，因其曾担任董事或本公司或本行之高级人员而合理地招致或由此产生之一切开支及法律责任(不论他在招致该等开支或法律责任时是否继续担任董事或高级管理人员)，此等开支及法律责任包括但不限于判决、法院费用、律师费及合理和解费用。
4.终止雇佣关系。
(A)根据本节和第5条或第6条规定的付款义务(如果适用)，雇主可随时在有或无理由(如下文(B)款所述)的情况下，通过提供至少三十(30)天的书面通知(因因终止除外，无需事先书面通知)，在任何时间终止高管在雇主和本协议中的雇用，该书面通知中规定雇主打算终止高管的雇用，并满足该条款下的任何额外的特定通知规定。行政人员可在任何时候自愿终止其在雇主和本协议中的雇佣关系，无论是否有充分理由(如下文(C)款所述)，方法是至少提前三十(30)天向雇主发出书面通知，说明行政人员打算根据哪些条款终止其与本协议的雇佣关系，并满足该条款下任何额外的具体通知规定。在任期内终止对行政人员的雇用和本协议时，行政人员除根据本协议第5条或第6条(视情况适用而定)应支付的任何福利外，应有权获得下列福利，且不得进一步从雇主那里获得任何补偿或任何其他福利：
(I)根据第3(A)节支付的截至行政人员终止与雇主雇用的生效日期(“终止日期”)为止的任何已赚取但未支付的基本工资；
(Ii)倘若执行人员根据银行既定的偿还政策申请偿还(在该等政策所要求的期间内，但在任何情况下不得少于终止日期后三十(30)天)，银行应向该执行人员支付根据该等政策他有权获得的任何补偿；
(Iii)根据银行的任何激励性薪酬或雇员福利计划或计划须支付予行政人员的任何福利(遣散费除外)应按照
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这些计划或方案的规定，包括但不限于根据银行带薪休假计划支付的任何款项；以及
(4)根据第3(H)条规定的获得赔偿和董事及高级职员责任保险的所有权利。
行政人员在本协议项下因任何原因终止雇用时，应被视为已辞去行政人员在本公司、本银行或任何其他附属公司担任的所有职位。
(B)就本协议而言，“原因”是指在合同期限内发生下列任何事情：
(I)行政人员的个人不诚实、行为或不作为，构成故意的不当行为或严重疏忽，对公司或银行或其声誉造成重大损害，违反涉及个人利益的受托责任，或故意违反任何法律、规则、法规(交通违规或类似罪行除外)、最终停止令；
(Ii)行政人员实质上未能履行其受雇于公司或银行的职责(但因正当理由或因行政人员身体或精神上无能力履行该等职责而被终止雇用的情况除外)，以及未能在收到银行书面通知后三十(30)天内纠正该项失职；
(Iii)行政人员故意不遵守公司董事会和银行董事会的任何有效和合法的书面指示，并在收到公司董事会或银行董事会详细说明这种不遵守情况的书面通知后三十(30)天内未予以纠正；
(四)行政人员故意实质性违反公司或银行的道德规范或行为政策，对公司或银行造成重大伤害；
(V)行政人员不遵守本公司、本银行或本公司的任何关联公司或本银行的政策和标准的情况时有发生，但执行人员应已收到本公司或本银行或相关关联公司的书面通知，并且在该通知发出之日起十(10)天内继续或再次发生；
(Vi)对本公司或本银行或本公司的任何其他关联公司具有管辖权的联邦或州监管机构的书面要求或指示，要求终止该高管在本公司或本银行的雇用；
(Vii)行政人员对(I)重罪或(Ii)涉及不诚实、背信或道德败坏的较轻刑事罪行的定罪或抗辩；或
(Viii)执行人员故意违反本协议的条款、条件或契约，对公司或银行造成实质性损害，并在收到银行详细说明该违反行为的书面通知后三十(30)天内未予以纠正。
就本定义而言，任何行为或不作为都不应被视为“故意”，如果执行人员(I)出于善意或(Ii)合理地相信其行为或不作为不违反雇主的最大利益。
(C)就本协议而言，“充分理由”是指在未经执行机构明确书面同意的情况下，在期限内发生下列任何情况：
(1)大幅削减行政人员的基本工资；
(Ii)行政人员须履行其受雇于雇主的职责的主要地点的重大改变(就此目的而言，该地点的改变导致行政人员的单程通勤增加二十五(25)英里或更多里程(或根据《
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经修订的1986年国税法(“国税法”)及其指导原则应被视为重大变化)；
(Iii)行政机关的权力、职责或责任大幅减少；或
(Iv)本公司或本行重大违反本协议或本公司与本公司或本行或本公司任何其他联营公司之间的任何其他书面协议，除非本公司或本行因行政人员无法实质履行其在本协议项下之职责而违反本协议。
5.控制权不变的福利。
(A)在符合以下条件的情况下：(I)执行人根据第18条及时签署和提交一份授权书，(Ii)本条款所载的任何适用等待期届满，以及(Iii)本第5条的下列规定，银行应向执行人提供本第5条规定的付款和福利，条件是：(1)在控制权变更期间和发生之前，如果(1)雇主根据第8条以外的规定终止了与雇主和本协议的雇佣关系，或(2)执行人有充分理由根据第9节终止其在雇主和本协议中的雇佣关系。尽管有本款(A)的前述规定，但如果根据第6节有权获得遣散费福利，则执行人无权根据本第5节获得遣散费福利。根据本第5节应支付给执行人的任何款项是对银行已欠执行人的金额的补充，并考虑到本协议和/或豁免中规定的契约。
(B)银行应向高管支付一笔现金，或在高管随后死亡的情况下，向高管的受益人或遗产(视属何情况而定)支付一笔现金，金额相当于：(I)高管当时在本协议剩余期限内的当前基本工资，以及(Ii)在本协议期限内支付给高管的最高年度奖金的两(2)倍，这笔款项将在本协议第18节规定的发放生效日期后银行定期安排的工资期内支付。
(C)除上文第5(B)节规定的付款外，执行人员还将获得一次性付款(同时支付第5(B)条中的付款)，金额相当于终止日银行为执行人员提供的那种团体健康计划保险(如家庭保险)在终止日期生效的COBRA月度费用的十八(18)倍。
(D)银行还应在终止日期所在的财政年度之前完成的财政年度向行政人员支付任何未支付的年度奖金，计算方法是考虑到上一财政年度适用的业绩目标(以及真诚地应用的任何主观目标)的实现程度(“上一年度奖金”)，在年度奖金支付给行政人员的日期一次性付给行政人员，如果没有行政人员终止雇用的话。
(E)如果根据年度奖金计划，高管将丧失在终止日期发生的财政年度获得年度奖金的权利，银行将向高管支付一笔现金，其数额等于(I)该财政年度的年度奖金(目标水平)和(Ii)零头的乘积，其分子是该银行在该财政年度雇用该行政人员的天数(如属部分受雇天数，则向上舍入至次高天数)，其分母为该财政年度的天数(“按比例计算的奖金”)。银行将按比例向高管支付相应的年度奖金，如果不是高管终止雇佣，该行将向高管支付相应的年度奖金。
(F)在终止日，根据William Penn Bancorporation 2022股权激励计划或其任何继承者(“股权计划”)向行政人员发放的所有基于股权的奖励将于终止日成为完全归属且不可没收。此类既有股权奖励的支付应根据适用的股权计划的条款和证明该等奖励的适用奖励协议进行。
6.控制权变更及利益分配。
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(A)在符合(I)本文件所载任何适用等待期届满及(Ii)本第6条下列规定的情况下，银行应向行政人员提供本第6条所述的付款及福利，以代替第5条所述的遣散费或福利，但在控制权变更期间、同时或之后二十四(24)个月内(如下文第(G)款所界定)，或(A)雇主根据第8条以外的规定终止高管与雇主及本协议的雇佣关系，或(B)行政人员根据第9条有充分理由终止其在雇主和本协议中的雇佣关系。
(B)在终止日期后三十(30)天内，银行应向执行人员支付一笔现金，金额相当于：(1)执行人员的年度基本工资，按控制变更日期(见下文第(H)小节的定义)或其终止日期生效的基本工资中的较大者计算，加上(2)在执行人员终止与雇主雇佣的当年之前的三年期间内支付给执行人员的最高年度奖金。
(C)在终止日期后三十(30)天内，银行应向执行人员支付一笔现金，金额相当于终止日银行为执行人员提供的有效团体健康计划保险(如家庭保险)终止日生效的COBRA月度费用的三十六(36)倍。
(D)银行应在年度奖金支付给高管之日向高管一次性支付任何上一年度的奖金，除非高管终止雇佣关系。
(E)银行应在要不是高管终止雇用的情况下向高管支付相应的年度奖金之日，一次性向高管支付按比例计算的现金奖金。
(F)根据股权计划，在终止日向行政人员发放的所有以股权为基础的奖励，将于终止日变得完全归属且不可没收。此类既有股权奖励的支付应根据适用的股权计划的条款和证明该等奖励的适用奖励协议进行。
(G)如果根据本协议向执行人员支付的款项将导致向执行人员支付的降落伞付款总额(定义见第7节)，无论是否根据本协议支付，其价值(根据守则第280G节及其指导原则确定)等于或大于执行人员的降落伞支付限额(如第7节定义)，则第7节的规定应适用，如同本第6节所述。
(H)就本协议而言，“控制权变更”是指发生下列事件之一：
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但在任何情况下，本公司或本行仅在其公司结构内进行重组，均不构成控制权的变更。
(I)就本协定而言，“控制权变更日期”是指控制权变更的生效日期。
7.在某些情况下对利益的限制。尽管雇主的任何计划、方案或政策有任何相反的规定，但如果根据本协议应支付的全部或任何部分补偿或福利，无论是单独或连同高管从雇主收到或有权收到的其他付款和福利，将构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，则银行(或本公司，如果适用)应在必要的范围内减少根据本协议应支付的高管薪酬和福利，以便在适用本守则允许的所有合理例外之后，应缴纳代码第4999条规定的消费税(“消费税”)，但只有在由于这种减税而给行政人员带来的税后净收益应超过如果没有进行这种减税时的税后净收益的情况下。“税后净收益”指的是(I)根据本协议应支付给高管的总金额，加上(Ii)高管从雇主那里收到或有权从雇主那里获得的所有其他付款和福利的总和，这些付款和福利单独或与根据本协议应支付的付款和福利一起构成守则第280G节所指的“降落伞付款”，减去(3)就上述规定应缴纳的联邦所得税数额，按应向执行机构支付上述规定的每一年的最高边际所得税率计算(根据根据本协议支付时《守则》规定的该年度的有效税率计算), 减去(Iv)根据《法典》第4999条对上文(I)和(Ii)项所述付款和福利征收的消费税金额。本第7条规定的所有决定应由执行机构和银行(“顾问”)商定的独立会计师事务所、律师事务所或薪酬顾问作出。双方应根据顾问的合理要求，向顾问提供其所拥有的任何账簿、记录和文件的访问权限和副本，并以其他方式配合顾问准备和发布本第7条所述的决定和计算。顾问应被要求在一定程度上评估作为对控制权变更之前或之后提供的服务的合理补偿而免除规范第280G条的付款的程度。在进行本第7条所要求的计算时，
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顾问可依据合理、善意的解释，对规范第280G和4999节的应用作出解释。银行将指示顾问在控制变更日期之前或之后，在合理可行的情况下尽快将其根据第7条作出的任何决定和详细的支持性计算提交给执行人员和银行。与本第7条规定的计算有关的所有费用和开支应由本行独自承担。如果顾问确定根据本第7条的规定需要减税，则应按向行政人员提供最大数额的税后收益的顺序(在行政人员指定的代码第280G和409A节允许的范围内，或由顾问以其他方式确定的范围内)减少支付，以使其任何部分都不需要缴纳消费税。由于在顾问根据第7条作出决定时，准则第280G条的应用存在不确定性，有可能已经向执行机构支付或分配了本不应支付或分配的金额(统称为“超额付款”)，或额外的金额应支付或分配给参与者(统称为“少付款项”)。如果顾问根据国税局对银行或高管的不足之处的断言(顾问认为这一断言很有可能成功，或以其他方式基于控制先例或实质性权威)确定多付了一笔款项，则高管必须向银行偿还多付的款项，不计利息；然而，前提是不会被视为已发放贷款，高管也不会向银行支付任何款项，除非且仅在以下范围内, 被视为贷款和付款将减少根据代码第499条应缴纳的税款，或产生根据代码第4999条征收的税款的退款。如果顾问根据控制先例或实质性授权确定发生了少付款项，则顾问将把这一决定通知行政人员和银行，银行将立即向行政人员支付少付的金额，不计利息。
8.因因由、死亡或残疾而终止雇用
(A)雇主可随时以正当理由发起终止高管与雇主和本协议的雇佣关系。尽管有上述规定，除非及直至已向行政人员递交终止通知，该通知应包括一份在为此目的而召开及举行的各董事会会议上以不少于本公司董事会及银行董事会全体成员66%的赞成票正式通过的决议案副本(在向行政人员发出合理通知及给予行政人员与大律师在董事会席前陈词的机会后)，并认定根据该董事会的真诚意见，行政人员确有行为，证明有理由终止业务，并详细说明其详情。就本协议而言，行政人员的任何行为或不作为均不得被视为“故意”，除非该行为或不作为是出于恶意或没有合理地相信该行为或不作为符合本公司或本行的最佳利益。根据董事会正式通过的决议案或本公司或本行的律师的意见而作出的任何作为或不作为，应最终推定为本公司及本行的最佳利益下真诚地作出或不作出的行为或不作为。除本协议第4条所规定外，行政人员无权在因原因终止后的任何期间内获得补偿或其他福利。
(B)如果执行人员在终止受雇于雇主之前去世，则其受雇工作和本协议应在其死亡之日自动终止。在高管因死亡而终止受雇于雇主的情况下，
(I)根据银行在这方面的计划、方案、安排和惯例(如有)，行政人员仍有权享受人寿保险福利；
(2)银行应根据第3(A)节的规定，向高管的受益人(在银行的401(K)退休计划中指定的受益人)支付高管的基本工资，按高管去世之日的有效比率支付，直至高管死亡当月的最后一天为止；
(Iii)在死亡之日起三十(30)天内，银行应向高管的尚存配偶(如有)支付一笔现金，金额相当于银行在终止日有效的COBRA月度费用的十二(12)倍，用于银行为高管提供的在死亡之日有效的团体健康计划保险类型；
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(Iv)根据股权计划，所有在去世之日仍未支付予行政人员的股权奖励，将于死者去世之日成为完全归属及不可没收。此类既得股权奖励的支付应按照适用的股权计划的条款和证明此类奖励的适用奖励协议进行；
(V)银行应在要不是行政人员终止雇用的情况下向行政人员支付相应年度奖金的日期，一次性向行政人员支付按比例计算的现金奖金；以及
(Vi)如行政人员死亡，其受益人有权领取在行政人员死亡前依据第5或6条须支付的任何遣散费利益或付款。
(C)雇主可随时提出终止行政人员与雇主及本残疾协定的雇佣关系。在高管因残疾而终止受雇于雇主的情况下，
(I)根据世行的计划、方案、安排和惯例(如有)，执行人员仍有权获得长期伤残津贴；
(Ii)在终止日，根据股权计划向行政人员提供的所有未清偿股权奖励，将于终止日成为完全归属及不可没收。此类既得股权奖励的支付应根据适用的股权计划的条款和证明此类奖励的适用奖励协议进行；以及
(3)银行应在要不是行政人员终止雇用的情况下向行政人员支付相应的年度奖金之日，一次性向行政人员支付按比例计算的现金奖金。
(D)就本协议而言，“伤残”将在银行长期伤残保险计划的保险人或管理人确定执行人员有资格开始享受此类保险的福利之日发生。
9.行政人员有好的理由辞职。如果在任期内发生了有充分理由的事件，行政人员可以在该事件最初发生后九十(90)天内的任何时间，向银行董事会提供书面终止通知，明确说明有充分理由的事件，并在雇主收到有充分理由的终止通知后三十(30)天内通知银行，如果雇主没有纠正该有充分理由的事件，银行将终止其与雇主的雇佣关系。如果雇主未能在该三十(30)天期限内纠正该事件并向高管发出书面通知，高管应在该期限结束时终止与雇主和本协议的雇佣关系，并有权享受第4款和第5款或第6款(视具体情况而定)所规定的福利。
10.预提税金和税款。雇主可扣缴根据本协议支付的任何款项(I)公司或银行合理确定根据联邦、州或地方税法或法规要求扣缴的任何税款，以及(Ii)公司或银行被授权扣缴的任何其他金额。除作为公司或银行义务的就业税外，高管应支付根据适用法律根据本协议预期的付款和/或福利或与本协议预期的付款和/或福利相关的适用法律强加给他的所有联邦、州、地方和其他税收(包括但不限于利息、罚款和罚款)，但须遵守本协议的任何报销条款。
11.保密信息的使用和披露。
(A)行政人员承认并同意：(I)由于他受雇于雇主，他将被允许接触、并将帮助分析、制定或以其他方式使用机密信息，(Ii)雇主已经投入(并将投入)大量时间、金钱和努力来开发机密信息并保持其专有和保密性质，以及(Iii)机密信息是专有和保密的，如果从事与雇主业务竞争的业务的人员披露或知道任何机密信息，则此类披露将给雇主带来困难、损失、不可弥补的伤害和损害，它的测量即使不是不可能，也是很难确定的。因此，执行机构同意：(I)保存和
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保护机密信息是其雇佣职责的重要组成部分，由于他受雇于雇主，他在保护机密信息方面有对雇主忠诚、忠诚和信任的义务。行政人员还同意，他将尽其最大努力、尽其最大努力并采取一切合理步骤来保护和维护保密信息，无论此类信息来自行政人员、公司或银行的其他员工、客户、潜在客户或公司或银行的供应商或供应商，并且他不会直接或间接地使用、披露、分发或传播给任何其他个人或实体，或以其他方式雇用保密信息，无论是为了他自己的利益还是为了另一人的利益，除非雇主在他的正常雇用过程中要求这样做。管理人员应遵守所有雇主政策和程序，以保护所有保密信息，并应在这种情况下采取一切必要的合理预防措施，以保护和防止禁止使用或披露任何保密信息。
(B)就本协议而言，“机密信息”指以下内容：
(I)与雇主的业务有关的材料、记录、文件、数据、统计、研究、计划、文字和信息(无论是以手写、印刷、数字或电子形式)，而雇主的企业、行业或行业或在其中工作的个人，除违反本协议外，一般不知道或不能获得这些材料、记录、文件、数据、统计数据、研究报告、计划、文字和信息；或
(Ii)本公司或本行的商业秘密。
机密信息还包括但不限于：(1)有关公司或银行员工的信息；(2)有关公司或银行薪酬政策、结构和实施的信息；(3)公司或银行使用的硬件、软件和计算机程序及技术；(4)客户和潜在客户身份、名单和数据库，包括与客户历史、贷款活动、账户余额和财务信息相关的私人信息；(5)战略、运营和营销计划；(6)与公司或银行供应商有关的名单、数据库和其他信息；(7)与产品和服务定价有关的政策、程序、做法和计划；以及(8)与公司或银行的收购和剥离战略有关的信息。如果公司或银行以公众不能获得的方式或出于对公司或银行有利的目的检索、收集、汇编或维护信息，则公众普遍可获得或可访问的信息或文件应被视为保密信息。
(C)就本协议而言，“客户”是指在行政人员终止雇用时是公司或银行的客户，或在行政人员受雇于雇主期间的任何时间代表公司或银行与之直接接触的个人或实体。
(D)就本协议而言，“潜在客户”是指在高管终止与雇主的雇佣关系前一年期间，作为高管销售或营销活动直接目标的个人或实体，或高管明知是公司或银行销售或营销活动目标的个人或实体。
(E)只要保密信息仍然保密，本协议中包含的保密义务就应继续存在(但如果保密信息因不当使用或披露而失去机密性，包括但不限于任何违反本协议的行为，且该等使用或披露为高管所知)，则保密义务将继续存在)，并应在本协议终止和/或高管在本公司和银行的雇佣关系终止后继续存在。
(F)根据2016年《保护商业保密法》，行政人员了解：
(I)根据任何联邦或州商业秘密法，行政人员不得因直接或间接向联邦、州或地方政府官员、或仅为举报或调查涉嫌违法的目的而向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露商业秘密而承担刑事或民事责任；或在诉讼或其他诉讼程序中盖章提起的申诉或其他文件中披露商业秘密；以及
(Ii)如果行政部门因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求雇主进行报复，除非按照法院命令，否则行政部门可以向行政部门的律师披露雇主的商业秘密，并在法庭程序中使用商业秘密信息，前提是行政部门将每一份包含商业秘密的文件盖章存档，而不披露该商业秘密。
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12.非贬损。行政人员同意不发表任何口头或书面声明或采取任何其他行动，贬低或批评雇主或其管理或做法，损害雇主的良好声誉，或损害雇主的正常运营。执行机构理解，这一非贬损条款不适用于法院或其他政府机构传唤或命令执行机构作证或提供证据的情况，当然，执行机构必须如实回应，采取受《萨班斯-奥克斯利法案》保护的其他行为，或在执行本协议条款或本协议未公布的其他权利、权力、特权或索赔的情况下进行或作证。行政机关也明白，当行政机关真诚地向任何联邦、州或地方政府机构、机构或官员提供真实信息，以调查涉嫌违反任何反歧视或其他与就业有关的法律，或根据任何官方调查、听证、审判或程序收集信息或证据时，上述非贬损条款不适用。本非贬损条款的任何内容均无意以任何方式恐吓、强迫、威慑、说服或补偿行政人员在《美国法典》第18编第201、1503或1512节或州或联邦法律的任何类似或相关规定所禁止的范围内提供、扣留或限制任何通信。此外，本条款并不要求行政人员在向任何政府机构或实体报告任何可能违反联邦法律或法规的行为(“告密者披露”)之前，向公司或银行或其律师发出通知。, 管理人员无需通知本公司或银行或其律师，管理人员已披露任何此类举报人信息。雇主同意，在高管受雇于雇主期间及之后的任何时间，不得发表任何口头或书面声明或采取任何其他行动来贬低或批评高管或其良好声誉。
13.终止雇用时文件的所有权和材料的返还。
(A)行政人员在受雇于雇主期间制作或接收的任何及所有文件、记录及其副本，包括但不限于以数码或电子方式储存、与保密资料有关或包括在内的硬拷贝或副本(统称“威廉·佩恩文件”)，应视为雇主的财产。执行人员只能在受雇于雇主的过程中使用威廉·佩恩的文件和信息，不得用于其他目的。行政人员不得使用或向任何人披露威廉·佩恩的任何文件，除非在其受雇期间和为促进雇主的业务而授权。
(B)雇佣终止后，行政人员应在切实可行的范围内尽快(不论是否有要求)将所有威廉·潘文件及由行政人员管有、保管或控制的所有其他雇主财产交付本行。
14.客户和员工的非征求意见。执行人同意，在执行人终止受雇于雇主的期间和一(1)年内(包括但不限于因退休原因)，除非执行人在控制权变更后终止与雇主的雇用，否则执行人不得直接或间接、单独或共同地(I)以任何方式招揽、寻求获得或服务、或接受任何客户的业务或公司或银行提供的或与公司或银行的业务竞争的任何产品或服务，(Ii)以任何方式招揽，寻求就本公司或本行提供的任何产品或服务获得或服务任何潜在客户，或接受任何潜在客户的业务，(Iii)要求或建议本公司或本行的任何客户、潜在客户或供应商终止、减少、限制或改变其与本公司或本行的业务或关系，或(Iv)诱使、要求或试图影响本公司或本行的任何雇员终止其在本公司或本行的雇佣关系。
15.不竞争的契诺。管理人员在此理解并承认，凭借其在雇主的职位，他已与客户和潜在客户(无论位于何处)以及雇主的业务、运营和事务取得了有利的熟悉度和个人联系。因此，在本协议期限内，除本第15条(B)款所规定的外，在雇主终止雇用(包括但不限于因退休)一(1)年后(“限制期”)内，除非管理层在控制权变更后终止与雇主的雇佣关系，否则除非经银行董事会正式通过决议同意，否则高管不得直接或间接地与雇主终止雇佣关系：
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(A)作为所有者、高级管理人员、董事、股东、投资者、所有人、组织者、雇员、代理人、代表、顾问、独立承包商或其他身份，从事与雇主相同的行业或业务，与高管为雇主工作相同或相似的身份，或会导致实际或威胁使用公司或银行的商业秘密和/或机密信息的身份；但本款(A)并不限制行政人员作为被动投资，收购在国家证券交易所上市或在场外市场活跃交易的任何类别实体的未偿还证券的5%(5%)以下。管理人员承认并同意，考虑到雇主在雇用期间给予他的信任和责任，以及委托给他的商业秘密和机密信息的水平和深度，任何紧随其后受雇于竞争对手的工作都将不可避免地导致公司和银行的商业秘密和机密信息的使用或披露，因此，今年的限制期限是合理和必要的，以防止此类不可避免的披露；或
(B)提出以全职或兼职或咨询的方式，向当时是该雇主雇员的任何人提供任何类型的雇佣或工作(不论该等工作是受雇于行政人员或任何其他业务或企业)。
本第15条对行政人员活动的限制应限于以下地理区域：宾夕法尼亚州巴克县以及新泽西州的伯灵顿、卡姆登和格洛斯特县。
16.补救办法。行政机关同意，如果行政机关违反第11、12、13、14和15条(“限制性公约”)所载限制的任何规定，雇主将遭受不可弥补的损害和伤害，并且在法律上得不到适当的补救。因此，如果执行机构违反或威胁或企图违反限制性公约，除所有其他可用的补救措施外，雇主有权寻求强制令救济，不需要与之相关的或最低限度的保证书或其他担保。行政人员承认并同意，如果因任何原因终止本协议，行政人员可以获得与银行或公司的业务不具竞争力的工作(或者，如果竞争，则在本文所述的地域和客户特定范围之外)，并且发布强制令以执行限制性契约的规定不应阻止行政人员谋生。限制性公约是雇主签订本协议的基本条款和条件，应被解释为独立于本协议中的任何其他条款或行政人员与雇主之间的任何其他协议。行政机关对雇主提出的任何索赔或诉讼理由的存在，无论是否基于本协议，都不应构成雇主执行限制性契约的抗辩理由。
17.不遵守规定的期间和期间的合理期间。雇主和行政人员承认并同意第14条和第15条所载的限制和契诺是合理的。即使本文有任何相反规定，如果有管辖权的法院认为第14和15条所载的任何限制或契诺的范围太广，不允许充分执行该限制或契诺，则应在法律允许的最大范围内执行该限制或契诺。双方在此承认并同意，有管辖权的法院应在法律允许的最大程度上援引并行使蓝铅笔原则，以执行本协定。
18.释放。对于并考虑到本协议各方作出的上述契约和承诺，以及此类契约和承诺的履行情况(在此承认这些契约和承诺的充分性)，执行机构的理解是，作为根据本协议第5条支付款项的条件，执行机构将被要求执行对雇主、雇主的关联公司、股东、董事、高级管理人员、雇主的雇员和代理人就与高管受雇于雇主的工作有关或因此而产生的索赔，采用与银行用于高级管理人员的一般豁免的标准格式基本一致且不与本协议条款相抵触的形式(“豁免”)，除非高管满足本豁免要求，否则高管不得收到根据本协议有权获得的任何付款或福利，除非高管满足本豁免要求。银行应在终止日期或终止后五(5)天内向执行机构提供豁免。行政人员根据本条例第5条享有利益的权利
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同意的条件是他在授权书中指定的期限内签署和提交免责声明，该期限不超过自银行向高管提供免责声明之日起45天，以及不在新闻稿指定的期限内撤销免责声明，该期限不超过自高管签署免责声明之日起7天。
19.合作。双方同意，执行机构在任期内将参与的某些事项可能需要执行机构在未来进行合作。因此，在行政人员因任何原因终止与雇主的雇佣关系后，在雇主合理要求的范围内，并在行政人员的专业承诺的约束下，行政人员应就行政人员向雇主提供服务所产生的事项与雇主合作。世行应补偿执行人员因此类合作而发生的合理费用或未收到的补偿。
20.某些费用的偿还。
(A)如果雇主提出诉讼理由，以强制执行限制性契诺或追讨因行政人员违反限制性契诺而造成的损害，则该诉讼的主要胜诉方有权获得与该诉讼有关的合理费用和开支(包括但不限于合理的律师费、专家证人费和支出)。
(B)如果执行人在本协议项下的权利发生争议，且执行人就该争议从有管辖权的法院获得了对其胜诉的最终判决，则执行人因该争议或因违反本协议而提出索赔而发生的所有合理费用和支出(包括但不限于合理的律师费、专家证人费和支出)，应由银行支付。
21.所需的规定。如果本第21条的任何规定与本协议的其他条款相冲突，应以本第21条为准。
(A)雇主可随时终止对行政人员的雇用，但雇主的任何终止，除因事由终止外，不得损害行政人员根据本协议获得补偿或其他福利的权利。行政人员无权在因原因终止合同后的任何时期内获得补偿或其他福利。
(B)如果根据《联邦存款保险法》第8(E)(3)或8(G)(1)节，根据《联邦存款保险法》第12编第1818(E)(3)或(G)(1)条送达的通知暂停和/或暂时禁止高管参与雇主事务的处理，则雇主在本合同项下的义务应自送达之日起暂停，除非经适当程序中止。如果通知中的指控被驳回，雇主可酌情决定：(I)向行政人员支付在其合同义务暂停期间扣留的全部或部分补偿；以及(Ii)恢复(全部或部分)暂停履行的任何义务。
(C)如果根据《联邦存款保险法》第8(E)(4)或8(G)(1)节(《美国法典》第12编第1818(E)(4)或(G)(1)条)发布的命令解除和/或永久禁止高管参与雇主事务的处理，雇主在本合同项下的所有义务应自命令生效之日起终止，但缔约各方的既得权利不受影响。
(D)如果银行违约，如《联邦存款保险法》第3(X)(1)节所述，《美国法典》第12编第1813(X)(1)条规定，雇主在本合同项下的所有义务应自违约之日起终止，但本款不影响缔约各方的任何既得权利。
(E)根据本协议或以其他方式向执行人员支付的任何款项，均须遵守《美国法典》第12编第1828(K)节和联邦存款保险公司条例第12 C.F.R.第359部分《金色降落伞和赔偿款项》的规定，并以此为条件。
22.第409A条。在确保遵守规范第409a条(“第409a条”)所必需的范围内，本第22条的规定在任何情况下均适用于本协议中任何相反或冲突的规定。
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(A)本协议旨在遵守第409a节的要求，以及美国国税局根据第409a节发布的关于任何符合第409a节的非限定递延补偿的指导意见。本协议的解释和管理应最大限度地免除第409a条的规定，并在本协议规定的符合第409a条的递延补偿的范围内，遵守第409a条的规定，并避免根据第409a条对高管施加税收、利息和/或处罚。然而，雇主不承担与第409a条相关的任何经济负担。尽管雇主打算执行本协议以防止根据第409a条征税，但他们并不表示或保证本协议符合联邦、州或当地法律的任何规定。本公司、本行、本行的其他关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和顾问将不会因本协议而对高管(或通过高管声称受益的任何其他个人)承担任何税务、利息或罚款责任。本公司、本行或本公司的任何其他关联公司均无义务赔偿或以其他方式保护行政人员免受第409A条规定的任何纳税义务。
(B)根据本协定获得一系列付款的权利将被视为获得一系列单独付款的权利。在包含终止日期的年度结束后的两个半月内，根据本协议支付的每笔款项将被豁免遵守第409a条，作为第409a条规定的最终规定所指的短期延期。根据本协议支付的每一笔款项，在包含终止日期的年度结束后两个半月内支付，根据财政部规定的两次例外，将不受第409a条的约束。§1.409A-1(B)(9)(Iii)，直至法规中规定的该例外的可获得性限制。然后，在两次例外不再可用后支付的每一笔款项应按以下规定在必要时延迟支付。
(C)在遵守第409a条所必需的范围内，执行机构在任何情况下均不得直接或间接指定应纳税年度。特别是，在遵守第409a条所必需的范围内，如果根据本协议向高管支付的任何款项是以执行而不是撤销索赔为条件的，并且如果此类付款的指定付款期限从一个纳税年度开始并在下一个纳税年度结束，则付款将在较晚的纳税年度支付。
(D)在遵守第409a条所必需的范围内，本协议中提及的“终止雇佣”或“终止雇佣”(以及类似的提法)应与第409a(A)(2)(A)(I)条以及任何管理国内税务局指南和财政条例(“离职”)下的“离职”具有相同的含义，并且除非且直到(且不迟于符合第409a条的适用)行政人员导致离职，否则不得支付第409a条所规定的在终止雇佣时支付的任何款项。此外，如果高管在离职时是第409a(A)(2)(B)(I)条所指的“特定雇员”，则任何符合第409A条规定的非限制性递延补偿将在高管离职之日后六个月内支付，而不是由于第409a(A)(2)(A)条规定的另一事件，应在高管离职之日后六个月后的第一个工作日支付，或在更早的情况下于高管去世之日之后的第一个工作日支付。
(E)在银行根据本协议向执行人员支付或偿还符合条件的费用构成第409a条(“补偿”)所指的“延迟补偿”的范围内，(I)执行人员必须在不迟于执行人员发生相应的符合条件的费用之日起90天内要求偿还(并证明所发生的费用)；(Ii)在任何银行费用偿还政策或本协议另有明确规定的任何较短期限的规限下，银行应在执行人员发生符合条件的支出的日历年度的后一个日历年度的最后一天或之前向执行人员进行补偿；(Iii)执行人员获得补偿的权利不应受到清算或换取另一福利的限制；(Iv)在一个日历年度有资格获得补偿的金额不影响在任何其他日历年度有资格获得补偿的金额；以及(5)除本协定另有特别规定外，执行机构可产生符合偿还条件的费用的期限限于终止日期所在日历年之后的五个日历年。
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23.杂项条文。
(A)进一步保证。本协议各方应应本协议任何其他方的要求，随时、不时地进行、签署、确认、交付或安排进行、签署、确认和交付为实现本协议所设想的任何交易而合理需要的所有其他行为、文件和文书。
(B)有约束力；转让。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益；但前提是，未经另一方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本协议。尽管有上述规定，(I)本公司或本银行(视情况而定)应要求本公司或本银行(视情况而定)的所有或基本上所有业务或资产的任何继承人或受让人(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式)以书面形式明确承担本公司或本银行在本协议项下对执行人的所有义务，且本执行人特此同意将本协议项下的限制性契诺转让给本公司或本银行的任何继承人或受让人(视何者适用而定)，以及(Ii)在本公司或本银行的任何继承人或受让人去世后，本协议适用于执行人的遗嘱执行人、管理人、代表、继承人、分配人、被遗赠人和受遗赠人的利益，并可由其执行，本协议项下应支付的所有款项应支付给这些人或执行人的遗产。
(C)豁免；修订。除非以书面形式同意放弃或解除本协议的任何条款或义务，并由本公司正式授权的高级职员、银行正式授权的高级职员和管理人员签署，否则不得放弃或解除本协议的任何条款或义务。本协议任何一方对违反或不遵守本协议任何规定的放弃，不应被视为持续放弃或放弃任何其他或以后的违反或不遵守规定。除本协议另有明确规定外，本协议仅可由本公司正式授权的高级职员、本行正式授权的高级职员和行政人员签署的书面协议予以修订或补充。
(D)标题。本协议中的标题仅为便于参考而插入，不应在解释或执行本协议时考虑。
(E)可分割性。如果本协议的任何条款被有管辖权的法院裁定只有在修改后才可强制执行，或者如果本协议的任何部分被视为不可执行并因此受到打击，则该保留不应影响本协议其余部分的有效性，其余部分应继续对各方具有约束力，任何此类修改将成为本协议的一部分，并被视为本协议的原始规定。双方进一步同意，任何此类法院被明确授权修改本协议中任何此类不可执行的条款，而不是将此类不可执行的条款从本协议中全部切断，无论是通过重写违规条款、删除任何或全部违规条款、在本协议中添加额外的语言，还是通过做出其认为有必要的其他修改，以最大限度地在法律允许的范围内实现双方的意图和协议。双方明确同意，经法院如此修改的本协议对双方均具有约束力并可强制执行。在任何情况下，如果本协议的一个或多个条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，如果该条款或这些条款未按上述规定进行修改，则本协议应被视为未在本协议中阐明该无效、非法或不可执行的条款。
(F)通知。根据本协议向任何一方发出的任何通知、请求、指示或其他文件应以书面形式送达，并以专人、挂号或挂号美国邮件、要求的回执或其他形式的收件交付，所有交付费用均已预付，交付地址如下(或由该方通过类似通知指定的其他地址)：
| 如致行政人员： | | | 在银行人事记录中保存的地址。 | |
| 如果是对公司： | | | 运河街10号，第104室，布里斯托尔，宾夕法尼亚州19007。署名：董事会 | |
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| 如果给银行： | | | 运河街10号，第104室，布里斯托尔，宾夕法尼亚州19007。署名：董事会 | |
(G)对应方。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本合在一起应构成一份相同的文书。
(H)适用法律；管辖权和地点。本协议应受宾夕法尼亚州联邦法律管辖并根据其解释，而不涉及其法律原则或规则的选择。任何一方为执行本协议而提起的任何诉讼或诉讼，只能在宾夕法尼亚州巴克斯县的州法院和宾夕法尼亚州地区的美国地区法院提起。双方特此不可撤销地接受此类法院的专属管辖权，并放弃对在该地点维持任何此类诉讼或诉讼的不便法院的抗辩。
(I)整个协议。本协议是雇主和行政人员之间关于行政人员受雇于雇主或终止雇用的完整且唯一的协议，并且没有任何其他书面或口头的协议或谅解。双方同意，双方之间任何和所有先前的遣散费和/或控制权变更协议均已终止，不再具有进一步的效力或效力。
24.检讨和谘询。执行人员在此确认并同意，他(I)在签署本协议之前已完整阅读了本协议，(Ii)了解本协议的条款和效果，(Iii)就执行本协议与其认为适当的顾问进行了磋商，以及(Iv)自愿签署了本协议。管理人员在此理解、承认并同意本协议是由雇主的律师准备的，且管理人员未从公司、银行或其律师处收到与本协议有关的任何建议、建议或建议。
25.生存。当本协议到期或以其他方式终止时：(I)第3(H)条(赔偿)、第11条 - 第17条(限制性契约)、第18条(释放)、第19条(合作)、第21条(必备条款)、第22条(第409a条)和第24条(审查和协商)中的每一条应在到期或以其他方式终止后继续有效；以及(Ii)本协议各方各自的所有其他权利和义务在到期或以其他方式终止后仍继续有效，以实现双方在本协议项下的意图。
- 签名页面跟随 -
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兹证明，本公司和本行均已由其正式授权的人员签署本协议，并已在下列指定日期签署本协议，自生效日期起生效。
行政人员
/s/ Kenneth J. Stephon .
Date: 6/15/2022 .
威廉·佩恩银行
By: /s/ Glenn Davis .
Name: Glenn Davis .
职务：薪酬委员会主席
Date: 6/15/2022 .
威廉·佩恩银行
By: /s/ Glenn Davis .
Name: Glenn Davis .
职务：薪酬委员会主席
Date: 6/15/2022 .
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