目录表

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-K

☒根据《证券条例》第13或15(D)条提交的年报

1934年《交换法》

截至本财政年度止6月30日, 2022

或

☐根据《证券条例》第13或15(D)条提交的过渡报告

1934年《交换法》

关于从到的过渡期                  

委托文档号001-40255

威廉·佩恩银行

(注册人的确切姓名载于其章程)

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(267) 540-8500

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

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勾选表明注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是☐ 不是 ☒

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勾选表示注册人是否不需要根据《交易法》第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是 ☒

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ☒ No ☐

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒ No ☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262((B))条)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

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用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

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截至2021年12月31日，非关联公司持有的有投票权和无投票权股权的总市值约为$183.3百万美元。截至2022年9月7日发行人普通股的流通股数量：14,658,213股份。

以引用方式并入的文件

注册人2022年年度股东大会委托书的部分内容

以引用方式并入本表格10-K的第III部分。

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威廉·佩恩银行

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目录

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第一部分

项目1.业务

我们的业务

William Penn Bancorporation(“公司”)是一家马里兰州的公司，于2020年7月注册成立，是William Penn Bancorp，Inc.(“William Penn Bancorp”)的继任者，完成了William Penn Bank(“Bank”)从互惠控股公司结构到股份控股公司结构的第二步转换。William Penn，MHC在完成第二步转换之前是William Penn Bancorp的前共同控股公司。在第二步转换的同时，William Penn、MHC和William Penn Bancorp中的每一个都不复存在。第二步转换于2021年3月24日完成，当时该公司以每股10.00美元的价格出售了总计12,640,035股普通股，总收益为1.264亿美元。作为第二步转换的一部分，William Penn Bancorp现有的776,647股由William Penn，MHC以外的人拥有的普通股中的每一股都被转换为3.2585股公司普通股。此外，William Penn，MHC持有的540万美元现金被转移到公司，并在第二步转换完成后记录为额外实收资本的增加。作为第二步转换的结果，除非另有说明，所有股票和每股信息随后都已修订，以反映3.2585的交换比率。

综合财务报表包括本公司及其全资附属公司本行，以及本行全资附属公司WPSLA投资公司(“WPSLA”)的账目。WPSLA是特拉华州的一家公司，成立于2000年4月，为银行持有某些投资证券。该公司100%拥有宾夕法尼亚州特许股票储蓄银行Bank的已发行普通股。该银行通过在巴克斯县、宾夕法尼亚州费城以及新泽西州伯灵顿、卡姆登和默瑟县的13家全方位服务分支机构，向特拉华山谷地区的个人、企业和非营利组织提供消费者和商业银行服务。该公司受联邦储备系统理事会的监管和监督。该银行由联邦存款保险公司(“FDIC”)和宾夕法尼亚州银行和证券部监管。

该行的主要业务包括发放一户至四户住宅房地产按揭贷款、房屋净值信贷额度、建筑住宅及一户至四户投资者的商业房地产、非住宅房地产、多户及建筑及土地贷款。我们在总部和分支机构周围地区向公众提供各种零售存款。我们为客户提供各种存款产品，其利率与在我们市场领域运营的其他金融机构提供的类似产品的利率具有竞争力。我们还利用借款作为资金来源。我们的收入主要来自贷款利息，其次是投资证券的利息。我们还从其他收入中获得收入，包括存款费用和服务费、证券销售的已实现收益、出售所拥有的其他房地产的已实现收益、银行拥有的人寿保险的收益、股权证券的未实现收益以及其他收入。

收购历史记录

2018年7月1日，我们收购了Audubon Savings Bank(“Audubon”)，这是一家总部位于新泽西州奥杜邦的特许互助储蓄协会，在新泽西州的芒特劳雷尔和松山设有另外两家分行。收购Audubon提高了我们在新泽西州伯灵顿和卡姆登县的市场份额，并为银行在新泽西州南部提供了实体业务。

于2020年5月1日，我们收购了(I)巴克斯县富达储蓄与贷款协会(“富达”)，这是一家总部设在宾夕法尼亚州布里斯托尔的宾夕法尼亚州特许共同储蓄银行，其分行位于宾夕法尼亚州布里斯托尔；以及(Ii)华盛顿储蓄银行(“华盛顿”)，一家总部位于宾夕法尼亚州费城的特许共同储蓄银行，并在宾夕法尼亚州费城设有另外三家分行。收购巴克斯县富达储蓄贷款协会和华盛顿储蓄银行进一步扩大了我们在现有市场领域的市场占有率。

市场面积

我们的总部设在宾夕法尼亚州布里斯托尔，目前在宾夕法尼亚州的巴克斯县和费城以及新泽西州的伯灵顿、卡姆登和默瑟县经营着13个提供全方位服务的分支机构。我们定期评估我们的银行办事处网络，以优化在我们市场领域的渗透。我们的业务战略目前包括在我们的市场区域内和周围开设新的分支机构，其中可能包括邻近的县。

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我们认为我们的主要市场区域是宾夕法尼亚州巴克斯县中部和下部的费城郊区和费城东北部，以及新泽西州的伯灵顿、卡姆登、格洛斯特和默瑟等县。从历史上看，这一地区因拥有大量的公司总部而受益。该地区得益于受过良好教育的就业基础，以及大量工业、服务、零售和高科技企业提供的多样性。其他就业由各种批发贸易、制造业、联邦、州和地方政府、医院和公用事业提供。

根据美国人口普查局的数据，截至2021年7月1日(估计人口)和2019年7月1日(家庭收入中位数)，(I)巴克斯县估计人口为646,098人，比2010年4月1日增加3.3%，家庭收入中位数为86,055美元；(Ii)费城估计人口为160万人，比2010年4月1日增加3.1%，家庭收入中位数为43,744美元。此外，(I)伯灵顿县估计人口为464,269人，比2010年4月1日增加3.4%，家庭收入中位数为84,992美元；(Ii)卡姆登县估计人口为523,771人，比2010年4月1日增加2.0%，家庭收入中位数为67,118美元；(Iii)格洛斯特县估计人口为304,477人，比2010年4月1日增加5.3%，家庭收入中位数为85,160美元；(Iv)默瑟县估计人口为385,898人，比2010年4月1日增加4.9%。家庭收入中位数为79,990美元。截至2019年7月1日，美国家庭收入中位数为65,084美元。

截至2022年6月，巴克斯县和费城的失业率分别为3.4%和5.7%，伯灵顿、卡姆登、格洛斯特和默瑟县的失业率分别为2.8%、3.7%、3.3%和2.8%，而2022年6月全国失业率为3.8%。

竞争

我们在吸引存款和发放贷款方面面临着激烈的竞争。从历史上看，我们对存款和贷款的最直接竞争来自于在我们市场领域运营的众多国家、地区和地方社区金融机构，包括一些独立银行和信用合作社，以及其他金融服务公司，如经纪公司、抵押贷款公司和抵押贷款经纪人。此外，我们还面临来自货币市场基金以及其他企业和政府证券对投资者资金的竞争。贷款竞争还来自于越来越多的非存款金融服务公司进入抵押贷款和消费信贷市场，如金融科技公司、证券公司和专业金融公司。我们相信，我们在巴克斯县的长期存在，我们最近在新泽西州南部和中部以及费城东北部的扩张，以及我们的个人服务理念，增强了我们在吸引和留住个人和商业客户方面的有利竞争能力。我们通过为客户提供贴身的关注、专业的服务和具有竞争力的利率，积极吸引与存款相关的客户，并争夺存款。

借贷活动

我们的贷款组合主要包括一至四户住宅抵押贷款、一至四户投资者商业房地产贷款和商业非住宅房地产贷款。我们的贷款组合还包括多户住宅贷款、商业贷款和消费贷款。我们几乎所有的贷款都是以位于本地市场的物业为抵押的。

一户到四户住房贷款。我们的主要贷款活动之一是发放按揭贷款，使借款人能够在我们的市场区域购买或再融资现有的住房。截至2022年6月30日，此类贷款总额为1.471亿美元，占我们总贷款组合的30.7%。

我们提供固定利率和可调整利率的抵押贷款，期限最长为30年。借款人对可调整利率贷款而不是固定利率贷款的需求是利率水平、对利率水平变化的预期、固定利率抵押贷款的利率和贷款费用与可调整利率贷款的初期利率和贷款费用之间的差额的函数。可以随时发放或购买的固定利率按揭贷款(相对于可调整利率)和可调整利率按揭贷款的相对金额在很大程度上取决于竞争环境中对每种贷款的需求以及每种贷款对利率风险的影响。按揭贷款所收取的贷款费用、利率及其他拨备，均由我们根据本身的定价准则及市场竞争情况而厘定。

我们提供期限为10年、15年、20年或最长30年的固定利率贷款。我们的可调整利率抵押贷款也是基于10年、15年、20年或长达30年的摊销时间表。我们的可调整利率抵押贷款的利率和还款额每三年、五年、七年或十年调整一次。我们的可调整利率贷款的利率和付款通常调整为基于相应的三年期、五年期、七年期或十年期每月固定到期日美国财政部指数的利率。

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在持续到2021年的低利率环境中，借款人通常更喜欢固定利率贷款。然而，由于最近2022年利率水平的上升，借款人目前普遍倾向于我们的可调利率贷款产品。我们预计，与固定利率抵押贷款相比，可调利率贷款的增加将使我们能够更好地抵消利率上升对我们净利息收入的不利影响。然而，在利率上升的环境下，可调利率贷款要求增加的抵押贷款还款额可能会导致拖欠和违约的增加。在高利率环境下，标的物业的适销性也可能受到不利影响。此外，虽然可调利率按揭贷款有助提高我们的资产基础对利率变动的反应能力，但这种利率敏感度受到每年及终身利率调整限额的限制。

虽然一户到四户住宅房地产贷款的最长期限通常为30年，但此类贷款的未偿还期限通常要短得多，因为借款人通常在出售抵押房产或对原始贷款进行再融资时提前全额偿还贷款。因此，平均贷款年期是一个函数，其中包括房地产市场的买卖活动水平、当时的利率和未偿还贷款的应付利率。

我们不发放贷款价值比率超过95%的传统贷款，一般将传统贷款的贷款价值比率限制在80%。按揭成数超过80%的贷款通常需要私人按揭保险、政府担保或额外抵押品。我们要求所有获得抵押贷款的物业都必须由我们董事会批准的评估管理公司的注册独立评估师进行评估。我们要求为所有的第一抵押贷款提供所有权保险。借款人在关闭贷款之前，必须为位于洪泛区的财产贷款购买危险保险和/或洪水保险。

截至2022年6月30日，我们最大的一至四户住宅贷款为210万美元，以位于宾夕法尼亚州新希望的一套单户住宅为抵押。这笔贷款正在按照其条款履行。

一至四户投资者商业房地产贷款。我们的另一项主要贷款活动是以非业主自住的一至四户住宅物业为抵押的贷款。这些借款人通常包括购买投资性房产以产生租金收入的个人。截至2022年6月30日，此类贷款总额为9690万美元，占我们总贷款组合的20.2%。

我们提供固定利率和可调整利率的非业主自住型一至四户商业房地产贷款，期限最长为25年。借款人对可调整利率贷款而不是固定利率贷款的需求是利率水平、对利率水平变化的预期、固定利率抵押贷款的利率和贷款费用与可调整利率贷款的初期利率和贷款费用之间的差额的函数。可以随时发放或购买的固定利率按揭贷款(相对于可调整利率)和可调整利率按揭贷款的相对金额在很大程度上取决于竞争环境中对每种贷款的需求以及每种贷款对利率风险的影响。按揭贷款所收取的贷款费用、利率及其他拨备，均由我们根据本身的定价准则及市场竞争情况而厘定。

我们提供期限为10年、15年、20年或最长25年的固定利率贷款。我们的可调整利率抵押贷款也是基于10年、15年、20年或长达25年的摊销时间表。我们的可调整利率抵押贷款的利率和还款额每三年、五年、七年或十年调整一次。我们的可调整利率贷款的利率和付款通常调整为基于相应的三年期、五年期、七年期或十年期每月固定到期日美国财政部指数的利率。

在持续到2021年的低利率环境中，借款人通常更喜欢固定利率贷款。然而，由于最近2022年利率水平的上升，借款人目前普遍倾向于我们的可调利率贷款产品。我们预计，与固定利率抵押贷款相比，可调利率贷款将使我们能够更好地抵消利率上升对我们净利息收入的不利影响。然而，在利率上升的环境下，可调利率贷款要求增加的抵押贷款还款额可能会导致拖欠和违约的增加。在高利率环境下，标的物业的适销性也可能受到不利影响。此外，虽然可调利率按揭贷款有助提高我们的资产基础对利率变动的反应能力，但这种利率敏感度受到每年及终身利率调整限额的限制。

虽然非业主自住的一户至四户商业房地产贷款通常期限长达25年，但此类贷款的未偿还期限通常要短得多，因为借款人通常在出售抵押房产或对原始贷款进行再融资时提前全额偿还贷款。因此，平均贷款年期是一个函数，其中包括房地产市场的买卖活动水平、当时的利率和未偿还贷款的应付利率。

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以非业主自住物业作抵押的贷款，通常会令贷款人面临比业主自住物业作抵押的贷款更大的不还款及损失风险，因为偿还这类贷款主要视乎租客是否继续有能力向业主(即我们的借款人)支付租金，或如物业业主找不到租客，则取决于业主在没有租金收入来源的情况下偿还贷款的能力。在决定是否发放非业主自住的一至四户住宅房地产贷款时，我们会考虑物业的净营运收入、借款人的信贷纪录和盈利能力，以及相关物业的价值。

截至2022年6月30日，我们最大的一至四户投资者商业房地产贷款为240万美元，以位于马里兰州东海岸的一栋独栋住宅为抵押。这笔贷款正在按照其条款履行。

非住宅房地产与多户贷款。我们的另一项主要贷款活动是以商业房地产、多户住宅房地产和土地为抵押的固定利率和可调整利率按揭贷款。我们的非住宅和多户房地产贷款一般以写字楼、零售和综合用途物业、共管公寓、公寓楼、独栋住宅分区和用于商业的业主自住物业作为担保。截至2022年6月30日，我们的商业和多户房地产贷款组合总额为1.718亿美元，占我们总贷款组合的35.8%。

我们发起的多户和非住宅房地产贷款的期限一般长达25年。可调利率贷款的利率和偿还额每一年、三年、五年和十年调整一次。我们的可调整利率贷款的利率和偿付通常调整为等于一到四户贷款产品的利率，加上基于信用和风险的利差。对于符合条件的借款人，贷款金额一般不超过评估价值的80%。

以多户住宅和非住宅房地产为抵押的贷款通常比一至四户住宅按揭贷款的余额更大，涉及的风险程度更大。在多户住宅和非住宅房地产贷款中，主要关注的是借款人的信用以及项目的可行性和现金流潜力。由创收物业担保的贷款的偿付往往取决于物业的成功运营和管理。因此，与住宅房地产贷款相比，偿还此类贷款可能在更大程度上受到房地产市场或经济状况的不利影响。在决定是否发放多户住宅或非住宅房地产贷款时，我们会考虑物业的净营业收入、借款人的专业知识、信贷记录和盈利能力，以及相关物业的价值。

非住宅房地产贷款包括共享的国家信贷，即参与由三家或更多银行共享的至少2000万美元的贷款或贷款承诺。共享国家信用贷款通常是可变利率的，期限从一年到七年不等。截至2022年6月30日，有一个共享的国家信贷关系，总承付款为1,250万美元，已支付920万美元，尚未支付。这笔贷款由位于美国境内的各种房产担保，这些房产与国家租户签订了三重净值租约，这些贷款正在按照它们的条款履行。

不包括共享的国家信用贷款，我们在2022年6月30日最大的非住宅房地产贷款为1100万美元。这笔贷款由位于新泽西州海洋县的三家酒店担保，并正在根据其条款履行。

房屋净值贷款和信用额度。我们提供房屋净值贷款和信用额度，它们具有可调整的利率，利率与《华尔街日报》发表的最优惠利率挂钩，期限长达20年。这些贷款的最高贷款与价值比率为物业评估价值的80%，我们要求我们对物业拥有第二留置权。我们还为合格的个人和小企业提供有担保和无担保的信贷额度。管理层根据支持非住宅、多户、商业或一至四户家庭类别的信贷额度的抵押品，包括这些贷款，以监测和评估投资组合。截至2022年6月30日，此类贷款总额为3250万美元，占我们总贷款组合的6.8%。

住宅和商业建设贷款及土地贷款。我们发起(I)向个人提供住宅建设贷款，为建设业主自用住宅提供资金，我们将其归入我们的住宅房地产贷款组合，(Ii)用于开发项目的商业建设贷款，包括非业主自住住宅、共管公寓、公寓楼、独户住宅、独户投资者贷款，以及用于商业的业主自住物业，我们将其归类于我们的商业房地产贷款组合，以及(Iii)用于购买和开发原始土地的商业土地贷款。

我们的住宅建设贷款一般只在建设阶段支付利息，最长可达18个月。我们还要求在施工期间对物业进行定期检查。在建设阶段结束时，我们几乎所有的贷款都会自动转换为永久抵押贷款。一般情况下，建筑贷款的最高贷款额为评估价值的80%，最长期限为30年。我们的住宅建设贷款总额

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截至2022年6月30日，1480万美元，占我们总贷款组合的3.1%。截至2022年6月30日，我们最大的未偿还住宅建设贷款为360万美元，所有这些贷款都已支付和未偿还，与新泽西州海洋城的住宅建设有关。这笔贷款正在按照其条款履行。

我们的建设贷款可以包括各种项目和物业的房地产开发贷款。一般来说，所有者的权益必须在银行垫付资金之前预先注入。建筑项目的利率通常会随终生下限而变化，但如果得到适当的贷款当局的批准，利率可能是固定的。一般来说，我们的商业建筑贷款只在建筑阶段支付利息，对于公寓或商业建筑，在建筑完成后可能会转换为永久抵押贷款。在单户分房或建筑或建筑商贷款的情况下，由于个别地段被出售，本金余额在贷款开始时按商定的释放价格减去，足以在最终销售之前清算贷款。在商业建设贷款的情况下，建设期可能从九个月到三年不等。建筑贷款的最高贷款率为75%，贷款成本率最高为75%，并要求担保人拥有贷款抵押品的10%以上。我们还要求在建设贷款期间对房产进行定期检查。在转换为永久融资时，世行要求独立偿债覆盖率最低为1.25倍。

生地贷款是政策的例外，以适应表现出强大的流动性状况、高收入和高净值的高质量借款人。只有借款人/担保人的个人收入可以偿还信贷，世行才会对生地贷款提供信贷。生地贷款一般以最高60%的按揭成本率和60%的按揭成本率发放。获批准的土地贷款一般以最高65%的按揭成本率和65%的按揭成本率为上限。一般来说，土地贷款的最长期限为两年，并要求担保人拥有贷款抵押品的10%以上。此外，我们投资组合中的土地贷款是可调整利率的贷款，根据原始合同每三年和五年进行一次调整。利率调整是基于持续到期日的美国国债指数加上利差。我们的可调利率土地贷款一般都有利率下限。

截至2022年6月30日，我们的商业建筑和土地贷款总额为490万美元，占我们总贷款组合的1.0%，其中包括220万美元的商业建筑贷款和270万美元的土地贷款。截至2022年6月30日，我们最大的未偿还商业建筑和土地贷款是一笔270万美元的商业土地贷款，用于新泽西州怀尔德伍德郊外的一个商业开发项目。这笔贷款正在按照其条款履行。

商业商业贷款。这些贷款包括由一般企业资产和设备担保的经营信贷额度。经营信贷额度通常是短期的，利率与短期利率挂钩，并根据原始合同每天、每月或每季度进行调整。对于可调整贷款，也有利率下限。这些设备贷款的期限通常不到5年，并以固定利率定价。根据所资助设备的使用寿命，可以进行长达15年的更长时间的还款。一般来说，利率是固定的，期限不超过五年，如果贷款的摊销或期限更长，利率将重新设定，通常基于持续到期日的美国国债指数加上利差。截至2022年6月30日，此类贷款总额为940万美元，占我们总贷款组合的2.0%。

消费贷款。过去，我们向客户提供了各种消费贷款，包括学生贷款、汽车贷款、个人担保贷款和无担保贷款。然而，我们不再向客户提供这些贷款。截至2022年6月30日，消费贷款总额为220万美元，占我们总贷款组合的0.7%。

消费贷款可能比住宅按揭贷款带来更大的风险，特别是在消费贷款没有抵押或以迅速贬值的资产为抵押的情况下。在这种情况下，被收回的拖欠消费贷款的抵押品可能无法为未偿还贷款提供足够的还款来源，而剩余的不足往往不足以证明有必要对借款人采取进一步的大规模追收行动。此外，消费贷款的收取依赖于借款人持续的财务稳定，因此更有可能受到失业、离婚、疾病或个人破产的不利影响。此外，适用各种联邦和州法律，包括联邦和州破产法和破产法，可能会限制这些贷款可以收回的金额。

贷款发放、购买和销售。贷款来源有多种来源。贷款的主要来源是我们的内部贷款发起人，其次是客户和当地房地产经纪人的广告和转介。从历史上看，我们主要是自己发起贷款，并将它们保留在我们的投资组合中。不过，我们偶尔也会购买贷款或参与贷款的利息。截至2022年6月30日，我们总共有1690万美元的未偿还购买贷款参与。我们参与贷款的一部分是共享的国家信贷，即参与由三家或更多银行共享的至少2000万美元的贷款或贷款承诺。截至2022年6月30日，该公司购买的未偿还共享国家信贷余额为920万美元，其中包括一项总承诺额为1250万美元的关系。其中的贷款共享

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国家信用关系正在按照它们的条款运作。参与贷款必须接受与我们发起的贷款相同的信用分析和审批。我们被允许审查与我们参与的任何贷款有关的所有文件。然而，对于参与贷款，我们不为贷款提供服务，因此，在监测拖欠、追回和提起止赎程序方面，我们受制于牵头贷款人的政策和程序。

我们偶尔也会根据当时的市场利率状况、对贷款组合的构成和风险的分析、流动性需求和利率风险管理目标，在二级市场上出售一些较长期的固定利率一对四家庭按揭贷款。一般来说，贷款在出售时带有追索权，并保留服务。在截至2021年6月30日的一年中，我们以15万美元的价格出售了一笔贷款，在截至2022年6月30日的一年中，我们以27.4万美元的价格出售了两笔贷款。我们偶尔会出售贷款的参股权益，未来可能会出售贷款参股。

贷款审批程序和权限。我们的贷款活动遵循董事会和管理层制定的书面、非歧视性的承保标准和贷款发放程序。

对于住宅贷款和消费贷款，贷款总额低于250,000美元的贷款可由贷款的住宅承销商以及下列个人之一批准：住宅贷款助理副总裁和住宅贷款副总裁。贷款总额在250,000美元至1,000,000美元之间的贷款必须由(I)住宅贷款助理总裁或住宅贷款副总裁总裁批准，以及(Ii)贷款服务部董事、住宅贷款董事、首席零售官、首席贷款官或首席执行官之一批准。贷款承诺总额在1,000,000元至2,000,000元之间的贷款，必须由我们的人员贷款委员会以多数票通过，委员会成员包括首席执行官、首席贷款官、董事贷款服务部和信贷经理。贷款承诺总额超过2,000,000美元，且不超过我们的法定贷款限额的贷款，必须得到由我们整个董事会组成的董事贷款委员会的多数票批准。

对于商业贷款，贷款承诺总额不超过1,000,000美元(以及贷款承诺总额不超过500,000美元的无担保额度或信用证)的贷款可由发端信贷员以及我们的首席贷款官或首席执行官批准。贷款承诺总额在1,000,000美元至5,000,000美元之间(以及贷款承诺总额在500,000,000美元至4,000,000美元之间的无担保额度或信用证)的贷款一般必须由我们的高级职员贷款委员会以多数票批准，而贷款承诺总额超过5,000,000美元(无担保额度或信用证为4,000,000美元)的贷款必须由我们的董事贷款委员会以多数票批准。

借给一个借款人的贷款。根据法律规定，我们可以借给一个借款人和借款人的相关实体的最高金额通常是我们所述资本和储备的15%。截至2022年6月30日，我们的监管贷款上限为2280万美元。银行的内部贷款限额低于法规允许的水平，截至2022年6月30日，与我们最大的贷款关系的总敞口为1320万美元，这是两笔商业房地产贷款的未偿还和承诺总额。

贷款承诺。我们对固定利率和可调整利率抵押贷款的承诺是以某些事件发生为条件的。发起抵押贷款的承诺是向我们的客户提供贷款的具有法律约束力的协议，通常在30天内到期。

青少年犯罪。当借款人未能支付所需的贷款时，我们会采取一些步骤，让借款人纠正拖欠行为，并将贷款恢复到当前状态。当贷款逾期十到十五天时，我们通常会与借款人进行初步联系。如果在拖欠的第45天还没有收到付款，就会发出额外的信件，并通常会给客户打电话。当贷款逾期120天时，我们通常会对担保贷款的任何不动产启动止赎程序，或试图收回担保消费贷款的任何个人财产。如果丧失抵押品赎回权的诉讼被提起，而贷款在丧失抵押品赎回权出售之前没有得到流动、全额支付或再融资，那么获得贷款的不动产通常在丧失抵押品赎回权时出售。在某些情况下，我们可能会考虑与某些借款人达成贷款安排。管理层每月通知董事会拖欠超过30天的贷款金额、所有丧失抵押品赎回权的贷款以及我们拥有的所有丧失抵押品赎回权和收回的财产。

截至2022年和2021年6月30日，我们分别拥有1.9万美元和150万美元的未偿还支付宝保护计划(PPP)贷款，新客户和现有客户分别为44个和1个。我们还根据CARE法案对4980万美元的现有贷款以延期支付本金和利息的形式批准了符合条件的贷款修改。一般而言，这些修改包括将本金和利息的支付推迟三个月，尽管利息收入继续增加。延期贷款的三个月延迟期已经结束，截至2022年6月30日，根据CARE法案，没有任何延期贷款。

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投资活动

我们拥有投资各种类型流动资产的法定权力，包括但不限于抵押贷款支持证券、各种联邦机构以及州和市政府的证券、次级债务以及联邦保险机构的存单。截至2022年6月30日，我们的投资组合主要包括由Fannie Mae、Freddie Mac或Gennie Mae发行的规定最终到期日为30年或更短的抵押贷款支持证券、期限为20年或更短的市政证券、公司债券和优先股。

我们的投资目标是提供和维持流动性，保持高质量、多元化投资的平衡，将风险降至最低，为质押要求提供抵押品，建立可接受的利率风险水平，在贷款需求疲软时提供低风险投资的替代来源，并产生良好的回报。我们的董事会对我们的投资组合负有全面责任，包括批准我们的投资政策。我们的首席运营官是指定的投资官，负责日常投资活动，并被授权做出与我们的投资政策一致的投资决定。

存款活动和其他资金来源

一般信息。存款和偿还贷款是我们贷款和其他投资活动资金的主要来源。偿还贷款是一个相对稳定的资金来源，而存款流入和流出以及贷款提前还款则受到一般利率和市场状况的显著影响。

存款账户。我们的绝大多数储户是宾夕法尼亚州东南部和新泽西州南部和中部的居民。存款主要是在我们的一级市场范围内通过提供多种存款工具筹集的，包括支票账户、货币市场账户、定期储蓄账户、俱乐部储蓄账户、证书账户和各种退休账户。存款账户的条件根据要求的最低余额、资金必须保留的时间段和利率等因素而有所不同。在确定我们存款账户的条款时，我们会考虑我们的竞争对手提供的利率、我们的盈利能力、匹配的存款和贷款产品以及客户的偏好和担忧。我们通常每周审查我们的存款组合和定价。我们目前的战略是提供有竞争力的价格，但不是在每一种类型和期限上都成为市场领先者。

借款。如果有必要，我们向匹兹堡联邦住房贷款银行借款，以补充我们的可贷资金供应，并满足存款提取要求。联邦住房贷款银行的职能是中央储备银行，为成员金融机构提供信贷。作为会员，我们必须拥有匹兹堡联邦住房贷款银行的股本，并有权申请垫付此类股本以及我们的某些抵押贷款和其他资产(主要是属于美国的义务或由美国担保的证券)的证券，只要符合与信用相关的某些标准。预付款是在几个不同的计划下进行的，每个计划都有自己的利率和期限范围。根据计划的不同，对垫款金额的限制要么基于机构净值的固定百分比，要么基于联邦住房贷款银行对该机构信用状况的评估。根据目前的信贷政策，联邦住房贷款银行一般将垫款限制在成员资产的25%以内，一年以下的短期借款不得超过该机构资产的10%。联邦住房贷款银行为每个成员机构确定具体的信贷额度。截至2022年6月30日，联邦住房贷款银行的未偿还预付款为6500万美元。截至2022年6月30日，我们有能力从匹兹堡联邦住房贷款银行额外借入2.277亿美元。此外，截至2022年6月30日，我们从大西洋社区银行家银行获得了1,000万美元的可用信贷，用于购买联邦基金。

人员

截至2022年6月30日，我们有112名全职员工和2名兼职员工，他们都不是集体谈判单位的代表。我们相信，我们与员工的关系是良好的。

附属公司

该公司唯一的直接子公司是该银行。世行有一家全资子公司--WPSLA。WPSLA是特拉华州的一家公司，成立于2000年4月，为银行持有某些投资证券。截至2022年6月30日，WPSLA持有该行2.849亿美元证券投资组合中的2.766亿美元。

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监管和监督

一般信息

该银行是一家在宾夕法尼亚州注册的股票储蓄银行。银行的存款由联邦存款保险公司按照适用的限额进行保险。作为其特许机构的宾夕法尼亚州银行和证券部，以及作为其主要联邦监管机构的联邦存款保险公司，都对该银行进行了广泛的监管。银行必须向联邦存款保险公司和宾夕法尼亚州银行和证券部提交关于其活动和财务状况的报告，并由其定期审查，在进行某些交易之前，必须获得监管部门的批准，包括但不限于与其他金融机构的合并或收购。该银行是匹兹堡联邦住房贷款银行的成员。

对银行的监管和监督建立了一个全面的活动框架，机构可以参与其中，主要目的是保护储户和借款人，并为联邦存款保险公司的目的保护保险基金。监管结构还赋予监管当局广泛的自由裁量权，涉及其监督和执法活动以及审查政策，包括有关资产分类和为监管目的建立充足的贷款损失准备金的政策。

作为一家银行控股公司，公司必须遵守联邦储备委员会的规章制度，并向联邦储备委员会提交某些报告，并接受联邦储备委员会的审查和执行权。根据联邦证券法，该公司还受美国证券交易委员会的规章制度约束。

适用法律或法规的任何变化，无论是由宾夕法尼亚州银行和证券部、联邦存款保险公司、联邦储备委员会、宾夕法尼亚州联邦政府或国会做出的，都可能对公司和银行的运营和财务业绩产生重大不利影响。此外，公司和银行将受到包括联邦储备委员会在内的美国政府各机构的货币和财政政策的影响。鉴于国民经济和货币市场不断变化的情况，管理层不可能准确预测未来货币政策的变化或这些变化对公司和银行的业务或财务状况的影响。

以下是适用于或将适用于本公司和本银行的重大监管要求的简要说明。本说明仅限于涉及的法规和条例的某些重要方面，并不打算完整地说明这些法规和法规及其对公司和银行的影响。

银行监管

宾夕法尼亚州储蓄银行法。经修订的《1965年宾夕法尼亚州银行法》载有关于银行及其事务的组织、办事处地点、董事、高级职员和雇员的权利和责任以及公司权力、储蓄和投资业务以及其他方面的详细规定。《宾夕法尼亚州银行法》将广泛的规则制定权和行政自由裁量权授予宾夕法尼亚州银行和证券部，以便对州特许储蓄银行的监管可以灵活并随时响应经济状况以及储蓄和贷款做法的变化。具体地说，根据《宾夕法尼亚州银行法》，宾夕法尼亚州银行和证券部有权对州特许储蓄银行进行监管，以确保债权人、股东和储户的最大安全，确保商业安全和稳健，保存资产，保护公众利益，并维持公众对此类机构的信心。

除其他权力外，《宾夕法尼亚州银行法》规定，州特许储蓄银行可以从事国家银行协会或联邦储蓄协会允许的任何活动，但须受宾夕法尼亚州银行和证券部的监管(其限制不得分别高于对国家银行协会或联邦储蓄协会的监管)。州特许储蓄银行在从事国家银行协会或联邦储蓄协会允许的活动之前，必须事先获得宾夕法尼亚州银行和证券部的批准，或至少提前30天向宾夕法尼亚州银行和证券部提供书面通知。然而，根据宾夕法尼亚州法律，世行的权力可能会受到联邦法律和法规的限制。

资本要求。联邦法规要求联邦存款保险公司承保的存款机构满足几个最低资本标准：普通股一级资本与基于风险的资产的比率为4.5%，一级资本与基于风险的资产的比率为6.0%，总资本与基于风险的资产的比率为8%，以及一级资本与平均资产的杠杆率为4%。

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就监管资本要求而言，普通股一级资本一般定义为普通股股东权益和留存收益。一级资本通常被定义为普通股一级资本和额外的一级资本。额外一级资本包括若干非累积永久优先股，以及合并附属公司权益账目中的相关盈余及少数股权。总资本包括一级资本(普通股一级资本加上额外的一级资本)和二级资本。二级资本由符合指定要求的资本工具和相关盈余组成，可能包括累积优先股和长期永久优先股、强制性可转换证券、中间优先股和次级债务。第二级资本还包括贷款和租赁损失准备金，最高不得超过风险加权资产的1.25%，对于就累计其他全面收益(“AOCI”)的处理作出这种选择的机构，最高可达可供出售的公平市价易于确定的股本证券未实现净收益的45%。尚未行使AOCI选择退出的机构将AOCI纳入普通股一级资本(包括可供出售证券的未实现收益和亏损)。该行行使了选择退出的权利，因此不将AOCI纳入其监管资本决定中。各类监管资本的计算以《条例》规定的扣除和调整为准。

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在为计算基于风险的资本比率而确定风险加权资产额时，所有资产，包括某些表外资产(如追索权债务、直接信贷替代品、剩余权益)，都乘以法规根据认为该资产类型所固有的风险而分配的风险权重系数。对于被认为存在更大风险的资产类别，需要更高的资本金水平。例如，现金和美国政府证券的风险权重通常为0%，审慎承销的第一留置权一至四户住宅抵押贷款的风险权重通常为50%，商业和消费贷款的风险权重为100%，某些逾期贷款的风险权重为150%，允许的股权权益的风险权重通常为0%至600%，具体取决于某些特定因素。

除了建立最低监管资本要求外，如果该机构没有持有超过其基于风险的最低资本要求所必需的金额的“资本保护缓冲”(由普通股一级资本的2.5%组成)，该法规还限制资本分配和向管理层支付某些可自由支配的奖金。资本保全缓冲要求从2016年1月1日开始分阶段实施，占风险加权资产的0.625，并逐年增加，直到2019年1月1日全面实施，达到2.5%。2022年6月30日，该行超过了全面分阶段实施的资本节约缓冲监管要求。

联邦银行机构为资产低于100亿美元的合格机构设定了一个可选的“社区银行杠杆率”，即有形股本与平均综合资产之比在8%至10%之间。资本符合规定要求并选择遵循替代框架的机构将被视为遵守适用的监管资本要求，包括基于风险的要求，并将被视为在迅速纠正行动框架下资本充足。2020年4月，联邦银行监管机构修改了原来的社区银行杠杆率(CBLR)框架，并规定，从2020年第二季度起，杠杆率为8%或更高且满足其他现有资格标准的银行组织可以选择使用社区银行杠杆率框架。修改后的规则还规定，社区银行杠杆率要求在2020年第二至第四季度将大于8%，2021年将大于8.5%，此后将大于9%。过渡规则还为符合条件的社区银行组织保留了两个季度的宽限期，其杠杆率低于适用的社区银行杠杆率要求不超过100个基点。世行已选择采用社区银行杠杆率框架。管理层相信，截至2022年6月30日，该银行符合其应遵守的所有资本充足率要求。

《联邦存款保险公司改进法案》要求每个联邦银行机构修订其针对投保机构的基于风险的资本标准，以确保这些标准充分考虑到利率风险、信用风险集中和非传统活动的风险，并反映多户住宅贷款的实际表现和预期损失风险。联邦存款保险公司和其他联邦银行机构一起通过了一项规定，这些机构在评估银行的资本充足率时，将考虑银行的资本和经济价值对利率风险变化的敞口。联邦存款保险公司还有权在适当的情况下，根据特定情况确定机构的资本水平不足或可能不足时，确定个人的最低资本要求。

安全和健康标准。根据法规的要求，联邦银行机构通过了最终条例和机构间指南，建立了安全和稳健标准，以实施安全和稳健标准。指导方针规定了联邦银行机构用来在资本受损之前识别和解决受保存款机构问题的安全和稳健标准。准则涉及内部控制和信息系统、内部审计系统、信贷承保、贷款文件、利率敞口、资产增长、资产质量、收益和薪酬、费用和福利。这些机构还建立了保护客户信息的标准。如果适当的联邦银行机构确定

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如果一家机构未能达到指南规定的任何标准，机构可以要求该机构向该机构提交一份可接受的计划，以实现对该标准的遵守。

投资和活动。根据联邦法律，所有由联邦存款保险公司承保的州特许银行通常仅限于作为本金和股权投资的活动，其类型和授权金额为国家银行，尽管州法律是如此。联邦存款保险公司改进法案和联邦存款保险公司允许这些限制的例外情况。例如，在联邦存款保险公司的批准下，州特许银行可以继续行使州政府的权力，投资于在全国证券交易所上市的普通股或优先股，以及根据联邦法律注册的投资公司的股票。银行从联邦存款保险公司获得投资上市股票和/或记名股票的授权书。允许的最大投资额为联邦存款保险公司规定的一级资本的100%，或1965年《宾夕法尼亚州银行法》允许的最高投资额，以较小的金额为准。如果联邦存款保险公司认定此类投资对银行构成安全和稳健风险，或者如果银行转换其章程或进行控制权变更，则可终止此类授权。此外，如果确定此类活动或投资不会对存款保险基金构成重大风险，联邦存款保险公司有权允许此类机构从事符合所有适用资本要求的其他州授权活动或投资(非附属股权投资除外)。截至2022年6月30日，该行在这种授权书下没有持有任何可出售的股权证券。

州际银行和分行。联邦法律允许资本充裕、管理良好的银行控股公司收购任何州的银行，但须经联邦储备委员会批准、某些集中度限制和其他特定条件。银行的州际合并也是得到授权的，但要得到监管部门的批准和其他特定的条件。此外，《多德-弗兰克法案》的修正案允许银行在州际基础上设立新分行，条件是分行是由东道国的法律为该州特许的银行授权的。

立即采取纠正监管行动。除其他事项外，联邦法律还要求联邦银行监管机构对不符合最低资本要求的银行采取“迅速纠正行动”。为此，法律规定了五个资本类别：资本充足、资本充足、资本不足、资本严重不足和资本严重不足。

联邦存款保险公司已经通过了法规，以实施迅速的纠正行动立法。如果一家机构的总风险资本比率为10.0%或以上，一级风险资本比率为8.0%或以上，杠杆率为5.0%或以上，普通股一级资本比率为6.5%或以上，则该机构被视为“资本充足”。如果一家机构的总风险资本比率为8.0%或更高，一级风险资本比率为6.0%或更高，杠杆率为4.0%或更高，普通股一级资本比率为4.5%或更高，则该机构的资本充足。如果一家机构的总风险资本充足率低于8.0%，一级风险资本充足率低于6.0%，杠杆率低于4.0%，或普通股一级资本充足率低于4.5%，则该机构为“资本不足”.如果一家机构的总风险资本充足率低于6.0%，一级风险资本充足率低于4.0%，杠杆率低于3.0%，或普通股一级资本充足率低于3.0%，则被视为“资本严重不足”。如果一家机构的有形股本(定义见条例)与总资产的比率等于或低于2.0%，则该机构被视为“资本严重不足”。截至2022年6月30日，根据《联邦存款保险公司条例》，世行是一家资本充足的机构。

在每个连续较低的资本类别中，受保存款机构受到更多限制和禁止，包括限制增长、限制存款利率、限制或禁止支付股息，以及限制接受经纪存款。此外，如果被保险的存款机构被归类为资本不足类别之一，它必须向适当的联邦银行机构提交资本恢复计划，控股公司必须保证该计划的执行。根据其资本水平，被归类为资本充足、资本充足或资本不足的银行，如果适当的联邦银行机构在发出通知和听证机会后，确定不安全或不健全的状况，或不安全或不健全的做法，有理由进行此类处理，则可将其视为下一个较低资本类别。资本不足的银行遵守资本恢复计划，必须由任何控制资本不足的机构的公司提供担保，担保金额相当于当被视为资本不足时机构总资产的5.0%，或达到资本充足状态所需的金额。如果一家“资本不足”的银行未能提交一份可接受的计划，它将被视为“资本严重不足”。“资本严重不足”的银行必须遵守多项额外限制中的一项或多项，包括但不限于美国联邦存款保险公司(FDIC)要求出售足够的有表决权股票以获得充足资本的命令、减少总资产、停止接受代理银行存款或解雇董事或高管的要求，以及对存款利率的限制, 高管薪酬和母公司控股公司的资本分配。“资本严重不足”的机构将面临额外的压力

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除极少数例外情况外，这些措施包括在取得管理人或保管人地位后270天内任命管理人或保管人。

先前参考的规定规定了“社区银行杠杆率”，对选择采用替代监管资本要求框架的合格机构的参考类别进行了调整。超过社区银行杠杆率的机构被认为满足了资本比率要求，以便机构迅速纠正规则。

与关联公司的交易和美联储条例W的规定。银行及其附属机构之间的交易受联邦法律管辖。银行的附属公司是指控制、被银行控制或与银行处于共同控制之下的任何公司或实体。就控股公司而言，母银行控股公司及由该等母控股公司控制的任何公司均为银行的联营公司(虽然银行本身的附属公司，但财务附属公司一般不被视为联营公司)。一般而言，《联邦储备法》第23A条和联邦储备委员会的W条例规定，银行或其附属机构与任何一家附属机构进行“担保交易”的金额不得超过该机构股本和盈余的10.0%，与所有附属机构进行的所有此类交易不得超过该机构股本和盈余的20.0%。第23B条适用于“担保交易”以及某些其他交易，并要求所有此类交易的条款与提供给非关联公司的条款基本相同，或至少对机构或子公司同样有利。“担保交易”一词包括向关联公司发放贷款、购买资产、向关联公司出具担保，以及其他类似交易。第23B条交易还包括银行向关联公司提供服务和出售资产。此外，金融机构向附属公司提供的贷款或其他信贷扩展必须根据《联邦储备法》第23A条规定的要求进行抵押。

《联邦储备法》第22(H)和(G)条对银行内部人士，即高管、董事和主要股东的贷款施加了限制。根据《联邦储备法》第22(H)条，向董事、高管和金融机构持股量超过10.0%的股东发放的贷款及其某些关联权益，以及对该个人和关联权益的所有其他未偿还贷款，不得超过规定的限额。《联邦储备法》第22(H)条还要求，向董事、高管和主要股东提供贷款的条款和条件必须与向非内部人士提供的可比交易中的条款和条件基本相同，而且某些贷款还需要事先获得董事会的批准。此外，金融机构向内部人发放的信贷总额不能超过该机构的未减值资本和盈余。《联邦储备法》第22(G)条对向高管发放贷款施加了额外的限制。

执法。联邦存款保险公司对投保的州特许储蓄银行拥有广泛的执行权，包括银行。除其他外，执法权包括评估民事罚款、发布停止和停止令以及罢免董事和高级职员的能力。一般而言，这些执法行动可能是针对违反法律法规、违反受托责任以及不安全或不健全的做法而发起的。

存款账户的联邦保险。该银行是存款保险基金的成员，该基金由联邦存款保险公司管理。银行的存款账户为每个单独投保的储户投保，最高可达250,000美元。

联邦存款保险公司对所有存款机构进行存款保险评估。根据联邦存款保险公司的基于风险的评估系统，保险机构根据监管评估、监管资本水平和某些其他因素被分配到风险类别。一家机构的评估利率取决于它被分配到的类别和联邦存款保险公司规定的某些调整，风险较低的机构支付较低的利率。目前，资产不到100亿美元的大多数银行的评估利率(包括可能的调整)从每家机构总资产减去有形资本的1 1∕2到30个基点不等。联邦存款保险公司可以统一增加或减少比额表，但在没有通知和评论规则制定的情况下，任何调整不得偏离基准比额表超过两个基点。根据《多德-弗兰克法案》的要求，美国联邦存款保险公司目前的制度与之前以机构存款数量为基础进行评估的做法有所不同。

多德-弗兰克法案将最低目标存款保险基金比率从估计保险存款的1.15%提高到估计保险存款的1.35%。联邦存款保险公司被要求寻求在2020年9月30日之前达到1.35%的比率。资产在100亿美元或更多的保险机构本应为这一增长提供资金。联邦存款保险公司在2018年11月表示，超过了1.35%的比率。当基金利率达到1.38%时，资产低于100亿美元的受保机构将从有助于提高1.15%至1.35%存款准备金率的部分评估中获得信用。多德-弗兰克法案取消了1.5%的最高基金比率，转而由联邦存款保险公司自行决定，联邦存款保险公司行使了这一自由裁量权，将长期基金比率设定为2%。

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联邦存款保险公司有权增加保险评估。保险费的大幅增加可能会对银行的经营费用和经营成果产生不利影响。未来的保险评估率无法预测。2022年6月，联邦存款保险公司发布了一份适用于所有参保存款机构的规则制定建议通知，将初始基础存款保险评估利率上调2个基点，从2023年第一个季度评估期开始。截至本年度报告10-K表格的日期，这项拟议的规则制定尚未正式获得批准。

如果联邦存款保险公司发现该机构从事了不安全或不健全的做法，处于不安全或不健全的状况，无法继续经营，或违反了任何适用的法律、法规、规则、秩序或书面规定的监管条件，则可终止存款保险。我们不知道任何可能导致存款保险终止的做法、条件或违规行为。

隐私法规。联邦存款保险公司的法规一般要求银行在建立客户关系时以及此后每年向客户披露其隐私政策，包括确定与谁共享客户的“非公开个人信息”。此外，本行亦须为客户提供“选择退出”的能力，使他们的个人资料不会与非关联的第三方分享，而不会向非关联的第三方披露帐号或接入码以作市场推广之用。世界银行目前有一项隐私保护政策，并认为这一政策符合规定。

《社区再投资法案》。根据联邦存款保险公司法规实施的《社区再投资法案》，非成员银行有持续和肯定的义务，与其安全稳健的运营保持一致，帮助满足整个社区的信贷需求，包括低收入和中等收入社区。CRA没有为金融机构制定具体的贷款要求或计划，也没有限制机构根据CRA开发其认为最适合其特定社区的产品和服务类型的自由裁量权。CRA确实要求联邦存款保险公司在审查一家非成员银行时，评估该机构满足其社区信贷需求的记录，并在评估这类机构的某些申请时考虑这些记录，包括收购分行和其他金融机构的申请。CRA要求联邦存款保险公司利用四级描述性评级系统对一家机构的CRA表现提供书面评估。该行最新的联邦存款保险公司CRA评级为“令人满意”。

消费者保护和公平贷款条例。宾夕法尼亚州的储蓄银行受到各种联邦法规的约束，这些法规旨在保护消费者，并禁止在发放信贷时存在歧视。这些法规和条例规定了对不遵守其条款的一系列制裁，包括施加行政罚款和补救命令，以及提交总检察长提起民事诉讼，要求实际和惩罚性损害赔偿和禁令救济。其中某些法规授权对个人和集体诉讼提起私人诉讼，并为某些类型的违法行为判给实际、法定和惩罚性损害赔偿和律师费。

《美国爱国者法案》。世行受制于《美国爱国者法案》，该法案赋予联邦机构额外的权力，通过加强国内安全措施、扩大监视权力、增加信息共享和扩大反洗钱要求，来应对恐怖主义威胁。通过对《银行保密法》的修订，《美国爱国者法》第三章规定了旨在鼓励银行监管机构和执法机构之间共享信息的措施。此外，《第三章》的某些条款对范围广泛的金融机构规定了平权义务，包括银行、储蓄机构、经纪人、交易商、信用社、汇款代理人和根据《商品交易法》登记的各方。

其他规例

银行收取或签约收取的利息和其他费用受州高利贷法和有关利率的联邦法律的约束。贷款业务还受适用于信贷交易的州和联邦法律的约束，例如：

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联邦储备系统

《联邦储备法》授权联邦储备委员会要求存款协会为其交易账户(主要是可转让的提款顺序和定期支票账户)保留无息准备金。这些数额每年都会调整，2020年3月15日，联邦储备委员会将存款准备金率降至0%，从2020年3月26日起生效，取消了对所有存款机构的准备金要求。

联邦住房贷款银行系统

世界银行是联邦住房贷款银行系统的成员，该系统由12家地区性联邦住房贷款银行组成。联邦住房贷款银行主要为成员机构提供中央信贷安排。截至2022年6月30日，世行从匹兹堡联邦住房贷款银行的最大借款能力为2.927亿美元，其中未偿还借款为6500万美元。作为匹兹堡联邦住房贷款银行的成员，该银行必须收购并持有该联邦住房贷款银行的股本股份。截至2022年6月30日，该银行投资350万美元，符合匹兹堡联邦住房贷款银行的要求。

控股公司条例

根据由联邦储备委员会管理的《1956年银行控股公司法》(经修订)，本公司须接受审查、监管和定期报告。本公司收购任何银行或银行控股公司的全部或几乎全部资产，须事先获得联邦储备委员会的批准。如本公司在收购任何银行或银行控股公司后，直接或间接拥有或控制该银行或银行控股公司任何类别的有表决权股份，直接或间接拥有或控制该银行或银行控股公司任何类别的有表决权股份超过5%，则本公司须事先获得联储局批准才可直接或间接拥有或控制该银行或银行控股公司的任何有表决权证券。除了联邦储备委员会的批准外，在完成任何银行收购之前，可能还需要获得对被收购银行具有监管管辖权的其他机构的事先批准。

银行控股公司一般不得从事非银行活动，或直接或间接控制从事非银行活动的任何公司5%以上的有表决权证券。这一禁令的主要例外之一是，联邦储备委员会发现的活动与银行或管理或控制银行的关系如此密切，以至于属于适当的事件。联邦储备委员会根据法规确定的一些与银行业密切相关的主要活动是：(I)发放或偿还贷款；(Ii)提供某些数据处理服务；(Iii)提供贴现经纪服务；(Iv)担任受托、投资或财务顾问；(V)租赁个人或房地产；(Vi)投资于主要旨在促进社区福利的公司或项目；以及(Vii)收购一个储蓄和贷款协会，其直接和间接活动仅限于银行控股公司所允许的活动。

1999年的《格拉姆-利奇-布利利法》授权一家满足特定条件的银行控股公司，包括“资本充足”和“管理良好”，可以选择成为一家“金融控股公司”，从而从事比以前所允许的更广泛的金融活动。此类活动可能包括保险承销和投资银行业务。

本公司须遵守美国联邦储备委员会对银行控股公司的资本充足率指引(综合基础)，该指引历来与联邦存款保险公司的指引相似，但较联邦存款保险公司的指引宽松。

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银行。然而，《多德-弗兰克法案》要求联邦储备委员会公布针对存款机构控股公司的综合资本要求，无论是在数量上还是在资本构成方面，这些要求都不低于适用于机构本身的要求。适用于附属银行的综合监管资本要求适用于银行控股公司；与机构本身的情况一样，资本保护缓冲是在2016年至2019年期间分阶段实施的。不过，美国联邦储备委员会为其综合资本要求规定了一项“小型银行控股公司”的例外规定，立法和美联储发布相关规定将这一例外规定的门槛提高到30亿美元。因此，该公司在其综合资产超过30亿美元之前不受资本要求的限制。

如果购买或赎回当时未偿还的股权证券的总对价与之前12个月内为所有此类购买或赎回支付的净对价相结合，相当于该公司合并净值的10%或更多，则银行控股公司通常必须就购买或赎回当时未偿还的股权证券向联邦储备委员会发出事先书面通知。如果联邦储备委员会确定该提议将构成不安全和不健全的做法，或违反任何法律、法规、联邦储备委员会的命令或指令，或美联储施加的任何条件，或与联邦储备委员会的书面协议，则联邦储备委员会可能不批准此类购买或赎回。资本充足的银行控股公司满足某些其他条件的情况下，这一批准要求是一个例外。

美国联邦储备委员会发布了一份关于银行控股公司资本分配(包括股息)的政策声明。一般来说，联邦储备委员会的政策规定，只有在银行控股公司的预期收益留存率与组织的资本需求、资产质量和整体财务状况一致的情况下，才应从当前收益中支付股息。联储局的政策亦规定，银行控股公司须为其附属银行提供财政力量，方法是随时准备动用现有资源，在财政紧张或逆境期间，向这些银行提供充足的资本资金，并维持财政灵活性和集资能力，以取得额外资源，在有需要时协助其附属银行。《多德-弗兰克法案》将力量之源原则编纂成文。根据及时纠正行动法，如果附属银行资本不足，银行控股公司支付股息的能力可能会受到限制。此外，联邦储备委员会已发布指导意见，要求在某些情况下，银行控股公司支付股息或回购股票之前，必须与该机构进行磋商。这些监管政策可能会影响公司支付股息、回购股票或以其他方式进行资本分配的能力。

根据《联邦存款保险法》，对于联邦存款保险公司因共同控制的存款机构的违约或联邦存款保险公司向有违约危险的此类机构提供的任何援助而遭受或预期的损失，存款机构应向联邦存款保险公司承担责任。

根据《银行控股公司法》，公司作为注册银行控股公司的地位并不免除适用于公司的某些联邦和州法律法规，包括但不限于联邦证券法的某些条款。

联邦证券法

该公司的普通股根据1934年《证券交易法》在证券交易委员会登记。因此，公司必须向美国证券交易委员会提交季度和年度报告，并受1934年《证券交易法》规定的信息、委托书征集、内幕交易限制和其他要求的约束。

2002年萨班斯-奥克斯利法案

2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》旨在改善公司的责任，规定加强对上市公司会计和审计不当行为的惩罚，并通过根据证券法提高公司披露的准确性和可靠性来保护投资者。我们有旨在遵守这些法规的政策、程序和制度，我们审查和记录这些政策、程序和制度，以确保继续遵守这些法规。

《管制规例》的更改

根据《银行控制权变更法案》，任何人或一致行动的人不得获得银行控股公司(如本公司)的控制权，除非联邦储备委员会事先获得60天的书面通知，并未否决拟议的收购。联邦储备委员会在评估通知时会考虑几个因素，包括收购方的财务和管理资源以及竞争影响。根据适用条例的定义，控制是指直接或间接地

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指示公司的管理层或政策或投票公司任何类别有投票权的证券的25%或更多。在某些情况下，收购银行控股公司任何类别的有表决权证券超过10%构成可推翻的控制权推定，包括发行人已根据1934年《证券交易法》第12条注册证券的情况。

此外，联邦法规规定，未经联邦储备委员会事先批准，任何公司不得获得银行控股公司的控制权(定义见《银行控股公司法》)。任何获得这种控制权的公司都将成为“银行控股公司”，接受联邦储备委员会的注册、审查和监管。

新兴成长型公司的地位

本公司是一家新兴成长型公司，只要它继续是一家新兴成长型公司，本公司就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于“新兴成长型公司”的各种报告要求的豁免，包括但不限于，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。作为一家新兴的成长型公司，公司也不受2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的约束，该条款要求我们的独立审计师审查和证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们还选择利用延长的过渡期，推迟采用适用于上市公司的新的或修订的会计公告，直到这些公告适用于私营公司。在一家公司是新兴成长型公司期间，这样的选举是不可撤销的。因此，我们的财务报表可能无法与符合这种新的或修订的会计准则的上市公司的财务报表相比较。

公司将在以下最早的时间停止成为一家新兴的成长型公司：(I)第二步转换发行完成五周年后的财政年度结束；(Ii)我们的年度毛收入达到10.7亿美元(经通胀调整)或更多之后的第一个会计年度；(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；或(Iv)非关联公司持有的普通股市值在该财政年度第二季度末超过7亿美元的任何财政年度结束。因此，我们的财务报表可能无法与符合这种新的或修订的会计准则的上市公司的财务报表相比较。

联邦和州税收

联邦所得税

一般信息。我们使用权责发生制会计方法按会计年度报告我们的收入。联邦所得税法适用于我们的方式与适用于其他公司的方式相同，但有一些例外，特别是我们下面讨论的坏账准备金。以下有关税务事宜的讨论仅作摘要，并不旨在全面描述适用于本公司的税务规则。与我们截至2019年6月30日至2022年的财政年度对应的纳税年度仍需接受美国国税局以及宾夕法尼亚州和费城税务当局的审查。与我们截至2018年6月30日至2022年的财政年度对应的纳税年度仍需接受新泽西州税务当局的审查。2021年，世行的最高联邦所得税率为21.0%。

公司和银行已经签订了税收分配协议。由于本公司拥有本行已发行及已发行股本的100%，本公司与本行均为《国内税法》第1504(A)条所指的附属集团的成员，而本公司为该集团的共同母公司。作为这种从属关系的结果，银行可能被包括在向本公司提交的综合联邦所得税申报表中，如果做出提交综合纳税申报单的决定，双方同意就他们在提交综合联邦所得税申报单时各自承担的综合纳税义务和/或他们提供的任何税收优惠相互补偿。

坏账准备金。在1996年6月30日之前的财政年度，符合某些定义测试和国内税法其他条件的储蓄机构被允许使用某些优惠条款来计算其从应税收入中扣除的年度坏账准备金。对于符合条件的房地产贷款，可以按照应纳税所得率法或经验法建立坏账准备金，一般以改进或待改进的房地产利息为担保。不符合条件的贷款准备金是用经验法计算的。1996年颁布的联邦立法废除了1995年后开始的税收年度的坏账准备金核算方法和应纳税所得额百分比法，并要求储蓄机构从

目录表

1987年12月31日。与我们累积的坏账准备金相关的大约280万美元的所得税将不会被确认，除非银行按照下文所述向公司进行“非股息分配”。

分配。如果银行对公司进行“非股息分配”，分配将被认为是从银行未收回的税收坏账准备金，包括截至1987年12月31日的准备金余额，到“非股息分配”，然后从银行的贷款损失补充准备金，到这些准备金的范围，并根据分配的金额，但不超过这些准备金的金额，计入银行的应纳税所得额。非股息分配包括超过银行当前和累积收益和利润的分配(按联邦所得税计算)、股票赎回分配以及部分或全部清算分配。从本行当期或累计收益和利润中支付的股息将不计入本行的应纳税所得额。

非股息引发的额外应纳税所得额是指减去应归属于该收入的税项后等于分派金额的数额。因此，如果银行向该公司进行非股息分配，假设联邦公司所得税税率为21.0%，则分配金额不超过准备金金额的大约1.5倍将包括在联邦所得税中。世界银行不打算支付会导致其坏账准备金任何部分重新收回的股息。

州税

宾夕法尼亚州税务局。本行作为在宾夕法尼亚州经营业务的储蓄银行，须根据宾夕法尼亚州互助储蓄机构税(MTIT)法案缴税，该法案经修订后包括拥有股本的储蓄机构。MTIT是对单独列报的账面净收入征收的税项，按照公认的会计原则确定，并进行某些调整。在计算应缴纳MTIT税的收入时，可以扣除州、联邦和地方债务的利息收入，同时也不允许节俭机构与这种免税收入相关的部分利息支出。MTIT税率为11.5%。净营业亏损，如果有的话，最多可以结转三年用于MTIT目的。

费城税务局。此外，作为在费城开展业务的储蓄银行，该银行还须缴纳费城商业特权税。费城商业特权税是对在费城内从事或为收益或利润而进行某些商业活动的人征收的净收入或应税收入的税收。根据费城商业特权税，2021年的税率为净收入6.20%，总收入0.142%。对于受监管行业的纳税人，该税是对净收入或对总收入征收的税中较小的一个。费城商业特许税允许金融企业从以下收入中扣除：(A)出售、交换、到期或赎回时出售、交换、支付或赎回的证券和其他无形财产和货币金属的成本，但仅限于出售、交换、到期或赎回时支付的证券和其他无形财产和货币金属的总收入；(B)在偿还存款、垫款、信贷、贷款和其他债务本金时收到的款项或信贷；(C)因向费城以外的居民或其主要营业地支付的存款、垫款、信贷、贷款和其他债务而收到的利息；(D)因其他存款、垫款、信贷、贷款及其他债务而收取的利息，但仅限于可归因于该等存款、垫款、信贷、贷款及其他债务的利息开支；及(E)因股东购买股份而收取的款项。分摊的净营业亏损可以在首次报告的纳税年度之后的三个纳税年度结转。

新泽西州税务局。银行对其独立公司分摊的应纳税所得额按9.0%的税率缴纳新泽西州公司营业税。为此，“应纳税所得额”一般是指经过某些调整的联邦应纳税所得额(包括增加州和市政债务的利息收入)。净营业亏损可以在首次报告的纳税年度后的二十年内结转。

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行政人员

我们的执行官员每年由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。现由下列人士出任本局的行政人员：

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以下是有关我们高管的信息。每名执行干事在下列期间担任其目前职位。公布的年龄为2022年6月30日。

肯尼斯·J·斯蒂芬是威廉·潘银行和威廉·潘银行的董事长、总裁兼首席执行官。史蒂芬先生曾于2018年7月至2018年10月担任威廉-宾夕法尼亚银行和威廉-宾夕法尼亚银行高级执行副总裁总裁兼首席运营官，之后成为总裁。他于2019年2月被任命为William Penn Bank和William Penn Bancorporation的首席执行官。斯蒂芬先生拥有40多年的银行业经验，从2013年10月到2018年7月1日奥杜邦储蓄银行与威廉·宾夕法尼亚银行合并之前，他曾担任奥杜邦储蓄银行首席执行官兼董事首席执行官。他还担任宾夕法尼亚州社区银行家协会和特拉华州山谷投保金融机构的董事成员。63岁。

珍宁·西米诺2021年7月加入威廉·佩恩银行和威廉·宾夕法尼亚银行，担任执行副总裁总裁和首席零售官。在伯克希尔银行收购First Choice Bank后，西米诺女士于2016年12月至2021年7月担任伯克希尔银行区域经理总裁，并于2010年4月至2016年12月担任董事市场部部长。在此之前，西米诺女士在主权银行担任零售银行业务的高级副总裁。现年51岁。

艾米·J·汉尼根2021年5月加入威廉·佩恩银行和威廉·潘银行，担任企业发展部执行副总裁总裁和董事；2021年6月，被任命为本公司和本银行执行副总裁总裁兼首席运营官。韩尼根女士曾于2019年4月至2021年4月担任世邦魏理仕银行的高级副总裁兼企业总监，此前她曾于2010年3月至2019年4月担任世邦魏理仕银行的受益者银行董事兼首席会计官。Hannigan女士是一名注册会计师，她的职业生涯始于Coopers and Lybrand，在那里她曾担任金融服务业的审计经理。现年55岁。

乔纳森·T·洛根2020年4月加入威廉·宾夕法尼亚银行，任高级副总裁兼首席财务官；2021年6月，被任命为执行副总裁总裁兼本公司及本行首席财务官。2019年3月至2020年3月，洛根先生担任酒店服务公司汤恩公园的副总裁兼财务总监。在此之前，洛根先生于2011年4月至2019年3月担任受益银行副总裁兼公司总监。洛根先生是一名注册会计师，他的职业生涯始于安永会计师事务所，在那里他曾担任金融服务业的审计经理。38岁。

艾伦·B·特纳2021年3月加入威廉·佩恩银行和威廉·佩恩银行，担任执行副总裁总裁和首席贷款官。在此之前，特纳先生曾担任两江社区银行的继任者高级副总裁和大洋第一银行区域商务经理，在那里担任执行副总裁总裁和高级信贷官长达20年。现年58岁。

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目录表

第1A项。风险因素

新冠肺炎疫情的相关风险和相关的经济放缓

持续的新冠肺炎大流行和为限制其传播而采取的措施可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

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新冠肺炎疫情对全球和美国国内的经济、商业活动和金融市场产生了负面影响。控制病毒的措施，如居家订单、旅行限制、关闭非必要企业、入住率限制和社交距离要求，造成了严重的业务和业务中断，包括企业关闭、大规模裁员和休假。尽管大多数限制措施总体上已被取消或放宽，消费者和企业支出以及失业水平显著改善，但经济复苏并不均衡，旅游、娱乐、酒店和餐饮服务等行业表现滞后，截至2022年6月30日，许多公司尚未将员工送回办公室。经济突然放缓导致供应链中断，导致成本增加、收入损失和许多经济部门面临通胀压力。此外，在新冠肺炎疫情期间，大量工人离职，导致许多行业的工资上涨，因为企业试图填补空缺职位。

美国政府已采取重大措施，试图减轻疫情的经济影响。国会根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案、美国救援计划法案和其他补充立法，为应对新冠肺炎大流行拨款约4.7万亿美元的财政刺激资金。2020年3月，美联储联邦公开市场委员会将联邦基金利率的目标区间从先前的1.00%至1.25%下调至0.0%至0.25%之间。美联储还采取了几项行动来支持金融市场，使银行能够在大流行期间继续放贷，并支持各种规模的企业。经济刺激是否会产生持久的积极影响，或者是否会导致更高的通胀或其他经济负面影响，目前还不得而知。

几种用于新冠肺炎的疫苗已经开发出来，并在美国广泛分发。然而，目前还不清楚它们的长期效果如何，也不知道疫苗是否会产生对疫苗效果较差的病毒变种。

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新冠肺炎大流行最终会在多大程度上影响我们的业务尚不清楚，这将取决于疫情持续的时间，国家、州和地方政府以及卫生官员为遏制病毒或减轻其影响而采取的行动，已经开发的疫苗的安全性和有效性以及公众对它们的接受程度，有效疗法的开发，在大流行期间形成的运营条件的持久性，以及经济状况改善的速度和程度，以及正常业务和运营条件恢复的速度和程度。大流行持续的时间越长，最终影响可能越明显。

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新冠肺炎疫情的持续和遏制病毒的努力，包括经济刺激的影响，以及刺激效益的耗尽或到期，除其他外可能：(I)减少对贷款和其他金融服务的需求；(Ii)导致贷款拖欠、问题资产和丧失抵押品赎回权的增加；(Iii)导致贷款抵押品的价值下降，尤其是房地产；(Iv)降低员工的可获得性和生产率；(V)导致我们的供应商和交易对手无法履行现有对我们的义务；(Vi)对为我们的业务提供关键服务的第三方服务提供商的业务和运营产生负面影响；(Vii)导致我们证券投资组合的价值缩水；以及(Viii)。导致贷款担保人的净值和流动性下降，削弱他们履行对我们承诺的能力。

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上述事件中的任何一个或其组合都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们的借贷活动相关的风险

我们强调一户到四户的住宅抵押贷款和商业房地产贷款，这使我们面临贷款风险。

截至2022年6月30日，我们的贷款组合中有2.439亿美元，即50.9%，是以一户至四户的房地产为抵押的，我们打算在未来继续发放这类贷款。一户到四户的住宅抵押贷款和一户到四户的商业房地产贷款通常对地区和当地的经济状况非常敏感，这些情况对借款人履行还贷义务的能力有很大影响，使得损失水平难以预测。房地产价值的下降可能会导致我们的一些住房抵押贷款没有得到充分的抵押，如果我们试图通过出售房地产抵押品来收回违约贷款，这将使我们面临更大的损失风险。

目录表

我们发起的非自住一至四户住宅按揭贷款可能会使我们面临更大的贷款风险。

截至2022年6月30日，非业主自住一至四户住宅物业的贷款总额为9690万美元，占我们贷款组合的20.2%。我们打算继续以非业主自住的一至四户住宅物业作为抵押贷款。以非业主自住物业作抵押的贷款，通常会令贷款人面临比业主自住物业作抵押的贷款更大的不还款和损失风险，因为偿还此类贷款主要取决于租户是否继续有能力向业主(即我们的借款人)支付租金，或者，如果业主找不到租客，则取决于业主在没有租金收入来源的情况下偿还贷款的能力。

我们最近增加和计划增加的商业房地产和商业贷款可能会使我们面临更大的贷款风险和相关的贷款损失。

截至2022年6月30日，我们拥有1.862亿美元的商业房地产和商业贷款(包括非住宅房地产贷款、多户贷款、土地贷款和商业贷款)，占当时我们总贷款组合的38.8%。其中1.587亿美元，即我们总贷款组合的33.1%，是向我们市场区域内的中小型企业发放的非住宅房地产贷款。我们目前的业务战略是继续根据我们保守的承保指导方针增加商业房地产贷款的发放量。商业房地产贷款通常使贷款人面临比一到四户住宅抵押贷款更大的无法偿还和损失的风险，因为贷款的偿还往往取决于物业的成功运营和借款人的收入来源。与一户到四户的住房抵押贷款相比，这类贷款通常涉及对单个借款人或相关借款人群体的更大贷款余额。

此外，如果借款人有不止一笔未偿还的商业贷款，与一至四户住宅房地产贷款的不利发展相比，一笔贷款或一种信用关系的不利发展可能使我们面临明显更大的损失风险。此外，如果以商业房地产为抵押的贷款陷入困境，房地产价值大幅减值，我们可能无法收回我们在发起贷款时预期的全部合同本金和利息，这可能导致我们增加贷款损失拨备，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们的贷款损失准备金不足以弥补实际的贷款损失，我们的经营业绩将受到负面影响。

在确定贷款损失拨备的数额时，除其他外，我们按投资组合类别分析我们的损失和拖欠情况，并考虑现有经济状况的影响。此外，我们对贷款组合的可收回性做出各种假设和判断，包括借款人的信誉以及用作偿还我们许多贷款的抵押品的房地产和其他资产的价值。如果实际结果与我们的估计不同，或者我们的分析不准确，我们的贷款损失准备金可能不足以弥补我们贷款组合中固有的损失，这将需要增加我们的准备金，并将减少我们的净收入。我们对贷款增长和增加投资组合的重视，以及未来任何信贷恶化，都将要求我们在未来进一步增加我们的津贴。

此外，我们的银行监管机构定期审查我们的贷款损失拨备，并可能要求我们增加贷款损失拨备。这些监管审查导致我们的贷款损失拨备或贷款冲销准备的任何增加，都可能对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们贷款组合和贷款活动的地理集中度使我们容易受到当地市场地区低迷的影响。

虽然在我们的市场区域内没有一个雇主或行业依赖于我们的大量客户，但我们的贷款组合中有很大一部分是由位于费城郊区的物业担保的贷款，特别是在宾夕法尼亚州的巴克斯县和费城县以及新泽西州南部和中部。这使我们很容易受到本地经济和房地产市场低迷的影响。本地经济的不利情况，例如失业、经济衰退、灾难性事件或其他我们无法控制的因素，可能会影响借款人偿还贷款的能力，从而影响我们的净利息收入。由于经济状况、最近税法的变化或其他事件导致的当地房地产价值下降，可能会对用作我们贷款抵押品的财产的价值产生不利影响，这可能会导致我们在丧失抵押品赎回权的情况下实现损失。此外，本地经济情况恶化，可能会令贷款损失水平超出我们拨备的贷款损失拨备水平，而这又可能导致我们需要增加贷款损失拨备，从而减少我们的收入和资本。

目录表

经济状况可能会导致我们的不良贷款水平上升和/或减少对我们产品和服务的需求，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

长期恶化的经济状况可能会对我们开展业务的市场、我们的贷款和投资证券的价值以及我们正在进行的运营、成本和盈利能力产生重大影响。此外，房地产价值和销售量的下降以及失业率的上升可能会导致贷款违约率上升，不良资产和分类资产增加，对我们产品和服务的需求下降。这些事件可能会导致我们蒙受损失，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。问题资产的减少可能是缓慢的，这一过程可能会因物业获得不良贷款的状况以及宾夕法尼亚州和新泽西州漫长的止赎过程而加剧，我们的大多数借款人都居住在这两个州。在一定程度上，我们必须通过资产处置来解决，经济问题可能会导致我们蒙受损失，并对我们的资本、流动性和财务状况产生不利影响。

与我们的递延纳税资产和商誉相关的风险

我们可能无法实现我们的递延税项资产。

我们根据财务报表账面金额与资产和负债的计税基础之间的差异来确认递延税项资产和负债。截至2022年6月30日，我们拥有总计750万美元的递延税净资产。我们已确定，截至2022年6月30日，不需要估值准备金，尽管不能保证这些资产在未来期间将完全可确认。管理层根据我们的盈利历史、对未来盈利的预期以及预期的暂时性差异逆转的时间，定期审查递延税项净资产的可回收性。

我们的商誉在未来可能会贬值。

截至2022年6月30日，我们拥有490万美元的商誉。我们预期未来现金流的显著下降、商业环境的重大不利变化或增长速度放缓，任何或所有这些都可能受到本文讨论的许多风险因素的重大影响，可能需要我们在未来承担与我们商誉减值相关的费用。未来的监管行动也可能对减值商誉的评估产生实质性影响。如果我们的净资产的公允价值的增长速度快于我们报告单位的市场价值，或者如果我们的报告单位的账面价值的增长超过了权益的公允价值增长，我们可能还必须承担与我们的商誉减值相关的费用。如果我们得出结论认为未来有必要对我们的商誉进行减记，我们将记录适当的费用，这可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

与我们的增长战略相关的风险

我们在通过兼并和收购实现增长的战略方面存在一定的风险。

在我们的市场范围内和周围收购银行机构和其他金融服务公司一直是、我们预计将继续是我们战略的关键组成部分。2018年7月，我们收购了Audubon，这是一家总部位于新泽西州奥杜邦的特许互助储蓄协会。此外，在2020年5月，我们收购了总部位于宾夕法尼亚州布里斯托尔的宾夕法尼亚州特许共同储蓄银行Fidelity和总部位于宾夕法尼亚州费城的华盛顿共同储蓄银行。我们有可能在未来收购其他银行机构、其他金融服务公司或金融机构的分支机构。收购通常涉及支付高于账面价值和交易价值的溢价，因此可能导致我们每股有形账面价值的稀释。我们未来进行合并和收购的能力取决于各种因素，包括：(1)我们寻找合适的合并伙伴和收购机会的能力；(2)我们以可接受的条件和可接受的价格融资和完成交易的能力；以及(3)我们获得必要的监管和必要的股东批准的能力。由于上述任何原因，我们无法进行收购或合并，可能会对我们业务战略的实施产生不利影响。此外，并购涉及许多风险和挑战，包括(1)我们实现计划中的协同效应以及将我们收购的分支机构和业务整合到我们当前业务中的能力，以及被收购实体的内部控制和监管职能纳入我们目前的业务，以及(2)管理层的注意力从现有业务上转移，这可能对我们成功开展业务的能力产生不利影响，并对我们的财务业绩产生负面影响。

目录表

通过我们的分支机构战略建立市场份额，以及我们在新的分支机构实现盈利的能力，可能会增加我们的费用，并对我们的收益产生负面影响。

我们相信，在我们的市场区域和邻近市场，包括其他州的市场，存在分支机构扩张的机会，并将寻求通过在我们现有的13家分支机构网络中增加分支机构来扩大我们的存款基础。开设分支机构涉及相当大的成本，特别是考虑到在当今环境下竞争所需的能力。此外，新的分支机构通常需要一段时间才能产生足够的收入来抵消其成本，特别是在我们尚未建立业务的地区。因此，新的分支机构可能会对我们的收益产生负面影响，并可能在一段时间内如此。我们对产品和服务的投资，以及实施新政策和程序所需的相关人员，需要时间来赚取回报，预计会在可预见的未来对我们的收益产生负面影响。我们扩张战略的盈利能力将取决于我们从新的分支机构获得的收入是否能抵消运营这些分支机构所增加的费用。

一般与我们的工商业有关的风险

无效的流动性管理可能会对我们的财务业绩和状况产生不利影响。

有效的流动资金管理对我们的业务运营至关重要。我们需要充足的流动资金来满足客户贷款要求、客户存款到期日/提款、债务到期时的付款以及在正常运营条件和其他导致行业或一般金融市场压力的不可预测情况下的其他现金承诺。我们获得的资金来源数额足以按我们可以接受的条件资助我们的活动，这可能会受到影响我们的具体或金融服务业或一般经济的因素的影响。可能对我们获得流动性来源产生不利影响的因素包括我们贷款和业务集中的地理市场的低迷，或者信贷市场的困难。我们获取存款的渠道也可能受到储户流动性需求的影响。特别是，我们的大部分负债是支票账户和其他流动存款，可以随时支付或提前几天通知，而相比之下，我们的大部分资产是贷款，不能在同一时间框架内召回或出售。虽然我们历来可以在有需要时更换即将到期的存款和垫款，但将来可能无法更换这类资金，特别是如果我们的大量存户无论出于何种原因都试图提取他们的账户。未能保持充足的流动性可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

我们市场领域内的激烈竞争可能会损害我们的利润并减缓增长。

我们的盈利能力取决于我们继续在我们的市场领域成功竞争的能力。我们在贷款和吸收存款方面都面临着激烈的竞争。我们继续面临来自其他金融服务提供商的一至四户家庭住宅贷款的激烈竞争，包括大型国家住宅贷款机构、当地社区银行和信用社。一至四户住宅贷款的其他竞争对手包括信用社和抵押贷款经纪人，它们通过出售贷款、而不是持有或偿还贷款来压低管理成本和抵押贷款利率。我们商业房地产贷款的竞争对手包括其他社区银行和商业贷款机构，其中一些比我们规模更大，拥有比我们更多的资源和贷款限制，并提供我们不提供的服务。贷款和存款的价格竞争可能会导致我们从贷款中赚取更少的收入，而为存款支付更多的钱，这会减少净利息收入。我们预计未来竞争将保持强劲。

利率的变化可能会损害我们的利润和资产价值，我们管理利率风险的策略可能不会有效。

作为一家资产负债表上固定利率贷款和存单比例较高的金融机构，我们面临着重大的利率风险。直到最近，将利率维持在历史低位一直是联邦储备委员会的政策。因此，我们最近发起的贷款的市场利率和我们购买的证券的收益率一直处于相对较低的水平。另一方面，我们的计息负债可能会比我们的生息资产更快地重新定价或到期，其中大部分是最近才计入的。因此，如果市场利率上升，我们的净利息收入可能会受到不利影响，可能会减少，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。利率总水平的变化可能会影响我们的净利息收入，因为它会影响我们的生息资产的加权平均收益率与有息负债的加权平均利率之间的差额，即利差，以及我们的生息资产和有息负债的平均寿命。利率的变化也会影响：(1)我们发起贷款的能力；(2)我们赚取利息的资产的价值和我们从出售这些资产中获得收益的能力；(3)我们在与其他现有投资选择竞争中获得和保留存款的能力；以及(4)我们借款人偿还贷款的能力，特别是可调整或可变利率贷款。利率对许多因素高度敏感，包括政府货币政策、国内和国际经济和政治状况以及其他我们无法控制的因素。

目录表

我们依赖我们的管理团队来实施我们的业务战略和执行成功的运营，而失去他们的服务可能会对我们造成伤害。

我们依赖于指导我们战略和运营的高级管理团队成员的服务。我们的高管和贷款人员在我们的市场和关键业务关系方面拥有专业知识，他们中的任何一人的损失都可能很难被取代。我们失去一个或多个这样的人，或者我们无法招聘更多的合格人员，可能会影响我们实施业务战略的能力，并可能对我们的运营结果和我们在市场上的竞争能力产生实质性的不利影响。

我们是一家社区银行，我们维持声誉的能力对我们业务的成功至关重要。如果未能做到这一点，可能会对我们的业绩产生不利影响。

我们是一家社区银行，我们的声誉是我们业务中最有价值的资产之一。我们业务战略的一个关键组成部分是依靠我们在客户服务方面的声誉和对当地市场的了解，通过从我们市场区域和邻近地区的现有和潜在客户那里捕捉新的商业机会来扩大我们的存在。因此，我们努力以提高我们声誉的方式开展业务。这在一定程度上是通过招聘、聘用和留住员工来实现的，这些员工分享了我们的核心价值观，即成为我们服务的社区的组成部分，为我们的客户提供优质的服务，并关心我们的客户。如果我们的声誉因我们员工的行为、我们无法以吸引现有或潜在客户的方式进行运营或其他方面而受到负面影响，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们依赖我们的信息技术和电信系统以及第三方服务提供商；系统故障、中断和网络安全漏洞可能对我们产生重大不利影响。

我们的业务有赖于我们的信息技术和电信系统以及第三方服务提供商的成功和不间断的运作。这些系统的故障，或者这些系统所基于的第三方软件许可或服务协议的终止，都可能中断我们的运营。由于我们的信息技术和电信系统与第三方系统交互并依赖于这些系统，如果对此类服务的需求超过容量，或者此类第三方系统出现故障或中断，我们可能会遇到服务拒绝。如果严重、持续或反复出现系统故障或服务拒绝，可能会危及我们有效运营的能力、损害我们的声誉、导致客户业务损失，和/或使我们面临额外的监管审查和可能的财务责任，其中任何一项都可能对我们产生实质性的不利影响。

我们的第三方服务提供商可能容易受到未经授权的访问、计算机病毒、网络钓鱼计划和其他安全漏洞的攻击。我们可能会投入更多资源，以防范此类安全漏洞和计算机病毒的威胁，或缓解此类安全漏洞或病毒造成的问题。如果我们第三方服务提供商的活动或我们客户的活动涉及机密信息的存储和传输，安全漏洞和病毒可能会使我们面临索赔、监管审查、诉讼费用和其他可能的责任。

安全漏洞和网络安全威胁可能会危及我们的信息并使我们承担责任，这将导致我们的业务和声誉受损。

在我们的正常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，包括我们的专有业务信息和我们的客户、供应商和业务合作伙伴的信息，以及我们客户和员工的个人身份信息。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。我们，我们的客户，以及与我们互动的其他金融机构，都受到个人黑客、有组织犯罪分子，在某些情况下，还有国家支持的组织持续不断地试图侵入关键系统的攻击。虽然我们已经制定了防止或限制网络攻击影响的政策和程序，但不能保证此类事件不会发生，或者如果发生，将得到充分解决。此外，我们还将某些网络安全功能(如渗透测试)外包给第三方服务提供商，如果这些服务提供商未能充分履行这些功能，可能会增加我们面临安全漏洞和网络安全威胁的风险。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击，或者由于员工错误、渎职或其他可能对信息安全产生影响的恶意代码和网络攻击而被攻破。任何此类入侵或攻击都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被访问、公开披露、丢失或被窃取。任何此类未经授权的访问、披露或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律责任和监管处罚；扰乱我们的运营和我们向客户提供的服务；损害我们的声誉；并导致人们对我们的产品和服务失去信心。, 所有这些都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

目录表

我们必须跟上技术变革的步伐，才能保持竞争力。

金融产品和服务已变得越来越受技术驱动。我们能否以具有竞争力和成本效益的方式满足客户的需求，有赖于跟上技术进步步伐的能力，以及在新技术出现时对其进行投资的能力，以及相关的基本人员。此外，技术降低了进入金融服务市场的门槛，使金融科技公司和其他非银行实体能够提供传统上由银行提供的金融产品和服务。跟上技术变化的能力很重要，如果由于成本、熟练程度或其他原因而未能做到这一点，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，从而对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于金融服务业务的性质涉及大量交易，我们面临着重大的运营风险。

我们在不同的市场开展业务，依靠我们的员工和系统处理大量交易的能力。运营风险是指我们的运营造成的损失风险，包括但不限于员工或外部人员欺诈的风险、员工执行未经授权的交易、与交易处理和技术有关的错误、违反我们的内部控制系统和合规要求、以及业务持续和灾难恢复的风险。此类损失可能没有保险覆盖范围，或者在有保险的情况下，此类损失可能超过保险限额。这种损失风险还包括由于运营缺陷或不遵守适用法规、不利的业务决策或其实施，以及由于潜在的负面宣传而导致的客户流失可能导致的潜在法律行动。虽然我们的控制测试没有发现我们的内部控制系统有任何重大缺陷，但如果我们的内部控制系统崩溃、我们的系统操作不当或员工行为不当，可能会给我们造成重大财务损失、实施监管行动，并损害我们的声誉。

现行预期信贷损失会计准则的实施可能需要我们增加信贷损失拨备，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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2016年6月，财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)发布了ASU2016-13，金融工具 - 信用损失(第326主题)：金融工具信用损失的计量。ASU 2016-13用预期损失模型取代了已发生损失模型，该模型被称为当前预期信用损失模型，或CECL。ASU 2016-13年。在CARE法案允许的情况下，我们之前选择将ASU 2016-13的通过推迟到2020年12月31日，并根据2020年12月颁布的延长CARE法案某些条款的立法，根据最近的立法，我们决定将CECL的通过延长到2023年7月1日。与已发生损失模型相比，这一标准要求更早地确认贷款和某些其他工具的预期信用损失。CECL框架的变化要求我们大幅增加我们必须收集和审查的数据，以确定信贷损失拨备的适当水平。采用CECL可能会导致信贷损失准备水平出现更大的波动，这取决于模型中应用的各种因素和假设，例如可预见未来的预测经济状况和贷款支付行为。任何信贷损失拨备的增加，或为确定信贷损失拨备的适当水平而产生的费用，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

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恐怖主义行为和其他外部事件可能会影响我们的业务。

金融机构一直是、并将继续成为旨在破坏运营和通信系统的恐怖主义威胁的目标。此类事件可能会造成重大损害，影响我们设施的稳定性并导致额外费用，削弱借款人偿还贷款的能力，降低保证偿还贷款的抵押品价值，并导致收入损失。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。

金融服务业的监管力度很大，法律法规的变化可能会对我们造成不利影响。

该银行受到联邦存款保险公司和宾夕法尼亚州银行和证券部的广泛政府监管、监督和审查。此外，该公司还受到联邦储备委员会和宾夕法尼亚州银行和证券部的广泛监管、监督和审查。这种监管、监督和审查管理我们可能从事的活动，主要是为了保护存款保险基金和银行的储户，而不是为了保护我们的股东。联邦和州监管机构有能力对经历了贷款生产和损失增加以及其他承保弱点或存在合规弱点的金融机构采取强有力的监管行动。这些行动包括订立正式或非正式的书面协议以及对其业务施加某些限制的停止和停止令。如果我们成为监管机构的一部分

目录表

如果我们采取行动，这种行动可能会对我们执行业务计划的能力造成负面影响，并导致运营限制，以及我们增长、支付股息、回购股票或进行并购的能力。看见“监管-银行监管-资本要求”有关监管资本要求的讨论。

我们是一家新兴成长型公司，如果我们决定只遵守适用于新兴成长型公司的某些减少的报告和披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

本公司是一家新兴成长型公司，只要它继续是一家新兴成长型公司，本公司就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于“新兴成长型公司”的各种报告要求的豁免，包括但不限于，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。作为一家新兴的成长型公司，公司不受2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的约束，该条款要求我们的独立审计师审查和证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们还选择利用延长的过渡期，推迟采用适用于上市公司的新的或修订的会计公告，直到这些公告适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与符合这种新的或修订的会计准则的上市公司的财务报表相比较。

公司将在以下最早的时间停止成为一家新兴的成长型公司：(1)第二步转换发行完成五周年后的财政年度结束；(2)我们的年度毛收入为10.7亿美元(经通胀调整)或更高的第一个会计年度；(3)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；或(4)非关联公司持有的普通股市值在该财政年度第二季度末超过7亿美元的任何财政年度结束时。如果我们选择依赖这些豁免，投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者发现我们的普通股由于任何减少未来信息披露的选择而吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的普通股的价格可能会更加波动。

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项目1B。未解决的员工意见

没有。

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项目2.财产

2022年6月30日，我们通过位于宾夕法尼亚州布里斯托尔的行政总部和位于宾夕法尼亚州巴克斯县和费城以及新泽西州伯灵顿、卡姆登和默瑟县的13个分支机构开展业务。截至2022年6月30日，我们拥有我们的八个分支机构地点，在我们的四个分支机构地点租赁了建筑空间，并在我们的一个分支机构地点租赁了土地。我们还租赁了位于宾夕法尼亚州布里斯托尔的行政总部，并拥有另外两个行政办公室；一个位于宾夕法尼亚州巴克斯县，另一个位于新泽西州卡姆登县。不过，我们目前并没有在这些额外的行政办事处进行业务运作。截至2022年6月30日，我们的土地、建筑物、家具、固定装置和设备的总账面净值为1170万美元。在截至2022年6月30日的季度内，公司将账面价值总计160万美元的财产转移到持有待售类别，并在处置固定资产时记录了2万美元的亏损。该公司打算在2022年12月31日之前出售这些物业。

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项目3.法律程序

在正常的业务过程中，我们参与了例行的法律程序。管理层认为，总的来说，这种例行的法律程序对我们的财务状况、经营结果和现金流并不重要。

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项目4.矿山安全披露

不适用。

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目录表

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

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该公司的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“WMPN”。

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持有者

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截至2022年9月7日，公司登记在册的股东人数为551人。

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分红

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该公司历来向其股东支付股息。在截至2022年6月30日的财政年度内，公司定期支付每股普通股0.06美元的现金股息，其中包括截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度每股普通股0.03美元的股息，但在截至2021年9月30日和2021年12月31日的季度没有定期支付现金股息。正如之前披露的那样，公司董事会宣布于2022年8月11日向2022年8月1日收盘时登记在册的普通股股东支付每股0.03美元的现金股息。

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2021年7月21日，该公司还宣布向2021年8月2日收盘时登记在册的普通股股东支付2021年8月18日每股普通股0.30美元的一次性特别股息。

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在决定未来任何股息的数额时，董事会将考虑公司的财务状况和经营结果、税务考虑、资本要求和资本的替代用途、行业标准和经济状况。本公司不能保证将继续派发股息，或即使派发股息，将来也不会减少或取消派息。

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根据股权补偿计划获授权发行的证券

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下表列出了截至2022年6月30日公司先前披露的2022年股权激励计划下的未偿还期权和股票的信息：

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本项目所要求的信息通过引用委托书中标题为“股票所有权”的部分并入本文。

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本项目所要求的信息通过引用委托书中标题为“股票所有权”的部分并入本文。

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目录表

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William Penn Bancorporation的管理层不知道任何安排，包括任何人对William Penn Bancorporation证券的任何质押，而该证券的运作可能会在随后的日期导致注册人的控制权发生变化。

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股份回购

2022年3月11日，公司发布新闻稿，宣布公司董事会已批准股票回购计划，收购至多758,528股公司已发行普通股，约占已发行股份的5%。那个股票回购计划生效了 on March 25, 2022.

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2022年6月9日，公司发布新闻稿，宣布公司董事会已批准第二次股票回购计划，从公司第一次股票回购计划完成时开始，收购至多771,445股，约占公司现有已发行和已发行股票的5.0%。截至2022年6月30日，本公司已用完第一次回购计划，并开始根据第二次回购计划回购股份。

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2022年8月18日，公司发布新闻稿宣布，公司董事会已批准第三次股票回购计划，从公司第二次股票回购计划完成时开始，收购至多739,385股公司现有已发行和已发行普通股，约占公司普通股的5.0%。截至2022年8月17日，根据公司的第二次回购计划，尚有654,152股有待回购。

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公司的每一项股票回购计划都是在公司与联邦储备委员会磋商后通过的。

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下表提供了公司在截至2022年6月30日的季度内根据公司董事会批准的计划回购普通股的信息。

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项目6.保留

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述

本报告中包含的非历史事实的陈述可能构成前瞻性陈述(符合1934年修订的证券交易法第21E节的含义)，涉及重大风险和不确定因素。该公司打算将这类前瞻性陈述纳入《1995年私人证券诉讼改革法》中有关前瞻性陈述的安全港条款，并将本声明包括在内，以援引这些安全港条款。前瞻性陈述基于某些假设，描述公司未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用“相信”、“预期”、“打算”、“预期”、“估计”、“项目”、“计划”或类似的表述来识别。公司预测结果或未来计划或战略的实际效果的能力本质上是不确定的，实际结果可能与预测的结果不同。公司没有义务在未来更新这些前瞻性陈述。

公司告诫本报告的读者，一些重要因素可能会导致公司的实际结果与前瞻性陈述中所表达的大不相同。可能导致实际结果与预期不同并可能影响公司未来前景的因素包括但不限于：(I)全国或我们市场领域的总体经济状况比预期的要差；(Ii)利率环境的变化，降低了我们的利差、金融工具的公允价值或对我们贷款产品的需求；(Iii)金融服务公司之间的竞争压力增加；(Iv)消费者支出、借贷和储蓄习惯的变化；(V)我们的贷款或投资组合的质量和构成的变化；(Vi)我们市场范围内房地产市场价值的变化；。(Vii)对贷款产品的需求减少。

目录表

(Viii)重大灾难，例如地震、洪水或其他自然灾害或人类灾害及传染病爆发，包括当前的新冠肺炎大流行，对本地、地区及全球经济活动及金融市场的相关干扰，以及前述任何一项可能对我们及我们的客户及其他客户所造成的影响；(Ix)对我们的业务造成不利影响的立法或监管改变，或美国政府货币及财政政策的改变，包括美国财政部及联邦储备委员会的政策；(X)可能比预期更困难或更昂贵的技术变化；(Xi)新业务计划的成功或完成可能比预期更困难或更昂贵；(Xii)无法成功部署我们最近完成的第二步转换发售所筹集的资金；(Xiii)证券市场的不利变化；(Xiv)第三方服务提供商无法履行；及(Xv)银行监管机构或财务会计准则委员会可能采用的会计政策和做法的变化。

概述

我们的经营业绩主要取决于我们的净利息收入。净利息收入是指我们从主要由贷款、投资证券(包括抵押贷款支持证券)和其他有息资产(主要是现金和现金等价物)获得的利息收入与我们为计息负债支付的利息之间的差额，这些负债包括货币市场账户、对帐单储蓄账户、个人退休账户、存单和匹兹堡联邦住房贷款银行的垫款。我们的经营业绩也受到贷款损失、非利息收入和非利息支出拨备的影响。非利息收入目前主要包括服务费、服务费、银行拥有的人寿保险的收益、出售贷款和投资证券的净收益以及出售其他所拥有的房地产的净收益。非利息支出目前主要包括工资和员工福利、占用和设备、数据处理和专业费用。我们的经营结果也可能受到总体和局部经济和竞争状况、市场利率变化、政府政策和监管机构行动的重大影响。

业务战略

自2018年7月收购Audubon以来，并在2020年5月继续收购富达和华盛顿，我们一直专注于满足宾夕法尼亚州东南部和新泽西州南部和中部主要市场的消费者和企业的财务需求。通过我们全资拥有的银行子公司William Penn Bank，我们为小企业提供全面的传统存贷款产品、在线银行服务和现金管理工具。我们的业务战略是继续运营和发展成为一家以社区为导向的盈利金融机构。我们计划通过执行以下战略来实现这一目标：

继续向基于关系的银行业务模式转型。

在我们于2018年7月收购Audubon后，我们的主要战略目标是将银行从一家以价格驱动、以交易为基础的储蓄机构转变为一家以服务为导向、以关系为基础的银行，强调确保关系安全，而不是积累账户。我们采取了积极的方法来完成这一转型，其中一个关键组成部分是机会主义地聘用在零售、商业和小企业银行业务方面有关系的有才华的个人或现有的个人团队，以进一步努力增加我们的商业贷款活动。我们相信，执行管理团队成员的增加，包括艾伦·特纳担任执行副总裁总裁兼首席贷款官，珍宁·西米诺担任执行副总裁总裁兼首席零售官，艾米·汉尼根担任执行副总裁总裁兼首席运营官，将为公司提供机会，使我们的财务业绩继续改善，提升威廉·潘品牌。

我们相信，客户满意度是可持续增长和盈利的关键。在不断努力确保我们的产品和服务满足客户需求的同时，我们也鼓励员工以积极主动的方式专注于为客户提供个性化服务和关注。我们相信，仍有许多机会以卓越的服务和便利的形式提供我们客户想要的东西，我们打算继续将我们的经营战略重点放在利用这些机会上。最近，我们开始提供私人银行服务，为高净值客户提供一个主要的联系点，致力于满足他们的个人和商业金融需求。

增加我们的商业贷款活动，同时保持我们的住宅投资组合。

截至2022年6月30日，我们的贷款组合中有1.862亿美元，或38.8%，由商业非住宅房地产、多户房地产、商业建筑和土地以及商业商业贷款担保，而截至2021年6月30日，我们的贷款组合中有1.204亿美元，或25.9%。在截至2022年6月30日的年度内，我们发起了9,570万美元的商业贷款，我们打算继续增加我们的商业贷款活动，特别是在商业房地产、多户住宅和

目录表

商业贷款，在未来。我们相信，我们多户住宅和商业房地产贷款活动的扩大将进一步使我们的资产负债表多样化，有助于控制我们的利率风险敞口，并扩大我们在我们市场领域的存在。最近，我们增加了经验丰富的商业贷款人员，并加强了我们的基础设施，以实施我们商业战略的这一部分。

截至2022年6月30日，我们的贷款组合中有1.471亿美元，即30.7%，是以业主自住的一至四户住宅房地产贷款为抵押的，我们打算在未来继续提供这种类型的贷款。我们相信在我们的市场领域有机会增加我们的住宅抵押贷款，我们打算通过收购Audubon、Fidelity和Washington后我们欢迎的额外贷款员工以及通过增加我们现有的住宅抵押贷款发放渠道来利用这些机会。

我们相信，强大的资产质量是长期财务成功的关键，我们一直在努力保持高水平的资产质量，并通过对我们所有的住宅和商业贷款产品使用保守的承保标准，结合勤奋的监测和收集工作来降低信用风险。我们将继续在我们的市场领域寻找商业和住宅贷款机会，以促进我们的业务战略，并与我们保守的承保标准保持一致。

招聘和留住顶尖人才和人员。

我们的整个执行管理领导团队，以及大部分下一级管理层，要么是在收购Audubon时加入世行的，要么是在我们于2018年7月收购Audubon后招聘的。我们还从地区竞争对手那里聘请了关系银行家团队，并打算继续机会主义地聘用在零售、商业和小企业银行业务方面有关系的有才华的个人或现有的个人团队。由于银行雄厚的资本水平和扩张战略，我们相信我们有能力在可预见的未来继续招聘和培养表现最好的员工。

继续投资于我们的设施，并通过从头开始的分支机构扩大我们的分支网络。

除了我们在人员方面的投资外，我们近年来一直在加强和优化我们的设施和分支机构网络。我们已将大部分非分行业务整合到位于宾夕法尼亚州布里斯托尔的一个地点，该地点于2019年11月开业，我们还将我们的贷款发放和服务管理业务整合到位于宾夕法尼亚州费城的一个地点，该地点是我们最近收购华盛顿储蓄银行时收购的。自2022年6月30日起，我们根据分行存款水平和三家合并分行的地理位置接近的情况，将现有的三家银行分行合并为一家分行。

我们还改善了我们分支机构的基础设施，并打算继续我们的战略，通过拓展新市场和扩大我们的地理足迹来扩大我们现有的分支机构网络。2020年6月，我们在新泽西州科林斯伍德开设了一家新的分支机构，这是我们应用我们的战略进入具有活力的商业走廊和主要街道的适宜步行的城镇和郊区的第一家新分支机构。此外，我们于2021年3月在宾夕法尼亚州亚德利开设了新的分支机构，2021年9月在宾夕法尼亚州多伊尔斯敦开设了新的分支机构，并于2021年12月在新泽西州的汉密尔顿镇开设了新的分支机构。我们还计划继续在具有吸引力的成长型市场的理想地点开设更多新分行。新的分支机构将采用现代设计元素，并将包括开放、协作的空间，以及私人会议的空间。

执行涉及分支机构收购和可能收购其他金融机构和/或金融服务公司的多方面扩张计划。

我们的扩张战略与我们的整体战略愿景相辅相成。我们打算通过继续聘用有才华的关系经理、开设新分行、进行机会性的整家银行或分行收购，重点扩大我们在巴克斯县、宾夕法尼亚州和新泽西州中部和南部的业务，以及进入宾夕法尼亚州蒙哥马利县市场，扩大我们的特许经营权和对我们多余的资本进行再投资。我们相信，通过在我们目前的市场和大特拉华河谷地区的其他邻近市场进行收购，存在并将继续存在进一步扩张的重大机会。我们的收购战略包括传统的全行收购和精选分行的互补性收购。

自2018年以来，我们已经完成了三次全行收购，作为我们成功整合金融机构能力的平台，我们的执行管理团队拥有运营和整合高效银行机构的历史，同时专注于建立费用控制文化。由于这三次全行收购以及我们对持续费用控制的关注，我们的核心存款(包括支票账户、货币市场账户以及储蓄和俱乐部账户)从2018年6月30日的9,680万美元增加到2022年6月30日的4.753亿美元，或391.0%。

目录表

我们相信，与我们的监管机构保持牢固的关系是我们长期战略的重要组成部分。我们与我们的监管机构保持着积极的对话，我们将我们与监管机构的关系视为长期的合作伙伴关系，我们将继续遵循这一理念，实施我们未来的增长计划。

完善我们的技术平台。

我们致力于建立一个技术平台，使我们能够向客户提供一流的产品和服务，并可扩展以适应我们的长期增长计划。为了实现这一目标，我们已经并将继续在我们的信息技术基础设施方面进行大量投资，包括数据备份、安全、可访问性、集成、业务连续性、网站开发、网上和移动银行技术、现金管理技术以及内部/外部的易用性。我们继续开发新的战略，利用在线账户开立、在线教育中心和远程预约等技术，简化内部和外部实践。

实行以股东为中心的资本管理。

保持强大的资本基础对于支持我们的长期业务计划至关重要。我们打算根据适用的法规和政策，根据市场情况，通过资产增长以及使用适当的资本管理工具来管理我们的资本状况。根据现行联邦法规，除有限的例外情况外，我们不能在2021年3月24日完成第二步转换发行后的第一年回购普通股。2022年3月11日，公司发布新闻稿，宣布公司董事会已批准股票回购计划，收购至多758,528股公司已发行普通股，约占已发行股份的5%。股票回购计划生效2022年3月25日。2022年6月9日，公司发布新闻稿，宣布公司董事会已批准第二次股票回购计划，以收购至多771,445股，约占公司当前已发行和已发行股票的5.0%，以表彰公司完成第一次股票回购计划。2022年8月18日，公司发布新闻稿宣布，公司董事会已批准第三次股票回购计划，从公司第二次股票回购计划完成时开始，收购至多739,385股公司现有已发行和已发行普通股，约占公司普通股的5.0%。截至2022年8月17日，根据公司的第二次回购计划，尚有654,152股有待回购。

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该公司历来向股东支付年度现金股息。2021年7月21日，该公司还宣布向2021年8月2日收盘时登记在册的普通股股东支付2021年8月18日每股普通股0.30美元的一次性特别股息。在截至2022年6月30日的财政年度内，公司定期支付每股普通股0.06美元的现金股息，其中包括截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度每股普通股0.03美元的股息，但在截至2021年9月30日和2021年12月31日的季度没有定期支付现金股息。正如之前披露的那样，公司董事会已宣布于2022年8月11日向2022年8月1日收盘时登记在册的普通股股东支付每股0.03美元的现金股息。在决定未来任何股息的数额时，董事会将考虑公司的财务状况和经营结果、税务考虑、资本要求和资本的替代用途、行业标准和经济状况。本公司不能保证将继续派发股息，或即使派发股息，将来也不会减少或取消派息。

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关键会计政策

我们认为，管理层涉及对某些资产的账面价值或收入有或可能产生重大影响的重大判断和假设的会计政策属于关键会计政策。我们认为这些会计政策是我们的关键会计政策。我们使用的判断和假设是基于历史经验和其他因素，我们认为在这种情况下是合理的。实际结果可能在不同条件下与这些判断和估计不同，导致变化，可能对我们资产和负债的账面价值以及我们的经营业绩产生重大影响。

贷款损失准备

我们认为贷款和损失准备是一项重要的会计政策。贷款损失准备由管理层根据投资组合部分、过去的历史经验、对贷款组合的估计损失和减值的评估、当前的经济状况和其他相关因素来确定。管理层还按投资组合细分考虑风险特征，包括但不限于续签和房地产估值。贷款损失准备维持在管理层根据对贷款中已知和固有风险的评估认为足以计提估计损失和减值的水平。

目录表

公文包。贷款减值根据抵押品的公允价值或预期现金流的现值进行评估。虽然管理层使用现有的最佳信息进行这种评价，但如果经济状况与进行评价时使用的假设有很大不同，则未来可能有必要对津贴进行调整。

贷款和租赁损失准备是通过计入费用的贷款损失准备金确定的，该准备金是根据过去的贷款损失经验和对当前贷款组合的估计损失进行的评估，包括对减值贷款的评估。确定贷款损失准备的数额必然涉及高度的判断。建立拨备所需的重大估计包括：整体经济状况；抵押品价值；担保人的实力；违约时的损失敞口；未来不良贷款现金流的数额和时间；以及将应用于投资组合各个部分的损失系数的确定。所有这些估计都可能发生重大变化。管理层定期审查损失水平、当前的经济状况以及与贷款组合的可收回性有关的其他因素。尽管我们认为我们使用现有的最佳信息来确定贷款损失拨备，但如果经济状况与评估时使用的假设有很大不同，未来可能有必要对拨备进行调整。此外，作为审查过程中不可或缺的一部分，联邦存款保险公司和宾夕法尼亚州银行和证券部定期审查我们的贷款损失准备金。

我们的财务业绩受到贷款损失准备的变化和水平的影响。这个过程涉及到我们对复杂的内部和外部变量的分析，它要求我们做出判断，以估计适当的贷款损失拨备。由于与这种主观性相关的不确定性，如果我们在任何特定时期经历了相当大的贷款损失，我们就不能保证预留金额的准确性。例如，个别借款人的财政状况、经济状况或可出售抵押品的不同市场状况的改变，可能会要求我们大幅降低或提高贷款损失拨备的水平。由于贷款损失准备金的变化，这种调整可能会对净收入产生重大影响。例如，如果估计的变化导致津贴有10%至20%的差异，将导致在截至2022年6月30日的年度为贷款损失额外拨备341000至682000美元。截至2022年6月30日，我们还有大约650万美元的不良资产，包括不良贷款和拥有的其他房地产。这些资产中的大多数是抵押品依赖型贷款，在这些贷款中，我们发生了信贷损失，将资产减去当前的估值减去出售成本。我们继续评估这些贷款的变现能力，并每年更新对这些贷款的评估。如果房地产价值继续下跌，这些不良贷款可能会出现额外的损失，这可能是实质性的。例如，支持不良贷款的抵押品价值下降10%，可能会导致65.1万美元的额外信贷损失。最近一段时间，我们经历了稳定的资产质量指标，包括较低的违约率, 净冲销和不良资产。管理层在计算贷款损失准备金估计数时考虑了市场条件；然而，鉴于持续存在的经济困难和不确定性以及新冠肺炎疫情，最终的损失金额可能与这一估计数不同。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13：金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量。主题326修订了关于报告按摊余成本持有并可供出售的债务证券的资产的信贷损失的指导方针。对于以摊余成本为基础持有的资产，主题326取消了现行GAAP中可能的初始确认阈值，而是要求一个实体反映其对所有预期信贷损失的当前估计。这一更新影响持有金融资产和租赁净投资的实体，这些实体没有通过净收入按公允价值入账。修订影响到贷款、债务证券、应收贸易账款、租赁净投资、表外信贷敞口、再保险应收账款，以及未被排除在合同权利范围之外的任何其他金融资产。此次更新中的修订预计将于2023年7月1日对我们生效。我们预期在新准则生效的第一个报告期开始时确认对贷款损失准备的一次性累积影响调整，但尚不能确定任何此类一次性调整的幅度或新准则对合并财务报表的整体影响。

商誉

企业合并的收购会计方法要求我们按收购日的估计公允价值记录收购的资产、承担的负债和支付的对价。支付的对价(或被收购方权益的公允价值)超过所购净资产的公允价值即为商誉。截至2022年6月30日和2021年6月30日，商誉总额为490万美元。商誉及其他不确定的已存续无形资产不会按经常性摊销，而是须接受定期减值测试。会计准则编纂(“ASC”)主题350的规定允许实体首先评估定性因素，以确定是否有必要进行两步量化商誉减值测试。

本公司于6月30日或更频繁地进行年度减值评估，如事件及情况显示银行单位的公允价值低于其账面价值。在截至2022年6月30日的年度内，公司计入了

目录表

在其评估中对新冠肺炎造成的当前经济环境进行了评估，并确定商誉的账面价值受损的可能性并不大。截至2022年6月30日止年度内不存在商誉减值。

所得税

我们须遵守开展业务的各个司法管辖区的所得税法律，并根据预期欠这些不同税务司法管辖区的金额估计所得税开支。估计的所得税支出(收益)在合并损益表中报告。关于税费及相关税项资产和负债余额的评估，涉及对这些事项的最终计量和解决的高度判断和主观性。

应计税项是指目前或将来应收或将从税务管辖区收到的估计净额，并在我们的综合财务状况报表的其他资产中列报。我们在考虑法规、法规、司法判例和其他相关信息后，评估对交易和申报头寸的适当税务处理，并保持与我们的评估一致的应计税款。由于税率的变化、对税法的解释、税务机关的审查状况以及新颁布的法律、司法和监管指导意见可能影响税收状况的相对优劣，应计税额的估计会定期发生变化。当这些变化发生时，会影响应计税款，并可能对我们的经营业绩产生实质性影响。我们定期评估我们不确定的税务头寸，并估计与每个头寸相关的适当准备金水平。

截至2022年和2021年6月30日，我们的递延税净资产分别为750万美元和360万美元。我们采用资产负债法来核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债按现有资产和负债的财务报表账面金额与各自的计税基础之间的差额可归因于未来的税务后果进行确认。如果目前可获得的信息对递延税项资产的变现产生怀疑，则建立估值拨备。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。我们在评估由此产生的税务资产和负债的金额和确认时间时作出重大判断。这些判断要求我们对未来的应税收入进行预测。管理层认为，根据目前的事实，未来几年更有可能有足够的应纳税所得额来实现递延税项资产。我们在确定递延税项资产时作出的判断和估计本质上是主观的，并随着监管和业务因素的变化而不断审查。预计未来应纳税所得额的任何减少可能要求我们针对我们的递延税项资产记录估值备抵。在确认期间产生额外所得税支出的估值免税额将对收益产生负面影响。我们的递延税项净资产是根据当前颁布的21%的联邦税率确定的。未来任何可能的联邦税率下调，都将减少我们递延税项净资产的价值，并导致通过我们的经营报表立即减记递延税项净资产, 其影响将是实质性的。

资产负债表分析

2022年6月30日与2021年6月30日财务状况比较

总资产从2021年6月30日的8.224亿美元增加到2022年6月30日的8.8亿美元，增幅为5760万美元，这主要是由于存款增加了5350万美元，匹兹堡联邦住房贷款银行(FHLB)的预付款增加了2400万美元，但总股东权益减少了2460万美元，部分抵消了这一增长。

截至2022年6月30日，现金和现金等价物减少1.325亿美元，降幅78.6%，从2021年6月30日的1.687亿美元降至3620万美元。现金和现金等价物的减少主要是由于2.074亿美元的投资购买、1.133亿美元的新贷款资金、总计510万美元的现金股息的支付，以及以910万美元的成本回购76.6936股股票，但被存款增加5390万美元、贷款偿还和偿还9900万美元、匹兹堡联邦住房金融局预付款增加2400万美元和投资支付1800万美元部分抵消。

投资

我们的投资组合主要包括五年至十年的公司债券、五年至十年以上的市政债券，以及由房利美、房地美或金利美发行的最终期限为30年或更短的抵押贷款支持证券。截至2022年6月30日，投资增加了1.638亿美元，增幅为132.8%，从2021年6月30日的1.233亿美元增至2.871亿美元。在截至2022年6月30日的年度内，本公司将多余现金投入可供出售并持有至到期的投资组合中的抵押贷款支持证券和公司债券。本公司仍然专注于维持高质量的投资组合，在利率下降和上升的环境中都能提供稳定的现金流。

目录表

下表列出了投资证券在指定日期的摊余成本和公允价值：

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下表列出了截至2022年6月30日的投资证券的规定到期日和加权平均收益率。加权平均收益率的计算方法是将每个合同到期日范围内未受免税债务影响的收入除以相关投资的未偿还金额。某些证券具有可调整的利率，并将在不同的期限范围内按月、季度、半年或每年重新定价。该表列出了抵押贷款支持证券的合同到期日，并未反映重新定价或提前还款的影响。

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贷款

我们的贷款组合主要包括一至四户住宅按揭贷款、一至四户商业地产投资者贷款及非住宅商业地产贷款。我们的贷款组合还包括多户住宅房地产、商业、建筑和消费贷款。截至2022年6月30日，净贷款增加1430万美元，增幅3.1%，从2021年6月30日的4.612亿美元增至4.755亿美元。在截至2022年6月30日的一年中，该公司发起了1.133亿美元的新贷款，其中包括9570万美元的商业贷款，这些贷款被9900万美元的贷款偿还和偿还部分抵消。在截至2022年6月30日的财年中，新冠肺炎疫情和低利率环境加剧了本已竞争激烈的贷款市场，我们经历了一至四户住宅抵押贷款预付款水平的上升。我们保持保守的贷款做法，并专注于向位于我们市场足迹内的高信用质量的借款人放贷。

目录表

下表显示了所示日期的贷款组合：

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下表列出了截至2022年6月30日有关在所述期间到期的贷款本金偿还金额的某些信息。下表不包括对提前还款的任何估计，这会显著缩短所有贷款的平均寿命，并可能导致我们的实际还款体验与下图所示不同。没有规定还款时间表和期限的活期贷款被报告为一年或更短时间内到期。

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