通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

房地产与建设办公室

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

发信人：马克·拉基普和克里斯蒂娜·马龙

亲爱的Rakip先生，

感谢您于2022年7月11日的来信，其中阐述了美国证券交易委员会(“SEC”)员工(“员工”)对洲际酒店集团(“洲际酒店集团”)截至2021年12月31日的财政年度20-F报表(“2021 Form 20-F”)的意见。

为了方便您考虑洲际酒店集团的回应，我们在评论下面添加了 ，并在评论后立即提供了洲际酒店集团的回应。

截至2021年12月31日的财政年度表格20-F

集团现金流汇总，第58页，调整后的EBITDA对账，第223页

1.我们注意到，作为贵集团现金流量摘要的一部分，调整后EBITDA和调整后自由现金流量的非IFRS财务指标似乎旨在作为流动性指标，但似乎涉及业绩和流动性指标，因为对账始于可报告部门的营业利润。如果您打算提出基于流动性的衡量标准，请将其与根据国际会计准则委员会发布的IFRS计算的运营现金流量的最直接可比衡量标准进行调整。

3.我们注意到您的调整后EBITDA对帐从营业利润/(亏损)开始。请修订，使这一非《国际财务报告准则》财务计量与国际会计准则理事会发布的根据《国际财务报告准则》计算的最直接可比计量相一致，即本年度持续经营的利润/(亏损)。请参阅 部门的非公认会计准则财务计量合规性和披露解释的问题103.02。

答复：

虽然调整后的EBITDA可以用来比较不同公司的业绩，但这一指标主要由洲际酒店集团在流动性和杠杆方面使用。本集团监控资本管理的主要措施为净负债除以经调整的EBITDA，管理层寻求维持2.5-3.0倍的比率(如2021年Form 20-F第12、54、76和192页所披露)。

正如我们于2021年Form 20-F第76页对主要业绩衡量指标(包括非GAAP)的定义所述，经调整EBITDA亦被本集团的贷款银行及信用评级机构用作营运现金流产生的近似值。此外，本集团还须遵守采用EBITDA：净债务杠杆率 的银行契约(请注意，这一比率现在实际上与调整后的EBITDA相同，因为自2022年再融资以来，该比率不再按冻结的公认会计原则计算)。

由于调整后EBITDA主要用于衡量流动性 ，展望未来，我们将修改第223页调整后EBITDA的对账，使用“运营现金流量” 作为最直接可比的GAAP衡量标准。我们还将相应地修订第76页调整后EBITDA的定义。拟议的 经修订的定义和对账包括在本答复函的附录1中。

同时注意到您对即将到来的业绩和流动资金指标的评论 ，展望未来，我们将从第58页的现金流量摘要中删除“从可报告部门的营业利润”和“折旧和摊销”。修订后的2021年现金流量摘要载于本答复函附录 2。我们相信，在现金流量摘要中提供调整后EBITDA与净债务之间的联系对用户和贷款人都有帮助。我们将继续采用最接近的GAAP衡量标准，并确保所有对调整后EBITDA和调整后自由现金流的引用都明确地与适当的非GAAP对账进行交叉引用。

《表演》，第62页

2.您在洲际酒店集团 系统中呈现的总收入似乎类似于整个洲际酒店集团投资组合产生的总销售额的账单指标，因为您披露的收入并非完全归因于洲际酒店集团，因为它主要来自第三方拥有的酒店。请告诉我们您如何看待S-K法规第10(E)项，以及欧盟委员会关于管理层讨论和分析财务状况的指导意见以及关于您的毛收入总额的版本33-10751内的运营结果，并考虑将您的衡量标准重命名为账单 或类似标题的金额，以免与您记录的收入混淆。此外，我们注意到，在申报文件的其他地方，您提到了 “集团财务报表中记录的毛收入总额与自有、租赁和管理收入的对账[那] 可在第60页找到。“第60页的表格不是对账，而是对总收入的组成部分进行分解。请告知。

答复：

总收入的定义见第73页，定义以“总收入不完全归属于洲际酒店集团的收入”开头。在第51页的KPI 说明中重复这一陈述以进一步强调。我们不认为总收入总额是根据法规G(17 CFR 244.101) 非公认会计准则计量，而是关键绩效指标，尽管我们承认第60页提到的非公认会计准则计量可能会令人混淆。

为减少混淆的可能性，我们将把第60页上的引用修改为“总收入并非完全归因于洲际酒店集团”。此KPI的定义可在第 页找到[73]“我们还将修改第60页上表格的描述，将总总收入分为 可归因于洲际酒店集团的收入(2021年为2亿美元)和未在洲际酒店集团的损益表中确认的收入(192亿美元)。

“总收入”这个名称已经使用了很多年 ，我们认为它不会引起任何混淆。使用该术语的主要原因之一是，“总收入”一词在本集团的大部分特许经营权和管理合同中被用作计算洲际酒店集团费用的基础，因此业主和其他利益相关者非常了解这一术语。在此基础上，我们认为，重命名这一指标并偏离合同定义会增加混淆的可能性。吾等建议加强我们对总收入的定义，以澄清该定义与本回应函件附录3所载本集团的管理及特许经营合约保持一致。

我希望您能发现我们的回复对您的评论有帮助。

你诚挚的，

/s/保罗·埃奇利夫-约翰逊

保罗·埃奇利夫-约翰逊

首席财务官兼集团战略主管

附录1--拟议的调整后EBITDA定义和对账

本集团用以监察其债务及资本结构的其中一项主要指标是净债务：经调整的EBITDA比率，其管理目标是维持投资级信贷评级 。该集团的既定目标是将这一比率维持在2.5-3.0倍。经调整EBITDA定义为营运现金流量，不包括与特殊项目有关的现金流量、系统基金结果产生的现金流量、对营业利润的其他非现金调整 或亏损、营运资本及其他调整，以及合同购置成本(关键资金)。

调整后的EBITDA对投资者是有用的，因为它是运营现金流产生的近似值，也与本集团的银行契约相关，后者使用Covenant EBITDA来计算杠杆率 。本集团财务报表附注24提供契诺水平及履约情况的详情。

1见第148页集团现金流量表

附录2--对现金流量摘要的拟议订正

¹非公认会计准则衡量标准的定义 见第73至77页。这些衡量标准与集团财务报表中最直接可比的项目的对账见第218至223页。

附录3-建议的总收入定义

总收入并非全部归因于洲际酒店集团的收入，但管理层认为这一指标对投资者和其他利益相关者有意义，因为它提供了系统性能的衡量标准，使 洲际酒店集团的品牌实力以及洲际酒店集团的增长战略和RevPAR业绩的综合影响得以体现。

总收入是指洲际酒店集团在推动收入方面发挥作用的收入，洲际酒店集团从中获得收入流。洲际酒店集团的业务模式见第10至13页。总收入包括：

·特许经营酒店的客房总收入；

·管理酒店的总收入，包括食品、饮料、会议和其他收入，反映了洲际酒店集团通过优化管理酒店的业绩为管理酒店所有者带来的价值；以及

·自有、租赁和管理的酒店总收入 租赁酒店。

除了自有、租赁和管理租赁酒店的总收入 ，总收入不是洲际酒店集团的收入，因为管理和特许经营酒店由第三方拥有。

毛收入总额用于描述这一衡量标准，因为它与本集团的管理和特许经营协议中使用的术语一致，因此业主和其他利益相关者非常理解。