目录
XORTX Treateutics Inc.要求保密治疗。
PURSUANT TO 17 C.F.R. SECTION 200.83
这是提交给美国证券交易委员会的保密草案
根据修订后的1933年证券法，交易委员会于2022年8月12日。
Registration No. 333-        ​
​
​
UNITED STATES
美国证券交易委员会
Washington, D.C. 20549
FORM F-1
注册声明
UNDER
1933年证券法
XORTX治疗公司
(注册人的确切名称见其章程)
​
British Columbia
(州或其他管辖范围
成立公司或组织)​
​ ​
2834
(主要标准工业
分类代码号)
​ ​
N/A
(I.R.S. Employer
Identification No.)
​
3710 – 33rd Street NW
加拿大阿尔伯塔省卡尔加里T2L 2M1
(403) 455-7727
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
C T Corporation
1015 15th Street N.W., Suite 1000
Washington, D.C., 20005
(202) 572-3133
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
​
Copies to:
​
​
Thomas M. Rose
Troutman Pepper
Hamilton Sanders LLP
401 9th Street, N.W.
Suite 1000
Washington, DC 20004
(202) 274-2950
​ ​
Rick Pawluk
Fasken Martineau
DuMoulin LLP
350 7th Avenue SW, Suite 3400
Calgary AB T2P 3N9
Canada
(587)-233-4063
​ ​
Ivan Blumenthal
Mintz, Levin, Cohn,
Ferris, Glovsky and
Popeo, P.C.
666 Third Avenue
New York, NY 10017
(212) 935-3000
​ ​
Scott Reeves
Ariane Young
TingleMerrett LLP
639 5 Ave SW #1250
Calgary, AB T2P 0M9
Canada
(403) 571-8000
​
建议向公众出售的大约开始日期：在本注册声明宣布生效后，在切实可行的范围内尽快开始。
如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框。
如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。†
注册人在此修改本注册声明所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证监会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
​
†
新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
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​
目录
此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。
SUBJECT TO COMPLETION, DATED            , 2022
初步招股说明书
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1729214/000110465922090258/lg_xortxtherapeutics-4clr.jpg]
Up to        Common Shares
购买最多      普通股的预融资认股权证和
最多购买      普通股的认股权证
XORTX治疗公司
根据本招股说明书，我们提供无面值的      普通股(“股份”)和购买      普通股的认股权证(“认股权证”)。每份完整认股权证可按假设行权价      美元购买一股普通股(每股为“认股权证股份”)，可于发行时行使，并将于发行日期起计      年届满。股份和认股权证将按      比例发行和出售给购买者。根据我们与作为认股权证代理人的      之间的认股权证代理协议，认股权证将以簿记形式发行。本招股说明书亦涉及在行使认股权证时可发行的认股权证股份的发售。
我们还向某些购买者提出，如果在本次发售中购买股份，将导致购买者连同其关联公司和某些关联方在本次发售完成后立即实益拥有超过4.99%(或在购买者选择时，9.99%)我们的已发行普通股，如果任何此类购买者选择，我们将有机会购买预资金权证(“预资助权证”)，以取代原本会导致该购买者实益所有权超过4.99%的股份(或在购买者选择时，9.99%)。每一份预融资认股权证可行使一股普通股(每份为“预融资认股权证股份”)。每份预资权证的行使价将为每股预资权证股票0.0001美元。预付资金认股权证将可立即行使，并可随时行使，直至所有预付资金认股权证全部行使为止。本次发行还涉及在行使本次发行中出售的任何预融资认股权证后可发行的预融资认股权证股票。
股份及随附的认股权证将以单位出售(每份为“普通股单位”)，而预筹资权证及随附的认股权证将以单位出售(每份为“预资资权证单位”，连同普通股单位为“单位”)，每份普通股单位由一股股份及      认股权证组成，而每份预资资权证单位由一份预资资权证及      认股权证组成。对于我们出售的每个预先出资的权证单位，我们提供的普通股单位数量将在一对一的基础上减少。股票、预融资权证和认股权证将在发行时立即分离。每个普通股单位将以每普通股单位      美元的价格出售。每份预筹资权证单位的收购价将等于本次发行中向公众出售每股普通股单位的价格减去0.0001美元，而每份预资资权证的行使价将为每股预资资权证股份0.0001美元。
普通股单位和任何预先出资的认股权证单位的公开发行价将在定价时由我们与本次发行的承销商协商确定，只要符合适用的国家证券交易规则和/或政策，价格可能低于当前市场价格。因此，在整个招股说明书中使用的最近市场价格可能不能代表我们普通股单位和预先出资的认股权证单位的实际公开发行价。目前，认股权证或预先出资的认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计市场也不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所上市认股权证或预融资权证。如果没有一个活跃的交易市场，权证或预筹资权证的流动性将受到限制。
我们的普通股目前在多伦多证券交易所创业板(“多伦多证券交易所”)和纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)以“XRTX”代码交易。
我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)定义的“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。然而，我们已选择不利用允许新兴成长型公司遵守新的或修订的会计准则的延长过渡期，这是根据就业法案第107条和修订后的1933年证券法(“证券法”)第7(A)(2)(B)条所允许的。
投资我们的证券涉及高度风险。请参见第13页开始的“风险因素”。
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Per Common
Share Unit
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Per Pre-Funded
Warrant Unit(2)
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Total
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Public offering price
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
承保折扣和佣金(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未扣除费用的收益给我们(3)
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(1)
除承保折扣和佣金外，承保人还将获得费用报销形式的补偿。有关支付给承保人的总赔偿额的其他信息，请参阅“承保”。
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(2)
公开发行价以及承销折扣和佣金对应于      每股普通股单位的假定公开发行价，即      每个预筹资权证单位的假定公开发行价。
​
(3)
本表所载向吾等提供的发售所得款项，并不代表本次发售所发行的认股权证或预筹资权证的任何行使权。
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我们已授予承销商购买最多额外的      股票和/或认股权证的权利，以弥补超额配售，假设公开发行价为每股普通股单位      美元。承销商可在本招股说明书发出之日起  天内随时行使此项选择权。此外，我们将向承销商发行认股权证，以购买相当于发行中出售的股份和/或预筹资权证总数5.0%的股份。承销商认股权证的行使价相当于在此发售的股份及/或预筹资权证发行价的    %。承销商的认股权证可在发售生效日期起计      个月内、不时地、全部或部分在发售生效日期起计的      年内行使。
承销商预计在2022年      或前后交割有价证券。
美国证券交易委员会、加拿大证券委员会或任何国内或国际证券机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
A.G.P.
Prospectus dated            , 2022
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About This Prospectus
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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Prospectus Summary
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
Risk Factors
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
有关前瞻性陈述的告诫说明
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
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财务信息展示
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
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Exchange Rate Data
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
​
市场、行业等数据
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​
Use of Proceeds
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
​
Dividend Policy
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
Capitalization
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
​
Dilution
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
​
财务报表与管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
​
Business
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
​
Management
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
​
高管和董事薪酬
​ ​ ​ ​ 115 ​ ​
​
某些关系和关联方交易
​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
​
主要股东
​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
​
股本说明
​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
​
有资格未来出售的股票
​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
​
Taxation
​ ​ ​ ​ 135 ​ ​
​
Underwriting
​ ​ ​ ​ 150 ​ ​
​
与此产品相关的费用
​ ​ ​ ​ 157 ​ ​
​
Legal Matters
​ ​ ​ ​ 158 ​ ​
​
Experts
​ ​ ​ ​ 158 ​ ​
​
披露委员会对赔偿的立场
​ ​ ​ ​ 158 ​ ​
​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 158 ​ ​
 
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目录​
 
关于本招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的F-1表格注册声明的一部分。
您应仔细阅读本招股说明书和相关注册说明书。这份招股说明书和注册说明书包含重要信息，您在作出投资决定时应考虑这些信息。请参阅本招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”。
吾等或承销商均未授权任何人向阁下提供本招股说明书或由吾等或以吾等名义编制的任何免费书面招股说明书所载或我们已向阁下推荐的招股说明书以外的其他资料。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书或任何自由写作招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书或该等自由写作招股说明书的日期为止是准确的，无论本招股说明书或任何自由写作招股说明书的交付时间如何。
我们仅在允许发售和销售的司法管辖区出售证券，并寻求购买证券。我们和承销商都没有采取任何行动，允许公开发行我们的证券，或在除美国以外的任何司法管辖区为此目的而采取行动，拥有或分发本招股说明书。您必须告知您自己，并遵守与此次发行和分发本招股说明书有关的任何限制。
除另有说明外，本招股说明书中的所有金额均以加元表示。“$”指的是加拿大元，“美元”指的是美元。
除另有说明外，本招股说明书中提及的“XORTX”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指XORTX治疗公司及其合并子公司。
 
1
目录​
 
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的某些信息。此摘要不包含对您可能重要的所有信息。在决定投资我们的证券之前，您应阅读并仔细考虑以下摘要和整个招股说明书，特别是本招股说明书中的“风险因素”部分和本招股说明书中其他部分的综合财务报表及其附注。有关我们业务的更多信息，请参阅本招股说明书的“业务”部分。本招股说明书中的一些陈述属于前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于某些因素，包括本招股说明书第13页开始的“风险因素”和本招股说明书其他部分所讨论的因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。请参阅“有关前瞻性陈述的告诫”。
Overview
我们是一家临床阶段的生物技术公司，专注于识别、开发和商业化治疗由嘌呤和尿酸代谢异常调节的进行性肾脏疾病，这些疾病的适应症包括常染色体显性遗传性多囊肾病(“ADPKD”)、冠状病毒新冠肺炎感染相关的急性肾脏损伤(“AKI”)和2型糖尿病肾病(“T2DN”)。
我们的重点是开发三种治疗产品，以减缓或逆转有终末期肾功能衰竭风险的患者的肾脏疾病的进展，解决面临冠状病毒诱发AKI的患者的迫切需求，以及治疗2型糖尿病肾病患者。我们还在寻找其他机会，可以利用我们现有的和新的知识产权来解决健康问题。我们相信，我们的技术是建立在对嘌呤代谢异常的潜在生物学、其对健康的影响以及尿酸降低剂奥比嘌醇的研究和洞察力的基础上的，奥比嘌醇是一种旨在有效抑制黄嘌呤氧化酶的降尿酸药物。
虽然奥比嘌醇尚未获得美国食品和药物管理局(FDA)的最终上市批准，但我们计划在505(B)(2)开发途径下利用现有已发表的研究和FDA之前对Zyloprim(别嘌醇)的审查和批准。氧化并嘌醇是别嘌醇的活性代谢物。我们相信，我们可以将恶嘌醇的力量与我们的能力结合起来，改进现有的药物，这些药物可以适应循环尿酸增加是共同点的不同疾病的适应症，如多囊肾病、糖尿病前期、胰岛素抵抗、代谢综合征、糖尿病、糖尿病肾病和感染。我们的奥比嘌醇专利配方与其他赋形剂成分、其他尿酸降低剂和/或其他官能团作为新的化学实体相结合，正在开发中，以解决与肾脏系统相关的疾病和糖尿病的健康后果，有证据表明急性或慢性高血尿酸可能起致病作用。我们的一种产品候选配方，特别是针对AKI的，将一种独特的奥比嘌醇专利配方与现有的批准药物同时结合在一起，目的是快速降低住院患者的血尿酸，然后使用独特的奥比嘌醇专利配方维持低循环尿酸浓度。奥比嘌醇和我们的新配方得到了我们知识产权的支持。独家制造协议，以及我们与经验丰富的临床医生进行临床试验的计划，为公司提供了建设的能力，专注于建立强大的资产管道。这些计划旨在满足ADPKD、新冠肺炎感染相关的急性肾衰和2型糖尿病肾病患者未得到满足的医疗需求。在这个时候, 我们还没有开发出治疗ADPKD、新冠肺炎感染相关的AKI和T2DN以外的疾病的候选产品。
我们的三个主要候选产品是：用于治疗ADPKD的新型候选产品XRx-008；用于治疗与新冠肺炎相关的急性肾衰的候选产品XRx-101；以及用于治疗T2DN的候选产品XRx-225。在XORTX，我们的目标是通过开发药物来重新定义肾脏疾病的治疗，以提高患者的生活质量，并通过调节异常的嘌呤代谢和降低升高的尿酸作为一种治疗方法来减缓肾脏疾病的进展。
我们专有的产品中的管道
我们对嘌呤代谢异常的病理影响的专业知识和理解，再加上我们对尿酸降低剂结构和功能的了解，使我们能够
 
2
目录
 
开发我们专有的产品流水线战略。这是一套互补的候选治疗产品，旨在为急性和慢性疾病提供独特的解决方案，更具体地说，是肾脏疾病。我们相信，我们的候选产品解决了一种独特的损伤机制，因此，在某些肾脏疾病中，可以与现有疗法互补，开发出量身定制的方法，通过管理慢性或急性高尿酸血症、免疫调节和代谢性疾病，帮助解决多个身体系统的肾脏疾病适应症。我们计划在未来利用这些候选产品来扩大我们的下一代基于药物的疗法的流水线，我们相信这些疗法可能代表着肾脏疾病护理标准的重大改进。
我们相信，我们内部候选产品的设计和配方能力为我们的流水线带来了显著的竞争优势。其中一些关键优势是：
高度模块化和可定制。
我们的产品线是基于使用具有其他赋形剂成分、其他尿酸降低剂和/或其他官能团的氧嘌醇独有专利配方，以应对急性、间歇性或慢性疾病进展，如ADPKD、与新冠肺炎感染相关的AKI和T2DN。例如，我们针对新冠肺炎感染相关碱性磷酸酶抑制的XRX-101候选产品计划旨在快速抑制高尿酸血症，然后维持嘌呤代谢。我们的XRx-008产品候选计划是为长期稳定的长期口服黄嘌呤氧化酶抑制剂而设计的。我们相信，我们在配方技术方面的经验和能力可能使我们能够通过调节异常的嘌呤代谢、减缓肾脏疾病的进展以及减少炎症和氧化状态造成的伤害来应对肾脏疾病的独特挑战。
Fit-for-purpose.
我们相信，我们的流水线还可以用于设计具有增强性能的新的化学实体和这些试剂的配方。例如，我们的XRx-225候选产品计划代表了一种潜在的新型黄嘌呤氧化酶抑制剂，其设计具有针对性，以增强抗炎活性。定制这类潜在新药的治疗益处的能力可能使我们能够确定我们希望开发的靶点和疾病，然后通过配方设计优化这些小分子和专有配方，以最大限度地发挥潜在的临床意义的治疗效果。
可随时扩展和转移。
我们相信，我们内部的小分子和配方设计专业知识能够创造出一系列稳定的候选产品，这些候选产品可扩展、高效制造(由合作伙伴、合同制造组织或我们)，并生产高产量和高纯度的活性药物候选产品。我们相信，这将提供显著的竞争优势、新的知识产权，并有机会提供针对未得到满足的医疗需求和临床上有意义的生活质量的新型尿酸降低剂适应症产品。
候选产品
我们相信，我们内部的小分子和配方设计专业知识能够创造出一系列稳定的候选产品，这些候选产品可扩展、高效制造(由合作伙伴、合同制造组织或我们)，并生产高产量和高纯度的活性药物候选产品。我们相信，这将提供显著的竞争优势、新的知识产权，并有机会提供针对未得到满足的医疗需求和临床上有意义的生活质量的新型尿酸降低剂适应症产品。
我们团队在降尿酸药物方面的专业知识，特别是在黄嘌呤氧化酶抑制剂的开发和使用方面的专业知识，使我们能够开发出治疗ADPKD、新冠肺炎感染相关的急性肾衰和T2DN的症状，并可能延缓其进展的治疗管道。我们这样做
 
3
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请注意，不能保证FDA会批准我们建议的尿酸降低剂候选产品，用于治疗肾脏疾病或糖尿病的健康后果。
Our Strategy
我们的目标是应用我们的跨学科专业知识和产品中的流水线战略，进一步识别、开发和商业化与糖尿病相关的健康后果相关的肾脏疾病和适应症的新疗法。为了实现这一目标，我们打算采取以下战略：
1.
在成功完成XRx-008候选产品计划的第三阶段临床注册试验后，根据与FDA的讨论，向FDA提交新药申请(“NDA”)，以潜在地建立ADPKD的新护理标准。
​
2.
如果XRx-008候选产品计划获得批准，可通过独立商业化和与第三方的机会性合作最大限度地发挥其潜力。
​
3.
利用我们的产品流水线战略，利用我们在选择肾脏适应症方面的经验开发其他专利配方，并在机会出现时通过收购或获得肾脏病和糖尿病领域的许可机会来补充我们的开发。
​
最近的发展
于2021年10月15日，本公司宣布结束本公司2,906,000个单位的包销公开发售，每个单位包括一股普通股，无面值，以及一股认股权证，以每单位4.13美元的公开发行价购买一股普通股，总收益约12,000,000美元，扣除承销折扣和其他发售费用。这些认股权证的初始行使价为每股4.77美元，可立即行使，期限约为五年。此外，本公司授予承销商45天的选择权，可额外购买最多435,900股普通股和/或认股权证，以按发行价减去承销折扣购买最多435,900股普通股。2021年10月15日，承销商行使了购买额外认股权证的选择权，最多可额外购买435,900股普通股。2021年11月9日，本公司宣布，在扣除承销折扣及佣金前，已按发行价增发355,000股普通股，因部分行使承销商的超额配售选择权而带来约147万美元的额外总收益。
关于此次公开发行，本公司于2021年10月13日获得有条件批准，其普通股将在纳斯达克上市，股票代码为XRTX。普通股于2021年10月15日在纳斯达克开始交易。为了获得在纳斯达克上市的资格，本公司于2021年9月23日完成了以一(1)股合并后为11.74股合并前股份的合并。
自2022年1月1日以来，本公司作为一家临床阶段的生物技术公司，一直专注于识别、开发和商业化治疗因嘌呤和尿酸代谢异常以及尿酸代谢异常调节的进行性肾脏疾病的孤儿(罕见)适应症，例如：
•
ADPKD;
​
•
T2DN; and
​
•
[br]新冠肺炎感染与AKI相关。
​
2022年1月20日，公司宣布任命David MacDonald博士为首席技术官。从2022年5月12日起，David MacDonald博士从首席技术官职位过渡到专注于公司监管和临床运营的顾问。
在2022年的剩余时间里，公司预计其业务会有一系列的进步和变化。2022年，XORTX专注于继续推进XRx-008的临床试验开发，重新提交
 
4
目录
 
孤儿药物指定申请，与FDA和EMA就临床开发计划的下一步进行讨论，以及继续为其他肾脏疾病应用开发配方。为实现这些目标，XORTX的行动计划包括：
1.
完成XRX-Oxy-101桥联研究。本研究分为三部分，单剂量给药或禁食给药，多剂量交叉比较健康志愿者的生物利用度和药动学。它旨在允许XORTX表征XRx-008配方的安全性和相对生物利用度。在进行这项试验期间获得的知识将为我们计划在ADPKD进行的注册试验提供关于XRx-008口服剂量的指导。此外，这项研究将提供数据，以支持未来向FDA提交的NDA和向EMA提交的营销授权申请(MAA)。这项研究于2022年5月启动。XRX-Oxy-101研究目前正在招募四个部分的受试者。研究的第一部分已经完成了登记、剂量和药代动力学测试，TOPLINE结果呈阳性。这项研究的第二部分已经完成了受试者的登记，预计将在2022年8月报告背线结果。第三部分预计将于2022年10月招收患者。我们打算利用这项衔接研究的结果来支持我们的XRx-101开发计划。
​
2.
重新提交孤儿药物指定申请。2018年11月，FDA拒绝了该公司指定XRx-008为孤儿药物的请求，理由是需要更多数据和关于预期患者群体的澄清。我们计划重新提交我们的请求，并试图解决FDA在早些时候的拒绝中提出的问题。目前正在进行的研究将用于支持在不久的将来重新提交。我们不能保证FDA会批准我们的请求。
​
3.
在ADPKD开始XRX-Oxy-301注册试用。XRX-Oxy-301是一项针对进展中的2或3期肾脏疾病的ADPKD患者的多点、多国、安慰剂对照研究。本研究的目的是评价XRx-008在24个月内的安全性和有效性，并研究黄嘌呤氧化酶抑制剂降低肾小球滤过率下降率的能力。据估计，将有350名患者入选。这项研究计划在2022年下半年或2023年初开始，取决于SPA与FDA的谈判。
​
4.
CMC正在进行的工作。在XRX-Oxy-101研究的同时，XORTX将专注于进行必要的放大、工艺验证和稳定性，作为提交IND的CMC要求的一部分，以及未来的临床和商业供应。所有的开发都将按照当前的GMP方法进行。这项工作将持续到2022年和2023年。
​
5.
505(B)(2)Ind.在启动XRX-Oxy-101的同时，2022年第二季度提交并接受了基于505(B)(2)的IND，用于XRx-008方案。
​
6.
与潜在商业发布相关的活动。为了准备可能于2025年/​2026年在美国提交的XRX-008计划的保密协议，XORTX正计划进行更多的商业化研究，包括肾病学家、患者、付款人、定价和/或报销研究，以及产品品牌名称选择和提交，以及推出计划。这项工作将从2022年持续到2026年。
​
7.
与欧洲注册XRx-008相关的活动。XORTX打算寻求欧盟的指导，以获得欧盟的批准，包括所需的临床研究和报销条件。这项工作将从2022年持续到2026年。
​
2022年7月19日，XORTX宣布，它已向欧洲药品管理局(EMA)提交了一份科学建议请求，以启动关于XRx-008在欧盟的开发途径的讨论。
为实现上述目标，XORTX将继续寻求非稀释性和稀释性融资，并扩大与具有全球影响力的大型制药/生物技术公司的合作伙伴关系。XORTX还将增加金融和医疗保健会议的参与，以进一步加强和扩大我们的投资者基础。
 
5
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风险因素摘要
我们实施业务战略的能力受到许多风险的影响，您应该在做出投资决定之前意识到这些风险。这些风险在本招股说明书中题为“风险因素”的章节中有更全面的描述。这些风险包括：
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
•
我们自成立以来已经蒙受了重大损失，并预计在可预见的未来我们还将继续蒙受损失。我们可能无法以可接受的条款获得此类额外资金，或者根本无法获得，如果无法获得，我们可能需要推迟、缩减或停止我们的产品开发计划或运营。对额外资本的需要可能会对我们的股东造成稀释。
​
•
不稳定的市场和经济状况以及负面的宏观经济和地缘政治趋势可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响，并可能影响我们获得资本的能力。
​
•
我们到目前为止还没有产生任何收入，而且可能永远不会盈利，而且我们有限的运营历史可能会使您难以评估我们业务迄今的成功程度和我们未来的生存能力。
​
与我们的业务和候选产品开发相关的风险
•
我们的候选产品数量有限，所有这些产品仍处于临床前或临床开发阶段，我们可能无法获得监管部门的批准或在此过程中遇到重大延误。
​
•
临床试验非常昂贵、耗时、难以设计和实施，而且涉及不确定的结果。各种因素可能会阻止我们启动试验或推迟、延长、停止或对此类试验产生负面影响，这可能会导致我们产生额外成本，威胁产品开发和我们最终获得监管批准的能力。
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•
我们的候选产品可能会有不良副作用，可能会推迟或阻止上市批准，或者如果获得批准，则要求它们从市场上撤下，要求它们包含禁忌症、警告和预防措施、使用限制或以其他方式限制其销售。
​
•
更改药品供应制造商或候选产品制造或配方的方法可能会导致额外成本或延迟。
​
•
我们可能无法充分利用旨在加快药物开发的监管计划，并可能在获得和或保持必要的监管批准方面面临挑战，在一个司法管辖区获得或维持监管批准并不意味着我们将在其他司法管辖区成功获得我们的候选产品的监管批准。
​
与我们的业务和我们的候选产品商业化有关的风险
•
即使我们为我们的候选产品完成了必要的临床试验，营销审批过程也是昂贵、耗时和不确定的。如果我们无法获得或延迟获得所需的批准，我们将无法将我们的候选产品商业化，我们的创收能力将受到严重损害。
​
•
我们面临着激烈的竞争，如果我们的竞争对手开发和销售被视为具有优势的产品，我们的商业机会将受到负面影响。
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如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，批准的产品可能无法获得广泛的市场认可，我们可能无法保持此类批准。
​
•
我们可能会为我们的一个或多个候选产品申请孤立药物状态。
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即使我们的候选产品获得了FDA的批准，我们也可能永远不会在美国以外的地方获得批准或将我们的产品商业化，这将限制我们实现其全部市场潜力的能力。
​
​
 
6
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我们候选产品的市场机会可能无法开发，事实可能与预期不同，或者我们可能无法利用将候选产品商业化的机会。
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我们的业务存在产品责任索赔的重大风险，当我们开始将候选产品商业化时，我们可能需要增加产品责任保险。
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安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及敏感信息或受保护的健康信息，或者阻止我们访问关键信息并使我们承担责任。
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当前和未来的立法可能会增加我们或我们的战略合作伙伴开发的任何产品商业化的难度和成本，并影响我们可能获得的价格。
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我们在多个司法管辖区开展业务，并面临与国际业务相关的风险，包括不同的监管制度和法律标准、进出口管制、反腐败和洗钱法律，以及外汇波动风险。
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我们没有营销组织，也没有处方药产品的营销经验。
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新冠肺炎疫情及其缓解措施可能会对我们的业务和业绩产生不利影响。
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与我们对第三方的依赖有关的风险
•
我们现有的战略合作伙伴关系对我们的业务非常重要，未来的战略合作伙伴关系可能对我们也很重要。如果我们无法维持我们的战略伙伴关系，或者如果这些战略伙伴关系不成功，我们的业务可能会受到不利影响。
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我们依赖并预计将继续依赖第三方来监控、支持、进行和监督我们正在开发的候选产品的临床试验，并供应和制造我们的候选产品。我们在建立这种关系方面面临竞争，这种关系的丧失或失败可能会损害我们的前景。
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与我们的知识产权相关的风险
•
我们的成功取决于我们在不侵犯他人知识产权的情况下运营的能力。
​
•
我们可能无法保护或保护我们的产品或候选产品的知识产权或我们专有信息的机密性，这种保护可能被证明是不充分的，并且我们可能在保护我们的知识产权和专有信息方面面临挑战和费用。
​
与其他法律和合规事项相关的风险
•
我们的员工和独立承包商可能从事不当行为或其他不当活动。
​
•
我们与他人的关系受到法律法规的约束，这可能会使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和收入减少。
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•
如果我们不遵守保护环境、健康和人类安全的法律，我们的业务可能会受到不利影响。
​
与员工事务和管理增长相关的风险
•
我们未来的成功取决于我们吸引、留住和激励合格人才的能力。
​
•
我们需要发展我们的组织，我们在管理这种增长时可能会遇到困难。此外，业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况。
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与我们的证券和本次发行相关的风险
•
我们的股价可能会波动，我们的股票交易可能不活跃。
​
•
作为一家上市公司，我们的运营成本很高。如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。
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•
由于我们是“外国私人发行人”和“新兴成长型公司”，我们的披露要求可能与其他美国国内报告公司不同，这种状态可能会发生变化。
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我们在此次发行中发售的认股权证、预融资权证或单位没有公开市场，在该等证券转换为股份之前，该等证券的持有人将不会享有普通股股东的权利。
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•
我们的管理团队将拥有广泛的自由裁量权，可以使用此次发行的净收益。
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•
我们受加拿大不列颠哥伦比亚省公司法管辖，在某些情况下，公司法对股东的影响与美国公司法不同。此外，这可能会使对我们、我们的董事或高管提起诉讼或执行任何潜在的判决变得困难。
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•
如果我们被视为被动的外国投资公司，美国股东可能会受到不利的税收影响。
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•
我们预计未来不会派发红利。因此，任何投资回报都可能限于我们普通股的价值。
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我们的公司信息
我们于2012年8月24日根据加拿大艾伯塔省的法律以Revascor Inc.的名义注册成立，并于2013年2月27日根据加拿大商业公司法以XORTX Pharma Corp.的名义继续注册。2018年1月10日，我们完成了与APAC Resources Inc.的反向收购交易，APAC Resources Inc.是一家根据不列颠哥伦比亚省法律注册的公司，我们的名称更名为“XORTX Treeutics Inc.”。XORTX Pharma Corp.成为一家全资子公司。
我们的注册办事处位于加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市 - 33街西北3710T2L 2M1，我们的电话号码是(403)455-7727。我们的网站地址是www.xortx.com。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息，或可通过本网站获取的信息。我们在招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。
作为一家新兴成长型公司的含义
作为上一财年收入低于10.7亿美元的公司，我们符合《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可以利用特定的减少的报告和其他负担，否则一般适用于上市公司。这些规定包括：
•
减少高管薪酬披露；
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•
免除对高管薪酬(包括黄金降落伞薪酬)进行不具约束力的咨询投票的要求；以及
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•
根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，在评估我们对财务报告的内部控制时，豁免审计师的认证要求。
​
我们可能会利用这些规定，直到我们不再是一家新兴成长型公司。在下列较早的情况发生时，我们将不再是新兴成长型公司：(1)本次发行完成五周年后本财年的最后一天；(2)本财年总收入达到或超过10.7亿美元的财年的最后一天；(3)本公司在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券；或(4)根据美国证券交易委员会规则我们被视为大型加速申报公司之日。我们已选择不利用《就业法案》第107条和《证券法》第7(A)(2)(B)条允许新兴成长型公司遵守新的或修订后的会计准则的延长过渡期。
我们是一家具有外国私人发行人身份的非美国公司，根据《交易法》进行报告。即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，只要我们继续符合外国公司的资格
 
8
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私人发行人根据交易法，我们将不受交易法中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：
•
《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节；
​
•
《交易法》中要求内部人提交其股份所有权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任；以及
​
•
交易法中的规则要求美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务报表和其他指定信息的Form 10-Q季度报告，以及发生指定重大事件时的当前Form 8-K报告，尽管我们根据加拿大证券法每季度报告我们的运营结果。
​
外国私人发行人和新兴成长型公司也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，但仍是一家外国私人发行人，我们将继续免除对既不是新兴成长型公司也不是外国私人发行人的公司所要求的更严格的薪酬披露。
当我们超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民持有时，我们将不再是外国私人发行人，并且以下三种情况之一适用：(I)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民，(Ii)我们50%以上的资产位于美国，或(Iii)我们的业务主要在美国管理。
在本招股说明书中，我们利用了作为一家新兴成长型公司和外国私人发行人而降低的某些报告要求。因此，本文中包含的信息可能与您从您持有股权证券的其他上市公司收到的信息不同。
 
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目录
 
The Offering
Shares offered by us
        Shares.
我们提供的预付资金权证
我们还向某些购买者提出，如果这些购买者在本次发售中购买股份，将导致购买者连同其关联方和某些关联方在本次发售完成后立即实益拥有超过4.99%(或在购买者选择时，9.99%)我们的流通股，如果这些购买者选择，我们也有机会购买预先出资的认股权证，以代替本来会导致任何该等购买者的实益所有权超过4.99%的股份(或，在购买者选择时，9.99%)。每份预资权证将可行使一股预资权证股份。每份预资资权证的收购价将等于本次发行中向公众出售股票的价格减去0.0001美元，每份预资资权证的行使价为每股0.0001美元。预付资金认股权证将可立即行使，并可随时行使，直至所有预付资金认股权证全部行使为止。本次发行还涉及在行使本次发行中出售的任何预融资认股权证后可发行的预融资认股权证股票。对于我们出售的每一份预融资认股权证，我们提供的股票数量将在一对一的基础上减少。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书第130页的“作为本次发行的一部分发行的股本 - 预融资权证的说明”。
我们提供的认股权证
购买总计        认股权证股票的认股权证。每份认股权证的假定行使价为每股      美元，可立即行使，并将于原发行日期的        周年日届满。股票、认股权证和预融资权证将分别发行，并在发行后立即可分离。本招股说明书亦涉及在行使认股权证时可发行的认股权证股份的发售。有关更多信息，请参阅本招股说明书第132页的《将作为本次发行的一部分发行的股本 - 认股权证的说明》
超额配售选择权
我们已向承销商授予        -day期权，可按公开发行价购买最多        额外股份和/或认股权证，减去承销折扣和佣金，条款与本招股说明书相同。
Common Share Units
股份和配套认股权证将以单位出售，每个单位由一股和一只认股权证组成。每单位将以每单位      美元的价格出售(假设公开发行价为每股      美元，相当于我们在纳斯达克的普通股在2022年在      上的收盘价          每股普通股的收盘价)。这些单位将在发行后立即分离。
预付资金认股权证单位
预融资权证和随附的认股权证将按单位出售，每个单位包括一个预融资权证和一个购买        股票的认股权证。
 
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每个预先出资的认股权证单位的假设购买价格将等于本次发行中向公众出售普通股单位的价格减去0.0001美元。预先出资的认股权证单位将在发行后立即分离。对于我们出售的每个预先出资的权证单位，我们提供的普通股单位数量将在一对一的基础上减少。
本次发行后发行的普通股
        股票(如果超额配售选择权已全部行使，并假设本次发行中发行的权证均未行使且未出售任何预融资权证，则        股票)。
Use of Proceeds
我们估计，若承销商全面行使其超额配售选择权，假设招股说明书封面所载的公开发行价为每股      美元及相关认股权证，并假设不行使认股权证，并扣除估计的承销折扣及佣金及估计应支付的发售开支，本公司在是次发售中出售证券所得的净收益将约为        ，000,000美元。我们打算利用此次发行的净收益为我们正在进行的研发活动提供资金，并用于营运资金和一般企业用途。见“收益的使用”。
TSXV和纳斯达克交易代码
“XRTX”
未上市认股权证或普通股单位
我们不打算申请在任何国家的证券交易所或交易系统上市认股权证、预融资权证或单位。
Risk factors
有关在投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素的讨论，请参见第13页开始的“风险因素”和本招股说明书中包含的其他信息。
本次发行后的已发行普通股数量基于截至2022年8月11日的12,989,687股已发行普通股，不包括：
•
截至2022年6月30日，行使已发行普通股期权时可发行的普通股1,128,389股，加权平均行权价为每股2.51美元；
​
•
截至2022年6月30日，可通过行使已发行普通股认购权证发行的5,127,076股普通股，加权平均行权价为每股5.64美元；以及
​
•
截至2022年6月30日，可通过行使已发行普通股认购权证发行202,720股普通股，加权平均行权价为每股5.74美元。
​
除非另有说明，本招股说明书中的所有信息均反映或假定：(I)没有行使向承销商发行的认股权证或认股权证；及(Ii)承销商没有行使其在此次发行中购买至多一股          股票和/或预筹资权证的选择权。
 
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汇总历史合并财务数据
下表汇总了本公司所列各时期的历史综合财务数据，应与《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及本招股说明书中其他部分的综合财务报表和相关说明一并阅读。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的历史综合经营报表摘要数据来源于我们的经审计的综合财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明。我们的综合财务报表是根据国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制的，除非另有说明，否则以加元列报。我们的历史结果并不一定代表我们未来预期的结果。
​ ​ ​
Year Ended
​
​ ​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
​ ​ ​
$
​ ​
$
​
Expenses ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Amortization
​ ​ ​ ​ 17,882 ​ ​ ​ ​ ​ 20,439 ​ ​
Consulting
​ ​ ​ ​ 724,272 ​ ​ ​ ​ ​ 102,880 ​ ​
Directors’ fees
​ ​ ​ ​ 62,200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 176,099 ​ ​ ​ ​ ​ 9,516 ​ ​
Investor relations
​ ​ ​ ​ 518,615 ​ ​ ​ ​ ​ 241,177 ​ ​
Listing fees
​ ​ ​ ​ 236,801 ​ ​ ​ ​ ​ 52,138 ​ ​
Professional fees
​ ​ ​ ​ 272,943 ​ ​ ​ ​ ​ 162,580 ​ ​
Research and development
​ ​ ​ ​ 853,124 ​ ​ ​ ​ ​ 277,455 ​ ​
Share-based payments
​ ​ ​ ​ 499,158 ​ ​ ​ ​ ​ 293,443 ​ ​
Travel
​ ​ ​ ​ 2,339 ​ ​ ​ ​ ​ 8,460 ​ ​
Wages and benefits
​ ​ ​ ​ 286,090 ​ ​ ​ ​ ​ 227,905 ​ ​
Loss before other items
​ ​ ​ ​ (3,649,523) ​ ​ ​ ​ ​ (1,395,993) ​ ​
Accretion
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (846) ​ ​
衍生权证债务的交易成本
​ ​ ​ ​ (1,623,680) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
衍生权证负债的公允价值调整
​ ​ ​ ​ 3,299,768 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Foreign exchange gain (loss)
​ ​ ​ ​ 326,751 ​ ​ ​ ​ ​ 2,961 ​ ​
无形资产减值准备
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (64,562) ​ ​
利息和其他费用
​ ​ ​ ​ (5,598) ​ ​ ​ ​ ​ (12,666) ​ ​
Forgiveness of debt
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 91,014 ​ ​
专利取得拨备的收回
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 95,490 ​ ​
本年度净亏损和综合亏损
​ ​ ​ ​ (1,652,282) ​ ​ ​ ​ ​ (1,284,602) ​ ​
每股普通股基本和摊薄亏损
​ ​ ​ ​ (0.17) ​ ​ ​ ​ ​ (0.19) ​ ​
已发行普通股加权平均数 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic and diluted
​ ​ ​ ​ 9,847,641 ​ ​ ​ ​ ​ 6,664,025 ​ ​
 
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目录​
 
RISK FACTORS
投资我们的证券是投机性的，涉及高度风险。在您决定购买我们的证券之前，您应该仔细考虑以下风险因素以及本招股说明书中的其他信息，包括我们的综合财务报表及其附注。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响，我们的证券价值可能会下降，您的投资可能会全部或部分损失。本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于多种因素，包括下文描述的风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。请参阅“有关前瞻性陈述的告诫”。
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
我们自成立以来已经蒙受了重大损失，并预计在可预见的未来我们还将继续蒙受损失。我们没有任何产品被批准用于商业销售，到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入或利润。我们可能永远不会实现或维持盈利。
我们是一家临床阶段的生物技术公司。自成立以来，我们遭受了重大损失。截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的净亏损分别为128万美元和165万美元。截至2021年12月31日，我们的累计赤字约为969万美元。我们预计在可预见的未来将继续遭受亏损，随着我们继续研究和开发我们的候选产品并寻求监管部门的批准，为任何获得批准的候选产品做准备并开始将其商业化，以及增加基础设施和人员以支持我们作为上市公司的产品开发和运营，我们预计这些亏损将会增加。到目前为止发生的净亏损和负现金流，加上预期的未来亏损，已经并可能继续对我们的股东赤字和营运资本产生不利影响。未来净亏损的数额将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率和我们创造收入的能力。
由于与药品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现盈利。例如，如果FDA要求我们在目前预期进行的试验之外进行试验，或者如果在完成我们目前计划的临床试验或开发我们的任何候选产品方面出现任何延误，我们的费用可能会增加。
要实现并保持盈利，我们必须成功开发具有巨大市场潜力的候选产品并将其商业化。这将要求我们在一系列仅处于初步阶段的具有挑战性的活动中取得成功，包括开发候选产品、获得监管机构对该等候选产品的批准，以及制造、营销和销售我们可能获得监管批准的产品候选产品。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，也可能永远不会从产品销售中获得足以实现盈利的收入。即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法在随后的时期保持盈利。如果我们不能盈利或保持盈利，将降低我们的市场价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、开发其他候选产品或继续运营的能力。我们公司的价值下降也可能导致您的全部或部分投资损失。
我们将需要大量额外资金，这些资金可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得，如果无法获得，可能需要我们推迟、缩减或停止我们的产品开发计划或运营。
我们目前正在通过临床前和临床开发推进我们的两个候选产品，以及通过发现推进其他潜在的候选产品。开发药物产品，包括进行临床前研究和临床试验，成本很高。为了获得监管部门的批准，我们将被要求为我们的每个候选产品进行每一种适应症的临床试验。我们将继续需要除这一计划外的额外资金，以完成我们候选产品的开发和商业化，并继续推进我们其他候选产品的开发，这些资金可能无法以可接受的条款获得，或者根本不能获得。
虽然很难预测我们的流动性需求，但根据我们目前的运营计划，我们相信此次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物将
 
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使我们能够推进XRx-008、XRx-101和XRx-225候选产品的临床开发。然而，由于我们的候选产品的成功开发以及我们的战略合作伙伴能否实现里程碑的不确定性，我们无法估计完成研究和开发以及将我们的候选产品商业化所需的实际资金。
我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：
•
我们追求的其他候选产品的数量和特点；
​
•
研究、临床前开发和临床试验的范围、进度、时间、成本和结果；
​
•
寻求和获得FDA和非美国监管部门批准的成本、时间、要求和结果；
​
•
与制造我们的候选产品以及建立销售、营销和分销能力相关的成本；
​
•
我们维持、扩大和捍卫我们的知识产权组合范围的能力，包括我们可能需要支付的与任何专利或其他知识产权的许可、申请、辩护和执行相关的任何付款的金额和时间；
​
•
我们需要和有能力招聘更多的管理、科学和医疗人员；
​
•
竞争产品可能限制我们候选产品的市场渗透率的影响；
​
•
我们需要实施其他内部系统和基础设施，包括财务和报告系统；以及
​
•
我们现有战略合作伙伴关系的经济和其他条款、时间和成功，以及我们未来可能达成的任何合作、许可或其他安排，包括根据这些协议收到任何里程碑或特许权使用费付款的时间。
​
在我们能够产生足够的产品收入来满足我们的现金需求之前(我们可能永远不会这样做)，我们预计未来的现金需求将主要通过公共和私募股权发行的组合来筹集。如果在需要时或根本没有足够的资金在可接受的条件下可用，我们可能会被迫大幅减少运营费用，并推迟、缩减或取消我们的一个或多个开发计划或业务运营。
筹集额外资本可能会稀释我们的股东，包括此次发行中证券的购买者，限制我们的业务或要求我们放弃大量权利。
如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，这些新证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资，如果可以的话，可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过伙伴关系、协作、战略联盟或与第三方的许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、候选产品或未来收入流的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。我们不能向您保证，如果有必要，我们将能够获得额外的资金。如果我们不能及时获得足够的资金，我们可能被要求推迟、缩减或取消我们的一个或多个开发计划，或者授予我们开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。
不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务和财务状况产生严重的不利影响。
全球信贷和金融市场在过去十年中经历了不同时期的极端混乱，其特点是流动性和信贷供应减少，消费者信心下降，经济增长放缓，失业率上升，经济稳定不确定。如果信贷和金融市场再次出现这种混乱，对经济状况的信心恶化，我们的业务可能会受到不利影响。如果股市和信贷市场恶化
 
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重要的是，它可能会使任何必要的债务或股权融资更难完成，成本更高，摊薄程度更高。如果不能及时以可接受的条件获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股价产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃开发或商业化计划。此外，在这种情况下，我们目前的一个或多个战略合作伙伴、服务提供商、制造商和其他合作伙伴可能无法生存或无法履行对我们的承诺，这可能直接影响我们按时和按预算实现运营目标的能力。
俄罗斯和乌克兰之间的冲突可能会破坏全球市场的稳定，威胁全球和平。
[br}2022年2月24日，俄罗斯军队对乌克兰发动全面军事入侵。作为回应，乌克兰军方个人和平民正在积极抵抗入侵。世界上许多国家以财政援助的形式向乌克兰提供援助，在某些情况下，还向乌克兰提供军事装备和武器，以帮助它们抵抗俄罗斯的入侵。北大西洋公约组织(“北约”)还向接近冲突的北约成员国调动了部队，以威慑俄罗斯在该地区的进一步侵略。冲突的结果是不确定的，很可能对该地区和世界经济的和平与稳定产生广泛的后果。包括加拿大和美国在内的某些国家已经对俄罗斯实施了严格的金融和贸易制裁，这种制裁可能会对全球经济产生深远的影响。冲突和对俄罗斯实施的制裁的长期影响仍然不确定。
负面的宏观经济和地缘政治趋势可能会影响公司获取资金来源的能力。
新冠肺炎疫情和俄罗斯入侵乌克兰可能对本公司获得融资和获取资金来源的能力产生负面影响。随着各国政府采取措施防止新冠肺炎扩散并阻止政治冲突，这两起事件都导致了市场的大幅波动。这些事件导致全球市场出现重大不确定性、创纪录的通胀，并可能导致信贷市场收紧和经济活动下降。这些影响可能会对公司的流动资金和未来获得融资的能力产生重大不利影响。由于公司有亏损的历史，目前的收入无法维持其运营，无法获得信贷或资本市场可能会削弱公司作为持续经营企业的能力。
{br]通货膨胀可能会增加我们的成本并改变我们的资本要求。
最近，美国和全球经济的通货膨胀率上升到了历史水平，推高了商品和服务的成本。通货膨胀可能会增加我们的材料成本、临床试验和研究成本、候选产品的开发成本、行政管理成本和其他业务成本，从而对我们产生不利影响。我们可能会经历劳动力价格和其他做生意的成本的上涨。在通货膨胀的环境下，成本增长可能会超出我们的预期，导致我们比预期更快地使用现金和其他流动资产。如果发生这种情况，我们可能需要筹集额外的资本来为我们的运营提供资金，这些资金可能无法获得足够的金额或合理的条款，如果有的话，可能会比预期更早。
到目前为止，我们没有产生任何收入，可能永远不会盈利。
我们投入了几乎所有的财力和精力来开发我们专有的产品流水线、确定潜在候选产品的战略、进行临床前研究和准备临床试验。我们和我们的合作伙伴仍处于开发我们的候选产品的早期阶段，我们还没有完成任何产品的开发。我们盈利的能力取决于我们创造收入的能力。到目前为止，我们还没有产生任何收入。我们预计，除非或直到我们成功完成临床开发并获得监管部门的批准，然后成功将我们的至少一种候选产品商业化，否则我们不会产生显著的产品收入。虽然XRx-008和XRx-101候选产品计划正在进入第三阶段临床试验，但这些计划将需要额外的临床前研究或临床开发以及监管审查和批准、大量投资、获得足够的商业制造能力和重大营销努力，才能从产品销售中获得任何收入。我们面临重大发展
 
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随着我们的候选产品在临床开发过程中进一步发展，存在风险。我们的创收能力取决于许多因素，包括但不限于：
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及时完成我们的临床前研究以及当前和未来的临床试验，这可能比我们目前预期的要慢得多或成本更高，并将在很大程度上取决于第三方承包商的表现；
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•
我们能够完成IND支持研究并成功提交IND或类似的申请，使我们能够为当前或任何未来的候选产品启动临床试验；
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•
FDA或类似的外国监管机构是否要求我们进行额外的临床试验或其他研究，以支持我们的候选产品或任何未来候选产品的批准和商业化；
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我们有能力向FDA或类似的外国监管机构证明我们的候选产品或任何未来候选产品的安全性、有效性和可接受的风险收益概况；
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我们的候选产品或未来候选产品(如果有)遇到的潜在副作用或其他安全问题的流行率、持续时间和严重程度；
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及时收到FDA或类似外国监管机构的必要上市批准；
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医生和患者是否愿意使用或采用我们的任何候选产品或未来的候选产品；
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我们的能力和与我们签约的第三方的能力，为我们的候选产品或任何未来的候选产品制造足够的临床和商业供应，保持与监管机构的良好信誉，并开发、验证和维护符合当前良好制造规范(CGMP)要求的商业上可行的制造工艺；
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我们有能力成功地制定商业战略，然后将我们的候选产品或任何未来的候选产品在美国和国际上商业化，无论是单独还是与其他人合作，在这些国家和地区获得营销、报销、销售和分销许可；以及
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我们有能力在我们的候选产品或任何未来的候选产品中建立和实施知识产权，并有能力获得某些产品的孤立药物称号。
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上面列出的许多因素都是我们无法控制的，可能会导致我们遇到重大延误，或者阻止我们获得监管部门的批准或将我们的候选产品商业化。即使我们能够将我们的候选产品商业化，我们也可能不会在产生产品销售后不久实现盈利，如果有的话。如果我们无法通过销售我们的候选产品或任何未来的候选产品来产生足够的收入，我们可能无法在没有持续资金的情况下继续运营。
我们有限的运营历史可能会使您很难评估我们业务到目前为止的成功程度和我们未来的生存能力。
我们是一家临床阶段的生物技术公司，运营历史有限。到目前为止，我们的业务仅限于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、进行发现和研究活动、提交专利申请、确定潜在的候选产品、启动和进行临床试验、进行临床前研究、许可待开发的候选产品，以及与第三方建立安排，以制造我们的候选产品和组件材料的首批数量。我们的初步开发计划处于临床后期阶段。我们还没有证明我们有能力成功完成任何临床试验、获得市场批准、制造商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售、营销和分销活动。
 
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因此，如果我们有更长的运营历史，您对我们未来成功或生存能力的任何预测可能都不会像它们所能做到的那样准确。
此外，作为一个年轻的企业，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误等已知和未知的因素。我们需要在某个时候从一家专注于研发的公司转型为一家能够支持商业活动的公司。在这样的过渡中，我们可能不会成功。
与我们的业务和候选产品开发相关的风险
我们的候选产品数量有限，所有这些产品仍处于临床前或早期临床开发阶段。如果我们的一个或多个候选产品没有获得监管部门的批准，或者在批准方面遇到了重大延误，我们的业务将受到实质性的不利影响。
我们目前没有在任何国家/地区批准销售或营销的候选产品，我们的任何候选产品可能永远无法获得监管部门的批准。因此，在获得FDA或美国以外类似监管机构的监管批准之前，我们目前不被允许在美国或任何其他国家/地区销售我们的任何候选产品。我们的候选产品处于不同的开发阶段，我们尚未提交任何候选产品的申请或获得营销批准。此外，我们的核心能力已经通过战略合作伙伴关系得到认可，这一事实并不能改善我们的候选产品获得监管批准的前景。我们在进行和管理获得监管批准所需的临床试验方面经验有限，包括FDA的批准。获得监管部门对我们候选产品的批准将取决于许多因素，包括但不限于以下因素：
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成功完成配方和工艺开发活动；
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完成临床前和临床试验，证明我们的候选产品的有效性和安全性；
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寻求并获得适用监管机构的营销批准；以及
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通过与第三方的关系建立和维护商业制造能力。
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其中许多因素完全或部分超出我们的控制，包括临床进展、监管提交流程和竞争格局的变化。如果我们不能及时实现这些因素中的一个或多个，我们可能会遇到重大延误，或者根本无法开发我们的候选产品。
临床试验非常昂贵、耗时、难以设计和实施，而且涉及不确定的结果。此外，以前的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测未来的结果。我们正在进行的临床试验的初步结果或观察结果可能不代表这些试验完成或在后期试验中获得的结果。
临床前或早期试验的阳性或及时结果不能确保FDA或类似外国监管机构在后期临床试验或产品批准中取得阳性或及时的结果。我们将被要求通过严格控制的临床试验，用大量证据证明我们的候选产品对于其在不同人群中的预期用途是安全和有效的，然后我们才能寻求监管机构对其商业销售的批准。我们计划的临床试验可能会产生否定或不确定的结果，我们或我们当前和未来的任何战略合作伙伴可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床或临床前测试。
临床前研究或早期临床试验的成功并不意味着未来的临床试验或注册临床试验将会成功，或以其他方式提供足够的数据来证明候选疗法的安全性和有效性。尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但后期临床试验中的候选产品可能无法证明足够的安全性和有效性，令FDA和非美国监管机构满意。在早期临床试验中显示出有希望的结果的候选产品在随后的临床试验或注册临床试验中仍可能遭受重大挫折。例如，医药行业的多家公司，包括
 
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那些拥有比我们更多的资源和经验的人，在高级临床试验中遭遇了重大挫折，即使在早期的临床试验中取得了令人振奋的结果。同样，临床试验的中期结果不一定能预测最终结果。我们不能保证我们的任何临床试验最终会成功或支持我们的任何候选治疗药物的进一步临床开发，包括注册试验的开发，并且我们临床开发中的任何挫折都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
如果我们候选产品的临床试验被延长、推迟或停止，我们可能无法获得监管部门的批准并及时将我们的候选产品商业化，或者根本无法实现商业化，这将需要我们产生额外的成本并推迟收到任何产品收入。
我们可能会在正在进行的或未来的临床试验中遇到延迟，我们不知道未来的临床试验是否会按时开始，是否需要重新设计，是否会按时招募足够数量的患者，或者是否会如期完成。这些计划中的临床试验的开始或完成可能会因许多因素而大幅推迟或阻止，包括：
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无法产生令人满意的临床前、毒理学或其他体内或体外数据，能够支持临床试验的启动或继续；
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与FDA或其他监管机构就我们临床试验的范围或设计进行进一步讨论；
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进行临床试验的合适地点的数量有限，竞争激烈，其中许多可能已经参与了其他临床试验计划，包括一些可能与我们的候选产品具有相同适应症的项目；
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在计划登记的任何国家/地区开始临床试验的任何延迟或未能获得监管部门的批准或同意；
​
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无法获得资助临床试验所需的足够资金；
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临床坚持或其他监管机构对新的或正在进行的临床试验的反对意见；
​
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延迟或未能为我们的临床试验生产足够的候选产品供应；
​
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延迟与第三方制造商就可接受的条款达成协议，以及生产足够数量的我们的候选产品用于临床试验的时间；
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延迟或未能就可接受的临床试验协议条款或临床试验方案与预期地点或合同研究机构(CRO)达成协议，其条款可进行广泛谈判，不同CRO和临床试验地点之间可能存在较大差异；
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延迟或未能获得机构审查委员会(IRB)的批准，无法在每个预期的临床试验地点进行临床试验；
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患者招募和登记的试验受试率低于预期，或者其他招募和登记受试者失败，这可能对我们与新冠肺炎相关的AKI试验特别具有挑战性；
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受试者未能完成临床试验；
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无法招募足够数量的受试者参加研究，以确保有足够的统计能力来检测统计上显著的治疗效果；
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不可预见的安全问题，包括临床试验受试者经历的严重或意想不到的药物相关不良反应，包括可能的死亡；
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临床试验期间疗效不佳；
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我们的临床试验被一个或多个临床试验站点终止；
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受试者或临床研究人员不能或不愿意遵循我们的临床试验方案；
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我们或我们的CRO在治疗期间或治疗后无法充分监测受试者；
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我们的CRO、临床研究站点或研究人员未能及时遵守法规要求或履行其对我们的合同义务，或者根本没有偏离方案或退出研究；
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由于检测结果不确定或阴性或出现不可预见的并发症，需要重复或终止临床试验；以及
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当前或未来负责我们任何候选产品临床开发的战略合作伙伴违反协议或根据任何协议的条款，或出于任何其他原因，可能会暂停或终止我们的临床试验。
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监管要求、政策和指南也可能发生变化，我们可能需要大幅修改临床试验方案，以与适当的监管机构一起反映这些变化。这些变化可能需要我们与CRO重新谈判条款或重新向IRBs提交临床试验方案进行重新检查，这可能会影响临床试验的成本、时间或成功完成。FDA、其他监管机构、监督相关临床试验的IRB、我们与该站点相关的任何临床试验站点或我们可以随时暂停或终止我们的临床试验。
我们候选产品的临床试验开始或完成的任何失败或重大延迟都将对我们获得监管部门批准的能力产生不利影响，我们的商业前景和创造产品收入的能力将被削弱。
如果我们在临床试验的受试者登记方面遇到延迟或困难，我们将无法及时完成这些试验。
如果我们无法根据FDA或美国以外的类似监管机构的要求，找到并招募足够数量的合格患者参与这些试验，我们可能无法启动或继续对我们的候选产品进行临床试验。对于与新冠肺炎相关的与AKI相关的临床试验来说，登记可能尤其具有挑战性。受试者入选是决定临床试验时间的一个重要因素，它受多种因素影响，包括：
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正在调查的疾病的严重程度；
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患者群体的规模和性质；
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潜在受试者的临床试验地点的近似性和可用性；
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试用的资格标准；
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临床试验的设计；
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我们进行临床试验的费用；
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医生的患者转诊做法；
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获得并维护研究对象的能力同意；
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相互竞争的临床试验以及临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法的潜在优势的看法；以及
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包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新药。
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尤其是，我们正在开发用于治疗罕见疾病的某些产品，这些产品可供临床测试的患者数量有限。如果我们无法招募足够数量的患者完成临床测试，我们将无法获得此类候选产品的上市批准，我们的业务将受到损害。此外，如果任何竞争对手正在进行候选治疗药物的临床试验，这些候选治疗药物与我们的候选治疗药物具有相同的适应症，本来有资格参加我们的临床试验的患者可以转而参加我们竞争对手的候选治疗药物的临床试验。我们无法为任何临床试验招募足够数量的患者，可能会导致重大延误，并可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。我们临床试验中的注册延迟可能会导致我们候选产品的开发成本增加，如果获得批准，还可能导致我们候选产品的商业发布延迟，这将对我们的业务造成实质性损害。
 
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临床试验的设计或执行可能不支持监管部门的批准。
临床试验的设计或执行可以确定其结果是否支持监管部门的批准，而临床试验的设计或执行中的缺陷可能在临床试验进展良好之前不会变得明显。在一些情况下，由于许多因素，同一候选产品的不同试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异，包括试验方案的变化、患者群体的大小和类型的差异、对给药方案和其他试验方案的遵守以及临床试验参与者的辍学率。我们不知道我们或我们的任何战略合作伙伴可能进行的任何第二阶段、第三阶段或其他临床试验是否会证明一致或足够的有效性和安全性，以获得监管部门的批准，将我们的候选产品推向市场。
此外，FDA和类似的外国监管机构在审批过程中以及在决定何时或是否获得我们任何候选产品的监管批准方面拥有很大的自由裁量权。我们的候选产品可能不会获得批准，即使它们在未来的第三阶段临床试验或注册试验中达到了主要终点。FDA或其他非美国监管机构可能不同意我们的试验设计以及我们对临床前研究和临床试验数据的解释。此外，这些监管机构中的任何一个都可以改变对候选产品的批准要求，即使在审查并提供了关于可能导致FDA或其他机构批准的关键3期临床试验方案的意见或建议之后。此外，这些监管机构中的任何一个也可以批准比我们要求的更少或更有限的适应症的候选产品，或者可能根据昂贵的上市后临床试验的表现来批准。FDA或其他非美国监管机构可能不会批准我们认为对我们的候选产品成功商业化来说是必要或可取的标签声明。
我们的候选产品可能会有不良副作用，可能会推迟或阻止上市批准，或者如果获得批准，则要求它们从市场上撤下，要求它们包含禁忌症、警告和预防措施、使用限制或以其他方式限制其销售。
我们的候选产品处于不同的开发阶段，从临床前到临床试验后期。我们所有的候选产品都必须通过精心设计和IRB批准的临床试验进行持续的人体安全性测试。然而，并不是所有候选产品的不利影响都是可以预测或预期的。我们的任何候选产品都可能在临床开发期间或在获得监管机构批准的情况下，在批准的产品上市并被更多患者使用后出现不可预见的副作用。
未来临床试验的结果可能显示，我们的候选产品可能会导致不良或不可接受的副作用，这可能会中断、延迟或停止临床试验，并导致延迟或无法获得FDA和其他监管机构的上市批准，或者导致FDA或其他监管机构的上市批准具有限制性标签、有限的患者人数或潜在的产品责任索赔。即使我们相信我们的临床试验和临床前研究证明了我们候选产品的安全性和有效性，也只有FDA或其他类似的监管机构才能最终做出这样的决定。没有任何监管机构确定我们的任何候选产品对于任何适应症都是安全或有效的。
如果我们的任何候选产品获得上市批准，而我们或其他人后来发现此类产品造成的不良或不可接受的副作用：
•
监管机构可能会要求我们将经批准的产品下架市场；
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•
监管部门可能要求在批准的产品标签上添加标签声明、特定警告、禁忌症和使用限制，或向医生、药店和患者传播安全警报；
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•
我们可能被要求更改产品的给药方式、进行额外的临床试验或制定产品的风险评估和缓解策略(“REMS”)；
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我们在如何推广产品方面可能会受到限制；
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•
该产品的销量可能大幅下降；
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我们可能会受到诉讼或产品责任索赔；以及
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我们的声誉可能会受损。
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任何这些事件都可能阻止我们或我们当前或未来的战略合作伙伴实现或保持市场对受影响产品的接受程度，或者可能大幅增加商业化成本和费用，进而可能推迟或阻止我们从任何未来产品的销售中获得收入。
更改药品供应制造商或候选产品制造或配方的方法可能会导致额外成本或延迟。
随着候选产品的开发从临床前试验到后期临床试验直至批准和商业化，开发计划的各个方面，如制造商、制造方法和配方，在此过程中经常会发生变化，以努力优化过程和结果。这样的变化有可能无法实现这些预期目标。FDA和其他监管机构在某些情况下可能需要通知这些变化，他们可能需要额外的信息或以其他方式导致开发计划的进一步延迟。任何这些变化都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响计划中的临床试验或使用更改材料进行的其他未来临床试验的结果，或者它们可能会改变候选产品的安全性或风险状况，这可能涉及FDA或其他监管机构的进一步调查。这可能会推迟临床试验的完成，需要进行过渡临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟或阻止我们候选产品的批准，并危及我们或我们的战略合作伙伴在未来开始产品销售和创造收入的能力。
对于我们可能在美国以外的地点进行的临床试验，特别是在受新冠肺炎疫情影响加剧的国家/地区，除了上面列出的风险外，我们还可能遇到以下不利影响：
•
延迟获得当地或中央监管机构的批准以启动我们计划的临床试验；
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临床站点延迟收到进行临床试验所需的用品和材料；
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全球运输中断，可能会影响临床试验材料的运输，例如我们临床试验中使用的研究药物产品和对照药物；
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作为应对新冠肺炎疫情的一部分，当地法规发生变化，这可能需要我们改变进行临床试验的方式，这可能会导致意外成本，或者完全停止临床试验；
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由于员工资源有限或政府雇员被迫休假，与当地监管机构、道德委员会、IRBs和其他重要机构和承包商的必要互动出现延误；以及
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FDA、加拿大卫生部和其他监管机构拒绝接受这些受影响地区的临床试验数据。
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导致新冠肺炎感染的SARS-CoV-2冠状病毒在全球范围内的爆发继续快速演变。新冠肺炎大流行可能在多大程度上影响我们的业务和临床试验将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法充满信心地预测，例如疾病的最终地理传播、疫情爆发的持续时间、加拿大和包括美国在内的其他国家的旅行限制和社会距离、企业关闭或商业中断，以及加拿大和其他国家为控制和治疗疾病采取的行动的有效性。
如果我们不能充分利用旨在加快药物开发或提供其他激励措施的监管计划，我们的开发计划可能会受到不利影响。
FDA和其他监管机构实施了许多激励计划，以促进未得到满足的医疗需求领域的药物开发，例如快速通道指定和突破性治疗指定。我们的候选产品可能没有资格获得或保留称号
 
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根据这些或FDA现有或未来的任何其他计划，加快未得到满足的医疗需求领域的药物开发。我们无法充分利用这些激励计划，可能需要我们进行更大规模的试验，导致延迟，失去我们本来可能无法获得的机会，失去我们本来有资格获得的市场独家经营权，并在开发我们的候选产品时产生更大的费用。即使候选产品有资格参加这些计划中的一个，它也可能不会迅速获得批准，或者根本不会获得批准。此外，监管机构可能会在以后决定该候选产品不再符合指定标准并将其撤销。
在一个司法管辖区获得并保持我们候选产品的监管批准，并不意味着我们将在其他司法管辖区成功获得我们候选产品的监管批准。
在一个司法管辖区获得并保持我们候选产品的监管批准并不能保证我们能够在任何其他司法管辖区获得或保持监管批准，而在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管审批流程产生负面影响。例如，即使FDA批准了候选产品的上市，类似的外国监管机构也必须批准该候选产品在这些国家的制造、营销和推广。审批和许可程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同或大于美国的要求和行政审查期限，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下，我们打算为我们的产品收取的价格也需要得到批准。
我们还可能在其他国家/地区提交营销申请。美国以外司法管辖区的监管机构对候选产品的批准有要求，我们在这些司法管辖区上市前必须遵守这些要求。获得类似的外国监管批准和遵守类似的外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家/地区推出。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥我们候选产品的市场潜力的能力将受到损害。
由于资金短缺或全球健康问题导致的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们招聘、保留或部署关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新的或修改的产品和服务及时开发、批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力、法律、法规和政策变化以及其他可能影响FDA履行常规职能的能力的事件。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对其他资助研发活动的政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。
FDA和其他机构的中断也可能会减慢必要的政府机构审查和/或批准或批准新药所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如FDA，不得不让FDA的关键员工休假，并停止关键活动。
另外，针对新冠肺炎的全球大流行和美国的公共卫生紧急声明，美国食品药品监督管理局于2020年3月10日宣布打算暂时推迟对外国制造设施和产品的大部分检查，随后推迟了对国内制造设施的常规监督检查，并对临床试验的进行提供了指导。截至2021年5月，美国食品和药物管理局指出，它正在继续确保根据其用户费用绩效目标，及时审查新冠肺炎大流行期间处方药产品的申请，并进行关键任务的国内外检查，以确保制造设施符合美国食品和药物管理局的质量标准。利用评级系统帮助确定何时何地最安全
 
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为了根据有关病毒在给定州和地区的传播轨迹的数据以及州和地方政府制定的规则和指南进行此类检查，FDA要么继续在个案的基础上仅进行关键任务检查，要么在可能的情况下安全地恢复优先的国内检查，这通常包括审批前检查。不被视为关键任务的外国审批前检查将被推迟，而被视为关键任务的检查将在个案基础上考虑进行检查。FDA将使用类似的数据，以便在可行和可取的情况下恢复在国外的优先行动。FDA可能无法保持这一速度，未来可能会出现延误或挫折。
如果FDA确定NDA批准需要进行检查，并且由于旅行限制而无法在审查周期内完成检查，FDA已表示，它一般打算发布完整的回复信(CRL)。此外，如果没有足够的信息来确定设施的可接受性，FDA可以推迟对申请采取行动，直到检查完成。此外，美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施来应对新冠肺炎疫情。如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题继续阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，未来政府关门可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地资本化和继续我们的业务。
我们在美国的开发和监管批准战略在一定程度上取决于已发表的科学文献和FDA之前关于批准产品的安全性和有效性的调查结果。如果FDA得出结论认为我们的候选产品不符合第505(B)(2)条的要求，则此类候选产品的审批可能会被推迟、限制或拒绝，其中任何一项都将对我们产生运营收入的能力产生不利影响。
《哈奇-瓦克斯曼修正案》在《联邦食品、药品和化妆品法》(简称FDCA)中增加了第505(B)(2)节，以及其他几项条款。《联邦免税法》第505(B)(2)条允许在至少部分批准所需的资料来自不是由申请人或为申请人进行的调查的情况下，提交保密协议，而申请人没有从进行调查的人或为其进行调查的人那里获得转介或使用的权利。FDA解释了FDCA第505(B)(2)节，以批准NDA为目的，允许申请人部分依赖已发表的文献或FDA先前对经批准产品的安全性和有效性的发现。FDA还可能要求申请人进行额外的临床试验或测量，以支持与先前批准的产品的任何偏差。然后，FDA可以为所有或部分已批准参考产品的标签适应症以及第505(B)(2)条申请人寻求的任何新适应症批准新产品候选。FDA可以要求申请人的产品标签包含所有或部分限制、禁忌症、警告或预防措施，包括黑盒警告，或可能要求标签包含额外的限制、禁忌症、警告或预防措施。如果我们的候选产品正在进行的临床试验成功，并且收集的全部数据足以支持NDA批准，我们计划将第505(B)(2)条NDA途径用于我们未来的营销应用。
如果FDA确定我们的候选产品不符合第505(B)(2)节的要求，我们可能需要进行额外的临床试验，提供更多数据和信息，并满足适用于根据第505(B)(1)节提交的传统NDA的监管批准的额外标准。如果我们的候选产品不符合FDCA第505(B)(2)条的要求，或者没有资格通过第505(B)(2)条监管途径获得批准，那么为这些候选产品获得FDA批准所需的时间和财政资源，以及与开发这些候选产品相关的复杂情况和风险，可能会大幅增加。此外，在FDA出版物《已批准的具有治疗等效性评估的药物产品》(通常称为橙皮书)中列出的上市药物或与我们的产品具有相同受保护批准条件的任何其他药物的非专利排他性到期之前，第505(B)(2)条的申请将不会获得批准。如果不能遵循第505(B)(2)条的监管途径，可能会导致新的竞争产品比我们的候选产品更快地进入市场，这很可能在很大程度上
 
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对我们的竞争地位和前景产生不利影响。即使我们被允许遵循第505(B)(2)条监管途径，我们也不能向您保证我们的候选产品将获得商业化所需的批准。
尽管FDA根据第505(B)(2)节批准了许多产品，但在过去几年中，一些制药公司和其他行为者反对FDA对FDCA第505(B)(2)节的解释，以允许依赖FDA先前的安全性和有效性调查结果。如果FDA改变其对第505(B)(2)条的解释，或者如果FDA的解释在法庭上被成功挑战，这可能会推迟甚至阻止FDA批准我们未来提交的任何第505(B)(2)条的申请。此外，FDA已经通过了对三年排他性条款的解释，根据该条款，505(B)(2)申请可以通过排他性来阻止，即使它不依赖于先前批准的具有排他性的药物(或关于该药物的任何安全性或有效性信息)。根据FDA的解释，我们一个或多个候选产品的批准可能会因为授予与我们候选产品具有某些创新特征的先前批准的药物产品的排他性而受阻，即使我们的第505(B)(2)条应用程序没有将之前批准的药物产品识别为上市药物或依赖其任何安全性或有效性数据。如果我们的候选产品未能获得监管部门的批准，将极大地限制我们创造收入的能力，而我们认为合适的所有适应症和标签声明如果未能获得监管部门的批准，可能会减少我们的潜在收入。
此外，即使这些候选产品根据第505(B)(2)条监管途径获得批准，批准也可能受限于产品可能上市的指定用途的限制或其他批准条件，或者可能包含昂贵的上市后测试和监督要求，以监控产品的安全性或有效性。
与我们的业务和我们的候选产品商业化有关的风险
即使我们为我们的候选产品完成了必要的临床试验，营销审批流程也是昂贵、耗时和不确定的，并且可能会阻止我们获得候选产品商业化的批准。如果我们无法获得所需的营销批准，或者如果延迟获得所需的营销批准，我们将无法将我们的候选产品商业化，我们创造收入的能力将受到严重损害。
到目前为止，我们还没有收到FDA或其他司法管辖区监管机构的批准，可以营销我们的任何候选产品以获得任何适应症。要获得上市批准，需要向相关患者群体中的每个治疗适应症的监管机构提交广泛的临床前和临床数据和支持信息，以确定候选产品对该适应症的安全性和有效性。要获得上市批准，还需要向监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由监管机构检查制造设施。监管机构可能会认定我们的未经批准的候选产品或任何潜在的未来候选产品无效、仅有适度有效或具有不良或意外的副作用、毒性、安全状况或其他特征，使我们无法获得产品的上市批准，或限制或限制其商业用途。
获得营销批准的过程成本高昂，如果获得批准，可能需要数年时间，而且可能会因各种因素而有很大差异，这些因素包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。开发期间市场审批政策的变化，附加法规或法规的变化，或对每个提交的产品申请的监管审查的变化，都可能导致申请的批准或拒绝的延迟。我们最终获得的任何营销批准都可能是有限的，或者受到限制或批准后的承诺，从而使批准的产品在商业上不可行。如果我们在获得批准方面遇到延误，或者如果我们未能获得我们候选产品的批准，我们候选产品的商业前景可能会受到损害，我们创造收入的能力将受到实质性损害。
根据适用的法规要求，我们可能无法为我们的候选产品获得法规批准。拒绝或推迟任何此类批准将推迟我们候选产品的商业化，并对我们创造收入的潜力、我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。
小分子产品的研究、测试、制造、标签、许可、销售、营销和分销受到FDA和类似监管机构的广泛监管
 
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美国和其他国家，这些规定因国家而异。我们不允许在美国或任何其他国家或地区销售我们的候选产品，直到它们获得这些司法管辖区适用监管机构所需的营销批准。
FDA和类似的外国监管机构可以出于多种原因推迟、限制或拒绝我们候选产品的营销授权，包括以下任何一个或多个原因：
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我们无法向FDA或类似的外国监管机构证明我们的任何候选产品对于其建议的适应症是安全有效的；
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•
FDA或适用的外国监管机构不同意我们的试验方案、试验设计或试验实施；
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•
FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；
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•
我们无法证明我们的任何候选产品的临床和其他好处超过了任何安全性或其他感知风险；
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•
FDA或适用的外国监管机构对额外的临床前研究或临床试验的要求；
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临床试验的结果可能不符合FDA或类似的外国监管机构对上市审批所要求的统计意义水平，或者监管机构可能要求我们纳入的患者数量比我们预期的要多；
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•
在审查我们的临床试验地点和数据后，FDA或类似的外国监管机构可能会发现我们的临床试验地点的记录保存或记录保存不充分，或者可能发现与试验相关的其他良好临床实践(GCP)缺陷；
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与我们签订临床和商业用品合同的第三方制造商的制造工艺或设施可能无法满足FDA或类似的外国监管机构的要求；
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•
我们候选产品的质量或对我们候选产品进行临床前研究或临床试验所需的其他材料，包括任何潜在的伴随诊断，可能不充分或不充分；
​
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医疗护理标准或FDA或类似外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得上市批准；或者
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从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以让FDA或类似的外国监管机构满意，无法支持在外国司法管辖区提交新药申请或其他类似的营销申请，或在美国或其他地方获得我们候选产品的批准。
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任何这些因素，其中许多都是我们无法控制的，都可能导致我们无法获得监管部门的批准，无法将我们的任何候选产品推向市场，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。在大量正在开发的小分子产品中，只有一小部分成功地完成了FDA或类似的监管批准程序，并已商业化。即使我们最终完成临床测试，并获得FDA或类似外国监管机构对我们任何候选产品的营销授权，FDA或类似外国监管机构也可能会根据批准后可能需要的昂贵额外临床试验的表现而批准。FDA或类似的外国监管机构也可能批准我们的候选产品，其适应症或患者人数比我们最初要求的更有限，而FDA或类似的其他外国监管机构可能不会批准我们的候选产品，其标签为我们认为对于此类候选产品的成功商业化是必要或可取的。
此外，即使试验成功完成，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，我们不能保证FDA或类似的外国监管机构
 
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当局将像我们一样解读结果，在我们提交候选产品供审批之前，可能需要进行更多的临床试验。如果FDA或类似的外国监管机构在支持营销申请方面对临床试验的结果不满意，我们候选产品的批准可能会大大推迟或被拒绝，或者我们可能需要花费大量额外资源来进行额外的临床试验，以支持我们候选产品的潜在批准。
在获得或无法获得适用的监管批准方面的任何延误都会推迟或阻止我们的候选产品商业化，并将对我们的业务和前景产生重大不利影响。
我们面临着激烈的竞争，如果我们的竞争对手开发和销售比我们的候选产品更有效、更安全或更便宜的产品，我们的商业机会将受到负面影响。
生命科学行业竞争激烈，并受到快速而重大的技术变革的影响。我们目前正在开发候选产品，这些产品将与现有的或正在开发的其他药物和疗法竞争。我们未来可能开发的产品也可能面临来自其他药物和疗法的竞争，其中一些我们目前可能还没有意识到。我们在美国和国际上都有竞争对手，包括大型跨国制药公司、老牌生物技术公司、专业制药公司、大学和其他研究机构。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、制造、营销、药物开发、技术和人力资源。尤其是大型制药公司，在临床测试、获得监管批准、招募患者和制造医药产品方面拥有丰富的经验。这些公司的研究和营销能力也比我们强得多，可能也有已经获得批准或处于目标市场开发后期阶段的产品，以及与领先公司和研究机构的合作安排。老牌制药公司也可能大举投资，以加快新化合物的发现和开发，或者授权使用可能使我们开发的候选产品过时的新化合物。由于所有这些因素，我们的竞争对手可能会在我们之前成功地获得专利保护或FDA批准，或者在我们之前发现、开发和商业化产品。
具体地说，有大量公司开发或营销与新冠肺炎感染和糖尿病相关的多囊肾病、急性肾功能衰竭和急性肾功能衰竭的治疗方法，包括许多大型制药和生物技术公司。这些治疗方法既包括小分子药物产品，也包括通过使用下一代抗体治疗平台来解决特定代谢靶点的生物制剂。此外，包括辉瑞、帝人、武田、默克在内的其他公司正在开发治疗心血管疾病、肾脏疾病或糖尿病的新疗法，这些疾病可能会影响急性、间歇性或慢性肾脏疾病的进展。
如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的候选产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。
较小的和其他处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者注册以及获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们展开竞争。此外，制药行业的特点是技术变化迅速。如果我们不能保持在技术变革的前沿，我们可能就无法有效地竞争。我们的竞争对手开发的技术进步或产品可能会使我们的技术或候选产品过时、缺乏竞争力或不经济。
 
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我们打算寻求批准的候选产品可能会比预期的更早面临竞争。
即使我们成功地在竞争对手之前获得了将候选产品商业化的监管批准，我们未来的药物产品也可能面临来自仿制药和其他后续药物产品的直接竞争。我们未来可能获得监管批准的任何候选产品都可能比预期更早或更积极地面临来自仿制药的竞争，这取决于此类批准的产品在美国处方药市场的表现如何。在许多情况下，我们的竞争能力也可能受到保险公司或其他第三方付款人的影响，这些付款人试图鼓励使用非专利产品。预计仿制药将在未来几年上市。即使我们的候选产品获得了市场批准，它们的定价也可能比竞争对手的仿制药高出很多，如果到那时已经批准的话。
除了创建第505(B)(2)条NDA途径外，对FDCA的Hatch-Waxman修正案授权FDA批准与先前根据法规NDA条款根据简化新药申请(“ANDA”)批准上市的药物相同的仿制药。ANDA依赖于对先前批准的参考上市药物进行的临床前和临床试验，必须向FDA证明仿制药产品在有效成分、给药途径、剂型和药物强度方面与参考上市药物相同，并且它与参考上市药物具有“生物等效性”。法规禁止FDA在某些营销或数据排他性保护适用于参考上市药物时批准ANDA。如果任何这样的竞争对手或第三方能够证明生物等效性而不侵犯我们的专利，那么该竞争对手或第三方就可能能够将竞争对手的仿制药推向市场。
我们无法预测潜在后续竞争对手的兴趣，也无法预测其他竞争对手寻求以多快的速度将竞争产品推向市场，无论是作为ANDA的直接竞争对手批准，还是作为涉及我们未来候选产品的505(B)(2)条款保密协议。如果FDA未来批准我们候选产品的仿制药，如果它们被批准用于商业营销，这些竞争产品可能会在我们的候选产品可能获得批准的每一项指标上立即与我们竞争，这可能会对我们未来的收入、盈利能力和现金流产生负面影响，并极大地限制我们从这些候选产品中获得投资回报的能力。
如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，获得批准的产品可能无法在医生、患者、医学界和第三方付款人中获得广泛的市场接受度，在这种情况下，其销售收入将受到限制。
我们的候选产品处于临床前和临床开发阶段，我们可能永远不会有获得批准的产品在商业上取得成功。即使在市场上上市，我们候选产品的商业成功也将取决于他们在医生、患者和医学界中的接受度。市场对我们候选产品的接受程度将取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：
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已批准的产品特性摘要、患者信息传单、处方信息或使用说明中包含的限制、预防措施或警告；
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任何经批准的产品的目标适应症护理标准的变化；
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我们已批准产品的已批准临床适应症的限制；
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与其他产品相比，证明了临床安全性和有效性；
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没有重大不良副作用，或不良事件的发生率和严重程度；
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销售、营销和分销支持；
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可从管理医疗计划和其他第三方付款人获得保险和报销金额；
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推出市场的时机和竞争产品的感知有效性；
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我们批准的产品的成本效益；
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类似或更低成本的替代疗法的可用性，包括仿制药和非处方药；候选产品被批准纳入医院和管理下的医疗机构处方的程度；
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根据医生治疗指南，该产品是否被指定为针对特定疾病的一线治疗或二线或三线治疗；
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该产品能否有效地与其他疗法配合使用，以达到更高的应答率；
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对我们批准的产品的负面宣传或对竞争产品的正面宣传；
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相对于替代产品，我们的产品相对方便、易于使用、易于管理以及其他可感知的优势；以及
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潜在的产品责任索赔。
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即使我们的任何候选产品获得批准，它们也可能无法获得医生、患者和医学界的足够接受程度，因此我们可能无法从这些产品中产生足够的收入，我们可能无法实现或保持盈利。此外，教育医疗界和第三方付款人了解我们产品的好处可能需要大量资源，而且可能永远不会成功，这将阻止我们产生可观的收入或实现盈利。
我们计划为我们的一个或多个候选产品申请孤儿药物地位，但即使获得批准，我们也可能无法维持与孤儿药物地位相关的任何福利，包括XRx-008或XRx-101的特定适应症或我们可能开发的未来候选产品的市场排他性。如果我们的竞争对手能够获得其产品在特定适应症中的孤立产品独家经营权，我们可能在很长一段时间内无法让竞争对手的产品在这些适应症中获得适用监管机构的批准。
包括美国和欧洲在内的一些司法管辖区的监管当局可能会将患者人数相对较少的药物指定为孤儿药物。根据《孤儿药品法》，如果某一候选产品是用于治疗罕见疾病或疾病的药物，则FDA可将该候选产品指定为孤儿药物。在美国，罕见疾病或疾病通常被定义为患者人数少于200,000人(“孤儿药物指定”)。我们计划为XRx-008和XRx-101的特定适应症寻求孤儿药物指定，并可能在未来为其他候选产品寻求孤儿药物指定。孤儿药物指定既不会缩短候选产品的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给药物带来任何优势。
我们计划为我们的一个或多个候选产品寻求孤儿药物认证，但FDA可能不会批准任何此类请求。即使FDA将孤儿药物指定授予我们的一个或多个候选药物，如果我们寻求FDA对比孤儿药物指定适应症更广泛的适应症进行营销批准，则在美国的独家营销权可能会受到限制。即使我们在指定肾脏适应症的XRx-008或XRx-101候选产品计划或未来获得孤儿药物指定的任何其他候选产品和肾脏适应症获得批准后获得孤儿药物指定，这种排他性也可能无法有效地保护产品免受竞争，因为具有不同活性部分的不同药物可能被批准用于相同的条件。此外，在美国，即使在孤儿药物指定获得批准后，FDA也可以随后批准由竞争对手提交的相同疾病的相同药物，如果FDA得出结论，后者在临床上更好，因为它被证明在相当大一部分目标人群中表现出更大的安全性，更有效，或者(在特殊情况下)对患者护理做出了重大贡献。因此，其他人可能会因为治疗与我们正在开发的候选产品相同的疾病或疾病的产品而获得孤儿药物称号，从而在相当长的一段时间内限制我们在治疗此类疾病或疾病的市场上竞争的能力。
即使我们的任何候选产品获得了FDA的批准，我们也可能永远不会在美国以外的地方获得批准或将此类产品商业化，这将限制我们实现其全部市场潜力的能力。
为了将任何候选产品推向美国以外的市场，我们必须建立并遵守其他国家/地区关于安全性和有效性的众多不同的法规要求或
 
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处方药产品。在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管部门接受，一个国家的监管批准并不意味着将在任何其他国家获得监管批准。审批程序因国家而异，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期限。寻求外国监管机构的批准可能会导致我们的重大延误、困难和成本，并可能需要额外的临床前研究或临床试验，这将是昂贵和耗时的。各国的监管要求可能有很大差异，可能会推迟或阻止我们的候选产品在这些国家推出。满足这些和其他监管要求是昂贵的、耗时的、不确定的，而且可能会出现意想不到的延误。此外，我们未能在任何国家获得监管批准，可能会推迟或对其他国家的监管批准过程产生负面影响。我们没有任何候选产品在任何司法管辖区获得批准销售，包括国际市场，我们也没有在国际市场获得监管批准的经验。如果我们未能遵守国际市场的监管要求，或未能获得并保持所需的批准，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥我们候选产品的市场潜力的能力将受到损害。
医疗立法，包括可能不利的定价法规或其他医疗改革举措，可能会增加我们获得候选产品的营销批准并将其商业化的难度和成本。
我们在一个高度监管的行业中运营。我们批准的产品的商业潜力(如果有的话)可能会受到美国和国外医疗支出和政策变化的影响。新的法律、法规或司法裁决或对现有法律、法规或决定的新解释，与医疗保健的可用性、医疗保健产品和服务的交付或支付方式有关，可能会对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。美国和许多外国司法管辖区已经制定或提议了影响医疗保健系统的立法和监管变化，如果获得批准，这些变化可能会影响我们销售产品的盈利能力。美国政府、州立法机构和外国政府也对实施成本控制计划表现出了浓厚的兴趣，以限制政府支付的医疗成本的增长，包括价格控制、限制报销，以及要求用仿制药取代品牌处方药和生物制品。
《患者保护和平价医疗法案》经《医疗保健和教育负担能力协调法案》或《平价医疗法案》共同修订，极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对制药和生物制药行业产生了重大影响。《平价医疗法案》旨在扩大医疗保险的可及性，减少或限制医疗支出的增长，加强针对欺诈和滥用的补救措施，增加医疗保健和医疗保险行业的透明度要求，对医疗行业征收新的税费，并实施额外的医疗政策改革。目前正在进行大量的行政、行政和立法工作，以修改或废除《平价医疗法案》。例如，2017年12月22日颁布的税法废除了未能根据《国税法》第5000A条维持最低基本保险的个人的分担责任支付，这通常被称为个人强制。特朗普政府发布了行政命令，试图减轻与《平价医疗法案》相关的负担，并修改了该法案的实施方式。自《平价医疗法》通过以来，还提出并通过了其他立法修改。《平价医疗法案》也在法庭上受到挑战。2018年12月14日，德克萨斯州一名地区法院法官裁定，《平价医疗法案》整体违宪，因为国会废除了《个人强制令》。2019年12月18日, 美国第五巡回上诉法院认为，个人强制令违宪，并将案件发回德克萨斯州地区法院，重新考虑其早些时候宣布整个平价医疗法案无效的问题。2020年11月，美国最高法院提起上诉，听取了该案的口头辩论。2021年6月17日，最高法院裁定，原告没有资格挑战这项法律，因为他们没有指控可追溯到被指控的非法行为的人身伤害。因此，最高法院没有就《平价医疗法案》或其任何条款的合宪性作出裁决。
尽管拜登政府已表示计划在《平价医疗法案》的基础上再接再厉，并扩大根据该法案有资格获得补贴的人数，但仍有可能对《平价医疗法案》进行进一步修改。总裁·拜登表示，他打算使用行政命令
 
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撤销特朗普政府对《平价医疗法案》所做的更改，并将倡导立法以《平价医疗法案》为基础。目前尚不清楚任何此类变化或任何拟议取代《平价医疗法案》的法律将采取何种形式，以及它可能如何或是否会影响我们未来的业务。我们预计，平价医疗法案、联邦医疗保险和医疗补助计划的变化，允许联邦政府直接谈判药品和生物价格的变化，以及其他医疗改革措施带来的变化，特别是在医疗保健准入、融资或个别州的其他立法方面，可能会对医疗保健行业产生实质性的不利影响。
联邦医疗保险、医疗补助或其他政府计划的任何报销减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们能够创造收入，实现并保持我们产品的盈利能力，如果获得批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或任何相关第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们或任何相关第三方无法保持监管合规，我们当前或任何未来的候选产品可能会失去可能已获得的任何营销批准，我们可能无法实现或保持盈利，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。
如果我们或我们的战略合作伙伴开发的任何候选产品的市场机会比我们认为的要小，我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。
我们打算最初将我们的独立候选产品开发重点放在与新冠肺炎感染相关的ADPKD和AKI的治疗上。我们对有可能从我们的候选产品治疗中受益的潜在患者群体的预测是基于估计的。如果上述任何估计不准确，我们的任何候选产品的市场机会都可能大幅减少，并对我们的业务产生不利的实质性影响。
我们可能会将有限的资源用于追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功几率更大的候选产品或适应症。
由于我们的财务和管理资源有限，我们专注于我们确定的特定适应症的研究计划、治疗平台和候选产品。因此，我们可能会放弃或推迟寻求其他治疗平台或候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的其他适应症的机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发计划、治疗平台和特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，在保留独家开发和商业化权利对我们更有利的情况下，我们可能会通过合作、许可或其他特许权使用费安排放弃对该候选产品有价值的权利。
我们使用和扩展我们的治疗平台来建立候选产品管道的努力可能不会成功。
我们战略的一个重要元素是使用和扩展我们的治疗平台，以建立候选产品管道，并通过临床开发这些候选产品来治疗多种疾病。尽管到目前为止，我们的研究和开发工作已经产生了一系列针对各种疾病的候选产品，但我们可能无法开发出安全有效的候选产品。此外，尽管我们预计我们的治疗平台将允许我们开发稳定的候选产品流，但事实可能证明它们在这方面并不成功。即使我们成功地继续建立我们的渠道，我们确定的潜在候选产品可能不适合临床开发，包括由于被证明具有有害副作用或其他特征，表明它们不太可能是将获得市场批准并获得市场接受的产品。如果我们不继续成功发展并开始
 
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如果将候选产品商业化，我们将在未来一段时间内难以获得产品收入，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的股价产生不利影响。
即使我们获得了将我们开发的任何候选产品商业化的监管批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量额外费用。如果我们不遵守美国和外国的监管要求，监管机构可能会限制或撤回我们可能获得的任何营销或商业化批准，并对我们进行其他处罚。任何不利的监管行动都可能对我们未来的财务状况和业务运营产生重大和不利的影响。
即使我们获得了候选产品的营销和商业化批准，我们也将受到持续的上市后监管要求的约束。我们的潜在产品、进一步的开发活动以及未来产品的制造和分销，一旦开发和确定，将受到众多政府机构的广泛和严格的监管，包括FDA和类似的外国机构。这些机构都在不同程度上监督和执行我们遵守法律和法规的情况，这些法律法规管理着我们候选治疗药物的开发、测试、制造、标签、营销、分销以及安全性和有效性，如果获得批准，我们的未来产品也将如此。从FDA和类似的外国机构获得新产品的上市批准或许可，或增强、扩大适应症或修改现有产品的过程可能：
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花费大量、不确定的时间；
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需要大量资源支出；
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涉及严格的临床前和临床测试，可能还包括上市后监测；
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要求对我们的潜在产品进行设计更改；或者
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导致我们从未获得我们寻求的监管批准。
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任何此类事件都可能导致我们的运营或成功潜力受到影响，损害我们的竞争地位，并导致进一步的损失，从而对我们的财务状况产生不利影响。此外，我们为我们的候选产品获得的任何监管批准可能会受到该产品可能上市的已批准指示用途的限制，或受某些批准条件的限制，并可能包含对可能代价高昂的批准后试验的要求，包括第四阶段临床试验，以及监测上市产品的安全性和有效性。
FDA及其外国监管机构也拥有重要的上市后权力，包括根据新的安全信息要求更改标签的权力，以及要求上市后研究或临床试验评估与使用产品相关的安全风险或要求从市场上召回该产品的权力。我们将被要求向FDA和类似的外国监管机构报告不良反应和生产问题。任何解决药物安全问题的新立法都可能导致产品开发或商业化的延迟，或者增加确保合规的成本。此外，FDA还规定，如果获得批准，可能会对处方药产品(如我们的产品)提出促销声明。特别是，产品不得用于未经FDA批准的用途，如该产品批准的标签所反映的那样。然而，我们可能会与医疗保健提供者和付款人分享与FDA批准的产品标签一致的真实且不具误导性的信息。
我们将根据这些以及其他FDA和国际法规，在候选产品获得批准和商业发布之前和之后，承担持续的责任。对适用的监管要求的遵守情况将受到持续审查，并通过FDA和外国监管机构的定期检查进行严格监控。此外，制造商和制造商的工厂必须持续遵守FDA和类似的外国监管机构的要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP规定和相应的外国监管制造要求。因此，我们和我们的合同制造商将接受持续的审查和检查，以评估对cGMP的遵守情况，以及对提交给FDA的任何保密协议或任何其他类型的国内或国外营销申请中做出的承诺的遵守情况。
 
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如果监管机构发现未来产品存在以前未知的问题，如意外严重性或频率的不良事件，或生产该产品的设施存在问题，或者它不同意产品的促销、营销或标签，该监管机构可以对该产品或我们施加限制，包括要求将该产品从市场上召回。因此，如果我们或我们的合作者、制造商或服务提供商未能遵守我们寻求在其中营销产品的美国或外国司法管辖区适用的持续监管要求，我们或他们可能会受到以下方面的约束：
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对产品的营销或制造的限制；
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产品从市场上召回或自愿或强制召回产品；
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罚款、警告信、不良监管检查结果或暂停临床试验；
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FDA或其他适用的监管机构延迟批准或拒绝批准我们或我们的战略合作伙伴提交的未决申请或已批准申请的补充申请；
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暂停或撤销产品的监管审批；
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扣押或行政拘留产品，或拒绝允许产品进出口的；以及
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运营限制、将资格排除在政府合同或医疗保健计划之外、禁令或施加民事或刑事处罚或起诉。
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上述任何情况的发生都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。任何不利的监管行动，取决于其规模，可能会限制我们有效地将我们的潜在产品商业化，并损害我们的业务，而任何政府对涉嫌违法的调查都将需要我们花费大量时间和资源来应对，并可能产生负面宣传。此外，任何不利的监管行动或政府调查导致的负面宣传和产品责任索赔可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
此外，FDA或其他监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持法规遵从性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，这将对我们的业务、前景和实现或维持盈利的能力产生不利影响。
我们的业务存在重大的产品责任风险，我们获得足够保险的能力可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。如果针对我们或我们的任何战略合作伙伴的任何产品责任诉讼成功，我们可能会招致重大责任，并可能被要求限制我们候选产品的商业化。
我们或我们的合作者可能进行临床试验的研究候选产品的开发、测试、制造和营销过程中，我们面临着重大的产品责任风险。特别是，我们面临着与我们的候选产品在重症患者身上进行测试相关的产品责任诉讼的固有风险，如果候选产品获得监管部门的批准并投入商业使用，我们将面临更大的风险。参加我们临床试验的参与者，以及使用、管理或销售我们未来批准的任何产品的患者、医疗保健提供者或其他人，可能会向我们或我们的战略合作伙伴提出产品责任索赔。产品责任索赔可能会推迟或阻止我们开发计划的完成。如果我们成功营销任何经批准的产品，这些索赔可能会导致FDA对我们未来商业产品、我们的制造工艺和设施(或我们的第三方制造商的制造工艺和设施)或我们的营销计划的安全性和有效性进行调查，召回我们的产品或采取更严重的执法行动，对该产品可用于的批准适应症进行限制，或暂停或撤回批准。
如果我们不能成功地针对任何此类索赔为自己辩护，我们可能会招致重大责任。无论其价值或最终结果如何，责任索赔可能导致：
 
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对未来批准的任何产品的需求减少；
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损害我们的声誉；
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临床试验参与者退出；
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终止临床试验地点或整个试验项目；
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加强监管审查；
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巨额诉讼费用；
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给予患者或其他索赔人巨额金钱奖励或与其达成代价高昂的和解；
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产品召回或可能用于哪些产品的适应症发生变化；
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loss of revenue;
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我们的股价下跌；
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从我们的业务运营中分流管理和科学资源；以及
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无法将我们的候选产品商业化。
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如果我们的任何候选产品被批准用于商业销售，我们将高度依赖消费者对我们的看法以及我们产品的安全和质量。如果我们受到负面宣传，我们可能会受到不利影响。如果我们的任何产品或由其他公司制造和分销的任何类似产品被证明或被断言对患者有害，我们也可能受到不利影响。由于我们依赖消费者的看法，患者使用或误用我们的产品或其他公司分销的任何类似产品而导致的与疾病相关的任何不良宣传或其他不良影响都可能对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。我们拥有或可能获得的任何保险都可能不能为潜在的责任提供足够的保险。此外，临床试验和产品责任保险正变得越来越昂贵。
当我们开始将我们的候选产品商业化时，我们可能需要增加产品责任保险。
保险覆盖范围变得越来越昂贵。因此，我们可能无法以合理的成本维持或获得足够的保险，以保护我们免受可能对我们的业务产生重大不利影响的损失。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔，特别是如果判决超出了我们可能拥有的任何保险范围，可能会减少我们的现金资源，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及与我们的业务相关的敏感信息或受保护的健康信息，或者阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。
在我们的正常业务过程中，我们收集和存储数TB的敏感数据，包括受法律保护的健康信息、个人身份信息、知识产权以及由我们或我们的战略合作伙伴拥有或控制的专有业务信息。我们通过结合使用现场系统和第三方基于云的数据中心系统来管理和维护我们的应用程序和数据。这些应用程序和数据包含各种业务关键信息，包括研发信息、商业信息以及商业和金融信息。我们面临的与保护这些关键信息相关的主要风险包括失去访问权限的风险、不适当的披露风险、不适当的修改风险以及无法充分监控我们对前三个风险的控制的风险。
这些关键信息的安全处理、存储、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要，我们投入了大量资源来保护这些信息。尽管我们采取措施保护敏感信息不受未经授权的访问或披露，但我们的信息技术和基础设施以及我们可能使用的任何第三方计费和收集提供商的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或病毒的攻击，或因员工错误、渎职而被攻破
 
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或其他中断。任何此类入侵或中断都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能会被未经授权的各方访问，公开披露、丢失或被盗。任何此类信息的访问、披露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律承担的责任，例如根据1996年《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)或州证券法颁布的联邦健康信息隐私规则，以及监管处罚。我们正在实施安全措施，以防止未经授权访问我们的宝贵商业秘密、患者数据和其他机密信息，但无法保证我们能够继续保护我们的系统免受攻击。未经授权的访问、丢失或传播也可能扰乱我们的运营，包括我们进行分析、提供测试结果、支付账单或供应商、处理索赔和上诉、进行研究和开发活动、收集、处理和准备公司财务信息、提供有关任何未来产品的信息、管理我们业务的行政方面以及损害我们的声誉的能力，任何这些都可能对我们的业务产生不利影响。
卫生与公众服务部的美国民权办公室执行HIPAA隐私和安全规则，如果我们或我们的CRO不完全遵守HIPAA的要求，可能会对我们或我们的CRO施加惩罚。处罚将有很大差异，这取决于以下因素：我们或我们的CRO是否知道或应该知道未遵守规定的情况，或者我们或我们的CRO未能遵守规定是否由于故意疏忽。这些处罚包括每次违规处以100至50,000美元的民事罚款，对相同违规行为的年度最高罚款上限为1500,000美元。违反HIPAA，故意获取或披露个人可识别健康信息的人可能面临每次违规最高50,000美元的刑事处罚和最高一年的监禁。如果不法行为涉及虚假借口，则每次违规行为的刑事处罚增加到10万美元和最高5年监禁，如果不法行为涉及意图出售、转让或使用可识别的健康信息以获取商业利益、个人利益或恶意伤害，则每次违规行为的刑事处罚增加到250 000美元和最高10年监禁。根据HIPAA，美国司法部负责刑事起诉。此外，在HIPAA定义的违规事件中，根据HIPAA的规定，我们对民权办公室以及受影响的个人有具体的报告要求，我们还可能对其他州和联邦监管机构有额外的报告要求，包括各州的总检察长、联邦贸易委员会和媒体。根据被泄露的数据，根据某些州的法律，我们可能还有义务向受影响的个人提供一年或更长时间的信用监控服务。发布此类通知和提供此类服务的成本可能会很高, 时间和资源密集，并可能产生显著的负面宣传。违反HIPAA或州数据保护法也可能构成合同违规，可能导致合同损害或终止。
此外，美国、欧洲联盟(“欧盟”)和其他地方对消费者、健康和数据保护法律的解释和适用往往是不确定的、相互矛盾的和不断变化的。这些法律的解释和适用有可能与我们的做法不符。如果是这样的话，这可能会导致政府施加罚款或命令，要求我们改变做法，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，这些隐私和安全法规因州而异，可能因国家/地区而异，并且可能因测试或处理数据是在美国还是在当地国家/地区而有所不同。遵守这些不同的法律可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法和合规程序。
例如，根据欧盟一般数据保护条例(GDPR)，我们有义务确保我们保持适当的技术和组织措施，以确保所有个人数据的安全级别与所有个人数据的风险相适应，并加强与健康相关的信息的措施，如果这些信息被违反或以其他方式泄露，可能会对个人构成重大风险。GDPR还包含许多复杂的要求，尽管我们做出了合理的努力，但我们可能无意中无法实现这些要求。违反GDPR可能会导致高达2000万欧元的罚款，或上一财年全球年收入的4%，以两者中较高的金额为准。
根据不同的州法律，我们还可能因数据安全漏洞而受到诉讼。加州消费者隐私法案(CCPA)自2020年1月1日起生效，已经导致许多遭受数据泄露的公司提起集体诉讼，这些公司被控未能
 
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使用合理的安全措施保护加州居民的个人信息。此外，如果我们违反了CCPA，并且我们不能在通知后三十(30)天内纠正违规行为，我们可能会被处以从非故意违规行为的2,500美元到故意违规行为的7,500美元的罚款。其他许多州也在采用类似的法律，因此我们可能也会面临其他州法律规定的诉讼和处罚。
此外，已完成或未来临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。同样，我们依赖其他第三方生产我们的候选产品并进行临床试验，与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。
当前和未来的立法可能会增加我们或我们的战略合作伙伴开发的任何产品商业化的难度和成本，并影响我们可能获得的价格。
美国和一些外国司法管辖区正在考虑或已经颁布了一系列立法和监管建议，以改变医疗保健系统，如果这些候选产品获准销售，可能会影响我们销售任何候选产品的盈利能力。在美国和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的兴趣推动医疗体系的改革，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和扩大准入。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。此外，在美国和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的兴趣推动医疗保健系统的改革，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大准入。
此外，政府最近对药品制造商为其上市产品定价的方式进行了更严格的审查，导致国会进行了几次调查，并提出了旨在提高产品定价透明度、审查定价与制造商患者计划之间的关系以及改革政府计划药品报销方法的法案。美国的个别州也越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。2020年12月，美国最高法院一致裁定，联邦法律不妨碍各州监管药品福利经理和医疗保健和药品供应链其他成员的能力，这一重要决定可能会导致各州在这一领域做出进一步和更积极的努力。
已经提出了立法和监管建议，以扩大审批后的要求，并限制药品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布更多的立法变化，或者FDA的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化对我们候选产品的上市批准(如果有)可能会产生什么影响。此外，美国国会对FDA审批过程的更严格审查可能会显著推迟或阻止上市审批，并使我们受到更严格的产品标签和审批后测试和其他要求的影响。
我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们的战略合作伙伴缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们或我们的战略合作伙伴无法保持法规遵从性，我们的候选产品可能会失去可能已获得的任何营销批准，我们可能无法实现或保持盈利，这将对我们的业务产生不利影响。
我们受美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法律和反洗钱法律法规的约束。遵守这些法律标准可能会削弱我们在国内和国际市场上的竞争能力。我们可能会因违规行为而面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。
我们受影响国际贸易和交易的法律法规的约束，这些交易由美国政府和我们开展业务的司法管辖区的其他政府管理，包括
 
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但不限于《美国出口管理条例》、《美国海关条例》、美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例、修订后的《1977年美国反海外腐败法》、美国《美国法典》第18编第201节所载的美国国内行贿法规、1977年《美国国际旅行法》以及各种反洗钱法律法规。反腐败法被广泛解释，一般禁止公司及其雇员、代理人、承包商和其他代表直接或间接向公共部门的接受者授权、承诺、提供或提供付款或任何其他有价值的东西，目的是影响官方行动或决定，诱导非法行为，诱导官方对政府行动的影响，或获取不正当利益。我们可能会聘请第三方在美国以外进行临床试验，在进入商业化阶段后将我们的产品销售到国外，或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准。我们可能与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为员工、代理、承包商和其他代表的非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。任何违反上述法律和条例的行为都可能导致重大的民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失出口或进口特权、禁止参与政府采购、税收重估、民事诉讼、名誉损害和其他后果。
我们在多个司法管辖区运营，使用外币，并受到货币波动风险的影响。
我们的运营和支出在某种程度上都是用外币支付的。因此，我们面临着外币汇率波动带来的市场风险。任何此类外币的大幅贬值都可能对我们的现金流和收入造成实质性的不利影响。对现行税收法律法规的修订，改变税率和/或资本免税额，可能会对我们产生重大不利影响。在某种程度上，以外币(如美元)计价或与外币(如美元)紧密挂钩的收入和支出不相等，我们面临汇率风险。例如，我们将面临美元收入与美元支出不相等的程度。我们目前没有使用汇率衍生品来管理汇率风险。
我们目前没有营销和销售组织，也没有营销处方药产品的经验。如果我们无法建立营销和销售能力，或无法与第三方达成协议来营销和销售我们的候选产品，如果获得批准用于商业销售，我们可能无法产生产品收入。
我们目前在任何国家/地区都没有销售、营销或分销能力，也没有营销产品的经验。我们打算建立一个内部营销组织和销售队伍，这将需要大量的资本支出、管理资源和时间。我们将不得不与其他制药和生物技术公司竞争，以招聘、聘用、培训和留住营销和销售人员。
如果我们无法或决定不建立内部销售、营销和分销能力，我们将寻求与我们的候选产品的销售和营销有关的协作安排(如果获得许可)。然而，我们不能保证我们能够建立或维持这样的合作安排，或者如果我们能够做到这一点，他们将拥有有效的销售队伍。我们获得的任何收入都将取决于这些第三方的努力，而这可能不会成功。我们可能很少或根本无法控制这些第三方的营销和销售活动，我们的产品销售收入可能会低于我们自己将候选产品商业化的收入。我们在寻找第三方来帮助我们销售和营销我们的候选产品时也面临着竞争。
不能保证我们能够发展内部销售和分销能力，或与第三方合作伙伴建立或维护关系，以便将我们能够获得监管批准的任何产品在美国或海外商业化。
持续的新冠肺炎疫情和缓解疫情的努力可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。
在我们有临床试验点或其他业务运营的地区，我们的业务可能会受到卫生疫情的不利影响，并可能导致第三方运营的重大中断
 
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我们所依赖的制造商和CRO。据报道，2019年12月，一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒株在中国武汉出现。从那时起，这种新的冠状病毒毒株已经在全球传播。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行，美国政府对美国、欧洲和其他某些国家之间的旅行实施了旅行限制。此外，美国的总裁援引《斯塔福德法案》赋予的权力，宣布新冠肺炎疫情为全国紧急状态。斯塔福德法案是指导联邦紧急灾难应对的立法。我们在加拿大阿尔伯塔省的卡尔加里设有注册办事处，并在北美的不同地点聘用合同实验室。自2020年12月13日起，艾伯塔省下令所有员工在家工作，除非雇主要求员工亲自在场才能有效操作，以减轻新冠肺炎疫情的影响。随后的命令允许分阶段和逐步地开设企业，并允许在私人住宅和公共场所举行一些有限的集会。2021年7月1日，艾伯塔省进入了重新开放计划的第三阶段，取消了所有公共卫生措施，但隔离/隔离要求以及医疗保健和公共交通方面的一些限制除外。然而，疫情严重性的再度蔓延可能会导致艾伯塔省恢复某些限制措施。
为了响应公共卫生指令和命令，并帮助将病毒对员工的风险降至最低，我们已采取预防措施，包括对某些员工实施在家工作政策。我们在家工作政策的影响可能会对生产力产生负面影响，扰乱我们的业务，并推迟我们的临床计划和时间表以及任何未来的临床试验，其程度部分取决于限制的长度和严重程度，以及我们在正常过程中开展业务的能力的其他限制。这些以及类似的、可能更严重的业务中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响，包括我们获得融资的能力。
隔离、就地避难和类似的政府命令，或认为可能会发生与新冠肺炎或其他传染病有关的此类命令、关闭或其他业务运营限制，可能会影响加拿大、美国和其他国家/地区的第三方制造设施的人员，或者材料的可用性或成本，从而扰乱我们的供应链。
此外，我们候选产品的任何临床试验都可能进一步受到新冠肺炎疫情的影响，包括：
•
将患者纳入临床试验的延迟或困难，包括如果隔离阻碍患者流动或中断医疗服务，患者可能无法遵守临床试验方案；
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临床现场启动延迟或困难，包括招聘临床现场调查员和临床现场工作人员困难；
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将医疗资源从临床试验的进行转移到新冠肺炎大流行，包括转移作为我们临床试验地点的医院和支持我们进行临床试验的医院工作人员，他们作为医疗保健提供者，可能增加了对冠状病毒的暴露，从而导致新冠肺炎感染，并对我们的临床试验运营产生不利影响；
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由于联邦、州或省级政府、雇主和其他方面强加或建议的旅行限制，导致临床试验场地监测等关键临床试验活动中断；以及
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员工资源的限制，否则将集中在我们的临床试验的实施上，包括员工或他们的家人生病或员工希望避免与大群人接触。
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与我们对第三方的依赖有关的风险
我们现有的战略合作伙伴关系对我们的业务非常重要，未来的战略合作伙伴关系可能对我们也很重要。如果我们无法维持我们的战略伙伴关系，或者如果这些战略伙伴关系不成功，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的候选产品开发能力有限，尚不具备任何销售、营销或分销能力。
 
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因此，我们已经与我们认为可以提供此类能力的其他公司建立了战略合作伙伴关系，包括与Mt.伊坎医学院的合作和许可协议。西奈，纽约，佛罗里达大学，理查德·约翰逊博士和中川隆彦博士。我们现有的战略合作伙伴关系以及我们未来达成的任何战略合作伙伴关系都可能带来许多风险，包括：
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战略合作伙伴在确定他们将应用于这些合作伙伴关系的努力和资源方面有很大的自由裁量权；
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战略合作伙伴可能无法按预期履行义务；
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•
战略合作伙伴不得对获得监管批准的任何候选产品进行开发和商业化，也不得根据临床试验结果、合作伙伴战略重点或可用资金的变化或外部因素(如收购)选择不继续或续订开发或商业化计划，以转移资源或创造相互竞争的优先事项；
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战略合作伙伴可以推迟临床试验，为临床试验计划提供资金不足，停止临床试验或放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或要求新配方的候选产品进行临床测试；
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如果战略合作伙伴认为有竞争力的产品比我们的候选产品更有可能成功开发或商业化，则战略合作伙伴可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的候选产品竞争的产品；
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与我们合作发现的候选产品可能会被我们的战略合作伙伴视为与他们自己的候选产品或产品竞争，这可能会导致战略合作伙伴停止投入资源将我们的候选产品商业化；
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对我们的一个或多个候选产品拥有营销和分销权的战略合作伙伴，如果获得监管部门的批准，可能不会投入足够的资源来营销和分销此类候选产品；
​
•
与战略合作伙伴的分歧，包括在专利权、合同解释或首选开发过程上的分歧，可能会导致候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，可能会导致我们对候选产品承担额外的责任，或者可能导致诉讼或仲裁，其中任何一项都将耗时且成本高昂；
​
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战略合作伙伴可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权，或可能使用我们的专有信息，从而招致诉讼，从而危及或破坏我们的知识产权或专有信息，或使我们面临潜在的诉讼；
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战略合作伙伴可能会侵犯第三方的知识产权，这可能使我们面临诉讼和潜在的责任；以及
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为了合作伙伴的方便，可能会终止战略合作伙伴关系，如果终止，我们可能需要筹集更多资金，以进一步开发适用的候选产品或将其商业化。
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我们可能无法实现我们的战略合作伙伴关系的预期好处。
如果我们的战略合作伙伴没有成功开发候选产品并将其商业化，或者如果我们的一个合作伙伴终止了与我们的协议，我们可能不会根据合作获得任何未来的研究资金、里程碑或版税付款。此外，我们对根据我们的战略合作伙伴有资格获得的潜在收入的估计可能包括与我们的合作伙伴已停止开发或未来可能停止开发的治疗项目相关的潜在付款。此外，我们的战略合作伙伴可能不会随时向我们通报其内部研究活动的状况，并且他们可能无法行使某些协议中包含的选项。如果我们的战略合作伙伴停止产品开发，可能会使我们的战略合作伙伴关系下的应收款项低于我们有资格获得的应收款项。
 
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根据这些协议。如果我们得不到根据这些协议预期的资金，我们治疗平台和候选产品的开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发产品候选和我们的治疗平台。本招股说明书中描述的所有与产品开发、监管批准和商业化相关的风险也适用于我们计划战略合作伙伴的活动。
此外，根据其对我们的合同义务，如果我们的战略合作伙伴之一参与业务合并，该合作伙伴可能会淡化或终止向其授权的任何候选产品的开发或商业化。如果我们的一个战略合作伙伴终止了与我们的协议，我们可能会发现更难吸引新的合作伙伴。
我们在寻找新的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争。
对于我们的一些候选产品，我们未来可能会决定与更多的制药和生物技术公司合作，开发治疗产品并可能实现商业化。我们能否就合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对战略合作伙伴的资源和专长的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议战略合作伙伴对若干因素的评估。这些因素可能包括临床试验的设计或结果、FDA或美国境外类似监管机构批准的可能性、候选产品的潜在市场、制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性、竞争产品的潜力、我们对技术所有权的不确定性的存在，如果在不考虑挑战的优点以及行业和市场条件的情况下对这种所有权提出挑战时可能存在的不确定性。战略合作伙伴还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供合作的迹象，以及此类合作是否会比我们与我们合作的合作对我们的候选产品更具吸引力。
战略合作伙伴关系的谈判和记录既复杂又耗时。此外，最近大型制药公司之间的业务合并数量很大，导致未来潜在战略合作伙伴的数量减少。如果我们不能及时、按可接受的条款或根本不能与合适的战略合作伙伴达成协议，我们可能不得不减少候选产品的开发，减少或推迟我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择自己资助和从事开发或商业化活动，我们可能需要获得更多的专业知识和额外的资本，而这些可能是我们无法接受的条件或根本无法获得的。如果我们未能建立战略合作伙伴关系，并且没有足够的资金或专业知识来开展必要的开发和商业化活动，我们可能无法进一步开发我们的候选产品或将它们推向市场，也无法继续开发我们的治疗平台，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们依赖第三方来监控、支持、进行和监督我们正在开发的候选产品的临床试验，在某些情况下，还要维护这些候选产品的监管文件。如果我们不能以可接受的条款维护或确保与这些第三方达成协议，如果这些第三方不按要求履行他们的服务，或者如果这些第三方未能及时将他们持有的任何监管信息转移给我们，我们可能无法为我们的候选产品获得监管部门的批准或将我们的开发工作可能产生的任何产品商业化。
我们依赖我们控制之外的实体，可能包括学术机构、CRO、医院、诊所和其他第三方战略合作伙伴，来监控、支持、实施和监督我们当前和未来候选产品的临床前研究和临床试验。当我们当前和未来的候选产品达到那个阶段时，我们还依赖第三方对它们进行临床试验。因此，与我们自己的人员进行这些试验相比，我们对这些研究的时间和成本以及招募试验对象的能力的控制较少。
如果我们无法以可接受的条款维持或与这些第三方达成协议，或者如果任何此类合约被提前终止，我们可能无法及时招募患者或以其他方式以我们预期的方式进行试验。此外，不能保证这第三个
 
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各方将在我们的研究中投入足够的时间和资源，或按照我们的合同要求或法规要求执行任务，包括维护有关我们的候选产品的临床试验信息。如果这些第三方未能在预期期限内、未能及时向我们传输任何监管信息、未能遵守协议或未能按照监管要求或我们与他们达成的协议行事，或者如果他们以不合格的方式或以损害其活动或其获取的数据的质量或准确性的方式进行操作，则我们候选产品的临床试验可能会延长或推迟，从而产生额外的成本，或者我们的数据可能会被FDA或其他监管机构拒绝。
归根结底，我们有责任确保我们的每一项临床试验都是根据适用的方案、法律、法规和科学标准进行的，我们对第三方的依赖不会免除我们的监管责任。
我们和我们的CRO被要求遵守GCP法规和指南，这些法规和指南由FDA和类似的外国监管机构执行，用于临床开发中的候选产品。监管机构通过对临床试验赞助商、主要研究人员和临床试验地点的定期检查来执行这些GCP规定。如果我们或我们的任何CRO未能遵守适用的GCP规定，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，我们的营销申请可能会被推迟提交，或者FDA可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。在检查后，FDA可以确定我们的任何临床试验未通过或未能遵守适用的GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用FDA执行的cGMP法规下生产的产品进行，我们的临床试验可能需要大量的测试对象。我们不遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管批准过程并增加我们的成本。此外，如果我们的任何CRO违反了联邦或州的欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到影响。
我们与CRO的依赖和合作伙伴关系的一部分包括在我们的临床试验中依赖第三方医生、护士或医护人员。第三方错误或遗漏导致的欺诈，包括故意或无意未能整体管理药物，未能及时管理，未能准确记录数据或完成指定的措施或测试，以完成作为临床试验一部分的数据存在风险。这些失败中的任何一项都可能对试验结果、过程、及时性和成本产生负面影响。虽然它属于CRO的授权责任，但最终我们作为赞助商有监督，必须采取相应的行动。
如果我们的任何临床试验站点因任何原因终止，我们可能会丢失登记在我们正在进行的临床试验中的患者的后续信息，除非我们能够将这些患者的护理转移到另一个合格的临床试验站点。此外，如果我们与任何CRO的关系终止，我们可能无法以商业上合理的条款与替代CRO达成安排，或者根本无法达成安排。
更换或添加CRO或其他供应商可能涉及大量成本，并且需要大量的管理时间和精力。此外，当新的CRO或供应商开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性影响。如果我们被要求寻求替代供应安排，由此产生的延误和可能无法找到合适的替代方案可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。
我们依赖第三方供应和制造我们的候选产品，如果获得商业营销批准，我们预计将继续依赖第三方制造和供应我们的候选产品。如果这些第三方未能向我们提供足够数量的候选产品或批准的产品，未能以可接受的质量水平或价格进行，或未能保持或达到令人满意的法规遵从性，则候选产品的开发和任何候选产品的商业化(如果获得批准)可能会被停止、推迟或利润下降。
如果我们的候选产品被批准用于商业营销，我们目前没有，也不打算在内部获得基础设施或能力来开发和制造我们的候选产品，用于我们的试验或商业供应。相反，我们依赖并期望
 
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继续依赖第三方供应商为我们的临床前研究和临床试验制造用品。我们目前依赖数量有限的第三方合同制造商提供我们的临床前研究和临床试验以及我们候选产品的制造所需的所有原材料。如果我们的任何制造合作伙伴不能及时履行这些义务，包括与新冠肺炎疫情相关的情况，我们的临床试验可能会推迟，我们的业务可能会受到不利影响。一般来说，依赖第三方供应商可能会让我们面临比我们自己制造候选产品更大的风险。我们不控制与我们签约的合同制造组织的业务流程，我们依赖这些第三方根据相关法规(如cGMP)生产我们的候选产品，其中包括质量控制和记录和文件的维护。
与我们的知识产权相关的风险
我们的商业成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方专利和其他专有权利的情况下运营的能力。
我们的成功在一定程度上将取决于我们在不侵犯第三方专有权的情况下运营的能力。其他实体可能拥有或获得专利或专有权利，这可能会限制我们制造、使用、销售、提供销售或进口我们未来批准的产品的能力，或损害我们的竞争地位。
我们还了解到第三方专利和专利申请，这些专利和申请包含与将黄嘌呤氧化酶抑制剂作为辅助药物与其他主要化合物结合用于治疗相关适应症的权利要求。如果我们的候选产品或战略合作伙伴的产品被发现侵犯了任何此类专利，而我们无法使这些专利无效，或者如果这些专利的许可证无法以商业合理的条款获得，或者根本没有，我们的业务可能会受到实质性损害。在我们获得候选产品的营销授权之前，这些专利可能不会过期，并且可能会推迟商业发布或一个或多个未来的产品。也不能保证没有我们知道但我们认为与我们的业务无关的第三方专利或专利申请，尽管如此，最终可能会发现这些专利或专利申请限制了我们制造、使用、销售、提供销售或进口我们未来批准的产品或损害我们的竞争地位的能力。
最终可能被发现侵权的专利可以颁发给第三方。第三方可能拥有或获得有效且可强制执行的专利或专有权利，这可能会阻止我们使用我们的技术开发候选产品。我们未能获得我们所需的任何技术的许可证，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。此外，我们未能保持我们所需的任何技术的许可证，也可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。此外，我们将面临诉讼的威胁。
在制药行业，涉及专利、专利申请、商标和其他知识产权的重大诉讼和其他诉讼已经司空见惯。我们可能成为此类诉讼或程序的一方的情况类型包括：
•
我们或我们的战略合作伙伴可能会对第三方提起诉讼或其他诉讼，试图使这些第三方持有的专利无效，以获得我们的候选产品或工艺没有侵犯这些第三方的专利的判决，或获得这些第三方的专利不可强制执行的判决；
​
•
如果我们的竞争对手提交的专利申请要求我们或我们的许可人也声称拥有技术，我们或我们的许可人可能被要求参与干扰、派生或反对程序，以确定发明的优先权，这可能会危及我们的专利权，并可能向第三方提供主导专利地位；
​
•
如果第三方发起诉讼，声称我们的工艺或候选产品侵犯了他们的专利或其他知识产权，或发起了其他诉讼，包括授权后诉讼和各方之间的审查，我们和我们的战略合作伙伴将需要针对此类诉讼进行抗辩；以及
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•
如果必要技术的许可终止，许可方可以提起诉讼，声称我们的工艺或候选产品侵犯或盗用了他们的专利或其他知识产权
​
 
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知识产权和/或我们违反了许可协议下的义务，我们和我们的战略合作伙伴需要针对此类诉讼进行抗辩。
这些诉讼将代价高昂，可能会影响我们的运营结果，并分散我们管理层和科学人员的注意力。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受这类诉讼和诉讼的费用，因为他们的资源要大得多。法院可能会裁定我们或我们的战略合作伙伴侵犯了第三方的专利，并会命令我们或我们的战略合作伙伴停止专利所涵盖的活动。在这种情况下，我们或我们的战略合作伙伴可能没有可行的替代专利保护的技术，可能需要停止受影响的候选产品的工作或停止批准产品的商业化。此外，根据司法管辖区的不同，法院可能会命令我们或我们的战略合作伙伴支付第三方损害赔偿金或其他一些金钱赔偿。在任何诉讼或其他程序中的不利结果可能使我们对第三方承担重大责任，如果我们被发现故意侵权，可能包括三倍的损害赔偿和律师费，我们可能被要求停止使用有争议的技术或从第三方获得技术许可。我们可能无法以商业上可接受的条款或根本无法获得任何所需的许可证。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果我们无法获得、维护和执行对我们的候选产品和相关技术的专利和商业秘密保护，我们的业务可能会受到实质性的损害。
我们的战略取决于我们识别和为我们的发现寻求专利保护的能力。这一过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时的方式或在保护可能具有商业优势的所有司法管辖区提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。此外，在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利，包括我们从第三方获得许可的技术。因此，不得以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行我们拥有或授权的专利和专利申请。我们的专利申请不能针对实践此类申请中所声称的技术的第三方强制执行，除非或直到此类申请颁发专利，而且仅限于所发布的权利要求涵盖该技术的范围。我们拥有的或许可中的专利申请可能无法产生已颁发的专利，其权利要求涵盖我们在美国或其他国家/地区的当前和未来候选产品。
此外，制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来成为许多诉讼的对象。专利的颁发并不能保证它是有效的或可强制执行的。第三方可能对我们颁发的专利的有效性、可执行性或范围提出质疑，此类专利可能被缩小、无效、规避或被视为不可强制执行。此外，法律的变化可能会给制药公司拥有的专利的可执行性或范围带来不确定性。如果我们的专利被缩小、无效或不可执行，第三方可能能够将我们的技术或候选产品商业化，并直接与我们竞争，而无需向我们付款。不能保证与我们的专利和专利申请有关的所有潜在相关的现有技术都已找到，这些现有技术可能会使我们的一项或多项专利失效，或阻止我们的一项或多项待决专利申请颁发专利。也不能保证不存在我们所知道的、但我们认为不会影响我们专利和专利申请中的权利要求的有效性或可执行性的现有技术，尽管如此，最终可能会被发现影响权利要求的有效性或可执行性。此外，即使我们的专利没有受到挑战，它们也可能无法充分保护我们的知识产权、为我们的候选产品提供排他性、阻止其他人围绕我们的主张进行设计或为我们提供竞争优势。某些国家的法律制度不赞成积极实施专利。, 而且，外国的法律可能不会允许我们像美国的法律一样，用专利保护我们的发明。由于美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常在申请后18个月才发表，或者在某些情况下根本不发表，而且科学文献中发现的出版物落后于实际发现，我们不能确定我们是第一个提出我们已发布的专利或未决专利申请中声称的发明的公司，或者我们是第一个申请保护我们的专利或专利申请中规定的发明的公司。因此，我们可能不是
 
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能够获得或维持对某些发明的保护。因此，我们的专利在美国和其他国家的颁发、有效性、可执行性、范围和商业价值都无法准确预测，因此，我们拥有或许可的任何专利都可能无法针对竞争对手提供足够的保护。我们可能无法从我们未决的专利申请、我们未来可能提交的专利申请或我们可能从第三方获得许可的专利申请中获得或保持专利保护。此外，即使我们能够获得专利保护，这种专利保护的范围也可能不足以实现我们的商业目标。此外，专利的颁发并不赋予我们实践专利发明的权利。第三方可能拥有阻止我们销售我们自己的候选专利产品和实践我们自己的专利技术的专利。
如果受到质疑，我们的一个或多个产品或候选产品的专利可能会被发现无效或无法强制执行。
我们的任何知识产权都可能受到挑战或无效，尽管我们采取了与我们的候选产品和专有技术相关的专利和其他知识产权保护措施。例如，如果我们要对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们候选产品之一的专利，被告可以反诉我们的专利无效和/或不可强制执行。在美国和其他一些司法管辖区的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉是司空见惯的。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，例如，缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性主张的理由可能是，与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局(“USPTO”)或适用的外国同行隐瞒重要信息，或作出误导性陈述。诉讼当事人或美国专利商标局本身可以在此基础上挑战我们的专利，即使我们认为我们的专利诉讼是按照诚实和善意的义务进行的。这种挑战之后的结果是不可预测的。
例如，关于对我们专利有效性的挑战，可能存在使现有技术无效的情况，而我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告在无效和/或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去对候选产品的至少部分甚至全部专利保护。即使被告的法律主张无效和/或不可执行，我们的专利主张也可能被解释为限制我们对被告和其他人执行此类主张的能力。为此类挑战辩护的成本，特别是在外国司法管辖区的成本，以及由此导致的任何专利保护的丧失，可能会对我们的一个或多个候选产品和我们的业务产生实质性的不利影响。
对第三方强制执行我们的知识产权还可能导致这些第三方对我们提起其他反诉，这可能会导致辩护成本高昂，特别是在外国司法管辖区，并可能要求我们支付巨额损害赔偿、停止销售某些产品或签订许可协议并支付使用费(这在商业合理的条款下可能是不可能的，或者根本不可能)。执行我们的知识产权的任何努力也可能代价高昂，并可能分散我们的科学和管理人员的努力。
我们的知识产权不一定会为我们提供竞争优势。
我们的知识产权未来提供的保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务，或使我们能够保持竞争优势。以下是说明性示例：
•
其他公司可能能够制造与我们的候选产品类似的化合物，但这些化合物不在我们或我们的战略合作伙伴拥有或独家许可的专利的权利要求范围内；
​
•
其他人可以独立开发类似或替代技术，而不会侵犯我们的知识产权；
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•
我们拥有或独家授权的专利可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会因为竞争对手的法律挑战而被认定为无效或不可执行；
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•
我们可能会在获得包含某些化合物的候选产品的上市批准之前多年获得此类化合物的专利，而且因为专利的生命周期有限，这可能会
​
 
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在相关产品商业销售之前开始运行，我们的专利的商业价值可能有限；
•
我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家开展研发活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；
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•
我们可能无法开发其他可申请专利的专有技术；
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某些国家的法律对我们的知识产权的保护程度可能不如美国的法律，反之亦然，或者我们可能无法在我们运营的所有司法管辖区申请或获得足够的知识产权保护；以及
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•
其他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响，例如，阻止我们针对一个或多个适应症营销我们的一个或多个候选产品。
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上述对我们竞争优势的任何威胁都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利和商业机密的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
第三方可以寻求销售任何经批准的产品的小分子版本。或者，第三方可以寻求批准销售他们自己的产品，这些产品与我们的候选产品相似或在其他方面与我们的候选产品竞争。在这种情况下，我们可能需要捍卫或维护我们的专利，包括通过提起诉讼指控专利侵权。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。在上述任何类型的诉讼中，有管辖权的法院或机构可能会发现我们的专利无效或不可强制执行。即使我们拥有有效和可强制执行的专利，这些专利仍可能不能针对足以实现我们的业务目标的竞争产品或工艺提供保护。
即使在他们发布之后，我们的专利和我们许可的任何专利也可能受到挑战、缩小范围、无效或规避。如果我们的专利在我们的候选产品商业化之前失效或以其他方式受到限制或将到期，其他公司可能会更有能力开发与我们竞争的产品，这可能会对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况产生不利影响。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。
以下是我们可能参与的涉及我们的专利或授权给我们的专利的诉讼和其他对抗性诉讼或纠纷的例子：
•
我们或我们的战略合作伙伴可能会对第三方提起诉讼或其他诉讼，以加强我们的专利和商业秘密权利；
​
•
第三方可以发起诉讼或其他程序，寻求使我们拥有的或授权给我们的专利无效，或获得他们的产品或技术没有侵犯我们的专利或授权给我们的专利的宣告性判决；
​
•
第三方可以发起反对或复审程序，质疑我们专利权的有效性或范围，要求我们或我们的战略合作伙伴和/或许可人参与此类程序，以捍卫我们专利的有效性和范围；
​
•
可能会对目前确定为我们拥有或许可的专利或商业机密的清点或所有权提出质疑或产生争议；
​
•
美国专利商标局可能会在我们拥有或许可给我们的专利或专利申请与我们竞争对手的专利或专利申请之间发起干扰，要求我们或我们的战略合作伙伴和/或许可人参与干扰程序以确定发明的优先权，这可能会危及我们的专利权；或者
​
 
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•
在我们拥有或许可的相关专利到期之前，第三方可能寻求批准销售我们未来批准的产品的小分子药物版本，要求我们捍卫我们的专利，包括通过提起指控专利侵权的诉讼。
​
这些诉讼和诉讼将代价高昂，可能会影响我们的运营结果，并分散我们管理和科学人员的注意力。与我们或我们的许可人相比，这些诉讼中的对手可能有能力投入更多的资源来起诉这些法律行动。有一种风险是，法院或行政机构可能会裁定我们的专利无效或没有受到侵犯，或者商业机密没有被第三方的活动盗用，或者某些已发布的权利要求的范围必须进一步限制。涉及我们自己的专利或商业秘密的诉讼或诉讼中的不利结果可能会限制我们针对这些或其他竞争对手主张我们的专利或商业秘密的能力，影响我们从被许可人那里获得版税或其他许可对价的能力，并可能限制或排除我们排除第三方制造、使用和销售类似或竞争产品的能力。这些情况中的任何一种都可能对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况造成不利影响。
我们可能无法单独或与许可人一起防止对我们知识产权的侵犯或挪用，特别是在法律保护这些权利可能不如美国充分的国家。任何强制执行我们知识产权的诉讼或其他程序都可能失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。
此外，由于与知识产权诉讼相关的大量发现要求，我们的一些机密信息可能会在此类诉讼期间因披露而被泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。
未来对我们的所有权的保护程度是不确定的，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持我们的竞争优势。例如：
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其他公司可能能够开发出与我们的平台类似或更好的平台，但我们的专利权利要求没有涵盖这种方式；
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•
其他人可能能够制造与我们的候选产品相似但未被我们的专利权利要求涵盖的化合物；
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•
我们可能不是第一个将发明纳入专利或正在申请专利的公司；
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•
我们可能不是第一个为这些发明申请专利的人；
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我们获得的任何专利可能不会为我们提供任何竞争优势，或者最终可能被发现无效或无法强制执行；或者
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我们可能不会开发其他可申请专利或提供有意义的商业秘密保护的专有技术。
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专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。
专利的生命周期有限。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是自其在美国最早的非临时申请日期起20年。可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使我们的候选产品获得了专利，一旦专利有效期到期，我们可能会面临来自竞争产品的竞争，包括生物仿制药。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。
 
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如果我们无法保护我们专有信息的机密性，我们的技术和候选产品的价值可能会受到不利影响。
除了专利保护，我们还依赖其他专有权利，包括商业秘密保护和其他专有信息。例如，我们将我们的专有计算技术，包括非专利技术和其他专有信息，视为商业秘密。为了保护商业秘密和专有信息的机密性，我们在员工、顾问、战略合作伙伴和其他人开始与我们建立关系时与他们签订保密协议。这些协议要求，在个人与我们的关系过程中，由个人开发的或由我们向个人披露的所有机密信息都必须保密，不得向第三方披露。我们与员工的协议和我们的人事政策也规定，个人在为我们提供服务的过程中构思的任何发明都将是我们的专有财产。然而，我们可能不会在所有情况下获得这些协议，与我们有这些协议的个人可能不遵守他们的条款。因此，尽管有这样的协议，这种发明仍可能被转让给第三方。在未经授权使用或披露我们的商业秘密或专有信息的情况下，即使获得这些协议，也可能无法提供有意义的保护，特别是对我们的商业秘密或其他机密信息。如果我们的员工、顾问或承包商在为我们工作时使用第三方拥有的技术或专有技术，我们与该第三方之间可能会就相关发明的权利产生争议。在某种程度上，没有义务将知识产权权利转让给我们的个人合法地是知识产权的发明人, 我们可能需要从该个人、第三方或该个人的受让人那里获得该知识产权的转让或许可。此类转让或许可可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得。
执行一方非法披露或挪用商业秘密的索赔是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。泄露我们的商业秘密将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成实质性损害。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能保持商业秘密保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。此外，如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权阻止该第三方或他们向其传递此类技术或信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或由竞争对手独立开发，或者如果我们失去了对我们的商业秘密或专有技术的保护，这些信息的价值可能会大大降低，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。在未经授权使用或披露我们的专有信息的情况下，可能没有足够的补救措施。
与生物技术和制药行业一样，我们雇用以前或同时受雇于研究机构和/或其他生物技术或制药公司的个人，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们可能会受到这样的指控，即这些员工或我们无意中或以其他方式使用或泄露了他们前雇主的商业秘密或其他专有信息，或者我们为保护这些员工的发明而提交的专利和应用程序，甚至那些与我们的一个或多个候选产品相关的专利和应用程序，合法地归他们的前雇主或同时雇主所有。
可能需要通过诉讼来抗辩这些索赔。此类商业秘密或其他专有信息可能被授予第三方，我们可能被要求从该第三方获得许可才能将我们的技术或候选产品商业化。此类许可可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守法规和政府专利机构提出的各种程序、文件、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
专利或申请的定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用将在我们的专利或申请有效期内的不同时间向美国专利商标局和各个外国专利局支付。我们有系统提醒我们支付这些费用，我们依靠我们的
 
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外部专利年金服务到期时支付这些费用。此外，美国专利商标局和各外国专利局要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们聘请了声誉良好的律师事务所和其他专业人士来帮助我们遵守，在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用于特定司法管辖区的规则通过其他方式得到纠正。然而，在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关管辖区的专利权部分或全部丧失。如果发生这样的事件，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权清单的索赔。
虽然我们目前没有收到任何质疑我们专利的发明权或所有权的索赔，但我们未来可能会收到前员工、战略合作伙伴或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们的专利或其他知识产权中拥有权益的索赔。虽然我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的我们的员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。例如，知识产权转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，或者我们可能因为参与开发我们候选产品的顾问或其他人的义务冲突而产生库存纠纷。诉讼可能是必要的，以抗辩这些和其他挑战库存的索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如宝贵知识产权的独家所有权或使用权。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
我们的一些候选产品的专利保护和专利起诉可能取决于第三方，主张专利并针对无效声明为其辩护的能力可能由第三方维护。
未来可能会出现与我们的候选产品或任何经批准的产品相关的某些专利由我们的被许可人或许可人控制的情况。尽管根据这种安排，我们可能有权就所采取的行动与我们的战略合作伙伴进行磋商，以及起诉和执行的后备权利，但我们过去有权，将来也可能放弃起诉和维护我们投资组合中的专利和专利申请的权利，以及针对侵权者主张此类专利的能力。
如果任何当前或未来有权起诉、主张或捍卫与我们候选产品相关的专利的被许可人或许可人未能适当地起诉和维护涵盖我们任何候选产品的专利保护，或者如果涵盖我们任何候选产品的专利被针对侵权者主张或针对无效或不可强制执行的索赔进行辩护，从而对此类覆盖范围产生不利影响，我们开发和商业化任何此类候选产品的能力可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售竞争产品。
专利法或专利法的改变可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护我们的候选产品的能力。
制药和生物技术公司的专利地位可能非常不确定，涉及复杂的法律和事实问题，重要的法律原则仍未解决。美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们的知识产权的价值。我们无法预测在我们的专利、战略合作伙伴的专利或第三方专利中可能允许或发现可强制执行的权利要求的广度。美国已经制定并正在实施范围广泛的专利改革立法。此外，美国最高法院最近的裁决要么缩小了某些情况下的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的有效性、范围和价值的不确定性。
对于2013年3月16日之后包含优先权权利要求的美国专利申请，专利法中存在更大程度的不确定性。2011年9月，《莱希-史密斯美国发明法》，也是
 
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被称为《美国发明法》的《美国发明法》签署成为法律。美国发明法包括对美国专利法的一些重大修改，包括影响专利申请起诉方式的条款，也可能影响专利诉讼。
美国发明法及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的实施或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。《美国发明法》带来的一项重要变化是，自2013年3月16日起，当披露或要求同一发明的不同方提交两份或更多专利申请时，美国过渡到一种“先申请”制度，以决定哪一方应被授予专利。在2013年3月16日之后但在我们之前向美国专利商标局提交或确实提交了专利申请的第三方，可以被授予涵盖特定发明的专利，即使我们在第三方制造该发明之前就已经发明了该发明。这要求我们认识到从发明到专利申请的提交时间。
《美国发明法》引入的其他一些变化包括限制专利权人提起专利侵权诉讼的范围，以及为第三方提供在美国专利商标局挑战任何已发布专利的机会。这适用于我们所有的美国专利，即使是在2013年3月16日之前发布的专利。由于USPTO程序中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，而如果第三方在地区法院诉讼中首先作为被告提出质疑，我们的专利主张就不会无效。
根据美国国会、美国联邦法院、USPTO或外国司法管辖区类似机构的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，可能会削弱我们和我们的许可人获得新专利或强制执行我们和我们的许可人或合作伙伴未来可能获得的现有专利的能力。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
在世界各国申请、起诉和保护候选产品专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。
竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们当前的候选产品或未来的产品(如果有)竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。美国最高法院最近的案件缩小了被认为是可申请专利的主题的范围，例如，在涉及疾病状态治疗结果与生物标记物之间联系的软件和诊断方法领域。这可能会影响我们在美国为我们技术的某些方面申请专利的能力。
许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了严重的问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式销售竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼和损害赔偿中获胜
 
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或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
此外，在某些国家，特别是发展中国家，对可专利性的要求可能有所不同。在这些国家/地区，如果专利被侵犯，或者如果我们或我们的许可人被迫向第三方授予许可，我们和我们的许可人可能会获得有限的补救措施，这可能会大幅降低这些专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们拥有或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
我们建议的任何候选产品名称都需要获得FDA的批准，与此相关的任何失败或延迟都可能对我们的业务产生不利影响。
我们打算用于候选产品的任何专有名称或商标都需要获得FDA的批准，无论我们是否已获得美国专利商标局的正式商标注册。FDA通常会对拟议的产品候选名称进行审查，包括评估与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA反对我们提出的任何产品候选名称，我们可能会被要求为该产品候选采用一个替代名称。如果我们采用替代名称，我们将失去该候选产品的任何现有商标申请的好处，并可能需要花费大量额外资源来努力识别符合适用商标法资格、不侵犯第三方现有权利并为FDA接受的合适产品名称。我们可能无法及时或根本无法为新商标建立成功的品牌标识，这将限制我们将候选产品商业化的能力。
如果我们的商标和商号没有得到充分保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的标志中建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的商标或商号可能会被质疑、侵犯、规避或宣布为通用、描述性、无特色，或以其他方式无效或被确定为侵犯了其他商标。我们依靠普通法(未注册)保护我们的商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，或者可能被迫停止使用这些名称，我们需要这些名称才能在我们感兴趣的市场中获得潜在合作伙伴或客户的名称认可。在商标注册过程中，我们可能会收到来自美国专利商标局或外国司法管辖区类似机构的反对注册我们商标的办公室诉讼。虽然我们将有机会对这些反对意见作出回应，但我们可能无法克服这些反对意见。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的商标申请和/或寻求注销注册商标。
可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼或诉讼，而我们的商标可能无法继续存在。如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的专有地位取决于制造、配方或使用方法专利，这可能不会阻止竞争对手或其他第三方将相同的候选产品用于其他用途。
处方药产品中活性药物成分的物质组成专利通常被认为是药品知识产权保护的最强形式，因为这种专利提供的保护与所使用的活性药物成分的任何特定使用、制造或配方无关。我们目前已经授予美国专利，要求使用尿酸降低剂治疗胰岛素抵抗或糖尿病肾病，并在美国、欧盟和根据《专利合作条约》提交的专利申请中，对治疗代谢综合征、糖尿病、脂肪性肝病提出了类似的要求，并为黄嘌呤氧化酶抑制剂的配方授予了一项物质组成专利。
 
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我们可能会受到员工、顾问或独立承包商不当使用或泄露第三方机密信息的索赔。
我们已从第三方收到机密和专有信息。此外，我们还雇用个人和顾问，这些人以前或现在受雇于其他生物技术或制药公司。我们可能会被指我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或披露了这些第三方或我们员工的前雇主、我们的顾问或承包商的现任或前任客户或客户的机密信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和员工的注意力。如果我们不成功，我们可能会失去获得或独家获得宝贵知识产权的机会。
我们、我们的员工或我们的顾问可能会因我们、我们的员工或我们的顾问错误地使用或披露竞争对手的所谓商业秘密或违反与竞争对手的竞业禁止或竞标协议而受到损害。
我们的许多顾问以前或现在受雇于其他第三方、生物技术和制药公司，其中许多包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们可能会受到指控，称我们、我们的员工或我们的顾问无意中或以其他方式使用或泄露了这些第三方的商业秘密或其他专有信息。此外，我们未来可能会受到我们导致第三方员工违反其竞业禁止或竞业禁止协议条款的索赔。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力。如果我们对这些索赔的辩护失败，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。任何诉讼或其威胁都可能对我们雇用员工的能力产生不利影响。关键人员或他们的工作产品的流失可能会阻碍或阻止我们将候选产品商业化的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们依赖从第三方获得许可的知识产权，终止这些许可中的任何一项都可能导致重大权利的损失，这将损害我们的业务。
我们依赖于专利、技术诀窍和专有技术，既有我们自己的，也有别人授权的。我们从佛罗里达大学和理查德·约翰逊博士那里获得技术许可。
这些协议规定了许多义务，例如勤勉和付款义务。这些许可证的任何终止都可能导致重大权利的丧失，并可能损害我们将候选产品商业化的能力。这些许可证确实如此，未来的许可证可能包括对我们施加义务和限制的条款。这可能会推迟或以其他方式负面影响我们可能希望达成的交易。
根据许可协议，我们与许可人之间可能还会发生知识产权纠纷，包括以下方面的纠纷：
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根据许可协议授予的权利范围以及其他与解释相关的问题；
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我们的技术和流程是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；
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我们在合作开发关系下将专利和其他权利再许可给第三方的权利；
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我们在使用与我们的候选产品的开发和商业化相关的许可技术方面的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；以及
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由我们的许可人和我们及其合作伙伴共同创造或使用知识产权所产生的发明和专有技术的所有权。
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如果我们许可的知识产权纠纷阻碍或损害了我们以可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。
我们通常还面临与我们许可的知识产权保护相同的所有风险，正如我们拥有的知识产权一样，如下所述。如果我们或我们的许可方未能充分保护这一知识产权，我们将候选产品商业化的能力可能会受到影响。
如果我们未能履行我们与第三方之间的专利许可义务，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。
我们与佛罗里达大学和其他公司签订了许可协议，根据这些协议，我们对关键专利和专利申请进行许可，以便在我们的一个或多个候选产品中使用。这些现有的许可证对我们施加了各种勤奋、里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务。如果我们不履行这些义务，许可人可能有权终止许可，在这种情况下，我们将无法开发或营销此类许可知识产权涵盖的候选产品。
我们依赖我们的某些许可方提交和起诉专利申请，维护专利，并以其他方式保护我们许可的知识产权不受他们的影响，未来可能会继续这样做。我们对这些活动或可能与我们的许可内知识产权相关的任何其他知识产权的控制有限。例如，我们不能确定这些许可人的此类活动已经或将会遵守适用的法律和法规，或将产生有效和可强制执行的专利和其他知识产权。我们对许可人对知识产权第三方侵权者提起侵权诉讼的方式有有限的控制，或对授权给我们的某些知识产权进行辩护。任何许可人的侵权诉讼或辩护活动都有可能不如我们自己进行的那样激烈。
许多因素可能会限制我们的知识产权提供的任何潜在竞争优势。
我们的知识产权无论是拥有的还是许可的，未来提供的保护程度都是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务，提供针对我们的竞争对手或潜在竞争对手的进入壁垒，或允许我们保持竞争优势。此外，如果第三方拥有覆盖我们技术实践的知识产权，我们可能无法充分行使我们的知识产权或从我们的知识产权中提取价值。以下是说明性示例：
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我们拥有或许可的未决专利申请可能不会导致已颁发的专利；
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我们拥有或许可的专利如果颁发，可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会受到挑战并被裁定无效或无法强制执行；
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其他人可能能够开发和/或实践与我们的技术或我们技术的方面类似的技术，但如果任何此类专利颁发，则不在我们拥有或许可的任何专利的权利要求范围内；
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第三方可能在我们不寻求和获得专利保护的司法管辖区与我们竞争；
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我们(或我们的许可人)可能不是第一个做出我们拥有或许可的未决专利申请所涵盖的发明的人；
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我们(或我们的许可人)可能不是第一个提交涉及特定发明的专利申请的公司；
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其他人可以独立开发类似或替代技术，而不会侵犯我们的知识产权；
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我们可能无法以合理的条款或根本无法获得和/或维护必要的许可证；
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第三方可能主张我们知识产权的所有权权益，如果胜诉，此类纠纷可能会阻止我们对该知识产权行使专有权或任何权利；
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我们可能无法对我们的商业秘密或其他专有信息保密；
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我们可能不会开发或许可其他可申请专利的专有技术；以及
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他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。
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如果发生任何此类事件，可能会对我们的业务和运营结果造成实质性损害。
与其他法律和合规事项相关的风险
我们的员工和独立承包商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。
我们面临员工或独立承包商欺诈或其他不当行为的风险。这些各方的不当行为可能包括故意和无意未能遵守FDA的规定、向FDA提供准确的信息、遵守我们可能为我们的候选产品建立的制造标准、遵守联邦和州数据隐私、安全、欺诈和滥用法律以及其他医疗保健法规、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。受这些法律约束的活动还可能涉及临床试验过程中获得的信息的不当使用或虚假陈述，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。我们已经通过了商业行为和道德准则(“行为准则”)，但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样的风险，即某人或政府可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们采取任何此类行动，而我们没有成功地为自己辩护或维护自己的权利, 这些行为可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、金钱损害、罚款、交还、监禁、失去从FDA获得营销批准的资格、被排除在参与政府合同、医疗保险报销或其他政府计划(包括联邦医疗保险和医疗补助)、声誉损害、利润减少和未来收益、如果受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控的额外报告要求，以及削减或重组我们的业务。
我们与客户和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束，这可能会使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入的减少。如果我们或他们不能遵守这些规定，我们可能会受到民事和刑事调查和诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们的活动受到各种联邦和州欺诈和滥用法律的约束，包括但不限于联邦反回扣法规、联邦民事虚假索赔法案以及与限制和报告医疗保健提供者付款有关的法律和法规(医生阳光法律)。这些法律和法规由不同的联邦、州和地方当局解释和执行，包括医疗保险和医疗补助服务中心、美国卫生与公众服务部监察长办公室、美国司法部、司法部内的各个美国检察官办公室以及州和地方政府。这些法律包括：
 
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美国联邦反回扣法规，其中禁止个人或实体直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式直接或间接、公开或隐蔽地索要、提供、收受或支付任何报酬，以诱使或奖励个人转介或购买、租赁、订购或安排或推荐购买、租赁或订购任何商品或服务，而这些商品或服务可根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗计划进行全部或部分付款。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规；
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美国《民事虚假申报法》(可由普通公民代表联邦政府通过“qui tam”或举报人诉讼强制执行)禁止任何人故意提交或导致提交虚假或欺诈性的政府资金付款申请，或故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述，对向政府支付资金的义务具有重大意义，或故意不正当地逃避、减少或隐瞒向美国联邦政府支付资金的义务；
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HIPAA，它规定刑事责任，并修正关于报告、调查、执行和惩罚民事责任的规定，其中包括明知和故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划，或明知和故意伪造、隐瞒或掩盖与医疗福利计划、项目或服务的交付或支付有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述，其中包括政府和私人资助的福利计划；与美国联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规；
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州法律和法规，包括州反回扣和虚假索赔法律，可能适用于我们的商业实践，包括但不限于，研究、分销、销售和营销安排以及涉及任何第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔；州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和美国联邦政府颁布的相关合规指南，或以其他方式限制向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付的款项；以及国家法律法规，要求药品制造商提交与定价和营销信息有关的报告，这要求跟踪提供给医疗保健专业人员和实体的礼物和其他薪酬以及价值项目；
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《医生支付阳光法案》以开放支付计划的形式实施，其实施条例要求根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可报销的某些药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向医疗保险和医疗补助服务中心报告与上一历年的某些付款和向医生和教学医院的其他价值转移有关的信息，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资利益；从2022年开始，适用的制造商必须向医生助理、护士从业者、临床护士专家、注册护士麻醉师和注册助产士报告有关前一年所提供价值的付款和转移以及所有权和投资权益的信息；以及
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修订后的美国1977年《反海外腐败法》禁止美国企业及其代表主动向外国官员支付、支付、承诺或授权支付金钱或任何有价值的东西，以影响外国官员以官方身份做出的任何行为或决定，或为了获得或保留业务而获得任何其他不正当利益。
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违反任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规的行为，可能会使我们受到重大的民事、刑事和行政制裁，包括惩罚、损害赔偿、罚款、监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划之外，如Medicare和Medicaid，和/或负面宣传。此外，政府实体和私人诉讼当事人根据国家消费者保护法对药品和医疗器械公司提出索赔，指控它们在营销、促销和/或销售药品方面做出虚假或误导性陈述。
 
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如果我们不遵守保护环境、健康和人类安全的法律，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的研究和开发涉及，并在未来可能涉及使用具有潜在危险的材料和化学品。我们的业务可能会产生危险废物产品。尽管我们相信我们处理和处置这些材料的安全程序符合当地、州和联邦法律法规规定的标准，但这些材料造成意外污染或伤害的风险无法消除。如果发生事故，我们可能要对由此造成的损害负责，损失可能是巨大的。我们还受到许多环境、健康和工作场所安全法律法规以及消防和建筑法规的制约，包括那些管理实验室程序、接触血液传播病原体、易燃剂的使用和储存以及处理生物危险材料的法规。我们不维持工伤保险。我们不为可能对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。未来可能会通过影响我们运营的其他联邦、州和地方法律法规。我们可能会招致巨额成本来遵守这些法律或法规，如果我们违反了这些法律或法规，我们可能会被处以巨额罚款或处罚。
与员工事务和管理增长相关的风险
我们未来的成功取决于我们留住关键高管以及吸引、留住和激励合格人员的能力。
我们高度依赖我们的首席执行官总裁博士、首席财务官Amar Keshri先生、首席医务官Stephen Haworth博士、首席技术官David MacDonald博士以及高级管理、科学和临床团队的其他成员的研发、临床和业务专长。我们目前没有为Davidoff博士和Keshri先生提供“关键人物”保险。失去高管或其他关键员工的服务可能会阻碍我们研发和商业化目标的实现，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。
招聘和留住合格的科学、临床、制造以及销售和营销人员也将是我们成功的关键。此外，我们将需要扩大和有效管理我们的管理、运营、财务、开发和其他资源，以便成功地为我们现有和未来的候选产品进行研究、开发和商业化努力。此外，更换高管和关键员工可能很困难，而且可能需要很长一段时间，因为我们行业的人才库有限，因为成功开发、获得监管机构批准和将产品商业化所需的技能和经验广泛。在吸引关键技能方面的激烈竞争可能会限制我们以可接受的条件留住和激励这些关键人员的能力。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，帮助我们制定我们的研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制他们的可用性。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们推行增长战略的能力将受到限制。
我们需要发展我们的组织，我们在管理这种增长时可能会遇到困难，这可能会中断我们的运营。
截至本招股说明书之日，我们有3名全职员工和9名顾问。随着我们的发展和商业化计划和战略的发展，以及我们向上市公司运营的过渡，我们预计将扩大我们在管理、运营、财务和其他资源方面的员工基础。此外，随着我们的候选产品进入临床前研究和任何临床试验并取得进展，我们将需要扩大我们的开发、制造、监管销售和营销能力，或者与其他组织签订合同，为我们提供这些能力。未来的增长将使管理层成员承担更多的责任，包括需要确定、招聘、维持、激励和整合更多的员工。此外，我们的管理层可能需要将他们不成比例的注意力从我们的日常活动中转移出来，并投入大量时间来管理这些增长活动。我们可能无法有效地管理扩展
 
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我们的部分运营可能会导致基础设施薄弱，从而导致运营错误、商机流失、员工流失以及剩余员工的生产率下降。我们的预期增长可能需要大量的资本支出，并可能将财政资源从其他项目中转移出来，例如开发现有的和更多的候选产品。如果我们的管理层不能有效地管理我们的预期增长，我们的费用可能会比预期的增长更多，我们创造或增长收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩以及我们将候选产品商业化并有效地与行业内其他公司竞争的能力，将取决于我们有效管理未来任何增长的能力。
业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和支出。
我们的业务，以及我们的CRO、合同制造组织和其他承包商和顾问的业务，可能会受到地震、电力短缺、电信故障、供水、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病(如持续的新冠肺炎疫情)以及其他自然灾害或人为灾害或业务中断的影响，我们主要为这些情况进行自我保险。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和支出。我们依赖第三方制造商来生产和加工我们的候选产品，以患者为基础。如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们获得候选产品的临床供应的能力可能会受到干扰。
与我们的证券和本次发行相关的风险
我们的股价可能会波动，此次发行后我们普通股的市场价格可能会跌破您支付的价格。
您应该认为投资我们的证券是有风险的，只有在您能够承受投资的重大损失和市场价值的大幅波动的情况下才进行投资。由于我们经营业绩或前景的变化导致我们普通股的市场价格波动，您可能无法以公开发行价或高于公开发行价的价格出售您的证券。此外，股票市场最近经历了大幅波动，特别是制药、生物技术和其他生命科学公司的股票。制药、生物技术和其他生命科学公司股票的波动性往往与该股票所代表的公司的经营业绩无关。可能导致我们普通股的市场价格波动或低于本次发行支付价格的一些因素包括：
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我们的临床试验和竞争对手产品的临床试验的结果和时间；
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我们的任何开发计划失败或中断；
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生产我们的候选产品或未来批准的产品时出现的问题；
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针对我们的候选产品或我们竞争对手的产品在美国和其他国家/地区的监管动态或执行情况；
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来自现有产品或可能出现的新产品的竞争；
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与专利或其他专有权利有关的发展或纠纷；
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我们或我们的竞争对手介绍技术创新或新的商业产品；
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我们、我们的战略合作伙伴或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴、合资企业或资本承诺；
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证券分析师的估计或建议的变化，如有，涉及我们的普通股；
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投资者认为与我们相当的公司估值波动；
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公众对我们的候选产品或任何未来批准的产品的担忧；
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litigation;
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我们普通股的未来销售；
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可归因于我们股票交易量水平不一致的股价和成交量波动；
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关键人员增减；
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美国或海外医疗保健支付体系结构的变化；
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我们的任何候选产品，如果获得批准，都未能取得商业成功；
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经济和其他外部因素或其他灾难或危机；
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我们的财务状况和经营结果的周期波动，包括根据商业化或许可协议收到任何里程碑或其他付款的时间；
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医药类股的一般市况和市况；
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美国股市的整体波动；以及
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其他可能出乎意料或超出我们控制范围的因素。
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此外，在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者曾对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会产生巨额诉讼辩护费用，并分散我们管理层的时间和注意力，这可能会严重损害我们的业务。
即使我们的业务表现良好，未来我们普通股的大量出售，或认为这些出售可能发生的看法，可能会导致我们普通股的价格大幅下降。
大量出售我们的普通股可能会降低我们普通股的现行市场价格，并可能削弱我们未来通过出售股权证券筹集额外资本的能力。即使我们普通股的大量出售没有发生，仅仅是对这些出售可能性的看法可能会压低我们普通股的市场价格，并对我们未来筹集资金的能力产生负面影响。
我们作为一家上市公司在美国的运营将继续产生巨大的成本，我们的管理层将继续被要求投入大量时间来制定公司治理标准。
作为一家最近在美国上市的上市公司，截至2021年10月15日，我们将产生额外的重大法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为加拿大上市公司尚未发生的。此外，我们的行政人员将被要求执行额外的任务。例如，在成为美国上市公司方面，我们采取了额外的内部控制、披露控制以及专门针对遵守美国上市公司要求的程序和政策。我们将按照适用证券法规定的义务，承担编制和分发定期公开报告的所有内部和外部成本。
此外，虽然我们目前在多伦多证券交易所和纳斯达克交易所上市，但与公司治理和公开披露相关的法规和标准，包括萨班斯-奥克斯利法案和美国证券交易委员会实施的相关规则和法规，适用的加拿大证券监管机构或纳斯达克将增加法律和财务合规成本，并将使一些合规活动更加耗时。我们目前正在评估这些规则，无法预测或估计我们可能产生的额外成本或此类成本的时间。我们打算投入资源以符合不断发展的法律、法规和标准，而这一投资将导致一般和行政费用的增加，并可能将管理层的时间和注意力从我们的其他业务活动中转移出来。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力与监管机构或管理机构的预期活动因实践相关的含糊不清而有所不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。对于在美国的发行，我们增加了董事和高级管理人员的保险范围，这将增加我们的保险成本。在未来，我们可能更昂贵或更难获得董事和高级人员责任保险，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。
 
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根据纳斯达克的公司治理标准，我们的大多数董事会成员和我们的审计委员会的每一名成员必须在不迟于董事在美国完成发售的一周年之前成为独立的董事会成员。除某些有限的例外情况外，加拿大证券法要求审计委员会的每一名成员都是独立的，并在加拿大证券法的含义内具有金融知识。我们在吸引合格人士加入我们的董事会和审计委员会时可能会遇到困难，我们的董事会和管理层可能需要将大量时间、注意力和资源从我们的业务中转移出来，以寻找合格的董事。如果我们未能吸引和保留所需数量的独立董事，我们可能会被我们的普通股从纳斯达克退市。
我们是“外国私人发行人”，可能有不同于美国国内报告公司的披露义务。作为一家外国私人发行人，我们受到与美国国内发行人不同的美国证券法和规则的约束，这可能会限制我们的股东公开获得的信息。
作为“外国私人发行人”，我们的报告义务在某些方面没有美国国内报告公司那么详细，也不那么频繁。我们被要求提交或向美国证券交易委员会提交根据加拿大证券法我们必须在加拿大提交的持续披露文件。例如，我们不需要发布季度报告、符合适用于美国国内报告公司的要求的委托书，或者与美国国内报告公司要求的一样详细的个人高管薪酬信息。我们还可以在每个财政年度结束后的四个月内向美国证券交易委员会提交年度报告，而不需要像美国国内报告公司那样频繁或及时地提交当前报告。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16节关于内幕报告和收回短期周转利润的要求的限制。因此，我们的股东可能不会及时知道我们的高级管理人员、董事和主要股东何时购买或出售他们的普通股，因为根据相应的加拿大内幕报告要求，报告截止日期更长(我们有四天的报告时间)。作为一家外国私人发行人，我们也不受FD(公平披露)规则的要求，该规则通常旨在确保特定的投资者群体不会先于其他投资者了解发行人的具体信息。由于这种不同的报告义务，股东不应期望收到与美国国内公司提供的信息相同的信息。
此外，作为外国私人发行人，我们可以选择遵循某些加拿大的公司治理实践，而不是美国的公司治理实践，除非此类法律与美国证券法相抵触，前提是我们披露了我们没有遵循的要求，并描述了我们遵循的加拿大实践。因此，我们的股东可能无法获得与受美国国内所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。
我们未来可能会失去“外国私人发行人”的地位，这可能会给我们带来额外的成本和开支。
我们是“外国私人发行人”，这一术语在证券法第405条规则中定义，不受美国证券交易委员会对美国国内发行人的相同要求。如果我们的大部分普通股在美国持有，并且我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求，例如：(I)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民；(Ii)我们的大部分资产位于美国；或(Iii)我们的业务主要在美国管理，那么我们未来可能会失去外国私人发行人的地位。根据美国证券法，我们作为美国国内发行人的监管和合规成本将远远高于作为加拿大外国私人发行人的成本。如果我们不是外国私人发行人，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期和当前报告和登记声明，这些表格通常比外国私人发行人可用的表格更详细和广泛。此外，我们可能失去依赖外国私人发行人可以获得的公司治理要求豁免的能力。
我们是一家“新兴成长型公司”，如果我们决定只遵守适用于新兴成长型公司的某些减少的报告和披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家“新兴成长型公司”，我们就可以选择利用各种报告豁免的优势。
 
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适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的要求，包括但不限于，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条，不要求我们的独立注册会计师事务所审计我们对财务报告的内部控制，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。自2021年10月首次公开募股完成起，我们最多可以在五个财年内保持“新兴成长型公司”的身份，不过，如果我们的年收入超过10.7亿美元，如果截至任何一年的6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者我们在这五年结束前的三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们将从次年12月31日起不再是“新兴成长型公司”。如果我们选择依赖这些豁免，投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因为任何减少未来披露的选择而发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。我们已选择不利用《就业法案》第107条和《证券法》第7(A)(2)(B)条允许新兴成长型公司遵守新的或修订后的会计准则的延长过渡期。
如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。
有效的财务报告内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外，我们进行的与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》相关的任何测试或我们独立注册会计师事务所随后进行的任何测试，可能会发现我们对财务报告的内部控制存在缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点，或者可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性的更改，或者发现需要进一步关注或改进的其他领域。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。
我们被要求定期披露内部控制和程序的变化，我们的管理层被要求每年评估这些控制的有效性。然而，只要我们是JOBS法案下的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所就不需要证明我们根据2002年萨班斯-奥克斯利法案对财务报告进行的内部控制的有效性。自2021年10月首次公开募股以来，我们可能会在长达五个财年的时间里成为一家“新兴成长型公司”。对我们内部控制有效性的独立评估可能会发现我们管理层评估可能无法发现的问题。我们的内部控制中未被发现的重大缺陷可能导致财务报表重述，并要求我们产生补救费用。我们已选择不利用《就业法案》第107条和《证券法》第7(A)(2)(B)条允许新兴成长型公司遵守新的或修订后的会计准则的延长过渡期。
我们在此次发行中提供的预融资权证、认股权证或单位没有公开市场。
预融资认股权证、认股权证或单位没有既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统，包括多伦多证券交易所或纳斯达克上市预融资权证或认股权证。如果没有活跃的市场，预付资金的认股权证和认股权证的流动资金将会有限，这可能会对其价值造成不利影响。
在本次发行中购买的预融资权证、认股权证和单位的持有人在行使其认股权证并收购认股权证股份之前，将没有作为普通股股东的权利。
在预资金权证及认股权证持有人于其行使时取得股份前，该等持有人将不享有预资资权证及认股权证股份的权利。在练习时
 
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对于预先出资的认股权证或认股权证，持有人将仅有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。
我们的管理团队将拥有广泛的自由裁量权来使用此次发行的净收益，其投资这些收益可能不会产生良好的回报。他们可能会以投资者不同意的方式将此次发行的收益进行投资。
我们的管理团队将在运用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可以将所得资金用于或投资于股东不同意的方式。因此，投资者将需要依赖我们管理团队对这些收益的使用做出的判断。我们打算按照“收益的使用”中所述的方式使用此次发行的收益。如果管理层未能有效利用这些资金，可能会对我们运营和发展业务的能力产生负面影响。
我们不能确定本次发行结束时将收到的净收益的所有特定用途。此外，我们实际支出的金额、分配和时间将取决于许多因素，包括从我们的战略合作伙伴那里收到的里程碑式的付款，以及在销售我们批准的产品和任何未来批准的产品时收到的版税。
因此，我们将拥有广泛的自由裁量权来使用这些收益。在使用净收益之前，它们可能会被投资于不会产生大量收入或可能会贬值的投资。
此次发行的投资者支付的价格将远远高于我们普通股的账面价值，因此您的投资将立即大幅稀释。
公开发行价格将大大高于普通股每股有形账面净值，该净值基于我们有形资产的总价值减去我们紧随此次发行后的总负债。因此，如果您在此次发行中购买证券，您将立即经历每股约$      的大幅摊薄，相当于我们以每股证券      美元的公开发行价实施此次发行后调整后每股有形账面净值的备考金额之间的差额。截至2022年8月11日，我们已经发行了1,128,389份已发行的股票期权和5,329,796份已发行的认股权证，以购买普通股。在这些未偿还期权和认股权证最终被行使的程度上，你将经历进一步的稀释。请参阅“稀释”。
我们普通股的活跃交易市场可能永远不会发展或持续。
我们的普通股在多伦多证券交易所和纳斯达克上市。我们不能向您保证，我们普通股的活跃交易市场将在台湾证券交易所、纳斯达克或其他地方发展起来，或者，如果发展起来，任何市场都将持续下去。因此，我们不能向您保证，我们普通股的活跃交易市场将发展或维持的可能性、任何交易市场的流动性(这可能会影响您在需要时出售您的股票的能力)，或您可能获得的您股票的交易价格。
纳斯达克或多伦多证券交易所可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们证券的交易能力，并使我们受到额外的交易限制。
未来，我们的证券可能无法满足在纳斯达克或多伦多证交所继续上市的要求。如果纳斯达克或台湾证券交易所将我们的普通股从其交易所退市，我们可能面临重大不利后果，包括：
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我们证券的市场报价有限；
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确定我们的普通股是“细价股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们普通股在二级交易市场的交易活动减少；
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我们公司的新闻和分析师报道数量有限；以及
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•
未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
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我们受加拿大不列颠哥伦比亚省公司法管辖，在某些情况下，公司法对股东的影响与美国公司法不同。
我们受《商业公司法(不列颠哥伦比亚省)》(“BCBCA”)和其他相关法律的管辖，这些法律对股东权利的影响可能与受美国司法管辖区法律管辖的公司的权利不同，与我们的章程文件一起，可能会延迟、推迟或阻止另一方通过要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们公司的控制权，或者可能影响收购方在这种情况下愿意提供的价格。BCBCA与特拉华州一般公司法(“DGCL”)之间可能产生最大影响的重大差异包括但不限于：(I)对于某些公司交易(例如合并及合并或对本公司章程细则的修订)，BCBCA一般要求投票门槛为662∕3%的股东批准的特别决议案，或如章程细则所载(视何者适用而定)，而DGCL一般只需多数票即可；及(Ii)根据BCBCA，持有5%或以上普通股的持有人可要求召开股东特别大会，而根据DGCL并不存在此项权利。我们无法预测投资者是否会因为我们受到外国法律的约束而觉得我们的公司和普通股的吸引力下降。
此外，非加拿大人必须向负责《加拿大投资法》的部长(加拿大)提出审查申请，并获得部长的批准，才能获得《加拿大投资法》(加拿大)所指的“加拿大企业”的控制权，超过规定的财务门槛。最后，《竞争法》(加拿大)可能会对收购和持有我们普通股的能力施加限制。《竞争法》(加拿大)为超过某些法定持股和财务门槛的某些类型的合并交易建立了合并前通知制度。在提交所需材料和适用的法定等待期到期或被专员免除之前，受通知限制的交易不能结束。然而，《竞争法》(加拿大)允许竞争事务专员直接或间接地审查任何收购或建立，包括通过收购股份、控制我们或在我们中拥有重大利益，无论它是否受到强制性通知的约束。否则，加拿大法律、我们的公司章程、“章程”、修订和重述的章程、或“章程”对非加拿大人持有或投票持有我们普通股的权利没有限制。这些条款中的任何一项都可能会阻止潜在收购者提出或完成一项原本可能向我们的股东提供溢价的交易。我们无法预测投资者是否会因为我们受外国法律管辖而觉得我们的公司和我们的普通股吸引力下降。
美国的民事责任可能不会对我们、我们的董事、我们的管理人员或本招股说明书中提到的某些专家强制执行。
我们受BCBCA管辖，我们的主要业务地点在加拿大。我们的许多董事和高级管理人员以及本文中提到的某些专家居住在美国以外，他们的全部或大部分资产以及我们的全部或大部分资产位于美国以外。因此，投资者在任何诉讼中，包括基于美国联邦证券法或美国任何其他法律的民事责任条款的诉讼中，可能很难在美国境内向我们及该等董事、官员和专家送达法律程序文件，或执行针对我们或该等人士的判决。此外，仅基于美国联邦证券法或美国任何其他法律的民事责任条款的权利可能无法在加拿大法院(包括不列颠哥伦比亚省和艾伯塔省法院)提起的原始诉讼或在美国法院获得的强制执行判决的诉讼中强制执行。
此外，我们条款中的条款将在收到股东批准并随后向公司注册处备案后生效，并在本次发售完成之前生效，除非我们书面同意选择替代论坛，否则在法律允许的最大范围内，艾伯塔省女王法院及其上诉法院将是针对我们、我们的董事和/或我们的高级管理人员提起的某些诉讼或诉讼的唯一和独家论坛。
如果我们被描述为被动的外国投资公司，公司股票的美国持有者可能会遭受不利的税收后果。
管理“被动型外国投资公司”、​(“PFIC”)的规则可能会对美国持有者产生不利影响(见下文“美国持有者的联邦所得税重要考虑事项”)。
 
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美国联邦所得税目的。一般来说，如果在任何纳税年度，至少75%的总收入是被动收入，或者至少50%的资产价值(通常使用季度平均值)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入(包括现金)而持有的资产，我们将被定性为美国联邦所得税目的的PFIC。在每个课税年度结束后，每年都必须确定我们是否为PFIC，这取决于特定的事实和情况，也可能受到PFIC规则的适用的影响，这些规则受到不同的解释。我们作为PFIC的地位将取决于我们的收入构成以及我们资产(包括商誉和其他无形资产)的构成和价值，这将受到我们如何以及以多快的速度使用在此次发行或任何其他后续融资交易中筹集的现金的影响。此外，就未来几年而言，我们赚取将被视为非被动收入的特定类型收入的能力是不确定的。我们相信，在截至2021年12月31日的纳税年度内，我们可能已被归类为PFIC。根据目前的业务计划和财务预期，我们可能是截至2022年12月31日的纳税年度或未来纳税年度的PFIC，我们不能就本年度或未来纳税年度的我们的PFIC地位提供任何保证。
如果我们是PFIC，美国持有者将受到不利的美国联邦所得税后果的影响，例如不能享受资本利得或实际或视为股息的某些优先税率，某些被视为递延的税收的利息费用，以及美国联邦所得税法律法规规定的额外报告要求。在某些情况下，美国持有者可以通过提交选举，将PFIC视为合格的选举基金或QEF，或如果PFIC的股票根据PFIC规则的目的是“可销售股票”，通过对PFIC的股票进行按市值计价的选择，来减轻PFIC规则的不利税收后果。美国持有人应该知道，对于每个纳税年度，如果我们是PFIC，我们不能保证我们将满足PFIC的记录保存要求，也不能保证我们将向美国持有人提供这些美国持有人就我们进行QEF选举所需的信息，因此，美国持有人可能无法获得QEF选举。欲了解更多信息，请参阅下面“美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑事项 - 被动型外国投资公司规则”下的讨论。您应该咨询您自己的税务顾问，了解如果我们成为或将要成为PFIC对您的潜在后果，包括QEF选举和按市值计价选举的可用性、可行性和程序。
我们的章程规定，任何衍生诉讼、违反受托责任的诉讼以及与我们的内部事务有关的其他事项都必须在加拿大提起诉讼，这可能会限制股东就与我们的纠纷获得有利的司法裁决的能力。
我们在我们的章程中加入了一项选择法院的条款，该条款规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则艾伯塔省最高法院及其上诉法院(或，如果没有该法院，则是加拿大商业公司法(“CBCA”)中定义的具有管辖权的任何其他“法院”及其上诉法院)，将是(1)代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序，(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们的受托责任的任何诉讼或程序的唯一和独家论坛，(3)依据《CBCA》或本公司章程或细则的任何规定提出索赔的任何诉讼或程序；或(4)主张索赔的任何诉讼或程序，否则与我们的“事务”​(如“中国商法协会”的定义)有关。我们的论坛选择条款还规定，我们的股东被视为同意在艾伯塔省拥有个人管辖权，并同意在违反我们条款的任何外国诉讼中向他们的律师送达诉讼程序。因此，股东可能无法在艾伯塔省以外提起与上述事项有关的任何诉讼。在法律允许的最大范围内，我们的论坛选择条款也将适用于根据美国联邦证券法提出的索赔。此外，投资者不能放弃遵守美国联邦证券法及其下的规章制度。
我们的法院选择条款旨在通过要求衍生诉讼和其他与我们的事务相关的事项在一个法院进行诉讼，来降低诉讼成本并提高结果的可预测性。虽然公司章程和章程/条款中的论坛选择条款在美国上市公司中变得越来越常见，并已得到某些州法院的支持，但加拿大最高法院最近的一项裁决给加拿大是否会支持论坛选择条款带来了一些不确定性。因此，我们的法院选择条款的有效性可能会受到质疑，法院可能会裁定这种条款不适用或不可执行。如果法院发现我们的论坛选择条款不适用于一种或多种指定类型或无法强制执行
 
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在诉讼或法律程序中，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，并且我们可能无法获得将管辖权限制在选定法院的好处。
未来出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利，包括根据我们的股票期权计划，可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。
我们预计未来将需要大量额外资本来继续我们计划的运营，包括进行临床试验、扩大研发活动以及作为上市公司运营的相关成本。为了筹集资本，我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们出售普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的出售而被严重稀释。此类出售还可能导致对我们现有股东的实质性稀释，新投资者可能获得优先于我们普通股持有者的权利、优惠和特权，包括此次发行中出售的证券。
我们预计未来不会派发红利。因此，任何投资回报都可能限于我们普通股的价值。
我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付现金股息。我们普通股的股息支付将取决于我们的收益、财务状况以及董事会可能认为相关的其他商业和经济因素。如果我们不派发股息，我们的普通股价值可能会下降，因为只有在我们的股价升值的情况下，我们普通股的投资才会产生回报。
 
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有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书包含受风险和不确定性影响的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们的业务可能或假设的未来结果、财务状况、经营结果、流动性、计划和目标的信息。在某些情况下，您可以通过“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“预期”、“预测”、“潜在”等术语或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。我们就以下事项所作的陈述本质上是前瞻性的，并基于下述某些假设：
•
公司的意图、计划和未来行动；
​
•
与公司业务和未来活动有关的声明；
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公司运营的预期发展；
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•
公司的市场地位、竞争能力和未来的财务或经营业绩；
​
•
执行公司业务计划所需的资金时间和金额；
​
•
资本支出；
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现有或新的法律、政策或政府法规的任何变化对公司的影响；
​
•
劳动力供应情况；
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•
我们对额外资本的要求和可获得性；
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•
目标、战略和未来增长；
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•
财政资源是否充足；
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•
对收入、支出和预期现金需求的预期；
​
•
新冠肺炎疫情对本公司业务和运营的影响；以及
​
•
新冠肺炎疫情和/或地缘政治冲突推动的总体市场状况和宏观经济趋势，包括供应链中断、市场波动、通胀和劳动力挑战等因素。
​
以上列表并不是我们所有前瞻性陈述的详尽列表。前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到我们目前掌握的信息。这些陈述只是根据我们目前对未来事件的预期和预测做出的预测。有一些重要因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就大不相同，包括但不限于本招股说明书中“风险因素”项下确定的那些因素。此外，除非另有说明，否则本招股说明书中包含的前瞻性陈述是截至招股说明书之日作出的，我们无意也没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、变化或其他原因，除非法律要求。
 
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财务信息展示
我们根据国际财务报告准则编制和报告我们的合并财务报表。我们用加元保存我们的账簿和记录。
我们对本招股说明书中的一些数字进行了四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为总计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合。
 
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汇率数据
除另有说明外，本招股说明书中的所有金额均以加元表示。“$”指的是加拿大元，“美元”指的是美元。下表列出了所示期间加拿大银行提供的截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度以加元表示的1美元平均汇率：
Year Ended
​ ​
Average
​
December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 0.7978 ​ ​
December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 0.7454 ​ ​
December 31, 2019
​ ​ ​ ​ 0.7536 ​ ​
2022年8月11日，加拿大银行的日均汇率为1美元=0.7841美元。
 
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市场、行业等数据
除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们的行业和我们经营的市场的信息，包括我们的市场地位、市场机会和市场规模，都是基于非本公司指示准备的各种第三方来源的信息，如行业出版物，以及我们基于这些数据和其他类似来源以及我们对我们产品市场的了解而做出的假设。这些数据涉及许多假设和限制。我们认为这些数据是准确的，其估计和假设是合理的，但不能保证这些数据的准确性或完整性。吾等并无独立核实本招股说明书所指来自第三方来源的任何数据，或分析或核实该等消息来源所依赖或提及的相关研究或调查，或确定该等消息来源所依赖或提及的基本经济假设。
此外，由于各种因素，包括“风险因素”一节和本招股说明书其他部分所述的因素，对我们的未来业绩和我们所在行业的未来业绩的预测、假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们所作估计中的结果大相径庭。
 
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使用收益
我们估计，根据每单位      美元的公开发行价，本次发行的净收益约为      百万美元，不扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用，并假设本次发行中发行的任何认股权证均未获行使。若承销商行使其超额配售选择权，向吾等悉数购入额外股份及/或预筹资金认股权证，吾等估计不扣除承销折扣及佣金及吾等应支付的预计发售费用，总收益约为      ，000,000美元。
我们进行此次发行是为了增加我们的流动性并筹集资金，以进一步开发和推进我们的候选产品渠道，包括进行临床研究和启动我们的主导计划XRx-008的注册试验(第三阶段)。我们打算按以下比例使用发行所得：XRX-008：90%；XRx-101：5%；XRx-225：5%。我们预计将为运营和一般企业用途提供资金，其中可能包括进一步的研究和开发、临床试验、活性药物成分和药物产品的制造，以支持临床试验。关于XRx-008，我们打算将所得资金用于支持启动和推进ADPKD患者注册试验所需的监管申请。关于XRx-101，我们打算利用收益来开发更多的支持证据。关于XRx-225，我们打算将所得资金用于进行动物试验和概念验证研究。
我们将优先为XRx-008计划的推进提供资金。这种方法的基本原理是，我们认为，对于这个XRx-008计划，大型制药公司合作的可能性更高。我们预计将需要更多的公开资本市场融资来推进上述计划。
我们目前打算将出售这里提供的证券的净收益用于一般企业用途，其中可能包括我们的候选产品和技术(如上所述)的进一步研究和开发、临床试验、制造和商业化、营运资本、资本支出和其他一般企业用途。我们也可以使用净收益的一部分来收购或投资于与我们自己的业务、产品和技术互补的业务、产品和技术，以及用于资本支出。
 
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股利政策
我们从未为普通股或任何其他证券支付过任何股息。我们目前打算保留任何未来的收益，为我们业务的增长和发展提供资金，我们预计在可预见的未来，我们不会宣布或支付任何现金股息。任何未来派发现金股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、任何未来债务的限制以及董事会认为相关的其他因素。
 
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大写
下表列出了我们截至2022年6月30日的现金和资本化情况：
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按实际计算；
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在调整后的基础上，以每只证券的发行价      美元(每只证券      美元)生效出售特此提供的证券，不扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用；以及
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根据加拿大银行的报告，美元金额已根据2022年6月30日的每日汇率换算为加元，即1美元=1.2886美元或1美元=0.7760美元，仅为方便读者而提供。
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您应将此表与本招股说明书中其他部分包含的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的财务报表及其相关注释一起阅读。
​ ​ ​
As of June 30, 2022
​
​ ​ ​
Actual
​ ​
Pro forma as
adjusted(1)
​
​ ​ ​
(千为单位，共享数据除外)
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Cash
​ ​ ​ $ 13,420 ​ ​ ​ ​ ​
Equity
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Share capital
​ ​ ​ $ 20,009 ​ ​ ​ ​ ​
普通股，无限授权股份，无面值；12,989,987股已发行和流通股，实际；      已发行和已流通股，调整后形式
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股份支付、权证准备金和其他
​ ​ ​ $ 6,898 ​ ​ ​ ​ ​
发行股票的义务
​ ​ ​ $ 32 ​ ​ ​ ​ ​
Deficit
​ ​ ​ $ (14,695) ​ ​ ​ ​ ​
Total Equity
​ ​ ​ $ 12,244 ​ ​ ​ ​ ​
Total Capitalization
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
调整后的备考不会影响权证或承销商的超额配售选择权。
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假设本招股说明书封面所载我们发售的单位数目保持不变，假设假设合并公开招股价格每单位      美元(      )每增加(减少)1美元(1.2866美元)，将增加(减少)预计现金及现金等价物、股东权益总额和总资本约1,000,000美元(      ，000,000美元)，而不扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用。我们还可能增加或减少我们提供的证券数量。假设假设公开发售价格保持不变，且不扣除估计的承销折扣和佣金及估计应支付的发售费用，吾等发售的证券数目每增加(减少)100,000只证券，预计现金及现金等价物、股东权益总额及总资本将增加(减少)约美元      ($      )。以上讨论的备考资料仅供参考，并将根据实际公开发售价格及定价时厘定的其他发售条款作出调整。
本次发行后的已发行普通股数量基于截至2022年6月30日的已发行普通股总数12,989,687股。上表不包括：
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截至2022年6月30日，行使已发行普通股期权后可发行的普通股1,128,389股，加权平均行权价为每股2.51美元；以及
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截至2022年6月30日，可通过行使已发行普通股认购权证发行5,127,076股普通股，加权平均行权价为每股5.64美元。
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截至2022年6月30日，可通过行使已发行普通股认购权证发行202,720股普通股，加权平均行权价为每股5.74美元。
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有关我们资本结构的其他信息，请参阅《股本说明》。
 
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DILUTION
在本次发行中购买普通股单位或预先出资的认股权证单位的投资者，其股票的调整后有形账面净值将立即大幅稀释。摊薄后的经调整有形账面净值指假设的单位公开发售价格与紧接发售后的经调整每股有形账面净值之间的差额。
截至2022年6月30日，我们普通股的历史有形账面净值为11,985,438美元，或每股0.92美元。每股普通股的历史有形账面净值等于我们的总有形资产(总资产减去无形资产)减去总负债除以截至该日期已发行的普通股数量。
在本次发售中以每单位      美元(每单位      美元)的发行价(不扣除预计承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用)出售单位后(假设本次发售中没有出售任何预筹资金的认股权证单位，不包括在本次发售中行使认股权证可发行的股份)，我们于2022年6月30日的有形账面净值为      美元，或每股      美元。假设发行价可能不是发行的最终价格，将根据实际首次公开发行价格和定价时确定的首次公开募股的其他条款进行调整。这一数额意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加了$      ，对于购买我们股票的新投资者来说，有形账面净值立即稀释了大约每股      美元。我们通过从新投资者为一个单位支付的现金金额中减去发行后每股有形账面净值来确定摊薄。根据加拿大银行报告的2022年6月30日每日平均汇率，美元金额已按1美元至1.2886美元的汇率转换为加元，仅为方便读者而提供。
下表以每股为单位说明了这种稀释：
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假设单位发行价(1)
​ ​ ​ $ ​ ​
​
截至2022年6月30日的每股有形账面净值
​ ​ ​ $ 0.92 ​ ​
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可归因于投资者的每股有形账面净值增加
​ ​ ​ $ ​ ​
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上市后每股有形账面净值
​ ​ ​ $ ​ ​
​
对新投资者的每股摊薄
​ ​ ​ $ ​ ​ ​
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(1)
假设发行价可能不是最终发行价，将根据实际的首次公开募股价格和定价时确定的首次公开募股的其他条款进行调整。
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如果承销商行使其购买          额外股份、预融资认股权证和/或认股权证的选择权，本次发行后我们普通股的经调整有形账面净值将为每股      美元或每股      美元，这意味着对现有股东的每股有形账面净值立即增加约$      ，对本次发行的投资者立即稀释每股$      ，不扣除承销折扣和我们应支付的估计发售费用。
本次发行后的已发行普通股数量基于截至2022年6月30日的已发行普通股总数12,989,687股，不包括：
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截至2022年6月30日，行使已发行普通股期权后可发行的普通股1,128,389股，加权平均行权价为每股2.51美元；
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截至2022年6月30日，可通过行使已发行普通股认购权证发行的5,127,076股普通股，加权平均行权价为每股5.64美元；以及
​
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截至2022年6月30日，可通过行使已发行普通股认购权证发行202,720股普通股，加权平均行权价为每股5.74美元。
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在行使未偿还期权或认股权证的情况下，您可能会遇到进一步的摊薄。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本
 
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即使我们相信我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。
 
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财务报表和
管理层对财务状况的讨论和分析
运营结果
对我们财务状况和经营结果的讨论，参考了我们于2022年5月3日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告和2022年8月11日提交的6-K表格的附件99.2，分别包含有关XORTX截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2022年6月30日的三个月和六个月的业务和业绩的重要信息，应与我们根据国际财务报告准则编制的截至2021年和2020年12月31日的年度以及截至2022年6月30日的三个月和六个月的综合财务报表一起阅读。以及通过参考我们于2022年5月3日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告和2022年8月11日提交的Form 6-K的附件99.1以及通过引用包含或合并在本招股说明书中的其他财务信息而包含的相关说明。由于各种因素的影响，我们的实际结果、业绩和成就可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括下文和本招股说明书中讨论的那些因素，特别是在“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”中。
 
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BUSINESS
Overview
XORTX是一家临床阶段的生物技术公司，专注于识别、开发和商业化治疗因嘌呤和尿酸代谢异常调节的进行性肾脏疾病的治疗方法，这些肾脏疾病的适应症包括ADPKD、与冠状病毒新冠肺炎感染相关的AKI和T2DN。
我们的重点是开发三种候选治疗产品，以减缓或逆转有终末期肾衰风险的患者的肾脏疾病进展，解决面临新冠肺炎感染相关急性肾损伤的患者的迫切需求，以及治疗2型糖尿病肾病患者。我们还在寻找其他机会，可以利用我们现有的和新的知识产权来解决健康问题。我们相信，我们的创新技术是基于对奥比嘌醇潜在生物学的成熟研究和洞察，奥比嘌醇是一种强大的尿酸降低剂，旨在有效地抑制黄嘌呤氧化酶。
虽然奥比嘌醇尚未获得FDA的最终上市批准，但我们计划根据第505(B)(2)条开发途径利用现有已发表的研究和FDA先前对Zyloprim(别嘌醇)的审查和批准。氧化并嘌醇是别嘌醇的活性代谢物。我们相信，我们可以将恶嘌醇的力量与我们的能力结合起来，改进现有的药物，这些药物可以适应循环尿酸增加是共同点的不同疾病的适应症，如多囊肾病、糖尿病前期、胰岛素抵抗、代谢综合征、糖尿病、糖尿病肾病和感染。我们的奥比嘌醇配方与其他赋形剂成分、其他尿酸降低剂和/或其他官能团作为新的化学实体相结合，正在开发中，以解决与肾脏系统相关的疾病和糖尿病的健康后果，证据表明急性或慢性高血尿酸可能起致病作用。我们的一种产品候选配方，特别是针对AKI的，将一种独特的奥比嘌醇专利配方与现有的批准药物同时结合在一起，目的是快速降低住院患者的血尿酸，然后使用独特的奥比嘌醇专利配方维持低循环尿酸浓度。奥比嘌醇和我们由知识产权支持的专有产品流水线战略、既定的独家制造协议，以及我们与经验丰富的临床医生进行临床试验的计划，都致力于建立一个强大的资产管道，以满足ADPKD、新冠肺炎感染相关的急性肾衰和T2DN患者尚未得到满足的医疗需求。目前，我们还没有开发出治疗ADPKD以外的疾病的候选产品, AKI与新冠肺炎感染和2型糖尿病肾病相关。
我们的主要候选产品是XRx-008，这是一种治疗ADPKD的新型候选产品。我们还在开发XRx-101和XRx-225，XRx-101是治疗与新冠肺炎相关的急性肾损伤的候选产品，XRx-225是治疗2型糖尿病的候选产品。在XORTX，我们的目标是通过开发药物来重新定义肾脏疾病的治疗，以提高患者的生活质量，并通过调节异常的嘌呤代谢和降低升高的尿酸作为一种治疗方法来减缓肾脏疾病的进展。
我们专有的流水线产品概述
我们对嘌呤代谢异常的病理影响的专业知识和了解，再加上我们对尿酸降低剂结构和功能的了解，使我们能够开发出我们专有的产品流水线战略。这是一套互补的候选治疗产品，旨在为急性和慢性疾病提供独特的解决方案，更具体地说，是肾脏疾病。我们相信，我们的候选产品解决了一种独特的损伤机制，因此，在某些肾脏疾病中，可以与现有疗法互补，开发出量身定制的方法，通过管理慢性或急性高尿酸血症、免疫调节和代谢性疾病，帮助解决多个身体系统的肾脏疾病适应症。我们计划在未来利用这些候选产品来扩大我们的下一代基于药物的疗法的流水线，我们相信这些疗法可能代表着肾脏疾病护理标准的重大改进。
 
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我们相信，我们内部候选产品的设计和配方能力为我们的流水线带来了显著的竞争优势。其中一些关键优势是：
高度模块化和可定制。
我们的产品线是基于使用具有其他赋形剂成分、其他尿酸降低剂和/或其他官能团的氧嘌醇独有专利配方，以应对急性、间歇性或慢性疾病进展，如ADPKD、与新冠肺炎感染相关的AKI和T2DN。例如，我们针对新冠肺炎感染相关碱性磷酸酶抑制的XRX-101候选产品计划旨在快速抑制高尿酸血症，然后维持嘌呤代谢。我们的XRx-008产品候选计划是为长期稳定的长期口服黄嘌呤氧化酶抑制剂而设计的。我们相信，我们在配方技术方面的经验和能力可能使我们能够通过调节异常的嘌呤代谢、减缓肾脏疾病的进展以及减少炎症和氧化状态造成的伤害来应对肾脏疾病的独特挑战。
Fit-for-purpose.
我们相信，我们的流水线还可以用于设计具有增强性能的新的化学实体和这些试剂的配方。例如，我们的XRx-225候选产品计划代表了一种潜在的新型黄嘌呤氧化酶抑制剂，其设计具有针对性，以增强抗炎活性。定制这类潜在新药的治疗益处的能力可能使我们能够确定我们希望开发的靶点和疾病，然后通过配方设计优化这些小分子和专有配方，以最大限度地发挥潜在的临床意义的治疗效果。
可随时扩展和转移。
我们相信，我们内部的小分子和配方设计专业知识能够创造出一系列稳定的候选产品，这些候选产品可扩展、高效制造(由合作伙伴、合同制造组织或我们)，并生产高产量和高纯度的活性药物候选产品。我们相信，这将提供显著的竞争优势、新的知识产权，并有机会提供针对未得到满足的医疗需求和临床上有意义的生活质量的新型尿酸降低剂适应症产品。
我们团队在降尿酸药物方面的专业知识，特别是在黄嘌呤氧化酶抑制剂的开发和使用方面的专业知识，使我们能够开发出治疗ADPKD、新冠肺炎感染相关的急性肾衰和T2DN的症状，并可能延缓其进展的治疗管道。我们确实注意到，不能保证FDA会批准我们提出的用于治疗肾脏疾病或糖尿病的健康后果的降尿酸药物产品。
候选产品
我们的主要候选产品是XRx-008。我们还在开发XRx-101和XRx-225。我们打算根据现有的已发表研究和FDA先前对Zyloprim(别嘌醇)的审查和批准，利用FDCA第505(B)(2)节中建立的开发途径，寻求FDA对每一种药物的批准。XORTX打算根据第505(B)2节的开发路径使用别嘌醇作为参考药物。然而，不能保证FDA最终会允许使用第505(B)(2)节的发育途径，不能保证任何试验都是阳性的，也不能保证FDA会认为任何试验的结果足以批准上市。2022年4月，XORTX向FDA提交了一份IND，以推进XRx-008计划，为与FDA讨论3期试验的设计和进行临床过渡性药代动力学研究做准备。2022年5月，XORTX收到了FDA的研究进展函，允许我们开始桥接研究。我们计划利用在XRx-008 IND下进行的桥接研究的结果来支持XRx-101开发计划。在回应我们为XRx-101计划提交的IND前申请时，FDA提供了关于开发计划下一步的书面指导。视乎与美国食品及药物管理局的进一步讨论和桥梁研究的结果，我们计划进行第三阶段临床试验，以治疗住院的新冠肺炎感染患者，以支持根据505(B)(2)途径获得批准。XRx-225产品候选计划正处于非临床阶段。
 
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XORTX管道：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1729214/000110465922090258/tm2222207d1-bc_pipeline4clr.jpg]
XORTX基于FDA讨论的解释是，505(B)(2)节途径可能为XORTX提供绕过对XRx-008和XRx-101项目进行自己的第一阶段和第二阶段研究的能力。然而，我们可以根据需要选择进行我们自己的第一阶段和第二阶段研究，或者被要求这样做，以在上述计划中获得市场批准。
Our Strategy
我们的目标是应用我们的跨学科专业知识和产品中的流水线战略，进一步识别、开发和商业化与糖尿病相关的健康后果相关的肾脏疾病和适应症的新疗法。为了实现这一目标，我们打算采取以下战略：
1.
根据与FDA的讨论，在XRx-008候选产品计划的第三阶段临床注册试验成功完成后，向FDA提交保密协议，以建立ADPKD的新护理标准。
​
2.
如果XRx-008候选产品计划获得批准，可通过独立商业化和与第三方的机会性合作最大限度地发挥其潜力。
​
3.
利用我们的产品流水线战略，开发更多的专利配方，利用我们选择肾脏适应症的经验，并在机会出现时通过收购或在肾脏病和糖尿病领域获得许可机会来补充我们的开发。
​
Background
尿酸是排泄多余营养所必需的分子。然而，长期处于高水平的血清尿酸(“SUA”)通过一种新发现的致病机制发挥作用。如果不治疗，高尿酸水平最终可能导致永久性的骨骼、关节和组织损伤，肾脏疾病，如ADPKD和AKI，以及心脏病。研究还表明，高尿酸水平与心血管和肾脏疾病、高血压、胰岛素抵抗、2型糖尿病、高血压和脂肪肝之间存在联系。图1提供了尿酸在体内的形成和使用的背景。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1729214/000110465922090258/tm2222207d1-ph_uricacid4clr.jpg]
图1：酵母、贝类、器官肉等嘌呤的饮食来源会导致血液循环中核酸和嘌呤的长期增加。两者都被肝脏分解成尿酸排泄。果糖刺激肝脏产生内源性嘌呤，并可导致血清尿酸增加。在尿酸到达膀胱之前，尿酸可以被肾脏重新吸收，重新用作新的嘌呤和核苷酸合成的基础。
我们正在专注于产品中的流水线战略，选择候选产品的新应用，用于治疗与高尿酸相关的疾病和疾病，特别是ADPKD。
ADPKD是由PKD1或PKD2基因突变引起的，这两个基因分别编码称为多囊蛋白-1和多囊蛋白-2的蛋白质。在ADPKD中，充满液体的囊肿在两个肾脏中发展和扩大，最终导致肾功能衰竭。一个典型的肾脏的平均大小是一个人的拳头，但多囊肾可能会变得更大，有些会长得像足球一样大，每个肾的重量可以高达30磅。ADPKD的发病年龄通常在30到50岁之间。ADPKD的常见症状包括尿酸升高、高血压、内皮功能障碍、尿蛋白增加和滤过能力降低。ADPKD是一种影响生活质量的痛苦疾病，超过50%的ADPKD患者在50岁前会发展为肾衰竭。一旦一个人患有终末期肾病，透析或移植是唯一的治疗选择。在所有接受透析的人中，大约5%是ADPKD患者。随着ADPKD的进展，患者和治疗医生目前在减缓或阻止终末期肾病进展方面的治疗选择有限。
ADPKD约占多囊肾病病例的90%，是进展最快的多囊肾病之一，也是导致肾功能衰竭的最重要的遗传原因。2014年，近32,000名接受长期肾脏治疗的患者可归因于ADPKD，使其成为美国仅次于糖尿病、高血压和肾小球肾炎的第四大新增肾脏疾病病例。据估计，美国有150,000例ADPKD确诊病例，我们相信仍有更多患者未确诊。在欧洲，ADPKD的流行率约为176,000例，每年新增患者约为2,800人。目前在美国和欧洲，平均有5%到8%的ADPKD患者正在接受肾脏治疗，患者通常都在50岁以上。为了更好地了解炎症、线粒体功能障碍和尿酸在ADPKD病理生理学中的不同作用，人们正在继续努力。已经尝试了多种治疗策略来减缓肾脏疾病的进展，但几乎没有成功，因此ADPKD仍然是一个重要的未满足的问题
 
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医疗需求。多囊肾病基金会将ADPKD定义为最常见的威胁生命的遗传病之一。
即使在没有肾脏疾病的情况下，尿酸升高也与血管损伤和炎症、血压升高、内皮功能障碍、蛋白尿增加和肾脏损伤有关。在ADPKD的情况下，高血尿酸被报道为一个独立的危险因素，导致更多的囊肿数，更快的囊性生长，从而增加总肾体积以及滤过能力下降的速度增加。
高水平的血尿酸或高尿酸血症会增加高血压、血管损伤、内皮功能障碍和心血管系统内的炎症，尤其是肾脏。第三方协调进行的第二阶段临床试验试点研究表明，在慢性进展性肾脏疾病中降低尿酸的治疗可以改善内皮功能障碍，减少蛋白尿，并建议减缓患者滤过能力下降的速度。
数据表明，尿酸可能是心血管疾病的主要罪魁祸首，无论是急性、间歇性或慢性升高。据报道，尿酸增加会通过细胞内效应和细胞外效应导致心血管和肾脏系统的损伤。据报道，在疾病背景下，黄嘌呤氧化酶表达增加也是肾脏损伤的一个机制。事实上，五种类型的数据证明，即使在没有完全诊断出肾脏疾病的情况下，尿酸水平过高也是有害的。首先，内源性尿酸浓度的增加与内皮功能障碍相关，当向人的臂动脉注入奥比嘌醇时，内皮功能障碍被逆转。其次，内源性尿酸浓度与内皮功能障碍相关。第三，人群研究表明尿酸是死亡率的独立预测因素，包括一项针对慢性心力衰竭患者的大型研究。第四，尿酸是肾脏疾病的独立危险因素。第五，由于肿瘤溶解、挤压伤和心脏大手术导致的循环尿酸急剧增加与急性器官损伤，特别是急性心肌梗死有关。最近，血尿酸被确定为新冠肺炎感染期间急性心肌梗死预后恶化的危险因素，急性心肌梗死的严重程度与死亡率相关。
目前的治疗方法和正在开发的治疗方法
关键的是，高尿酸血症和慢性肾脏疾病患者目前几乎没有治疗选择。
对于绝大多数在终末期肾病之前被诊断为肾病的患者，通常的护理标准是尝试降低患者的尿酸含量。目前普遍使用的降尿酸药物有三类：黄嘌呤氧化酶抑制剂，如别嘌醇和非布司坦；尿酸；以及可注射酶。除了上面讨论的已获批准的治疗方法外，目前还有多种治疗ADPKD患者的药物处于临床晚期开发阶段，其中包括巴度松龙、立西瓦坦和GLPG2737。
XORTX小分子治疗
与更传统的疗法相比，小分子疗法和生物制剂已导致肾脏疾病患者预后的改善。然而，一些患者对当前治疗方法增加的毒性产生抵抗力，变得难以或不能容忍。重要的是，这些治疗通常只会延缓疾病的进展。因此，需要新的治疗方法来改善、持久的疗效并减少毒性。我们相信，肾脏疾病治疗的未来将由专门设计的多功能疗法来定义，这些疗法旨在通过多种作用机制来增强疗效、克服耐药性并将副作用降至最低。此外，我们相信，我们专有的小分子发现和配方计划创新和工程能力独特地使我们能够开发下一代肾脏疗法，包括具有二次药理作用的新分子实体，以帮助弥补这一治疗缺口。我们专有的产品流水线战略独特地允许我们在我们的使命中利用所有上述方法，使患者能够管理和控制肾脏疾病的阴性症状和进展。
XORTX竞争优势
我们由一支经验丰富、敬业的管理团队领导，他们在制药行业的平均经验超过15年，其中包括几家领先的制药公司。我们的董事会
 
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包括药物开发、企业发展和药品商业化领域的高素质研究人员、制药高管和专家。我们得到了ADPKD领域内备受推崇的专家网络的支持，其中包括世界各地著名的ADPKD专家，他们担任ADPKD、慢性和急性肾脏疾病临床试验的外部顾问和研究人员。
尽管需要新的治疗方法，但针对慢性肾脏疾病开发的新药很少。我们相信，我们的黄嘌呤氧化酶抑制剂的专利配方，特别是XRx-008，可以成为ADPKD患者的重要治疗选择。
此外，我们正在与多囊肾病基金会合作，评估我们的疗法对ADPKD患者的潜在益处，以及对其他形式的多囊肾病的潜在益处。我们相信，与世界领先的多囊肾病基金会合作有很大的好处，这种在治疗方法开发方面的合作可能会重新定义医生未来如何治疗这种疾病。
治疗ADPKD患者的总体医疗费用估计为每年73亿美元至96亿美元(或每位患者每年5.2万美元至6.8万美元)。此外，肾脏疾病可能发展到需要透析治疗的阶段，据估计，这将使患者平均每年花费约10万美元。我们预计，对于正在接受肾脏疾病治疗的患者来说，我们的候选产品将大大提高成本效益，我们相信这将使我们相对于现有的治疗方法具有显著的竞争优势。
产品候选渠道
XRx-008
Overview
正在开发用于治疗ADPKD的XRx-008计划。ADPKD的常见症状包括尿酸升高、高血压、内皮功能障碍、尿蛋白增加和滤过能力降低。对于许多ADPKD患者，尿酸水平高于正常范围，在许多情况下会导致痛风发作。随着ADPKD的进展，患者和治疗医生目前在减缓或阻止终末期肾病进展方面的治疗选择有限。
目前的疾病治疗方法
目前，FDA批准的唯一一种ADPKD靶向疗法是托拉普坦，它由大冢制药公司销售，名称为Jynarque。目前公认的治疗痛风的方法之一是别嘌醇，它是一种黄嘌呤氧化酶抑制剂，用于减少尿酸的产生。奥比嘌醇被开发为别嘌醇的替代品，用于对别嘌醇不耐受的痛风患者。在第三方心脏组织进行的一项研究中，大约70%的患者能够很好地耐受恶嘌醇，几乎所有这些患者使用这种黄嘌呤氧化酶抑制剂而不是别嘌醇，都能从临床上获得有意义的好处。
XRx-008的潜在优势
在我们授权的配方专利下，XRx-008是一种候选产品，旨在每天给药一次，以减少黄嘌呤氧化酶产生的尿酸，从而减少与ADPKD患者进行性肾脏疾病相关的慢性损伤。减少尿酸的产生有望减少全身和肾脏的炎症，降低囊变和囊性生长的起始率，逆转内皮功能障碍，减少蛋白尿，减少肾滤过能力下降的速度，所有这些都有利于ADPKD患者。
我们相信，我们的黄嘌呤氧化酶抑制剂XRx-008专利配方可能成为ADPKD患者的重要治疗选择。我们相信XRx-008可以提高奥比嘌醇的生物利用度。到目前为止，根据公开的第三方临床试验结果，已有600多名患者接受了奥比嘌醇的临床治疗，结果表明，皮疹和皮疹的发生率
 
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肝酶升高显著降低，这表明氧嘌醇在耐受性方面优于别嘌醇。XRx-008产品添加了L-精氨酸作为生物利用度增强剂，并观察到了保护肾脏的作用。因此，我们相信，与别嘌醇相比，我们的奥比嘌醇专利配方可能会提供额外的好处。减少尿酸的治疗干预可能提供一种治疗方式，最终减少炎症并改变潜在的疾病病理。目前还没有关于奥比嘌醇独有的不良反应的报道。重要的是，在这组600多名接触氧并嘌醇的患者中，没有与史蒂文斯-约翰逊综合症有关的严重不良事件的报道。
[br]奥比嘌醇的临床经验非常丰富，已用于痛风、内皮功能障碍和充血性心力衰竭患者的临床研究。这些临床试验的结果以及其他临床和非临床结果表明，高尿酸血症可能在肥胖、高血压、代谢综合征、多囊肾病、败血症、心脏病和其他疾病中发挥病理作用，但尚未在临床试验中进行严格的测试。充血性心力衰竭、高血压患者往往同时使用多种药物和别嘌醇进行治疗。尽管还没有进行评估，但如果XRx-008被批准用于ADPKD患者并投入商业使用，我们相信它可以很好地与其他肺和心血管产品结合使用。例如，大冢制药株式会社目前的心血管和肾脏产品组合包括Entresto、Jynarque和Samsca。虽然XRx-008还没有与其他候选产品一起进行临床评估，但我们相信，如果获得批准，开这些大冢产品的医生可能会与预期开XRx-008的医生有很大重叠。
XRx-008的预期临床开发
作为XRx-008候选产品的重要组成部分，恶嘌醇尚未获准在世界任何地方上市。我们计划依靠之前在同行评议期刊上进行和发表的研究，以及FDA之前对Zyloprim(别嘌醇)的审查和批准，以及由XORTX赞助的研究结果。2022年4月，XORTX向FDA提交了一份IND，以推进XRx-008计划，为第三阶段方案讨论做准备，进行临床桥接药代动力学研究，并计划注册第三阶段临床试验。我们认为，XRx-008可能利用FDA 505(B)(2)发展途径，支持与别嘌醇相比具有更高的生物利用度和更好的耐受性的奥比嘌醇的重新配方。我们正在根据FDCA第505(B)(2)条寻求监管途径，并计划根据2001/83/EC指令第10(3)条寻求欧盟集中程序的混合应用，以获得该产品候选的批准。
该公司已经启动了XRX-Oxy-101桥接药代动力学研究，以支持XRx-008计划，以描述这种独特专利制剂的生物利用度，并描述该公司计划的第三阶段临床注册试验的口服剂量形式，以减缓或逆转ADPKD受试者肾脏疾病的进展。这项过渡研究将表征用于第三阶段临床测试的奥比嘌醇候选制剂的生物利用度和药代动力学。XRX-Oxy-101研究目前正在招募四个部分的受试者。研究的第一部分已经完成了登记、剂量和药代动力学测试，TOPLINE结果呈阳性。这项研究的第二部分已经完成了受试者的登记，预计将在2022年8月报告背线结果。第三部分预计将于2022年10月招收患者。根据与FDA的进一步讨论和Bridging研究的结果，第三阶段注册试验的主要终点将表征在两年内降低尿酸对肾小球滤过率下降速度的益处。次要终点包括肾总体积、蛋白尿、炎症标志物的变化。
XRx-101
Overview
我们的第二个程序，XRX-101，正在开发中，用于治疗新冠肺炎患者的急性KI。在2020年下半年与伊坎医学院的研究中，我们发现，在接受新冠肺炎治疗的患者中，36%的患者在入院时已经发生了急性KI，另外23%的患者在住院期间发生了AKI。其中许多人的尿酸水平超过7.5mgdL- - ，这一浓度与循环系统饱和、晶体形成和急性器官损伤有关。尿酸
 
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在心脏大手术和挤压伤后肿瘤溶解的情况下，血液中晶体的形成与AKI有关。在这种情况下，迅速降低血尿酸浓度的努力显示出减少急性损伤和改善预后的希望。当尿酸结晶在血液中形成时，文献中已经描述了对血管、肺、肾脏和心脏的急性损伤。从战略上讲，对于住院的新冠肺炎感染患者，有高尿酸伴随急性肾损伤的证据，迅速降低血尿酸浓度可能是保护肾脏和其他器官功能的重要治疗方法。
由于超过25%的新冠肺炎感染者同时患有糖尿病，我们认为这些人在感染前尿酸水平也会升高是合理的，XRX-101可能成为这一患者组的有效治疗方法。尿酸升高与炎症高度相关，炎症是所有感染病毒更多的人的主要诊断，这会导致更糟糕的临床结果。研究表明，升高的白介素6和肌酐反应蛋白炎症标志物与导致重症监护或死亡的恶化结局之间存在很强的相关性。杰米·赫什等人最近进行了一项题为《新冠肺炎住院患者的急性肾损伤》的研究(临床调查2020；98：209)，分析了5,449名住院患者的健康记录，结果显示36.6%的患者发生急性肾损伤。在这些AKI患者中，35%的人死亡，26%的人出院，39%的人仍在住院治疗。2021年3月，耶鲁大学的一群肾病专家和科学家在《美国医学会杂志》上发表了一篇同行评议论文，题为《新冠肺炎患者出院后急性肾损伤和纵向肾功能的评估》(The Journal Of The American Medical Association Network Open)。2021年；4(3)：e211095)，显示在一项对1,612名入院后监测的急性肾损伤患者的队列研究中，新冠肺炎 - 相关性急性肾损伤患者的肾小球滤过率估计每年下降11.3mL/分钟/1.73m2，而与新冠肺炎无关的急性肾损伤患者相比，估计的肾小球滤过率下降更快。在调整了患者的基线合并症和AKI的严重程度后，这一发现仍然存在。
目前的疾病治疗方法
只有一种药物，雷米德韦，已被美国食品和药物管理局批准用于治疗新冠肺炎。其他药物，白洛维坦、拉格夫里奥、巴昔洛韦、evushold、乙酰丙胺、斯托洛韦、异丙酚-力浦罗、REGN-COV2、巴马尼韦、巴兰维布联合依特维布、艾司马单抗、新冠肺炎恢复期血浆、瑞格西特、费森尤斯·卡比丙泊芬和巴西替尼，已根据FDA紧急使用授权获准用于新冠肺炎治疗，其他药物，如地塞米松和托西珠单抗，已在国家卫生研究所指导下获得批准。目前还没有批准的药物来治疗与新冠肺炎感染相关的AKI患者。
XRx-101的潜在优势
XRx-101被设计为一种潜在的治疗方法，旨在保护肾脏免受新冠肺炎可能导致的急性肾损伤的影响，这些患者在重症监护病房接受治疗。XRX-101候选产品是两种降尿酸药物的组合，采用独特的治疗方案，旨在快速和持续地降低尿酸，以保护肾脏，使另一个器官系统在因新冠肺炎感染住院期间免受急性损伤。XRx-101的目的是早期治疗住院患者，降低住院时或住院后早期的高血尿酸浓度，并最大限度地减少AKI。我们认为这可能是一个独特的机会，因为目前还没有药物被批准用于急性肾功能衰竭，我们相信XRX-101将是第一个用于治疗肾衰竭风险较高的新冠肺炎患者的候选产品。
XRx-101的预期临床开发
由于XRx-101候选产品包括恶嘌醇，因此尚未获得FDA的上市批准，我们计划依靠在同行评审期刊上进行并发表的先前研究和FDA对Zyloprim(别嘌醇)的先前审查和批准，以及由XORTX赞助的研究结果以获得FDA的批准。我们正在根据FDCA第505(B)(2)条寻求对XRx-101的监管途径批准，并正在考虑根据指令2001/83/EC第10(3)条通过混合应用欧盟集中程序寻求批准。
 
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[br}在以前的研究中，口恶嘌醇已经在临床上证明了能够抑制嘌呤和嘧啶核苷酸分解为尿酸，减少组织尿酸和尿酸的产生达到饱和，并在循环中，特别是肾脏中形成晶体。
XRx-101临床开发计划将针对和描述这种新疗法的潜在肾脏保护作用，并在未来12个月内启动临床试验。两项关键的第三方研究，一项在流感小鼠模型中进行，另一项在疱疹感染中进行，表明别嘌醇可以作为一种抗病毒药物，降低尿酸，还可以保护器官。在严重的病毒感染和急性组织损伤的背景下，我们相信XRx-101可以抑制由于缺氧或组织破坏而导致的黄嘌呤氧化酶的表达，从而防止升高的尿酸浓度达到饱和水平，达到尿酸结晶可能引发AKI的水平。最重要的是，我们相信，我们专利配方中的辅料，如碱性氨基酸和一氧化氮来源L-精氨酸，可以增加尿酸在水中的溶解度，从而也减少与新冠肺炎感染引起的肿瘤溶解样综合征相关的晶体形成。L-精氨酸已被证明在缺血再灌注损伤的背景下对肾脏损伤具有保护作用。
我们计划利用正在进行的XRx-008 IND下进行的药代动力学桥梁研究的结果来支持XRx-101的开发计划，因为XRx-101和XRx-008一样，也包括氧嘌醇。根据与FDA的讨论和桥接研究的结果，我们计划进行XRx-101的第三阶段试验。FDA将需要投入以确定3期试验的设计，以及在3期试验开始之前是否需要进行额外的临床试验。
我们在2020年8月提交了召开IND前会议的申请。我们提交给FDA的报告总结了目前支持XRx-101计划的现有数据。2020年10月8日，我们宣布收到了FDA的书面回应(而不是会议)。答复就XRx-101未来发展道路的下一步提供了指导。根据与美国食品和药物管理局的进一步讨论和正在进行的桥梁研究的结果，我们计划进行一项旨在证明XRx-101可以减缓或逆转住院的新冠肺炎患者急性肾脏疾病的第三阶段临床试验。同样，我们认为，快速降低血尿酸浓度，随后持续抑制黄嘌呤氧化酶，也有可能改善心血管和神经预后。我们相信，许多已完成的临床研究支持XORTX开发XRx-101。
XRx-225
Overview
2型糖尿病肾病是一种影响糖尿病患者的肾脏疾病。糖尿病患者的人数正在上升。Wild等人发表的一项名为《糖尿病的全球流行》(糖尿病护理，第27卷，第5期，2004年5月)的流行病学研究对2000年和2030年糖尿病患者的人数进行了研究和估计。20岁或20岁以上的糖尿病成年人总数预计将从2000年的1.71亿人增加到2030年的3.66亿人。糖尿病患者罹患糖尿病肾病的人数被确定在30%到40%之间。最近，有研究预测，“2019年全球糖尿病患病率估计为9.3%(4.63亿人)，到2030年将增至10.2%(5.78亿人)，到2045年将增至10.9%(7亿人)”。这些报告结合在一起解释表明，随着糖尿病患者数量的增加，慢性肾脏疾病的危机即将到来。
2型糖尿病会影响肾脏清除体内废物和多余液体的能力。T2DN是一种巨大的未治疗的内科疾病。糖尿病肾病影响了大约1200万美国公民和全世界约1.7亿人。所有慢性肾脏疾病和肾衰竭中，约有一半是由糖尿病并发症引起的。糖尿病肾病与高血压、胰岛素抵抗、高尿酸水平、蛋白尿、心血管疾病和肾脏滤过能力下降有关。同样，高血尿酸浓度被报道为这些患者进展肾脏疾病的独立危险因素，并与血压升高、全身炎症、心血管损伤、内皮功能障碍和进展肾脏疾病相关。
多年来，一些人的糖尿病会慢慢损害肾脏的过滤系统，并可能发展为肾衰竭。终末期肾病，当肾脏不再有能力
 
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过滤血液以清除代谢废物和尿酸，是慢性肾脏疾病的最后阶段，可能是致命的。在那个阶段，治疗选择要么是透析(血液的机械过滤)，要么是肾移植。
目前的疾病治疗方法
治疗2型糖尿病肾病的主要治疗措施包括控制接近正常的血糖、降压治疗和限制饮食蛋白质。使用的药物类别包括激素(如胰岛素)、磺脲类、双胍类、血管紧张素转换酶抑制剂、血管紧张素受体阻滞剂、β-肾上腺素能阻滞剂、钙通道阻滞剂和利尿剂。然而，上述许多治疗方法对一些糖尿病患者可能并不有效。
XRx-225的潜在优势
降低2型糖尿病肾病患者的尿酸水平可以显著减少蛋白尿，即使在目前的治疗标准下也是如此。这一发现与其他临床试验报告一致，即当尿酸治疗减少时，蛋白尿得到改善，肌酐减少，滤过率下降。从概念上讲，将尿酸降低到或接近正常范围将减少肾脏疾病进展的有害危险因素，这些危险因素可能包括血压降低、内皮功能障碍减少、蛋白尿减少、炎症减少和肾脏血流增加。
XRx-225的预期临床开发
XRx-225处于非临床开发阶段，到目前为止我们还没有进行任何临床试验。XORTX正在制造XRx-225，为非临床药理学、毒理学和药代动力学动物试验做准备，然后考虑进入第一阶段临床试验，然后进一步临床开发，这取决于与FDA的讨论。由于XRx-225候选产品提供氧嘌醇，我们可能会依赖之前进行并发表在同行评议期刊上的研究，以及先前FDA审查和批准Zyloprim(别嘌醇)的研究，以及由XORTX赞助的研究结果，以供候选产品获得FDA批准。
战略伙伴关系和协作
2020年4月30日，我们宣布任命龙沙集团(“龙沙”)为XRx-008和XRx-101项目的cGMP口恶嘌醇制造商。龙沙是全球领先的综合医疗保健解决方案提供商。截至本招股说明书发布之日，龙沙代表XORTX的制造工作已经完成。
2020年8月4日，我们宣布与纽约西奈山伊坎医学院建立合作伙伴关系，研究新冠肺炎患者急性心肌梗死和高尿酸血症的发病率。这项针对5,600多名新冠肺炎患者的临床研究建立在对1,100多名患者的未发表观察的基础上，其中超过60%的急性心肌梗死患者的尿酸水平高于正常范围。这项合作是一项由研究人员领导的研究，重点是对5,600多名新冠肺炎感染者进行评估。西奈山伊坎医学院首席研究员兼副教授Steven Coca博士观察到，在相当大一部分AKI患者中，存在高分解代谢表型，表现为极高的血尿酸水平，并伴有高钾血症和高磷血症，但没有明显的横纹肌溶解证据。需要更好地了解COVID相关性AKI的病理生理原因，包括高尿酸血症对肾脏损伤严重程度的潜在影响以及导致不良预后的原因。该公司正在与Steven Coca和Jaime Uribarri博士以及西奈山伊坎医学院的其他几名临床医生和研究人员一起推进这项由研究员领导的临床研究。该组织是世界领先的医疗网络之一，能够扩大新冠肺炎患者住院患者尿酸水平非常高的观察结果，将有助于阐明黄嘌呤氧化酶和尿酸急性肾损伤与多器官损伤与感染的关系。
知识产权
我们的业务成功将在很大程度上取决于我们的能力：
 
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确保、维护和执行对我们的核心技术、发明和专有技术的专利和其他专有保护；
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获得并维护此类第三方拥有的关键第三方知识产权的许可证；
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对我们的商业秘密保密；以及
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在不侵犯有效的、可强制执行的第三方专利和其他权利的情况下运行。
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我们寻求对我们的候选产品的物质组成、制造工艺和使用方法进行专利保护并保持其专利保护。在不适合专利保护的情况下，我们还利用商业秘密、仔细监控和有限披露我们的专有信息。我们还通过确保我们的员工、顾问、承包商和其他顾问在聘用之前执行要求不披露和转让发明的协议来保护我们的专有信息。我们将继续扩大我们的知识产权持有量，在美国和其他司法管辖区为物质的新成分、我们核心治疗平台的新功能和应用以及创新的新治疗平台寻求专利保护。我们还将酌情通过新技术和物质组成的内部许可来补充内部创新。我们打算利用任何可用的数据独占性、市场独占性、专利期限调整和专利期限延长。
我们定期监控可能影响我们业务的第三方披露的现有和新兴知识产权的状况，并在一定程度上确定任何此类披露，对其进行评估并采取适当的行动。
截至本招股说明书之日，我们的专利组合包括XORTX拥有和许可的专利以及五个不同现行专利系列的专利申请。
Patent
Family
No. 		​ ​
Patent Family Name
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XRx-101
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XRx-008
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XRx-225
​ ​
其他潜在候选人
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1 ​ ​ 黄嘌呤氧化酶抑制剂配方专利-肾脏、心血管、神经 ​ ​
X
​ ​
X
​ ​
X
​ ​ 其他适应症，如罕见的肾脏疾病、心血管和神经疾病 ​
2 ​ ​ 病毒、冠状病毒、败血症健康后果 - 病毒引起的急性器官、肾脏损伤 ​ ​
X
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 一般适用于病毒感染，包括对呼吸道和健康的影响。 ​
3 ​ ​ 加强抗病毒治疗的方法 - 病毒和细菌感染 ​ ​
X
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 一般适用于病毒感染，包括对呼吸道和健康的影响 ​
4 ​ ​ 治疗和预防胰岛素抵抗的成分和方法 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
X
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5 ​ ​ 代谢综合征降尿酸药(治疗糖尿病肾病) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
X
​ ​ ​ ​
6 ​ ​ 肾脏疾病的诊断、治疗和预防的成分和方法 ​ ​
X
​ ​ ​ ​ ​
X
​ ​ ​ ​
专利家族成员1号由XORTX所有，包括已授权的美国专利和正在进行验证状态选择的欧洲专利。专利家族成员2号由XORTX拥有，包括一项未决的专利合作条约、申请。XORTX拥有的专利家族第3号成员包括一项未决的专利合作条约申请。这三个系列涉及我们的主要候选产品和计划，包括XRx-101、XRx-008和XRx-225，以及我们的治疗平台技术(在本招股说明书的其他部分进行了描述)，以及其他潜在的候选产品。专利家族成员第4号包括一项已颁发的美国专利，XORTX是该专利的许可方。专利家族第5号成员包括
 
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已颁发的美国和欧洲专利，XORTX是每一项专利的许可方。第6号家庭成员包括一项临时专利申请。
XORTX拥有和许可的专利系列成员包括声称覆盖急性脑炎和其他与柯萨奇病毒感染 - 相关的急性器官损伤的计划，该计划最终可能扩大到更多的医疗需求未得到满足的患者群体，包括其他病毒和败血症患者。重新配制或改变用途的药物的专利价值是累加的，孤儿项目的情况也是如此，因为FDA授予孤儿药物地位将为该公司在美国提供七年的市场独家经营权，鉴于罕见疾病机会可以获得的溢价定价环境，这将足以产生可接受的奖励。值得注意的是，这种独家经营在欧洲和日本是10年。
XORTX既不拥有也不许可奥比嘌醇，我们的技术是基于奥比嘌醇的专利配方，这些配方解决了与肾脏疾病相关的未得到满足的医疗需求。
技术许可和授权内知识产权
我们确定并有选择地签订技术许可协议和知识产权许可内协议，以支持管道的发展。
本公司已从各种第三方获得知识产权许可，如下所述：
于二零一二年十二月，本公司与Richard Johnson博士及中川隆彦博士(“卖方”)订立协议(“供应商协议”)，授权购买与使用所有尿酸降低剂以改善代谢综合症治疗有关的若干知识产权，并受该等协议项下的若干条件规限。根据卖方协议，公司发行了102,215股普通股。
公司还可以选择向供应商额外支付75,000美元以购买专利，这些专利是在截至2018年12月31日的年度作为一项拨备设立的。于截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司确定完成收购已不再可行，因此存在减值指标，导致测试许可证的可收回金额，导致减值亏损64,562美元。由于这种估值技术需要管理层对可收回金额的判断和估计，因此它被归类于公允价值等级的第三级。
本公司将根据在许可知识产权范围内销售或再许可产品的累计净收入，向供应商支付使用费，费率为较低的个位数，直至(I)涵盖该产品的最后一项专利权到期和(Ii)自产品首次商业销售之日起10年内的较晚者。如果我们的研发支出下降到15%以下，特许权使用费将增加到个位数的中位数。
我们的XRx-225候选产品中使用的某些专利由公司根据本许可协议的条款进行许可。
根据公司与佛罗里达大学研究基金会有限公司(“UFRF”)于2014年6月23日签订的经修订并重述的许可协议(“UFRF许可协议”)，公司获得了与使用所有尿酸降低剂治疗胰岛素抵抗相关的某些知识产权的独家许可。本公司已支付或有义务向UFRF支付以下对价：
•
an annual license fee of US$1,000 (2021 fees — paid);
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•
偿还UFRF在美国的费用和/或与维护许可专利相关的外国费用；
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向UFRF发行或同意向UFRF发行51,423股公司普通股；
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•
收到FDA批准后用于在美利坚合众国销售许可产品的里程碑式付款500,000美元，收到在其他每个司法管辖区销售每种许可产品的监管批准时支付100,000美元；
​
 
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•
支付最高为许可证所涵盖产品净销售额的1.5%的使用费，直至(I)任何专利权利要求到期或(Ii)自任何所涵盖产品在每个国家/地区首次商业销售之日起10年内的较晚者。在开始商业销售后，该公司将受到某些年度最低特许权使用费的限制，该特许权使用费每年将增加，最高可达每年100,000美元；以及
​
•
UFRF有权收取从任何非直接基于产品销售的分被许可人收到的金额的5%的特许权使用费，但不包括为研发或以不低于公平市场价值购买公司证券而收到的付款。
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如果公司未能达到以下指定的未完成里程碑，UFRF可能会终止UFRF许可协议：
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如果在2025年1月30日或之前没有向零售客户进行首次销售；
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如果我们不打算在2023年12月之前向食品和药物管理局或其他外国监管机构提交保密协议，以批准在胰岛素抵抗、糖尿病或改良的噻嗪 - 尿酸降低剂产品组中销售适应症；以及
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如果我们在2025年1月之前没有首次销售许可产品。
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我们的XRx-225候选产品中使用的某些专利由公司根据本许可协议的条款进行许可。
制造
我们依靠第三方合同制造组织为我们的非临床和临床研究的候选产品提供制造。为了继续专注于我们在开发新产品候选产品方面的专业知识，我们目前不打算开发或运营内部制造能力。我们的制造候选者需要标准制造和化学制造以及类似药物制造所需的典型控制工艺。因此，我们希望能够继续开发能够由我们经过充分验证的第三方合同制造组织网络以成本效益的方式制造的候选产品。
通过我们的合同制造组织，我们目前正在制造足够数量的候选产品，以进行正在进行和计划中的临床前和临床研究。我们计划在提交给FDA之前确定多余的供应商和制造。
Competition
小分子治疗行业的特点是技术进步迅速，竞争激烈，对专利产品的重视程度很高。虽然我们相信我们的技术、知识、经验和科学资源为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争，包括主要的制药、专业制药和生物技术公司、学术机构和政府机构以及公共和私人研究机构。我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有疗法和未来可能出现的新疗法竞争。
关于靶标发现活动，竞争对手和其他第三方，包括学术和临床研究人员，可能能够在我们之前接触到稀有家族并识别靶标。
我们正在竞争或未来可能竞争的许多公司在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面比我们拥有更多的财务资源和专业知识。制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地、招募临床试验患者以及通过获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们展开竞争。
 
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如果我们的所有候选产品获得批准，影响其成功的关键竞争因素可能是它们的功效、安全性、便利性和价格、替代产品的有效性、竞争水平以及政府和其他第三方付款人是否提供保险和足够的补偿。
如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何候选产品或疗法更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品或疗法，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA、欧洲药品管理局(“EMA”)或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，在许多情况下，我们的竞争能力可能会受到保险公司或其他寻求鼓励使用仿制药的第三方付款人的影响。
我们的候选产品将与下面讨论的疗法和当前上市的药物竞争。
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XRX-008：XRX-008用于治疗ADPKD患者。目前，FDA唯一批准的ADPKD靶向治疗药物是托伐普坦，它的销售名称为Jynarque，出自大冢制药有限公司。
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XRX-101：XRX-101旨在治疗与新冠肺炎感染相关的AKI患者。雷米地韦已被美国食品和药物管理局批准用于治疗新冠肺炎。美国食品和药物管理局最近批准巴利替尼用于治疗某些新冠肺炎住院患者。
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其他药物beblelovibam、lagevrio、paxlovid、evushold、乙酸乙酯、storovimab、异丙酚-利普罗、REGN-COV2、bamlanivimab、bamlanivimab与etesevimab联合使用、Casvurumab+imdemab、新冠肺炎疗养血浆、Regiocit、Fresenius Kabi propoven和巴利西尼，已在FDA紧急使用授权下获准用于新冠肺炎治疗，其他药物，如地塞米松和tocilizumab，已在国家卫生研究所的指导下获得批准。
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XRX-225：XRX-225旨在治疗T2DN患者。用于治疗2型糖尿病肾病患者的治疗干预措施包括旨在实现接近正常血糖控制的药物、抗高血压治疗和限制饮食蛋白质。
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FDA和相应的监管机构最终将审查我们的临床结果，并确定我们的候选产品是否安全有效。没有任何监管机构确定我们的任何候选产品是安全和有效的，可以支持监管批准。
政府规章
美国联邦、州和地方各级以及其他国家的政府当局对我们正在开发的药品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、推广、广告、分销、批准后的监测和报告、营销和进出口等方面进行广泛的监管。我们的候选治疗药物必须通过NDA程序获得FDA的批准，然后才能在美国合法上市，并在其他国家/地区上市前受到类似要求的约束。在美国和其他国家和司法管辖区获得监管批准的过程，以及随后遵守适用的联邦、州、当地和外国法律和法规的过程，需要花费大量的时间和财力。
美国小分子药物产品开发流程
在美国，根据FDCA，药品受到FDA的广泛监管。不遵守适用的美国要求可能会使公司受到各种行政或司法制裁，例如FDA拒绝批准未决的NDA、警告信、自愿产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、民事处罚和刑事起诉。
小分子药物产品在美国上市前，FDA要求的程序通常包括以下内容：
 
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•
根据良好的实验室实践和其他适用法规完成非临床实验室测试、动物研究和配方研究；
​
•
向FDA提交IND申请，该申请必须在人体临床试验开始之前生效；
​
•
根据GCP进行充分和受控的人体临床试验，以确定拟议产品用于其预期用途的安全性和有效性；
​
•
FDA对生产产品的一个或多个制造设施的检查圆满完成，以评估商业制造的准备情况和与应用程序制造相关的元素的符合性，进行数据完整性审计，并评估符合cGMP，以确保设施、方法和控制足以保持产品的特性、强度、质量和纯度；以及
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•
FDA对保密协议的审查和批准。
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确定要开发的候选药物后，该候选产品将进入临床前测试阶段。临床前试验，也称为非临床研究，包括对产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及评估候选产品潜在安全性和活性的动物研究。临床前试验的进行必须符合联邦法规和要求，包括良好的实验室实践。
IND赞助商必须向FDA提交临床前试验结果以及生产信息和分析数据，作为IND的一部分。即使在提交IND后，一些非临床测试也可能继续进行。除了包括非临床研究的结果外，IND还将包括一项协议，其中详细说明了临床试验的目标、用于监测安全性的参数以及如果第一阶段适合进行疗效确定将进行评估的有效性标准。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内将临床研究搁置。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。FDA还可以出于安全考虑或不遵守规定，在IND生命周期内的任何时候强制实施临床搁置，临床搁置可能会影响一项或多项特定研究或根据IND进行的所有研究。如果FDA强制临床暂停，试验可能不会在没有FDA授权的情况下重新开始，然后只有在FDA授权的条件下才能重新开始。
临床试验涉及在合格研究人员的监督下将候选产品给健康志愿者或患者使用，通常是不受研究赞助商雇用或控制的医生。临床试验是在详细说明临床研究的目标、给药程序、受试者选择和排除标准以及用于监测受试者安全性的参数的协议下进行的，包括确保在某些不良事件发生时临床研究将被停止的停止规则。每个方案和对方案的任何修改都必须作为IND的一部分提交给FDA。临床试验必须按照FDA的GCP要求进行和监测，包括要求所有研究对象提供参与临床研究的知情同意。此外，每项临床研究都必须由IRB审查和批准，或为将在其进行临床研究的机构提供服务。IRB负责保障研究参与者的福利和权利，并考虑参与临床试验的个人的风险是否降至最低，以及与预期利益相比是否合理等项目。IRB还批准必须由每个临床研究受试者或其法律代表签署的知情同意书的形式和内容。IRB必须监督这项临床研究，直到完成。
人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能会重叠或组合在一起：
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第一阶段。该候选产品首先被引入健康的人体志愿者中，并进行安全性测试。在一些针对严重或危及生命的疾病的产品的情况下，特别是当产品可能因其固有毒性而无法合乎道德地给健康志愿者服用时，最初的人体测试通常在患者身上进行。
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•
第二阶段。在有限的患者群体中对候选产品进行评估，以确定可能的不良反应和安全风险，初步评估该产品对特定目标疾病的疗效，并确定剂量耐受性、最佳剂量和剂量计划。
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第三阶段：在地理分散的临床研究地点进行临床试验，以进一步评估扩大的患者群体中的剂量、临床疗效、效力和安全性。这些临床试验旨在确定产品的总体风险/收益比，并为产品标签提供充分的基础。
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批准后的临床试验，有时也称为4期临床试验，可以在最初的上市批准之后进行。在某些情况下，FDA可能会强制执行4期临床试验。这些临床试验是用来从预期治疗适应症的患者的治疗中获得额外的经验，特别是为了长期安全的随访。4期临床试验的结果可以确认候选产品的有效性，并可以提供重要的安全性信息。相反，4期临床试验的结果可能会引发新的安全性或有效性问题，这些问题在产品的原始审查期间并不明显，这可能导致产品限制甚至撤回产品批准。
在临床开发的所有阶段，监管机构要求对所有临床活动、临床数据和临床研究调查人员进行广泛的监测和审计。详细说明临床试验结果的年度进展报告必须提交给FDA。对于严重和意想不到的不良事件，任何来自其他试验、实验室动物试验或体外试验的发现表明对人类受试者有重大风险，或者与方案或研究人员手册中列出的严重可疑不良反应发生率相比，任何临床上重要的可疑不良反应发生率增加，必须迅速向FDA和调查人员提交书面IND安全报告。赞助商必须在15个历日内提交IND安全报告，在赞助商确定该信息有资格报告后。赞助商还必须在赞助商首次收到信息后七个历日内，将任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反应通知FDA。人体临床试验本质上是不确定的，第一阶段、第二阶段和第三阶段测试可能无法成功完成。FDA或赞助商或其数据安全监测委员会可以随时以各种理由暂停临床研究，包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。同样，如果某项临床研究不是按照该委员会的要求进行的，或者如果候选产品与患者受到意外的严重伤害有关，IRB可以暂停或终止对其所在机构的临床研究的批准。
还要求向公共注册中心报告正在进行的临床试验和已完成的临床试验结果。FDA监管的某些产品的临床试验赞助商必须在美国国立卫生研究院维护的公共注册表上注册并披露某些临床试验信息，该注册表可在www.Clinicaltrials.gov上公开获得。与产品、患者群体、调查阶段、研究地点和研究人员以及临床试验的其他方面相关的信息随后作为注册的一部分公开。虽然赞助商也有义务在试验完成后讨论其临床试验的结果，但在某些情况下，这些试验的结果可能会推迟到试验完成后长达两年的时间才能公布。未能及时注册所涵盖的临床研究或提交法律规定的研究结果可能会导致民事罚款，还会阻止违规方获得联邦政府未来的拨款。美国国立卫生研究院关于临床试验注册和报告要求的最终规则于2017年生效，美国国立卫生研究院和FDA都表示，政府愿意开始对不符合要求的临床试验赞助商执行这些要求。
在临床试验的同时，公司通常完成额外的动物试验，还必须开发关于候选产品物理特征的额外信息，并根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，除其他外，赞助商必须开发测试最终产品的特性、强度、质量、效力和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。
 
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美国审批流程
假设成功完成所需的临床测试、临床前研究和临床试验的结果，以及产品的化学、制造和控制的详细说明，建议的标签和其他相关信息将作为NDA的一部分提交给FDA，请求批准该产品上市。准备和提交保密协议的成本是巨大的。根据联邦法律，大多数NDA的提交还需要缴纳高额的申请使用费，目前包含临床信息的NDA的使用费超过310万美元。根据批准的保密协议，制造商和/或赞助商还必须支付计划年费，目前超过369,000美元。这些费用通常每年都会增加。在某些情况下，可以免除或减少费用。
《FDCA》第505(B)(1)条和第505(B)(2)条规定了可根据FDCA提交的国家发展援助的类型。第505(B)(1)条是新化学实体的传统途径，当没有其他含有相同活性药物成分或活性部分的新药获得FDA批准时，活性成分或活性部分是负责药物物质作用的分子或离子。作为FDA批准先前批准的产品的新的或改进的配方的替代途径，公司可以提交505(B)(2)条的保密协议。第505(B)(2)条允许在至少部分批准所需的信息来自不是由申请人或为申请人进行的研究，并且申请人没有获得参考权的情况下，提交保密协议。
FDA自收到NDA之日起有60天的时间，根据该机构关于申请是否足够完整、允许进行实质性审查的门槛确定，决定是否接受申请备案。一旦提交的申请被接受，FDA就开始进行深入的审查。FDA已同意在对NDA的审查中设定某些绩效目标。FDA寻求在10个月内审查标准审查药品的申请，并在6个月内审查优先审查药物的申请。优先审查可以适用于打算治疗严重疾病的药物，并且FDA确定这些药物在治疗方面取得了重大进展，或者在没有适当治疗方法的情况下提供治疗。FDA可将标准审查和优先审查的审查程序再延长三个月，以考虑迟交的额外信息，或旨在澄清在回应FDA审查问题的提交中已提供的信息的信息。
作为NDA审查过程的一部分，FDA可能会重新分析临床试验数据，这可能会导致FDA和申请人之间进行广泛的讨论。FDA还可以将新药产品的申请或提出安全性或有效性难题的药物产品的申请提交给外部咨询委员会，该委员会通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以进行审查、评估，并就申请是否应被批准提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它通常遵循这样的建议。在批准NDA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保符合GCP和IND方案要求，并确保提交给FDA的临床数据的完整性。此外，FDA通常会检查制造药物的一个或多个设施，除非该设施最近接受了FDA的检查。FDA通常还会检查申请赞助商。FDA不会批准该产品，除非符合cGMP要求令人满意，并且NDA包含的数据提供了大量证据，证明该药物在所研究的适应症中是安全和有效的。为了确保其员工和第三方承包商遵守cGMP和GCP，申请者必须在培训、记录保存、生产和质量控制方面花费大量的时间、金钱和精力。
FDA对保密协议和制造设施进行评估后，会签发批准信或CRL。审批过程漫长且往往困难，尽管提交了相关数据和信息，FDA可能最终决定NDA不符合其批准的监管标准并拒绝批准，或可能需要额外的临床或其他数据和信息。如果FDA决定不批准NDA，FDA将发布CRL，描述FDA确定的NDA中的所有具体缺陷。CRL表明申请的审查周期已经完成，不会以目前的形式批准申请。所确定的缺陷可能是微小的，例如，需要标签改变，或者是重大的，例如，需要额外的临床试验。此外，CRL可以包括申请人可能采取的将申请置于批准条件下的建议行动。如果发出了完整的回复信，申请人可以重新提交保密协议，解决信中确定的所有不足之处，或者撤回申请。如果或何时，这些缺陷具有
 
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在重新提交NDA时，FDA将向申请人发出批准函，以满足FDA的要求。FDA已承诺在两个月或六个月内审查此类重新提交以回应发布的CRL，具体取决于所包括的信息类型。然而，即使提交了这一补充信息，FDA最终也可能决定该申请不符合批准的监管标准。
批准书授权药品商业化销售，并附特定适应症的批准处方信息。即使一种产品获得了监管部门的批准，批准也可能限于特定的适应症和剂量，或者使用的适应症可能会受到限制，这可能会限制该产品的商业价值。此外，FDA可能要求在产品标签中包括某些禁忌症、警告或预防措施。FDA还可以在批准的标签之外，以REMS计划的形式对产品分销、处方或分发施加限制和条件，以帮助确保药物的好处大于其风险。REMS可以包括医疗保健专业人员的沟通计划、患者的用药指南和/或确保安全使用的要素。确保安全使用的要素包括但不限于处方或配药的特殊培训或认证、限制配药要求、仅在某些情况下配药、特殊监测和患者登记簿的使用。FDA根据具体情况确定对REMS的要求以及具体的REMS条款。如果FDA得出结论认为需要REMS计划，NDA的赞助商必须提交一份拟议的REMS计划。对REMS的要求可能会对该药物的潜在市场和盈利能力产生重大影响。此外，产品批准可能需要大量的批准后测试和监督，以监测药物的安全性或有效性，如批准函中所述的上市后承诺或要求。一旦获得批准，如果没有遵守监管要求和承诺，或者在最初的营销后发现问题，产品批准可能会被撤回。而且，在批准之后，, 对批准的产品的某些类型的更改，如增加新的适应症、制造更改和额外的标签声明，需要进一步的测试要求和FDA的审查和批准。
《哈奇-瓦克斯曼法案》与新药营销排他性
根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》，也就是众所周知的《食品药品价格法案》的《哈奇-瓦克斯曼修正案》，国会授权FDA批准与FDA以前根据该法规的NDA条款批准的药物相同的仿制药，并颁布了FDCA第505(B)(2)条。要获得仿制药的批准，申请人必须向该机构提交ANDA。为支持此类申请，仿制药制造商可依赖对先前根据保密协议批准的药品进行的临床前和临床试验，该药品称为参考上市药品(“上市药品”)。具体地说，为了使ANDA获得批准，FDA必须发现仿制药在活性成分、给药途径、剂型和药物强度方面与上市药物相同。相比之下，第505(B)(2)条允许在至少部分批准所需的信息来自不是由申请人或为申请人进行的研究，并且申请人没有获得参考权的情况下，提交保密协议。第505(B)(2)节的申请人如果能够确定对先前批准的产品所进行的研究的依赖在科学上是适当的，则可以消除进行某些临床前或临床研究的需要。与创新药物生物等效版开发商使用的ANDA途径不同，ANDA途径不允许申请者提交除生物利用度或生物等效性数据以外的新临床数据，第505(B)(2)条监管途径不排除后续申请者需要进行额外的临床试验或非临床研究的可能性；例如, 他们可能正在寻求批准，将之前批准的药物推向新的适应症或新的患者群体，这将需要新的临床数据来证明安全性或有效性。然后，FDA可以批准上市药物已获批准的所有或部分标签适应症的新产品，或适用于第505(B)(2)条申请人寻求的任何新适应症。
在NDA或其附录获得批准后，NDA赞助商必须向FDA列出涵盖申请人的产品或经批准的产品使用方法的每项专利。NDA赞助商列出的每一项专利都发表在橙色书上。当ANDA申请人向FDA提交申请时，申请人需要向FDA证明所列药物的橙皮书中所列的任何专利，但涉及使用方法的专利除外，
 
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后续申请者不寻求批准。如果第505(B)(2)条的申请人依赖对已获批准的产品进行的研究，则此类申请人还必须向FDA证明橙皮书中为该获批准的产品列出的任何专利，其程度与ANDA申请人相同。
具体地说，ANDA或第505(B)(2)条规定的后续药物产品的申请人与每项专利有关：(1)原申请人没有提交所需的专利信息；(2)所列专利已经到期；(3)所列专利尚未到期，但将在指定日期到期，并在专利到期后寻求批准；或(4)所列专利无效、不可强制执行或不会因新产品的制造、使用或销售而受到侵犯。
如果提交了第一款或第二款认证，FDA可在完成审查后立即批准申请。如果提交了第三款证明，批准可以在申请中指定的专利到期日生效，但暂定批准可以在该日期之前发布。如果申请包含第四款认证，将触发一系列事件，其结果将决定ANDA或第505(B)(2)条申请的批准生效日期。
新产品不会侵犯上市药品的上市专利或这些专利无效的证明称为第四款证明。如果后续申请人已向FDA提供了第四段认证，则一旦FDA接受申请人的NDA备案，申请人还必须向NDA和上市药品的专利持有人发送第四段认证的通知。然后，NDA和专利持有人可以对第四款认证发起法律挑战。在收到第四款认证后45天内提起专利侵权诉讼，将自动阻止FDA批准ANDA或第505(B)(2)条NDA，直到收到第四款通知、专利到期或侵权案件中对ANDA或第505(B)(2)条申请人有利的裁决后30个月。或者，如果上市专利持有人没有在规定的45天期限内提起专利侵权诉讼，后续申请人的ANDA或第505(B)(2)条NDA将不受30个月缓期的限制。
此外，根据Hatch-Waxman修正案，FDA可能不会批准ANDA或第505(B)(2)条NDA，直到引用的上市药物的任何适用的非专利专有期到期。FDCA下的这些市场排他性条款还可能延误某些申请的提交或批准。FDCA为第一个获得含有新化学实体的药物的NDA批准的申请者提供了五年的美国境内非专利营销排他性。如果FDA以前没有批准过任何其他含有相同活性部分的新药，药物是一种新的化学实体，活性部分是负责药物物质作用的分子或离子。在排他期内，如果申请人不拥有或合法地参考批准所需的所有数据，FDA可能不接受另一家公司为该药物的另一版本提交的ANDA或第505(B)(2)条NDA进行审查。然而，如果申请包含专利无效或不侵权的证明，则可以在四年后提交。
如果FDA认为申请人进行或赞助的新临床研究(生物利用度研究除外)对批准申请至关重要，FDCA还为NDA、第505(B)(2)条NDA或现有NDA的补充提供三年的市场排他性，例如现有药物的新适应症、剂量或强度。这项为期三年的排他性只包括与新的临床研究相关的使用条件，并不禁止FDA批准含有原始活性物质的药物的后续申请。五年和三年的排他性也不会推迟提交或批准根据FDCA第505(B)(1)条提交的传统保密协议。然而，提交传统保密协议的申请人将被要求进行或获得参照权，以证明安全和有效所需的所有临床前研究和充分和良好控制的临床试验。
专利期延长
在国家药品监督管理局批准后，相关药物专利的所有者可以申请最长五年的专利期延长。允许的专利期延长计算为药物测试阶段 - 的一半，即IND生效和提交保密协议 - 之间的时间，以及所有审查阶段 - 的时间
 
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从提交保密协议到批准，最长可达五年。如果FDA确定申请人没有经过尽职调查寻求批准，时间可以缩短。展期后的总专利期不得超过14年。对于在申请阶段可能到期的专利，专利权人可以请求临时专利延期。临时专利延期将专利期限延长一年，最多可续展四次。每批准一次临时专利延期，批准后的专利延期将减少一年。美国专利商标局的董事必须确定，正在寻求专利延期的专利所涵盖的药物很可能获得批准。未提交保密协议的药物不能获得临时专利延期。
儿科临床试验和排他性
根据《儿科研究公平法》，新药或某些类型的新药补充剂必须包含数据，以评估该药物在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持该药物对每个安全有效的儿科亚群的剂量和给药。赞助商必须在第二阶段会议结束后60天内或赞助商与FDA同意的情况下提交一份初步的儿科研究计划。最初的儿科研究计划必须包括赞助者计划进行的一项或多项儿科研究的大纲，包括研究目标和设计、年龄组、相关终点和统计方法，或不包括此类详细信息的理由，以及任何要求推迟儿科评估或全部或部分免除提供儿科研究数据和支持信息的要求。FDA和赞助商必须就儿科研究计划达成一致。如果需要根据从非临床研究、早期临床试验和/或其他临床开发计划收集的数据考虑儿科计划的变化，赞助商可以随时提交对商定的初始儿科研究计划的修正案。FDA可以给予提交儿科评估数据的全部或部分豁免或延期。
《儿童最佳药品法》规定，如果满足某些条件，包括作为儿科书面请求与食品和药物管理局商定的儿科试验满意，则保密协议持有人可以将药物的任何独家 - 专利或非专利 - 延长六个月。儿科专属的条件包括FDA确定与在儿科人群中使用新药有关的信息可能对该人群的健康产生好处，FDA提出儿科临床试验的书面请求，以及申请人同意在法定时间框架内执行并报告所要求的临床试验。如果NDA赞助商提交的儿科数据公平地回应了FDA对此类数据的书面请求，则可以授予这六个月的排他性。这些数据不需要证明该产品在研究的儿科人群中有效；相反，如果临床试验被认为公平地回应了FDA的要求，就会获得额外的保护。虽然这不是专利期限的延长，但它有效地延长了FDA不能批准另一项申请的监管期限。
孤儿药品名称和孤儿产品排他性
根据《孤儿药品法》，FDA可以向打算治疗罕见疾病或状况的候选药物授予孤儿药物称号，这种疾病或状况通常是一种影响(I)在美国少于200,000人，或(Ii)在美国超过200,000人，且无法合理预期针对此类疾病或状况开发和营销产品的成本将从在美国的销售中收回的疾病或状况。在提交保密协议之前，必须申请指定孤儿药物。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物指定不会在监管审查和批准过程中传达任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。
在美国，孤儿药物指定使一方有权获得财政激励，例如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。此外，如果具有孤儿药物指定的候选产品随后获得了FDA对其具有此类指定的疾病的第一次批准，则该产品有权获得孤儿产品排他性，这意味着FDA在七年内可能不会批准任何其他申请，以相同的适应症销售相同的产品，除非在有限的情况下，例如显示出相对于孤儿排他性产品的临床优势，或者具有孤儿排他性的制造商无法保证
 
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经批准的孤儿指定产品数量充足。然而，竞争对手可能会因孤儿产品具有排他性的指示而获得不同产品的批准，或者获得对同一产品但对于孤儿产品具有排他性的不同指示的批准。如果竞争对手获得FDA定义的同一种药物的批准，或者如果我们的候选产品被确定包含在竞争对手的批准产品中，用于相同的适应症或疾病，孤立的产品独占性也可能在七年内阻止我们的候选产品获得批准。如果被指定为孤儿产品的药物或生物制品获得了上市批准，其适应症的范围比之前指定的更广，它可能没有资格获得孤儿产品独家经营权。
加快开发和审查计划
FDA有权指定某些产品进行加速开发或审查，如果这些产品旨在满足在治疗严重或危及生命的疾病或状况方面未得到满足的医疗需求。这些计划包括快速通道指定、突破性治疗指定和优先审查指定。一般来说，可能符合这些计划的药物是那些治疗严重或危及生命的疾病的药物，那些有可能解决未得到满足的医疗需求的药物，以及那些比现有治疗方法更有意义的药物。
要有资格获得快速通道认证，FDA必须根据赞助商的请求，确定产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并证明有潜力通过提供一种不存在的疗法或基于疗效或安全因素的可能优于现有疗法的疗法来满足未得到满足的医疗需求。快速通道指定为与FDA审查团队进行更频繁的互动提供了机会，以加快产品的开发和审查。FDA还可以在提交完整的申请之前滚动审查快速通道产品的NDA部分，前提是赞助商和FDA就提交申请部分的时间表达成一致，并且赞助商在提交NDA的第一部分时支付任何必要的使用费。此外，如果快速通道的指定不再得到临床试验过程中出现的数据的支持，则赞助商可能会撤回该指定，或者FDA可能会撤销该指定。
此外，如果一种药物治疗严重疾病，并且如果获得批准，将在安全性或有效性方面提供显著改善，FDA可以指定该产品进行优先审查。FDA在提交NDA时根据具体情况确定与其他现有疗法相比，拟议药物是否代表着在治疗、预防或诊断疾病方面的显著改善。显著的改善可能表现在以下几个方面：治疗某种疾病的有效性提高，限制治疗的药物反应消除或大幅减少，记录在案的患者依从性的提高，可能导致严重结果的改善，或者新亚群的安全性和有效性的证据。指定优先审查的目的是将整体注意力和资源引导到对此类申请的评估上，并将FDA对原始营销申请采取行动的目标从10个月缩短到6个月。
应IND赞助商的要求，国会还在2012年为FDA指定为“突破性疗法”的治疗产品候选产品制定了一项新的监管计划。如果一种药物单独或与一种或多种其他药物联合用于治疗严重或危及生命的疾病，并且初步临床证据表明，该产品可能在一个或多个临床重要终点显示出比目前批准的疗法有实质性改善，则该药物可能有资格被指定为突破性疗法。突破性治疗指定的好处包括与快速通道指定相同的好处，以及早在第一阶段就开始的更密集的FDA互动和指导，以及加快产品开发和审查的组织承诺，包括高级管理人员的参与。被指定为突破性疗法的药物也有资格加快批准其未来的上市申请。FDA必须对突破性疗法采取某些行动，如及时与产品赞助商举行会议并向其提供建议，以加快突破性疗法批准申请的开发和审查。
快速通道指定、优先审查和突破性治疗指定不会更改审批标准，也可能最终不会加快开发或审批过程。即使是一个
 
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如果产品符合其中一个或多个计划，FDA可能会在以后决定该产品不再符合资格条件，或决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。
加速审批
如果候选产品治疗严重或危及生命的疾病，并且通常提供比现有疗法更有意义的优势，也可能有资格获得加速批准。加速审批允许FDA在充分和受控的临床试验的基础上批准该产品，该临床试验确定该药物产品对合理地可能预测临床益处的替代终点有影响。替代终点是用作间接或替代测量的实验室测量或体征，代表临床上有意义的结果。替代终点通常比临床终点更容易或更快地进行测量。当产品对中间临床终点的影响可以早于对不可逆转的发病率或死亡率的影响，并且考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治疗的情况下，合理地很可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响时，FDA也可批准加速批准此类药物。FDA在基于中间临床终点的加速审批方面经验有限，但已表示，如果终点测量的治疗效果本身不是临床益处和传统审批的基础，如果有基础得出治疗效果合理地可能预测药物的最终长期临床益处，则此类终点通常可以支持加速审批。
与FDA关于加速批准的可行性的讨论通常在药物开发的早期就开始，以便确定适当的终点等。加速批准途径最常用于病程较长且需要较长时间来衡量药物的预期临床益处的环境中，即使对代用或中间临床终点的影响发生得很快。例如，加速批准被广泛用于开发和批准用于治疗各种癌症的药物，其中治疗的目标通常是提高存活率或降低发病率，典型病程的持续时间需要漫长的、有时甚至是大型的临床试验来证明临床或生存方面的好处。
作为批准的条件之一，FDA通常要求获得加速批准的药物的赞助商进行充分和受控的上市后临床试验，以验证和描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床终点的预期效果。获得加速批准的药品必须符合与获得传统批准的药品相同的安全和有效性法定标准。由于加速批准途径通常取决于赞助商同意以勤奋的方式进行额外的批准后验证性研究，以验证和描述药物的临床益处，因此在此基础上批准的候选产品必须遵守严格的上市后遵从性要求，包括完成4期或批准后临床试验，以确认对临床终点的影响。如果不进行所需的批准后研究，或在上市后研究期间未能确认该产品的预期临床益处，将允许FDA撤回对该药物的批准。此外，根据加速审批计划正在考虑和批准的所有候选产品的宣传材料都必须经过FDA的事先审查。
审批后要求
在新产品获得批准后，制造商和已批准的药物产品将受到FDA普遍和持续的监管，其中包括监测和记录保存活动、报告产品不良反应、产品抽样和分销限制、遵守宣传和广告要求，其中包括限制为未经批准的用途或患者群体推广药物(即“非标签使用”)，以及限制行业赞助的科学和教育活动。尽管医生可能会开出合法的产品用于标签外的用途，但制造商不得销售或推广此类用途。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律和法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能面临重大责任，包括不良宣传、FDA的执法行动、纠正广告、同意法令以及FDA可获得的所有民事和刑事处罚。处方药宣传材料也必须是
 
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在首次使用时提交给FDA。此外，如果批准的药物产品有任何修改，包括适应症、标签或生产工艺或设施的变化，申请人可能被要求提交并获得FDA对新的NDA或NDA补充剂的批准，这可能要求申请者开发额外的数据或进行额外的临床前研究或临床试验。
美国食品药品监督管理局的规定要求产品必须在特定的批准设施中生产，并符合cGMP。CGMP条例包括与人员、建筑物和设施、设备、组件和药品容器和封闭的控制、生产和过程控制、包装和标签控制、持有和分配、实验室控制、记录和报告以及退回或回收的产品有关的要求。我们候选产品的制造设施必须满足cGMP要求，并满足FDA或类似的外国监管机构的满意，才能批准任何产品和我们的商业产品可以生产。这些制造商必须遵守cGMP，除其他事项外，要求质量控制和质量保证、记录和文件的维护以及调查和纠正与cGMP的任何偏差的义务。参与生产和分销批准药品的制造商和其他实体必须向FDA和某些州机构登记其机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保其遵守cGMP要求和其他法律。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。发现违规条件，包括不符合cGMP，可能会导致执法行动，而在批准后发现产品问题可能会导致对产品、制造商或已批准的保密协议持有人的限制，包括召回。
一旦处方药获得批准，如果没有遵守监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守法规要求，可能会导致强制修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销或其他限制。除其他事项外，其他潜在后果包括：
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对产品营销或制造的限制、产品完全退出市场或产品召回；
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对批准后的临床试验的罚款、警告信或其他与执行有关的信件或临床搁置；
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FDA拒绝批准待批准的NDA或已批准的NDA的补充剂，或暂停或撤销产品批准；
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产品被扣押或扣押，或者拒绝允许产品进出口的；
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禁令或施加民事或刑事处罚；
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同意法令、企业诚信协议、取消资格或被排除在联邦医疗保健计划之外；以及
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强制修改宣传材料和标签，并发布更正信息。
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此外，处方药产品的分销受《处方药营销法》的约束，该法规定了联邦一级的药品和药品样品的分销，并为各州对药品分销商的注册和监管设定了最低标准。《处方药营销法》和州法律都对处方药产品样品的分销进行了限制，并规定了确保分销责任的要求。最近，颁布了《药品供应链安全法案》，目的是建立一个电子系统，以识别和跟踪在美国分销的某些处方药。《药品供应链安全法》要求药品制造商、批发商和分销商在10年内承担分阶段和资源密集型的义务，预计将于2023年11月结束。时不时地，新的
 
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可能实施的立法和法规可能会显著改变FDA监管的处方药产品审批、制造和营销的法定条款。无法预测是否会颁布进一步的立法或监管变化，或FDA的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化的影响(如果有的话)可能会是什么。
附加规定
除上述内容外，有关环境保护和有害物质的美国地方、州和联邦法律也会影响我们的业务。这些法律和其他法律规范了我们对各种生物、化学和放射性物质的使用、处理和处置，这些物质用于我们的行动，以及由我们的行动产生的废物。如果我们的运营导致环境污染或使个人暴露在危险物质中，我们可能会承担损害赔偿和政府罚款的责任。我们相信，我们在实质上遵守了适用的环境法律，继续遵守这些法律不会对我们的业务产生实质性的不利影响。然而，我们无法预测这些法律的变化可能会如何影响我们未来的运营。
反腐败法
我们受制于美国1977年修订的《反海外腐败法》、《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》、《加拿大外国公职人员腐败法》，以及我们开展活动所在国家的其他州和国家的反贿赂和反洗钱法律，例如英国《2010年行贿法》和《2002年英国犯罪收益法》，统称为《反腐败法》。除其他事项外，此类反腐败法禁止公司和个人直接或间接向任何外国政府官员、政府工作人员、政党或政治候选人或某些其他人支付、提出支付或授权支付金钱或任何有价值的东西，以便以不正当方式获得、保留或指导业务、监管批准或某些其他利益。根据修订后的美国1977年《反海外腐败法》、加拿大《外国公职人员腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及可能的其他反腐败法律，我们还可能被要求对我们的第三方代理(包括CRO)的行为负责。在医疗保健领域，反腐败风险也可能出现在与医生、关键舆论领袖以及为公立附属医院、研究机构或其他组织工作的其他医疗保健专业人员进行不当互动的背景下。
数据隐私与个人信息保护
我们受有关数据隐私和包括健康信息在内的个人信息保护的法律法规的约束。隐私和数据保护的立法和监管格局继续发展，人们越来越关注隐私和数据保护问题，这些问题将继续影响我们的业务。在美国，我们可能受到州安全违规通知法、保护健康和个人信息隐私的州法律以及监管个人信息收集、使用、披露和传输的联邦和州消费者保护法的约束。这些法律相互重叠，而且经常相互冲突，每一项法律都受到法院和政府机构的不同解释，给我们带来了复杂的合规问题。如果我们不遵守适用的法律和法规，我们可能会受到惩罚或制裁，包括刑事处罚。我们未来的客户和研究合作伙伴必须遵守管理健康信息隐私和安全的法律，包括HIPAA和州健康信息隐私法。如果我们故意获取受HIPAA保护的健康信息，称为“受保护的健康信息”，我们的客户或研究合作者可能会受到强制执行，我们可能对非法接收受保护的健康信息或协助和教唆违反HIPAA承担直接责任。
保护健康和个人信息的州法律越来越严格。例如，加利福尼亚州实施了《加州医疗信息保密法》，对健康信息和其他个人身份信息的使用和披露施加了限制性要求，加州最近通过了CCPA。CCPA反映了GDPR的一些关键条款。CCPA通过扩大个人信息的定义，为加利福尼亚州的消费者建立新的数据隐私权，对从未成年人那里收集消费者数据实施特别规则，以及创建
 
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一个新的、可能严重的法定损害赔偿框架，适用于违反《反海外腐败法》的行为，以及未能实施合理的安全程序和做法以防止数据泄露的企业。此外，在2020年11月3日的选举中，加州选民通过了一项新的隐私法--加州隐私权法案。加州隐私权法案将大幅修改CCPA，这可能会导致进一步的不确定性，努力遵守的额外成本和费用，以及不遵守的额外伤害和责任。美国其他州也在考虑类似CCPA的隐私法，弗吉尼亚州将于2021年初制定自己的隐私法。
美国以外的政府法规
除了美国的法规外，我们是一家加拿大注册公司，并且受加拿大法律的约束，年内类似的合作或共同开发协议可能会极大地改变公司直接或通过我们的分销合作伙伴遵守的司法管辖区和政府法规，以及其他司法管辖区的各种法规，其中包括临床试验、个人数据隐私以及我们候选产品的商业销售和分销(如果获得批准)。
无论我们是否获得FDA对候选产品的批准，我们都必须在非美国国家/地区开始临床试验或产品营销之前获得这些国家/地区监管机构的必要批准。美国以外的某些国家有一个程序，要求在人体临床试验开始之前提交临床试验申请，很像IND。例如，在欧洲，临床试验申请必须提交给主管的国家卫生当局和每个公司计划进行临床试验的国家的独立伦理委员会。一旦临床试验申请根据一个国家的要求获得批准，就可以在该国进行临床试验。
管理临床试验、产品许可、定价和报销的要求和流程因国家/地区不同而有所不同，尽管欧盟成员国已因国家实施基本的欧盟立法而在一定程度上实现了法律协调。在所有情况下，临床试验均按照GCP和其他适用的法规要求进行。
要在欧盟获得新药或医药产品的上市许可证，赞助商必须获得上市授权申请的批准。一种药品在欧盟获得批准的方式取决于该药品的性质。
集中化程序产生了欧盟委员会授予的单一营销授权，该授权在整个欧盟以及冰岛、列支敦士登和挪威都有效。对于以下人类药物是强制性的：(I)源自生物技术过程，如基因工程；(Ii)含有一种新的活性物质，表明可用于治疗某些疾病，如艾滋病毒/​艾滋病、癌症、糖尿病、神经退行性疾病、自身免疫和其他免疫功能障碍以及病毒疾病；(Iii)官方指定的“孤儿药物”​(用于罕见人类疾病的药物)和(Iv)高级治疗药物，如基因治疗、体细胞治疗或组织工程药物。如果下列人类药物(A)含有未经欧洲共同体批准的新活性物质；或(B)申请人证明该医药产品是一项重大的治疗、科学或技术创新或在欧洲共同体一级以集中程序授权的方式给予批准，则集中式程序也可用于不属于上述类别的人类药物。
根据欧盟的中央程序，EMA对上市授权申请进行评估的最长时限为210天(不包括计时器，当申请人在回答人用药品委员会(“CHMP”)提出的问题时提供额外的书面或口头信息时，之后由欧盟委员会采用实际的营销授权)。在特殊情况下，如果从治疗创新的角度来看，一种医药产品有望具有重大的公共健康利益，由三个累积标准定义：要治疗的疾病的严重性；缺乏适当的替代治疗方法，以及预期极高的治疗效益，则CHMP可能会给予加速评估。在这种情况下，环境管理协会确保在150天内完成对CHMP意见的评估，并在此后发布意见。
 
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批准人类药物的互认程序是促进欧盟内个别国家上市授权的替代方法。基本上，互认程序可以适用于所有不是强制性的集中程序的人类药物。互认程序适用于大多数传统医药产品，并基于一个或多个成员国承认已有的国家销售授权的原则。在互认程序中，一种药物的上市授权已经存在于欧盟的一个或多个成员国，随后在其他欧盟成员国通过参考初始营销授权来提出上市授权申请。首先获得营销授权的成员国随后将作为参考成员国。随后申请销售授权的成员国作为相关成员国。在参考成员国完成产品评估后，报告的副本连同经批准的产品特性摘要、标签和包装传单一起发送给所有成员国。然后，有关成员国有90天的时间承认参考成员国的决定以及产品特性、标签和包装传单的摘要。如果任何成员国以潜在的严重公共健康风险为由拒绝承认参考成员国的销售授权，则该问题将提交协调小组处理。在60天的时限内，成员国应在协调小组内, 尽一切努力达成共识。如果失败，程序将提交给EMA科学委员会进行仲裁。然后，EMA委员会的意见被转交给欧盟委员会，以开始决策过程。正如在集中程序中一样，这一过程需要酌情咨询欧盟委员会各总干事和人类药品或兽药产品常设委员会。
对于欧盟以外的国家/地区，例如东欧、拉丁美洲或亚洲国家，对进行临床试验、产品许可、定价和报销的要求因国家/地区而异。再次重申，在所有情况下，临床试验都是根据GCP和其他适用的法规要求进行的。
如果我们未能遵守适用的外国监管要求，我们可能面临罚款、暂停临床试验、暂停或撤回监管批准、产品召回、扣押产品、操作限制和刑事起诉等。
Europe — Data Privacy
2018年5月25日，GDPR生效，实施了一个广泛的数据保护框架，扩大了欧盟数据保护法的范围，包括处理或控制处理与欧盟境内个人相关的个人数据的非欧盟实体，包括临床试验数据。GDPR列出了在处理设在欧盟的数据当事人的个人数据时必须遵守的一些要求，包括：扩大披露他们的个人数据将如何被使用；对组织证明其已获得有效同意或有其他法律依据证明其数据处理活动的合理性的更高标准；在某些情况下任命数据保护人员的义务；个人被“遗忘”的新权利和数据可携带权，以及加强目前的权利(例如访问请求)；问责的原则和通过政策、程序、培训和审计展示合规；以及新的强制性数据泄露制度。特别是，医疗或健康数据、基因数据和生物特征数据被用来唯一识别一个人，这些数据都被归类为GDPR下的“特殊类别”数据，并受到更大的保护，需要额外的遵约义务。此外，欧盟成员国有广泛的权利对这些数据类别施加额外的条件 - ，包括限制 - 。这是因为GDPR允许欧盟成员国主要在特定的处理情况(包括特殊类别数据和出于科学或统计目的的处理)方面减损GDPR的要求。随着欧盟国家继续调整其国家立法以与GDPR协调一致，我们将需要监测所有相关欧盟成员国法律和法规的遵守情况, 包括允许对GDPR进行克减的情况。
如果我们将欧盟以外的数据传输给我们自己或欧盟以外的第三方，我们还将遵守不断变化的欧盟数据出口法律。GDPR只允许将数据出口到欧盟以外的地区
 
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有合适的数据传输解决方案来保护个人数据(例如，欧盟委员会批准的标准合同条款)。2020年7月16日，欧盟法院就马克西米利安·施雷姆斯诉Facebook一案(C-311/18)发表了一份名为Schrems II的意见书。这一裁决对欧盟成员国和美国之间的某些数据传输机制提出了质疑。欧盟法院是欧洲最高法院，Schrems II的裁决增加了数据进口商评估美国国家安全法对其业务的负担，欧盟数据保护当局未来的行动很难预测。因此，来自欧盟的任何数据传输都存在一些风险。如果我们要依赖第三者为我们提供服务，包括代我们处理个人资料，我们必须根据GDPR订立合约安排，以协助确保这些第三者只会根据我们的指示处理该等资料，并已采取足够的保安措施。此类第三方的任何安全违规或不遵守我们的合同条款或违反适用法律都可能导致执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致客户失去对我们的信任，这将对我们的声誉和业务产生不利影响。任何要求将个人数据从欧盟转移到美国的合同安排都将需要根据Schrems II的要求进行更严格的审查和评估，并可能对个人数据的跨境转移产生不利影响，或增加合规成本。GDPR提供了一个执行机构，可以对不遵守规定的行为处以重罚, 包括可能被处以最高2000万欧元的罚款或不合规公司全球年收入的4%，以金额较大者为准。当我们在欧盟有存在或“设立”(例如，欧盟子公司或运营机构)时，在欧盟数据对象进行临床试验时，无论试验是由我们直接进行还是通过供应商或合作伙伴进行，或者向欧盟数据对象提供经批准的产品或服务，无论是否涉及欧盟子公司或运营机构，我们都将遵守GDPR。
药品覆盖范围、定价和报销
对于我们可能获得监管部门批准的任何候选产品的覆盖范围和报销状态，存在重大不确定性。在美国和其他国家/地区的市场上，我们获得监管机构批准进行商业销售的任何产品的销售，在一定程度上将取决于承保范围的可用性和第三方付款人的足够补偿。第三方付款人包括政府计划，如Medicare或Medicaid、管理医疗计划、私人健康保险公司和其他组织。如果这些第三方付款人确定产品或疗法在医学上不合适或不必要，他们可以拒绝全部或部分产品或疗法的承保或报销。第三方付款人可能会试图控制成本，方法是将覆盖范围限制在批准的清单或处方表上的特定药物产品，可能不包括FDA批准的特定适应症的所有药物产品，并限制特定程序或药物治疗的报销金额。此外，药品的承保范围和报销范围因付款人而异。联邦医疗保险和医疗补助计划经常被私人支付者和其他政府支付者用作模式，以制定他们的药品覆盖和报销政策。然而，一个第三方付款人决定承保某一特定药品，并不能确保其他付款人也会为该产品提供保险，或将以适当的报销率提供保险。
药品成本继续引起政府和第三方付款人的浓厚兴趣。我们预计，由于管理式医疗保健的趋势、管理式医疗保健组织越来越大的影响力以及额外的立法提案，制药业将面临定价压力。第三方付款人越来越多地挑战价格，审查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益，以及它们的安全性和有效性。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们的候选产品除了获得FDA上市批准所需的成本外，还需要获得第三方付款人保险的医疗必要性和成本效益。我们的候选产品可能不被认为是医学上必要的或具有成本效益的。付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准适当的报销率。可能无法获得足够的第三方报销，以使我们能够维持足够的价格水平，以实现我们在候选产品开发方面的投资的适当回报。
一些第三方付款人还需要预先批准新药疗法或创新药物疗法的承保范围，然后才会向使用此类疗法的医疗保健提供者报销。虽然我们无法预测未来是否会采取或以其他方式实施任何拟议的成本控制措施，但这些
 
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要求或宣布或采用此类建议可能会对我们为候选产品获得足够价格以及盈利运营的能力产生重大不利影响。
在国际市场上，报销和医疗保健支付制度因国家而异，许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。我们不能保证我们的候选产品在医学上是合理的，对于特定的适应症是必要的，不能保证我们的候选产品被第三方付款人认为具有成本效益，不能保证我们的保险范围或足够的报销水平，或者第三方付款人的报销政策不会对我们销售我们的候选产品的盈利能力产生不利影响。
医疗改革和医疗法律的潜在变化
美国和一些外国司法管辖区正在考虑或已经颁布了一系列立法和监管建议，以改变医疗保健系统，从而影响我们销售未来产品的盈利能力。在美国和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的兴趣推动医疗体系的改革，其既定目标是控制医疗成本、提高质量或扩大准入。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们本来可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或保持盈利，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，在美国和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的兴趣推动医疗保健系统的改革，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大准入。
例如，经《医疗保健和教育协调法案》修订的《患者保护和平价医疗法案》，或统称为《平价医疗法案》，于2010年3月颁布，对美国的医疗行业产生了重大影响。《平价医疗法案》扩大了对未参保者的覆盖范围，同时控制了总体医疗成本。关于生物制药产品，《平价医疗法案》除其他外，提出了一种新的方法，即针对吸入、输注、滴注、植入或注射的药物，计算制造商在医疗补助药物退税计划下的退税，增加了医疗补助药物退税计划下制造商所欠的最低医疗补助退税，并将退税计划扩大到在医疗补助管理的医疗机构注册的个人，建立了对某些品牌处方药制造商的年费，并创建了新的联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划。此外，2019年12月，总裁·特朗普签署了2020年进一步综合拨款法案(P.L.116-94)，其中包括一项两党立法，称为2019年创建和恢复平等获取同等样本的法案，或称“创建法案”。Creates Act旨在解决FDA和其他行业人士表达的担忧，即一些品牌制造商不适当地限制其产品的分销，包括援引某些产品的REMS的存在，以阻止仿制药开发人员获得品牌产品的样品。由于仿制药开发商需要样品来进行FDA要求的某些比较测试，一些人将无法及时获得样品归因于仿制药进入市场的延迟。为了消除这种担忧, Creates Act确立了一项私人诉讼理由，允许仿制药开发商起诉品牌制造商，迫使其按“商业上合理的、基于市场的条款”提供必要的样品。仿制药开发是否以及如何使用这一新途径，以及对Creates Act条款的任何法律挑战可能产生的结果，及其对美国生物制药市场竞争的潜在影响，仍存在高度不确定性。
作为另一个例子，2020年12月27日签署成为法律的2021年综合拨款法案纳入了广泛的医疗保健条款和对现有法律的修订，包括要求联邦医疗保险B部分涵盖的所有药品和生物制品制造商从2022年1月1日起向卫生与公众服务部(DHHS)报告产品的平均销售价格，并通过民事罚款强制执行。
 
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自颁布以来，《平价医疗法案》的某些方面受到了行政、司法和国会的挑战，我们预计未来还将对《平价医疗法案》提出更多挑战和修正案。美国国会议员表示，他们可能会继续寻求修改、废除或以其他方式使《平价医疗法案》的全部或部分条款无效。例如，TCJA于2017年颁布，除其他外，从2019年1月1日起取消了对不遵守《平价医疗法案》购买医疗保险的个人强制要求的处罚，通常称为“个人强制要求”。2018年12月，德克萨斯州北区的一名美国地区法院法官裁定，个人强制令是《平价医疗法案》的一个关键且不可分割的特征，因此，由于作为TCJA的一部分被废除，《平价医疗法案》的其余条款无效，该法律整体违宪。2019年12月，美国第五巡回上诉法院维持了地区法院的裁决，即个人强制令违宪，但将案件发回地区法院，以确定是否可以将作为《平价医疗法案》一部分但与个人强制令或医疗保险没有具体相关的其他改革与《平价医疗法案》的其他部分分开，以免也被宣布无效。2020年3月，美国最高法院批准了要求对此案进行审查的移审令的请愿书，并分配了一小时的口头辩论时间，于2020年11月10日进行。2021年6月17日，最高法院裁定，原告没有资格挑战这项法律，因为他们没有指控可追溯到被指控的非法行为的人身伤害。结果, 最高法院没有就《平价医疗法案》或其任何条款的合宪性作出裁决。遵守任何新的立法或逆转根据《平价医疗法案》实施的变化可能是耗时和昂贵的，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。
此外，自《平价医疗法案》以来，美国还提出并通过了其他影响医疗支出的立法修改。这些变化包括根据2011年的《预算控制法案》，对医疗保险提供者的支付总额每财年最高削减2%，该法案始于2013年，除非采取额外的国会行动，否则将一直有效到2030年。冠状病毒援助、救济和经济安全法案于2020年3月27日签署成为法律，旨在为受新冠肺炎大流行影响的个人和企业提供财政支持和资源，从2020年5月1日至2020年12月31日暂停2%的联邦医疗保险自动减支，并将自动减支延长一年至2030年，以抵消2020年取消自动减支带来的额外费用。2021年综合拨款法案随后于2020年12月27日签署成为法律，并将冠状病毒援助、救济和经济安全法案的暂停期限延长至2021年3月31日。总裁·拜登于2021年3月11日签署成为法律的《2021年美国救援计划法案》是最近颁布的应对大流行病的立法，其中还包括重大的医疗体系改革和旨在加强根据《平价医疗法案》建立的保险市场的计划等。
此外，政府对制造商为其市场产品定价的方式进行了更严格的审查，这导致了几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的计划报销方法。卫生部已就一些旨在降低药品价格和降低药品自付成本的各种措施征求反馈意见，并根据其现有权力实施了其他措施。例如，2019年5月，国土安全部发布了一项最终规则，允许Medicare Advantage计划从2020年1月1日开始选择对B部分药物使用阶梯疗法。这一最终规则编纂了2019年1月1日生效的国土安全部政策变化。国会和行政部门都表示，将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本，使这一领域面临持续的不确定性。
美国各州也越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。2020年12月，美国最高法院一致裁定，联邦法律不妨碍各州监管药品福利经理和医疗保健和药品供应链其他成员的能力，这一重要决定可能会导致各州在这一领域做出进一步和更积极的努力。
 
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FDA和其他监管机构的政策也可能发生变化，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选药物的监管批准。例如，2016年12月，21世纪治愈法案签署成为法律。《21世纪治疗法案》的目的之一是使药品和设备的监管现代化，并刺激创新，但其最终实施情况尚不确定。此外，2017年8月，FDA重新授权法案签署成为法律，重新授权了FDA的用户收费计划，并包括了建立在21世纪治疗法案基础上的额外药物和设备条款。此外，FDA处方药、生物和医疗器械使用费计划的下一轮国会重新授权必须在2022年年中完成，定期必须通过的立法通常被用作实施联邦政策变化或对FDCA的其他实质性修正案的工具。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，我们可能无法实现或保持盈利，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们预计《平价医疗法案》以及未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准和更低的报销，并对我们获得批准的任何产品的价格造成额外的下行压力。联邦医疗保险或其他政府资助计划的任何报销减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。一旦获得监管部门的批准，实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。我们预计，未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，包括我们获得上市批准的任何未来医药产品。
其他医疗法律和合规要求
当我们将我们的候选产品商业化时，如果它们获得FDA或类似的外国监管机构的批准进行营销，我们将受到额外的医疗保健法律和监管要求以及我们开展业务所在司法管辖区的联邦政府、州和外国政府的执法。医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在我们获得市场批准的任何其他候选产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们与第三方付款人和客户的协议使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，这些法律和法规限制了我们营销、销售和分销我们获得营销批准的任何产品的业务或财务安排和关系。
适用的联邦和州医疗保健法律法规的限制包括：
•
除其他事项外，联邦反回扣法规禁止任何人直接或间接故意提供、索取、接受或提供报酬，以引荐个人购买商品或服务，或购买或订购商品或服务，这些报酬可根据联邦医疗保险和医疗补助计划等支付。联邦反回扣法规可能会有不同的解释。过去，政府曾执行联邦反回扣法规，基于与医生的虚假咨询和其他财务安排，与医疗保健公司达成大规模和解。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为。此外，政府可声称，就《民事虚假索赔法》而言，包括因违反联邦《反回扣法规》而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔；
​
•
联邦民事和刑事虚假索赔法律，包括民事虚假索赔法案和民事罚款法，除其他事项外，禁止故意向美国政府提交或导致提交虚假、虚构或欺诈性的付款索赔，明知而制作、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述，向美国政府提供虚假或欺诈性索赔材料，或故意进行虚假陈述以避免、减少或隐瞒
​
 
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向美国政府支付资金的义务。根据这些法律提起的诉讼可以由司法部长提起，也可以由个人以政府的名义提起诉讼。联邦政府利用这些法律以及随之而来的重大责任威胁，对美国各地的制药和生物技术公司进行调查和起诉，例如，与推广未经批准的用途的产品和其他据称非法的销售和营销行为有关；
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HIPAA制定了新的联邦、民事和刑事法规，其中禁止明知和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)的计划，明知和故意挪用或窃取医疗福利计划，故意阻碍对医疗保健违法行为的刑事调查，以及明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或作出任何与医疗福利、项目或服务的交付或付款相关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规；
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•
作为《平价医疗法案》的一部分而颁布的《医生支付阳光法案》，除其他事项外，还要求联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划涵盖的FDA批准的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向医疗保险和医疗补助服务中心报告与向医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生、脊医，以及从2022年开始为前一年提供的付款和其他价值转移有关的信息)、教学医院、高级非医生保健从业者的报告要求。以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益；
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•
经《健康信息技术促进经济和临床健康法》(HITECH)修订的HIPAA及其各自的实施条例对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。除其他事项外，HITECH使HIPAA的隐私和安全标准直接适用于“商业伙伴”，“商业伙伴”被定义为覆盖实体的独立承包商或代理，包括某些医疗保健提供者、健康计划和医疗信息交换所，他们创建、接收、维护或传输与为覆盖实体或代表覆盖实体提供服务相关的受保护健康信息。HITECH还增加了对覆盖实体、商业伙伴和可能的其他人施加的民事和刑事处罚，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行HIPAA，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用；
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类似的州和外国法律法规，如州反回扣和虚假索赔法，可能适用于销售或营销安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔；
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州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，并可能要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和以其他方式转移价值或营销支出有关的信息，如果这些法律施加的要求比《医生支付阳光法案》以及州和地方法律要求药品销售代表注册的要求更严格；以及
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在某些情况下管理健康信息隐私和安全的国家法律和外国法律法规(特别是有关欧洲个人个人数据的欧盟法律)，其中许多在很大程度上彼此不同，从而使合规工作复杂化。
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此外，2020年11月，国土安全部敲定了对实施反回扣法规的法规的重大修改，目的是为医疗行业提供更大的灵活性，并减轻与这些欺诈和滥用法律相关的监管负担，特别是在行业参与者之间基于价值的安排方面。
 
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确保我们当前和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律法规涉及大量成本。由于这些法律的广度和可用的法定和监管豁免的范围很窄，我们的一些业务活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战，政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法律、法规、机构指导或判例法。如果我们的运营被发现违反了上述任何联邦和州法律或任何其他适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚，包括罚款、损害赔偿、罚款、交还、监禁、失去获得FDA批准的资格、被排除在政府合同、医疗保险报销或其他政府计划(包括Medicare和Medicaid)、禁令、声誉损害以及我们业务的削减或重组，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。如果我们预期未来与之有业务往来的任何医生或其他保健提供者或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政处罚。, 包括排除在政府资助的医疗保健计划之外。如果我们受到与政府实体达成的公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关我们违反这些法律的指控，我们还可能受到额外的报告要求和监督。如果我们的任何候选产品在国外销售，我们可能会受到类似的外国法律法规的约束，例如，可能包括适用的反欺诈和滥用法律，实施公司合规计划以及向医疗保健专业人员报告付款或价值转移。
Facilities
我们不租赁或拥有任何不动产。
Employees
截至2021年12月31日，我们有两名全职员工(Allen Davidoff和Amar Keshri)和12名顾问。我们的员工或顾问都不是劳工组织的代表，也不是集体谈判安排的一方。我们认为我们与员工的关系很好。
法律诉讼
我们可能会不时地卷入各种索赔以及与我们运营中产生的索赔相关的法律诉讼。我们目前不是任何实质性法律程序的一方。
公司结构
我们于2012年8月24日根据加拿大艾伯塔省的法律以Revascor Inc.的名义注册成立，并于2013年2月27日根据加拿大商业公司法以XORTX Pharma Corp.的名义继续注册。2018年1月10日，我们完成了与APAC Resources Inc.的反向收购交易，APAC Resources Inc.是一家根据不列颠哥伦比亚省法律注册的公司，我们更名为“XORTX Treateutics Inc.”。XORTX Pharma Corp.成为一家全资子公司。
我们的注册办事处位于加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市 - 33街西北3710T2L 2M1，我们的电话号码是(403)455-7727。我们的网站地址是www.xortx.com。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息，或可通过本网站获取的信息。我们在此招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活动文本参考。
 
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MANAGEMENT
执行干事和董事
下表提供了截至本招股说明书发布之日我们董事和高管的相关信息。我们董事和高管的地址是C/o XORTX Treateutics Inc.，地址：加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市第33街3710 - ，邮编：T2L 2M1。
Name
​ ​
Residence
​ ​
Age
​ ​
Position(s)
​
执行主任 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Allen Warren Davidoff
​ ​ Alberta, Canada ​ ​
61
​ ​
董事首席执行官总裁
​
Amar Keshri ​ ​ Alberta, Canada ​ ​
43
​ ​ 首席财务官 ​
Stephen Haworth ​ ​
美国宾夕法尼亚州
​ ​
71
​ ​ 首席医疗官 ​
Directors ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
William Farley ​ ​ New York, United States ​ ​
67
​ ​ Director ​
Anthony Giovinazzo ​ ​ Ontario, Canada ​ ​
66
​ ​ Director ​
Ian Klassen(1) ​ ​ 加拿大不列颠哥伦比亚省 ​ ​
56
​ ​ Director ​
Jacqueline Le Saux(1) ​ ​ Ontario, Canada ​ ​
69
​ ​ Director ​
Raymond Pratt ​ ​ 美国马里兰州 ​ ​
71
​ ​ Director ​
Paul Van Damme(1) ​ ​ Ontario, Canada ​ ​
72
​ ​ Director ​
​
(1)
审计委员会委员
​
执行主任
艾伦·沃伦·戴维杜夫博士
戴维杜夫博士自2018年起出任本公司总裁兼行政总裁，并于2012年起出任其前身XORTX Pharma Corp.。大卫杜夫也是董事的粉丝。在此之前，大卫杜夫博士创立并担任了干细胞治疗公司(Trillium Treateutics)的首席科学官。Davidoff博士拥有卡尔加里大学心血管生理学和生物物理学博士学位。Davidoff博士拥有广泛的专业经验，包括在制药研究和开发方面的临床、监管和高级管理经验，包括两项IND申请或补充IND、两项第一阶段研究、七项第二阶段研究和一项NDA。
CA，Amar Keshri，CPA
Amar Keshri于2021年7月14日被任命为公司首席财务官。凯什里最近参与了在上市过程中为美国初创企业提供咨询服务。他还曾与加拿大和国际上涉及多个服务行业的许多大型组织合作，包括生命科学行业、石油和天然气行业，以及各种公共执业审计以及财务和会计咨询职位，包括与森科尔能源公司、普华永道会计师事务所和安永会计师事务所合作。Keshri先生是艾伯塔省和印度特许会计师协会的成员。2014至2018年，Keshri先生担任Secure Energy Services Inc.的财务总监。
斯蒂芬·哈沃斯博士，MB BS，MRCP
Stephen Haworth博士加入XORTX担任首席医疗官，自2021年7月1日起生效。哈沃斯博士以优异的成绩毕业于伦敦大学学院医院医学院，获得医学学位。哈沃斯博士为XORTX带来了超过25年的成功的全球药物开发经验，并在美国和欧洲的初创和财富500强制药公司中担任领导职务。Haworth博士拥有广泛的临床和监管经验，从传染病到肾脏病、心血管疾病，最近还在治疗和预防SARSCoV感染的计划方面拥有丰富的经验。他在许多FDA和EMA提交的文件中担任关键角色，并拥有
 
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参与了多项许可和并购交易。自2011年以来，哈沃斯博士一直担任哈沃斯生物制药咨询服务公司的首席顾问。此外，2016年至2018年，哈沃斯博士担任生物制药公司CorMedex，Inc.的董事医疗科学部高管。
董事会
艾伦·沃伦·戴维杜夫博士
请参阅上面高管部分中Davidoff博士的详细信息。
威廉·法利，BSC
威廉·法利于2021年5月被任命为公司董事的董事。Farley先生在与药物发现、开发和合作相关的领导、业务开发和销售方面拥有超过35年的经验。自2016年以来，法利一直在索伦托治疗公司担任高级领导职位。法利先生的职业生涯始于强生公司，他还曾在辉瑞公司、希特根有限公司、药明康德公司和ChemDiv公司担任高级管理职务，在那里他创建、建立和领导了全球业务开发团队，并领导了许多在中枢神经系统、肿瘤和抗感染药物领域创建新的治疗公司的努力。Farley先生目前在SOMA董事会任职，并担任多个执行管理团队的顾问，还为多个董事会提供资产商业化方面的建议。他在纽约州立大学奥斯威戈分校获得化学学士学位，并在罗格斯大学和加州大学欧文分校攻读研究生课程。
安东尼·乔维纳佐，工商管理硕士，C.Dir。和A.C.C.
安东尼·乔维纳佐于2022年6月6日被任命为公司董事总裁。Giovinazzo先生有43年的经验，是国际公认的知识产权、药物开发和商业化方面的专家，包括许多许可协议，在中枢神经系统疾病方面有超过25年的经验。他最近是赛纳普斯治疗公司的联合发明人、首席执行官和董事公司，这是一家在纳斯达克上市的专业制药公司，开发出了第一个成功治疗帕金森氏症的舌下阿扑吗啡薄膜条。Giovinazzo先生是该药物的联合发明者，建立了领导团队，制定了战略，筹集了1.36亿美元，包括超额认购首次公开募股和纳斯达克上市，并领导了与几家制药公司的谈判，最终Sunovion PharmPharmticals(Dainippon Sumitomo PharmPharmticals)以8.41亿加元全现金收购，较宣布当天收盘时溢价120%。他是Kalgene Inc.的现任执行主席，Kalgene Inc.是一家加拿大/美国私营专业制药公司，专注于阿尔茨海默氏症。他也是泰坦医疗公司的董事用户，泰坦医疗公司是eNOS系统的开发商，eNOS系统是一种机器人辅助的单端口手术系统。乔维纳佐先生是几篇同行评议论文的合著者，也是几篇关于生物制药行业战略和融资问题的论文的作者。2014年，他入围了年度安永企业家奖的加拿大生命科学决赛，2017年，他获得了金融月刊游戏规则改变者奖，并被选为布鲁姆·伯顿奖的首届获奖者，该奖项旨在表彰几位候选人中的一位获胜者，被一个美国专家小组评为加拿大生命科学领域最优秀的获奖者。他是特许董事和审计委员会认证, 两人都来自董事学院，这是安大略省汉密尔顿麦克马斯特大学的一个授予学位的附属机构。他还于2006年完成了马萨诸塞州波士顿哈佛商学院制药和生物技术的领导力和战略学士学位，1986年在瑞士日内瓦国际管理发展学院获得工商管理硕士学位，1984年在安大略省多伦多约克大学奥斯古德霍尔法学院获得加拿大法律研究生证书，并于1978年获得麦克马斯特大学经济学和会计学文学士学位。
Ian Klassen, B.A.
伊恩·克拉森自2020年8月起担任公司董事业务负责人。克拉森自2007年以来一直担任董事和宏达资源有限公司的首席执行长。克拉森自2007年以来一直担任董事和GMV Minerals Inc.的首席执行长。克拉森自2017年9月以来一直担任eXeBlock科技公司的董事。克拉森先生担任加拿大董事
 
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医疗公司，现在是Aleafia Health Inc.，2014-2018年；G6材料公司，2012-2016年；Sixty North Gold Mining Ltd.，2017-2019年；Transcanna Holdings Inc.，2019-2020年。克拉森先生为公司带来了近30年的商业管理、公共关系和政府事务经验。他在上市公司管理、金融、政府政策、媒体关系战略、企业/政府项目管理和立法决策方面拥有丰富的经验。克拉森先生拥有担任治理、审计、风险评估和补偿委员会主席的丰富经验。他拥有西安大略大学的学士学位(荣誉)，是加拿大联邦成立125周年纪念章的获得者，以表彰他对他的社区和国家的重大贡献。
Jacqueline Le Saux，BSCL，MBA，法学士
自2021年6月以来，杰奎琳·勒索一直担任该公司的董事管理人员。勒索克斯是一名经验丰富的加拿大医疗法律高管，曾在大大小小的公共和私人生命科学公司担任过高级职位。杰奎琳的法律经验主要涉及证券、药品监管和知识产权法。作为上市公司和私营公司的法律事务副总裁总裁，Le Saux女士领导了多项融资、并购和产品许可交易，降低了加拿大医疗保健行业的风险并执行了相关战略。她拥有广泛的行业经验，从大型制药公司到早期和后期研发，以及消费品和制药制造。在进入医疗保健行业之前，她是加拿大一家顶级律师事务所的合伙人，专门从事证券和公司法。2009年至2018年，Le Saux女士担任普渡制药(加拿大)法律与合规部总裁副总裁。2019年，她在普渡制药(加拿大)的某些选定问题上担任法律顾问。Le Saux女士拥有Laurentian大学的学士学位、渥太华大学的MBA学位和多伦多大学的法律学士学位。
MD FACP雷蒙德·普拉特博士
雷蒙德·普拉特博士自2021年12月以来一直担任本公司董事的一员。普拉特博士是一位成就卓著的内科行政主管，在临床医学和肾脏病方面都有40年的经验。在制药行业的25年里，他领导了大小公司的全球临床试验、临床药理学、药物安全和监管事务。他的领导导致美国和其他全球市场批准了治疗肾脏、血液病和中枢神经系统患者的药物。普拉特博士自2022年4月起担任RDP Pharma Consulting的现任负责人，自2012年以来一直担任罗克韦尔医疗公司的前首席开发官和首席医疗官，曾在夏尔制药发展公司担任战略药物开发部副主任总裁和昆泰跨国公司副主任总裁，并担任过多个高级管理职位。
Paul Van Damme，B Comm，CPA，MBA
[br}保罗·范达姆自2018年1月起担任董事公司董事兼审计委员会主席。2015年至2020年，范达姆曾在Quest PharmaTech Inc.和Quest PharmaTech的子公司OncoQuest Inc.担任董事公司的合伙人。Van Damme先生于2019年至2020年担任Mind Medicine(MindMed)Inc.的首席财务官，于2012至2019年担任Structure Genology Consortium的首席财务官，并于2007年至2018年担任Bradmer PharmPharmtics Inc.的首席财务官。范达姆先生持有B.Comm文凭。拥有多伦多大学的学位和罗特曼管理学院的MBA学位。Van Damme先生是一名特许专业会计师，曾在普华永道多伦多和英国伦敦办事处工作。
公司治理
纳斯达克上市规则第5620(C)条要求，上市公司章程规定，公司普通股持有人召开任何会议的法定人数不得低于∕公司普通股已发行股份的331%。根据纳斯达克的公司治理规则，作为外国私人发行人，我们已选择遵守加拿大法律允许的做法，以取代纳斯达克某些要求的条款。我们的章程规定，在股东大会上处理事务的法定人数为两名股东，或一名或多名代表两名成员的代表，或一名成员和一名代表另一名成员的代表。
 
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除上文所述外，我们遵守一般适用于在纳斯达克上市的美国国内公司的规则。我们未来可能会决定在其他上市要求方面使用其他外国私人发行人的豁免。按照我们本国的治理做法，而不是适用于纳斯达克上市公司的要求，提供的保护可能比适用于美国国内发行人的上市要求给予投资者的保护要小。
加拿大证券管理人已根据国家政策58-201 - 公司治理准则(“公司治理准则”)发布了公司治理准则，并根据国家文书58-101 - 披露公司治理实践(“NI 58-101”)发布了某些相关的披露要求。建议将《企业管治指引》作为发行人应遵循的“最佳做法”。我们认识到良好的公司管治对我们的整体成功和提升股东价值起着重要作用，因此，我们采取了某些公司管治政策和做法，以反映我们对建议的公司管治指引的考虑。
以下列出的披露包括NI 58-101要求的披露，说明我们根据《公司治理准则》进行公司治理的方法。
董事会组成和董事选举
控制器的组成和移除
我们的董事会目前由七名成员组成。根据我们的细则和《商业及商业银行条例》，无论是否有理由，董事均可由亲身或受委代表出席会议并有权投票的股东以绝对多数票通过决议而被撤职。
更换或移除导向器
只要选举或委任董事填补临时空缺或因罢免董事而产生的空缺(无论是由股东或董事)，董事的任期直至已离任的董事的剩余任期届满为止。
根据章程，XORTX的董事人数将至少设定为三人，并授权董事不时决定实际选举的董事人数。
我们没有关于董事会多样性的正式政策。在遴选董事会成员时，我们的首要任务是物色能够通过其专业成就、对董事会成员之间的协作文化作出积极贡献的能力、对我们业务的了解以及对竞争格局的了解来促进我们股东利益的成员。
董事条款、任期限制等董事会续签机制
董事每年选举一次。本公司董事会尚未采用董事任期限制或其他董事会自动续签机制。
董事会成员的独立性
适用的纳斯达克规则要求上市公司董事会在上市一年内由独立董事组成。多伦多证券交易所的政策要求我们遵守与外部董事或无关董事相关的适用公司法，并且多伦多证券交易所鼓励其上市发行人考虑外部董事和非相关董事在其董事会中的适当性。根据适用的纳斯达克规则，只有在上市公司董事会认为董事除了纳斯达克对独立性的定义外，该人在履行董事责任时不存在干扰独立判断行使的实质性关系的情况下，董事才有资格被称为“独立董事”。根据NI 58-101，董事如果在国家文书52-110-审计委员会(“NI 52-110”)的含义内是独立的，则被认为是独立的。根据NI 52-110，独立的董事是指不存在任何直接或间接关系的董事，而董事会认为该等直接或间接关系可能合理地预期会干扰董事的独立判断。
 
109
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基于上述考虑，并根据各董事提供的有关其背景、就业及所属公司的资料，本董事会已肯定地决定，代表本董事会七名成员中六名的William Farley、Anthony Giovinazzo、Ian Klassen、Jacqueline Le Saux、Raymond Pratt及Paul Joseph Van Damme为纳斯达克上市准则及NI 58-101上市准则所界定的“独立”人士。在作出此项决定时，吾等董事会已考虑每位非雇员董事目前及过往与本公司的关系，以及董事会认为与决定彼等独立性有关的所有其他事实及情况，包括每位非雇员董事对吾等股份的实益拥有权。大卫杜夫博士并不是独立的，因为他是我们的首席执行官。
董事会授权
我们的董事会定期举行季度会议和不定期的临时会议。本公司董事会的独立成员亦会按要求在每次定期董事会会议之前或之后召开会议，而非独立董事及管理层成员则不会出席。
董事如在本公司董事会或其所服务的任何委员会所处理的事项中有重大利害关系，则须在董事知悉后尽快披露该等利益。如董事与本公司董事会或其所服务的任何委员会所审议的事项有重大利害关系，则该董事可能须在讨论及投票时缺席会议。董事也被要求遵守我们的章程和BCBCA关于利益冲突的相关规定。
董事会议
我们的董事会负责管理公司，并监督我们的业务和事务的管理，包括向管理层提供指导和战略监督。我们董事会通过了一项正式授权，包括以下内容：
•
任命我们的首席执行官；
​
•
制定我们的首席执行官负责的公司目标和目标，并对照这些公司目标和目标审查首席执行官的业绩；
​
•
采取措施让自己相信我们的首席执行官和其他高管的诚信，并确保我们的首席执行官和其他高管在整个组织内营造一种廉洁的文化；
​
•
审查和批准我们的《行为准则》，并审查和监测《行为准则》和我们的企业风险管理流程的遵守情况；
​
•
采用战略规划流程为我们的业务确立目标和目标，并酌情审查、批准和修改管理层为实现这些目标和目标而提出的战略；以及
​
•
审核和批准非正常业务过程中的物料交易。
​
职位描述
本公司董事会通过了董事会主席的书面职位说明书，其中列出了董事长的主要职责，包括制定董事会会议议程、主持董事会和股东大会、董事发展以及确保向董事会提供及时和相关的信息以有效履行其职责等职责。
本公司董事会已为每位委员会主席通过书面职位说明，列明各委员会主席的主要职责，包括(其中包括)制定委员会会议议程、主持委员会会议及与各委员会及管理层合作以最大可能确保委员会有效运作的职责。
 
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我们的董事会已经通过了一份首席执行官的书面职位说明，其中列出了我们首席执行官的主要职责，其中包括提供全面领导、与董事会合作制定我们的战略方向和年度业务计划和预算、管理公司的日常业务和事务以及履行类似行业和发展阶段的公司首席执行官的惯常职责和职责。
董事出席率
每个董事都参加了我们自2021年1月1日以来召开的所有董事会会议。
定向和继续教育
历来，被提名和当选为董事的董事会成员都熟悉公司及其业务性质。为了让新董事入职，公司已经制定了一本详尽的董事手册，规定了他们关于公司政策和他们作为董事的责任的初步教育，并规定了他们持续接受董事教育的要求。此外，公司的法律顾问提供通信，以便董事了解相关公司和证券法律事项的最新发展。
董事会委员会
我们的董事会设有审计委员会、薪酬委员会和公司治理和提名委员会。
审计委员会
我们的审计委员会由Ian Klassen、Jacqueline Le Saux和Paul Van Damme组成。范达姆先生担任我们的审计委员会主席，并被确定为“审计委员会财务专家”，这一术语在美国证券交易委员会制定的规则和条例中得到了定义。我们的审计委员会成员是纳斯达克和NI52-110所指的“懂财务”和“独立”的人。有关我们审计委员会每位成员的相关教育和经验的更多详细信息，请参阅“管理 - 执行官员和董事”。我们审计委员会的主要目的是协助我们的董事会监督：
•
我们财务报表及相关信息的质量和完整性；
​
•
我们外部审计师的独立性、资格、任命和业绩；
​
•
我们的披露控制和程序、财务报告的内部控制以及管理层对此类控制的有效性进行评估和报告的责任；
​
•
我们遵守适用的法律和法规要求；以及
​
•
我们的企业风险管理流程。
​
我们的董事会已经制定了一份书面章程，阐述了我们审计委员会的宗旨、组成、权力和责任，符合纳斯达克、美国证券交易委员会和NI 52-110的规则。审计委员会章程作为附件15.2附于本公司截至2021年12月31日止年度的20-F表格年度报告内，并于此并入作为参考。
我们的审计委员会可以访问我们的所有账簿、记录、设施和人员，并可以要求提供其认为合适的任何有关我们的信息。它还有权自行决定并由我们承担费用，保留并根据需要确定外部法律、会计或其他顾问的薪酬，以协助履行其职责和责任。
我们的独立审计师和内部财务人员定期与审计委员会私下会面，并可不受限制地访问该委员会。Smythe LLP被保留为公司前身XORTX Pharma Corp.的审计师，并自2018年1月9日亚太资源公司和XORTX Pharma Corp.反向收购成立XORTX治疗公司之日起继续担任公司审计师。在保留Smythe LLP之前，Manning Elliott LLP担任
 
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2011年5月31日至2018年1月9日。我们的独立审计师Smythe LLP在截至2021年12月31日的一年中收取的费用总额约为49,000美元。
​ ​ ​
December, 31
2021 ($)
​ ​
December, 31
2020 ($)
​ ​
December, 31
2019 ($)
​ ​
December 31,
2018 ($)
​
Audit Fees(1)
​ ​ ​ $ 49,000 ​ ​ ​ ​ $ 18,750 ​ ​ ​ ​ $ 13,500 ​ ​ ​ ​ $ 13,500 ​ ​
Audit-Related Fees(2)
​ ​ ​ ​ 397 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Tax Fees(3)
​ ​ ​ ​ 2,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​
All Other Fees(4)
​ ​ ​ ​ 16,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 950 ​ ​
Total Fees Paid
​ ​ ​ $ 67,897 ​ ​ ​ ​ $ 18,750 ​ ​ ​ ​ $ 25,500 ​ ​ ​ ​ $ 17,450 ​ ​
​
(1)
“审计费”是指我们的主要会计师事务所为审计本公司年度财务报表和审查其比较中期财务报表而提供的专业服务的总费用。
​
(2)
“审计相关费用”是指本公司主要会计师事务所就担保及相关服务提供的专业服务所收取的费用总额，主要包括财务报表的审计和审查，不在上文“审计费用”项下列报。
​
(3)
“税费”是指本公司主要会计师事务所为税务合规、税务咨询和税务筹划提供的专业服务所收取的费用总额。
​
(4)
“其他费用”是指除“审计费”、“审计相关费用”和“税费”项下报告的服务外，本公司主要会计师事务所提供的专业税务服务在所列每个会计年度发生的费用总额。
​
本公司审计委员会的政策是预先批准其独立注册会计师事务所Smythe LLP提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务、税务服务和上述其他服务。
薪酬委员会
薪酬委员会有责任协助董事会监督高管和董事薪酬。在不限制上述一般性的情况下，赔偿委员会负有以下职责：
(a)
审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估首席执行官的表现，并作为委员会或与其他独立董事一起，根据这一评估确定和批准首席执行官的薪酬水平；
​
(b)
向董事会建议非首席执行官薪酬、基于激励的计划、基于股权的计划以及与确定和支付奖金有关的政策；
​
(c)
根据适用的规章制度，审查公开文件中的薪酬披露，并编制薪酬委员会关于高管薪酬的年度报告，以纳入公司的信息(委托书)通告；以及
​
(d)
从事与薪酬委员会章程相一致的任何其他活动。
​
薪酬委员会由独立董事威廉·法利、伊恩·克拉森和保罗·范达姆组成。赔偿委员会主席是伊恩·克拉森。委员会会议的时间和地点以及会议的召集和所有事项的程序应由赔偿委员会决定；但赔偿委员会应至少每年举行一次会议。
公司治理和提名委员会(“中广核委员会”)
中广核委员会有责任协助董事会履行适用法律所规定的公司管治责任，以促进整个公司的诚信文化。在不限制上述一般性的情况下，中广核委员会负有以下职责：
 
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(a)
推荐适合选举或任命为董事的被提名人，并具体说明中广核委员会章程中列出的管理董事会整体组成和董事理想的个人特征的标准中的哪一项构成每项推荐的基础；
​
(b)
保持董事会全体成员的概况，确保保持任何适用法律和治理政策所要求的资格，并就董事预计提出的辞职要约的处理向董事会主席提供建议；
​
(c)
考虑到CGN委员会章程中规定的因素，每年审查管理层连任代理材料中提名的连任候选人的资格；
​
(d)
在认为适当的时候，指示董事会主席和/或领导董事在任命候选人的资格证书之前向每位候选人提供建议；
​
(e)
在董事会年度会议上向董事会建议董事会成员的分配到每个董事会委员会。任何董事会委员会成员随时出现空缺的，向董事会推荐一名成员填补该空缺；
​
(f)
在中广核委员会章程“组成和会议”标题下的(M)节的规限下，有权保留和终止任何用于识别董事候选人的搜索公司，包括唯一批准费用和其他保留条款的权力；
​
(g)
每年评估董事会、其委员会和董事会成员的业绩，并向董事会提出建议；以及
​
(h)
持续进行监察，并在认为适当时就本公司的企业管治向董事会提出建议。
​
中广核委员会由独立董事组成，他们是威廉·法利、杰奎琳·勒索和保罗·范达姆。广核集团委员会主席是杰奎琳·勒索。CGN委员会应至少每半年举行一次会议，由CGN委员会主席或其多数成员酌情决定，视情况所需或适用的法律或列名要求而定。
商业行为和道德准则
《行为准则》适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工，包括首席执行官、首席财务官、财务总监或首席会计官，或其他执行类似职能的人员，这是美国证券交易委员会颁布的Form 20-F第16B项和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第406(C)节中定义的“道德准则”，也是NI 58-101下的“准则”。《行为准则》规定了我们的基本价值观和行为标准，期望我们的董事、高级管理人员、员工、顾问和承包商在我们业务的各个方面都能做到这一点。《行为守则》的目的是提供准则，以促进诚信和阻止不法行为。
《行为准则》全文作为附件11.1附在我们截至2021年12月31日的年度报告Form 20-F中，该报告以引用的方式并入本文。并在我们的网站www.xortx.com上发布。《行为准则》的书面文件也已提交给加拿大证券监管机构，内容涉及加拿大上市公司电子文件分析和检索系统(SEDAR)，网址为www.sedar.com。本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也不包含在此作为参考。如果吾等对行为守则作出任何修订或给予任何豁免，包括对道德守则条款的任何默示豁免，吾等将在美国证券交易委员会及加拿大证券管理人的规章制度所要求的范围内，在我们的网站上披露此等修订或豁免的性质。根据美国证券交易委员会的Form 20-F第16B项，如果对行为准则的放弃或修订适用于我们的主要高管、首席财务官、首席会计官或控制人，并且涉及促进Form 20-F第16B(B)项所述任何价值观的标准，我们将根据此类第16B项指示4的要求在我们的网站上披露此类放弃或修订。
 
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监测《行为守则》的遵守情况
审核委员会负责定期检讨及评估《操守准则》，并会建议董事会作出任何必要或适当的修改，以供考虑。审计委员会还将协助董事会监督《商业行为准则》的遵守情况。
 
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高管和董事薪酬
简介
下一节介绍我们的高管和董事薪酬计划的重要内容。截至2021年12月31日的年度，我们任命的高管包括首席执行官和首席会计官。
Overview
薪酬理念
我们薪酬计划的目标是吸引、留住和激励我们的员工和高管。董事会和我们的薪酬委员会负责制定我们的高管薪酬和制定公司业绩目标。在考虑高管薪酬时，董事会努力确保我们的薪酬总额在我们经营的行业内具有竞争力，并支持我们的整体战略和公司目标。我们为高管提供的基本工资、年度激励和长期激励的组合就是为了实现这一目标。赔偿委员会考虑与我们的赔偿政策和做法有关的风险的影响。有关薪酬委员会每位成员的相关教育和经验的更多详细信息，请参阅“管理 - 执行官员和董事”。我们被点名的高管和董事不得购买金融工具，包括为提高确定性而预付的可变远期合约、股权互换、套圈或外汇基金单位，这些工具旨在对冲或抵消被点名高管或董事直接或间接授予作为补偿的股权证券的市值下降。
薪酬包的组成部分
执行干事的薪酬主要由三个部分组成：基本薪酬、绩效奖金和授予期权。绩效奖金可能会不时被考虑。
确定薪酬
我们的董事会负责确保公司制定适当的高管薪酬计划，确保支付给所有高管的薪酬总额公平合理，符合公司的薪酬理念并符合行业惯例。关于此次发行和可能在纳斯达克上市的事宜，我们成立了一个薪酬委员会。
我们的董事会和薪酬委员会在确定薪酬水平时，会审查高管的业绩，并考虑各种因素。该等因素由董事会及薪酬委员会非正式讨论，包括本公司及其股东的长远利益、本公司的财务及经营表现、各行政人员的个人表现、对达致公司目标的贡献、责任及服务年限。本公司董事会认为，公司高管的薪酬安排与高管的职位、经验和业绩相称。本公司董事及薪酬委员会将继续检讨薪酬理念，以确保本公司具竞争力，并确保薪酬与本公司的表现一致。
风险管理影响
我们的董事会和薪酬委员会对薪酬和“风险”薪酬(现金奖金和基于证券的薪酬)的分配行使酌情权，以鼓励和奖励有助于实现公司战略目标的业绩，同时降低公司面临的业务和财务风险，包括公司年度信息表和管理层讨论和分析中确定的风险。企业的性质和公司所处的竞争环境需要一定程度的风险承担才能实现增长。公司高管薪酬计划的以下方面旨在鼓励实践
 
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目录
 
以及应提高长期价值和可持续增长并限制可能鼓励不适当或过度冒险的激励措施的活动：
•
年度现金奖金目标，以高管年薪的百分比确定，可在一个日历年赚取；
​
•
在授予高管的三年期内分阶段授予期权，每年最多授予三分之一的期权；以及
​
薪酬委员会定期考虑与公司薪酬政策和做法相关的风险。薪酬委员会并无确定合理地可能对本公司产生重大不利影响的薪酬政策或做法。
其他薪酬
在汇总补偿表的“所有其他补偿”栏中显示的金额涉及通过我们的集团扩展福利计划对我们的人寿保险费的贡献，以及扩展的医疗福利。
董事薪酬
在截至2021年12月31日期间，本公司非执行董事收取年费12,000美元，每次会议超过30分钟，委员会主席每位委员会主席收取费用700美元，委员会成员每位委员会成员收取董事服务费300美元。
本公司董事会每位成员有权获得报销因出席董事会会议及他或她所服务的任何委员会的会议而产生的合理旅费和其他费用。
薪酬汇总表
下表载列截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度，按一(1)股合并后股份合并为11.74股合并前股份基准于2021年9月23日生效后授予、赚取或支付予本公司每位指定行政人员及非执行董事的薪酬。我们没有股票奖励形式的薪酬(股票期权除外)、非股权激励计划薪酬或不合格递延薪酬。
​ ​ ​
不包括补偿证券的报酬表
​
Name and Position
​ ​
Year
​ ​
Salary,
Consulting Fee,
Retainer or
Commission
($)
​ ​
Bonus
($)
​ ​
Committee
or Meeting
Fees
($)
​ ​
Value of
Stock
Option
($)
​ ​
Value of
All Other
Compensation
($)
​ ​
Total
Compensation
($)
​
Allen Davidoff
首席执行官
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 221,840 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 246,840 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 196,097 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 63,072 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 259,169 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 192,000 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 17,137 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 209,137 ​ ​
Amar Keshri(1)
首席财务官
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 85,000 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 17,446 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 102,446 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
James Fairbairn(1)
Former Chief Financial
Officer
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 58,500 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 58,500 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 15,635 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 45,635 ​ ​
​ ​ ​ 2018 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 12,510 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 42,510 ​ ​
William Farley(2)
Director
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 6,000 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 1,200 ​ ​ ​ ​ ​ 55,963 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 63,163 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
 
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目录
 
​ ​ ​
不包括补偿证券的报酬表
​
Name and Position
​ ​
Year
​ ​
Salary,
Consulting Fee,
Retainer or
Commission
($)
​ ​
Bonus
($)
​ ​
Committee
or Meeting
Fees
($)
​ ​
Value of
Stock
Option
($)
​ ​
Value of
All Other
Compensation
($)
​ ​
Total
Compensation
($)
​
Ian Klassen(3)
Director
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 6,000 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 2,200 ​ ​ ​ ​ ​ 86,728 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 94,928 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 30,988 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 30,988 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​
Jacqueline Le Saux(2)
Director
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 6,000 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 2,300 ​ ​ ​ ​ ​ 54,463 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 62,763 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
Raymond Pratt(4)
Director
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ 57,922 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 58,222 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
Bruce Rowlands(5)
Former Director
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 40,950 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 2,600 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 43,550 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 36,000 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 41,348 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 77,348 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​
Paul Van Damme
Director
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 6,000 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 3,600 ​ ​ ​ ​ ​ 41,841 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 51,441 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 33,387 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 33,387 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​
Allan Williams(6)
Former Director
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 33,387 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 33,387 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​ ​ ​ ​ 无 ​ ​
2021财年年底杰出股权奖
下表列出了我们的指定高管和非执行董事于2021年12月31日在实施我们的股票合并后持有的所有未偿还股权奖励，合并后的股票以一(1)股合并后的股份为11.74股合并前的股票，于2021年9月23日生效。
​ ​ ​
补偿证券
​
Name and Position
​ ​
Type of
Compensation
Security
​ ​
Number of
Compensation
Securities,
Number of
Underlying
Securities and
Percentage
of Class(1)
​ ​
Date of Issue
or Grant
​ ​
Issue,
Conver-sion or
Exercise
Price
($)(1)
​ ​
Closing
Price of
Security or
Underlying
Security on
Date of
Grant
($)(1)
​ ​
Closing
Price of
Security or
Underlying
Security
at Year
End
($)
​ ​
Expiry Date
​
Allen Davidoff(2)
首席执行官
​ ​
N/A
​ ​
Nil
​ ​
N/A
​ ​
N/A
​ ​
N/A
​ ​
N/A
​ ​
N/A
​
Amar Keshri(3)
首席财务官
​ ​
Stock Option
​ ​
21,294
​ ​
Jul 14, 2021
​ ​
$2.41
​ ​
$2.41
​ ​ ​ ​ ​
Jul 14, 2026
​
​ ​ ​ ​
3.5%
​ ​ ​ ​ ​ ​
James Fairbairn
前首席财务官
​ ​
N/A
​ ​
Nil
​ ​
N/A
​ ​
N/A
​ ​
N/A
​ ​
N/A
​ ​
N/A
​
William Farley(4)
Director
​ ​
Stock Option
​ ​
21,294
​ ​
May 12, 2021
​ ​
$1.88
​ ​
$1.88
​ ​
$2.50
​ ​
May 12, 2026
​
​ ​ ​ ​
13,706
​ ​
Dec 21, 2021
​ ​
$2.54
​ ​
$2.54
​ ​ ​ ​ ​
Dec 21, 2026
​
​ ​ ​ ​
5.8%
​ ​ ​ ​ ​ ​
 
117
目录
 
​ ​ ​
补偿证券
​
Name and Position
​ ​
Type of
Compensation
Security
​ ​
Number of
Compensation
Securities,
Number of
Underlying
Securities and
Percentage
of Class(1)
​ ​
Date of Issue
or Grant
​ ​
Issue,
Conver-sion or
Exercise
Price
($)(1)
​ ​
Closing
Price of
Security or
Underlying
Security on
Date of
Grant
($)(1)
​ ​
Closing
Price of
Security or
Underlying
Security
at Year
End
($)
​ ​
Expiry Date
​
Ian Klassen(5)
Director
​ ​
Stock Option
​ ​
29,812
​ ​
Jan 11, 2021
​ ​
$3.29
​ ​
$3.29
​ ​
$2.50
​ ​
Jan 11, 2026
​
​ ​ ​ ​
7,412
​ ​
Dec 21, 2021
​ ​
$2.54
​ ​
$2.54
​ ​ ​ ​ ​
Dec 21, 2026
​
​ ​ ​ ​
6.1%
​ ​ ​ ​ ​ ​
Jacqueline Le Saux(6)
Director
​ ​
Stock Option
​ ​
21,294
​ ​
Jun 16, 2021
​ ​
$1.76
​ ​
$1.76
​ ​
$2.50
​ ​
Jun 16, 2026
​
​ ​ ​ ​
13,706
​ ​
Dec 21, 2021
​ ​
$2.54
​ ​
$2.54
​ ​ ​ ​ ​
Dec 21, 2026
​
​ ​ ​ ​
5.8%
​ ​ ​ ​ ​ ​
Raymond Pratt(7)
Director
​ ​
Stock Option
​ ​
30,000
​ ​
Dec 21, 2021
​ ​
$2.54
​ ​
$2.54
​ ​
$2.50
​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
4.9%
​ ​ ​ ​ ​ ​
Bruce Rowlands
Former Director
​ ​
N/A
​ ​
Nil
​ ​
N/A
​ ​
N/A
​ ​
N/A
​ ​
N/A
​ ​
N/A
​
Paul Van Damme(8)
Director
​ ​
Stock Option
​ ​
21,671
​ ​
Dec 21, 2021
​ ​
$2.54
​ ​
$2.54
​ ​
$2.50
​ ​
Dec 21, 2026
​
​ ​ ​ ​
3.6%
​ ​ ​ ​ ​ ​
Allan Williams
Former Director
​ ​
N/A
​ ​
Nil
​ ​
N/A
​ ​
N/A
​ ​
N/A
​ ​
N/A
​ ​
N/A
​
​
Notes:
(1)
调整以反映发生在2021年9月24日的1：11.74整合。
​
(2)
Allen Davidoff持有200,000份期权，其中42,589份可以5.87美元的价格执行，42,589份可以1.64美元的价格执行，20,000份可以2.54美元的价格执行，94,822份可以1.60美元的价格执行，分别于2023年3月19日、2025年6月23日、2027年1月12日和2027年6月6日到期。
​
(3)
Amar Keshri持有31,294份期权，其中21,294份可执行，价格为2.41美元，将于2026年7月14日到期，10,000份可执行，价格为2.54美元，将于2027年1月12日到期。
​
(4)
威廉·法利持有35,000份期权，21,294份可执行期权，1.88美元可行使期权，13,706份可行使期权，2.54美元可行使期权，30,000份可行使期权，1.60美元期权，分别于2026年5月12日、2026年12月21日和2027年6月6日到期。
​
(5)
Ian Klassen持有80,000份期权，其中12,776份可以2.82美元的价格执行，29,812份可以3.29美元的价格执行，7,412份可以2.54美元的价格执行，30,000份可以1.60美元的价格执行，分别于2025年8月27日、2026年1月11日、2026年12月21日和2027年6月6日到期。
​
(6)
Jacqueline Le Saux持有65,000份期权，其中21,294份可以1.76美元的价格执行，13,706份可以2.54美元的价格执行，30,000份可以1.60美元的价格执行，到期日期分别为2026年6月16日、2026年12月21日和2027年6月6日。
​
(7)
雷蒙德·普拉特持有60,000份期权，其中30,000份可按2.54美元行权，2026年12月21日到期，30,000份可行权，1.60美元，2027年6月6日到期。
​
(8)
Paul Van Damme拥有90,000份期权，其中12,776份可以5.87美元的价格执行，25,553份可以1.64美元的价格执行，21,671份可以2.54美元的价格执行，30,000份可以1.60美元的价格执行，分别于2023年3月19日、2025年6月23日、2026年12月21日和2027年6月6日到期。
​
高管聘用安排以及控制权福利的终止和变更
根据本公司与Allen Davidoff博士于2018年1月1日订立的雇佣协议(“Davidoff协议”)，本公司聘用Allen Davidoff博士为本公司总裁兼行政总裁，年薪为300,000美元。大卫杜夫协议包含标准的保密和竞业禁止条款，并有一个不确定的期限。大卫杜夫博士或本公司可提前30天通知终止大卫杜夫协议。就公司而言，
 
118
目录
 
如果在一周年前被解雇，大卫杜夫博士将获得相当于当时月薪六倍的一次性付款，如果在一周年之后，大卫杜夫博士有权获得相当于其当时月薪12倍的一次性付款。在控制权变更的情况下，《大卫杜夫协议》规定一次性支付相当于当时有效的每月基本工资金额的12倍。此外，当时由Davidoff博士持有的所有未归属期权应被视为在任何此类终止时归属。
根据雇佣协议(“凯什里协议”)，公司聘请Amar Keshri担任公司首席财务官，年薪192,000美元。Keshri协议规定，可自由支配的奖金最高可达年薪的30%，并包含标准的保密和竞业禁止条款，并有无限期。Keshri先生或本公司可提前30天通知终止Keshri协议。在本公司提供终止通知的情况下，如果在一周年前被解雇，Keshri先生将获得相当于其当时当前月薪的六倍的一次性付款，如果在一周年之后，Keshri先生有权获得相当于其当时当前月薪的12倍的一次性付款。在控制权变更的情况下，《凯什里协定》规定一次性支付相当于当时有效的每月基本工资金额的12倍。
本公司与哈沃斯生物医药咨询服务公司签订了一份于2021年7月1日至2021年7月1日生效的合同，该合同经本公司与史蒂芬·哈沃斯之间于2022年1月27日签署的《咨询修订协议》修订后，向本公司提供咨询服务，任命斯蒂芬·哈沃斯为指定顾问，担任首席医疗官，根据该合同，哈沃斯生物医药咨询服务公司有权获得每月18,750美元的基本费用补偿，并可酌情获得高达合同总价值30%的奖金。但须受补偿委员会酌情决定。本协议可由任何一方以任何理由在30天前通知终止，或由公司在不通知的情况下终止，但支付一个月的服务费。
本公司与W.B.罗兰兹有限公司及罗兰兹订立一项于2021年12月20日向本公司提供咨询服务的协议(“WBR顾问协议”)，根据该协议，罗兰根据本公司股票期权计划发行的51,106份购股权将根据WBR顾问协议期限内的股票期权计划继续未偿还，以代替任何额外的现金补偿。在这些股票期权中，12,776个可按5.87美元的价格行使，38,330个可按1.64美元的价格行使。WBR咨询协议的有效期为18个月，只有在有原因的情况下才能终止。
除上述安排外，本公司于2018年3月1日与W.B.罗兰兹有限公司订立为本公司提供咨询服务的合同(“罗兰兹咨询协议”)，根据该协议，W.B.罗兰兹有限公司有权获得提供该等服务的补偿，每月基本费用为3,000美元，并一次性授予购买至少200,000股公司普通股的期权，于罗兰兹咨询协议生效日期授予25%。和25%在此后每年的周年日，直到期权授予完全归属为止。本协议由公司、W.B.罗兰兹有限公司和威廉·布鲁斯·罗兰兹公司之间于2021年12月20日生效的咨询服务协议取代，根据该协议，公司聘请威廉·布鲁斯·罗兰兹担任顾问，根据公司的股票期权计划向威廉·布鲁斯·罗兰兹发行的51,106份股票期权将在协议期限内根据股票期权计划保持未偿还状态，以代替任何额外的现金对价。
本公司并无任何与该等人士的退休、终止或辞职有关的退休金或退休计划，亦无因本公司、其附属公司或联属公司的控制权变更而向该等人士提供补偿。
下表显示了我们指定的高管在终止雇用时将获得的解雇付款和福利的估计金额，如果此类终止立即发生在本要约完成后。这些数额代表雇佣或咨询协议条款下的付款和福利。
 
119
目录
 
姓名和主要职务
​ ​
Event
​ ​
Severance
($)(1)
​ ​
Options
($)(2)
​ ​
Other
Payments
($)
​ ​
Total
($)
​
Allen Davidoff,
首席执行官
​ ​
被公司终止
​ ​ ​ ​ 389,595 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Change of Control ​ ​ ​ ​ 389,595 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Amar Keshri,
首席财务官
​ ​
被公司终止
​ ​ ​ ​ 96,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Change of Control ​ ​ ​ ​ 192,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
酬金是根据高管的基本工资计算的。
​
(2)
所有选项将立即授予。上述期权加速归属的价值是根据假设的公开发行价每股     美元计算的。
​
分享薪酬计划
下表列出了截至2021年12月31日关于授权发行本公司股权证券的本公司薪酬计划的汇总信息。
Plan Category
​ ​
Number of Securities
to be Issued upon
Exercise of
Outstanding Options,
Warrants and Rights
(#)
​ ​
Weighted-average
Exercise Price of
Outstanding Options,
Warrants and Rights
($)
​ ​
Number of Securities
remaining available for
Future Issuance under
Equity Compensation
Plans
(#)
​
证券持有人批准的股权补偿计划(1)
​ ​ ​ ​ 593,291 ​ ​ ​ ​ ​ 3.29 ​ ​ ​ ​ ​ 705,678 ​ ​
股权补偿计划未经证券持有人批准
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 593,291 ​ ​ ​ ​ ​ 3.29 ​ ​ ​ ​ ​ 705,678 ​ ​
​
(1)
该计划是一项“滚动”股票期权计划，根据该计划可预留供发行的普通股最高数量不超过授予股票期权时公司已发行股份的10%。
​
 
120
目录​
 
某些关系和关联方交易
除了在“管理层”一节中讨论的薪酬安排外，以下是我们与关联方之间的交易的重要条款的说明，根据美国证券交易委员会和加拿大证券管理人的披露规则，我们必须披露这些交易。
雇佣和咨询协议
我们已经与我们的某些高管和关键员工签订了雇佣协议。有关这些协议和安排的更多信息，请参阅“管理”。
受益所有权
自2019年1月1日以来，董事或本公司高管概无直接或间接实益拥有、控制或指挥超过10%的已发行普通股，亦无该等人士的已知联系人或联营公司，于对本公司产生重大影响或合理地预期会对本公司产生重大影响的任何交易或建议交易中，并无直接或间接拥有或拥有任何重大利益。截至2022年8月11日，优胜合伙人有限责任公司(“优胜”)拥有977,318股普通股，目前占公司已发行普通股的7.5%。作为2020年2月28日完成的非公开配售的一部分，Privail收购了977,318股普通股，这与公司与Prive之间的一项协议有关，根据该协议，公司支付了1,606,320美元(按交易当天的汇率计算为1,200,000美元)，以支持代表公司进行的两项临床试验。普罗维尔是一家临床研究机构，是XORTX未来临床计划的关键合作伙伴，预计将在未来参与支持XRx-008、XRx-101和XRx-225计划的临床试验。
未来关联方交易政策
根据我们的商业行为和道德准则的条款，我们与我们的高级管理人员、董事、主要股东及其关联公司之间未来的所有交易都将得到审计委员会或由完全独立的董事组成的类似委员会的批准。
《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)的要求
根据BCBCA，董事和高级管理人员必须诚实和真诚地行事，以期实现公司的最佳利益。根据《商业及商业行为守则》，除若干有限的例外情况外，凡董事在吾等已订立或拟订立的重大合约或交易中持有可放弃权益，则该董事不得就批准该合约或交易的任何董事决议投票。如果董事或高级职员： ，则该董事或高级职员在重大合同或交易中具有不可剥夺的权益：
•
是合同或交易的一方；
​
•
是合同或交易一方的董事或高级职员或以类似身份行事的个人；或
​
•
在合同或交易的一方中拥有重大利益。
​
按照惯例，在本公司董事会正在考虑的任何合同或交易中披露重大利益的董事或高级管理人员将不会参与董事会关于该合同或交易的任何讨论。如果该等董事参与讨论，他们会对任何与他们已披露有可放弃利益的事项有关的事项投弃权票。
 
121
目录
 
管理层和其他人在材料交易中的利益
除本招股说明书其他部分所述外，于本招股说明书日期前三年内进行的任何交易中，吾等任何董事或行政人员、任何实益拥有、或直接或间接控制或指示(直接或间接)超过10%的未偿还有投票权证券类别或系列的股东，或任何前述人士的任何联系人或联营公司，并无重大或间接重大利益。见《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》、《业务》、《若干关系及关联方交易》。
 
122
目录​
 
主要股东
下表显示了截至2022年8月11日的信息，有关我们普通股的实益所有权，在本次发售中提供的股份出售生效后：
•
我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人；
​
•
每位被任命的高管；
​
•
我们的每位董事；以及
​
•
我们所有的董事和高管作为一个团队。
​
除非表中脚注另有说明，且在适用的社区财产法的规限下，以下人士对其实益拥有的股份拥有独家投票权和投资控制权。根据美国证券交易委员会规则，如果一个人有权在2022年8月11日或在转换或行使已发行证券或其他情况下在60天内获得任何普通股的实益所有权，则该等股票将被视为由该人实益拥有，并仅就确定该人实益拥有的我们股票的百分比而言被视为未偿还股份。这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。截至2022年8月11日，我们的股票有16个登记持有人，其中加拿大有9个记录保持者，占我们流通股的61.6%，美国有6个记录保持者，占我们流通股的38%，日本有1个记录保持者，占我们流通股的0.4%。
此表中每个人的地址均为c/o 3710 - 33 Street NW，加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市，邮编：T2L 2M1。
受益人姓名和地址
​ ​
Shares Beneficially
Owned
​ ​
Percentage of Shares
Beneficially Owned
​
5%及更大股东： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
盛行合作伙伴关系有限责任公司(1)
​ ​ ​ ​ 977,318 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5% ​ ​
董事和指定高管： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Davidoff, Allen(2)
​ ​ ​ ​ 526,309 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​
Farley, William(3)
​ ​ ​ ​ 65,000 ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
Giovinazzo, Anthony(4)
​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​
Haworth, Stephen(5)
​ ​ ​ ​ 10,053 ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
Keshri, Amar(6)
​ ​ ​ ​ 19,003 ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
Klassen, Ian(7)
​ ​ ​ ​ 122,759 ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
Le Saux, Jacqueline(8)
​ ​ ​ ​ 65,000 ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
May, Charlotte(9)
​ ​ ​ ​ 25,598 ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
Pratt, Raymond(10)
​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
Van Damme, Paul(11)
​ ​ ​ ​ 153,993 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​
全体高管和董事(10人)
​ ​ ​ ​ 1,172,117 ​ ​ ​ ​ ​ 9.02% ​ ​
​
*
表示受益所有权低于1%。
​
(1)
由Wavail Partners LLC持有的977,318股普通股组成。Prevail Partnership LLC的地址是宾夕法尼亚州费城13街北211号6楼，邮编：19107。
​
(2)
包括430,917股普通股、可行使8,517股普通股的认股权证以及可于2022年8月11日起60天内行使的86,875股普通股的期权，由Davidoff先生亲自持有。
​
(3)
包括可在2022年8月11日起60天内行使的65,000股普通股的期权，由Farley先生个人持有。
​
(4)
包括可在2022年8月11日起60天内行使的10,503股普通股的期权，由Haworth先生个人持有。
​
 
123
目录
 
(5)
包括可在2022年8月11日起60天内行使的150,000股普通股的期权，由Giovinazzo先生个人持有。
​
(6)
包括8,500股普通股和可于2022年8月11日起60天内行使的10,503股普通股的期权，由Keshri先生个人持有。
​
(7)
包括42,759股普通股，以及Klassen先生个人持有的2022年8月11日起60天内可行使的80,000股普通股的期权。
​
(8)
包括可在2022年8月11日起60天内行使的65,000股普通股的期权，由Le Saux女士个人持有。
​
(9)
包括可在2022年8月11日起60天内行使的25,598股普通股的期权，由梅女士亲自持有。
​
(10)
包括可在2022年8月11日起60天内行使60,000股普通股的期权，由普拉特先生个人持有。
​
(11)
包括63,993股普通股和可在2022年8月11日起60天内行使90,000股普通股的期权，由Van Damme先生个人持有。
​
 
124
目录​
 
股本说明
General
以下是本公司章程及章程通告所载本公司股本的重大权利及其任何修订的摘要。本摘要并不是对与我们的股本相关的股权的完整描述。更详细的信息，请参阅我们的文章和物品的通知，这些文章和物品作为证物提交到注册说明书中，本招股说明书是其中的一部分。
我们的法定股本由不限数量的普通股组成，每一股都没有面值。我们没有根据我们的章程或章程的通知授权的优先股。在本次发行结束后，我们预计          将立即发行和发行普通股(如果承销商的超额配售选择权得到充分行使，则为        普通股)。紧接本次发售完成后，我们还预计将根据我们的股权激励计划授予1,128,389份已授予的既有和未归属期权，以收购普通股，根据我们的股权激励计划可授予的可授予的期权，以收购普通股，以及          用于收购普通股的已发行认股权证。
普通股
流通股
我们的法定股本由不限数量的普通股组成，每一股都没有面值。
截至2022年8月11日，我们有1,128,389股普通股可根据可行使的已发行股票期权发行，595,659股普通股可根据目前不可行使的未行使普通股发行，5,329,796股普通股可根据行使已发行普通股认股权证发行，我们的普通股约有16名登记持有人。
投票权
根据我们的章程细则，我们普通股的持有人有权就提交股东表决的所有事项，包括董事选举，就所持有的每股普通股投一票。我们的章程和章程没有规定累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的多数普通股持有者可以选举所有参加选举的董事，如果他们这样做的话。
Dividends
在适用于任何当时已发行股份的优先权利及《商业公司法》适用条文的规限下，本公司普通股持有人有权在本公司董事会宣布派发股息时，按其认为合适而全权酌情决定收取股息。有关更多信息，请参阅标题为“股利政策”的部分。
Liquidation
在我们清盘、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人有权在偿还我们的所有债务和其他债务以及满足授予任何当时已发行优先股持有人的任何清算优先股后，按比例分享合法可分配给股东的净资产。
权利和首选项
我们的普通股不包含优先购买权或转换权，也没有为注销、退还或偿还或购买资金而赎回或回购的条款。在我们的通知中，没有条款和条款要求普通股持有人缴纳额外资本。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于未来可能创建、授权、指定和发行的任何系列新优先股持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。
 
125
目录
 
全额支付且不可评估
我们所有已发行的普通股均为普通股，根据本次发行发行的普通股在支付时将全额支付且无需评估。
公司治理
根据BCBCA，吾等须每年最少举行一次股东大会，时间及地点由本公司董事会决定，惟大会不得迟于上次股东周年大会后15个月举行。召开会议的通知，指明会议的日期、时间和地点，必须不迟于会议召开前21天或适用证券法要求的其他最低期限发送给股东、各董事和核数师。根据BCBCA，只要符合适用的证券法要求，有权获得会议通知的股东可以免除或缩短该会议的通知期。
根据我们的章程细则，在股东特别大会上处理的所有事务，但与股东大会的进行或表决有关的事务除外，以及在股东周年大会上处理的所有事务(与股东大会的进行或表决有关的事务除外)、审议财务报表、审议任何董事或核数师报告、董事选举、董事人数的设定或更改、核数师的委任、核数师的酬金、由董事报告产生的无须通过特别决议的事务，以及根据章程细则或《商业银行条例》、可在股东大会上处理，而无需事先通知股东该业务，被视为特殊业务。处理特殊业务的股东大会通知应当(A)说明该业务的一般性质；(B)如果该特殊业务包括审议、批准、通过或授权任何文件，或者任何文件的签署，应附上该文件或说明该文件可供查阅。
根据我们的章程，我们的董事会有权随时召开我们的股东大会，以考虑特殊业务。
有权在会议上投票的人有权参加我们的股东会议。每名有权投票的股东可委任一名或多名(但不超过五名)代表持有人，以代表委任代表授权的方式及程度及授权出席会议。董事、核数师、法律顾问、秘书(如有)及董事邀请的任何其他人士有权出席本公司的任何股东大会，但不计入法定人数或有权在会议上投票，除非他或她是有权在大会上投票的股东或代表持有人。
BCBCA和DGCL的材料差异
BCBCA和DGCL之间可能产生最大影响的实质性差异包括但不限于：(I)对于重大公司交易(如合并和合并、其他特殊公司交易或对我们的章程的修订)，BCBCA通常需要股东(在某些情况下，包括本来没有投票权的股东)三分之二多数票，而DGCL通常只需要多数票；(Ii)根据BCBCA，持有本公司5%或以上股份并有权在股东大会上投票的人士，可要求召开股东大会，以处理特别事项，而DGCL并无此项权利；及(Iii)与没有为特拉华州实体的股东提供任何压迫补救办法的《特拉华州公司法》不同，《BCBCA》规定了一项压迫补救办法，使法院能够在股东及时向法院提出申请，而法院觉得有合理理由相信(A)法团的事务正在或已经以压迫一名或多名股东的方式处理法团的事务，或正在或已经行使董事的权力，或(B)法团的某些作为已经作出或受到威胁的情况下，作出临时或最终的命令，或股东或持有某一类别或系列股份的股东的某项决议已获通过或建议通过，而该决议对一名或多名股东造成不公平的损害。
 
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某些收购出价要求
除非该要约构成豁免交易，否则由“要约人”提出的收购加拿大实体流通股的要约，与要约人所持股份(以及与要约人共同行动的个人或公司的股份)合并后，将构成某一类别流通股的20%或更多，受加拿大证券法的收购条款约束。以上是对加拿大各省和地区适用证券法的某些方面的有限概括和概括，所有这些规定都在本协议生效之日起生效。
除了上述收购要约要求外，收购我们的股份可能会触发适用法律制度，其中包括加拿大投资法(加拿大)和竞争法(加拿大)。
收购和持有我们股份的能力可能受到《竞争法》(加拿大)的限制。这项立法允许竞争事务专员(“专员”)审查任何获得对我们的控制权或与我们有重大利益关系的行为。这项立法赋予专员在交易结束后长达一年的管辖权，可以在加拿大竞争法庭对这类收购提出质疑，理由是它将或可能在很大程度上阻止或减少加拿大任何市场的竞争。
由于我们是一家上市公司，这项法律还要求任何打算收购我们有表决权股份的人，如果超过某些财务门槛，并且如果此人(及其附属公司)因此而持有我们的有表决权股份超过20%，则必须向加拿大竞争局提交通知。如果某人已经拥有我们超过20%的有表决权股份，则必须在收购额外的有表决权股份之前提交通知，使该人的持股比例超过50%。在需要通知的情况下，法律禁止在法定等待期或(如适用)第二个法定等待期届满之前完成收购，除非专员提供书面通知，表明他不打算对收购提出质疑。根据《竞争法》(加拿大)发出通知的收购的一个常见成交条件是获得专员的批准，即使适用的法定等待期已过，当事人处于法律地位也可以成交。
《加拿大投资法》(加拿大)要求任何非加拿大​(如《加拿大投资法》(加拿大)所定义)获得对现有加拿大企业的控制权，且收购控制权不属于可审查交易，必须向创新、科学和经济发展部提交通知。《加拿大投资法》(加拿大)一般禁止实施可审查的交易，除非有关部长在审查后认为该投资很可能对加拿大有净效益。根据加拿大投资法(加拿大)，非加拿大人收购我们的控制权(通过收购我们的股份或我们的全部或几乎所有资产)，只有在达到或超过适用的指定财务门槛且不适用豁免的情况下，才可根据“净收益”标准进行审查。
收购一个实体的多数有表决权的权益被视为获得对该实体的控制权。收购一家公司不到多数但三分之一或更多的有表决权股份或对一家公司有表决权股份的同等不可分割的所有权权益，被推定为对该公司的控制权的收购，除非可以确定，在收购时，该公司实际上并不是通过拥有有表决权的股份而被收购人控制的。收购一家公司不到三分之一的有表决权股份，不被视为对该公司控制权的收购
根据《加拿大投资法》中的国家安全制度，联邦政府还可以酌情对非加拿大人进行的范围更广的投资进行国家安全审查，以“全部或部分收购或建立一个在加拿大开展全部或部分业务的实体”，前提是该实体与加拿大有明确的联系。相关的考验是，非加拿大人的这种投资是否会“损害国家安全”。相关部长拥有广泛的自由裁量权，可以确定投资者是否为非加拿大人，是否可能接受国家安全审查。以国家安全为由进行的审查由联邦政府酌情决定，根据事实，审查可以在成交前或成交后进行，其中包括阻止交易的能力，或者对于完成的交易，下令剥离。
 
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除预扣税要求外，加拿大没有任何法律、政府法令或法规限制资本的进出口，也没有任何法律、政府法令或法规会影响我们向持有我们普通股或优先股的非加拿大持有人汇款红利或其他付款。
我们关于本次发售完成后生效的细则的通知和本次发售完成后生效的细则均不包含涉及我们的合并、收购或公司重组的任何控制权限制的变更。
以上摘要不是对有关此类要求的相关或适用考虑因素的全面描述，因此，不打算也不应解释为向任何潜在买家提供法律建议，也不会就此类要求向任何潜在买家作出陈述。潜在投资者如有任何与上述条款和加拿大各省及地区的证券法有关的问题，应咨询其加拿大法律顾问。
需要特殊多数的操作
根据我们的条款，公司在股东大会上通过一项特别决议所需的票数是该决议所投票数的三分之二。特别决议案包括：(I)为任何类别或系列股份订立特别权利或限制，并将该等特别权利或限制附加于该等特别权利或限制；(Ii)更改或删除任何类别或系列股份所附带的任何特别权利或限制；及(Iii)在董事任期届满前将其免职。
提前通知程序和股东提案
根据BCBCA，股东可以就将在年度股东大会上审议的事项提出建议。这些建议必须在任何拟议的会议之前，按照BCBCA的要求，通过以适当形式及时向我们的注册办事处发送书面通知的方式发送给我们。通知必须包括股东打算在会议上提出的业务信息。此外，我们将在即将召开的年度股东大会之后和本次发行完成之前实施的条款要求，股东必须提前通知提名董事或提交提案供股东大会审议。
这些条款可能会将董事的提名推迟到下一次股东大会，而这些人是我们大多数未偿还有表决权证券的持有者青睐的。
所有权和交换控制
加拿大目前没有法律、政府法令或法规限制资本的出口或进口，也没有任何法律、政府法令或法规会影响我们向我们普通股的非居民持有者汇款红利、利息或其他付款，但预扣税要求除外，这一点在下面的“美国和加拿大所得税考虑因素 - 某些加拿大联邦所得税信息”中讨论。
除适用的证券法和加拿大投资法(加拿大)施加的限制外，目前加拿大法律或我们的条款没有对非居民收购、持有或投票我们普通股的权利施加任何限制，这些限制将在成交前生效。加拿大投资法(加拿大)一般不适用，除非涉及国家安全，且加拿大企业的企业价值或资产达到或超过某一门槛而获得控制权，并且不经常适用于在证券交易所上市的证券的交易。
Listing
我们的普通股在纳斯达克和多伦多证券交易所上市，代码为“xrtx”。
转让代理、注册官和审计师
我们普通股的转让代理和登记机构将是多伦多证券交易所信托公司，总部设在加拿大多伦多。我们的共同转让代理人是大陆股份转让信托公司。
 
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Smythe LLP位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华豪街1700 - 475 Howe Street，V6C 2B3是我们的独立注册会计师事务所，已被任命为我们的独立审计师。
2021年2月私募认股权证
本公司于2021年2月发行的认股权证(“私募认股权证”)的若干条款及条文摘要(“私募认股权证”)并不完整，须受非公开配售认股权证的条文所规限，并受该认股权证的条文所规限，该认股权证的表格已作为本招股说明书的一部分作为证物提交予注册说明书。有意投资者应仔细阅读私人配售认股权证表格的条款及条文，以获得有关私人配售认股权证条款及条件的完整说明。
2021年2月9日，该公司完成了一次私募，发行了2,085,714个单位，认购价为每单位2.94美元，总收益为6,121,572美元。每个单位包括一份普通股和一份私募认股权证。每份私人配售认股权证赋予持有人于行使时有权于单位发行起计五年内，按每股0.40美元的价格在本公司股本中额外购买一股普通股；然而，假若在法定四个月持有期届满后的任何时间，多伦多证券交易所普通股的收市价连续10个或以上交易日高于1.20美元，则认股权证将于发出通知后加速发行，而私人配售认股权证将于该通知日期后第30个历日届满。此外，私募认股权证亦将受典型的反摊薄条款及棘齿条款的规限，该条款规定，倘若本公司以低于行使价的价格(或转换价格，视适用而定)发行或出售普通股或可转换为普通股的证券，则行使价须予修订以配合该较低价格。
作为2021年公开发行的一部分发行的普通股认购权证
以下是与2021年公开发售相关的普通股认购权证(“IPO普通股认购权证”)的若干条款及条文的摘要，该等认股权证并不完整，须受IPO普通股认购权证的条文所规限，并受IPO普通股认购权证的条文所规限，其形式已作为本招股说明书的附件4.6提交于注册说明书。潜在投资者应仔细阅读IPO普通股认购权证形式的条款和条款，以完整描述IPO普通股认购权证的条款和条件。
期限和行权价格
每份IPO普通股认购权证的初始行使价相当于每股普通股4.77美元。首次公开招股普通股认购权证可立即行使，并于原发行日期五周年时届满。在股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格的情况下，行权时可发行的普通股的行权价格和股份数量将进行适当调整。IPO普通股认购权证作为单位出售，由一份IPO普通股认购权证和一份股份组成。IPO普通股认购权证是与该等单位所包括的股份分开发行的。2021年公开募股中购买的每个普通股单位中都包括一份IPO普通股认购权证，用于购买一股。
无现金锻炼
如果持有人在行使其IPO普通股认购权证时，根据证券法登记作为IPO普通股认购权证基础的普通股发行的登记声明当时并未生效或不适用于发行该等股份，则持有人可选择在行使认股权证时收取(全部或部分)根据IPO普通股认购权证所载公式厘定的普通股净额，以代替在行使该等认股权证时预期向吾等支付的现金付款。
 
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可执行性
首次公开发售普通股认购权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并就行使认股权证所购买的普通股数目支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其联营公司)不得行使IPO普通股认购权证的任何部分，条件是持有人在行使认股权证后立即拥有超过4.99%的已发行普通股，但在持有人向吾等发出至少61天的事先通知后，持有人可在行使持有人的IPO普通股认购权证后将已发行普通股的持有量增加至紧接行使后已发行普通股数目的9.99%，因为该百分比所有权是根据IPO普通股认购权证的条款厘定的。在2021年公开发售的IPO普通股认购权证的购买者也可以选择在IPO普通股认购权证发行之前，将初始行使限额设定为我们已发行普通股的9.99%。
零碎股份
行使首次公开发售普通股认购权证时，不会发行零碎普通股。相反，将发行的普通股数量将向上舍入到最接近的整数，或者公司将就零碎股份支付现金调整。
可转让性
在符合适用法律的情况下，首次公开发售普通股认购权证可在未经本公司同意的情况下进行发售、出售、转让或转让。IPO普通股认购权证目前没有交易市场。
交换列表
在任何证券交易所或国家认可的交易系统上，都没有IPO普通股认购权证的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市IPO普通股认购权证。
作为股东的权利
除非IPO普通股认购权证另有规定或凭借该持有人对普通股的所有权，否则IPO普通股认购权证持有人在行使其IPO普通股认购权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。
基础交易
如果发生IPO普通股认购权证中所述的基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，我们所有或几乎所有财产或资产的出售、转让或其他处置，我们与另一人的合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或集团成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益所有者，首次公开发售普通股认购权证的持有人将有权在行使首次公开发售普通股认购权证时获得持有人在紧接该等基本交易之前行使首次公开发售普通股认购权证时将会收到的证券、现金或其他财产的种类和金额。
作为此次发行的一部分，将发行预融资权证
期限和行权价格
在此发售的每份预融资权证的初始行权价为每股0.0001美元。预付资金认股权证将可立即行使，并可随时行使，直至预付资金认股权证全部行使为止。行权价格和行权时可发行的股票数量为
 
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在发生影响我们普通股和行权价格的股票分红、股票拆分、重组或类似事件时，应进行适当调整。预筹资权证将与随附的普通权证分开发行，并可在此后立即单独转让。
可执行性
预付资金认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使权证通知，并就行使权证时所购买的普通股数目全数支付款项(以下讨论的无现金行使除外)。本次发售中预资资权证的购买者可选择在发行定价后及预资资权证发行结束前递交行使通知，以便在发行时立即行使其预资资权证，并在本次发售结束时获得预资资权证相关的股份。持有人(及其联营公司)不得行使预筹资权证的任何部分，除非持有人在行使后立即拥有超过4.99%的已发行普通股，但在持有人向吾等发出至少61天的事先通知后，持有人可在行使预筹资权证后将已发行普通股的拥有量增加至紧接行使后已发行普通股数目的9.99%，因为该百分比所有权是根据预资资权证的条款厘定的。在本次发售中购买预融资权证的买家也可以选择在发行预融资权证之前，将初始行使限额设定为我们已发行普通股的9.99%。不会因行使预付资金认股权证而发行零碎普通股。代替零碎股份，我们将四舍五入到下一个完整的股份。
无现金锻炼
如果持有人在行使其预筹资权证时，根据证券法登记发行预筹资权证相关普通股的登记声明当时并未生效或未获提供，则持有人可选择在行使预资资权证时收取(全部或部分)根据预资资权证所载公式厘定的股份净额，以代替预期在行使预资资权证时向吾等支付的现金付款。
可转让性
在符合适用法律的情况下，预先出资认股权证可在持有人将预先出资认股权证连同适当的转让文书交回吾等时，由持有人自行选择转让。
交换列表
任何证券交易所或国家认可的交易系统上的预融资权证都没有交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上上市预融资权证。
作为股东的权利
除非预先出资认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股的所有权，否则预先出资认股权证持有人在行使其预先出资认股权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。
基础交易
如果发生预筹资权证中所述的基本交易，一般包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，则预资金权证的持有人将有权在行使预先出资的认股权证时获得
 
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认股权证的种类和金额与持有人在紧接上述基本交易前行使预融资权证时所获得的证券、现金或其他财产的种类和金额相同。
图书录入表单
根据吾等与          之间的认股权证代理协议，作为认股权证代理人，预付资助权证及认股权证将以簿记入账形式发行，而普通股认购权证及预付资助权证最初应只由一份或多份全球认股权证代表存托信托公司(DTC)的托管人存入，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记，或按DTC的其他指示登记。
认股权证将作为此次发行的一部分发行
以下将作为本次发售的一部分发行的认股权证(“认股权证”)的某些条款和条款的以下摘要不完整，受认股权证条款的制约，并受其全部限制，其形式作为本招股说明书的一部分作为登记声明的附件4.2存档。潜在投资者应仔细审阅认股权证形式的条款及条文，以获得认股权证条款及条件的完整说明。
期限和行权价格
单位中包含的每份认股权证的初始行使价将等于每股认股权证股票      美元。这些认股权证将立即可行使，并将于原发行日期的          周年纪念日到期。在股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行使价格的情况下，行使时可发行的认股权证股票的行使价格和数量可能会进行适当调整。认股权证将与单位所包括的股份分开发行。购买          认股权证股票的认股权证将包括在本次发售中购买的每个单位中。
无现金锻炼
如果持有人在行使认股权证时，根据证券法登记认股权证股份发行的登记声明当时并未生效或未能用于发行该等股份，则持有人可选择在行使认股权证时收取(全部或部分)根据认股权证所载公式厘定的认股权证股份净额，以代替预期于行使认股权证时向吾等支付的现金付款。
可执行性
认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使认股权证通知，并就行使认股权证时所购买的认股权证股份数目全数支付款项(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其联营公司)不得行使认股权证的任何部分，除非持有人在行使后立即拥有超过4.99%的已发行普通股，但在持有人向吾等发出至少61天的事先通知后，持有人可在行使认股权证后将已发行普通股的拥有量增加至紧接行使后已发行普通股数量的9.99%，该百分比所有权是根据认股权证的条款厘定的。认股权证的购买者也可以在认股权证发行之前选择将初始行使限额设定为我们已发行普通股的9.99%。
零碎股份
于行使认股权证时，不会发行任何零碎认股权证股份。相反，将发行的认股权证股票数量将被四舍五入至最接近的整数，或者公司将就零碎股份支付现金调整。
 
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可转让性
在符合适用法律的情况下，认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。目前认股权证没有交易市场。
交换列表
在任何证券交易所或国家认可的交易系统上，认股权证都没有交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市认股权证。
作为股东的权利
除非认股权证另有规定或凭藉该持有人对认股权证股份的拥有权，否则认股权证持有人在行使认股权证前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。
基础交易
如果发生认股权证所述的基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或基本上所有的财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购超过50%的我们已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，认股权证持有人将有权在行使认股权证时获得相同种类和金额的证券。如果持有人在紧接这类基本交易之前行使认股权证，他们将获得的现金或其他财产。
购买股票的选项
下表列出了本次发行完成后购买我们普通股的期权总数：
Category
​ ​
Number of
Options to
Acquire
Common
Shares
​ ​
Exercise
Price ($)(1)
​ ​
Expiration Date
​
我们所有的管理人员和所有的
of Our Directors, as a Group (10 in
total)
​ ​ ​ ​ 807,399 ​ ​ ​
$1.60 to 5.87
​ ​
From March 19, 2023 to January 11, 2026
​
​
(1)
代表购买我们普通股的所有已发行期权的加权平均行权价，无论是既得还是非既得。
​
Prior Sales
下表汇总了在本招股说明书日期之前的12个月期间，我们的普通股和可转换或可交换为普通股的证券的发行情况。
Date of Issuance
​ ​
Type of
Security
​ ​
Number of
Securities
Issued
​ ​
Issuance/​
行权价格
根据安全标准
($)
​
July 14, 2021
​ ​ Options ​ ​ ​ ​ 63,882 ​ ​ ​
2.41
​
October 15, 2021
​ ​ Shares ​ ​ ​ ​ 2,906,000 ​ ​ ​
5.11 (US$4.13)
​
October 15, 2021
​ ​ Warrants ​ ​ ​ ​ 2,906,000 ​ ​ ​
5.90 (US$4.77)
​
December 21, 2021
​ ​ Options ​ ​ ​ ​ 86,496 ​ ​ ​
2.54
​
January 12, 2022
​ ​ Options ​ ​ ​ ​ 127,500 ​ ​ ​
2.54
​
June 6, 2022
​ ​ Options ​ ​ ​ ​ 394,822 ​ ​ ​
1.60
​
 
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有资格未来出售的股票
未来在公开市场出售我们的普通股可能会对当前的市场价格产生不利影响，并可能削弱我们未来筹集股本的能力。在公开市场出售大量我们的股票可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。
Rule 144
一般而言，根据现行证券法第144条规则，实益拥有吾等股份至少六个月的“联属公司”有权在任何三个月内出售不超过当时已发行股份的1%或美国证券交易委员会上吾等股份平均每周交易量(以较大者为准)的股份，而美国证券交易委员会须就有关出售向美国证券交易委员会提交表格144。根据证券法第144条的规定，此类出售还须遵守与出售方式、通知和当前公开信息的可用性有关的规定要求。
根据第144条，任何人士如在出售前90天内的任何时间不被视为吾等的联营公司，并已实益拥有拟出售的股份至少六个月(包括联营公司以外的任何先前持有人的持有期)，则有权不受限制地出售该等股份，前提是吾等在出售前90天一直遵守交易所法案下的申报要求。在本公司联营公司出售其股份的范围内，除根据规则144或登记声明外，买方根据规则第144条进行出售的持有期自从联属公司转让之日起计算。此外，根据规则144，任何不是我们联属公司且在之前三个月内的任何时间都不是我们联营公司且持有其股份至少一年的人，包括除我们的联属公司之外的任何先前所有人的持股期，都将有权出售无限数量的股份，而无论是否有关于我们的当前公开信息。
Rule 701
一般而言，根据现行证券法第701条，在首次公开招股结束前签署的补偿性股票计划或其他书面协议下，向我们收购普通股的每一名我们的员工或董事都有资格根据第144条转售该等股票，但不遵守第144条所载的一些限制，包括持有期。
Regulation S
S规则一般规定，在离岸交易中进行的销售不受证券法的登记或招股说明书交付要求的约束。
加拿大转售限制
根据加拿大证券法(通常是由持有我们已发行有表决权证券的投票权超过20%的个人或一群人进行的出售)，除上述限制外，我们任何股票的出售都将受到适用的加拿大证券法的限制，除非出售符合向加拿大证券监管机构提交的招股说明书的资格，或者如果在出售前至少七天向加拿大证券监管机构提交了出售通知，并且已经遵守了关于销售方式、佣金支付、报告和获得有关我们的最新公开信息，以及遵守适用的加拿大证券法。
锁定协议
有关我们、我们的董事、高级管理人员和某些股东就此次发行达成的锁定安排的说明，请参阅“承销”。
 
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TAXATION
加拿大联邦所得税的重要考虑因素
以下是截至本招股说明书日期，所得税法(加拿大)(“加拿大税法”)项下加拿大联邦所得税主要考虑事项的概要，一般适用于根据本次发行收购普通股单位或预先出资认股权证单位的投资者，就加拿大税法而言，在所有相关时间与本公司和承销商进行独立交易，与本公司或承销商没有关联，并收购和持有该等股份、预先出资认股权证或认股权证作为资本财产或持有人。一般而言，该等股份、预筹资权证及认股权证将被视为其持有人的资本财产，只要该持有人在经营证券交易或交易业务的过程中不使用该等股份、预筹资权证或认股权证，且该持有人并未在一项或多项被视为贸易性质的冒险或经营的交易中取得该等股份、预筹资权证或认股权证。
本摘要不适用于以下持有人：(1)就加拿大税法所载按市值计价规则而言是“金融机构”的持有人；(2)加拿大税法所界定的“特定金融机构”；(3)如果此类持有人的权益是加拿大税法所界定的“避税”或“避税投资”；(4)以加拿大税法所界定的货币报告其“加拿大税务结果”的持有人；或(V)已经或将会就股份、预先出资认股权证及认股权证订立“衍生远期协议”或“综合处置安排”，该等条款在加拿大税法中有所界定。这些持有人应就收购单位或预先出资认股权证的后果咨询他们自己的税务顾问。
本文未讨论的其他考虑因素可能适用于符合以下条件的持有人：(I)是在加拿大居住的公司，并且(Ii)就加拿大税法而言，是(或不与居住在加拿大的公司保持距离交易)，或成为包括收购单位或预先出资认股权证在内的交易或事件或一系列交易或事件的一部分，根据加拿大税法212.3节中的“外国附属公司倾销”规则，由一名非居民个人(或一组根据税法相互之间不保持一定距离的非居民)控制。这些持有人应就收购单位或预先出资认股权证的后果咨询他们自己的税务顾问。
本摘要基于加拿大税法及其下的法规(以下简称“条例”)的现行规定，以及本公司对加拿大税务局(“CRA”)当前公布的行政和评估做法的理解。本摘要考虑到所有修订加拿大税法和由(加拿大)财政部长或其代表于本摘要日期前公开宣布的条例的具体建议(“税务建议”)，并假设税务建议将以建议的形式颁布，但不能保证税务建议将以目前的形式或根本不通过。本摘要不考虑法律或行政政策或CRA评估实践的任何变化，无论是通过立法、政府或司法决定或行动，也不考虑或考虑任何省、地区或外国所得税考虑因素，这些考虑因素可能与本摘要中讨论的加拿大联邦所得税考虑因素有很大不同。
本摘要仅具有一般性，并不是加拿大所有可能的联邦所得税考虑事项的全部内容，不打算也不应被解释为对任何特定持有人的法律或税务建议。本摘要并不涉及就根据本次发售收购单位而借入款项的持有人所发生或支付的利息开支的扣减。持有人应根据自己的具体情况咨询自己的税务顾问。
在根据《加拿大税法》计算持有人在收购、持有或处置股票、预先出资认股权证和认股权证方面的责任时，所有以加元以外的货币支付的金额通常必须使用加拿大银行就金额产生之日所报的单一每日汇率或CRA可接受的其他汇率转换为加元。
 
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成本分摊
持有者将被要求在合理的基础上将其每个单位的成本在份额和构成单位的认股权证之间进行分配，以便根据加拿大税法确定各自的成本。就其目的而言，该公司打算向每股股票分配$   ，向每份认股权证分配$   。尽管该公司认为其分配是合理的，但它对CRA或持有人没有约束力，该公司对这种分配没有任何意见。我们鼓励持有人在这方面咨询他们自己的税务顾问。
行使认股权证或预先出资的认股权证
持股人不会因行使认股权证或预付资金认股权证而获得任何收益或损失。当行使认股权证或预先出资认股权证时，持有人因此而获得的股份成本将等于紧接该时间之前加拿大人持有的认股权证或预先出资认股权证的经调整成本基础，加上行使认股权证或预先出资认股权证时支付的金额。为计算因行使认股权证或预先出资认股权证而取得的每股股份的经调整成本基数，该等股份的成本必须与调整后成本基数按紧接行使认股权证或预先出资认股权证前作为资本财产持有的所有其他普通股持有人的平均成本计算。
加拿大居民
本摘要以下部分适用于就《加拿大税法》而言，在所有相关时间均在或被视为在加拿大居住的持有人(“加拿大居民持有人”)。若干加拿大居民持有人如其股份可能不构成资本财产，可在若干情况下根据加拿大税法第39(4)款作出不可撤销的选择，以在该选择的课税年度及其后每个课税年度将该等加拿大居民持有人所持有的股份及加拿大税法所界定的任何其他“加拿大证券”视为资本财产。对于认股权证或预先出资的认股权证，不提供这种选择。加拿大居民持有人应就此次选举咨询他们自己的税务顾问。
认股权证或预先出资的认股权证到期
如果未行使的认股权证或预先出资的认股权证到期，加拿大居民持有人将被视为已以零收益出售该认股权证或预先出资的认股权证，并将相应地实现相当于加拿大居民持有人在紧接该时间之前的该等认股权证或预先出资的认股权证的调整成本基础的资本损失。有关资本损失的税务处理说明，请参阅下文“资本损益”。
Dividends
从股票上收到或被视为收到的股息将包括在计算加拿大居民股东的收入中。对于个人(某些信托除外)，此类股息将遵守通常适用于从“应税加拿大公司”​(每一项均根据加拿大税法定义)获得的“应税股息”的毛利和股息抵免规则。根据加拿大税法的规定，对于公司指定给加拿大居民持有人的“合格股息”，个人将可获得增强的股息税收抵免。公司将股息指定为合格股息的能力可能会受到限制。
作为加拿大居民股票持有人的公司收到或被视为收到的股息必须包括在计算其收入时，但通常在计算其应纳税所得额时可扣除。在某些情况下，加拿大税法第55(2)款将把作为公司的加拿大居民股东收到的应税股息视为处置收益或资本收益。作为公司的加拿大居民持有人应根据其自身情况咨询其自己的税务顾问。加拿大居民持有人如属《加拿大税法》所界定的“私人公司”，以及由个人(信托除外)或相关的个人团体(信托除外)控制或为其利益而控制的某些其他公司，一般须缴交额外税款。
 
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在计算应纳税所得额时，从股票上收到或视为收到的股息。在某些情况下，此类附加税可能可以退还。
普通股、认股权证或预先出资认股权证的处置
在处置(或视为处置)股份、预筹资权证或认股权证(不包括行使认股权证或预筹资权证，也不包括因认股权证或预筹资权证到期而进行的处置)后，加拿大居民持有人一般将实现资本收益(或资本损失)，其数额相当于出售该股份、认股权证或预出资认股权证的收益在扣除任何合理的处置成本后高于(或低于)该股份、认股权证或预出资认股权证的调整成本基础的数额。视属何情况而定，致加拿大居民持有人。资本收益和资本损失的税务处理将在下面的“资本收益和资本损失”小标题下更详细地讨论。
加拿大居民持有人根据本次发售收购的股份的经调整成本基础将与该加拿大居民持有人持有的作为资本财产的任何其他公司普通股的经调整成本基础平均，以确定加拿大居民持有人每股普通股的经调整成本基础。
资本收益和资本损失
一般来说，加拿大居民持有者在计算一个课税年度的收入时，必须包括该年度实现的任何资本利得(“应纳税资本利得”)金额的一半。根据加拿大税法的规定，加拿大居民持有人须从该加拿大居民在该年度变现的应课税资本收益中扣除该年度变现的任何资本损失(“容许资本损失”)的一半。超过应税资本利得的允许资本损失可在前三个课税年度中的任何一个年度结转并扣除，或在下一个课税年度结转并在该年度实现的应税资本利得中扣除，但范围和情况符合加拿大税法的规定。
在加拿大税法规定的范围和情况下，作为公司的加拿大居民股东在处置或当作处置股份时实现的任何资本损失金额，可减去其从该等股份或取代该等股份的股份上收到或视为已收到的股息数额。如果作为公司的加拿大居民持有人是合伙企业的成员或通过合伙企业或信托直接或间接拥有此类股份的信托的受益人，则可适用类似的规则。可能与这些规则相关的加拿大居民持有人应咨询他们自己的税务顾问。
加拿大居民持有者如在相关课税年度内是《加拿大税法》所界定的“加拿大控制的私人公司”或“实质性的CCPC”，也可能有责任为其当年的“总投资收入”支付额外的可退还税款，其中将包括应税资本利得。
Minimum Tax
作为个人或信托(某些特定信托除外)的加拿大居民持有人实现的资本收益和收到的股息可能会根据加拿大税法产生最低税额。这类加拿大居民持有人应就最低税额的适用问题咨询他们自己的顾问。
非加拿大居民
本摘要以下部分一般适用于就《加拿大税法》而言且在任何相关时间：(I)不是、也不会被视为在加拿大居住的持有人；以及(Ii)没有使用或持有股份、认股权证或预先出资的认股权证，或在加拿大经营业务或部分业务的过程中，每个非加拿大持有人。本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于在 经营业务的保险公司的非加拿大持有人
 
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加拿大和其他地方的银行或加拿大税法中定义的“授权外国银行”。这样的非加拿大持有者应该咨询自己的税务顾问。
Dividends
支付或贷记或视为支付或贷记给非加拿大持有人的股票的股息将按股息总额的25%的税率缴纳加拿大预扣税，除非适用的税收条约的条款降低了该税率。根据修订后的《加拿大-美国所得税公约(1980)》(以下简称《条约》)，为《条约》的目的向在美国居住、根据《条约》有权享有全部利益并实益拥有股息的非加拿大股东或美国股东支付或贷记股息的预扣税税率一般限于股息总额的15%(如果美国股东是实益拥有公司至少10%有表决权股份的公司)。并非所有就该条约而言是美国居民的人都有资格享受该条约的好处。建议居住在美国的非加拿大持有者在这方面咨询他们的税务顾问。根据加拿大签署的其他双边所得税条约或公约，股息的预提税率也有所降低。
认股权证或预先出资的认股权证到期
在未行使的认股权证或预先出资的认股权证到期时，非加拿大持有人将被视为以零收益出售该认股权证或预先出资的认股权证，并将相应地实现相当于加拿大居民持有人在紧接该时间之前的该等认股权证或预先出资的认股权证的调整成本基础的资本损失。有关资本损失的税务处理的说明，请参阅下文“非加拿大居民 - 处置股份、预先出资认股权证或认股权证”下的讨论。
出售股份、认股权证或预先出资的认股权证
非加拿大持有人一般不须根据加拿大税法就出售或当作处置股份、认股权证或预先出资认股权证而获得的资本收益缴税，亦不会根据加拿大税法确认由此产生的资本损失，除非该股份、预先出资认股权证或认股权证或预先出资认股权证就加拿大税法而言构成非加拿大持有人的“应课税加拿大财产”，而根据适用税务条约的条款，该收益不获豁免加拿大联邦所得税。
根据此次发行获得的股份、认股权证或预筹资权证，如果股份在处置时在加拿大税法(目前包括纳斯达克)所定义的“指定证券交易所”上市，则对非加拿大持有人而言通常不属于“加拿大应纳税财产”，除非在紧接处置前60个月期间的任何时间同时满足以下两个条件：(I)非加拿大持有人，即非加拿大持有人没有与之保持一定距离交易的人，非加拿大股东或非加拿大股东并未与之保持一定距离交易的人士持有会员权益(直接或通过一个或多个合伙企业间接持有)的合伙企业，或非加拿大股东与所有此等人士共同拥有本公司任何类别或系列已发行股份25%或以上的合伙企业；及(Ii)该等股份的公平市价超过50%直接或间接来自位于加拿大的不动产或不动产、“加拿大资源财产”​(定义见加拿大税法)、“木材资源财产”​(定义见加拿大税法)或该等财产的期权、权益或权利的其中一项或任何组合，不论该等财产是否存在。尽管有上述规定，就加拿大税法而言，普通股可能被视为非加拿大持有人的应税加拿大财产。
非加拿大持有人就构成或被视为构成加拿大应税财产(且不是加拿大税法所界定的“受条约保护财产”)的股份、认股权证或预先出资认股权证的资本收益(或资本亏损)，一般将按上述副标题“加拿大居民 - 处置股份、认股权证或预先出资认股权证”和“加拿大居民 - 资本收益和资本损失”下的方式计算和计入收入。
 
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非加拿大持有者的股票、认股权证或预先出资的认股权证可能是加拿大的应税财产，应咨询他们自己的税务顾问。
请股东就购买、拥有和处置我们的普通股和认股权证的加拿大或其他税收后果咨询他们自己的税务顾问，特别是包括任何非美国、州或地方税的影响。
美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑因素
以下是适用于美国持股人(定义如下)的某些美国联邦所得税考虑事项的一般摘要，这些考虑因素产生于根据本次发行获得的股份的收购、所有权和处置，以及根据本次发售获得的认股权证的行使、处置和失效，因行使该等认股权证而收到的股份(“认股权证股份”)、所有权、行使及处置根据本次发售取得的预资资权证及行使该等预资资权证所收取的股份(“预资资权证股份”)(视属何情况而定)。本摘要所使用的“证券”一词包括股份、预筹资权证、认股权证、认股权证股份及预筹资认股权证股份(视情况而定)。
本摘要仅供一般参考之用，并不旨在完整分析或列出可能适用于美国持有者的所有潜在美国联邦所得税考虑事项。此外，本摘要不考虑任何特定美国持有者可能影响该美国持有者的美国联邦所得税后果的个人事实和情况，包括根据适用的税收条约对美国持有者的特定税收后果。因此，本摘要不打算也不应被解释为关于任何特定美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。本摘要不涉及美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低限额、美国联邦遗产和赠与、美国各州和地方以及证券购买、所有权和处置对美国持有者的非美国税收后果。此外，除以下特别陈述外，本摘要并不讨论适用的税务申报要求。每个美国持有者应就与证券的收购、所有权和处置有关的美国联邦、美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。
对于本摘要中讨论的适用于美国持有者的美国联邦所得税考虑事项，尚未请求或将获得法律顾问的意见或美国国税局(IRS)的裁决。本摘要对国税局没有约束力，也不排除国税局采取与本摘要所持立场不同或相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局可能会受到不同的解释，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中的一个或多个立场。
本摘要的范围
Authorities
本摘要以1986年修订后的《国税法》(以下简称《法典》)、根据该法颁布的《财政部条例》(无论是最终的、临时的还是拟议的)、公布的国税局裁决、公布的国税局行政立场以及截至本文件发布之日生效的美国法院裁决为基础。本摘要所依据的任何当局都可能在任何时候以实质性和不利的方式发生变化，而且任何这种变化都可以追溯适用。本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果这些立法一旦获得通过，则可以追溯或预期地适用。
U.S. Holders
就本摘要而言，术语“美国持有人”是指根据本次发行获得的证券的实益所有人，其目的是缴纳美国联邦所得税：
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美国公民或个人居民；
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根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)；
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其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
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符合以下条件的信托：(1)受美国境内法院的主要监督，并由一名或多名美国人控制所有重大决定，或(2)根据适用的财政部法规有效选择被视为美国人。
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受美国联邦所得税特殊规则约束的美国持有者未得到解决
本摘要不涉及适用于受《守则》特别条款约束的美国持有人的美国联邦所得税考虑事项，包括以下美国持有人：(A)是免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户；(B)是金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司；(C)是证券或货币的经纪商或交易商，或选择采用按市值计价的证券交易商的美国持有者；。(D)拥有美元以外的“功能货币”；。(E)作为跨境交易、套期保值交易、兑换交易、推定出售或其他综合交易的一部分而拥有证券；。(F)因行使雇员股票期权或以其他方式作为服务补偿而获得证券；。(G)持有除守则第1221条所指的资本资产以外的证券(一般指为投资目的而持有的财产)；(H)为合伙企业及其他传递实体(以及该等合伙企业及实体的投资者)；(I)须遵守特别税务会计规则；(J)拥有、曾经拥有或将拥有(直接、间接或归属)我们已发行股份总总投票权或价值的10%或以上；(K)为美国侨民或前在美国长期居住的人士；或(L)受美国以外或美国以外的司法管辖区征税。受《守则》特别条款约束的美国持有者，包括上文直接描述的美国持有者，应就美国联邦、美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方税务顾问咨询他们自己的税务顾问, 以及与证券的收购、所有权和处置有关的非美国税收后果。
如果为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业的实体或安排持有证券，则美国联邦所得税对该实体或安排以及该实体或安排的所有者的影响一般将取决于该实体或安排的活动和该所有者的地位。本摘要不涉及对任何此类实体或安排或所有者的税收后果。就美国联邦所得税而言，被归类为合伙企业的实体或安排的所有者应就证券的收购、所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。
收购普通股单位或预先出资的认股权证单位的美国联邦所得税后果
收购普通股单位或预筹资权证单位(视具体情况而定)应按美国联邦所得税的目的视为收购股份或预筹资权证(视情况而定)和认股权证。每个普通股单位或预筹资权证单位(视情况而定)的购买价格将根据向美国持有者发行此类证券时的相对公平市场价值，在股票或预筹资权证(视情况而定)和认股权证之间按比例分配。为每个此类普通股单位或预出资认股权证单位(视具体情况而定)分配的购买价格，将为美国持有者在股份或预出资认股权证(视情况而定)和构成每个此类普通股单位或预融资认股权证单位的认股权证中的美国联邦所得税目的确立一个初始纳税基础。为此，吾等将把买入价的美元      拨归股份或预付资金认股权证(视何者适用而定)，并将买入价的美元      拨归认股权证。
预先出资认股权证的处理
尽管并非完全没有疑问，但我们认为，出于美国联邦所得税的目的，预先出资的权证应被视为一个单独的股票类别，美国持有预先出资的权证和预先出资的认股权证股票的人通常应按照与股票持有人相同的方式征税，但
 
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如下所述。因此，不应在行使预融资认股权证时确认任何收益或损失，在行使时，预融资认股权证的持有期应结转至收到的预融资认股权证股票。同样，预融资权证的税基应结转到行使时收到的预融资权证股份，再加上每股0.0001美元的行使价。然而，这种定性对美国国税局没有约束力，美国国税局可能会将预先出资的权证视为收购股份的权证。如果是这样的话，美国持有人投资于预先出资的权证的收益的金额和性质可能会发生变化，美国持有人可能没有资格在我们被归类为PFIC的情况下进行下文所述的“QEF选举”或“按市值计价的选举”，以减轻PFIC的后果。因此，每个美国持有者应就根据本次发行收购预融资认股权证(包括潜在的替代特征)的相关风险咨询其自己的税务顾问。这一讨论的平衡点通常假设，出于美国联邦所得税的目的，上述描述受到尊重
被动型外商投资公司规则
如果在美国持有者持有期间的任何时间，我们被视为守则第1297节所指的“被动型外国投资公司”(“PFIC”)，则以下各节一般将描述美国联邦所得税对美国证券持有人的潜在不利影响。
我们认为，在截至2021年12月31日的纳税年度中，我们可能已被归类为PFIC。根据目前的业务计划和财务预期，我们预计我们可能在本纳税年度和未来纳税年度成为PFIC。没有法律顾问的意见或美国国税局关于我们作为PFIC的地位的裁决，或目前计划要求。确定任何公司在一个纳税年度是否是或将是PFIC，在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释。此外，任何公司在任何纳税年度是否将成为PFIC取决于该公司在每个纳税年度的资产和收入，因此，截至本文件日期，我们无法确定地预测本年度和未来几年的PFIC状况。因此，不能保证美国国税局不会对我们(或我们的一家子公司)做出的任何PFIC决定提出质疑。每个美国持有人应就我们作为PFIC的地位以及每个非美国子公司的PFIC地位咨询其自己的税务顾问。
在我们被归类为PFIC的任何一年，美国持有者将被要求向美国国税局提交一份年度报告，其中包含财政部法规和/或其他美国国税局指南可能要求的信息。除了处罚外，未能满足这种申报要求可能会导致美国国税局可以评估税收的时间段延长。美国持有者应就根据这些规则提交此类信息报税表的要求咨询他们自己的税务顾问，包括提交IRS表格8621的要求。
在下列任何纳税年度内，我们一般将被视为PFIC：(A)该纳税年度75%或以上的总收入为被动收入(“PFIC收入测试”)或(B)根据此类资产的公平市场价值的季度平均值(“PFIC资产测试”)，我们的资产价值的50%或以上产生被动收入或为产生被动收入而持有。“毛收入”一般包括销售收入减去销售商品的成本，加上来自投资和附带或外部经营或来源的收入，而“被动收入”一般包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及商品交易的某些收益。如果外国公司的所有商品基本上都是贸易或库存中的库存、贸易或业务中使用的折旧财产或在其贸易或业务的正常过程中经常使用或消耗的供应品，并且满足某些其他要求，则出售商品所产生的积极业务收益一般不包括在被动收入中。
为了上述PFIC收入测试和PFIC资产测试的目的，如果我们直接或间接拥有另一家公司流通股总价值的25%或更多，我们将被视为(A)持有该另一家公司资产的比例份额，(B)直接获得该另一公司收入的比例份额。此外，就上文所述的PFIC收入测试和PFIC资产测试而言，“被动收入”不包括任何利息、股息、
 
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我们从“相关人士”​(如守则第954(D)(3)节所界定)收取或累积的租金或特许权使用费，只要该等项目可适当地分配给该相关人士的非被动收入。
根据某些归属规则，如果我们是PFIC，美国持有人将被视为拥有我们也是PFIC的任何子公司(“子公司PFIC”)的比例份额，并且通常将根据下文讨论的“守则第1291条下的默认PFIC规则”缴纳美国联邦所得税，其在以下任何(I)子公司PFIC的股份分配和(Ii)处置或被视为处置子公司PFIC的股份中的比例份额，就像该美国持有人直接持有该子公司PFIC的股份一样。因此，美国持有者应该意识到，根据PFIC规则，即使没有收到任何分配，也没有对证券进行赎回或其他处置，他们可能会被征税。此外，美国持有者可能因出售或处置证券而在子公司PFIC的股票上实现的任何间接收益缴纳美国联邦所得税。
守则第1291节下的默认PFIC规则
如果我们是PFIC，美国联邦所得税对购买、拥有和处置证券的美国持有人的影响将取决于该美国持有人是否就股票、预先出资的认股权证、认股权证股份或预先出资的认股权证股份进行了“合格选举基金”或“QEF选举”(“QEF选举”)或根据守则第1296节进行按市值计价的选择(“按市值计价的选举”)。不进行QEF选举或按市值计价选举的美国持有者(“非选举美国持有者”)将按以下说明征税。
非有选举权的美国持有者将遵守守则第1291节关于以下方面的规则：(A)在出售证券或其他应税处置中确认的任何收益，以及(B)在证券上收到的任何超额分派。如果这种分配(连同本纳税年度收到的所有其他分配)超过前三个纳税年度(或在美国持有者持有证券期间，如果时间较短)收到的平均分配的125%，则该分配通常将被称为“超额分配”。
根据《守则》第1291条，在出售或以其他方式应纳税处置PFIC的证券时确认的任何收益(包括间接处置子公司PFIC的股票)，以及从此类证券收到的任何超额分配(或子公司PFIC向其股东的、被视为由美国持有人收到的分配)，必须按比例分配给非选举美国持有人持有证券的每一天。分配给处置或分配超额分配的纳税年度的任何此类收益或超额分配的数额，如有，将作为普通收入征税(不符合以下讨论的某些优惠税率)。分配给任何其他纳税年度的金额将按适用于每一年普通收入的最高税率缴纳美国联邦所得税，并将对每一年的纳税义务征收利息费用，计算方法就像该纳税义务在每一年到期一样。不是公司的非选举权美国持有者必须将支付的任何此类利息视为“个人利益”，这是不可扣除的。
如果我们是非选举美国持有人持有证券的任何纳税年度的PFIC，则对于该非选举美国持有人，它将继续被视为PFIC，无论它是否在一个或多个后续纳税年度不再是PFIC。如果我们不再是PFIC，非有选举权的美国持有人可以通过选择确认收益(将根据上文讨论的守则第1291节的规则征税)来终止股票、预先出资的权证、认股权证股票和预先出资的认股权证股票的这种被视为PFIC的地位，就像这些证券是在我们是PFIC的上一个纳税年度的最后一天出售的一样。然而，不得就认股权证作出此类选择。
根据拟议的财政部法规，如果美国持有人拥有购买PFIC股票(如认股权证)的期权、权证或其他权利，则该期权、权证或权利被视为符合守则第1291节的默认规则的PFIC股票。根据下文描述的规则，认股权证股票的持有期将从美国持有人获得相关认股权证之日开始。这将影响有关认股权证股份的优质教育基金选举和按市值计价选举的可用性。因此，根据PFIC规则和适用的选择，美国持有人必须对认股权证股份、预先出资的认股权证股份、股份和预先出资的认股权证进行不同的核算。
 
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QEF Election
在其股票或预筹资权证的持有期开始的第一个纳税年度进行QEF选举的美国持有人一般不受上述守则第1291节关于其股票或预筹资权证的规则的约束。然而，参加QEF选举的美国持有者将按以下比例缴纳美国联邦所得税：(A)我们的净资本收益，将作为长期资本利得向该美国持有者征税；(B)我们的普通收入，将作为普通收入向该美国持有者征税。一般而言，“净资本收益”是(A)长期资本净收益超过(B)短期净资本损失，而“普通收益”是(A)“收益和利润”超过(B)资本净收益。参加QEF选举的美国持有人将在我们是PFIC的每个纳税年度缴纳美国联邦所得税，无论这些金额是否实际上是由我们分配给该美国持有人的。然而，对于我们是PFIC且没有净收入或收益的任何纳税年度，参加优质教育基金选举的美国持有人将不会因为优质教育基金选举而获得任何收入。如果参加QEF选举的美国持有者有收入保险，该美国持有者在受到某些限制的情况下，可以选择推迟支付此类金额的当前美国联邦所得税，但要收取利息费用。如果该美国持有者不是一家公司，支付的任何此类利息都将被视为“个人利益”，不能扣除。
[br}及时进行QEF选举的美国持有人通常(A)可以从我们那里获得免税分配，只要该分配代表美国持有人之前因该QEF选举而包括在收入中的“收入和利润”，以及(B)将调整该美国持有人在股票或预先出资的权证中的纳税基础，以反映因该QEF选举而包括在收入中或允许作为免税分配的金额。此外，参加QEF选举的美国持有者通常将确认出售或其他应税处置股票或预筹资权证的资本收益或损失。
QEF选举的程序，以及QEF选举的美国联邦所得税后果，将取决于这样的QEF选举是否及时。QEF选举将被视为“及时”，以避免上文讨论的默认PFIC规则，如果此类QEF选举是在我们作为PFIC持有的股票或预先出资认股权证的美国持有人持有期的第一年进行的。美国持有人可以在提交该年度的美国联邦所得税申报单时提交适当的QEF选举文件，从而及时进行QEF选举。
优质教育基金选举将适用于该优质教育基金选举所属的课税年度及其后所有课税年度，除非该等优质教育基金选举失效或终止，或美国国税局同意撤销该优质教育基金选举。如果美国持有人进行优质教育基金选举，而在下一个课税年度，我们不再是PFIC，则在我们不是PFIC的课税年度内，QEF选举将继续有效(尽管不适用)。因此，如果我们在接下来的纳税年度成为PFIC，QEF选举将生效，在我们有资格成为PFIC的任何后续纳税年度，美国持有人将受到上述QEF规则的约束。
如上所述，根据拟议的财政部法规，如果美国持有人拥有购买PFIC股票(如认股权证)的期权、权证或其他权利，则该期权、权证或权利被视为符合守则第1291节的默认规则的PFIC股票。然而，持有购买PFIC股票的期权、认股权证或其他权利的美国持有者不得进行适用于收购PFIC股票的期权、权证或其他权利的QEF选举。此外，根据拟议的财政部法规，如果美国持有人持有购买PFIC股票的期权、认股权证或其他权利，则在行使该期权、认股权证或其他权利后获得的PFIC股票的持有期将包括持有该期权、认股权证或其他权利的期间。
因此，根据拟议的财政部条例，如果股份或预先出资认股权证的美国持有人进行优质教育基金选举，该选举一般不会被视为针对认股权证股份的适时优质教育基金选举，而上述守则第1291节的规则将继续适用于该等美国持有人认股权证股份。然而，如果美国认股权证持有人作出“清除”或“视为出售”的选择以确认收益(这将根据上文讨论的守则第1291节的规则征税)，则该美国认股权证持有人应有资格及时进行QEF选举，就像该认股权证股票是以公平市场价值出售的一样。作为“清理”或“视为出售”选举的结果，美国持有者将在根据PFIC规则行使认股权证时获得的认股权证股票中拥有新的基础和持有期。此外，在销售或其他应税项目上确认的收益
 
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美国持有人对认股权证的处置(除行使外)将遵守上述守则第1291节的规则。每个美国持有者都应该就PFIC规则对证券的应用咨询自己的税务顾问。
在行使预融资认股权证后，美国持有人可能被要求就收到的预融资认股权证股票进行新的QEF选举。每名美国持有人应就QEF选举规则适用于预先出资的权证和预先出资的认股权证股票的问题咨询其自己的税务顾问。
美国持有人应该知道，对于每个纳税年度，如果我们是PFIC，我们不能保证我们将满足PFIC的记录保存要求，或我们将向美国持有人提供这些美国持有人就我们或任何子公司PFIC进行QEF选举所需的信息，因此，QEF选举可能无法向美国持有人提供。美国持有者应就PFIC规则在证券所有权和处置方面的潜在应用，以及根据PFIC规则是否有可能举行某些美国税务选举，与他们自己的税务顾问进行磋商。
美国持有者通过在及时提交的美国联邦所得税申报单上附上完整的IRS Form 8621(包括PFIC年度信息报表)来进行QEF选举。然而，如果我们没有提供关于我们或我们的任何子公司PFIC的所需信息，美国持有人将无法为该实体进行QEF选举，并将继续遵守上文讨论的守则第1291节的规则，该规则适用于非选举美国持有人的收益和超额分配的征税。
按市值计价选举
只有当股票、认股权证股票和预先出资的认股权证股票为流通股时，美国持有人才可以对这些股票进行按市值计价的选择。如果股份、认股权证股份和预先出资认股权证股份定期在(A)在美国证券交易委员会注册的国家证券交易所、(B)根据美国交易法第11A条建立的全国市场体系或(C)由市场所在国家的政府当局监管或监督的外国证券交易所进行定期交易，则股份、认股权证股份和预先出资的认股权证股份通常将是“可交易股票”，前提是(I)此类外汇具有交易量、上市、财务披露、和其他要求以及此类外汇所在国家的法律，以及此类外汇的规则，确保这些要求得到切实执行，以及(Ii)此类外汇的规则确保上市股票的活跃交易。如果这种股票在这种有资格的交易所或其他市场交易，这种股票一般将被视为在任何日历年度内进行“定期交易”，在此期间，此类股票在每个日历季度内至少有15天进行交易，但数量极少。只要该等股份、认股权证股份及预付资金认股权证股份如上一句所述“定期买卖”，则该等股份可望成为流通股。不能保证这些股票在接下来的几个季度里会“定期交易”。美国持有者应就可上市股票规则咨询自己的税务顾问。对于权证和预先出资的权证，很可能不会进行按市值计价的选举。相应地，, 每个美国持有者应咨询其自己的税务顾问，以了解认股权证和预先出资的认股权证是否可以进行按市值计价的选举。这一讨论的平衡点通常假设，按市值计价的选举可以根据预先出资的认股权证进行。
就其股票或预筹资权证进行按市值计价选举的美国持有人一般不受上述守则第1291节有关该等股份、认股权证股份、预筹资权证股份或预筹资权证的规则的约束。然而，如果美国持有人没有从该美国持有人持有股票或预先出资认股权证的第一个纳税年度开始进行按市值计价的选择，并且该美国持有人没有及时进行QEF选举，则上述守则第1291节的规则将适用于股份和预先出资认股权证的某些处置和分配。
美国持有人对股票或预先出资的认股权证所作的任何按市值计价的选择也将适用于此类美国持有人的认股权证股票和预先出资的认股权证股票。因此，如果美国持有者对其股票进行了按市值计价的选择，则收到的任何认股权证股票将
 
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在行使年度自动按市值计价。由于根据拟议的财政部法规，美国持有人持有认股权证股票的期间包括该美国持有人持有认股权证的期间，因此美国持有人将被视为在该美国持有人持有认股权证股票的持有期开始后对其认股权证股票进行按市值计价的选择，除非认股权证股票是在与美国持有人购买其证券的当年相同的纳税年度获得的。因此，上述第1291条下的默认规则一般将适用于在收到认股权证股票的纳税年度实现的按市值计价的收益。然而，按市值计价的一般规则将适用于随后的纳税年度。
作出按市值计价选择的美国持有人将在我们是PFIC的每个纳税年度的普通收入中包括一笔金额，该金额等于(A)股票、预先出资的认股权证以及任何认股权证或预先出资的认股权证股票在该纳税年度结束时的公平市值超过(B)该美国持有人在该等证券上的纳税基础。做出按市值计价选择的美国持有者将被允许扣除的金额等于(I)该美国持有者在股票、预先出资的认股权证和任何认股权证股票或预先出资的认股权证股票中的调整税基超过(Ii)此类证券的公平市场价值(但仅限于先前纳税年度按市值计价的收入净额)的超额(如果有)。
做出按市值计价选择的美国持有人通常也将调整该美国持有人在股票、预先出资的认股权证、认股权证股票和预先出资的认股权证股票中的纳税基础，以反映因这种按市值计价选择而计入毛收入或允许作为扣除的金额。此外，在出售或以其他应税方式处置此类证券时，做出按市值计价选择的美国持有者将确认普通收入或普通亏损(如果有的话，不得超过(A)因按市值计价选举而包含在普通收入中的金额超过(B)因按市值计价选择而允许在上一个纳税年度扣除的金额)。
美国持有者通过在及时提交的美国联邦所得税申报单上附上完整的IRS表格8621进行按市值计价的选举。及时的按市值计价选择适用于作出这种按市值计价选择的纳税年度以及随后的每个纳税年度，除非证券不再是“可销售股票”或美国国税局同意撤销这种选择。每个美国持有者都应该咨询自己的税务顾问，了解是否可以进行按市值计价的选举，以及进行选举的程序。
尽管美国持有人可能有资格对股票、预先出资的认股权证、认股权证股票和预先出资的认股权证股票进行按市值计价的选择，但对于美国持有人被视为拥有的任何子公司PFIC的股票，不能进行此类选择，因为该股票不可出售。因此，按市值计价的选举将不能有效地取消上文所述的利息费用和其他收入纳入规则，这些规则涉及被视为处置子公司PFIC股票或子公司PFIC向其股东进行的分配。
由于预资资权证的美国联邦所得税特征不明确，美国预资资权证的持有者应咨询其税务顾问，以确定是否有关于预资资权证的QEF选举或按市值计价的选举。
其他PFIC规则
根据守则第1291(F)节，美国国税局已发布拟议的财政部法规，除某些例外情况外，将导致未及时进行QEF选举的美国持有者确认某些证券转让的收益(但不包括损失)，否则这些证券将被递延纳税(例如，根据公司重组进行的礼物和交换)。然而，根据证券转让的方式，美国联邦所得税对美国持有者的具体后果可能会有所不同。
如果以目前的形式最终确定，拟议的适用于PFIC的财政部条例将对1992年4月1日或之后发生的交易有效。由于拟议的财务处条例尚未最后通过，它们目前尚未生效，也不能保证它们将以拟议的形式和生效日期获得通过。然而，美国国税局宣布，在没有最终的库房法规的情况下，纳税人可以对适用于PFIC的《守则》条款进行合理解释，并认为拟议的库房法规中规定的规则是对这些《库房条例》条款的合理解释。PFIC规则复杂，且
 
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《财务条例》的某些方面的实施需要发布《财务条例》，这些条例在许多情况下尚未颁布，一旦颁布，可能具有追溯力。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解拟议中的财政部法规的潜在适用性。
如果我们是PFIC，某些额外的不利规则将适用于美国持有人，无论该美国持有人是否参加QEF选举。例如，根据《守则》第1298(B)(6)条，将证券用作贷款担保的美国持有者，除非财政部条例另有规定，否则将被视为已对此类证券进行了应税处置。
此外，从遗赠人手中购买证券的美国持有者不会获得将此类证券的纳税基础“提升”至公平市场价值的权利。
特殊规则还适用于美国持有者可从PFIC申请分销的外国税收抵免金额。在这种特殊规则的约束下，就PFIC股票的任何分配而支付的外国税款通常有资格享受外国税收抵免。关于PFIC的分配及其获得外国税收抵免的资格的规则很复杂，美国持有者应就PFIC分配的外国税收抵免的可用性咨询他们自己的税务顾问。
PFIC规则很复杂，每个美国持有者都应该就PFIC规则(包括QEF选举和按市值计价选举的适用性和可行性)以及PFIC规则可能如何影响证券的购买、所有权和处置的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。
权证的行使和处置对美国联邦所得税的影响
以下讨论描述了适用于认股权证所有权和处置权的一般规则，但其整体适用于上述“被动型外国投资公司规则”标题下描述的特别规则。
行使认股权证
美国持股人不应确认行使认股权证和相关认股权证股份的收益或损失(除非收到现金代替发行部分认股权证股份)。美国持有人在行使认股权证时收到的认股权证份额中的初始纳税基准应等于(A)该美国持有人在该认股权证中的纳税基础加上(B)该美国持有人在行使该认股权证时支付的行使价格的总和。目前尚不清楚美国持有者对行使认股权证时收到的认股权证股票的持有期是从行使认股权证之日开始，还是从行使认股权证之日起第二天开始。如果我们是PFIC，则美国持有人为PFIC目的持有认股权证股份的持有期将从该美国持有人获得认股权证之日开始。
如果收购预融资认股权证不被视为出于美国联邦所得税目的收购股份，如上文“预融资认股权证的处理”标题下所述，则本段所述的前述规则也将适用于预融资认股权证的行使。
权证处置
美国持有人将确认出售或其他应税处置认股权证的收益或损失，其金额等于(A)现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值与(B)已出售或以其他方式处置的认股权证中美国持有人的纳税基础之间的差额(如果有)。根据上文讨论的PFIC规则，任何此类损益一般将是资本收益或损失，如果持有认股权证超过一年，则为长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到《守则》规定的复杂限制。
在没有行使的情况下认股权证到期
在认股权证失效或到期时，美国持有人将在认股权证中确认等同于该美国持有人的纳税基础的损失。任何此类损失通常都将是资本损失，并将是长期的。
 
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持有权证超过一年的资本损失。资本损失的扣除受到《守则》规定的复杂限制。
认股权证的某些调整
根据守则第305条，根据守则第305条，对在行使认股权证时将发行的认股权证股份数目的调整，或对认股权证行使价格的调整，可被视为对权证的美国持有人的推定分配，前提是此类调整具有增加美国持有人在“收益及利润”或我们资产中的比例权益的效果，这取决于调整的情况(例如，如果此类调整是为了补偿向股东分配现金或其他财产)。根据具有防止稀释权证持有人权益的真正合理调整公式作出的权证行使价格的调整，一般不应被视为导致推定分配。无论是否有现金或其他财产的实际分配，任何这种推定分配都应纳税。(有关适用于我们所作分配的规则的更详细讨论，请参阅下文“关于股份、预先出资的认股权证、认股权证股份和预先出资的认股权证股份的分配”)。
适用于美国联邦所得税的一般规则股份、预先出资的认股权证、认股权证股份和预先出资的认股权证股份的收购、所有权和处置后果
以下讨论描述了适用于股份、预先出资的认股权证、认股权证股份和预先出资的认股权证股份的所有权和处置的一般规则，但其整体受制于上述标题为“被动型外国投资公司规则”的特别规则。
股票、预出资认股权证、认股权证股份和预出资认股权证股份的分配
获得股票、预出资认股权证、认股权证股份或预出资认股权证股份的分配(以及上述关于认股权证的任何推定分配)的美国持有人将被要求将此类分配的金额计入毛收入中作为股息(不扣除从此类分配中扣缴的任何加拿大所得税)，直至我们根据美国联邦所得税原则计算的当前和累积的“收益和利润”。如果我们是该分配的纳税年度或上一纳税年度的PFIC，股息通常将按普通所得税税率向美国持有者征税。如果分派超过我们当前和累积的“收益和利润”，这种分派将首先被视为此类证券的美国持有人税基范围内的免税资本返还，然后被视为出售或交换此类证券的收益(参见下文“出售或其他应税处置的股份、预先出资的认股权证股份和/或预先出资的认股权证股份”)。然而，我们可能不会按照美国联邦所得税原则对收益和利润进行计算，可能会要求每个美国持有者假设我们就此类证券进行的任何分配都将构成普通股息收入。从这类证券获得的股息一般不符合一般适用于公司的“收到股息扣除”的资格。在适用限制的限制下，只要我们有资格享受1980年9月26日签署的经修订的加拿大和美利坚合众国关于所得税和资本税的公约的好处，或者股票可以随时在美国证券市场上交易, 我们支付给包括个人在内的非公司美国股东的股息，通常将有资格享受适用于股息长期资本利得的优惠税率，前提是满足一定的持有期和其他条件，包括我们在分配纳税年度或上一纳税年度不被归类为PFIC。股息规则很复杂，每个美国持有者都应该就此类规则的应用咨询自己的税务顾问。
出售或以其他应税方式处置股份、预先出资的认股权证、认股权证股份和/或预先出资的认股权证股份
在出售或以其他应税方式处置股份、预先出资的认股权证、认股权证股份或预先出资的认股权证股份时，美国持有人一般将确认资本收益或亏损，其金额等于(A)收到的现金金额加上任何财产的公平市场价值与(B)美国持有人在出售或以其他方式处置的此类证券中的纳税基础之间的差额。在这种出售或其他应税处置中确认的收益或损失通常将是长期资本收益或损失，如果在出售时
 
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或者其他应税处分，该证券已持有一年以上。优惠税率可能适用于个人、遗产或信托的美国持有者的长期资本收益。作为公司的美国持有者的长期资本收益没有优惠的税率。资本损失的扣除受该守则的重大限制。
额外的税务考虑
外币收据
以外币支付给美国持有者的任何分派，或因证券的出售、交换或其他应税处置而支付的任何分派，通常将等于根据收到之日适用的汇率计算的此类外币的美元价值(无论当时此类外币是否兑换成美元)。如果收到的外币在收到之日没有兑换成美元，美国持有者将拥有与收到之日的美元价值相等的外币计税基础。任何接受外币付款并随后进行外币兑换或其他处置的美国持有者可能会有外币汇兑收益或损失，这些收益或损失将被视为普通收入或损失，通常将是用于外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。不同的规则适用于使用应计税制会计的美国持有者。每个美国持有者都应该就接收、拥有和处置外汇所产生的美国联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。
外国税收抵免
根据上文讨论的PFIC规则，就证券股息(或认股权证上的任何建设性股息)支付(直接或通过预扣)加拿大所得税的美国持有人通常有权在该美国持有人的选择下获得已支付的加拿大所得税的扣除或抵免。一般来说，抵免将减少美国持有者按美元计算的美国联邦所得税负担，而减税将减少美国持有者应缴纳美国联邦所得税的收入。这一选择是按年进行的，适用于美国持有者在一年内支付或应计的所有外国税款(无论是直接或通过预扣)。外国税收抵免规则很复杂，涉及到根据美国持有者的特定情况适用规则。因此，每个美国持有者都应该就外国税收抵免规则咨询自己的税务顾问。
信息报告；备份预扣税
根据美国联邦所得税法，某些类别的美国持有者必须就其在外国公司的投资或参与提交信息申报表。例如，美国对持有某些特定外国金融资产超过某些门槛金额的美国持有者施加了美国回报披露义务(和相关处罚)。具体的外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构持有的金融账户，还包括由非美国人发行的任何股票或证券，除非持有在由金融机构持有的账户中。美国持有者可能需要遵守这些报告要求，除非这些证券是在某些金融机构的账户中持有。对未能提交某些信息申报单的惩罚是相当大的。美国持有者应就提交信息申报单的要求咨询他们自己的税务顾问，包括提交IRS表格8938的要求。
如果美国持有者(A)未能提供其正确的美国纳税人识别号(通常在表格W-9上)，则在美国境内、或由美国付款人或美国中间人支付的股息和证券销售或其他应税处置所产生的收益一般可能被征收信息报告和备用预扣税，目前税率为24%，(C)接到美国国税局的通知，称该美国持有人以前未能正确报告征收备用预扣税的项目，或(D)未能证明其提供了正确的美国纳税人识别码，并且美国国税局没有通知该美国持有人它需要缴纳备用预扣税。然而，某些免税人员，如公司的美国持有者，通常被排除在这些信息报告和备用预扣税规则之外。根据美国备用预扣税规则预扣的任何金额都将被允许作为抵扣
 
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如果美国持有者及时向美国国税局提供所需信息，美国持有者的美国联邦所得税义务(如果有)或将被退还。
以上对报告要求的讨论并不是对可能适用于美国持有人的所有报告要求的完整描述。未能满足某些报告要求可能导致国税局评估税收的时间段延长，在某些情况下，这种延长可能适用于与任何未满足的报告要求无关的金额的评估。每个美国持有者应就信息报告和备份预扣规则咨询其自己的税务顾问。
以上摘要并不是对适用于美国持有者与证券的收购、所有权和处置有关的所有税务考虑因素的完整分析。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解在他们自己的特殊情况下适用于他们的税务考虑因素。
 
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承销
AG.P./Alliance Global Partners在此次发行中担任承销商代表和唯一簿记管理人。我们已与该代表签订了日期为2022年的          承销协议。根据承销协议的条款及条件，吾等已同意向下列各承销商出售股份，而各承销商已个别及非共同同意以各自的公开招股价格减去本招股说明书封面所载的承销折扣及佣金向本公司购买，我们的单位列于下表其名称旁：
Underwriter
​ ​
Number of
Common Share
Units
​ ​
Number of
Pre-Funded Warrant
Units
​ ​
Total
​
A.G.P./联盟全球合作伙伴
​ ​ ​ ​          ​ ​ ​ ​ ​          ​ ​ ​ ​ ​       ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
承销商承诺购买我们提供的所有证券(超额配售选择权涵盖的证券除外)，以购买下文所述的额外证券(如果他们购买了任何单位)。承销协议约定的事项发生时，承销商的义务可以终止。此外，根据承保协议，承销商的责任须受承保协议所载的惯常条件及陈述和保证所规限，例如承保人收到高级人员证书和法律意见。
我们已同意赔偿承销商的特定责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求就此支付的款项。
承销商提供预先出资的认股权证单位和普通股单位，但须事先出售，在向其发行和接受时，须经其律师批准法律事项和承销协议中规定的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。
购买额外证券的超额配售选择权
根据承销协议，我们已授予承销商一项选择权，自本招股说明书之日起最多可行使          天，以本招股说明书封面上规定的公开发行价购买最多          额外股份和/或          认股权证(本次发行中出售的预资资权证和          附随认股权证相关股份和股份的    %)，减去承保折扣和佣金。承销商只可行使选择权，以支付与本次发行有关的超额配售(如有)。如果根据超额配售选择权购买任何额外的股份和附属认股权证，承销商将按发售其他证券时的相同条款发售这些股份和附属认股权证。如果超额配售选择权全部行使，总收益总额将约为      ，000,000美元，扣除费用后的净收益总额将约为      ，000,000美元。
折扣、佣金和费用报销
下表显示了我们的公开发行价、承销折扣和扣除费用前的收益。这些信息假定承销商没有行使或完全行使其购买额外证券的超额配售选择权。
​ ​ ​
Per
Common
Share Unit
​ ​
Per Pre-
Funded
Warrant Unit
​ ​
Total
Without
Over-
Allotment
​ ​
Total With
Over-
Allotment
​
Public offering price
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
承保折扣和佣金(7.0%)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
扣除费用前的收益给我们。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
承销商建议按本招股说明书封面所载的每单位公开发行价向公众发售本公司发售的普通股单位或预筹资权证单位。在
 
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此外，承销商可按此价格向其他证券交易商提供部分单位，减去每股普通股最多      美元和每个预付资助权证单位最多      美元的优惠。
如果我们发售的所有单位不是以各自的单位公开发行价出售，承销商可以通过本招股说明书的附录更改普通股单位或预筹资权证单位的发行价和其他出售条款。
我们还同意报销代表的某些实报实销费用，总额不超过100,000美元，以及非实报实销费用不超过本次发行总收益的1.0%。
我们估计，不包括承保折扣、佣金和承销商费用报销总额，我们应支付的发行总费用约为      百万美元。
锁定协议
在本招股说明书日期后的90天内，除某些例外情况外，吾等已与承销商达成协议，不会为出售、发行或出售、登记发售或出售而要约、发行或出售吾等的任何普通股或本公司股本的任何其他股份，或向美国证券交易委员会备案或安排提交与发售吾等任何证券有关的任何登记声明。此外，我们的所有董事、高管以及我们的某些股东在本次发售开始前已与代表人签订了锁定协议，根据该协议，自本次发售结束之日起90天内，未经代表人事先书面同意，此等人士同意不(1)提出要约、出售、转让、转让、质押、签订合同以出售或以其他方式处置、或宣布有意以其他方式处置、任何我们的普通股或任何可转换为或可行使或可交换为我们的普通股的证券，无论是现在欠下的或以后获得的，或者董事或高管拥有或以后获得的处置权的；(2)订立掉期、对冲或类似的协议或安排，全部或部分转移该等证券的所有权的经济风险；或(3)从事该等证券的卖空活动。
承销商认股权证
本次发行结束后，我们将向AG.P./Alliance Global Partners发行补偿权证(“补偿权证”)，使AG.P./Alliance Global Partners或其指定人有权购买我们普通股的股份(相当于我们在本次发行中发行的预融资认股权证行使后可发行的股份或股份总数的5.0%)，但须遵守金融业监管机构(FINRA)的规则和规定。该等补偿认股权证可于自本招股说明书生效日期起计六个月起计的四年半期间内随时及不时全部或部分行使，价格为每股普通股      美元。根据FINRA规则5110(F)(2)G)，补偿权证将规定作为补偿权证基础的股票的登记权，包括一次性索要登记权和无限搭载权，并包含习惯性的反稀释条款。根据FINRA规则5110(G)，补偿权证和在行使补偿权证时发行的任何股票不得出售、转让、转让、质押或质押，或作为任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的，该交易将导致任何人在紧接本次发售生效或开始销售之日起180天内有效地经济处置证券，除非转让任何证券：(I)通过法律的实施或由于我们的重组；(Ii)向参与发售的任何FINRA成员商号及其高级职员或合伙人, 如果所有如此转让的证券在剩余时间内仍受上述锁定限制；(Iii)承销商或相关人士持有的我们证券的总金额不超过所提供证券的1%；(Iv)由投资基金的所有股权所有者按比例实益拥有的证券，前提是没有参与成员管理或以其他方式指导基金的投资，且参与成员在基金中的总股本不超过10%；或(V)任何证券的行使或转换，如果所有证券在剩余时间内仍受上述锁定限制的话。
 
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证券的电子发售、销售和分销
参与此次发行的承销商或销售团队成员(如果有)维护的网站上可提供电子格式的招股说明书，参与此次发行的承销商可通过电子方式分发招股说明书。代表可同意将若干单位分配给承销商和销售集团成员，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售小组成员进行分配，这些成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。除电子形式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书或本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书或注册说明书的一部分，未经吾等或任何承销商以承销商身份批准或背书，投资者不应依赖。
证券交易所

稳定
对于本次发行，承销商可以从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易、惩罚性出价和买入，以回补因卖空而建立的头寸。稳定交易允许出价购买股票，只要稳定出价不超过指定的最高出价，并且进行稳定交易的目的是防止或延缓股票在发行过程中的市场价格下跌。
超额配售交易涉及承销商出售的股份超过承销商有义务购买的股份数量。这创造了一个辛迪加空头头寸，可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的股份数量不超过超额配售期权中的股份数量。在裸空仓中，涉及的股份数量大于超额配售期权的股份数量。承销商可行使选择权，在公开市场买入额外股份及          附随认股权证或预筹资权证及          附随认股权证及/或购买股份及          附随认股权证或预筹资认股权证及          附随认股权证，以平仓任何淡仓。
辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买股票，以回补辛迪加空头头寸。在决定平仓的股份来源时，承销商会考虑多项因素，包括公开市场可供购买的股份价格，以及他们可透过行使超额配股权购买股份的价格。如果承销商出售的股票超过行使超额配售选择权所能覆盖的数量，并因此拥有裸空头头寸，则只能通过在公开市场买入股票来平仓。如果承销商担心定价后公开市场上的股票价格可能面临下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。
惩罚性出价允许代表在辛迪加成员最初出售的股票通过稳定或辛迪加回补交易购买以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。
这些稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下降。因此，我们普通股在公开市场上的价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。对于上述交易可能对我们普通股价格产生的影响，吾等和承销商均不作任何陈述或预测。这些交易可以在纳斯达克、场外交易或其他方式完成，并且如果开始，可以随时终止。
 
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被动做市
在本次发行中，承销商和销售集团成员可根据交易所法案下M规则第103条的规定，在开始发售或出售股份之前并一直延伸至分销完成的一段时间内，在纳斯达克上从事吾等普通股的被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限额时，出价就必须降低。
某些关系
承销商及其关联公司过去已经并可能在未来向我们提供各种投资银行、商业银行、财务咨询、经纪和其他服务，并且已经并可能获得常规费用和费用报销。
承销商及其关联公司可在其正常业务过程中不时与我们进行交易并为其提供服务，并可获得惯例费用和费用报销。承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，此类投资和证券活动可能涉及我公司的证券和/或工具。承销商及其联营公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
在美国境外提供限制
本招股说明书不构成向任何国家或司法管辖区的任何人出售要约或向其征求购买要约，(I)此类要约或要约未获授权，(Ii)任何提出要约或要约的人没有资格这样做，或(Iii)任何此类要约或要约否则将是非法的。在任何国家或司法管辖区(美国除外)，没有采取任何行动，允许公开发售证券，或拥有或分发本招股说明书，或与证券有关的任何其他发售或宣传材料，而这些国家或司法管辖区需要为此目的采取任何此类行动。因此，承销商承诺不会在任何国家或司法管辖区直接或间接提供或出售任何证券，或在任何国家或司法管辖区拥有、分发或发布任何招股说明书、申请表、广告或其他文件或资料，除非在尽其所知所信会导致遵守任何适用法律及法规的情况下，而承销商对证券的所有要约及出售将按相同条款作出。
欧洲经济区
对于已实施《招股说明书指令》的欧洲经济区每个成员国(每个“相关成员国”)，不得在该相关成员国向公众要约任何证券，但根据《招股说明书指令》规定的下列豁免，任何证券可随时向该相关成员国向公众要约，如果这些证券已在该相关成员国实施：
•
根据招股说明书指令定义为合格投资者的法人实体；
​
•
承销商向招股说明书指令允许的150人以下的自然人或法人(招股说明书指令所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商代表对任何此类要约的同意；或
​
•
在招股章程指令第3(2)条范围内的任何其他情况下，只要吾等普通股的该等要约不会导致吾等或任何承销商须根据招股章程指令第3条刊登招股章程。
​
 
153
目录
 
(Br)就本条文而言，(1)就任何有关成员国的任何普通股而言，“向公众发售普通股”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予发售的任何证券作出充分资料的传达，以使投资者能够决定购买或认购普通股，因为在该有关成员国内，可透过在该有关成员国实施《招股章程指令》的任何措施而更改普通股；(2)“招股指令”一词指指令2003/71/EC(及其修正案，包括2010年PD修订指令)，并包括每个相关成员国的任何相关执行措施，以及(3)“2010 PD修订指令”一词是指2010/73/EU指令。
英国
本招股说明书仅被传达或被安排传达，并将仅作为在FSMA第21(1)条不适用于吾等的情况下与发行或出售普通股相关的投资活动(符合2000年金融服务和市场法(“FSMA”)第21条的含义)的邀请或诱因而被传达或安排传达。凡涉及英国境内、境外或涉及英国的普通股的任何行为，均应遵守FSMA的所有适用条款。
Canada
证券只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。证券的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。
如果本招股说明书(包括其任何修正案)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
Australia
尚未向澳大利亚证券和投资委员会提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书并不构成《2001年公司法》(下称《公司法》)下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含招股说明书、产品披露声明或公司法规定的其他披露文件所需的信息。
根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，在澳洲对证券的任何要约只可向“成熟投资者”​(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”​(公司法第708(11)条所指)或其他人士(“豁免投资者”)作出，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下提供证券是合法的。
澳大利亚豁免投资者申请的证券不得在此次发行分配之日起12个月内在澳大利亚出售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，公司法第6D章不需要向投资者披露信息，或者要约是根据
 
154
目录
 
符合《公司法》第6D章的披露文件。任何购买证券的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。
本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定前，投资者需要考虑本招股章程内的资料是否适合他们的需要、目标和情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。
Switzerland
这些证券可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(“Six”)或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与证券或发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。
本文档或与此次发行或证券相关的任何其他发售或营销材料尚未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。本文件将不会向瑞士金融市场监管局FINMA提交证券要约，证券要约也不会受到瑞士金融市场监管局的监管，而且证券要约尚未也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权。根据《中钢协》，集合投资计划的权益收购人所享有的投资者保障，并不延伸至证券收购人。
迪拜国际金融中心
本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的已发行证券规则的“豁免要约”。本招股说明书旨在仅分发给DFSA《已发行证券规则》中指定类型的人士。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实任何与豁免报价有关的文件。DFSA没有批准这份招股说明书，也没有采取措施核实这里所列的信息，对招股说明书不承担任何责任。与本招股说明书有关的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买所发售证券的人士应自行对有关证券进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。
Hong Kong
该等证券并未被发售或出售，亦不会在香港以任何文件形式发售或出售，但《证券及期货条例》(第章)所界定的(A)向“专业投资者”发售或出售。香港法例第571号)及根据该条例订立的任何规则，或(B)在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(第章)所界定的“招股章程”。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。在香港或其他地方，没有或可能发出或曾经或可能由任何人管有与该等证券有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是以香港公众人士为对像(或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的)的，但与只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的证券有关者，则属例外。
Japan
这些证券没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律修正案)进行登记，因此，不会直接或间接地在日本境内提供或出售，也不会为了任何日本人的利益或向其他人直接提供或转售
 
155
目录
 
在日本或任何日本人，除非遵守所有适用的法律、法规和相关日本政府或监管机构在相关时间颁布的部级指导方针，否则不得在日本境内或间接向任何日本人提供此类服务。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体。
Israel
根据以色列证券法(5728-1968)，本文件不构成招股说明书，且未经以色列证券管理局备案或批准。在以色列，本招股说明书只能分发给以色列证券法第一份增编(“增编”)所列投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所有限公司会员、承销商、承销商、风险投资基金、股本超过5,000万新谢克尔的实体和“合格个人”的联合投资，统称为合格投资者。合格投资者应提交书面确认，确认其属于本附录的范围。
 
156
目录​
 
与此产品相关的费用
下表列出了除承销折扣和佣金外，吾等应支付的与本次发售中吾等股票的要约和出售相关的成本和费用。下面列出的所有金额都是估计数。
Itemized expense
​ ​
Amount
​
SEC registration fee
​ ​ ​ ​
Nasdaq listing fee
​ ​ ​ ​
FINRA filing fee
​ ​ ​ ​
印刷费和雕刻费
​ ​ ​ ​
转会代理费和注册费
​ ​ ​ ​
Legal fees and expenses
​ ​ ​ ​
会计费和费用
​ ​ ​ ​
Total
​ ​ ​ ​
 
157
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
法律事务
本招股说明书提供的证券的有效性以及与此次发行有关的其他与加拿大法律相关的法律事宜将由Fasken Martineau Dumoulin LLP为我们传递。Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP将为我们传递与此次发行相关的与美国法律相关的某些法律事务。与此次发行有关的与加拿大法律相关的某些法律问题将由TingleMerrett LLP转交承销商。Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.将向承销商转交与此次发行有关的某些法律问题。
EXPERTS
XORTX截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所Smythe LLP审计，详情见其报告。Smythe LLP根据不列颠哥伦比亚省特许专业会计师协会的职业行为规则以及所有相关的美国专业和监管标准，包括上市公司会计监督委员会规则3520，对我们来说是独立的。我们根据Smythe LLP作为会计和审计专家提供的报告，将我们的财务报表包括在本招股说明书和注册说明书中。
披露欧盟委员会对赔偿的立场
对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此无法强制执行。
您可以在哪里找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了F-1表格登记声明，包括将在此次发行中出售的证券的相关证物和时间表。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有信息。您应该阅读注册声明及其附件，以了解有关我们和证券的进一步信息。其中一些展品包括本招股说明书中以摘要形式描述的文件或合同。您应该阅读完整的文档或合同以了解完整的条款。美国证券交易委员会保留了一个互联网站www.sec.gov，你可以从这个网站上以电子方式获取注册声明及其展品。
我们遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求。作为一家外国私人发行人，美国证券交易委员会的规则并不要求我们提交委托书或提交10-Q表格的季度报告等。然而，我们计划在不迟于本财年前三个季度结束后45天内编制季度财务报告并将其提交给美国证券交易委员会，并计划不迟于本财年结束后90天提交20-F表格的年度报告。此外，我们的“内部人士”不受美国证券交易委员会关于内幕举报和禁止短线交易的规则的约束，该规则是根据交易所法案第16条做出的。
我们还将遵守艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省和安大略省证券委员会的全面信息要求。我们邀请您阅读和复制我们打算向加拿大各省和地区证券委员会提交的任何报告、声明或其他信息，但机密文件除外。这些文件也可以从加拿大版的美国证券交易委员会电子文件收集和检索系统SEDAR(http://www.sedar.com)，)获得。在SEDAR上提交的文件不是、也不应被考虑为本招股说明书的一部分。
我们还在www.xortx.com上维护一个网站。本招股说明书中包含或可通过本公司网站获取的信息不是本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含本公司网站地址是一种非主动的文本参考。
 
158
目录​
 
通过引用并入某些信息
美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。
我们通过引用并入下列文档：
•
我们于2022年5月3日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告；
​
•
我们于2022年8月11日向美国证券交易委员会提交的Form 6-K报告；以及
​
•
我们于2021年10月4日根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12节向美国证券交易委员会提交的8-A表格登记声明的第1号修正案(文件编号001-40858)中包含的对证券的描述，以及为更新该描述而提交的所有修正案和报告。
​
应书面或口头要求，我们将免费向收到本招股说明书的每个人，包括证券的任何实益拥有人，提供一份已通过引用并入本招股说明书但尚未与招股说明书一起交付的任何或所有信息的副本。本公司网站所载或链接至本公司网站或来自本公司网站的资料并未以参考方式并入本招股说明书，因此不应视为本招股说明书的一部分。如需此类信息，请通过以下地址向我们提出：
Suite 2900 — 550 Burrard Street
不列颠哥伦比亚省温哥华
Canada
V6C 0A3
1 (403) 455-7727
您应假设，本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中的信息，以及我们之前提交给美国证券交易委员会并通过引用并入的信息，仅截至这些文件封面上的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
 
159
目录
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1729214/000110465922090258/lg_xortxtherapeutics-4clr.jpg]
Up to           Common Shares
购买最多          普通股的预融资认股权证和
Warrants to Purchase Up to           Common Shares
PROSPECTUS
           , 2022
A.G.P.
通过并包括          ，2022(本招股说明书日期后第25天)，所有对这些证券进行交易的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商和关于未出售的配售或认购时交付招股说明书的义务之外的义务。
​
​
目录
 
PART II
招股说明书中不需要的信息
项目6.对董事和高级管理人员的赔偿
根据BCBCA，我们可以对符合以下条件的个人进行赔偿：
(a)
现在或过去是我们的董事或官员；
​
(b)
应我们的要求，现在或过去是董事或高管(Y)，或(Z)在另一家公司现在或曾经是我们的附属公司时的该公司；或
​
(c)
应我们的要求，现在或过去，或目前或担任的职位相当于董事或合伙企业、信托、合资企业或其他非法人实体的高管，
​
在任何法律程序或调查行动中裁决或施加的判决、罚款或罚款，或为了结任何法律程序或调查行动而支付的金额，无论是当前的、威胁的、待决的或已完成的，而有资格的一方因与我们或其他实体的联系而参与其中。
但是，在下列情况下，《BCBCA》禁止赔偿：
(a)
符合资格的一方没有诚实和真诚地行事，以期达到我们的最大利益(或其他实体，视情况而定)；
​
(b)
在民事诉讼以外的诉讼中，符合资格的一方没有合理理由相信该人的行为是合法的；
​
(c)
赔偿或支付是根据较早的赔偿或支付费用的协议进行的，并且在达成赔偿或支付费用的协议时，公司被禁止根据其章程给予赔偿或支付费用；或
​
(d)
赔偿或付款并非根据较早前达成的赔偿或支付费用协议作出，而在赔偿或付款作出时，本公司被禁止根据其章程细则给予赔偿或支付费用。
​
我们不能就由我们或代表我们对符合资格的一方提起的诉讼赔偿或支付符合资格的一方的费用。
BCBCA允许我们支付在诉讼最终处置之前发生的实际和合理的费用，前提是我们从该有资格的一方获得承诺，如果最终确定禁止支付预付款，我们将偿还预付款。在最终处置符合资格的诉讼程序后，BCBCA要求我们支付符合资格的一方在该诉讼程序中实际和合理地发生的费用，如果符合资格的一方没有得到这些费用的补偿，并且根据诉讼结果的是非曲直完全成功，或根据诉讼结果的是非曲直取得实质成功。
尽管有上述规定，但在我们或符合资格的一方提出申请后，法院可以：
(a)
命令我们就符合条件的诉讼程序对符合条件的一方进行赔偿；
​
(b)
命令我们支付合格诉讼中符合资格的一方所发生的部分或全部费用；
​
(c)
命令强制执行赔偿协议或根据赔偿协议支付任何款项；
​
(d)
命令我们支付某人为获得法院命令而实际和合理地发生的部分或全部费用；以及
​
(e)
作出法院认为适当的任何其他命令。
​
《董事条例》规定，吾等可为合资格一方(或其继承人及该合资格一方的个人或其他法律代表)的利益购买和维持保险，以对抗因该合资格一方是或曾经是董事或高级职员，或与我们或联营公司处于同等地位而可能招致的任何法律责任。
 
II-1
目录
 
我们的条款规定，在BCBCA的约束下，我们必须赔偿我们的董事、前董事或替补董事及其继承人和法定遗产代理人在所有法律程序、调查行动或其他有资格的法律程序(无论是当前的、威胁的、未决的或已完成的)中做出或施加的所有判决、罚款或罚款，或为了结这些诉讼而支付的金额，并且我们必须在法律程序、调查行动或其他有资格的法律程序最终处置后，支付费用(包括费用、费用和开支，包括法律和其他费用，但不包括判决)，罚款、罚款或为解决某一法律程序而支付的数额)，该人就该法律程序实际和合理地招致。
我们已与我们的董事和某些高级管理人员签订了赔偿协议，其中规定，我们将在法律允许的最大程度上，就其作为董事或高级管理人员因其履行职责而产生的所有法律责任、成本、收费和开支向其进行赔偿。
在本次发行完成之前，我们打算与我们的每一位现任董事和高级管理人员签订新的赔偿协议。赔偿协议一般会要求吾等在法律允许的最大范围内，就受保障人作为董事及高级管理人员向吾等提供服务所产生的责任，向受保障人作出赔偿并使其不受损害，前提是受保障人为本公司的最佳利益而诚实行事，以及就以金钱惩罚方式执行的刑事及行政行动或其他非民事法律程序而言，如获保障人有合理理由相信其行为合法，则本公司须对其作出赔偿并使其免受损害。赔偿协议还将规定由我们垫付给被赔偿人的防御费。
目前，我们不知道任何涉及我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人的未决或威胁诉讼或诉讼程序需要或允许赔偿。
作为本注册说明书附件1.1提交的拟议承销协议格式规定，承销商对我们的高级管理人员和董事的某些责任进行赔偿。
第7项：近期未注册证券的销售情况
以下是股份合并生效后过去三年内本公司根据《证券法》未经注册发行的所有证券的信息。以下所提供的资料并不代表本公司在构成本注册说明书一部分的招股说明书中所述的公司重组。我们相信，根据证券法第4(A)(2)节、第701条规则和/或证券法下的S法规，每一种此类发行都获得了证券法下的豁免注册。本条款7所列任何交易均不涉及承销商或承销折扣或佣金。
普通股发行
•
2020年2月28日，我们以私募方式发行了1,555,317股普通股，发行价为每股1.64美元，总发行价为2,556,320美元。
​
•
2021年2月9日，我们以私募方式发行了2,085,687股普通股，发行价为每股2.935美元，总发行价为6,121,572美元。
​
•
自2019年1月1日以来，我们根据认股权证的行使发行了651,566股普通股，行使价格从每股1.64美元到4.70美元不等，总代价为2,430,083美元。
​
•
2021年2月1日、3月1日和3月31日，我们以每股3.35美元的价格发行了总计25,551股普通股，以换取提供的服务。
​
•
2021年10月15日和2021年11月8日，我们发行了3,261,000股普通股，与承销的美国首次公开募股(“美国首次公开募股”)相关。2021年10月15日收盘时发行了2,906,000股普通股，2021年11月8日部分超额配售发行了355,000股普通股)，每股价格为5.11美元(以2021年10月15日加拿大银行每日汇率1美元计算为4.13美元=1.2379美元)，每个单位包括一份普通股和一份普通股认购权证(“首次公开发行普通股认购权证”)，适用于
​
 
II-2
目录
 
总收益为16,663,710美元。AGP/Alliance Global Partners担任美国IPO发行的承销商代表和唯一簿记管理人。
股票期权授予
•
自2019年1月1日以来，我们已授予我们的员工、顾问和顾问购买总计941,005份期权的期权，以根据我们的股权薪酬计划收购普通股，行使价格从每股1.64美元到3.29美元不等。
​
Warrants
•
我们于2020年2月28日发行认股权证，认购合共1,567,213股普通股，行使价介乎每股1.64美元至2.94美元，与上述同日的普通股发行有关。截至本注册声明日期，所有认股权证均已行使或已过期。
​
•
于2021年2月9日，我们发行了认股权证，以每股4.70美元的行使价购买总计2,144,005股普通股，与上文所述同一日期的普通股发行相关。截至本注册声明日期，尚未行使任何认股权证。
​
•
2021年10月15日，我们发行了IPO普通股认购权证，以每股5.90美元(按2021年10月15日加拿大银行每日汇率4.77美元)的行使价购买总计3,341,900股普通股，与承销的美国IPO发行相关。我们发行了2,906,000份与美国首次公开发售单位有关的首次公开发售普通股认购权证，以及与AG.P./​Alliance Global Partners于同日行使其购买最多435,900份额外普通股认购权证的选择权有关的额外435,900份普通股认购权证。
​
除了与2021年10月15日美国首次公开募股相关的发行外，上述交易均未涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开发行。通过与我们的关系，所有收件人都有充分的机会获得有关我们的信息。这些证券的出售是在没有任何一般招揽或广告的情况下进行的。
项目8.证物和财务报表附表
展品索引中列出的展品已作为本注册声明的一部分进行了归档，这些展品出现在本注册声明的其他位置。
所有明细表都被省略，因为它们不是必需的、不适用的或财务报表及其相关附注中以其他方式列出的信息。
 
II-3
目录
 
展品索引
​
Exhibit
Number
​ ​
Description
​
​ 1.1** ​ ​ 承保协议格式 ​
​ 3.1 ​ ​ 公司章程及章程公告(参考公司于2021年5月26日提交的F-1表格注册说明书草案附件3.1) ​
​ 4.1 ​ ​ 普通股证书样本(参考公司2022年5月3日提交的20-F表格年度报告附件2.1并入) ​
​ 4.2** ​ ​ Form of Warrant ​
​ 4.3** ​ ​ 预付资金授权书表格 ​
​ 4.4** ​ ​ 赔偿授权书表格 ​
​ 4.4 ​ ​ 私募认股权证表格(参考本公司于2021年9月16日提交的F-1表格注册说明书第1号修正案附件4.4)。 ​
​ 4.5 ​ ​ 首次公开发行普通股认购认股权证表格(参照本公司于2021年9月16日提交的F-1表格登记说明书第1号修正案附件4.1并入)。 ​
​ 4.6 ​ ​ 首次公开招股赔偿认股权证表格(参考本公司于2021年9月16日提交的F-1表格注册说明书第1号修正案附件4.4)。 ​
​ 5.1** ​ ​ 对Fasken Martineau Dumoulin LLP的看法 ​
​ 5.2** ​ ​ Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP的意见 ​
​ 10.1% ​ ​ 该公司与位于西奈山的伊坎医学院之间签订的研究人员发起的临床试验协议，日期为2020年8月3日(通过参考2021年5月26日提交的公司F-1表格注册声明草案的附件10.1合并) ​
​ 10.2# ​ ​ 公司与Allen Davidoff签订的雇佣协议，日期为2021年8月1日(参考公司于2021年9月16日提交的F-1表格注册说明书第1号修正案附件10.2) ​
​ 10.3 ​ ​ 本公司与加拿大CATO Research Inc.签订的主服务协议，日期为2017年7月20日(参照本公司于2021年5月26日提交的F-1表格注册声明草案附件10.3合并) ​
​ 10.4#% ​ ​ 本公司与David Sans签订的咨询协议，日期为2021年2月1日(参考本公司于2021年5月26日提交的F-1表格注册说明书草稿附件10.4) ​
​ 10.5# ​ ​ 公司与1282803安大略公司签订的咨询协议，日期为2021年3月1日(参考公司于2021年10月4日提交的F-1表格注册说明书修正案第2号附件10.5) ​
​ 10.6% ​ ​ 本公司与Pvail InfoWorks，Inc.之间签订的总服务和技术协议，日期为2019年2月25日(通过参考2021年5月26日提交的公司F-1表格注册声明草案的附件10.6合并) ​
​ 10.7% ​ ​ 《主服务和技术协议》的附函，日期为2020年2月24日，由本公司与Pvail InfoWorks，Inc.(通过引用本公司于2021年5月26日提交的F-1表格注册声明草案的附件10.7合并而成) ​
​ 10.8% ​ ​ 本公司与Prevail Partners LLC之间签订的认购协议，日期为2020年2月28日(参照本公司于2021年5月26日提交的F-1表格注册声明草案附件10.8) ​
​ 10.9# ​ ​ 公司与Next Level Consulters Inc.签订的咨询协议，日期为2021年7月1日(参考公司于2021年7月21日提交的F-1表格注册说明书修正案第1号附件10.10) ​
 
II-4
目录
 
​
Exhibit
Number
​ ​
Description
​
​ 10.10% ​ ​ 公司与佛罗里达大学研究基金会公司之间签订的具有专有技术的标准独家许可协议，自2014年6月23日起生效(通过参考公司于2021年8月12日提交的F-1表格注册声明的附件10.11合并而成) ​
​ 10.11# ​ ​ 公司与哈沃斯生物医药咨询服务公司签订的咨询协议，日期为2021年7月1日(参考公司于2021年7月21日提交的F-1表格注册说明书修正案第1号附件10.12合并) ​
​ 10.12% ​ ​ 专利权购买协议，日期为2012年12月5日，由Richard Johnson博士、Takahiko Nakagawa博士和Revascor Inc.(通过引用2021年8月12日提交的公司F-1表格注册声明的附件10.13并入) ​
​ 10.13 ​ ​ 与大陆股票转让信托公司的认股权证代理协议格式(引用公司于2021年9月16日提交的F-1表格登记说明书第1号修正案附件10.14) ​
​ 10.14** ​ ​ 担保代理协议格式 ​
​ 10.15# ​ ​ 公司与W.B.罗兰兹有限公司签订的咨询协议，日期为2018年3月1日(参考公司于2021年9月16日提交的F-1表格注册说明书修正案第1号附件10.15合并) ​
​ 10.16# ​ ​ 公司、W.B.罗兰兹有限公司和威廉·布鲁斯·罗兰兹之间签订并于2021年12月20日生效的咨询服务协议(通过引用公司于2022年5月3日提交的Form 20-F年度报告的附件4.15合并而成) ​
​ 10.17# ​ ​ 股票期权计划(以引用方式并入本公司于2021年11月23日提交的6-K表格附件99.2的附表B) ​
​ 10.18% ​ ​ 理查德·约翰逊博士、中川隆彦博士和公司于2014年5月26日生效的专利权购买协议(通过参考2022年5月3日提交的公司20-F表格年度报告的附件4.17并入) ​
​ 10.19% ​ ​ 公司与佛罗里达大学研究基金会公司于2014年6月23日生效的股权协议(合并内容参考公司于2022年5月3日提交的Form 20-F年报附件4.18) ​
​ 10.20% ​ ​ 科罗拉多大学董事会与该公司于2021年5月27日签署的赞助研究协议(通过参考2022年5月3日提交的公司年度报告Form 20-F的附件4.19合并而成) ​
​ 10.21% ​ ​ 本公司与商科学有限公司于2021年7月19日签订的综合主服务协议(参照本公司于2022年5月3日提交的Form 20-F年报附件4.20合并) ​
​ 10.22 ​ ​ 公司与龙沙有限公司于2021年8月17日生效的开发和临床制造服务协议(参考公司于2022年5月3日提交的Form 20-F年报附件4.21合并) ​
​ 10.23 ​ ​ Altasciences Company Inc.(一家合同研究机构)与公司于2021年12月22日生效的全球主服务协议(通过引用附件4.22并入公司于2022年5月3日提交的Form 20-F年报) ​
​ 10.24 ​ ​ XORTX治疗公司的建议书，日期为2022年2月21日，由公司和Covar PharmPharmticals Inc.(通过引用2022年5月3日提交的公司年度报告Form 20-F的附件4.23合并而成) ​
​ 10.25 ​ ​ XORTX治疗公司的建议书，日期为2021年12月6日，由公司和Covar PharmPharmticals Inc.(通过引用2022年5月3日提交的公司年度报告Form 20-F的附件4.24合并而成) ​
 
II-5
目录
 
​
Exhibit
Number
​ ​
Description
​
​ 10.26% ​ ​ 公司与西班牙库里亚大学之间的建议书，日期为2022年3月29日(通过引用2022年5月3日提交的公司年度报告20-F表的附件4.25合并) ​
​ 10.27# ​ ​ 公司与Stephen Haworth之间的咨询修订协议，日期为2022年1月27日(通过引用2022年5月3日提交的公司年度报告Form 20-F的附件4.26并入) ​
​ 10.28# ​ ​ 公司与Amar Keshri之间的协议，日期为2021年11月1日(参考2022年5月3日提交的公司年度报告Form 20-F的附件4.27合并) ​
​ 21.1 ​ ​ 公司子公司(参照公司于2021年5月26日提交的F-1表格注册说明书草案附件21.1注册成立) ​
​ 23.1** ​ ​ 独立注册会计师事务所(Smythe LLP)同意 ​
​ 23.2** ​ ​ 经Fasken Martineau Dumoulin LLP同意(包含在附件5.1中) ​
​ 23.3** ​ ​ Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP的同意(包含在附件5.2中)。 ​
​ 24.1** ​ ​ 授权书(包括在登记声明的签名页上) ​
​ 107** ​ ​ Filing Fee Table ​
​
*
随函存档。
​
**
To be filed.
​
%
此展品的某些部分已从文档中省略，因为它既不是实质性信息，也不是注册人视为私人或机密的信息类型。
​
#
表示管理合同或补偿计划。
​
项目9.承诺
如果注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据本文第6项所述的规定或其他规定对证券法项下产生的责任进行赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此无法强制执行。如果董事、注册人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。
以下签署的注册人承诺：
•
在承销协议结束时，向承销协议中指定的承销商提供承销商所要求的面额和登记名称的证书，以允许迅速交付给每一名购买者。
​
•
为确定证券法项下的任何责任，根据规则430A提交的作为本注册说明书一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。
​
•
为了确定《证券法》规定的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。
​
 
II-6
目录
 
SIGNATURES
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交表格F-1的所有要求，并已正式促使本注册书由其正式授权的签署人在2022年的           签署。
XORTX治疗公司
By:
 
​
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Name:
艾伦·戴维杜夫
​
Title:
总裁和首席执行官
​
委托书
以下签名的每个人构成并任命Allen Davidoff和Amar Keshri各自为其真实合法的事实代理人和代理人，各自单独行事，具有充分的替代和再替代的权力，以任何和所有身份，以他的名义、地点和替代身份签署对本注册声明的任何或所有修订(包括生效后的修订)，并签署任何相关的注册声明，该相关注册声明将在根据1933年证券法第462(B)条提交时生效，并将该注册声明连同所有证物和其他相关文件存档，与美国证券交易委员会一起，授予上述代理律师和代理人完全的权力和授权，使他们可以在该场所内和周围采取一切必要和必要的行动和事情，尽其可能或可以亲自采取的所有意图和目的进行，并在此批准并确认上述诉讼代理人和代理人、每一项单独行动、或其替代者或其替代者均可根据本条例合法地采取或导致采取行动。
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。
​
Signatures
​ ​
Title
​ ​
Date
​
​
 
​
Allen Davidoff
​ ​
总裁兼首席执行官和董事(首席执行官)
​ ​
             
​
​
 
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Amar Keshri
​ ​
首席财务官(首席财务官和首席会计官)
​ ​
             
​
​
 
​
William Farley
​ ​
Director
​ ​
             
​
​
 
​
Anthony Giovinazzo
​ ​
Director
​ ​
             
​
​
 
​
Ian Klassen
​ ​
Director
​ ​
             
​
​
 
​
Jacqueline Le Saux
​ ​
Director
​ ​
             
​
​
 
​
Raymond Pratt
​ ​
Director
​ ​
             
​
​
 
​
Paul Van Damme
​ ​
Director
​ ​
             
​
 
目录
 
授权代表
根据修订后的1933年证券法的要求，签署人证明其是注册人的正式授权的美国代表，并已正式促使本F-1表格中的注册声明由签署人签署，从而获得正式授权，于2022年在           。
Puglisi&Associates
By:
 
​
​
Name:
Donald J.Puglisi
​
Title:
管理董事
​