美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表13G
(第13d-102条规则)
应包括在根据§240.13d-1(B)、(C)和(D)提交的声明以及根据§240.13d-2提交的修正案中的信息
根据1934年的证券交易法
(修订第3号)*
中通快递(开曼)有限公司
(发卡人姓名)
A类普通股,每股票面价值0.0001美元
(证券类别名称)
G9897K 105
(CUSIP号码)
2020年12月31日
(需要提交本陈述书的事件日期)
选中相应的框以指定提交本计划所依据的规则:
O规则:规则13d-1(B);规则13d-1(B);规则:规则13d-1(B)。
O规则:规则13d-1(C);规则:规则13d-1(C);规则:规则13d-1(C)。
X规则、规则规则、规则规则13d-1(D)。
*本封面的其余部分应填写,用于报告人在本表格上就证券主题类别首次提交文件,以及任何后续修订,其中包含的信息将改变前一封面中提供的披露。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(第2章)第18节的目的提交的信息,也不应被视为受该法该节的责任约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,请参阅附注)。
1 |
举报人姓名:王继磊
| ||
2 |
如果是组成员,请选中相应的框 (a) £ (b) £
| ||
3 |
仅限SEC使用
| ||
4 |
公民身份或组织地点
| ||
数量 |
5 |
独家投票权
| |
6 |
共享投票权 50,185,429股普通股。参见第4项。
| ||
7 |
唯一处分权 12万股普通股。参见第4项。
| ||
8 |
共享处置权
| ||
9 |
每名呈报人实益拥有的总款额
| ||
10 |
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些股份
| ||
11 |
按行金额表示的班级百分比(9)
| ||
12 |
报告人类型
| ||
2
1 |
报告人姓名
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2 |
如果是组成员,请选中相应的框 (a) £ (b) £
| ||
3 |
仅限SEC使用
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4 |
公民身份或组织地点
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数量 |
5 |
独家投票权
| |
6 |
共享投票权 50,185,429股普通股。参见第4项。
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7 |
唯一处分权
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8 |
共享处置权 50,185,429股普通股。参见第4项。
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9 |
每名呈报人实益拥有的总款额
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10 |
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些股份
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11 |
按行金额表示的班级百分比(9)
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12 |
报告人类型
| ||
3
第1(A)项:发行人的姓名、名称、发行人的姓名:
中通快递(开曼)有限公司
第1(B)项发行人主要执行办公室地址:
上海市青浦区华志路1685号一栋,邮编:201708
中华人民共和国政府
第二项(A).申请人姓名:备案人姓名:
王继磊
中通Wjl控股有限公司
第二项(B):主要营业处地址,如无,住址:
华志路1685号基雷旺一号楼
上海市青浦区,201708
中华人民共和国政府
中通Wjl控股有限公司
海洋草甸大厦,邮政信箱116号
托尔托拉市路镇
英属维尔京群岛
第二项(C).公民身份:公民身份、公民身份:
中华人民共和国王继磊
中通Wjl控股有限公司英属维尔京群岛
第二项(丁)、证券类别和证券类别:
A类普通股,每股票面价值0.0001美元(A类普通股)
第2(E)项、第(2)项、第(3)项、第(3)项、第(3)项、第(2)项、第(5)项、第
G9897K 105
第三项:如果本声明是根据§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或240.13d-2(B)或(C)的规定提交的,应检查提交人是否为a:
不适用
4
第四项:*:
以下是截至2020年12月31日每个报告人持有A类普通股的相关信息:
报告人 |
|
金额 |
|
百分比 |
|
唯一的权力 |
|
共享 |
|
唯一的权力是 |
|
共享 |
|
王继磊 |
|
50,305,429 |
(2) |
6.1 |
% |
0 |
|
50,185,429 |
(2) |
120,000 |
(2) |
50,185,429 |
(2) |
中通Wjl控股有限公司 |
|
50,185,429 |
(3) |
6.1 |
% |
0 |
|
50,185,429 |
(3) |
0 |
|
50,185,429 |
(3) |
(1)目前看来,每个报告人实益拥有的证券类别的百分比是以828,869,972股已发行普通股作为单一类别,即622,769,972股A类普通股的总和(不包括(I)7,447,313股为发行人员工持股平台目的发行和保留的A类普通股,持有人已放弃股份所附带的所有股东权利;及(Ii)发行人赎回假设所有B类普通股转换为A类普通股,截至2020年12月31日已发行的发行人(B类普通股)的数量。
(2)收购范围包括(I)Zto Wjl Holding Limited持有的44,800,000股A类普通股,(Ii)JPMorgan Chase Bank,N.A.作为开户银行持有的5,200,000股限制性美国存托凭证,根据日期为2019年12月19日的贷款协议质押给摩根士丹利银行亚洲有限公司(Morgan Stanley Bank Asia Limited),以担保Zto Wjl Holding Limited在贷款协议下的义务,(Iii)Zto Wjl Holding Limited持有的5,200,000股A类普通股的相关股份,该5,200,000股A类普通股根据日期为2019年12月19日的贷款协议质押给摩根士丹利银行亚洲有限公司(Morgan Stanley Bank Asia Limited)本公司由Zto Wjl Holding Limited持有并归属于王继磊先生持有的限制性股份单位及(Iv)Zto ES Holding Limited持有的120,000股A类普通股。王继磊先生为Zto Wjl Holding Limited的唯一董事。王继磊先生有权指示出售Zto ES Holding Limited持有的120,000股A类普通股。中通Wjl Holding Limited为英属处女岛公司,由WJL Holding Limited全资拥有,而WJL Holding Limited则由WJL Family Trust实益拥有,WJL Family Trust是根据新加坡法律设立并由渣打信托(新加坡)有限公司(Standard Chartered Trust(Singapore)Limited)作为受托人管理的信托。王继磊先生是WJL家族信托的财产授予人,该信托的受益人是王继磊先生及其家庭成员。Zto Wjl Holding Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱116号海草屋。
(3)本次发行的股份包括(I)Zto Wjl Holding Limited持有的44,800,000股A类普通股,以及(Ii)由摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)作为开户银行持有的5,200,000股限制性美国存托凭证(ADS),这些股份是Zto Wjl Holding Limited根据2019年12月19日的贷款协议质押给摩根士丹利银行亚洲有限公司(Morgan Stanley Bank Asia Limited)持有的5,200,000股A类普通股,以及(Iii)185,429股A类普通股,以美国存托凭证的形式质押给摩根士丹利银行亚洲有限公司(Morgan Stanley Bank Asia Limited)。
5
第五项:*:
不适用
第六项:*:
不适用
第7项:母公司控股公司或控制人报告收购证券的子公司的识别和分类:
不适用
第八项:集团成员的身份识别和分类:集团成员的身份识别和分类;集团成员的身份识别和分类;集团成员的身份识别和分类;集团成员的身份识别和分类;集团成员的身份识别和分类;集团成员的身份识别和分类;集团成员的身份识别和分类:
不适用
第九项、董事会董事会、集团解散通知:
不适用
第十项:认证
不适用
6
展品一览表
附件99.1: |
联合备案协议(引用报告人于2020年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A附件99.1) |
7
签名
经合理查询,并尽我所知所信,兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期:2021年2月8日
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王继磊 | |
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/s/王继磊 | |
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中通Wjl控股有限公司 | |
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依据: |
/s/王继磊 |
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姓名: |
王继磊 |
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标题: |
导演 |
[附表13G/A的签名页]