424B5

承销商已同意以每股2.2386美元的价格从我们手中购买我们的普通股，这将为我们带来约3,960万美元的收益，然后再提供费用，并假设承销商不会行使以下所述的期权。承销商可以在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)的一笔或多笔交易中不时出售普通股。非处方药通过谈判交易或其他方式，以销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或根据其收到和接受的协议价格，并受其有权全部或部分拒绝任何订单的限制，向市场支付任何订单。

投资我们的普通股风险很高。在决定是否购买我们的证券时，您应从本招股说明书增刊的S-5 页和随附的招股说明书第3页开始，以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的定期报告中，仔细审阅风险因素标题下描述的风险和不确定性，并将其作为参考并入本文，以确定是否购买我们的证券。

我们已授予承销商从本招股说明书附录之日起30天的选择权，最多可额外购买2,656,249股我们的普通股。如果承销商完全行使选择权，在提供费用之前，我们获得的总收益约为4560万美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2021年2月8日左右向购买者交付普通股。

独家簿记管理人


		康托

招股说明书副刊日期为2021年2月3日。


关于本招股说明书			1

关于DURECT			2

危险因素			3

关于前瞻性信息的注意事项			4

收益与固定费用的比率以及收益与合并固定费用和优先股息要求的比率			6

收益的使用			7

股本说明			8

有关我们的股本的更多信息			11

债务证券说明			13

手令的说明			20

单位说明			22

论证券的法定所有权			24

配送计划			28

法律事项			30

专家			30

在那里您可以找到更多信息			30

以引用方式将某些文件成立为法团			30

S-I

本文档分为两部分，是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明(第333-226518号)的一部分。第一部分是招股说明书附录，包括通过引用并入的文件，其中描述了此次发行的具体条款。第二部分，随附的日期为2018年10月9日的招股说明书，包括通过引用纳入的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。通常，当我们提及本招股说明书补充内容时，我们指的是本文档的两个部分的总和。我们强烈建议您在作出投资决定之前，仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用方式并入本文和其中的文件(请参阅标题为《通过引用合并信息》和《某些文档的参考并入》的章节)，以及招股说明书附录中所述的任何附加信息，在此处您可以在本招股说明书附录中找到更多信息。本招股说明书附录可能会增加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。如果我们在本招股说明书附录中所作的任何陈述与随附的招股说明书或其中通过引用并入的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书附录中所作的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书中所作的陈述以及通过引用并入其中的该等文件。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息或通过引用并入本文中的信息，以及随附的招股说明书或我们授权与本次发售相关使用的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息或通过引用并入本说明书的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同或其他信息。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供本招股说明书附录和随附的招股说明书中未包含的任何信息或陈述任何内容。您不应依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书附录仅提供仅出售在此提供的证券的要约，且仅在合法的情况下且在司法管辖区内出售。您应假定，本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们授权与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书中的信息仅在适用文档的日期是准确的，我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的，无论本招股说明书附录或随附的招股说明书的交付时间是什么时间，或者证券的任何出售时间如何。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书附录中对DURECT、？WE、我们的类似引用或类似引用的所有引用均指DURECT公司。

S-II

本摘要重点介绍了本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们通过引用并入的文档中有关我们、此产品和信息的某些信息。此摘要并不完整，也不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。要充分理解本次发售及其对您的影响，您应仔细阅读本招股说明书全文、随附的招股说明书以及我们授权与本次发售相关的任何相关免费撰写的招股说明书，包括本招股说明书附录中从S-5页开始的标题为风险因素的信息、本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用合并的财务报表和其他信息，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书所包含的注册说明书的证物。

DURECT公司简介

我们的业务

我们是一家生物制药公司，研发计划大致分为两类：(I)源自我们的表观遗传调节计划的新化学实体，在该计划中，我们试图发现和开发以前未获批准并作为治疗药物上市的分子，以及(Ii)专利制药计划，在该计划中，我们将我们的配方专业知识和技术主要应用于活性药物成分，这些成分的安全性和有效性以前已经确定，但我们的目标是通过新配方加以改进。我们还制造和销售实验室研究中使用的渗透泵。

近期发展

截至2020年12月31日的某些初步财务结果

虽然我们尚未最终确定截至2020年12月31日的三个月和年度的全部财务业绩，但我们预计将报告，截至2020年12月31日，我们拥有约5690万美元的现金、以第三方托管的现金(约1500万美元与我们的Lactel聚合物产品线的销售相关)和投资。

以上信息基于截至2020年12月31日的年度的初步未经审计信息和估计，并不是本公司本期财务业绩的全面报表，在完成财务结算程序、最终调整、完成财务报表审计以及从现在到完成本公司财务报表审计期间可能出现的其他事态发展之前，这些信息可能会发生变化。这一初步估计可能会发生变化，这种变化可能是实质性的。我们对截至2020年12月31日的现金、托管现金和投资的预期是基于管理层的估计，并由管理层负责。我们的独立注册会计师事务所没有对这些初步估计进行审计或审查，也不对这些初步估计表示意见或任何其他形式的保证。我们截至2020年12月31日的三个月和年度的实际业绩将在本次发售完成后才能公布。

POSIMIR^®(布比卡因缓释液)

2021年2月2日，我们宣布美国食品和药物管理局(FDA)批准了POSIMIR^®(布比卡因溶液)供成人渗透使用，在关节镜下直接可见下进入肩峰下间隙，在关节镜下肩峰下减压后产生长达72小时的术后镇痛。该批准是基于一项随机、多中心、评估者盲法、安慰剂对照的临床试验的阳性数据，试验对象为肩峰下关节镜下减压术且肩袖完整的患者。主要的结果指标是平均疼痛强度和总阿片类药物抢救止痛剂的使用，两者都在术后前72小时内与安慰剂进行了评估。POSIMIR显示两项主要结果指标均有显著改善：0-10分疼痛评分的平均疼痛强度降低1.3分，或20%(p=0.01)，静脉注射吗啡等效救用阿片类药物的使用量减少67%，从安慰剂组的中位数12毫克降至POSIMIR组的4毫克(p=0.01)。

拉克特尔^® 可吸收聚合物

2020年12月31日，我们完成了我们的 Lactel的销售^®可吸收聚合物产品线以大约1500万美元的价格出售给Evonik。

S-1

我们于1998年2月在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州库比蒂诺Bubb路10260号，邮编： 95014。我们的电话是(408)777-1417，网址是www.durect.com。本公司网站上的信息或通过本公司网站获取的信息不构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，不应依赖于对本公司证券进行任何投资。

S-2


本公司根据本招股说明书补充文件提供的普通股		17,708,333股普通股

普通股将在本次发行后紧随其后发行		220,883,514股普通股(如果承销商全面行使购买额外股票的选择权，则为223,539,763股)

购买额外股份的选择权		我们已授予承销商购买最多2,656,249股普通股的选择权。此选择权可全部或部分行使，有效期为30天，自本招股说明书附录之日起计。

收益的使用		我们估计，在扣除我们预计应支付的发售费用后，本次发行给我们带来的净收益约为3940万美元(如果承销商行使购买额外股票的全额选择权，则为4540万美元)。我们打算将本招股说明书附录项下证券销售的净收益主要用于一般企业用途，其中可能包括临床试验、研发活动、资本支出以及销售、一般和行政成本。参见本招股说明书附录S-10页的收益使用。

纳斯达克资本市场代码		“drrx？”

危险因素		这项投资风险很高。有关决定投资前需要考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书附录S-5页和随附的招股说明书第3页开始的风险因素。

本次发行后发行的普通股数量基于截至2020年9月30日已发行的203,175,181股，不包括截至2020年9月30日的以下股票：

•

27,693,875股普通股，根据经修订的我们的2000年股票计划和经修订的我们的2000名董事的股票期权计划(统称为我们的计划)，根据加权平均行权价为每股1.45美元的已发行股票期权，可发行27,693,875股普通股；

•

根据我们的计划，未来可供授予的普通股为7,483,315股；

•

551,902股普通股，根据我们的2000年员工股票购买计划，可供未来授予，经修订 (ESPP)；以及

•

根据我们的受控股票发行计划，950,009股普通股按加权平均价每股2.5959美元发行和出售^SM与Cantor Fitzgerald&Co.(受控股权发售)的销售协议从2020年9月30日起至本招股说明书附录之日止。

S-3

在您投资我们的普通股之前，除了本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式包含或合并的其他信息、文件或报告外，您还应仔细考虑以下描述的风险因素，以及我们于2020年3月5日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告以及我们随后提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告中列出的风险因素，这些报告均以引用方式并入本文，在决定投资我们的普通股之前。此外，请阅读本招股说明书附录中有关前瞻性陈述的告诫说明和随附的招股说明书中有关前瞻性信息的告诫说明，其中我们描述了与我们的业务相关的其他不确定性，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用包括或并入的前瞻性陈述。下面和这些文档中描述的每个风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。请参阅本招股说明书附录中标题为？在哪里可以找到更多信息？和通过引用合并的信息的章节。

与我们的普通股和本次发售相关的额外风险

我们可能会以您和其他股东可能不同意的方式分配此次发行的净收益。

我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，其中可能包括临床试验、研究和开发活动、资本支出以及销售、一般和行政成本。我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，并可以将收益用于不一定改善我们的运营业绩或提高我们普通股价值的方式。如果我们不能有效利用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，削弱或推迟我们开发候选产品的能力，并导致我们的普通股价格下跌。见题为“收益的使用”的一节。

如果您在此次发行中购买普通股，您的投资将立即大幅稀释。如果我们将来发行额外的股权或股权挂钩证券，您可能会遇到进一步的稀释。

如果您在本次发行中购买我们普通股的股票，您为您的股票支付的价格将高于截至2020年9月30日的每股有形账面净值。如果您在此次发行中购买普通股，您将立即从您为普通股支付的每股价格中扣除每股普通股的预计有形账面净值，这将导致您立即大幅摊薄普通股的每股有形账面净值。对普通股行使未偿还期权可能会进一步稀释您对我们普通股的投资。有关您在我们普通股的投资价值在本次发行完成后将如何稀释的更完整说明，请参阅稀释。

如果我们额外发行普通股，或可转换为普通股或可兑换或可行使普通股的证券，包括根据我们的受控股权发行计划，我们的股东(包括在此次发行中购买普通股的投资者)可能会经历额外的稀释，任何此类发行都可能导致我们的普通股价格面临下行压力。我们也不能向您保证，我们将能够以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。

S-5

我们从未为普通股支付过现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。此外，我们支付股息的能力受到定期贷款条款对我们支付股息和支付某些其他限制性付款能力的限制。因此，虽然支付股息仍在我们董事会的酌情权范围内，但我们没有宣布或支付我们普通股的现金股息，我们也无意在可预见的未来支付任何此类股息。预计投资者的任何回报(如果有的话)只会来自我们普通股价格的潜在上涨。

与我们的业务相关的其他风险

新型冠状病毒病新冠肺炎的爆发已经并将对我们的业务造成不利影响。

全球新冠肺炎疫情扰乱了我们的运营，并推迟了我们的临床试验。特别是，新冠肺炎大流行推迟了我们的AHFIRM 2b期临床试验的启动，以评估DUR-928在重型酒精相关性肝炎(AH)患者中的安全性和有效性，并可能推迟本试验和其他临床试验的登记。由于新冠肺炎大流行，POSIMIR商业化供应所需的组件也出现供应短缺，这对POSIMIR商业化推出的时间产生了不利影响，而且对用于科学和临床前研究的我们的ALZET产品的需求也有所减少。此外，新冠肺炎可能会对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，导致严重而持久的全球经济低迷，这可能会继续影响对我们的ALZET产品线和POSIMIR的需求，并影响我们的经营业绩。我们还需要筹集更多资金，以提供足够的资金来继续我们的产品开发工作，包括临床试验。新冠肺炎最初对资本市场产生了不利影响，而且可能再次产生影响，这将使我们这样的公司更难获得资金。冠状病毒对我们运营的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法有把握地预测，包括爆发的持续时间和严重程度，以及遏制冠状病毒或治疗其影响可能需要采取的行动。由于新冠肺炎大流行，我们可能会继续经历可能严重影响我们的业务、临床前研究和临床试验的中断，包括：

•

延迟或难以招募患者参加我们的临床试验；

•

临床站点启动延迟或困难，包括招聘临床站点调查人员和临床站点工作人员的困难；

•

将医疗资源从临床试验的进行中转移，包括将用作我们临床试验地点的医院和支持我们进行临床试验的医院工作人员进行转移；

•

由于联邦或州政府、雇主和其他方面强加或建议的旅行限制，或临床试验受试者访问和研究程序中断，导致临床试验现场数据监测等关键临床试验活动中断，这可能会影响主题数据和临床研究终点的完整性，由于担心样本可能受到污染和/或临床工作人员暴露于新冠肺炎患者，收集、运输和分析临床试验患者的生物样本的能力；

•

FDA或其他监管机构的运作中断或延迟，这可能会影响审查和审批时间表；

S-6

自从我们在新冠肺炎急性肝或肾损伤患者身上启动了DUR-928的临床试验以来，新冠肺炎的几种疫苗已经获得批准，并正在全球部署。在此期间，新冠肺炎患者的治疗方案发生了变化，更多的其他疗法进入了临床试验。因此，尽管确诊的新冠肺炎患者数量在增加，但有资格或愿意参加我们针对新冠肺炎急性肝或肾损伤患者的DUR-928试验的患者数量可能会减少。如果我们无法在一段合理的时间内获得足够的注册参加此试用，我们可以选择停止该试用。

我们打算为POSIMIR寻找商业化合作伙伴，但可能无法这样做。

我们打算将POSIMIR许可给第三方进行商业化。我们之前与Sandoz AG签订了POSIMIR商业化的许可协议，但Sandoz终止了该协议。不能保证我们能够与第三方就POSIMIR的商业化达成协议，也不能保证我们达成的任何协议都将导致向我们支付材料。如果我们不能达成这样的协议，或者如果这样的协议不能给我们带来实质性的付款，我们的财务前景可能会受到影响。

FDA对DUR-928的快速指定可能不会实际导致更快的开发或监管审查或批准过程。

FDA授予被认为能够满足未得到满足的医疗需求，并具有治疗严重或危及生命的疾病的潜力的疗法，以促进其发展并加快审查程序，从而获得快速通道(Fast Track)称号。尽管DUR-928已经获得了治疗酒精性肝炎的快速通道指定，但与传统的FDA程序相比，在该适应症或其他任何程序中，我们可能不会体验到更快的开发过程、审查或批准，或者根本不会获得FDA的批准。快速通道指定不会更改审批标准。如果FDA认为我们的临床开发计划中的数据不再支持该指定，它还可能撤回Fast Track指定。

由于Lactel的出售，我们的收入可能会比前几年减少，损失可能会增加。 Lactel的出售可能会导致我们的收入减少，我们的损失可能会增加^®聚合物生产线。

2020年12月，我们完成了将我们的Lactel聚合物产品线以大约1500万美元的价格出售给Evonik的交易。拉克特尔聚合物的销售为我们的产品收入和收益做出了贡献，这些收入和收益的损失将使未来一段时间的财务业绩与前一时期相比下降。

S-7

除历史事实的陈述外，本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有陈述，涉及我们打算、预期、计划、相信或预期将会或可能在未来发生的活动、事件或发展，均为前瞻性陈述。这类陈述的典型特征是以下术语的特征：相信、？预期、？应该、？意向、？计划、？将、？预期、？估计、？项目、？定位、？战略、？战略、以及类似的表达式。(？这些陈述基于我们管理层根据其经验以及对历史趋势、当前状况、预期未来发展和我们管理层认为合适的其他因素的看法而做出的假设和评估。这些前瞻性陈述会受到许多风险和不确定因素的影响，包括本招股说明书附录中在上述风险因素项下通过引用描述或并入的风险。

本招股说明书附录中包括或通过引用并入的前瞻性陈述包括，例如，关于以下方面的陈述：

•

DUR-928的临床试验方案；

•

DUR-928用于治疗酒精性肝炎(AH)、非酒精性脂肪性肝炎(NASH)、新冠肺炎急性肝肾损伤或其他疾病(包括急性肾损伤)和非酒精性脂肪性肝病的潜在用途和益处；

•

临床试验的结果和时间、以及时且经济高效的方式招募患者参加临床试验的能力、未来临床试验结果与之前试验(包括DUR-928)结果相似的可能性、未来临床试验的可能开始以及我们临床试验结果的宣布；

•

我们可能从Inentior获得的潜在收益付款与 PERSERIS的商业化以及我们可能从Santen或Orient Pharma获得的里程碑和特许权使用费付款有关；

•

我们第三方合作的进展情况，包括估计的里程碑；

•

我们寻求、并有能力建立和保持战略联盟和合作关系，包括将POSIMIR商业化；

•

我们的候选产品和技术(包括POSIMIR和我们的SABER和ORADUR技术)的潜在优势和用途；

•

我们第三方协作者的责任，包括向我们支付费用报销、里程碑、版税和其他付款的责任，以及我们对我们的协作者关于我们的候选产品和候选产品的持续开发计划的期望；

•

我们对第三方合作者的责任，包括我们进行研究和开发、临床试验以及制造产品或候选产品的责任；

•

我们保护知识产权的能力，包括授权给我们的合作者的知识产权；

•

在我们的产品开发渠道中为候选产品提供市场机会；

•

DUR-928或我们的任何第三方或其他候选产品的潜在监管备案或批准；

S-8

任何此类前瞻性表述都不能保证未来的业绩和实际结果，发展和业务决策可能与此类前瞻性表述中预期的不同。所有此类前瞻性声明仅在包含这些前瞻性声明的文件日期作出，基于我们在该文件发布之日获得的信息。我们提醒您，考虑到与前瞻性声明相关的风险和不确定性，不要过度依赖前瞻性声明。我们不承担更新任何前瞻性陈述的责任。您还应仔细考虑我们提交给SEC的报告或其他文件中列出的其他信息。

S-9

我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，其中可能包括临床试验、研究和开发活动、资本支出以及销售、一般和管理成本。我们预计会不时评估可能使用部分净收益的业务、产品和技术的收购情况。尽管我们目前没有计划或谈判任何此类交易。

实际用于每个目的的金额可能会因多种因素而有很大差异，包括我们的临床试验和研发工作的时间和进度。支出还将取决于是否与其他公司建立协作安排、能否获得额外融资以及其他因素。投资者将依赖我们管理层对任何证券销售收益的应用做出的判断。

截至本招股说明书增刊之日，我们不能确定本次发行所得资金的所有特定用途。因此，我们将保留对该等资金使用的广泛自由裁量权。在如上所述使用此次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于投资级计息证券。

S-10

我们从未为普通股支付过现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们目前预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外，我们支付股息的能力受到定期贷款条款的限制。未来是否向我们的普通股支付现金股息将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、合同限制、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

S-11

我们在2020年9月30日的有形账面净值约为2,830万美元，或每股普通股约0.14美元。每股有形账面净值是通过将我们的有形账面净值(由有形资产减去总负债 )除以当日已发行普通股的数量来确定的。如果不考虑2020年9月30日之后有形账面净值的任何其他变化，除了使我们收到以每股2.40美元的指示性发行价向公众出售17,708,333股普通股的估计净收益(减去承销折扣和佣金以及我们估计的发售费用)外，我们截至2020年9月30日的调整后有形账面净值，在实施上述项目后，将约为6770万美元，或每股0.31美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值将立即增加0.17美元，新投资者以向公众提供的指示性发行价购买我们的普通股将立即稀释每股2.09美元。下表说明了每股稀释的情况：


本次发行向公众公布的每股指示性发行价			$	2.40
截至2020年9月30日的每股有形账面净值	$	0.14
可归因于此次发行的每股有形账面净值的增加	$	0.17

在此次发售生效后，截至2020年9月30日的调整后每股有形账面净值			$	0.31

在此次发行中向新投资者摊薄每股收益			$	2.09

如果承销商在本次发行中全面行使购买2,656,249股普通股的选择权，本次发行后调整后的有形账面净值约为每股0.33美元，对现有股东来说，有形账面净值增加了约0.19美元，对于以指示性发行价在此次发行中购买我们普通股的新投资者来说，有形账面净值立即稀释了约2.07美元。

以上讨论和表格基于截至2020年9月30日的203,175,181股已发行普通股，不包括截至该日期的：

•

27,693,875股普通股，根据我们的计划，可通过行使已发行股票期权发行，加权平均行权价为每股1.45美元；

•

根据我们的计划，未来可供授予的普通股为7,483,315股；

•

551,902股普通股，可供将来根据我们的股票特别提款权授予；以及

•

根据我们的受控股票发行计划，950,009股普通股按加权平均价每股2.5959美元发行和出售自2020年9月30日起至本招股说明书附录之日止。

只要我们计划下的任何未偿还股票期权被行使，普通股股份根据ESPP购买，根据我们的计划发行新的基于股票的奖励，或者我们在未来发行额外的普通股，包括根据我们的受控股票发行计划，新投资者将被进一步稀释。

S-12

承销商发行普通股时，必须事先出售，并经其律师批准法律事项和承销协议中规定的其他条件后，才能发行并接受该普通股。(br}承销商将发行普通股，但须事先出售，且须经其律师批准法律事项及承销协议中规定的其他条件)。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

承保折扣和佣金并提供费用

承销商以每股2.2386美元的价格从我们手中购买普通股(在支付费用之前，这相当于我们获得的总收益约为3,960万美元)。承销商可不时直接或通过代理人，或通过经纪公司在纳斯达克资本市场进行经纪交易，或以协商交易或上述销售方式的组合，或以其他方式，以一个或多个可能改变的固定价格，或按出售时的市价，以与该等现行市价有关的价格，或以协定价格(视乎承销商收到并接受，并受其有权整体拒绝任何订单的规限)，向购买者直接或通过代理人提供普通股股票。承销商向我们购买股票的价格与承销商转售此类股票的价格之间的差额可能被视为承销补偿。如果承销商将普通股出售给交易商或通过交易商进行此类交易，交易商可从承销商和/或购买普通股的人那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，他们可以代理或作为委托人向其出售普通股。

我们估计，除承销折扣和佣金外，我们应支付的此次发行总费用约为195,000美元，其中包括我们已同意向承销商偿还承销商与此次发行相关的费用的最高10,000美元。

购买额外股份的选择权

我们已授予承销商自本招股说明书附录之日起30天内可行使的选择权，可以不时以本招股说明书附录封面上的价格向我们购买最多2,656,249股额外股票。本招股说明书补充说明书的首页规定的价格，可随时全部或部分从我们手中购买最多2,656,249股额外股票。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为？DRRX。

S-13

根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)，出售、要约、签约或授予任何出售(包括任何卖空)、质押、转让、建立规则16a-l(H)所指的开放头寸的期权、期权或认股权证，或以其他方式处置任何普通股、期权或认股权证，以获得普通股股份，或可交换或可行使或可转换为普通股的证券，目前或今后拥有的或记录在案的

•

签订任何掉期、对冲或其他协议或交易，全部或部分转移普通股或可交换、可行使或可转换为普通股的证券的所有权的经济后果，或

•

未经Cantor Fitzgerald&Co事先书面同意，公开宣布有意在本招股说明书附录发布之日起60天内实施上述任何行为。

此外，我们和每位该等人士同意，未经Cantor Fitzgerald&Co.事先书面同意，我们或该等其他人士在限制期内不会要求登记任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，或就登记任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券行使任何权利。

坎托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.) 可在60天期限终止前的任何时间或不时行使其全权酌情权，在符合锁定协议的情况下释放全部或任何部分证券。

稳定化

与本次发行相关的是，承销商可以从事稳定交易、超额配售交易、辛迪加回补交易和买入，以回补根据《交易法》规定的M规定的卖空建立的头寸。

•

稳定交易允许出价购买普通股，只要稳定出价不超过规定的最高出价，并且是为了在发行过程中防止或延缓普通股市场价格的下跌而进行的。

•

超额配售交易涉及承销商出售超过承销商义务购买的股普通股。这创建了一个空头头寸，可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的普通股数量(如果有)不超过其在购买额外股票的选择权中可以购买的普通股数量。在裸空头头寸中，所涉及的普通股数量大于购买额外股票(如果有的话)期权中的普通股数量。承销商可以通过行使其在公开市场购买额外股份(如果有的话)和/或购买普通股的选择权来平仓任何空头头寸。

•

辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买普通股，以回补辛迪加空头头寸。在确定消除空头头寸的普通股股票来源时，承销商将特别考虑可在公开市场购买的普通股价格与承销商通过行使购买额外股份的选择权购买普通股的价格(如果有的话)。如果承销商出售的普通股超过通过行使购买额外股票的选择权(如果有的话)所能覆盖的数量，并因此拥有赤裸裸的空头头寸，则只能通过在公开市场购买普通股来平仓。如果承销商担心定价后公开市场普通股价格可能面临下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

S-14

这些稳定交易和银团覆盖交易可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们的普通股在公开市场上的价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。我们和承销商都不会就上述交易可能对我们普通股价格产生的影响做出任何陈述或预测。这些交易可能会在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)进行非处方药市场或其他方面，如果开始，可随时停产。

被动做市

关于本次发行，承销商可以在开始要约或普通股销售之前的一段时间内，根据交易法下M规则第103条的规定，在纳斯达克资本市场上对我们的普通股进行被动做市交易，直至分销完成为止的一段时间内，承销商可以在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)进行我们普通股的被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过指定的购买限额时，出价必须降低。

其他活动和关系

承销商及其某些关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，他们将收取常规费用和开支。在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其某些关联公司可能进行或持有多种投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自己的账户和其客户的账户，此类投资和证券活动可能涉及我们及其关联公司发行的证券和/或工具。如果承销商或其附属公司与我们有贷款关系，他们可能会按照其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口。承销商及其关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券或关联公司的证券(可能包括在此提供的普通股)中建立空头头寸。任何此类空头头寸都可能对特此发售的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念和/或就此类证券或工具发表或表达独立的研究观点，并可随时持有, 或向客户推荐他们购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。此外，康托菲茨杰拉德公司是我们受控股票发售的代理商。^SM销售协议，日期为2015年11月3日。

投资者须知

加拿大

本招股说明书附录根据适用的加拿大证券法的定义和目的构成豁免发售文件。尚未向加拿大的任何证券委员会或类似监管机构提交与普通股发售和出售相关的招股说明书。加拿大没有任何证券委员会或类似的监管机构审查或以任何方式通过本招股说明书附录或普通股的是非曲直，任何相反的陈述均属违法。

S-15

谨通知加拿大投资者，本招股说明书附录是根据《国家文书33-105》第3A.3节编写的。承保冲突(NI 33-105)。根据NI 33-105第3A.3节的规定，本招股说明书附录不受以下要求的约束：吾等和承销商向投资者提供与吾等和承销商之间可能存在的关联发行人和/或相关发行人关系有关的某些利益冲突披露，这是根据NI 33-105第2.1(1)节的其他要求。

转售限制

加拿大普通股的要约和出售仅以私募方式进行，不受我们根据适用的加拿大证券法准备和提交招股说明书的要求的限制。加拿大投资者在此次发行中收购的普通股的任何转售都必须根据适用的加拿大证券法进行，这些法律可能会因相关司法管辖区的不同而有所不同，根据招股说明书要求的法定豁免，在豁免招股说明书要求的交易中，或者在适用的加拿大当地证券监管机构授予的酌情豁免招股说明书要求的情况下，转售可能要求按照加拿大招股说明书要求进行转售。在某些情况下，这些转售限制可能适用于加拿大境外普通股的转售。

买方的申述

购买普通股的每个加拿大投资者将被视为已向我们和承销商表示，投资者 (I)购买普通股作为本金，或被视为根据适用的加拿大证券法作为本金购买，仅用于投资，而不是为了转售或再分配；(Ii)是国家文书45-106第1.1节中定义的经认可的投资者。招股章程的豁免(NI 45-106)，或在安大略省，该术语在第73.3(1)节中定义证券法(安大略省)；和(Iii)是国家文书31-103第1.1节中定义的许可客户 注册要求、豁免和持续的注册人义务.

税收与投资资格

本招股说明书附录中包含的任何有关税收和相关事项的讨论都不能全面描述在决定购买普通股时可能与加拿大投资者相关的所有税务考虑因素，尤其是不涉及任何加拿大税务考虑因素。对于普通股投资对加拿大居民或被视为加拿大居民的税收后果，或普通股投资者根据加拿大联邦和省级相关法律和法规进行投资的资格，我们不作任何陈述或担保。

损害赔偿或撤销的诉讼权

加拿大某些司法管辖区的证券立法根据发售备忘录 (如本招股说明书附录)向某些证券购买者提供证券，包括涉及符合条件的外国证券的分销，该术语在安大略省证券委员会规则45-501中定义安大略省招股说明书和注册豁免并在多边文书45-107中上市申述及法定诉权披露豁免如果要约备忘录或构成要约备忘录的其他要约文件及其任何修订包含根据适用的加拿大证券法定义为的失实陈述，则除他们可能在法律上享有的任何其他权利外，还可获得损害赔偿或撤销或两者兼而有之的补救。这些补救措施或与这些补救措施有关的通知必须由买方在适用的加拿大证券法规定的时限内行使或交付(视情况而定)，并受和加拿大证券法规定的抗辩的限制。此外，这些补救措施是对投资者在法律上可获得的任何其他权利或补救措施的补充和不减损。

文件的语言

每名加拿大投资者在收到本文件后，特此确认，它已明确要求以任何方式证明或与本文所述证券出售有关的所有文件(包括任何购买确认或任何通知，以提高确定性)以英文起草。

S-16

仅限语言。Par la Réception de ce Document，Chaque Investisseur Confirme Par les Présenes Qu id Il a Expresséque Tous les Documents 一份重要的流通领域文件流通领域(包含、倾倒和确定，兜售确认)解决方案 (包含式，倾倒加确定性，兜售确认)解决方案 (包含式，倾倒加确定性，兜售确认性)解决方案 (包含式，倒加确定性，兜售确认性)解决方案

澳大利亚

本招股说明书附录并非澳大利亚公司法2001(Cth)或公司法的披露文件，也未向澳大利亚证券与投资委员会提交，仅针对下列类别的豁免人士。因此，如果您在澳大利亚收到此招股说明书附录：

您确认并保证您是：

•

？《公司法》第708(8)(A)或(B)条规定的老练投资者；

•

？根据《公司法》第708(8)(C)或(D)条规定的老练投资者，且您在要约提出前已向我们提供了符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)条及相关法规要求的会计师证书；或

•

？《公司法》第708(11)(A)或(B)条所指的专业投资者。

如果您不能确认或担保您是公司法规定的豁免老练投资者或专业投资者，则根据本招股说明书附录向您提出的任何要约均无效且无法接受。

您保证并同意，在该等证券发行后12个月内，您不会将根据本招股说明书附录发行给您的任何股票在澳大利亚转售，除非任何此类转售要约豁免公司法第708条规定的出具披露文件的要求。

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国(每个，一个相关国家)而言，在刊登招股说明书之前，没有或将根据招股说明书在该相关国家向公众发行任何股票，该招股说明书已获该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都符合招股说明书条例的规定，但可在以下地点向该相关国家的公众发行股票：

(a)

招股说明书第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股说明书条例第二条界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商的同意；或

(c)

招股章程规例第一条第(四)项所列其他情形的，

惟该等股份要约并不要求吾等或承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条款而言，就任何相关国家的股票向公众发出要约一词，是指以任何形式和方式就要约条款和将予要约的任何股份进行充分信息沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而招股说明书法规指的是(EU)2017/1129号法规。

S-17

除以委托人或代理人身份买卖股票或债权证的一般业务人士，或《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者外，并无任何证券在香港发售或出售，亦不得以任何文件方式发售或出售证券。571)及根据该条例订立的任何规则；或在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(第571章)所界定的招股章程。32)，或不构成香港“公司条例”(第32章)所指的向公众作出要约。任何与该等证券有关的文件、邀请函或广告，并没有或可能为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或可能由任何人管有，而该等文件、邀请或广告是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(香港证券法准许的除外)，但只出售给或拟只出售给香港以外的人士或只出售给证券所界定的专业投资者的证券，则不在此限；或由任何人为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有，而该等文件、邀请函或广告的内容相当可能会被香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的，则不在此限。571)及根据该条例订立的任何规则。

本招股章程副刊并未向香港公司注册处处长注册。因此，本招股说明书不得在香港发行、传阅或分发，也不得向香港公众人士认购。收购证券的每个人将被要求并被视为收购证券，确认他知道本招股说明书附录和相关发售文件中描述的对证券要约的限制，并且在违反任何此类限制的情况下，他不会收购，也没有被提供任何证券。

日本

本次发行没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律，经修订)或FIEL登记，初始买方不会直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益而提供或出售任何证券(除非本文另有规定，否则指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或向其他人提供或出售任何证券除非免除FIEL的注册要求，并以其他方式遵守FIEL和任何其他适用的日本法律、法规和部级指导方针。

新加坡

本招股说明书尚未也不会作为招股说明书提交或登记给新加坡金融管理局。因此，本招股说明书附录以及与要约或出售或认购或购买证券邀请函有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡公众或任何公众发行、传阅或分发，也不得直接或间接向新加坡公众或任何公众发出认购或购买邀请，但(I)根据《证券及期货法》(新加坡第289章)第274条或新加坡国家证券监督管理局(Ii)向机构投资者发行、传阅或分发除外；(Ii)(I)根据《证券及期货法》(新加坡第289章)第274条向机构投资者或国家证券监督管理局发出、传阅或分发其他文件或材料；(Ii)不得直接或间接向新加坡公众或任何公众发出认购或购买邀请；(Ii)或根据本SFA第275(1A)条并根据本SFA第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式根据本SFA的任何其他适用条款并根据其条件的任何人。

如果证券是由相关人士根据SFA第275条认购的，即：

•

唯一业务是持有投资，且全部股本由一名或多名个人拥有，且每个人都是合格投资者的公司(不是SFA第4A条所界定的合格投资者)；或

S-18

根据SFA第274条向机构投资者或向SFA 第275(2)条界定的相关人士，或根据一项要约向任何人发出的要约，该要约的条款是该公司的该等股份、债权证、股份及债权证单位或该信托的该等权利及权益是以每宗交易不少于$200,000(或其等值的外币)的代价收购的，不论该金额是以现金或以证券或其他资产交换方式支付。

•

未给予转让对价的；或

•

凡转让是通过法律实施的。

11.瑞士

这些证券可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士证券交易所(Six)上市，也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书附录在编制时未考虑根据ART发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书附录或与证券或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书附录或与此次发行、美国或证券有关的任何其他发售或营销材料尚未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书附录将不会提交给瑞士金融市场监管局(FINMA)，证券的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且证券的发售还没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。中国证券监督管理局为集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保护不包括证券收购人。

以色列

本文件不构成以色列证券法(5728-1968)或证券法规定的招股说明书，也未向提交或经以色列证券局批准。在以色列国，本文件仅分发给以色列证券法第一份增编或附录中所列投资者，且任何股票要约仅针对这些投资者，这些附录主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股权超过5000万新谢克尔的实体和符合条件的个人进行联合投资，每个人的定义均符合《以色列证券法》中的定义。本文件仅面向以色列证券法第一份增编或附录中列出的投资者，即附录，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股权超过5000万新谢克尔的实体和符合条件的个人的联合投资。统称为合格投资者(在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为其客户的账户购买，这些客户是附录中列出的投资者)。合格投资者将被要求提交书面确认，确认他们属于附录的范围，了解该附录的含义并同意。

S-19

就本条款而言，就联合王国的股票向公众提供要约一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和任何拟要约的股份进行沟通，以便使投资者能够决定购买或认购任何股票，而词句？英国招股说明书法规是指(EU)2017/1129号法规，因为根据2018年欧盟(退出)法案，该法规构成了国内法律的一部分。 \f25 \cf1\cf1\f6 \cf1\f6 \cf1\f6

S-20

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)已审核了我们截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中包含的财务报表和附表，以及我们截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这一点在其报告中阐述，这些报告通过引用并入本招股说明书附录、随附的招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表和时间表以安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威提供的报告为依据，以引用的方式并入。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在SEC网站www.sec.gov和我们的网站www.durect.com上免费获取我们的SEC文件。本招股说明书附录中对www.durect.com的引用、随附的招股说明书以及在此或其中通过引用并入的文件仅是非活跃的文本参考，我们并未通过引用将我们网站上包含的信息并入本招股说明书或随附的招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是S-3表格中注册声明的一部分，包括与本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的普通股有关的修订，这些股票已提交给证券交易委员会。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含注册说明书及其附件和附表中列出的所有信息，根据SEC的规则和规定，其中某些部分被省略。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的有关任何合同或其他文件内容的声明不一定完整，在每种情况下都会参考该合同的副本或作为注册声明的证物归档的其他文件。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的有关任何合同或其他文件内容的声明不一定完整，在每种情况下，都会参考该合同的副本或作为注册声明的证物归档的其他文件。有关本公司及本招股说明书增刊及随附招股说明书提供的普通股的更多信息，请参阅注册说明书以及可如上所述获得的展品和时间表。

通过引用并入的信息

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的信息，而不必重复本招股说明书附录中的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代此信息。我们通过引用并入下列文件：

•

我们于2020年3月5日向证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的财政年度的 Form 10-K年度报告；

•

从我们于2020年4月27日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体并入我们截至2019年12月31日的财政年度的 Form 10-K年度报告中的信息；

S-21

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报表于2020年1月2日、2020年1月6日、2020年1月17日、2020年1月23日、2020年4月23日、2020年5月5日、2020年5月26日、2020年6月18日、6月26日、2020年6月29日、2020年7月1日、2020年8月 27日、2020年9月22日、9月 23年9月23日提交给证券交易委员会2020(两份申请)、2020年11月13日、 2020年12月 7、2020年12月 8、2020年12月 16、2021年1月5日、2021年1月25日和2021年2月2日。

•

我们于2000年9月22日提交给证券交易委员会的 Form 8-A(委员会文件编号：000-31615)注册声明中对我们普通股的描述，以及我们于2020年3月5日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告附件4.2对我们普通股的描述，包括任何后续修订或为更新此类描述而提交的任何报告；以及

•

我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书附录日期之后、本招股说明书附录涵盖的证券发售终止之前提交给证券交易委员会的所有文件，在每种情况下都不包括被视为已提供和未提交的信息。

根据《交易法》第412条的规定，本文引用的文件中包含的任何陈述应被视为修改或取代，前提是本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述，该文件也是或被视为通过引用并入本文的。

我们会应每位人士(包括任何实益拥有人)的书面或口头要求，免费向其提供招股章程副刊及随附招股章程的任何或全部文件副本(不包括该等文件的证物，除非该等证物特别纳入本招股章程副刊或随附的招股章程或纳入该等文件)。此类请求可发送至：

DURECT公司

Bubb 路10260号

加利福尼亚州库比蒂诺，邮编：95014

注意：投资者关系

(408) 777-1417

S-22

我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。招股说明书附录还将描述我们发行证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本文档中包含的信息。在购买我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何附录。

本招股说明书不得用于发行和销售证券，除非附有招股说明书附录。

我们可以按发行时确定的金额、价格和条款发售证券。我们可以通过我们选择的代理商或通过我们选择的承销商和交易商将证券直接出售给您。如果我们使用代理、承销商或交易商出售证券，我们将在招股说明书附录中点名并说明他们的薪酬。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2018年10月9日


关于这份招股说明书			1

关于DURECT			2

危险因素			3

有关前瞻性信息的警示说明			4

收益与固定费用的比率以及收益与合并固定费用和优先股息要求的比率			6

收益的使用			7

股本说明			8

有关我们的股本的更多信息			11

债务证券说明			13

手令的说明			20

单位说明			22

论证券的法定所有权			24

配送计划			28

法律事务			30

专家			30

在那里您可以找到更多信息			30

以引用方式将某些文件成立为法团			30

除本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中包含或并入的与本招股说明书所述要约及任何随附的招股说明书附录相关的信息或陈述外，任何人均未获授权提供与此发售相关的任何信息或陈述，并且，如果提供或作出该等信息或陈述，不得将其视为我们授权的信息或陈述。本招股说明书或任何招股说明书补充材料均不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买已发行证券的要约，在该司法管辖区内，该人提供此类要约或要约是违法的。在任何情况下，本招股说明书或任何招股说明书附录的交付或根据本条款进行的任何销售均不得暗示，截至本招股说明书附录或任何招股说明书附录日期之后的任何日期，本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息是正确的。

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以不时发行和向公众出售本招股说明书中描述的证券的任何部分，分一次或多次发售，总金额最高可达 $175,000,000。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。我们每次出售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文档中的信息。如果我们在招股说明书附录中所作的任何陈述与本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中的陈述不一致，则引用在本招股说明书中所作或纳入的陈述将被招股说明书附录中所作的陈述视为修改或取代。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题下描述的其他信息，在购买此产品中提供的任何证券之前，您可以在此处找到更多信息。

本招股说明书不得用于发行和出售证券，除非附有招股说明书附录。

包含本招股说明书的注册说明书(包括注册说明书的证物)提供有关我们和本招股说明书下提供的证券的其他信息。注册声明可以在SEC的网站上阅读，也可以在SEC办公室中提到的标题下阅读，在那里您可以找到更多信息。

我们是一家生物制药公司，研发计划大致分为两类：(I)源自我们的表观遗传调节计划的新化学实体，我们试图发现和开发以前未获批准并作为治疗药物上市的分子，以及(Ii)药物输送计划，在该计划中，我们将我们的配方专业知识和技术主要应用于活性药物成分，这些成分的安全性和有效性以前已经确定，但我们的目标是通过新配方以某种方式加以改进。我们还制造和销售在实验室研究和设计中使用的渗透泵，为制药和医疗设备客户开发和制造各种标准和定制的生物降解聚合物和辅料，作为其产品的原材料。此外，我们还与第三方制药和生物技术公司合作进行药品研发。

我们于1998年2月在特拉华州注册成立。我们于2000年9月28日完成了首次公开募股(IPO)。我们的主要执行办事处位于加利福尼亚州库比蒂诺Bubb Road 10260号，邮编95014。我们的电话是(408)777-1417，网址是www.durect.com。我们网站上的信息或通过我们网站获取的信息不构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，不应依赖于对我们的证券进行任何投资。我们在向美国证券交易委员会提交报告后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)以及对这些报告的修订。我们的道德准则可以在我们的网站上找到。

我们提供的证券

根据本招股说明书，我们可以单独或以单位发售普通股、优先股、债务证券、认股权证，总价值高达175,000,000美元，价格和条款将由发售时的市场状况决定。我们的普通股目前在纳斯达克全球市场挂牌交易，代码为 JRRX。本次发行中可能提供的普通股在发行和支付时将全额支付且不可评估。

我们将本招股说明书中的普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位称为证券。本招股说明书为您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提供一种证券类型或一系列证券时，我们都将提供招股说明书补充资料，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，如下面的分销计划中所述。

在您投资我们的证券之前，除了本招股说明书和任何招股说明书附录或其他发售材料中以引用方式并入的其他信息、文件或报告之外，您还应仔细考虑本节中的风险因素、任何招股说明书附录以及我们最新的Form 10-K年报以及我们在Form 10-K年度报告之后提交的Form 10-Q季度报告中的风险因素，这些内容通过引用并入本招股说明书和任何招股说明书附录中。我们在未来向证券交易委员会提交的其他报告会不时补充或取代这些报告。这些部分和文档中描述的每个风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大负面影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。

本招股说明书以及我们通过引用纳入本招股说明书的文件包含符合证券法第27A条和1934年证券交易法(修订后)第21E条或交易法含义的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包括或合并的有关我们的战略、未来运营、财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，我们可能会使用诸如相信、预计、应该、意图、计划、将会、估计、项目、预期等词语，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些标识性词语。这些陈述基于我们管理层根据其经验以及对历史趋势、当前状况、预期未来发展和我们管理层认为合适的其他因素的看法而做出的假设和评估。这些前瞻性陈述会受到许多风险和不确定因素的影响，包括本招股说明书中在上述风险因素下通过引用描述或并入的那些风险。

本招股说明书中包括或以引用方式并入的前瞻性陈述包括，例如，关于以下内容的陈述：

•

DUR-928的临床试验方案；

•

REMOXY ER、DUR-928、 POSIMIR或我们的任何第三方或任何其他候选产品的潜在监管备案或批准；

•

我们第三方合作的进展情况，包括估计的里程碑；

•

我们寻求、并有能力建立和保持战略联盟与合作；

•

我们产品的潜在好处和用途；

•

我们第三方协作者的责任，包括向我们支付费用报销、里程碑、版税和其他付款的责任，以及我们对我们的协作者关于我们的产品和产品的持续开发计划的期望；

•

我们对第三方合作者的责任，包括我们进行研究和开发、临床试验和生产产品的责任；

•

我们保护知识产权的能力，包括授权给我们的合作者的知识产权；

•

我们产品线中产品的市场机会；

•

我们研发计划的进展和结果，以及我们对其他开发计划的评估；

•

我们从第三方购买物资和原材料的要求，以及第三方向我们提供所需物资和原材料的能力；

•

临床试验的结果和时间，包括DUR-928、REMOXY ER和POSIMIR，未来临床试验的可能开始，以及我们临床试验结果的宣布；

•

我们的候选产品获得监管部门批准的条件；

•

监管审批申请的提交和时间安排；

•

FDA、DEA、EMEA和其他政府法规对我们业务的影响；

•

潜在风险评估和缓解策略(REMS)对我们业务的影响；

•

与获得和保护专利及其他知识产权相关的不确定性，以及避免他人知识产权的不确定性；

•

将与我们授权给第三方协作者的产品竞争的产品和公司；

任何此类前瞻性表述都不能保证未来的业绩和实际结果，发展和业务决策可能与此类前瞻性表述中预期的不同。我们不承担更新任何前瞻性陈述的责任。您还应仔细考虑我们提交给证券交易委员会的报告或其他文件中列出的其他信息。


	六个月告一段落 2018年6月30日			截至12月31日的年度，
	六个月告一段落 2018年6月30日			2017			2016			2015			2014			2013
收益：
净损失	$	(15,308	)	$	(3,695	)	$	(34,509	)	$	(22,663	)	$	(22,110	)	$	(21,452	)
固定收费		1,638			3,167			3,030			2,978			1,858			607

总收入	$	(13,670	)	$	(528	)	$	(31,479	)	$	(19,685	)	$	(20,252	)	$	(20,845	)

固定收费：
利息支出	$	1,267		$	2,425		$	2,288		$	2,236		$	1,151		$	6
代表利息的租金费用部分		371			742			742			742			707			601

总固定收费	$	1,638		$	3,167		$	3,030		$	2,978		$	1,858		$	607

收入与固定费用的比率(1)					—			—			—			—			—

(1)	为了计算收益与固定费用的比率，收益由净亏损加上固定费用组成。固定费用包括利息支出、债务支出摊销和与负债相关的贴现或溢价，无论是已支出还是资本化，以及我们认为经营租赁项下的租金支付部分代表利息。

收益与固定费用的比率相当于报告期间的收益与合并的固定费用和优先股息的比率，因为在报告的期间内没有未偿还的优先股。

除非在招股说明书附录中另有说明，本招股说明书提供的证券销售净收益将用于一般公司用途，可能包括临床试验、研发活动、资本支出、销售、一般和行政成本、设施扩建，以及满足营运资金需求。我们预计会不时评估可能使用部分净收益的业务、产品和技术的收购，尽管我们目前没有计划或谈判任何此类交易。在此类用途之前，我们可能会将净收益投资于投资级计息证券。

实际用于每个目的的金额可能会因多种因素而有很大差异，包括此次发行收益的金额和时间，以及我们产品的商业开发和临床开发计划的进展情况。支出还将取决于与其他公司建立的协作安排、额外融资的可用性和其他因素。投资者将依赖我们管理层对任何证券销售收益的应用做出的判断。

本节介绍我们可能发行的普通股(每股面值0.0001美元)和优先股(每股面值0.0001美元)的一般条款和规定。此描述仅为摘要。我们的公司注册证书和章程已作为我们提交给证券交易委员会的定期报告的证物存档，这些报告通过引用并入本招股说明书中。在您购买我们的任何证券之前，您应该阅读我们的公司证书和我们的章程，了解更多信息。查看哪里可以找到更多信息。

普通股

一般信息。我们被授权发行最多350,000,000股普通股。截至2018年9月26日，已发行和已发行普通股共162,001,652股。

表决权。我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)上，每持有一股登记在册的股份有权投一票，并且没有累计投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有者可以选举所有参加选举的名董事(如果他们选择这样做的话)。

分红。根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，普通股持有人有权从本公司董事会宣布的合法可用资金中获得按比例分红(如果有的话)。我们没有宣布任何分红，目前也没有这样做的计划。

其他权利。在我们清算、解散或清盘时，普通股持有人将有权在偿还我们的所有债务和其他债务后按比例分享合法可分配给股东的净资产，但须遵守当时未偿还的任何优先股的优先权利。普通股持有人没有优先购买权或转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股的所有流通股都是全额支付的，发行的普通股将是全额支付和不可评估的。

普通股转让代理及登记处

我们普通股的转让代理和登记处是ComputerShare。其办事处位于马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街250Royall Street，邮编02021，电话号码是(02021)7363001。

优先股

将军。我们被授权发行最多1000万股优先股。截至2018年9月26日，未发行和发行任何优先股股票。我们的董事会有权在不需要我们的股东采取进一步行动的情况下，不时发行一个或多个系列的优先股，并确定我们董事会授权的股票数量、名称、优先股、权力和其他权利和资格、限制或限制，包括：

•

每个系列的独特名称和将组成该系列的股份数量；

•

购买价格；

•

该系列股票的投票权(如有)以及投票权的条款和条件；

•

该系列股票的股息率、支付股息的日期、股息支付的任何限制、限制或条件、股息是否将是累积的以及股息积累的开始和之后的日期；

•

如果该系列股票是可赎回的，则赎回该系列股票的价格、条款和条件；

优先股的发行可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额，或对普通股持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会压低我们普通股的市场价格。

A系列参与优先股股票。在目前授权的1000万股优先股中，我们目前已指定15万股为A系列参与优先股。截至2018年9月26日，A系列参与优先股无发行流通股。

表决权。我们A系列参与优先股的持有者有权就提交股东投票表决的所有事项持有的每股股票投1,000票，但须进行某些调整。除另有规定外，A系列参与优先股的持有者和普通股的持有者在提交股东表决的所有事项上应作为一个类别一起投票。

分红。根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，A系列参与优先股的持有者有权从我们董事会可能宣布的从合法可用于该股的资金中按比例获得股息(如果有的话)，该股息将按季度支付，金额相当于每股现金股息总额的1,000倍(经某些调整后)，相当于所有现金股息每股总额的1,000倍，以及所有非现金股息或其他分配(普通股或非现金股息除外)每股总额的1,000倍。除非我们同时宣布对A系列参与优先股派发股息，否则我们不会在A系列参与优先股首次发行后宣布任何普通股股息，不会对其进行任何分配，也不会赎回或购买或以其他方式收购任何普通股作为对价。当支付给A系列参与优先股持有人的股息拖欠时，我们将不会采取某些行动，直到A系列参与优先股的所有应计和未支付的股息和分配全部付清。我们没有宣布任何股息，也没有这样做的计划。

其他权利。在本公司清算、解散或清盘时，不得向A系列参与优先股级别较低的股票的持有人进行分配，除非A系列参与优先股的持有人已收到相当于截至支付之日的应计和未支付股息和分派的金额(无论是否申报)，外加以下金额中较大的一个：(I)每股1,000美元，或如果我们没有足够的资产，则为调整后的金额，以及(Ii)将分配给持有人的每股总金额的1,000倍。{br在合并、合并、合并或其他交易中，我们普通股的股票交换或变更为其他股票或证券、现金和/或任何其他财产时，A系列参与优先股的每股股票的交换或变更金额应相当于股票、证券、现金和/或普通股每股变更或交换的股票、证券、现金和/或任何其他财产总额的1,000倍，但须进行某些调整。A系列参与优先股的持有者没有赎回权。A系列参与优先股的所有流通股在发行时都将得到全额支付和不可评估。

确定提名进入董事会或提出可由股东在股东大会上采取行动的事项的事先通知要求。这些规定可能会阻止、推迟或阻止涉及实际或潜在的控制变更的某些类型的交易，包括股东可能因其股票获得高于当前市场价格的溢价的交易。

特拉华州法律条款的反收购效力

我们必须遵守DGCL第203条的规定。一般来说，法规禁止公开持股的特拉华州公司在该人成为利益股东之日起三年内与感兴趣的股东从事业务合并，除非业务合并以规定的方式获得批准。？企业合并包括合并、资产出售或其他交易，为感兴趣的股东带来财务利益。？感兴趣的股东是指与附属公司和联营公司一起拥有或在确定感兴趣的股东身份之前的三年内拥有我们15%或更多已发行有表决权股票的人。

DGCL的第203条使感兴趣的股东更难在三年内与一家公司进行各种业务合并。该法规可能禁止或推迟未经我们董事会事先批准的合并或其他收购或控制权变更企图，因此可能会阻止收购我们的尝试，这可能会压低我们普通股的市场价格。

责任限制及弥偿

在特拉华州法律允许的最大范围内，我们的公司证书规定，董事不应因违反董事的受托责任而对我们或我们的任何股东承担个人责任。但是，本条款并不取消注意义务，在适当情况下，公平补救措施，如禁令或其他形式的非货币救济，仍可根据特拉华州法律获得。此外，每名董事仍须就(I)违反董事对吾等或吾等股东的忠诚义务、(Ii)非善意的行为或不作为、或涉及故意不当行为或明知违法、(Iii)违反DGCL第174条或(Iv)董事从中获取不正当个人利益的任何交易承担法律责任。该条款也不影响董事根据任何其他法律(如联邦证券法或州或联邦环境法)承担的责任。

我们的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内，以特拉华州法律允许的方式，赔偿我们的每一位董事和高级管理人员因该人是或曾经是我公司的代理人而与任何诉讼相关的实际和合理产生的费用(包括律师费)、判决、罚款、和解和其他金额。我们的章程还规定，我们有权在特拉华州法律允许的最大范围内，以特拉华州法律允许的方式，赔偿我们的每一名员工和代理人因其是或曾经是我公司的代理人而在任何诉讼中实际和合理产生的费用 (包括律师费)、判决、罚款、和解和其他金额。我们的章程规定，如果最终确定受赔偿方无权获得本章程授权的赔偿，则在最终处置该诉讼或诉讼或收到受赔偿方或其代表承诺偿还该金额的承诺后，应提前支付为任何此类诉讼或诉讼辩护所产生的费用。如果最终确定受赔偿方无权获得本公司章程授权的赔偿，则应在最终处置该诉讼或诉讼之前支付费用，或在收到受赔偿方或其代表承诺偿还该金额的承诺后进行诉讼。本公司章程规定的赔偿不应被视为排除寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式可能享有的任何其他权利，只要这些额外的赔偿权利是在我们的公司注册证书中授权的。

我们还为我们的高级管理人员和董事提供责任保险，并与他们签订了赔偿协议。

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的重要条款和条款。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们在招股说明书附录下提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同。

以下概要说明以及我们可能在任何适用的招股说明书补充材料中包含的附加信息并不声称是完整的，并且受作为本招股说明书所属登记说明书一部分的作为证物而提交的契约形式以及与将通过引用并入作为包括本招股说明书的证物的每一系列债务证券有关的附注和补充协议所限制。本招股说明书是该登记说明书的一部分。该说明书可能会不时地进行补充、修改或修改，以及与将通过引用并入本招股说明书的登记说明书中作为证物的每一系列债务证券有关的附注和补充协议。

我们将在一个或多个优先契约下发行优先债务证券，我们将与相关优先契约中指定的受托人签订这些契约。我们将在一个或多个附属契约下发行次级债务证券，我们将与相关次级契约中指定的受托人签订这些契约。我们已经提交了一份契约表格，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。我们在本招股说明书中使用的术语高级契约和从属契约都指的是高级契约和附属契约。

这些契约将根据修订后的1939年“信托契约法”(Trust Indenture Act)获得资格。我们使用“债券受托人”一词来指代高级契约下的受托人或附属契约下的受托人(视情况而定)。

以下优先债务证券、次级债务证券和债权证的重大条款摘要受制于适用于特定系列债务证券的债权证的所有条款，并通过参考其全部条款进行限定。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书销售的债务证券相关的适用招股说明书补充资料，以及包含债务证券条款的契约。除非我们另有说明，高级契据和从属契据的条款将是相同的。

一般信息

我们将在每个招股说明书附录中说明以下与一系列债务证券相关的术语：

•

标题；

•

提供的本金金额，如果是一系列的，则包括批准的总金额和未偿还的总金额；

•

对可发行金额的任何限制；

•

我们是否会以全球形式发行这一系列债务证券，条款和托管人将是谁；

•

到期日；

•

出于税收目的，我们是否会为非美国人持有的任何债务证券支付额外金额(如果有)，以及如果我们必须支付这些额外金额，我们是否可以赎回债务证券；如果我们必须支付这些额外金额，我们是否会支付额外的金额，以及如果我们必须支付这些额外金额，我们是否可以赎回这些债务证券；

根据任何可选择的或临时的赎回条款和这些赎回条款的条款，我们可以选择赎回该系列债务证券的日期(如果有)、之后以及赎回价格。我们可以选择赎回该系列债务证券的价格为：根据任何任选或临时赎回条款和该等赎回条款的条款赎回该系列债务证券；

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回该系列债务证券的日期(如果有)和价格，或根据持有人购买该系列债务证券的选择权，以及支付债务证券的货币或货币单位；

•

契约是否会限制我们的能力和/或我们子公司的能力：

•

招致额外的债务；

•

增发证券；

•

设立留置权；

•

对我们的股本和子公司的股本进行分红和分配；

•

赎回股本；

•

限制子公司支付股息、分配或转让资产的能力；

•

进行投资或其他限制性支付；

•

出售或以其他方式处置资产；

•

进行售后回租交易；

•

与股东和关联公司进行交易；

•

发行或出售我们子公司的股票；或

•

实施合并或合并；

•

契约是否要求我们保持任何利息覆盖率、固定费用、现金流基础、资产基础或其他财务比率；

•

讨论适用于债务证券的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

•

描述任何图书录入特征的信息；

•

偿付基金购买或其他类似基金的准备金(如有)；

•

债务证券的发售价格是否将被视为以《国税法》第1273条(A)段所定义的原始发行折扣发售；

我们将在招股说明书中补充一系列债务证券可以转换为我们的普通股或我们的其他证券或交换的条款。我们将包括强制转换或交换的条款，由持有人选择或由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有者获得的普通股或其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

任何契约的继承人或取得者必须视情况承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。如果债务证券可以转换为我们的其他证券或其他实体的证券，我们与之合并或合并的人或我们向其出售我们所有财产的人必须准备将债务证券转换为债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券时将获得的证券。

契约项下的违约事件

除非在任何适用的招股说明书附录、通过引用合并的文件或免费撰写的招股说明书中另有规定，否则对于根据该契约发行的每一系列债务证券，以下将是该契约项下的违约事件：

•

如果我们在到期和应付时未能支付利息，并且持续30天，或者在适用契约中规定的其他时间内，并且付款时间没有延长或推迟；

•

逾期未支付本金、保险费或偿债基金款项(如有)，且未延长或推迟支付时间的；

•

发生特定的破产、资不抵债或重组事件；以及

•

如果吾等未能遵守或履行债务证券或契诺所载的任何其他契诺(具体与另一系列债务证券有关的契诺除外)，而吾等在接获债权证受托人或持有受影响系列未偿还债务证券本金至少过半数(或适用契约所指定的其他百分比)合计未偿还债务本金总额的债券受托人或持有人发出的通知后，持续60天，或在适用契据所指定的其他期间内，吾等未能遵守或履行该等其他契诺所载的任何其他契诺，并持续60天，或在适用契据所指定的其他期限内，将受影响系列未偿还债务本金总额中的至少多数未偿还债务本金或适用契约所指定的其他百分比通知给吾等。

如果就任何系列的债务证券发生违约事件且仍在继续(上文最后一个项目符号中指定的违约事件除外)，债券受托人或持有该系列未偿还债务证券的本金总额至少25%或适用契据中指定的其他百分比的债券受托人或持有者可通过书面通知我们和债券受托人(如果该等持有人发出通知)，宣布该系列未偿还债务证券的未付本金、溢价(如有)和应计利息。到期并立即支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则债券托管人或任何持有人无需发出任何通知或采取其他行动，即应支付每期未偿还债务证券的本金和应计利息(如果有)。

受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非我们已根据契约纠正违约或违约事件，但有关支付本金、保费(如果有)或利息的违约或违约事件除外。任何豁免都将治愈违约或违约事件。

在符合债券条款的情况下，如果债券违约事件将发生且仍在继续，债券受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向债券受托人提供合理赔偿。任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人将有权指示就该系列债务证券对债券受托人可采取的任何补救措施或行使赋予债券受托人的任何信托或权力进行任何诉讼的时间、方法和地点，前提是：

•

持有人如此发出的指示不与任何法律或适用的契约相抵触；以及

•

根据1939年《信托契约法》规定的职责，债权证受托人无需采取任何行动，可能使其承担个人责任，或可能对未参与诉讼的持有人造成不适当的损害。

任何系列债务证券的持有者只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列持续发生的违约事件向债权证受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%(或如属上文(D)款所述类型失责，则为受影响系列未偿还债务证券本金的大部分)或适用契据所指明的其他百分比的持有人已提出书面请求，而该等持有人已向债权证受托人提出合理弥偿，以受托人身分提起法律程序；及

•

债券托管人未提起诉讼，也未在通知、请求和提供赔偿后60天内，或在适用契约中规定的其他期限内，从该系列未偿还债务证券的多数持有人那里获得未偿还债务证券的本金总额，或在其他相互冲突的指示期间内收到赔偿的通知、请求和要约。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向债券受托人提交有关我们遵守契约中指定契约的声明。

假牙的改装；豁免权

我们和债权证受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契据：

•

证明另一公司继承给我们，以及任何该等继承人在该契约和根据该契约发行的债务证券中承担我们的契诺；

•

在我们的契约中添加或放弃根据契约授予我们的任何权利或权力；

•

确定根据其发行的债务证券的形式和条款；

消除任何含糊之处，更正或补充契约中任何可能有缺陷或与契约任何其他条文不一致的条文，或就该契约所引起的事项或问题作出任何其他条文；但该等行动不得在任何重大方面对根据该契约发行的任何系列债务证券的持有人的利益造成不利影响；

•

增加、删除或修改本契约项下证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

•

添加所有或任何系列债务证券的任何其他违约事件；

•

在必要时补充契约的任何规定，以允许或便利任何系列债务证券的失效和清偿，前提是此类行动不会在任何实质性方面对该系列未偿还债务证券或任何其他证券的任何持有人的利益造成不利影响；

•

就任何系列债务证券持有人的转换或交换权利作出规定；

•

将任何财产或资产质押给受托人，作为任何系列债务证券的抵押品；

•

对一个或多个系列的债务证券增加担保；

•

更改或取消契约的任何条款，但任何此类变更或取消仅在签署该补充契约之前创建的任何未完成的系列没有担保时才生效，该补充契约有权享受该条款的利益；

•

提供除全球证券以外的认证证券或取代全球证券；

•

根据修订后的1939年“信托契约法”确定此类契约的资格；

•

对于任何系列的债务证券，该系列的债券或债务证券的文本符合我们的发售备忘录或招股说明书中关于该等债务证券的首次发售的说明的任何条款，但以我们真诚的判断，该条款旨在逐字背诵该债券或该等证券的条款；或

•

在任何实质性方面不会对根据其发行的任何系列债务证券的持有人的权利造成不利影响的任何其他变更。

此外，根据契约，本公司和债券托管人可以更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响的每个系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。但是，我们和债券托管人只有在征得每名受影响的未偿还债务证券持有人的同意后才能进行以下更改：

•

延长该系列债务证券的固定期限；

•

降低本金，降低付息率或者延长付息时间，或者降低赎回债务证券时应支付的溢价；

•

降低债务证券的百分比，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

•

根据适用债务证券的条款，对将任何证券转换或交换为普通股或其他证券、现金或其他财产的权利造成不利影响的任何变更。

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券存放在存托信托公司或由我们点名并在有关该系列的招股说明书附录中指明的另一家存托机构或其代表。有关任何簿记证券相关条款的进一步说明，请参阅证券的合法所有权。

根据持有人的选择，在符合契约条款和适用的招股说明书附录中描述的适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券以任何授权的面值、类似的期限和本金总额交换为同一系列的其他债务证券。

在符合契约条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可出示债务证券以供交换或登记转让，并在吾等或证券登记处提出要求时，在证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处出示经正式背书或在其上正式签立的转让表格。除非持有人为转让或交换出示的债务证券中另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书附录中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商，以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所通过的办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

在可选择赎回的任何债务证券的赎回通知邮寄之日之前的15天内，或在适用契约中指定的其他期限内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，并在邮寄当日业务结束时结束；或

债券托管人承诺只履行适用契约中明确规定的职责，但在违约事件发生和持续期间除外。在契约项下发生违约事件时，债权证受托人在处理自己的事务时必须采取谨慎的态度，与谨慎的人在处理自己的事务时所采取的或使用的谨慎程度相同。除本条文另有规定外，债权证受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求，行使契据赋予他或她的任何权力，除非他或她获提供合理的保证及赔偿，以支付他或她可能招致的费用、开支及法律责任。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常利息记录日期收盘时以其名义登记该债务证券或一个或多个前身证券的人。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人或电汇给某些持有人。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定纽约市债券受托人的公司信托办事处作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书中注明补充我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理人或债权证受托人的所有款项，用于支付任何债务的本金或任何溢价或利息证券在本金、溢价或利息到期并应付后两年仍无人认领的，我们将向我们支付所有款项，此后债务证券的持有人只能向我们寻求支付这些本金或任何溢价或利息。证券的本金、溢价或利息在到期并应付后，两年后仍无人认领的证券的本金或任何溢价或利息将偿还给我们。

执政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，但1939年信托契约法适用的范围除外。

次级债务证券的从属地位

次级债务证券将是无担保的，其偿付优先级将低于招股说明书附录中描述的某些其他债务。次级债券并不限制我们可以发行的次级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

未偿债务证券

我们没有未偿还的登记债务证券。

以下说明以及我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了本招股说明书下我们可能提供的认股权证的重要条款和条款，以及相关的认股权证协议和认股权证证书。虽然以下概述的条款一般适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。根据该招股说明书附录提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。

以下概要说明以及我们可能在任何适用的招股说明书补充材料中包含的附加信息并不声称完整，并且受与每个系列认股权证相关的认股权证协议格式和认股权证证书格式的约束和全部限制，这些认股权证协议和认股权证证书将作为包括本招股说明书的注册声明的证物，或者如果我们提供认股权证，作为当前8-K表格报告的证物。

一般信息

我们将在适用的招股说明书补充说明该系列认股权证的条款，包括：

•

认股权证的发行价和发行数量；

•

可购买认股权证的货币；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每份该等证券一起发行的份权证的数量或该等证券的每个本金金额；

•

如果适用，认股权证和相关证券将分别转让的日期；

•

对于购买普通股的权证，指行使一份认股权证可购买的普通股数量和行使该等认股权证可购买普通股的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对权证协议和权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

权证行使时可发行证券的行权价格或数量的任何变动或调整条款；

•

认股权证的行使权利开始和到期的日期；

•

权证协议和权证的修改方式；

•

持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

•

在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不拥有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括在我们的清算、解散或清盘时收取股息(如有)或付款的权利，或行使投票权(如有)的权利。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日美国东部时间下午5点之前的任何时间行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可按照适用的招股说明书补充文件的规定，提交代表要行使的权证的权证证书以及指定的信息，并向权证代理人立即支付所需的可用资金，从而行使权证。我们将在认股权证的背面列出，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人需要向认股权证代理人提交的信息。

在收到所需款项以及在认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录中指明的任何其他办事处正确填写和签立的认股权证证书后，我们将发行并交付行使该等权利时可购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证不足全部行使，我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中注明，认股权证持有人可交出全部或部分认股权证行使价的证券。

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，任何认股权证代理将仅作为我们的代理，不会与任何认股权证持有人承担代理或信托的任何义务或关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人无需相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，可以采取适当的法律行动，强制其行使其权证的权利，并收取在行使权证时可购买的证券。

未清偿认股权证

我们没有张未结认股权证。

以下说明以及我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重要条款和规定。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。

以下概要说明以及我们可能在任何适用的招股说明书补充材料中包含的附加信息并不声称完整，并且受与每一系列单位相关的单位协议和单位证书的格式的约束和限制，这些单位将作为包括本招股说明书的注册说明书的证物，或者如果我们提供单位，则作为当前8-K报表的证物。

一般信息

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券、第三方债务(包括美国国库券、权证或其任意组合)组成的单位。将发行每个单元，以便单元持有人也是单元中包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在指定日期前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书附录中说明该系列产品的条款，包括：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下这些证券可以单独持有或转让；

•

理事单位协议中与下述条款不同的任何条款；以及

•

发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何规定。

本节中描述的规定以及股本描述、债务证券描述和认股权证描述中描述的规定将分别适用于每个单位以及每个单位中包括的任何普通股、优先股、债务担保或认股权证。

连载发行

我们可以按我们确定的数量和众多不同的系列发行个单位。

单位持有人的权利可强制执行

根据适用的单位协议，任何单位代理将仅作为我们的代理，不会与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托的任何义务或关系。一家银行或信托公司可以作为一系列以上单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面启动任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位持有人未经有关单位代理人或者其他单位持有人同意，可以采取适当的法律行动，行使其作为单位担保持有人的权利。

我们可以以注册的形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地介绍全球证券。我们指的是那些在我们或任何适用的受托人、存托机构或权证代理人为此目的而维持的账簿上以自己的名义注册证券的人，作为这些证券的持有者。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的间接持有者。正如我们下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或街头名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

记事本持有者

我们将在适用的招股说明书附录中指定，我们只能以簿记形式发行证券。这意味着证券可以由一个或多个以金融机构名义登记的全球证券来代表，该金融机构代表参与该存托机构簿记系统的其他金融机构将其作为存托。这些参与机构被称为参与者，它们又代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记证券的人才被承认为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将以保管人或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认托管人是证券的持有者，我们将向托管人支付证券的所有付款。储户将其收到的付款转嫁给参与者，参与者再将付款转嫁给他们的客户，客户是受益的所有者。托管人及其参与者根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，记账式证券的投资者不会直接持有证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪人或其他金融机构参与了存托机构的簿记系统，或通过参与者持有权益。只要证券是以全球形式发行的，投资者将是证券的间接持有者，而不是持有者。

街道名称持有者

我们可以终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或街道名称持有其证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称注册，并且投资者只会通过他或她在该机构开设的帐户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们将只承认以其名义注册为这些证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将它们收到的款项转嫁给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务以及任何适用的受托人以及我们或受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择作为证券的间接持有者还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，都会出现这种情况。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们就没有进一步的责任支付或通知，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准来修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款或出于其他目的的义务。在这种情况下，我们只会寻求证券的持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人由持有人决定。

间接持有人的特殊考虑事项

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式或以街道名称持有，您应该向您自己的机构查询，以找出：

•

如何处理证券支付和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如果需要，它将如何处理要求持有者同意的请求；

•

您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有者(如果未来允许的话) ；

•

如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券是簿记形式的，托管机构的规则和程序将如何影响这些事项。

环球证券

全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。通常，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以记账形式发行的每一种证券将由一种全球证券代表，我们将该证券存放在我们选择的金融机构或其被指定人的名下并在其名下注册。我们为此选择的金融机构被称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则纽约存托信托公司(简称DTC)将是所有以簿记形式发行的证券的托管机构。

除非出现特殊终止情况，否则全球证券不得转让给或登记在托管人、其代名人或继任者托管人以外的任何人名下。我们在下面的特殊情况下描述了全球证券将被终止的情况。由于这些安排，托管机构或其被指定人将是全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人，投资者将只被允许拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而经纪人、银行或其他金融机构又在存托机构或另一家这样做的机构有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不会是该证券的持有者，而只是该全球证券中受益权益的间接持有者。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以通过另一个簿记清算系统发行证券，或者决定证券不再通过任何簿记清算系统持有。

托管人的政策可能会不时改变，这些政策将管理支付、转账、兑换以及与投资者在全球证券中的利益相关的其他事项。我们和任何适用的受托人不对托管机构的行动的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录负责。我们和受托人也不以任何方式监督托管机构；

•

存托机构可能要求(我们理解DTC将要求在其记账系统内买卖全球证券权益的人)使用立即可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；

•

参与保管人簿记系统的金融机构，投资者通过该系统持有全球证券的权益，也可以有自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项；以及

•

一个投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们不监控，也不对任何这些中介机构的行为负责。

全球安全将终止的特殊情况

在下面介绍的几种特殊情况下，全球安全将终止，其中的利益将交换为代表这些利益的物理证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将其在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街名投资者的权利。

当出现以下特殊情况时，全局安全将终止：

•

如果托管机构通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构，而我们在90天内没有指定另一家机构作为托管机构；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球担保；或

•

如果该全球证券所代表的证券发生违约事件，且尚未治愈或放弃。

我们将在适用的招股说明书附录中说明证券的分销方式。我们还可以使用电子拍卖来确定本招股说明书下提供的证券的价格或其他条款。我们将在适用的招股说明书附录中说明任何拍卖将如何确定价格或任何其他条款、潜在投资者如何参与拍卖以及承销商、交易商或代理人的义务的性质。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则每个证券类别或系列都将是新发行的证券，除在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)交易的我们的普通股外，没有既定的交易市场。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商可以在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以在任何时候停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能对任何证券的交易市场的流动性作出任何保证。

承销商、交易商或代理可以折扣、优惠或佣金的形式从我们或我们的购买者(作为其与证券销售相关的代理)那里获得补偿。此外，承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从其代理的购买者那里获得佣金。根据证券法，这些承销商、交易商或代理可能被视为承销商。因此，承销商、交易商或代理人获得的折扣、佣金或转售利润可视为承保折扣和佣金。招股说明书附录将指明任何此类承销商、交易商或代理，并说明他们从我们那里获得的任何赔偿。只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊发行的证券的承销商。任何初始公开发行价以及任何允许、回售或支付给经销商的折扣或优惠可能会不时更改。

我们可以直接或通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将支付给代理的任何佣金。除非招股说明书副刊另有说明，否则我们的代理人将在委任期内尽最大努力行事。

我们可以授权代理商或承销商邀请特定类型的机构投资者按照招股说明书附录中规定的公开发行价，根据规定在未来指定日期付款和交割的延迟交割合同，向我们募集证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金。

根据我们与承销商、交易商和代理之间的协议，承销商、交易商和代理可能有权就某些民事责任(包括根据证券法承担的责任)或就承销商、交易商或代理支付的款项获得赔偿。我们与承销商、交易商和代理之间的协议规定，我们可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)或承销商、交易商或代理支付的款项获得赔偿。

参与分配根据包含本招股说明书的注册声明登记的普通股的任何人员将受《交易法》的适用条款以及适用的证券交易委员会规则和法规的约束，其中包括法规M，该法规可能限制任何此等人士购买和销售我们的任何普通股的时间。此外，M规则可能会限制任何从事普通股分销的人从事普通股做市活动的能力。这些限制可能会影响我们普通股的可销售性，以及任何个人或实体参与我们普通股做市活动的能力。

我们可能会授予参与证券分销的承销商购买额外证券的选择权，以弥补与分销相关的超额配售(如果有)。任何承销商都可以根据M规则进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的价格。超额配售涉及超过发行规模的出售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场买入普通股，以回补空头头寸。当交易商最初出售的普通股在回补交易中被购买以回补空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致普通股的价格高于其他情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。如果发生任何此类活动，将在适用的招股说明书附录中进行说明。

在正常业务过程中，承销商或代理人及其关联公司可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务，任何此类关系将在适用的招股说明书附录中进行说明。

如果根据本招股说明书进行的任何证券发售的净收益的10%以上将由参与发售的FINRA成员或该FINRA成员的关联公司或关联人收到，则发售将按照FINRA行为规则 5110(H)进行。

在需要的范围内，本招股说明书可能会不时修改或补充，以描述分销的具体计划。

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)已审核了我们截至2017年12月31日的10-K表格年度报告中包含的财务报表和时间表，以及我们截至2017年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表和时间表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家权威提供的报告作为参考纳入的。

在那里您可以找到更多信息

我们是一家报告公司，向美国证券交易委员会(SEC)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制这些报告、委托书和其他信息，这些资料室位于东北地区F Street 100号华盛顿特区20549室1580室。您可以通过写信给SEC并支付复印费来索取这些文档的副本。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330了解更多关于公共资料室的操作信息。我们的证券交易委员会文件也可在证券交易委员会的网站www.sec.gov和我们的网站www.durect.com上查阅。我们没有通过引用将我们网站上的信息包含在本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。此外，您还可以在华盛顿特区K街1735K街的全国证券交易商协会的办公室阅读和复制我们提交给美国证券交易委员会的文件，邮编：20006。

我们已以表格S-3向证券交易委员会提交了与本招股说明书涵盖的证券相关的注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。您可以在美国证券交易委员会位于华盛顿特区的公共资料室查看注册声明的副本，也可以通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov查看。

通过引用合并某些文档

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。此外，我们未来向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含的信息。

本招股说明书通过引用并入了我们之前提交给证券交易委员会的以下文件：

•

我们于2018年3月8日向SEC提交的截至2017年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

•

我们分别于2018年5月9日和2018年8月2日向证券交易委员会提交的截至2018年3月31日和2018年6月30日的Form 10-Q季度报告；

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告于2018年1月30日、 2018年2月14日、2018年2月26日、2018年3月5日、2018年3月20日、2018年4月25日、2018年5月9日、 2018年6月20日、 2018年6月27日、2018年7月30日、2018年8月6日、2018年8月17日、2018年8月30日、2018年9月18日和2018年9月21日提交给美国证券交易委员会(SEC)，目前的Form 8-K报告是在2018年1月30日、2018年2月14日、2018年2月26日、2018年3月5日、2018年4月25日、2018年5月9日、2018年6月20日、2018年7月30日、2018年8月6日、2018年8月17日、2018年8月30日、2018年9月21日提交的；

•

我们于2018年6月19日召开的年度股东大会的最终委托书于2018年4月27日提交给证券交易委员会(提供而不是提交的信息除外)；以及

•

我们于2003年6月24日提交给证券交易委员会的注册表 8-A12G/A(文件号：000-31615)中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

在首次提交注册说明书之日之后，本招股说明书所属且在注册说明书生效之前，吾等根据交易所法案提交的所有申请应被视为通过引用并入本招股说明书。

我们还通过引用将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的其他文件纳入本招股说明书，在每种情况下，不包括被视为已提供且在我们出售我们提供的所有证券之前未提交的信息。为本招股说明书的目的，以前提交的通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述均被视为修改或取代，只要本招股说明书或随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该陈述在本招股说明书或随后提交的文件中也通过引用并入本招股说明书中。

我们将免费向您提供通过引用方式并入注册说明书中的任何和所有信息的副本本招股说明书是其中的一部分。您可以书面或电话要求提供此信息的副本。请求应定向到：

DURECT公司

泡泡路10260号

加利福尼亚州库比蒂诺，邮编：95014

收件人：投资者关系

(408) 777-1417


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招股说明书副刊

关于本招股说明书副刊		S-II

招股说明书补充摘要		S-1

危险因素		S-5

有关前瞻性陈述的注意事项		S-8

收益的使用		S-10

股利政策		S-11

稀释		S-12

包销		S-13

法律事项		S-21

专家		S-21

在那里您可以找到更多信息		S-21

通过引用合并的信息		S-21

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