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根据2022年9月8日提交给美国证券交易委员会的文件。

注册编号333-

 

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

——————————

表格S-1 

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

——————————

海豚娱乐公司

(注册人的确切名称与其章程中指定的名称相同)

——————————

佛罗里达州 000-50621 86-0787790
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) (主要标准工业
分类代码号)
(税务局雇主
识别码)

——————————

150阿尔罕布拉环线,套房1200

佛罗里达州珊瑚山墙,邮编33134

(305) 774-0407

——————————

比尔·奥多德

首席执行官

海豚娱乐公司

150阿尔罕布拉环线,套房1200

佛罗里达州珊瑚山墙,邮编33134

(305) 774-0407

——————————

复制到:

克莱顿·帕克,Esq.

K&L Gates LLP

比斯坎南大道200号,套房3900
Miami, FL 33131

(305) 539-2399

——————————

建议开始向公众销售的大约日期:在本注册声明宣布生效后,在切实可行的范围内尽快 。

 

如果根据1933年《证券法》第415条的规定,本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式提供,请勾选下面的框。

 

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券 ,请选中以下框,并列出同一发行的较早有效注册声明的证券法注册声明编号 。

 

如果此表格是根据证券法下的规则462(C) 提交的生效后修订,请选中以下复选框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。

 

如果此表格是根据证券法下的规则462(D) 提交的生效后修订,请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。

 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、 加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型 加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速文件服务器   加速文件管理器
非加速文件服务器   规模较小的报告公司
      新兴成长型公司

 

如果是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。 

——————————

注册人在此修改本注册声明的日期为一个或多个可能需要的日期,以推迟其生效日期,直到注册人提交进一步的修正案,明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效 ,或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)条 确定的日期生效。

 

 
 

此初步招股说明书中的信息不完整,可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前,我们和出售股票的股东都不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约,也不是在任何不允许要约或出售的州 征求购买这些证券的要约。

 

待完工,日期为2022年9月8日

 

初步招股说明书

 

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最多3,057,313股普通股

——————————

本招股说明书涉及林肯公园资本基金有限责任公司(“出售证券持有人”)发行总计最多3,057,313股普通股,每股面值0.015美元(“普通股”)(包括根据购买协议作为承诺发行的57,313股普通股)。本招股说明书所包括的股份包括吾等已发行的普通股,或吾等可在本招股说明书日期后,根据吾等于2022年8月10日与出售证券持有人订立的普通股购买协议(“购买 协议”),在本招股说明书日期后不时选择向出售证券持有人发行及出售的普通股 ,根据该协议,出售证券持有人承诺在吾等指示下,根据购买协议所指定的条款及条件,向吾等购买最多25,000,000美元的普通股。见标题为“”的部分承诺股权融资“ 有关采购协议的说明和标题为”出售证券持有人“有关销售证券持有人的其他信息 。

 

我们不会出售本招股说明书提供的任何普通股 ,也不会从出售证券持有人出售该等股票中获得任何收益。

 

出售证券持有人可以多种不同的方式和不同的价格出售或以其他方式处置本招股说明书中包括的普通股股份。请参阅标题为 “配送计划“有关出售证券持有人如何出售或以其他方式处置本招股说明书中提供的普通股的更多信息。出售证券持有人是1933年修订的《证券法》(以下简称《证券法》)第2(A)(11)节 所指的“承销商”。

 

我们将支付登记 股票所发生的费用,包括法律和会计费用。请参阅“分配计划”。

 

我们是一家“较小的报告公司”,因为这些术语是由联邦证券法定义的,因此,我们选择遵守某些减少的上市公司披露 和报告要求。

 

该普通股在纳斯达克资本市场 (“纳斯达克”)挂牌上市,代码为“DLPN”。2022年9月6日,纳斯达克上最后一次报告的普通股销售价格为每股3.95美元。

——————————

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细查看标题为“”的部分中描述的风险和不确定性风险因素 “从本招股说明书第3页开始,并在本招股说明书的任何修订或补充中的类似标题下。

——————————

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有就本招股说明书的准确性或充分性做出判断。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

Prospectus dated , 2022

 
目录表

 

目录

 

                           

    页面
关于这份招股说明书   i
关于前瞻性陈述的特别说明   II
招股说明书摘要   1
风险因素   3
承诺股权融资   12
市场和行业数据   16
收益的使用   17
发行价的确定   18
证券和股利政策的市场信息   19
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析   20
生意场   38
管理   45
高管薪酬   49
某些关系和关联方交易   50
主要证券持有人   52
出售证券持有人   54
我们的证券简介   56
配送计划   59
法律事务   60
专家   60
在那里您可以找到更多信息   60
以引用方式成立为法团   60
合并财务报表索引    F-1

 

关于这份招股说明书

 

您应仅依赖向美国证券交易委员会提交的本招股说明书或本招股说明书的任何附录中包含的信息。我们和销售证券持有人 均未授权任何人向您提供附加信息或与提交给美国证券交易委员会的招股说明书中包含的信息不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息,我们不承担任何责任,也不能保证其可靠性。出售证券持有人仅在允许要约和销售的司法管辖区内出售和寻求购买我们的证券 。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期 为止是准确的,无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何销售。自该日期以来,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

 

对于美国以外的投资者:我们 和出售证券持有人均未做出任何允许在美国以外的任何司法管辖区 发行、持有或分发本招股说明书的行为。在美国境外获得本招股说明书的人必须告知自己,并遵守与发行我们的证券和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

 

我们还可能对注册说明书提供招股说明书补充或生效后的修订,以添加信息、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应 阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或注册说明书生效后的修订,同时阅读我们在本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中向您推荐的其他信息。

 

除非上下文另有说明,否则本招股说明书中所提及的“公司”、“海豚”、“我们”、“我们”以及类似的术语均指海豚娱乐公司(Dolphin Digital Media,Inc.)。及其合并后的子公司。

 

 

目录表

 

关于前瞻性陈述的特别说明

 

本招股说明书中包含的一些陈述构成了符合联邦证券法含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表述。这些前瞻性陈述包括有关Dolphin未来财务和经营业绩的陈述;有关Dolphin未来运营的计划、战略和目标的陈述;以及有关未来业绩的陈述。在某些情况下,您可以使用以下术语来识别这些前瞻性陈述:“展望”、“相信”、“ ”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“ ”可能、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“ ”估计,“预期”或这些单词或其他类似单词或短语的否定版本。您应 注意,本文中包含的前瞻性陈述代表管理层当前的判断和预期,但我们的实际 结果、事件和业绩可能与前瞻性陈述中的结果、事件和业绩存在实质性差异。此类前瞻性陈述 包括但不限于:

 

  · 具有挑战性的经济对我们营销服务的需求、我们客户的财务状况以及我们的业务或财务状况的影响;
  · 冠状病毒(新冠肺炎)大流行的影响和遏制其传播的措施,包括社会距离努力和对企业、社交活动和旅行的限制,新冠肺炎疫苗接种运动及其对经济、我们的客户和对我们服务的需求的影响,这可能会导致或加剧其他风险和不确定性;
  · 与我们在关键会计估计中作出的假设相关的风险,包括与经济疲软影响相关的假设的变化;
  · 如果我们被要求确认减值费用或其他与会计有关的不利发展,可能会产生不利影响;
  · 我们对收购所带来的潜在利益和协同效应的期望;
  · 我们期望为客户提供广泛的相互关联的服务,这种战略对我们未来盈利和增长的影响,以及我们对由此产生的市场地位的信念;
  · 我们对竞争优势的信念;
  · 我们对几个大型关键客户增加电影营销预算的预期,以及这种增加的预算对我们未来几年娱乐宣传和营销部门收入和利润的影响;
  · 我们打算聘用新的个人或团队,其现有的业务和人才名册可以增加业务的收入和利润,以及我们对此类额外招聘对我们收入和利润增长的影响的预期;
  · 我们对娱乐宣传和营销部门的增长动力、这种预期增长趋势的时机及其对整体收入的影响的信念;
  · 我们打算在未来扩展到电视制作领域;
  · 我们相信42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint、Be Social和B/HI的技能和经验可以转移到相关业务部门,我们打算扩大我们在这些领域的参与;
  · 我们打算扩大和多样化我们的电影和数字内容组合,以及我们对实现这种增长和多样化战略的信念;
  · 我们的信念是,我们的战略重点是内容和创新内容分发战略的创建对我们在行业中的竞争地位、资本使用、增长和长期股东价值的影响;
  · 我们的计划是平衡每个项目的财务风险和商业成功的可能性;
  · 我们有意有选择地进行互补性收购,以增强我们的竞争优势,扩大规模和增长;
  · 我们相信此类收购将创造协同作用的机会,并增加利润和现金流,以及我们对此类收购时机的预期;
  · 我们对未来网络连续剧在网络平台上的制作、发行和广告所产生的未来现金流和收入的预期,以及收到此类现金流和收入的时间;
  · 我们对未来故事片和数码项目的制作和发行时间的期望,我们为这些项目获得融资的意图,以及我们的目标人口统计数据;
  · 我们打算在未来的电影和数码制作中使用我们购买的剧本;
  · 我们希望通过贷款、额外出售我们的普通股、可转换为我们的普通股的证券、债务证券或融资替代方案的组合来筹集资金;
  · 我们对在正常业务过程中产生的诉讼结果的信念;以及
  · 我们打算实施改进,以解决财务报告内部控制方面的重大弱点。

 

II
目录表

 

 

本招股说明书中包含的前瞻性陈述 反映了我们目前对公司业务和未来事件的看法,会受到许多已知和未知的风险、不确定性、 假设和环境变化的影响,这些风险和变化可能会导致公司的实际结果与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同。不能保证所描述的交易和事件将如所述那样发生(或根本不会发生)。 以下因素等可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同 :

 

  · 我们作为一个持续经营的企业继续存在的能力;
  · 我们的净亏损历史和我们创造利润的能力;
  · 我们的巨额债务以及我们获得额外融资或偿还现有债务的能力;
  · 新冠肺炎爆发对我们业务和运营的影响;
  · 我们有能力实现我们所进行的收购的预期收益,包括协同效应、扩大相互关联的服务产品、增长和增加收入;
  · 我们能够准确预测我们的客户对我们提供相关服务的差异化业务模式的接受程度;
  · 我们有能力根据我们的增长战略和预期时间表成功确定和完成收购,并实现这些收购的预期好处;
  · 我们有能力准确解读数字媒体和电影行业的趋势和预测未来需求;
  · 我们有能力保持遵守纳斯达克的上市要求;
  · 娱乐或娱乐营销行业中可能对我们的运营和创收能力产生负面影响的不利事件、趋势和变化;
  · 失去了相当数量的娱乐宣传和营销客户;
  · 关键客户按预期增加营销预算的能力;
  · 我们有能力继续成功地识别和聘用新的个人或团队,这些人或团队将提供增长机会;
  · 我们招聘新员工或团队的战略是否会对我们的收入和利润产生积极影响,这是不确定的;
  · 传统和非传统媒体客户缺乏对战略传播服务的需求,这些客户正在扩大其在内容制作、品牌和消费品公关部门的活动;
  · 我们未来的数字系列和电影的商业成功的不可预测性;
  · 不利影响娱乐业以及在线和电影行业的广告、制作和发行收入的经济因素;
  · 对食品和酒店业造成不利影响的经济因素,如全球爆发新冠肺炎的经济因素;
  · 我们有能力识别、制作和开发满足行业和客户需求的在线数字娱乐和电影;
  · 行业内对人才和其他资源的竞争,以及我们以优惠条件与人才签订协议的能力;
  · 我们有能力吸引和/或保留42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、BeSocial和B/HI高管和员工以及我们的首席执行官的高度专业化的服务;
  · 以优惠条件从投资者那里获得融资;
  · 我们有能力充分解决财务报告内部控制方面的重大弱点;以及
  · 关于未决诉讼结果的不确定性。

 

此外,“海豚相信”或“我们相信”的声明以及类似的声明反映了海豚对相关主题的信仰和意见。这些声明是基于截至本招股说明书发布之日海豚可获得的信息,虽然Dolphin认为这些信息构成了此类声明的合理依据,但此类信息可能是有限或不完整的,此类声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的 ,告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

 

虽然前瞻性陈述反映了Dolphin的诚信信念,但它们不能保证未来的业绩。除适用法律要求的范围外,海豚没有义务(并明确放弃任何此类义务)更新或修改其前瞻性陈述,无论是由于新的 信息、未来事件或其他原因。有关这些和其他可能导致海豚未来的结果、业绩或交易与任何前瞻性陈述中所表达的显著不同的因素的进一步讨论,请参阅标题为“风险因素“您不应过度依赖任何前瞻性陈述,这些前瞻性陈述仅基于Dolphin(或作出前瞻性陈述的第三方)目前可获得的信息。

 

三、
目录表

 

 

招股说明书摘要

 

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息 ,并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前, 您应仔细阅读整个招股说明书,包括我们的合并财务报表及其相关说明,以及标题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”章节中的信息。

 

概述

 

我们是领先的独立娱乐营销和优质内容制作公司。通过我们的子公司42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint、Be Social和B/HI,我们为娱乐、酒店和音乐行业的许多顶级品牌提供 专业的战略营销和宣传服务,包括个人和企业。42West、The Door和Shore Fire都是它们所服务行业的公关服务领域公认的全球领导者。 Viewpoint为我们的营销团队增加了全方位服务的创意品牌和制作能力,BeSocial通过其高度参与的社交媒体影响力人员名单提供影响力营销 能力。海豚的传统内容制作业务由我们获得艾美奖提名的首席执行官比尔·奥多德 创立,已经制作了多部故事片和获奖的数字系列, 主要针对家庭和年轻人市场。我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易,代码为“DLPN”。

 

我们已经建立了基于 确定和收购公司的收购战略,以补充我们现有的娱乐宣传和营销服务以及内容制作业务 。我们相信,数据分析和数字营销等互补性业务可以创造协同机会,并提升利润和现金流。我们已经确定了潜在的收购目标,并正在与此类 目标进行不同阶段的讨论。

 

我们还制定了一项名为“Dolphin 2.0”的投资战略,其基础是在娱乐内容、现场活动和消费产品类别中寻找机会开发内部拥有的资产,或获得他人资产的所有权权益。我们认为这些类别代表了我们在娱乐营销方面的专业知识和关系对成功可能性影响最大的资产类型。我们正处于内部开发的不同阶段,外部正在就Dolphin 2.0内的各种机会进行对话。我们打算在2022年进行更多投资,但不能保证我们会成功做到这一点,无论是在2022年还是根本不成功。

 

我们在两个可报告的部门运营:我们的娱乐宣传和营销部门和我们的内容制作部门。娱乐宣传营销包括42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint、Be Social和B/HI,为客户提供多元化的服务,包括公关、娱乐内容营销、战略营销咨询、数字营销能力、创意品牌和内部营销内容制作 。内容制作部门包括Dolphin Films和Dolphin Entertainment,专门从事数字内容和故事片的制作和发行。我们内容制作部门的活动还包括所有企业管理费用 活动。

 

我公司

 

我们最初于1995年3月7日在内华达州注册,随后于2014年12月4日在佛罗里达州驯化。自2017年7月6日起,我们将我们的名称从Dolphin Digital Media,Inc.更改为Dolphin Entertainment,Inc.。我们的公司总部位于佛罗里达州珊瑚山墙33134号Alhambra Circle 150 Suite 1200。我们的办事处也位于纽约州纽约市第三大道600号23层,10016,西17街37号,纽约,10011,1840世纪公园东,200套房,加利福尼亚州洛杉矶,90067和法院街12号,布鲁克林1800套房。 我们的电话号码是(305774-0407),我们的网站地址是www.dolphinEntertainment.com。本招股说明书不包含本招股说明书,也不包含本招股说明书中包含或可通过本网站获取的任何信息。

 

Dolphin和Dolphin的子公司拥有或有权使用与其业务运营相关的商标、商号和服务标记。 此外,它们的名称、徽标、网站名称和地址是它们的商标或服务标记。本招股说明书中出现的其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见,在某些情况下,本招股说明书中提及的商标、商号和服务标志在列出时不包含适用的®, 和SM符号,但它们将根据适用法律在最大程度上维护其对这些商标、商号和服务标记的权利。

 

1
目录表

 

供品

 

普通股发行 

 

出售证券持有人将发行的普通股

 

在购买协议签署时向出售证券持有人发行57,313股承诺股。我们不会从发行这些承诺股中获得任何现金收益。

 

在本招股说明书日期后,吾等可根据购买协议不时向售卖证券持有人出售最多3,000,000股股份(受制于购买协议的限制,包括根据购买协议可作出的总承诺额25,000,000美元)。

   
 本次发行前已发行的普通股 9,746,396 shares.
   
发行本协议项下登记的股份后发行的已发行普通股 12,746,396 shares.
   

收益的使用

 

我们将不会从出售证券持有人转售本招股说明书所列普通股股份中获得任何收益。然而,吾等可根据购买协议从出售普通股中收取最高达25,000,000美元的总收益,吾等可于本招股说明书日期起及之后,不时根据购买协议(如有)选择向出售证券持有人作出支付。
   
  我们预期将根据购买协议向出售证券持有人(如有)出售普通股所得款项净额用作营运资金及一般公司用途。见标题为“”的部分收益的使用.”
   
风险因素 见标题为“”的部分风险因素以及本招股说明书中包含的其他信息,以讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。
   
纳斯达克资本市场股票代码 “DLPN.”

 

待发行普通股数量 基于截至2022年9月6日的已发行普通股9,746,396股,不包括:

 

·根据我们的激励薪酬计划,可供未来发行的1,958,026股普通股;
·20,000股普通股,可按每股3.91美元的行使价发行已发行认股权证;
·根据我们的激励薪酬计划,根据已发行的限制性股票单位的归属,可发行15,926股普通股 ;
·转换50,000股C系列可转换发行的已发行优先股,可发行4,738,940股普通股 ;
·最多66,989股我们的普通股可发行,与实现某些财务目标后收购BE Social Public Relationship,LLC的溢价相关。将发行的股票以紧接(但不包括)适用付款日期之前的30天交易平均收盘价为基础。为了进行计算,我们使用了截至2022年9月6日的30日平均收盘价,即每股4.48美元;
·转换三张本金总额为2,900,000美元的可转换本票,可发行731,820股普通股。其中一张本金为500,000美元的可转换本票可按每股3.91美元的收购价进行转换。另外两张本金总额为2,400,000美元的可转换本票可按90天交易平均收盘价进行转换。为了进行计算,我们使用了截至2022年9月6日的90天交易平均价,即每股3.97美元。

 

2
目录表

 

风险因素

 

投资我们的证券涉及高度风险。在您 决定购买我们的证券之前,除了上文“关于前瞻性陈述的告诫说明”中讨论的风险和不确定因素外,在决定投资我们的证券之前,您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定因素,以及本招股说明书中包含的所有其他信息,包括我们的合并财务报表和相关说明,以及在题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的章节中。如果发生以下任何事件或事态发展,我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响,我们证券的交易价格可能会下跌,您可能会损失您的全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他我们目前未知或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性可能会成为重大风险和不确定性,并对我们的业务产生不利影响。

 

与我们的业务和财务状况相关的风险

 

新冠肺炎疫情对全球经济产生了不利影响, 娱乐业、我们的业务、财务状况和运营业绩都受到了不利影响,持续影响的程度非常不确定,也无法预测。

 

新冠肺炎的全球传播在全球经济中造成了显著的运营波动、不确定性和中断,尤其是在酒店和娱乐行业 。新冠肺炎将在多大程度上继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响 将取决于许多不断变化的因素,这些因素具有高度的不确定性,变化迅速,无法预测,包括:

 

·暴发的持续时间和范围;
·已经并将继续采取的应对疫情的政府、企业和个人行动,包括旅行限制、隔离、社交距离、在家工作和关闭;
·新冠肺炎疫苗接种活动的有效性和时机,或在这些努力中感受到的任何限制或挫折 ;
·疫情对金融市场和经济活动的影响一般为;
·疫情对我们的客户和其他业务合作伙伴的影响;
·我们以合理的条件进入资本市场和流动性来源的能力;
·潜在商誉或其他减值费用;
·远程工作条件;带来的网络安全风险增加
·我们在疫情期间提供服务的能力,包括我们员工的健康和福祉; 和
·我们的客户在疫情期间和之后为我们的服务付费的能力。

 

新冠肺炎的潜在影响还可能增加我们下面包括的许多其他风险因素中披露的风险,包括但不限于以上列出的因素 。

 

我们的经营结果很容易受到不利经济条件的影响。

 

我们面临着与疲软或不确定的地区经济状况和金融市场中断相关的风险。在新冠肺炎大流行爆发后,大多数市场都出现了严重低迷,全球经济继续面临挑战。经济衰退或对全球经济整体实力的不确定性,或某些地区或市场部门的经济状况,以及营销人员的谨慎,可能会对广告和营销传播服务的需求产生影响。此外,自然灾害、公共卫生危机、恶劣天气事件、军事冲突或国内动乱等自然和人为干扰可能也一直对市场状况产生不利影响。我们的行业受经济低迷的影响可能比其他行业更严重,复苏速度也比一般经济更慢。在过去,包括新冠肺炎疫情的爆发,一些客户通过减少营销预算来应对疲软的经济和财务状况,其中包括比其他运营费用更容易在短期内削减的非必需组件。这种模式可能会在未来重演。此外,意外的收入不足可能会 导致成本和收入错位,从而对我们的运营利润率造成负面影响。如果我们的业务受到不利的经济状况或其他对客户支出产生不利影响的市场中断的严重不利影响,则对我们收入的负面影响可能会对我们的运营收入和运营产生的现金构成挑战。

 

3
目录表

 

我们有过净亏损的历史,而且可能会继续出现净亏损。

 

我们有净亏损的历史,可能无法 产生足够的收入来实现未来的盈利。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中,我们的净亏损分别为6,462,303美元和1,939,192美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们的累计赤字分别为104,434,344美元和97,972,041美元。 我们未来能否产生净利润将取决于我们能否从42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint和Be Social的运营中实现财务收益,以及我们的Dolphin 2.0计划的成功,因为任何一个项目都不可能产生足够的收入来支付我们的运营费用。如果我们在某个时候无法产生净利润,我们将无法满足我们的偿债或营运资本要求。因此,我们可能需要(I)增发股本,这可能会大大稀释您所持股份的价值,(Ii)出售我们的部分或全部资产,包括可能产生 收入的任何项目权利,或(Iii)停止运营。

 

我们目前有大量债务,这可能会对我们的现金流和业务运营产生不利影响,并可能影响我们作为持续经营企业继续运营的能力。

 

下表列出了截至2022年6月30日和2021年12月31日的债务本金总额。

 

债务类型  June 30, 2022   十二月三十一日,
2021
 
可转换应付票据  $2,900,000   $2,900,000 
可转换应付票据--公允价值期权   466,255    998,135 
不可兑换的本票   924,142    1,176,644 
关联方贷款   1,107,873    1,107,873 
债务总额  $5,398,270   $6,182,652 
债务的较少流动部分   (513,183)   (307,685)
债务的非流动部分  $4,885,087   $5,874,967 

 

我们的负债可能会产生重要的负面后果, 包括:

 

·我们为营运资本、资本支出、未来生产或其他目的获得额外融资的能力可能会受到损害,或者此类融资可能无法以优惠条款或根本无法获得;
·我们可能不得不在获得未来融资时支付更高的利率,从而减少我们的现金流 ;和
·我们可能需要运营现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息 ,从而减少了原本可用于运营和未来商机的资金。

 

我们偿还债务的能力将取决于我们未来的财务和经营业绩以及我们获得额外融资的能力,这将受到当前经济状况、我们的内容制作和娱乐宣传及营销业务的盈利能力以及这些风险因素中包含的其他因素的影响,其中一些因素是我们无法控制的。如果我们无法产生足够的现金来偿还当前或未来的债务,我们将被迫采取行动,如减少或推迟数字或电影制作, 推迟或放弃潜在的收购,推迟Dolphin 2.0计划,出售资产,重组或再融资我们的债务 或寻求额外的债务或股本或破产保护。我们可能无法以令人满意的条款或根本无法实施这些补救措施,我们的债务可能会影响我们作为持续经营企业继续运营的能力。

 

我们的股价最近一直在波动,未来可能也会波动,因此,我们普通股的投资者可能会遭受重大损失。

 

我们的股价最近一直在波动,未来可能也会波动。例如,2021年3月22日,我们普通股的价格收于每股5.45美元,而在新闻稿宣布成立我们的NFT部门后,2021年3月23日,我们普通股的价格收于18.33美元。在可预见的未来,我们的股价可能会出现快速且 大幅上涨或下跌,这可能会也可能不会与我们披露新闻或事态发展的时间相吻合。股票市场总体上,尤其是娱乐公司的市场,经历了极端的波动,这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动, 投资者在我们普通股的投资可能会蒙受损失。我们普通股的市场价格可能受到许多 因素的影响,包括:

 

·宣布最先进的内容生产和娱乐宣传和营销手段, 或被视为类似US;的公司的公告
4
目录表

 

 

·与娱乐内容;制作或推出的任何延迟相关的公告
·我们满足或超过客户快速变化的期望的能力;
·受众对我们的数字媒体产品的接受度和兴趣,以及我们内容制作业务的商业成功,都低于或高于我们的预期;
·我们适应与数字内容;相关的技术、交付形式、存储和消费者偏好的快速变化的能力
·我们、我们的战略协作合作伙伴或竞争对手;宣布的重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺
·我们的财务业绩或那些被认为与我们的;相似的公司的财务业绩差异
·我们普通股;的成交量
·有关我们的协作或合作伙伴的发展;
·新冠肺炎疫情的影响及其对美国;的影响
·公众、立法机构、监管机构和投资界对娱乐宣传和营销或数字内容生产的看法;
·关于知识产权的发展或争端;
·重大诉讼,包括专利或股东诉讼;
·我们筹集额外资本的能力或能力以及我们筹集资金的条款;
·我们或我们的股东出售我们的普通股;
·股票或被认为与美国;类似的公司的市场价格下跌
·一般的经济、行业和市场状况。

 

我们的管理层已确定我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制是无效的,因为我们发现了内部控制中的重大弱点。

 

正如公司截至2021年12月31日的年度报告中披露的那样,管理层得出结论,在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,我们对财务报告的内部控制并不有效,我们发现了几个重大弱点。我们管理层的结论是,由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点,我们的披露控制和程序并不有效。重大缺陷 是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性 无法及时防止或发现。

 

我们已开始我们的补救工作,如第二部分9A中讨论的 。截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的控制和程序,以解决财务报告的内部控制中的重大弱点以及无效的披露控制和程序。如果我们的补救措施 不足,或者如果我们的内部控制未来出现更多重大弱点或重大缺陷,我们可能会被要求 重述我们的财务业绩,这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响 ,限制我们进入资本市场的能力,需要我们花费大量资源来纠正弱点或缺陷, 损害我们的声誉,否则会导致投资者信心下降。此外,我们可能会受到美国证券交易委员会的监管或执法行动等影响。

 

我们依赖的信息技术系统容易受到网络安全风险的影响。如果发生网络安全事件,我们可能会遇到运营中断、产生大量额外成本、受到法律或监管程序的影响或声誉受损的情况。

 

我们依靠信息技术和基础设施来管理我们的业务,包括营销策略和客户信息的数字存储、电影和数字节目以及为我们的业务提供数字营销服务。以数字形式保存的数据存在被入侵、篡改和被盗的风险。与技术相关的恶意事件的发生率在全球范围内呈上升趋势,例如网络攻击、计算机黑客攻击、计算机病毒、蠕虫或其他破坏性或中断性软件、拒绝服务攻击或其他恶意活动。停电、设备故障、自然灾害(包括极端天气)、恐怖活动或人为错误也可能影响我们的系统,并导致我们的服务中断或个人数据、商业信息或其他机密信息的丢失或不当泄露。

 

5
目录表

 

同样,员工和其他人侵犯数据隐私以及不正当使用社交媒体也可能带来个人身份信息、战略计划和商业机密等敏感数据暴露给第三方或公众的风险。我们还利用包括第三方 “云”计算服务在内的第三方来存储、传输或处理数据,并且此类第三方的系统可能会对我们的声誉或业务造成负面影响。任何此类违规或故障都可能导致业务中断、暴露我们或我们客户的专有或机密信息、数据损坏、损害我们的声誉、 面临法律和监管程序以及其他成本。此类事件可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。此外,如果我们的任何重要客户或供应商遇到任何类似事件,扰乱他们的业务运营或损害他们的声誉,我们可能会受到不利影响。制定、实施和维护安全措施的努力成本高昂,可能无法成功阻止这些事件的发生,并且随着技术的变化和克服安全措施的努力变得更加复杂,需要持续监测和更新。尽管我们保持信息技术的监控做法和保护措施以降低这些风险,但不能保证我们的努力将防止我们的数据库或系统出现可能对我们的业务产生不利影响的安全漏洞风险。

 

我们投资的盈利能力是不确定的。

 

在2021年期间,我们收购了位于曼哈顿的当代综艺剧院和餐厅Midnight Theatre的所有权股份,以及品牌即饮、纯天然鸡尾酒品牌CrafTower鸡尾酒。我们还开设了一个NFT工作室来生产和营销NFT。对这些新企业的投资会带来风险,这些企业 将无法按照预期表现。在进行这些投资时,我们将招致某些风险,包括资金支出 以及管理层投入时间来实现可能无法实现的协同效应。这些投资中固有的其他风险包括合资企业无法取得预期成功的风险,以及对这些合资企业实现盈利的成本的估计可能被证明是不准确的。费用也可能比预期的要大。

 

与我们的娱乐宣传和营销业务相关的风险

 

如果我们无法留住42West、The Door、Shore Fire和Be Social的主要卖家和其他关键员工,以及他们所服务的客户,我们的业务可能会受到不利影响。

 

我们由42West,The Door,Shore Fire运营的娱乐宣传和营销业务的成功,在很大程度上取决于我们能否留住42West,The Door,Shore Fire和Be Social的前所有者和 某些关键员工的服务。如果我们失去其中一人或多人的服务,我们成功实施娱乐宣传和营销业务的业务计划的能力以及我们普通股的价值可能会受到重大不利影响。尽管我们与每一家主要卖家都签订了雇佣协议,但不能保证他们会遵守各自雇佣协议的条款,或在这些条款到期后选择留在我们这里。 此外,42West、The Door、Shore Fire和Be Social的员工以及他们的技能和与客户的关系都是我们最有价值的资产。企业竞争力的一个重要方面是留住这样的关键员工的能力。如果42West、The Door、Shore Fire和Be Social未能聘用和保留足够数量的这些关键员工, 可能会对我们的整体业务和运营结果产生实质性的不利影响。

 

42West、The Door、Shore Fire和Be Social的人才名单目前包括娱乐、酒店和音乐社区中一些最知名和最受尊敬的成员。 其中包括主要的工作室和网络、公司、知名消费品牌、名人厨师、领先的餐厅和酒店品牌、 录音艺术家和社交媒体影响力人士。这些客户通常与某些公共关系和市场营销专业人员建立高度忠诚的关系,而不是与特定的公司。目前与主要卖家签订的雇佣协议包含非竞争条款,禁止主要卖家在此类客户离开我们公司后继续为他们提供服务,但是,客户可以自由聘用其他公关和营销专业人员,并且不能保证他们会选择留在我们公司 。因此,42West、The Door、Shore Fire和Be Social的成功取决于我们是否有能力在主要卖家或其他关键员工离开公司的情况下继续成功地维持这样的客户关系。如果我们无法保留目前的42West、The Door、Shore Fire和成为社交客户或吸引新客户,那么我们可能会对我们的业务和运营结果造成实质性的不利影响。

6
目录表

 

我们在一个竞争激烈的行业中运营。

 

娱乐宣传和营销业务竞争激烈。通过42West、The Door、Shore Fire和Be Social,我们必须与其他机构以及其他营销和宣传服务提供商 竞争,以维持现有的客户关系并赢得新客户。通过视点,我们 与其他创意品牌机构以及我们许多客户的内部创意团队展开竞争。客户对经纪公司创造性工作质量的看法和经纪公司的声誉是决定其竞争地位的关键因素。

 

我们娱乐宣传和营销业务的成功 取决于其持续有效地为客户提供营销和公关服务的能力。

 

42 West、The Door、Shore Fire和Be Social的成功 取决于其高效一致地为客户配备员工和执行客户合约的能力,以实现客户独特的个人或职业目标 。42 West、The Door、Shore Fire和Be Social Work根据特定项目的特定需求和目标设计定制的通信或宣传活动。在42West、The Door、Shore Fire和Be Social的某些项目中, 依赖其他第三方为其客户提供部分服务,我们不能保证这些第三方将有效地提供他们的服务,或者在这些第三方无法有效提供服务的情况下,我们将有足够的追索权。我们无法控制的其他突发事件和事件也可能影响42West、The Door、Shore Fire和Be Social提供服务的能力。42West、The Door、Shore Fire和Be Social未能有效和及时地安排员工、协调和执行其客户活动,可能会对现有客户关系、客户付款金额或时间、其在市场上的声誉以及确保更多业务的能力和我们由此产生的财务业绩产生不利影响。此外,我们与客户的 合同安排可能不能为我们提供足够的保护,使我们免受利润损失索赔或其他损害索赔 。

 

如果我们无法适应不断变化的客户需求、社会和文化趋势或新兴技术,我们可能无法保持竞争力,我们的业务、收入和运营业绩可能会受到影响。

 

我们所处的行业以快速变化的客户期望、营销技术以及影响我们目标受众的社会习俗和文化趋势为特征。随着技术的进步以及新的消息传递和消费方法的出现,娱乐业继续经历着重大发展 。这些发展推动了我们目标受众行为的变化,我们必须适应这些变化才能接触到我们的目标受众。 此外,我们的成功取决于我们预测和响应影响娱乐业和目标受众的不断变化的社会习俗和文化趋势的能力。我们必须通过采用和利用新技术,使我们的业务适应这些趋势,以及内容消费模式的转变,以及目标受众行为和偏好的变化。如果我们不能 成功地利用新兴技术,或者如果我们选择的营销策略误解了文化或社会趋势并被证明是不正确或无效的,任何这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、 流动性和前景产生实质性的不利影响。

 

我们客户所在行业的重大劳资纠纷可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

 

由编剧工会、电影演员工会或其他主要娱乐业工会发起或影响的全行业罢工或其他工作行动可能会减少原创娱乐内容的供应, 这反过来又会减少对我们的人才和娱乐营销服务的需求。大范围停工将影响电影制作以及电视和商业制作,并可能对我们的客户和整个电影制作行业产生重大不利影响。娱乐业工会与电影电视制片人联盟(我们称为AMPTP)之间的合同会不时到期。未能最终敲定和批准与AMPTP的新协议,或 当前合同到期后未能签订新的商业合同,可能会导致罢工或其他工作行动。 任何此类严重或长期的停工都可能对电视和/或电影制作行业产生不利影响 并可能严重损害我们客户的前景。因此,对我们的人才和娱乐营销以及其他公关服务的需求的任何减少都将对我们的现金流和运营业绩产生重大不利影响。

 

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客户可以在短时间内终止或减少与我们的关系 。

 

按照行业惯例,42West、The Door、Shore Fire和Be Social与各自客户的协议通常规定,任何一方在相对较短的 通知后终止合同,通常为30天。因此,这些客户可以选择在相对较短的时间内或出于任何原因减少或终止与我们的关系。如果42West、The Door、Shore Fire和Be Social的大量客户减少他们与我们的业务量 或完全终止与我们的关系,这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。视点的收入是在一个项目的基础上得出的。客户可能决定在其项目中使用 其他创意品牌和制作公司,这将对我们的业务和 运营结果产生不利影响。

 

由于不利的经济状况,我们的娱乐宣传和营销部门的收入 容易下降。

 

经济不景气往往会严重影响营销服务业。我们的一些企业客户可能会通过减少营销预算来应对疲软的经济表现,营销预算通常是可自由支配的,与其他与运营相关的费用相比,在短期内更容易减少。此外,经济低迷可能会导致公众对各种娱乐形式的需求减少,我们受雇为这些娱乐提供公共关系、媒体战略和促销服务。对我们服务的需求减少可能会对我们的收入和运营结果产生实质性的不利影响。

 

如果我们的客户遇到财务困难,或者试图更改或推迟付款条件,可能会对我们自己的财务状况和业绩产生负面影响。

 

我们拥有庞大而多样的客户群,在任何给定的时间,我们的一个或多个客户都可能遇到财务困难、申请破产保护或倒闭。不利的经济和金融条件,例如围绕新冠肺炎全球疫情的当前事件,可能会导致影响我们的 客户财务困难增加。对我们的直接影响包括收入减少、应收账款注销和应向客户开具账单的支出,并对我们的运营现金流产生了负面影响。

 

与收购相关的风险

 

我们受制于与收购相关的风险,我们可能无法实现此类收购的预期收益。

 

我们定期进行收购,我们相信这些收购将 提升我们向客户提供的服务。这些交易可能涉及重大挑战和风险,包括交易 没有推进我们的业务战略或未能产生令人满意的投资回报。我们一贯的商业、法律和财务尽职调查的目的是识别和评估所涉及的重大风险,但在确定或评估所有此类风险方面可能不成功。虽然我们通常根据被收购实体的未来业绩安排我们的收购以准备未来的或有购买付款,但我们对投资未来业绩的预测也将 初步考虑因素考虑在内。当实际财务结果不同时,我们的投资回报可能会受到不利影响。确定合适的 收购候选者可能会非常困难、耗时且成本高昂,我们可能无法确定合适的候选者或无法以经济高效的方式及时完成 收购。

 

即使我们完成了一项收购,我们也可能无法实现此类交易的预期收益。我们最近的收购需要,未来任何类似的交易也可能需要付出巨大的努力和支出,包括将收购的业务与我们的历史业务整合。我们可能会在收购活动和整合工作中遇到意想不到的困难或产生意想不到的成本,包括但不限于:

 

·将管理层的注意力从管理我们历史上的核心业务;上转移
·我们历史上的核心业务或被收购业务的潜在中断;
·我们现有的运营、技术、财务和管理基础设施;的压力和需要继续扩大
·无法按计划实现协同效应;
·在控制与收购;相关的额外成本和支出方面面临的挑战
·发行股权证券对现有股东的稀释;
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·成为不利的税收后果或大幅折旧;
·难以吸收员工和企业文化,或难以整合系统和控制;
·在预测和应对竞争对手可能采取的行动方面存在困难;
·实现交易;预期收益的困难
·无法从收购中产生足够的收入来抵消相关的收购成本;
·被收购企业的关键员工、主要客户或其他合作伙伴可能因所有权变更而流失;和
·被收购企业未知或或有负债的承担和风险敞口。

 

如果由于上述任何原因或其他原因,我们的任何收购没有达到预期的效果 ,可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。

 

我方在收购完成后发生的损失 卖方不能赔偿,或可能超出卖方的赔偿义务。

 

如上所述,任何收购中可能存在我们未发现或在履行尽职调查过程中低估的承担的负债。尽管卖方 通常根据收购协议对我们负有赔偿义务,但这些义务通常受到财务 限制,例如一般免赔额和最高回收金额,以及时间限制。我们不能向您保证,我们从任何卖方获得赔偿的权利 将是可强制执行的、可收回的或在金额、范围或期限上足以完全抵消我们因特定收购而遭受的任何损失的金额 。任何此类负债,无论是单独的还是合计的,都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

与我们普通股和优先股相关的风险

 

我们最近发行并可能在未来发行大量股权证券,因此,您在我们公司的所有权权益已经并可能在未来大幅稀释,您对我们普通股的投资可能会大幅缩水。

 

从2021年12月31日至2022年6月30日,我们发行和发行的普通股数量从8,020,381股增加到9,551,958股。截至2022年6月30日,我们有未偿还的 可转换票据,截至本注册声明日期,未偿还的本金总额为290万美元,这些票据可以使用90天交易平均股价进行转换。由于过去的这些发行和未来可能的 发行,您在本公司的所有权权益已经大幅稀释,未来可能会大幅稀释。

 

我们普通股的市场价格一直不稳定,这些发行可能会导致我们普通股的价格继续大幅波动。一旦以私募方式或向我们收购的公司的卖家发行的限制性股票可以自由交易,这些股东可能会决定出售他们的普通股,如果我们的股票交易清淡,这可能会对其市场价格产生实质性的不利影响。

 

我们可能需要筹集额外资本,并可能通过进行一个或多个私募股权证券、可转换为股权证券或债务证券的证券,或者通过一个或多个此类融资选择的组合来寻求 实现这一点。此类额外证券的发行将进一步稀释我们现有股东的股权,可能会大幅稀释,并可能进一步加剧任何或所有上述风险。

 

C系列可转换优先股拥有超级投票权 ,这可能会对我们的股东造成不利影响。

 

C系列可转换优先股由O‘Dowd先生拥有的实体海豚娱乐有限责任公司持有。除法律另有规定外,C系列可转换优先股的持有者只有在董事会独立董事确定发生可选转换门槛(如C系列指定证书所界定)时才有投票权。于2020年11月12日,董事会作出上述决定,C系列可转换优先股持有人(间接为O‘Dowd先生)有权就每股普通股享有三票的超级投票权,该持有人的C系列可转换优先股股份随后可转换为C系列可转换优先股。截至2022年6月30日,C系列优先股可转换为我们普通股的4,738,940股,持有者有权获得14,216,819票,约占我们有表决权证券的59%。C系列可转换优先股的持有者有权在普通股股东有权投票的所有事项上作为一个单一类别一起投票。由于这些 超级投票权,您的投票权将被稀释。2020年11月12日,我们与O‘Dowd先生签订了一项股票限制协议,禁止将C系列可转换优先股 转换为普通股,除非董事会多数独立董事投票取消这一限制。股票限制协议将在协议中规定的控制权发生变化时立即终止。

 

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与采购协议有关的风险

 

向出售股东出售或发行我们的普通股可能会导致稀释,而出售股东收购的普通股股份的出售,或认为此类出售可能发生的看法,可能会导致我们普通股的价格下跌。

 

2022年8月10日,我们与出售股东签订了购买协议,根据该协议,出售股东承诺购买至多2500万美元的我们的普通股。为履行购买协议,吾等于2022年8月19日向出售股东发行57,313股普通股,作为承诺费。根据购买协议售出的购买股份可由吾等在36个月期间内由吾等不时酌情 出售给出售股东。根据购买协议,我们可以出售给出售股东的股票的购买价格将根据我们普通股的价格浮动。根据当时的市场流动性,出售此类股票可能会导致我们普通股的交易价格下跌。

 

我们有权自行决定将我们的股票出售给出售股东的时间和金额,但受特定日期可以出售的股份数量的一定限制。向出售股东出售我们的普通股股份(如果有的话)将取决于市场状况和我们将决定的其他因素。因此,出售股东可能最终购买根据购买协议可能出售的我们 普通股的全部、部分或全部股份,并且在获得股份后,出售股东可以出售全部、 部分或全部股份。我们向出售股票的股东出售股份可能导致我们普通股的其他股东的利益大幅稀释 。此外,向出售股东出售我们的大量普通股,或预期此类出售,可能会使我们更难在未来以我们希望实现销售的时间和价格出售股权或股权相关证券 ,这可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。

 

您可能会因为未来的股票发行或股票期权的行使而经历未来的摊薄。

 

为了筹集额外资本,我们未来可能会以可能与此次发行的每股价格不同的价格提供 额外的普通股。我们在未来交易中出售额外普通股的每股价格 可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。在可能行使已发行股票期权或发行其他股票的范围内,您可能会经历 进一步稀释。

 

我们可能需要额外的融资来维持我们的运营,如果没有 ,我们可能无法继续运营,后续融资的条款可能会对我们的股东产生不利影响。

 

自本招股说明书发布之日起一个工作日起至此后36个月内,本公司有权但无义务在本公司选定的任何营业日 要求出售股东按纳斯达克资本市场报告的价格购买最多50,000股普通股(“定期购买 金额”),条件是在该日普通股每股收盘价不低于0.1美元。定期购买)。如果我们普通股的收盘价不低于7.5美元(纳斯达克资本市场的报告),常规购买金额可以增加 到最多75,000股;如果我们的普通股的收盘价不低于10.00美元(每股此类股票 金额可能会根据购买协议中规定的任何重组、资本重组、非现金股利、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易进行调整),常规购买金额可能会增加 到最多75,000股。出售股东在每次定期购买下的承诺义务不超过2,000,000美元 ,但我们和出售证券持有人可以共同同意将我们普通股的股份购买限额设定为不超过我们普通股的500,000股。

 

我们向出售股东出售股份和根据购买协议获得资金的能力受到购买协议条款和条件的限制,包括对我们在任何时候可以向出售股东出售股份的金额的限制,以及对我们向出售股东出售股份的能力的限制 ,如果这将导致出售股东实益拥有超过9.99%的我们已发行的普通股。 此外,根据购买协议,我们只能向出售股东出售或发行总计1,936,847股股票。 相当于购买协议日期已发行普通股股份的19.99%,除非吾等获得股东 批准或该等出售的平均价格超过4.9美元,该价格等于(I)普通股在2022年8月10日的收盘价或(Ii)紧接协议签署前的普通股五个收盘价的算术平均值(按照纳斯达克规则计算)。1,936,847股减去以每股3.95美元的价格出售的承诺股份金额,即我们在纳斯达克上的普通股2022年9月6日的收盘价,将为 本公司带来7,424,159美元的收益。因此,根据我们普通股的价格,我们未来可能无法获得购买协议下的全部可用金额。此外,我们根据购买协议出售的任何金额可能无法满足我们所有的资金需求,即使我们能够并选择出售和发行目前登记的所有普通股。

 

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我们在多大程度上依赖出售股东作为资金来源 将取决于许多因素,包括我们普通股的现行市场价格以及我们 能够从其他来源获得营运资金的程度。如果从出售股东那里获得足够的资金证明无法获得 或稀释到令人望而却步的程度,我们将需要获得另一个资金来源,以满足我们的营运资金需求。即使我们 根据购买协议将25,000,000美元的普通股全部出售给出售股东,我们仍可能需要额外的资本来满足我们未来的计划和营运资金需求,我们可能需要通过发行股票或债务证券来筹集资金。 根据我们寻求的任何融资的类型和条款,股东的权利和他们对我们普通股的投资的价值可能会减少。融资可能涉及一种或多种证券,包括普通股、可转换债券或认股权证 以收购普通股。这些证券的发行价可以等于或低于当时我们普通股的现行市场价格。此外,我们未偿债务的持有者将优先于股东的权利对我们的资产提出索赔,直到债务清偿为止。我们未偿债务的利息将增加成本,并对经营业绩产生负面影响。如果新证券的发行导致我们普通股持有者的权利减少,我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。如果我们为满足营运资金需求所需的资金在我们需要时无法获得或贵得令人望而却步,其后果 可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

 

我们的管理层可能会以您不同意的方式以及可能会损害您投资价值的方式应用此次发行的净收益。

 

我们目前打算将此次发行的净收益主要用于营运资金和一般企业用途。我们的管理层对这些收益的使用拥有广泛的自由裁量权 ,您将依赖我们管理层对这些收益的应用做出的判断。我们的管理层可能会以您不同意的方式或最终不会产生良好回报的方式应用这些 收益。如果我们的管理层应用此类 收益的方式不能为我们的净收益投资带来显著回报(如果有的话),则可能会影响我们实施增长战略的能力,并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

 

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目录表

 

承诺股本 融资

 

2022年8月10日,我们与出售股东签订了购买协议 。就购买协议而言,吾等亦于2022年8月10日与出售股东订立登记权协议或登记权协议,根据该协议,吾等同意采取指定行动以维持本招股说明书所述发售的普通股股份的登记。根据购买协议的条款 ,出售股东已同意在购买协议期限内不时向吾等购买最多25,000,000美元的普通股(受若干 限制)。根据购买协议和登记权利协议的条款,我们已向美国证券交易委员会提交了注册说明书,其中包括招股说明书,以根据证券法登记回售 向股东出售最多3,057,313股普通股,其中包括我们向出售股东发行的57,313股普通股, 代价是我们根据购买协议选择购买普通股的承诺, 以及我们可以自行酌情选择发行并出售给出售股东的最多3,000,000股普通股。从时间 至采购协议下的生效日期(定义如下)起及之后的时间。

 

吾等可不时并全权酌情指示出售股东在满足购买协议所载的若干条件后,按以下所述出售本公司普通股时的市价按每股收购价购买本公司普通股。出售方股东不得转让或转让其在购买协议项下的权利和义务。

 

根据纳斯达克资本市场的适用规则, 在任何情况下,吾等根据购买协议向出售股东发行或出售的普通股股份(包括承诺股)不得超过1,936,847股 股,占紧接购买协议或交易所上限签署前已发行的普通股股份的19.99%,除非(I)吾等获得股东批准以发行超出交易所上限的普通股 ,或(Ii)吾等希望发行超出交易所上限的普通股,向出售股东出售吾等普通股的所有 平均价格必须等于或超过每股4.9美元(代表(A)吾等普通股于紧接购买协议日期前一个交易日在纳斯达克的正式收市价及(B) 吾等普通股于纳斯达克上的连续五个交易日的平均官方收市价两者中较低者)调整,以使购买协议拟进行的交易豁免适用纳斯达克规则下的交易所上限限制。在任何情况下,购买协议明确规定,如果发行或出售普通股将违反纳斯达克资本市场的任何适用规则或 规定,吾等不得根据购买协议 发行或出售任何普通股。

 

购买协议还禁止我们指示 出售股东购买我们普通股的任何股份,如果这些股份与出售股东当时实益拥有的我们普通股的所有其他股份合计,将导致出售股东及其关联公司超过我们当时已发行和已发行普通股的上限 至9.99%,或实益所有权上限。

 

根据购买协议购买股份

 

定期购买

 

根据《购买协议》,只要我们选择的任何营业日我们普通股的收盘价不低于每股0.10美元,我们可以在2025年8月10日之前不时指示出售股东在该营业日(或购买日)购买最多50,000股我们称为常规购买的普通股,但前提是出售股东在每次定期购买下承诺的义务不能超过2,000,000美元,然而,我们和出售证券持有人可以 共同同意将我们普通股的股份购买限额设定为不超过我们普通股的500,000股。 如果我们普通股的收盘价不低于7.5美元(纳斯达克资本市场的报告),则常规购买金额可能增加到最多75,000股;如果我们普通股的收盘价不低于10.00美元(纳斯达克资本市场的报告),则常规购买金额可能增加到最多100,000股。 纳斯达克资本市场报告的情况是,我们的普通股收盘价不低于7.5美元。在任何情况下,经双方同意,任何一次定期购买的最高金额可增加 ,超过上一句讨论的常规购买股份限额,并在任何给定日期生效,但任何此类增加不得超过500,000股。我们可以指示出售股票的股东在每个工作日定期购买股票一次,前提是我们没有未能在最近一次定期购买中交付股票。上述 股份金额和每股价格将根据购买协议日期后发生的任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易进行调整。

 

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目录表

 

每一次此类定期收购的每股收购价 将等于以下较小者的98.75%:

 

·我们普通股在购买之日的最低售价;或
·我们的普通股在连续10个工作日内的最低收盘价的算术平均值,该10个工作日截至该等股票购买日期的前一个工作日。

 

加速购买

 

我们还有权指示销售股东在我们适当提交定期购买通知的任何工作日购买允许的此类定期购买的最高金额 额外购买我们的普通股(“加速购买”),最多以下金额中的较小者:

 

·根据该等定期购买而购买的股份数目的300%;及
·本公司普通股于全部期间在纳斯达克交易的普通股总数的30%,或如在适用的加速购买日期超过某些交易量 或市场价格阈值,则指在适用的加速购买日期超过该等阈值之前的正常交易时间的 部分,即在适用的加速购买之前的 时间段(以下简称“加速购买测算期”)。

 

每一次此类加速收购的每股收购价将等于以下较小者的96%:

 

·在适用加速购买测算期内我们在纳斯达克上普通股的成交量加权平均价 在适用加速购买日期的测算期;以及
·我们普通股在适用的加速购买日的收盘价。

 

额外的加速购买

 

我们还有权在任何营业日指示出售股东 完成加速购买,并根据购买协议将据此购买的所有股份正确交付给出售股东,以额外购买我们普通股的金额, 我们称之为额外加速购买,最多以下金额中较小的:

 

·根据该等定期购买而购买的股份数目的300%;及
·本公司普通股于全部期间在纳斯达克交易的普通股总数的30%,或如在适用的加速购买日期超过某些交易量或市场价格阈值,则为在适用的加速购买日期之前的正常交易时间的 部分,该时间段为适用的加速购买日期的 我们称为加速购买测量期的时间段。

 

吾等可自行酌情于单一加速购买日期向出售股东提交多份额外的 加速购买通知,前提是所有之前的加速购买 及额外的加速购买(包括当日早些时候发生的)均已完成,并已按照《购买协议》将据此购买的所有股份 妥善交付给出售股东。

 

每笔此类额外 加速收购的每股收购价将等于以下各项中较低者的96%:

 

·在适用加速购买测算期内我们在纳斯达克上普通股的成交量加权平均价 在适用加速购买日期的测算期;以及
·我们普通股在适用的加速购买日的收盘价。

 

就定期收购、加速收购及额外加速收购而言,每股收购价格将根据收购协议所载的任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易而调整。除上文所述 外,购买协议并无交易量要求或限制,吾等将控制向出售股东出售本公司普通股的时间及金额。

 

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目录表

 

违约事件

 

采购协议下的违约事件包括 以下内容:

 

·因任何 原因(包括但不限于美国证券交易委员会发出停止令)或任何所需的招股说明书补充及随附的招股说明书,本招股说明书的效力因任何原因(包括但不限于美国证券交易委员会发出停止令)而失效,且本招股说明书的出售股东不能转售本公司在此发售的普通股,且此类失效或不可用 持续连续10个营业日或在任何365天期间累计超过30个营业日。但不包括以下情况的失效或不可用:(I)我们在出售股东书面确认我们所涵盖的普通股的所有股票已被转售后终止注册声明,或(Ii)我们以另一注册声明取代注册声明 ,包括(但不限于)当先前的注册声明被有效地替换为涵盖购买协议所涵盖的我们普通股的股票的新注册声明(在第(Ii)条的情况下,被取代的(或终止的)注册声明涵盖的、到目前为止尚未转售的我们普通股的所有 包括在替代(或新的)注册声明中)时终止该注册声明;
·本公司普通股被主板市场暂停交易,为期一个营业日。
·我们的普通股从纳斯达克资本市场退市;但是,前提是普通股此后不会立即在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所美国证券交易所、纽约证券交易所Arca或由场外交易市场集团运营的场外交易公告牌、场外交易市场或场外交易市场交易(或前述任何交易的国家公认的 继承者);
·我们的转让代理因任何原因未能在出售股东有权获得股票的任何购买日期、加速购买日期或额外的加速购买日期(视情况而定)后两个工作日内向出售股东发行股票;
·违反《购买协议》或《注册权协议》中所包含的陈述、保证、契诺或其他条款或条件,造成或可能产生重大不利影响(按《购买协议》的定义)的任何行为 ,在违反合理可治愈的契约的情况下,不得在至少五个工作日内治愈;
·我们的普通股不再获得DTC授权,不再参与DWAC/FAST系统,或者如果 我们未能维持我们的转让代理(或后续转让代理)在根据购买协议发行购买股票方面的服务 ;
·如果在任何时间达到交易所上限,而我们的股东未根据纳斯达克全球市场的适用规则和条例批准购买协议预期的交易,则在适用的范围内; 或
·由我们或针对我们的任何自愿或非自愿参与或威胁参与破产或破产程序。

 

销售股东无权在发生上述任何违约事件时终止购买协议,但购买协议将在吾等启动破产或破产程序时自动终止 。在违约期间,所有违约都不在出售股东的控制范围内,我们不允许指示出售股东根据购买协议购买我们普通股的任何股份 。

 

我们的终止权

 

我们有无条件的权利,在任何时间,出于任何 原因,不向我们支付任何款项或承担任何责任,通知出售股东终止购买协议。

 

卖空股东不得卖空或套期保值

 

出售股东已同意,在购买协议终止前的任何时间,其及其任何关联公司均不得直接或间接卖空或套期保值我们的普通股。

 

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目录表

 

对浮动利率交易的禁止

 

除购买协议中包含的特定例外情况外,在购买协议签订之日起36个月内,我们进行指定的浮动利率交易的能力受到限制。此类交易包括发行可转换证券,其转换价格或行权价格基于发行日后我们普通股的交易价格或随其变化,发行嵌入反稀释条款的证券,发行嵌入看跌或赎回权利的证券,或发行价格在初始发行后根据我们的业务或市场表现或进入任何新的“信用股权额度”而重置的价格。然而,根据本公司与注册经纪自营商之间的书面协议,吾等获准仅透过作为本公司代理人的注册经纪自营商进行某些“市场发售”。

 

收购协议的履行对我国股东的影响

 

在本次发售中登记的所有股份,如已由我们根据购买协议向出售股东发行或出售,或可能由我们根据购买协议发行或出售,预计将可以自由流通。在本次发行中登记的股票可以在大约36个月的时间内出售,最长约为36个月,自本招股说明书之日起计算。 在任何给定时间通过出售在本次发行中登记的大量股票的股东进行的销售可能会导致我们普通股的市场价格下跌并高度波动。向出售股东出售我们的普通股(如果有的话)将取决于市场状况和其他因素,由我们自行决定。我们最终可能决定将根据购买协议可供我们出售的普通股的部分或全部额外股份出售给出售股东。如果 且当我们向出售股东出售股份时,在出售股东收购股份后,出售股东可随时或不时酌情转售全部、部分或不出售这些股份。因此,本公司根据购买协议向卖家股东出售股份,可能会导致本公司普通股其他持有人的权益大幅摊薄。此外,如果我们根据购买协议向出售股东出售大量股票,或如果投资者预期我们会这样做,则实际的股票出售或我们与出售股东的协议本身的存在可能会使我们在未来以我们可能希望进行此类出售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。然而,, 吾等有权控制向出售股东额外出售吾等股份的时间及金额,吾等可随时自行决定终止购买协议,而吾等无须承担任何费用。

 

根据《购买协议》的条款,我们有权利但没有义务指示这个出售股东 购买最多25,000,000美元的我们的普通股,不包括向这个出售 股东,作为其根据购买协议承诺购买我们普通股的代价。购买协议 一般禁止我们向这个根据购买协议出售股东 (I)超过交易所上限的普通股,除非我们获得股东批准发行超过交易所上限的股份或我们希望出售的超过交易所上限的股份必须以等于或超过每股4.9美元的平均价格出售, 使购买协议拟进行的交易不受适用纳斯达克规则下的交易所上限限制,以及(Ii)任何普通股,如果该等股份与出售股东当时实益拥有的我们普通股的所有其他股份合计时,将超过我们当时已发行和已发行普通股的9.99%的实益所有权上限。

 

下表列出了我们将从以下方面获得的毛收入这个根据购买协议,以不同的购买价格向出售股东出售股份的销售股东:

 

假设平均值
每股收购价
  注册人数
在以下情况下将发行的股票
全额购买(1)
  百分比
流通股
生效后

销售证券持有人(2)
  来自以下项目的总收益
将股份出售给
销售
以下证券持有人
购买
协议
$3.00   1,936,847(3)   19.99   $3,387,787
$4.00   1,936,847(3)   19.99   $7,747,388
$4.90   1,936,847(3)   19.99   $9,490,550
$7.00   1,936,847(3)   19.99   $13,557,929
$10.00   1,936,847(3)   19.99   $19,368,470

 

(1)包括吾等根据收购协议应按第一栏所载相应假设平均买入价出售的购买股份总数 ,至多25,000,000美元的总买入价(如有),同时生效交易所上限,而不考虑实益所有权上限,但不包括承诺 股份。
(2)该分母是基于截至2022年8月10日的9,689,083股已发行股票。
(3)这一股票数量反映了交易所的上限。我们只有在获得股东批准,或者根据购买协议向出售股东出售我们的普通股的所有适用平均价格等于或超过每股4.90美元的情况下,才可以发行超出交易所上限的普通股。
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目录表

 

市场和行业数据

 

本招股说明书中包含的某些行业数据和市场数据来自独立的第三方调查、市场研究、公开信息、政府机构的报告以及行业出版物和调查。本文中提出的所有管理层估计均基于管理层对多个来源准备的独立第三方调查和行业出版物以及其他公开信息的审查。 本招股说明书中使用的所有市场数据都涉及许多假设和限制,请注意不要对此类估计给予过多的 权重。我们相信,本招股说明书中包含的这些行业出版物和调查的信息是可靠的。由于各种因素,我们经营的行业面临着高度的不确定性和风险,其中包括标题为“风险因素。“这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们估计的结果大相径庭。

 

 

 

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收益的使用

 

本招股说明书涉及出售证券持有人可能不时发售和出售的普通股 股票。出售证券持有人 根据本招股说明书提供的所有普通股将由出售证券持有人自行出售。我们不会收到这些销售的任何收益。根据购买协议,我们可以从我们根据购买协议向证券持有人出售的任何销售中获得高达2,500万美元的总收益。根据购买协议出售普通股的净收益(如有)将取决于我们在本招股说明书日期后向出售证券持有人出售普通股的频率和价格。有关更多信息,请参阅本招股说明书其他部分标题为“分销计划”的 部分。

 

我们预计将根据购买协议收到的任何收益用于营运资金、收购和一般公司用途。截至本招股说明书发布之日,我们不能就收到的任何净收益确定 所有特定用途以及我们可能分配给这些用途的相应金额。 因此,我们将对这些收益的使用保留广泛的自由裁量权。

 

 

 

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发行价的确定

 

我们目前无法确定根据本招股说明书,出售证券持有人可以出售哪些普通股的价格或价格。

 

 

 

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证券和股利政策的市场信息

 

市场信息

 

我们的共同点目前在纳斯达克上以 “DLPN”的符号列出。截至2022年9月6日,共有302名普通股持有者。

 

股利政策

 

我们从未宣布或支付普通股股票 的任何股息。我们预计,我们将保留我们未来的所有收益(如果有的话),为我们业务的发展和增长提供资金。 未来对Dolphin股本支付股息的任何决定将由其董事会酌情决定。

 

 

 

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管理层的讨论和分析

财务状况和经营成果

 

以下讨论和分析应与本招股说明书其他部分包括的经审计综合财务报表和相关附注一起阅读。本讨论包括涉及风险、不确定性和假设的 历史信息和前瞻性陈述。由于各种因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同,这些因素包括但不限于本招股说明书其他部分“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”中讨论的那些 。

 

概述

 

我们是领先的独立娱乐营销和优质内容开发公司。我们于1995年3月7日首次在内华达州注册,并于2014年12月4日在佛罗里达州驯化。我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易,代码为“DLPN”。

 

2021年1月8日,我们从卖方Dean G Bender和Janice L Bender手中收购了加州公司B/HI Communications,Inc.的所有已发行和流通股,日期为2013年5月6日,作为Bender家族信托的共同受托人。此次收购于2021年1月1日生效。B/HI是一家娱乐公关机构,专门为互动游戏、体育、娱乐 内容和消费产品组织提供企业和产品沟通计划。作为收购B/HI股份的代价,吾等与卖方达成协议,根据紧接(但不包括)紧接(但不包括)经营运资金、现金目标和B/HI债务调整的适用付款日期之前的30天往绩交易平均收盘价,支付我们普通股80万美元的普通股,扣除购买协议中定义的最低营运现金后,净额约为50万美元。B/HI于截至2021年12月31日止年度内完成若干特定财务业绩目标,并于2022年第二季度以现金支付600,000美元及向卖方发行163,369股普通股 以完全满足根据购买协议支付的溢价。

 

通过我们的子公司42West(B/HI被认为是42West的一个部门)、Shore Fire和The Door,我们为娱乐和酒店业的许多顶级品牌提供专业的战略营销和宣传服务,包括个人和企业。42West、Shore Fire和The Door均为其所服务行业的公关服务领域公认的全球领导者。视点为我们的营销团队增加了全方位的创意品牌和制作能力 Be Social通过其高度参与的社交媒体影响力人士名单提供有影响力的营销能力。 海豚的传统内容制作业务由艾美奖提名的首席执行官Bill O‘Dowd创立,已制作了 多部故事片和获奖的数字系列,主要针对家庭和年轻人市场。我们已经制定了收购战略,其基础是确定和收购与我们现有的娱乐宣传和营销服务以及内容制作业务互补的公司。我们相信,现场活动制作等互补业务可以创造协同机会 ,并提高利润和现金流。我们已经确定了潜在的收购目标,并正在与此类 目标进行不同阶段的讨论。我们打算在2022年至少完成一次收购,但不能保证我们会成功完成这一目标, 无论是在2022年还是根本不成功。

 

我们还制定了一项名为“Dolphin 2.0”的投资战略,其基础是确定在娱乐内容、现场活动和消费产品类别中开发内部拥有的资产或收购他人资产的所有权股权的机会。我们认为这些类别代表了我们在娱乐营销方面的专业知识和关系最能影响成功可能性的资产类型 。我们正处于内部开发和外部对话的不同阶段,讨论Dolphin 2.0中的各种机会。我们打算在2022年进行更多投资,但不能保证我们会成功做到这一点,无论是在2022年还是根本不成功。

 

海豚2.0

 

我们相信,我们能够通过我们一流的普普文化资产吸引广泛的消费者基础,这为我们提供了一个投资产品或公司的机会,这些产品或公司将从我们的集体营销能力中受益。我们将这些投资称为“Dolphin 2.0”(“Dolphin 1.0”是上述各子公司的基本业务)。简而言之,我们希望在我们正在营销的一些资产中拥有权益。 具体而言,我们希望在我们的经验、行业关系和营销能力将最大程度影响成功可能性的资产中拥有权益。这导致我们寻求对以下资产类别的投资:1)内容;2)现场活动;3) 消费品。

 

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我们对Dolphin 2.0的第一笔投资是在不可替代令牌(“NFT”)的新世界。我们在这个领域看到了巨大的机遇。根据彭博社的数据,即使没有广泛的消费者采用,NFT市场也从2020年估计的2.5亿美元增长到2021年的超过400亿美元。我们相信,非正规金融交易市场在未来几年将继续增长,主要受以下因素的推动:1)消费者使用信用卡购买的能力(而且 不仅仅是使用加密货币);2)对消费者友好的定价方式(以前由于非正规金融交易的卖家和买家都收取高额的“煤气费”,以抵消出售非正规金融交易所需的能耗);以及3)受欢迎的 娱乐和普普文化收藏品。

 

2021年3月,我们宣布有意进入NFT的生产和营销领域。2021年8月,我们宣布与领先的加密货币交易所FTX.US 建立合作伙伴关系,在所有主要的娱乐业垂直市场(电影、电视、音乐、游戏等)开发和推出NFT集合。2021年12月,我们推出了我们的第一个收藏,名为《生物编年史:流亡的外星人》,这是一个由10,000个独特化身 生成的艺术收藏。我们预计将在2022年第三季度铸造(或出售)《生物编年史》。

 

我们的第二笔Dolphin 2.0投资是在2021年10月,当时我们获得了Midnight Theatre的所有权权益,Midnight Theatre是一家位于曼哈顿心脏地带的最先进的当代综艺剧院和餐厅。作为Brookfield Properties最近斥资45亿美元开发的曼哈顿西部项目的支柱,Midnight Theatre 已进入最后建设阶段,预计将于2022年9月开业。这家名为Hidden Leaf的餐厅于2022年7月6日开业。

 

我们的第三笔Dolphin 2.0投资 是在2021年12月进行的,当时我们收购了Crafhouse鸡尾酒的所有权权益,Crafhouse鸡尾酒是即饮、全天然经典鸡尾酒的先驱品牌。

 

我们还在Dolphin 2.0下进行了第一次内容投资。2022年6月24日,我们与IMAX公司达成协议,共同制作并共同资助美国海军飞行演示中队的纪录片《蓝天使》。这部纪录片目前正在制作中,计划于2023年秋季发行。

 

COVID更新

 

2020年3月,世界卫生组织将一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)列为大流行,并已在美国全境传播。这场大流行已经并将继续对美国的经济状况产生重大影响,并继续给美国和全球经济带来重大不确定性。

 

新冠肺炎疫情对我们的业务、运营和财务业绩的影响程度取决于并将继续取决于我们可能无法 准确预测的众多不断变化的因素。自新冠肺炎爆发以来,公共和私营部门为减少其传播而采取的措施,如强制实施社会距离和在家工作、在家工作和原地避难的命令,对该公司提供的某些服务的需求受到不利影响,导致收入和现金流下降。

 

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我们如何评估我们的业务表现

 

在评估业务绩效时,我们会考虑各种绩效和财务指标。衡量我们业务财务状况和经营业绩的关键指标是收入、直接成本、工资和福利、销售、一般和行政费用、法律和专业费用、其他 收入/费用和净收入。其他收入/支出主要包括利息支出、负债公允价值的非现金变动、与收购直接相关的成本以及债务清偿和固定资产处置的收益或亏损。

 

我们在两个可报告的部门运营:我们的娱乐宣传和营销部门和我们的内容制作部门。娱乐宣传和营销部分由42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint、Be Social和B/HI组成,为客户提供多元化服务,包括公关、娱乐 内容营销、战略传播、社交媒体营销、创意品牌和宣传片内容制作。 内容制作部分由制作和发行故事片和数字内容的Dolphin Digital Studios组成。

 

收入

 

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月内,我们的所有收入来自娱乐宣传和营销部门。娱乐宣传和营销 部门的收入来自为名人、音乐家和品牌提供公关服务,为电影和电视连续剧提供娱乐和有针对性的内容营销,为企业提供战略传播服务,公关,营销服务,酒店和餐馆的品牌战略,以及通过其社交媒体影响力花名册进行数字营销。有关内容制作部门收入的进一步讨论,请参阅下面运营结果部分收入下的讨论 。

 

下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和六个月期间,我们这两个细分市场的总收入占总收入的百分比:

 

    截至以下三个月
6月30日,
    截至以下日期的六个月
6月30日,
 
    2022     2021     2022     2021  
                         
娱乐宣传和营销   $ 10,290,626     $ 8,643,244     $ 19,467,735     $ 15,820,361  
内容生产                        
总收入   $ 10,290,626     $ 8,643,244     $ 19,467,735     $ 15,820,361  

 

娱乐宣传及市场推广(EPM)

 

我们的收入直接受到现有客户的留存和支出水平以及我们赢得新客户的能力的影响。我们相信,我们拥有稳定的客户基础,并通过推荐和积极招揽新业务,继续 实现有机增长。我们的收入主要来自以下来源:(I)名人人才服务;(Ii)根据多年主服务协议提供的内容营销服务,以换取固定的基于项目的费用;(Iii)个人参与娱乐内容营销服务,期限一般为三至六个月; (Iv)战略传播服务;(V)参与食品和葡萄酒节等特殊活动的营销活动;(Vi)品牌营销活动;(Vii)在品牌和社交媒体影响者之间安排战略营销协议,以及(Viii)以项目合同为基础制作营销材料的内容。对于这些收入来源,我们通过每月固定费用 预约金协议、基于合同百分比的费用或基于项目的费用收取费用。

 

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我们主要通过以下方式获得娱乐宣传和营销收入:

 

·人才-我们从为表演者和艺人(包括奥斯卡、托尼奖和艾美奖获奖电影、戏剧和电视明星、导演、制片人、名厨和获得格莱美奖的录音艺术家)创建和实施战略沟通活动中赚取费用。我们在这方面的服务包括持续的战略咨询、媒体关系、演播室和/或网络的联络工作,以及活动和巡演支持。

 

·娱乐营销与品牌战略-我们从为娱乐内容(包括戏剧电影、电视节目、DVD和VoD发行、 和在线连续剧)提供营销指导、 公关顾问和媒体战略中赚取费用,这些内容来自几乎所有主要制片厂和流媒体服务,以及从个人电影制作人和创意艺术家到制作公司、电影融资者、DVD发行商和其他实体的内容制作人。此外,我们还提供与电影节、美食节、颁奖活动、活动宣传和红毯管理相关的娱乐营销服务。 作为我们服务的一部分,我们提供针对不同受众量身定做的营销和宣传服务。我们还通过为酒店和餐饮集团提供创造性的公关和创造性的品牌战略,为理想消费者提供营销指导。我们预计,未来几年,几个大型关键客户增加的数字流媒体营销预算将推动42West娱乐营销部门的收入和利润增长。

 

·战略传播-我们通过为寻求创建、提高或重新定位其公众形象的公司提供咨询来赚取费用 主要是在娱乐业。我们相信,战略传播部门的增长将受到传统和非传统媒体客户对这些服务不断增长的需求的推动,这些客户正在扩大其在内容制作、品牌推广和消费品公关领域的活动。我们预计,这一增长趋势将在未来三到五年内持续。我们还帮助制片厂和电影制片人处理有争议的电影,以及高调的个人处理敏感的情况。

 

·创意品牌和产品-我们为客户提供从概念创建到最终交付的创意品牌和制作服务 。我们的服务包括品牌战略、概念和创意开发、设计和艺术指导、剧本和版权、真人制作和摄影、数字开发、视频编辑和合成、动画、音频混音 和工程、项目管理和技术支持。我们预计,我们向娱乐和消费品行业的现有客户提供这些服务的能力将增加我们的收入。

 

·数字媒体影响者营销活动-我们安排 品牌和社交媒体影响者之间的战略营销协议,包括有机活动和付费活动。我们还为活动中的社交媒体激活以及代表品牌客户的编辑工作提供服务。我们的服务不仅限于我们自己的专属影响者网络,我们还管理针对特定人口统计和地点的定制 活动,从构思到交付结果报告。我们预计,我们与社交媒体影响者的关系将使我们能够向娱乐和消费产品行业的现有客户提供这些服务,并将增加我们的收入。

 

内容制作(“CPD”)

 

项目开发及相关服务

 

我们有一个团队,专门将一部分时间用于确定剧本、故事处理和小说,以供收购、开发和制作。脚本可以用于数字、电视或电影制作。我们已经获得了我们打算在未来制作和发布的某些脚本的权利,但 需要获得融资。我们还没有确定这些项目是否会被制作成数字、电视或戏剧发行。

 

我们已经完成了几部故事片的开发,这意味着我们已经完成了剧本,一旦获得资金就可以开始前期制作。我们计划通过第三方融资安排、国内发行预付款、预售和基于地点的税收抵免为这些项目提供资金, 如有必要,还可以出售我们的普通股、可转换为我们普通股的证券、债务证券或此类融资的组合 替代方案;然而,不能保证我们能够获得制作任何这些故事片所需的融资。

 

2022年6月,我们与IMAX公司(“IMAX”)达成了一项协议,共同制作并共同资助一部关于美国海军飞行演示中队的纪录片《蓝天使》。IMAX和Dolphin各自同意为制作预算提供50%的资金。2022年6月29日,我们根据本协议支付了500,000美元。

 

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费用

 

我们的费用主要包括:(1)直接成本;(2)工资和福利费用;(3)销售、一般和行政费用;(4)折旧和摊销费用;(5)或有对价公允价值的变化;(6)法律和专业费用。

 

(1)直接成本包括与我们的娱乐宣传和营销业务相关的一定的服务成本和一定的制作成本。 包括在直接成本中的是我们任何内容制作项目的无形减值。
(2)工资和福利支出包括工资、基于股票的薪酬、工资税和员工福利。
(3)销售、一般和行政费用包括除工资、折旧和摊销外的所有间接费用,以及作为单独费用项目报告的法律费用和专业费用。
(4)折旧和摊销包括我们财产和设备的折旧以及无形资产和租赁改进的摊销 。
(5)或有代价的公允价值变动包括本公司收购事项的或有收益支付债务的公允价值变动 。相关或有对价的公允价值在每个资产负债表日计量,并在我们的简明综合经营报表上记录的任何变化中计量。
(6)法律和专业费用包括支付给我们律师的费用、投资者关系顾问费用、审计和会计费用 以及一般业务顾问费用。

 

其他收入和支出

 

截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月及六个月,其他收入及开支主要包括:(1)债务清偿收益;(2)可转换票据及衍生负债的公允价值变动;(3)认股权证的公允价值变动;(4)认沽权利的公允价值变动;(5)收购成本 及(6)利息开支。

 

行动的结果

 

截至2022年6月30日的三个月和六个月,而截至2021年6月30日的三个月和六个月

 

收入

 

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的收入 如下:

 

   截至6月30日的三个月,  

截至以下日期的六个月

6月30日,

 
   2022   2021   2022   2021 
收入:                    
娱乐宣传和营销  $10,290,626   $8,643,244   $19,467,735   $15,820,361 
总收入  $10,290,626   $8,643,244   $19,467,735   $15,820,361 

 

与去年同期相比,截至2022年6月30日的三个月和六个月,娱乐宣传和营销收入分别增加了约160万美元和360万美元。这一增长主要是由于我们大多数子公司的收入增加,因为我们子公司之间的交叉销售提供了更多的客户,并增加了对我们子公司提供的服务的需求。

 

我们没有从内容制作部门获得任何收入 ,因为我们没有制作和分发上述任何项目,并且2013和2016年制作和分发的项目 大部分已经完成了正常的收入周期。

 

费用

 

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截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月,我们的支出如下:

 

   截至6月30日的三个月,  

截至以下日期的六个月

6月30日,

 
   2022   2021   2022   2021 
费用:                    
直接成本  $939,389   $833,511   $2,022,279   $1,583,931 
工资总额和福利   6,983,804    5,622,468    13,930,426    10,892,831 
销售、一般和行政   1,519,835    1,194,704    3,039,605    2,718,658 
折旧及摊销   415,547    478,270    832,785    960,982 
或有对价的公允价值变动   (670,878)   (165,000)   (1,434,778)   200,000 
法律和专业   613,971    457,998    1,552,186    802,606 
总费用  $9,801,668   $8,421,951   $19,942,503   $17,159,008 

 

与截至2021年6月30日的三个月和六个月相比,截至2022年6月30日的三个月和六个月的直接成本分别增加了约10万美元 和40万美元。直接成本的增加主要是由截至2022年6月30日的三个月和六个月的20万美元和70万美元的NFT生产和营销成本推动的,这些成本在2021年同期没有出现。与截至2021年6月30日的三个月和六个月相比,截至2022年6月30日的三个月和六个月的直接成本分别减少了10万美元和30万美元,抵消了直接成本的增加,这主要是由于与前一年同期相比,Viewpoint的收入减少了 ,因为Viewpoint产生了与制作营销材料有关的第三方成本,而这些成本 计入了直接成本中。

 

与截至2021年6月30日的三个月和六个月相比,截至2022年6月30日的三个月和六个月的工资和福利支出分别增加了约 140万美元和300万美元,这主要是由于2022年增加了员工人数以支持我们的业务增长。

 

与截至2021年6月30日的三个月和六个月相比,截至2022年6月30日的三个月和六个月的销售、一般和管理费用增加了约30万美元,这主要是由于坏账支出略有增加,以及ROU资产减值98.9万美元。

 

与截至2021年6月30日的三个月和六个月相比,截至2022年6月30日的三个月和六个月的折旧和摊销保持一致。

 

截至2022年6月30日的三个月和六个月,或有代价的公允价值变动分别为70万美元的收益和140万美元的收益,而截至2021年6月30日的三个月和六个月的或有代价的公允价值变动分别为20万美元的收益和20万美元的亏损 。或有对价公允价值变动的主要组成部分如下:

 

  · 那扇门:截至2022年和2021年6月30日的三个月分别获得40万美元的收益和20万美元的收益,截至2022年和2021年6月30日的六个月分别获得140万美元的收益和20万美元的亏损。

 

  · B/HI:截至2022年6月30日的三个月和六个月分别收益20万美元和7.61万美元。截至2021年6月30日,B/HI的或有对价的公允价值为零。

 

  · 要善于社交截至2022年6月30日止三个月及截至2021年6月30日止六个月分别盈利20000元及亏损250万元,截至2022年6月30日止六个月无损益及截至2021年6月30日止六个月亏损20000元。

 

与截至2021年6月30日的三个月和六个月相比,截至2022年6月30日的三个月和六个月的法律和专业费用分别增加了约 20万美元和70万美元 主要是因为包括与我们重述2021年9月30日的10-Q表格相关的法律、咨询和审计费用,以及我们于2022年5月26日提交的10-K表格中对2021年3月31日和2021年6月30日的10-Q表格的修订,以及与我们更换审计师相关的费用。

 

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目录表

 

其他收入和支出

 

   截至6月30日的三个月,  

截至以下日期的六个月

6月30日,

 
   2022   2021   2022   2021 
其他收入和支出:                    
债务清偿收益,净额  $   $1,012,973   $   $955,610 
固定资产处置损失       (48,461)       (48,461)
可转换票据公允价值变动   244,022    268,974    531,880    (602,475)
认股权证公允价值变动   35,000    65,000    95,000    (2,497,877)
看跌期权公允价值变动               (71,106)
采购成本               (22,907)
利息支出   (125,348)   (169,837)   (274,737)   (335,031)
其他收入(支出)合计,净额  $153,674   $1,128,649   $352,143   $(2,622,247)

 

截至2022年6月30日的三个月和六个月内,我们没有记录任何债务清偿 的损益。于截至2021年6月30日止三个月及六个月内,我们录得因免除支薪保障计划贷款(“PPP贷款”) 42 West、Dolphin、Viewpoint、Shore Fire及Door被与交换若干普通股认沽权利有关的债务清偿亏损57,400美元而录得约110万美元的债务收益。

 

我们为2020年发行的某些可转换票据选择了公允价值选项。这些可转换票据的公允价值在每个资产负债表日期重新计量,任何变化都记录在我们的精简综合经营报表中。截至2022年和2021年6月30日止三个月,我们分别录得2020年发行的可转换票据的公允价值变动,收益分别为20万美元和30万美元。于截至2022年及2021年6月30日止六个月内,我们于2020年发行的可转换票据录得公允价值变动,分别录得收益50万美元及亏损60万美元。可换股票据价值的减少并不是由于计入特定信贷风险所致,因此公允价值变动的所有收益均记入净收入内。

 

与2020年发行的可转换应付票据一同发行的认股权证于发行时最初按公允价值计量,其后于每个报告期按经常性 基准按估计公允价值重新计量,各认股权证负债的估计公允价值变动确认为其他收入或开支 。2021年3月,其中一名权证持有人通过无现金行权公式行使了146,027份权证。行权日我们普通股的价格为每股19.16美元,我们在我们的简明综合经营报表上记录了250万美元的已行权证的公允价值变动。尚未行使的2020年认股权证的公允价值分别减少约35,000美元和95,000美元;因此,我们分别在简明综合经营报表中记录了截至2022年6月30日的三个月和六个月的权证公允价值变动。

 

与42West收购相关的看跌期权的公允价值 在收购之日记录在我们的简明综合资产负债表中。认沽权利的公允价值在每个资产负债表日进行计量,任何变动都记录在我们的简明综合经营报表中。截至2021年6月30日的六个月中,认沽权利的公允价值减少了约71,000美元。最终看跌期权于2021年3月结算 ,截至2022年6月30日,我们没有与看跌期权相关的负债。

 

与去年同期相比,截至2022年6月30日的三个月和六个月的利息支出分别减少44.5,000美元和60.3,000美元,这主要是由于截至2022年6月30日的六个月的可转换债券和未偿还不可转换票据较上年同期减少 。

 

未合并关联公司亏损中的权益

 

未合并附属公司的收益或亏损中的权益 包括我们从股权投资中获得的收益或亏损份额。

 

截至2022年6月30日的三个月和六个月,我们对Crafhouse鸡尾酒的股权投资分别录得23,400美元和43,400美元的亏损。截至2021年6月30日的三个月和六个月内,Crafhouse鸡尾酒投资 并不存在。

 

午夜剧院于2022年第二季度末开始营业;因此,在截至2022年6月30日的三个月或六个月内,并无录得任何股本收益或亏损。

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目录表

 

所得税

 

于截至2022年6月30日止三个月及六个月内,我们录得所得税支出72000元及14.4千元,反映与我们的不确定税项资产的限制抵销我们的不确定税项负债有关的估值免税额的应计项目。在税务资产无法抵销税务负债的范围内,我们为税务负债记录了递延费用(“裸抵免”)。

 

我们于截至2021年6月30日止六个月录得38.9,000美元的所得税优惠,原因是估值免税额减少,而递延税项净资产则因B/HI收购事项中记录的递延税项负债而减少。截至2021年6月30日的三个月没有所得税支出或福利。

 

净收益(亏损)

 

净收益约为60万美元,或每股0.06美元(基于每股基本亏损的9,498,266股加权平均流通股)和每股0.04美元(基于截至2022年6月30日的三个月的完全稀释基础上的9,626,143股加权平均每股收益)。在截至2021年6月30日的三个月中,净收益约为130万美元,或每股0.17美元,分别基于7,664,000股已发行加权平均股票的每股基本收益和每股0.13美元的基本收益。 截至2021年6月30日的三个月,每股净收益约为9,913,396股加权平均每股收益。与截至2021年6月30日的三个月相比,截至2022年6月30日的三个月的净收益变化与上述因素有关。

 

净亏损约为20万美元,或每股0.02美元(基于每股基本亏损的9,113,252股加权平均流通股)和每股0.09美元(基于截至2022年6月30日的6个月的9,890,621股加权平均每股收益)。净亏损约为390万美元 ,或每股0.53美元,基于截至2021年6月30日的六个月的基本和稀释每股亏损的7,456,360股加权平均流通股 。截至2022年6月30日止六个月的净亏损较截至2021年6月30日止六个月的净亏损变动 与上述因素有关。

 

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

 

收入

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我们的收入 如下:

 

   截至该年度为止 
   十二月三十一日, 
   2021   2020 
收入:          
娱乐宣传和营销  $35,705,305   $23,946,680 
内容生产   21,894    107,800 
总收入  $35,727,199   $24,054,480 

 

截至2021年12月31日的年度,娱乐宣传和营销收入较截至2020年12月31日的年度增加约1,180万美元,增幅为49.1%。收入增长的主要原因是我们所服务的行业在2021年恢复了正常运营。在截至2020年12月31日的年度内,本公司的收入受到政府强制命令 减少或完全关闭餐厅内服务以及因新冠肺炎导致我们的客户减少或暂停我们向他们提供的服务而关闭电影内容制作的不利影响。在截至2021年12月31日的一年中,我们的收入出现了复苏 ,到2021年年底,政府强制执行的订单减少或完全取消。此外,我们截至2021年12月31日的年度收入包括2021年1月1日收购的B/HI的350万美元收入,因此不存在于2020年1月1日,以及2020年8月17日收购的Be Social的全年收入。

 

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我们从内容制作部门获得了无形收入,并从国内分销中获得了信得过,这是一部2013年上映的故事片,因为我们还没有制作和发行上述任何项目。

 

27
目录表

 

费用

 

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我们的运营费用如下:

 

   截至12月31日止年度, 
   2021   2020 
费用:          
直接成本  $3,879,409   $2,576,709 
工资总额和福利   23,819,327    15,990,702 
销售、一般和行政   5,836,235    4,822,130 
或有对价的公允价值变动   3,754,221    55,000 
折旧及摊销   1,905,354    2,030,226 
法律和专业   2,013,436    1,191,231 
总费用  $41,207,982   $26,665,998 

 

直接成本主要归因于EPM部门,与截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度增加了约130万美元。直接成本的增加与Viewpoint与生产和营销NFT相关的收入和成本的增加相关,因为Viewpoint产生了与营销材料生产相关的第三方成本,这些成本包括在直接成本 中。此外,截至2021年12月31日的年度还包括50万美元的NFT生产和营销成本,这些成本在截至2020年12月31日的年度中并未计入 。

 

与截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度的工资和福利支出增加了约780万美元,这主要是由于 包括2020年8月收购的BE Social和2021年1月收购的B/HI的工资成本。此外,在截至2020年12月31日的年度内,公司进行了与新冠肺炎收入减少相关的减薪和裁员。所有员工的工资 在2021年初恢复。

 

与截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度销售、一般和行政费用增加了约100万美元。

 

增长主要与截至2021年12月31日的年度有关,包括于2020年8月17日收购的Be Social和于2021年1月1日收购的B/HI的销售、一般和行政成本:

 

·租金支出增加40万美元;
·额外的计算机费用20万美元;
·保险费和税费增加20万美元;
·差旅费用增加10万美元,因为新冠肺炎疫情导致截至2020年的一年的差旅费减少;以及
·50万美元的额外行政和办公室费用。

 

这些增加被以下各项部分抵销:

 

·坏账支出减少40万美元,因为受新冠肺炎影响,截至2020年12月31日的年度坏账支出较高。

 

与我们收购Door、Be Social和B/HI有关的或有对价在各自收购日期按公允价值计入我们的综合资产负债表。相关或有对价的公允价值在每个资产负债表日计量,任何变动记录在我们的综合经营报表 上。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,或有对价的公允价值分别增加了约380万美元和5.5万美元。截至2021年12月31日的年度增长与实现B/HI收购既定目标的可能性 发生变化有关。

 

与截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度折旧及摊销略有减少 10万美元。这一减少与无形资产摊销减少795万美元和固定资产折旧减少45.4万美元有关。

 

28
目录表

 

与截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度的法律和专业费用增加了约80万美元,这主要是由于2021年第一季度与我们修订2019年季度和年度财务报表以及重述2020年9月30日季度财务报表有关的咨询和审计费用,这两项费用都包括在我们于2021年4月15日提交的Form 10-K年度报告中。此外,公司的经营报表现在包括BE Social和B/HI在正常业务过程中产生的法律和专业费用 。

 

   截至12月31日止年度, 
   2021   2020 
其他收入和支出:          
债务清偿收益  $2,988,779   $3,311,198 
MAX Steel VIE的解固损失       (1,484,591)
可转换票据和衍生负债的公允价值变动   (570,844)   (534,627)
认股权证公允价值变动   (2,482,877)   (275,445)
看跌期权公允价值变动   (71,106)   1,745,418 
采购成本   (22,907)   (93,042)
利息支出和债务摊销   (785,209)   (2,133,660)
总计  $(944,164)  $535,251 

 

在截至2021年12月31日的年度内,我们录得约300万美元的债务清偿收益,主要与免除本公司及其子公司的购买力平价贷款有关。于截至2020年12月31日止年度内,我们录得主要与Max Steel VIE有关的330万美元债务清偿收益。2020年2月20日,生产服务协议的贷款人确认,Max Steel VIE不欠他们任何债务。我们重新评估了我们作为MAX Steel VIE主要受益人的地位,并得出结论,我们不再是Max Steel VIE的主要受益人。因此,我们解除合并Max Steel VIE,并于截至2020年12月31日止年度录得解除合并亏损约150万美元。

 

我们为2020年发行的某些可转换票据选择了公允价值选项。2019年发行的可转换票据的嵌入转换功能符合衍生品标准。这些可转换票据和嵌入的转换功能的公允价值在每个资产负债表日期重新计量,任何变化都记录在我们的精简综合经营报表中。截至2021年12月30日止年度,本公司于2020年发行的可转换票据录得公允价值变动,亏损60万美元。于截至2020年12月31日止年度,本公司于2020年发行的可换股票据的公允价值变动及于2019年发行的可换股票据的内嵌转换功能录得 亏损50万美元。可转换票据价值的减少均不是由于工具特定信贷风险 。

 

与2020年发行的可转换应付票据一同发行的认股权证于发行时最初按公允价值计量,其后于每个报告期按经常性 基准按估计公允价值重新计量,各认股权证负债的估计公允价值变动确认为其他收入或开支 。2021年3月,其中一名权证持有人通过无现金行权公式行使了146,027份权证。行使日我们普通股的价格为每股19.16美元,我们在简明综合经营报表上记录了约250万美元的已行权证的公允价值变动。在截至2020年12月31日的年度内,2020年权证的公允价值增加了约30万美元,我们在我们的综合经营报表中记录了该金额的权证公允价值的变化。

 

与42West收购相关的看跌期权的公允价值 在收购之日记录在我们的综合资产负债表中。卖权的公允价值在每个资产负债表日计量,任何变动都记录在我们的综合经营报表上。截至2021年12月31日止年度,认沽权利的公允价值增加约71.1,000美元,而截至2020年12月31日止年度则减少约170万美元。最终卖权于2021年3月结算;因此,截至2021年12月31日,我们没有与卖权相关的负债。

 

收购成本主要包括与我们的收购相关的法律、咨询和审计成本。截至2021年12月31日的年度的收购成本仅与2021年1月1日收购B/HI有关,而截至2020年12月31日的年度的收购成本包括我们于2020年8月收购Be Social和2021年1月1日收购B/HI的相关成本。

 

29
目录表

 

与上年同期相比,截至2021年12月31日的年度的利息支出和债务摊销支出分别减少了130万美元,这主要是由于在截至2020年12月31日的年度内记录了130万美元的债务摊销,与同期转换的某些可转换票据的有益转换特征有关。

 

所得税

 

截至2021年12月31日的年度,我们的所得税支出为374000美元,而截至2020年12月31日的年度,我们的收益为13.7万美元。截至2021年12月31日止年度的所得税支出反映了与我们的不确定的已计税资产的限制相关的估值准备的应计项目 ,以抵消我们的不确定的已计税负债。在税务资产无法抵销税务负债的情况下,我们已为税务负债记录了递延费用(“裸抵免”)。截至2020年12月31日止年度的所得税优惠的主要组成部分是针对收购公司的递延税项负债发放估值免税额。

 

截至2021年12月31日,我们有大约4670万美元的税前净营业亏损结转用于美国联邦所得税,将于2028年到期;2017年12月31日之后产生的联邦净营业亏损具有无限期且不会到期。此外,我们还有国家净营业亏损结转,总额达5,000万美元,将于2029年开始到期。结转的一部分可能会到期,然后再用于减少未来的所得税负债 。

 

在评估变现递延税项资产的能力时,我们会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性 差额变为可扣除期间的未来应纳税所得额。我们认为递延税项资产更有可能无法变现,因此我们已记录截至2021年12月31日和2020年12月31日的全额估值备抵。

 

净收益(亏损)

 

净亏损约为650万美元,或每股亏损0.85美元,基于截至2021年12月31日的年度的7,614,774股加权平均流通股。

 

净亏损约为190万美元,或每股亏损0.35美元(根据截至2020年12月31日止年度的5,619,969股已发行加权平均股份计算)和约每股亏损(0.58美元)(基于截至2020年12月31日止年度的6,382,937股已发行加权平均股份 )。

 

截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度的净亏损 分别与上述因素有关。

 

30
目录表

 

流动资金和资本资源

 

现金流

 

 

   截至6月30日的六个月, 
   2022   2021 
现金流量表数据:          
经营活动提供的现金净额(用于)  $(1,719,551)  $30,060 
用于投资活动的现金净额   (2,298,702)   (525,856)
融资活动提供的现金净额   3,515,138    1,788,002 
现金及现金等价物和限制性现金净(减)增   (503,115)   1,292,206 
           
期初现金和现金等价物及限制性现金   8,230,626    8,637,376 
现金及现金等价物和受限现金,期末  $7,727,511   $9,929,582 

 

   截至十二月三十一日止的年度: 
   2021   2020 
现金流量表数据:          
用于经营活动的现金净额  $(1,318,717)  $(1,506,311)
用于投资活动的现金净额   (3,025,856)   (1,375,969)
融资活动提供的现金净额   3,937,823    8,609,318 
现金及现金等价物和限制性现金净(减)增   (406,750)   5,727,038 
期初现金和现金等价物及限制性现金   8,637,376    2,910,338 
现金及现金等价物和受限现金,期末  $8,230,626   $8,637,376 

 

截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月的比较

 

经营活动

 

截至2022年6月30日的六个月,经营活动中使用的现金为170万美元,与截至2021年6月30日的六个月的经营活动提供的现金30.1万美元相比,增加了170万美元。业务现金流的变化主要是由于:

 

  · 认股权证、可转换票据和看跌期权等负债的公允价值非现金变动减少380万美元;
  · 或有对价公允价值的非现金变化减少160万美元,主要是由于公司股票价格的变化;
  · 与先前讨论的IMAX协议有关的50万美元付款;以及
  · 其他营业资产和负债的变动为90万美元。

 

上述变动被以下各项所抵销:

 

  · 在业务进一步增长的推动下,我们的经营业绩产生了380万美元的额外现金;
  · 在截至2021年6月30日的6个月中,债务清偿收益为100万美元,主要与免除购买力平价贷款有关,而2022年没有出现这种情况;以及
  · 折旧和摊销、坏账支出、基于股份的补偿、ROU资产减值、资本化生产成本减值和其他非现金损失等非现金项目30万美元。

 

投资活动

 

截至2022年6月30日的6个月,用于投资活动的现金流为230万美元,主要与发行应收票据有关。截至2021年6月30日的6个月,用于投资活动的现金流为50万美元,完全与收购B/HI有关,扣除收购的现金。

 

31
目录表

 

融资活动

 

截至2022年6月30日的6个月,融资活动提供的现金流为350万美元,主要涉及:

 

资金流入:

 

·林肯公园股权信贷额度的440万美元收益如下。

 

流出:

 

·向B/HI卖方支付或有对价付款的现金部分中的60万美元;
·偿还应付票据30万美元。

 

截至2021年6月30日的6个月,融资活动提供的现金流为180万美元,主要涉及:

 

资金流入:

 

·310万美元来自应付可转换票据的收益。

 

流出:

 

·行使卖权所得100万美元;
·偿还20万美元定期贷款;以及
·偿还应付票据4.68万元。

 

经营活动

 

截至2021年12月31日的年度,用于经营活动的现金净额为130万美元 ,比截至2020年12月31日的年度用于经营活动的现金150万美元减少了20万美元。

 

我们在截至2021年12月31日的年度净亏损650万美元,已根据以下项目进行调整,以实现经营活动提供的现金:

 

·负债公允价值的非现金变动690万美元;
·减值、坏账支出和其他非现金损失等非现金项目50万美元;
·200万美元非现金租赁费用;以及
·折旧和摊销220万美元以及固定资产减值和资本化生产成本等其他项目。

 

上述费用由下列因素抵销:

 

·310万美元的债务清偿收益,主要用于免除购买力平价贷款; 和
·营业资产和负债变动330万美元。

 

投资活动

 

截至2021年12月31日止年度,投资活动中使用的现金净额为300万美元,涉及(I)发行150万美元的应收可转换票据,(Ii)投资于Midnight Theatre的100万美元(br})及(Iii)与收购B/HI有关的款项(扣除收购现金后的净额),扣除收购的现金净额 。

 

于截至2020年12月31日止年度的投资活动中使用的现金净额为1,400,000美元,涉及(I)就Be Social收购 收购所支付的现金净额约1,000,000美元,(Ii)就Shore Fire收购(于2019年收购)支付的递延现金代价约3,000,000美元 及(3)购买固定资产约1,000,000美元。

 

32
目录表

 

融资活动

 

截至2021年12月31日的年度,融资活动提供的现金净额为390万美元,比截至2020年12月31日的年度的860万美元减少了470万美元。

 

截至2021年12月31日的年度,融资活动提供的净现金流主要涉及:

 

资金流入:

 

·应付可转换票据收益600万美元

 

流出:

 

·行使卖权所得100万美元;
·偿还90万美元定期贷款;以及
·偿还应付票据10万美元

 

截至2020年12月31日的年度,融资活动提供的现金流主要涉及:

 

资金流入:

 

·通过登记直接发售普通股所得收益760万美元;
·370万美元来自应付可转换票据的收益;以及
·280万美元的购买力平价贷款收益。

 

流出:

 

·160万美元,来自行使看跌期权;
·偿还可转换票据190万美元;
·向收购Shore Fire和Viewpoint的卖家支付100万美元的分期付款;
·偿还信贷额度50万美元;
·偿还30万美元定期贷款;以及
·偿还应付票据10万美元。

 

持续经营动态

 

在前几年,我们已确定有一些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。在过去的几年里,我们采取了 措施来加强我们的财务状况,这从截至2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日的连续三个季度的营运资本为正就是明证。我们的几家子公司所在的行业受到了政府强制要求的在家工作、在家工作和庇护原地订单的不利影响 。在2020年和2021年期间,我们 采取了措施,使我们的员工队伍与减少的部分服务需求保持一致。随着这些行业继续逐步重新开放,我们看到了改善的迹象,并注意到对我们服务的需求增加,并注意到我们的运营结果 有改善的迹象。

 

此外,2022年8月10日,我们签订了LP 2022购买协议(见“2022年林肯公园交易“以下部分)与林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”)。根据LP 2022购买协议的条款,林肯公园已同意在LP 2022购买协议期间不时向我们购买最多2,500万美元的普通股 。根据LP 2022购买协议出售普通股可为公司提供额外的运营现金流。

 

管理层相信,我们的现金状况,连同通过LP 2022购买协议预测的现金流及可用资金,足以满足至少未来12个月及其后可预见未来的资本及流动资金需求。

 

33
目录表

 

债务和融资安排

 

如下文更详细所述,我们已采取措施 使公司的资产负债表状况更加稳固,将当前贷款延长至较长期限,并减少我们的整体债务状况 。截至2022年6月30日,总债务为540万美元,而截至2021年12月31日,债务总额为620万美元,减少了80万美元,降幅为12.7%。

 

自2022年6月30日起的12个月内,我们的债务较截至2021年12月31日的债务略有增加。长期债务的当前部分从30万美元增加到50万美元。我们预计,我们目前的现金状况、预计从我们的运营中产生的现金以及以下详细说明的其他可用资金 足以满足我们的债务需求。

 

2021年林肯公园交易

 

于2021年12月29日,本公司与林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”)订立购买 协议(“LP 2021购买协议”)及登记权协议(“LP 2021登记权协议”) ,据此,本公司可向林肯公园出售及发行普通股,而林肯公园有责任在36个月内不时购买价值高达25,000,000美元的普通股 。

 

公司可指示林肯公园在任何一个工作日购买最多50,000股普通股(“定期购买”)。, 前提是在这一天,我们普通股的最后收盘价不低于纳斯达克资本市场 资本市场报道的每股1.00美元。在某些情况下,如果收盘价不低于10.00美元,定期购买的金额可以增加到75,000股,如果收盘价不低于12.50美元,则可以增加到100,000股,但林肯公园在任何工作日定期购买的承诺义务 不得超过2,000,000美元。如果我们在任何指定工作日购买了常规购买所允许的全部金额,我们还可以指示林肯公园购买额外的加速购买金额和额外的加速购买 购买。与未来资金有关的普通股股份的购买价将以LP 2021购买协议中所述该等股份在出售时的当时市价为基础。

 

根据LP 2021购买协议的条款, 于本公司签署LP 2021购买协议及LP 2021登记权协议时,本公司向林肯公园发行51,827股普通股 ,作为其根据LP 2021购买协议购买我们普通股的承诺(“承诺股”)的代价。此外,公司于2022年3月7日增发了37,019股承诺股。承诺股被记录为发行普通股的额外股本,并被视为根据LP 2021购买协议将筹集的资本成本 股本减值。

 

于截至2022年6月30日止三个月及六个月内,本公司根据LP 2021购买协议,分别出售450,000股及1,035,000股普通股,价格介乎3.47美元至5.15美元,所得款项分别为1,852,290美元及4,367,640美元。2022年8月11日,该公司通知林肯公园,它将终止2022年8月12日生效的LP 2021购买协议。

 

2022年林肯公园交易

 

继2022年6月30日之后,于2022年8月10日,公司与林肯公园签订了新的购买协议(LP 2022购买协议)和登记权协议( “LP 2022注册权协议”),根据该协议,公司可以向林肯公园出售和发行普通股,林肯公园有义务在36个月的时间内不时购买价值高达25,000,000美元的普通股 。

 

可转换应付票据

 

截至2022年6月30日,我们有三张未偿还的可转换本票,本金总额为290万美元。可转换本票按年息10%计息,于发行两周年时到期。每一张可转换本票的余额和任何应计利息可以在任何时候以票据持有人的选择权进行转换,购买价格基于我们普通股每股90天平均收盘价 ,但价格不得低于每股2.50美元。

 

34
目录表

 

截至2022年6月30日,可转换本票的本金余额290万美元计入我们精简的 综合资产负债表中可转换本票标题下的非流动负债。

 

本公司于截至2022年6月30日止三个月及六个月分别录得利息开支67,500元及135,000元 ,并于截至2022年6月30日止六个月内支付与应付可转换票据有关的现金利息135,000元。

 

根据我们的经验,可转换票据,包括其应计利息,将转换为本公司普通股的股份,而不是通过支付现金进行结算。虽然我们无法预测笔记持有人的意图,但我们预计不会与过去的经验发生任何变化。

 

2022年6月30日之后,2022年8月8日,一张在2021年期间发行的可转换票据的持有人 以每股3.98美元的转换价格将本金余额500,000美元转换为125,604股普通股。

 

按公允价值支付的可转换票据

 

截至2022年6月30日,我们有一张本金总额为50万美元的未偿还可转换本票,我们为其选择了公允价值选项。因此,票据的估计公允价值在发行日入账。在每个资产负债表日,我们记录可转换本票的公允价值以及简明综合经营报表中记录的公允价值的任何变化。截至2022年6月30日,我们与该可转换本票相关的非流动负债余额为50万美元,按公允价值计算。

 

本公司于截至2022年6月30日止三个月及六个月分别录得利息支出9,863美元及19,726美元,并于截至2022年6月30日止六个月内支付与按公允价值应付可转换票据有关的现金利息19,726美元。

 

与上面讨论的可转换票据类似, 我们的历史经验是,这些可转换票据在其到期日 之前转换为公司普通股,而不是通过支付现金进行结算。

 

不可兑换本票

 

截至2022年6月30日,我们有总额为90万美元的未偿还无担保不可转换本票,年利率为10%,于2023年6月至12月到期 。对于这些不可转换的本票,截至2022年6月30日,我们的余额分别记录为流动负债和非流动负债,分别为50万美元和40万美元。2022年1月15日,也就是到期日,一张价值20万美元的不可转换本票以现金偿还。

 

于截至2022年6月30日止三个月及六个月内,吾等分别录得利息支出23,393美元及48,277美元,并于截至2022年6月30日止六个月内支付与不可转换本票有关的现金利息50,249美元。

 

IMAX协议

 

正如本公司截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告中的附注17所述,于2022年6月24日,本公司与IMAX签订了蓝天使协议。 根据本协议的条款,本公司已初步出资500,000美元,并承诺再提供高达1,500,000美元的生产预算资金,预计将在2022年剩余时间至2023年之间支付。

 

可转换应收票据

 

截至2022年6月30日,我们持有运营Midnight Theatre的可转换应收票据 JDDC Elemental LLC。这些可转换应收票据按本金面值加 应计利息入账。由于其短期到期日和转换期限(如下所述),这些已按票据面值 记录,并未建立信贷损失拨备。

 

午夜剧院票据金额为3,238,800美元, 可由公司选择转换为午夜剧院的A类和B类单位。此外,于2022年7月11日、2022年7月21日及2022年8月16日,Midnight Theatre按与前一次相同的条款,向本公司增发了三笔合共408,080美元的票据。

 

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此外,在截至2022年6月30日的六个月内,我们持有来自经营Crafhouse鸡尾酒的Stanton South LLC的可转换票据。这张票据金额为500,000美元, 在2022年2月1日之前强制赎回;在那一天,Crafhouse鸡尾酒票据被转换,我们获得了Stanton South LLC的系列2会员 权益。截至2022年6月30日,该公司没有收到斯坦顿南方有限责任公司的未偿还票据。

 

关键会计估计

 

根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 编制财务报表,要求管理层对影响我们的综合财务报表和相关附注中报告的金额的未来事件作出估计和 假设,并对财务报表日期的或有资产和负债进行 相关披露。管理层持续评估其会计政策、估计和判断。管理层的估计和判断是基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的因素。在不同的假设和条件下,实际结果可能与这些估计值不同。我们的重要会计政策在第二部分第8项财务报表和补充数据附注2“重要会计政策摘要”中进行了讨论。

 

如 一项会计政策要求根据作出估计时高度不确定事项的假设作出会计估计,而不同的估计可合理地使用,或会计估计的变动可能会对综合财务报表产生重大影响,则该会计政策被视为关键。

 

我们认为公允价值估计,包括与收购、商誉、无形资产的估值、收购相关的或有对价和可转换债务有关的估计,在编制我们的综合财务报表时是最关键的,因为它们对我们财务状况的描述 非常重要,需要管理层做出重大或复杂的判断和估计。有关每个项目的更多详细信息将在下面进行讨论。看见附注18-公允价值计量在本招股说明书其他部分包括的经审核综合财务报表附注中,提供与收购相关的公允价值调整相关的信息。

 

商誉

 

商誉源于企业合并收购。 商誉被记录为收购所支付的总对价与所收购的有形资产净值和其他无形资产的公允价值之间的差额。

 

截至2022年6月30日,公司的简明综合资产负债表上有20,021,357美元的商誉余额,这是由于之前收购42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social和B/HI而产生的。本公司所有商誉均与娱乐、宣传及市场推广业务有关。 截至2022年6月30日止三个月及六个月期间,商誉账面值并无变动。

 

为了进行年度评估,管理层首先进行定性评估,其中除了考虑我们的整体财务业绩和这些资产的业绩外,还包括考虑经济、行业和市场状况。如果我们的定性评估没有得出结论认为报告单位的估计公允价值比 更有可能大于账面价值,我们将进行量化分析。在量化测试中,报告单位的公允价值是根据贴现现金流分析确定的。贴现现金流分析要求我们做出各种假设,包括对未来现金流、增长率和贴现率的假设。对未来现金流和增长率的假设是基于我们的长期预测。我们减值测试中使用的假设与我们的内部预测和运营计划一致。如果报告单位的公允价值超过其账面价值,则不存在减值。 如果不是,我们确认的减值等于报告单位的账面价值与其公允价值之间的差额,而不是 超过商誉的账面金额。

 

无形资产

 

就收购42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social和B/HI而言,该公司总共收购了约1,350万美元的无形资产,其使用寿命初步估计为3至13年。无形资产主要包括客户关系、商号和竞业禁止协议。

 

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无形资产最初按公允价值入账 ,并按其各自的估计使用年限采用直线法摊销,并在发生 事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时审核减值。如果发生触发事件,则需要进行减值分析。减值测试首先需要将资产使用年限内预期产生的未贴现未来现金流与资产的账面价值进行比较。如果该资产的账面价值超过未贴现现金流,则该资产将不被视为可收回。然后,减值将被计量为资产账面价值超过其公允价值的部分。请参阅本招股说明书其他部分的综合财务报表附注7以作进一步讨论。 可能需要进行减值测试的事件或情况包括失去一名或多名重要客户、确认报告单位内的其他减值资产、损失关键人员、处置报告单位的大部分资产、股价大幅下跌或商业环境或法规的重大不利变化。

 

企业合并和或有对价

 

确定企业合并中收购的净资产的公允价值,特别是与收购相关的或有对价的估计(有时称为“盈利 负债”)需要对被收购的业务以及相关的可确认的有形和无形资产的未来现金流量预期进行估计和判断。收购净资产的公允价值是使用预期现金流和行业标准估值技术计算的。盈利负债的公允价值是使用收益方法估计的,例如贴现现金流或期权定价模型。

 

由于收集和分析每次收购所需的数据需要时间,美国公认会计原则提供了长达一年的“测算期”,以便最终确定这些公允价值 决定。在计量期内,如获得有关收购日期存在的事实和情况的新资料,或根据适用的购买协议所规定的被收购企业的最终净资产和营运资金,初步公允价值估计可能会作出修订。此类调整可能导致确认或调整与收购相关的资产和负债以及/或支付的对价的公允价值,称为“计量期”调整。对收购的公允价值估计的其他修订反映为收入或费用(视情况而定)。见附注6-收购在本招股说明书其他部分包括的经审核综合财务报表附注中,提供与收购相关的公允价值调整相关的信息。

 

在基础估值中使用的假设或估计的重大变化,包括被收购企业的预期盈利能力或现金流,可能会在确认此类变化期间对我们的 经营业绩产生重大影响。

 

可转债

 

我们对可转换债务协议的条款进行评估以确定可转换债务工具是否同时包含负债和股权成分,在这种情况下,该工具是复合金融工具 。还对可转换债务协议进行评估,以确定它们是否包含嵌入的衍生品, 在这种情况下,该工具是一种混合金融工具。根据可转换债务协议的条款和条件,需要作出判断以确定此类金融工具的分类。

 

评估方法用于确定复合金融工具的负债和权益部分的公允价值,以及确定混合金融工具中包含的嵌入衍生品的公允价值。可转换债券的公允价值是使用蒙特卡罗模拟等定价模型进行估计的。 评估这些估计以及估值方法中使用的假设和投入的合理性需要进行大量的判断,因此存在固有的错误风险。见附注14-按公允价值支付的可转换票据 and 18 - 公允价值计量在本招股说明书其他部分包括的经审计综合财务报表附注中,请参阅与收购相关的公允价值调整相关信息。

 

近期会计公告

 

有关最近会计声明的讨论, 见本招股说明书其他部分包含的合并财务报表附注2。

 

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生意场

 

概述

 

我们是领先的独立娱乐营销和优质内容开发公司。通过我们的子公司42West LLC(“42West”),The Door Marketing Group LLC(“The Door”),Shore Fire Media,Ltd(“Shore Fire”),Viewpoint Computer Animation,Inc.(“Viewpoint”),Be Social 公共关系,LLC(“Be Social”)和B/HI Communications,Inc.(“B/HI”),我们为电影、电视、音乐、游戏、烹饪、酒店和生活方式行业的许多顶级品牌提供专业的战略营销和宣传服务。42West(电影和电视、游戏)、Shore Fire(音乐)和The Door(烹饪、酒店、生活方式) 都是其所服务行业公认的全球公关和营销领导者。(在我们余下的讨论中,B/HI被视为42West的一个部门。)Viewpoint为我们的营销团队增加了全方位的创意品牌和制作能力,Be Social 通过其高度参与度的社交媒体影响力人士名单提供了影响力营销能力。海豚的传统内容制作业务由我们获得艾美奖提名的首席执行官比尔·奥多德创立,已经制作了多部故事片和获奖数字系列,主要针对家庭和年轻人市场。

 

我们于1995年3月7日首次在内华达州注册,并于2014年12月4日在佛罗里达州驯化。我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易,代码为“DLPN”。

 

我们目前在两个可报告的部门运营:我们的 娱乐宣传和营销部门和我们的内容制作部门。娱乐宣传营销部分由42West、Shore Fire、The Door、Viewpoint和Be Social组成,为客户提供多元化的服务,包括公关、 娱乐内容营销、战略传播、社交媒体营销、创意品牌塑造和宣传视频内容的制作。内容制作部门由Dolphin Films,Inc.(“Dolphin Films”)和Dolphin旗下的一个部门组成,后者负责制作和发行故事片和数字内容。

 

关于我们的娱乐宣传和营销部门 ,我们目前看到了一个良好的有机增长环境,2021年和2022年连续两个季度的收入增长都证明了这一点。许多大型制片厂和流媒体服务的原始内容预算在过去几年中大幅增长, 预计在可预见的未来还会继续增长。此外,我们还看到了大型流媒体服务的进入,如迪士尼+、苹果电视、孔雀(来自NBC环球)、HBO Max、派拉蒙+和探索,所有这些都是为了与Netflix、亚马逊和Hulu竞争。我们 认为,所有这些平台的最大差异化因素将是原创节目,因此,预计整个市场在节目方面的支出将增加数百亿美元。我们还认为,这些 原创节目中的每一个都需要大量的公关和营销活动,以提高消费者对节目本身和找到它们的各自平台的认识。

 

此外,我们还努力创建一个集营销、公关、品牌和数字制作于一体的“营销超级集团”,通过子公司之间的服务交叉销售,作为实现有机增长的平台。例如,我们最初的公关公司(42West、Shore Fire和The Door)已将为客户创建内容的能力确定为在当今环境下为客户创建内容的“必备条件” 目前的环境严重依赖视频剪辑来提高社交媒体的知名度和参与度。因此,我们相信 我们的子公司视点在娱乐和生活方式营销领域获得新客户方面提供了关键的竞争优势,并将继续推动收入增长,因为每个客户的平均收入随着视频内容创作服务的交叉销售而增加。此外,有影响力的营销活动被认为是当今在线市场上众多消费品 媒体活动的关键,这在我们的公关机构和Be Social的专业知识和服务之间创造了巨大的交叉销售机会。

 

我们相信,我们不断扩大的公关和营销公司组合将继续吸引未来的收购。我们相信,我们的“营销超级团队”在行业中是独一无二的 ,它是各种娱乐和生活方式垂直领域的一流服务提供商的集合。我们还 相信,随着该领域的每一笔新收购,我们的产品组合将增加其服务的广度和深度,因此, 能够为其他行业领导者提供更具吸引力的机会加入,并享受向广泛的现有和潜在客户进行交叉销售的好处 。因此,我们相信,通过未来的收购,我们可以继续增长收入和利润 进入我们的娱乐宣传和营销部门。

 

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最后,我们相信,我们能够通过我们同类最好的普普文化资产吸引广泛的消费者 基础,这为我们提供了一个投资于将 受益于我们的集体营销能力的产品或公司的机会。我们将这些投资称为“Dolphin 2.0”(“Dolphin 1.0”是我们每个子公司的基础业务)。

 

简而言之,我们寻求拥有我们正在营销的部分资产。具体地说,我们希望拥有我们的经验、行业关系和营销能力对成功可能性影响最大的资产。这导致我们寻求对以下类别的资产进行投资:1)内容;2)现场活动;3)消费类 产品。

 

我们的第一笔2.0投资是在NFT(不可替代令牌)的新世界中。我们在这个领域看到了巨大的机遇。根据彭博社的数据,即使没有广泛的消费者采用,NFT市场也从2020年估计的2.5亿美元增长到2021年的超过400亿美元。我们相信,在未来几年,非正规金融交易市场将继续快速增长,主要受以下因素的推动:1)消费者能够使用信用卡(而且不仅仅是使用加密货币)进行购买;2)对消费者友好的定价方式(以前,由于非正规金融交易的卖家和买家都收取高额的“煤气费”,以抵消出售非正规金融交易所需的能源消耗);以及3)受欢迎的娱乐和普普文化收藏品。

 

2021年3月,我们宣布有意进入NFT的生产和销售。2021年8月,我们宣布与领先的加密货币交易所FTX.US建立合作伙伴关系, 在所有主要的娱乐业垂直市场(电影、电视、音乐、游戏等)开发和推出NFT集合。2021年10月,我们宣布聘请漫威电影公司前高级视觉开发艺术家、漫威电影宇宙中许多标志性人物的设计师安东尼·弗朗西斯科担任我们NFT工作室的创意董事。2021年12月,我们推出了我们的第一个收藏,名为《生物编年史:流亡的外星人》,这是一个由弗朗西斯科先生创作的10,000个独特化身的多产艺术收藏。

 

我们的第二笔Dolphin 2.0投资是在2021年10月,当时我们获得了Midnight Theatre的所有权权益,Midnight Theatre是一家位于曼哈顿心脏地带的最先进的当代综艺剧院和餐厅。作为Brookfield Properties最近斥资45亿美元开发的曼哈顿西部项目的支柱,Midnight Theatre 已进入最后建设阶段,预计将于2022年9月开业。

 

午夜剧院将有每周的演出日程 和身临其境的体验,涵盖音乐、喜剧、百老汇和叙事魔术表演,节目安排在160个座位的场地。当代的综艺剧院将最先进的270度投影地图视觉效果融入到现场表演中,允许表演者和客人之间史无前例的亲密 。午夜剧院还内置了直播功能,允许剧院内的活动 扩展到人们的家庭和公司办公室。该影院将提供直播播客、喜剧特辑、音乐活动、企业主题演讲活动等服务,计划于2022年9月开业

 

隐藏的叶子是现代泛亚洲餐厅概念 在午夜剧院空间的二楼,由备受赞誉的餐厅老板乔什·科恩领导。餐厅设有75个座位的餐厅、20个座位的私人餐厅和40个座位的酒廊/酒吧区。Hidden Leaf餐厅于2022年7月6日开业,目前每周提供四晚晚餐。未来的计划是,一旦午夜剧院开放,就会在更多的晚上提供晚餐和午餐。

 

我们的第三次Dolphin 2.0投资是在2021年12月,当时我们收购了Crafhouse鸡尾酒的所有权股份,Crafhouse鸡尾酒是由世界著名调酒师Charles Joly和受人尊敬的餐厅老板Matt Lindner创建的开创性即饮、全天然经典鸡尾酒品牌 。CrafTower鸡尾酒成立于2013年,是优质即饮鸡尾酒类别的获奖先驱,拥有八种不同的、从头开始制作的鸡尾酒,使用全天然 配料和优质工艺烈酒,在全国2,000多个零售点销售。我们将通过我们的代理网络管理品牌宣传和营销的方方面面,并将促进娱乐和烹饪行业的人才和商业关系。

 

我们还在Dolphin 2.0下进行了第一次内容投资 。2022年6月24日,我们与IMAX公司达成了一项协议,共同制作并联合资助一部纪录片 美国海军飞行演示中队的电影,名为蓝天使。这部纪录片目前正在制作中,计划于2023年秋季上映。

 

增长机会和战略

 

对于Dolphin 1.0,我们专注于通过以下努力推动增长:

 

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通过广泛的相关服务,扩展和增长42West,为更多客户提供服务 。

 

我们相信,过去两年大量流媒体服务的推出和增长为42West带来了巨大的有机增长机会,这是因为潜在新客户的增加 以及需要推广的个人项目数量的增加。

 

通过Dolphin收购Be Social和Viewpoint,42West有能力构建有影响力的营销活动,并为客户创建促销和营销内容,这是当今数字世界中娱乐内容营销者的关键服务。

 

通过我们在2021年1月收购B/HI(被认为是42West的一个部门),42West已经进入了视频游戏和电子竞技的垂直娱乐领域。我们相信这些行业对42West来说是一个巨大的增长机会。

 

此外,我们的许多现有娱乐客户越来越多地参与非娱乐业务,这使得42West能够在其传统足迹之外建立业务并发展专业知识。以此为基础,我们现在正在努力扩大我们在这些新领域的参与。

 

扩大和壮大Shore Fire Media,在更多音乐流派和更多市场为更多 客户服务.

 

30多年来,Shore Fire一直是为音乐行业内众多词曲作者、唱片艺术家、出版商和其他人提供公关和营销服务的领先者,所有这些服务都来自其位于布鲁克林的总部。我们计划大幅扩大Shore Fire在其他主要音乐市场的影响力,包括洛杉矶、纳什维尔和迈阿密,我们相信这些市场将为潜在客户提供广泛的流行音乐流派,包括流行音乐、乡村音乐和拉丁音乐。

 

通过消费品公关业务的扩张,拓展和壮大门户 。

 

Door在食品和酒店垂直市场的市场领先地位,许多客户拥有面向消费者的产品,并需要随之而来的营销活动, 为公司提供了成功进入高利润率消费品公关业务所必需的经验, 食品和酒店垂直市场以外的潜在客户。我们计划大幅增加消费产品公关账户的数量。这类账户产生的月费和长期合约通常比我们的任何其他垂直客户都要高。

 

使视点的客户群多样化。

 

视点是电视行业领先的创意品牌代理和推广视频内容制作人,拥有HBO、探索网络、Showtime和AMC等长期客户。通过42West,The Door and Shore Fire,视点可以为几个新的垂直市场提供其一流的服务,包括电影制作和发行公司、视频游戏发行商、音乐艺术家、餐饮集团、酒店和旅游业以及消费品的营销者 。42West、The Door and Shore Fire能够接触到42West、The Door and Shore Fire的客户,这为Viewpoint提供了使其客户基础多样化的机会,同时允许42West、The Door and Shore Fire增加向现有和未来客户提供的服务,从而潜在地推动收入增长。

 

多元化Be Social的客户群。

 

Be Social是一家领先的有影响力的营销机构,在美容、时尚和健康行业拥有专业知识。通过42West,The Door and Shore Fire,Be Social可以向几个新的垂直市场提供服务,包括电影和电视内容、播客、音乐艺术家和唱片公司、餐饮集团、酒店和度假村、旅游业、游戏和电子竞技行业,以及更广泛的消费产品的营销者。Be社交能够接触到42West,The Door and Shore Fire的客户,这为Be Social提供了使其客户基础多样化的机会,同时 允许42West,The Door and Shore Fire增加对现有和未来客户的服务,这可能会推动 收入的增加。

 

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通过互补性收购实现商机增长 。

 

我们计划有选择地进行收购,以进一步 增强我们的竞争优势,扩大我们的收入,并提高我们的盈利能力。我们的收购战略是基于确定和收购补充我们现有娱乐宣传服务业务的公司。我们相信,互补性业务,如现场活动制作公司和其他垂直娱乐行业的公关公司,可以创造协同机会,可能会增加 利润和运营现金流。

 

对于Dolphin 2.0,我们专注于通过以下努力推动增长:

 

打造优质电影、电视和数字内容组合。

 

我们打算通过利用全球市场对高质量数字媒体和电影内容的需求来扩大我们的电影、电视和数字内容产品组合并使其多样化。 我们计划平衡每个项目的财务风险和商业成功的可能性。我们相信,我们将战略重点 放在内容和创新内容分发策略的创建上,将增强我们在行业中的竞争地位,确保我们的资本得到最佳 使用,为未来的增长奠定多元化基础,并为我们的股东创造长期价值。最后,我们相信 我们一流的娱乐公关和营销公司将制定的营销策略将推动我们的创意 内容,从而创造更大的盈利潜力。

 

建立NFT工作室,以生产、分发和营销NFT收藏.

 

我们打算在主要电影制片厂采用的传统“石板模型”上建立一个NFT制片厂。我们将寻求利用我们在娱乐业的关系 开发引人注目的NFT集合,并计划在整个日历年度发布它们。我们将利用我们全部的公关和营销经验和覆盖范围来支持这些版本,我们相信这将是这个新兴行业的一个差异化因素。

 

午夜剧场的推广活动。

 

如上所述,Midnight剧院目前计划于2022年9月开业。所有海豚公关和营销子公司将支持午夜剧院开业的促销活动 。我们还将通过我们在音乐、百老汇和其他娱乐形式上的关系,寻求支持剧院本身的节目编排。

 

协助CrafTower鸡尾酒公司进行扩张。

 

我们相信CrafTower鸡尾酒是一款非常棒的产品, 有望实现增长。我们将寻求创建和执行公关和营销活动,以帮助Crafhouse在目前提供该品牌的州以及全国各地的新州扩大其零售业务。

 

娱乐宣传与营销

 

42West

 

通过娱乐公关机构42West,我们提供人才宣传、娱乐(电影和电视)营销、视频游戏和电子竞技营销以及战略传播 服务。在被收购之前,42West成长为娱乐业最大的独立公关公司之一 。在《2022年纽约观察家报》发布的全国50强公关公司年度排名中,42West名列第二,是娱乐公关公司中排名最高的。因此,我们相信,42West已经并将继续成为我们收购我们营销“超级集团”新成员的“收购磁石”,它有能力为协同的新 成员提供机会,通过42West在娱乐行业的访问、关系和经验来增加收入和利润 。

 

42West的营销专业人员每年为数十部电影和电视节目以及个人演员、电影制作人、录音艺术家、视频游戏发行商和作者制定和执行营销和宣传策略。通过42West,我们提供以下领域的服务:

 

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娱乐营销

 

我们为制作(包括戏剧电影、DVD和VOD发行、电视节目和在线连续剧)以及内容制作人提供营销指导、公关咨询和媒体战略 ,范围从个人电影制作人和创意艺术家到制作公司、电影融资人、DVD发行商和其他实体。我们的能力包括全球工作室发行、独立电影、电视节目和网络制作。 我们提供与电影节、颁奖活动、活动宣传和红毯管理相关的娱乐营销服务。

 

人才宣传

 

我们专注于为表演者和艺人(包括电影、电视和百老汇明星)创建和实施战略传播活动。我们的选秀名单包括多位奥斯卡、艾美奖和托尼奖获得者。我们在这一领域的服务包括持续的战略咨询、媒体关系、工作室、网络、慈善机构、企业联络和活动支持。

 

电子游戏与电子竞技宣传

 

我们为视频游戏发行商、电子竞技联盟和游戏行业的其他实体提供营销指导、公关咨询和媒体战略。我们的能力包括 全球游戏发布(网络、主机和移动设备)、独立发布、电子竞技锦标赛和联盟宣传,以及各种游戏活动。

 

战略传播

 

我们的战略沟通团队为寻求在营销活动中利用娱乐和普普文化的品牌和非营利组织提供建议。我们还帮助公司定义目标、开发 消息传递、创建品牌标识和构建实现特定目标的长期战略,以及日常管理媒体关系或内部沟通等职能。我们的客户包括大型制片厂和制作公司、唱片公司、媒体集团、技术公司、慈善组织、人才协会和行业协会,以及从主要电影和流行歌星到顶级高管和企业家的各种知名个人。

 

岸边起火

 

通过Shore Fire,我们代表了音乐艺术家和文化创造者在各自领域的顶尖地位。Share Fire在纽约、洛杉矶和纳什维尔的敬业团队拥有广泛的、不同的专业知识,从战略上放大叙事并塑造职业生涯推进效果的声誉。我们相信Shore Fire是音乐行业最大的公关机构,代表多个流派的顶级唱片艺术家、词曲作者、音乐制作人、唱片公司、音乐行业企业、场地、贸易组织、作家、喜剧演员、社交媒体名人和文化机构。

 

那扇门

 

通过The Door,一家酒店、生活方式和消费品公关机构,我们提供传统的公关服务,以及社交媒体营销、创意品牌推广、 和战略咨询。在收购之前,Door被广泛认为是酒店和生活方式行业领先的独立公关公司。除了其他好处外,收购Door还通过增加名人厨师和他们的餐厅以及现场活动扩大了我们的垂直娱乐业务,例如一些美国最负盛名和最受欢迎的美食和葡萄酒节日 。我们在门口的公关和营销专业人员每年为数十家餐厅和酒店集团以及个人厨师、现场活动和面向消费者的公司制定和执行营销和宣传战略。

 

要善于社交

 

通过Be Social,一家有影响力的营销机构,我们 为个人有影响力的人提供品牌营销服务(社论、社交媒体以及付费和有机影响力营销活动)和管理。Be Social是其领域公认的领导者,尤其是在美容、健身和健康行业。

 

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视点

 

视点是一家提供全方位服务的精品创意品牌推广和制作机构,为电视行业众多领先的有线电视网络提供品牌支持宣传视频的顶级制作人之一。视点的能力涵盖从概念创建到最终交付的全方位创意品牌和制作,包括:品牌战略、概念和创意开发、设计和艺术指导、剧本和文案、真人制作和摄影、数字开发、视频编辑和合成、动画、音频混音 和工程、项目管理和技术支持。

 

内容生产

 

海豚电影和海豚数字工作室

 

海豚电影公司是一家电影内容制作人。 我们拥有未来打算制作的几个剧本的版权。Dolphin Digital Studios创建原创内容以在线首播 。我们拥有几个概念和剧本,我们打算在未来进一步开发和制作。

 

竞争

 

我们从事的业务竞争激烈。 通过42West、Shore Fire和The Door,我们与其他公关和营销传播公司以及 独立和利基机构竞争,以赢得新客户并维护现有客户关系。通过观点和Be Social,我们与其他创意品牌和有影响力的营销机构以及我们许多客户的内部团队进行竞争。我们的内容制作业务面临来自娱乐业公司和其他休闲娱乐形式的竞争,如旅游、体育赛事、视频游戏和与计算机相关的活动。我们面临着来自其他数字媒体和动画制作公司的竞争,以及来自娱乐业大型知名公司的竞争,这些公司拥有比我们大得多的开发、制作、发行和资本资源。我们竞争收购文学财产,争取制片人、导演、演员和其他艺术家的服务,以及创意和技术人员以及制作融资,所有这些对我们的业务成功至关重要。此外,我们的作品还在争夺观众接受度和广告收入。

 

我们相信,我们基于以下 竞争优势:

 

·《42West》、《海岸之火》和《The Door》的市场声誉-42West、Shore Fire和The Door一直位居美国最负盛名和最强大的公关公司之列,这是一个显著的竞争优势,因为娱乐营销和公关行业的性质是“感知就是力量”;
·一支杰出的管理团队-我们的首席执行官O‘Dowd先生拥有25年的制作和提供高质量家庭娱乐的历史。此外,42West的首席执行官阿曼达·伦德伯格、The Door的首席执行官查理·道吉洛、总裁、露易丝·奥尼尔和Shore Fire的总裁·玛丽莲·拉弗蒂都是长期的公关从业人员,拥有数十年的经验,被广泛认为是娱乐、酒店和音乐行业的顶级传播策略师,他们的公司的市场声誉证明了这一点。
·我们提供相关服务的能力-我们相信,我们能够为42West、The Door和Shore Fire客户提供有影响力的营销专业知识和创意品牌机会,主要是通过Be Social和Viewpoint的服务,这将使我们能够扩大和发展与现有客户的关系,并吸引新客户;以及
·我们跨多个娱乐垂直市场提供服务的能力-我们相信,我们在电影、电视、播客、音乐、名厨、酒店、游戏和电子竞技等所有行业提供关系渠道和营销触角的能力,将吸引那些希望在普普文化上开展广泛活动的消费品营销人员,这 将使我们能够扩大客户基础,扩大活动规模。

 

 

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人力资本管理

 

我们的人民和文化

 

由于我们的业务主要是以服务为基础的,因此我们雇用的人员的质量对我们的成功和发展至关重要。我们的员工和承包商是我们最宝贵的资产。 我们相信我们与员工的关系很好,我们还在正常的业务过程中利用顾问,并在与数字媒体项目或电影制作相关的项目基础上逐个项目地额外雇用员工。我们在子公司进行培训和发展,以确保我们的员工保持我们所熟知的质量。

 

截至2022年9月6日,我们拥有213名全职员工, 全部位于美国境内。

 

多样性和包容性

 

海豚和我们的子公司致力于多样性和包容性,我们的文化每天都在强化这些价值观,从我们的领导团队开始。我们的领导团队由66%的女性 组成,其中包括首席执行官、首席财务和运营官以及子公司的领导人。董事会由33%的妇女组成。

 

其他补偿和福利

 

该公司还提供满足员工需求的具有竞争力的薪酬和福利方案,包括股权奖励、退休计划、健康、牙科和视力福利、基本人寿保险以及短期和长期残疾保险等福利。该公司分析 市场趋势并监控自己的薪酬实践,以吸引、留住和提升员工,并降低营业额和相关成本。

 

监管事项

 

在美国职业安全与健康管理局和类似的州组织的管辖下,我们受州和联邦工作与安全法律和披露义务的约束。

 

作为一家上市公司,我们必须遵守《交易法》第13(A)节和第15(D)节的报告要求。如果我们受到这些要求的约束,我们将由在上市公司会计监督委员会注册的独立会计师事务所审计我们的财务报表,并遵守S-X规则8-03或10-01(D)(视适用情况而定)。

 

公司办公室

 

我们的公司总部位于佛罗里达州珊瑚山墙,邮编:33134,1200号套房,150Alhambra。我们的电话号码是(305)774-0407。我们还在以下地点设有办事处:

 

·600 3研发 大道, 23号研发 邮编:10016,邮编:
·37号西17号这是 街道, 5这是 Floor,New York,New York,10011;
·1840世纪公园东,200套房,洛杉矶,加利福尼亚州90067;
·纽约布鲁克林法院街12号,1800Suit1800号,邮编:11201。

 

可用信息

 

公司的年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q、当前报告Form 8-K以及对这些报告的修改可在合理可行的情况下尽快通过公司网站www.dolphinEntertainment.com的“投资者关系”栏目免费获取。美国证券交易委员会设有一个网站www.sec.gov,其中包含公司以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息。此外,当您 通过访问我们网站的“投资者关系”部分注册您的电子邮件地址时,您可能会自动收到电子邮件提醒和其他信息。本文档中引用的任何网站的内容均未通过引用并入本文档。

 

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目录表

 

管理

 

行政人员及董事

 

下表列出了我们现任高管和董事的姓名、年龄和职位:

 

名字

  年龄  

职位

威廉·奥多德,四世   53   总裁首席执行官、董事长
米尔塔·A·内格里尼   58   董事首席财务官、首席运营官
迈克尔·埃斯彭森   72   董事
纳尔逊·法玛达斯   49   董事
安东尼·利奥   45   董事
尼古拉斯·斯坦纳姆,Esq.   54   董事
克劳迪娅·格里洛   63   董事

 

行政人员

 

威廉·奥多德,四世,O‘Dowd先生自2008年6月以来一直担任我们的首席执行官兼董事会主席。奥多先生于1996年创立了海豚娱乐有限责任公司,从那时起一直担任该公司的总裁。O‘Dowd先生享有艾美奖提名制片人、国际发行商和优质娱乐内容融资人的良好声誉。奥多先生的一些著名成就包括:尼克儿童频道热门电视剧《佐伊101》(黄金时段艾美奖提名)的执行制片人;《提高期望》的执行制片人,由莫莉·林沃尔德和杰森·普里斯特利(2017年最佳全球儿童节目儿童屏奖获得者)主演的;制片人,故事片《麦克斯·斯蒂尔》(根据美泰在拉丁美洲最畅销的动作人偶改编)的;制片人,以及在数字领域,在Youtube上首映并赢得多项Streamy Awards的《H+》的执行制片人。O‘Dowd先生自2012年成立以来一直担任联合之路全球领导委员会成员,自2014年成立以来一直担任联合之路英国公司董事会成员,并曾担任迈阿密-戴德县公立学校系统基金会等慈善机构的董事会成员。此外,在过去的25年里,O‘Dowd先生作为迈阿密大学传媒学院的兼职教授,每年教授一门课程。

 

米尔塔·A·内格里尼自2014年12月以来,Negrini女士一直在我们的董事会任职,并自2013年10月以来担任我们的首席财务和运营官。Negrini女士在私人和公共会计方面拥有30多年的经验。在加入我们之前,她从1996年开始担任Gilman&Negrini,P.A.会计师事务所的指定合伙人,我们是这家会计师事务所的客户。在此之前,Negrini女士在几家跨国公司工作过 ,她于1986年在Arthur Andersen LLP开始了她的职业生涯。Negrini女士在圣布兰登高中董事会和RCMA董事会财务委员会任职。她是一名在佛罗里达州注册的注册会计师。

 

迈克尔·埃斯彭森,Espensen先生自2008年6月起在我们的董事会任职。2009年至2014年,埃斯彭森担任Keraplast Technologies,LLC的首席执行长,这是一家价值数百万美元的私营商业生物技术公司,他从那里退休。从2009年至今,埃斯彭森先生还担任过Keraplast董事会主席。在担任首席执行官期间,Espensen先生负责监督和批准Keraplast的年度预算和财务报表。埃斯彭森先生也是电视和故事片家庭娱乐节目的制片人和投资人。2006至2009年间,Espensen先生担任了十二部针对儿童和家庭观众的电视电影的执行或联合执行制片人。作为执行制片人,他批准了生产预算,然后密切监控实际支出,以确保生产不会超出预算。埃斯彭森先生也是一名房地产开发商和投资者已有30多年的历史。

 

纳尔逊·法玛达斯,法玛达斯先生自2014年12月起在本公司董事会任职。他是酒店私募股权基金Carver Road Capital的管理合伙人兼首席运营官。此前,他拥有并担任西班牙裔营销公司Cien的总裁。在加入Cien之前,Famadas先生于2011年至2015年担任国家拉美裔广播公司的高级副总裁,该公司是一家独立的拉美裔媒体公司,拥有并运营天狼星XM上的两个卫星广播频道。2010年至2012年,法马达斯先生担任我们的首席运营官,负责包括公开申报和投资者关系在内的日常运营。2002年至2010年,他担任位于波多黎各的房地产开发公司Gables Holding的总裁。法马达斯先生的职业生涯始于MTV Networks,特别是MTV拉丁美洲, 最终担任新的业务发展经理。从1995年到2001年,他共同创立并管理了Astracanada Productions,这是一家主要迎合拉美裔观众的电视制作公司,制作了超过1300个小时的节目。作为执行制片人,他在1997年凭借《Osccuras Pero Encendidos》获得了阳光海岸艾美奖。法玛达斯先生在电视和广播制作、节目制作、运营、销售和营销方面拥有20多年的经验。

 

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目录表

 

安东尼·利奥,Leo先生自2018年9月起在我们的 董事会任职。他是Airline Picture的联合创始人,这是一家领先的独立制作公司,为儿童、家庭和年轻观众制作脚本内容,自2005年以来一直担任联合总裁。他是复兴剧院公司的艺术制作人,这是他与人共同创立的非营利性艺术组织,已经制作了超过25部专业戏剧作品。 利奥先生还在瑞尔森大学担任教授,教授戏剧创业。他是电影艺术与科学学院的成员。

 

尼古拉斯·斯坦纳姆,Esq.,Stanham先生自2014年12月起在我们的董事会任职。斯坦纳姆先生是位于佛罗里达州迈阿密的R&S International Law Group,LLP的创始合伙人,该集团成立于2008年1月。他的业务主要集中在为高净值个人服务的房地产和公司结构方面。 Stanham先生在房地产购买和住宅和商业物业销售方面拥有超过25年的经验。自2004年以来,斯坦纳姆先生一直是克里斯托弗·哥伦布高中董事会的成员。此外,他还是ReachingU的董事用户,这是一个促进倡议并支持为生活在贫困中的乌拉圭人提供教育机会的组织的基金会。

 

克劳迪娅·格里洛,Grillo女士自2019年6月以来一直在我们的董事会任职。格里洛女士自2018年4月以来一直担任迈阿密大学战略慈善助理副总裁 。在加入迈阿密大学之前,格里洛女士担任迈阿密-戴德联合之路的首席运营官,负责从个人、家庭和公司那里获得礼物。她作为国际妇女论坛、儿童信托和成就迈阿密的董事会成员,一直是南佛罗里达州社区的活跃成员。

 

家庭关系

 

我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。

 

参与某些法律程序

 

董事的任何高管或高管或任何该等董事的任何联系人不会在任何重大诉讼中成为对我公司不利的一方或有对我公司不利的重大利益 。

 

在过去十年中,董事或高管均未参与 以下任何事件:

 

我们的业务和事务在董事会的领导下进行管理,董事会目前由八名董事组成。每名董事将继续任职,直至其继任者当选并获得资格 ,或直至其较早去世、辞职或被免职。

 

在过去十年中,董事或高管均未参与 以下任何事件:

 

1.在破产时或在破产前两年内,由或针对该人是普通合伙人或高管的任何业务而提出的任何破产呈请。;
2.刑事诉讼中的任何定罪或正在进行的刑事诉讼中的任何定罪(不包括交通违法和其他轻微罪行);
3.受制于任何有管辖权的法院的任何命令、判决或法令,其后未被推翻、暂停或撤销,永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动;
4.被有管辖权的法院(在民事诉讼中)发现,美国证券交易委员会或商品期货交易委员会违反了联邦或州证券或大宗商品法,且判决未被撤销、暂停或撤销;
5.作为任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的标的或当事人,且其后未被推翻、暂停或撤销,与涉嫌违反以下行为有关:(I)任何联邦或州证券或商品法律或法规;,或(Ii)有关金融机构或保险公司的任何法律或法规,包括但不限于临时或永久禁令、收回或归还令、民事罚款或临时或永久停止令,或移除或禁止令;或(Iii)任何法律或法规,禁止与任何商业实体;或
6.作为任何自律组织(如《交易法》第3(A)(26)节所定义)、任何注册实体(如《商品交易法》第1(A)(29)节所界定)、或任何同等交易所、协会、实体或组织的任何制裁或命令的主体或当事人,且该制裁或命令随后未被撤销、暂停或 撤销。
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目录表

 

拖欠款项第16(A)条报告

 

根据交易法第16(A)条(“第(br}16(A)条”),我们的高管、董事和持有本公司登记类别股权超过10%的人士 必须分别以表格3、4和5的格式向美国证券交易委员会提交初始实益所有权声明、所有权变更报告和关于他们所持普通股和其他股权证券所有权的年度报告。根据美国证券交易委员会法规,高管、董事、 和拥有本公司登记类别股权证券超过10%的人员必须向 我们提供他们提交的所有第16(A)条报告的副本。仅根据吾等收到的该等报告及其修正案的副本,或不需要备案的书面陈述,吾等相信,截至2022年12月31日止年度,适用于本公司 执行人员及董事及10%股东的所有第16(A)条备案要求已获满足。本公司认定,没有就Anthony Leo于2018年9月开始担任董事一事提交表格 3。

 

道德守则

 

我们的董事会通过了《高级财务官员道德守则》(我们的《道德守则》)。我们的道德准则规定了适用于我们的首席执行官 和首席财务和运营官的行为标准,以促进诚实和道德的行为,在我们的定期文件中进行适当的披露,并遵守适用的法律、规则和法规。此外,我们的董事会还通过了《董事、高级管理人员和员工行为准则》(《行为准则》)。我们的道德准则和行为准则可在我们的网站www.dolphinEntertainment.com上查看,方法是在投资者关系上单击 。我们打算在修改或放弃之日起四个工作日内在我们的网站上披露对我们的道德准则的任何修改或放弃。

 

审计委员会和审计委员会财务专家

 

审计委员会由法马达斯、斯坦纳姆和埃斯彭森组成,埃斯彭森担任主席。2021年,审计委员会召开了四次会议。审计委员会全体成员出席了2021年至少75%的会议。在其职责中,审计委员会协助董事会监督:我们的会计和 财务报告惯例和政策;财务报告的内部控制制度;我们综合财务报表的完整性和对其的独立审计;我们遵守法律和法规要求的;和我们独立注册会计师事务所的业绩 以及对审计师资格和独立性的评估。

 

此外,审计委员会负责遴选和委任我们的独立注册会计师事务所,并审核和批准关联方交易。审计委员会主席在董事会会议上报告审计委员会的行动和建议。审计委员会可酌情将其职责和责任转授审计委员会下属的小组委员会,视情况而定。本公司董事会认定,审计委员会的每位成员均符合纳斯达克上市标准下的独立性要求以及美国证券交易委员会对审计委员会成员提高的独立性标准。此外,董事会认定埃斯彭森先生符合美国证券交易委员会和纳斯达克规则下审计委员会的财务专家要求。

 

董事提名

 

我们的董事会目前没有常设提名委员会或执行类似职能的委员会。根据纳斯达克规则,董事会多数独立董事推荐董事的提名人选供董事会遴选。我们的董事会相信,我们的独立董事可以令人满意地履行 适当挑选、批准和推荐董事被提名人的责任,而无需成立常设提名委员会 。参与董事候选人的审议和推荐的董事为上述董事会独立董事 。由于没有常设提名委员会,我们没有提名委员会章程。

 

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目录表

 

董事会还将在征集推荐的被提名人参加下一届股东年度大会(或如适用的话,特别股东大会)选举期间,考虑由我们的股东推荐的董事候选人 。所有股东提名和向董事会提出的提名建议均必须向审计委员会主席提交,他将向董事会提交该等提名。我们的董事会目前 没有关于提名过程的书面政策,也没有关于董事候选人考虑的正式政策 。此外,我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体、最低资格或必备技能。总体而言,在确定和评估董事的提名人选时,董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性以及 代表股东最佳利益的能力。董事会将以与向董事会推荐的其他候选人相同的方式评估股东提名的潜在候选人的适宜性。

 

薪酬委员会

 

薪酬委员会由斯坦纳姆和法马达斯组成,法马达斯担任主席。2021年,薪酬委员会召开了一次会议,双方成员都出席了会议。薪酬委员会的职责之一是:确定高管和董事的工资、奖励和其他形式的薪酬; 审查和批准与任何高管的任何拟议雇佣协议以及对;的任何拟议修改或修订,并维护和管理我们的股权激励计划。薪酬委员会主席在董事会会议上报告薪酬委员会的行动和建议。薪酬委员会有权聘请外部法律或其他专家和顾问提供服务,但薪酬委员会在2021年没有聘请独立的薪酬顾问,因为它认为没有必要这样做。我们的首席执行官可以向薪酬委员会建议高管的薪酬水平(不包括他自己的薪酬)。薪酬委员会可根据适用的法律、法规和《纳斯达克》规则,酌情组建小组委员会并将权力下放给小组委员会。

 

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目录表

 

高管薪酬

 

我们的高管薪酬计划旨在 在吸引和留住有动力实现我们的年度和长期战略目标的有才华的高管的目标之间取得平衡,同时 使该计划负担得起并适当地与股东利益保持一致。我们相信,我们的高管薪酬计划 以符合我们的宗旨和核心价值观以及公司及其股东的长期利益的方式实现了这些目标。下表列出了所有授予、赚取或支付给 的现金及非现金薪酬的资料:(I)过去两个财政年度担任本公司主要行政人员或以类似身份行事的所有个人,不论薪酬水平为何,及(Ii)本公司两名薪酬最高的两名行政人员,但在过去两个完整财政年度结束时任职的主要行政人员除外(统称为“指名行政人员”)。

 

薪酬汇总表

 

下表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度内授予我们指定的 高管的所有薪酬。

 

名称和主要职位       薪金
($)
    奖金
($)
(4) 
    所有其他补偿
($)
(1) 
    总计
($)
 
威廉·奥多德,四世   2021       400,000 (1)           282,880 (2)     682,880  
董事长兼首席执行官   2020       244,503 (3)           283,599 (4)     582,881  
米尔塔·A·内格里尼   2021       300,000                   300,000  
首席财务和运营官   2020       250,000                   250,000  

  

(1) 2021年5月17日,董事会薪酬委员会批准将O‘Dowd先生的基本工资从每年30万美元增加到40万美元。此次上调自2021年1月1日起生效。
(2) 这一数额包括20381美元的人寿保险和263 219美元的应计和未付赔偿金的应计利息(见某些关系和关联方交易)。这一数额不包括从关联方交易中支付的本票利息。
(3) O‘Dowd先生的年薪为30万美元,然而,在截至2020年12月31日的一年中,O’Dowd先生自愿减薪五个半月。
(4)

这一数额包括20,381美元的人寿保险和262,500美元的应计和未付赔偿应计利息(见某些关系和关联方交易)。这一 金额不包括关联方交易本票的利息支付。

 

雇佣安排

 

米尔塔·A·内格里尼。2013年10月21日,我们任命Negrini女士 为我们的首席财务和运营官。Negrini女士的雇佣安排条款未规定与其辞职、退休或其他解雇、控制权变更或控制权变更有关的任何付款 ,或控制权变更后其职责的变更。2021年5月17日,董事会薪酬委员会批准将Negrini女士的基本工资从每年25万美元增加到30万美元。此次上调自2021年1月1日起生效。

 

财政年度结束时的杰出股票奖励

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日,上表中被点名的高管均未获得任何未偿还的 股权奖励。

 

董事薪酬

 

于截至2021年12月31日止年度,吾等并无就董事在本公司董事会的服务向 任何董事支付薪酬。

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目录表

 

某些关系 和关联方交易

 

除了本招股说明书中其他地方介绍的海豚公司董事和高管的薪酬安排外,下面介绍的是自2019年1月1日以来的交易和目前拟议的每笔交易,其中:

 

·涉及的金额超过或将超过12万元;及
·Dolphin的任何董事、行政人员或持有超过5%的Dolphin已发行股本的 ,或任何此等个人或实体的直系亲属或与该等个人或实体合住的人士,曾经或将会 拥有直接或间接的重大利益。

 

股权和其他薪酬、终止、控制权变更和其他安排在标题为“高管薪酬”的一节中介绍。我们还在下文中介绍了与我们的董事、高管和股东进行的其他交易。

 

与关联人的交易

 

威廉·奥多德,IV。奥多德先生是我们的首席执行官和董事会主席。O‘Dowd先生拥有的实体Dolphin Entertainment,LLC之前将营运资金预支给其前子公司Dolphin Films,我们于2016年3月收购了该公司。于2016年内,Dolphin Films 与Dolphin Entertainment,LLC签订本金1,009,624美元的期票(以下简称“DE LLC票据”),以支付之前预支的资金。该票据按即期付款,并按10%的年利率累算利息。2017年11月29日,审计委员会批准了对期票的一项修正案,允许对期票进行额外的预付款和偿还,最高本金余额为5 000 000美元。于2021年6月15日,本公司将原来的DE LLC票据换成于2023年7月31日到期的新票据(“新DE LLC票据”,并连同原来的DE LLC票据,“DE LLC票据”)。除到期日更改 外,原始DE LLC票据的本金、利息或任何其他条款并无其他更改。截至2021年和2020年12月1日,海豚电影公司分别欠海豚娱乐有限公司1,107,873美元和1,107,873美元的本金,以及分别记录在合并资产负债表上的55,849美元和26,683美元的应计利息。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度里,海豚电影公司的利息支出分别为110,787美元和111,091美元。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内,我们并无偿还欠海豚娱乐有限公司的任何本金。在截至2021年和2020年12月31日的年度内,我们分别向Dolphin Entertainment,LLC支付了81621美元和50万美元的利息。在2022年1月1日至9月6日期间,未收到任何与本票据有关的收益、本金偿还或利息支付, 2022年海豚电影公司在2020年2021年和2022年9月6日欠Dolphin Entertainment,LLC的最大本金为1,107,873美元。截至2022年9月6日,票据项下未偿还本金余额为1,107,873美元。

 

2012年9月7日,我们与O‘Dowd先生签订了雇佣协议 ,该协议随后续签了两年,自2015年1月1日起生效。该协议规定,年薪为25万美元,一次性奖金为100万美元。未支付的赔偿金按10%的年利率计息。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们与本协议相关的应计补偿余额为2,625,000美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们与本协议相关的应计利息余额为1,565,593美元和1,756,438美元。截至2021年和2020年12月31日止年度,我们分别录得262,500美元和263,219美元的利息支出。在2022年1月1日至2022年9月6日期间,我们向O‘Dowd先生支付了与本雇佣协议相关的25万美元利息。我们在2021年、2020年和2022年9月6日欠 O‘Dowd先生的最大总余额为2,625,000美元。截至2022年9月6日的应计薪酬余额为2,625,000美元。

 

查尔斯·杜吉洛。杜杰洛先生于2019年6月至2021年9月期间担任公司董事 。2018年7月5日,我们以约200万美元的现金和200万美元的普通股(减去某些营运资金和结账调整、交易费用和债务偿付)收购了Door Marketing Group,LLC(Dougiello先生拥有50%的股份)卖家的全部会员权益,加上 额外赚取高达700万美元的潜力,其中前500万美元以普通股支付,最后200万美元以现金支付 ,如果在四年内实现某些财务目标的话。在截至2021年12月31日的年度内,杜吉洛先生实现了财务目标,并于2022年6月7日收到了139,781股公司普通股。关于我们对Door的收购,我们与Dougiello先生签订了一项雇佣协议,在收购结束日期后为期四年, 初始基本工资为240,000美元,受每年5%的加薪和年度奖金拨备的限制。

 

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目录表

 

莱斯利·达特。达特女士在2020年6月至2021年5月期间担任该公司的董事。2017年3月30日,我们以每股46.10美元的股价,以约1,870万美元的普通股(减去某些营运资金和结账调整、交易费用和偿还债务)购买了42West卖家的全部会员权益,达特女士持有其中31.67%的股份,外加额外的普通股收益最高可达930万美元。在截至2017年12月31日的年度内,42West实现了规定的财务业绩目标,包括达特女士在内的卖家赚取了额外的对价,其中达特女士于2020年获得了68,868股。关于收购42West,我们与Dart女士签订了一项雇佣协议,在收购结束日期后三年,初始基本工资为400,000美元,取决于达到某些EBITDA门槛的年度加薪,以及 年度奖金条款。2018年4月5日,我们修改了Dart女士的雇佣协议,修改了年度奖金条款,并取消了她的权利:(I)根据我们的激励薪酬计划的规定,如果实现了某些绩效目标,则有资格获得2017日历年的现金奖金,以及(Ii)在其雇佣协议期间,每年获得200美元的年度奖金,根据我们的激励薪酬计划,达特女士有资格获得从2018年日历年度开始的年度现金奖金,这一奖金基于某些业绩目标的实现。截至2019年12月31日的年度未赚取任何奖金。 2020年4月1日, 我们与达特女士签订了为期三年的雇佣协议,年薪为40万美元。经达特女士和本公司共同同意,雇佣协议 有权再续签一年。关于收购42West,我们还与Dart女士签订了看跌期权协议,根据该协议,我们授予Dart女士权利,但不授予义务,使我们在截至2021年3月的特定行使期内,以相当于每股46.10 美元的收购价,购买总计73,970股她的普通股。2019年8月12日,达特女士与我们签订了一项协议,以15,239个看跌期权换取本金为702,500美元的可转换本票。可转换本票 年利率为10%,于2020年8月12日到期。2020年9月24日,公司向Dart女士支付了可转换票据本金中的50万美元。2020年11月4日,公司向Dart女士支付了298,334美元,包括剩余本金202,500美元, 应计利息和法律费用。截至2022年9月6日,根据看跌期权协议,我们已从Dart女士手中购买了总计73,970股普通股,总购买价为3,410,000美元,其中包括上文讨论的702,500美元可转换本票。截至2022年9月6日,我们不欠达特女士任何看跌期权或可转换本票。

 

获提名的行政人员及董事的薪酬

 

有关指定高管 高级管理人员和董事的薪酬信息,请参阅标题为“高管薪酬”的部分。

 

董事独立自主

 

我们认为迈克尔·埃斯彭森、纳尔逊·法玛达斯、尼古拉斯·斯坦纳姆、安东尼·里奥和克劳迪娅·格里洛中的每一个都是独立的,这一术语由纳斯达克5605(A)(2)定义。

 

关联人交易的政策和程序

 

根据适用的纳斯达克上市标准,所有相关的 个人交易必须获得我们的审计委员会或董事会其他独立机构的批准。对于规模较小的报告公司, 当前的美国证券交易委员会规则定义为与关联人的交易包括以下任何交易、安排或关系:(I)吾等是 参与者;(Ii)所涉金额超过过去两个完整会计年度年末总资产平均值的1%或120,000美元(以较小者为准);(Iii)董事任何高管、董事代名人、持有超过5%普通股的实益所有者或此等人士的任何直系亲属拥有或将拥有直接或间接重大利益。所有 董事必须回避任何影响其个人、业务或专业利益的讨论或决定。根据美国证券交易委员会规则的要求,所有相关的 个人交易将在我们适用的美国证券交易委员会备案文件中披露。

 

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目录表

 

委托人 证券持有人

 

下表列出了有关 我们普通股和C系列可转换优先股的受益所有权的信息,具体如下:

 

·持有超过5%普通股的每一位实益拥有人;
·我们的每一位行政人员和董事;以及
·我们所有的高管和董事都是一个团队。

 

除脚注注明外,根据提供给吾等的资料,在适用的社区财产法的规限下,吾等相信下表所指名的个人及实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权及投资权。下表中列出的受益所有权百分比是基于截至2022年9月6日已发行的9,746,396股普通股和50,000股C系列可转换优先股。

 

普通股

 

实益拥有人姓名或名称及地址 (1)  股票
有益的
拥有
 
   总数的百分比
投票
电源
 
董事及行政人员          
威廉·奥多德,四世(2)    349,514    3.6%
迈克尔·埃斯彭森   2,406    * 
纳尔逊·法玛达斯   534    * 
米尔塔·A·内格里尼   148    * 
安东尼·利奥        
尼古拉斯·斯坦纳姆,Esq.(3)   8,443    * 
克劳迪娅·格里洛   152    * 
所有董事、董事被提名人和高管(7人)   361,197    3.7%
5%持有者          
马文·香肯(4)   1,120,000    11.5%

 

C系列可转换优先股

 

实益拥有人姓名或名称及地址 (1)  股票
有益的
拥有
 (2)
   班级百分比 
董事及行政人员          
威廉·奥多德,四世(5)   50,000(6)   100%

 

*实益所有权不到1%

 

(1)除非另有说明,否则每个股东的地址是c/o Dolphin Entertainment,Inc.,150 Alhambra Circle,Suite1200,Coral Gables,佛罗里达州,33134。
(2)显示的金额包括(1)由O‘Dowd先生全资拥有的Dolphin Digital Media Holdings LLC持有的124,210股普通股,(2)由O’Dowd先生全资拥有的Dolphin Entertainment,LLC持有的109,068股普通股,以及 (3)O‘Dowd先生个人持有的116,236股普通股。所示金额不包括C系列可转换优先股转换后可发行的普通股 ,因为此类系列目前不可转换。
(3)斯坦纳姆先生与他的配偶分享所有普通股的投票权和处置权。
(4)根据2022年6月6日提交的附表13G/A,Shanken先生以M.Shanken Communications,Inc.的名义持有1,000,000股股份,并以个人名义持有120,000股。此外,M.Shanken Communications Inc.持有一张金额为500,000美元的可转换票据,可由持有人随时转换为我们普通股的股份,购买价为3.91美元(“票据”) 和20,000份认股权证。票据及认股权证可转换成的股份并不包括于实益拥有权 表内,因为票据及认股权证目前不能兑换或行使,因为它们须受4.99%的所有权障碍限制,而该等限制只可在给予本公司61天通知后豁免。尚肯的地址是纽约第八大道825号,佛罗里达州第33号,邮编:10019。
52
目录表

 

(5)C系列赛由海豚娱乐有限责任公司持有,该公司由奥多德全资拥有。
(6)C系列有权投14,216,819票,并有权在普通股股东有权投票的所有事项上作为一个类别一起投票。2020年11月12日,我们与O‘Dowd先生签订了一项股票限制协议,禁止将C系列可转换优先股 转换为普通股,除非董事会多数独立董事投票取消这一限制。股票限制协议将在协议中规定的控制权发生变化时立即终止。

 

  

53
目录表

 

出售证券持有人

 

本招股说明书涉及林肯公园资本基金有限公司根据购买协议向林肯公园资本基金有限责任公司发售和出售最多3,057,313股普通股,这些普通股已经并可能由我们发行给林肯公园资本基金有限责任公司。有关本招股说明书中包括的普通股股份的其他信息,请参阅 标题为“承诺股权融资“上图。我们现根据我们于2022年8月10日与出售证券持有人订立的《登记权协议》的规定,登记本招股说明书所包括的普通股股份 ,以允许出售证券持有人不时发售本招股说明书所包括的股份以供转售。除《购买协议》和《登记权协议》拟进行的、标题为“分销计划 在这份招股说明书中,林肯公园资本基金有限责任公司在过去三年内与我们没有任何实质性关系。

 

下表提供了有关 出售证券持有人和出售证券持有人根据本招股说明书可能不时转售的普通股股票的信息。此表根据出售证券持有人提供给我们的信息编制,反映了截至2022年9月6日的持有量。“根据本招股说明书发行普通股的最高股数”一栏中的股份数量代表出售证券持有人根据本招股说明书提供转售的所有普通股。出售证券持有人可以出售部分、全部或不出售本次发行中提供转售的股票。我们不知道 出售证券持有人在出售股份之前将持有多长时间,我们也不知道出售证券持有人与任何其他股东、经纪商、交易商、承销商或代理人之间关于出售或分销本招股说明书提出转售的普通股股份的任何现有安排。

 

受益所有权根据美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的规则13d-3(D)确定,包括出售证券持有人拥有单独或共享投票权和投资权的普通股。下表所示出售证券持有人在发售前实益拥有的普通股百分比是基于2022年9月6日已发行普通股的总计9,746,396股。由于出售证券持有人根据购买协议可不时选择出售给出售证券持有人的普通股(如有)所支付的购买价格将在适用的购买日期确定,因此,我们根据购买协议可出售给出售证券持有人的实际普通股数量 可能少于根据本招股说明书提出转售的股份数量。第四列假设出售证券持有人根据本招股说明书提出转售的所有普通股 股票。

     

   所持普通股股数
在提供产品之前
   最大数量
普通股
拟发售的股票
  的股份数目
拥有普通股
报价后
 
出售证券持有人姓名  (1)   百分比(2)   根据本招股说明书  (3)   百分比(2) 
林肯公园资本基金有限公司(4)    159,896    1.64%  3,057,313   102,583    * 

 

*代表实益持有不到我们普通股流通股1%的股份。

 

54
目录表

 

(1)代表(I)我们于2022年8月19日向出售证券持有人发行的57,313股普通股,作为与吾等订立购买协议的承诺股份代价,(Ii)102,在签订LP 2022购买协议前由林肯公园直接持有的573股普通股 和(Iii)10股普通股认股权证 于1月3日被林肯公园以私募方式收购,2020年。根据《交易法》第13d-3(D)条,我们 已从发售前实益拥有的股份数量中排除了出售证券持有人 根据购买协议可能需要购买的所有股份,由于该等股份的发行完全由本公司酌情决定,并受购买协议所载条件的限制,其满意度完全不受林肯公园资本 基金的控制,包括包括本招股说明书在内的注册声明生效并保持有效。还有, 购买协议禁止我们向出售证券持有人发行和出售任何普通股,当与出售证券持有人实益拥有的我们普通股的所有其他股份合计时, 将导致出售证券持有人对我们普通股的实益所有权超过9.99%的实益所有权上限。购买协议还禁止我们根据购买协议发行或出售超过19.99%交易所上限的普通股,除非我们获得股东的批准,否则,或者,除非出售证券持有人为出售证券持有人根据购买协议购买的所有普通股股份支付的每股平均价格等于或超过 每股4.90美元, 在这种情况下,根据适用的纳斯达克规则,交易所上限限制将不再适用。不得根据购买协议修改或放弃 实益所有权限制或交易所上限(在纳斯达克规则下适用的范围内)。
(2)适用的所有权百分比基于截至2022年9月6日的已发行普通股9,746,396股。
(3)假设出售根据本招股说明书提供的所有股份。
(4)出售证券持有人的管理成员Josh Scheinfeld和Jonathan Cope被视为 出售证券持有人拥有的所有普通股的实益拥有人。Cope先生和Scheinfeld先生对招股说明书中与购买协议项下拟进行的交易相关的股份分享了 投票权和投资权。出售证券持有人不是持牌经纪交易商,也不是持牌经纪交易商的附属公司。

 

 

55
目录表

 

我们的证券说明

 

以下是我们证券权利的摘要。本摘要 参考作为注册说明书证物而提交的修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律的完整文本 ,本招股说明书是其中的一部分。

 

以下对我们普通股的描述基于我们修订和重述的公司章程、我们的章程和适用的法律规定,每种情况下都是现行有效的 。本讨论并不完整,仅参考我们经修订及重述的公司章程及本公司章程(其副本已作为证物提交至本公司截至2021年12月31日的10-K年度报告)而有所保留。

 

授权股票和未偿还股票

 

我们的法定股本包括:

 

·4,000万股普通股,每股面值0.015美元;
·1,000,000股一个或多个系列的优先股,每股面值0.001美元。

 

截至2022年9月6日,共有9,746,396股普通股已发行和流通。

 

普通股

 

我们普通股的持有者一般有权就提交股东表决的所有事项就所持每股股份投一票,而不拥有任何累积投票权。除非 佛罗里达州法律另有要求,一旦达到法定人数,提交给股东的事项,除董事选举外, 将以所投选票的多数通过。董事的选举由所投的多数票决定。

 

我们普通股的持有者有权获得股息 ,如果董事会宣布从合法可用于该目的的资金中支付股息,则受可能适用于我们发行的任何优先股的优惠 。在本公司解散或清算的情况下,在清偿本公司所有债务和债务以及向本公司已发行或可能在未来发行的任何优先股的持有人分配他们优先享有的金额后,普通股持有人将有权按比例分享向股东分配资产的份额。

 

没有累积、认购或优先认购权 认购我们可能发行的任何额外证券,也没有适用于普通股的赎回条款、转换条款或偿债条款 。普通股持有人的权利受制于任何类别或系列优先股的权利、特权、优先权和优先权。

 

本公司经修订及重述的公司章程及附例并不限制本公司普通股持有人转让其普通股股份的能力。

 

我们普通股的所有股票在发行时都将得到正式授权、全额支付和不可评估。我们将在本次发行中发行的股票将在发行和支付时、有效发行、全额支付和不可评估。

 

优先股

 

根据我们修订和重述的公司章程, 经修订后,我们被授权在一个或多个系列中发行最多10,000,000股优先股,每股面值0.001美元。 我们被授权发行优先股,其名称、权利和优惠可能由我们的 董事会不时决定。因此,董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股,包括派息、清算、转换、 投票权或其他可能对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的权利,在某些情况下可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

 

 

56
目录表

 

C系列可转换优先股

 

2016年2月23日,我们将1,000,000股优先股 指定为C系列可转换优先股,每股票面价值0.001美元,只能向以下定义的“合格的C系列优先股持有人”发行。作为我们收购Dolphin Films,Inc.的合并考虑的一部分,我们于2016年3月7日向Dolphin Entertainment,LLC(“DELLC”)发行了1,000,000股C系列可转换优先股, Dolphin Entertainment,LLC是我们的董事长兼首席执行官威廉·奥多德全资拥有的实体。自2017年7月6日起,我们修改了公司章程,以减少C系列可转换优先股的流通股数量,以根据我们的20股反向拆分从1,000,000股减少到50,000股,并澄清C系列可转换优先股的投票权,如下所述 。

 

自2022年9月6日起,在下列限制的约束下,C系列优先股可转换为我们普通股的4,738,940股,持有者有权 拥有14,216,819票,约占我们有表决权证券的59%。C系列可转换优先股的持有者有权在普通股股东有权投票的所有事项上作为一个单一类别一起投票。2020年11月12日,我们与Dolphin Entertainment,LLC签订了一项股票限制协议,禁止将C系列可转换优先股 转换为普通股,除非董事会多数独立董事投票取消这一限制。股份限制协议将于本公司控制权变更(定义见股份限制协议)时终止。

 

指定证书还规定清算价值为每股0.001美元,以及C系列股票与公司普通股平价的股息权。

 

反收购条款

 

如上所述,经修订及重述的经修订公司章程细则 规定,本公司董事会可发行优先股,其名称、权利及优惠可由本公司董事会不时决定。我们的优先股可以快速发行,并在某些情况下作为一种 方法来阻止、推迟或防止公司控制权的变更,或使撤换管理层变得更加困难。我们经修订的 及经修订的重述公司章程及本公司的附例规定,特别会议只可由董事会的多数票或持有不少于40%有投票权的全部股份的持有人召开。

 

佛罗里达州反收购法案

 

作为一家佛罗里达州公司,根据佛罗里达州法律,我们受适用于公共公司的某些反收购条款的约束。根据《佛罗里达州商业公司法》607.0901条,未经公司三分之二有表决权的股份(不包括利益相关股东持有的股份)的持有者批准,公开持有的佛罗里达州公司不得与利益相关股东进行广泛的业务合并或其他特殊公司交易,除非:

 

·在该股东成为有利害关系的股东之前,该公司的董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的关联交易或交易。
·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后, 在交易开始时,有利害关系的股东至少拥有公司已发行的85%的有表决权股份,为确定已发行的有表决权的股份,但不包括有利害关系的股东拥有的未发行的有表决权股份, 不包括由身为董事和高级管理人员的人以及由员工股票计划拥有的股份,在这些股票计划中,员工参与者没有 权利秘密决定根据该计划持有的股份是否将以投标或交换要约的形式进行投标;
·关联交易已获无利害关系董事过半数批准;
·在公告日期前3年内,公司登记在册的股东人数未超过300人。
·有利害关系的股东在公告日期前至少3年内是公司已发行有表决权股份的至少80%的实益拥有人;
·有利害关系的股东是该公司至少90%的已发行有表决权股份的实益拥有者,但不包括直接从该公司获得的股份,该交易未经多数无利害关系的 董事批准;以及
·支付给公司有表决权股票持有人的对价至少等于某些 公平价格标准。

 

57
目录表

 

有利害关系的股东被定义为 连同关联公司和联营公司一起实益拥有公司已发行有表决权股份超过15%的人。我们并未在修订和重述的修订公司章程中选择退出第607.0901条。

 

此外,我们还受《佛罗里达州商业公司法》第607.0902条的约束,该条款禁止对在控制权股份收购中收购的公开持有的佛罗里达州公司的股份进行投票,除非(I)我们的董事会在收购完成之前批准了该收购,或者(Ii)在该收购完成后,除公司高管、员工董事或收购方拥有的股份外,公司大多数有表决权的股份的持有人批准授予对在控制权股份收购中收购的股份的投票权。控制权股份收购被定义为在董事选举中立即使收购方有权获得总投票权的20%或更多的收购。

 

赔偿

 

我们修订和重述的公司章程和章程都规定在佛罗里达州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。

 

规则第144条

 

根据证券法第144条(“第144条”),实益拥有受限普通股或认股权证至少六个月的人有权出售其证券,条件是(I)该人在前三个月或之前三个月内的任何时间均不被视为我们的关联公司之一,且(Ii)我们在出售前至少三个月内须遵守交易所法案的定期报告要求,并已在出售前12个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内根据交易所法案第13或15(D)条提交所有规定的报告。

 

实益拥有受限普通股或认股权证至少六个月,但在出售时或之前三个月内的任何时间都是我们的关联公司的人,将受到额外的限制,根据这些限制,该人将有权在任何三个月内仅出售不超过以下较大者的证券:

 

·当时已发行普通股总数的1%;或
·在提交有关出售的 表格144通知之前的4个日历周内,我们普通股的每周平均交易量。

 

我们关联公司根据规则144进行的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的最新公开信息的限制。

 

限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则144

 

规则144不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券,这些证券在任何时候都曾是空壳公司 。但是,如果满足下列条件,规则144也包括这一禁令的一个重要例外:

 

·原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司;
·证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求;
·证券发行人已在前12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除Form 8-K报告以外的所有《交易法》报告和材料(如适用);以及
·自发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型信息 起至少一年,反映其作为非壳公司的实体地位。

 

交易所上市

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场 挂牌交易,交易代码为“DLPN”。

 

传输代理

 

我们证券的转让代理和注册商是内华达代理和转让公司。转会代理的地址是内华达州里诺市自由街50W,#880,邮编:89501。

58
目录表

 

配送计划

 

根据购买协议,林肯公园本招股说明书可能会发售3,057,313股我们的普通股。林肯公园可不时将普通股直接出售或分销给一个或多个购买者,或通过经纪人、交易商或承销商作为代理,这些经纪人、交易商或承销商可能仅以销售时的市价、与当时市价相关的价格、谈判价格或固定价格(可能会发生变化)作为代理。 本招股说明书提供的普通股的销售可能会受到以下一种或多种方法的影响:

 

·普通经纪人的交易;
·涉及交叉或大宗交易的交易;
·通过经纪人、交易商或承销商,他们可以单独充当代理人;
·“在市场上”成为普通股的现有市场;
·不涉及做市商或已建立的商业市场的其他方式,包括对购买者的直接销售或通过代理商进行的销售;
·在私下协商的交易中;或
·上述各项的任何组合。

 

为了遵守某些州的证券法,如果适用,股票只能通过注册或持牌的经纪商或交易商出售。此外,在某些州, 股票不得出售,除非它们已在该州注册或获得出售资格,或获得该州 注册或资格要求的豁免并得到遵守。

 

林肯公园是证券法第2(A)(11)节所指的“承销商”。

 

林肯公园已通知我们,它打算使用一家非关联经纪-交易商来完成根据购买协议可能从我们购买的普通股的所有销售(如果有)。此类出售将以当时的价格和条款进行,或以当时的市场价格相关的价格进行。每个此类非关联经纪自营商都将是证券法第2(A)(11)节所指的承销商。林肯公园已通知我们,每个这样的经纪自营商将从林肯公园获得不超过常规经纪佣金的佣金。

 

作为代理参与股票分配的经纪人、交易商、承销商或代理人可从林肯公园和/或经纪-交易商代理的普通股购买者那里获得佣金、折扣或优惠形式的补偿。支付给特定经纪自营商的补偿可能少于或超过惯常佣金。我们和林肯公园目前都无法估计任何代理商将获得的赔偿金额。据我们所知,林肯公园与任何其他股东、经纪商、交易商、承销商或代理人之间没有与出售或分销本招股说明书提供的股份有关的现有安排。在提出特定的股票要约时, 如果需要,将分发招股说明书附录,其中将列出任何代理、承销商或交易商的姓名和林肯公园的任何 补偿,以及任何其他必需的信息。

 

我们将支付向林肯公园注册、发行和出售股票的相关费用。我们已同意赔偿林肯公园和其他某些人与发行本协议项下普通股相关的某些责任,包括根据证券法产生的责任,或在无法获得此类赔偿的情况下,出资支付此类责任所需支付的金额。林肯公园已同意根据《证券法》向我们赔偿因林肯公园明确向我们提供供本招股说明书使用的某些书面信息而产生的责任,或在无法获得此类赔偿的情况下,提供就此类债务所需支付的金额。

 

林肯公园已向我们表示,在购买协议之前的任何时间,林肯公园或其代理、代表或关联公司从未以任何方式直接或间接地 参与或实施任何卖空(该术语在交易法SHO规则200中定义)或任何对冲交易,从而建立了关于我们普通股的净空头头寸。林肯公园同意,在购买协议的 期限内,其及其代理、代表或关联公司不会直接或间接签订或实施任何上述交易。

 

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目录表

 

法律事务

 

在此提供的证券的有效性将由K&L Gates LLP 为我们传递。

 

专家

 

Dolphin Entertainment,Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表,以及当时包括在本招股说明书和注册说明书中的每个年度的综合财务报表 都是根据BDO USA,LLP(一家独立注册会计师事务所)的报告如此计入的,该报告出现在本说明书其他地方 以及注册说明书中,授权该公司作为审计和会计方面的专家。

 

在那里您可以找到更多信息

 

我们已根据证券法 向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书所提供证券的S-1表格登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书及其附件中的所有信息。有关Dolphin和本招股说明书提供的证券的更多信息,请参阅注册声明及其证物。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的声明不一定完整,在每个情况下,我们都请您参考作为注册声明证物存档的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一条都受本参考文献的所有方面限制。您可以通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件,包括注册声明 美国证券交易委员会网站www.sec.gov。

 

我们遵守《交易所法案》的信息报告要求,我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息将在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。我们还在www.surrozen.com上维护了一个网站,在这些材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后,您可以在合理可行的范围内尽快免费访问。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的或可通过本网站访问的 信息。

 

通过引用而并入的信息

 

美国证券交易委员会允许我们将 通过引用合并到本招股说明书中,这意味着我们可以让您参考 另一份单独提交给证券交易委员会的文件,从而向您披露重要信息。通过引用并入本招股说明书的文件的美国证券交易委员会文件编号为001-38331。通过引用并入本招股说明书的文件 包含您应阅读的有关我们的重要信息。

 

通过引用将以下文件并入本文件:

 

·我们于2022年5月26日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告;
·我们分别于2022年7月18日和2022年8月15日向美国证券交易委员会提交了截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度报告Form 10-Q;
·我们目前的Form 8-K报告(不包括被视为已提交和未存档的任何报告或其部分)于2022年1月24日、2022年2月8日、2022年4月25日、2022年5月10日、2022年5月24日和2022年6月3日提交给美国证券交易委员会。
·我们于2017年12月19日提交的8-A12b表格注册声明。

 

我们 还参考并入了我们根据交易所法案第 13(A)、13(C)、14或15(D)节的条款向证券交易委员会提交的、在本招股说明书日期之后但在终止发售之前制定的所有其他文件。 在每一种情况下,我们都不会并入我们被视为提供的任何文件,也不会根据证券交易委员会规则提交。

 

您可以致电(305)774-0407或通过以下地址写信给我们,要求提供这些文件的副本 ,我们将免费为您提供:

 

150阿尔罕布拉环线,套房1200

佛罗里达州珊瑚山墙,邮编33134

 

60
目录表

 

财务报表索引

 

经审计的合并财务报表

 

    页面
       
独立注册会计师事务所报告(BDO USA,LLP,佛罗里达州迈阿密,审计师事务所ID:243)     F-2
       
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表     F-5
       
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的综合业务报表     F-7
       
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表     F-8
       
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股东权益变动表     F-10
       
合并财务报表附注     F-11

 

未经审计的简明合并财务报表

 

截至2022年6月30日和2021年12月31日的合并资产负债表(未经审计) F-57
   
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的简明合并业务报表(未经审计) F-59
   
简明 截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月现金流量表合并报表(未经审计) F-60
   
合并 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月股东权益变动表 (未经审计) F-62
   
未经审计的简明合并财务报表附注 F-64

 

 

 

 

F-1 
目录表

独立注册会计师事务所报告{br

 

股东和董事会

海豚娱乐公司

珊瑚山墙,佛罗里达州

 

关于合并财务报表的意见

 

我们 审计了Dolphin Entertainment,Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的合并资产负债表、截至 止各年度的相关综合经营报表、股东权益及现金流量表,以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。吾等认为,综合财务报表 在各重大方面均公平地反映本公司于二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的财务状况,以及 截至该日止各年度的经营业绩及现金流量,符合美国公认的会计原则。

 

征求意见的依据

 

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是一家在公共 公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须独立于公司 。

 

我们根据PCAOB的标准进行了 审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理 保证,无论是由于错误还是欺诈。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此,我们不表达这样的意见。

 

我们的审计包括执行 评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及 执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

  

重大审计事项

 

下文所述的关键审计事项 是指在对合并财务报表进行当期审计时产生的事项,已传达给审计委员会或要求传达给审计委员会:(1)涉及对合并财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

 

F-2 
目录表

 

 

私人 公司投资

 

如综合财务报表附注2、10及11所述,本公司可参与选定的投资或战略安排,以扩大其业务或客户基础。这些投资是通过根据ASC 323发行普通股和可转换票据进行的权益会计法和ASC 320投资--债务证券。与这些 投资一起发行的可转换票据需要审查潜在的嵌入特征,以确定票据是否包含嵌入衍生品,这些衍生品要求 与主合同分开核算。本公司拥有股权、债务或其他投资的每个业务实体是否构成可变利益实体的确定,取决于此类安排的性质和特征,以及与这些私人公司投资相关发行的可转换票据的会计处理,这本身就很复杂 ,需要管理层做出重大判断。截至2021年12月31日,该公司的私人公司投资总额为250万美元 ,并计入综合资产负债表中的应收票据和其他长期资产。

 

我们将私营公司投资的会计确定为关键审计事项,因为应用会计框架和管理层做出的判断涉及复杂性和判断性。这需要审计师高度的判断力,并在执行审计程序时付出更大的努力。

 

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括:

 

·了解并评估公司流程的设计和实施以及对私人公司投资会计的控制 。

 

·评估 管理层根据安排条款对复杂金融工具的会计准则的解释是否恰当。

 

·利用具有专业技能和知识的专业人员评估估值方法,并评估在评估私人公司投资的公允价值时使用的假设的适当性。

 

·测试 管理层在会计分析中使用的源数据的准确性,包括 个资本化表。

  

可转换票据 应付票据

 

如综合财务报表附注2、14及15所述,本公司发行于正常业务过程中应付的可转换票据以筹集资金。为了确定这些票据的适当会计处理,管理层对分类进行评估,以确定这些票据是否应作为负债或权益入账。此外,管理层识别嵌入特征,以确定是否应将嵌入特征从主机仪器中分离出来,并将其作为衍生工具入账。管理层已选择将公允价值选项应用于该等票据中的某些票据,这要求该等票据中的某些票据在每个报告期 期间按公允价值重新计量。用于确定应付可转换票据公允价值的估值模型包括管理层判断的投入,包括波动率和贴现率的估计。截至2021年12月31日,公司的应付可转换票据总额约为3,900,000美元。

 

 

F-3 
目录表

 

我们将可转换票据的分类和初始计量确认为关键审计事项,因为评估工具的分类和嵌入特征以及应用管理层在根据公允价值期权估计可转换票据的公允价值时所作出的会计框架和判断所涉及的复杂性和判断。这需要审计师高度的判断力,并在执行审计程序时付出更大的努力,包括让具有专业技能和知识的评估专业人员参与。

 

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括:

 

利用具有复杂金融工具会计专业技能和知识的专业人员 协助评估管理层对可转换票据和认股权证条款的解释是否合理以及管理层应用的适当性 权威性的会计指导。
通过将其与债务协议、股票价格和股票登记簿进行比较,测试管理层在估值中使用的源数据的准确性。
利用在估值方法和方法方面具有专门技能和知识的人员来协助:(I)评估评估可转换票据公允价值所使用的方法的适当性;(Ii)评估某些重大假设(例如波动率和贴现率)的合理性;及(Iii)制定一系列独立的估计,并将其与管理层厘定的可转换票据的公允价值进行比较。

 

 

/s/bdo 美国,有限责任公司

 

我们自2014年起担任 公司的审计师。

佛罗里达州迈阿密

May 25, 2022

 

 

 

 

F-4 
目录表

 

海豚娱乐公司和SubsidiarieS

合并资产负债表

截至2021年12月31日和2020年

 

         
   2021   2020 
资产          
当前          
现金和现金等价物  $7,688,743   $7,923,280 
受限现金   541,883    714,096 
应收账款:          
贸易,扣除#美元津贴后的净额471,535及$653,272,分别   4,513,179    3,692,111 
其他应收账款   3,583,357    1,334,990 
应收票据   1,510,137     
其他流动资产   403,910    231,890 
流动资产总额   18,241,209    13,896,367 
           
资本化生产成本,净额   137,235    271,139 
员工应收账款   366,085     
使用权资产   6,129,411    7,106,279 
商誉   20,021,357    19,627,856 
无形资产,净额   6,142,067    7,452,059 
财产、设备和租赁改进,净额   473,662    800,071 
其他长期资产   1,234,275    198,180 
总资产  $52,745,301   $49,351,951 
           

 

(续)

 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

 

F-5 
目录表

海豚娱乐, Inc.及附属公司

合并资产负债表(续)

截至2021年12月31日和2020年

 

   2021   2020 
负债          
当前          
应付帐款  $942,085   $1,190,184 
定期贷款       900,292 
应付票据,本期部分   307,685    846,749 
按公允价值应付的可转换票据,本期部分       580,000 
工资保障计划贷款       582,438 
或有对价   600,000     
关联方借款,本期部分       1,107,873 
应计利息关联方   1,621,437    1,783,121 
应计赔偿关联方   2,625,000    2,625,000 
卖权       1,544,029 
租赁负债,本期部分   1,600,107    1,791,773 
递延收入   406,373    389,492 
其他流动负债   6,880,641    3,511,559 
流动负债总额   14,983,328    16,852,510 
           
非电流          
应付票据   868,959    426,645 
可转换应付票据   2,900,000    1,445,000 
按公允价值支付的可转换票据   998,135    947,293 
工资保障计划贷款       2,517,431 
关联方借款   1,107,873     
或有对价   3,684,221    530,000 
租赁责任   5,132,895    5,964,275 
认股权证法律责任   135,000    450,000 
其他非流动负债       550,000 
非流动负债总额   14,827,083    12,830,644 
总负债   29,810,411    29,683,154 
承付款和或有事项(附注27)        
           
股东权益          
普通股,$0.015面值,200,000,000授权股份,8,020,381于2021年12月31日发行及未偿还40,000,000授权股份,6,618,785已发行并于2020年12月31日未偿还   120,306    99,281 
优先股,C系列,$0.001面值,50,000授权股份,50,000于2021年12月31日及2020年12月31日发行及发行的股份   1,000    1,000 
额外实收资本   127,247,928    117,540,557 
累计赤字   (104,434,344)   (97,972,041)
股东权益总额   22,934,890    19,668,797 
总负债和股东权益  $52,745,301   $49,351,951 

 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

 

F-6 
目录表

海豚娱乐公司及附属公司

业务合并报表

截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度

 

         
   2021   2020 
收入  $35,727,199   $24,054,480 
           
费用:          
直接成本   3,879,409    2,576,709 
工资总额和福利   23,819,327    15,990,702 
销售、一般和行政   5,836,235    4,822,130 
或有对价的公允价值变动   3,754,221    55,000 
折旧及摊销   1,905,354    2,030,226 
法律和专业   2,013,436    1,191,231 
总费用   41,207,982    26,665,998 
           
运营亏损   (5,480,783)   (2,611,518)
           
其他(费用)收入:          
债务清偿收益   2,988,779    3,311,198 
MAX Steel VIE的解固损失       (1,484,591)
可转换票据和衍生负债的公允价值变动   (570,844)   (534,627)
认股权证公允价值变动   (2,482,877)   (275,445)
看跌期权公允价值变动   (71,106)   1,745,418 
采购成本   (22,907)   (93,042)
利息支出和债务摊销   (785,209)   (2,133,660)
其他(费用)收入合计,净额   (944,164)   535,251 
           
所得税前亏损  $(6,424,947)  $(2,076,267)
           
所得税(拨备)优惠   (37,356)   137,075 
           
净亏损  $(6,462,303)  $(1,939,192)
           
每股亏损:            
基本信息  $(0.85)  $(0.35)
稀释  $(0.85)  $(0.58)
           
计算每股使用的加权平均股数          
基本信息   7,614,774    5,619,969 
稀释   7,614,774    6,382,937 

 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

 

F-7 
目录表

海豚娱乐公司及其子公司

合并现金流量表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

 

         
   2021   2020 
经营活动的现金流:          
净亏损  $(6,462,303)  $(1,939,192)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整:          
折旧及摊销   1,905,354    2,030,226 
MAX钢VIE的解固损失       1,484,591 
以股票形式发放的红利   17,858     
可转换应付票据的有利转换特征       1,258,639 
转换时以普通股结算的可转换债券所欠利息       10,842 
债务贴现摊销       129,232 
债务清偿收益   (2,988,779)   (3,311,198)
固定资产处置损失   48,461     
资本化生产成本减值   234,734    55,000 
投资资产减值准备       220,000 
应收账款收回坏账净额核销   327,891    527,048 
看跌期权公允价值变动   71,106    (1,745,418)
或有对价的公允价值变动   3,754,221    55,000 
认股权证公允价值变动   2,482,877    275,445 
可转换票据和衍生负债的公允价值变动   570,844    534,627 
递延税金变动   37,356    (182,488)
经营性资产和负债变动情况:          
应收账款、贸易和其他   (3,243,164)   (1,124,019)
其他流动资产   (107,020)   (142,513)
资本化生产成本   (100,830)   (123,103)
其他长期资产和员工应收账款   (378,563)   8,508 
合同责任   (40,113)   58,990 
应付帐款   (352,823)   346,091 
应计利息关联方   (161,684)   (125,690)
租赁责任   (46,178)   89,441 
其他流动负债   3,112,038    473,630 
其他非流动负债       (370,000)
用于经营活动的现金净额   (1,318,717)   (1,506,311)
           
投资活动产生的现金流:          
购置财产、设备和改善租赁设施       (77,358)
对JDDC Elemental LLC的投资   (1,000,000)    
发行应收票据   (1,500,000)    
2019年收购Shore Fire的递延现金对价       (250,000)
收购B/HI Communications,Inc.,扣除收购的现金   (525,856)    
收购BE Social Public Relationship LLC,扣除收购的现金       (1,048,611)
用于投资活动的现金净额   (3,025,856)   (1,375,969)
           
融资活动的现金流:          
偿还信贷额度       (500,000)
可转换应付票据的收益   5,950,000    3,645,000 
偿还可转换应付票据       (1,202,064)
偿还定期贷款   (900,292)   (300,098)
应付票据的偿还   (96,750)   (87,581)
购买力平价贷款的收益       2,795,700 
认沽期权的行使   (1,015,135)   (1,626,600)
通过登记直接发售出售普通股所得款项       7,602,297 
向关联方偿还款项       (702,500)
向海岸消防卖家支付分期付款       (764,836)
向卖家分期付款的观点       (250,000)
融资活动提供的现金净额   3,937,823    8,609,318 
现金及现金等价物和限制性现金净(减)增   (406,750)   5,727,038 
期初现金和现金等价物及限制性现金   8,637,376    2,910,338 
现金及现金等价物和受限现金,期末  $8,230,626   $8,637,376 

 

(续)

 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

 

F-8 
目录表

海豚娱乐公司及其子公司

合并现金流量表(续)

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

 

   2021   2020 
现金流量信息的补充披露:          
支付的利息  $916,538   $909,777 
以取得使用权资产为交换而取得的租赁负债  $1,044,864   $1,480,129 
           
补充披露非现金流量信息:          
发行与转换应付票据有关的股份  $5,603,612   $3,373,042 
发行与无现金行使权证有关的股份  $2,797,877   $369,746 
发行与收购相关的普通股  $586,716   $514,581 
发行与清偿债务有关的股份  $29,075   $ 
向林肯公园资本有限责任公司发行承诺股  $777   $ 
或有对价的结算将以股票结算  $2,974,222   $ 
换取普通股的认沽期权  $706,688   $ 
以股票支付的票据的利息  $8,611   $10,812 
以股票形式支付的员工奖金  $17,858   $ 

 

现金、现金等价物和限制性现金的对账。下表对现金流量表中报告的现金、现金等价物和限制性现金进行了对账,这些现金、现金等价物和限制性现金合计为现金流量表中显示的相同数额的总和:

 

   2021   2020 
现金和现金等价物  $7,688,743   $7,923,280 
受限现金   541,883    714,096 
合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额  $8,230,626   $8,637,376 

 

 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

 

 

 

F-9 
目录表

海豚娱乐公司。及附属公司

合并股东权益变动表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

 

                             
                   其他内容       总计 
   优先股   普通股   已缴费   累计   股东的 
   股票   金额   股票   金额   资本   赤字   权益 
余额2019年12月31日   50,000   $1,000    3,578,580   $53,679   $106,680,619   $(97,158,766)  $9,576,532 
净亏损                       (1,939,192)   (1,939,192)
MAX Steel VIE的解固                       1,125,917    1,125,917 
与收购观点相关的股份发行           50,432    756    (756)        
发行与融资协议有关的股份           10,000    150    (150)        
可转换本票的实益转换                   1,258,644        1,258,644 
发行与转换应付票据有关的股份           1,053,645    15,805    3,357,237        3,373,042 
发行与无现金行使权证有关的股份           75,403    1,131    368,345        369,476 
通过直接登记发行出售普通股           1,580,000    23,700    7,578,597        7,602,297 
向42West的卖家净结清溢价股份           186,573    2,799    (302,799)       (300,000)
向Be Social的卖家发行股票           69,907    1,049    313,532        314,581 
向Shore Fire的卖方发行股份           56,180    843    199,157        200,000 
放弃与反向股票拆分相关的综合股价           2,263    34    (34)        
从行权看跌期权中注销的股票           (44,198)   (665)   (1,911,835)       (1,912,500)
余额2020年12月31日   50,000   $1,000    6,618,785   $99,281   $117,540,557    (97,972,041)   19,668,797 
净亏损                       (6,462,303)   (6,462,303)
发行与转换应付票据有关的股份           963,985    14,460    5,589,152        5,603,612 
发行与无现金行使权证有关的股份           146,027    2,190    2,795,687        2,797,877 
向Be Social的卖家发行股票           103,245    1,549    348,451        350,000 
发行与收购有关的股份之门           10,238    154    (154)        
发行与认沽换股有关的股份           115,366    1,730    704,958        706,688 
发行与收购B/HI通信公司有关的股票           4,075    61    36,654        36,715 
从行权看跌期权中注销的股票           (18,347)   (276)   (13,153)       (13,429)
发行股票作为员工分红           1,935    29    17,829        17,858 
发行与清偿债务有关的股份           3,228    51    29,024        29,075 
发行与收购Shore Fire Media有关的股份           20,017    300    199,700        200,000 
向林肯公园资本有限责任公司发行承诺股           51,827    777    (777)        
余额2021年12月31日   50,000   $1,000    8,020,381   $120,306   $127,247,928   $(104,434,344)  $22,934,890 

 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

 

F-10 
目录表

海豚娱乐公司及附属公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

 

NOTE 1 — 演示基础和组织结构

 

Dolphin Entertainment,Inc.是一家位于佛罗里达州的公司(以下简称“公司”、“Dolphin”、“WE”、“我们”或“Our”),是一家领先的独立娱乐营销和优质内容开发公司。通过收购42West LLC(“42West”), The Door Marketing Group,LLC(“The Door”),Shore Fire Media,Ltd(“Shore Fire”),Viewpoint Computer Animation Inc.(“Viewpoint”),Be Social Public Relationship,LLC(“Be Social”)和B/HI Communications,Inc.(“B/HI”), 该公司在美国(“U.S.”)提供专业的战略营销和宣传服务。对于所有主要电影制片厂和许多领先的独立和数字内容提供商,一流的名人人才,包括演员、导演、制片人、名人厨师、社交媒体影响者和录音艺术家。该公司还为美国各地的顶级酒店和餐饮集团以及消费品牌提供战略营销宣传服务和创意品牌战略。对42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint、Be Social和B/HI的战略收购 将包括数字和社交媒体营销能力在内的优质营销服务与优质内容制作结合在一起,创造了更具战略性地服务于各自成员的重大机会 ,并使公司的业务增长和多样化。海豚的内容制作业务由来已久,是领先的独立制片人,致力于发行优质、一流的电影和数字娱乐。海豚制作原创故事片和数字节目,主要针对家庭和年轻人市场。

 

所附的综合财务报表已根据美国公认会计原则(“US GAAP”) 包括海豚及其所有全资子公司的账目,包括海豚电影公司(“海豚电影”)、海豚SB制作有限公司、海豚最大钢铁控股有限公司、海豚JB Believe Finding、LLC、海豚JOAT制作公司、有限责任公司、42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social和B/HI。所有重大的公司间余额和交易已在合并中冲销。 本公司对其在其不拥有控股权但有能力对其施加重大影响的实体的投资采用权益会计方法。

 

2021年9月24日,公司 向佛罗里达州州务卿提交了修订和重新制定的公司章程修正案,将其授权普通股增加到200,000,000从…40,000,000本公司股东于2021年9月23日通过。

 

2020年11月23日,本公司 向佛罗里达州州务卿提交了修订和重新制定的公司章程修正案,以实施授权普通股、已发行普通股和已发行普通股的5股1股反向股票拆分(“反向股票拆分”)。 反向股票拆分于凌晨12:01生效。(东部时间)2020年11月27日(“生效时间”)。在 生效时间,普通股的授权股份数量从200,000,000股减少到40,000,000股。普通股每股面值 保持不变。因此,每位股东在本公司的百分比所有权权益和比例投票权保持不变。反向股票拆分产生的任何零碎股份都四舍五入到最接近的普通股整数股 。这些精简合并财务报表中对普通股或普通股价格的所有引用都已追溯调整 以反映反向股票拆分。

 

新冠肺炎的影响

 

2020年3月11日,世界卫生组织将一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)列为大流行,它已在美国蔓延 。这场大流行已经并将继续对美国的经济状况产生重大影响,并继续给美国和全球经济带来重大不确定性。

 

新冠肺炎疫情对我们的业务、运营和财务业绩的影响程度取决于并将继续取决于许多不断变化的因素,我们可能无法准确预测这些因素。

 

我们的一家子公司在食品和酒店业运营,这一业务受到暂停或减少餐厅和酒店运营的命令的负面影响。同样,另一家子公司代表演员、导演和制片人等人才,这些客户的收入 受到内容制作暂停的负面影响。新冠肺炎爆发以来,全球的电视和流媒体消费增加了 ,对消费品的需求也增加了。这些节目和产品的营销收入在一定程度上抵消了上述行业收入的减少。

 

F-11 
目录表

 

海豚娱乐公司及附属公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

 

 

2020年4月,本公司及其子公司获得了五笔单独的无担保贷款,总金额为$2.8百万(“PPP贷款”)根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(《CARE法案》)设立的Paycheck保护计划(PPP)。通过我们对Be Social的收购,该公司承担了#美元的购买力平价贷款0.3百万。根据CARE 法案,自购买力平价贷款第一次发放之日起的计量期间内,记录在案的工资成本、承保租金支付和承保水电费的总和可获得贷款减免。就《CARE法案》而言,工资成本不包括超过$的个别雇员的薪酬 100,000,每年按比例分摊。不超过40豁免金额的%可归因于 非工资成本。这些资金的接收和伴随这些资金的贷款的宽恕取决于公司 最初是否有资格获得PPP贷款,以及是否有资格根据其遵守的宽恕标准获得PPP贷款的宽免 。在整个2021年,公司及其子公司申请并获得了所有购买力平价贷款的豁免,贷款总额为 美元3.1百万,并在合并业务报表中记为清偿收益。

 

根据疫情的程度和持续时间以及相关的经济影响,新冠肺炎可能会继续影响我们的业务和财务业绩,以及 作为重大判断和估计,包括与商誉和其他资产减值及坏账准备相关的判断和估计。

 

NOTE 2 — 重要会计政策摘要

 

预算的使用

 

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的收入和费用的报告金额。管理层在编制财务报表时作出的最重大估计涉及收购的公允价值估计、用于计算某些负债公允价值的假设估计以及资本化生产成本、商誉和长期资产投资的减值评估。实际结果可能与此类估计大相径庭。

 

由于新冠肺炎及其相关影响程度的不确定性,某些估计和假设可能需要更多判断。随着事件的持续发展和更多信息的提供,这些估计值在未来可能会发生变化。很难预测这场大流行正在进行的对未来时期的影响。

 

综合收益表

 

根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题220,综合收益, 由于本公司没有其他全面收益项目,因此未包括全面收益表。综合亏损 与所有列报期间的净亏损相同。

 

收入确认

 

公司的收入主要来自以下来源:(I)名人人才服务;(Ii)根据多年主服务协议提供的内容营销服务,以换取固定的基于项目的费用;(Iii)一般为期三至六个月的娱乐内容营销服务的个人业务;(Iv)战略传播 服务;(V)食品和酒水节等特殊活动的营销业务;(Vi)品牌营销业务; (Vii)安排品牌和社交媒体影响力者之间的战略营销协议,以及(Viii)根据项目合同制作 营销材料的内容。对于这些收入来源,我们通过每月固定费用 预约金协议、基于合同百分比的费用或基于项目的费用收取费用。此外,该公司还从数字营销服务的内容制作中获得收入,主要是通过基于使用量的国内销售版税。当我们的客户获得对承诺的商品或服务的控制权时,公司确认 收入,其金额反映了我们 预期用来交换这些商品或服务的对价。

 

F-12 
目录表

 

海豚娱乐公司及附属公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

 

 

为了确定认可度,我们 执行以下五个步骤:(I)确定与客户签订的合同;(Ii)确定合同中的履约义务;(Iii)确定交易价格;(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务;以及(V)将收入确认为履行履约义务或在履行履约义务时确认收入。只有当Dolphin 可能会收取它有权获得的对价,以换取它转移给客户的商品或服务时,我们才会将五步模型应用于合同。在合同开始时,我们评估每份合同中承诺的货物或服务,并确定哪些是明确的履约义务。然后,我们评估 我们是作为每项确定的履约义务的代理人还是委托人,并在确定我们作为委托人时,将收入计入第三方成本的交易价格 。我们通常不会将成本资本化以获得合同,因为这些金额 通常会在一年或更短的时间内确认。

 

我们的大部分费用是随着服务的提供而随着时间的推移而确认的,通常是按直线或按月确认的,因为服务是由我们的客户消费的,这与此类合同的按比例履行情况大致相同。我们还与 一批社交媒体影响力人士签订管理协议,并从社交媒体影响力人士赚取的收入中获得一定比例的报酬。由于这些合同的短期 性质,履约义务通常在某个时间点(通常为发布之日)完成并确认收入。

 

委托人与代理人

 

当第三方参与向客户提供我们的服务时,我们会评估我们在安排中是作为委托人还是代理人。 评估基于我们是否在指定服务转移给客户之前的任何时间对其进行控制。我们已确定 在我们的活动和公关业务中,我们通常作为委托人,因为我们的代理机构提供重要的服务,将第三方提供的产品或服务整合到向客户提供的指定交付内容中。此外,我们已确定,在将第三方供应商的服务转移给客户之前,我们应对第三方供应商的绩效负责 。我们还决定在提供创意服务和媒体规划服务时作为委托人,因为我们 在这些交易中执行重要的整合服务。对于我们作为本金的履约义务,我们将在总收入中向客户开出的 总金额和相关的增量直接成本记录为应开单费用。

 

当第三方参与广告活动的制作和媒体购买服务时,我们已确定我们充当代理商,并仅安排第三方供应商为客户提供服务。具体地说,在将指定服务转让给客户之前,我们不控制这些服务,我们对第三方服务的执行不承担主要责任,也不能将这些服务重新定向到履行任何其他合同。在与客户的 合同中确定定价时,我们没有库存风险或自由裁量权。对于我们作为代理的履约义务,我们将收入记录为我们的总账单减去汇给第三方的金额的净额。在这些类型的安排中,毛账单在综合资产负债表中记为其他应收账款 ,汇给第三方的金额记为其他流动负债中的“人才负债” 。

 

现金和现金等价物

 

现金和现金等价物包括金融机构的现金存款。本公司将购买时期限在三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。

 

受限 现金

 

受限现金是指银行机构持有的金额,作为纽约市写字楼租赁安全存款的抵押品。2020年的金额还包括马萨诸塞州牛顿的一份租约,该租约于2021年3月到期。截至2021年12月31日和2020年12月31日,该公司的余额为 美元541,883及$714,096,分别以受限现金支付。

 

F-13 
目录表

 

海豚娱乐公司及附属公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

 

 

应收账款

 

本公司的应收账款与其娱乐宣传和营销业务有关,并按其可变现净值入账,即扣除坏账准备后的净值。应收账款的账面金额减去坏账准备,这反映了管理层对不会收回的金额的最佳估计。管理层单独审查所有拖欠的应收账款余额,并根据对当前信誉的评估,估计余额中无法收回的部分(如果有的话)。在编制这些估计时,管理层考虑了许多因素,包括应收账款的年龄、当前的经济状况、历史损失和管理层获得的有关客户财务状况的其他信息。确定逾期状态的政策 基于每个客户的合同付款条款,通常为净30天。一旦本公司及其催收机构的催收努力耗尽,就决定冲销不良应收账款。

 

其他应收账款是指在我们作为代理的交易中从第三方供应商那里收取的总金额(请参阅收入确认,“委托人与代理”部分)。

 

应收票据

 

本公司持有的应收票据为来自Stanton South LLC(“CrafTower鸡尾酒”)及JDDC Elemental LLC(“Midnight Theatre”)(“应收票据”)的应收票据。应收票据按本金面值加应计利息入账。 由于其短期到期日和转换期限(见附注10),这些票据已按票据面值入账,并未建立信贷损失拨备 。

 

员工应收账款

 

本公司将员工应收账款分别记入其综合资产负债表。2021年,公司向42West首席执行官阿曼达·伦德伯格支付了总额为$366,085。 在2021年12月31日之后,本公司向伦德伯格女士追加付款#美元。94,000。2022年3月23日,本公司与Lundberg女士签订了一份有担保的本票(“Lundberg Note”)协议,规定额外支付#美元。16,000每月寄给伦德伯格女士。Lundberg Note将于2027年12月31日并对……感兴趣2将在Lundberg票据到期时应计并支付的年利率%。Lundberg Note还规定,票据偿还将于2025年3月31日开始,分12个相等的连续 季度分期付款。在发行Lundberg票据的同一天,作为Lundberg票据余额的担保,Lundberg女士与公司签订了股票质押协议,根据该协议,Lundberg女士将其持有的公司普通股质押,作为Lundberg票据的抵押品。

 

其他流动资产和 其他长期资产

 

其他流动资产 主要包括预付费用、应收利息和其他非客户应收账款。其他资产包括权益 方法投资(见附注11)和证券存款。有时,某些收购的赔偿资产会 记录在其他资产中;但截至2021年12月31日和2020年12月31日,没有赔偿资产。

 

资本化生产成本

 

资本化生产成本 包括尚未开发或生产的项目的脚本成本。资本化生产成本最初按也被视为其公允价值的成本入账,并于每个资产负债表日进行减值审核。每当确定账面金额 高于公允价值时,资本化生产成本就会减值。

 

投资和战略安排

 

公司 可能会不时参与选定的投资或战略安排,以扩大其业务或客户基础,包括将公司的技能和资源与其他公司的技能和资源相结合,以便执行特定项目。

 

F-14 
目录表

 

海豚娱乐公司及附属公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

 

 

管理层根据此类安排的性质和特点确定其拥有股权、债务或其他投资的每个企业实体是否构成可变利益实体(VIE)。如果一项投资安排被确定为VIE,则管理层通过评估几个因素来确定本公司是否为VIE的主要受益者,其中包括公司的:(I)风险和责任;(Ii)所有权利益;(Iii)决策权;以及(Iv)财务利益。如果管理层确定本公司是VIE的主要受益人,则该VIE将被合并,其他各方在VIE中的权益将被计入非控股权益。合并VIE的主要受益人通常必须同时拥有(I)指导VIE主要活动的权力和 (Ii)承担VIE损失的义务或从VIE获得利益的权利,在任何一种情况下,这都可能对VIE产生重大影响。本公司已确定其为于二零一二年十二月四日在佛罗里达州成立的JB Believe,LLC的主要受益人;因此,已将JB Believe,LLC作为VIE计入截至 2021年及2020年12月31日止年度的综合财务报表。有关可变利息实体的其他信息,请参阅附注19。

 

本公司对其没有控股权且不是主要受益人,但有能力对其施加重大影响的实体的投资 采用权益会计方法入账。在权益法会计下,初始投资按成本入账,投资随后按其应占收益或亏损的比例进行调整,包括考虑投资的初始账面价值与相关净资产权益之间的差额所产生的基差。权益法投资计入其他长期资产,计入综合资产负债表。有关权益法投资的其他信息,请参阅附注11。

 

无形资产

 

关于对42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social和B/HI的收购,该公司总共收购了约1,350万美元的无形资产,其初始使用寿命最初估计为3至13年。有限寿命的无形资产主要由客户关系、商号和竞业禁止协议组成。

 

无形资产最初按公允价值入账,并在其各自的估计可用年限内摊销(见下表),并于 事件或情况变化显示资产的账面金额可能无法收回时重新评估减值。如果发生触发事件,则需要进行减值分析。减值测试首先需要将资产使用年限内预期产生的未贴现未来现金流与资产的账面价值进行比较。如果该资产的账面价值超过未贴现现金流,则该资产将不被视为可收回。然后,减值将被计量为资产账面价值超过其公允价值的部分。有关进一步讨论,请参阅注7。

 

用于计算有限寿命无形资产摊销的估计可用寿命范围如下:

 

       
无形资产   摊销法  

摊销期限

(年)

客户关系   加速法   313
商标和商品名称   直线   210
竞业禁止协议   直线   23

 

商誉

 

商誉来自业务组合 ,并记录为收购支付的总代价与收购的有形资产净值和其他无形资产的公允价值之间的差额(如有)。本公司根据财务会计准则委员会第350号《无形资产-商誉及其他》(以下简称《财务会计准则》第350号)对商誉进行会计处理。该公司的年度评估将在第四季度进行。

 

F-15 
目录表

 

海豚娱乐公司及附属公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

 

 

为了进行年度评估,管理层首先进行定性评估,其中除了考虑我们的整体财务业绩和这些资产的业绩外,还包括考虑 的经济、行业和市场状况。如果我们的定性评估没有得出结论 报告单位的估计公允价值很可能大于账面价值,我们将进行定量的 分析。在定量测试中,基于贴现现金流分析确定报告单位的公允价值。贴现现金流分析要求我们做出各种假设,包括对未来现金流、增长率和贴现率的假设。 对未来现金流和增长率的假设基于我们的长期预测。我们减值测试中使用的假设与我们的内部预测和运营计划一致。如果报告单位的公允价值超过其账面价值,则不存在减值。如果不是,我们确认的减值相当于报告单位的账面价值与其公允价值之间的差额,不超过商誉的账面价值。

 

物业、设备和租赁权的改善

 

财产及设备按成本入账,并按资产的估计使用年限按直线折旧。当项目报废或以其他方式处置时,收入将计入或贷记账面净值与变现收益之间的差额。日常维护和维修在发生时计入费用,更换和改进计入资本化。租赁改进按相关租赁期限或资产的估计使用年限中较短的时间摊销。用于计算主要财产和设备折旧和摊销的估计使用寿命范围如下:

 

   
资产类别  

折旧/ 摊销期限

(年)

家具和固定装置   5 - 7
计算机、办公设备和软件   3 - 5
租赁权改进   5 - 8,不得超过租赁条款

 

公司定期审查和评估物业、设备和租赁改进的可回收性。在适用的情况下,未贴现基础上的未来现金流量净额估计 是根据未来收入估计计算的。如果适当且被认为是必要的,则记录账面金额的减少。本公司并无任何物业、设备及租赁改善的重大减值 。

 

企业合并

 

本公司按收购会计方法核算业务合并。已收购的可确认资产、承担的负债和被收购方的任何非控股权益 于收购日按公允价值确认和计量。商誉的确认范围为:被转让对价的收购日公允价值和被收购方的任何非控股权益的总和超过已确认的可确认资产的确认基准(扣除假设负债)的范围。确定收购资产、承担的负债和非控股权益的公允价值 需要管理层的判断,通常涉及重大估计和假设的使用,包括对未来现金流、贴现率和资产寿命等项目的假设。

 

或有对价

 

本公司记录因某些收购而产生的或有对价(见附注6)。本公司将或有对价负债的公允价值计入简明综合资产负债表的“或有对价”项下,并在简明综合经营报表的“或有对价的公允价值变动”项下记录负债的变动。

 

卖权

 

关于于2017年收购42West,本公司订立认沽协议,据此将认沽权利授予卖方 及若干42West员工。本公司于综合资产负债表中于 “认沽权利”项下记录负债的公允价值,并于综合经营报表的 项下于“认沽权利的公允价值变动”项下记录损益负债的变动,作为营运开支的一部分。

 

F-16 
目录表

 

海豚娱乐公司及附属公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

 

 

采购成本

 

与业务合并有关的直接成本 计入已发生的费用,并作为收购成本计入综合经营报表。这些成本包括 与收购直接相关的所有内部和外部成本,主要包括法律、咨询、会计、咨询和 融资费用。

 

可转换债券和可转换优先股

 

2021年1月1日,公司 采用了会计准则更新(ASU)2020-06,简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06 (I)减少了可转换工具的会计模型数量,消除了需要将现金转换或受益转换功能与主机分离的模型,以及(Ii)修订了衍生工具范围例外,以及(Iii)为每股收益提供了有针对性的改进。截至2021年1月1日,ASU 2020-06的采用并未对公司的未偿还可转换债务工具产生实质性影响。

 

当公司发行可转换债券或可转换优先股时,公司会评估资产负债表分类,以确定该工具应被归类为债务还是股权,以及转换特征是否应与托管工具分开核算。可转换债务工具或某些可转换优先股的转换 特征将从可转换工具中分离出来,并被归类为衍生负债,如果转换特征(如果是独立工具)符合ASC 815衍生工具和套期保值中“嵌入的 衍生工具”的定义。一般而言,需要衍生处理的特征包括: 转换功能未与公司股权挂钩(如ASC 815-40所定义),或者必须以现金或通过发行可随时转换为现金的股票进行结算。当转换特征符合嵌入衍生工具的定义时, 该特征将从主工具中分离出来,并分类为按公允价值在综合资产负债表上列账的衍生负债,其公允价值的任何变动将在综合经营报表中确认。

 

公允价值选项(“FVO”) 选择

 

本公司于截至2021年12月31日止年度根据ASC 825金融工具(“ASC 825”)的公允价值选择项下发行的若干可换股票据入账,详情如下。

 

在FVO选择项下入账为 的可转换票据为每项债务托管金融工具,其中包含嵌入特征,否则将被要求从债务托管主体中分离出来,并确认为独立的衍生负债,须遵守ASC 815规定的初始和后续定期估计公允价值计量。尽管如此,ASC 825-10-15-4规定,在ASC 825-10-15-5未予禁止的范围内,向金融工具提供“公允价值期权”(“FVO”) 选择,其中不需要对嵌入衍生工具进行分叉,且金融工具最初按其发行日期的估计公允价值计量,然后 随后按估计公允价值在每个报告期日期按经常性基准重新计量。

 

根据ASC 825-10-45-5的要求,估计公允价值调整 被确认为其他全面收益(“保监局”)的组成部分,公允价值调整的部分 归因于特定于工具的信用风险的变化,公允价值调整的剩余金额在随附的综合经营报表中确认为其他收入(费用)。关于上述票据,根据ASC 825-10-50-30(B)的规定,由于应付可转换票据的公允价值变动并非归因于特定工具的信用风险,因此估计公允价值调整在所附综合经营报表中其他 收入(支出)内的单独项目中列报。

 

F-17 
目录表

 

海豚娱乐公司及附属公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

 

 

认股权证

 

本公司于发行认股权证时,会评估认股权证的适当资产负债表分类,以决定该认股权证应在综合资产负债表中分类为权益或 衍生负债。根据ASC 815-40《实体自有权益中的衍生工具和套期保值合同》(ASC 815-40),只要认股权证“与本公司的权益挂钩”,并且满足权益分类的几个具体条件,公司就将权证归类为权益。一般来说,如果权证包含某些类型的行权或有事项或对行权价格的调整,则权证不会被视为与公司 股权挂钩。如认股权证并非与本公司权益挂钩,或其现金结算净额导致认股权证须根据ASC 480(区分负债与权益或ASC 815-40)入账,则该认股权证将被分类为衍生负债,按公允价值计入综合资产负债表 ,其公允价值的任何变动须于营运报表中确认。截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司拥有被归类为负债的权证,截至2020年12月31日,本公司也拥有被归类为股权的权证。

 

公允价值计量

 

公允价值定义为于计量日期 在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收取的价格。按公允价值计量的资产和负债根据投入在市场上是否可观察到以及投入可观察到的程度进行分类。投入泛指市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设,包括对风险的假设。可观察到的投入基于从公司独立来源获得的市场数据 。无法观察到的输入反映了该公司基于在当时情况下可获得的最佳信息所作的假设。

 

公允价值层次结构将用于衡量公允价值的投入划分为三个大致级别,定义如下:

 

  1级 投入是指截至报告日期相同资产或负债在活跃市场的报价。
  2级 第1级所包括的报价以外的其他投入,如活跃市场中类似资产和负债的报价;非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价;或其他可观察到的或能与可观察到的市场数据相证实的投入。
  3级 很少或根本没有市场活动支持的、对资产和负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。这包括某些定价模型、贴现现金流方法,以及使用重大不可观察投入的类似技术。无法观察到的资产或负债的输入,反映管理层自己对截至报告日期市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的假设。

 

为了计入对42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social和B/HI的收购,该公司对支付的不同形式的对价以及已确认的收购资产和承担的负债进行了多项公允价值计量。此外,本公司对其或有对价进行公允价值计量。有关进一步的讨论和披露,请参阅附注6和17。

 

使用权资产和租赁负债

 

本公司负责ASC-842下的租赁 。该公司审查所有协议,以确定是否存在租赁安排。本公司于租约开始日决定一项安排是否为租约。除本公司的租赁协议外,本公司还审查 潜在隐含租赁义务的所有重大新供应商安排。与经营租赁相关的资产余额在公司综合资产负债表的“使用权(ROU)资产”中列示。与经营租赁相关的流动余额和非流动余额在本公司的综合资产负债表中分别分类为“租赁负债”。

 

租赁负债是根据租赁之日按公司递增借款利率贴现的剩余固定租赁付款的现值确认的。ROU资产乃根据租赁负债计算,该等租赁负债已就于生效日期或之前支付予出租人的任何租赁付款(即预付租金)及本公司产生的初步直接成本作出调整,并不包括从出租人获得的任何租赁优惠。对于经营性租赁,租赁费用在租赁期内以直线基础确认。本公司将租赁及非租赁组成部分作为单一组成部分入账,因此两者均计入综合资产负债表中确认的租赁负债 。

 

F-18 
目录表

 

海豚娱乐公司及附属公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

 

 

所得税

 

递延税项按现有资产及负债账面金额的财务报表与其各自的课税基础之间的暂时性差异的未来税务影响确认 ,按预期差异将转回的年度的有效税率计算。税法变更对递延税项余额的影响在新法规颁布期间确认。确认估值准备是为了将递延税项资产减少到更有可能变现的金额。在评估实现的可能性时,管理层会考虑对未来应纳税所得额的估计。我们基于以下估计和假设来计算当前和递延纳税状况: 可能与随后几年提交的所得税申报单中反映的实际结果不同。根据提交的申报单进行的调整在确定后会被记录下来。

 

只有在税务机关根据税务状况的技术优点进行审查后,该税务状况更有可能维持下去的情况下,才会确认来自不确定税务状况的税收优惠。在财务报表中确认的这种状况的税收优惠是根据最终解决后实现的可能性大于50%的最大好处来衡量的。与未确认的税收优惠相关的利息和罚款被记录为已发生的所得税费用的一个组成部分。

 

每股收益(亏损)

 

每股基本收益(亏损) 的计算方法是将当期普通股股东应占收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数(分母)。

 

每股摊薄收益(亏损)等于普通股股东可获得的净收益(亏损)除以已发行普通股的加权平均数量,再加上如果发行了潜在的摊薄股票,将会发行的任何额外普通股。每股摊薄收益(亏损) 反映了在行使某些潜在摊薄工具时可能发生的摊薄。根据IF转换法,普通股的潜在发行 假设发生在年初(或在发行潜在稀释工具时,如果 晚些时候)。增发股份也采用库存股计入。适用库存股办法的收益包括行使时应支付的金额(如有)。然后,这些收益将被假定用于以本公司普通股在此期间的平均市场价格购买普通股。增量股份(假设已发行股份与假设已购买股份之间的差额)将在一定程度上被稀释,计入稀释每股收益计算的分母。潜在摊薄工具不计入每股摊薄亏损的计算 ,因为它们是反摊薄的。

 

持续经营的企业

 

根据ASC子题 205-40,持续经营,管理层评估相关条件和事件,当综合考虑时,表明本公司很可能无法履行其义务,因为它们将在财务报表可供发布之日起一年内到期。当综合考虑相关条件或事件后,初步显示本公司很可能无法履行其在财务报表发布之日起一年内到期的债务(因此,该等条件或事件令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑),管理层 评估其旨在缓解这些条件和事件的计划在实施后是否将消除对本公司作为持续经营企业持续经营能力的重大怀疑 。管理层的计划只会在以下情况下被考虑:1)计划有可能得到有效实施,以及2)计划有可能缓解对公司持续经营能力产生重大怀疑的条件或事件 。

 

截至本年度报告《Form 10-K》发布之日起,公司管理层已得出结论,公司有能力继续经营下去。

 

风险集中

 

本公司与金融机构保持其现金和现金等价物,有时可能会超过联邦保险的限额。本公司并未在这些账户上产生任何 亏损。

 

 

F-19 
目录表

 

海豚娱乐公司及附属公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

 

 

重新分类

 

前一年的某些金额已重新分类,以符合本年度的列报方式。该等变动并不影响现金流量表中的净亏损、股东权益、营运报表或现金、现金等价物及限制性现金的净变动。

 

近期会计公告

 

2021财年采用的会计准则

 

2020年8月,财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2020-06-债务--带有转换的债务和其他期权(分专题 470-20)和衍生工具和对冲--实体自有权益的合同(分专题815-40)--可转换票据的会计和实体自有权益的合同。该指南通过删除当前GAAP要求的主要分离 模型,简化了可转换工具的会计处理。因此,更多的可转换债务工具将报告为单一负债工具,不会单独核算嵌入的转换功能。ASU取消了股权 合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件,这将允许更多股权合同符合资格。ASU还简化了某些地区的稀释后每股净收益的计算。新指南适用于2021年12月15日之后的年度和过渡期,并允许在2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期提前采用。该公司于2021年1月1日采用了这一新的指导方针,采用了修改后的追溯法,并未对其合并财务报表造成重大影响。

 

2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,所得税(主题740):简化所得税的核算。为了简化所得税的会计处理,删除和修改与期间内税收分配方法、中期所得税计算方法和确认外部基差的递延税项负债有关的某些例外情况和修正某些例外情况。本会计准则还澄清和简化了所得税会计的其他方面。本修订指引 自2021年1月1日起对公司生效。本公司于2021年1月1日采纳了这一新指引,对其合并财务报表没有任何实质性影响。

 

尚未采用的会计准则

 

2021年10月,FASB发布了ASU 2021-08,企业合并(主题805),从与客户的合同中核算合同资产和合同负债 ,通过解决与收购方确认收购合同责任和付款条款相关的实践多样性和不一致及其对收购方随后确认的收入的影响,改进与业务合并中客户的收购收入合同的会计处理。本指导意见适用于2022年12月15日之后的年度报告期,包括报告期内的过渡期。允许及早领养。本公司目前正在评估采用本准则将对其与未来任何业务合并相关的合并财务报表产生的影响。

 

2016年6月,FASB发布了新的信贷损失计量指南(ASU 2016-13,金融工具信用损失的计量“) 以及随后于2018年11月(ASU 2018-19年)和2019年4月(ASU 2019-04年)发布的修正案。此更新更改了对贷款和持有至到期债务证券的信用损失的会计处理,并要求采用当前的预期信用损失(CECL)方法来确定 信用损失准备。适用于贸易应收账款。该指导意见适用于2022年12月15日之后的会计年度,并对自采用当年开始时的留存收益进行累计调整。允许提前采用 。公司正在评估采用ASU 2016-13对公司综合财务报表和披露的影响。

 

F-20 
目录表

 

海豚娱乐公司及附属公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

 

 

注: 3-上一个中期重述和修订

 

重述和修订以前印发的财务报表 --或有对价公允价值变动

 

在编制截至2021年12月31日及截至该年度的综合财务报表时,本公司认定将或有代价的公允价值变动 错误地归类为营业外支出的一部分,而不是营业收入(亏损)的一部分。

 

根据 第99号SAB“重要性”和 第108号SAB“在量化本年度财务报表中的错误陈述时考虑上一年度错误陈述的影响”,公司认定截至2021年9月30日的季度和年初至今的未经审计中期简明综合财务报表存在重大错误陈述,应予以重述。此外,本公司确定,除截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度和年初至今未经审计的中期简明综合财务报表外,之前发布的其他年度或中期财务报表均无重大错报,应予以修订。此外,对分部报告脚注中披露的分部信息进行了重述和修订。经重述及经修订的未经审核中期综合财务报表载于综合财务报表附注4。本年度报告中包含的金额和披露 已进行修订,以反映正确的列报。

 

修订以前发布的财务报表 --净营业亏损和估值拨备

 

在编制截至2021年12月31日及截至该年度的综合财务报表时,本公司发现了一个与其所得税会计有关的重大错误。具体地说,截至2020年12月31日,本公司使用混合州税率来计算州净营业亏损递延税项资产,而不是ASC 740所要求的每个司法管辖区的特定税率所得税 税。本公司修订了截至2020年12月31日用于计算国家净营业亏损递延税项资产的税率,结果为1,794,481净营业亏损和贷方余额从#美元减少 15,078,531至 $13,284,050与 估值免税额相应减少#美元(19,107,000) 至 $(17,312,519). 由于本公司对其所有递延税项资产拥有全额估值准备,本次修订对截至2020年12月31日的综合资产负债表以及截至该年度的综合经营报表、现金流量和股东权益变动没有重大影响。

 

NOTE 4 – 未经审计的季度财务数据

 

如附注3所述,本公司确定其截至2021年9月30日止季度及年初至今的未经审核中期简明综合财务报表存在重大错误陈述,应予重报,而截至2021年3月31日及2021年6月30日止季度及年初至今的未经审核中期简明综合财务报表并无重大错误陈述,但应予修订。

 

下表载列重述及修订对本公司未经审核中期简明综合财务报表的影响。该错误对本公司于上述期间的简明综合资产负债表、综合股东权益变动表及简明综合现金流量表并无影响。

 

F-21 
目录表

 

海豚娱乐公司及附属公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

 

 

重述

 

截至2021年9月30日的三个月零九个月 (未经审计,重申)

 

                        
  

For the three months ended

September 30, 2021

  

For the nine months ended

September 30, 2021

 
   如报道所述   重述 调整   如上所述   如报道所述   重述 调整   如上所述 
                         
收入:                              
娱乐宣传和营销  $9,399,432       $9,399,432   $25,219,793       $25,219,793 
内容生产                        
总收入   9,399,432        9,399,432    25,219,793        25,219,793 
                               
运营费用:                              
直接成本   991,708        991,708    2,578,295        2,578,295 
工资总额和福利   5,875,755        5,875,755    16,770,091        16,770,091 
销售、一般和行政   1,519,812        1,519,812    4,234,309        4,234,309 
折旧及摊销   475,207        475,207    1,436,189        1,436,189 
或有对价的公允价值变动       1,110,000    1,110,000        1,310,000    1,310,000 
法律和专业   498,661        498,661    1,301,267        1,301,267 
总费用   9,361,143    1,110,000    10,471,143    26,320,151    1,310,000    27,630,151 
                               
营业收入(亏损)   38,289    (1,110,000)   (1,071,711)   (1,100,358)   (1,310,000)   (2,410,358))
                               
其他收入(支出):                              
债务清偿收益,净额   1,733,400        1,733,400    2,689,010        2,689,010 
固定资产处置损失               (48,461)       (48,461)
可转换票据和衍生负债的公允价值变动   (223,923)       (223,923)   (826,398)       (826,398)
认股权证公允价值变动   (55,000)       (55,000)   (2,552,877)       (2,552,877)
看跌期权公允价值变动               (71,106)       (71,106)
或有对价的公允价值变动   (1,110,000)   1,110,000        (1,310,000)   1,310,000     
采购成本               (22,907)       (22,907)
利息支出和债务摊销   (241,115)       (241,115)   (576,146)       (576,146)
其他收入(费用)合计,净额   103,362    1,110,000    1,213,362    (2,718,885)   1,310,000    (1,408,885)
                               
所得税前收入(亏损)   141,651        141,651    (3,819,243)       (3,819,243)
                               
所得税优惠               38,851        38,851 
                               
净收益(亏损)  $141,651       $141,651   $(3,780,392)      $(3,780,392)
                               
每股收益(亏损):                              
基本信息  $0.02       $0.02   $(0.50)      $(0.50)
稀释  $0.02       $0.02   $(0.50)      $(0.50)
                               
加权平均流通股数量:                              
基本信息   7,740,085        7,740,085    7,551,974        7,551,974 
稀释   7,740,085        7,740,085    7,551,974        7,551,974 

 

 

F-22 
目录表

 

海豚娱乐公司及附属公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

 

 

细分市场信息                        
  

For the three months ended

September 30, 2021

  

For the nine months ended

September 30, 2021

 
   如报道所述   重述 调整   如上所述   如报道所述   重述 调整   如上所述 
                         
收入:                              
EPM  $9,399,432       $9,399,432   $25,219,793       $25,219,793 
CPD                        
总计   9,399,432        9,399,432    25,219,793        25,219,793 
                               
部门营业收入(亏损):                              
EPM   1,617,658    (1,110,000)   507,658    1,820,984    (1,310,000)   510,984 
CPD   (1,579,369)       (1,579,369)   (2,921,342)       (2,921,342)
营业总收入(亏损)   38,289    (1,110,000)   (1,017,711)   (1,100,358)   (1,310,000)   (2,410,358)
利息支出   (241,115)       (241,115)   (576,146)       (576,146)
其他收入,净额   344,477    1,110,000    1,454,477    (2,142,739)   1,310,000    (832,739)
所得税前收入(亏损)   141,651        141,651    (3,819,243)       (3,819,243)

 

 

F-23 
目录表

 

海豚娱乐公司及附属公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

 

 

修订版本

 

截至2021年6月30日的三个月和六个月 (未经审计,经修订)

 

 

                         
  

For the three months ended

June 30, 2021

  

For the six months ended

June 30, 2021

 
   如报道所述   修订 调整   修订后的   如报道所述   修订 调整   修订后的 
                         
收入:                              
娱乐宣传和营销  $8,643,244       $8,643,244   $15,820,362       $15,820,362 
内容生产                        
总收入   8,643,244        8,643,244    15,820,362        15,820,362 
                               
营业费用(收入):                              
直接成本   833,511        833,511    1,583,931        1,583,931 
工资总额和福利   5,622,468        5,622,468    10,892,831        10,892,831 
销售、一般和行政   1,194,704        1,194,704    2,718,659        2,718,659 
折旧及摊销   478,270        478,270    960,982        960,982 
或有对价的公允价值变动       (165,000)   (165,000)       200,000    200,000 
法律和专业   457,998        457,998    802,606        802,606 
总费用   8,586,951    (165,000)   8,421,951    16,959,009    200,000    17,159,008 
                               
营业收入(亏损)   56,293    165,000    221,293    (1,138,647)   (200,000)   (1,338,647)
                               
其他收入(支出):                              
债务清偿收益   1,012,973        1,012,973    955,610        955,610 
固定资产处置损失   (48,461)       (48,461)   (48,461)       (48,461)
MAX Steel VIE的解固损失                        
可转换票据和衍生负债的公允价值变动   268,974        268,974    (602,475)       (602,475)
认股权证公允价值变动   65,000        65,000    (2,497,877)       (2,497,877)
看跌期权公允价值变动               (71,106)       (71,106)
或有对价的公允价值变动   165,000    (165,000)       (200,000)   200,000     
采购成本               (22,907)       (22,907)
利息支出和债务摊销   (169,837)       (169,837)   (335,031)       (335,031)
其他收入(费用)合计,净额   1,293,649    (165,000)   1,128,649    (2,822,247)   200,000    (2,622,247)
                               
所得税前收入(亏损)   1,349,942        1,349,942    (3,960,894)       (3,960,894)
                               
所得税优惠               38,851        38,851 
                               
净收益(亏损)  $1,349,942       $1,349,942   $(3,922,043)      $(3,922,043)
                               
每股收益(亏损):                              
基本信息  $0.17       $0.17   $(0.53)      $(0.53)
稀释  $0.13       $0.13   $(0.53)      $(0.53)
                               
加权平均流通股数量:                              
基本信息   7,664,000        7,664,000    7,456,360        7,456,360 
稀释   7,913,396        7,913,396    7,456,360        7,456,360 

 

F-24 
目录表

 

海豚娱乐公司及附属公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

 

 

细分市场信息                        
  

For the three months ended

June 30, 2021

  

For the six months ended

June 30, 2021

 
   如报道所述   修订 调整   修订后的   如报道所述   修订 调整   修订后的 
                         
收入:                              
EPM  $8,643,244       $8,643,244   $15,820,362       $15,820,362 
CPD                        
总计   8,643,244        8,643,244    15,820,362        15,820,362 
                               
部门营业收入(亏损):                              
EPM   1,391,171    165,000    1,556,171    602,295    (200,000)   402,295 
CPD   (1,334,878)       (1,334,878)   (1,740,942)       (1,740,942)
营业总收入(亏损)   56,293    165,000    221,293    (1,138,647)   (200,000)   (1,338,647)
利息支出   (169,837)       (169,837)   (335,031)       (335,031)
其他收入(费用),净额   1,463,486    (165,000)   1,298,486    (2,487,216)   200,000    (2,287,216)
所得税前收入(亏损)   1,349,942        1,349,942    (3,960,894)       (3,960,894)

 

 

F-25 
目录表

 

海豚娱乐公司及附属公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

 

 

截至2021年3月31日的三个月(未经审计,修订后的 )

 

 

             
  

For the three months ended

March 31, 2021

 
   如报道所述   修订 调整   修订后的 
             
收入:               
娱乐宣传和营销  $7,177,117       $7,177,117 
内容生产            
总收入   7,177,117        7,177,117 
                
运营费用:               
直接成本   829,151        829,151 
工资总额和福利   5,233,116        5,233,116 
销售、一般和行政   1,482,471        1,482,471 
折旧及摊销   482,712        482,712 
或有对价的公允价值变动       365,000    365,000 
法律和专业   344,607        344,607 
总费用   8,372,057    365,000    8,737,057 
                
运营亏损   (1,194,940)   (365,000)   (1,559,940)
                
其他费用:               
债务清偿损失净额   (57,363)       (57,363)
可转换票据和衍生负债的公允价值变动   (871,449)       (871,449)
认股权证公允价值变动   (2,562,877)       (2,562,877)
看跌期权公允价值变动   (71,106)       (71,106)
或有对价的公允价值变动   (365,000)   365,000     
采购成本   (22,907)       (22,907)
利息支出和债务摊销   (165,194)       (165,194)
其他费用合计(净额)   (4,115,896)   365,000    (3,750,896)
                
所得税前亏损   (5,310,836)       (5,310,836)
                
所得税优惠   38,851        38,851 
                
净亏损  $(5,271,985)      $(5,271,985)
                
每股亏损:               
基本信息  $(0.73)      $(0.73)
稀释  $(0.73)      $(0.73)
                
加权平均流通股数量:               
基本信息   7,267,297        7,267,297 
稀释   7,267,297        7,267,297 

 

 

F-26 
目录表

 

海豚娱乐公司及附属公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

 

 

细分市场信息            
  

For the three months ended

March 31, 2021

 
   如报道所述   修订 调整   修订后的 
             
收入:               
EPM  $7,177,117       $7,177,117 
CPD            
总计  $7,177,117       $7,177,117 
                
部门运营亏损:               
EPM  $(390,067)   (365,000)  $(755,067)
CPD   (804,873)       (804,873)
总营业亏损   (1,194,940)   (365,000)   (1,559,940)
利息支出   (165,194)       (165,194)
其他费用,净额   (3,950,702)   365,000    (3,585,702)
所得税前亏损  $(5,310,836)      $(5,310,836)

 

  

NOTE 5 – 收入

 

收入的分类

 

该公司的主要地理市场位于美国境内。以下是按可报告细分市场对主要活动的描述,我们 从这些活动中获得收入。有关可报告细分市场的更多详细信息,请参见附注24。

 

F-27 
目录表

 

海豚娱乐公司及附属公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

 

 

娱乐宣传与营销

 

娱乐宣传和营销(“EPM”)部门的收入来自多元化的营销服务,包括公关、娱乐 和酒店内容营销、战略营销咨询和营销材料的内容制作。在EPM部门,我们通常确定一项履约义务,即提供专业的宣传服务,我们通常作为委托人。 费用通常按直线或按月确认,因为服务是由我们的客户消费的,这与此类合同的按比例履行情况大致相同。

 

我们还与一批社交媒体影响者签订管理 协议,并从社交媒体影响者赚取的收入中获得一定比例的报酬。由于这些合同的短期性质,履约义务通常在 时间点(通常是发布之日)完成并确认收入。

 

内容生产

 

内容制作 (“CPD”)部门从制作原创电影和其他数字内容制作中获得收入。在CPD部分,我们通常根据服务类型确定履行义务,我们通常作为委托人。 电影收入在将电影或网络系列片的许可权转让给客户后确认。对于最低保证许可安排,与每项履约义务相关的金额在内容交付时确认,并且该区域的使用权窗口已经开始,这是客户能够 开始使用内容并从中受益的时间点。对于基于销售或使用量的版税收入,收入从放映日期 开始确认,并基于公司参与影院放映商的票房收入和 电影的表现。

 

EPM和CPD部门的收入详情如下:

 

        
   十二月三十一日, 
   2021   2020 
娱乐宣传和营销  $35,705,305   $23,946,680 
内容生产   21,894    107,800 
总收入  $35,727,199   $24,054,480 

 

合同余额

 

合同 资产由提供的服务组成,这些服务尚未收到对价,并在 获得付款的权利变为无条件时转移到应收账款。合同资产列报在合并资产负债表中的其他流动资产内。

 

当公司收到客户对公共关系项目的预付款或作为宣传或品牌支持视频项目的保证金时,合同负债被记录 。一旦完成工作或将项目交付给客户,合同负债即被视为已赚取,并 记为收入。收到的预付款通常期限较短,一旦履行合同的履行义务即予以确认。

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们与客户的合同资产和负债余额的期初和期末余额如下:

 

       
   合同资产   合同
负债
2020年12月31日的余额  $   $389,492
截至2021年12月31日的余额   62,500   406,373
变化  $62,500   $16,881

 

截至2021年12月31日,我们约有406,373美元未履行的履约义务,预计将在未来12个月内得到认可 。

 

F-28 
目录表

 

海豚娱乐公司及附属公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

 

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入包括:

 

        
   十二月三十一日, 
   2021   2020 
列入年初合同负债余额的金额  $389,492   $309,880 

 

注6-收购

 

B/HI通信公司

 

自2021年1月1日起,本公司根据本公司与作为Bender家族信托联席受托人于2013年5月6日订立的股份购买协议(“B/HI股份购买协议”) 收购加州公司B/HI的所有已发行及已发行股份(“B/HI购买”)(统称“B/HI卖方”)。B/HI是一家娱乐公关机构,专门为互动游戏、电子竞技、娱乐内容和消费者产品组织提供企业和产品沟通计划。

 

就B/HI购买向B/HI卖方支付的总对价为$0.8百万 按紧接(但不包括)B/HI股份购买协议所界定的营运资金、现金目标及B/HI债务调整后的适用付款日期之前的30天往绩交易平均收市价计算的普通股 。2021年,在初步衡量之后,B/HI卖方根据B/HI购买协议实现了某些财务业绩目标,并额外赚取了$1.2百万 其中50%将在2022年第二季度以现金支付,50%将以普通股支付。将作为对价的一部分发行的普通股 尚未根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)注册。B/HI收购的收购相关成本为22,907美元,已计入综合业务报表中的收购成本。合并经营报表包括来自B/HI的收入,总额为 美元3.5百万 截至2021年12月31日的年度。

 

下表汇总了转让对价的公允价值:

 

       
为清偿最终债务而支付的款项,扣除B/HI股份购买协议中定义的最低营运现金   $ 575,856  
营运资金调整     192,986  
向B/HI卖方发行的普通股的公允价值     36,715  
转让对价的公允价值   $ 805,557  

 

作为B/HI收购的一项条件,卖方之一Dean Bender和B/HI的关键员工Shawna Lynch与公司签订了雇佣协议,以便在B/HI收购结束后继续 作为员工。本德尔先生的协议为期两年,至2022年12月31日 ,他将在此期间担任B/HI的联席总裁。Lynch女士的协议为期四年,可按相同条件续签,连续两年。林奇女士将在协议期限内担任B/HI的联席总裁。

 

F-29 
目录表

 

海豚娱乐公司及附属公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

 

 

下表汇总了B/HI收购所获得的资产和承担的负债的公允价值。表中的金额是可能发生变化的估计值, 如下所述。

 

            
   2021年1月1日(与最初报道的相同)   测算期调整   2021年12月31日
(经调整后)
 
现金  $65,465   $   $65,465 
应收账款   154,162        154,162 
其他流动资产   15,262        15,262 
房地产、设备和租赁改进   24,639        24,639 
使用权资产   1,044,864        1,044,864 
其他资产   23,617        23,617 
无形资产   270,000        270,000 
取得的可确认资产总额   1,598,009        1,598,009 
                
应计应付   (104,724)       (104,724)
应计费用和其他流动负债   (259,936)       (259,936)
租赁责任   (1,044,864)       (1,044,864)
递延收入   (56,994)       (56,994)
信用额度   (456,527)       (456,527)
递延税项负债   (38,851)       (38,851)
应付贷款   (75,550)       (75,550)
承担的总负债   (2,037,446)       (2,037,446)
购得的可确认负债净额   (439,437)        (439,437)
商誉   470,595    5,557    476,152 
取得的净资产  $31,158   $5,557   $36,715 

 

由于Dolphin提供的行业和服务的特点,收购通常没有大量有形资产,因为收购的主要资产是客户关系、人才和商号。因此,很大一部分收购价格主要分配给无形资产和商誉。B/HI提供了一个额外的垂直客户群,Dolphin在其中没有业务,并有兴趣进行扩张。 收购B/HI所产生的商誉不能从税收方面扣除。

 

在B/HI收购中获得的无形资产 包括:

 

·客户关系:16万美元。无形客户关系采用多期间超额收益法进行估值,该方法基于对现有客户的未来收入和净收入的估计,以及现有客户的任何预期增长和潜在的客户关系损失。历史客户和预计客户的使用率为60%,该资产的指定使用年限为5年,代表我们预计将从该资产中受益的期间。
·商品名称:5万美元。商标名是指在市场上很受认可的B/HI品牌。该商标的公允价值是使用特许权使用费减免方法确定的,该方法基于公司的预期收入和使用可比行业和市场数据估计的特许权使用费费率。作为收购的结果,本公司确定将该商标的有限使用年限指定为3年是合适的。本公司认为有限年限将更为合适,以更好地匹配预期收益期间的摊销费用。
·竞业禁止协议:6万美元。该公司与B/HI的主要高管 签订了竞业禁止协议。该无形资产的公允价值采用“有无”方法进行估值,该方法基于“有”和“无”该资产的业务现金流价值的差异来估计该资产的价值。
·取得的无形资产加权平均使用年限为4.63年。

 

F-30 
目录表

 

海豚娱乐公司及附属公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

 

 

BE社会公关有限责任公司

 

于2020年8月17日(“BE Social成交日期”),本公司根据本公司与Be Social卖方于Be Social成交日期所订的会员权益购买协议(“Be Social股份购买协议”),收购加州公司Be Social的所有已发行及未偿还的会员权益。Be Social是一家品牌和有影响力的营销和公关机构,在社交媒体和营销部门提供人才管理和品牌服务宣传。

 

就BE Social购买向BE Social卖家支付的总对价为$2.2百万(I)$1,500,000BE Social截止日期的现金 (根据BE Social的债务、营运资金和现金目标进行调整);(Ii)$314,581普通股,价格 为$4.50每股(69,907股票)在BE Social成交日发行给卖方,(Iii)额外的103,2452021年1月4日发行的普通股 ,价格为每股3.39美元,以及(Iv)最高可额外增加$800,000或有对价,62.5%: 将以现金支付,并且37.5在2022年和2023年两个财政年度期间实现指定的财务业绩目标时,普通股股票的百分比。BE Social股票购买协议包含协议各方的惯例陈述、担保和契诺 。作为对价的一部分发行的普通股尚未根据修订后的1933年证券法进行登记。

 

作为购买BE Social 的条件,卖方与公司签订了雇佣协议,以便在BE Social 购买结束后继续作为员工。卖方的雇佣协议截止到2023年12月31日,合同定义了基本薪酬,并包含包括因死亡或残疾而终止的条款,并使员工有权休假并参加公司提供的所有 员工福利计划。根据BE Social股票购买协议,卖方有权获得额外的 $304,169如果BE Social PPP贷款在BE Social截止日期之后被免除。2021年10月,BE Social PPP贷款被免除,欠卖方的金额计入其他流动负债。

 

转移的对价的公允价值共计2 226 930美元,其中包括:

 

     
收盘时发行的普通股(69,907股)  $314,581 
成交时支付的现金对价   1,500,000 
2021年1月4日发行的普通股(103,245股)   350,000 
或有对价   145,000 
计量期内营运资金调整   (82,651)
已转账的对价 合计  $2,226,930 

 

的公允价值69,907 在BE Social结算日发行的普通股是根据BE Social结算日公司普通股的收盘价确定的。4.50于2021年1月4日发行的普通股的每股价格及公允价值乃根据本公司普通股于该日的收市价每股3.39美元厘定。

 

F-31 
目录表

 

海豚娱乐公司及附属公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

 

 

下表汇总了在BE Social结算日收购的资产和承担的负债的公允价值,以及记录的计量期调整 。

 

            
   2020年8月17日(与最初报道的相同)   测算期调整   2020年12月31日
(经调整后)
 
现金  $451,354   $   $451,354 
应收账款   884,423    (35,448)   848,975 
其他流动资产   16,506        16,506 
房地产、设备和租赁改进   56,610        56,610 
存款   63,079        63,079 
无形资产   750,000        750,000 
取得的可确认资产总额   2,221,972    (35,448)   2,186,524 
                
应计费用   (94,702)       (94,702)
应付帐款   (12,004)       (12,004)
递延税项负债   (182,487)       (182,487)
人才责任   (842,317)   24,328    (817,989)
递延收入   (20,622)       (20,622)
其他流动负债   (90,586)   90,586     
工资保障计划贷款   (304,169)       (304,169)
承担的总负债   (1,546,887)   114,914    (1,431,973)
取得的可确认净资产   675,085    79,466    754,551 
商誉   1,634,496    (162,117)   1,472,379 
取得的净资产  $2,309,581   $(82,651)  $2,226,930 

 

上述收购资产及承担负债的估计公允价值 乃根据于收购日期已有的资料以估计收购资产及承担负债的公允价值。截至2020年8月17日,公司在其综合资产负债表中记录了收购的675,085美元的可识别净资产,如上表所示。在2020年8月17日至2020年12月31日期间,本公司进行了79,466美元的计量期调整,因此,本公司在2020年12月31日的综合资产负债表中确认了这些调整 ,以反映上表所示的调整后可确认净资产754,551美元。

 

以下是最初报告的公允价值与调整后的商誉公允价值的对账:

 

       
商誉最初报告于2020年8月17日   $ 1,634,496  
估计公允价值变动:        
其他流动负债     (90,586 )
人才责任     (24,328 )
应收账款     35,448  
商誉的变更     (82,651 )
善意,2020年12月31日   $ 1,472,379  

 

由于海豚提供的行业和服务的特点,收购通常没有大量有形资产,因为收购的主要资产是客户关系、人才和商号。因此,很大一部分收购价格主要分配给无形资产和商誉。Be Social在我们的子公司中提供社交媒体营销专业知识,这是我们以前没有的,我们有兴趣扩展。BE Social收购所产生的商誉不得在税务方面扣除。

 

F-32 
目录表

 

海豚娱乐公司及附属公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

 

 

未经审计的预计合并业务报表

 

下面展示了形式上的整合运营,就好像在2020年1月1日收购了B/HI和Be Social:

 

    
   2020 
收入  $27,377,485 
净亏损   (2,563,735)

 

2020年的备考金额是在应用本公司的会计政策并调整收购结果后计算的,以反映(A) 假设收购产生的无形资产已于2020年1月1日入账,以及(B)不包括本公司在截至2020年12月31日的年度支出的115,949美元的收购成本,应计入的摊销。

 

由于多种原因,收购Be Social和B/HI对公司收购后一段时间的实际业绩的影响可能与本未经审计的备考信息中反映的 大不相同。因此,此未经审计的备考信息不一定 表明如果收购在2020年1月1日完成,合并后的公司的财务状况或运营结果将是什么,如本备考财务信息所提供的。此外,预计财务信息并不旨在预测合并后公司未来的财务状况和经营结果。

 

NOTE 7 — 商誉和无形资产

 

截至2021年12月31日, 公司余额为$20,021,357收购42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social和B/HI后,其合并资产负债表上的商誉增加。所有的商誉都被分配给了娱乐宣传和营销部门。

 

商誉

 

该公司的所有商誉 都与娱乐、宣传和营销部门有关。商誉的账面价值变动如下:

 

         
截至2019年12月31日的余额     $ 17,947,989  
测算期调整(1)       45,371  
收购(2)       1,634,496  
2020年12月31日的余额     $ 19,627,856  
测算期调整(3)       (77,094)  
收购(4)       470,595  
截至2021年12月31日的余额     $ 20,021,357  

 

(1)与海岸火灾和BE Social收购相关记录的测算期调整。
(2)于2020年8月收购Be Social。
(3)与BE Social和B/HI收购相关的测算期调整。
(4)2021年1月收购了B/HI。

 

2020年,本公司认定新冠肺炎对其经营的某些行业的不利影响是商誉可能减值的指标。 因此,本公司于2020年第一季度更新了其估计和假设,并根据评估时已有的信息对其商誉的账面价值进行了减值测试,并确定不需要进行减值调整 。在2021年第四季度和2020年第四季度,管理层进行了定性评估,得出的结论是,报告单位的公允价值很可能不低于其账面价值。因此,截至2021年12月31日或2020年12月31日止年度内并无记录减值费用 。

 

F-33 
目录表

 

海豚娱乐公司及附属公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

 

 

无形资产

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日,无形资产包括 :

 

                                               
    2021年12月31日     2020年12月31日  
    毛收入
携带
金额
    累计
摊销
    网络
携带
金额
    毛收入
携带
金额
    累计
摊销
    网络
携带
金额
 
应摊销的无形资产:                                                
客户关系   $ 8,290,000     $ 4,880,016     $ 3,409,984     $ 8,130,000     $ 3,787,406     $ 4,342,594  
商标和商品名称     4,490,000       1,797,917       2,692,083       4,440,000       1,330,535       3,109,465  
竞业禁止协议     690,000       650,000       40,000       630,000       630,000        
    $ 13,470,000     $ 7,327,933     $ 6,142,067     $ 13,200,000     $ 5,747,941     $ 7,452,059  

 

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度无形资产变动情况:

 

         
截至2019年12月31日的余额     $ 8,361,539  
来自BE Social收购的无形资产       750,000  
摊销费用       (1,659,480
2020年12月31日的余额     $ 7,452,059  
来自B/HI收购的无形资产       270,000  
摊销费用       (1,579,992 )
截至2021年12月31日的余额     $ 6,142,067  

 

未来五年与无形资产相关的摊销费用如下:

 

     
2022 $ 1,367,330  
2023   1,227,824  
2024   991,715  
2025   961,373  
2026   934,001  
此后   659,824  
总计 $ 6,142,067  

 

NOTE 8 — 资本化生产成本

 

从国内电影发行中获得的收入为#美元21,894及$107,880分别为截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度。这些收入 归因于信得过2013年12月25日上映。本公司采用个别影片预测计算方法,在综合经营报表中摊销资本化制作成本(计入直接成本)。本公司此前已摊销所有资本化生产成本,因此,在截至2021年12月31日及 2020年度并无任何摊销记录。

 

该公司购买脚本 并产生其他成本,例如为其他电影或数字产品准备预算、选角等。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内,本公司录得减值$234,734及$45,000与它不打算 生产的项目的成本相关。本公司打算生产剩余的项目,但截至2021年12月31日或2020年12月31日尚未投产。 本公司评估了事件和情况变化,以表明本公司是否应评估产品的公允价值是否低于资本化的未摊销成本,并且除上述外,没有确定其他减值指标 。

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日,该公司的总净资本化生产成本为137,235及$271,139分别列在其合并资产负债表上。

 

F-34 
目录表

 

海豚娱乐公司及附属公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

 

 

NOTE 9 — 物业、设备和租赁权的改善

 

财产、设备和租赁权 改进包括:

 

        
   十二月三十一日, 
   2021   2020 
家具和固定装置  $910,169   $883,491 
计算机、办公设备和软件   1,754,737    1,759,659 
租赁权改进   505,425    770,629 
物业厂房及设备总值   3,170,331    3,413,779 
减去:累计折旧和摊销   (2,696,669)   (2,613,708)
物业厂房和设备网  $473,662   $800,071 

 

公司记录的折旧 费用为$325,362及$370,746分别为截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度。

 

NOTE 10 — 应收票据

 

午夜剧院

 

午夜剧院票据金额为 至$1,000,000并可由公司选择转换为午夜剧院的A类和B类单位。2021年11月15日和2021年12月3日,午夜剧院发行了两个美元500,000无抵押可转换本票(“午夜戏院票据”) 每张年利率为8%(8%)的简单票面利率,到期日为发行日期起计六个月 。午夜剧院票据使公司能够在各自的到期日将本金和应计利息转换为JDDC Elemental,LLC的普通股利息。截至2021年12月31日,公司已录得美元10,137与午夜剧院备注相关的应计利息 。

 

年终后,我们于2022年1月3日、2022年2月2日、2022年3月22日及2022年4月1日分别额外发行四张票据,总额达$1,585,500条件与上一次注解相同。

 

CrafTower鸡尾酒

 

2021年11月30日,CrafTower鸡尾酒公司发布了一份价值$500,000无抵押可转换本票(“手工艺品票据”),年利率为8%(8%),简单票面年利率为8%,强制赎回日期为2022年2月1日。Crafhouse票据允许本公司在强制转换日期将本金和应计利息转换为Crafhouse的共同权益。

 

年终之后,即2022年2月1日,Crafhouse Note被转换,海豚获得Stanton South LLC的共同利益。

 

NOTE 11 — 权益法投资

 

截至2021年12月31日,Investments 由JDDC Elemental LLC的A类和B类单位组成,该有限责任公司以Midnight Theatre(“Midnight Theatre”)的名义运营。该公司将管理所有方面的场馆的宣传和营销,以及促进娱乐和烹饪行业内的人才和商业关系。公司的余额为#美元。1,000,000 在截至2021年12月31日的合并资产负债表上,与这项投资有关的所有权百分比约为 13%。本公司在VIE指引下评估此项投资,并确定本公司并非Midnight 剧院的主要受益人,但其对Midnight Theatre有重大影响;因此,本公司对Midnight 剧院的投资按权益会计方法入账。由于投资是在2021年12月30日进行的,投资目前按截至2021年12月31日的 成本入账,截至2021年12月31日的年度,午夜影院的收益或亏损没有计入权益 。

 

F-35 
目录表

 

海豚娱乐公司及附属公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

 

 

本公司在2020年内持有的投资是对私人持股公司虚拟现实公司(“VRC”)的股权证券的投资。 本公司的美元220,000对VRC的投资占VRC的非控股股权不到1%,VRC的普通股也没有市场。该等股份并无可轻易厘定的公允价值,因此,本公司选择按成本减去任何减值为其入账。于截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司确定其于VRC的投资的公允价值少于其账面值,并减损对VRC的投资,金额为$220,000。减值在截至2020年12月31日的年度综合经营报表中计入了销售、一般和行政费用。

 

NOTE 12 — 其他流动负债

 

其他负债包括:

 

        
   十二月三十一日, 
   2021   2020 
MAX钢铁生产协议下的应计资金  $620,000   $620,000 
应计审计费、律师费和其他专业费用   429,299    325,587 
累算佣金   457,269    162,678 
应计奖金   360,817     
Be Social(2021)和Shore Fire(2020)的卖家   304,169    370,000 
人才责任   2,908,357    1,334,990 
其他   1,800,730    698,304 
其他流动负债  $6,880,641   $3,511,559 

 

NOTE 13 — 债务

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司总债务为 :

 

        
   十二月三十一日, 
债务类型  2021   2020 
可转换应付票据(见附注14)  $2,900,000   $1,445,000 
可转换应付票据--公允价值选项(见附注15)   998,135    1,527,293 
不可兑换本票(见附注16)   1,176,644    1,273,394 
关联方贷款(见附注17)   1,107,873    1,107,873 
定期贷款       900,292 
工资保障计划贷款       3,099,869 
债务总额   6,182,652    9,353,721 
债务的较少流动部分   (307,685)   (4,017,352)
债务的非流动部分  $5,874,967   $5,336,369 

 

下表详细说明了截至2021年12月31日本公司债务本金的到期日:

 

                                                   
债务类型   到期日   2022     2023     2024     2025     2026     此后  
可转换应付票据   2023年6月至2030年3月   $     $ 2,900,000     $     $     $     $ 500,000  
不可兑换的本票   2022年1月至2023年12月     307,685       868,959                          
关联方借款   July 31, 2023           1,107,873                          
        $ 307,685     $ 4,876,832     $     $     $     $ 500,000  

 

F-36 
目录表

 

海豚娱乐公司及附属公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

 

 

生产服务协议

 

于2020年2月20日,本公司收到生产服务协议贷款人的通知,称Max Steel VIE不再欠贷款人任何债务。因此,该公司记录了清偿债务的收益#美元。3,311,198在截至2020年12月31日的年度内。

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司的综合资产负债表中不再有任何与本生产服务协议相关的未偿还余额。

 

信用额度

 

2020年2月20日,公司支付了$br}500,000作为将信用额度转换为三年期定期贷款的协议的一部分,如下所述。 截至2021年12月31日和2020年,由于将信用额度转换为定期贷款,信用额度上没有余额。

 

定期贷款

 

2020年3月31日,42West和The Door作为共同借款人,与北卡罗来纳州联合银行签订了一项商业贷款协议,将42West信贷额度的余额$1,200,390 转换为三年期定期贷款(“定期贷款”)。这笔定期贷款的利息为0.75% 比贷款人的最优惠利率高出% 点,到期时间为2023年3月15日。截至2020年12月31日,定期贷款的未偿还余额为#美元。900,292, ,已于2021年偿还。因此,截至2021年12月31日,定期贷款没有未偿还余额。

 

薪资保障计划贷款

 

2020年4月,本公司及其子公司收到的总金额为$2.8百万根据《关爱法案》设立的购买力平价贷款。通过在2020年8月收购Be Social,该公司承担了一笔#美元的购买力平价贷款0.3百万。这些资金的接收和伴随这些资金的贷款的免除取决于公司最初是否有资格获得PPP贷款,以及是否有资格基于其遵守豁免标准而获得PPP贷款的免除。在整个2021年,本公司及其子公司申请并获得了所有购买力平价贷款的豁免,贷款总额达$3.1百万。宽免在本公司的综合经营报表中记为债务清偿的收益。截至2021年12月31日,所有PPP贷款均已免除 ,合并资产负债表中未记录与PPP贷款相关的未偿还余额。

 

我们未累计任何与不利的小企业管理局审查风险相关的责任 。

 

NOTE 14 — 可转换应付票据

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日,可转换本票本金余额为$2,900,000及$1,445,000分别于本公司综合资产负债表的应付可换股票据项下的非流动负债中入账。以下是公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的应付可转换票据摘要:

 

                
   十二月三十一日, 
   2021   2020 
  

Principal

金额

   净结转金额 金额  

Principal

金额

   净结转金额 金额 
                 
2022年3月到期的10%可转换票据  $   $   $195,000   $195,000 
2022年9月到期的10%可转换票据           500,000    500,000 
2022年10月到期的10%可转换票据           500,000    500,000 
2022年12月到期的10%可转换票据           250,000    250,000 
2023年8月到期的10%可转换票据   2,000,000    2,000,000           
2023年9月到期的10%可转换票据   900,000    900,000           
    2,900,000    2,900,000   $1,445,000   $1,445,000 

 

F-37 
目录表

 

海豚娱乐公司及附属公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

 

 

如附注2所述,公司于2021年1月1日采用修改后的回溯法采用ASU 2020-06。下表列出了截至2021年12月31日未偿还可转换债券的这一新标准所要求的公允价值披露。

 

   截至2021年12月31日 
   公允价值   水平 
         
2023年8月到期的10%可转换票据  $1,998,000    3 
2023年9月到期的10%可转换票据   902,000    3 
    2,900,000      

 

2021年可转换债务

 

于2021年期间,本公司向四名票据持有人发行了十张可转换本票,合共金额达$5,950,000。可转换本票计息 利率为10年息%,并于各自发行两周年时到期。每一张可转换本票的余额和任何应计利息可以在任何时候以票据持有人的选择权进行转换,转换价格以普通股每股90天平均收盘价为基础,但不得低于$2.50每股。

 

在截至2021年12月31日的年度内,持有2021年发行的七张可转换票据的持有人将本金余额$3,050,000外加应计利息 $3,333vt.进入,进入300,830普通股,换股价格在1美元之间。9.27及$10.74每股。

 

该公司记录了与2021年可转换债务相关的利息 美元193,153并支付现金利息,金额达$170,653于截至2021年12月31日止年度内,与2021年可换股债券有关。

 

2020年可转债

 

于2020年内,本公司向五名票据持有人发行了五张可转换本票,合共金额达$1,445,000。可转换本票计息 利率为10年息%,并于各自发行两周年时到期。每一张可转换本票的余额和任何应计利息可以在任何时间以普通股每股90天平均收盘价为基础的买入价按票据持有人的选择权转换,但不得低于$2.50除两张总额为195,000美元的可转换本票 外,每张可转换本票的余额和任何应计利息可以票据持有人的选择权在任何时间以每股普通股3.90美元的收购价转换。

 

在截至2021年12月31日的年度内,2020年发行的五张可转换票据的持有人将本金余额$1,445,000外加应计利息 $8,611vt.进入,进入381,601普通股,换股价格在1美元之间。3.69及$3.96每股。在截至2020年12月31日的年度内,并无任何2020年可转债的转换 。

 

公司记录了与这些应付可转换票据相关的利息 费用为#美元15,565及$41,350于截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度内, 及支付现金利息达$27,538及$29,378于截至2021年及2020年12月31日止年度内,分别与2020年可换股债券相关。

 

2019年可转债

 

于2019年,本公司向第三方投资者发行了 可转换本票协议,并收到总额为$1,100,000(《2019年可转债》)。 2020年,美元1,000,0002019年未偿还的可转换债券转换为416,880普通股。截至2021年12月、2021年12月和2020年12月,其合并资产负债表上没有记录与2019年可转换债券相关的金额。

 

截至2020年12月31日止年度,本公司录得$741,009在合并业务报表中作为利息支出和债务摊销,其中 包括#美元708,643的受益转换功能,并支付了$41,794与2019年可转债相关。

 

F-38 
目录表

 

海豚娱乐公司及附属公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

 

 

2018年可转债

 

2018年7月5日,公司 发布了8%有担保的可转换本票,本金为#美元1.5百万(“顶峰笔记”)给顶峰 家族办公室投资公司(“顶峰”)。

 

截至2020年12月31日止年度,本公司于综合经营报表中记录利息开支及债务摊销。70,686,其中包括$69,350利益转换功能的摊销,并支付利息达$29,614与顶峰音符有关。 顶峰票据已于2020年1月5日因此,截至2021年12月31日或2020年12月31日,本公司的综合资产负债表中没有记录任何金额。

 

2017年可转债

 

于2017年,本公司签订认购协议,据此发行无抵押可转换本票,每张票据条款大致相若 (“2017可换股债券”)。在2020年期间,剩余的美元475,0002017年可转换债务和美元3,238应计利息的 已转换为156,979普通股。

 

截至2020年12月31日止年度,本公司在其综合经营报表中计入利息支出及债务摊销,金额为$574,917, 包括$550,000一项有益的转换特征,并支付了总计$29,154与2017年可转换债券相关。截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司的综合资产负债表中未记录任何与2017年可转换债务相关的金额 。

 

NOTE 15 — 按公允价值支付的可转换票据

 

以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司选择公允价值期权的应付可转换票据的摘要:

 

        
   公允价值 截至12月31日未偿还, 
   2021   2020 
         
1月3日研发注(2020年林肯公园笔记)  $   $436,156 
3月4日这是注意事项   998,135    511,137 
3月25日这是注意事项       580,000 
按公允价值支付的可转换票据总额(a)  $998,135   $1,527,293 

 

(a)截至2021年12月31日的所有金额都记录在非流动负债中。截至2020年12月31日,此 金额记录为流动负债580,000美元,非流动负债947,293美元。

 

 

 

F-39 
目录表

 

海豚娱乐公司及附属公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

 

 

2020年林肯公园票据和认股权证

 

2020年1月3日,公司与伊利诺伊州有限责任公司林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”)签订证券购买协议,发行本金为#美元的可转换本票。1.3 百万(《2020年林肯公园笔记》或《1月3日笔记》),购买价格为美元1.2 百万连同认股权证购买最多41,518我们普通股的股票 ,行使价为$3.91每股 。证券购买协议规定发行认股权证以购买最多41,518在证券购买协议的第二个、第四个和第六个月的每个纪念日(“2020林肯公园认股权证”)未支付本金余额的情况下,在证券购买协议的第二个、第四个和第六个月的每个纪念日发行我们普通股的股票;因此,在2020年3月4日、2020年5月4日和2020年7月3日,本公司分别发行认股权证,以购买最多41,518普通股的股份 。2020年林肯公园票据可随时转换为我们的普通股(“2020 转换股份”),初始转换价格等于(A)$的较低者。5.25(B)(I)本公司普通股于适用兑换日期的最低盘中售价及(Ii)本公司普通股在连续十二个交易日(包括紧接兑换日期前一个交易日)内三个最低收市价的平均值,但在任何情况下不得低于每股3.91美元。如果2020年林肯公园票据项下的违约事件发生在到期之前,则2020年林肯公园票据可按15% 适用转换价格的折扣。2020年林肯公园票据项下的未偿还本金不会产生利息,除非发生违约事件,在这种情况下,利息的违约率为18在此类违约事件治愈之前,每年将累计% 。2020年林肯公园钞票的收益被用来偿还顶峰钞票。

 

本公司选择公允价值选项来计入2020年林肯公园票据,并确定2020年林肯公园权证符合作为衍生债务计入的标准 ,因为其在基本交易中的现金结算净额拨备。2020年林肯公园纸币发行时的公允价值记录为$885,559。票据的公允价值增加了$103,845及$403,491分别于截至2021年及2020年12月31日止年度确认,并于本公司综合经营报表 确认为本期其他开支(该等公允价值调整并无因特定工具信贷风险而产生)。

 

2020年间,林肯公园将总本金余额转换为$760,000以购入价格在$4.35及$4.45并被发布172,181普通股。这些已发行普通股的公允价值为#美元。852,895以普通股在各自交易日的收盘价为基准。

 

在2021年期间,林肯公园将剩余本金余额$540,000以买入价$3.91并被发布137,966普通股。这些已发行普通股的公允价值为$。561,522以普通股在各自交易日的收盘价为基准。

 

截至2020年12月31日,2020年林肯公园票据的本金余额为$540,000公允价值为$436,155记录在公司的综合资产负债表中。由于上述在2021年进行的行使转换,截至2021年12月31日,2020年林肯公园票据上没有未偿还的金额。

 

2020年林肯公园通行证

 

如上所述,与2020年林肯公园认股权证有关,本公司于2020年1月3日发行了2020年林肯公园认股权证,以购买最多41,518股普通股 ,并在1月3日票据发行日的第二、第四和六个月纪念日(统称为“E、F、G和H系列认股权证”)购买最多41,518股普通股。

 

2020年林肯公园权证的公允价值在发行时记录为债务贴现#美元。314,441。截至2020年12月31日止年度,认股权证公允价值增加$ 85,559并在公司合并经营报表中确认为本期其他费用。截至2020年12月31日,E、F、G和H系列权证在公司合并资产负债表上的公允价值为$400,000.

 

在2021年期间,E系列、F系列、G系列和H系列认股权证全部转换为146,027根据认股权证协议,以无现金方式行使股份。因此,截至2021年12月31日,E、F、G和H系列权证没有未偿还金额。在行使权证前,认股权证的公允价值 增加了$2,397,877,在公司截至2021年12月31日的年度综合经营报表中确认为本期其他费用。

 

F-40 
目录表

 

海豚娱乐公司及附属公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

 

 

3月4日发行的票据

 

2020年3月4日,公司 向第三方投资者发行了可转换本票,并获得了美元500,000。该公司还同意发行认股权证 (“系列第一认股权证”),以购买最多20,000我们普通股的股票,收购价为$3.91每股。可转换本票的利息利率为8年息2%,2030年3月4日到期。本公司选择公允价值 选项来计入可转换本票,并确定系列“I”认股权证符合作为衍生工具负债计入的标准 ,因为其在一项基本交易中的现金结算拨备净额。因此,公司将发行可转换本票和系列“I”认股权证的公允价值记为#美元。460,000及$40,000,分别为。可转换本票的余额和任何应计利息可随时按票据持有人的选择权进行转换,收购价为普通股每股3.91美元。

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,可转换本票的公允价值增加了#美元486,999及$51,136分别于本公司于其各自期间的综合经营报表中确认为本期其他开支(因该等公允价值调整并无因特定于工具而产生的信用风险)。

 

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,系列“I”认股权证的公允价值增加$85,000及$10,000分别在本公司各自期间的综合经营报表中确认为本期其他费用。

 

截至2021年12月31日和2020年,可转换本票的本金余额为#美元。500,000。截至2021年12月31日和2020年12月31日,可转换本票的公允价值为$998,135及$511,136,以及系列“I”认股权证的公允价值$135,000 和$50,000分别记入本公司的综合资产负债表。

 

3月25日票据

 

2020年3月25日,本公司向第三方投资者发行本金为美元的可转换本票。560,000并收到了$500,000,扣除交易成本 $10,000支付给投资者和原发行折价。该公司还发行了10,000与此应付可转换票据相关的我们普通股的股份。可转换本票的到期日为2021年3月25日,可转换本票的余额和任何应计利息可随时按票据持有人的选择权转换,购买价为#美元。3.90每股普通股 股。公司选择公允价值选项来计入可转换本票。可转换本票发行时的公允价值记录为#美元。500,000.

 

截至二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度,票据公平价值减少$20,000并增加了$80,000分别于本公司于其各自 期间的综合经营报表中确认为本期 期间其他收入及本期其他开支(因该等公允价值调整并无因特定工具而产生的信用风险)。

 

截至2020年12月31日,可转换本票本金余额为$560,000以及可转换本票的公允价值为 美元580,000已记入本公司的综合资产负债表。

 

在2021年,3月25日的票据被全面转换为143,588公司普通股的股份。因此,截至2021年12月31日,没有与3月25日票据相关的未偿还金额。

 

具有分叉转换功能的可转换票据 (2019年林肯公园票据和2019年林肯公园认股权证)

 

于2019年5月20日,本公司与林肯公园订立证券购买协议,据此,本公司同意向林肯公园发行及出售优先可转换本票,初始本金为$1,100,000(“2019年林肯公园权证”),连同购买普通股的权证(“2019林肯公园权证”)。

 

F-41 
目录表

 

海豚娱乐公司及附属公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

 

 

本公司根据ASC-815以公允价值计入2019年林肯公园票据的 嵌入式转换功能。根据ASC-815,债务工具中符合衍生工具定义的嵌入特征 在发行时进行公允价值评估,并在每个报告期重新计量,公允价值变动在收益中确认。本公司还确定,2019年林肯公园权证符合衍生品的定义,应将 归类为发行时按公允价值记录的负债,并在每个报告期重新计量,并在收益中记录变化。在2020年间,林肯公园将总计110万美元的本金转换为普通股,转换价格为$3.91。 公司记录了$59,742利息支出用于将票据增加到截至2020年12月31日的年度面值。2020年6月5日,根据认股权证协议,林肯公园通过无现金行权公式行使了2019年林肯公园认股权证并发行75,403 普通股。

 

截至2021年12月31日或2020年12月31日,本公司的合并资产负债表中没有任何与2019年林肯公园票据或2019年林肯公园权证相关的余额 。

 

NOTE 16 — 不可兑换的本票

 

截至2021年12月30日, 公司有未偿还的无担保不可转换本票,总额为$1,176,644,利息利率为 10年利率和到期日之间2022年1月15日和2023年12月10日。

 

截至2021年12月31日和 2020年,该公司的余额为307,685及$846,749分别扣除记为流动负债的债务贴现和 美元868,959及$426,645,分别在其合并资产负债表上与这些不可转换本票相关的非流动负债中。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内,本公司于综合经营报表 计提利息开支达$122,456及$131,750,并支付利息$。123,025及$132,264,分别与 这些不可转换应付票据有关。

 

2021年12月31日之后,一张金额为$的不可兑换本票0.2 百万到期日为2022年1月15日以现金支付的方式还清。

 

NOTE 17 — 关联方贷款

 

Dolphin Entertainment,LLC是一家由公司首席执行官William O‘Dowd(“CEO”)全资拥有的实体,之前将营运资金预支给Dolphin Films。在前几年,Dolphin Films与DE LLC签订了本金为#美元的本票(“DE LLC票据原件”)。1,009,624,这是按需支付的。最初的DE LLC票据是即期支付的 ,应计利息利率为10年利率。2021年6月15日,本公司将原来的DE LLC票据换成了于2023年7月31日到期的新票据(“新DE LLC票据”,并与原始DE LLC票据“The DE LLC票据”一起)。除 到期日的变化外,原始DE LLC票据的本金、利息或任何其他条款没有其他变化。

 

截至二零二一年十二月三十日、二零二一年及二零二零年十二月三十日止年度,本公司并无偿还新DE LLC票据的任何本金余额。于截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度,本公司录得与DE LLC票据有关的利息开支$110,787及$111,091分别关于其合并经营报表和偿还的$81,621及$500,000分别于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度计息。

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司的本金余额为1,107,873,及累算利息#元。55,849及$26,683,分别与有限责任公司债券有关。

 

注18- 公允价值计量

 

本公司按公允价值非经常性计量的非金融资产包括商誉和无形资产。我们无形公允价值的确定包括几个假设和投入(第三级),这些假设和投入受到各种风险和不确定性的影响。管理层认为,它已对这些风险和不确定性作出了合理的估计和判断。所有其他金融资产和负债均按摊销成本入账。

 

本公司的现金余额 代表其公允价值,因为这些余额由可按需提供的存款组成。应收账款、预付账款及其他流动资产、应付账款及其他非流动负债的账面金额代表其公允价值 ,因为这些工具的成交额较短。

 

F-42 
目录表

 

海豚娱乐公司及附属公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

 

 

本公司的财务负债及其公允价值评估详述如下。

 

卖权

 

截至2021年12月31日,42West的卖家和某些42West员工没有因行使这些认沽权利而应得到的款项。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内,卖方根据各自的认沽协议行使认沽权利,并促使 公司购买22,865股票和41,486分别为普通股。

 

于2020年12月31日于综合资产负债表记录的认沽权利总负债按公允价值计的账面值为$1,544,029。 由于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内未偿还认沽权利期间认沽权利的公允价值变动,本公司录得亏损$71,106以及1美元的收益1,745,418分别列在合并业务报表中。

 

对于按公允价值层次第三级按公允价值计量的看跌期权,以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的公允价值对账:

 

     
综合资产负债表于2019年12月31日报告的期末公允价值余额  $3,003,547 
2019年行使看跌期权,2020年支付   (275,000)
公允价值变动收益   (1,745,418)
2020年行使看跌期权,但截至2020年12月31日未支付   560,900 
截至2020年12月31日综合资产负债表报告的期末公允价值余额  $1,544,029 
2021年支付的看跌期权   (1,015,135)
公允价值变动造成的损失   71,106 
以股份换取认沽权利的损失(a)   106,688 
转换为115,366股普通股的认沽权利   (706,688)
截至2021年12月31日综合资产负债表报告的看跌权利的期末公允价值  $ 

 

(a) 以股份换取认沽权利的亏损计入综合经营报表的债务清偿收益。

 

该公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型,该模型包含了市场上无法观察到的重要投入,因此代表了ASC 820中定义的3级衡量标准 。用于衡量看跌期权公允价值的不可观察的投入反映了管理层自己对截至2020年12月31日市场参与者将用于评估看跌期权的假设的假设。

 

该公司通过使用Black-Scholes期权定价模型的以下关键输入来确定公允 价值:

 

    
输入量  截至12月31日,
2020
 
股票波动率估计   62.5%
基于美国国债的贴现率   0.09%

 

或有对价

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司有以下金额的或有对价负债:

 

             
    那扇门   要善于社交   B/HI  
2020年12月31日   $ 370,000   $ 160,000   $  
2021年12月31日   $ 2,381,869   $ 710,000   $ 1,192,352  

 

就本公司收购The Door而言,Door成员有可能获得或有对价 ,包括307,692 普通股,基于$的股价16.25、 和最高$2,000,000 从2018年1月1日开始的四年内,根据门的运营情况实现调整后的净收入目标的现金。购置门之日的或有代价的公允价值为#美元。1,620,000。 在截至2021年12月31日的年度内,门达到了获得部分溢价股票部分的条件 ,将于2022年结算,支付279,562 根据合并协议持有的股份。

 

F-43 
目录表

 

海豚娱乐公司及附属公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

 

 

与公司收购Be Social有关,Be Social的卖家有可能赚取高达$800,000或有对价,其中62.5% 以现金支付,并且37.5在截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度内,根据BE社会的运营实现调整后的净收入目标时,普通股的百分比。

 

与公司收购B/HI有关,B/HI的卖家有可能赚取高达$1,200,000或有对价,其中50%以现金支付 ,以及50在截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度,根据B/HI的运营实现调整后的净收入目标时,普通股股票的百分比。收购日期的或有代价的公允价值被确定为零 ,因为本公司认为不太可能实现经调整的净收入目标。在本公司于2021年第三季度进行评估时,本公司根据B/HI于第三季度的财务表现得出结论认为,实现既定目标的可能性发生了变化,并在公允价值上记录了变化。在截至2021年12月31日的年度内,B/HI达到了溢价对价的条件,该条件将于2022年通过支付69,525普通股和美元600,000现金,截至2021年12月31日尚未支付。

 

本公司采用蒙特卡罗模拟模型估计或有对价的公允价值,该模型包含市场上不可观察到的重大投入,因此属于ASC 820中定义的3级计量。用于计量 或有对价的公允价值的不可观察的投入反映了管理层自己对市场参与者将在收购日对或有对价进行估值时使用的假设的假设。该公司通过使用蒙特卡洛模拟模型的以下 关键输入确定公允价值:

 

                       
    那扇门   要善于社交   B/HI
输入量   自.起
2020年12月31日
   

自.起

2021年12月31日

    自.起
2020年12月31日
    自.起
2020年12月31日
 
无风险贴现率(基于期限类似于或有对价的美国政府国债)   0.16 %   0.73 %   0.13% - 0.17 %   不适用 %
年度资产波动率估计   60.0 %   85.0 %   73.5 %   不适用 %

 

对于按公允价值层次第三级内的公允价值计量的或有对价,以下是对截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的公允价值的对账:

 

            
   那扇门   要善于社交   B/HI 
2019年12月31日的公允价值  $330,000   $   $ 
收购中或有对价的确认       145,000     
公允价值损失   40,000    15,000     
2020年12月31日的公允价值   370,000    160,000     
公允价值损失   2,011,869    550,000    1,192,352 
2021年12月31日的公允价值  $2,381,869   $710,000   $1,192,352 

 

公允价值期权选择 -可转换票据和独立权证

 

可转换应付票据

 

于2020年,本公司发行了三张应付可转换票据:本金为$1.3 百万(“一月三日票据”),$500,000(“3月4日票据”)和560,000美元(“3月25日票据”)(合计为“2020年可转换票据”),均在ASC 825-10-15-4 FVO选举中计入。根据FVO选择,金融工具 最初在发行日期按估计公允价值计量,随后在每个报告期日期按经常性 基础按估计公允价值重新计量。估计公允价值调整在附带的简明综合经营报表“可转换票据和衍生负债的公允价值变动”标题下作为其他收入 (费用)的一个单独项目列示。

 

F-44 
目录表

 

海豚娱乐公司及附属公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

 

 

2020年可转换票据按公允价值计量,公允价值归类于公允价值层次的第三级。以下是截至2021年12月31日的两个年度的公允价值对账:

 

            
   1月 3研发注意事项   3月 4这是注意事项   3月25日票据 
截至2019年12月31日的公允价值  $   $   $ 
发行时公允价值   885,559    460,000    500,000 
公允价值损失   403,491    51,136    80,000 
锻炼   (852,895)        
截至2020年12月31日的公允价值  $436,155   $511,136   $580,000 
(收益)公允价值损失   103,845    486,999    (20,000)
锻炼   (540,000)       (560,000)
截至2021年12月31日的公允价值  $   $998,135   $ 

 

截至2020年12月31日的1月3日票据和3月25日票据的估计公允价值是使用蒙特卡罗模拟计算的,该模拟纳入了市场上不可观察到的重要投入,因此代表了ASC 820中定义的3级计量。用于计量票据公允价值的不可观察的 投入反映了管理层自己对市场 参与者在收购日期和随后的报告期对票据进行估值时将使用的假设,如下所示。

  

截至2021年和2020年12月30日的3月4日票据的估计公允价值,是根据布莱克-斯科尔斯对其现金流现值的模拟计算的 使用综合信用评级分析和所需回报率,使用以下假设。

 

                
   1月3日研发注意事项   3月4日这是注意事项   3月25日票据 
   2020年12月31日   2021年12月31日   2020年12月31日   2020年12月31日 
计价方法   蒙特卡罗模拟    布莱克-斯科尔斯模型    布莱克-斯科尔斯模型    蒙特卡罗模拟 
应付面值本金  $440,000   $500,000   $500,000   $560,000 
原折算价格  $变量(a)   $3.91   $3.91   $3.91 
普通股价值  $3.40   $8.52   $3.40   $3.40 
预期期限(年)   1.01    8.18    9.18    0.24 
波动率   100%   100%   100%   100%
直接债务收益率   12.0%   不适用    不适用    12.0%
无风险利率   0.10%   1.47%   0.93%   0.09%

 

(a)可变换股价格为(A)每股5.25美元及(B)(I)本公司普通股于适用换股日期的最低日内售价及(Ii)本公司普通股在连续十二个交易日(包括紧接换股日期前一个交易日)内三个最低收市价的平均值,但在任何情况下不得低于每股3.91美元。

 

认股权证

 

关于2020年林肯公园认股权证,公司发行了2020年林肯公园认股权证(“E、F、G和H系列认股权证”)。关于3月4日的票据,公司发行了第一系列认股权证。关于2019年林肯公园票据,公司发布了2019年林肯公园认股权证。有关这些认股权证条款的进一步资料,请参阅附注14。

 

F-45 
目录表

 

海豚娱乐公司及附属公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

 

 

以下是截至2021年12月31日的两年内所有未偿认股权证的公允价值对账 ,这些权证按公允价值计量,并归类于公允价值层次结构的第三级:

 

            
   E、F、G和H系列认股权证  

Series I

认股权证

   2019年林肯公园通行证 
截至2019年12月31日的负债  $   $   $189,590 
发行时的负债   314,441    40,000     
公允价值损失   85,559    10,000    179,886 
认股权证的行使           (369,476)
截至2020年12月31日的负债  $400,000   $50,000   $ 
公允价值损失   2,397,877    85,000     
认股权证的行使   (2,797,877)        
截至2021年12月31日的负债  $   $135,000   $ 

 

认股权证的估计公允价值 是根据布莱克-斯科尔斯估值模型计算的,其假设如下:

 

                
   E、F、G和H系列认股权证   系列I认股权证   2019年林肯公园通行证 
   2020年12月31日   2021年12月31日   2020年12月31日   2020年12月31日 
合计公允价值  $400,000   $135,000   $50,000   $189,590 
每股行权价  $3.91   $3.91   $3.91   $10.00 
普通股价值  $3.40   $8.52   $3.40   $3.50 
期限(年)   4.51    3.67    4.67    5.39 
波动率   100%   100%   100%   90%
股息率   0%   0%   0%   0%
无风险利率   0.31%   1.07%   0.31%   1.60%

 

衍生负债(2019年林肯公园笔记嵌入式转换 功能)

 

本公司将2019年林肯公园票据的嵌入转换 功能作为衍生负债入账。对于按公允价值层次结构第三级中的公允价值 计量的嵌入式换算功能,以下是截至2020年12月31日的年度的公允价值对账:

 

     
公允价值期末余额-2019年12月31日  $170,000 
经营报表中报告的公允价值变动    
票据本金转换导致价值减少   (170,000)
公允价值期末余额-2020年12月31日  $ 

 

NOTE 19 — 可变 利息主体

 

VIE是指这样的实体:(1)缺乏足够的股本以允许实体在没有其他各方额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金,或(2)股权投资者没有能力通过投票权对实体的运营做出重大决定,或者没有义务吸收预期损失或获得实体的剩余回报 。

 

VIE的主要受益人需要合并VIE的资产和负债。主要受益人是既有以下两种权力的一方:(1)有权 指导对VIE的经济表现有最重大影响的实体的活动;以及(2)通过其在VIE中的利益,有义务承担VIE的损失或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。为了评估公司是否有权指导VIE的活动,从而对VIE的经济绩效产生最重大的影响,公司应考虑所有事实和情况,包括其在建立VIE中的角色及其持续的权利和责任。

 

F-46 
目录表

 

海豚娱乐公司及附属公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

 

 

为评估本公司 是否有义务承担VIE可能对VIE产生重大影响的损失或获得利益的权利, 本公司将其所有经济利益视为VIE的可变权益,包括债务和股权投资、服务费用、衍生工具或其他安排。本评估要求本公司在确定这些权益合计是否被视为对VIE具有潜在重大意义时应用判断。

 

本公司评估其并无持有多数表决权权益的实体 ,并确定其(1)有权指导对其经济表现有最重大影响的实体的活动 ,及(2)有义务承担损失或有权从该等实体获得利益 。因此,JB的财务报表认为,有限责任公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表中,以及在本文所载截至2021年和2020年12月31日止年度的综合经营报表和现金流量表中进行合并。该实体以前由共同控制,并在列报的所有期间按历史成本入账 。

 

               
       

JB Believe LLC

于截至十二月三十一日止年度内,

 
        2021     2020  
资产       $ 265,778     $ 61,151  
负债       $ (6,749,738 )   $ (6,559,567 )
收入       $ 21,894     $ 107,800  
费用       $ (7,437 )   $ (46,649 )

 

本公司持续进行 重新评估(1)先前根据多数表决权权益框架评估的实体是否已根据某些触发事件成为VIE,因此将受VIE合并框架的约束,以及(2)有关本公司参与VIE的事实和情况的变化 是否导致本公司的合并结论发生变化。本公司参与的VIE的合并状态 可能会因此类重新评估而发生变化。合并状态的变动将应用于新合并的VIE的资产和负债中,除非该VIE是一个以前受共同控制的实体,在这种情况下,该实体将根据历史成本进行合并。收益或亏损可在VIE解除合并时确认,取决于解除合并的资产和负债金额与保留权益的公允价值相比 和持续的合同安排。

 

JB Believe LLC是Believe Film Partners LLC拥有的实体,该公司拥有该公司25%的会员权益,其成立的目的是记录电影的制作成本 信得过“。”本公司获会员一致同意就电影的许可权订立国内及国际发行协议,信得过,直至公司 偿还$为止3,200,000用于电影制作的投资和$5,000,000用于在美国营销和发行电影的宣传和广告费用 。该公司尚未偿还这些款项,因此仍控制着电影的发行 。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司录得收入为21,894及$107,800分别与Believe的国内分销有关。与Believe相关的资本化生产成本在之前 年内已摊销或减值。JB认为有限责任公司的主要责任是对公司的债务为#美元6,491,834,这在整合中消除了。

 

麦克斯钢铁VIE最初是为了记录电影《麦克斯钢铁》的制作成本而形成的。在影片制作开始前,本公司签订了一份制作服务协议,为影片的制作提供资金。根据融资协议,贷款人收购了Max Steel 100%的会员权益,与控制电影制作的公司竞争,并有权出售电影。2020年2月20日,生产服务协议的贷款人确认,Max Steel VIE不欠生产服务协议项下的任何债务。本公司录得清偿债务的收益 ,金额为#3,311,198于截至2020年12月31日止年度内。此外,本公司评估了其作为VIE主要受益人的地位,并确定其不再是VIE的主要受益人。因此,本公司解除了Max Steel VIE的合并,并记录了一笔达$的解除合并亏损。1,484,591截至2020年12月31日的年度综合经营报表。截至2021年12月31日和2020年12月31日,没有与此债务相关的未偿还余额。

 

F-47 
目录表

 

海豚娱乐公司及附属公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

 

 

NOTE 20 — 股东权益

 

优先股

 

本公司经修订的公司章程及重订的公司章程授权发行10,000,000优先股的股份。本公司董事会(以下简称“董事会”)有权指定优先股的权利和优先权,并发行一个或多个系列的优先股。

 

2017年7月6日,根据第二次修订和重新修订的公司章程,C系列的每股股票可转换为一股普通股, 每次普通股发行(但不包括普通股等价物的发行),或从C系列发行之日(“发行日期”)至发行日期五(5)周年期间发生的 调整, (I)在发行日期或之后发行的任何票据转换或行使时(但不包括C系列转换时),(Ii)在债务交换普通股股份时,或(Iii)在私募中,使“合资格C类优先股持有人”持有的普通股总数(基于截至发行日期持有的普通股数量)将保留在该合资格C类优先股持有人在该日期持有的已发行普通股的相同百分比。合资格的C类优先股持有人是指(I)DE LLC中的任何一家,只要O‘Dowd先生继续实益拥有至少90%的股份并在董事会或其他管理实体中任职,(Ii)O’Dowd先生实益拥有90%以上股份的任何其他实体,或O‘Dowd先生作为受托人的为他人利益而设立的信托基金,以及(Iii)O’Dowd先生个人。C系列只有在公司 满足其中一项“可选转换门槛”时,才能由合格的C类优先股持有人转换。具体地说,董事会大多数独立董事必须自行决定本公司完成以下任何一项:(I)EBITDA超过$3.0百万 于任何历年,(Ii)制作两部故事片,(Iii)制作及发行至少三部网络系列,(Iv) 在美国院线发行一部故事片,或(V)其后经 大多数独立董事根据董事会批准的战略计划批准的上述任何组合。在2020年11月12日的董事会会议上,董事会多数独立董事批准已达到“可选转换 门槛”。因此,C系列立即可转换,自2021年12月31日起可转换为4,738,940 普通股,受下文所述限制的限制。此外,作为C系列的持有者,DE LLC有权 获得14,216,819票,相当于公司约65%的有表决权证券。

 

在2020年11月12日的董事会会议上,董事会和O‘Dowd先生同意限制C系列的转换,直到董事会批准其转换。 因此,在2020年11月16日,公司和DE,有限责任公司订立股份限制协议,根据该协议,禁止转换C系列股份,直至董事会多数独立董事批准取消该禁令为止。 股份限制协议亦禁止出售或以其他方式转让C系列股份,直至该等股份转让获得董事会独立董事多数批准。股份限制协议将于本公司控制权变更(定义见股份限制协议)时终止。

 

指定证书还规定清算价值为#美元。0.001按与公司普通股平价计算的C系列股票的每股收益和股息权。

 

普通股

 

于2021年9月24日,本公司提交经修订及重订的公司章程修订章程(“修订章程”),以实施将本公司普通股法定股份数目由40,000,000股增加至200,000,000股的修订。 修订章程于2021年股东周年大会上获本公司股东通过。

 

在此之前,并于2020年11月27日起生效,本公司修订并重新修订了公司章程,以实现1:5的反向股票拆分。因此, 普通股的授权股数从200,000,00040,000,000。这些合并财务报表中讨论的所有股份和每股金额都已针对反向股票拆分进行了追溯调整。

 

F-48 
目录表

 

海豚娱乐公司及附属公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

 

 

2021年林肯公园交易

 

于2021年12月29日,本公司与林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”)订立购买协议(“LP 2021购买协议”)及注册权协议(“LP 2021 注册权协议”)。根据LP 2021年购买协议的条款,林肯公园已同意从该公司购买至多$25,000,000在LP 2021购买协议的期限内,本公司的普通股(受某些限制)不时被转让。股票的收购价将是(1)购买日的最低售价或(2)最近10个交易日的最低三个收盘价的平均值中的最低者 ,下限为1.00美元。根据LP 2021登记权协议的条款, 承诺股的发行(定义见下文)已根据本公司于表格S-3的有效搁置登记声明及登记声明所载的相关基本招股章程进行登记,并于2022年1月21日提交的招股说明书补充 。

 

根据LP 2021购买协议的条款,本公司于签署LP 2021购买协议及LP 2021注册权协议时, 本公司发出51,827向林肯公园出售普通股,作为其根据LP 2021购买协议购买我们普通股的承诺(“承诺股”) 的代价。承诺股被记录为发行普通股的股本增加 ,并被视为股本减少,作为根据LP 2021购买协议将筹集的资本成本 。

 

于截至2021年12月31日止年度,除上述承诺股外,本公司并无根据LP 2021购买协议出售任何普通股。2021年12月31日之后,公司出售1,035,000普通股,价格在$3.47及$5.15 根据LP 2021采购协议,并收到收益$4,367,640。根据LP 2021购买协议,本公司于2022年3月7日发行剩余37,019股承诺股。

 

根据纳斯达克资本市场的适用规则,未经股东批准,本公司不得根据LP 2021购买协议向林肯公园发行或出售超过其已发行普通股(1,592,914股)的19.99%的已发行普通股(1,592,914股),除非根据LP 2021购买协议向林肯公园出售的所有适用普通股的平均价格等于或超过LP 2021购买协议中规定的门槛金额。

 

激励性薪酬计划

 

2017年6月29日,公司股东 批准了《海豚数字传媒股份有限公司2017年度股权激励计划》(《2017年度计划》)。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内,本公司并无根据2017年度计划颁发任何奖项。

 

NOTE 21 — 每股亏损 股

 

下表列出了每股基本亏损和摊薄亏损的计算方法:

 

          
   截至十二月三十一日止的年度: 
   2021   2020 
分子          
海豚娱乐股东应占净亏损  $(6,462,303)  $(1,939,192)
看跌期权公允价值变动       (1,745,418)
稀释每股亏损的分子  $(6,462,303)  $(3,684,610)
           
           
分母          
基本每股收益加权平均股票的分母   7,614,774    5,619,969 
稀释性证券的影响:          
卖权       762,968 
假设行使卖权的稀释后每股收益调整后加权平均股票的分母   7,614,774    6,382,937 
           
每股基本亏损  $(0.85)  $(0.35)
稀释每股亏损  $(0.85)  $(0.58)

 

F-49 
目录表

 

海豚娱乐公司及附属公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

 

 

每股基本亏损是以当期普通股股东应占收益或亏损除以当期已发行普通股的加权平均数(分母)计算得出的。摊薄每股盈利假设任何摊薄权益工具,如认沽权利、应付可换股票据及认股权证均已行使,并相应调整已发行普通股(如其 影响为摊薄)。

 

作为公司的可转换应付票据之一,认股权证和C系列有条款规定,如果向普通股股东宣布股息,持有者有权参与,就像票据已转换为普通股一样。因此,该公司使用两类 方法来计算每股收益,并将公司净收入的一部分归入这些参与证券。这些 证券不按合同约定参与损失。截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度,本公司录得净亏损,因此未按两类法列报。

 

于计算每股摊薄亏损分母时假设认沽权益已于期初结算的期间,在该期间的综合经营报表中确认的认沽权利负债公允价值的相关变动,会在期内净收益中加回或减去。计算截至2020年12月31日止年度每股摊薄亏损的分母假设认沽权利已于期初结算,因此,于截至2020年12月31日止年度因认沽权利负债公允价值减少而产生的相关收入将从净亏损中减去。添加到认沽期权分母的股份数量 是使用反向库存股方法计算的,该方法假设本公司以平均期间交易价格发行和 出售足够的股份以满足认沽期权合同。截至2021年12月31日止年度,认沽权利的公允价值增加,导致认沽权利的公允价值出现亏损。本公司在计算每股摊薄亏损时并未计入增加的股份 ,因为纳入股份将会产生反摊薄作用。

 

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司不包括506,674847,191普通股等价物,如认股权证和为可转换债务发行的股票,作为纳入将是反稀释的。

 

NOTE 22 — 认股权证

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度权证活动摘要 如下:

 

                 
认股权证:   股票       加权平均
行使价
 
2019年12月31日的余额     455,451       $ 16.75  
已发布     186,072         3.91  
已锻炼     (110,000 )       3.91  
过期     (310,010 )       23.70  
2020年12月31日余额     221,513       $ 7.08  
已发布              
已锻炼     (166,072 )       3.91  
过期     (35,441 )       23.70  
2021年12月31日的余额     20,000         3.91  

 

2019年林肯公园通行证

 

于2019年,本公司发行了2019年林肯公园认股权证(见附注15)。2019年林肯公园认股权证在发行六个月周年时可行使 ,此后五年内可行使。根据认股权证协议,若于行使时,涵盖2019年林肯公园认股权证相关普通股 的转售登记声明未能生效及可用,则2019年林肯公园认股权证将以“无现金”行使方式行使。2020年6月5日,林肯公园以无现金行权公式的方式行使了2019年林肯公园认股权证,并发布75,403普通股。因此,截至2021年12月31日和2020年12月31日,没有相关认股权证 未清偿。截至2020年12月31日止年度,本公司于认股权证负债的公允价值变动中录得亏损$179,886在其综合经营报表中;截至2021年12月31日的年度没有记录此类费用。

 

F-50 
目录表

 

海豚娱乐公司及附属公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

 

 

E、F、G和H系列认股权证

 

于2020年内,本公司就2020年林肯公园认股权证发行了2020年林肯公园认股权证(见附注15,统称为“E、F、G及H系列认股权证”)。2020年林肯公园认股权证在发行六个月后的五年内可行使 。如果涉及2020年林肯公园认股权证相关普通股的转售登记声明在行使时没有生效 且可用,则2020年林肯公园权证可通过“无现金”行使公式行使。 本公司决定,2020年林肯公园权证应被归类为独立金融工具,符合标准 应作为衍生负债入账,并在发行时记录公允价值$。314,441.

 

该公司录得亏损 $2,397,877及$85,559于截至二零二一年十二月三十一日止年度因公允价值变动而分别于二零二一年三月行使的E、F、G及H系列认股权证的综合经营报表中,根据认股权证协议采用无现金行使公式。截至2020年12月31日,该公司的余额为400,000计入该等认股权证的综合资产负债表。在截至2021年12月31日的年度内,所有尚未发行的2020年林肯公园认股权证均已行使,因此,截至2021年12月31日的综合资产负债表中并无记录金额。

 

系列“I”认股权证

 

2020年3月4日,关于发行美元500,000可转换应付票据,公司发行系列“I”认股权证,购买最多20,000 普通股,收购价为$3.91每股。认股权证于六个月周年日起可行使,其后则为五年。如果一份涵盖认股权证相关普通股股份的转售登记声明在行使时不是有效和可用的,则可通过“无现金”行使公式行使认股权证。 本公司确定系列“I”权证应被归类为独立的金融工具,符合 作为衍生负债入账的标准,并在发行时计入公允价值$。40,000.

 

该公司记录的费用 为$85,000及$10,000由于“I”系列认股权证于截至2021年12月31日及 2020年12月31日止年度的公允价值有所变动,并有#美元的结余135,000及$50,000截至2021年12月31日和2020年12月31日,分别记入其合并资产负债表 。

 

NOTE 23 — 关联方 交易记录

 

作为与首席执行官的雇佣协议的一部分,该公司提供了$1,000,0002012年度签约奖金,尚未支付,计入合并资产负债表的应计报酬 ,以及未支付的基本工资#美元1,625,000合计可归因于2012年至2018年期间。根据雇佣协议应支付给首席执行官的任何未付和应计薪酬将按 利率计提本金利息10自签订雇佣协议之日起至支付为止的年利率。即使雇佣协议到期且未续签,本公司仍有义务根据该协议继续就未付余额计提利息。

 

截至2021年12月31日和 2020年12月31日,公司累计应计美元2,625,000作为应计补偿,余额为#美元。1,565,588及$1,756,438与首席执行官的雇佣协议相关的合并资产负债表上流动负债的应计利息。根据本安排所欠的金额 应按要求支付。公司在合并 经营报表中记录了与应计补偿相关的利息支出,金额为$262,500及$263,219分别为截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度。于截至2021年12月31日止年度内,本公司支付利息达$453,345于截至2020年12月31日止年度内,并无支付该等利息。

 

公司与一家由我们的首席执行官全资拥有的实体签订了新的DE LLC票据。进一步讨论见附注17。

 

10月5日期间 这是和12月20日这是,2021,飞机影业有限公司(“飞机”),该公司的一名董事安东尼·利奥是该公司的股东,该公司聘请42West为飞机提供宣传,以换取#美元的预订费。8,500 每月,并支付$17,000在与这些服务相关的总体上。

 

F-51 
目录表

 

海豚娱乐公司及附属公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

 

 

关于收购42West,本公司及其首席执行官作为个人担保人与42West的每一位卖方订立看跌期权协议,根据协议,本公司授予看跌期权。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内,本公司支付款项达$400,000 和$450,000分别发给Leslee Dart女士,当时她是董事会成员,与看跌期权有关。根据其中一个看跌期权协议的条款,达特女士行使了6,507将权利以购买价$46.10截至2021年12月31日止年度的每股盈利。截至2021年12月31日,本公司并不欠达特女士任何与行使此等认沽期权有关的款项。 达特女士于2021年5月16日辞去董事会成员职务,自该日起生效。

 

NOTE 24 — 细分市场信息

 

本公司经营两个须申报的分部,即娱乐宣传及营销分部(“EPM”)及内容制作分部(“CPD”)。

 

·娱乐宣传和营销部分由42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、 Be Social和B/HI组成。该细分市场主要为客户提供多元化的营销服务,包括公关、娱乐和酒店内容营销、战略营销咨询和营销资料的内容制作。
·内容制作部分由海豚娱乐和海豚电影组成。该部门从事数字内容和故事片的制作和发行。我们内容制作部门的活动还包括 所有企业管理费用活动。

 

我们的首席运营决策者使用 为运营部门分配资源和评估运营部门业绩时采用的盈利能力衡量标准为营业收入(亏损),与公司截至2021年12月31日的年度综合运营报表上扣除其他收入(费用)前的收入(亏损)相同 。工资及相关费用包括工资、奖金、佣金和其他与激励相关的费用 。法律和专业费用主要包括与财务报表审计、法律、投资者关系和其他咨询服务相关的专业费用,这些费用由每个部门聘用和管理。此外,一般和行政费用 包括租金费用和物业折旧,以及公司办公室员工占用物业的设备和租赁改进。所有分部均遵循附注2所述的相同会计政策。

 

关于收购42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social和B/HI,该公司分配了$6,142,067无形资产,扣除累计摊销的净额为$7,327,933,和商誉为$20,021,357截至2021年12月31日至EPM细分市场。截至2020年12月31日,EPM部门反映的余额包括42 West、The Door、Viewpoint、Shore Fire和Be Social。权益法投资包括在CPD部分中。

 

        
   截至十二月三十一日止的年度: 
   2021   2020 
收入:          
EPM  $35,705,305   $23,946,680 
CPD   21,894    107,800 
总计  $35,727,199   $24,054,480 
部门营业收入(亏损):          
EPM  $(451,406)  $19,743 
CPD   (5,029,377)   (2,631,261)
总营业亏损   (5,480,783)   (2,611,518)
利息支出   (785,209)   (2,133,660)
其他(亏损)收入,净额   (158,955)   2,668,911 
所得税前亏损  $(6,424,947)  $(2,076,267)

 

   截至12月31日, 
   2021   2020 
资产:          
EPM  $48,645,789   $45,266,315 
CPD   4,099,512    4,085,636 
总资产  $52,745,301   $49,351,951 

 

F-52 
目录表

 

海豚娱乐公司及附属公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

 

 

NOTE 25 — 所得税

 

本公司目前的 和递延所得税拨备(利益)如下:

 

          
   十二月三十一日, 
   2021   2020 
当期所得税拨备(福利)支出          
联邦制  $   $ 
状态        
当前  $   $ 
递延所得税准备(福利)费用          
联邦制  $(1,107,490)  $(384,419)
状态   (37,908)   (2,386,715)
延期  $(1,145,398)  $(2,771,134)
更改估值免税额          
联邦制  $1,145,789   $291,311 
状态   36,965    2,342,748 
更改估值免税额   1,182,754    2,634,059 
所得税拨备(福利)  $37,356   $(137,075)

 

于编制截至2021年12月31日及截至该年度的综合财务报表时,本公司发现若干与其所得税会计有关的重大错误。具体而言,于截至2020年12月31日止年度,本公司在计算国家特定递延税项资产及负债时,采用混合国家税率作为未来税率的估计。这一混合税率也被用于计算国家净营业亏损递延税项资产,而不是ASC 740要求的每个司法管辖区的特定税率 。于截至2021年12月31日止年度内,本公司修订了用于计算截至2020年12月31日止年度的国家营业净亏损递延税项资产的税率,导致递延税项资产减少及相应的减值准备减少 美元。1,794,491截至2020年12月31日的年度。

 

该等错误并不影响综合经营报表的收入 或经营亏损,或上述任何期间的综合现金流量表 报告的经营所使用的现金净额。由于本公司对所有递延税项资产计有估值拨备,本次修订对截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的资产负债表、营运报表或现金流量表并无影响。

 

截至2021年12月31日,该公司约有$46,675,025净营业亏损结转用于美国联邦所得税目的,将于2028年开始到期。2017年12月31日之后产生的联邦净营业亏损 具有无限期且不会到期。此外,该公司约有$26,228,552 结转将于2029年到期的佛罗里达州所得税净营业亏损,约为$14,974,447 开始于2032年到期的加州净营业亏损结转,约为$3,366,348 和$3,886,621 纽约和纽约市的净营业亏损结转于2038年开始到期,约为$528,460伊利诺伊州净营业亏损结转于2039年开始到期的 ,约为$1,065,218马萨诸塞州净营业亏损的结转将于2038年开始到期。净营业亏损和税收抵免结转的使用可能受到修订后的1986年国内税法和类似国家规定的年度限制。此外,结转的一部分可能会在用于减少未来所得税负债之前到期。在评估实现递延税项资产的能力时,管理层考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法实现。递延税项资产的最终实现取决于这些暂时性差异变为可扣除期间的未来应税收入的产生。 管理层认为递延税项资产更有可能无法实现,并已记录了净估值 $。18,569,545 和$17,312,519分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。

 

F-53 
目录表

 

海豚娱乐公司及附属公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

 

 

联邦 法定税率与持续经营的实际税率的对账如下:

 

          
   十二月三十一日, 
   2021   2020 
联邦法定税率   21.0%   21.0%
PPP贷款豁免   10.6%   0.0%
或有对价的公允价值变动   (12.4)%   (0.6)%
衍生负债的公允价值变动   (10.4)%   0.0%
州所得税,扣除联邦所得税优惠后的净额   0.0%   2.4%
国家税率的变化   1.3%   31.2%
返回拨备调整   (0.6)%   (1.0)%
业务合并   0.4%   6.8%
其他   (0.8)%   1.9%
更改估值免税额   (9.7)%   (50.2)%
实际税率   (0.6)%   7.7%

 

截至2021年12月31日及2020年12月31日,本公司并无任何重大未确认税项优惠,因此亦未记录任何与未确认税项优惠有关的利息或罚款。本公司认为,未确认的税收优惠不会在未来12个月内发生重大变化。该公司及其子公司提交联邦、加利福尼亚州、佛罗里达州、伊利诺伊州、马萨诸塞州、纽约州和纽约市的所得税申报单。在2018年12月31日之后的所有年份,这些申报单都要接受税务机关的审查。

 

于截至2020年12月31日止年度,本公司评估其作为Max Steel VIE主要受益人的地位,并决定其不再是主要受益人(见附注16-可变权益实体)。因此,公司从其资产负债表中删除了可分配给 VIE的纳税资产和负债。这些扣除的净影响为零,因为Max Steel递延 纳税资产的估值津贴也随着解除合并而取消。

 

所得税计提的是财务报表中报告的交易的税收影响,包括当前应缴税款加上主要与财务和税务报告的某些资产和负债基础之间的差额有关的递延税款。递延税项代表这些差额未来的税务后果,当资产和负债被收回或结清时,这些差额将可扣除或应纳税。

 

NOTE 26 — 租契

 

本公司及其附属公司 是各种写字楼租约的订约方,租约于不同日期到期至2026年12月。使用权资产的可摊销寿命受预期租赁期限的限制。尽管某些租约包括延长期权,但公司并未将其计入使用权资产或租赁负债计算中,因为不能合理确定期权是否会得到执行。

 

使用权资产的可摊销寿命受预期租赁期的限制。尽管某些租约包括延长期权,但公司并未将其计入使用权资产或租赁负债计算中,因为不能合理确定期权是否会得到执行。

 

          
   十二月三十一日, 
   2021   2020 
资产          
使用权资产  $6,129,411   $7,106,279 
           
负债          
当前          
租赁责任  $1,600,107   $1,791,773 
           
非电流          
租赁责任  $5,132,895   $5,964,275 
           
租赁总负债  $6,733,002   $7,756,048 

 

F-54 
目录表

 

海豚娱乐公司及附属公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

 

 

下表显示截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的综合经营报表所记录的租赁费用。

 

       
      十二月三十一日, 
租赁费  分类  2021   2020 
经营租赁成本  销售、一般和行政费用  $2,642,798   $2,234,988 
经营租赁成本  直接成本   60,861    231,410 
净租赁成本     $2,703,659   $2,466,398 

 

租赁费

 

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司已支付与其经营租赁有关的现金款项$2,733,158及$2,404,127,分别为。

 

截至2021年12月31日生效的 经营租赁的未来最低付款如下:

 

       
2022   $ 2,073,241  
2023     1,954,903  
2024     1,824,908  
2025     1,232,060  
2026     940,989  
此后      
总计   $ 8,026,101  
减去:推定利息     (1,293,099 )
租赁负债现值   $ 6,733,002  

 

截至2021年12月31日, 公司经营租赁的加权平均剩余租赁条款为3.78年,公司的加权平均贴现率为7.60%与其经营租赁相关。

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的租金开支为2,703,659及$2,466,398,分别为。

 

NOTE 27 — 承付款 和或有

 

诉讼

 

本公司可能面临在正常业务过程中出现的法律程序、索赔和责任。管理层认为,根据其外部律师的意见,任何未决诉讼的责任(如有)预计不会对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。截至本报告日期 ,本公司未发现任何未决诉讼。

  

信用证

 

根据42West纽约办公地点的租赁协议 ,公司必须开具信用证以获得租约。2018年7月24日,公司续签了城市国民银行为纽约42West写字楼开具的信用证。原信用证为677,354美元,于2018年8月1日到期。除非City National银行在银行选择期满前60天通知房东不续签信用证,否则信用证每年自动续签。关于2021年的年度续期,信用证减少到541,883美元。本公司向City National Bank授予银行账户资金的担保权益,作为信用证的抵押品,总额达541,883美元。信用证承诺发行人在一定条件下向信用证持有人支付指定金额。如果发生这种情况,本公司将被要求 向开证人偿还信用证。

 

截至2021年12月31日,本公司不知道 与其未付信用证有关的任何其他索赔。

 

 

 

F-55 
目录表

 

海豚娱乐公司及附属公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

 

 

电影行业养老金应计

 

42 West是电影产业退休金个人账户及健康计划(统称为“电影产业计划”)、两个多雇主退休基金及一个多雇主福利基金的供款雇主 ,直至2019年3月31日。电影业计划 受修订后的1974年《雇员退休收入保障法》管辖。在截至2020年12月31日的年度内,该计划对42West在2016年8月21日至2019年3月31日期间的账簿和记录进行了离职审计,涉及对电影行业计划据称的 贡献义务。根据审计结果,42West应承担#美元的责任。87,532养老金缴款、健康和福利计划缴款以及工会会费。截至2020年12月31日止年度,本公司支付$87,532与电影行业计划审计的结算有关。这项和解之后没有任何变化,42West不再是电影行业计划的贡献成员。

 

NOTE 28 — 员工 福利计划和股权激励计划

 

该公司及其全资子公司有401(K)利润分享计划,覆盖几乎所有员工。公司的401(K)计划相当于员工缴费的4%。该计划将员工缴费的前3%和50%的缴费进行匹配,最高可达5%。对于高薪员工来说,有一定的限制。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,公司对这些 计划的贡献约为424,423及$320,389,分别为。

 

2022年1月13日,董事会薪酬委员会批准发放36,240根据2017年股权激励计划(“股权计划”),向Dolphin员工发放限制性股票单位(“RSU”)。截至2022年1月13日,公司雇用的每位员工获得了96至296个RSU。RSU在一年内每季度向继续受雇于公司的员工发放背心。归属后,员工将获得等同于归属的RSU数量的公司普通股股份。

 

F-56 

目录表

 

海豚娱乐公司及附属公司

简明合并资产负债表

(未经审计)

 

           
   June 30, 2022   2021年12月31日 
资产          
当前          
现金和现金等价物  $7,185,628   $7,688,743 
受限现金   541,883    541,883 
应收账款:          
贸易,扣除#美元津贴后的净额577,029及$471,535,分别   4,378,007    4,513,179 
其他应收账款   1,816,857    3,583,357 
应收票据   3,362,154    1,510,137 
其他流动资产   387,229    450,060 
流动资产总额   17,671,758    18,287,359 
           
资本化生产成本,净额   582,412    137,235 
员工应收账款   492,085    366,085 
使用权资产   5,244,969    6,129,411 
商誉   20,021,357    20,021,357 
无形资产,净额   5,458,401    6,142,067 
财产、设备和租赁改进,净额   384,445    473,662 
其他长期资产   2,681,228    1,234,275 
总资产  $52,536,655   $52,791,451 

 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

 

 

F-57
目录表

海豚娱乐公司及附属公司

简明合并资产负债表(续)

(未经审计)

 

   June 30, 2022   2021年12月31日 
负债          
当前          
应付帐款  $881,568   $942,085 
应付票据,本期部分   513,183    307,685 
或有对价   500,000    600,000 
应计利息关联方   1,556,546    1,621,437 
应计赔偿关联方   2,625,000    2,625,000 
租赁负债,本期部分   1,610,779    1,600,107 
递延收入   1,189,442    406,373 
其他流动负债   5,330,836    6,850,584 
流动负债总额   14,207,354    14,953,271 
           
应付票据   410,959    868,959 
可转换应付票据   2,900,000    2,900,000 
按公允价值支付的可转换票据   466,255    998,135 
关联方借款   1,107,873    1,107,873 
或有对价   210,000    3,684,221 
租赁责任   4,309,081    5,132,895 
递延税项负债   90,655    76,207 
认股权证法律责任   40,000    135,000 
其他非流动负债   18,915     
总负债   23,761,092    29,856,561 
           
承付款和或有事项(附注18)          
           
股东权益          
优先股,C系列,$0.001面值,50,000授权股份,50,000于2022年6月30日及2021年12月31日发行及发行的股份   1,000    1,000 
普通股,$0.015面值,200,000,000授权股份,9,551,9588,020,381分别于2022年6月30日及2021年12月31日发行及发行的股份   143,280    120,306 
额外实收资本   133,246,100    127,247,928 
累计赤字   (104,614,817)   (104,434,344)
股东权益总额   28,775,563    22,934,890 
总负债和股东权益  $52,536,655   $52,791,451 

 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

 

 

F-58
目录表

海豚娱乐公司及附属公司

简明合并业务报表

(未经审计)

 

                     
  

截至三个月

6月30日,

  

截至六个月

6月30日,

 
   2022   2021   2022   2021 
                 
收入  $10,290,626   $8,643,244   $19,467,735   $15,820,361 
                     
费用:                    
直接成本   939,389    833,511    2,022,279    1,583,931 
工资总额和福利   6,983,804    5,622,468    13,930,426    10,892,831 
销售、一般和行政   1,519,835    1,194,704    3,039,605    2,718,658 
折旧及摊销   415,547    478,270    832,785    960,982 
或有对价的公允价值变动   (670,878)   (165,000)   (1,434,778)   200,000 
法律和专业   613,971    457,998    1,552,186    802,606 
总费用   9,801,668    8,421,951    19,942,503    17,159,008 
                     
营业收入(亏损)   488,958    221,293    (474,768)   (1,338,647)
                     
其他收入(支出):                    
债务清偿收益,净额       1,012,973        955,610 
固定资产处置损失       (48,461)       (48,461)
可转换票据公允价值变动   244,022    268,974    531,880    (602,475)
认股权证公允价值变动   35,000    65,000    95,000    (2,497,877)
看跌期权公允价值变动               (71,106)
采购成本               (22,907)
利息支出   (125,348)   (169,837)   (274,737)   (335,031)
其他收入(支出)合计,净额   153,674    1,128,649    352,143    (2,622,247)
                     
未合并关联公司的税前收益(亏损)和权益亏损   642,632    1,349,942    (122,625)   (3,960,894)
                     
所得税(费用)福利   (7,224)       (14,448)   38,851 
                     
未合并关联公司的未合并关联公司权益前净收益(亏损)   635,408    1,349,942    (137,073)   (3,922,043)
                     
未合并关联公司亏损中的权益   (23,400)       (43,400)    
                     
净收益(亏损)  $612,008   $1,349,942   $(180,473)  $(3,922,043)
                     
每股收益(亏损):                    
基本信息  $0.06   $0.17   $(0.02)  $(0.53)
稀释  $0.04   $0.13   $(0.09)  $(0.53)
                     
加权平均流通股数量:                    
基本信息   9,498,266    7,664,000    9,113,252    7,456,360 
稀释   9,626,143    7,913,396    9,890,621    7,456,360 

 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

 

 

F-59
目录表

海豚娱乐公司及附属公司

精简 现金流量表合并报表

(未经审计)

 

         
   截至6月30日的六个月, 
   2022   2021 
经营活动的现金流:          
净亏损  $(180,473)  $(3,922,043)
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额:          
折旧及摊销   832,785    960,982 
基于股份的薪酬   114,062     
未合并关联公司亏损中的权益   43,400     
债务清偿收益       (955,610)
固定资产处置损失       48,461 
使用权资产减值准备   98,857     
资本化生产成本减值   87,323    20,000 
坏账支出   251,728    84,673 
看跌期权公允价值变动       71,106 
或有对价的公允价值变动   (1,434,778)   200,000 
认股权证公允价值变动   (95,000)   2,497,877 
可转换票据公允价值变动   (531,880)   602,475 
递延税金变动   14,448    (38,851)
经营性资产和负债变动情况:          
应收账款、贸易和其他   1,536,727    (326,917)
其他流动资产   62,831    (91,389)
资本化生产成本   (532,500)   (95,829)
其他长期资产和员工应收账款   (116,353)   (6,516)
递延收入   (216,931)   1,263,714 
应付帐款   (60,517)   (434,996)
应计利息关联方   (64,891)   (64,894)
其他流动负债   (1,519,747)   191,067 
租赁责任   (27,557)   26,750 
其他非流动负债   18,915     
经营活动提供的现金净额(用于)   (1,719,551)   30,060 
           
投资活动产生的现金流:          
固定资产购置   (59,902)    
发行应收票据   (2,238,800)    
收购B/HI Communications,Inc.,扣除收购的现金       (525,856)
用于投资活动的现金净额   (2,298,702)   (525,856)
           
融资活动的现金流:          
股权信用额度协议的收益   4,367,640     
B/HI或有对价的现金结算   (600,000)    
可转换应付票据的收益       3,050,000 
偿还定期贷款       (200,065)
应付票据的偿还   (252,502)   (46,798)
认沽期权的行使       (1,015,135)
融资活动提供的现金净额   3,515,138    1,788,002 
           
现金及现金等价物和限制性现金净(减)增   (503,115)   1,292,206 
期初现金和现金等价物及限制性现金   8,230,626    8,637,376 
现金及现金等价物和受限现金,期末  $7,727,511   $9,929,582 

 

 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

 

 

F-60
目录表

海豚娱乐公司及附属公司

简明现金流量表 合并报表(续)

(未经审计)

 

   截至6月30日的六个月, 
   2022   2021 
现金流量信息的补充披露:          
支付的利息  $454,975   $311,151 
           
非现金投资和融资活动的补充披露:          
向林肯公园资本有限责任公司发行股票  $4,367,640   $ 
收到与营销协议有关的Crafhouse股权  $1,000,000   $ 
转换为普通股的可转换票据的本金余额  $   $2,545,000 
发行与收购相关的普通股  $   $350,000 
换取普通股的认沽期权  $   $600,000 
以股票支付的票据的利息  $   $8,611 
B/HI或有对价的解决与普通股入股  $1,539,444   $ 

 

对现金、现金等价物和受限现金进行对账。下表对现金流量表中报告的现金、现金等价物和限制性现金进行了核对,这些现金、现金等价物和限制性现金合计为现金流量表中显示的相同数额的总和:

 

    截至六个月
6月30日,
 
    2022     2021  
             
现金和现金等价物   $ 7,185,628     $ 9,252,228  
受限现金     541,883       677,354  
简明合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额   $ 7,727,511     $ 9,929,582  

 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

 

 

F-61
目录表

海豚娱乐公司及附属公司

合并股东权益变动表

(未经审计)

 

                             
截至2022年6月30日的三个月和六个月
                   其他内容       总计 
   优先股   普通股   已缴费   累计   股东的 
   股票   金额   股票   金额   资本   赤字   权益 
余额2021年12月31日   50,000   $1,000    8,020,381   $120,306   $127,247,928   $(104,434,344)  $22,934,890 
截至2022年3月31日的三个月的净亏损                       (792,481)   (792,481)
向林肯公园资本有限责任公司发行股票           622,019    9,330    2,506,020        2,515,350 
发行限制性股票,扣除扣缴税款的股份           8,645    130    (130)        
基于股份的薪酬                   59,305        59,305 
余额2022年3月31日   50,000   $1,000    8,651,045   $129,766   $129,813,123   $(105,226,825)  $24,717,064 
截至2022年6月30日的三个月的净收益                       612,008    612,008 
向林肯公园资本有限责任公司发行股票           450,000    6,750    1,845,540        1,852,290 
发行限制性股票,扣除扣缴税款的股份           7,982    120    (120)        
向Door Marketing Group LLC的卖家发行股份以换取溢价           279,562    4,193    1,019,004        1,023,197 
向B/HI通信公司的卖方发行股票以换取溢价           163,369    2,451    513,796        516,247 
基于股份的薪酬                   54,757        54,757 
余额2022年6月30日   50,000   $1,000    9,551,958   $143,280   $133,246,100   $(104,614,817)  $28,775,563 

 

附注是这些简明合并财务报表的组成部分。

 

 

F-62
目录表

海豚娱乐公司及附属公司

合并 股东权益变动表

(未经审计)

 

截至2021年6月30日的三个月及六个月
                   其他内容       总计 
   优先股   普通股   已缴费   累计   股东的 
   股票   金额   股票   金额   资本   赤字   权益 
余额2020年12月31日   50,000   $1,000    6,618,785   $99,281   $117,540,557   $(97,972,041)  $19,668,797 
截至2021年3月31日的三个月的净收益                       (5,271,985)   (5,271,985)
发行与转换应付票据有关的股份           663,155    9,948    2,543,664        2,553,612 
发行与无现金行使权证有关的股份           146,027    2,190    2,795,687        2,797,877 
向Be Social的卖家发行股票           103,245    1,549    348,451        350,000 
收购B/HI通信公司的对价                     31,158        31,158 
发行与认沽换股有关的股份           77,519    1,163    356,199        357,362 
从行权看跌期权中注销的股票           (3,254)   (51)   51         
余额2021年3月31日   50,000   $1,000    7,605,477   $114,080   $123,615,767   $(103,244,026)  $20,486,821 
截至2021年6月30日的三个月的净亏损                       1,349,942    1,349,942 
发行与收购有关的股份之门           10,238    154    (154)        
发行与认沽换股有关的股份           37,847    568    348,759        349,327 
从行权看跌期权中注销的股票           (15,093)   (227)   (13,203)       (13,430)
余额2021年6月30日   50,000   $1,000    7,638,469   $114,575   $123,951,169   $(101,894,084)  $22,172,660 

 

 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

 

F-63
目录表

海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

JUNE 30, 2022

 

NOTE 1 – 一般信息

 

Dolphin Entertainment,Inc.是一家位于佛罗里达州的公司(以下简称“公司”、“Dolphin”、“WE”、“我们”或“Our”),是一家领先的独立娱乐营销和优质内容开发公司。通过收购42West LLC(“42West”), The Door Marketing Group,LLC(“The Door”),Shore Fire Media,Ltd(“Shore Fire”),Viewpoint Computer Animation Inc.(“Viewpoint”),Be Social Public Relationship,LLC(“Be Social”)和B/HI Communications,Inc.(“B/HI”), 该公司在美国(“U.S.”)提供专业的战略营销和宣传服务。几乎所有的主要电影制片厂和许多领先的流媒体服务,以及独立和数字内容提供商, 和一流的名人人才,包括演员、导演、制片人、名人厨师、社交媒体影响力人士和录音艺术家。 该公司还为包括顶级酒店和餐饮集团在内的各种消费品牌提供战略营销宣传服务和创意品牌战略。海豚的内容制作业务是一家历史悠久的领先的独立制片人,致力于发行优质、一流的电影和数字娱乐。海豚制作原创故事片和数字节目,主要针对家庭和年轻人市场。

 

新冠肺炎的影响

 

2020年3月11日,世界卫生组织将一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)列为大流行,它已在美国蔓延。大流行已经并将继续对美国的经济状况产生重大影响,并继续给美国和全球经济造成重大 不确定性。新冠肺炎疫情对我们的业务、运营和财务业绩的影响程度 取决于并将继续取决于许多我们可能无法准确预测的不断变化的因素。

 

我们的一家子公司在食品和酒店业运营,这一业务受到暂停或减少餐厅和酒店运营的命令的负面影响。同样,另一家子公司代表演员、导演和制片人等人才,这些客户的收入 受到内容制作暂停的负面影响。新冠肺炎爆发以来,全球的电视和流媒体消费增加了 ,对消费品的需求也增加了。这些节目和产品的营销收入在一定程度上抵消了上述行业收入的减少。

 

根据疫情的范围和持续时间以及相关的经济影响,新冠肺炎可能会继续影响我们的业务和财务业绩,以及重大的判断和估计,包括与商誉和其他资产减值及坏账准备相关的判断和估计。

 

陈述的基础

 

随附的未经审计的简明综合财务报表包括Dolphin及其所有全资子公司的账目,其中包括Dolphin Films,Inc.(“Dolphin Films”)、Dolphin SB Productions LLC、Dolphin Max Steel Holdings,LLC、Dolphin JB Believe Finding、LLC、Dolphin JOAT Productions,LLC、42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social和B/HI。本公司对其对其不拥有控股权但有能力对其施加重大影响的实体的投资采用权益会计 。

 

未经审核的简明综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“美国公认会计原则”)及根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第10-Q表的指示及S-X规则第8条编制。因此,它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注 。本公司管理层认为,随附的未经审计的简明综合财务报表包含对截至2022年6月30日的财务状况以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的经营业绩和现金流量的公允报表所需的所有调整,仅包括正常的经常性调整。所有重大的公司间余额和交易已从简明合并财务报表中冲销。截至2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的全年的预期业绩。截至2021年12月31日的简明综合资产负债表 派生自该日经审计的财务报表,但不包括美国公认会计准则要求的所有信息和脚注,以完成财务报表。随附的未经审计简明综合财务报表应与公司截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中包括的经审计综合财务报表及相关附注一并阅读。

 

 

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目录表

海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

JUNE 30, 2022

 

预算的使用

 

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响截至财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的收入和费用的报告金额。管理层在编制财务报表时作出的最重要估计涉及收购的公允价值估计、用于计算某些负债的公允价值的假设估计以及资本化生产成本、商誉和长期资产投资的减值评估。管理层根据历史经验及其认为在当时情况下属合理的其他各种假设作出估计,而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并不容易从其他来源显现。在不同的假设和条件下,实际结果可能与此类估计值大不相同。

 

由于新冠肺炎及其相关影响程度的不确定性,某些估计和假设可能需要更多判断。随着事件的持续发展和更多信息的提供,这些估计值在未来可能会发生变化。很难预测这场大流行正在进行的对未来时期的影响。

 

重大会计政策的更新

 

本公司的重要会计政策在截至2021年12月31日的Form 10-K年报第8项“附注2:重要会计政策摘要”中详述。作为2022年6月达成合作安排的结果, 公司更新了其收入确认会计政策,以包括以下详细信息。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内,公司的会计政策没有其他重大变化。

 

收入确认

 

本公司分析我们的协作 协议,以评估此类安排或安排参与者之间的交易是否涉及由双方执行的联合运营活动,这些双方都是活动的积极参与者,并面临重大风险和回报,取决于此类活动的商业成功 或更类似于供应商与客户的关系。在进行此评估时,公司会考虑 协作活动是否被认为是不同的,是否属于协作指导范围内,以及 那些更能反映供应商与客户关系的活动,因此是否属于与客户签订合同的收入指导范围 。此评估将在安排的整个生命周期内根据安排中各方责任的变化进行。

 

对于协作指导范围内的协作安排 ,我们可以将这些安排的某些方面的收入类比为与客户签订合同的指导 。在我们的精简合并运营报表中,与协作参与者的交易收入与与客户的合同收入分开列示 。到目前为止,还没有从协作安排中产生任何收入。

 

近期会计公告

 

尚未采用的会计准则

 

2021年10月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2021-08, 《企业合并(主题805),从与客户的合同中核算合同资产和合同负债“, 通过解决实践中的多样性和与收购方确认收购合同责任和付款条款及其对后续收入的影响相关的不一致问题,改进与业务合并中客户的收购收入合同的会计处理 。本指导意见自2023年1月1日起对本公司生效。本公司目前正在评估采用本准则将对其未来任何业务合并的简明综合财务报表产生的影响。

 

2016年6月,FASB发布了新的信贷损失计量指南(ASU 2016-13,金融工具信用损失的计量“) 以及随后于2018年11月(ASU 2018-19年)和2019年4月(ASU 2019-04年)发布的修正案。此更新更改了对贷款和持有至到期债务证券的信用损失的会计处理,并要求采用当前的预期信用损失(CECL)方法来确定 信用损失准备。适用于贸易应收账款。本指引将于2023年1月1日起对本公司生效,并对采纳当年初的留存收益进行累计调整(如果有)。本公司正 评估采用ASU 2016-13对本公司简明综合财务报表及披露的影响。

 

重新分类

 

前一年的某些金额已重新分类,以符合本年度的列报方式。这些重新分类对公司的简明综合经营报表或简明综合现金流量表没有影响。

 

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目录表

海豚娱乐公司及附属公司

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NOTE 2 – 收入

 

收入的分类

 

该公司的主要地理市场位于美国境内。以下是按可报告细分市场对主要活动的描述,我们 从这些活动中获得收入。有关可报告细分市场的更多详细信息,请参见附注15。

 

娱乐宣传与营销

 

娱乐宣传和营销(“EPM”)部门的收入来自多元化的营销服务,包括公关、娱乐和酒店内容营销、战略营销咨询和营销材料的内容制作。在EPM部门,我们通常确定一项履约义务,即提供专业的宣传服务,我们通常作为委托人。 费用通常按直线或按月确认,因为服务是由我们的客户消费的,这与此类合同的按比例履行情况大致相同。

 

我们还与一批社交媒体影响者签订管理 协议,并从社交媒体影响者赚取的收入中获得一定比例的报酬。由于这些合同的短期性质,履约义务通常在 时间点(通常是发布之日)完成并确认收入。

 

内容生产

 

内容制作(“CPD”) 部门从制作原创电影和其他数字内容制作中获得收入。在CPD部分,我们 通常根据服务类型确定履约义务,我们通常充当服务的主体。电影收入在将电影或网络系列片的许可权转让给客户时确认。对于最低 保证许可安排,在交付内容时确认与每个履行义务相关的金额,并且该区域的使用权的 窗口已经开始,这是客户能够开始使用内容并从内容中受益的时间点。对于基于销售或使用量的版税收入,收入从放映日期开始确认,并基于公司参与影院放映商的票房收入和电影的表现。

 

EPM和CPD部门记录的收入详细如下:

 

按分部划分的收入明细表                    
   截至6月30日的三个月,   截至6月30日的6个月, 
   2022   2021   2022   2021 
                 
娱乐宣传和营销  $10,290,626   $8,643,244   $19,467,735   $15,820,361 
内容生产                
总收入  $10,290,626   $8,643,244   $19,467,735   $15,820,361 

 

合同余额

 

截至2022年6月30日和2021年12月31日,我们与客户的合同资产和负债余额的期初和期末余额如下:

 

合同资产负债表                  
      合同
资产
    合同
负债
 
截至2021年12月31日的余额     $ 62,500     $ 406,373  
截至2022年6月30日的余额             1,189,442  
变化     $ (62,500 )   $ 783,069  

 

合同资产包括提供的服务,这些服务的对价 尚未收到,并在 获得付款的权利变为无条件时转入应收账款。合同资产列于简明综合资产负债表中的其他流动资产 内。合同资产余额的变化与收取以前提供的服务的对价有关。

 

 

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当公司收到客户对公共关系项目的预付款或作为宣传或品牌支持视频项目的保证金时,合同责任被记录 。一旦完成工作或将项目交付给客户,合同负债即被视为已赚取,并 记为收入。收到的预付款通常期限较短,一旦履行合同的履行义务即予以确认。合同负债在简明综合资产负债表的递延收入中列报。合同负债余额的变化 与根据我们的合同条款从客户收到的预付费用有关,主要是与定期预约费有关,其次是第三方费用的报销,这些费用通常在开单后不久确认 。

 

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的收入包括:

 

收入明细表                
   截至6月30日的三个月,   截至六个月
6月30日,
 
   2022   2021   2022   2021 
列入年初合同负债余额的金额  $15,000   $   $329,937   $337,221 

 

剩余履约义务

 

截至2022年6月30日,我们大约有 美元1,189,442未履行的履约债务,其中#美元1,001,943预计将在未来12个月内确认,其余部分将在2022年6月30日起12至17个月内确认。

  

NOTE 3 — 商誉和无形资产

 

商誉

 

截至2022年6月30日,公司的余额为$20,021,357由于之前对42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social和B/HI的收购,其浓缩综合资产负债表上的商誉价值有所增加。该公司的所有商誉都与娱乐、宣传和营销部门有关。 在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间,商誉的账面价值没有变化。

 

本公司在第四季度或更频繁地评估商誉 ,如果管理层认为存在减值指标。这些指标可能包括但不限于(1)法律因素或商业环境的重大不利变化,(2)意外竞争,或(3)监管机构的不利行动或评估。于截至2022年6月30日止三个月及六个月期间,并无发现触发事件需要本公司在其定期年度减值测试以外重新评估减值商誉。

 

无形资产

 

截至2022年6月30日和2021年12月31日,有限寿命无形资产 包括以下内容:

 

                               
   June 30, 2022   2021年12月31日 
   总运载量
金额
   累计
摊销
   网络
携带
金额
   毛收入
携带
金额
   累计
摊销
   网络
携带
金额
 
应摊销的无形资产:                              
客户关系  $8,290,000   $5,314,182   $2,975,818   $8,290,000   $4,880,016   $3,409,984 
商标和商品名称   4,490,000    2,037,417    2,452,583    4,490,000    1,797,917    2,692,083 
竞业禁止协议   690,000    660,000    30,000    690,000    650,000    40,000 
   $13,470,000   $8,011,599   $5,458,401   $13,470,000   $7,327,933   $6,142,067 

 

与公司无形资产相关的摊销费用为$341,833及$394,998截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月分别为 和$683,666及$789,996截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月分别为 。

 

 

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2022年剩余时间及以后与 无形资产有关的摊销费用如下:

 

 未来五年与无形资产相关的摊销费用明细表      
2022 $ 683,666  
2023   1,227,824  
2024   991,715  
2025   961,373  
2026   934,001  
此后   659,824  
 总计 $ 5,458,401  

  

注4-收购

 

B/HI通信公司

 

自2021年1月1日起,本公司根据本公司与作为Bender家族信托联席受托人于2013年5月6日订立的股份购买协议(“B/HI股份购买协议”) 收购加州公司B/HI的所有已发行及已发行股份(“B/HI购买”)(统称“B/HI卖方”)。B/HI是一家娱乐公关机构,专门为互动游戏、电子竞技、娱乐内容和消费者产品组织提供企业和产品沟通计划。

 

就B/HI购买向B/HI卖方支付的总对价为$0.8按紧接(但不包括)紧接B/HI股份购买协议所界定的营运资金、现金目标及B/HI债务调整后的适用付款日期之前的30天往绩交易平均收市价计算的普通股股数为百万股。2021年,在初步计量后,B/HI卖方根据B/HI股份购买协议实现了某些财务业绩目标 并额外赚取了$1.1 百万美元,支付了$0.6 百万现金,其余为普通股,通过发行163,369 根据B/HI股份购买协议,2022年第二季度普通股。作为对价的一部分发行的普通股尚未根据修订后的1933年证券法(“证券法”)登记。 B/HI收购的收购相关成本为$。22,907 并计入截至2021年6月30日的六个月的简明综合经营报表的购置成本。 简明综合经营报表包括来自B/HI的收入共计#美元。818,408和 $1,426,841 截至2021年6月30日的三个月和六个月。BHI购买的测算期截至2022年1月1日。

 

NOTE 5 — 应收票据

 

本公司持有的应收票据为来自JDDC Elemental LLC(“Midnight Theatre”)(“应收票据”)的无抵押可转换票据。应收票据按本金面值加应计利息入账。由于其短期到期日和转换期限,这些已按票据面值入账,并未建立信贷损失拨备。

 

午夜剧院

 

截至2022年6月30日,午夜大区票据总额为$3,362,154,包括$123,354应收利息,并可由本公司选择转换为午夜剧院的A类和B类单位。于截至2022年6月30日止三个月及六个月内,Midnight Theatre分别向本公司发行四张及七张无抵押可转换本票(“Midnight Theatre票据”),本金总额为$1,084,300及$2,238,800分别为每年10%(10%)的简单票面利率,到期日为各自发行日起六个月。Midnight Theatre 票据允许本公司在各自到期日将本金和应计利息转换为Midnight Theatre的A类和B类单位 。

 

在2022年6月30日之后,我们分别在2022年7月11日和2022年7月21日向Midnight Theatre发行了两张额外的 票据,金额为$341,660 按与前面说明相同的条款汇总。

 

CrafTower鸡尾酒

 

2021年11月30日,CrafTower鸡尾酒公司发布了一份价值$500,000无抵押可转换本票(“手工艺品票据”),年利率为8%(8%),简单票面年利率为8%,强制赎回日期为2022年2月1日。CrafTower票据允许公司在强制转换日期将本金和应计利息转换为CrafTower的会员权益。2022年2月1日,CrafTower鸡尾酒 Note被转换,Dolphin获得Crafhouse鸡尾酒会员权益;请参阅注释6。已有不是在截至2022年6月30日的三个月和六个月内,Crafhouse鸡尾酒公司发行的应收票据,以及不是 截至2022年6月30日,CraTower鸡尾酒应收票据仍未偿还。

 

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目录表

海豚娱乐公司及附属公司

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JUNE 30, 2022

 

 

NOTE 6 — 权益法投资

 

权益法投资包括在简明综合资产负债表中的其他长期资产内。截至2022年6月30日,Midnight Theatre 和CrafTower鸡尾酒的投资总额为$1,000,000及$1,456,600,分别为。

 

午夜剧院

 

午夜剧院于2022年6月下旬开始运营。截至2022年6月30日的三个月和六个月的损益权益可以忽略不计,因此没有记录 。该公司预计将于2022年第三季度开始在与其对午夜剧院的权益法投资相关的收益或亏损中记录权益。

 

CrafTower鸡尾酒

 

在截至2022年6月30日的六个月内,附注5中讨论的Crafhouse Note被转换,并向Dolphin颁发Crafhouse鸡尾酒的共同会员权益。 在截至2022年6月30日的三个月和六个月内,公司获得额外的$1,000,000对Stanton South LLC的股权投资与一项协议 有关,该协议将在2021年11月15日开始的两年内为Crafhouse鸡尾酒提供营销服务。此外,在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间,公司录得亏损$23,400及$43,400分别与其对Crafhouse鸡尾酒的股权方法投资有关。

 

NOTE 7 — 其他流动负债

 

其他流动负债包括 以下:

 

          
   6月30日,   十二月三十一日, 
   2022   2021 
MAX钢铁生产协议下的应计资金  $620,000   $620,000 
应计审计费、律师费和其他专业费用   425,925    429,299 
累算佣金   458,003    457,269 
应计奖金   205,817    360,817 
Be Social的卖家       304,169 
人才责任   2,196,931    2,908,357 
累计客户保证金   962,855    1,206,864 
其他   461,305    563,809 
其他流动负债  $5,330,836   $6,850,584 

  

NOTE 8 — 债务

 

截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司总债务为:

 

          
债务类型  June 30, 2022   十二月三十一日,
2021
 
可转换应付票据  $2,900,000   $2,900,000 
可转换应付票据--公允价值期权   466,255    998,135 
不可兑换的本票   924,142    1,176,644 
关联方贷款(见附注9)   1,107,873    1,107,873 
债务总额  $5,398,270   $6,182,652 
债务的较少流动部分   (513,183)   (307,685)
债务的非流动部分  $4,885,087   $5,874,967 

 

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目录表 

海豚娱乐公司及附属公司

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JUNE 30, 2022

 

 

下表详细说明了截至6月30日本公司债务本金的到期日:

 

 

                                         
债务类型   到期日   2022   2023   2024   2025   2026   此后  
可转换应付票据   2023年8月至9月   $   $ 2,900,000   $   $   $   $  
可转换应付票据--公允价值期权   2030年3月                         500,000  
不可兑换的本票   2023年6月至2023年12月(1)     55,182     868,960                  
关联方贷款   2023年7月         1,107,873                  
        $   $ 4,932,015   $   $   $   $ 500,000  

 

(1)根据其中一种不可转换本票的条款,公司每月支付本金和利息。 该票据将于2023年12月到期,但2022年栏中的金额代表2022年期间的本金付款。

 

可转换应付票据

 

截至2022年6月30日,公司有三张未偿还的可转换本票,本金总额为$2,900,000。可转换本票的利息为10年息%,并于各自发行两周年时到期。每一张可转换本票的余额和任何应计利息可以在任何时间以普通股每股90天平均收盘价为基础的买入价按票据持有人的选择权转换,但不得低于#美元。2.50每股。

 

公司记录了与这些应付可转换票据相关的利息 费用为#美元67,500及$15,565在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月内, 和$135,000及$42,482分别在截至2022年和2021年6月30日的六个月内。此外,公司还支付了现金利息,金额达$。135,000及$31,149分别于截至2022年及2021年6月30日止六个月内, 与可转换本票有关。

 

截至2022年6月30日和2021年12月31日,可转换本票本金余额为$2,900,000在本公司简明综合资产负债表的可转换本票标题下,计入非流动负债。

 

随后 到2022年6月30日,2022年8月8日,一张在2021年发行的可转换本票的持有人将本金 余额$500,000vt.进入,进入125,604普通股 股票,转换价格为$3.98每股 。

  

按公允价值支付的可转换票据

 

该公司有一张未偿还的可转换本票,本金总额为$500,000截至2022年6月30日,其选择了公允价值选项。 因此,票据的估计公允价值记录在发行日。于每个资产负债表日,本公司将可转换本票的公允价值与简明综合经营报表所记录的公允价值变动一并记录。

 

该公司的余额为 $466,255及$998,135截至2022年6月30日和2021年12月31日的非流动负债,分别计入与按公允价值计量的可转换本票相关的压缩合并资产负债表 。

 

该公司在公允价值中录得收益为$244,022及$268,974分别截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月,以及公允价值收益$531,880 公允价值损失#美元602,475分别于截至2022年及2021年6月30日止六个月,按公允价值编制与本可转换本票相关业务的简明综合报表。

 

公司记录了与这些应付可转换票据相关的利息 费用,公允价值为$9,863截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和 美元19,726分别截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月。此外,公司支付了现金利息,金额为 $19,726截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月,与按公允价值计算的可转换本票有关。

 

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目录表

海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

JUNE 30, 2022

 

 

不可兑换本票

 

截至2022年6月30日,公司 拥有未偿还的无担保不可转换本票,总金额为$924,142,其利息利率为10年利率%,在6月至6月之间到期2023年12月。2022年1月15日,到期日,一张金额为 美元的不可转换本票0.2100万美元以现金偿还。

 

截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司的余额为$513,183及$307,685分别扣除记为流动负债的债务贴现和 美元410,959及$868,959分别计入与这些不可转换本票相关的简明综合资产负债表上的非流动负债。

 

公司记录了与这些不可兑换本票有关的利息 费用#美元。23,393及$30,927截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月分别为 和$48,277及$62,449分别截至2022年和2021年6月30日的六个月。公司支付了#美元的利息。50,249及$62,726于截至2022年及2021年6月30日止六个月内,分别与不可兑换本票有关。

 

NOTE 9 — 关联方贷款

 

公司向公司首席执行官William O‘Dowd(“首席执行官”)全资拥有的实体Dolphin Entertainment,LLC(“DE LLC”)发行了一张将于2023年7月31日到期的期票(“DE LLC票据”)。

 

截至2022年6月30日和2021年12月31日,该公司的本金余额为$1,107,873,应计利息达$。110,787及$55,849分别截至2022年6月30日和2021年12月31日。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月,本公司并无偿还DE LLC票据的任何本金。

 

该公司记录的利息 费用为$27,621截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月,以及美元54,938截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月,分别与关联方的这笔贷款有关。于截至2022年6月30日的六个月内,本公司并无 支付与该关联方贷款有关的现金。该公司支付的现金利息达#美元。81,621于截至2021年6月30日止六个月内,与本次关联方贷款有关。

   

NOTE 10 — 公允价值计量

 

本公司按公允价值非经常性计量的非金融资产包括商誉和无形资产。我们无形公允价值的确定包括几个假设和投入(第三级),这些假设和投入受到各种风险和不确定性的影响。管理层认为,它已对这些风险和不确定性作出了合理的估计和判断。所有其他金融资产和负债均按摊销成本入账。

 

本公司的现金余额 代表其公允价值,因为这些余额由可按需提供的存款组成。应收账款、应收票据、预付及其他流动资产、应付账款及其他非流动负债的账面金额为其公允价值的代表性 ,因为该等工具的成交额较短。

 

关于金融工具公允价值的财务披露

 

下表列出了与本公司综合金融工具相关的信息:

 

                        
   标高在   June 30, 2022   2021年12月31日 
   公允价值   携带   公平   携带   公平 
   层次结构   金额   价值   金额   价值 
资产:                        
现金和现金等价物  1   $7,185,628   $7,185,628   $7,688,743   $7,688,743 
受限现金  1    541,883    541,883    541,883    541,883 
                         
负债:                        
可转换应付票据  3   $2,900,000   $2,755,000   $2,900,000   $2,900,000 
按公允价值支付的可转换票据  3    466,255    466,255    998,135    998,135 
认股权证法律责任  3    40,000    40,000    135,000    135,000 
或有对价  3    710,000    710,000    4,284,221    4,284,221 

 

F-71 

目录表

海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

JUNE 30, 2022

 

可转换应付票据

 

截至2022年6月30日,公司 有三张未偿还的可转换票据,本金总额为290万美元。有关这些可转换票据的 条款的详细信息,请参阅附注8。

 

                        
       June 30, 2022   2021年12月31日 
   水平   账面金额   公允价值   账面金额   公允价值 
                     
2023年8月到期的10%可转换票据  3   $2,000,000   $1,896,000   $2,000,000   $1,998,000 
2023年9月到期的10%可转换票据  3    900,000    859,000    900,000    902,000 
       $2,900,000   $2,755,000   $2,900,000   $2,900,000 

 

可转换票据的估计公允价值是使用蒙特卡罗模拟法计算的,其假设如下:

 

          
公允价值假设--可转换债务 

6月30日,

2022

   2021年12月31日 
股价  $3.16   $8.52 
最低折算价格  $2.50   $2.50 
年度资产波动率估计   100%   100%
无风险贴现率(以美国政府国债为基础,期限与可转换票据类似)   2.82% - 2.83%   0.61% - 0.64 %

 

 

公允价值期权(“FVO”)选择 -可转换票据和独立认股权证

 

按公允价值支付的可转换票据

 

截至2022年6月30日,公司 有一张面值为美元的未偿还可转换票据500,000(“3月4日说明”),根据会计准则编纂(“ASC”)825-10-15-4 FVO选举计入 。根据FVO选择,该金融工具最初于发行日期按估计公允价值计量,其后于每个报告期日期按估计公允价值按估计公允价值重新计量。估计公允价值调整作为其他收入(费用)中的一个单独项目,在附带的简明综合经营报表 “可转换票据公允价值变动”项下列示。

 

3月4日票据按公允价值计量,并归类于公允价值层次结构的第3级。以下是2021年12月31日至2022年6月30日的公允价值对账:

 

     
   3月4日发行的票据 
简明综合资产负债表于2021年12月31日列报的期初公允价值余额  $998,135 
(收益)在简明综合经营报表中报告的公允价值   (531,880)
简明综合资产负债表于2022年6月30日报告的期末公允价值余额  $466,255 

 

截至2022年6月30日和2021年12月31日的3月4日票据的估计公允价值是根据布莱克-斯科尔斯对其现金流现值的模拟计算的 综合信用评级分析和所需回报率,并采用以下假设:

 

          
   June 30, 2022   2021年12月31日 
应付面值本金  $500,000   $500,000 
原折算价格  $3.91   $3.91 
普通股价值  $3.16   $8.52 
预期期限(年)   7.68    8.18 
波动率   100%   100%
无风险利率   3.03%   1.47%

 

 

 

F-72 

目录表

海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

JUNE 30, 2022

 

认股权证

 

关于3月4日的票据,公司发行了系列I认股权证。第一系列权证按公允价值计量,并归类于公允价值层次结构的第3级。以下是2021年12月31日至2022年6月30日的公允价值对账:

 

     
公允价值:  系列I 
简明综合资产负债表于2021年12月31日列报的期初公允价值余额  $135,000 
(收益)在简明综合经营报表中报告的公允价值   (95,000)
简明综合资产负债表于2022年6月30日报告的期末公允价值余额  $40,000 

 

系列“i”权证的估计公允价值是使用Black-Scholes估值模型计算的,该模型采用以下假设:

 

          
公允价值假设-系列“I”认股权证  June 30, 2022   2021年12月31日 
每股行权价  $3.91   $3.91 
普通股价值  $3.16   $8.52 
预期期限(年)   3.17    3.67 
波动率   100%   100%
股息率   0%   0%
无风险利率   2.99%   1.07%

 

或有对价

 

本公司将或有对价负债的公允价值记入简明综合资产负债表的“或有对价” 项下,并在简明综合经营报表的“或有对价的公允价值变动”项下记录损益负债的变动。

 

如附注4所述,在截至2021年12月31日的年度内,B/HI卖方符合支付或有对价的条件。因此,或有对价已记录为支付给B/HI卖方的实际金额#美元。1.1100万美元,其中600,000于2022年6月29日以现金支付,其余以普通股支付,于2022年6月14日通过发行163,369公司普通股的股份。

 

对于与Be Social相关的或有对价 ,公司使用了蒙特卡洛模拟模型,该模型包含了市场上不可观察到的重要投入,因此代表了ASC 820中定义的3级衡量标准。用于计量或有对价的公允价值的不可观察的投入反映了管理层自己对市场参与者将在收购日期对或有对价进行估值时使用的假设的假设。该公司通过使用蒙特卡洛模拟模型的以下关键 输入确定公允价值:

 

          
   要善于社交 
输入量 

自.起

June 30, 2022

   截至2021年12月31日 
无风险贴现率(以美国政府国债为基础,期限与或有对价类似)   2.86%   0.73%
年度资产波动率估计   75.0%   85.0%

 

 

F-73 

目录表 

海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

JUNE 30, 2022

 

对于按公允价值层次第三级内的公允价值计量的或有对价,以下是2021年12月31日至2022年6月30日期间公允价值的对账:

 

               
   那扇门(1)   要善于社交(2)   B/HI(3) 
简明综合资产负债表于2021年12月31日列报的期初公允价值余额  $2,381,869   $710,000   $1,192,352 
在简明综合经营报表中报告的公允价值收益   (1,358,672)       (76,106)
或有对价的结算   (1,023,197)       (1,116,246)
简明综合资产负债表中截至2022年6月30日的期末公允价值余额  $   $710,000   $ 

 

(1) 在截至2021年12月31日的年度内,Door达到了溢价对价的条件,于2022年6月7日通过支付279,562股普通股解决了溢价对价。截至2021年6月30日止三个月及六个月,本公司在简明综合经营报表中分别录得19万美元及18万美元的或有代价公允价值。
(2) 截至2021年6月30日止三个月及六个月,本公司在简明综合经营报表中分别录得25,000美元及20,000美元与社会有关的或有代价的公允价值亏损。
(3) 在截至2021年12月31日的年度内,B/HI达到了溢价对价的条件,如上所述,溢价对价于2022年6月14日和6月29日结算。

   

NOTE 11 — 股东权益

 

2021年林肯公园交易

 

于2021年12月29日,本公司与林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”)订立购买协议(“LP 2021购买协议”)及登记权协议(“LP 2021 登记权利协议”),根据该协议,公司可向林肯公园出售及发行,而林肯公园有义务购买,金额最高可达$25,000,000在36个月的时间里,其普通股的价值不时增加。

 

公司可全权酌情指示林肯公园在任何工作日购买最多50,000股普通股(“定期购买”),条件是 根据纳斯达克资本市场的报告,在该日,我们普通股的每股最后收盘价不低于1.00美元。 在某些情况下,常规购买的金额可以增加到75,000股,如果收盘价不低于10.00美元, 可以增加到100,000股,如果收盘价不低于12.50美元,但林肯公园在任何工作日定期购买的承诺义务不得超过2,000,000美元。如果我们在 任何特定工作日购买了常规购买所允许的全部金额,我们还可以指示林肯公园购买额外的加速购买金额。 与未来资金相关的普通股股票的购买价格将基于LP 2021购买协议中所述销售时此类 股票的当时市场价格。

 

根据LP 2021购买协议的条款,本公司于签署LP 2021购买协议及LP 2021注册权协议时, 本公司发出51,827向林肯公园出售普通股,作为其根据LP 2021购买协议购买我们普通股的承诺(“承诺股”) 的代价。此外,该公司还发布了一份额外的37,019承诺 股票于2022年3月7日。承诺股被记录为发行普通股的额外股本,并将 视为股本减少,作为将根据LP 2021购买协议筹集的资本成本。

 

截至2022年6月30日止三个月及六个月内,除上文披露的额外承诺股外,本公司出售450,0001,035,000分别为普通股,价格在5美元之间。3.47及$5.15根据LP 2021采购协议 并收到#美元的收益1,852,290及$4,367,640,分别为。

 

根据LP 2021购买协议的条款,林肯公园目前没有义务向本公司购买普通股,因为本公司不再 拥有有效的货架登记声明来登记可向林肯公园发行的股份。2022年8月11日,该公司通知林肯公园,它将终止2022年8月12日生效的LP 2021采购协议。

 

F-74 

目录表

海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

JUNE 30, 2022

 

2022年林肯公园交易

 

继2022年6月30日之后,本公司于2022年8月10日与林肯公园订立新的购买协议(LP 2022购买协议)及登记权利协议(LP 2022登记权利协议),根据该协议,公司可向林肯公园出售及发行,而林肯公园有义务购买,最高金额为$25,000,000 在36个月的时间内,其普通股的价值不时增加。

 

公司可全权酌情指示林肯公园在任何工作日购买最多50,000股普通股(“定期购买”),并受某些条件限制。在某些情况下,如果收盘价不低于7.50美元,定期购买金额可以增加到75,000股,如果收盘价不低于10.00美元,定期购买金额可以增加到100,000股,但林肯公园在任何工作日承诺的定期购买义务不得超过2,000,000美元。如果我们在任何指定工作日购买了常规购买所允许的全部金额,我们还可以指示林肯公园购买额外的加速购买金额和额外的 加速购买。与未来资金有关的普通股股份的购买价将以LP 2022购买协议中所述该等股份在出售时的当时市价为基础。

 

NOTE 12 — 基于股份的薪酬

 

2017年6月29日,公司股东 批准了《海豚数字传媒股份有限公司2017年度股权激励计划》(《2017年度计划》)。确实有2,000,000 根据2017年计划可授予的股份。于截至2022年6月30日止六个月内,本公司根据2017年度计划向若干员工授予限制性股票单位(“RSU”),详情见下表。于截至2021年6月30日的六个月内,本公司并无根据2017年计划颁发任何奖励。

 

根据2017 计划授予公司员工的RSU在以下日期分四次等额分期付款:2022年3月15日、2022年6月15日、2022年9月15日和2022年12月15日。公司确认了RSU的补偿费用#美元。54,757及$114,062截至2022年6月30日止三个月及六个月,包括在简明综合经营报表的薪金及福利内。曾经有过不是截至2021年6月30日的三个月和六个月确认的基于股票的薪酬 。截至2022年6月30日,与RSU相关的未确认补偿费用为$109,252预计将在加权平均期间内被确认0.46好几年了。

 

下表列出了RSU的活动:

 

RSU的时间表                
    数量
个共享
    加权平均
授予日期
公允价值
 
未偿还(未归属),2021年12月31日         $  
授与   36,336       6.86  
被没收   (3,726 )     6.86  
既得   (16,684 )     6.86  
未偿还 (未归属),2022年6月30日    15,926     $ 6.86  

  

NOTE 13 — 每股收益(亏损)

 

下表说明了基本每股收益和稀释后每股收益(亏损)的计算方法:

 

                 
  

截至三个月

6月30日,

  

截至六个月

6月30日,

 
   2022   2021   2022   2021 
分子                    
净收益(亏损)  $612,008   $1,349,942   $(180,473)  $(3,922,043)
参与证券的应占净收益   12,490    8,750         
海豚娱乐普通股股东应占净收益(亏损)和每股基本收益(亏损)的分子   599,518    1,341,192    (180,473)   (3,922,043)
截至2022年6月30日的三个月的未分配收益可归因于参与证券   12,490             
可转换应付票据公允价值变动   (244,022)   (268,974)   (531,880)    
认股权证公允价值变动       (65,000)   (95,000)    
利息支出   9,863    36,862    19,726     
稀释后每股收益(亏损)的分子  $377,849   $1,044,080   $(787,627)  $(3,922,043)
                     
分母                    
基本每股收益加权平均股票的分母   9,498,266    7,664,000    9,113,252    7,456,360 
稀释性证券的影响:                    
认股权证       11,913    2,555     
可转换应付票据   127,877    237,483    127,877     
稀释后每股收益调整后加权平均股票的分母   9,626,143    7,913,396    9,243,684    7,456,360 
                     
每股基本收益(亏损)  $0.06   $0.17   $(0.02)  $(0.53)
稀释后每股收益(亏损)  $0.04   $0.13   $(0.09)  $(0.53)

  

每股基本收益(亏损) 的计算方法是普通股股东应占收益或亏损(分子)除以当期已发行普通股的加权平均数(分母)。摊薄每股盈利假设任何摊薄权益工具,如可换股票据及认股权证,已行使及已发行普通股作相应调整(如其影响为摊薄)。

 

F-75 

目录表

海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

JUNE 30, 2022

 

作为公司的可转换应付票据之一,认股权证和C系列优先股有权在向普通股股东宣布股息的情况下参与 ,就像票据已转换为普通股一样。因此,该公司使用两类 方法来计算每股收益,并将公司净收入的一部分归入这些参与证券。这些 证券不按合同约定参与损失。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月中,公司归因于 $12,490及$8,750在计算基本每股收益时,将公司的净收入分别减去这些参与证券的净收入,并将普通股股东可获得的净收入减去该数额。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月,该公司录得净亏损,因此不采用两类法。

 

于截至2022年6月30日止三个月及六个月内,可转换承付票(按公允价值列账的可转换票据除外)不计入每股摊薄收益(亏损),因为纳入被视为反摊薄。于截至2022年6月30日止六个月内,认股权证已计入每股摊薄亏损,但并未计入截至2022年6月30日止三个月的每股摊薄收益,原因是认股权证并非“在现金中”。

 

于截至2021年6月30日止三个月,可转换本票及认股权证已计入按IF转换法计算的每股摊薄收益,该方法假设可转换本票于报告期初以普通股截至2021年6月30日止三个月的平均市价 转换。截至2021年6月30日的6个月,可转换本票和认股权证的总金额为304,613普通股的股票分别没有计入每股稀释亏损 ,因为纳入被认为是反稀释的。

 

NOTE 14 — 关联方交易

 

作为与首席执行官的雇佣协议的一部分,该公司提供了$1,000,0002012年度签约奖金,尚未支付,计入简明合并资产负债表的应计报酬 ,以及未支付的基本工资#美元1,625,000可归因于从 2012年到2018年的合计。根据雇佣协议应支付给CEO的任何未付和应计薪酬将按本金 应计利息,利率为10自签订雇佣协议之日起至支付为止的年利率。即使雇佣协议已到期且未续签,本公司仍有义务根据该协议继续就未付余额计提利息。

 

截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司已累计应计美元2,625,000作为应计补偿,余额为#美元。1,445,764及$1,565,588与行政总裁的雇佣协议有关的简明综合资产负债表上流动负债的应计利息。 根据本安排所欠款项可按需支付。公司在 简明综合经营报表中记录了与应计补偿相关的利息支出,金额为$65,445截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月, 和美元130,171截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月。2022年6月15日,该公司支付了$250,000向其首席执行官支付应计薪酬的利息。

 

本公司与一家由本公司首席执行官全资拥有的实体签订了DE LLC票据。有关进一步讨论,请参阅注9。

 

NOTE 15 — 细分市场信息

 

公司经营于两个可申报的部门,即娱乐宣传及市场部门(“EPM”)及内容制作部门(“CPD”)。

 

  · 娱乐宣传和营销部分由42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social和B/HI组成。这一细分市场主要为客户提供多元化的营销服务,包括公关、娱乐和酒店内容营销、战略营销咨询和营销材料的内容制作。

 

  · 内容制作部分由海豚娱乐和海豚电影组成。该部门从事数字内容和故事片的制作和发行。我们内容制作部门的活动还包括所有公司管理费用活动。

 

 

F-76 

目录表

海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

JUNE 30, 2022

 

我们的首席运营决策者总裁和首席执行官使用 为运营部门分配资源和评估运营部门业绩时采用的盈利能力衡量标准是营业收入(亏损)。工资及相关费用包括工资、奖金、佣金和其他 激励相关费用。一般及行政开支包括物业、设备及租赁权的租金开支及折旧 改善公司办公室员工所住物业的费用,以及法律及专业开支,主要包括与财务报表审计、法律、投资者关系及其他咨询服务有关的专业费用,由各分部聘用及管理。所有分部的会计政策与截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中所述的会计政策相同。

 

关于收购42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social和B/HI,该公司分配了$5,458,401无形资产,扣除累计摊销的净额为$8,011,599,和商誉为$20,021,357截至2022年6月30日至EPM细分市场。权益法投资包括在CPD部分中。

 

                    
  

截至三个月

6月30日,

  

截至六个月

6月30日,

 
   2022   2021   2022   2021 
收入:                
EPM  $10,290,626   $8,643,244   $19,467,735   $15,820,361 
CPD                
总计  $10,290,626   $8,643,244   $19,467,735   $15,820,361 
                     
部门营业收入(亏损):                    
EPM  $2,217,043   $1,556,171   $2,731,850   $402,295 
CPD   (1,728,085)   (1,334,878)   (3,206,618)   (1,740,942)
营业总收入(亏损)   488,958    221,293    (474,768)   (1,338,647)
利息支出   (125,348)   (169,837)   (274,737)   (335,031)
其他收入(支出),净额   279,022    1,298,486    626,880    (2,287,216)
未合并关联公司的税前收益(亏损)和权益亏损  $642,632   $1,349,942   $(122,625)  $(3,960,894)

 

 

   截至6月30日,
2022
   自.起
十二月三十一日,
2021
 
         
总资产:          
EPM  $49,395,251   $48,691,939 
CPD   3,141,404    4,099,512 
总计  $52,536,655   $52,791,451 

  

NOTE 16 — 租契

 

本公司及其附属公司 是各种写字楼租约的订约方,租约于不同日期到期至2026年12月。使用权 (“ROU”)资产的可摊销寿命受预期租赁期限的限制。尽管某些租约包含延长的选项,但公司并未将这些包括在ROU资产或租赁负债计算中,因为不能合理确定这些选项是否会得到执行。

 

下表显示了截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月期间发生的简明综合经营报表中记录的租赁收入和支出。

 

                                   
          截至6月30日的三个月,       截至6月30日的六个月,  
租赁费   分类   2022     2021     2022     2021  
经营租赁成本   销售、一般和行政费用   $ 590,072     $ 664,315     $ 1,166,611     $ 1,410,843  
经营租赁成本   直接成本                       60,861  
转租收入   销售、一般和行政费用     (76,568 )           (121,983 )      
净租赁成本       $ 513,504     $ 664,315     $ 1,044,628     $ 1,471,704  

 

在截至2022年6月30日的三个月和六个月内,该公司记录了其ROU资产减值达$98,857,与转租本公司一间附属公司的办公室有关,该等费用已计入简明综合经营报表中的销售、一般及行政开支 。

 

 

F-77 

目录表

海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

JUNE 30, 2022

 

租赁费

 

截至2022年、2022年及2021年6月30日止六个月,本公司以现金支付与其经营租赁有关的金额为#美元。1,063,972及$1,402,896,分别为。

 

2022年剩余时间及以后的经营租赁的未来到期日租赁付款 如下:

 

经营租赁协议下的未来最低付款时间表        
2022   $ 1,009,668  
2023     1,954,903  
2024     1,824,908  
2025     1,232,060  
2026     940,982  
此后      
租赁付款总额   $ 6,962,521  
减去:推定利息     (1,042,661 )
租赁负债现值   $ 5,919,860  

 

截至2022年6月30日,本公司经营租约的加权平均剩余租期为3.28年,公司加权平均贴现率为 7.64%与其经营租赁相关。

 

2022年7月18日,本公司签订了一项协议,以每平方英尺3.61美元的基本租金转租加州洛杉矶市的17554平方英尺。分租期自2022年7月27日起至2027年11月29日止,在整个租赁期内可按年增加3%。

  

NOTE 17 — 协作性安排

 

IMAX联合制作协议

 

2022年6月24日,公司 与IMAX公司(“IMAX”)达成协议,共同制作并共同资助一部关于美国海军飞行演示中队的纪录片《蓝天使协议》(以下简称《蓝天使协议》)。IMAX和Dolphin分别同意为制作预算提供50%的资金。2022年6月29日,本公司支付了一笔款项#美元。500,000根据《蓝天使协议》,该协议被记录为资本化生产成本。

 

我们已评估蓝天使协议,并已确定该协议是FASB ASC主题808“协作安排”下的协作安排。我们 将根据纪录片电影的最终商业成功,在参与者的角色或参与者面临重大风险和回报的 发生变化时,重新评估一项安排是否符合或继续符合合作安排的资格。

 

由于纪录片 电影制作仍处于早期阶段,截至2022年6月30日的三个月和六个月内,尚无与蓝天使协议相关的收入或支出记录。

  

NOTE 18 — 承付款和或有事项

 

诉讼

 

本公司可能面临在正常业务过程中出现的法律程序、索赔和责任。截至本报告日期,本公司并不知悉任何未决诉讼 ,因此,管理层认为并根据其外部律师的意见,任何未决诉讼的责任(如有)预计不会对公司的财务状况、经营业绩及现金流产生重大影响。

 

IMAX联合制作协议

 

如附注17所述,本公司于2022年6月24日与IMAX签订蓝天使协议。根据本协议的条款,该公司已为 提供了最初的$500,000并承诺再提供高达1美元的资金1,500,000生产预算,预计将在2022年剩余时间至2023年期间支付。

 

 

 

 

F-78 

目录表

 

 

第II部

招股说明书中不需要的信息

 

第13项。发行发行的其他费用

 

下表列出了与发行和分销特此登记的证券有关的各种费用(承销折扣和佣金除外)。公司将承担所有这些费用。除美国证券交易委员会注册费外,所有金额均为估计值:

 

美国证券交易委员会注册费   $ 1,140  
律师费及开支     15,000  
会计费用和费用     125,000  
杂费及开支     500  
总费用   $ 141,640  

 

第14项。董事及高级人员的弥偿

 

佛罗里达州商业公司法(“佛罗里达州 法案”)授权在特定情况下对高级管理人员、董事、雇员和代理人进行赔偿。根据佛罗里达州法案607.0831条 ,董事对公司或任何其他人的任何声明、投票、决定或未能就公司管理或政策采取行动而造成的金钱损害不承担个人责任,除非(1)董事违反或未能履行其作为董事的职责,以及(2)董事违反或未能履行这些职责构成:(A)违反刑法,除非董事有合理理由相信其行为合法或没有合理理由相信其行为是非法的,(B)董事直接或间接从中获得不正当个人利益的交易, (C)适用佛罗里达州法607.0834节责任条款的情况,(D)在由 提起的诉讼中,或在公司有权获得对其有利的判决时,或在股东或根据股东的权利作出有利于其的判决时,有意识地无视公司的最佳利益,或故意不当行为,或(E)在公司或股东以外的人的诉讼中或在其权利范围内的鲁莽行为,或恶意或恶意的行为或不作为,或表现出肆意和故意无视人权、安全或财产的方式。在因违反刑法而提起的任何刑事诉讼中对董事作出的判决或其他终局裁决,使董事无法对他或她违反或未能履行, 构成违反刑法;但并不妨碍董事人确定他或她有合理理由相信其行为合法或没有合理理由相信其行为是非法的。

 

根据佛罗里达州法案607.0851条,公司 有权赔偿任何曾经或曾经是任何诉讼(由公司提起的诉讼或根据公司的权利提起的诉讼除外)的任何人,因为该个人是或曾经是董事或高级职员,如果他或她本着善意行事,并且 以他或她合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事,并且就任何 刑事诉讼或诉讼而言,没有合理理由相信他或她的行为是非法的。以判决、命令、和解或定罪方式终止任何诉讼,或因不同意或同等理由提出抗辩而终止任何诉讼,本身不应推定董事或人员不符合上述相关行为标准。

 

此外,根据佛罗里达州法案607.0852条,公司必须赔偿现在或曾经是董事的个人或因个人现在或曾经是董事或公司的高级职员而在任何诉讼中完全成功的个人,无论是否是因为他或她是董事的一方而完全成功的高级职员 与诉讼相关的费用。

 

II-1
目录表

 

此外,根据《佛罗里达州法》第607.0853条,在诉讼最终处置之前,公司可以预付资金,以支付或偿还作为诉讼一方的个人与诉讼有关的费用,因为该个人是或曾经是董事或高级职员,如果董事 或高级职员向公司提交了董事或高级职员的签署书面承诺,以偿还任何预支资金,条件是:(A)董事或高级职员无权根据佛罗里达州法案第607.0852条获得强制赔偿;以及(B)根据第607.0854节或第607.0855节(如下所述),最终确定董事或人员未达到佛罗里达州法案第607.0851节中描述的相关行为标准,或董事或官员无权根据佛罗里达州法案第607.0859节获得赔偿 。垫付费用必须获得董事会多数公正董事或多数公正股东的授权。

 

佛罗里达州法案607.0854节规定,除非公司的公司章程另有规定,尽管公司未能提供赔偿, 并且尽管董事会或股东在具体案件中做出了任何相反的裁决,因为董事或公司的高管是或曾经是董事的高管或高管可以向对正在进行诉讼的公司拥有管辖权的法院或具有管辖权的巡回法院申请赔偿或垫付费用,或两者兼而有之。我们的公司章程没有提供任何这样的排除。在收到申请并发出其认为必要的任何通知后,法院可根据法院的某些裁决下令赔偿或预支费用。

 

佛罗里达州法案607.0855节规定,除非法院根据第607.0854节下令,否则公司不得根据第607.0851节对董事或高级职员进行赔偿,除非在确定允许进行赔偿后 对董事或高级职员进行特定诉讼,因为该董事或高级职员已 符合第607.0851节规定的相关行为标准。

 

佛罗里达州法案607.0857节规定,公司 有权代表有权获得其中规定的赔偿的个人购买和维护保险 ,佛罗里达州法案607.0858节规定,根据607.0851节和607.0852节提供的赔偿和根据607.0853节提供的预支费用并不是唯一的。公司可以通过公司章程、章程或任何协议中的规定,或通过股东或无利害关系的董事的投票,或以其他方式,在导致诉讼的作为或不作为之前承担义务,向其任何董事或高级管理人员提供任何其他或进一步的赔偿或垫付费用。

 

佛罗里达州法案607.0859条规定,除非法院根据佛罗里达州法案607.0854条的规定下令,否则公司不得根据第607.0851条或第607.0858条对董事或高管进行赔偿,或根据第607.0853条或第607.0858条向董事或高管预付费用,前提是判决或其他终审裁决确定,对如此判决的诉讼因由具有关键性,并构成:(A)故意或故意的不当行为,或在法律程序中故意或故意无视法团的最大利益 由或有权促致对其有利的判决,或由股东或根据股东的权利在法律程序中促致对其有利的判决;(B)董事或人员获取不正当个人利益的交易;(C)违反刑法,除非董事 或人员有合理理由相信其行为合法或无合理理由相信其行为是非法的;或(D)就董事而言,适用第607.0834节的责任条款的情况(与非法分发有关)。

 

我们修订和重述的公司章程规定,我们将在佛罗里达州法案和我们的章程规定、授权、允许或不禁止的最大范围内, 按照我们修订和重述的公司章程中规定的方式,赔偿我们的董事和高级管理人员在民事或刑事诉讼或其他特定事项中所产生的任何和所有费用或责任。我们的章程还规定在法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们维护董事和高级管理人员的责任保险,以使我们的高级管理人员和董事受益。

 

II-2
目录表

 

第15项。最近出售的未注册证券

 

于2022年8月19日,本公司于签署LP 2022购买协议时向出售证券持有人发出57,313股承诺 。

 

上述发行乃依据证券法第4(A)(2)条或根据证券法颁布的法规D或法规S,根据证券法的注册要求豁免而进行的交易 不涉及公开发售。

 

第16项。展品和财务报表 附表

 

(A)以下展品包括在此或通过引用并入。

 

展品编号 描述 表格 文件编号 提交日期 随函存档
2.1 公司、The Door、合并子公司和成员之间的合并协议和计划,日期为2018年7月5日 8-K 001-38331 7/11/2018  
2.2 公司和艾莉森·格兰特之间的会员权益购买协议,日期为2020年8月17日 8-K 001-38331 8/26/2020  
3.1 修订及重订经修订的海豚娱乐公司的注册章程 10-Q 001-38331 11/19/2021  
3.2 《海豚数字媒体公司章程》,日期为2014年12月3日 8-K 000-50621 12/9/2014  
4.1 公司及其成员之间的登记权协议,日期为2018年7月5日 8-K 001-38331 7/11/2018  
4.2 与林肯公园资本基金有限责任公司签订的注册权协议,日期为2022年8月10日 10-Q 001-38331 8/15/2022  
5.1 K&L Gates LLP的法律意见       *
10.1 海豚娱乐公司,2017股权激励计划# S-8 333-219770 8/8/2017  
10.2 以Dolphin Entertainment,LLC(前身为Dolphin Entertainment,Inc.)为受益人的本票,日期为2016年10月1日 S-1/A 333-219029 12/5/2017  
10.3 公司与林肯公园资本基金之间的购买协议,日期为2022年8月10日 10-Q 001-38331 8/15/2022  
21.1 本公司附属公司名单 10-K 001-38331 5/26/2022  
23.1 BDO USA,LLP的同意       *
23.2 K&L Gates LLP同意(见附件5.1)        
24.1 授权书(包括在签名页上)        
101.INS 内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中)       *
101.SCH 内联XBRL分类扩展架构文档       *
101.CAL 内联XBRL分类扩展计算链接库文档       *
101.DEF 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档       *
101.LAB 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档       *
101.PRE 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档       *
104  封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)       *
107  备案费表       *

———————

# 管理合同或补偿计划、合同或安排。

 

(B)财务报表附表。

 

财务报表明细表已被省略 ,因为它们不适用、不是必需的,或者信息包括在合并财务报表或附注中。

 

II-3
目录表

 

第17项。承诺

 

以下签署的登记人特此承诺:

 

(A)(1)在提出要约或进行销售的任何期间,对本登记声明提出生效后的修正:

 

(i)包括1933年证券法第10(A)(3)条规定的任何招股说明书。

 

(Ii)在招股说明书中反映在登记声明生效日期(或最近生效后的修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记声明所载信息发生根本变化的任何事实或事件 。尽管有上述规定,发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最大发行范围的低端或高端的任何偏离,均可在根据规则 424(B)提交给证监会的招股说明书中反映出来,前提是数量和价格的变化合计不超过有效注册说明书“注册费计算”表中规定的最大发行总价的20%。

 

(Iii)在登记声明中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息,或在登记声明中对此类信息进行任何重大更改;

 

然而,前提是第(1)(I)、(Br)(1)(Ii)和(1)(Iii)款不适用,如果第(1)(I)、(Br)(1)(Ii)和(1)(Iii)款所规定的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条提交或提交给证监会的报告中,并通过引用并入注册说明书,或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中,而招股说明书是注册说明书的一部分。

 

(2)就确定1933年《证券法》下的任何责任而言,每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

 

(3)通过生效后 修正案将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

 

(4)为确定根据1933年《证券法》对任何买方承担的责任:

 

(i)登记人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书,自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起,应视为登记说明书的一部分。

 

(Ii)根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书,作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)条作出的要约有关的注册声明的一部分,(Vii)或(X)为提供《1933年证券法》第10(A)节所要求的信息,自招股说明书首次使用该格式招股说明书之日起,或招股说明书所述发售证券的第一份合同生效之日起,应被视为登记声明的一部分并包括在注册声明中。根据规则430B的规定,为了发行人和在该日期作为承销商的任何人的责任,该日期应被视为与招股说明书中的证券有关的登记声明的新的生效日期,并且该证券的发售应被视为初始日期。善意的它的供品。然而,前提是在登记声明或招股说明书中作出的任何声明,或在以引用方式并入或视为并入登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何陈述,对于在该生效日期之前签订了销售合同的购买人而言,不会取代或修改在登记声明或招股说明书中作出的任何陈述,即 是登记声明的一部分或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中作出的陈述;以及

 

(Iii)根据第424(B)条提交的每份招股说明书,作为与发售有关的登记说明书的一部分, 除依据第430B条提交的登记说明书或依据第430A条提交的招股说明书外,自登记说明书生效后首次使用之日起,应被视为登记说明书的一部分并包括在其中。然而,前提是, 作为注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明,或在注册声明或招股说明书中通过引用合并到作为注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明,对于首次使用之前签订了销售合同的买方来说,将不会取代或修改在紧接首次使用日期之前作为注册声明或招股说明书一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明 。

 

II-4
目录表

 

(5)为确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任,以下签署的注册人在此承诺,在根据本注册声明向签署的注册人提供证券的初级发售中,无论采用何种承销方式向购买者出售证券,如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给购买者的,则签署的注册人将是购买者的卖方,并将被视为 向购买者要约或出售该证券:

 

(i)根据第424条的规定,任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书都需要 提交;

 

(Ii)任何与招股有关的免费书面招股说明书,这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表编写的,或者由签署的注册人使用或提及的;

 

(Iii)任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分,其中包含关于下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息 ;以及

 

(Iv)以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。

 

(B)以下签署的注册人在此承诺,为厘定根据1933年《证券法》所负的任何法律责任,注册人根据《1934年证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交的每一份注册人年度报告(如适用的话,每一份根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交的雇员福利计划年度报告),应当作是与其中所提供的证券有关的新注册声明。而该证券当时的发售应视为其首次真诚发售。

 

(C)根据上述条款,注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法所产生的责任获得赔偿,但注册人已被告知,证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策,因此不能强制执行。如果登记人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求,要求对此类责任(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求,除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决,向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反1933年《证券法》所表达的公共政策的问题,并将以该问题的最终裁决为准。

 

 

II-5
目录表

  

 

签名

 

根据1933年证券法的要求,本公司已于2022年9月8日在佛罗里达州珊瑚山墙市正式授权以下签署人代表其签署本注册声明。

 

         

  海豚娱乐公司
     
  发信人:

/威廉·奥多德,IV

   

威廉·奥多德,四世

首席执行官

     
  发信人:

/s/米尔塔·A·内格里尼

   

米尔塔·阿尼格里尼

首席财务官

 

授权委托书

 

通过这些陈述认识所有人,以下签名的每个人在此组成并任命William O‘Dowd,IV和Mirta A.Negrini,以及他们中的每个人,他或她的真实和合法的事实律师和代理人,每个人都有充分的权力以他或她的名义,以任何和 所有身份签署对本注册声明的任何和所有修正案,包括生效后的修正案,以及根据规则462(B)根据1933年《证券法》提交的与本注册声明涵盖的发售有关的任何注册声明,并将其连同证物和其他相关文件提交给证券交易委员会,授予上述代理律师和代理人以及他们每人充分的权力和授权,以尽其可能或她可能或可以亲自完成的所有意图和目的,进行和执行所需和必要的每一项行为和事情。兹批准并确认所有上述代理律师和代理人,或他或她的一名或多名代理人可根据本条例的规定合法行事或促使他人依法行事。

 

根据1933年《证券法》的要求,本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定的日期签署。

               

签名   标题   日期
     

/s/William O‘Dowd, IV

  总裁与首席执行官兼董事会主席(首席行政主任)   2022年9月8日
威廉·奥多德,四世      
     

/s/米尔塔·A·内格里尼

  首席财务官(首席财务官和首席会计官)   2022年9月8日
米尔塔·A·内格里尼      
     

/s/Michael Espensen

  董事   2022年9月8日
迈克尔·埃斯彭森        
     

/s/纳尔逊·法玛达斯

  董事   2022年9月8日
纳尔逊·法玛达斯        
     

安东尼·利奥

  董事   2022年9月8日
安东尼·利奥        
     

/s/尼古拉斯·斯坦纳姆

  董事   2022年9月8日
尼古拉斯·斯坦纳姆        
     

/s/克劳迪娅·格里洛

  董事   2022年9月8日
克劳迪娅·格里洛        
   

 

 

II-6