根据2022年9月8日提交给美国证券交易委员会的文件。

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格S-1 

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

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海豚娱乐公司

(注册人的确切名称与其章程中指定的名称相同)

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150阿尔罕布拉环线，套房1200

佛罗里达州珊瑚山墙，邮编33134

(305) 774-0407

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比尔·奥多德

首席执行官

海豚娱乐公司

150阿尔罕布拉环线，套房1200

佛罗里达州珊瑚山墙，邮编33134

(305) 774-0407

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复制到：

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建议开始向公众销售的大约日期：在本注册声明宣布生效后，在切实可行的范围内尽快 。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式提供，请勾选下面的框。☒

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券 ，请选中以下框，并列出同一发行的较早有效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C) 提交的生效后修订，请选中以下复选框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D) 提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、 加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型 加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐ 

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注册人在此修改本注册声明的日期为一个或多个可能需要的日期，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效 ，或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)条 确定的日期生效。

此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们和出售股票的股东都不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州 征求购买这些证券的要约。

待完工，日期为2022年9月8日

初步招股说明书

最多3,057,313股普通股

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本招股说明书涉及林肯公园资本基金有限责任公司(“出售证券持有人”)发行总计最多3,057,313股普通股，每股面值0.015美元(“普通股”)(包括根据购买协议作为承诺发行的57,313股普通股)。本招股说明书所包括的股份包括吾等已发行的普通股，或吾等可在本招股说明书日期后，根据吾等于2022年8月10日与出售证券持有人订立的普通股购买协议(“购买 协议”)，在本招股说明书日期后不时选择向出售证券持有人发行及出售的普通股 ，根据该协议，出售证券持有人承诺在吾等指示下，根据购买协议所指定的条款及条件，向吾等购买最多25,000,000美元的普通股。见标题为“”的部分承诺股权融资“ 有关采购协议的说明和标题为”出售证券持有人“有关销售证券持有人的其他信息 。

我们不会出售本招股说明书提供的任何普通股 ，也不会从出售证券持有人出售该等股票中获得任何收益。

出售证券持有人可以多种不同的方式和不同的价格出售或以其他方式处置本招股说明书中包括的普通股股份。请参阅标题为 “配送计划“有关出售证券持有人如何出售或以其他方式处置本招股说明书中提供的普通股的更多信息。出售证券持有人是1933年修订的《证券法》(以下简称《证券法》)第2(A)(11)节 所指的“承销商”。

我们将支付登记 股票所发生的费用，包括法律和会计费用。请参阅“分配计划”。

我们是一家“较小的报告公司”，因为这些术语是由联邦证券法定义的，因此，我们选择遵守某些减少的上市公司披露 和报告要求。

该普通股在纳斯达克资本市场 (“纳斯达克”)挂牌上市，代码为“DLPN”。2022年9月6日，纳斯达克上最后一次报告的普通股销售价格为每股3.95美元。

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投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细查看标题为“”的部分中描述的风险和不确定性风险因素 “从本招股说明书第3页开始，并在本招股说明书的任何修订或补充中的类似标题下。

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美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性做出判断。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Prospectus dated , 2022

目录

关于这份招股说明书

您应仅依赖向美国证券交易委员会提交的本招股说明书或本招股说明书的任何附录中包含的信息。我们和销售证券持有人 均未授权任何人向您提供附加信息或与提交给美国证券交易委员会的招股说明书中包含的信息不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。出售证券持有人仅在允许要约和销售的司法管辖区内出售和寻求购买我们的证券 。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期 为止是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何销售。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们 和出售证券持有人均未做出任何允许在美国以外的任何司法管辖区 发行、持有或分发本招股说明书的行为。在美国境外获得本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行我们的证券和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

我们还可能对注册说明书提供招股说明书补充或生效后的修订，以添加信息、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应 阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或注册说明书生效后的修订，同时阅读我们在本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中向您推荐的其他信息。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中所提及的“公司”、“海豚”、“我们”、“我们”以及类似的术语均指海豚娱乐公司(Dolphin Digital Media，Inc.)。及其合并后的子公司。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书中包含的一些陈述构成了符合联邦证券法含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表述。这些前瞻性陈述包括有关Dolphin未来财务和经营业绩的陈述；有关Dolphin未来运营的计划、战略和目标的陈述；以及有关未来业绩的陈述。在某些情况下，您可以使用以下术语来识别这些前瞻性陈述：“展望”、“相信”、“ ”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“ ”可能、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“ ”估计，“预期”或这些单词或其他类似单词或短语的否定版本。您应 注意，本文中包含的前瞻性陈述代表管理层当前的判断和预期，但我们的实际 结果、事件和业绩可能与前瞻性陈述中的结果、事件和业绩存在实质性差异。此类前瞻性陈述 包括但不限于：

本招股说明书中包含的前瞻性陈述 反映了我们目前对公司业务和未来事件的看法，会受到许多已知和未知的风险、不确定性、 假设和环境变化的影响，这些风险和变化可能会导致公司的实际结果与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同。不能保证所描述的交易和事件将如所述那样发生(或根本不会发生)。 以下因素等可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同 ：

此外，“海豚相信”或“我们相信”的声明以及类似的声明反映了海豚对相关主题的信仰和意见。这些声明是基于截至本招股说明书发布之日海豚可获得的信息，虽然Dolphin认为这些信息构成了此类声明的合理依据，但此类信息可能是有限或不完整的，此类声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的 ，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

虽然前瞻性陈述反映了Dolphin的诚信信念，但它们不能保证未来的业绩。除适用法律要求的范围外，海豚没有义务(并明确放弃任何此类义务)更新或修改其前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件或其他原因。有关这些和其他可能导致海豚未来的结果、业绩或交易与任何前瞻性陈述中所表达的显著不同的因素的进一步讨论，请参阅标题为“风险因素“您不应过度依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅基于Dolphin(或作出前瞻性陈述的第三方)目前可获得的信息。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在您 决定购买我们的证券之前，除了上文“关于前瞻性陈述的告诫说明”中讨论的风险和不确定因素外，在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定因素，以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关说明，以及在题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的章节中。如果发生以下任何事件或事态发展，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失您的全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他我们目前未知或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性可能会成为重大风险和不确定性，并对我们的业务产生不利影响。

与我们的业务和财务状况相关的风险

新冠肺炎疫情对全球经济产生了不利影响， 娱乐业、我们的业务、财务状况和运营业绩都受到了不利影响，持续影响的程度非常不确定，也无法预测。

新冠肺炎的全球传播在全球经济中造成了显著的运营波动、不确定性和中断，尤其是在酒店和娱乐行业 。新冠肺炎将在多大程度上继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响 将取决于许多不断变化的因素，这些因素具有高度的不确定性，变化迅速，无法预测，包括：

新冠肺炎的潜在影响还可能增加我们下面包括的许多其他风险因素中披露的风险，包括但不限于以上列出的因素 。

我们的经营结果很容易受到不利经济条件的影响。

我们面临着与疲软或不确定的地区经济状况和金融市场中断相关的风险。在新冠肺炎大流行爆发后，大多数市场都出现了严重低迷，全球经济继续面临挑战。经济衰退或对全球经济整体实力的不确定性，或某些地区或市场部门的经济状况，以及营销人员的谨慎，可能会对广告和营销传播服务的需求产生影响。此外，自然灾害、公共卫生危机、恶劣天气事件、军事冲突或国内动乱等自然和人为干扰可能也一直对市场状况产生不利影响。我们的行业受经济低迷的影响可能比其他行业更严重，复苏速度也比一般经济更慢。在过去，包括新冠肺炎疫情的爆发，一些客户通过减少营销预算来应对疲软的经济和财务状况，其中包括比其他运营费用更容易在短期内削减的非必需组件。这种模式可能会在未来重演。此外，意外的收入不足可能会 导致成本和收入错位，从而对我们的运营利润率造成负面影响。如果我们的业务受到不利的经济状况或其他对客户支出产生不利影响的市场中断的严重不利影响，则对我们收入的负面影响可能会对我们的运营收入和运营产生的现金构成挑战。

我们有过净亏损的历史，而且可能会继续出现净亏损。

我们有净亏损的历史，可能无法 产生足够的收入来实现未来的盈利。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中，我们的净亏损分别为6,462,303美元和1,939,192美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的累计赤字分别为104,434,344美元和97,972,041美元。 我们未来能否产生净利润将取决于我们能否从42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint和Be Social的运营中实现财务收益，以及我们的Dolphin 2.0计划的成功，因为任何一个项目都不可能产生足够的收入来支付我们的运营费用。如果我们在某个时候无法产生净利润，我们将无法满足我们的偿债或营运资本要求。因此，我们可能需要(I)增发股本，这可能会大大稀释您所持股份的价值，(Ii)出售我们的部分或全部资产，包括可能产生 收入的任何项目权利，或(Iii)停止运营。

我们目前有大量债务，这可能会对我们的现金流和业务运营产生不利影响，并可能影响我们作为持续经营企业继续运营的能力。

下表列出了截至2022年6月30日和2021年12月31日的债务本金总额。

我们的负债可能会产生重要的负面后果， 包括：

我们偿还债务的能力将取决于我们未来的财务和经营业绩以及我们获得额外融资的能力，这将受到当前经济状况、我们的内容制作和娱乐宣传及营销业务的盈利能力以及这些风险因素中包含的其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。如果我们无法产生足够的现金来偿还当前或未来的债务，我们将被迫采取行动，如减少或推迟数字或电影制作， 推迟或放弃潜在的收购，推迟Dolphin 2.0计划，出售资产，重组或再融资我们的债务 或寻求额外的债务或股本或破产保护。我们可能无法以令人满意的条款或根本无法实施这些补救措施，我们的债务可能会影响我们作为持续经营企业继续运营的能力。

我们的股价最近一直在波动，未来可能也会波动，因此，我们普通股的投资者可能会遭受重大损失。

我们的股价最近一直在波动，未来可能也会波动。例如，2021年3月22日，我们普通股的价格收于每股5.45美元，而在新闻稿宣布成立我们的NFT部门后，2021年3月23日，我们普通股的价格收于18.33美元。在可预见的未来，我们的股价可能会出现快速且 大幅上涨或下跌，这可能会也可能不会与我们披露新闻或事态发展的时间相吻合。股票市场总体上，尤其是娱乐公司的市场，经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动， 投资者在我们普通股的投资可能会蒙受损失。我们普通股的市场价格可能受到许多 因素的影响，包括：

我们的管理层已确定我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制是无效的，因为我们发现了内部控制中的重大弱点。

正如公司截至2021年12月31日的年度报告中披露的那样，管理层得出结论，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们对财务报告的内部控制并不有效，我们发现了几个重大弱点。我们管理层的结论是，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。重大缺陷 是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性 无法及时防止或发现。

我们已开始我们的补救工作，如第二部分9A中讨论的 。截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的控制和程序，以解决财务报告的内部控制中的重大弱点以及无效的披露控制和程序。如果我们的补救措施 不足，或者如果我们的内部控制未来出现更多重大弱点或重大缺陷，我们可能会被要求 重述我们的财务业绩，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响 ，限制我们进入资本市场的能力，需要我们花费大量资源来纠正弱点或缺陷， 损害我们的声誉，否则会导致投资者信心下降。此外，我们可能会受到美国证券交易委员会的监管或执法行动等影响。

我们依赖的信息技术系统容易受到网络安全风险的影响。如果发生网络安全事件，我们可能会遇到运营中断、产生大量额外成本、受到法律或监管程序的影响或声誉受损的情况。

我们依靠信息技术和基础设施来管理我们的业务，包括营销策略和客户信息的数字存储、电影和数字节目以及为我们的业务提供数字营销服务。以数字形式保存的数据存在被入侵、篡改和被盗的风险。与技术相关的恶意事件的发生率在全球范围内呈上升趋势，例如网络攻击、计算机黑客攻击、计算机病毒、蠕虫或其他破坏性或中断性软件、拒绝服务攻击或其他恶意活动。停电、设备故障、自然灾害(包括极端天气)、恐怖活动或人为错误也可能影响我们的系统，并导致我们的服务中断或个人数据、商业信息或其他机密信息的丢失或不当泄露。

同样，员工和其他人侵犯数据隐私以及不正当使用社交媒体也可能带来个人身份信息、战略计划和商业机密等敏感数据暴露给第三方或公众的风险。我们还利用包括第三方 “云”计算服务在内的第三方来存储、传输或处理数据，并且此类第三方的系统可能会对我们的声誉或业务造成负面影响。任何此类违规或故障都可能导致业务中断、暴露我们或我们客户的专有或机密信息、数据损坏、损害我们的声誉、 面临法律和监管程序以及其他成本。此类事件可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。此外，如果我们的任何重要客户或供应商遇到任何类似事件，扰乱他们的业务运营或损害他们的声誉，我们可能会受到不利影响。制定、实施和维护安全措施的努力成本高昂，可能无法成功阻止这些事件的发生，并且随着技术的变化和克服安全措施的努力变得更加复杂，需要持续监测和更新。尽管我们保持信息技术的监控做法和保护措施以降低这些风险，但不能保证我们的努力将防止我们的数据库或系统出现可能对我们的业务产生不利影响的安全漏洞风险。

我们投资的盈利能力是不确定的。

在2021年期间，我们收购了位于曼哈顿的当代综艺剧院和餐厅Midnight Theatre的所有权股份，以及品牌即饮、纯天然鸡尾酒品牌CrafTower鸡尾酒。我们还开设了一个NFT工作室来生产和营销NFT。对这些新企业的投资会带来风险，这些企业 将无法按照预期表现。在进行这些投资时，我们将招致某些风险，包括资金支出 以及管理层投入时间来实现可能无法实现的协同效应。这些投资中固有的其他风险包括合资企业无法取得预期成功的风险，以及对这些合资企业实现盈利的成本的估计可能被证明是不准确的。费用也可能比预期的要大。

与我们的娱乐宣传和营销业务相关的风险

如果我们无法留住42West、The Door、Shore Fire和Be Social的主要卖家和其他关键员工，以及他们所服务的客户，我们的业务可能会受到不利影响。

我们由42West，The Door，Shore Fire运营的娱乐宣传和营销业务的成功，在很大程度上取决于我们能否留住42West，The Door，Shore Fire和Be Social的前所有者和 某些关键员工的服务。如果我们失去其中一人或多人的服务，我们成功实施娱乐宣传和营销业务的业务计划的能力以及我们普通股的价值可能会受到重大不利影响。尽管我们与每一家主要卖家都签订了雇佣协议，但不能保证他们会遵守各自雇佣协议的条款，或在这些条款到期后选择留在我们这里。 此外，42West、The Door、Shore Fire和Be Social的员工以及他们的技能和与客户的关系都是我们最有价值的资产。企业竞争力的一个重要方面是留住这样的关键员工的能力。如果42West、The Door、Shore Fire和Be Social未能聘用和保留足够数量的这些关键员工， 可能会对我们的整体业务和运营结果产生实质性的不利影响。

42West、The Door、Shore Fire和Be Social的人才名单目前包括娱乐、酒店和音乐社区中一些最知名和最受尊敬的成员。 其中包括主要的工作室和网络、公司、知名消费品牌、名人厨师、领先的餐厅和酒店品牌、 录音艺术家和社交媒体影响力人士。这些客户通常与某些公共关系和市场营销专业人员建立高度忠诚的关系，而不是与特定的公司。目前与主要卖家签订的雇佣协议包含非竞争条款，禁止主要卖家在此类客户离开我们公司后继续为他们提供服务，但是，客户可以自由聘用其他公关和营销专业人员，并且不能保证他们会选择留在我们公司 。因此，42West、The Door、Shore Fire和Be Social的成功取决于我们是否有能力在主要卖家或其他关键员工离开公司的情况下继续成功地维持这样的客户关系。如果我们无法保留目前的42West、The Door、Shore Fire和成为社交客户或吸引新客户，那么我们可能会对我们的业务和运营结果造成实质性的不利影响。

我们在一个竞争激烈的行业中运营。

娱乐宣传和营销业务竞争激烈。通过42West、The Door、Shore Fire和Be Social，我们必须与其他机构以及其他营销和宣传服务提供商 竞争，以维持现有的客户关系并赢得新客户。通过视点，我们 与其他创意品牌机构以及我们许多客户的内部创意团队展开竞争。客户对经纪公司创造性工作质量的看法和经纪公司的声誉是决定其竞争地位的关键因素。

我们娱乐宣传和营销业务的成功 取决于其持续有效地为客户提供营销和公关服务的能力。

42 West、The Door、Shore Fire和Be Social的成功 取决于其高效一致地为客户配备员工和执行客户合约的能力，以实现客户独特的个人或职业目标 。42 West、The Door、Shore Fire和Be Social Work根据特定项目的特定需求和目标设计定制的通信或宣传活动。在42West、The Door、Shore Fire和Be Social的某些项目中， 依赖其他第三方为其客户提供部分服务，我们不能保证这些第三方将有效地提供他们的服务，或者在这些第三方无法有效提供服务的情况下，我们将有足够的追索权。我们无法控制的其他突发事件和事件也可能影响42West、The Door、Shore Fire和Be Social提供服务的能力。42West、The Door、Shore Fire和Be Social未能有效和及时地安排员工、协调和执行其客户活动，可能会对现有客户关系、客户付款金额或时间、其在市场上的声誉以及确保更多业务的能力和我们由此产生的财务业绩产生不利影响。此外，我们与客户的 合同安排可能不能为我们提供足够的保护，使我们免受利润损失索赔或其他损害索赔 。

如果我们无法适应不断变化的客户需求、社会和文化趋势或新兴技术，我们可能无法保持竞争力，我们的业务、收入和运营业绩可能会受到影响。

我们所处的行业以快速变化的客户期望、营销技术以及影响我们目标受众的社会习俗和文化趋势为特征。随着技术的进步以及新的消息传递和消费方法的出现，娱乐业继续经历着重大发展 。这些发展推动了我们目标受众行为的变化，我们必须适应这些变化才能接触到我们的目标受众。 此外，我们的成功取决于我们预测和响应影响娱乐业和目标受众的不断变化的社会习俗和文化趋势的能力。我们必须通过采用和利用新技术，使我们的业务适应这些趋势，以及内容消费模式的转变，以及目标受众行为和偏好的变化。如果我们不能 成功地利用新兴技术，或者如果我们选择的营销策略误解了文化或社会趋势并被证明是不正确或无效的，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、 流动性和前景产生实质性的不利影响。

我们客户所在行业的重大劳资纠纷可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

由编剧工会、电影演员工会或其他主要娱乐业工会发起或影响的全行业罢工或其他工作行动可能会减少原创娱乐内容的供应， 这反过来又会减少对我们的人才和娱乐营销服务的需求。大范围停工将影响电影制作以及电视和商业制作，并可能对我们的客户和整个电影制作行业产生重大不利影响。娱乐业工会与电影电视制片人联盟(我们称为AMPTP)之间的合同会不时到期。未能最终敲定和批准与AMPTP的新协议，或 当前合同到期后未能签订新的商业合同，可能会导致罢工或其他工作行动。 任何此类严重或长期的停工都可能对电视和/或电影制作行业产生不利影响 并可能严重损害我们客户的前景。因此，对我们的人才和娱乐营销以及其他公关服务的需求的任何减少都将对我们的现金流和运营业绩产生重大不利影响。

客户可以在短时间内终止或减少与我们的关系 。

按照行业惯例，42West、The Door、Shore Fire和Be Social与各自客户的协议通常规定，任何一方在相对较短的 通知后终止合同，通常为30天。因此，这些客户可以选择在相对较短的时间内或出于任何原因减少或终止与我们的关系。如果42West、The Door、Shore Fire和Be Social的大量客户减少他们与我们的业务量 或完全终止与我们的关系，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。视点的收入是在一个项目的基础上得出的。客户可能决定在其项目中使用 其他创意品牌和制作公司，这将对我们的业务和 运营结果产生不利影响。

由于不利的经济状况，我们的娱乐宣传和营销部门的收入 容易下降。

经济不景气往往会严重影响营销服务业。我们的一些企业客户可能会通过减少营销预算来应对疲软的经济表现，营销预算通常是可自由支配的，与其他与运营相关的费用相比，在短期内更容易减少。此外，经济低迷可能会导致公众对各种娱乐形式的需求减少，我们受雇为这些娱乐提供公共关系、媒体战略和促销服务。对我们服务的需求减少可能会对我们的收入和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的客户遇到财务困难，或者试图更改或推迟付款条件，可能会对我们自己的财务状况和业绩产生负面影响。

我们拥有庞大而多样的客户群，在任何给定的时间，我们的一个或多个客户都可能遇到财务困难、申请破产保护或倒闭。不利的经济和金融条件，例如围绕新冠肺炎全球疫情的当前事件，可能会导致影响我们的 客户财务困难增加。对我们的直接影响包括收入减少、应收账款注销和应向客户开具账单的支出，并对我们的运营现金流产生了负面影响。

与收购相关的风险

我们受制于与收购相关的风险，我们可能无法实现此类收购的预期收益。

我们定期进行收购，我们相信这些收购将 提升我们向客户提供的服务。这些交易可能涉及重大挑战和风险，包括交易 没有推进我们的业务战略或未能产生令人满意的投资回报。我们一贯的商业、法律和财务尽职调查的目的是识别和评估所涉及的重大风险，但在确定或评估所有此类风险方面可能不成功。虽然我们通常根据被收购实体的未来业绩安排我们的收购以准备未来的或有购买付款，但我们对投资未来业绩的预测也将 初步考虑因素考虑在内。当实际财务结果不同时，我们的投资回报可能会受到不利影响。确定合适的 收购候选者可能会非常困难、耗时且成本高昂，我们可能无法确定合适的候选者或无法以经济高效的方式及时完成 收购。

即使我们完成了一项收购，我们也可能无法实现此类交易的预期收益。我们最近的收购需要，未来任何类似的交易也可能需要付出巨大的努力和支出，包括将收购的业务与我们的历史业务整合。我们可能会在收购活动和整合工作中遇到意想不到的困难或产生意想不到的成本，包括但不限于：

如果由于上述任何原因或其他原因，我们的任何收购没有达到预期的效果 ，可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。

我方在收购完成后发生的损失 卖方不能赔偿，或可能超出卖方的赔偿义务。

如上所述，任何收购中可能存在我们未发现或在履行尽职调查过程中低估的承担的负债。尽管卖方 通常根据收购协议对我们负有赔偿义务，但这些义务通常受到财务 限制，例如一般免赔额和最高回收金额，以及时间限制。我们不能向您保证，我们从任何卖方获得赔偿的权利 将是可强制执行的、可收回的或在金额、范围或期限上足以完全抵消我们因特定收购而遭受的任何损失的金额 。任何此类负债，无论是单独的还是合计的，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们普通股和优先股相关的风险

我们最近发行并可能在未来发行大量股权证券，因此，您在我们公司的所有权权益已经并可能在未来大幅稀释，您对我们普通股的投资可能会大幅缩水。

从2021年12月31日至2022年6月30日，我们发行和发行的普通股数量从8,020,381股增加到9,551,958股。截至2022年6月30日，我们有未偿还的 可转换票据，截至本注册声明日期，未偿还的本金总额为290万美元，这些票据可以使用90天交易平均股价进行转换。由于过去的这些发行和未来可能的 发行，您在本公司的所有权权益已经大幅稀释，未来可能会大幅稀释。

我们普通股的市场价格一直不稳定，这些发行可能会导致我们普通股的价格继续大幅波动。一旦以私募方式或向我们收购的公司的卖家发行的限制性股票可以自由交易，这些股东可能会决定出售他们的普通股，如果我们的股票交易清淡，这可能会对其市场价格产生实质性的不利影响。

我们可能需要筹集额外资本，并可能通过进行一个或多个私募股权证券、可转换为股权证券或债务证券的证券，或者通过一个或多个此类融资选择的组合来寻求 实现这一点。此类额外证券的发行将进一步稀释我们现有股东的股权，可能会大幅稀释，并可能进一步加剧任何或所有上述风险。

C系列可转换优先股拥有超级投票权 ，这可能会对我们的股东造成不利影响。

C系列可转换优先股由O‘Dowd先生拥有的实体海豚娱乐有限责任公司持有。除法律另有规定外，C系列可转换优先股的持有者只有在董事会独立董事确定发生可选转换门槛(如C系列指定证书所界定)时才有投票权。于2020年11月12日，董事会作出上述决定，C系列可转换优先股持有人(间接为O‘Dowd先生)有权就每股普通股享有三票的超级投票权，该持有人的C系列可转换优先股股份随后可转换为C系列可转换优先股。截至2022年6月30日，C系列优先股可转换为我们普通股的4,738,940股，持有者有权获得14,216,819票，约占我们有表决权证券的59%。C系列可转换优先股的持有者有权在普通股股东有权投票的所有事项上作为一个单一类别一起投票。由于这些 超级投票权，您的投票权将被稀释。2020年11月12日，我们与O‘Dowd先生签订了一项股票限制协议，禁止将C系列可转换优先股 转换为普通股，除非董事会多数独立董事投票取消这一限制。股票限制协议将在协议中规定的控制权发生变化时立即终止。

与采购协议有关的风险

向出售股东出售或发行我们的普通股可能会导致稀释，而出售股东收购的普通股股份的出售，或认为此类出售可能发生的看法，可能会导致我们普通股的价格下跌。

2022年8月10日，我们与出售股东签订了购买协议，根据该协议，出售股东承诺购买至多2500万美元的我们的普通股。为履行购买协议，吾等于2022年8月19日向出售股东发行57,313股普通股，作为承诺费。根据购买协议售出的购买股份可由吾等在36个月期间内由吾等不时酌情 出售给出售股东。根据购买协议，我们可以出售给出售股东的股票的购买价格将根据我们普通股的价格浮动。根据当时的市场流动性，出售此类股票可能会导致我们普通股的交易价格下跌。

我们有权自行决定将我们的股票出售给出售股东的时间和金额，但受特定日期可以出售的股份数量的一定限制。向出售股东出售我们的普通股股份(如果有的话)将取决于市场状况和我们将决定的其他因素。因此，出售股东可能最终购买根据购买协议可能出售的我们 普通股的全部、部分或全部股份，并且在获得股份后，出售股东可以出售全部、 部分或全部股份。我们向出售股票的股东出售股份可能导致我们普通股的其他股东的利益大幅稀释 。此外，向出售股东出售我们的大量普通股，或预期此类出售，可能会使我们更难在未来以我们希望实现销售的时间和价格出售股权或股权相关证券 ，这可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。

您可能会因为未来的股票发行或股票期权的行使而经历未来的摊薄。

为了筹集额外资本，我们未来可能会以可能与此次发行的每股价格不同的价格提供 额外的普通股。我们在未来交易中出售额外普通股的每股价格 可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。在可能行使已发行股票期权或发行其他股票的范围内，您可能会经历 进一步稀释。

我们可能需要额外的融资来维持我们的运营，如果没有 ，我们可能无法继续运营，后续融资的条款可能会对我们的股东产生不利影响。

自本招股说明书发布之日起一个工作日起至此后36个月内，本公司有权但无义务在本公司选定的任何营业日 要求出售股东按纳斯达克资本市场报告的价格购买最多50,000股普通股(“定期购买 金额”)，条件是在该日普通股每股收盘价不低于0.1美元。定期购买)。如果我们普通股的收盘价不低于7.5美元(纳斯达克资本市场的报告)，常规购买金额可以增加 到最多75,000股；如果我们的普通股的收盘价不低于10.00美元(每股此类股票 金额可能会根据购买协议中规定的任何重组、资本重组、非现金股利、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易进行调整)，常规购买金额可能会增加 到最多75,000股。出售股东在每次定期购买下的承诺义务不超过2,000,000美元 ，但我们和出售证券持有人可以共同同意将我们普通股的股份购买限额设定为不超过我们普通股的500,000股。

我们向出售股东出售股份和根据购买协议获得资金的能力受到购买协议条款和条件的限制，包括对我们在任何时候可以向出售股东出售股份的金额的限制，以及对我们向出售股东出售股份的能力的限制 ，如果这将导致出售股东实益拥有超过9.99%的我们已发行的普通股。 此外，根据购买协议，我们只能向出售股东出售或发行总计1,936,847股股票。 相当于购买协议日期已发行普通股股份的19.99%，除非吾等获得股东 批准或该等出售的平均价格超过4.9美元，该价格等于(I)普通股在2022年8月10日的收盘价或(Ii)紧接协议签署前的普通股五个收盘价的算术平均值(按照纳斯达克规则计算)。1,936,847股减去以每股3.95美元的价格出售的承诺股份金额，即我们在纳斯达克上的普通股2022年9月6日的收盘价，将为 本公司带来7,424,159美元的收益。因此，根据我们普通股的价格，我们未来可能无法获得购买协议下的全部可用金额。此外，我们根据购买协议出售的任何金额可能无法满足我们所有的资金需求，即使我们能够并选择出售和发行目前登记的所有普通股。

我们在多大程度上依赖出售股东作为资金来源 将取决于许多因素，包括我们普通股的现行市场价格以及我们 能够从其他来源获得营运资金的程度。如果从出售股东那里获得足够的资金证明无法获得 或稀释到令人望而却步的程度，我们将需要获得另一个资金来源，以满足我们的营运资金需求。即使我们 根据购买协议将25,000,000美元的普通股全部出售给出售股东，我们仍可能需要额外的资本来满足我们未来的计划和营运资金需求，我们可能需要通过发行股票或债务证券来筹集资金。 根据我们寻求的任何融资的类型和条款，股东的权利和他们对我们普通股的投资的价值可能会减少。融资可能涉及一种或多种证券，包括普通股、可转换债券或认股权证 以收购普通股。这些证券的发行价可以等于或低于当时我们普通股的现行市场价格。此外，我们未偿债务的持有者将优先于股东的权利对我们的资产提出索赔，直到债务清偿为止。我们未偿债务的利息将增加成本，并对经营业绩产生负面影响。如果新证券的发行导致我们普通股持有者的权利减少，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。如果我们为满足营运资金需求所需的资金在我们需要时无法获得或贵得令人望而却步，其后果 可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们的管理层可能会以您不同意的方式以及可能会损害您投资价值的方式应用此次发行的净收益。

我们目前打算将此次发行的净收益主要用于营运资金和一般企业用途。我们的管理层对这些收益的使用拥有广泛的自由裁量权 ，您将依赖我们管理层对这些收益的应用做出的判断。我们的管理层可能会以您不同意的方式或最终不会产生良好回报的方式应用这些 收益。如果我们的管理层应用此类 收益的方式不能为我们的净收益投资带来显著回报(如果有的话)，则可能会影响我们实施增长战略的能力，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

承诺股本 融资

2022年8月10日，我们与出售股东签订了购买协议 。就购买协议而言，吾等亦于2022年8月10日与出售股东订立登记权协议或登记权协议，根据该协议，吾等同意采取指定行动以维持本招股说明书所述发售的普通股股份的登记。根据购买协议的条款 ，出售股东已同意在购买协议期限内不时向吾等购买最多25,000,000美元的普通股(受若干 限制)。根据购买协议和登记权利协议的条款，我们已向美国证券交易委员会提交了注册说明书，其中包括招股说明书，以根据证券法登记回售 向股东出售最多3,057,313股普通股，其中包括我们向出售股东发行的57,313股普通股， 代价是我们根据购买协议选择购买普通股的承诺， 以及我们可以自行酌情选择发行并出售给出售股东的最多3,000,000股普通股。从时间 至采购协议下的生效日期(定义如下)起及之后的时间。

吾等可不时并全权酌情指示出售股东在满足购买协议所载的若干条件后，按以下所述出售本公司普通股时的市价按每股收购价购买本公司普通股。出售方股东不得转让或转让其在购买协议项下的权利和义务。

根据纳斯达克资本市场的适用规则， 在任何情况下，吾等根据购买协议向出售股东发行或出售的普通股股份(包括承诺股)不得超过1,936,847股 股，占紧接购买协议或交易所上限签署前已发行的普通股股份的19.99%，除非(I)吾等获得股东批准以发行超出交易所上限的普通股 ，或(Ii)吾等希望发行超出交易所上限的普通股，向出售股东出售吾等普通股的所有 平均价格必须等于或超过每股4.9美元(代表(A)吾等普通股于紧接购买协议日期前一个交易日在纳斯达克的正式收市价及(B) 吾等普通股于纳斯达克上的连续五个交易日的平均官方收市价两者中较低者)调整，以使购买协议拟进行的交易豁免适用纳斯达克规则下的交易所上限限制。在任何情况下，购买协议明确规定，如果发行或出售普通股将违反纳斯达克资本市场的任何适用规则或 规定，吾等不得根据购买协议 发行或出售任何普通股。

购买协议还禁止我们指示 出售股东购买我们普通股的任何股份，如果这些股份与出售股东当时实益拥有的我们普通股的所有其他股份合计，将导致出售股东及其关联公司超过我们当时已发行和已发行普通股的上限 至9.99%，或实益所有权上限。

根据购买协议购买股份

定期购买

根据《购买协议》，只要我们选择的任何营业日我们普通股的收盘价不低于每股0.10美元，我们可以在2025年8月10日之前不时指示出售股东在该营业日(或购买日)购买最多50,000股我们称为常规购买的普通股，但前提是出售股东在每次定期购买下承诺的义务不能超过2,000,000美元，然而，我们和出售证券持有人可以 共同同意将我们普通股的股份购买限额设定为不超过我们普通股的500,000股。 如果我们普通股的收盘价不低于7.5美元(纳斯达克资本市场的报告)，则常规购买金额可能增加到最多75,000股；如果我们普通股的收盘价不低于10.00美元(纳斯达克资本市场的报告)，则常规购买金额可能增加到最多100,000股。 纳斯达克资本市场报告的情况是，我们的普通股收盘价不低于7.5美元。在任何情况下，经双方同意，任何一次定期购买的最高金额可增加 ，超过上一句讨论的常规购买股份限额，并在任何给定日期生效，但任何此类增加不得超过500,000股。我们可以指示出售股票的股东在每个工作日定期购买股票一次，前提是我们没有未能在最近一次定期购买中交付股票。上述 股份金额和每股价格将根据购买协议日期后发生的任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易进行调整。

每一次此类定期收购的每股收购价 将等于以下较小者的98.75%：

加速购买

我们还有权指示销售股东在我们适当提交定期购买通知的任何工作日购买允许的此类定期购买的最高金额 额外购买我们的普通股(“加速购买”)，最多以下金额中的较小者：

每一次此类加速收购的每股收购价将等于以下较小者的96%：

额外的加速购买

我们还有权在任何营业日指示出售股东 完成加速购买，并根据购买协议将据此购买的所有股份正确交付给出售股东，以额外购买我们普通股的金额， 我们称之为额外加速购买，最多以下金额中较小的：

吾等可自行酌情于单一加速购买日期向出售股东提交多份额外的 加速购买通知，前提是所有之前的加速购买 及额外的加速购买(包括当日早些时候发生的)均已完成，并已按照《购买协议》将据此购买的所有股份 妥善交付给出售股东。

每笔此类额外 加速收购的每股收购价将等于以下各项中较低者的96%：

就定期收购、加速收购及额外加速收购而言，每股收购价格将根据收购协议所载的任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易而调整。除上文所述 外，购买协议并无交易量要求或限制，吾等将控制向出售股东出售本公司普通股的时间及金额。

违约事件

采购协议下的违约事件包括 以下内容：

销售股东无权在发生上述任何违约事件时终止购买协议，但购买协议将在吾等启动破产或破产程序时自动终止 。在违约期间，所有违约都不在出售股东的控制范围内，我们不允许指示出售股东根据购买协议购买我们普通股的任何股份 。

我们的终止权

我们有无条件的权利，在任何时间，出于任何 原因，不向我们支付任何款项或承担任何责任，通知出售股东终止购买协议。

卖空股东不得卖空或套期保值

出售股东已同意，在购买协议终止前的任何时间，其及其任何关联公司均不得直接或间接卖空或套期保值我们的普通股。

对浮动利率交易的禁止

除购买协议中包含的特定例外情况外，在购买协议签订之日起36个月内，我们进行指定的浮动利率交易的能力受到限制。此类交易包括发行可转换证券，其转换价格或行权价格基于发行日后我们普通股的交易价格或随其变化，发行嵌入反稀释条款的证券，发行嵌入看跌或赎回权利的证券，或发行价格在初始发行后根据我们的业务或市场表现或进入任何新的“信用股权额度”而重置的价格。然而，根据本公司与注册经纪自营商之间的书面协议，吾等获准仅透过作为本公司代理人的注册经纪自营商进行某些“市场发售”。

收购协议的履行对我国股东的影响

在本次发售中登记的所有股份，如已由我们根据购买协议向出售股东发行或出售，或可能由我们根据购买协议发行或出售，预计将可以自由流通。在本次发行中登记的股票可以在大约36个月的时间内出售，最长约为36个月，自本招股说明书之日起计算。 在任何给定时间通过出售在本次发行中登记的大量股票的股东进行的销售可能会导致我们普通股的市场价格下跌并高度波动。向出售股东出售我们的普通股(如果有的话)将取决于市场状况和其他因素，由我们自行决定。我们最终可能决定将根据购买协议可供我们出售的普通股的部分或全部额外股份出售给出售股东。如果 且当我们向出售股东出售股份时，在出售股东收购股份后，出售股东可随时或不时酌情转售全部、部分或不出售这些股份。因此，本公司根据购买协议向卖家股东出售股份，可能会导致本公司普通股其他持有人的权益大幅摊薄。此外，如果我们根据购买协议向出售股东出售大量股票，或如果投资者预期我们会这样做，则实际的股票出售或我们与出售股东的协议本身的存在可能会使我们在未来以我们可能希望进行此类出售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。然而，, 吾等有权控制向出售股东额外出售吾等股份的时间及金额，吾等可随时自行决定终止购买协议，而吾等无须承担任何费用。

根据《购买协议》的条款，我们有权利但没有义务指示这个出售股东 购买最多25,000,000美元的我们的普通股，不包括向这个出售 股东，作为其根据购买协议承诺购买我们普通股的代价。购买协议 一般禁止我们向这个根据购买协议出售股东 (I)超过交易所上限的普通股，除非我们获得股东批准发行超过交易所上限的股份或我们希望出售的超过交易所上限的股份必须以等于或超过每股4.9美元的平均价格出售， 使购买协议拟进行的交易不受适用纳斯达克规则下的交易所上限限制，以及(Ii)任何普通股，如果该等股份与出售股东当时实益拥有的我们普通股的所有其他股份合计时，将超过我们当时已发行和已发行普通股的9.99%的实益所有权上限。

下表列出了我们将从以下方面获得的毛收入这个根据购买协议，以不同的购买价格向出售股东出售股份的销售股东：

市场和行业数据

本招股说明书中包含的某些行业数据和市场数据来自独立的第三方调查、市场研究、公开信息、政府机构的报告以及行业出版物和调查。本文中提出的所有管理层估计均基于管理层对多个来源准备的独立第三方调查和行业出版物以及其他公开信息的审查。 本招股说明书中使用的所有市场数据都涉及许多假设和限制，请注意不要对此类估计给予过多的 权重。我们相信，本招股说明书中包含的这些行业出版物和调查的信息是可靠的。由于各种因素，我们经营的行业面临着高度的不确定性和风险，其中包括标题为“风险因素。“这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们估计的结果大相径庭。

收益的使用

本招股说明书涉及出售证券持有人可能不时发售和出售的普通股 股票。出售证券持有人 根据本招股说明书提供的所有普通股将由出售证券持有人自行出售。我们不会收到这些销售的任何收益。根据购买协议，我们可以从我们根据购买协议向证券持有人出售的任何销售中获得高达2,500万美元的总收益。根据购买协议出售普通股的净收益(如有)将取决于我们在本招股说明书日期后向出售证券持有人出售普通股的频率和价格。有关更多信息，请参阅本招股说明书其他部分标题为“分销计划”的 部分。

我们预计将根据购买协议收到的任何收益用于营运资金、收购和一般公司用途。截至本招股说明书发布之日，我们不能就收到的任何净收益确定 所有特定用途以及我们可能分配给这些用途的相应金额。 因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的自由裁量权。

发行价的确定

我们目前无法确定根据本招股说明书，出售证券持有人可以出售哪些普通股的价格或价格。

证券和股利政策的市场信息

市场信息

我们的共同点目前在纳斯达克上以 “DLPN”的符号列出。截至2022年9月6日，共有302名普通股持有者。

股利政策

我们从未宣布或支付普通股股票 的任何股息。我们预计，我们将保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金。 未来对Dolphin股本支付股息的任何决定将由其董事会酌情决定。

管理层的讨论和分析

财务状况和经营成果

以下讨论和分析应与本招股说明书其他部分包括的经审计综合财务报表和相关附注一起阅读。本讨论包括涉及风险、不确定性和假设的 历史信息和前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于本招股说明书其他部分“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”中讨论的那些 。

概述

我们是领先的独立娱乐营销和优质内容开发公司。我们于1995年3月7日首次在内华达州注册，并于2014年12月4日在佛罗里达州驯化。我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为“DLPN”。

2021年1月8日，我们从卖方Dean G Bender和Janice L Bender手中收购了加州公司B/HI Communications，Inc.的所有已发行和流通股，日期为2013年5月6日，作为Bender家族信托的共同受托人。此次收购于2021年1月1日生效。B/HI是一家娱乐公关机构，专门为互动游戏、体育、娱乐 内容和消费产品组织提供企业和产品沟通计划。作为收购B/HI股份的代价，吾等与卖方达成协议，根据紧接(但不包括)紧接(但不包括)经营运资金、现金目标和B/HI债务调整的适用付款日期之前的30天往绩交易平均收盘价，支付我们普通股80万美元的普通股，扣除购买协议中定义的最低营运现金后，净额约为50万美元。B/HI于截至2021年12月31日止年度内完成若干特定财务业绩目标，并于2022年第二季度以现金支付600,000美元及向卖方发行163,369股普通股 以完全满足根据购买协议支付的溢价。

通过我们的子公司42West(B/HI被认为是42West的一个部门)、Shore Fire和The Door，我们为娱乐和酒店业的许多顶级品牌提供专业的战略营销和宣传服务，包括个人和企业。42West、Shore Fire和The Door均为其所服务行业的公关服务领域公认的全球领导者。视点为我们的营销团队增加了全方位的创意品牌和制作能力 Be Social通过其高度参与的社交媒体影响力人士名单提供有影响力的营销能力。 海豚的传统内容制作业务由艾美奖提名的首席执行官Bill O‘Dowd创立，已制作了 多部故事片和获奖的数字系列，主要针对家庭和年轻人市场。我们已经制定了收购战略，其基础是确定和收购与我们现有的娱乐宣传和营销服务以及内容制作业务互补的公司。我们相信，现场活动制作等互补业务可以创造协同机会 ，并提高利润和现金流。我们已经确定了潜在的收购目标，并正在与此类 目标进行不同阶段的讨论。我们打算在2022年至少完成一次收购，但不能保证我们会成功完成这一目标， 无论是在2022年还是根本不成功。

我们还制定了一项名为“Dolphin 2.0”的投资战略，其基础是确定在娱乐内容、现场活动和消费产品类别中开发内部拥有的资产或收购他人资产的所有权股权的机会。我们认为这些类别代表了我们在娱乐营销方面的专业知识和关系最能影响成功可能性的资产类型 。我们正处于内部开发和外部对话的不同阶段，讨论Dolphin 2.0中的各种机会。我们打算在2022年进行更多投资，但不能保证我们会成功做到这一点，无论是在2022年还是根本不成功。

海豚2.0

我们相信，我们能够通过我们一流的普普文化资产吸引广泛的消费者基础，这为我们提供了一个投资产品或公司的机会，这些产品或公司将从我们的集体营销能力中受益。我们将这些投资称为“Dolphin 2.0”(“Dolphin 1.0”是上述各子公司的基本业务)。简而言之，我们希望在我们正在营销的一些资产中拥有权益。 具体而言，我们希望在我们的经验、行业关系和营销能力将最大程度影响成功可能性的资产中拥有权益。这导致我们寻求对以下资产类别的投资：1)内容；2)现场活动；3) 消费品。

我们对Dolphin 2.0的第一笔投资是在不可替代令牌(“NFT”)的新世界。我们在这个领域看到了巨大的机遇。根据彭博社的数据，即使没有广泛的消费者采用，NFT市场也从2020年估计的2.5亿美元增长到2021年的超过400亿美元。我们相信，非正规金融交易市场在未来几年将继续增长，主要受以下因素的推动：1)消费者使用信用卡购买的能力(而且 不仅仅是使用加密货币)；2)对消费者友好的定价方式(以前由于非正规金融交易的卖家和买家都收取高额的“煤气费”，以抵消出售非正规金融交易所需的能耗)；以及3)受欢迎的 娱乐和普普文化收藏品。

2021年3月，我们宣布有意进入NFT的生产和营销领域。2021年8月，我们宣布与领先的加密货币交易所FTX.US 建立合作伙伴关系，在所有主要的娱乐业垂直市场(电影、电视、音乐、游戏等)开发和推出NFT集合。2021年12月，我们推出了我们的第一个收藏，名为《生物编年史：流亡的外星人》，这是一个由10,000个独特化身 生成的艺术收藏。我们预计将在2022年第三季度铸造(或出售)《生物编年史》。

我们的第二笔Dolphin 2.0投资是在2021年10月，当时我们获得了Midnight Theatre的所有权权益，Midnight Theatre是一家位于曼哈顿心脏地带的最先进的当代综艺剧院和餐厅。作为Brookfield Properties最近斥资45亿美元开发的曼哈顿西部项目的支柱，Midnight Theatre 已进入最后建设阶段，预计将于2022年9月开业。这家名为Hidden Leaf的餐厅于2022年7月6日开业。

我们的第三笔Dolphin 2.0投资 是在2021年12月进行的，当时我们收购了Crafhouse鸡尾酒的所有权权益，Crafhouse鸡尾酒是即饮、全天然经典鸡尾酒的先驱品牌。

我们还在Dolphin 2.0下进行了第一次内容投资。2022年6月24日，我们与IMAX公司达成协议，共同制作并共同资助美国海军飞行演示中队的纪录片《蓝天使》。这部纪录片目前正在制作中，计划于2023年秋季发行。

COVID更新

2020年3月，世界卫生组织将一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)列为大流行，并已在美国全境传播。这场大流行已经并将继续对美国的经济状况产生重大影响，并继续给美国和全球经济带来重大不确定性。

新冠肺炎疫情对我们的业务、运营和财务业绩的影响程度取决于并将继续取决于我们可能无法 准确预测的众多不断变化的因素。自新冠肺炎爆发以来，公共和私营部门为减少其传播而采取的措施，如强制实施社会距离和在家工作、在家工作和原地避难的命令，对该公司提供的某些服务的需求受到不利影响，导致收入和现金流下降。

我们如何评估我们的业务表现

在评估业务绩效时，我们会考虑各种绩效和财务指标。衡量我们业务财务状况和经营业绩的关键指标是收入、直接成本、工资和福利、销售、一般和行政费用、法律和专业费用、其他 收入/费用和净收入。其他收入/支出主要包括利息支出、负债公允价值的非现金变动、与收购直接相关的成本以及债务清偿和固定资产处置的收益或亏损。

我们在两个可报告的部门运营：我们的娱乐宣传和营销部门和我们的内容制作部门。娱乐宣传和营销部分由42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint、Be Social和B/HI组成，为客户提供多元化服务，包括公关、娱乐 内容营销、战略传播、社交媒体营销、创意品牌和宣传片内容制作。 内容制作部分由制作和发行故事片和数字内容的Dolphin Digital Studios组成。

收入

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月内，我们的所有收入来自娱乐宣传和营销部门。娱乐宣传和营销 部门的收入来自为名人、音乐家和品牌提供公关服务，为电影和电视连续剧提供娱乐和有针对性的内容营销，为企业提供战略传播服务，公关，营销服务，酒店和餐馆的品牌战略，以及通过其社交媒体影响力花名册进行数字营销。有关内容制作部门收入的进一步讨论，请参阅下面运营结果部分收入下的讨论 。

下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和六个月期间，我们这两个细分市场的总收入占总收入的百分比：

娱乐宣传及市场推广(EPM)

我们的收入直接受到现有客户的留存和支出水平以及我们赢得新客户的能力的影响。我们相信，我们拥有稳定的客户基础，并通过推荐和积极招揽新业务，继续 实现有机增长。我们的收入主要来自以下来源：(I)名人人才服务；(Ii)根据多年主服务协议提供的内容营销服务，以换取固定的基于项目的费用；(Iii)个人参与娱乐内容营销服务，期限一般为三至六个月； (Iv)战略传播服务；(V)参与食品和葡萄酒节等特殊活动的营销活动；(Vi)品牌营销活动；(Vii)在品牌和社交媒体影响者之间安排战略营销协议，以及(Viii)以项目合同为基础制作营销材料的内容。对于这些收入来源，我们通过每月固定费用 预约金协议、基于合同百分比的费用或基于项目的费用收取费用。

我们主要通过以下方式获得娱乐宣传和营销收入：

内容制作(“CPD”)

项目开发及相关服务

我们有一个团队，专门将一部分时间用于确定剧本、故事处理和小说，以供收购、开发和制作。脚本可以用于数字、电视或电影制作。我们已经获得了我们打算在未来制作和发布的某些脚本的权利，但 需要获得融资。我们还没有确定这些项目是否会被制作成数字、电视或戏剧发行。

我们已经完成了几部故事片的开发，这意味着我们已经完成了剧本，一旦获得资金就可以开始前期制作。我们计划通过第三方融资安排、国内发行预付款、预售和基于地点的税收抵免为这些项目提供资金， 如有必要，还可以出售我们的普通股、可转换为我们普通股的证券、债务证券或此类融资的组合 替代方案；然而，不能保证我们能够获得制作任何这些故事片所需的融资。

2022年6月，我们与IMAX公司(“IMAX”)达成了一项协议，共同制作并共同资助一部关于美国海军飞行演示中队的纪录片《蓝天使》。IMAX和Dolphin各自同意为制作预算提供50%的资金。2022年6月29日，我们根据本协议支付了500,000美元。

费用

我们的费用主要包括：(1)直接成本；(2)工资和福利费用；(3)销售、一般和行政费用；(4)折旧和摊销费用；(5)或有对价公允价值的变化；(6)法律和专业费用。

其他收入和支出

截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月及六个月，其他收入及开支主要包括：(1)债务清偿收益；(2)可转换票据及衍生负债的公允价值变动；(3)认股权证的公允价值变动；(4)认沽权利的公允价值变动；(5)收购成本 及(6)利息开支。

行动的结果

截至2022年6月30日的三个月和六个月，而截至2021年6月30日的三个月和六个月

收入

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的收入 如下：

与去年同期相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月，娱乐宣传和营销收入分别增加了约160万美元和360万美元。这一增长主要是由于我们大多数子公司的收入增加，因为我们子公司之间的交叉销售提供了更多的客户，并增加了对我们子公司提供的服务的需求。

我们没有从内容制作部门获得任何收入 ，因为我们没有制作和分发上述任何项目，并且2013和2016年制作和分发的项目 大部分已经完成了正常的收入周期。

费用

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月，我们的支出如下：

与截至2021年6月30日的三个月和六个月相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月的直接成本分别增加了约10万美元 和40万美元。直接成本的增加主要是由截至2022年6月30日的三个月和六个月的20万美元和70万美元的NFT生产和营销成本推动的，这些成本在2021年同期没有出现。与截至2021年6月30日的三个月和六个月相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月的直接成本分别减少了10万美元和30万美元，抵消了直接成本的增加，这主要是由于与前一年同期相比，Viewpoint的收入减少了 ，因为Viewpoint产生了与制作营销材料有关的第三方成本，而这些成本 计入了直接成本中。

与截至2021年6月30日的三个月和六个月相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月的工资和福利支出分别增加了约 140万美元和300万美元，这主要是由于2022年增加了员工人数以支持我们的业务增长。

与截至2021年6月30日的三个月和六个月相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月的销售、一般和管理费用增加了约30万美元，这主要是由于坏账支出略有增加，以及ROU资产减值98.9万美元。

与截至2021年6月30日的三个月和六个月相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月的折旧和摊销保持一致。

截至2022年6月30日的三个月和六个月，或有代价的公允价值变动分别为70万美元的收益和140万美元的收益，而截至2021年6月30日的三个月和六个月的或有代价的公允价值变动分别为20万美元的收益和20万美元的亏损 。或有对价公允价值变动的主要组成部分如下：

与截至2021年6月30日的三个月和六个月相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月的法律和专业费用分别增加了约 20万美元和70万美元 主要是因为包括与我们重述2021年9月30日的10-Q表格相关的法律、咨询和审计费用，以及我们于2022年5月26日提交的10-K表格中对2021年3月31日和2021年6月30日的10-Q表格的修订，以及与我们更换审计师相关的费用。

其他收入和支出

截至2022年6月30日的三个月和六个月内，我们没有记录任何债务清偿 的损益。于截至2021年6月30日止三个月及六个月内，我们录得因免除支薪保障计划贷款(“PPP贷款”) 42 West、Dolphin、Viewpoint、Shore Fire及Door被与交换若干普通股认沽权利有关的债务清偿亏损57,400美元而录得约110万美元的债务收益。

我们为2020年发行的某些可转换票据选择了公允价值选项。这些可转换票据的公允价值在每个资产负债表日期重新计量，任何变化都记录在我们的精简综合经营报表中。截至2022年和2021年6月30日止三个月，我们分别录得2020年发行的可转换票据的公允价值变动，收益分别为20万美元和30万美元。于截至2022年及2021年6月30日止六个月内，我们于2020年发行的可转换票据录得公允价值变动，分别录得收益50万美元及亏损60万美元。可换股票据价值的减少并不是由于计入特定信贷风险所致，因此公允价值变动的所有收益均记入净收入内。

与2020年发行的可转换应付票据一同发行的认股权证于发行时最初按公允价值计量，其后于每个报告期按经常性 基准按估计公允价值重新计量，各认股权证负债的估计公允价值变动确认为其他收入或开支 。2021年3月，其中一名权证持有人通过无现金行权公式行使了146,027份权证。行权日我们普通股的价格为每股19.16美元，我们在我们的简明综合经营报表上记录了250万美元的已行权证的公允价值变动。尚未行使的2020年认股权证的公允价值分别减少约35,000美元和95,000美元；因此，我们分别在简明综合经营报表中记录了截至2022年6月30日的三个月和六个月的权证公允价值变动。

与42West收购相关的看跌期权的公允价值 在收购之日记录在我们的简明综合资产负债表中。认沽权利的公允价值在每个资产负债表日进行计量，任何变动都记录在我们的简明综合经营报表中。截至2021年6月30日的六个月中，认沽权利的公允价值减少了约71,000美元。最终看跌期权于2021年3月结算 ，截至2022年6月30日，我们没有与看跌期权相关的负债。

与去年同期相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月的利息支出分别减少44.5,000美元和60.3,000美元，这主要是由于截至2022年6月30日的六个月的可转换债券和未偿还不可转换票据较上年同期减少 。

未合并关联公司亏损中的权益

未合并附属公司的收益或亏损中的权益 包括我们从股权投资中获得的收益或亏损份额。

截至2022年6月30日的三个月和六个月，我们对Crafhouse鸡尾酒的股权投资分别录得23,400美元和43,400美元的亏损。截至2021年6月30日的三个月和六个月内，Crafhouse鸡尾酒投资 并不存在。

午夜剧院于2022年第二季度末开始营业；因此，在截至2022年6月30日的三个月或六个月内，并无录得任何股本收益或亏损。

所得税

于截至2022年6月30日止三个月及六个月内，我们录得所得税支出72000元及14.4千元，反映与我们的不确定税项资产的限制抵销我们的不确定税项负债有关的估值免税额的应计项目。在税务资产无法抵销税务负债的范围内，我们为税务负债记录了递延费用(“裸抵免”)。

我们于截至2021年6月30日止六个月录得38.9,000美元的所得税优惠，原因是估值免税额减少，而递延税项净资产则因B/HI收购事项中记录的递延税项负债而减少。截至2021年6月30日的三个月没有所得税支出或福利。

净收益(亏损)

净收益约为60万美元，或每股0.06美元(基于每股基本亏损的9,498,266股加权平均流通股)和每股0.04美元(基于截至2022年6月30日的三个月的完全稀释基础上的9,626,143股加权平均每股收益)。在截至2021年6月30日的三个月中，净收益约为130万美元，或每股0.17美元，分别基于7,664,000股已发行加权平均股票的每股基本收益和每股0.13美元的基本收益。 截至2021年6月30日的三个月，每股净收益约为9,913,396股加权平均每股收益。与截至2021年6月30日的三个月相比，截至2022年6月30日的三个月的净收益变化与上述因素有关。

净亏损约为20万美元，或每股0.02美元(基于每股基本亏损的9,113,252股加权平均流通股)和每股0.09美元(基于截至2022年6月30日的6个月的9,890,621股加权平均每股收益)。净亏损约为390万美元 ，或每股0.53美元，基于截至2021年6月30日的六个月的基本和稀释每股亏损的7,456,360股加权平均流通股 。截至2022年6月30日止六个月的净亏损较截至2021年6月30日止六个月的净亏损变动 与上述因素有关。

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

收入

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的收入 如下：