分离和解除索赔协议
本索赔分离和解除协议（“协议”）由特拉华州的一家公司（“UiPath” 或 “公司”）UiPath, Inc. 代表自己、其母公司、子公司和其他公司关联公司以及他们各自的现任和前任员工、高级职员、董事、所有者、股东和代理人（统称为 “公司”）签订，以及托马斯·汉森（“员工”）（公司和员工统称为 “双方”）。
员工在公司工作的最后一天是 2022 年 4 月 30 日（“离职日期”）。在离职日期之后，员工不得出于任何目的代表自己是公司的员工、高级职员、律师、代理人或代表。除非本协议中另有规定，否则无论出于何种目的，离职日期都是员工的离职日期，这意味着自离职之日起，员工无权从公司获得任何进一步的补偿、金钱或其他福利。
1.归还财产。员工保证并声明他/她已归还所有公司财产，包括身份证或徽章、访问代码或设备、钥匙、笔记本电脑、计算机、电话、手机、手持电子设备、信用卡、电子存储的文档或文件、物理文件以及员工拥有的任何其他公司财产。
2. 员工陈述。员工特别声明、保证并确认员工：
(a) 未向任何法院、地方、州或联邦政府或机构对公司提出任何索赔、投诉或任何形式的诉讼；
(b) 未向公司提出任何与性骚扰或性虐待有关的索赔或指控，并且本协议中规定的任何款项均不与性骚扰或性虐待有关；
(c) 已就公司的所有工作时间获得适当的报酬；
(d) 在离职日期（包括离职日期）之前已收到应付给员工的所有工资、工资、佣金、奖金和其他报酬（可能的最终薪水和本协议第 3 节规定的任何佣金除外）；以及
(e) 没有参与也不知道任何与公司业务有关的非法行为。
3.离职福利。作为员工执行、不撤销和遵守本协议（包括员工在第 5 节中豁免和解除索赔以及其他解雇后义务）的对价，公司同意提供员工无权获得的以下福利：
(f) 遣散费。一次性支付总额为518,750.00美元，减去所有相关税款和其他预扣税，将在生效日期后的合理可行范围内尽快支付，这笔款项应在离职之日起六十 (60) 天内支付。
(g) 眼镜蛇补贴。员工是否应及时选择合并后的保险
1985年《预算对账法》（“COBRA”），公司应通过COBRA向员工提供补贴，以支付员工及其受抚养人100％的健康相关员工保险（包括医疗、牙科和视力），自离职日之后的下一个月的第一个月开始，为期最多三（3）个月。
(h) 提前行使股份/回购权。
(i) 双方承认，根据UiPath, Inc.2018年股票期权计划（“计划”）和适用的股票期权授予通知和股票期权协议（统称为 “期权文件”），公司授予员工购买公司1,600,947股普通股（“期权股”）的期权。2020 年 8 月 13 日，该员工提前行使了期权，购买了 1,482,723 笔未归属
A类普通股（视为非法定期权），受公司回购权（“提前行使的股份”）的约束。鉴于员工自2022年5月1日起离开公司，共有741,362股提前行使的股份仍受公司回购权（“剩余未归属股份”）的约束。
(ii) 关于剩余的未归属股份，公司同意放弃对300,178股A类普通股的回购权，这些普通股应在本分离协议不可撤销之日后尽快作为A类普通股的非限制性股票发行。
(iii) 公司已决定对剩余的441,184股未归属股份（“回购股份”）行使回购权。因此，公司应向员工支付回购股份的1,492,672美元回购金额 [45]自本分离协议不可撤销之日起几天.
(iv) 除非本文另有规定，否则期权股票将按照本计划和期权文件处理。由于员工尚未归属受期权和限制性股票单位约束的所有股份，因此未归属的期权和限制性股票将在分离日到期并被取消。
员工理解、承认并同意，这些福利超过了员工在离职时本应获得的福利，并且这些福利是作为执行本协议及其中包含的全面解除和限制性条款的对价提供的。员工进一步承认，员工无权获得本协议中未特别提及的任何额外付款或对价。
4. 发布。
(a) 雇员的正式免责声明和索赔豁免
以换取本协议中规定的对价，但任何情况除外
本协议第 3 节所述可能应支付的佣金，员工和员工的继承人、遗嘱执行人、代表、管理人、代理人、保险公司和受让人（统称为 “解除责任人”）不可撤销、无条件地全面、永久地放弃、免除和解雇公司，包括其母公司、子公司、关联公司、前任、继任者和受让人，以及其各自的每位高管、董事、员工、，以及以公司和个人身份（统称为 “被解除责任方”）的股东，来自任何以及员工可能或曾经对被解雇方或任何一方提出的所有索赔、要求、诉讼、诉讼事由、判决、权利、费用、损害赔偿、债务、债务、负债和支出（包括律师费），无论是已知还是未知（统称为 “索赔”），这些索赔、要求、诉讼、诉讼事由、诉讼原因、判决、权利、费用、损害赔偿、债务、负债和支出（包括律师费）（统称为 “索赔”）因任何实际或涉嫌的作为、不作为、交易、实践、行为、事件或其他原因而在公司工作从开始到员工执行本协议之日为止的事项，包括但不限于：
(i) 根据1964年《民权法》（第七章）第七章、《美国残疾人法》（ADA）、《家庭和病假法》（FMLA）提出的任何和所有索赔
（关于现有但非潜在的索赔）、《公平劳动标准法》（FLSA）、《同工同酬法》、《雇员退休收入保障法》（ERISA）（关于未归属福利）、1991年《民权法》、《美国法典》第42章第1981条、《工人调整和再培训通知（WARN）法》、《国家劳动关系法》（NLRA）、《就业年龄歧视法》（ADEA）、《老年工人补助金》《保护法》、《统一服务就业和再就业权利法》（USERRA）、《遗传信息非歧视法》（GINA）、《移民改革和控制法》（IRCA）、《纽约州人权法》、《纽约州劳动法》（包括但不限于《雇主报复行动法》、《纽约州工人调整和再培训通知法》、所有禁止歧视和报复的条款以及所有规范工资和工时法的条款）、《纽约民权法》、《纽约工人补偿法》第125条、《纽约惩教法》第23-A条、纽约市《带薪病假法》，包括任何修正案及其相应的实施条例，以及任何其他可以依法免除和发布的联邦、州、地方或外国法律（法规、监管或其他法律）；但是，具体法规的确定仅用于举例目的，任何具体法规或法律的遗漏均不得以任何方式限制本一般新闻稿的范围；
(ii) 任何和所有类型的补偿索赔，包括但不限于工资、工资、奖金、佣金（可能的最终薪水和本协议第 3 节中规定的任何可能应付的佣金除外）、激励性补偿、休假和遣散费的索赔，这些索赔可能被依法免除和解除；
(iii) 根据侵权行为、合同法和准合同法产生的任何和所有索赔，包括但不限于违反明示或默示合同、侵权干涉合同或潜在商业利益、违反诚信和公平交易契约、禁止反言、不利信任、侵犯隐私、非人身伤害、人身伤害或疾病或任何其他伤害、不当或报复性解雇、欺诈、诽谤、诽谤等索赔，诽谤、非法监禁以及疏忽或故意造成情绪困扰；和
(iv) 任何和所有金钱或公平救济索赔，包括但不限于律师费、拖欠工资、前期工资、复职、专家费、医疗费用或支出、成本和支出、惩罚性赔偿、违约赔偿金和罚款；以及
(v) 员工对公司拥有的赔偿权。
但是，本一般免责声明和索赔豁免不包括在内，员工确实如此
不得放弃、释放或解雇：（A）向平等就业机会委员会或其他类似的联邦或州行政机构提出行政指控或投诉、作证、协助或参与调查、听证或诉讼的任何权利，尽管雇员放弃了与任何提起的指控或行政申诉有关的任何金钱救济权利；以及（B）法律无法放弃的索赔，例如失业救济金权利申请；以及工伤补偿。
在适用范围内，雇员特别放弃了《加州民法典》第1542条的保护，该条规定：“全面解除不适用于债权人在执行解除时不知道或怀疑存在对他或她有利的索赔，如果他或她知道这些索赔，则一定对他或她与债务人的和解产生了重大影响。”
(a) ADEA 索赔的具体发布
为了进一步考虑本协议中向雇员提供的款项和福利，释放方特此不可撤销、无条件地永久地完全放弃、免除和解除被解除双方从一开始到员工执行本协议之日根据经修订的《就业年龄歧视法》（ADEA）及其实施条例引起的任何索赔，无论已知或未知。通过签署本协议，员工特此承认并确认：
(i) 员工已完整阅读本协议并理解其所有条款；
(ii) 本协议已书面建议员工在签署本协议之前咨询员工选择的律师，费用由员工承担；
(iii) 员工在知情、自由和自愿的情况下同意本协议中规定的所有条款和条件，包括但不限于本协议中包含的豁免、解除和约定；
(iv) 员工正在签署本协议，包括豁免和解除，以换取除员工原本有权获得的任何有价值的对价以外的良好和宝贵的报酬；
(v) 员工至少有二十一 (21) 天的时间考虑本协议的条款并咨询员工选择的律师，但如果需要，员工可以更快地签署本协议，而且对本协议的修改，无论是实质性还是非实质性的，都不会重新开始21天期限的生效；
(vi) 员工明白，员工在签署本协议后的七 (7) 天内可以通过发出通知来撤销本段中的解除条款
在这七天期限结束之前，通过电子邮件或隔夜送达向位于纽约州纽约第五大道 452 号 22 楼 10018 的 UiPath, Inc. 撤销布拉德·布鲁贝克的申请；以及
(vii) 员工明白，本段中包含的新闻稿不适用于员工签署本协议后可能产生的权利和索赔。
5. 知情和自愿承认。员工特别同意并承认：
(a) 员工有二十一 (21) 天的时间考虑本协议的条款，但如果需要，员工可以更快地签署本协议；
(b) 员工已完整阅读本协议并理解其所有条款；
(c) 本协议建议员工在执行本协议之前咨询律师，费用由员工承担，并在签署本协议之前咨询了员工认为必要的律师；
(d) 员工在知情、自由和自愿的情况下同意本协议的所有条款和条件，包括但不限于本协议中包含的豁免、解除和约定；
(e) 员工签署本协议，包括豁免和解除，以换取员工本应获得的任何有价值的报酬；
(f) 员工没有放弃或放弃员工签署本协议后可能产生的权利或索赔；以及
(g) 员工明白，本协议中的豁免和解除是与员工与公司离职有关的。
员工进一步承认，员工正在根据以下规定免除和解除索赔
经修订的《就业年龄歧视法》（ADEA）有二十一（21）天的时间来考虑本协议的条款，并与雇员选择的律师协商，费用由员工承担，但如果员工愿意，可以更快地签署该协议，并且对本协议的修改，无论是实质性的还是非实质的，都不会重新开始21天的期限。此外，员工承认，在七天期限结束之前，员工还有七 (7) 天的时间通过电子邮件或隔夜送达在纽约州纽约第五大道452号22楼的UiPath, Inc. 发出撤销通知 Brad Brubaker，从而撤销对员工根据ADEA提出索赔的同意。如果员工撤销，则本协议完全无效。
生效日期。本协议在员工签署本协议且不撤销本协议后的第八（8）天（“生效日期”）后才会生效。在生效日期之前，不得向本协议支付或开始向员工支付任何款项。
6.终止后义务和限制性契约。
(b) 鸣谢
员工理解并承认这一点，这要归功于员工的
在公司工作，员工可以访问和了解机密信息，对公司充满信任和信心，并从中受益
公司的商誉。员工理解并承认公司在开发机密信息和商誉方面投入了大量时间和费用。
员工进一步理解并承认，任何限制性契约的设定
本文中的第四项是保护公司在其机密信息中的合法商业利益所必需的。员工进一步理解并承认，公司保留这些信息以供公司独家了解和使用的能力对公司具有重要的竞争重要性和商业价值，如果员工违反以下限制性条款，公司将受到无法弥补的损害。
(b) 机密信息
员工在就业过程中理解并承认这一点
在公司，员工可以访问并了解到与公司及其业务以及现有和潜在客户、供应商、投资者和其他关联第三方有关的机密、机密和专有文件、材料和其他有形和无形形式的信息（“机密信息”）。员工进一步理解并承认，这些机密信息以及公司将其保留以供公司独家了解和使用的能力对公司具有重要的竞争重要性和商业价值，员工对机密信息的不当使用或披露可能导致公司承担财务成本、商业优势损失、与第三方签订的保密协议规定的责任、民事损害赔偿和刑事处罚。
就本协议而言，机密信息包括但不限于
与公司的实际或预期业务、研究或开发有关的任何非公开信息，或与公司的技术数据、商业秘密或专有技术有关的任何非公开信息，包括但不限于研究、商业计划、产品计划、产品、服务、客户名单和客户（包括但不限于员工致电或员工在员工服务期间认识的公司客户）、市场、软件，发展，发明，工艺，配方，技术，设计，图纸，员工直接或间接以书面、口头或图纸或观察公司或其业务或任何现有或潜在客户、供应商、投资者或其他关联第三方，或将信息委托给公司的任何其他个人或实体的零件或设备直接或间接获得的工程、硬件配置信息、营销、财务或其他业务信息。
员工明白，上述清单并不详尽，机密信息还包括其他被标记为或以其他方式识别或视为机密或专有的信息，或者在合理的人看来在已知或使用该信息的背景和情况下认为是机密或专有的其他信息。
员工理解并同意，员工在公司雇用员工的过程中开发的机密信息受本协议的条款和条件的约束，就好像公司首先向员工提供了相同的机密信息一样。机密信息不应包括向员工披露时公众通常可获得和已知的信息，前提是披露不是雇员或代表员工行事的个人的直接或间接过错。
(c) 披露和使用限制。
(i) 员工契约。员工同意并承诺：
(A) 将所有机密信息视为严格保密；
(B) 不得直接或间接披露、公布、传达或提供机密信息，或允许将其全部或部分披露、公布、传达或提供给任何不需要知道和授权了解和使用与公司业务有关的机密信息的实体或个人（包括公司的其他员工），在任何情况下，不得向公司直接雇用者以外的任何人披露、公布、传达或提供机密信息在履行雇员任何剩余授权的职责时必须这样做公司的雇佣职责；以及
(C) 不得访问或使用任何机密信息，也不得复制任何包含任何机密信息的文档、记录、文件、媒体或其他资源，也不得从公司的场所或控制中移除任何此类文档、记录、文件、媒体或其他资源，除非适用法律允许，在履行员工对公司的任何剩余授权雇佣职责时有要求，或者事先征得代表公司的授权官员的同意公司的（然后，此类披露只能在公司内部进行此类法律、义务或同意的限制和范围。
员工理解并承认员工根据以下规定承担的义务
关于任何特定机密信息的本协议立即生效，并在员工受雇期间和之后继续有效，直到机密信息为公众所知，除非是由于员工违反本协议或与员工一致行事或代表员工行事的人违反了本协议。
(ii) 允许的披露。本协议中的任何内容均不得解释为阻止适用法律或法规，或根据有管辖权的法院或授权的政府机构的有效命令的要求披露机密信息，前提是披露不超过此类法律、法规或命令所要求的披露范围。员工应立即就任何此类命令向位于纽约州纽约第五大道 452 号 22 楼 UiPath, Inc. 的 Brad Brubaker 提供书面通知 10018。
(d) 不招揽员工
(i) 员工同意立即在十二 (12) 个月内工作
在员工因任何原因（无论是自愿还是非自愿）终止与公司的关系后，无论有无原因，员工都不得直接或间接招募、诱导、招募或鼓励公司的任何员工离职，也不得试图招募、诱导、招募或鼓励公司的任何员工离职，无论是为了我自己还是为任何其他个人或实体离职。
(e) 非竞争
(i) 您同意，在紧接下来的十二 (12) 个月内
终止与公司的关系，您不得在世界任何地方直接或间接工作：（i）为或代表任何直接或间接与公司竞争的企业工作，包括但不限于 Automation Anywhere、Blue Prism、WorkFusion、Kyron Systems、NICE、Kofax、EdgeVerve Systems、Another Monday、ServiceTrace、
AutomationEdge、Helpsystems、Jacada、NTT、Antworks、Datamatics、Celonis、Softmotive 以及微软、SAP 和 Oracle 的机器人流程自动化相关业务，包括其各自的关联公司和子公司（统称为 “竞争业务”）；（ii）直接或间接行使或持有竞争业务的任何股权；（iii）组织、收购或设立竞争企业；（iv）参与，在任何旨在获得补助金以直接或间接开采RPA业务的竞标过程中，直接或间接地与公司业务竞争；(v) 向任何竞争业务提供咨询或协助服务；或 (vi) 直接或间接与公司任何客户进入或协助开展任何 RPA 业务。
7. 合作。双方同意，员工在雇用期间参与的某些事项将来可能需要员工与公司的合作。因此，在公司合理要求的范围内，员工应就因员工为公司服务而产生或与之有关的事项与公司合作，前提是公司应做出合理努力，最大限度地减少对员工其他活动的干扰。公司应向员工偿还因本次合作而产生的合理费用。
8. 不贬低。员工同意并承诺，无论现在还是将来，员工不得在任何时候对公司或其业务或其任何员工、高级管理人员或董事及其现有和潜在客户、供应商、投资者和其他关联第三方发表、发布或传达任何诽谤、恶意虚假或贬低言论、评论或陈述。
本节不以任何方式限制或阻碍员工行使受保护权
权利，包括《国家劳动关系法》（NLRA）或包括多德-弗兰克法案在内的联邦证券法规定的权利，前提是此类权利不能通过协议或遵守任何适用的法律或法规或具有管辖权的法院或授权的政府机构的有效命令而放弃，前提是此类合规性不超过法律、法规或命令的要求。员工应立即就任何此类命令向位于纽约州纽约第五大道 452 号 22 楼 UiPath, Inc. 的 Brad Brubaker 提供书面通知 10018。
9.协议的保密性。员工同意并承诺，员工不得向任何个人或实体披露本协议的任何谈判、条款或根据本协议支付的金额；但是，前提是不会禁止员工向员工的配偶或家庭伴侣、律师、税务顾问披露信息，也不得根据法律要求披露信息。
本节不以任何方式限制或阻碍员工行使受保护权
在无法通过协议或遵守任何适用的法律或法规或具有管辖权的法院或授权的政府机构的有效命令而放弃此类权利的范围内的权利，前提是此类遵守情况不超过法律、法规或命令的要求。员工应立即就任何此类命令向位于纽约州纽约第五大道 452 号 22 楼 UiPath, Inc. 的 Brad Brubaker 提供书面通知 10018。
10. 补救措施。如果员工违反或威胁违反本协议的任何条款，员工特此同意并同意，除其他可用的补救措施外，公司有权就此类违规行为或威胁违约行为向任何具有管辖权的法院寻求临时或永久禁令或其他公平救济，无需证明任何实际损害或金钱损失无法提供足够的补救措施，也没有必要交纳任何保证金或其他安全。任何公平救济都应是法律补救措施、金钱赔偿或其他可用救济的补充，而不是取而代之。
如果员工未能遵守本协议或离职后的任何条款
其中包含的义务，除可能采取的任何其他补救措施外，公司还可以收回根据本协议的规定支付给员工的任何款项，并终止本协议下随后到期的任何福利或款项，但不放弃本协议中规定的解除条款。
双方共同同意，本协议可以在法庭上具体执行，并且可以
在指控违反《协议》的法律诉讼中被引用为证据。
11.继任者和受让人。
(a) 公司的转让
公司可随时自由转让本协议。本协议将
为公司及其继任者和受让人的利益而承保。
(b) 雇员没有分配
员工不得全部或部分转让本协议。任何声称的
从所谓的任务的初始日期起，雇员的任务应无效。
12.适用法律、司法管辖权和管辖地。本协议以及因本协议和公司雇用员工而产生或与之有关的所有事项，无论是合同、侵权行为还是法规，均应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，不考虑任何需要适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。任何一方为执行本协议而采取的任何行动或程序均应向位于纽约州纽约县的任何联邦法院提起。双方特此不可撤销地接受这些法院的专属管辖权，并放弃以不便的诉讼地为由在此类地点维持任何诉讼或程序。
13.完整协议。除非此处特别规定，否则本协议包含公司与员工之间关于其在公司工作及其与公司分离的所有谅解和陈述，并取代先前和同期关于此类主题的所有书面和口头谅解、讨论、协议、陈述和保证；但是，本协议中的任何内容均不修改、取代、无效或以其他方式更改员工的机密信息和发明转让协议（“CIIAA”)
如果本协议与 CIIAA 之间存在任何不一致之处，CIIAA 应
控制。
14.修改和豁免。除非修正或修改获得员工和公司首席执行官的书面同意并签署，否则不得对本协议的任何条款进行修改或修改。任何一方对任何其他一方违反本协议中拟由任何其他一方履行的任何条件或条款的豁免均不得被视为对相同或不同条款或条件的放弃，也不得将任何一方未能或延迟行使本协议下的任何权利、权力或特权视为放弃，以阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他此类权利、权力或特权、权力或特权。
15.可分割性。如果具有管辖权的法院认定本协议的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行，或者只有在修改后才能执行，则此类裁决不影响本协议其余部分的有效性，本协议将保持完全效力并继续对双方具有约束力。
16. 字幕。本协议各节和段落的标题和标题仅为方便起见，不得通过提及任何章节或段落的标题或标题来解释本协议的任何条款。
17. 同行。双方可以在对应方中执行本协议，每份协议均应视为原件，所有这些文书加在一起构成同一文书。通过传真、便携式文档格式 (.pdf) 的电子邮件或任何其他旨在保留文件原始图形和图片外观的电子手段交付已执行对方的本协议签名页，与交付本协议已执行的原件具有同等效力。
18.不承认责任。本协议中的任何内容均不得解释为公司承认任何不当行为、责任或不遵守任何联邦、州、城市或地方规则、条例、法规、普通法或其他法律义务。公司明确否认并否认对员工的任何不当行为或责任。
19. 通知。本协议下的所有通知必须以书面形式发送到本协议中指明的地址。
20.Tolling。如果员工违反了本协议中的任何解雇后义务，则有争议的义务将从员工停止违反此类义务的第一天起生效。
21.律师费用和成本。如果员工违反本协议的任何条款或其中提及的终止后义务，则在纽约州法律授权的范围内，员工将负责支付公司在执行本协议条款过程中产生的所有合理的律师费和费用，包括证明存在违约行为和任何其他合同执行工作。
22. 第 409A 节。本协议旨在遵守经修订的 1986 年《美国国税法》第 409A 条（第 409A 条），包括其中的例外情况，并应根据此类意图进行解释和管理。无论本协议有何其他规定，本协议规定的款项只能在发生事件时以符合第 409A 条或适用豁免的方式支付。本协议项下任何可能被排除在第 409A 条之外的款项，无论是由于非自愿离职而作为离职金、短期延期付款还是出于善意法律纠纷的和解金，均应最大限度地排除在第 409A 条之外。就第 409A 条而言，本协议规定的任何分期付款均应视为单独付款。在第 409A 条要求的范围内，只有在解雇构成 409A 条规定的 “离职” 的情况下，才能根据本协议支付的任何与终止雇佣相关的款项。尽管有上述规定，但公司不声明本协议中提供的付款和福利符合第 409A 条，在任何情况下，公司均不承担员工因不遵守第 409A 条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分。
23. 确认充分理解。员工承认并同意员工已完全阅读、理解并自愿签订本协议。员工承认并同意员工有机会提问和咨询
在签署本协议之前，由雇员选择的律师，费用由员工承担。员工进一步承认，该员工的
以下签名是解除公司在法律上可以提出的所有索赔的协议。
[签名页面如下]
为此，双方于2022年4月5日签署了本协议，以昭信守。
UiPath, Inc.
作者 /s/Bettina Koblick
姓名：贝蒂娜·科布里克
职位：首席人事官
员工
签名：/s/托马斯·汉森
打印名称：托马斯·汉森
