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FPA 基金

主要执行人员和高级财务官道德准则

2021年2月8日

涵盖人员/守则的目的

本道德守则(以下简称《守则》) 适用于FPA Funds信托公司的首席执行官和首席财务官(在本守则所附附件A中，他们的姓名均为，可不时修改以涵盖执行类似职能的其他官员) 信托公司的FPA新月基金和FPA灵活固定收益基金、FPA新收入公司、FPA美国核心股权基金公司(FPA U.S.Value Fund，Inc.以及在此之前的FPA常年基金，Inc.)、Bragg Capital Trust就其系列、FPA Queens Road Value Fund和FPA Queens Road Small Cap Value Fund，以及Source Capital，Inc.(各自为“基金”，统称为“基金”)，符合并促进其受托责任，并为了促进：

诚实和合乎道德的行为，包括合乎道德地处理个人和职业关系之间的实际或明显的利益冲突；

在注册人向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的报告和文件中，以及在公司进行的其他公开通信中，全面、公平、准确、及时和易于理解的披露；

遵守适用的法律和政府的规章制度；

及时向《守则》中确定的适当人员报告违反《守则》的情况；以及

对遵守《守则》的责任。

每名受保护官员应遵守高标准的商业道德，并应对可能导致实际和明显利益冲突的情况保持敏感。

二、

受保护人员应处理道德上的实际和明显的利益冲突

概述。当代管人员的私人利益干扰基金的利益或为基金提供服务时，便会出现“利益冲突”。例如，如果代管人员或其家庭成员因在基金担任职务而收受不正当的个人利益，便会出现利益冲突。

某些利益冲突产生于承保人员与基金之间的关系，并且已经受到1940年《投资公司法》(“投资公司法”)和1940年《投资顾问法》(“投资顾问法”)的利益冲突条款的约束。例如，受保护人员不得单独与基金进行某些交易(如购买或出售证券或其他财产)，因为他们是基金的“关联人”。基金和投资顾问的合规计划和程序旨在防止或识别和纠正违反这些规定的行为。本规范不会，也不打算重复或替换这些程序和程序，此类冲突不属于本规范的范围。

虽然通常不会提供谋取不正当个人利益的机会，但冲突产生于基金与投资顾问之间的合同关系，而所涉官员也是其官员或雇员。因此，本守则承认，所涵盖的官员在正常履行职责(无论是正式为基金或顾问，或两者兼而有之)时，将参与制定对顾问和基金产生不同影响的政策和执行决定。代管干事参与这类活动是基金与顾问之间的合同关系所固有的，与代管干事作为基金干事履行职责的情况相一致。因此，如果按照《投资公司法》和《投资顾问法》的规定进行，此类活动将被视为合乎道德的处理。

其他利益冲突适用于本准则，即使此类利益冲突不受《投资公司法》和《投资顾问法》的规定约束。以下列表提供了《守则》下的利益冲突的例子，但所涉人员应记住，这些例子并非详尽无遗。最重要的原则是，不应将代管干事的个人利益不适当地置于基金利益之前。

每名值班人员必须：

不得利用其个人影响力或人际关系不正当地影响基金的投资决策或财务报告，从而使代管干事个人受益，从而损害基金；

不为受保护干事的个人利益而不是为基金的利益而采取行动，或不采取行动；

不使用投资组合的实质性非公开信息为基金个人交易或考虑此类交易的市场影响而导致他人个人交易的交易；

每名担保官员必须与相关FPA基金的审计委员会讨论某些重大利益冲突情况。这种情况的例子包括：

在上市公司董事会提供董事服务；

直接或间接接受从事或寻求与基金或基金投资顾问开展业务的个人或基金投资顾问直接或间接提供的礼物和招待顾问的商务礼品和招待政策和程序。例如，根据顾问的政策和程序，受保护人员可接受单一送礼人赠送的礼物，总额每年不超过100美元，并可参加商务用餐和其他娱乐活动，费用由送礼人承担，条件是这些款待与业务有关，费用合理，且送礼人和受保护人员均在场，且不频繁，不会引起任何不当行为的问题；

与基金的任何服务提供者(投资顾问、主承销商、管理人或其任何关联人除外)的任何所有权权益或任何咨询或雇佣关系；

佣金中的直接或间接财务利益，基金为完成投资组合交易或出售或赎回股票而支付的交易费用或利差，而不是因受雇于受保人而产生的利息，如薪酬或股权所有权。

三.

信息披露和合规

每名代管干事应熟悉一般适用于基金的披露要求；

每名担保官员不应故意向基金内外的其他人，包括基金董事和审计师，以及政府监管机构和自律组织，歪曲或导致他人歪曲有关基金的事实；

每名负责官员应在其职责范围内，在适当的范围内与基金的其他官员和雇员以及顾问进行协商，以期在与美国证券交易委员会一起归档或提交给基金的报告和文件以及基金进行的其他公共宣传中，促进充分、公平、准确、及时和可理解的披露；以及

促进遵守适用法律、规则和条例规定的标准和限制是每个代管干事的责任。

四、

报告和问责

每名值班人员必须：

在通过《守则》时(或之后，如适用，在成为值班官员后)，以书面形式向董事会确认他已收到、阅读并理解《守则》；

此后每年向董事会确认他遵守了《守则》的要求；

不得因真诚举报可能的违规行为而报复任何其他受保护官员或基金的任何雇员或其附属人员；以及

如果审计委员会知道有任何违反本准则的行为，应立即通知审计委员会。未能做到这一点本身就违反了本守则。

审计委员会负责将本准则应用于向其提出问题的特定情况，并有权在任何特定情况下解释本准则。

基金将遵循以下程序调查和执行本守则：

审计委员会和/或其指定代表将采取一切适当行动，调查任何报告的潜在违规行为；

如果审计委员会确定发生了违规行为，将通知审计委员会并向审计委员会提出建议，审计委员会将考虑采取适当行动，其中可能包括审查适用的政策和程序并对其作出适当修改；谴责；停职；或建议解雇负责的干事；

审计委员会将负责酌情批准豁免；以及

对本守则的任何更改或豁免，将按照美国证券交易委员会规则的规定，在必要的范围内予以披露。

其他政策和程序

本守则应是基金根据《萨班斯-奥克斯利法案》第406条及其适用于注册投资公司的规则和形式而采用的唯一道德守则。如果基金的其他政策或程序、基金的顾问、主承销商或其他服务提供者管辖或声称管辖受本守则约束的承保人员的行为或活动，则在与本守则的规定重叠或冲突的范围内，这些政策或程序将被本守则取代。根据《投资公司法》规则17j-1，基金及其投资顾问的道德守则是适用于所涵盖人员和其他人员的单独要求，不属于本守则的一部分。

六、六、

修正

对本守则的任何修订，除对附件A的修订外，均须经董事会多数票批准或批准，包括多数独立董事。

七、

保密性

根据本守则编制或维护的所有报告和记录将被视为机密，并应进行相应的维护和保护。除法律或本守则另有要求外，此类事项不得向基金董事会、其法律顾问和FPA管理委员会以外的任何人披露。

八.

内部使用

本守则仅供基金内部使用，并不构成任何基金或其代表承认任何事实、情况或法律结论。

通过日期：2013年12月31日

修订日期：2015年6月3日

修改日期：2021年2月8日

附件 A

覆盖名军官

J.理查德·阿特伍德(首席执行官)

E.Lake Setzler，III(首席财务官)

附件B

初始认证表

通过在下面签名，我证明我已收到、已阅读、理解、遵守并将继续遵守FPA Funds《首席执行官和高级财务官道德守则》日期[]，并且我承认我遵守其中的规定，并将遵守其中所述的政策和程序。

打印名称：

签署：

日期：

附件C

年度认证表格

通过在下面签名，我证明我已收到、已阅读、理解、遵守并将继续遵守FPA Funds《首席执行官和高级财务官道德守则》日期[](“守则”)，本人承认本人须遵守守则的规定，并会遵守守则所载的政策和程序。

兹进一步证明我已在整个过程中遵守了本守则的要求。

打印名称：

签署：

日期：