注册人将对其截至2021年12月31日的N-CSR表格提交此修正案，最初于2022年3月10日向美国证券交易委员会提交(加入编号0001104659-22-032371000)，以修正第1项、第11项和第13项。

这项修订的目的是修改和更新注册人提交给股东的年度报告，并修改某些披露，包括：修改致股东的信函，以增加基金适当的基础广泛的证券市场指数；十年业绩图表和图表；注册人用来投票代理的政策和程序的说明，包括他们如何获得这些政策和程序；关于在表格N-Port中提交投资组合持股的披露，这些文件可以在哪里找到，以及如何从注册人那里获得；以及第11项和第13项所要求的证书，以更新对所涉期间的引用。

尊敬的股东们：

概述

Source Capital Inc.的资产净值(NAV)在2021年第四季度增长了2.61%，在接下来的12个月里增长了11.16%。

下表列出了SOURCE的表现及其基础股票风险敞口：

证据A：性能与指数¹

	Q4 2021			往绩12个月
来源资本(资产净值)		2.61	%		11.16	%
来源资本-权益(总额)		3.02	%		13.07	%
MSCI ACWI NR美元		6.68	%		18.54	%
60%MSCI ACWI NR U.S./40%Bloomberg US Agg		4.02	%		10.20	%
60%标准普尔500指数/40%彭博美国AGG		6.57	%		15.86	%

证据B：投资组合风险敞口²

	Q4 2021
权益
普通股**		55.2	%
普通股-SPAC		7.1	%
总股本		62.3	%
信用
公众		19.9	%
私人(仅限投资资产)		13.2	%
总学分		33.1	%
其他		0.1	%
现金		4.5	%
总计		100	%

投资组合讨论

权益

基金过去12个月回报的最大贡献者和批评者如下所列。

附件C：截至2021年12月31日的12个月往绩贡献者和批评者³

贡献者	性能。继续。			平均。百分比波特港。			诽谤者	性能。继续。			平均。百分比波特港。
Alphabet		1.55	%		2.9	%	麦克德莫特(多个问题)		-0.44	%		0.7	%
博通		1.36	%		2.8	%	软银集团		-0.44	%		0.9	%
美国国际集团		1.36	%		2.8	%	Nexon		-0.42	%		0.9	%
富国银行		1.00	%		2.1	%	Naspers/Prosus		-0.41	%		2.2	%
嘉能可		0.87	%		1.5	%	阿里巴巴-SW/阿尔塔巴		-0.35	%		1.0	%
		6.14	%		11.9	%			-2.07	%		5.6	%

经济复苏和持续的宽松货币政策继续支撑金融市场，使2020年全球股市反弹在2021年继续，并使IMF持有的某些头寸受益(与全球股市波动一样暂时在2020年第一季度损害了他们的股价)。消息来源最大的五个贡献者在2021年为基金的回报贡献了6.1%，大约是前五个批评者总和的2.9倍。重要的是，缺乏对上表中个别投资产生影响的重大新闻。

2021年，对前五大贡献者中的每一个的敞口都减少了，因为他们各自的估值达到了足以证明减持规模的水平，但并不是完全从投资组合中消除。然而，在2021年，我们确实卖光了5只股票。同样，我们在很大程度上是由于估值的原因而离开了这些头寸，这也推动了其他变化。随着三家金融服务公司头寸规模的减少，我们也取消了对美国银行的头寸。由于出售了部分万豪国际和所有Booking Holdings股份，基金对与旅行有关的公司的敞口也有所减少。

我们认为，去年投资组合的变化导致了风险回报机会的吸引力下降，取而代之的是更具吸引力的机会。2021年新增了7只股票，包括视频游戏股票动视暴雪的新头寸，加入尼克森和Epic的行列，构成了我们目前3.1%的行业敞口。

固定收益

传统型

美国国债收益率在本季度上升，原因是预计通胀将在短期内收紧货币政策，其持续时间比预期更长。尽管更高的无风险利率导致投资级和高收益评级债券的绝对收益率更高，但评级范围内的信用利差仍接近历史低位。具体地说，在信贷方面(评级为BBB或更低的投资)，尽管上个季度的收益率较高，但从绝对基础上看仍处于较低水平，利差在本季度有所下降。我们能够找到一些信贷投资，但总的来说，投资信贷仍然是一个挑战，因为绝对和相对的估值不具吸引力。我们本季度的信贷投资包括由电信基础设施或数据中心支持的债券，以及由贷款支持的后期债券，主要是软件公司。

私人信贷

基金的私人信贷持有量继续增加。基金的风险敞口(承诺+投资资本)从2020年底的11.7%增加到季度末的24.7%。

重要信息披露

本评注仅供参考和讨论，不构成也不应被解释为就所讨论的任何证券、产品或服务购买或出售的要约或要约，也不提供投资建议。本评论不构成投资管理协议或要约通告。

2015年12月1日，一个新的投资组合管理小组接管了基金，基金过渡到平衡战略。2015年12月1日之前的业绩反映的是先前投资组合经理和投资策略的业绩，而不代表以后任何时期的业绩。

目前的绩效信息每月更新一次，可致电1-800-982-4372或访问www.fpa.com获取。引用的业绩数据代表过去的业绩，不能保证未来的业绩。当前的表现可能与所引用的表现不同。来源资本的回报是按每股资产净值计算的，包括所有分配的再投资。回报不反映股东将为基金分配支付的税款的扣除，这将降低这些数字。由于Source Capital是一家封闭式投资公司，其股票在纽约证券交易所买卖，因此您的业绩可能也会根据普通股的市场价格而有所不同。

基金是按照其投资策略管理的，该策略在证券持有量、行业权重和资产配置方面可能与比较指数的投资策略有很大不同。基金的整体表现、特点和波动性可能与所示比较指数有所不同。

不能保证基金的投资目标一定会实现。在投资前，你应仔细考虑基金的投资目标、风险、收费和开支。您可以通过访问网站www.fpa.com、发送电子邮件至crm@fpa.com、拨打免费电话1-800-279-1241(选项1)或书面联系基金获取更多信息。

本文中表达的观点和任何前瞻性陈述均为截至本报告发表之日，属于投资组合管理团队的观点。未来的事件或结果可能与所表达的有很大不同，并可能随时因应不断变化的情况和行业发展而发生变化。这些信息和数据是从被认为可靠的来源编制的，但不能保证信息的准确性和完整性，也不是所有可用数据的完整摘要或陈述。

由于基金的持续管理，投资组合的构成将发生变化。对个别金融工具或部门的提及仅供参考，不应被解释为基金或投资组合管理人的建议。不应假定未来的投资将是有利可图的，或将与所讨论的金融工具或部门实例的表现相同。截至最近一个季度末的投资组合持有量可在www.fpa.com上获得。

投资封闭式基金涉及风险，包括本金损失。封闭式基金股票的交易价格可能经常低于其资产净值，也可能高于其资产净值。如果基金的股票以高于资产净值的价格交易，则不能保证任何此类溢价将在任何时间内保持且不会减少，也不能保证股票此后的交易价格不会低于资产净值。

资本市场是不稳定的，可能会因发行人、政治、监管、市场或经济的不利发展而大幅下跌。重要的是要记住，任何投资都有内在的风险，不能保证任何投资或资产类别随着时间的推移会带来积极的表现。

基金可能购买外国证券，包括美国存托凭证(ADR)和其他存托凭证，这些证券受到利率、货币汇率、经济和政治风险的影响；在投资新兴市场时，这些风险可能会加剧。非美国投资带来了额外的风险，例如一个国家可能出现不利的政治、货币、经济、社会或监管发展，包括缺乏流动性、过度征税以及法律和会计标准不同。非美国证券，包括美国存托凭证(ADR)和其他存托凭证，也受到利率和货币汇率风险的影响。

投资于固定收益证券的基金的本金回报不能得到保证。基金对固定收益证券的投资具有与基金拥有的标的债券相同的发行人、利率、通货膨胀和信贷风险。这类投资可以是有担保的、部分有担保的或无担保的，可以是无评级的，无论是否评级，都可能具有投机性特征。基金固定收益投资的市场价格将随着利率和其他因素的变化而变化。

一般来说，当利率上升时，债券等固定收益证券的价值通常会下降(反之亦然)，投资者可能会损失本金价值。信用风险是指由于发行人无法偿还贷款而导致本金损失的风险。一般来说，证券的质量评级越低，发行人无法全额支付利息和及时返还本金的风险就越大。如果发行人违约，证券可能会失去部分或全部价值。与评级较高的债券相比，评级较低的债券、可转换证券和其他类型的债务债务涉及的风险更大。

抵押证券和抵押抵押债券(CMO)面临提前还款风险和基础抵押或其他资产的违约风险；这类衍生品可能会增加波动性。可转换证券通常不是投资级证券，比评级更高的投资产品面临更大的信用风险。高收益证券可能波动较大，违约的可能性要高得多。如果回购协议的卖方宣布破产或违约，基金在清算标的证券方面可能会遇到更多的成本、损失和延误。

提供评级的评级机构是标准普尔、穆迪和惠誉。信用评级从AAA(最高)到D(最低)不等。评级为BBB或以上的债券被视为投资级债券。信用评级BB及以下为较低评级证券(垃圾债券)。高收益、非投资级债券(垃圾债券)比投资级债券风险更高。信用评级为CCC或以下的债券违约风险较高。

私募证券是指没有根据联邦证券法注册的证券，通常只有资格出售给某些符合条件的投资者。私募可能缺乏流动性，因此更难出售，因为此类投资的潜在买家可能相对较少，而且此类投资的销售也可能受到证券法的限制。

该基金可能会使用杠杆。虽然杠杆的使用可能有助于增加基金的分配和回报潜力，但它也增加了基金资产净值的波动性，并可能增加其分配和市场价格的波动性。存在与使用杠杆相关的成本，包括持续的股息和/或利息支出。还可能有发行或管理杠杆的费用。杠杆通过发行优先股和/或债务改变基金的资本结构，优先股和/或债务优先于普通股。如果短期利率上升，杠杆的成本将增加，并可能减少基金普通股东赚取的回报。

价值风格投资带来的风险是，所持资产或证券可能永远不会达到其全部市场价值，因为市场未能认识到投资组合管理团队认为真正的商业价值是什么，或者因为投资组合管理团队错误地判断了这些价值。此外，价值型投资在特定时期可能会失宠，表现逊于成长型或其他类型的投资。

投资特殊目的收购公司(“SPAC”)涉及风险。由于SPAC和类似实体除了寻求收购外没有经营历史或持续业务，它们证券的价值特别取决于实体管理层识别和完成有利可图的收购的能力。SPAC不需要提供传统首次公开募股(IPO)那样的披露深度或严格的尽职调查。SPAC的投资者可能会受到高风险部门/行业的投机性投资，无论是国外的还是国内的。SPAC投资者通常支付某些费用，并向保荐人提供传统IPO中没有的某些激励措施(例如，股权折扣)。因此，对SPAC的投资可能包括潜在的冲突和SPAC结构中的激励错位的可能性。有关投资SPAC的风险的更多信息，请参阅基金的发售文件或FPA的表格ADV第2A部分。

分配率

分配可能包括普通收入、净资本收益和/或资本回报。一般而言，如果基金分配的金额包括您在基金的投资的一部分(或全部包括)，以及(或不是按比例)您在基金净收益或资本利得中按比例分配的部分，则将发生资本返还。基金在任何期间的分配可能或多或少超过基金从投资中赚取的净收益，因此不应用作业绩的衡量标准，也不应与“收益”或“收入”混淆。资本返还不应纳税；相反，它降低了股东在基金中所持股份的纳税基础。如果基金估计其分配的一部分可能包括来自投资净收入以外的其他来源的数额，基金将通过第19条单独的书面通知通知股东这种分配的估计构成。此类通知仅供参考，不应用于报税目的。所有基金分配的最终税务特征将在1099-DIV表格中提供，该表格在日历年度结束后邮寄。

基金的分销率可能会受到许多因素的影响，包括已实现和预计的市场回报、基金业绩和其他因素的变化。不能保证市场条件或其他因素的变化不会导致基金未来分发率的变化。

索引定义

与任何指数的比较仅用于说明目的，不应将其作为完全准确的比较衡量标准。基金的多元化程度可能不及本文所述的指数，并可能持有非指数证券或与指数所载证券不能比较的证券。指数将持有不在基金投资战略范围内的头寸。指数不受管理，并不反映任何佣金、交易成本或因投资者购买标的证券而产生的费用和开支，而这会降低实际账户的表现。你不能直接投资于指数。基金的投资目标不包括任何表现优异的指数。

标准普尔500指数包括美国经济领先行业的500家具有代表性的公司样本。该指数专注于大盘股市场，覆盖了80%以上的美国股票，但也被认为是整个市场的代表。

MSCI ACWI指数是一个自由浮动调整的市值加权指数，旨在代表23个发达市场和26个新兴市场的大中型股的全部机会集的表现。

彭博巴克莱美国综合债券指数提供了衡量美国投资级债券市场表现的指标，其中包括在美国公开发售的投资级美国政府债券、投资级公司债券、抵押贷款传递证券和资产支持证券。指数中的证券必须有至少1年的剩余期限。此外，这些证券必须以美元计价，并且必须是固定利率、不可兑换和应纳税的。

60%标准普尔500指数/40%彭博巴克莱美国综合债券指数是非管理指数的假设组合，由60%的标准普尔500指数和40%的彭博巴克莱美国综合债券指数组成。

60%MSCI ACWI/40%彭博巴克莱美国综合债券指数是非管理指数的假设组合，由60%的MSCI ACWI指数和40%的彭博巴克莱美国综合债券指数组成。

其他定义

信用利差是指一种美国国债与另一种期限相同但信用质量不同的债务证券之间的收益率差。

折价至资产净值(NAV)是指交易所交易基金(ETF)或共同基金的市场交易价格低于其每日资产净值(NAV)时的定价情况。

有效存续期(年)是包含期权的债券的存续期计算。有效存续期考虑到预期现金流将随着利率变化而波动。

市值是指一家公司流通股的总市值。通常被称为“市值”，其计算方法是将一家公司的流通股总数乘以一股的当前市场价格。

市场周期，也称为股市周期，是一个宽泛的术语，指的是不同市场或商业环境中出现的趋势或模式。

资产净值(NAV)代表共同基金的净值，计算方法为基金资产总值减去负债总值，并以每股价格表示。

净股本敞口包括长期股本证券减去卖空和优先证券。

净风险敞口是衡量一只基金的交易账簿受到市场波动影响的程度。关于基金，它是投资组合中风险资产敞口的百分比。

名义收益率是债券的票面利率。

风险资产是任何带有一定程度风险的资产。风险资产一般是指价格波动较大的资产，如股票、大宗商品、高收益债券、房地产和货币，但不包括现金和现金等价物。

实际收益率是债券的名义收益率减去通货膨胀率。

标准差是衡量一组数据与其平均值的离散度。

到期收益率是指如果债券持有到其生命周期结束时的预期收益率。YTM被认为是以年利率表示的长期债券收益率。YTM的计算考虑了债券的当前市场价格、面值、票面利率和到期时间。它还假设所有息票支付都以与债券当前收益率相同的利率进行再投资。

波动率是对给定证券或市场指数收益分散程度的统计衡量。在大多数情况下，波动性越大，证券的风险就越大。波动率通常用同一证券或市场指数的收益之间的标准差或方差来衡量。

您可以通过访问网站www.fpa.com、发送电子邮件至crm@fpa.com、拨打免费电话1-800-279-1241(选项1)或书面联系基金获取更多信息。

现金股息和分配：

记录日期	应付日期	金额已支付每股		(1) 普通收入分红		(2) 长期资本利得分配
1/19/2021	1/29/2021	$	0.083	$	0.019	$	0.064
2/12/2021	2/26/2021		0.083		0.019		0.064
3/16/2021	3/31/2021		0.185		0.042		0.143
4/16/2021	4/30/2021		0.185		0.042		0.143
5/17/2021	5/28/2021		0.185		0.042		0.143
6/16/2021	6/30/2021		0.185		0.041		0.144
7/16/2021	7/30/2021		0.185		0.041		0.144
8/17/2021	8/31/2021		0.185		0.041		0.144
9/16/2021	9/30/2021		0.185		0.041		0.144
10/18/2021	10/29/2021		0.185		0.041		0.144
11/16/2021	11/30/2021		0.185		0.041		0.144
12/16/2021	12/30/2021		2.775		1.175		1.600
共计		$	4.606	$	1.585	$	3.021

第(1)栏中的金额将作为股息收入列入你的纳税申报表，其中29.09%是合格股息收入。

根据《国内收入法》的规定，第(2)栏中的数额是长期资本利得分配。

已在股息记录日期向所有登记在册的股东邮寄了一份表格1099，其中列出了将包括在2021年纳税申报单中的具体金额。对于公司股东，第(1)栏金额的17.05%有资格获得70%的公司股息扣除。Source Capital没有选择在截至2021年12月31日的年度保留任何未分配的长期资本收益。因此，普通股股东将不会收到2021年的表格2439。

股息再投资计划参与者注意事项：

当SourceCapital根据自动再投资计划以低于市场价格的折扣发行额外股票时，该计划的参与者在联邦所得税方面被视为收到了等于所购买股票的市场价值的应税分配。实际上，购买股票的市价折扣被加到现金分配的金额上，以确定应税分配的总价值。该价值也成为参与者根据该计划购买的股票的纳税基础。

在截至2021年12月31日的年度内，所支付的分派均不会以低于市场价的价格进行再投资。

州税务信息：

第(1)栏报告的金额中有0.001245%来自美国国库券。

普通股			55.0	%
半导体器件	6.9	%
网络媒体	6.2	%
有线和卫星电视	4.4	%
应用软件	4.1	%
水泥和集料	3.2	%
电子元器件	3.0	%
财险公司	2.7	%
多元化银行	2.5	%
产业布局与租赁	2.4	%
保险经纪人	2.2	%
贱金属	2.1	%
银行	2.1	%
投资公司	2.1	%
餐饮服务	1.4	%
化学品	1.3	%
基础设施软件	1.1	%
铁路车辆	1.0	%
服装、鞋类及配饰设计	0.9	%
商业和住宅建筑设备和系统	0.8	%
中游-石油和天然气	0.8	%
电信运营商	0.7	%
电子商务自由裁量权	0.7	%
房地产业主和开发商	0.6	%
酒店、餐馆和休闲	0.5	%
集成实用程序	0.4	%
能量	0.3	%
工业类股	0.2	%
石油和天然气服务与设备	0.2	%
娱乐内容	0.1	%
零售业	0.1	%
特殊目的收购公司			7.1	%
有限合伙企业			6.3	%
优先股			0.1	%
封闭式基金			0.2	%
认股权证			0.0	%
正确的			0.0	%
债券和债券			26.8	%
资产支持证券	12.3	%
企业银行债务	6.9	%
公司债券和票据	5.8	%
住房贷款抵押证券	1.4	%
商业抵押贷款支持证券	0.4	%
短期投资			5.1	%
其他资产和负债，净额			(0.6	)%
净资产			100.0	%

普通股	股票		公允价值
半导体器件-6.9%
ADI公司		59,276	$	10,418,942
博通公司		18,899		12,575,584
恩智浦半导体公司(荷兰)		15,065		3,431,506
			$	26,426,032
互联网媒体--6.2%
Alphabet A类(A)		2,162	$	6,263,400
Alphabet C类(A)		1,639		4,742,594
百度集团-SW股份有限公司美国存托凭证(中国)(A)		71,232		1,320,947
Meta Platform，Inc.A类(A)		15,911		5,351,665
Naspers Ltd.N股(南非)		13,066		2,026,931
Prosus NV(荷兰)(A)		46,939		3,929,446
			$	23,634,983
有线电视和卫星电视-4.4%
查特通信公司A类(A)		6,973	$	4,546,187
康卡斯特公司A类		246,067		12,384,552
			$	16,930,739
应用软件-4.1%
动视暴雪公司		81,076	$	5,393,986
Entain PLC(马恩岛)(A)		55,669		1,268,154
Epic游戏公司(A)(B)(C)(D)		4,347		3,847,095
Nexon株式会社(日本)		144,281		2,789,542
Open Text Corp.(加拿大)		52,709		2,502,623
			$	15,801,400
水泥和集料-3.2%
海德堡水泥股份公司(德国)		36,756	$	2,490,715
豪瑞有限公司(瑞士)		192,651		9,833,404
			$	12,324,119
电子元器件-3.0%
TE连接有限公司(瑞士)		69,924	$	11,281,538
P&C保险-2.7%
美国国际集团有限公司		181,973	$	10,346,985
多元化银行-2.5%
花旗集团。		130,269	$	7,866,945
扑翼娱乐公司(爱尔兰)(A)		6,616		1,053,118
湾港能源公司(Gulfport Energy Corp.)(A)		9,264		667,286
			$	9,587,349
工业配送和租赁-2.4%
豪迈航空航天公司		164,660	$	5,241,128
LG公司(韩国)		60,228		4,098,797
			$	9,339,925
保险经纪-2.2%
怡安PLC A类(英国)		27,776	$	8,348,355
贱金属-2.1%
嘉能可公司(瑞士)(A)		1,610,939	$	8,175,734

普通股(续)	股票		公允价值
BANKS — 2.1%
富国银行。		168,356	$	8,077,721
投资公司--2.1%
Bruxelle Lambert SA组合(比利时)		71,706	$	8,013,513
食品服务--1.4%
JDE Peet‘s NV(荷兰)		141,142	$	4,354,702
Just Eat Takeaway.com NV(荷兰)(A)(E)		16,977		936,843
			$	5,291,545
化学品-1.3%
国际香精香料公司。		32,254	$	4,859,065
基础设施软件-1.1%
FirstEnergy Corp.		103,980	$	4,324,528
铁路车辆-1.0%
西屋空气制动技术公司		39,586	$	3,646,266
服装、鞋类和配饰设计-0.9%
Cie Financiere Richemont SA(瑞士)		23,758	$	3,570,740
商业和住宅建筑设备及系统-0.8%
三星C&T公司(韩国)		30,300	$	3,033,186
中游-油气-0.8%
金德摩根公司		190,941	$	3,028,324
电信运营商-0.7%
软银集团(日本)(A)		58,696	$	2,772,790
电子商务自由支配-0.7%
阿里巴巴(中国)(A)		103,456	$	1,577,536
亚马逊公司(Amazon.com，Inc.)		265		883,600
			$	2,461,136
房地产业主和开发商-0.6%
太古股份有限公司A类(香港)		378,440	$	2,152,447
酒店、餐饮和休闲-0.5%
万豪国际集团A类(A)		12,502	$	2,065,831
综合公用事业-0.4%
PG&E Corp.(A)		114,773	$	1,393,344
能源-0.3%
Phi Group，Inc.(B)(C)(D)		26,711	$	408,678
Phi Group，Inc.，受限(B)(C)(D)		57,741		883,438
			$	1,292,116
工业类股-0.2%
优步技术公司(Uber Technologies，Inc.)		20,960	$	878,853
石油天然气服务和设备-0.2%
麦克德莫特国际有限公司(A)		1,611,740	$	660,813
娱乐内容-0.1%
Netflix，Inc.(A)		714	$	430,142

普通股(续)	股票		公允价值
零售业--0.1%
铜赚取信托基金(B)(C)(D)		2,141	$	25,157
铜产CTL通过信托(B)(C)(D)		16,058		377,363
			$	402,520
普通股总数-55.0%(成本为152,207,610美元)			$	210,552,039
特殊用途收购公司(A)-7.1%
加速收购。		139	$	1,386
非洲黄金收购公司		13,383		134,901
敏捷增长公司		73,868		724,645
阿尔法合伙科技合并公司。		3,087		30,407
天使池塘控股公司。		72,045		711,805
阿波罗战略增长资本II		15,782		157,189
阿瑞斯收购公司		37,713		374,490
工匠收购公司		815		579
阿特桑收购公司(开曼群岛)		2,447		24,250
大西洋海岸收购公司		31,363		19,448
大西洋海岸收购公司A类		94,089		918,309
Avanti收购公司(开曼群岛)		179,000		1,807,900
巴比伦控股有限公司A股		946		643
BigBear.ai控股公司		20,278		16,425
大规模收购公司。		15,962		15,004
广域收购公司A类		63,849		634,659
BurTech收购公司		41,173		412,142
丘吉尔资本公司		46,921		470,195
柱廊收购公司II		78,438		774,967
Cova收购公司		25,443		254,430
DHC收购公司		39,560		386,897
数字转型机遇公司		5,496		54,465
颠覆性收购公司		78,438		769,477
ESM收购公司		12		119
火焰采集公司		78,434		782,771
森林之路收购公司II		94,701		938,582
堡垒价值收购公司IV		37,663		369,851
FTAC赫拉收购公司		9,486		94,481
Fusion Acquisition Corp.II		13,221		130,822
格伦法恩合并公司		78,770		781,398
全球合作伙伴收购公司II		29,450		290,083
金箭并购公司		78,438		768,692
戈雷斯控股七世公司		375		3,746
戈雷斯控股八世公司		2,245		4,556
Gores Holdings VIII，Inc.A类		17,956		183,151
Gores Technology Partners II，Inc.		495		4,990
GX收购公司II		16,476		8,238
GX收购公司II A类		49,428		479,946
干草制造者收购公司		139		100
海默收购公司III		558		5,485
Heliogen，Inc.		7,538		12,815
哈德逊高管投资公司III		94,802		930,008
InterPrivate IV Infratech Partners，Inc.		65,644		646,593
Kismet收购Three Corp.		78,438		768,692
兰卡迪亚控股有限公司		94,488		944,880
Lazard Growth收购公司I		2,856		28,246
Lead Edge增长机会有限公司		8,532		85,491
Macondray Capital收购公司I		78,771		785,347

特殊用途收购公司(续)	股票		公允价值
梅森工业技术公司		57,779	$	573,168
金属收购公司。		41,269		406,500
使命推进公司。		46,588		461,221
纪念碑圈收购公司。		5,326		52,781
北极星投资公司III		41,998		416,830
北极星投资公司IV		32,445		321,530
猎户座收购公司。		19,230		189,416
橄榄石收购公司II		44,467		441,557
潘兴广场唐廷控股有限公司甲类		14,610		288,109
PINE技术收购公司A类		24,500		13,965
PINE技术收购公司A类		73,500		723,240
李子收购公司I		73,975		719,777
女王赌注成长资本A股		2,126		1,361
女王赌注成长资本A类		6,380		63,162
罗斯收购公司II		17,636		176,713
RXR收购公司		750		7,425
Silver Spike收购公司II		9,972		99,221
SLAM公司		54,472		538,183
STRATIM云收购公司		51,216		501,917
TCW特殊目的收购公司		9,056		89,654
Tio Tech A(德国)		22,561		223,805
TLG收购One Corp.		94,701		937,540
十二海投资公司II		75,237		747,103
收购维京海盗(挪威)(C)(D)		1,687,500		1,277,458
维珍轨道控股公司		7,210		10,094
特殊用途收购公司总数(成本27,223,463美元)			$	27,025,426
有限合伙企业--6.3%
蓝火信贷机会基金II有限责任公司(私人信贷)(B)(C)(D)(F)		55,000	$	3,871,303
HIG WhiteHorse Direct Lending 2020 LP(私人信贷)(B)(C)(D)(F)		55,000		1,038,798
大都会合伙基金VII LP(私人信贷)(B)(C)(D)(F)		80,000		4,202,185
MSD私人信贷机会基金2 LP(私人信贷)(B)(C)(D)(F)		80,000		3,679,716
MSD房地产信贷机会基金(私人信贷)(B)(C)(D)(F)		30,000		1,316,388
内巴里自然资源信贷基金I LP(私人信贷)(B)(C)(D)(F)		55,000		1,868,767
Piney Lake Opportunities Fund LP(私人信贷)(B)(C)(D)		30,000		3,048,948
邮政道特别机会基金I LP(私人信贷)(B)(C)(D)(F)		18,000		618,028
银峰信贷机会在岸基金有限责任公司(私人信贷)(B)(C)(D)(F)		34,745		2,972,323
银峰特殊情况(私人信贷)(B)(C)(D)(F)		48,500		1,441,169
有限合伙企业合计(费用23,252,872美元)			$	24,057,625
优先股
工程服务--0.1%
麦克德莫特国际公司(B)(C)(D)		711	$	426,651
能源-0.0%
湾港能源公司(Gulfport Energy Corp.)(C)(D)		21	$	11,357
总优先股-0.1%(成本20,241美元)			$	438,008
封闭式基金-0.2%
Altaba托管(B)(费用为0美元)		142,220	$	843,365

认股权证-0.0%	股份或主体金额		公允价值
能源-0.0%
Cie Financiere Richemont SA 11/22/2023(A)(费用为0美元)		69,686	$	76,477
RIGHT — 0.0%
中游-油气-0.0%
风流配股(A)(B)(C)(D)(成本316,230美元)		10,312	$	149,524
债券和债券
商业抵押贷款支持证券-0.4%
非机构-0.4%
A10桥梁资产融资有限责任公司2020年-CA-2.021%8/15/2040(E)	$	136,083	$	136,292
贝尔斯登商业抵押证券信托基金2005年-PWR7B-5.214%2/11/2041(G)		27,190		27,178
BX商业抵押信托2021年-Volt F，100万美元LIBOR+2.400%-2.510%9/15(E)(G)		1,311,000		1,298,715
			$	1,462,185
商业抵押贷款支持证券总额(成本1,473,709美元)			$	1,462,185
住房抵押贷款支持证券-1.4%
非机构抵押贷款债券--1.4%
野村再证券化信托2016年-1R 3A1-5.000%2036年9月28日(E)(G)	$	23,392	$	23,521
PRPM LLC 2021-2 A1 — 2.115% 3/25/2026(e)(g)		1,108,684		1,107,437
VCAT LLC 2021 NPL2 A1 — 2.115% 3/27/2051(e)(h)		1,165,386		1,164,877
VCAT LLC 2021-NPL1 A1 — 2.289% 12/26/2050(e)(h)		372,620		371,353
VOLT C LLC 2021-NPL9 — 1.992% 5/25/2051(e)(h)		1,232,505		1,227,602
VOLT XCV LLC 2021-NPL4 — 2.240% 3/27/2051(e)(h)		1,468,928		1,462,343
			$	5,357,133
住房抵押贷款支持证券总额(成本为5,372,358美元)			$	5,357,133
资产支持证券-12.3%
抵押贷款债券-6.1%
ABPCI直接贷款基金CLO I LLC 2016-1AE2,300万美元LIBOR+8.730%-8.862%7/20/2033(E)(G)	$	2,056,000	$	2,012,672
ABPCI Direct Lending Fund CLO II LLC 2017-1A ER， 3M USD LIBOR + 7.600% — 7.732% 4/20/2032(e)(g)		2,942,000		2,820,286
[br]霸菱中端市场CLO Ltd.2021-IA D， 3M USD LIBOR + 8.65% — 8.799% 7/20/2033(e)(g)		1,040,000		1,019,131
堡垒信贷机会IX CLO Ltd.2017-9A ER， 3M USD LIBOR + 8.060% — 8.182% 10/15/2033(e)(g)		5,186,000		5,037,115
常春藤中端市场信贷基金IX Ltd.9A CR， 3M USD LIBOR + 2.350% — 2.472% 1/18/2030(e)(g)		630,000		615,697
常春藤山中间市场信贷基金XII有限公司12A DR， 3M USD LIBOR + 8.170% — 8.302% 7/20/2033(e)(g)		814,000		797,651
常春藤中端市场信贷基金XVIII Ltd.18A E， 3M USD LIBOR + 7.750% — 7.878% 4/22/2033(e)(g)		3,464,000		3,381,952
议会CLO II Ltd.2021-2AD， 3M USD LIBOR + 3.700% — 3.825% 8/20/2032(e)(g)		1,854,000		1,853,985
TCP Whitney CLO Ltd. 2017-1A ER, 3M USD LIBOR + 8.160% — 8.302% 8/20/2033(e)(g)		1,571,000		1,538,685
VCP CLO II Ltd. 2021-2A E, 3M USD LIBOR + 8.400% — 8.524% 4/15/2031(e)(g)		4,421,000		4,311,492
			$	23,388,666

债券和债券(续)	原则金额		公允价值
设备-0.9%
Coinstar Funding LLC 2017-1A A2 — 5.216% 4/25/2047(e)	$	2,926,120	$	2,925,259
Prop 2017-1A — 5.300% 3/15/2042(d)		494,075		461,434
			$	3,386,693
OTHER — 5.3%
ABPCI Direct Lending Fund ABS I Ltd.2020-1AA-3.199%12/20/2030年(E)	$	350,000	$	350,053
ABPCI Direct Lending Fund ABS I Ltd.2020-1AB-4.935%12/20/2030年(E)		3,536,000		3,536,827
Cologix数据中心US Issuer LLC 2021-1AC-5.990%12/26/2051(E)		1,765,000		1,785,409
钻石基础设施融资有限责任公司2021年-1AC-3.475%2049年4月15日(E)		384,000		381,780
Diamond Issuer 2021-1A C — 3.787% 11/20/2051(e)		1,000,000		994,192
Elm Trust 2020-3A A2 — 2.954% 8/20/2029(e)		109,000		107,744
Elm Trust 2020-4A B — 3.866% 10/20/2029(e)		1,177,000		1,158,017
Elm Trust 2020-3A B — 4.481% 8/20/2029(e)		271,000		267,508
Golub Capital Partners ABS Funding Ltd.2021年-1AB-3.816%2029年4月20日(E)		1,444,000		1,425,492
Golub Capital Partners ABS Funding Ltd.2021年-2AB-3.994%2029年10月19日(E)		3,377,000		3,350,794
Golub Capital Partners ABS Funding Ltd.2020年-1AB-4.496%2029年1/22(E)		1,620,000		1,618,189
Hotwire Funding LLC 2021-1 C — 4.459% 11/20/2051(e)		750,000		744,619
Legal Fee Funding LLC 2006-1A A — 8.000% 7/20/2036(e)		248,824		254,970
门罗资本ABS Funding Ltd.2021年-1AB-3.908%2031年4月22日(E)		872,000		857,314
TVEST LLC 2020-A A — 4.500% 7/15/2032(e)		110,665		111,228
VCP RRL ABS I Ltd. 2021-1A B — 2.848% 10/20/2031(e)		1,467,000		1,460,599
VCP RRL ABS I Ltd. 2021-1A C — 5.425% 10/20/2031(e)		1,833,000		1,814,203
			$	20,218,938
总资产支持证券(成本为46,925,261美元)			$	46,994,297
公司债券和债券-5.8%
通信-0.5%
联合通信公司-6.500%2028年10月1日(E)	$	1,272,000	$	1,356,270
FronTier Communications Holdings LLC-5.875%2027年10月15日(E)		453,000		479,047
			$	1,835,317
消费者，周期性-1.2%
加拿大航空直通信托-10.500%7/15/2026(E)	$	2,643,000	$	3,234,155
阿拉马克服务公司-6.375%5/1/2025(E)		359,000		373,809
CD&R Smokey Buyer, Inc. — 6.750% 7/15/2025(e)		385,000		404,731
皇家加勒比邮轮有限公司-11.500%2025年6月1日(E)		351,206		395,107
			$	4,407,802
非周期性消费者-0.1%
Cimpress PLC — 7.000% 6/15/2026(e)	$	381,000	$	398,031
能源-3.1%
湾港能源公司-6.000%10/15/2024年(C)(D)	$	337,000	$	—
湾港能源公司-6.375%5/15/2025(C)(D)		162,000		—
湾港能源公司-6.375%1/15(C)(D)		169,000		—
湾港能源公司-6.625%5/1/2023年(C)(D)		171,000		—
自然资源合作伙伴有限责任公司/非政府组织财务公司-9.125%6/30/2025(E)		945,000		959,175
PAR石油有限责任公司/PAR石油金融公司-12.875%2026年1月15日(E)		1,300,000		1,430,000
Tidewater, Inc. — 8.500% 11/16/2026		9,600,000		9,600,000
			$	11,989,175

债券和债券(续)	原则金额		公允价值
金融-0.9%
中型股金融发行人信托-6.500%5/1/2028(E)	$	3,466,000	$	3,621,970
公司债券和票据总额(成本21,075,954美元)			$	22,252,295
企业银行债务-6.9%
ABG Intermediate Holdings 2 LLC，300万美元LIBOR+3.250%-4.000%9/29(B)(G)	$	1,687,208	$	1,680,173
Applied Systems, Inc., 3M USD LIBOR + 3.000% — 3.500% 9/19/2024(b)(g)		716,000		714,031
Asurion LLC, 1M USD LIBOR + 3.000% — 3.104% 11/3/2024(b)(g)		2,362,816		2,351,994
Axiom Global, Inc. 5.500% 10/1/2026(b)		1,758,000		1,722,840
BJ Services, Inc., 7.000% — 8.500% 1/3/2023(b)(c)(d)		63,697		60,512
Capstone Acquisition Holdings，Inc.2020年延迟提取定期贷款，100万美元LIBOR+2.200%11/12/2027年(B)(F)		398,618		151,501
Capstone Acquisition Holdings，Inc.2020年定期贷款， 1M USD LIBOR + 4.750% — 5.750% 11/12/2027(b)(g)		2,203,740		2,203,740
Cimpress Public Ltd.，100万美元伦敦银行同业拆借利率+3.500%-4.000%2028年5月17日(B)(G)		1,003,955		1,002,700
Emerald Topco，Inc.，100万美元伦敦银行间同业拆借利率+3.500%2026年7月24日(B)(G)		1,174,000		1,167,156
FronTier Communications Corp.，300万美元伦敦银行同业拆借利率+3.750%-4.500%2028年5月1日(B)(G)		1,259,483		1,257,127
GHX旗舰母公司，300万美元伦敦银行同业拆借利率+3.250%-4.250%2024年6月28日(B)(G)		1,746,298		1,739,750
韩进国际，300万美元伦敦银行间同业拆借利率+5.000%-5.500%2022年12月23日(B)(G)		1,666,000		1,672,247
哈特兰牙科有限责任公司，100万美元伦敦银行同业拆借利率+4.000%-4.104%2025年4月30日(B)(G)		1,759,195		1,754,797
JC Penney Corp., Inc., 3M USD LIBOR + 4.250% — 5.250% 6/23/2023(b)(g)		471,317		47
MB2LTL, 1M USD LIBOR + 9.250% — 10.250% 11/30/2023(b)(d)(g)		184,000		184,070
麦克德莫特高级出口LC-0.500%6/30/2024(B)(F)		7,365,000		(1,657,125	)
麦克德莫特国际高级出口LC-0.000%6/30/2024(B)(D)(F)		744,662		(349,991	)
McDermott LC, 1M USD LIBOR + 4.000% — 4.131% 12/31/2025(b)(c)(d)(f)(g)		1,259,106		298,041
麦克德莫特技术美洲公司，100万美元伦敦银行同业拆借利率+1.000%-1.087%2025年6月30日(B)(G)		1,179,219		507,064
麦克德莫特技术美洲公司，100万美元伦敦银行间同业拆借利率+3.000%-3.090%2024年6月30日(B)(G)		141,919		80,894
Mediaco Holding，Inc.A类8.400%，PIK-1.000%11/25(B)(C)(D)		3,562,439		3,313,068
包装公司，600万美元伦敦银行间同业拆借利率+3.250%-4.000%2028年3月9日(B)(G)		1,184,146		1,175,265
宠物护理中心有限责任公司，100万美元伦敦银行间同业拆借利率+3.500%-4.250%2025年2月14日(B)		652,332		651,516
北极星纽柯，有限责任公司定期贷款B，300万美元伦敦银行间同业拆借利率+4.000%-4.500%6/2/2028年(B)(G)		1,163,085		1,162,364
PolyConcept北美控股公司，600万美元伦敦银行间同业拆借利率+4.500%-5.500%2023年8月16日(B)(G)		589,261		586,315
QBS Parent, Inc., 3M USD LIBOR + 4.250% — 4.474% 9/22/2025(b)(g)		1,964,557		1,910,532
Steenbok Lux Finco 2 SARL，600万美元LIBOR+7.875%-7.875%12/29/2022年(B)(G)		670,502		761,458
Windstream Services LLC，100万美元LIBOR+6.250%-7.250%2027年9月21日(B)(G)		257,058		257,700
企业银行债务总额(成本为30,594,087美元)			$	26,359,786
债券和债券总额-26.8%(成本105,441,369美元)			$	102,425,696
总投资证券-95.5%(成本308,461,785美元)			$	365,568,160
短期投资--5.1%
道富银行回购协议-0.00%2022年1月3日(日期：2021年12月31日，回购价格为19,409,000美元，抵押金额为20,686,900美元本金-0.625%2027年美国国债，公允价值19,797,198美元)(I)	$	19,409,000	$	19,409,000
短期投资总额(费用为19,409,000美元)			$	19,409,000
总投资-100.6%(成本为327,870,785美元)			$	384,977,160
其他资产和负债，净额-(0.6%)				(2,181,951	)
净资产-100.0%			$	382,795,209

发行人	个获取日期	成本			公平价值			公允价值以%表示净资产的
ABG Intermediate Holdings 2 LLC， 3M USD LIBOR + 3.250% — 4.000% 9/29/2024	03/06/2020, 02/02/2021, 03/17/2021, 03/18/2021	$	1,681,218		$	1,680,173			0.44	%
Altaba托管	09/01/2021		—			843,365			0.22	%
应用系统公司 3M USD LIBOR + 3.000% — 3.500% 9/19/2024	07/28/2021, 08/03/2021,		714,344			714,031			0.19	%
Asurion LLC， 1M USD LIBOR + 3.000% — 3.104% 11/3/2024	01/06/2021, 03/01/2021, 03/02/2021,05/21/2021, 07/14/2021		2,360,830			2,351,994			0.61	%
AXIOM全球公司定期贷款5.500%2026年10月1日	11/19/2021		1,741,123			1,722,840			0.45	%
BJ Services, Inc., 7.000% — 8.500% 1/3/2023	01/28/2019		63,290			60,512			0.02	%
蓝火信用机会基金II LP	02/16/2021		3,688,986			3,871,303			1.01	%
Capstone收购控股公司2020延期提取定期贷款， 1M USD LIBOR + 2.200% 11/12/2027	11/12/2020		150,823			151,501			0.04	%
Capstone Acquisition Holdings，Inc.2020年定期贷款， 1M USD LIBOR + 4.750% — 5.750% 11/12/2027	11/12/2020		2,185,223			2,203,740			0.57	%
Cimpress Public Ltd.， 1M USD LIBOR + 3.500% — 4.000% 5/17/2028	04/30/2021		994,782			1,002,700			0.26	%
铜赚得信任	12/08/2020		—			25,157			0.01	%
铜业CTL通过信托	10/05/2017, 10/06/2017, 10/11/2017, 11/19/2018, 11/27/2018, 06/08/2020, 07/10/2020		528,672			377,363			0.10	%
Emerald Topco，Inc. 1M USD LIBOR + 3.500% 7/24/2026	09/20/2021		1,166,663			1,167,156			0.30	%
Epic游戏公司	06/25/2020		2,499,525			3,847,095			1.00	%
Frontier Communications Corp.， 3M USD LIBOR + 3.750% — 4.500% 5/1/2028	04/09/2021		1,247,927			1,257,127			0.33	%
GHX终极母公司， 3M USD LIBOR + 3.250% — 4.250% 6/28/2024	07/23/2021, 08/17/2021, 05/20/2021		1,738,983			1,739,750			0.45	%
韩进国际公司， 3M USD LIBOR + 5.000% — 5.500% 12/23/2022	12/23/2020		1,661,653			1,672,247			0.44	%
哈特兰牙科有限责任公司， 1M USD LIBOR + 4.000% — 4.104% 4/30/2025	06/10/2021, 08/02/2021, 08/03/2021, 08/12/2021, 12/02/2021		1,751,034			1,754,797			0.46	%
HIG WhiteHorse Direct Lending 2020 LP	07/30/2021		1,072,286			1,038,798			0.27	%
JC Penney Corp.，Inc. 3M USD LIBOR + 4.250% — 5.250% 6/23/2023	02/03/2021		—			47			0.00	%
MB2LTL， 1M USD LIBOR + 9.250% — 10.250% 11/30/2023	12/02/2016, 01/31/2017		183,039			184,070			0.05	%
MSD私人信贷机会基金2 LP	03/08/2021		3,543,405			3,679,716			0.96	%
MSD房地产信贷机会基金	06/11/2020		1,188,281			1,316,388			0.34	%
麦克德莫特国际公司	12/31/2020		—			426,651			0.11	%
麦克德莫特公司 1M USD LIBOR + 4.000% — 4.131% 12/31/2025	03/04/2021		927,842			298,041			0.08	%
麦克德莫特国际高级出口LC-0.000%6/30/2024	07/01/2020		(304,375	)		(349,991	)		(0.09	)%
麦克德莫特超级高级退出LC-0.500% 6/30/2024	02/28/2020, 12/14/2020		(41,852	)		(1,657,125	)		(0.43	)%

发行人	个获取日期	成本		公平价值		公允价值以%表示净资产的
麦克德莫特科技美洲公司， 1M USD LIBOR + 1.000% — 1.087% 6/30/2025	01/29/2021, 02/26/2021, 03/31/2021, 04/30/2021, 05/31/2021, 06/30/2021, 07/30/2021, 08/31/2021, 09/30/2021, 10/29/2021, 11/30/2021	$	2,485,981	$	507,064		0.13	%
麦克德莫特科技美洲公司， 1M USD LIBOR + 3.000% — 3.090% 6/30/2024	07/27/2020		141,919		80,894		0.02	%
Mediaco Holding，Inc.A类8.400%，PIK-1.000% 11/25/2024	06/01/2021, 07/01/2021, 08/01/2021, 09/01/2021, 10/01/2021, 11/01/2021, 12/01/2021		3,540,085		3,313,068		0.86	%
Metropolitan Partners Fund VII LP	05/13/2021		4,000,000		4,202,185		1.10	%
内巴里自然资源信贷基金	08/18/2020, 10/05/2020		2,109,617		1,868,767		0.49	%
Phi Group，Inc.	08/19/2019		210,879		408,678		0.11	%
Phi Group，Inc.，受限	08/19/2019		479,828		883,438		0.23	%
包装商控股有限公司， 6M USD LIBOR + 3.250% — 4.000% 3/9/202	04/16/2021		1,178,779		1,175,265		0.31	%
宠物护理中心有限责任公司， 1M USD LIBOR + 3.500% — 4.250% 2/14/202	11/22/2021		650,728		651,516		0.17	%
松湖机会基金有限责任公司	06/30/2021		3,000,000		3,048,948		0.80	%
北极星新公司，有限责任公司定期贷款B， 3M USD LIBOR + 4.000% — 4.500% 6/2/2028	06/03/2021, 07/30/2021		1,159,525		1,162,364		0.30	%
PolyConcept北美控股公司， 6M USD LIBOR + 4.500% — 5.500% 8/16/202	11/18/2019		586,614		586,315		0.15	%
邮路特别机会基金I LP	01/26/2021		569,683		618,028		0.16	%
QBS母公司 3M USD LIBOR + 4.250% — 4.474% 9/22/2025	04/13/2020		1,669,494		1,910,532		0.50	%
银峰信贷机会在岸基金有限责任公司	06/07/2021		2,642,291		2,972,323		0.78	%
银峰特殊情况	06/07/2021, 10/05/2021		1,438,323		1,441,169		0.38	%
Steenbok Lux Finco 2 SARL，， 6M USD LIBOR + 7.875% — 7.875% 12/29/2022	06/30/2021, 12/31/2021		709,785		761,458		0.20	%
Windstream权利产品	11/16/2020		316,230		149,524		0.04	%
Windstream Services LLC， 1M USD LIBOR + 6.250% — 7.250% 9/21/2027	08/11/2020		248,631		257,700		0.07	%
受限证券合计		$	57,882,094	$	57,378,682		14.99	%

资产
投资证券--按公允价值计算(确定成本为308,461,785美元)	$	365,568,160
短期投资--按摊销成本回购协议		19,409,000
现金		224,137
价值外币(确认成本为1,914,665美元)		1,897,235
应收账款：
股息和利息		1,539,815
出售的投资证券		253,170
预付费用和其他资产		13,134
总资产		388,904,651
负债
应付款对象：
购买的投资证券		5,630,123
咨询费		229,510
应计费用和其他负债		249,809
总负债		6,109,442
净资产	$	382,795,209
股东权益摘要
股本-每股面值1美元；核定12,000,000股；已发行8,375,879股	$	8,375,879
额外实收资本		311,066,677
可分配收益		63,352,653
净资产	$	382,795,209
资产净值
普通股每股资产净值	$	45.70
普通股市场每股价格	$	43.21

投资收益
股息(扣除预扣外国税后的净额为170,692美元)	$	4,176,262
利息		7,776,212
总投资收益		11,952,474
费用
咨询费		2,791,538
律师费		190,625
转会代理费和开支		188,399
董事收费和费用		122,428
向股东报告		104,101
特拉华州税费		102,599
托管费		68,986
审计和税务服务费		54,713
其他专业费用		17,178
行政服务费		16,125
其他		12,087
总费用		3,668,779
净投资收益		8,283,695
已实现和未实现净收益(亏损)
已实现净收益(亏损)：
投资		31,947,050
对外币交易的投资		(106,333	)
未实现增值(折旧)净变化：
投资		1,392,985
外币金额的折算		(33,843	)
已实现和未实现净收益		33,199,859
经营所致净资产净增	$	41,483,554

	截止日期：2021年12月31日			年终 2020年12月31日
净资产增加(减少)
运营：
净投资收益	$	8,283,695		$	5,907,793
已实现净收益		31,840,717			13,402,441
未实现增值净变化		1,359,142			1,855,774
经营净资产净增		41,483,554			21,166,008
分配给股东		(38,598,736	)		(13,868,717	)
股本交易：
回购股本的成本		(2,037,577	)		(2,055,818	)
股本交易净减少额		(2,037,577	)		(2,055,818	)
净资产变动总额		847,241			5,241,473
净资产
年初		381,947,968			376,706,495
年终	$	382,795,209		$	381,947,968
已发行股本变动
回购的股本股份		(46,936	)		(53,652	)
已发行股本变动情况		(46,936	)		(53,652	)

	截至十二月三十一日止的年度
	2021			2020			2019			2018			2017
每股经营业绩：
年初资产净值	$	45.35		$	44.44		$	37.66		$	45.06		$	41.12
投资业务收入：
净投资收益^(a)	$	0.99		$	0.70		$	0.72		$	0.55		$	0.50
投资证券已实现和未实现净收益(亏损)		3.94			1.82			7.02			(3.79	)		5.17
来自投资运营的总额	$	4.93		$	2.52		$	7.74		$	(3.24	)	$	5.67
分配给普通股股东：
来自净投资收益的股息	$	(2.02	)	$	(1.00	)	$	(1.00	)	$	(4.20	)	$	(0.71	)
已实现资本利得净额分配		(2.59	)		(0.64	)		—			—			(1.02	)
总分配	$	(4.61	)	$	(1.64	)	$	(1.00	)	$	(4.20	)	$	(1.73	)
回购股本	$	0.03		$	0.03		$	0.04		$	0.04			—	^(b)
年终资产净值	$	45.70		$	45.35		$	44.44		$	37.66		$	45.06
年终每股市值	$	43.21		$	39.91		$	38.69		$	32.55		$	40.76
总投资回报^(c)		19.95	%		7.79	%		22.11	%		(7.69	)%		18.42	%
资产净值总回报^(d)		11.16	%		5.98	%		20.89	%		(10.30	)%		14.01	%
比率/补充数据：
净资产，年终(单位：000)	$	382,795		$	381,948		$	376,706		$	321,870		$	388,264
基于平均净资产的比率适用于
普通股：
费用		0.91	%		1.04	%		1.00	%		0.91	%		0.94	%
净投资收益		2.05	%		1.69	%		1.71	%		1.23	%		1.16	%
投资组合流动率		47	%		57	%		29	%		59	%		30	%

(A)每股金额是根据平均已发行股份计算。

(B)四舍五入至每股少于0.01元。

(C)根据每股市场价值，根据分配的再投资进行调整。

(D)以每股资产净值为基础，经分配再投资调整。

注1-重要会计政策

本基金是根据1940年《投资公司法》注册的多元化封闭式管理投资公司。基金的投资目标是在符合保护投资资本的范围内，从资本增值和投资收益中为普通股股东寻求最大的总回报。根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)第946号，金融服务--投资公司，基金有资格成为一家投资公司。基金在编制财务报表时遵循的重要会计政策包括：

A.证券估值

基金的投资按美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)所界定的公允价值报告。基金一般确定截至下午4点左右的资产净值。纽约时间纽约证券交易所每天营业。关于估值方法、投入和分类的进一步讨论可在公允价值计量披露一节中找到。

B.预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层需要做出影响报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

C.证券交易和相关投资收入

证券交易在证券买卖之日入账。股息收入和对股东的分配在除股息日入账。利息收入和费用按权责发生制入账。固定收益证券的市场折价和溢价采用实际利率法在证券的预期寿命内摊销。已实现损益以具体的确认方法为准。基金的账簿和记录以美元保存如下：(1)投资证券的外币公允价值以及以外币表示的其他资产和负债，按每日即期汇率换算；(2)购买、销售、收入和支出按有关交易日期的汇率换算。由此产生的汇兑损益计入经营报表中的已实现净收益或未实现净收益(亏损)。普通股应付分派在除股息日入账。

D.最近的会计声明

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)促进参考汇率改革对财务报告的影响，其中为将美国GAAP应用于合同、对冲关系和其他交易提供了可选的权宜之计和例外，以减轻在满足某些标准的情况下对参考汇率改革对财务报告的影响进行会计处理(或认识到)的潜在负担。该指导意见的有效期为2020年3月12日至2022年12月31日。顾问目前正在评估这一新指导方针对基金财务报表的影响。

注2--风险考量

投资基金可能涉及某些风险，包括但不限于以下所述的风险。

市场风险：由于基金的投资价值会随市场情况而波动，因此您在基金的投资价值也会随市场状况而波动。你在基金的投资可能会赔钱，或者基金的表现可能会逊于其他投资。

普通股和其他证券(长期)：基金持有的普通股和其他证券的价格可能会因世界各地发生的某些事件而下跌，这些事件包括：直接涉及基金所拥有证券的公司的事件；影响总体经济的情况；整体市场变化；当地、区域或全球政治、社会或经济不稳定；货币、利率和商品价格波动。此外，基金的投资顾问First Pacific Advisors LP(“Adviser”)强调以价值为导向的投资方法，通常导致基金的投资组合主要投资于中小型公司。与较大、较成熟的公司相比，较小的公司可能在收益和业务前景方面受到更大程度的变化的影响，而且较小的公司往往比较大的公司更依赖关键产品或人员。此外，小公司的证券交易量低于大公司发行的证券，而且可能比大公司的证券更不稳定。基金的外国投资面临其他风险，例如，由于外汇汇率的不利变化、外国政府的行动、社会、经济或政治不稳定或其他可能对在外国的投资产生不利影响的因素，外国市场可能下跌或基金外国投资的价格可能下跌。这些因素还可能使外国证券的流动性更差，波动性更大，比美国证券更难估值。鉴于较小公司及其证券的这些特点，基金可能面临比投资较大公司股权证券时所承担的风险更大的风险。

利率和信用风险：基金持有的大多数债务证券的价值和产生的收入可能受到利率变化以及这些证券的有效到期日和信用评级变化的影响。例如，基金投资组合中债务证券的价值一般会在利率上升时下降，在利率下降时增加。此外，利率下降可能导致发行人在证券的指定到期日之前赎回、赎回或再融资，这可能导致基金不得不将所得资金再投资于收益率较低的证券。债务证券受到信用风险的影响，这意味着债务证券的发行人可能违约或无法及时支付本金或利息。基金的任何投资价值也可能因影响发行人或其信用评级的事件而缩水。基金可能投资的评级较低的债务证券被认为是投机性的，通常比投资级证券更具波动性和损失风险，特别是在经济状况不断恶化的情况下。

剥离抵押贷款支持证券(“I/O”)和本金支持证券(“P/O”)：剥离抵押贷款支持证券通常由两个类别构成，在一组抵押资产上获得不同比例的利息和本金分配。在某些情况下，一个类别将获得基础抵押贷款的所有利息支付(I/O类别)，而另一个类别将获得所有本金支付(P/O类别)。基金目前对输入/输出证券进行投资。I/O的到期收益率对相关标的抵押资产的本金还款率(包括提前还款)非常敏感，本金支付可能对到期收益率产生重大影响。如果相关按揭资产的预付本金超过应计本金，基金可能无法完全收回其在I/O上的初始投资。

回购协议：回购协议允许基金在短至隔夜的一段时间内保持流动性和赚取收入。基金持有的回购协议完全由美国政府证券或由美国政府机构发行的证券作抵押，或属于现有评级机构(穆迪给予的AAA、AA或A或标准普尔给予的AAA或A)三个最高信用类别内的证券，或如未获穆迪或标准普尔评级，则由顾问厘定具有同等投资质素的证券。这类抵押品由基金托管人拥有。抵押品每天进行评估，以确保其公允价值等于或超过回购协议的当前公允价值，包括应计利息。在回购义务违约的情况下，基金有权清算抵押品，并将所得款项用于履行义务。

基金可根据总回购协议(“回购协议”)的条款订立回购协议。管理风险评估允许基金在某些情况下，包括违约事件(如破产或资不抵债)，用持有和/或过账给交易对手的抵押品抵销管理风险协议项下的应付款和/或应收款，并产生一笔应付或来自基金的付款净额。但是，某一法域的破产法或破产法可在MRA对手方破产或资不抵债的情况下对这种抵消权施加限制或禁止。根据《购回协议》的条款，基金会在回购交易到期时，收回公平价值高于回购价格的证券作为抵押品。在MRA交易对手破产或资不抵债时，基金确认与这种超额抵押品有关的责任，以反映基金根据破产法有义务将超额抵押品返还给交易对手。期末未完成的回购协议列在基金的投资组合中。

特殊目的收购公司风险-基金可投资于特殊目的收购公司(“SPAC”)或类似特殊目的实体的股票、认股权证和其他证券，这些公司汇集资金以寻找潜在的收购机会。由于SPAC和类似实体本质上是空白支票公司，除了寻求收购外，没有经营历史或正在进行的业务，它们证券的价值特别取决于实体管理层识别和完成有利可图的收购的能力。对SPAC的投资面临各种风险，包括：(1)SPAC为实现收购或合并而筹集的资金的一部分可能在交易之前用于纳税和其他目的；(2)在任何收购或合并之前，SPAC的资产通常投资于政府证券、货币市场基金和类似投资，其回报或收益率可能显著低于基金的其他投资；(3)基金一般不会从其对SPAC的投资中获得大量收入(在任何收购或合并之前和之后)，因此，基金对SPAC的投资不会对基金向股东的分配做出重大贡献；(4)可能根本找不到有吸引力的收购或合并目标，在这种情况下，SPAC将被要求向股东返还任何剩余资金；(5)如果确定了收购或合并目标，基金可选择不参与拟议的交易，或者基金可能因监管或其他考虑而被要求剥离其在SPAC的权益, 在这种情况下，基金持有的与SPAC有关的认股权证或其他权利可能失效，或可能被SPAC以不利的价格回购或注销；(Vi)任何拟议的合并或收购可能无法获得SPAC股东的必要批准；(Vii)在基金收到全部或部分原始投资退款的任何情况下(这通常是太平洋投资委员会资产收益的按比例份额减去任何适用的税款)，这项投资的回报可以忽略不计，而且基金可能受到机会成本的影响，因为替代投资本可以产生更高的回报；(Viii)在宣布或完成收购或合并的情况下，在该时间之前赎回其股票的股东可能不会获得任何由此产生的利益；(Ix)基金可能迟迟未能收到其有权获得的SPAC的任何赎回或清算收益；(X)收购或合并一旦完成，可能被证明是不成功的，对SPAC的投资可能会失去价值；(Xi)SPAC的投资可能会因后来额外提供SPAC的权益或其他行使权力的投资者而被稀释

现有的购买太平洋空间委员会股份的权利；(十二)只能发展一个交易清淡的太平洋空间委员会的股份或权益市场，或者根本没有市场，使基金无法出售其在太平洋空间委员会的权益，或只能以低于基金认为的太平洋空间委员会权益的内在价值的价格出售其权益；(十三)太平洋空间委员会的投资价值可能波动很大，并可能随着时间的推移而大幅贬值。

近几十年来，许多国家都经历了传染病的暴发，包括猪流感、禽流感、非典以及最近的新冠肺炎。2020年初，新冠肺炎在全球范围内爆发，造成了各种干扰，包括旅行和边境限制、隔离、供应链中断、消费者需求下降和普遍的市场不确定性。新冠肺炎大流行的全部影响、持续时间和成本无法预测，围绕新冠肺炎大流行的情况将继续演变，包括由于疫苗接种率低和/或现有疫苗对新变种缺乏效力而导致未来感染率上升的风险。其他传染病的传播可能会产生类似的后果。管理层将继续监测“新冠肺炎”对基金的影响，并在基金的会计和财务报告中酌情反映其后果。

附注3--股本

在截至2021年12月31日的年度内，基金并无根据其股东股息再投资计划发行任何普通股。自2020年10月5日起，董事会已恢复回购计划，直至2022年6月30日。在截至2021年12月31日的年度内，基金以每股资产净值9.50%的加权平均折让回购了46,793股流通股。这些回购是根据基金董事会每年批准的股票回购计划进行的。根据该计划，基金有权在2021年1月1日开始的12个月期间，在公开市场回购其普通股，最多占基金流通股的10%。该基金预计，当其普通股在纽约证券交易所的交易价格相对于资产净值的折让大于5%时，该基金将回购其普通股，这取决于各种因素，包括该基金以符合税收效益的方式筹集现金回购股票的能力。

附注4--咨询费和其他关联交易

根据一项投资咨询协议(“协议”)，基金每月向顾问支付投资咨询费，按年率计算，首个亿美元的净资产总额为0.725%，其后的1亿美元净资产总额为0.700%，任何超过2亿美元的净资产总额为0.675%。根据《协定》，顾问有义务按偿还基金任何年度费用(不包括利息、税费、经纪和研究服务费用、与证券组合证券有关的法律费用以及诉讼等特别费用)超过基金当年剩余平均净资产的1.5%和1%的必要程度减少费用。

截至2021年12月31日止年度，基金向所有并非顾问的联属人士的董事支付合共122,428美元的费用及开支。基金的某些官员也是顾问的官员。

附注5-采购和销售

在截至2021年12月31日的一年中，购买投资证券(不包括短期投资)的成本总计197762,368美元。在截至2021年12月31日的年度内，出售证券的收益和成本导致净已实现收益31,947,050美元，合计分别为152,232,268美元和120,285,218美元。

附注6--联邦所得税

由于本基金已选择按《国税法》(以下简称《守则》)的“受监管投资公司”的身份征税，并打算保持这一资格，并根据《守则》的最低分配要求，每年向其股东分配其应纳税投资收入净额和应纳税投资已实现收益净额，因此不需要为联邦所得税作出规定。

支付给股东的股息和分配基于按纳税报告基础确定的净投资收入和净已实现收益，这可能与财务报告不同。就联邦所得税而言，截至2021年12月31日，基金的可分配收益包括以下部分：

未实现的增值				$	53,670,090
未分配资本利得					9,682,563

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度内支付的分配的纳税状况如下：

	2021		2020
来自普通收入的股息	$	13,107,898	$	8,467,285
来自长期资本利得的分配	$	25,490,838	$	5,401,432

基金利用联邦所得税法的条款，规定结转前几年的资本损失，以抵消这些损失与未来任何已实现的资本收益。基金在本纳税年度内没有产生或利用资本损失。

就联邦所得税而言，2021年12月31日持有的投资证券的成本为331,307,688美元。就联邦所得税而言，截至2021年12月31日，所有投资的未实现增值和折旧总额分别为66,332,639美元和12,663,167美元，导致未实现净增值53,669,472美元。在截至2021年12月31日的年度内，基金不承担任何未确认税收优惠的责任。基金在经营报表中确认与未确认的税收优惠有关的利息和罚款(如果有)作为所得税费用。年内，基金并无招致任何利息或罚款。一旦提交了报税表，诉讼时效在过去3年内仍然有效。目前没有正在进行的考试。

在2021年12月31日终了的一年中，基金将(40美元)从可分配收益重新归类为实收资本，以使财务报告与税务报告保持一致。这些永久性差异主要是由于与上期调整有关的分配。净资产不受这些重新分类的影响。

附注7-公允价值计量的披露

基金使用下列方法和投入来确定其资产和负债的公允价值。随着市场和经济条件的发展，根据可获得性和相关性，特定方法和投入的使用可能会随着时间的推移而变化。

股权证券一般按该证券主要在其上交易的交易所或市场的正式收市价或最后报告的销售价格估值，截至当日收盘时。如果当天没有出售，股权证券通常以最后可用出价估值。在国家证券交易所上市的非上市证券、固定收益证券和可转换证券，其场外交易(“OTC”)市场更准确地反映了基金官员判断的证券价值，按最近的买入价进行估值。然而，大多数固定收益证券的估值通常是从定价供应商和经纪人那里获得的价格。卖方根据以下一项或多项投入对此类证券进行估值：交易、出价、交易商和交易系统的报价、在市场上观察到的可比证券之间的利差和其他关系、基准、发行人的标的股本、自营定价模型，如现金流、财务或抵押品表现和其他参考数据(包括预付款、违约、抵押品、信用增强和利率波动)。购买时到期日为60天或以下的短期公司票据按摊销成本计价。

对于缺乏代表性市场报价或顾问认为不可靠的证券，按照基金董事会通过的程序真诚地确定其价值。可以审查各种投入，以便善意地确定证券的价值。这些投入包括但不限于证券的类型和成本；证券转售的合同或法律限制；发行人的相关财务或业务发展；交易活跃的类似或相关证券；证券的转换或交换权；相关的公司行动；证券交易收盘后发生的重大事件；以及整体市场状况的变化。不活跃交易的投资的公允估值和估值涉及判断，可能与如果市场活动更活跃时本应使用的投资估值存在重大差异。

对不限成员名额投资公司的投资按其每个营业日的资产净值进行估值，并被归类为第一级。对有限合伙企业的投资是指对私人基金的投资，作为一种实际的权宜之计，以其资产净值进行估值。有限合伙企业的资产净值主要是根据有限合伙企业管理层报告的按比例拥有有限合伙企业公允价值的情况估计的。对私募基金的投资永远无法赎回。相反，这类投资的性质是通过清算有限合伙企业的基础资产来获得分配。

基金根据三种估值方法对其资产进行分类。一级价值是基于相同资产在活跃市场上的报价。二级价值基于重大可观察市场投入，例如类似资产的报价和不活跃市场的报价，或如上所述的其他市场可观测投入，包括利差、现金流、财务表现、提前还款、违约、抵押品、信用提升和利率波动。3级价值是基于重大的不可观察的投入，这些投入反映了基金对假设的确定，市场参与者可能合理地使用这些假设来评估

资产。估值水平不一定表明与投资这些证券相关的风险。下表列出了截至2021年12月31日基金投资的估值水平：

投资	1级		2级		3级		总计
普通股
半导体器件	$	26,426,032		—		—	$	26,426,032
网络媒体		23,634,983		—		—		23,634,983
有线和卫星电视		16,930,739		—		—		16,930,739
应用软件		11,954,305		—	$	3,847,095		15,801,400
水泥和集料		12,324,119		—		—		12,324,119
电子元器件		11,281,538		—		—		11,281,538
财险公司		10,346,985		—		—		10,346,985
多元化银行		9,587,349		—		—		9,587,349
产业布局与租赁		9,339,925		—		—		9,339,925
保险经纪人		8,348,355		—		—		8,348,355
贱金属		8,175,734		—		—		8,175,734
银行		8,077,721		—		—		8,077,721
投资公司		8,013,513		—		—		8,013,513
餐饮服务		5,291,545		—		—		5,291,545
化学品		4,859,065		—		—		4,859,065
基础设施软件		4,324,528		—		—		4,324,528
铁路车辆		3,646,266		—		—		3,646,266
服装、鞋类及配饰设计		3,570,740		—		—		3,570,740
商业和住宅建筑设备和系统		3,033,186		—		—		3,033,186
中游-石油和天然气		3,028,324		—		—		3,028,324
电信运营商		2,772,790		—		—		2,772,790
电子商务自由裁量权		2,461,136		—		—		2,461,136
房地产业主和开发商		2,152,447		—		—		2,152,447
酒店、餐馆和休闲		2,065,831		—		—		2,065,831
集成实用程序		1,393,344		—		—		1,393,344
能量		—		—		1,292,116		1,292,116
工业类股		878,853		—		—		878,853
石油和天然气服务与设备		660,813		—		—		660,813
娱乐内容		430,142		—		—		430,142
零售业		—		—		402,520		402,520
特殊目的收购公司		25,747,968		—		1,277,458		27,025,426
有限合伙企业		—		—		24,057,625		24,057,625
优先股
工程服务		—		—		426,651		426,651
能量		—		—		11,357		11,357
封闭式基金		—	$	843,365		—		843,365
认股权证
能量		76,477		—		—		76,477
权利
中游-石油和天然气		—		—		149,524		149,524
商业抵押贷款支持证券
非代理机构		—		1,462,185		—		1,462,185
住房贷款抵押证券
非机构抵押贷款义务		—		5,357,133		—		5,357,133

投资	1级		2级		3级		总计
资产支持证券
抵押贷款债券		—	$	23,388,666		—	$	23,388,666
装备		—		2,925,259	$	461,434		3,386,693
其他		—		20,218,938		—		20,218,938
公司债券和票据		—		22,252,295		—		22,252,295
企业银行债务		—		22,854,086		3,505,700		26,359,786
短期投资		—		19,409,000		—		19,409,000
	$	230,834,753	$	118,710,927	$	35,431,480	$	384,977,160

下表汇总了基金在2021年12月31日终了年度内的三级投资证券及相关交易：

投资	起始值为十二月三十一日， 2020		实现净额和未实现收益 (亏损)*			购买		(销售额)			毛收入转账输入/(输出)			结束价值在十二月三十一日， 2021		净变化未实现欣赏 (折旧) 相关内容投资持有时间十二月三十一日， 2021
普通股	$	2,512,371	$	1,208,572		$	528,672		—		$	1,292,116		$	5,541,731	$	1,208,572
特殊用途采办公司		—		(65,048	)		1,342,506		—			—			1,277,458		(65,048	)
有限公司伙伴关系		5,609,247		725,034			18,979,522	$	(1,256,178	)		—			24,057,625		725,034
优先股		248,880		168,182			21,000		(54	)		—			438,008		168,887
权利
中游- 油气		113,432		36,092			—		—			—			149,524		36,092
住宅
抵押担保证券
非代理抵押品
抵押债务		125,912		(912	)		—		(125,000	)		—			—		—
资产担保证券
装备		463,354		42,788			—		(44,708	)		—			461,434		42,757
公司银行债务		6,545,478		(1,487,364	)		7,443,313		(1,615,604	)		(7,380,123	)		3,505,700		(414,805	)
封闭式基金		2,018,813		(990,079	)		—		(185,369	)		(843,365	)		—		—
	$	17,637,487	$	(362,735	)	$	28,315,013	$	(3,226,913	)	$	(6,931,372	)	$	35,431,480	$	1,701,489

*已实现净收益和未实现收益(亏损)计入营业报表中的相关金额。

公允价值不同层级之间的投资转移在报告期末按公允价值入账。有8 223 488美元从3级转到2级，1 292 116美元从1级转到3级，转出3级是由于估值方法从最近的贸易活动改为卖方定价。转移至第3级是由于估值技术从卖方定价改为第三方经纪人报价。

下表汇总了截至2021年12月31日被归类为公允价值层次结构第三级的项目所使用的量化投入和假设：

金融资产	2021年12月31日的公允价值			估值技术	看不到输入量	价格/范围		加权平均价格
特殊用途采办公司	$	1,277,458		受限安全^(e)	成本	$	0.76	$	0.76
普通股	$	3,847,095		受限安全^(e)	报价/价格	$	885.00	$	885.00
	$	1,292,116		定价模型^(d)	已执行的交易	$	15.30	$	15.30
	$	402,520		定价模型^(a)	报价/价格	$	11.75-$23.50	$	22.77
优先股- 工程学服务	$	426,651		定价模型^(a)	报价/价格	$	600.00	$	600.00
优先股- 能量	$	11,357		定价模型^(a)	报价/价格	$	540.79	$	540.79
权利/认股权证- 油气服务和装备	$	149,524		定价模型^(a)	报价/价格	$	14.50	$	14.50
资产担保证券- 装备	$	461,434		第三方经纪人报价^(b)	报价/价格	$	93.39	$	93.39
企业银行债务	$	184,070		定价供应商^(g)	价格	$	100.04	$	100.04
	$	(51,950	)	定价模型^(a)	报价/价格	$	47.00-$53.00	$	12.58
	$	3,373,580		定价模型^(c)	折扣	9.60%-14.20%			14.12	%
有限合伙企业	$	24,057,625		NAV作为实际的权宜之计^(f)	不适用	不适用		不适用

(A)第三级证券的定价模型技术涉及该证券最近的融资报价。

(B)第三方经纪人报价技术涉及获得证券的独立第三方经纪人报价

(C)第三级证券的定价模型技术涉及由使用贴现现金流模型的独立第三方进行外部估值。

(D)第三级证券的定价模型技术涉及最后执行的证券交易

(E)投资的公允价值是根据资本融资条款确定的。如果标的资产的财务状况恶化，或者如果市场可比资产下跌，投资价值可能会更低。

(F)没有对有限合伙企业管理人提供的资产净值进行调整。如实际的合宜资产净值并非截至基金的计量日期；有限合伙的出售价值可能与报告的合宜资产净值有重大差异；或根据基金的估值程序厘定有限合伙的资产净值并非按公允价值报告，则会考虑对资产净值作出调整。

(G)某些投资使用卖方价格或经纪商对被征服证券或类似证券的报价进行估值。一般来说，以这种方式估值的投资被归类为3级，因为报价可能是处于不活跃市场的证券的指示性价格，可能是类似证券的价格，或者可能需要对特定于投资的因素或限制进行调整。

附注8--抵押品要求

FASB会计准则更新第2011-11号关于抵销资产和负债的披露，要求披露使根据美国公认会计原则编制的财务报表与根据国际财务报告准则编制的财务报表更具可比性。根据这一指导，基金披露了符合抵销条件的票据和交易的毛额和净额信息，例如票据和交易，但须遵守类似于总净额结算安排的协议。此外，基金还披露与总净额结算协议或类似安排有关的收到和过账的抵押品。

下表列出了按交易对手分列的基金回购协议，扣除根据ISDA总协议或类似协议可抵销的金额，以及基金截至2021年12月31日收到或质押的相关抵押品的净额如下：

			资产负债表中未抵销的总金额
交易对手	总资产 (负债) 在的声明中资产和负债		抵押品 (已收到) 已承诺			资产(负债) 可用于偏移		净额资产的价值 (负债)^(a)
道富银行和信托公司：
回购协议	$	19,409,000	$	(19,409,000	)^(b)		—		—

(A)指发生违约时应从交易对手处收取的净额。

(B)已收到与总回购协议有关的抵押品，价值19 797 198美元。从个人主回购协议收到的超额抵押品不在财务报告中列示。

附注9--承诺

截至2021年12月31日，基金对下列资金不足的承付款负有责任：

资产类别	未资助的委托
有限合伙企业	$	29,837,080
企业银行债务	$	8,487,375

致股东和
Source Capital，Inc.董事会。

对财务报表的几点看法

本公司已审计来源资本有限公司(“基金”)随附的资产负债表，包括截至2021年12月31日的投资组合、截至该日止年度的相关经营报表、截至该日止两个年度内各年度的净资产变动表、截至该日止四年内各年度的财务摘要及相关附注(统称为“财务报表”)。截至2017年12月31日的年度财务摘要由另一家独立注册会计师事务所审计，其2018年2月20日的报告对这些财务摘要表达了无保留意见。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了基金于2021年12月31日的财务状况、基金在该年度结束时的运作结果、基金在截至该期间的两年内每年净资产的变化，以及基金在截至该期间的四年内每年的财务摘要，均符合美国公认会计原则。

意见基础

这些财务报表由基金管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对基金的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对基金保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。基金不需要对基金财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘对其进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对基金财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的程序包括确认截至2021年12月31日拥有的证券，通过与托管人和经纪人的通信，或在没有收到经纪人回复的情况下通过其他适当的审计程序。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

自2018年以来，我们一直担任一家或多家FPA投资公司的审计师。

加利福尼亚州洛杉矶2022年2月28日

批准《咨询协议》。在2021年8月9日举行的董事会会议上，董事会根据独立董事的建议，批准将基金与顾问之间的咨询协议(“咨询协议”)再延长一年至2022年9月30日，独立董事在董事会会议前于2021年8月9日举行的执行会议上开会，审查和讨论拟议的继续咨询协议。董事会还于2021年7月12日与独立董事举行了会议，在执行会议之前分别与顾问管理层举行了会议，然后分别与独立律师举行了会议，以评估咨询协议的续签情况。在7月12日会议之前，独立董事通过其独立律师要求并收到了为审查咨询协议而准备的大量材料。这些材料提供了关于基金的广泛信息，除其他事项外，包括对咨询协议条款的说明；顾问提供的服务；相关投资人员的经验；基金的绝对业绩以及与同行和适当基准的业绩比较；基金的费用和支出的绝对值和与同行的比较；以及顾问作为基金顾问的盈利能力。

除执行会议外，董事会直接或通过其委员会全年定期举行会议，并收到与其年度审议延长每项咨询协议有关的各种专题的信息，其中除其他事项外，包括基金投资业绩、合规、风险管理、流动性、估值、交易执行、服务提供者监督以及与基金业务有关的其他事项。独立董事亦在其季度会议上与顾问管理层(包括主要投资人员)会面，并在全年的季度会议之间的其他时间与管理层会面。专门提供的与咨询协定年度审查有关的材料补充了全年收到的资料。

在董事会例会和执行会议上，独立董事还听取了独立法律顾问的建议。除顾问提供的材料外，独立董事还收到独立律师的法律备忘录，其中概述了(但不限于)：独立董事的职责和1940法案下的相关规定；州法律下与考虑批准咨询合同有关的一般原则；顾问在咨询协议和薪酬方面的受托责任；法院在确定投资顾问和投资公司董事会是否履行其职责时所使用的标准；以及独立董事在就咨询协议进行投票时将考虑的因素。在两次执行会议期间，独立法律顾问与独立董事一起审查了上述法律备忘录中概述的这些职责、标准和因素。以下各段概述董事会及独立董事所考虑的重要资料及因素，以及董事就该等因素所作的结论。

服务的性质、范围和质量。董事会和独立董事审议了顾问应其要求提供的资料，以及全年提供的有关以下方面的资料：投资顾问及其与基金有关的人员配置，包括基金的投资组合经理；顾问监督和提供的服务范围；以及没有向董事会报告的任何重大服务问题。董事会和独立董事注意到，基金有一个投资团队负责基金的股权、私人信贷和资产配置部分，另一个投资团队负责基金的固定收益部分。基金的股权、私人信贷和资产配置部分由1996年加入顾问的Steven Romick、2008年加入顾问的Brian A.Selmo和2009年加入顾问的Mark Landecker管理。基金的固定收益部分由1997年加入顾问的Tom Atteberry和2010年加入顾问的Abhijeet V.Patwardhan管理。这位顾问指出，这两个投资组合管理团队都有一个分析师团队提供支持。经过讨论，董事会和独立董事得出结论认为，顾问提供的服务的性质、范围和质量已受益，并应继续惠及基金及其股东。

投资业绩。董事会及独立董事回顾了基金的整体投资表现。他们还从独立顾问布罗德里奇那里获得了关于基金相对于布罗德里奇选定的同业集团非杠杆式封闭式核心基金(“同业集团”)的业绩的资料。董事会和独立董事认识到，基金的投资战略只有不到6年的历史，还没有时间形成有意义的长期记录。然而，鉴于基金和顾问的悠久历史，董事会和独立董事注意到顾问的经验和往绩记录以及基金的长期投资业绩。董事会和独立董事指出，截至2021年3月31日的十年期间，基金的表现高于同业集团中值，低于截至2021年3月31日的一年、三年和五年期间的同业集团中值。此外，在截至2201年3月31日的一年期间，基金的表现优于标准普尔500指数/巴克莱综合指数，而在截至2021年3月31日的三年、五年和十年期期间，基金的表现逊于标准普尔500指数/巴克莱综合指数。董事会和独立董事的结论是，顾问继续管理基金应使基金及其股东受益。

咨询费和基金费用；与同行小组和机构费用的比较。董事会和独立董事审议了顾问提供的有关基金咨询费和总支出水平的资料。董事会及独立董事审阅了有关Peer Group费用及开支的比较资料。董事注意到，相对于同业集团，基金的费用和支出处于区间的低端。董事会和独立董事注意到，按基金目前的资产水平向基金收取的费率与投资组合经理以类似方式管理的其他产品的顾问收取的费率相似。董事会和独立董事的结论是，基金继续向顾问支付咨询费和开支是公平合理的，应继续使基金及其股东受益。

顾问盈利能力和成本。董事会及独立董事审议了顾问提供的有关顾问向基金提供服务的成本、顾问的盈利能力及顾问与基金的关系为顾问带来的利益的资料。他们审查和审议了顾问就某些费用的假设和分配方法所作的陈述，这些费用是顾问在提供投资咨询服务方面最大的业务费用。在评估顾问的盈利能力时，他们排除了与分销和营销相关的某些费用。董事会和独立董事承认，根据法律，顾问有权从其向基金提供的服务中赚取合理水平的利润。董事会和独立董事的结论是，顾问从与基金的关系中获得的盈利水平并不表明顾问的薪酬不合理或过高。

规模经济和分享规模经济。董事会及独立董事考虑基金的管理是否存在规模经济、基金是否适当地受惠于任何规模经济，以及就基金的资产水平及任何可能存在的规模经济而言，收费率是否合理。董事会和独立董事审议了顾问的陈述，即其向基金提供投资管理服务的内部成本近年来由于多个因素而大幅增加，包括由于最近的立法和监管要求而产生的新的或增加的行政费用。董事会和独立董事审议了关于顾问陈述的定量和定性信息，即它还在以下方面进行了重大投资：(1)协助基金管理的投资组合管理团队、分析师、交易员和其他投资人员；(2)新的合规、业务和行政人员；(3)信息技术、投资组合会计和交易系统；(4)办公空间，每一项都提高了向基金提供的服务的质量。董事会和独立董事审议了有关顾问所述的信息，即增加的费用还包括对投资管理团队的大量投资，以及增加行政人员和系统以提高向基金提供的服务的质量。审计委员会注意到，基金不收取销售费用。

独立董事注意到，随着基金资产的增加，费率包含断点。他们认为，许多注册基金在咨询费结构中设有分界点，以便在基金资产增长时分享潜在的规模经济利益。他们还认为，并非所有基金的收费结构都有断点，断点并不是分享潜在规模经济的唯一手段。董事会和独立董事审议了顾问的声明，即鉴于顾问为基金的利益对其业务进行的持续投资、经济走向的不确定性、通胀上升、人员和系统成本增加以及基金资产的增长或收缩，目前增加断点对基金来说是不合适的，所有这些都可能对顾问的盈利能力产生负面影响。此外，顾问指出，由于基金是一个封闭式基金，根据基金目前的运作政策，筹集更多资产的能力有限，基金的资产水平因过渡到基金新投资方案和回购股份而减少。董事会和独立董事注意到，该顾问并未提议提高向基金收取的费率，尽管该顾问表示，由于若干因素，其向基金提供投资管理服务的内部成本近年来已大幅增加, 包括该顾问在增加专业资源和人员配置方面的大量投资。联委会和独立董事的结论是，基金受益于顾问对其服务于基金的人员团队和顾问的服务基础设施进行的持续投资，鉴于这些投资，在目前的资产水平下，基金的咨询费结构没有必要增加分界点。

附带福利。董事会和独立董事审议了管理基金给顾问带来的其他实际和潜在的好处，包括利用基金产生的佣金购买和使用研究服务，得出的结论是，合同咨询和其他费用对基金来说是公平合理的。他们指出，顾问没有任何附属机构受益于顾问与基金的关系。

基金的变动

在截至2021年12月31日的历年中，基金的投资目标和构成其主要投资组合重点的政策没有发生任何未经股东批准的重大变化；(2)基金的主要风险没有发生任何重大变化；(3)主要负责基金日常管理的人员没有变化；(4)基金章程或章程没有发生任何会推迟或阻止控制权变化的变化。

基本投资限制

以下是该基金的基本投资限制清单。除非另有说明，以下规定的所有百分比限制在购买后立即适用，市场波动导致的任何适用百分比的任何后续变化不需要采取任何行动。关于发行优先证券和借款的限制，百分比限制在发行时和持续适用。这些限制规定，基金不得：

1.购买或出售实物商品，除非是因拥有证券或其他工具而获得，但这一限制不应禁止基金购买、出售或签订金融衍生品或商品合同，如期货合约、期货合约期权、外币远期合约、外币期权、混合工具或任何利率或证券或与外币有关的套期保值工具，包括互换协议和其他衍生工具，但须遵守联邦证券或商品法的任何适用规定。

(二)买卖房地产，但可以购买以房地产或其权益为担保的证券或票据，或由经营、投资或以其他方式从事房地产或其权益的公司发行的证券或票据除外。

3.借入资金或发行优先证券，除非适用的证券法律、规则、条例或豁免允许或不禁止，并由有管辖权的监管机构不时解释、修改或适用。

4.如果投资证券的结果是，其总资产的25%以上将投资于在特定行业或行业集团开展主要业务活动的一个或多个发行人的证券，则投资证券，但这一限制不适用于：(I)由美国政府或其任何机构或工具发行或担保的证券；(Ii)以前述工具为抵押的回购协议。

5.向其他人发放贷款，但适用的证券法、规则、法规或豁免允许的或未禁止的，并经有管辖权的监管机构不时解释、修改或适用者除外。

6.承销其他发行人的证券，除非基金可根据1933年《证券法》被视为与购买或出售其投资组合证券有关的承销商，并且除非适用的证券法律、规则、条例或豁免允许或在不禁止的范围内，并经有管辖权的监管当局不时解释、修改或适用。

投资目标和策略

投资目标。基金的投资目标是在符合保护投资资本的范围内，为基金普通股持有人(“普通股股东”)争取资本增值和投资收益的最大总回报，未经股东批准不得改变。这意味着，基金不会投资于目前收益率较高或资本增值机会最大的证券，如果认为这种投资会造成过度的资本损失风险。不能保证基金将实现其投资目标或能够按预期安排其投资组合。

投资策略。基金力求在一个完整的市场周期内实现其投资目标，First Pacific Advisors，LP(“FPA”或“Advisers”)一般认为是五至七年。基金采用了一种平衡的战略，利用股权和固定收益投资来努力实现这一目标。该基金由顾问的两个投资组合管理团队共同管理：FPA反向价值(CV)和FPA绝对固定收益(AFI)团队。一般来说，基金资产的50%-70%将分配给简历团队管理的基金袖子。简历团队将分配给简历袖子的资产投资于股权证券和

私人信贷/贷款工具。一般来说，基金资产的30%-50%将分配给由AFI团队管理的基金袖子。AFI团队目前将分配给AFI袖子的资产投资于固定收益证券。基金将根据个人简历团队对可用投资机会的评估，随着时间的推移而改变其分配情况。该基金投资于世界各地大型企业的公开股票、私人信贷/贷款工具，以及投资和非投资级别的固定收益证券。投资组合经理使用的投资理念与顾问的整体价值导向战略一致。

简历目标。基金的履历袖子将以符合FPA履历战略原则的方式进行管理。投资组合经理寻求简历袖子在长期内产生优于市场的回报，同时承担与市场类似的风险，并避免总投资组合的资本永久减值。

简历投资理念--绝对价值投资。简历团队投资于它认为绝对能提供令人信服的经济风险/回报命题的头寸。履历团队的灵活授权使他们能够追求一条“绝对”的价值投资道路，在这条道路上，成功是以正回报来衡量的。

简历团队认为，基于以下因素，它可以产生诱人的回报：

·灵活的任务授权，允许团队在经常持有现金的同时投资于各种行业和地理位置，并极大地提高了长期内以较低风险获得类似于股票的回报的可能性；

·长期重点，该小组认为一般为五至七年；

·宏观经济考量，该团队认为，这在价值投资者中相对较少；以及

·针对具有有利上行/下行特征的投资，团队使用尽职调查，在某些情况下，利用差异化知识来寻求低风险的不对称回报。

简历投资流程。简历小组在以下类型的股票中为基金找到了机会，这些股票在购买时的市值通常超过100亿美元：

·具有强大竞争实力、积极的资产负债表和以股东为中心的管理的企业；

·该团队评估认为潜在收益与潜在亏损之比为3：1的企业；

·该小组确定了某些预期会产生积极影响的催化剂的业务，如业务扭亏为盈、资产负债表优化和公司行动；以及

·该团队认为，有些企业拥有不同的部分，其总价值超过了目前的股价。

简历小组还通过发起、在二级市场购买或投资于持有这些工具的基金，为基金寻找私人信贷投资/贷款的机会。

AFI目标。AFI套筒寻求提供长期总回报，其中包括收入和资本增值，同时考虑资本保值。

AFI投资理念。AFI团队遵循以下原则：

·绝对回报：团队考虑的是符合基本研究标准的职位，而不是一个职位相对于其他备选职位的机会；

·灵活的任务授权：该团队不限于任何一个基准或指数，不限于某些类型或期限的固定收益资产，并可在缺乏有吸引力的投资机会的情况下持有现金；

·着眼于长期：该团队预计将持有投资至到期，除非基本估值参数发生变化，并认为其投资期限为三至五年；

·利益一致：该团队与投资者一起投资于该团队的战略；

·严格的风险/回报参数：该小组将永久损失的风险和安全边际视为关键要素；

·独立决策：团队相信自己的决策是独立的。

AFI投资流程。AFI团队寻求投资于能够充分补偿永久资本损失潜在风险并满足上述目标的单个证券。该团队从100%现金开始，然后添加符合战略风险/回报标准的个人投资。因此，现金是团队投资过程中的剩余部分。

在将其投资过程应用于固定收益时，该团队将债券市场分为两个部分：

·高质量-(评级为A及以上的证券)。高质量债券的价格走势与利率水平和通胀水平等宏观经济因素以及经济周期和货币财政政策密切相关。然而，尽管持续期是回报(无论是短期还是长期)的主要驱动因素，但该团队并未忽视信用风险。相反，该团队寻求了解特定债券和特定行业的信用风险。投资过程力求确定符合绝对回报标准的高质量债券，即补偿永久资本损失的风险，同时对宏观经济因素造成的短期价格波动提供有限的敞口。

·信用敏感-(评级为BBB及以下的证券)。信用敏感型债券的价格变动主要与发行人的信用质量以及发行人满足其合同利息和本金支付的意愿和能力有关。因此，尽管该团队评估存续期风险，但该团队的研究重点是了解信用风险。

AFI策略在购买时至少将AFI袖子总资产的25%保持在被国家认可的统计评级机构(NRSRO)评级为A或更高(或同等评级)的证券中。如果证券由一个以上的NRSRO评级，则应使用最低评级。“A”、“BBB”或等价物在评级类别中包括加号(+)或减号(-)。此外，AFI战略可能在购买时将AFI套筒总资产的25%投资于：(I)美国和非美国发行人的非美元计价证券；以及(Ii)非美国发行人的美元计价证券。如果发行人的注册地在美国以外，并且其相当大一部分资产、收入或营业利润来自非美国国家，则通常被归类为非美国发行人。相反，如果在美国以外注册的发行人有相当大一部分资产、收入或营业利润在美国，则通常被归类为美国发行人。发行人是否为非美国发行人由投资组合经理自行决定。

AFI战略可能在购买时将AFI袖子总资产的10%投资于优先股，包括可转换优先股。AFI策略还可能在购买时将AFI袖子总资产的5%投资于衍生品、交易所交易基金(ETF)和未用于对冲目的的货币以及未覆盖(裸)的空头头寸。为免生疑问，卖空的期权、期货、掉期、其他衍生工具、交易所买卖基金及证券，只要该等投资被用作对冲用途，以尽量减少损失对一项或多项投资的影响，则不受5%的限制。

AFI团队监控投资组合中的每一项投资，以确保其基本面表现与其投资理念一致。此外，随着利率和利差的变化，该团队会审查每一笔持有量，以确保它继续为信用风险和持续期风险提供足够的补偿。如果一项投资的基本表现与小组的预期不符，和/或一项投资不再为基金提供足够的信用风险或持续期风险回报，小组将设法减少或消除基金对该投资的风险敞口。

有关主要投资策略的其他信息

为实现基金的投资目标，投资组合经理一般将基金资产投资于国际和美国公司的普通股和其他证券，以及多元化的投资组合债务证券、现金和现金等价物，包括但不限于以下证券。

固定收益工具。该基金可以投资于固定收益工具，如高收益公司债务证券、债券或美国政府债务证券。固定收益工具的发行人向投资者支付固定利率或浮动利率，通常必须在到期或到期之前偿还借款金额。某些债券是“永久”的，因为它们没有到期日。固定收益债券的持有人作为债权人，对发行人的收入和资产的到期本金和利息拥有优先于普通股和优先股股东的法定债权，并可能优先于其他债权人，但在发行人的资本结构中从属于任何现有的有担保的贷款人。固定收益工具可以是有担保的也可以是无担保的。公司债券的投资回报反映了对证券的兴趣和证券市值的变化。公司债券的市值，尤其是固定利率债券的市值，通常会随着利率的变化而起伏不定。与短期公司债券相比，中长期公司债券的价值通常会随着利率的变化而波动更大。公司债券的市值也可能受到公司的信用评级、公司的业绩和对公司在市场上的看法的影响。有一种风险是，证券的发行人可能无法在票据要求的时间履行其利息或本金支付义务。由于信用风险的存在，公司固定收益工具的收益率通常高于政府或机构债券。

股权证券。股权证券是指公司的所有权股份，包括转让、可转换为或赋予持有者购买或以其他方式获得该公司所有权股份的权益的证券。

普通股。普通股代表公司的所有权份额。在履行其他公司义务后，普通股股东按比例分享公司利润；利润可以股息支付或再投资于公司，以帮助公司发展。收益的增加和减少通常反映在公司的股价中，因此普通股通常在所有公司证券中具有最大的升值和贬值潜力。非美国公司普通股的所有权可以由存托凭证(即证明非美国发行人的证券所有权的凭证)来表示。

优先股。优先股通常从属于发行人的优先债务，但优先于发行人的普通股。通常，优先股的结构是一种长期或永久债券，定期分配收入。允许发行人跳过(“非累积”优先股)或推迟(“累积”优先股)分配。优先股可以转换为普通股，并可能包含赎回或延长期限的特征。

搜查令。认股权证是指在认股权证有效期内(通常为两年或两年以上)，随时以指定价格购买一定数量普通股的期权。它们可能非常不稳定，可能没有投票权，不支付股息，也没有关于发行它们的实体的资产的权利。

非美国证券。该基金可以投资于在美国交易的以美元计价的非美国发行人的证券，以及非美国发行人的非美元计价的证券。就本招股说明书而言，非美国发行人通常是在美国境外注册或在非美国交易所交易的非美国政府或公司，但投资组合经理在某些情况下可能会做出不同的指定。该基金可能投资的非美国发行人包括在发展中经济体和/或市场的国家有大量敞口的发行人。

现金等价物。现金等价物是可以很容易地转换成现金的短期工具。它们可能包括银行债务、商业票据和回购协议。银行债务包括存单和银行承兑汇票。商业票据是公司发行的短期本票，可以是浮动利率，也可以是浮动利率。回购协议是指基金向交易商交易对手购买证券，并同意在指定的未来日期以相同的价格外加指定的利率转售该证券的交易。

私人基金。基金可投资于无关联和未登记的私人投资基金，包括由无关联的第三方外部投资组合管理人管理的直接放贷基金，这些第三方外部投资组合管理人对基金对这类私人基金的投资具有自由裁量权。

美国政府证券。美国政府部门包括由美国政府或其机构及其工具发行的固定收益证券，如美国财政部和美国政府机构证券，抵押贷款传递证券，包括政府全国抵押贷款协会(Ginnie Mae)、联邦住房贷款抵押贷款公司(Freddie Mac)和联邦全国抵押贷款协会(Fannie Mae)，以及机构抵押贷款支持证券。

抵押贷款支持证券。除上述美国政府抵押贷款传递证券外，抵押贷款部门还包括非机构抵押贷款支持证券，如CMO、商业抵押贷款支持证券、住宅抵押贷款支持证券以及单类别和多类别传递证券。抵押担保证券代表直接或间接参与以不动产为担保的抵押贷款。

剥离证券。该基金投资的一些美国政府和非机构抵押贷款传递证券和抵押贷款支持证券是“剥离证券”，即它们代表抵押贷款资产池中特定现金流来源的分配(例如利息支付、本金支付、提前还款罚金)。基金可投资于对抵押证券本金付款率高度敏感的剥离证券。剥离的证券可以产生比更传统的证券更高的收益率。然而，剥离的抵押贷款证券对利率和提前还款利率的变化高度敏感。因此，这类证券的波动性极大。

资产支持证券。资产支持证券是通过特殊目的载体发行的债券，由贷款池、其他应收账款或其他资产支持。资产支持证券是由许多类型的资产创建的，如房屋净值贷款、汽车贷款、学生贷款和信用卡应收账款。资产担保证券的信用质量取决于标的资产的质量和表现和/或证券化结构提供的任何信贷支持的水平。基金投资于各类资产担保证券的投资组合比例将取决于许多因素，包括投资组合管理人对经济、收益、信贷质量、宏观经济因素和资本增值潜力等的评估。就基金集中投资于某类资产担保证券而言，它可能更容易受到影响这类资产担保证券的经济状况和风险的影响。

公司债务证券。该基金可以投资于不同期限的公司债券、银行债务、票据和商业票据，也可以投资于国内债券、银行债务和票据以及由非美国公司和政府发行的债券。这些证券的发行人有合同义务在指定日期以指定利率支付利息，并在指定到期日偿还本金，并可能有条款允许发行人在证券到期前赎回或“赎回”该证券。

主权债务和政府相关债务。主权债务包括由非美国主权政府或其机构、当局或政治分支发行或担保的证券。政府相关债务包括由非美国地区或地方政府实体或政府控制的实体发行的证券。如果主权债务或政府相关债务的发行人不能或不愿意按期支付利息或本金，可要求持有人参与债务重组，并向发行人提供更多信贷。在这种发行人违约的情况下，很少或根本没有有效的法律补救办法来收回这类债务。

低于投资级工具。基金可以投资于被归类为“高收益”(因此也就是高风险)的投资工具。在大多数情况下，这类投资将被认可评级机构评为低于投资级，或将是未评级的工具，由顾问确定为适合基金的投资。非投资级债务证券和类似的债务工具虽然通常提供更大的收入和获利机会，但可能比信用评级较高的证券或工具面临更大的风险，包括高违约风险。高收益证券的信用评级不一定涉及其市值风险，评级可能会不时改变，无论是积极的还是消极的，以反映发行人财务状况的发展。高收益证券和类似工具通常被认为是投机性的，因为发行人根据义务条款及时偿还本金和支付利息或股息的能力，可能比评级较高的证券具有更大的信用风险。较低级别的证券和类似的债务工具可能特别容易受到经济低迷的影响。长期或加深的经济衰退可能会对发行此类证券和类似债务工具的借款人偿还本金和支付工具利息的能力产生不利影响，增加违约的发生率，并严重扰乱证券和类似债务工具的市场价值。

信贷工具的价格一般与利率变动呈负相关；然而，由工具利率波动引起的价格波动也与此类工具的利率呈负相关。因此，由于较高的利率，较低级别的工具对利率变化的敏感度可能比较高质量的可比期限的工具相对较低。更高的利率是投资者承担更大信用风险的回报。与评级较低的工具相关的较高信用风险可能会对此类工具的价值产生比质量较高的可比到期日债券更大的影响，并可能是基金股价相对波动的一个重要因素。

可转换证券。可转换证券包括债券、债券、票据、优先股和其他证券，使持有人有权收购相同或不同发行人的普通股或其他股权证券。可转换证券具有一般性

类似于债务证券和股权证券的特征。可转换证券一般使持有人有权获得支付或累积的利息或优先股息，直至可转换证券到期或被赎回、转换或交换。在转换之前，可转换证券具有与不可转换债务类似的特征。可转换证券在公司资本结构中的地位高于普通股，因此，通常比公司的普通股风险小，尽管这种风险的降低程度在很大程度上取决于可转换证券作为债务义务出售时高于其价值的程度。可转换证券可以根据发行人的选择以预定的价格赎回。如果基金持有的可转换证券被要求赎回，基金将被要求允许发行人赎回证券并将其转换为相关普通股，或将可转换证券出售给第三方，这可能会对基金实现其投资目标的能力产生不利影响。可转换证券的价格通常反映了标的普通股价格的变化，这与不可转换债券可能不同。可转换证券的价值是以下因素的函数：(I)相对于其他期限和质量相当、没有转换特权的证券的收益率，以及(Ii)如果转换为标的普通股，其价值。

回购协议。回购协议允许基金在短至隔夜的一段时间内保持流动性和赚取收入。基金持有的回购协议完全由美国政府证券或由美国政府机构发行的证券作抵押，或属于现有评级机构(穆迪给予的AAA、AA或A或标准普尔给予的AAA或A)三个最高信用类别内的证券，或如未获穆迪或标准普尔评级，则由顾问厘定具有同等投资质素的证券。这类抵押品由基金托管人拥有。抵押品每天进行评估，以确保其市场价值等于或超过回购协议的当前市场价值，包括应计利息。在回购义务违约的情况下，基金有权清算抵押品，并将所得款项用于履行义务。

基金可根据总回购协议(“回购协议”)的条款订立回购协议。管理风险评估允许基金在某些情况下，包括违约事件(如破产或资不抵债)，用持有和/或过账给交易对手的抵押品抵销管理风险协议项下的应付款和/或应收款，并产生一笔应付或来自基金的付款净额。但是，某一法域的破产法或破产法可在MRA对手方破产或资不抵债的情况下对这种抵消权施加限制或禁止。根据MRA的条款，基金在回购交易到期时将收到市值高于回购价格的证券作为抵押品。在MRA交易对手破产或资不抵债时，基金确认与这种超额抵押品有关的责任，以反映基金根据破产法有义务将超额抵押品返还给交易对手。期末未完成的回购协议列在基金的投资组合中。

担保债券。担保债券是银行发行的债务证券，由抵押品担保，通常是抵押贷款。在发生违约的情况下，如果基础抵押品不足以偿还债券的欠款，债券持有人也有针对发行银行的无担保债权。

零息证券。特殊税收考虑因素与投资于结构为零息或实物支付证券的高收益债券有关。在债券到期之前，基金不会收到此类债券的任何现金利息，但这些证券的利息应计为收入。同样，记录在通胀指数票据上的通胀增值收入要到到期日才会收到。《国内收入法》要求基金将这些收入分配给其股东。因此，基金可能不得不在它可能不想这样做时处置证券，以便向那些不将股息再投资的股东提供必要的现金分配。

临时投资。在临时防御期内，基金可能偏离其投资目标和投资策略。在此期间，基金可将其全部或部分资产投资于某些短期(距到期日不足一年)和中期(距到期日不超过五年)的债务证券，或持有现金和现金等价物。基金可投资的中短期债务证券包括：(1)美国政府、其机构或机构的债务；(2)以任何货币计价的美国或外国银行的银行存款和银行债务(包括定期存单、定期存款和银行承兑汇票)；(3)各国政府或国际开发机构发行的以任何货币计价的浮动利率证券和其他工具；(4)金融公司和公司商业票据以及美国或外国公司的其他短期公司债务；(V)与银行和经纪自营商就该等证券订立的回购协议；及。(Vi)货币市场工具。

作为其正常运作的一部分，基金可以持有现金或将其投资组合的一部分投资于短期计息的美元计价证券，以待进行投资。对这种短期债务证券的投资通常可以很容易地出售，损失风险有限，但回报有限。

投资组合经理强调以价值为导向的投资方法，可能导致投资组合不能反映国民经济，与广泛的市场指数有很大不同，并且由普通投资者认为不受欢迎或不熟悉的证券组成。

投资百分比限制。除非另有说明，本招股说明书所列基金投资的所有百分比限制将在购买时适用。基金不会违反这些限制，除非在投资之后立即或由于投资而出现或存在过剩或不足。

其他投资和技术。本基金可投资于其他类型的证券，并使用各种非本金投资策略的投资技巧和策略，本招股说明书中并无介绍。这些证券和技术可能会使基金面临更多风险。有关本招股说明书中描述的证券和投资技术以及基金可能使用的其他证券和技术的其他信息，请参阅SAI。

筹码。基金可将财务杠杆用于投资目的(即根据基金的投资目标和战略以及1940年法令及其规则购买额外的有价证券)。虽然基金可以使用杠杆，如下所述，但不能保证基金将利用财务杠杆，或者如果利用，基金在使用杠杆的任何时期都将取得成功。一般而言，如果基金可以将财务杠杆收益投资于回报率高于基金财务杠杆成本和基金其他费用的证券组合，则共同股东将获得净收益。作为封闭式投资公司，基金可根据1940年法令及其规则发行优先证券，如优先股(“优先股”)。基金目前没有任何未偿还的高级证券。

根据1940年法令，基金一般不得宣布任何类别的股本股份的任何股息或其他分配，或购买任何此类股本股份，除非基金的总负债在宣布股息或分配或购买任何此类股份时，在扣除上述股息、分配或购买价格(视属何情况而定)的数额后，有至少300%的资产覆盖范围。关于优先股的资产覆盖范围，如果适用，根据1940年法令，基金不得发行优先股，除非紧接发行后，基金投资组合的资产净值至少为已发行优先股清算价值的200%(即，此类清算价值不得超过基金总资产净额的50%(减去代表债务的高级证券项下的基金债务))。此外，基金不得就基金普通股(“普通股”)的股份宣布任何现金股息或其他分配，除非在作出分配时，基金投资组合的资产净值(在扣除该等股息或其他分派的数额后厘定)至少为该清算价值的200%。如果基金采用借款(包括代表债务的票据和其他证券)和发行优先股的组合，则所需的最大资产覆盖率将在300%至200%之间，具体取决于借款和优先股的相对金额。

杠杆为普通股的持有者带来风险，包括普通股的资产净值和市场价格及其分配可能出现更大的波动。任何已发行的优先股或票据的分派率的波动可能会对普通股持有人的回报产生不利影响。如果用这类基金购买的投资收益不足以支付杠杆成本，基金的回报将低于没有使用杠杆的情况，因此可供分配给普通股股东的金额将减少。不过，基金组织在其合理判断中，如认为在当时情况下采取这种行动是适当的，可决定维持基金的杠杆地位。

基金投资组合价值的变化(包括用杠杆收益购买的投资)将完全由普通股股东承担。如果基金的投资组合价值净减少(或增加)，杠杆将比没有杠杆的情况下更大程度地减少(或增加)普通股每股资产净值。当基金投资价值下降时，基金使用杠杆可能会放大基金的损失，甚至完全消除基金在其投资组合中的权益或基金中的普通股东权益。在基金使用杠杆期间，基金支付的投资咨询服务费将高于不使用杠杆的情况，因为支付的投资咨询费将根据基金的净资产总额计算，其中包括杠杆收益。如果使用优先股，优先股持有者将有权选举至少两名董事。这一投票权可能会对普通股股东产生负面影响，优先股持有者的利益可能不同于

普通股股东。任何由优先股股东选出的董事都将代表普通股股东和优先股持有人。当普通股股东的利益与优先股持有人的利益不同时，这些董事可能会有利益冲突。

通过杠杆筹集的资本将需要支付分派和/或利息，这可能会超过所购买资产的收入和增值。发行优先股或票据涉及提供费用和其他费用，并可能限制基金支付普通股分配或从事其他活动的自由。基金可能使用的任何杠杆方法的提供和服务的所有费用将完全由基金的普通股股东承担。与基金订立杠杆安排的人(如银行贷款人、票据持有人和优先股股东)的利益不一定与基金普通股东的利益一致，这些人对基金资产的债权优先于基金普通股东的资产。杠杆创造了获得更大每股普通股回报的机会，但同时它也是一种投机技术，将增加基金的资本风险敞口。

关于信贷安排，任何贷款人都可以施加特定的限制，作为借款的条件。信贷安排费用可包括(其中包括)预先安排费用和持续承诺费(包括贷款未支取金额的费用)，以及借款的传统利息支出。信贷安排可能涉及对基金资产的留置权。同样，如果基金发行优先股或票据，基金目前打算就其发行的任何优先股或票据寻求一个或多个NRSRO的AAA或同等信用评级，因此基金可能受到NRSRO要求的费用、契诺和投资限制。NRSRO或贷款人施加的这种契诺和限制可能包括比1940年法案对基金施加的更严格的资产覆盖范围或投资组合构成要求。预计这些契约或限制不会严重妨碍顾问根据其投资目标和政策管理基金的投资组合。尽管如此，如果这些公约或准则比1940年法案规定的更具限制性，基金可能无法利用本来可以利用的杠杆，这可能会减少基金的投资回报。此外，基金组织预计，其发行的任何票据或签订的任何信贷安排都将包含契约，这些契约除其他外，可能对基金施加地域风险限制、信用质量最低要求、流动性最低要求、集中度限制和货币对冲要求。这些公约还可能限制基金在某些情况下支付分配、产生额外债务、改变基本投资政策和进行某些交易的能力。, 包括合并和整合。这些限制可能会导致顾问做出与没有此类限制时不同的投资决定，并可能限制董事会和普通股股东改变基本投资政策的能力。

基金是否愿意利用杠杆以及基金将承担的杠杆数额将取决于许多因素，其中最重要的是市场条件和利率。杠杆战略的成功使用可能取决于基金正确预测利率和市场走势的能力，而且不能保证杠杆战略在采用该战略的任何时期都会取得成功。在根据基金的投资目标和政策将使用杠杆产生的收益进行投资之前，普通股的任何杠杆操作都不可能实现。

如果基金使用杠杆，则支付给顾问的服务费用数额将高于不使用杠杆的情况，因为支付的费用是根据净资产总额计算的，其中包括用杠杆购买的资产。因此，顾问有使用杠杆的财务动机，这在顾问和普通股东之间造成了利益冲突，因为只有普通股东才会承担基金使用杠杆所产生的费用和开支。基金是否愿意使用杠杆以及在任何时候使用杠杆的程度将取决于许多因素，其中包括顾问对收益率曲线、利率趋势、市场状况和其他因素的评估。

风险因素

对基金普通股的投资可能是投机性的，因为它涉及高度风险，不应构成完整的投资计划。在作出投资决定之前，你应该仔细考虑以下风险因素，以及招股说明书中包含的其他信息。如果出现本招股说明书中讨论的任何这些风险，基金的运作结果可能会受到重大不利影响。如果发生这种情况，基金普通股的价格可能会大幅下跌，你可能会损失全部或部分投资。

与股票投资相关的风险。基金持有的权益证券、一般为普通股、优先股和/或存托凭证的价值可能会突然出现不可预测的下跌或长期下跌。出现这种情况，可能是因为影响证券市场的一般因素，例如经济或政治环境的不利变化、企业盈利的一般前景、利率或投资者情绪。持续的市场波动期，无论是全球还是在任何

与基金投资的管辖区不同，可能会增加基金投资的相关风险。股权证券也可能因为影响整个行业或部门的因素而贬值，例如生产成本的增加或与特定公司直接相关的因素，如其管理层做出的决定。

如果发行人未能支付预期的股息，基金投资组合中发行人的普通股价格可能会下跌，原因包括证券发行人的财务状况下降。就公司收益而言，普通股在公司资本结构中从属于优先股、债券和其他债务工具，因此将面临比此类发行人的优先股或债务工具更大的股息风险。此外，虽然从历史上看，普通股的广义市场衡量标准产生的平均回报高于固定收益证券，但普通股在这些回报中的波动性也明显更大。由于优先股一般低于发行人的债务证券和其他债务，发行人的信用质量恶化将导致优先股的价值发生更大的变化，而不是具有类似声明收益率特征的更高级的债务证券。

固定收益工具风险。该基金投资于贷款和其他类型的固定收益工具和证券。这类投资可以是有担保的、部分有担保的或无担保的，可以是无评级的，无论是否评级，都可能具有投机性特征。基金投资的市场价格将随着利率和其他因素的变化而变化。一般来说，当利率上升时，固定收益工具的价值会下降，反之亦然。在典型的利率环境中，随着利率的变化，较长期固定收益工具的价格波动通常比较短期固定收益工具的价格波动更大。在当前利率处于历史低位的市场环境下，这些风险可能更大。固定收益票据的债务人可能没有能力或不愿意支付利息或在按照相关协议的条款到期时偿还本金。债务人支付利息或及时偿还到期本金的意愿和能力可能受到其现金流等因素的影响。根据商业银行贷款协议，如果发生违约，商业银行贷款人可以向同一债务人的其他债务的持有者提出抗辩。另请参阅“风险因素--信用风险”。

该基金投资于贷款和其他类似形式的债务。这种债务形式与传统债务证券的不同之处在于，债务证券是向公众发行的大量证券的一部分，贷款和类似的债务工具可能不是证券，但可能代表向借款人提供的特定商业贷款。贷款参与通常代表与其他各方一起直接参与向企业借款人提供的贷款，通常由银行或其他金融机构或贷款辛迪加提供。参与利息只赋予基金从参与贷款的机构获得本金和利息付款的权利，而不是直接从债务人那里收取本金和利息的权利，而且通常会给予基金对基础信贷文件修改的有限同意权。该基金可参与此类银团，或可购买部分贷款，成为部分贷款人。在购买债务和贷款参与权时，基金承担与公司借款人相关的信用风险，并可能承担与中间银行或其他金融中介机构相关的信用风险。基金参加的辛迪加的成员可能享有不同于基金的权利，有时甚至高于基金的权利。如果基金作为银团债务的子参与者进行投资，由于与相关借款人没有直接合同关系，它可能会受到某些风险的影响。因此，在相关借款人违约的情况下，基金一般依赖贷款人执行其在贷款安排下的权利和义务，一般不对相关借款人拥有任何直接权利、担保这种借款的抵押品的任何直接权利，或直接与这种借款人打交道的任何权利。一般来说，贷款人将, 保留决定是否行使或放弃基础贷款安排中规定的补救措施的权利。如果基金进行这种投资，不能保证在任何借款人或贷款人破产或资不抵债的情况下，基金在参与时变现的能力不会中断或受损，也不能保证在这种情况下，基金将从贷款人和借款人之间的任何抵销中受益。第三方因这些风险和其他风险而提出的成功索赔可由基金承担。

基金可投资于债务人占有融资。在这类投资中，存在借款人可能无法成功脱离《破产法》第11章的程序并可能被迫清算其资产的风险，在这种情况下，基金的唯一办法将是以借款人提供的担保为抵押(这可能不足以弥补相关损失)。

利率风险。与大多数投资于债务证券的基金一样，利率的变化是影响基金投资价值的最重要因素之一。利率风险是指债务证券因利率上升而贬值的风险。利率上升往往会导致债务证券的价格(特别是期限较长的债务证券)和基金的股价下跌。一般来说，期限较长的债券存续期较长，因此利率变化对价格波动的影响较大。可调整利率工具也以类似的方式对利率变化作出反应，尽管通常程度较小(然而，取决于重置条款的特点，包括所选指数、频率

重置和重置盖子或地板等)。低利率可能会增加固定收益证券投资的风险。如果利率从较低水平上升，固定收益证券市场可能会经历价格下跌、波动性增加和流动性下降的情况。无论是什么原因，加息对固定收益证券的负面影响都可能是迅速和重大的，这可能会导致基金的重大损失，即使投资组合管理人预料到了这种加息。

市场风险。基金拥有的投资的市场价格可能上升或下降，有时是迅速的或不可预测的。由于影响整体市场或特定行业或部门的因素，基金投资的价值可能会下降。由于与特定发行人没有具体关系的一般市场状况，如实际或预期的不利经济状况、发行人财务状况的总体前景变化、国内或国际政治事件、市场混乱、突发公共卫生事件(如传染病或疾病的传播)、自然灾害、利率或货币利率的变化、国内或国际货币政策或总体上不利的投资者情绪，所持股份的价值可能会下降。由于影响一个或多个特定行业的因素，如行业内的竞争条件或政府法规，所持股份的价值也可能下降。此外，基金可依靠各种第三方来源来计算其资产净值。错误或系统故障以及其他技术问题可能对基金计算其资产净值产生不利影响，此类资产净值计算问题可能导致资产净值计算不准确、资产净值计算延迟和(或)无法计算较长时期的资产净值。基金可能无法挽回与这类失败有关的任何损失。

此外，基金投资的证券的发行人还面临网络安全漏洞，包括网络攻击带来的潜在业务和信息安全风险。网络安全漏洞是指有意和无意的网络事件，除其他事件外，可能包括窃取或破坏在线或数字保存的数据、对网站进行拒绝服务攻击、未经授权发布或滥用机密信息或各种其他形式的网络安全漏洞。此类网络事件可能会对此类发行人造成重大不利后果，并可能导致基金对此类投资组合公司的投资价值缩水。

近几十年来，许多国家都经历了传染病的暴发，包括猪流感、禽流感、非典以及最近的新冠肺炎。2020年初，新冠肺炎在全球范围内爆发，造成了各种干扰，包括旅行和边境限制、隔离、供应链中断、劳动力限制、消费需求下降和普遍的市场不确定性。新冠肺炎的影响已经并可能继续对全球经济、金融市场以及某些国家和个别发行人的经济产生不利影响，其中任何一个都可能对基金组织及其持有量产生负面影响。其他传染病的传播可能会产生类似的后果。

管理风险。作为一种积极管理的投资组合，基金面临管理风险。投资组合管理人将在为基金作出投资决定时应用投资技巧和风险分析，但不能保证这些将产生预期的结果。投资组合经理对公司或证券的内在价值或信誉的看法可能不正确，投资组合经理可能没有及时为基金买入或出售证券，基金的投资目标可能无法实现，或者市场可能继续低估基金的证券价值。此外，基金可能无法迅速处置所持某些证券。基金内的交易频率影响投资组合的周转率，如财务摘要表所示。较高的投资组合周转率可能会产生较高的交易费用和应税分配，从而影响基金的业绩。此外，不能保证该顾问的所有人员在任何时间内都将继续与该顾问保持联系。顾问的一名或多名关键雇员，包括投资组合经理失去服务，可能对基金实现其投资目标的能力产生不利影响。基金寻求投资的某些证券或其他工具可能没有所需数量。在这种情况下，投资组合管理人可以决定购买其他证券或工具作为替代品。这种替代证券或票据可能不会按预期发挥作用，从而可能给基金造成损失。此外, 基金及其服务提供者可能因网络安全遭到破坏而面临业务和信息安全风险。网络安全漏洞是指有意和无意的网络事件，除其他事件外，可能包括窃取或破坏在线或数字保存的数据、对网站的拒绝服务攻击、未经授权发布或滥用机密信息或各种其他形式的网络攻击。影响基金或顾问、托管人、转让代理人、中间人、交易对手或其他第三方服务提供者的网络安全漏洞可能对基金产生不利影响。例如，网络安全漏洞可能干扰股东交易的处理，影响基金计算其资产净值的能力，导致私人股东信息或机密(包括专有)公司信息的泄露，阻碍交易，导致违反适用的隐私法和其他法律，使基金受到监管罚款，导致基金及其股东遭受财务损失，或造成声誉损害和/或以其他方式扰乱正常业务运作。出于网络安全风险管理的目的，基金还可能产生额外费用。基金已制定业务连续性计划和风险管理制度。

合理的设计是为了减少与网络攻击相关的风险，但这些计划和系统存在固有的局限性。例如，恶意网络攻击的性质正变得越来越复杂；基金无法控制发行人或第三方服务提供商的网络安全系统；目前的某些风险可能尚未查明，未来可能会出现更多未知威胁。还有一种风险是，网络安全漏洞可能无法被检测到。因此，基金及其股东可能会受到负面影响。

信用风险。信用风险是指发行人在支付证券本金和/或利息时违约的可能性。各种因素可能会影响发行人实际或预期的及时支付利息或本金的意愿或能力，包括发行人的财务状况或一般经济状况的变化。此外，固定收益证券缺乏或不充分的抵押品或信用增强可能会影响其信用风险。低于投资级的证券主要在发行人支付利息和到期偿还本金的能力方面有更大的风险，因此涉及更大的违约或不支付风险。证券的信用风险可能会随着时间的推移而变化，评级机构评级的证券经常会受到审查，可能会被降级。然而，评级只是发布评级的机构的意见，并不是质量的绝对保证。

打电话给Risk。可赎回债券的发行人被允许在这些债券最终到期之前赎回这些债券。发行人可能会在到期前赎回未偿还证券，原因有很多，包括现行利率下降或发行人信用状况有所改善。如果发行人要求基金投资的证券，基金可能失去潜在的价格增值，并被迫将所得资金再投资于利率较低或信用风险较高的证券。

与投资中小盘股公司相关的风险。与更大、更成熟的公司相比，小盘股和中型股公司的证券价格波动往往更大。中小市值公司的产品线、市场或财务资源可能有限，或者可能依赖于少数人的专业知识，与较大、较成熟公司的证券或一般市场平均水平相比，可能受到更突然或更不稳定的市场波动的影响。此外，与大公司相比，这些公司的经营历史往往较短，对关键产品或人员的依赖程度更高。中小型公司的证券通常在场外交易，交易量可能不像在全国性证券交易所交易的证券那样。此类发行人的证券可能缺乏足够的市场流动性，无法在有利的时机或在价格没有大幅下跌的情况下进行出售。

与投资非美国证券相关的风险。非美国投资涉及美国投资中不存在的特殊风险，这可能会增加该基金亏损的可能性。以下提到的某些风险也可能适用于在美国以外拥有大量业务的美国发行人的证券。对非美国证券的投资涉及以下风险：

·一些非美国市场的经济在国内生产总值(GDP)增长、资本、资源再投资和国际收支平衡等领域往往不如美国。其中一些经济体可能严重依赖特定行业或非美国资本。它们可能更容易受到不利的外交事态发展、对一国实施经济制裁、国际贸易模式的变化、贸易壁垒和其他保护主义或报复措施的影响；

·实施资本管制、将公司或行业国有化、没收资产或征收惩罚性税收等政府行为，可能会对非美国市场的投资产生不利影响。这些政府还可以通过所有权或监管在很大程度上参与到各自的经济中；

·某些国家的政府可能禁止或大幅限制外国在其资本市场或某些行业的投资。这可能会严重影响安全价格。这也可能削弱基金购买或出售非美国证券或将其资产或收入转回美国的能力，或以其他方式对基金的运作产生不利影响；

·其他非美国市场风险包括外汇管制、证券定价困难、非美国政府证券违约、在非美国法院执行有利的法律判决的困难，以及政治和社会不稳定。一些非美国国家的投资者可获得的法律补救措施不如美国投资者可用的法律补救措施广泛。许多非美国政府对证券交易所、经纪商和证券销售的监督和监管程度低于美国政府。公司治理可能不像更发达的国家那样健全。因此，对少数投资者的保护可能不强，这可能会对基金的非美国持有量或风险敞口产生不利影响；

·其他国家的会计准则不一定与美国相同。如果另一个国家的会计准则不像美国会计准则那样要求披露或详细信息，投资组合经理可能更难全面准确地确定一家公司的财务状况，或以其他方式评估一家公司的信誉；

·由于非美国交易所的投资者可能较少，每天的股票交易量也较少，IMF可能很难在这些交易所买卖证券。此外，非美国证券的价格可能比在美国交易的证券的价格更不稳定；

·美国以外的市场可能有不同的清算和结算程序。在某些市场，结算可能跟不上证券交易量。如果发生这种情况，可能会推迟结算，基金的资产可能没有投资，也可能得不到回报。基金还可能因这些延误而错失预期的投资机会，或无法出售投资或减少风险敞口；

·货币汇率的变化将影响基金的非美国持有量或风险敞口的价值；

·非美国证券交易的成本往往高于美国交易的成本，增加了基金直接或间接支付的交易成本；

·针对非美国国家的国际贸易壁垒或经济制裁可能对基金组织的非美国持有量或风险敞口产生不利影响；以及

·全球经济日益相互联系，这增加了一个国家、地区或金融市场的状况可能对另一个国家、地区或金融市场产生不利影响的可能性。

如果一个或多个国家退出欧盟、欧元货币，或者如果政府或准政府组织做出其他政策变化，这些情况的严重性或持续时间可能会受到影响。

本基金可投资于存托凭证，包括美国存托凭证(“ADR”)、欧洲存托凭证(“EDR”)、全球存托凭证(“GDR”)和全球存托票据(“GDN”)，这些凭证证明非美国发行人对证券的所有权。存托凭证可以由非美国发行人担保，也可以由非美国发行人担保。存托凭证受到货币或汇率变化的风险，以及投资于它们所证明的或可能被转换为其的非美国证券的风险。非担保存托凭证的发行人没有义务披露在美国被认为是重要信息的信息，也没有义务向股东传递关于已存入证券的任何投票权。因此，关于这些发行人的信息可能较少，而且这些信息与存托凭证的市场价值之间可能没有相关性。

与投资新兴市场相关的风险。在对基金的资产进行投资时，投资组合管理人将重点放在已确立的法律规则和政治制度允许透明和不偏不倚地执行这些法律的国家，尽管不能保证基金的资产在所有情况下都会投资于提供这种保护的国家，而且这类投资可能面临更高的风险。与在较发达国家的投资相比，基金对发展中国家或新兴市场国家的非美国发行人的投资可能涉及更多地受到经济、社会和政治因素变化的影响。大多数新兴市场国家的经济处于资本市场发展的早期阶段，可能依赖的行业相对较少。因此，他们的经济体系仍在不断发展。他们的法律和政治制度也可能不如发达经济体的稳定。这些国家的证券市场也可以更小，结算风险可能会增加。新兴市场国家经常遭受货币贬值和通货膨胀率上升的影响。由于这些风险，在发展中国家或新兴国家发行的证券可能比在更发达的国家发行的证券更不稳定，流动性更差，更难估值。

与价值投资相关的风险。价值型股票，包括基金投资组合经理挑选的股票，面临市场可能永远无法实现其内在价值以及价格可能下跌的风险。此外，价值型投资在特定时期可能会失宠，表现逊于成长型或其他类型的投资。基金的价值原则可能导致股票投资组合与其基准指数有很大不同。投资组合经理使用价值策略选择的证券可能永远不会达到其内在价值，因为市场未能认识到投资组合经理认为的是什么

真正的商业价值，或者是因为投资组合经理错误地判断了这些价值。在使用价值战略期间，基金的投资业绩可能会受到影响。

流动性风险。基金对非流动性证券的投资可能会减少基金的回报，因为它可能无法在有利的时间或价格出售非流动性证券。投资于高收益证券、非美国证券、衍生品或其他具有重大市场和/或信用风险的证券往往具有最大的流动性风险敞口。对私募和规则第144A条证券的某些投资可被视为非流动性投资。与评级较高的债券相比，评级较低的债券往往流动性较差。非流动性证券的交易价格可能低于可比的、流动性更高的投资，而且可能会受到更大范围的市值波动的影响。此外，随着固定收益市场的发展，交易商和其他交易对手在固定收益证券上“做市”的数量和能力减少，可能会增加基金对固定收益证券投资的流动性风险。当没有愿意的买家，而投资又不能轻易出售时，基金可能不得不降低售价，出售其他投资，或根本无法出售证券，并可能不得不放弃另一个更具吸引力的投资机会，其中任何一个都可能对基金的业绩产生负面影响。这些证券也可能难以估值，由于流动性风险，它们的价值可能更加不稳定。监管改革可能会进一步限制市场参与者创造流动性的能力，特别是在市场波动加剧的时候。在经济不确定时期，流动性风险可能会加剧。

场外风险。与主要在证券交易所交易的证券相比，在场外交易市场交易的证券的交易量可能较小，其价格可能更不稳定。与交易范围更广的证券相比，此类证券的流动性可能较低。此外，这类证券的价格可能包括未披露的交易商加价，基金将其作为购买价格的一部分支付。

私募和受限证券风险。私募证券是指没有根据联邦证券法注册的证券，通常只有资格出售给某些符合条件的投资者。基金可投资于以私募方式购买的证券。由于这种投资的潜在购买者可能相对较少，特别是在不利的市场或经济条件下，或者在发行人的财务状况发生不利变化的情况下，基金可能会发现，当顾问认为出售这种证券是可取的，或者可能只能以低于此类证券更广泛持有的价格出售这种证券时，基金可能会发现更难出售这种证券。有时，为计算基金的资产净值而确定这类证券的公允价值也可能更加困难。这类投资的出售也可能受到证券法的限制。

私募基金风险。基金投资于由独立外部管理人管理的外部私人基金。这些私人基金一般不受1940年法案的登记，因此不需要遵守1940年法案的限制和要求。因此，1940年法令的规定(除其他外，要求投资公司必须有多数无利害关系的董事，要求证券由银行或经纪商按照证券分离的规则保管，禁止投资公司与其附属公司进行某些交易，并规范顾问与投资公司之间的关系)不适用于此类私人基金。私募基金的股票不是公开交易的，通常不是流动性投资。除其他外，与投资私人基金有关的其他风险包括：私人基金可能因投资或其他目的而产生杠杆作用，这可能增加对私人基金的投资的波动性；私人基金一般可以不受限制地投资于受限制和缺乏流动性的投资；基金在评估其对私人基金的投资时主要依赖私人基金的外部管理人提供的信息；私人基金的外部管理人往往拥有来自私人基金的广泛赔偿权利和对责任的限制；基金和顾问都不控制这些私人基金的外部管理人；也不能保证外部管理人管理其私人基金的方式符合基金的投资目标和战略，或符合所述的私人基金的投资政策和限制。这些特点带来了额外的风险，包括可能的全损风险。, 对于私募基金的股东来说。

证券借贷风险。为降低借款成本或实现收入，基金可将其投资组合证券借给经纪商、交易商和其他金融机构，但须满足若干条件，包括贷款得到充分担保。当基金借出有价证券时，其投资表现将继续反映借出证券价值的变动。证券借贷涉及在借款人未能归还所借证券或破产的情况下丧失抵押品权利或延迟收回抵押品的风险。基金可向安排贷款的一方支付贷款费用。基金在证券借贷交易中收到的现金抵押品可投资于短期流动固定收益工具或货币市场或短期共同基金，或类似的投资工具，包括附属货币市场或短期共同基金。基金承担这类投资的风险。

杠杆风险。在有限的情况下，允许基金使用任何形式或组合的财务杠杆工具获得杠杆，包括通过从银行或其他金融机构借入的资金(即信贷安排)、保证金安排、发行优先股或票据以及可归因于逆回购协议、美元滚动或类似交易的杠杆。基金可机会性地使用杠杆，并可根据基金对市场状况和投资环境的评估，随时选择增加或减少杠杆，或使用不同类型或组合的杠杆工具。

1940年法案一般将基金可利用的借款和可能引起某种形式杠杆的“未担保”交易的程度限制在33，包括逆回购协议、美元滚动、掉期、期货和远期合约、期权和其他衍生交易，以及任何其他代表负债的优先证券。¹/₃%，占使用时基金净资产总额的1%。此外，1940年法令将基金发行优先股的范围限制在基金总净资产的50%(减去基金在代表债务的高级证券项下的债务)。逆回购协议涉及投资收益的利息收入低于与回购协议相关的利息支出和基金支出的风险，基金出售的证券的市值可能跌至基金有义务回购这些证券的价格以下，以及这些证券可能无法返还给基金。不能保证逆回购协议能够成功运用。美元滚动交易涉及基金被要求购买的证券的市值可能跌至商定的这些证券回购价格以下的风险。成功使用美元卷可能取决于投资经理正确预测利率和提前还款的能力。不能保证能够成功地使用美元卷。关于逆回购协议和美元滚动，基金还将面临与证券购买者有关的交易对手风险。如果基金向其出售证券的经纪/交易商资不抵债，基金购买或回购证券的权利可能受到限制。“担保”逆回购协议、美元滚动、掉期、期货和远期合约、期权和其他衍生品交易将不计入1940年法案的上述限制。基金将根据1940年法案的要求以及不时适用的美国证券交易委员会解释和指导，通过分离一定数量的现金和/或流动证券来“覆盖”其衍生品头寸。另一种选择, 基金可以建立抵销头寸或自己的头寸，以弥补其与交易有关的义务；否则，这笔交易将被视为“无担保”。如果基金不需要为遵守上述1940年法案的要求而承保适用的衍生品交易，则基金可能不会承保，而且顾问认为，本应用于承保的资产可以更好地用于不同的目的。然而，即使这些交易被覆盖，也可能代表着一种经济杠杆，并将产生风险。与最初的投资相比，衍生工具的潜在亏损可能会很大。此外，这些隔离和覆盖要求可能导致基金维持它本来会清算的证券头寸，在这样做可能不利的时候隔离资产，或以其他方式限制投资组合管理。这种隔离和回补要求不会限制或抵消相关头寸的损失。

杠杆的使用为普通股股东创造了增加收入和回报的机会，但同时也带来了风险，包括普通股的资产净值和市场价格及其分配可能出现更大的波动。如果基金使用杠杆，基金投资组合价值的增减将被放大。特别是，杠杆可能会放大利率风险，即如果这些类型证券的市场利率上升(或下降)，投资组合证券的价格将下降(或上升)的风险。因此，杠杆可能会导致基金资产净值发生更大变化，这将完全由基金的普通股东承担。不能保证基金将使用杠杆，也不能保证其杠杆战略在使用它的任何时期都会成功。由于使用财务杠杆，基金可能受到一个或多个NRSRO和/或信贷贷款机构的投资限制。这些限制可能会施加比1940年法案对基金施加的更严格的资产覆盖范围或投资组合构成要求。预计这些契约或投资组合要求不会严重妨碍顾问根据其投资目标和政策管理基金的投资组合。尽管如此，如果这些公约或准则比1940年法案规定的更具限制性，基金可能无法利用本来可以利用的杠杆，这可能会减少基金的投资回报。此外，货币基金组织预计，它发行的任何票据或达成的任何信贷安排都将包含契约，这些契约除其他外，可能会施加地理风险敞口限制、信贷质量最低限度、流动性最低限度。, 基金的集中限制和货币对冲要求。这些公约还可能限制基金在某些情况下支付分配、产生额外债务、改变基本投资政策和从事某些交易，包括合并和合并的能力。这些限制可能会导致顾问做出与没有此类限制时不同的投资决定，并可能限制董事会和普通股股东改变基本投资政策的能力。

财务杠杆计划的成本(包括发行任何优先股和票据的成本)将完全由普通股股东承担，因此将导致普通股资产净值的减少。在基金使用杠杆期间，基金为投资咨询服务支付的费用将高于不使用杠杆的情况

因为支付的投资咨询费将根据基金的净资产总额计算，其中包括来自任何信贷安排、保证金安排、任何优先股或票据的发行、任何逆回购协议、美元滚动或类似交易的收益(和受任何信贷安排、保证金安排、优先股或票据、任何逆回购协议、美元滚动或类似交易制约的资产)。这将在顾问和普通股股东之间产生利益冲突。为了监测这一潜在冲突，联委会打算定期审查基金使用杠杆的情况，包括其对基金业绩和顾问费用的影响。

基金亦可互相抵销衍生工具仓位或抵销其他资产，以管理其投资组合中衍生工具所产生的实际市场风险。此外，如果任何抵销头寸的相互关系并不像预期的那样，基金的表现可能就像它被杠杆化了一样。基金使用杠杆可以为普通股股东创造更高回报的机会，但也会给普通股股东带来特殊风险，并可能放大任何损失的影响。如果用杠杆收益购买的证券和投资所获得的收入和收益大于杠杆的成本，普通股的回报将大于没有使用杠杆的情况。相反，如果用这些收益购买的证券和投资的收入和收益不足以弥补杠杆成本，普通股的回报将低于没有使用杠杆的情况。不能保证杠杆战略一定会成功。杠杆涉及普通股股东的风险和特殊考虑，包括：

·与没有杠杆的可比投资组合相比，普通股资产净值和市场价格的波动性更大的可能性；

·基金可能支付的借款和短期债务利率或任何优先股股息率的波动将减少普通股股东的回报或导致普通股股息的波动的风险；

·在下跌的市场中杠杆的影响，这可能导致普通股资产净值比基金没有杠杆的情况下更大的跌幅，这可能导致普通股的市场价格更大的跌幅；以及

·当基金使用某些类型的杠杆时，支付给顾问的投资咨询费将高于基金不使用杠杆的情况。

2020年10月28日，美国证券交易委员会根据该法案通过了第18F-4条规则，对注册投资公司使用衍生品和某些相关工具进行了监管。其中，规则18F-4通过风险价值测试限制了基金的衍生品敞口，并要求为某些衍生品用户采用和实施衍生品风险管理计划。然而，在某些条件下，有限衍生品用户(如规则18F-4所定义)将不受规则18F-4的全面要求的约束。随着规则18F-4的通过，美国证券交易委员会还消除了因美国证券交易委员会先前关于涵盖衍生品和某些金融工具的指导意见而产生的资产隔离框架。2022年8月19日将要求遵守规则18F-4。随着基金遵守规定，基金对资产分离和覆盖面要求的做法将受到影响。此外，第18F-4条可能限制基金从事某些衍生品交易的能力和/或增加此类衍生品交易的成本，这可能对基金和普通股的价值或业绩和/或基金的分销率产生不利影响。

与投资高收益证券相关的风险。高收益债券有时被称为“垃圾”债券，是投机性很强的证券，通常由规模较小、信誉较差和/或杠杆率较高(负债)的公司发行。由于对评级较低或未评级的证券的投资涉及更大的投资风险，基金的投资目标的实现更多地取决于投资组合管理人的信用分析，而不是基金对评级较高的证券的投资。投资组合经理不会对未评级的证券进行评级估值。购买和出售这些证券的决定是基于投资组合经理对其投资潜力的评估，而不是基于信用机构分配的评级。与投资级债券相比，高收益债券承担的风险更大，支付利息和本金的可能性更小。与投资级债务证券相比，与投资级债务证券相比，市场发展和发行高收益证券的公司的财务和业务状况对高收益证券价格和流动性的影响更大。与投资级证券相比，评级较低的证券可能更容易受到实际或感知的不利经济和竞争行业状况的影响。例如，对经济低迷的预测, 可能导致较低评级证券的价格下跌，因为经济衰退的到来可能会降低一家高杠杆公司为其债务证券支付本金和利息的能力。新的法律和拟议的新法律可能会对高收益债券市场产生负面影响。高收益债券市场的流动性不足可能会增加出售高收益债券的难度，并可能导致基金价格突然大幅下跌。缺乏可靠、客观的数据或市场报价可能会使

对高收益债券进行准确估值变得更加困难。基金可以购买或持有的高收益证券的评级没有限制，基金可以投资于违约的证券。

估值风险。与在国家交易所交易的公开交易普通股不同，没有贷款或固定收益工具的中心交易场所或交易所。贷款和固定收益工具通常在场外交易市场交易，这个市场可能是世界上任何买家和卖家都可以确定价格的地方。由于缺乏集中信息和交易，贷款或固定收益工具的估值可能比普通股的估值带来更大的风险。金融市场状况的不确定性、不可靠的参考数据、缺乏透明度以及估值模型和过程的不一致可能导致资产定价不准确。此外，其他市场参与者对证券的估值可能不同于基金组织。因此，基金可能面临这样一种风险，即当贷款或固定收益工具在市场上出售时，基金收到的金额低于基金账面上携带的此类贷款或固定收益工具的价值。

美国政府证券风险。某些美国政府债券由美国的完全信用和信用支持；其他债券由发行人从美国财政部借款的权利支持；其他债券由美国政府购买该机构债务的自由裁量权支持；还有其他债券仅由发行机构、工具或企业的信用支持。尽管联邦住房贷款抵押公司(Freddie Mac)和联邦国家抵押贷款协会(Fannie Mae)等美国政府支持的企业可能是由国会特许或赞助的，但它们不是由国会拨款资助的，它们的证券不是由美国财政部发行的，不是由美国政府的完全信用和信用支持的，与美国国债或其他由美国政府的完全信用和信用支持的证券相比，涉及的信用风险更大。任何由美国政府或其机构或机构担保的证券，或由美国财政部或美国的完全信用和信用担保的证券，仅在持有至到期时及时支付利息和本金的情况下才得到担保或担保，但此类证券的市场价值不受担保，并将波动。

任何影响基金所投资的美国政府机构或工具的市场动向、监管变化或政治或经济条件的变化，都可能对基金的业绩产生重大影响。对一个政府机构或机构发行或担保的证券的市场价格产生不利影响的事件，可能会对其他政府机构或机构发行或担保的证券的市场价格产生不利影响。由于许多类型的美国政府证券在美国境外交易活跃，随着全球经济状况的变化影响对这些证券的需求，它们的价格可能会起伏不定。

抵押贷款相关风险和资产担保风险。抵押贷款相关证券和其他资产担保证券是指在抵押贷款或其他资产(如消费贷款或以信托形式持有的应收款)的“池”中的权益，往往涉及不同于或可能比与其他类型债务工具相关的风险更为严重的风险。抵押贷款相关证券受到提前还款风险的影响，因此可能对利率变化高度敏感。一般来说，在利率上升的时期，个人借款人行使提前还款选择权的可能性较小，这往往会延长抵押贷款相关证券的预期到期日，使他们对利率变化更加敏感。因此，如果基金持有与抵押贷款相关的证券，利率上升可能会导致基金表现出更大的波动性，因为其与抵押贷款相关的证券的预期平均寿命延长。当利率下降时，借款人可能会比预期更早支付抵押贷款。这些预付款可能会减少基金的回报，因为基金可能会因以面值溢价购入的证券而蒙受损失，而基金可能不得不以较低的现行利率将预付款项的收益再投资，这可能会降低基金的收益。

抵押贷款相关证券可以是传递证券，也可以是CMO。传递证券代表了一种权利，可以获得从抵押贷款池中收取的本金和利息，这些抵押贷款将传递给证券持有人。通过将从一组抵押贷款上收取的本金和利息支付划分为几个现金流(“部分”)，对部分基础抵押贷款支付具有不同的优先权利，从而创建了一般抵押贷款。某些CMO部分可能代表接受特定现金流来源的权利，例如纯利息(“IOS”)或纯本金(“PoS”)。这些证券通常被称为“剥离证券”，可能对利率的变化极为敏感。剥离的证券可以产生比更传统的证券更高的收益率。然而，剥离的抵押贷款证券对利率和提前还款利率的变化高度敏感。因此，这类证券的波动性极大。例如，一般来说，仅本金剥离的抵押贷款相关证券的价值随着利率的上升而下降，而仅本金剥离的抵押贷款相关证券的价值随着利率的上升而上升，反之亦然。如果基金投资于CMO部分(包括由政府机构发行的CMO部分)，并且利率以管理人没有预料到的方式变动，则基金可能会损失其全部或基本上所有投资。以权责发生证(也称为“Z-债券”)结构的CMO的市场价格在更大程度上受到利率变化的影响

因此往往比以现金支付当期利息的证券更具波动性。与抵押贷款相关的证券，尤其是那些没有政府担保的证券，都面临信用风险。

基金对其他有资产担保的证券的投资面临与抵押贷款相关证券类似的风险，以及与资产性质和这些资产的服务有关的额外风险。资产支持证券的本金和利息的支付在很大程度上可能取决于支持该证券的资产产生的现金流，而资产支持证券可能不享有相关资产的任何担保权益。某些资产支持证券，包括汽车贷款支持的证券，受到次级贷款和贷款价值比风险的影响。对于汽车贷款资产支持证券的持有者来说，最大的风险之一是获得的贷款价值的波动。贷款与价值比率越高，贷款人的贷款风险就越高。此外，以汽车贷款资产支持证券为基础的次级贷款的违约率可能高于满足更严格承销要求的贷款。

可调整利率抵押(“ARM”)风险。在利率极度波动期间，由此产生的ARM利率波动可能会影响ARM的市场价值。大多数武器通常都有年度重置限制或“上限”。因此，利率高于这些水平的波动可能会导致抵押贷款支持证券“封顶”，表现得更像长期固定利率债务证券。当然，在利率下降期间，票面利率可能会向下调整，导致收益率下降。由于这一特点，在利率下降期间，武器的价值可能不会像固定利率工具那样上升。

剥离证券风险。剥离证券的波动性比本金和利息没有分离的证券更大。与传统债券的价值相比，剥离证券的价值通常随着利率变动而波动更大，因为利率的变化可能会增加或减少本金的预付。虽然美国政府或其机构或工具可能会担保全额偿还他们发行的证券的本金，但通常只有在标的资产或资产池未偿还的情况下，才能保证偿还利息。剥离证券的市场可能有限，这可能使基金难以以可接受的价格迅速处置这些证券。

主权债务和政府相关债务。主权债务包括由非美国主权政府或其机构、当局或政治分支发行或担保的证券。政府相关债务包括由非美国地区或地方政府实体或政府控制的实体发行的证券。如果主权债务或政府相关债务的发行人不能或不愿意按期支付利息或本金，可要求持有人参与债务重组，并向发行人提供更多信贷。如果政府实体对主权债务债务违约，可能很少或根本没有有效的法律补救办法来收回这类债务。

与投资可转换证券相关的风险。可转换证券是一种债券、债券或票据，可以在未来以预定的价格或公式在指定的时间内交换为特定的普通股。可转换证券使持有人有权获得就债务证券支付或累积的利息，直至可转换证券到期或被赎回。在赎回之前，可转换证券提供了类似于不可转换债务证券的好处，因为它们通常提供比类似普通股更高的收益。可转换证券可能比公司的普通股风险更小。可转换证券通常不属于投资级证券。当债务证券的评级低于投资级或未评级时，不偿还本息的风险就会增加。

与深度贴现证券相关的风险。基金可投资的高收益证券可能不时包括陷入财政困境、违约或破产或重组的公司的债务证券。这些证券被称为“深度贴现证券”，从其面值中大幅贴现。当投资组合经理认为发行人的财务状况可能改善时，基金将投资于深度贴现证券。在违约前以较大折扣购买的债务工具可能会支付非常高的有效收益率。如果发行人的财务状况有所改善，证券的基础价值可能会增加，从而产生资本收益。然而，如果发行人无法履行其债务义务，深度贴现证券可能会停止产生收入，失去价值或变得一文不值。投资组合经理将平衡深度贴现证券的收益和风险。多元化的投资组合可能会减少深度贴现证券违约或价值缩水的整体影响，但风险无法消除。缺乏可靠、客观的数据或市场报价，可能会增加对深度贴现证券进行准确估值的难度。深度贴现证券市场的流动性不足可能会增加处置此类证券的难度，并可能导致基金的价格突然大幅下跌。

与投资回购协议相关的风险。回购协议是一种短期投资。基金获得卖方同意在未来时间回购并确定价格的债务担保。如果卖方宣布破产或违约，基金可能会产生延迟和清算证券的费用。证券也可能贬值或无法提供收入。

卖空相关的风险。如果基金卖空的证券价格从卖空之日起至基金更换借入证券之日之间上涨，基金就会赔钱。这些损失理论上是无限的。为了借入证券，基金还可能被要求支付溢价，这将增加出售证券的成本。基金将因进行卖空而招致交易成本。基金的损益将按基金因卖空而须支付的保费、股息、利息或开支的款额而减少或增加(视乎情况而定)。

衍生品风险。基金可投资于衍生工具，这类投资包括远期非美元货币兑换合约、期货、期权和掉期，以保护其投资不受市场状况或货币变动(称为“对冲”)的影响，从而降低交易成本或管理现金流。远期非美元货币兑换合约、期货和期权被称为衍生品，因为它们的价值来自于标的资产或经济因素。衍生品往往比其他投资更不稳定，可能会放大基金的收益或损失。有多种因素影响基金实现其衍生品目标的能力。衍生品的成功使用取决于标的资产的价格与基金购买或出售的衍生品的价格变动的相关性程度。如果其证券市值的变化与其购买或出售的衍生品的价值不能完全相关，基金可能会受到负面影响。此外，衍生品可能是不稳定的，涉及重大风险，包括交易对手风险(合同另一方违约或拒绝履行义务的风险)、杠杆风险(某些衍生品带来杠杆放大损失的风险)和流动性风险(衍生品将难以在有利的时间或价格出售或关闭的风险)。关于共同基金使用衍生品和相关工具的条例的改变可能会限制或影响基金投资于衍生品的能力，并对衍生品和基金的价值或业绩产生不利影响。

市场贴现风险。像基金这样的封闭式投资公司的普通股交易价格经常低于其资产净值。像基金这样的封闭式投资公司的普通股在某些时期的交易价格高于其资产净值，在其他时期的交易价格低于其资产净值。基金不能向您保证其普通股未来的交易价格将高于或等于资产净值。除资产净值外，基金普通股的市价可能受以下因素影响：分销水平及稳定性(而这些因素又受开支、影响基金分销时机及性质的监管及其他因素影响)、投资组合信贷质素、流动资金、市场供求及与基金投资组合持有量有关的类似其他因素。基金的市场价格也可能受到一般市场、经济或政治条件的影响。普通股主要是为长期投资者设计的，不应被视为一种交易工具。如果您打算在购买后不久出售基金的普通股，则不应购买该基金的普通股。

监管风险--作为商品池的监管。顾问声称，根据商品交易委员会根据《商品交易法》(下称《商品交易法》)颁布的第4.5条规则，“商品池经营者”一词被排除在基金的定义之外。CFTC已经通过了对其规则的修正案，这些修正案可能会影响顾问声称这一排除的能力。这些修正案正在进行的合规影响并不是完全有效的，其适用范围仍然不确定。由于声称被排除在外，顾问在使用期货或期货期权或代表基金进行掉期交易方面的能力将受到限制。如果顾问没有资格被排除，并被要求登记为“商品池经营者”，顾问将受到与基金有关的额外披露、记录保存和报告要求的约束，这可能增加基金的开支。

与基金的结算经纪及中央结算对手有关的风险。根据CEA和CFTC的规定，注册为“期货佣金商人”的掉期和期货结算经纪商必须将从客户那里收到的有关买卖美国国内期货合约、期货合约期权和清算掉期的任何订单的所有资金和其他财产从经纪商的专有资产中分离出来。同样，《中国期货交易法》要求每个期货佣金商户在一个单独的安全账户中持有从客户那里收到的与购买或出售外国期货合约有关的所有资金和其他财产，并将任何此类资金与就国内期货合约收到的资金分开。然而，结算经纪人从其客户那里收到的所有资金和其他财产都由结算经纪人以混合方式在一个综合账户中持有，并可由结算经纪人使用，结算经纪人也可将任何此类资金投资于适用法规允许的某些工具。在某些情况下，基金存放于任何掉期合约或期货结算经纪作为期货合约或结算掉期保证金的资产，可能会被用来弥补基金结算经纪的其他客户的损失。此外，如果基金的结算经纪人破产，基金的资产可能得不到充分保护，因为

该基金将仅限于按比例收回代表清算经纪商合并的国内客户账户分离的所有可用资金的一部分。

同样，CEA和CFTC规定，被CFTC批准为衍生品清算组织的结算组织必须将从结算成员客户那里收到的与国内期货、掉期和期权合约有关的所有资金和其他财产与该结算组织持有的任何资金或其他财产分开，以支持该结算成员的自营交易。然而，对于期货和期权合同，结算组织可以使用在结算组织的综合账户中持有的非违约客户的资产，以履行结算成员违约客户对结算组织的付款义务。因此，如果结算经纪人的其他客户违约或结算经纪人未能就任何此类违约扩大其自有资金，基金可能无法收回结算经纪人代表基金向结算组织交存的全部资产。

反收购条款存在风险。经修订的基金公司注册证书(“公司注册证书”)的某些条款可被视为“反收购”条款。这些规定要求基金至少三分之二已发行股份的持有人投赞成票或同意基金与开放式投资公司合并或合并、基金与具有不同投票权要求的封闭式投资公司合并或合并、解散基金、出售基金的全部或几乎所有资产或修订基金的注册证书，使普通股成为可赎回证券，或减少注册证书所要求的三分之二的投票权。

与基金RIC地位有关的风险。为了符合并保持符合准则给予RICS及其股东的特殊税收待遇，基金必须满足某些收入来源、资产多样化和年度分配要求。一般而言，基金必须在每个课税年度的总收入中，至少有90%来自股息、利息、某些证券贷款的付款、出售或以其他方式处置股票、证券或外币的收益，或与投资股票或其他证券及货币业务有关的其他收入，才有资格成为独立投资者。基金还必须在其每个纳税年度的每个季度结束时满足某些资产多样化要求。如果不能在一个季度的最后一天满足这些多样化要求，基金可能不得不迅速处置某些投资，以防止丧失可持续发展的地位。任何此类处置都可能在不利的价格或时机下进行，并可能给基金造成重大损失。此外，为了有资格享受RICS给予的特殊税收待遇，基金必须满足年度分配要求，要求基金就每个纳税年度向其股东分配至少90%的“投资公司应纳税收入”(通常是其应纳税普通收入和已实现的短期资本收益净额，超过已实现的长期资本损失净额)和其免税收入净额(如果有)的总和。如果基金因任何原因不符合RIC的资格，并需要缴纳公司税，由此产生的公司税可能会大大减少其净资产、可供分配的收入及其分配金额。这种失败将对基金及其股东产生重大不利影响。此外, 可以要求该基金确认未实现收益，支付大量税款和利息，并进行大量分配，以重新获得RIC的资格。

与RIC相关的投资产生非现金应税收入的风险。基金的某些投资将要求基金在一个纳税年度确认超过该年度这些投资产生的现金的应纳税所得额。特别是，该基金投资于贷款和其他债务，这些债务被视为具有美国联邦所得税目的的“市场贴现”和/或旧的债务。由于基金可能被要求在收到或未收到代表这些收入的现金之前确认这些投资的收入，因此基金可能难以满足适用于RICS的年度分配要求，并难以避免基金级别的美国联邦所得税和/或消费税。因此，基金可能被要求出售资产，包括在可能不利的时候或价格，借入、筹集更多的股本，对其股票或债务证券进行应税分配，或减少新的投资，以获得进行这些收入分配所需的现金。如果基金清算资产以筹集现金，基金可以在这种清算中实现收益或损失；如果基金从这种清算交易中实现净资本收益，其普通股股东可以获得比没有这种交易时更大的资本收益分配。

员工和第三方服务提供商的不当行为存在风险。顾问雇员或第三方服务提供者的不当行为可能给基金造成重大损失。工作人员不当行为可能包括将基金与超过核定限额或存在不可接受的风险和未经授权的投资活动的交易捆绑在一起，或隐瞒不成功的投资活动(在任何一种情况下，这都可能导致未知和无法管理的风险或损失)。第三方服务提供商的行为也可能造成损失，包括但不限于未能确认交易和挪用资产。此外，雇员和第三方服务提供商可能不正当地使用或披露机密信息，这可能导致诉讼或严重的财务损害，包括限制基金的业务前景或未来的营销活动。不能保证顾问所做的尽职调查将查明或防止任何此类不当行为。

Libor风险。基金的投资和支付义务可以基于浮动利率，例如伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)、欧元银行间同业拆借利率和其他类似类型的参考利率(每种利率都是一个“参考利率”)。负责监管LIBOR的英国金融市场行为监管局(FCA)的首席执行官宣布，计划在2021年底之前逐步停止使用LIBOR。这一过渡可能导致基金持有的某些工具的价值减少或相关基金交易(如套期保值)的有效性降低。关于LIBOR的未来使用和任何替代利率的性质(例如，有担保的隔夜融资利率，旨在取代美元LIBOR，并通过以美国国债为抵押的回购协议交易衡量隔夜借款成本)，以及从LIBOR过渡到基金或基金投资的某些工具的任何潜在影响，仍存在不确定性，并可能导致基金亏损。

在2021年底之前，监管机构和市场参与者将共同确定或制定后续参考利率。市场参与者已经并将继续关注现有合同或工具中的参考利率可能被修改的过渡机制，无论是通过市场范围的协议、备用合同条款、定制谈判或修改或其他方式。尽管如此，某些参考利率的终止给基金带来风险。目前，不可能完全确定或预测任何此类变化、任何替代参考利率的确立或任何其他可能在英国或其他地方实施的参考利率改革的影响。取消参考利率或对确定或监督参考利率的任何其他改变或改革，可能会对基金持有的与这些参考利率和其他财政义务挂钩的任何证券或付款的市场或价值产生不利影响，或对其整体财务状况或业务结果产生不利影响。此外，监管者或交易对手或以其他方式强加的任何替代参考利率和任何定价调整都可能对基金的业绩和/或资产净值产生不利影响。

封闭式基金风险。与需要维持流动资金以供投资者赎回的开放式基金不同，由于基金的封闭式性质，基金可能会利用每天没有资金流入/流出的机会。因此，与不限成员名额基金相比，基金持有的现金和现金等价物可能更少。此外，基金可能会伺机持有更多“非流动性”资产(根据“美国证券交易委员会”的定义)和更多近期价格波动较大的资产(包括但不限于只计息的证券)。

股票回购风险。基金根据其股份回购计划对其股份的任何收购都将减少基金的总资产额，因此可能增加基金的费用比率。如果基金清算与股份回购有关的投资组合的一部分，这种清算可能发生在独立的投资判断不会决定采取这种行动的时候，从而增加基金的总投资组合周转率(和相关交易费用)，并使基金更难实现其投资目标。

其他基金资料。本年度报告介绍了顾问用来表决与基金投资组合证券有关的委托书的政策和程序，如有要求，可免费在基金网站www.fpa.com或致电(800)982-4372或在证券交易委员会网站www.sec.gov上免费索取。

基金截至2021年6月30日的12个月的完整代理投票记录可免费索取，可通过拨打电话(800982-4372)或在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。

基金在财政年度第一季度和第三季度以N-Port表格形式提交给美国证券交易委员会的投资组合持有表，可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。

有关该基金的更多资料，请浏览www.fpa.com。这些信息包括持有量、主要行业和业绩等，并在每个季度结束后的第15个工作日左右更新。

以下是First Pacific Advisors，LP管理的共同基金(“FPA”)和共同基金(“FPA Funds”)的隐私声明。下面提供了一个完整的基金清单。

FPA基金认真对待隐私，并将隐私视为其与前投资者、潜在投资者和现任投资者关系的一个基本方面。FPA基金致力于维护其前任、现任和潜在投资者的非公开个人信息和其他个人信息的机密性、完整性和安全性。本隐私政策描述了我们围绕收集和共享当前、前任和潜在投资者的非公开个人信息的隐私做法。

非公开个人信息的来源和收集。

在向投资者和/或潜在投资者(统称“投资者”)提供产品和服务的同时，FPA基金和某些服务提供商，如FPA基金的转让代理和/或管理人，可以直接从投资者或其中介机构获得关于这些投资者的非公开个人信息，来源包括：(I)账户申请、认购协议和其他形式，(Ii)书面、电子或口头通信，(Iii)投资者交易，(Iv)投资者的经纪公司或财务顾问公司，财务顾问顾问，和/或(V)从适用网站上捕获的信息，包括当您订阅接收FPA的季度更新或要求我们向您邮寄有关FPA基金的信息时，您可能自愿提供的信息。此外，FPA基金可以从不同的来源收集额外的非公开个人信息，例如：(I)附属公司或其服务提供商；(Ii)公共网站或其他公开来源，如政府记录；和/或(Iii)从信用报告机构、制裁筛选数据库或旨在发现和防止欺诈的来源。

收集的有关投资者的非公开个人信息可包括：(I)识别符和类似信息，如投资者的姓名、地址、税务识别号、出生日期、驾驶执照号码，以及可能的电子邮件地址和电话号码(如果提供)；(Ii)商业信息，如投资选择、受益人信息，或FPA基金的交易和账户历史；(Iii)互联网或其他电子网络活动，如与FPA网站的互动；以及(Iv)专业或与就业有关的信息，如投资者的职业和职位。

收集非公开个人信息的目的。

我们可以收集或使用上述所有或部分非公开个人信息，用于下列商业或商业目的：(I)代表FPA或FPA基金提供服务，包括维护或服务账户、提供客户服务、处理交易、核实信息、处理付款或提供类似服务；(Ii)履行我们的合同义务，包括提供FPA基金业绩和其他业务事项的最新信息；(Iii)检测安全事件，防止恶意、欺诈性、欺诈性或非法活动，包括防止欺诈和进行“了解您的客户”、反洗钱、恐怖分子融资和冲突检查；或(Iv)启用或实现商业交易，包括使用银行账户详细信息汇款和处理分配。

非公开个人信息的披露。

FPA基金不会向第三方披露投资者提供的或FPA基金收集的任何非公开个人信息，除非法律要求或允许或该等第三方履行与FPA基金有关的协议。非关联公司可能会不时被用来提供某些服务，如维护投资者账户、准备和邮寄招股说明书、报告、账户对账单和其他信息、进行了解您的客户审查、根据制裁名单执行检查以及收集股东代表。在许多情况下，投资者将是第三方的客户，但FPA基金也可以向投资者各自的托管人、经纪公司或金融咨询公司和/或财务顾问或顾问提供投资者的非公开个人信息和账户信息。

与第三方共享信息。

FPA基金保留向第三方报告或披露非公开个人信息或账户信息的权利，如果FPA基金真诚地认为法律要求或允许披露信息，则FPA基金有权与监管机构或执法机构合作，保护其权利或财产，或应投资者所投资的FPA基金的合理要求。此外，FPA基金可应投资者的要求或指示，或在投资者同意的情况下，向第三方披露有关投资者或投资者账户的信息。

有限共享的权利。

联邦法律赋予您限制部分但不是全部共享您的非公开个人信息的权利。我们不会：(I)与非附属公司共享非公开个人信息以向您推销；(Ii)与非附属公司进行联合营销；(Iii)与附属公司共享非公开个人信息以向您推销；或(Iv)与附属公司共享有关您信誉的非公开个人信息。

桑德拉·布朗、马克·L·利普森、小阿尔弗雷德·E·奥斯本、A·罗伯特·皮萨诺和帕特里克·B·珀塞尔都是基金董事，他们都不是1940年法案中定义的基金的“利害关系人”(统称为“独立董事”)。董事任期至辞职、免职或退休。

姓名、地址⁽¹⁾和出生年份

个职位
持有
董事

第一年
当选为
董事
该基金

主要职业
在.期间
过去五年

数量
FPA基金
受监管
董事

其他
董事职位
持有者：董事
在过去
五年

独立董事

桑德拉·布朗，1955

董事

2016

顾问(自2009年以来)。曾任泛美金融顾问公司首席执行官兼总裁(1999年至2009年)；总裁(1998年至2009年)，泛美证券销售公司(1998年至2009年)；副总裁，美国银行共同基金管理部(1990年至1998年)。董事/FPA基金信托公司、FPA新收入公司、FPA美国核心股权基金公司和来源资本的受托人(自2016年以来)，以及布拉格资本信托公司的董事(自2020年起)。

无

马克·L·利普森，
1949

董事&董事长

2015

注册投资顾问，ML2 Advisors，LLC(自2014年以来)。曾管理董事、贝塞默信托(2007年至2014年)和美国信托(2003年至2006年)；北极星共同基金董事长兼首席执行官(1993年至2001年)；以及国家共同基金总裁兼首席执行官(1988年至1993年)。董事/FPA Funds Trust、FPA New Income，Inc.、FPA美国核心股权基金和来源资本公司的受托人(自2015年以来)。布拉格资本信托公司的受托人(自2020年起)。

无

小阿尔弗雷德·E·奥斯本，1944

董事

2013

高级副院长(2003年至今)，临时院长(2018年至2019年6月)，加州大学洛杉矶分校约翰·E·安德森管理学院董事创业和创新价格中心教授兼教授(自2003年以来)。奥斯本博士自1972年以来一直在加州大学洛杉矶分校工作。董事/FPA Funds Trust、FPA New Income，Inc.、FPA美国核心股权基金和来源资本的受托人(自2013年起)，以及布拉格资本信托的董事(自2020年起)。

凯撒铝业、韦德布什资本和韦弗利资本收购公司

A.罗伯特·皮萨诺，1943

董事

2013

顾问(自2012年以来)。曾任美国电影协会首席运营官总裁(2005年至2011年)。曾任董事国家首席执行官和电影演员工会首席执行官(2001年至2005年)。董事/FPA Funds Trust、FPA New Income，Inc.、FPA美国核心股权基金和来源资本的受托人(自2013年起)，以及布拉格资本信托的董事(自2020年起)。

资源全球专业人员

帕特里克·B·珀塞尔，1943

董事

2010

退休(自2000年以来)。1998年至2000年，派拉蒙影业顾问；1983年至1998年，派拉蒙影业执行副总裁总裁，首席财务和行政官。董事/FPA Funds Trust和FPA New Income，Inc.(自2006年起)、Source Capital，Inc.(自2010年起)、FPA U.S.Core Equity Fund，Inc.(自2012年起)和Bragg Capital Trust(自2020年起)的受托人。

无

基金的高级人员。基金官员由董事会每年选举产生。

姓名、地址⁽¹⁾
和出生年份

职位
带着基金

第一年
当选为
警务处的人员
基金

主要职业
在过去的五年中

史蒂文·罗米克，1963

总裁副经理和投资组合经理

2015

董事和总裁，FPA GP，Inc.，顾问的普通合伙人(自2018年起)。总裁副(自2015年起)，FPA新月基金投资组合经理，系列FPA Funds Trust(自1993年起)和Source Capital，Inc.(自2015年起)。曾任FPA执行合伙人(2010-2018)。前身为信托基金的总裁(2002年至2015年)。

马克·兰德克
1975

总裁副经理和投资组合经理

2015

FPA的合作伙伴(自2013年以来)。原为财政部总裁副局长(2009年至2012年)。总裁副董事长兼投资组合经理(自2015年起)，总裁副经理(自2015年起)及新月基金副经理(自2013年起)，该基金系FPA Funds Trust。之前，管理董事(2013年1月至2013年12月)。

布莱恩·塞尔莫，
1977

总裁副经理和投资组合经理

2015

FPA的合作伙伴(自2013年以来)。总裁副董事长兼投资组合经理(自2015年起)，总裁副经理(自2015年起)及新月基金副经理(自2013年起)，该基金系FPA Funds Trust。之前，管理董事(2013年1月至2013年12月)。

托马斯。H.阿特伯里，
1953

总裁副经理和投资组合经理

2015

FPA的合作伙伴。前基金首席执行官(至2015年)。总裁副董事长，FPA灵活固定收益基金投资组合经理(2018年以来)。

阿比吉特·帕特沃丹，
1980

总裁副经理和投资组合经理

2015

FPA合伙人(自2017年起)，董事研究员(自2015年起)；2015年至2017年执掌董事，FPA高级副总裁于2014年至2015年；2010年至2013年，FPA分析师兼副总裁总裁。总裁副董事长，FPA灵活固定收益基金投资组合经理(2018年以来)。

瑞安·A·莱吉奥，
1980

总裁副局长，战略

2021

FPA合伙人(自2018年起)，之前的高级副总裁(2014年至2017年)和副总裁(2011年至2013年)。

J·理查德·阿特伍德，
1960

总裁

1997

董事和总裁，FPA GP，Inc.，顾问的普通合伙人(自2018年起)。董事/每个FPA基金的受托人。各FPA基金的总裁。以前是顾问的管理合伙人(2006-2018年)。

凯伦·E·理查兹，
1969

首席合规官

2019

FPA首席合规官(自2018年以来)；以及每个FPA基金的首席合规官(自2019年以来，布拉格资本信托基金自2020年以来除外)。曾任第一共和投资管理有限责任公司副首席合规官(2016年至2018年)，太平洋投资管理公司副合规官总裁(2010年至2016年)。

E·塞茨勒三号湖，
1967

司库

2006

管理董事和顾问的首席财务官(自2022年以来)；以及每个FPA基金的财务主管。前身为高级副总裁和主计长顾问。

丽贝卡·D·吉尔丁
1979

秘书

2019

总裁副律师、道富银行信托公司律师(自2016年起)；各FPA基金秘书(自2019年起，布拉格资本信托基金自2020年起除外)。曾任布朗兄弟哈里曼律师事务所助理副律师总裁和副律师(2013年至2016年)。

⁽¹⁾每位警官(吉尔丁女士除外)的地址是11601 Wilshire Boulevard，Suite1200，Los Angeles，California 90025。吉尔丁女士的地址是马萨诸塞州波士顿林肯街1号道富银行信托公司，邮编：02111。

注册人董事会已确定注册人审计委员会和董事会成员Patrick B.Purcell和Sandra Brown 是“审计委员会财务专家”，并且是“独立的”，这些术语在本项目中有定义。与指定人作为审计委员会和董事会成员的职责、义务或责任相比，这一任命不会增加其职责、义务或责任。这一任命不影响审计委员会或董事会任何其他成员的职责、义务或责任。珀塞尔先生于2022年2月28日从审计委员会和董事会退休。

注册人有一个根据1934年《证券交易法》第3(A)(58)(A)条设立的单独指定的常设审计委员会，由注册人的所有独立董事组成。审计委员会的成员是：桑德拉·布朗、罗伯特·F·戈德里奇、马克·L·利普森、小阿尔弗雷德·E·奥斯本、A·罗伯特·皮萨诺和帕特里克·B·珀塞尔。在2022年2月14日召开的正式董事会会议上，董事会任命Goldrich先生为审计委员会成员和董事会成员。皮萨诺和珀塞尔于2022年2月28日从审计委员会和董事会退休。

基金已将投票代理的责任委托给First Pacific Advisors LP(“顾问”或“FPA”)，但须接受董事会持续的监督。FPA的代理投票政策旨在确保基金代理投票一致且符合基金的最佳经济利益。FPA在个案的基础上单独考虑每个代理。

如果委托书在FPA的利益和基金的利益之间产生实质性冲突，FPA将按如下方式解决冲突：

FPA将召集一个由独立于争议利益冲突的FPA高级员工组成的内部小组，在审查问题和任何相关文件后，内部小组将提出他们认为最符合适用FPA客户利益的行动方案。内部小组可能采取但不限于以下行动方案：

在某些情况下，FPA可以选择不对代表投票，或者以其他方式不能代表基金对代表投票。此类情况可能包括但不限于：(I)所持股份的最低数量；(Ii)对基金的投票权组合的潜在不利影响；(Ii)此类代理(例如，股票被封杀或投票后短期禁止出售发行人的股票)；或(Iii)与非美国发行人有关的后勤或其他考虑因素(例如，投资公司的法律结构可能在相关司法管辖区不被承认)。此外，FPA通常不会为了投票的目的而召回借出的证券，除非这样做符合基金的最佳利益。

基金已提交N-PX表格，以及基金截至2021年6月30日的12个月的完整代理投票记录。基金的N-PX表格可根据要求免费索取，可拨打免费电话，也可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。

(A)(1)Mark Landecker、Steven Romick和Brian Selmo负责注册人的资产配置和股权部分的日常运营。Thomas H.Atteberry和Abhijeet Patwardhan主要负责注册人固定收入部分的日常管理。

阿特伯里先生是总裁副董事长兼基金投资组合经理(自2015年12月起)，也是顾问的合伙人(自2006年10月起)。阿特伯里先生也是副总裁(自2015年6月起)，FPA新收入公司投资组合经理(自2004年11月起)，以及FPA灵活固定收益基金的投资组合经理(自2018年12月以来)。

兰德克先生是总裁副董事长兼基金投资组合经理(自2015年12月起)，以及该顾问的合伙人(自2013年12月起)。兰德克先生也是FPA Funds Trust旗下的FPA新月基金的副总裁 (自2015年5月起)和投资组合经理(自2013年6月起)。在此之前，兰德克先生于2013年1月至2013年12月担任顾问公司董事董事总经理，并于2009年至2012年担任顾问公司总裁副董事。

Patwardhan先生是副总裁兼基金投资组合经理(自2015年12月起)，以及董事(自2015年11月起)和董事(自2015年4月起)顾问。Patwardhan先生也是FPA New Income，Inc.的副总裁兼投资组合经理(自2015年11月起)，以及FPA灵活固定收益基金的投资组合经理(自2018年12月以来)。此前，Patwardhan先生于2014年1月至2015年11月担任顾问公司高级副总裁，并于2010年6月至2013年12月担任顾问公司分析师兼副总裁。

罗密克先生自2015年12月起担任基金副总裁兼投资组合经理，自2010年1月起担任顾问管理合伙人，自2002年起担任FPA Funds Trust受托人。此外，Romick先生亦为FPA新月基金副总裁(自2015年5月起)及FPA新月基金投资组合经理(自1993年6月起)，FPA Funds Trust系列。

塞尔莫先生是总裁副董事长兼基金投资组合经理(自2015年12月起)，以及顾问合伙人(自2013年12月起)。塞尔莫先生也是FPA新月基金的副总裁(自2015年5月起)和投资组合经理(自2013年6月起)，该基金是FPA Funds 信托的系列。此前，塞尔莫先生于2013年1月至2013年12月担任顾问公司董事董事总经理，并于2008年至2012年担任顾问公司总裁副董事。

FPA新月基金、FPA系列基金信托、FPA灵活固定收益基金、FPA系列基金信托、FPA新收入公司、FPA美国核心股票基金、FPA皇后区小盘价值基金、BRAGG系列资本信托和FPA皇后路价值基金均为注册投资公司，由顾问管理。

(A)(2)以下是截至2021年12月31日由Atteberry先生、Landecker先生、Patwardhan先生、Romick先生和Selmo先生管理的其他账户的以下信息。

利益冲突。除基金外，投资组合管理人还可能负责管理其他账户。此类账户可包括但不限于基金会、捐赠基金、养老金计划和高净值家庭的单独管理账户；注册投资公司；依赖1940年法案第3(C)(1)条或第3(C)(7)条的未注册投资公司(此类公司通常称为“对冲基金”)；外国投资公司；也可包括由投资组合经理以个人或其他身份管理或进行的账户或投资(“专有账户”)。基金以外的其他账户的管理可能会出现某些利益冲突，如下所述。

投资组合管理人对基金投资的管理与其他账户的管理之间可能不时出现潜在的利益冲突。其他账户可能与基金有类似的投资目标或战略，或持有、购买、或出售有资格由基金持有、购买或出售的证券。由于其在基金的头寸，投资组合经理知道基金交易的规模、时机和可能的市场影响。从理论上讲，投资组合管理人可以利用这些信息对他管理的其他账户有利，并可能对基金不利。

由于投资组合管理人以类似的投资策略管理多个账户(包括专有账户)，可能会产生潜在的利益冲突。通常，投资机会可能对基金和其他账户都合适，但可能没有足够的数量让基金和其他账户充分参与。

同样，出售基金和另一个账户持有的投资的机会也可能有限。此外，不同的账户准则和/或特定投资策略内的差异可能会导致对具有类似投资策略的投资组合使用不同的投资实践。对于所有符合条件的账户，顾问不一定会在同一时间、同一方向或以相同的比例购买或出售相同的证券，尤其是在不同账户的管理资金量、可投资现金量、不同策略或风险承受能力大不相同的情况下。因此，尽管顾问管理着许多具有相似或相同投资目标的账户和/或投资组合，或者可能管理交易相同证券的具有不同目标的账户，但与这些账户相关的投资组合决策以及由这些决策产生的业绩可能因账户而异。

每当基金和一个或多个其他账户(包括专有账户)同时作出买卖证券的决定时，顾问可将证券的买入和出售合计，并以其认为在当时情况下公平的方式分配证券交易。为此目的，顾问已采取政策和程序，以确保投资机会随着时间的推移在账户间公平分配。由于分配，基金可能不会参与在其他账户之间分配的交易，或者基金可能没有分配到所寻求交易的证券的全部金额。虽然这些汇总和分配政策可能会不时对基金可用证券的价格或金额产生不利影响，但顾问认为，总体收益大于这种做法可能产生的任何不利影响。在遵守适用法律和/或账户限制的情况下，顾问可以为其他账户买入、卖出或持有证券，同时为基金作出不同或相反的投资决定。

顾问和投资组合经理还可能面临利益冲突，一些账户向顾问支付的费用比其他账户更高，例如通过绩效费用的方式。具体而言，在管理一个或多个账户时获得绩效费用的权利可能会激励顾问在没有此类安排的情况下承担管理资产的风险。此外，由于绩效费用奖励顾问在受此类费用约束的账户中的表现，顾问可能有动机在交易机会、交易分配和新投资机会分配等领域偏爱这些账户，而不是那些只收取基于固定资产的费用的账户。

顾问实施了具体的政策和程序(例如，道德守则和贸易分配政策)，力求解决基金和其他账户管理方面可能出现的潜在利益冲突，旨在确保随着时间的推移，所有客户账户得到公平和公平的对待。

(A)(3)报酬。顾问投资组合经理的报酬包括：(1)基本工资；(2)年度奖金；(3)如果投资组合经理是顾问的股权所有者，则分享顾问的剩余利润。

奖金计算既有可变组件，也有固定组件。可变部分中最重要的部分基于顾问对投资组合经理在三个关键领域的业绩的评估：长期业绩、团队建设和继任规划。该顾问评估整个市场周期的长期表现，该周期通常持续五到十年。其他考虑因素包括经理和战略认可、客户参与度和留住以及业务发展。当基金对投资者关闭时，投资组合经理可以获得其可变参与度的100%。

固定部分的大部分是根据投资组合管理人管理的资产收到的收入，包括基金的资产。

作为顾问的股权所有者，投资组合经理的所有权权益的价值取决于其长期有效管理业务的能力。

顾问提供401(K)计划，根据该计划，投资组合经理以及顾问的所有永久雇员可以选择出资，最高限额为法定限额。

(A)(4)注册人截至2021年12月31日拥有的普通股的美元价值见下表。以下是范围：无、$1-$10,000、$10,001-$50,000、$50,001-$100,000、$100,001-$500,000、$500,001-$100,000或$1,000,000以上。

注册人董事会在2020年9月14日的董事会会议上恢复了股票回购计划，在2021年12月31日之前回购注册人已发行普通股的10%。在截至2021年12月31日的期间内，注册人回购了0股普通股，详情如下。

根据1934年《证券交易法》和1940年《投资公司法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

根据1934年《证券交易法》和1940年《投资公司法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人以指定的身份和日期签署。

	2020		2021
(a) Audit Fees	$	52,000	$	53,500
(B)与审计有关的费用	$	-0-	$	-0-
(c) Tax Fees⁽¹⁾	$	6,500	$	6,700
(D)所有其他费用⁽²⁾	$	1,667	$	1,602

姓名或名称投资组合经理们	类型帐目	总计 #个帐目受管	总计资产 (百万)		数量：个帐户受管使用性能 -基于咨询收费	总资产使用性能- 基于咨询费 (百万)
托马斯·H·阿特伯里	注册投资公司：	3	$	12,296	0	$	0
	其他集合投资工具：	0	$	0	0	$	0
	其他账户：	9	$	548	0	$	0
马克·兰德克	注册投资公司：	4	$	10,697	0	$	0
	其他集合投资工具：	19	$	3,261	6	$	571
	其他账户：	2	$	161	0	$	0
Abhijeet Patwardhan	注册投资公司：	3	$	12,296	0	$	0
	其他集合投资工具：	0	$	0	0	$	0
	其他账户：	9	$	548	0	$	0

投资组合名称经理们	类型：帐目	总计#个帐目受管	总计资产 (百万)		帐户数受管使用性能 -基于咨询收费		总资产使用性能- 基于咨询费 (百万)
史蒂文·T·罗米克	注册投资公司：	4	$	10,697	0	$	0
	其他集合投资工具：	21	$	3,531	8	$	841
	其他账户：	4	$	164	2	$	2
布莱恩·A·塞尔莫	注册投资公司：	4	$	10,697	0	$	0
	其他集合投资工具：	19	$	3,011	6	$	321
	其他账户：	2	$	161	0	$	0

期间	合计数量股票购得	均价按股支付	总人数股票购买方式为公开的一部分已宣布的计划或程序	极大值数量分享可能还会是购得在.之下计划或节目
7/1/2021-7/31/2021	0	0	0	795,474
8/1/2021-8/31/2021	0	0	0	795,474
9/1/2021-9/30/2021	0	0	0	795,474
10/1/2021-10/31/2021	0	0	0	795,474
11/1/2021-11/30/2021	0	0	0	795,474
12/1/2021-12/31/2021	0	0	0	795,474

发信人：	/s/ J.Richard Atwood
	理查德·阿特伍德
	总裁(首席执行官)

日期：	2022年9月8日

投资组合经理姓名	注册人的股权证券的美元范围
托马斯·H·阿特伯里	$100,001-$500,000
马克·兰德克	$100,001-$500,000
Abhijeet Patwardhan	$10,001-$50,000
史蒂文·T·罗米克	Over $1,000,000
布莱恩·A·塞尔莫	$100,001-$500,000

发信人：	/s/ E.塞茨勒湖三号
	E.塞茨勒湖三号
	财务主管(首席财务官)

日期：	2022年9月8日