依据第424(B)(7)条提交
注册号码333-267291

招股说明书副刊

(至2022年9月6日的招股说明书)

5,000,000 Shares

Paycor HCM公司

出售股东提供的普通股

本招股说明书附录中确定的出售股东将发行500,000,000股普通股。我们不会从出售股票的股东所提供的股票中获得任何收益。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)上市，交易代码为PYCR。我们普通股在纳斯达克上最近一次报告的收盘价是2022年9月6日每股28.47美元。

		人均 分享				总计
公开发行价		$	27.35			$	136,750,000
承保折扣(1)		$	0.23			$	1,150,000
向出售股票的股东支付扣除费用前的收益		$	27.12			$	135,600,000

(1)	有关向承保人支付的赔偿的说明，请参阅承保。

投资我们的普通股涉及许多风险。？请参阅我们的Form 10-K年度报告中的风险因素，该报告通过引用并入本招股说明书附录中，以了解您在投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2022年9月9日左右向购买者交付普通股。

高盛有限责任公司

本招股说明书增刊日期为2022年9月6日。

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书补充资料			S-II
招股说明书摘要			S-1
关于前瞻性陈述的警告性声明			S-4
收益的使用			S-6
出售股东			S-7
承销			S-8
法律事务			S-14
专家			S-15

招股说明书

		页面
关于这份招股说明书			II
招股说明书摘要			1
风险因素			5
关于前瞻性陈述的警告性声明			6
收益的使用			8
出售股东			9
股本说明			12
股利政策			13
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响			14
配送计划			19
法律事务			23
专家			24
在那里您可以找到更多信息			25
通过引用而并入的信息			26

S-I

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的表格 S-3注册声明的一部分，该声明使用搁置注册流程作为知名经验丰富的发行人，如1933年证券法(证券法)下的规则405所定义(证券法)。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次普通股发行的具体条款，并补充和更新了附带的招股说明书和通过引用并入其中的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息。一般而言，当我们提及本招股说明书时，指的是本文件的两个部分。 我们敦促您在购买本招股说明书附录下提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本文和其中包含的文件。如果本招股说明书附录中的任何陈述与随附的招股说明书或其中通过引用并入的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书附录中的陈述将被视为修改或取代所附招股说明书和其中通过引用并入的文件中所作的陈述。

除本招股说明书附录及随附的招股说明书(我们有时将其统称为招股说明书)或由吾等或吾等代表或我们向阁下提交的任何自由撰写的招股说明书中所载的资料或陈述外，本公司、销售股东及承销商并未授权任何人提供任何资料或作出任何陈述。我们、销售股东和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们、销售股东和承销商不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假设 本招股说明书附录及随附的招股说明书或以引用方式并入本文或其中的文件中包含的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况和运营结果可能会发生变化。在做出投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括此处和其中引用的文件，以及任何相关的自由编写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在标题为您可以 查找更多信息的章节中向您推荐的文档中的信息，以及所附招股说明书中通过引用引入的信息。

S-II

S-1

S-2

S-3

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书附录和随附的招股说明书附录中的某些陈述或通过引用纳入其中的某些陈述属于《1995年私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划、我们未来经营目标的陈述，以及任何与一般经济或行业相关的陈述，均为前瞻性陈述。预计、估计、预期、项目、计划、意向、相信、可能、将、应该、可能、目标、预期或这些词语的负数或复数，或这些词语的否定或复数以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前的预期和对未来事件和趋势的预测，我们认为，根据管理层目前掌握的信息，这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营 和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设与我们的运营、财务结果、财务状况、业务、前景、增长战略和流动性有关。因此，存在或将存在的重要因素可能会导致我们的实际结果与这些声明中显示的结果大相径庭。我们认为这些因素包括但不限于：

•

我们有能力有效地管理我们的增长。

•

任何潜在违反我们的安全措施或未经授权访问我们的客户或其员工的个人数据所产生的后果，包括计算机病毒、蠕虫、网络钓鱼和勒索软件攻击、恶意软件程序和其他数据安全威胁。

•

扩大和保留我们的直销队伍，拥有合格和富有成效的人员，以及相关的 对我们业务增长的影响。

•

如果与我们的解决方案相关的实施、用户体验、客户服务或 绩效不能令人满意，则会对客户扩展和留存产生影响。

•

支付给员工的时间和税务当局相对于客户的电子资金转账结算到我们帐户的时间。

•

未来收购其他公司的业务、技术或客户组合。

•

我们主要高管的继续服务。

•

我们创新和提供高质量、技术先进的产品和服务的能力。

•

我们有能力吸引和留住合格的人员，包括软件开发人员和熟练的IT、销售、市场营销和运营人员。

•

我们软件的正常运行。

•

我们与第三方的关系。

•

我们的SaaS交付模式、数据中心或第三方提供商的服务损坏、故障或中断 。

•

我们保护自己知识产权和专有权利的能力。

•

在我们的应用程序中使用开源软件。

•

中小企业中基于云的人力资本管理和薪资软件市场的增长。

•

我们市场的总体竞争力。

•

通胀、供应链中断、劳动力短缺以及新冠肺炎疫情带来的其他持续宏观经济影响的影响。

S-4

•

经济衰退对美国或全球经济的影响。

•

我们的客户依赖我们的解决方案来遵守适用的法律。

•

我们有能力遵守反腐败、反贿赂和类似的法律。

•

适用于我们的软件和服务的法律、法规或要求的变化。

•

隐私、数据保护、税收等法律法规的影响。

•

我们对财务报告保持有效内部控制的能力。

前瞻性陈述基于我们认为在做出时是合理的预期和假设，但这可能不被证明是准确的。这些陈述不是担保，会受到各种风险、不确定因素和难以预测的情况变化的影响。许多因素可能导致实际结果与这些 前瞻性陈述大相径庭。有关可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中的结果不同的因素的信息包含在我们截至2022年6月30日的年度报告中的风险因素项下，该报告已并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，以供参考(并包含在我们的任何 10-K年度报告和后续期间的10-Q表格季度报告中)。任何前瞻性表述仅在作出之日起发表， 除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性表述的义务。

S-5

收益的使用

我们不会收到出售股东出售普通股的任何收益。

S-6

出售股东

下表详细说明了每个出售股东的名称、由出售股东实益拥有的普通股股份数量，以及出售股东根据本招股说明书补充资料提供出售的普通股股份数量。在根据本招股说明书附录发行证券之前和之后，由出售股东实益拥有的我们普通股的股份百分比是基于我们截至2022年8月19日的已发行普通股的175,643,109股。

如招股说明书摘要所述，骄傲聚合器实物分销，骄傲聚合器将在本次招股结束前向其有限合伙人(包括本招股说明书中列出的出售股东)分发6,898,996股公司普通股。在实施Pride Aggregator按比例实物分配后，下表和脚注列出了关于每个出售股东对我们普通股的实益所有权的信息，但不包括Pride Aggregator持有的可能不时分发给其有限合伙人(包括出售股东)的任何其他股份。以下确定的出售股东可以随时收购在此登记的股份以外的其他股份。此外，下列出售股票的股东可在豁免或不受证券法登记要求的交易中出售、转让、转让或以其他方式处置其部分或全部股份。以下提供按比例实物分配及完成本次发售的实益所有权资料假设该等出售股东并无作出任何潜在的收购、出售、转让、转让或处置。以下所列信息基于出售股东或其代表在本协议生效日期前提供的信息。有关出售股东的信息可能会不时更改 。少于1%的受益所有权用星号(*)表示。

出售股东姓名或名称		实益股份在要约之前拥有 和经销后 实物								的股份 普普通通 库存 提供 特此				普通股股份 实益拥有后 实物配送 和 已完成的 供奉
		数				百分比								数				百分比
Pride Feedder，L.P.(1)			3,531,941				2.0	%			3,531,941				—				—
AIX Pride辛迪加，L.P.(2)			1,468,059				*				1,468,059				—				—

(1)

包括3,531,941股普通股，Pride Feder将在本次发行结束前按比例从Pride聚合器获得实物分配。骄傲全科医生。Inc.(Pride GP)是Pride Feedder的普通合伙人。Apax IX GP Co.Limited(Apax IX GP)是Pride GP的唯一股东。Apax IX GP是Apax IX基金中相关投资工具的投资经理，由Simon Cresswell、Andrew Guille、Martin Halusa、Paul Meader和David Staples组成的董事会控制。Apax IX的注册地址是格恩西岛GY1 2HJ圣彼得港格拉斯格尼滨海广场1号皇家银行广场3楼。

(2)	包括1,468,059股普通股，Pride辛迪加将在本次发行结束前按比例从Pride聚合器获得实物分配。AIX Pride Synding GP Co.Limited(AIX Pride Synding GP)是Pride Synding的普通合伙人。AIX Pride Synding GP的董事会由Mark Babbe和Gordon Purvis组成。AIX Pride辛迪加GP的注册地址是GY1 3PP圣彼得港莱班克斯特拉法尔加苑东翼656号邮政信箱。

S-7

承销

我们、出售股东和高盛有限责任公司已就所发售的普通股股票达成承销协议。在某些条件下，承销商同意以每股27.12美元的价格从出售股东手中购买5,000,000股普通股，这将为出售股东在扣除费用前获得135,600,000美元的收益。承销商承诺认购并支付所有发行的股票，如果有任何股票被认购的话。

下表显示了出售股票的股东向承销商支付的每股和总承销折扣和佣金。

由出售股份的股东支付

每股(1)		$	0.23
总计		$	1,150,000

(1)	承销费等于普通股每股公开发行价格减去承销商向出售普通股股东支付的金额。承销费为每股0.23美元。

承销商向公众出售的股票 最初将按本招股说明书附录封面上的公开发行价发行。承销商出售给证券交易商的任何股票，最高可在公开发行价的基础上以每股0.115美元的折扣价出售。股票首次发行后，承销商可以变更发行价和其他销售条件。承销商发售股份须视乎收据及接受情况而定，承销商有权拒绝全部或部分订单。

我们、我们的高管和董事、Pride Aggregator、销售股东以及Pride Aggregator收到本次发行中未出售的6,898,996股已分配股份中的1,573,517股的特定有限合伙人已同意，除某些例外情况外，在本招股说明书日期后的45天内，我们不会(I)提供、质押、出售、合同出售、购买任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予购买、借出或以其他方式转让或处置 ，或提交或存档。美国证券交易委员会根据证券法作出登记声明，涉及任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，或公开披露进行上述任何交易的意向，或(Ii)订立任何掉期或其他协议，全部或部分转让普通股或任何此类其他证券的所有权的任何经济后果， 无论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易将以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券来结算，未经高盛有限责任公司事先书面同意。

我们的普通股在纳斯达克上上市，代码是？PYCR。

承销商可以在公开市场上买卖本公司普通股。这些交易可能 包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的数量，空头头寸代表尚未被后续购买覆盖的此类出售的金额。备兑空头头寸是指不超过承销商可行使上述期权的额外股份金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外股份的选择权或在公开市场购买股份来回补任何回补空头头寸。在确定回补空头头寸的股票来源时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的股票价格与根据上述期权购买额外股票的价格的比较。

S-8

裸卖空是指建立的空头头寸超过可行使上述期权的额外股份的金额的任何卖空。承销商 必须通过在公开市场购买股票来回补任何此类裸空头头寸。如果承销商担心在定价后普通股在公开市场上的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在完成发行之前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。

为回补空头头寸和稳定交易而进行的买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能具有防止或延缓公司股票市场价格下跌的效果，这可能会稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格。因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。这些交易可能在纳斯达克上完成，在非处方药不管是不是市场。

我们估计，不包括承销折扣和佣金，我们在此次发行总费用中的份额约为100万美元。我们已同意向承销商偿还与此次发行相关的某些费用，金额 最高为40,000美元。

电子格式的招股说明书可能会在参与此次发行的承销商维护的网站上提供。承销商可以同意将若干股票分配给其在线经纪账户持有人出售。

我们和销售股东已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动以及 服务。承销商及其关联公司已经并可能在未来向发行人以及与公司有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们已收到或将收到惯常的费用和开支。承销商或其关联公司可能通过各种私募股权基金，包括Apax基金或与Apax Partners相关的其他基金，对我们拥有间接所有权权益。

在各项业务活动的正常过程中，承销商及其联营公司、高级管理人员、董事和雇员可以 为自己的账户和客户的账户购买、出售或持有各种投资和交易活跃的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，而此类投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与发行人有关系的个人和实体。承销商及其附属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐他们应持有该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。

销售限制

除美国外，我们或出售股票的股东尚未采取任何行动，允许根据本招股说明书发行的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。根据本招股说明书发行的证券不得直接发售或出售

S-9

本招股说明书或与任何此类证券的发售和销售相关的任何其他发售材料或广告不得在任何司法管辖区分发或发布， 除非在符合该司法管辖区适用规则和法规的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或招揽均为非法。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

对于欧洲经济区的每个成员国(每个，一个相关成员国)，不得在该相关成员国向公众发出任何普通股的要约，但可根据招股说明书 规定的下列豁免，随时向该有关成员国的公众发出任何普通股的要约：

(a)

属于招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

(b)

不到150名自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)，但须事先征得承销商的同意；或

(c)

招股章程第1条第(4)款所述的其他情形，

但该等普通股要约并不会导致吾等或任何承销商须根据《招股章程规例》第3条刊登招股章程或根据《招股章程规例》第23条刊登补充招股章程，而每名初步收购任何普通股或获要约收购的人士将被视为已陈述、担保、并与承销商及吾等协定其为招股章程规例第2(E)条所指的合资格投资者。

在招股说明书第1条第(4)款中使用的向金融中介机构提供任何股份的情况下，每个金融中介机构也将被视为在可能导致向公众提出任何普通股要约的情况下，代表、担保和同意其在要约中收购的普通股份额不是以非酌情基础为基础收购的，也不是为了向他人要约或转售而收购的。除非其在相关成员国向如此定义的合格投资者或在事先获得任何承销商同意的情况下提出要约或转售。我们、任何承销商及其附属公司将依赖上述陈述、保证和协议的真实性和准确性。尽管有上述规定，非合格投资者且已书面通知承销商这一事实的人，经承销商事先同意，可获准 在此类发行中收购普通股。

就本条款而言，就任何相关成员国的任何普通股向公众要约 一词，是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约的任何普通股进行沟通，以使投资者 能够决定购买或认购任何普通股，而招股说明书法规指的是2017/1129号条例。

英国潜在投资者须知

不得在英国向公众提出任何普通股要约，但可根据英国招股说明书规定的下列豁免，随时向英国公众提出任何普通股要约：

(a)

属于英国招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

S-10

(b)

向少于150名自然人或法人(英国《招股说明书条例》定义的合格投资者除外)出售，但须事先征得任何承销商的同意；或

(c)

在符合2000年金融服务及市场法(经修订)第86条的任何其他情况下，任何普通股的要约均不会导致吾等或任何承销商须根据FSMA第85条刊登招股说明书或根据英国招股章程规例第23条 刊登补充招股说明书，而每名最初收购任何普通股或获提出要约的人士将被视为已代表、获授权及同意承销商及吾等为英国招股章程第2条所指的合资格投资者。

在英国招股说明书第1条第(4)款中使用的任何普通股被提供给金融中介的情况下，每个金融中介也将被视为在可能导致向公众提出任何普通股要约的情况下，代表、担保和同意其在要约中收购的普通股不是以非酌情方式收购的，也不是为了向任何人要约或转售而收购的。除非它们在英国向如此定义的合格投资者提出要约或转售，或在事先征得承销商同意的情况下提出的每一项要约或转售。

我们、任何承销商及其关联公司将依赖上述声明、 保证和协议的真实性和准确性。尽管有上述规定，非合格投资者且已书面通知承销商这一事实的人，经承销商事先同意，可获准在此次发行中收购普通股。

就本条款而言，就联合王国的任何普通股向公众要约，是指以任何形式和通过任何充分的信息传达要约条款和将予要约的任何普通股，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，而短语英国招股说明书法规是指根据2018年欧盟(退出)法构成国内法律的(EU)2017/1129号法规。

对英国潜在投资者的其他通知

在英国，本招股说明书和与普通股股份有关的任何其他材料仅分发给合格投资者(见英国招股说明书条例)，且仅面向以下人员：(I)在与《2005年金融服务和市场法案》(金融促进)令(经修订)第19(5)条有关的投资事项方面具有专业经验的人，或(Ii)符合该命令第49(2)(A)至(D)条的高净值实体，或(Iii)以其他方式合法向其分发的人，所有这些人统称为相关人员。在英国，该等股份只向有关人士发售，而任何认购、购买或以其他方式收购该等股份的邀请、要约或协议将只与有关人士进行。本招股说明书及其内容是保密的，收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或披露给英国境内的任何其他人。任何在英国的非相关人士不应采取行动或依赖本招股说明书或其内容。

致加拿大潜在投资者的通知

股票只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，他们是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的认可投资者，并且是国家文书 31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书 要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。

S-11

如果本招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可为购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》第3A.3节(NI 33-105)，任何承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

日本潜在投资者须知

这些股份没有也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。 因此，任何股份或其中的任何权益都不得直接或间接在日本境内、为日本居民或为其利益而提供或出售(此处使用的术语指居住在日本的任何人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)，或为直接或间接在日本境内、为日本居民或为其利益而再出售或转售的其他人，除 根据《金融工具和交易法》以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针的登记要求豁免或以其他方式遵守的情况外。

香港潜在投资者须知

除《证券及期货条例》(第章)所界定的(A)向专业投资者发售或出售外，该等股份并未于香港发售或出售，亦不会以任何文件方式在香港发售或出售。香港法例第571条)(《证券及期货条例》)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(第章)所界定的招股章程。32)香港(《公司条例》)或不构成《公司条例》所指的对公众的要约。任何人士并无或可能为发行目的而发出或可能发出或持有任何有关普通股股份的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士(或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读)的(除非根据香港证券法准许)，但只出售予或拟出售予香港以外地区人士或仅出售予证券及期货条例及其下订立的任何规则所界定的专业投资者的股份除外。

新加坡潜在投资者注意事项

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。 因此，本招股说明书以及与股票的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人提供或出售股票，或使其成为认购或购买邀请的对象，但以下情况除外：(1)根据《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者或新加坡国家金融管理局发出的认购或购买邀请；(2)根据第275(1)条向有关人士，或根据第275(1A)条，并按照《SFA》第275条规定的条件，或(3)根据《SFA》的任何其他适用条款，并根据《SFA》的任何其他适用条款，向相关人士或任何人支付。

如果股份是由相关人士根据第275条认购或购买的，即：

(a)

其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条))；或

S-12

(b)

一个信托(如果受托人不是经认可的投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每一位受益人是经认可的投资者的个人，则该公司的证券(如《SFA》第239(1)条所界定)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据《SFA》第275条作出的要约收购股份后六个月内转让，但以下情况除外：

(i)

向机构投资者或SFA第275(2)条定义的相关人士，或因SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；

(Ii)

未考虑或将不考虑转让的；

(Iii)

因法律的实施而转让的；

(Iv)

SFA第276(7)条规定的；或

(v)

如新加坡2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)(br}规例)第32条所述。

仅为履行其根据《证券交易法》第309B条承担的义务，吾等已确定， 并特此通知所有相关人士(定义见《2018年投资产品公约》)，这些股票是规定的资本市场产品(定义见《2018年资本市场公约》)和除外投资产品(定义见《金管局公告》04-N12：《关于销售投资产品的公告》和《金管局公告FAA N-16：关于推荐投资产品的公告》)。

S-13

法律事务

本招股说明书中提供的普通股发行的有效性将由位于伊利诺伊州芝加哥的Kirkland&Ellis LLP为我们传递。Kirkland&Ellis LLP的某些合伙人是有限合伙企业的成员，该有限合伙企业是与Apax Partners有关的一个或多个投资基金的投资者，或者是该公司的投资者。Kirkland&Ellis LLP代表与Apax Partners有关的法律事务实体。某些法律问题将由纽约Simpson Thacher&Bartlett LLP转交给承销商。

S-14

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了我们的合并财务报表，该报表包含在截至2022年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中，如其报告所述，该报告通过引用并入本招股说明书和注册声明的其他部分。我们的合并财务报表以安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告为依据，通过引用纳入其中。

S-15

招股说明书

Paycor HCM公司

93,000,000股普通股

本招股说明书 涵盖了本招股说明书中确定的出售股东或本招股说明书附录中确定的任何其他出售股东转售Paycor HCM，Inc.(Paycor、？The Company、？we？或？us？)共计93,000,000股普通股，每股票面价值0.001美元(普通股)的转售。

根据本招股说明书，我们不出售任何普通股，我们也不会收到出售股东出售普通股或以其他方式处置普通股的任何收益。

我们根据 《出售股东登记权协议》登记我们普通股股份的转售，但这些股份的登记并不一定意味着出售股东将根据 本招股说明书提供或出售任何该等股份。

这些证券可由出售股票的股东根据分销计划的规定不时发售及出售。出售股票的股东可向或透过一个或多个承销商、交易商或代理人发售及出售这些证券，而承销商、交易商或代理人可以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，或以连续或延迟的方式直接向购买者出售。出售股票的股东可以在不同的时间发行和出售这些证券，其金额、价格和条款将根据发行时的市场情况和其他因素确定。本招股说明书描述了这些证券的一般条款，以及出售这些证券的股东将提供和出售这些证券的一般方式。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书，如有需要， 将说明出售股东提供和出售这些证券的具体方式，也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或通过引用并入的信息。任何承销商的名称和分配计划的具体条款，如有需要，将在招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中说明。

我们的普通股 在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)挂牌上市，代码是？PYCR。我们普通股在纳斯达克上最后一次报告的收盘价是2022年9月2日每股28.03美元。

投资我们的普通股涉及许多风险。？请参阅本招股说明书第5页上的风险因素和本招股说明书中引用的文件中的风险因素，以了解您在投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年9月6日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			II
招股说明书摘要			1
风险因素			5
关于前瞻性陈述的警告性声明			6
收益的使用			8
出售股东			9
股本说明			12
股利政策			13
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响			14
配送计划			19
法律事务			23
专家			24
在那里您可以找到更多信息			25
通过引用而并入的信息			26

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明使用货架注册流程作为知名经验丰富的发行人，如1933年证券法(证券法)下第405条规则所定义。使用这一流程，出售股票的股东可以在一次或 次发行中发售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书为您提供了对我们的总体描述以及出售股票的股东可能提供的证券。由于每个出售股票的股东可能被视为证券法 所指的承销商，因此每次出售股票的股东根据本招股说明书发行证券时，出售股票的股东可能被要求向您提供本招股说明书，在某些情况下，还可能需要包含有关出售股票股东和所发行证券条款的具体信息的补充文件。任何招股说明书副刊和任何免费撰写的招股说明书也可对本招股说明书中包含的信息进行添加、更新或更改。 如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中的信息有任何不一致之处，您应以该招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中的信息为准。我们还可能向您提供免费书面招股说明书，其中包含有关此次发行的具体条款的信息，包括任何出售股东的名称以及我们普通股的出售价格。请仔细阅读本招股说明书 和任何招股说明书附录，以及我们在标题下引用的文档中包含的信息，您可以在其中找到更多信息和通过引用合并的信息。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的信息，包括通过引用方式并入的任何信息。除本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或我们提供的任何免费书面招股说明书中包含的信息外，吾等和出售股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和出售股票的股东对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。

您应假定本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的，并且我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文件的日期是准确的。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自此类文件的封面上显示的日期起发生了变化。

在某些司法管辖区，本招股说明书的分发可能受到法律的限制。您应通知您自己并遵守这些限制。本招股说明书不构成任何司法管辖区内任何人的要约或要约，也不得将其用于与要约或要约相关的用途。在任何司法管辖区内，要约或要约未获授权，要约或要约的发起人没有资格这样做，或向要约或要约违法的任何人发出要约或要约。

II

1

2

3

4

风险因素

在做出投资决定之前，您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告和后续Form 10-Q季度报告中风险因素栏中描述的风险，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中出现的所有其他信息，或通过引用将其并入本招股说明书或其中。上述风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务 运营。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大不利影响。此外，由于上述任何一种风险，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

5

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书和任何招股说明书附录中的某些陈述或通过引用并入本招股说明书附录中的某些陈述是符合1995年《私人证券诉讼改革法案》含义的前瞻性陈述 。除有关历史事实的陈述外，所有其他陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划、我们未来经营目标的陈述，以及任何与一般经济或行业相关的陈述，均为前瞻性陈述。预计、估计、预期、项目、计划、意向、相信、可能、将、应该、可能、预期、展望、潜在、目标、预期、预期或这些词语的否定或复数，或这些词语和类似表达的否定或复数，旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为，根据管理层目前掌握的信息，这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标，以及 财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设与我们的运营、财务结果、财务状况、业务、前景、增长战略和流动性有关。因此，有或将会有一些重要因素可能导致我们的实际结果与这些声明中指出的大不相同。我们认为这些因素包括但不限于：

•

我们有能力有效地管理我们的增长。

•

任何潜在违反我们的安全措施或未经授权访问我们的客户或其员工的个人数据所产生的后果，包括计算机病毒、蠕虫、网络钓鱼和勒索软件攻击、恶意软件程序和其他数据安全威胁。

•

扩大和保留我们的直销队伍，拥有合格和富有成效的人员，以及相关的 对我们业务增长的影响。

•

如果与我们的解决方案相关的实施、用户体验、客户服务或 绩效不能令人满意，则会对客户扩展和留存产生影响。

•

支付给员工的时间和税务当局相对于客户的电子资金转账结算到我们帐户的时间。

•

未来收购其他公司的业务、技术或客户组合。

•

我们主要高管的继续服务。

•

我们创新和提供高质量、技术先进的产品和服务的能力。

•

我们有能力吸引和留住合格的人员，包括软件开发人员和熟练的IT、销售、市场营销和运营人员。

•

我们软件的正常运行。

•

我们与第三方的关系。

•

我们的SaaS交付模式、数据中心或第三方提供商的服务损坏、故障或中断 。

•

我们保护自己知识产权和专有权利的能力。

•

在我们的应用程序中使用开源软件。

•

中小企业中基于云的人力资本管理和薪资软件市场的增长。

•

我们市场的总体竞争力。

•

通胀、供应链中断、劳动力短缺以及新冠肺炎疫情带来的其他持续宏观经济影响的影响。

6

•

经济衰退对美国或全球经济的影响。

•

我们的客户依赖我们的解决方案来遵守适用的法律。

•

我们有能力遵守反腐败、反贿赂和类似的法律。

•

适用于我们的软件和服务的法律、法规或要求的变化。

•

隐私、数据保护、税收等法律法规的影响。

•

我们对财务报告保持有效内部控制的能力。

前瞻性陈述基于我们认为在做出时是合理的预期和假设，但这可能不被证明是准确的。这些陈述不是担保，会受到各种风险、不确定因素和难以预测的情况变化的影响。许多因素可能导致实际结果与这些 前瞻性陈述大相径庭。有关可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中的结果不同的因素的信息包含在我们截至2022年6月30日的年度报告中的风险因素项下，该报告以引用的方式并入本招股说明书(以及我们的任何10-K年度报告和后续期间的 Form 10-Q季度报告中)。任何前瞻性表述仅在作出之日起发表，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性表述的义务，除非法律另有要求。

7

收益的使用

根据本招股说明书，我们不会出售任何普通股，我们也不会收到出售股东出售普通股的任何收益。根据本招股说明书不时发售的所有普通股均登记在出售股东的账户中。

8

出售股东

本招股说明书涵盖了本招股说明书中确定的出售股东可能转售的总计93,000,000股我们的普通股，其中包括Pride Aggregator截至本招股说明书发布之日持有的股票。

出售股票的股东和任何参与普通股分配的经纪人、交易商或代理人可被视为证券法所指的承销商，他们获得的任何折扣、特许权、佣金或手续费及其转售股票的任何利润均可被视为承销折扣和佣金。

下表 列出了出售股票的股东根据本招股说明书可不时提供的普通股最高股数的信息。以下指定的出售股东可随时收购在此登记的股份以外的其他股份。此外，下列出售股票的股东可在豁免或不受证券法登记要求的交易中出售、转让、转让或以其他方式处置其部分或全部股份。因此，我们无法估计出售股票的股东在本次发行终止后将持有的股份数量。在根据本招股说明书发行证券之前和之后，出售我们普通股的股东实益拥有的普通股的百分比是基于我们截至2022年8月19日的已发行普通股的175,643,109股。以下信息基于销售股东或其代表在本协议生效日期前提供的信息。关于出售股东的信息可能会不时发生变化。

出售股份的股东名称		实益拥有的股份 在提供产品之前								的股份 普普通通 已发售股票 特此				普通股股份 实益拥有后 已完成的 供奉(1)
		数				百分比								数				百分比
骄傲聚集器(2)(3)			127,357,193				72.5	%			93,000,000				34,357,193				19.6	%

(1)	假设出售股东出售根据本招股说明书可能不时发售的所有普通股 。

(2)	Pride GP，Inc.是Pride Aggregator和Apax IX GP Co.Limited(Apax IX GP) 的普通合伙人，是Pride GP，Inc.的唯一股东。Apax IX GP是名为Apax IX的基金中相关投资工具的投资经理，由Simon Cresswell、Andrew Guille、Martin Halusa、Paul Meader和David Staples组成的董事会控制。Apax IX的注册地址是格恩西岛GY1 2HJ圣彼得港格拉斯格尼滨海广场1号皇家银行广场3楼。

(3)	Pride Aggregator可根据其有限合伙协议的条款将我们的普通股实物股份分配给其有限责任合伙人，而该等分配者可根据本注册声明不时出售该等股份。此类分销商可能包括特拉华州有限合伙企业Pride Feedder，L.P.和根据根西岛法律组织的有限合伙企业Aix Pride Synding，L.P.。有关其他出售股东的信息(如果有)，将在招股说明书附录、免费编写的招股说明书、对本招股说明书所包含的注册说明书的生效后修正案中阐述，或在我们根据交易所法案提交给美国证券交易委员会的文件中列出，这些文件通过引用并入本文。

董事提名协议

我们是与Pride Aggregator签订的董事提名协议的一方，Pride Aggregator由APAX基金控制，APAX基金通过他们对Pride Aggregator的控制，有权指定被提名者进入我们的董事会 (我们的董事会)，只要Pride Aggregator实益拥有截至我们首次公开募股完成时它实益拥有的普通股总数的5%或更多。如果Pride Aggregator解散，则Pride Aggregator根据董事提名协议的权利可能由APAX基金转让给其一个或多个相关投资基金。

9

董事提名协议规定APAX基金有权指定： (I)只要Pride Aggregator实益拥有至少我们由Pride Aggregator实益拥有的普通股总数的40%，经任何重组、资本重组、股票分红、股票拆分、股票反向拆分或公司资本类似变化(原始金额)调整后，Apax基金有权指定：(I)所有被提名人进入董事会；(Ii)只要Pride Aggregator实益拥有少于40%但至少为原始金额的30%的董事人数(四舍五入至最接近的整数)，相等于 获选董事提名人的40%的董事数目；。(Iii)只要Pride Aggregator实益拥有少于原始金额的30%但至少为原始金额的20%的董事(四舍五入至最接近的整数)数目；。(Iv)董事人数(四舍五入至最接近的整数)，只要Pride Aggregator实益拥有少于原始金额的20%但至少为原始金额的10%，则相等于提名董事的20%进入董事会；及(V)只要Pride Aggregator实益拥有少于原始金额的10%但至少原始金额的5%，则为本公司董事会选举的一名被提名人。此外，Apax基金有权为董事会中因任何原因在任期结束前终止服务的任何被指定人指定继任者，而无论Pride Aggregator在空缺时的受益所有权如何。如上所述，董事会目前有一个空缺，根据董事提名协议，亚太基金有权指定董事填补这一空缺 。Apax基金还有权为董事会的每个委员会指定一名成员, 须遵守适用法律或上市标准，包括任何适用的独立性要求。董事提名协议 为APAX基金规定了某些同意权，只要它们拥有原始金额的至少5%，包括我们董事会规模的任何增加或减少。当骄傲 聚合器持有我们已发行普通股的比例低于5%时，董事提名协议将终止。

注册权协议

我们与Pride Aggregator签订了注册权协议，Pride Aggregator由Apax基金控制，并且是可注册证券(定义如下)的优先持有人。Pride Aggregator有权在未来一次或多次请求我们在长格式或短格式的注册声明中注册Pride Aggregator的股票， 注册可以是货架注册。Pride Aggregator还有权参与我们的某些已注册产品，但受注册权协议的限制。我们将向Pride Aggregator支付与Pride Aggregator行使这些权利相关的费用。Pride聚合器和优先持有者还有权享有惯常的搭载登记权利。此外，在本公司首次公开招股一周年或其后在实际可行的情况下，只要本公司当时有资格使用任何适用的简写注册声明，本公司将尽其合理的最大努力促使 优先持有人及Pride Aggregator批准的任何其他持有人根据规则415延迟或持续地出售或分销该等持有人所持有的可注册证券的注册声明，并根据证券法宣布该等注册声明有效。上述登记权利适用于(I)Pride Aggregator或其任何关联公司持有的普通股股份(Ii)任何优先持有人或其任何关联公司持有的普通股股份，(Iii)任何其他投资者(如上文所界定)或其任何关联公司持有的普通股股份，及(Iv)本公司或任何附属公司就第(I)、(Ii)或 (Iii)项所述普通股发行或可发行的任何股本证券, 资本重组、重组或某些其他公司交易，或可注册证券(第(I)至(Iv)条统称为可注册证券)。这些注册权也是为了可注册证券的任何后续持有人的利益；如果任何特定的证券在注册的公开发行中出售、根据证券法第144条出售或由我们或我们的子公司回购时，它们将不再是可注册证券。此外，由Pride Aggregator或其关联公司以外的人持有的任何可根据规则144(B)(1)(I)出售的可注册证券将不再是可注册证券，但不限于规则144的任何其他要求。

10

其他物质关系

据我们所知，出售股份的股东在过去三年内与我们或我们的任何前任或附属公司并无或在过去三年内没有任何职位、职位或其他重大关系，但上述情况及(I)他们对我们普通股的所有权及(Ii)我们董事会的某些成员受雇于Apax Partners除外。

11

股本说明

我们在截至2022年6月30日的10-K表格中的年度报告中引用了对我们股本的描述，该表格于2022年8月24日提交给美国证券交易委员会。

12

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息，在可预见的未来我们也不打算这样做。我们是一家控股公司，不自行进行任何业务运营。因此，我们是否有能力为普通股支付现金股息(如果有的话)取决于我们的运营子公司Paycor，Inc.(Paycor，Inc.)的现金股息和分配以及其他转移。此外，我们可用于支付现金股息的任何金额将受Paycor信用协议中的契诺和限制的约束。未来有关宣布和支付股息的任何决定(如果有)将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的现有条件，包括我们的财务状况、经营业绩、法律和合同限制、资本要求、业务前景和我们董事会认为相关的其他 因素

13

美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响

以下讨论汇总了购买、拥有和处置根据本次发行出售的普通股对非美国持有者(定义如下)所产生的重大美国联邦所得税影响，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本讨论基于修订后的1986年《国税法》或该法、根据该法颁布的财政部条例、财政部条例、司法裁决以及美国国税局或美国国税局公布的裁决和行政声明，每种情况下的裁决和行政声明均在本文件日期生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何这样的变化或不同的解释都可能具有追溯力，可能会对我们普通股的非美国持有者产生不利影响。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证国税局或法院不会对购买、拥有和处置我们普通股的税收后果采取与以下讨论相反的立场。

本讨论仅限于将我们的普通股作为守则第1221节所指的资本资产持有的非美国持有者(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与非美国持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响 。此外，它不涉及与受特别规则约束的人有关的后果，包括但不限于：

•

美国侨民和前公民或在美国的长期居民；

•

应缴纳替代性最低税额的人员；

•

持有我们普通股的人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

房地产投资信托或受监管的投资公司；

•

证券经纪、交易商、交易商；

•

受控制的外国公司、被动的外国投资公司和为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司 ；

•

合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，适用于美国联邦所得税(以及其中的投资者)；

•

免税组织或政府组织；

•

根据准则的推定销售条款被视为出售我们普通股的人；

•

根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而持有或接受我们普通股的人 ；

•

拥有或被视为拥有我们普通股5%以上的人(以下具体规定的除外)；

•

？合格的外国养老基金(《守则》第897(1)(2)条所指的实体和实体，其所有权益由合格的外国养老基金持有)；以及

•

符合税务条件的退休计划。

如果任何合伙企业或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类 合伙企业的合作伙伴应就美国联邦所得税对其产生的后果咨询其税务顾问。

14

本讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税法或根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税收后果，咨询他们的税务顾问。

非美国持股人的定义

在本讨论中，非美国持有者是指我们普通股的任何实益所有者，既不是美国人，也不是合伙企业或其他实体或安排，对于美国联邦所得税而言，被视为合伙企业。美国人是指，就美国联邦所得税而言， 被视为或被视为下列任何一项的任何人：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或被视为美国联邦所得税目的公司的实体；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督，并受一个或多个美国人的控制(按《守则》第7701(A)(30)节的含义)，或(2)具有有效的选择，可被视为美国联邦所得税的美国人。

分配

如果我们在普通股上进行现金或财产分配 ，此类分配将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税 原则从我们当前或累计的收入和利润中支付。对于美国联邦所得税而言，未被视为股息的金额将构成资本回报，并首先适用于非美国持有者在其普通股中调整后的税基，但不得低于零。任何超出的部分将被视为资本利得，并将按照以下销售或其他应税处置项下的描述处理。

根据下面关于有效关联收益、备份预扣款和《外国账户税收合规法》的讨论，支付给我们普通股的非美国持有人的股息将按股息总额的30%缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有者在支付股息之前向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，证明符合较低条约费率的资格)。未及时提供所需文件，但符合降低条约税率的非美国持有人，可通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。 非美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。

如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持可归因于此类股息的永久机构)，非美国持有者将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关。

任何此类有效关联的股息都将按常规税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可能需要缴纳分行利得税，税率为

15

对其有效关联收益和利润(经某些项目调整后)征收30%(或适用所得税条约规定的较低税率)，其中将包括此类有效关联股息。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。

出售或其他应课税处置

根据下面关于备份预扣和《外国账户税收合规法》的讨论，非美国持有者一般不会因出售或其他应税处置普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国境内从事贸易或企业的行为有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个可归因于该收益的常设机构)；

•

非美国持有人是指在该纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人；或

•

我们的普通股构成美国不动产权益或USRPI，因为我们是美国不动产控股公司，或USRPHC，用于美国联邦所得税目的，在(1)非美国持有人处置我们的普通股之前的五年内和 (2)非美国持有人持有我们的普通股之前的五年内的任何时间。一般来说，如果一家国内公司的USRPI的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值加上其在贸易或商业中使用或持有的其他资产的总和的50%，则该公司为USRPHC。

以上第一个要点中描述的收益 通常将按常规税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可能对其有效关联收益和利润(根据某些项目进行调整)按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的 分支机构利得税，其中将包括此类有效关联收益。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将对从处置中获得的任何收益按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税 税，通常可由非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)，前提是非美国持有人已及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不会成为USRPHC。然而，由于我们是否为USRPHC的确定取决于我们的USRPI相对于我们的非美国不动产权益和我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值，因此 不能保证我们目前不是USRPHC或未来不会成为USRPHC。即使我们将成为或将成为USRPHC，如果我们的普通股按照适用的财政部法规的定义在成熟的证券市场进行定期交易，并且在截至出售或其他应税处置或非美国持有人持有的五年内的较短五年期间内，该非美国持有人实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少，则非美国持有人出售或其他应税处置我们的普通股所产生的收益将不需要缴纳美国联邦所得税。如果我们成为USRPHC，并且我们的普通股在发生非美国持有人相关处置的日历年度内不被视为在成熟证券市场定期交易，则该非美国持有人(无论持有普通股的百分比)将因出售我们的普通股或其他应税处置而缴纳美国联邦所得税 ，并将对此类处置的总收益征收15%的预扣税。

非美国持有者应就可能适用的所得税 可能规定不同规则的条约咨询他们的税务顾问。

16

信息报告和备份扣缴

我们普通股的股息支付一般不会受到备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人 没有实际知识或理由知道非美国持有人是美国人，并且非美国持有人证明其 非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。然而，对于支付给非美国持有人的普通股股息，无论是否实际扣缴了任何税款，都需要向美国国税局提交信息申报单。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪商进行的我们普通股的销售或其他应税处置的收益，如果适用的扣缴代理人收到上述证明，并且没有实际知识或理由知道该非美国持有人是美国人，或者非美国持有人以其他方式确立豁免，则通常不受备用扣缴或信息报告的约束。如果非美国持有人没有提供上述证明，或者适用的扣缴义务人实际知道或有理由知道该非美国持有人是美国人，则我们普通股的销售或其他应税处置的股息或收益的支付可能需要按目前等于该股息、出售或应税处置总收益的24%的税率进行备用预扣。通过非美国经纪商的非美国办事处处置我们普通股的收益 通常不会受到备用扣留或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免 。

非美国持有者应咨询其税务顾问有关信息报告和备份的信息 预扣。

向外国账户支付款项的额外预扣税

对于向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项，可根据《守则》第1471至1474节(通常称为《外国账户税合规法》(FATCA))征收预扣税。具体地说，可对支付给外国金融机构或外国非金融实体的普通股的股息或销售或其他处置的毛收入征收30%的预扣税(包括在某些情况下，当该外国金融机构或非金融外国实体充当中介时)，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明其没有任何主要美国所有者(如《守则》所定义)，或提供有关每个直接和间接主要美国所有者的识别信息，或(3)外国金融机构或非金融外国实体 以其他方式有资格获得本规则的豁免。如果收款人是外国金融机构，并且遵守上述(1)中的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，要求财政部承诺确认某些特定的美国人或美国拥有的外国实体(每个都在守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些 信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。位于与美国FATCA管理机构有政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同规则的约束。

根据《守则》、适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的扣缴一般适用于我们普通股的股息支付。2018年12月13日，美国国务院

17

财政部发布了拟议的法规(在最终法规发布之前，纳税人可能会依赖这些法规)，这些法规取消了FATCA对出售或 其他普通股处置所得毛收入的预扣。

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA规定的预扣可能适用于他们对我们普通股的投资。

18

配送计划

本招股说明书所涵盖的我们普通股的股份正在登记，以允许出售股东在本招股说明书日期后不时提供和出售此类 股票。我们将不会从出售股东提供的普通股的出售或其他分配中获得任何收益。吾等将承担吾等根据《登记权协议》登记本招股说明书所涵盖的普通股股份的责任而产生的费用及开支。如果股票通过承销商或经纪自营商出售，我们将不负责 承销折扣或佣金或代理佣金。

出售股票的股东可以独立于我们作出关于其任何出售的时间、方式和规模的决定。出售股东及其某些继承人，包括某些受让人和受让人，可以不时通过本招股说明书中规定的一种或多种方法，或通过任何该等方法的组合或适用法律允许的任何其他方法，出售本招股说明书所涵盖的普通股股份。此类要约和销售可通过承销商、交易商或代理人，在纳斯达克或股票上市的任何其他证券交易所直接进行，或按照出售时的现行价格和条款，按与当时市场价格相关的价格，按固定的 价格，按销售时确定的不同价格，按私下协商的价格或根据适用法律允许的任何其他方式，直接向买方作出。此类销售可以通过各种方式实现，包括以下方式：

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在市场交易中或在任何国家证券交易所或报价服务上，或非处方药股票在出售时可以上市或报价的市场；

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在此类交易所或服务以外的交易中，或在非处方药市场；

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在私下协商的交易中；

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通过一家或多家承销商作出坚定承诺或尽最大努力，包括通过隔夜承销发行或购买交易；

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通过买入或结算期权或其他套期保值交易(包括出售衍生证券的股东发行)，不论期权或此类其他衍生证券是否在期权交易所上市；

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通过结算在本招股说明书日期后达成的某些卖空交易；

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经纪自营商根据本招股说明书以本金买入，经纪自营商代为转售；

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一种大宗交易，参与交易的经纪交易商将试图以代理身份出售股票，但可能以委托人的身份转售全部或部分大宗股票，以促进交易；

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在公开拍卖中；

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经纪自营商可以与出售股东约定以每股约定的价格出售一定数量的此类 股票的交易；

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经纪自营商作为代理人招揽买主的交易，以及经纪自营商作为代理人进行的普通经纪交易；

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以非固定价格在当时上市股票的任何证券交易所的设施上或通过该证券交易所的设施，或向或通过该证券交易所以外的做市商进行发行；

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通过上述销售方法的任何组合；或

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通过适用法律允许的任何其他方法。

出售股票的股东可以与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。

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作为实体的出售股票的股东可以选择通过交付招股说明书，按比例将我们普通股的股份按比例分配给其成员、合伙人或股权持有人，根据注册说明书，本招股说明书是其组成部分。如果该等会员、合伙人或股权持有人并非该出售股东的联营公司，则该等会员、合伙人或股权持有人将透过登记声明获得根据分配而自由流通的本公司普通股股份。

出售股票的股东可与经纪自营商或任何其他人士订立套期保值交易，与该经纪自营商或其他人士订立套期保值交易，而该等经纪自营商或其他人士在对冲其所持仓位的过程中，可能进而从事卖空普通股股份。出售股份的股东亦可卖空股份并交付本招股说明书所涵盖的股份，以平仓其持有的部分或全部股份，或向经纪-交易商贷款、质押或授予担保权益，经纪-交易商则可出售该等股份。

出售股份的股东亦可根据本招股说明书，直接向购买者出售部分或全部普通股，或不时向购买者征求购买该等股份的要约。

如果出售股票的股东在出售中使用了一个或多个 承销商，承销商将以自己的账户购买证券，他们可以不时地以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格 在一次或多次交易中转售这些证券，包括谈判交易。证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家这样的公司直接向公众发行和出售。在这些销售中，承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从出售股票的股东那里获得了补偿，也可能从股票购买者那里收取佣金，而承销商可以作为 代理。承销商可以将股票转售给或通过交易商，这些交易商可以从承销商那里获得一个或多个折扣、优惠或佣金形式的补偿，以及他们可以作为代理的购买者的佣金。

有时，出售股票的股东可以根据本招股说明书将其发行的普通股股份出售给一家或多家作为委托人的交易商。交易商可以被视为证券法中定义的承销商，然后可以将股票转售给买家。

出售股票的股东可以不定期指定经纪自营商作为代理人，向购买者征集要约，以购买他们根据本招股说明书提供的普通股，或代表他们在普通经纪交易中出售该等股票。此类经纪自营商可被视为承销商，正如证券法在此类发行中对该术语的定义。

出售股票的股东或其各自的承销商、经纪自营商或代理人可以出售被视为在市场上证券法第415条规定的发售，包括在股票上市的任何证券交易所、股票的现有交易市场或在非处方药不管是不是市场。

有时，一个或多个出售股票的股东可以质押、质押或授予他们所拥有的部分或全部普通股的担保权益。如果发生违约，质权人、被质押人或已被质押的人，只要登记权可转让并在丧失抵押品赎回权时转让，将被视为本招股说明书下的 出售股东。当此类事件发生时，特定出售股东根据本招股说明书提供的股份数量将会减少。此外，出售股票的股东可以不时卖空股票，在这种情况下，本招股说明书可能会与卖空相关地交付，他们根据本招股说明书发行的股票可能会被用来回补卖空。

除上述交易外，出售股票的股东可以根据本招股说明书出售其提供的普通股股份，以符合证券法规定的登记要求的豁免，而不是根据本招股说明书。

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出售股票的股东可以决定根据本招股说明书出售他们所提供的全部或部分证券，也可以决定不出售本招股说明书下的任何证券。此外，出售股票的股东可以通过本招股说明书中未说明的其他方式转让、出售或处置证券。

出售股份的股东及参与出售或分配普通股的任何其他人士须受《交易法》及其下的规则和条例(包括M条例)的适用条文的约束。M条例可限制出售股份的股东及任何其他此等人士购买及出售任何股份的时间。此外，规则M可限制任何从事股份分销的人士在分销前最多五个营业日内就所分销的股份从事做市活动的能力。这可能会影响股票的可销售性以及任何个人或实体参与股票做市活动的能力。

在需要的范围内，将出售的证券、出售股东的名称、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理、交易商或承销商的名称以及与特定发行有关的任何适用的佣金或折扣将在随附的招股说明书附录中列出，或在适当情况下，在包括本招股说明书的注册说明书的生效后修正案中列出。

我们已同意在某些情况下赔偿出售股东因出售其根据本招股说明书提供的普通股股份而可能承担的某些责任，包括根据证券法产生的责任。每个出售股票的股东已同意在某些情况下赔偿我们可能因出售该等股份而承担的某些责任，包括根据证券法产生的责任。我们还同意， 如果具有司法管辖权的法院或政府机构认为上述赔偿对任何受赔方不可用，或不足以使他们对任何损失不造成损害，则该等赔付方应按适当的比例支付受赔方因此类损失而支付或应付的金额，以适当反映受赔方和受赔方与导致此类损失的陈述或遗漏有关的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。吾等和售股股东可同意向根据本招股说明书参与分销其股份的承销商、交易商及代理人赔偿他们可能因出售该等股份而承担的某些责任，包括根据证券法 产生的责任。

某些承销商及其附属公司可能在正常业务过程中与我们或我们的附属公司进行交易并为其提供服务。

吾等已同意支付出售股东根据本招股说明书提供及出售的普通股股份的登记费用，包括但不限于所有登记及备案费用、吾等法律顾问及会计师的费用及开支，并 向出售股东偿还任何法律费用及因抗辩某些法律责任而合理产生的开支。出售股东将支付适用于出售股东出售的股票的任何承销折扣和佣金。

招股说明书和随附的招股说明书电子形式可在特定发行的承销商维护的 网站上获得。承销商可以同意将一些证券分配给他们的在线经纪账户持有人出售。此类互联网分销证券的分配将与其他分配基于相同的基础进行。此外，承销商可以将证券出售给证券交易商，后者将证券转售给网上经纪账户持有人。

在需要的范围内，本招股说明书可不时修改或补充，以描述具体的分配计划。与本招股说明书有关的证券的交割地点和时间将在随附的招股说明书附录中阐明。

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承销商、经纪商或交易商可以根据注册说明书发行证券，并依照适用法律，将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场的价格水平。具体地说，承销商、经纪商或交易商可能会超额配售与发行相关的证券，为他们自己的账户创造证券空头头寸。为回补银团空头或者稳定证券价格，承销商、经纪商、交易商可以在公开市场上竞购或者买入证券。最后，承销商可施加惩罚，如果辛迪加回购以前在交易中分配的证券以回补空头头寸、稳定 交易或其他交易，则辛迪加可收回允许辛迪加成员或其他经纪商或交易商为分销产品中的证券而出售的特许权。这些活动可能稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上的价格，如果开始，可能随时停止。这些交易可以在或通过股票上市的任何证券交易所、股票的现有交易市场或在 非处方药不管是不是市场。

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法律事务

本招股说明书中提供的普通股发行的有效性将由位于伊利诺伊州芝加哥的Kirkland&Ellis LLP为我们传递。Kirkland&Ellis LLP的某些合伙人是有限合伙企业的成员，该有限合伙企业是与Apax Partners有关的一个或多个投资基金的投资者，或者是该公司的投资者。Kirkland&Ellis LLP代表与Apax Partners有关的法律事务实体。

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专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了我们的合并财务报表，该报表包含在截至2022年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中，如其报告所述，该报告通过引用并入本招股说明书和注册声明的其他部分。我们的合并财务报表以安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告为依据，通过引用纳入其中。

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在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息(档案编号：001-40640)。我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-3表格登记声明，以登记本招股说明书中提供的我们的普通股。本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文件均构成注册说明书的一部分，但并不包含注册说明书和附件中包含的所有信息。 您可以在注册说明书中找到有关我们和我们的普通股的其他信息。本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件并不一定完整，您应参考注册说明书所附的 证物以获取实际合同、协议或文件的副本。

美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。该网站的地址为Www.sec.gov。对美国证券交易委员会网站的引用仅为非活动文本引用，不是超链接。

我们受《交易法》的报告、委托书和信息要求的约束，并被要求向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告，委托书和其他信息可以在上述美国证券交易委员会的网站上获得，也可以在我们的网站上获得，Www.paycor.com。对我们网站的引用仅为非活动文本引用，不是超链接。我们网站的内容或可通过我们网站访问的其他信息不是本招股说明书的一部分，在就我们的普通股做出投资决定时，您不应 考虑我们网站的内容或可通过我们网站访问的其他信息。我们向股东提供包含已审计财务报表的年度报告和包含每年前三个季度未经审计的中期财务报表的季度报告。

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通过引用而并入的信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中提供的信息合并到本招股书中。以引用方式并入的信息是本招股说明书及任何招股说明书补充材料的重要组成部分。我们通过引用并入我们已向美国证券交易委员会提交的以下文件(除非其中另有说明，否则这些文件中被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的部分，包括根据当前8-K表格第2.02项或第7.01项存档的文件(包括根据第9.01项提供的与此相关的任何财务报表或证物))：

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我们于2022年8月24日提交的截至2022年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告；

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我们于2021年9月2日提交的截至2021年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告的第三部分；以及

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根据交易法第12(B)节(由我们截至2022年6月30日的年度报告 10-K表附件4.2更新)，我们于2021年7月20日向美国证券交易委员会提交的 Form 8-A注册说明书中包含的普通股描述(每股面值0.001美元)，以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

此外，我们随后根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件(不包括这些文件中被视为已按照美国证券交易委员会规则提交且未按照美国证券交易委员会规则提交的部分，包括根据当前8-K表格第2.02项或第7.01项提交的文件(包括根据第9.01项提供的任何与此相关的财务报表或证物)，除非其中另有说明)，直至本招股说明书项下的所有要约完成或终止为止。将被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书的一部分。本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文档中的最新信息会自动更新并取代更过时的信息。任何如此更新或被取代的陈述将不被视为构成本招股说明书的一部分，除非如此更新或被取代。

我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份上述通过引用并入本招股说明书的任何或所有上述报告和文件的副本。您应将索取这些文件的请求发送至：

Paycor HCM公司

蒙哥马利路4811号

俄亥俄州辛辛那提，邮编45212

注意：总法律顾问

(800) 381-0053

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