3月15日和9月15日应付利息

田纳西河谷管理局(“田纳西河谷管理局”)于2052年9月15日到期的2022年A系列全球电力债券(“债券”)将不会在到期前赎回。债券的最低面值为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。

债券的发行、维护和转让将仅在本文所述的美国联邦储备银行的账簿记账系统上进行。债券的交易将由欧洲市场参与者通过卢森堡Clearstream(本文定义)和EuroClear(本文定义)的设施以簿记形式进行清算和结算。请参阅“清关和结算”。这些债券将不能交换为最终证券。

在_或之后，债券可被分离(“剥离”)为单独的利息部分和主要部分(每个部分都在此定义)，并在美国联邦储备银行的账簿记录中保留。每个剥离债券的组成部分是未来的利息支付和本金支付。见“债券─剥离说明”和“美国税务事项”。

债券将申请在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市。通过提出这一申请，TVA不承担维持债券在纽约证券交易所上市的任何义务。

对于美国联邦所得税而言，债券和带状债券(如本文所定义)被视为登记形式的债务。非美国人的债券或债券的受益所有人必须提供适用的美国联邦所得税证明，才能获得债券或债券的付款，而无需缴纳美国联邦预扣税。请参阅“美国税务事项”。由于法律变更或其他原因，TVA将不会就任何司法管辖区可能对债券或条带的付款征收的任何预扣或其他税款支付额外利息或其他金额。

TVA是美利坚合众国的一个公司机构和机构。本金和利息将完全从TVA的电力净收益中支付(如本文所定义)。

对债券的投资将涉及许多风险。见第13页的“风险因素”。

债券不是美利坚合众国的债务，其本金或利息的支付也不由美利坚合众国担保。根据修订后的1933年证券法，田纳西州证券公司不需要在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)注册证券。根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)，德克萨斯州退伍军人管理局向美国证券交易委员会提交年度报告、季度报告和当前报告。

    

			价格至			折扣至			净收益为
			公共(1)			经理们			TVA (1)(2)
Per Bond......................................................			___.__%			__.__%			__.__%
Total............................................................			U.S.$________			U.S.$_______			U.S.$________

                 

(1)另加由2022年9月_日至交货日期的累算利息(如有的话)。

(2)扣除估计约为1,000,000美元的TVA应付费用之前。

本发售通函所提供的债券由基金经理(定义见下文)发售，但须事先出售、撤回、取消或修改要约而不作通知，并交付予基金经理及由基金经理接受，以及若干其他条件。预计这些债券将在2022年9月__日左右通过美国联邦储备银行的账簿记账系统以记账形式交付，支付金额为立即可用资金。

联合簿记管理经理

美国银行证券			摩根士丹利			加拿大皇家银行资本市场			道明证券

本发行通函日期为2022年9月_日。

稳定化

某些经理可能参与稳定、维持或以其他方式影响债券价格的交易。具体地说，管理人可以在与发行有关的情况下进行审查，可以在公开市场上竞标和购买债券，也可以实施惩罚性出价。此类交易可在场外交易市场或以其他方式进行，并可包括卖空和买入，以回补卖空所建立的头寸。有关这些活动的说明，请参阅“认购和销售”。

关于本次发售的通告

本发行通函向您介绍了TVA正在发行的债券。阅读本发售通函时，应参考由天津开发区编制的概述债券特定条款的任何条款说明书(每个条款说明书)以及美国证券交易委员会的备案文件(如本文所定义)，其中每一项内容均通过引用并入本文。本发售通函、任何条款说明书和美国证券交易委员会备案文件在本文中统称为《发售文件》。有关美国证券交易委员会备案文件的更多信息，请参见“哪里可以找到更多信息”。

交易商、销售人员或任何其他人士均未获TVA授权提供任何资料或代表TVA作出任何陈述，但TVA编制的发售文件或任何补充发售文件所载的资料或陈述除外，以供本发售通函所提出的发售使用。如果提供或作出此类信息或陈述，不得将其视为已获得TVA授权。在任何情况下，交付任何发售文件或出售本文所述的债券，均不得暗示此处提供的信息在其日期之后的任何时间都是正确的，并且TVA不承担更新任何发售文件的责任。本发行通函不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买本文所述债券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。

本发行通函由TVA编制，仅用于与本文所述债券发行相关的用途，并用于债券在纽约证券交易所上市。TVA已采取合理谨慎措施，确保本发售通函所载资料在各重大方面均属真实及准确，并无遗漏任何重大事实，以致根据作出该等陈述的情况而构成本发售通函内的任何陈述产生误导。TVA承担相应的责任。

在发行文件中，“美元”、“美元”、“美元”和“美元”指的是美元，“GB”指的是英镑。

在那里您可以找到更多信息

田纳西州向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。公众可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和德克萨斯州网站www.twa.gov上查阅田纳西州提交的美国证券交易委员会文件。除非在本发售通告或其他发售文件中另有明文规定，否则本发售通函或其他发售文件所载资料不得被视为纳入本发售通函或其他发售文件，或被视为本发售通函或其他发售文件的一部分。

天合光能在本发行通函中通过引用纳入了天合光能向美国证券交易委员会提交的某些信息。这意味着TVA通过向您推荐另一份文件来向您披露重要信息。田纳西通过引用并入的信息被视为本发售通函的一部分，而田纳西随后向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将自动更新，并在不同的情况下取代本发售通函和田纳西之前的美国证券交易委员会备案文件中的信息。本发售通函中的任何内容均不得被视为包含向美国证券交易委员会提供但未向其提交的信息，包括根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的信息以及根据Form 8-K第9.01项提供的相应信息或作为任何该等Form 8-K的证物包括在内。

在本发售通函中引用了以下由天津航空向美国证券交易委员会提交的文件，以及该公司根据交易法第37条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(统称为“美国证券交易委员会备案文件”)：

·TVA截至2021年9月30日的财政年度的Form 10-K年度报告(“年度报告”)；

·TVA截至2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告(统称为“季度报告”)；以及

·德克萨斯州于2021年12月8日、2022年1月6日和2022年3月30日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告(统称为当前报告)。

您可以通过以下地址写信或致电TVA免费索取这些文件的副本：

田纳西州山谷管理局

400号西峰山路

田纳西州诺克斯维尔，37902-1401号

关注：财政部与投资者关系

电子邮件：Investors@twa.com

电话：

1-888-882-4975 (toll-free in the U.S.)

发售和销售限制

TVA或任何管理人(债券在纽约证券交易所上市除外)尚未(或将会)在任何需要采取行动的国家或司法管辖区(美国各州除外，涉及这些州的证券或蓝天法律)采取任何行动，允许公开发行债券，或拥有或分发发售通函、任何条款说明书或任何其他发售文件或发售材料。

在某些司法管辖区，本发行通告及债券的发行可能会受到法律的限制。TVA和管理人要求持有本发售通告的人士知悉并遵守所有此类限制。

有关发行和出售债券的限制的进一步信息，请参阅“认购和出售”。

本发行通函所述债券未经美国证券交易委员会或任何其他国内外监管证券委员会或机构登记、推荐或批准。此外，美国证券交易委员会或其他任何监管委员会或机构均未就本发行通告的准确性或充分性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

新加坡证券及期货法产品分类：债券为“订明资本市场产品”(定义见新加坡《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：有关出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：有关投资产品的建议的公告)。

前瞻性陈述

发售文件包含有关未来事件和未来表现的前瞻性陈述。除纯粹历史性的陈述外，其他所有陈述都可能是前瞻性陈述。

在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用诸如“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“预期”、“相信”、“打算”、“项目”、“计划”、“预测”、“假设”、“预测”、“估计”、“目标”、“可能”、“可能”、“推测”、“预测”、“假设”、“预测”、“估计”等词语来识别，“目标”，“目标”，“寻求”，“战略”，“目标”，这些词的否定，或其他类似的表达。

尽管TVA认为任何前瞻性陈述所依据的假设都是合理的，但TVA并不保证这些陈述的准确性。许多因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中的结果大相径庭。这些因素包括：

·呼吸道病毒SARS-CoV-2及其变种(“新冠肺炎”)大流行对TVA的经营业绩、财务状况和现金流、电力需求、TVA的工作人员和业务、燃料和关键部件、供应和服务的可用性、金融市场以及TVA客户和交易对手的业务和财务状况的持续影响；

·新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度，为遏制其传播和减轻其影响而采取的行动，以及新冠肺炎大流行对经济和市场状况的更广泛影响，包括对利率、商品价格、投资业绩和外币汇率的影响；

·新的、修订的或现有的法律、条例、行政命令或行政命令或解释，包括与气候变化和其他环境事项有关的法律、条例、行政命令或解释，以及遵守这些法律、条例或行政命令或解释的费用；

·遵守已知的、预期的或新的环境要求的成本，其中一些可能会使TVA的许多老化的燃煤发电机组继续运行不划算，或者导致它们停止使用，可能是永久的；

·除其他外，经济衰退、提高能效和节约能源、提高分布式发电和微电网的利用率以及替代发电和储能技术的改进等可能导致对通过不可再生或位于中心位置的发电来源生产的电力的需求大幅减少；

·客户对清洁发电能源的偏好发生变化；

·技术的变化；

·美国政府在国家或TVA债务上限或自动削减政府项目开支方面采取的行动或不采取行动；

·因第三方索赔、自然资源损害、环境清理活动或与设施或基础设施故障等意外事件相关的罚款或罚款而在TVA财务报表中未预见到的费用或负债；

·TVA或TVA的当地电力公司客户增加或流失客户；

·与发电、输电、航行、防洪或相关资产的建设和维护相关的重大延误、成本增加或成本超支；

·改变与TVA养老金计划、其他退休后福利计划或保健计划相关的供资义务的数额或时间的要求或决定；

·TVA因其核设施退役或其他资产报废而增加的财务负债；

·与运行核设施或其他发电和相关设施有关的风险，包括燃煤残渣(“CCR”)设施；

·对TVA资产的人身攻击；

·对TVA的资产或TVA所依赖的第三方资产的网络攻击；

·法律或行政诉讼的结果；

·TVA的发电、输电、航行、防洪及相关资产和基础设施，包括CCR设施和乏核燃料储存设施，未能按预期运行，导致收入损失、损害或其他成本，这些未反映在TVA的财务报表或预测中；

·收入和支出估计数与实际收入和支出之间的差额；

·天气状况，包括气候变化可能导致的天气模式变化、极端天气状况和其他事件，如洪水、干旱、野火和冰雪风暴；

·灾难性事件，如火灾、地震、爆炸、太阳事件、电磁脉冲、地磁扰动、干旱、洪水、飓风、龙卷风或其他伤亡事件或大流行、战争、国家紧急情况、恐怖主义活动或其他类似事件，特别是如果这些事件发生在TVA服务区或附近；

·TVA设施发生的事件，除其他外，可能导致生命损失、环境破坏、设施损坏或损失以及他人财产损失；

·涉及非TVA运营的输电线路、大坝和其他设施的事件或变化，包括影响TVA输电系统所属的州际输电网可靠性的事件或变化，以及增加TVA输电网流量的事件或变化；

·燃料供应中断，除其他外，可能是经济条件、天气状况、生产或运输困难、劳工挑战、网络攻击、矿场关闭或矿场减产、燃料出口增加或影响TVA燃料供应商或运输商的环境法律或法规造成的；

·外购电价波动和外购电力供应中断；

·影响TVA发电设施供水的事件；

·TVA对发电资产适当组合的确定发生变化；

·TVA在使其组织适应不断变化的市场和保持成本竞争力方面的努力无效；

·无法使用监管会计或失去对某些费用的监管会计批准；

·无法获得或失去对资产建设或运营的监管批准；

·要求或决定向TVA的核退役信托或资产退休信托提供额外捐款；

·对田纳西河谷管理局借款能力的限制，除其他外，可能是由于田纳西河谷管理局接近或基本上达到1933年《田纳西河谷管理局法》(经修订)中规定的债券、票据和其他债务证据的限额，《美国法典》第16编第831-831条；

·TVA的资本成本上升，原因包括TVA债务证券市场的变化、TVA或美国政府信用评级的变化，或者如果TVA接近债务上限，TVA可能会增加对替代融资的依赖；

·经济变化和金融市场波动；

·交易对手的可靠性或信誉；

·煤炭、铀、天然气、燃料油、原油、建筑材料、试剂、电力或排放限额等商品的市场价格变化；

·股权证券、债务证券或其他投资的市场价格变化；

·利率、货币汇率或通货膨胀率的变化；

·TVA的披露控制和程序或对财务报告的内部控制无效；

·无法消除TVA的系统、标准、控制或企业文化中已查明的缺陷；

·无法吸引或留住技术熟练的劳动力；

·无法对当前或潜在的客户需求或需求作出足够迅速的反应，包括TVA服务区域人口增加可能导致能源需求增加；

·核设施发生的事件，无论是否由TVA运营或许可给TVA，除其他事项外，可能导致对核设施的建造、所有权、运营或退役或乏燃料储存的监管或限制增加，TVA有义务支付追溯保险费，降低保险的可获得性和可负担性，增加TVA现有核单位的运营成本，或导致TVA放弃这些或其他设施的未来建设；

·失去TVA董事会的法定人数(“TVA董事会”)；

·改变TVA董事会或TVA高级管理层的优先事项；或

·其他不可预见的事件。

另见项目1A(风险因素)和项目7(管理层在年度报告中对财务状况和经营成果的讨论和分析)以及第一部分，项目2(季度报告中管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析)，以讨论可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中的结果大不相同的因素。新的因素不时出现，TVA无法预测所有这些因素或评估任何因素或因素组合可能影响TVA业务的程度，或导致结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。

TVA没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映陈述发表后发生的事态发展。

目录

优惠通告

        

    

    

Clearance and Settlement.................................						债券必须存放在美国机构的账户中，这些机构可以使用美国联邦储备银行的簿记系统。债券交易将由欧洲市场参与者通过位于卢森堡的EuroClear和Clearstream的设施进行清算和结算。请参阅“清关和结算”。
在美国投资的合法性……						建议每个个人或实体就投资债券或条带的合法性咨询其自己的法律顾问，这些投资可能会受到不适用于以其完全构成的形式持有的电力债券(如本文所定义)的限制或要求。 以下概述了在美国以完全构成的形式投资电力债券的合法性。电力债券包括： ·可接受作为所有受托、信托和公共基金的担保，其投资或存放应由美利坚合众国的任何官员或机构授权或控制； ·有资格作为美国财政部税收和贷款账户的抵押品； ·在这些债务中，美国国家银行可以为自己的账户进行交易、承销和购买，金额最高可达未减损资本和盈余的10%； ·有资格作为美国联邦储备银行向成员银行预付款的抵押品； ·美国联邦储蓄协会和美国联邦储蓄银行在适用法规规定的范围内的合法投资； ·有资格作为美国联邦住房贷款银行向电力债券是合法投资的成员预付款的抵押品；以及 ·美国联邦信用合作社的合法投资，但须遵守适用的法规。 见“在美国投资的合法性”。
No Acceleration................................................						债券将不包含任何允许持有人在发生任何违约或其他事件时加速到期的条款。见“基本决议的某些规定”。
Taxation............................................................						只要填写并提供适当的美国国税局表格W-8或其他适当的表格，美国联邦所得税一般不会从非美国受益所有人实益拥有的债券或带状债券的付款中扣缴。请参阅“美国税务事项”。债券不会因任何司法管辖区征收预扣税或其他税款而被赎回，TVA将没有义务就因法律变更或其他原因而可能对债券或条状债券的付款征收的任何此类税收支付额外利息或其他金额，包括但不限于因未能提供适用的美国国税局表格而可能征收的任何预扣税。有关购买、拥有或处置债券和条带的美国税收后果的进一步讨论，请参阅“美国税收事项”。

    

        

        

        

        

        

        

        

        

        

            

田纳西河谷当局

概述

TVA是美国(“U.S.”)的企业机构和机构。这是1933年联邦立法响应总裁富兰克林·D·罗斯福的提议而设立的。创建TVA的目的之一是改善田纳西河的通航，减少田纳西河水系内以及俄亥俄河和密西西比河下游破坏性洪水的破坏，促进TVA在美国东南部服务区的经济发展，并出售TVA运营设施产生的电力。今天，TVA运营着全国最大的公共电力系统，为大约1000万人口供电。

TVA管理田纳西河及其支流和某些海岸线，以提供全年通航、减少洪水损失以及负担得起和可靠的电力。与这些主要目的相一致，TVA还管理河流系统，以提供娱乐机会、充足的供水、改善水质、保护文化和自然资源以及经济发展。TVA与其他联邦和州机构合作履行这些管理职责，这些机构对河流系统的某些方面拥有管辖权和权力。此外，TVA董事会还设立了两个理事会--区域资源管理理事会和区域能源理事会--就其在田纳西山谷的管理活动及其能源活动向TVA提供咨询。

最初，所有的TVA业务都是由联邦拨款资助的。对TVA电力计划的直接拨款于1959年结束，对TVA管理、经济发展和多功能活动的拨款于1999年结束。自1999年以来，TVA的所有运营资金几乎全部来自电力销售和电力系统融资。TVA的电力系统融资主要包括出售债务证券，其次是其他融资形式，如租赁安排。作为一家全资拥有的政府公司，TVA无权发行股权证券。

尽管TVA在许多方面与其他电力公司相似，但有许多特点使其不同。其中一些包括：

·TVA是根据美国国会的一项法案成立的，是美国的一个全资公司机构。

·田纳西大学董事会的每一名成员由美国总裁在征得美国参议院的建议和同意后任命。

·TVA并不拥有不动产；它持有作为美国代理人使用或管理的不动产。

·TVA必须向美国财政部支付款项，作为美国为其电力项目提供TVA的拨款投资(“拨款投资”)的回报。

·TVA未获授权发行普通股或优先股等股本证券。因此，TVA的运营资金主要来自运营现金流以及发行债务或其他融资的收益。

·TVA董事会设定TVA的电费。在制定电价时，TVA董事会必须充分考虑以尽可能低的电价出售电力的目标。这些费率不受司法审查或任何监管机构的审查。

·TVA免交美国联邦所得税以及州税和地方税，但它必须向某些州和县支付相当于TVA前一年售电总收入5%的税款，不包括向其他联邦机构的销售或交付，以及与其他公用事业公司的系统外销售，并规定在某些情况下支付的最低金额。

·田纳西河及其支流方面的管理活动，联邦法律规定，这些活动的资金来源主要是电力系统的收入，其次是其他来源的收入。

融资

TVA的电力系统融资主要包括出售电力债券和贴现票据。电力债券的到期日在一年到五十年之间，贴现票据的到期日不到一年。电力债券和贴现票据具有从电力收益净额中支付的同等优先权，净收益定义为扣除运营、维护和管理其电力资产(包括按多用途成本分配给电力的比例中的多用途财产)和支付给州和县以代替税收，但在扣除折旧应计或代表资本支出摊销的其他费用之前，加上出售或其他处置任何电力设施的净收益(定义见基本决议)或其中的利息后的剩余部分。该法案还要求TVA每年从电力净收益中向美国财政部支付某些款项，超过偿还债务所需的款项，作为拨款投资的回报。见“基本决议的某些规定”。

    

TVA还进行了几项回租交易，要求支付定期或“基本”租金。这些交易中的每一项还要求TVA在某些情况下支付额外或“补充”租金，包括与终止回租有关的租金。TVA还签订了两项租购交易，要求TVA定期支付基本租金，在某些情况下还需要支付补充租金。关于这些租购交易，TVA合并了可变利息实体，它是这些实体的主要受益者。

    

TVA认为，租赁回租交易下的基本租金支付构成了TVA电力资产的运营、维护和管理成本。虽然TVA打算将租购交易下的基本租金支付视为运营、维护和管理其电力资产的成本(如本文所定义)，但这种处理并不是毫无疑问的，也不能保证法院会得出结论认为基本租金构成TVA电力资产的运营、维护和管理成本。TVA认为，根据回租或租购交易支付的补充租金不会构成运营、维护和管理其电力资产的成本。然而，补充租金的待遇也并非没有疑问。TVA电力资产的运营、维护和管理费用的支付优先于债券的支付。

    

TVA已就租购交易约定收取费率，该费率连同TVA的其他可用资金将足以支付与其电力计划有关的所有费用，包括其租赁交易中与其电力资产有关的租金。

风险因素

您在债券上的投资将涉及许多风险。除了仔细考虑以下描述的风险外，在您决定投资债券适合您之前，您应该仔细考虑年报中第1A项(风险因素)和第7项(管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析)、第I部分第2项(管理层在季度报告中对财务状况和经营成果的讨论与分析)以及TVA不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中列出的风险。此外，您应就债券投资的风险和适宜性咨询您自己的财务和法律顾问。

出于税收目的，额外的债券可能不能替代。

出于美国联邦所得税的目的，任何额外的债券不得被视为与之前发行的同一类别的未偿还债券相同的发行的一部分。因此，出于美国联邦所得税的目的，不同的债券块可能与同一类别的其他债券块得到不同的对待。如果一类债券的所有区块都带有相同的证券标识符，TVA和持有人可能无法区分该类别的不同区块。因此，向投资者提供的资料回报可能不能准确反映他们所需累算的原始发行折扣(“OID”)金额。此外，在截止日期发行的债券的价格可能会受到不利影响。

收益的使用

TVA将把出售债券所得款项净额约_美元(扣除估计约1,000,000美元的开支后)用作现有债务再融资或其他电力系统用途。

债券的说明

一般信息

债券将根据法案赋予田纳西河谷管理局的授权，并根据1960年10月6日通过的田纳西河谷管理局电力债券基本决议(经1976年9月28日、1989年10月17日和1992年3月25日修订)、授权于2021年8月18日通过的债券的补充决议(补充决议和与基本决议一起)以及2022年8月31日的授权而发行，授权日期为2022年8月31日，授权书来自执行副总裁总裁兼首席财务和战略官约翰·M·托马斯三世。授权发行债券。TVA已与美国联邦储备银行签订了一份财政代理协议(“财政代理协议”)，日期为1997年10月7日，作为财政代理(统称为财政代理)。美国财政部长已根据该法第15d(C)条批准了债券的发行时间和应承担的最高利率。债券代表TVA的债务，仅由TVA的电力净收益支付，不是美利坚合众国的债务，也不是由美利坚合众国担保的债务。

该法案授权TVA发行和出售债券、票据和其他债务证据(以下统称为“债务证据”)，以帮助为其电力计划提供资金，并退还此类债务证据。根据基本决议第2.2节发行的债务凭证被指定为田纳西河谷管理局电力债券，在本文中称为“电力债券”。任何时候未清偿的债务证据总额不得超过300亿美元。截至2022年6月30日，TVA约有191亿美元和4亿GB(2001年7月发行2.5亿GB和2003年6月发行1.5亿GB)的未偿债务证据。在TVA发布英镑负债证明时，TVA签订了货币互换协议，以对冲美元对英镑货币汇率的波动。有关TVA的电力债券和基本决议的信息，请参阅“基本决议的某些规定”。

本文中的法案、决议和财政代理协议的某些条款的摘要可能不包含对投资者重要的所有信息，并且参考法案、决议和财政代理协议的所有条款来对其整体进行限定，可通过书面请求向田纳西州山谷管理局获取该协议的副本，地址为田纳西州诺克斯维尔西峰山大道400号田纳西州37902-1401年，关注：财政部和投资者关系，发送电子邮件至Investor@tva.com，拨打免费电话1-888-882-4975美国。

债券将是如上所述的电力债券，本金和利息将仅从TVA的电力净收益中支付。债券在应用净权力方面与所有其他权力并列

债券和所有其他未清偿的债务证据。有关权力收益净额适用的进一步讨论，请参阅“基本决议的某些规定”。

除根据公司法、基本决议案和补充决议案的规定外，对TVA可能发行的其他债务或证券没有任何限制，对TVA也没有财务或类似限制。TVA根据公司法第15D节及基本决议案第2.5节发行贴现票据。除了电力债券和贴现票据外，TVA还可以发行其他债务。其他债务是根据该法第15d条并根据适当授权决议发放的。见“基本决议的某些规定”。

根据1997年颁布的第105-62号公法，尽管该法和决议中有相反的规定，但在缺乏足够拨款的情况下，必须向非电力方案和构成“基本管理活动”的多用途设施的非电力部分提供资金，其收入来自一个或多个不同来源，包括电力方案收入。根据补充决议，根据第105-62号公法采取的行动不应被视为决议规定的违约或违约事件。

未来可能发行的股票

额外债券可以在未来的一次或多次分期付款中发行，而无需债券持有人的同意(该术语在“簿记系统”中定义)。补充决议规定，合计本金

该等未来分期付款的金额，连同所有先前发行的债券，可能会超过补充决议案所载的总限额。如此发行的增发债券在各方面应与本次发行的债券相同(除非有任何适当的相关变化，包括发行日期、发行价和计息日期的变化)。

本金及利息的支付

债券将包括本金总额为5亿美元的2022年9月15日到期的田纳西河谷管理局全球电力公司2022年A系列债券(到期日在下文中称为“到期日”)。债券的最低面值为2,000美元，超过1,000美元的整数倍只能通过美国联邦储备银行记账发行，记账系统如下所述。利息将于2023年3月15日开始，每半年支付一次，分别于3月15日和9月15日(各为付息日期)支付一次。该等利息支付将包括自2022年9月_日或之前的付息日期(视属何情况而定)至有关付息日期(但不包括该日期)应累算的任何利息。利息以360天为一年，12个30天为月计算。债券将在到期日按本金的100%偿还，连同应计和未偿还的利息一起偿还。债券无权享受任何偿债基金的好处。债券的本金和利息将在适用的付款日期支付给债券持有人，这些持有人在付款日期之前的营业日结束时是债券持有人，支付金额将贷记到持有人在美国联邦储备银行的账户中。持有者和链中的每个其他金融中介机构都有责任为其客户的账户汇款。

在任何情况下，如付息日期或到期日并非营业日，则环球电讯向持有人支付本金或利息(视属何情况而定)须于下一个营业日支付，其效力及效力与于该付息日期或到期日相同。“营业日”一词系指星期六或星期日以外的任何日子，或法律或行政命令授权或要求纽约市的银行机构关闭的日子。债券没有规定期限。

某些证明要求适用于债券和带状债券的利息支付。持有人或其他被要求预扣税款的人可要求债券或带材的实益所有人及时提交适当的美国国税局表格W-9或美国国税局表格W-8或其他适当表格，以确定其与根据美国法律或其任何报告或其他要求可能需要扣除或扣缴的任何税收或其他费用有关的责任和责任，作为支付与该债券或带材相关的应付金额的条件。请参阅“美国税务事项”。如果任何司法管辖区规定任何预扣或其他税收或信息申报要求，TVA没有义务支付因此而产生的额外利息或其他金额，或在债券声明到期日之前赎回债券。

救赎

债券到期前不需赎回。

记账制

债券将以登记形式发行和维护，只能在美国联邦储备银行的账簿记账系统上以最低本金2,000美元和超过1,000美元的整数倍转让。美国联邦储备银行将维持与债券有关的记账账户，并将在适用的付款日期代表TVA支付债券的利息和本金，方法是将持有者在美国联邦储备银行的账户记入贷方。这些债券将不能交换为最终证券。

债券记账系统的使用条例载于第18 C.F.R.第1314部分。这些条例和程序主要涉及此类债务的登记、转让、交换和质押。持有者在美国联邦储备银行账簿记账系统上的账户受美国联邦储备银行适用的操作通告管辖。美国联邦储备银行对债券的处理，以及与之相关的权利、义务和义务，将完全受美国联邦储备银行适用的操作通告、TVA的记账规定和其他适用的联邦记账规定的管辖，尽管任何存托机构或有组织的交易所的程序或要求不一致。

债券只能由有资格在美国联邦储备银行维持记账账户的实体持有。这些实体的名字出现在美国联邦储备银行的账簿记录上，作为其债券账户已存入的实体，在本文中称为“持有人”。债券持有人不一定是债券的实益所有人。受益所有人通常通过一个或多个金融中介机构持有债券，如银行、经纪公司和证券清算组织。不是债券实益所有人的持有者，以及链条上到实益所有人的其他金融中介机构，将有责任为各自的客户建立和维护账户。债券实益所有人对TVA和美国联邦储备银行的权利只能通过债券持有人行使。TVA和美国联邦储备银行对不是该债券持有人的债券的实益所有者没有直接义务。美国联邦储备银行在记录债券转让时，只会根据持有人的指示采取行动。关于通过国际清算和结算系统持有债券的实体，见“清算和结算”。

剥离

在202年年月日或之后，在到期日之前(但不包括到期日)，应持有人的要求，债券可被分为单独的利息部分和主要部分，并按此方式保存在美国联邦储备银行的账簿记录中。每个剥离债券的组成部分是未来利息支付(每个都是“利息组成部分”)和本金支付(“主要组成部分”，与利息组成部分一起，以下统称为“条状”、“组成部分”或“利息和主要组成部分”)。每个兴趣分量和主分量将具有单独的ISIN代码和CUSIP编号。请参阅“产品摘要”。

为了使美国持有人的债券被剥离，该持有人必须根据纽约联邦储备银行(FRBNY)的适用要求(如果有)向纽约联邦储备银行(FRBNY)提交分离请求。欧洲市场参与者或客户的分离请求必须通过欧洲清算银行或卢森堡的Clearstream提出；因此，欧洲市场参与者和客户必须遵守相关清算系统的债券分离请求规则和程序。一旦债券被剥离，利息和主要成分的交易将由欧洲市场参与者通过卢森堡的EuroClear和Clearstream设施进行清算和结算。请参阅“Clearance and Setting─the Clearing Systems”。目前，FRBNY不收取剥离债券的费用。

如上所述，债券要被剥离为单独的利息部分和主要部分，债券的最低本金金额必须是美元或其整数倍。这一本金金额是根据债券的规定利率，每半年支付2,000美元或超出1,000美元的整数倍的利息的金额。利息和主要组成部分将是TVA的债务，仅从TVA的电力净收益中支付。

一旦债券被剥离为利息和主要部分，利息和主要部分可以保留并转移到美国联邦储备银行的簿记系统中，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。利息和主要部分的付款将在相关债券的适用付款日期通过贷记持有人在FRBNY的账户进行。应持有人的要求并在持有人支付一笔费用(目前FRBNY的费用适用于在线簿记证券转让)后，FRBNY将把剥离债券的未到期权益和主要组成部分恢复(“重建”)为其完全构成的形式。持有者希望将剥离债券的未到期权益和主要组成部分重组为其完全构成的形式，必须(I)出示债券的所有未偿还利息和主要组成部分，以及(Ii)遵守FRBNY管理的所有适用要求

证券的剥离和重组。只有最低原始本金金额为_美元或其整数倍的剥离债券才能重组。欧洲市场参与者的重组请求必须通过欧洲清算银行或卢森堡Clearstream向FRBNY提出；因此，欧洲市场参与者和客户必须遵守相关清算系统要求债券重组的规则和程序。请参阅“Clearance and Setting─the Clearing Systems”。

利息组成部分及主要组成部分的售价可能较其面值有大幅折让，因此，该等组成部分的利率波幅可能较全额债券或其他计入本期利息的债券更大。与完全构成债券的二级市场相比，该等利息成分和主要成分也可能没有二级市场或流动性较差。

财务代理

TVA已同意在符合适用法律和法规以及《财政代理协议》、《债券》和《决议》的规定的情况下，只要债券尚未结清，就保留一名财政代理。财政代理人将是美国联邦储备银行。TVA和财务代理可以在任何方面对《财务代理协议》进行修改、修改或补充，或者可以终止、替换或替换《财务代理协议》，而无需任何持有人的同意。在根据财政代理协议行事时，财政代理仅作为TVA的财政代理行事，不承担任何义务或

代表债券持有人或与债券持有人之间的代理或信托关系，但适用的操作通函和美国联邦储备银行信函中规定的除外。财务代理的地址列于本文件封底页。

治国理政法

除美国联邦法律适用的范围外，《财政代理协议》受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。任何关于财政代理协议或债券的诉讼都必须在具有适当地点和管辖权的法院提起。

上市

债券将申请在纽约证券交易所上市。通过提出这一申请，TVA不承担维持债券在纽约证券交易所上市的任何义务。

通告

通知和其他通信将通过连接美国联邦储备银行的通信系统传输给持有者。就所有目的而言，在这种传送时，通知将被视为已充分发出或作出。

通知的副本也将张贴在TVA的网站(www.twa.gov)上，并在纽约证券交易所要求的范围内，以向一个或多个公认的金融新闻服务机构发布的新闻稿为准。

修改和修订

TVA可根据基本决议案所载有关修改或修订的规定，修改或修订债券的任何条款或规定。见“基本决议的某些条款─决议和未偿还债券的修改”。

基本决议的某些规定

参考基本决议案全文，以下基本决议案若干条文的摘要可能并不包含对投资者重要的所有资料，且全部内容均属保留。以下使用但未定义的大写术语具有基本决议中指定的含义。

电力收益净额的运用

《基本决议》第2.3节规定如下：

应使用权力收益净额，公司特此将其用于以下用途：首先用于应付债券利息、债券预期债务，以及根据第2.5节发行的任何债务证据，该证据在利息方面与债券同等；用于支付其他未作拨备的债券到期本金，以及用于支付任何

根据第2.5节发行的债务证明，在本金和偿付方面与债券处于同等地位，但尚未作出其他拨备；以及满足任何补充决议规定的偿债基金或其他类似基金的要求。剩余的电力净收益应仅用于：

(A)就依据第2.5条发出的任何债务证据支付利息，而该等证据在利息方面与债券并不相同。

(B)须支付本金或因本金而须支付的任何债务证据，而该等债权证明在本金方面与债权证并不相同。

(C)该法案要求向美国财政部支付的最低款额，作为拨款投资的回报。

(D)对电能实业的投资，进一步减少公司的资本义务，以及与电力计划有关的其他合法目的；但是，在任何财政年度，只有在为资本目的出具的未清偿债务证据的美元金额净减少的情况下，才可在任何财政年度向美国财政部支付为此目的而要求的最低数额以外的拨款投资减少额，且仅限于该年度拨款投资的总减少额不超过为资本目的出具的未清偿债务证据的美元金额当年净减少额的百分比。

《基本决议》第2.5节规定如下：

为协助为其电力计划融资，公司可出具债券和债券预期债务以外的债务证明，这些债务可在符合本条例第2.3节规定的前提下，从电力收益净额中支付。就债券本金或利息的偿付而言，该等其他负债证据可与债券等同，但不得排在债券之前。

费率公约

《基本决议》第3.2节规定如下：

本公司应确定、维持和收取足以在每个财政年度满足该法第15d节当前第(F)款规定的要求的电费，其内容如下：

公司应对产生足够资金用于运行、维护和管理其电力系统的毛收入的电力征收费率；向各州和县支付代替税收的款项；偿还未偿还债券的债务，包括拨备和维持储备基金和与此相关的其他基金；按照本条例第(E)款的规定向国库支付拨款投资的回报；向国库支付本条例第(E)款规定的偿还款项；以及董事会可能认为适宜的额外保证金，用于电力系统资产投资、未偿还债券提前到期报废、额外减少拨款投资，以及与公司电力业务相关的其他目的，并适当考虑公司法的主要目标，包括以可行的最低利率出售电力的目标。

为本决议的目的，该法上述规定所使用的“未偿债券的偿债”应指在任何财政年度内需要支付的所有数额的总和：(A)在该财政年度内，作为债务证据的利息支付；(B)在该财政年度内，在与任何债务证据有关的任何偿债或其他类似基金中累积；(C)在该财政年度内，由于任何债务证据的本金支付，而该债务证据的资金将无法从偿债或其他类似资金、再融资发行的收益或其他来源获得偿付；但就本定义第(C)款而言，债券预期债务及其续期应被视为在预期发行该等债券预期债券的发行时，按照为支付或拨备用于支付授权债券本金的资金而规定的比例和时间到期。

公司确定的电力费率也应足够，以满足上述该法第15D条(F)款规定的所有要求，条件是在该等要求中，以任何财政年度的“未偿还债券的偿债”取代任何财政年度的数额，即如果每年适用35年，将按适用的利率偿还所有

一系列债券和其他债务证据，其中任何部分在该年10月1日仍未偿还。

TVA董事会制定的费率不受任何州或联邦监管机构的审查或批准。然而，未来TVA董事会确定该法和基本决议所规定费率的能力可能会受到立法变化或竞争压力的不利影响。见年度报告中的项目1A，风险因素。

《保护债券持有人投资公约》

根据公司法及基本决议案第3.3节，环球航空于连续五年期间，必须使用至少相等于(1)应计折旧及其他费用(代表适用于其电力物业之资本开支摊销之其他费用)及(2)于该期间出售任何电力设施所得款项净额之和，以供(A)减少其资本责任(包括债务证明及政府拨款投资)或(B)于电能实业进行再投资。TVA在截至2020年9月30日的五年期间达到了这一测试，接下来必须在截至2025年9月30日的五年期间达到这一测试。

决议和未偿还债券的修改

基本决议规定了对其、任何补充决议和任何未偿还电力债券的修正。一般来说，TVA可对TVA和债券持有人各自的权利和义务进行修改，但须得到至少662/3%的未偿还电力债券本金的持有人的书面同意。然而，未经电力债券持有人同意，TVA不得改变任何电力债券本金的到期日或其任何利息分期付款，或降低任何电力债券的本金、赎回溢价或利率，或任何此类同意的上述百分比。

此外，TVA可在未经债券持有人同意的情况下修改基本决议或任何补充决议，以(1)结束禁止发行额外电力债券的基本决议，或通过附加条件或限制来限制此类发行；(2)增加TVA应遵守的其他契诺和协议，或取消基本决议赋予TVA的任何权利、权力或特权；(3)修改任何条款以免除TVA的任何义务、契诺、协议、限制、条件或限制，但这种修改或免除不得对在通过该等修正案之前发行的任何电力债券生效；(4)纠正基本决议或任何补充决议中的任何缺陷、含糊或不一致之处，或就根据基本决议或任何补充决议产生的事项或问题作出规定，只要该等修改不与基本决议或补充决议相抵触或不一致；或(5)作出TVA董事会决议认为不会对电力债券持有人的利益造成重大不利影响的任何其他修订或修订；然而，该等修订决议案不得被视为放弃或修改基本决议或任何补充决议对TVA施加的任何限制或义务，或为任何当时未偿还的电力债券的利益。

违约事件

根据《基本决议案》，下列任何一项应被视为“违约事件”：(1)任何电力债券到期并以赎回或其他方式到期支付本金或赎回价格的违约；(2)任何电力债券到期及应付超过30天的利息分期付款的违约；或(3)在持有当时未偿还电力债券本金总额至少5%的持有人向TVA发出书面通知后90天内，TVA未能适当履行电力债券或基本决议或任何补充决议中包含的任何其他契诺、条件或协议。

在任何此类违约事件发生时，电力债券持有人可继续保护和强制执行其各自的权利，但须遵守下文所述的限制。持有当时未偿还的电力债券本金总额至少5%的持有人，在受到某些限制的情况下，有权提起诉讼(1)执行TVA的契约和协议，(2)禁止任何侵犯电力债券持有人权利的行为，以及(3)保护和执行电力债券持有人的权利。这些持有人无权对TVA提起任何此类诉讼或诉讼，除非他们已就违约事件向TVA发出书面通知，并且TVA已有合理机会就此采取适当的纠正行动，但未能或拒绝这样做。

电力债券不提供违约事件时的加速。

未偿还电力债券本金总额占多数的持有人有权指示对任何可用的补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，并可以放弃任何违约及其后果，但任何电力债券的本金或溢价(如果有)或利息的违约除外。

清关和结算

结算系统

Clearstream Banking、法国兴业银行(“Clearstream，卢森堡”)和欧洲结算银行SA/NV作为欧洲结算系统(“欧洲结算”)的运营者，各自为其客户持有证券，并通过各自账户持有人之间的电子账簿转账促进证券交易的清算和结算。欧洲结算公司和卢森堡Clearstream是主要的欧洲市场证券清算和结算机构，提供各种服务，包括国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借。欧洲结算公司和卢森堡的Clearstream公司还通过已建立的存管和托管关系与几个国家的国内证券市场打交道。欧洲结算公司和卢森堡的Clearstream在其两个系统之间建立了一座电子桥梁，通过该桥梁，各自的参与者可以相互结算交易。

卢森堡的EuroClear和Clearstream的客户是全球金融机构，包括承销商、证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司。通过这两个系统的账户持有人进行清算或与之保持托管关系的其他机构也可以间接进入欧洲结算系统和卢森堡Clearstream。

初始沉降量

在首次发行时，所有债券将通过美国联邦储备银行的簿记系统发行和结算，并由经理指定的持有人持有。首次发行后，所有债券将继续由这些持有人持有，除非投资者安排将其债券转让给另一持有人。

TVA了解，选择通过欧洲清算银行或卢森堡Clearstream账户持有债券的投资者将遵循适用于注册形式的传统欧洲债券的结算程序。债券将在结算日的下一个工作日记入欧洲结算公司和卢森堡Clearstream持有者的证券托管账户，并在结算日支付价值。

二级市场交易

关于债券的二级市场交易，TVA了解将适用以下程序。债券交易将由欧洲市场参与者通过位于卢森堡的EuroClear和Clearstream的设施进行清算和结算。债券只能由有资格在美国联邦储备银行维持记账账户的实体持有。选定的实体将在其在FRBNY的簿记账户中持有债券，作为欧洲清算银行和卢森堡Clearstream的托管机构。有关欧洲清算银行或卢森堡Clearstream托管机构的身份和某些信息，可通过联系欧洲清算银行或卢森堡Clearstream获得。在Clearstream、卢森堡客户或欧洲结算参与者和直接或间接通过美国联邦储备银行记账系统持有的投资者(“美联储用户”)之间的债券转移，将通过作为FRBNY持有人的存款人的簿记账户进行，从而代表欧洲结算或卢森堡Clearstream增加或减少他们各自持有的债券。

美联储用户之间的转账将根据美国财政部颁布的适用的记账规定进行。Clearstream、卢森堡客户和欧洲结算参与者之间的转账将根据其适用的规则和操作程序，使用适用于同一天基金中的常规欧元债券的程序进行结算。

一方面，美联储用户与通过欧洲结算系统或卢森堡Clearstream直接或间接持有债券的人之间的跨市场转移，将由其美国托管机构代表相关国际清算系统进行；然而，此类跨市场交易将要求系统客户或参与者根据系统的规则和程序并在其既定的最后期限内(欧洲时间)向相关国际清算系统交付指令。如果交易满足其结算要求，相关国际清算系统将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过其美国联邦储备银行账户交付或接收债券，并按照即时可用资金结算的正常程序进行支付或接收，以代表交易完成最终结算。的使用说明

有关此类转让的Clearstream、卢森堡客户和EuroClear参与者必须根据具体情况交付至EuroClear或卢森堡Clearstream，而不是其在美国的托管机构。

由于时区的差异，由于与美联储用户的交易，在欧洲结算或卢森堡Clearstream收到的债券的信用将在美国联邦储备银行簿记系统结算日期后的第二个工作日的证券结算过程中进行。该等证券信贷将向有关的

Clearstream、卢森堡客户或欧洲清算银行参与者在随后的营业日将现金债务重新估值为美国联邦储备银行账簿系统结算日，并计入利息。但是，如果在预期价值日未完成结算(即，如果交易失败)，交易将从实际结算日起计价。通过或通过Clearstream、卢森堡客户或欧洲结算参与者向美联储用户出售债券而在欧洲结算或卢森堡Clearstream收到的现金将在美国联邦储备银行账簿录入系统结算日按价值收取，但只有在美国联邦储备银行账簿结算系统结算后的第二个工作日才能在相关的EuroClear或Clearstream卢森堡现金账户中使用。

从美联储用户的角度来看，跨市场交易与两个美联储用户之间的交易结算没有什么不同。

与通过欧洲结算或Clearstream持有的债券有关的利息和本金的分配将在向美联储用户付款的同一天(欧洲时间)贷记到Clearstream、卢森堡客户或欧洲结算参与者的现金账户中，但须遵守相关系统的规则和程序，但以其美国托管机构收到和应用的金额为准。此类分配将根据相关的美国税收法律和法规进行纳税申报。请参阅“美国税务事项”。

尽管欧洲清算银行和卢森堡Clearstream已同意上述程序，以促进债券在美联储用户、欧洲清算银行和卢森堡Clearstream之间的转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。TVA、经理或财政代理均不对欧洲结算或卢森堡Clearstream或其各自的参与者或客户或间接参与者或客户履行其根据管理其运营的规则和程序所承担的义务承担任何责任。

论在美国投资的合法性

建议每个个人或实体就投资于债券或任何剥离的利息成分及其主要成分的合法性(见“债券剥离说明”)咨询其自己的法律顾问，这可能受到投资合法性的限制或要求，而这些限制或要求不适用于以其完全构成的形式持有的电力债券。一般而言，以下内容描述了在美国以完全构成的形式投资电力债券的合法性。

·电力债券是合法投资，可被接受为所有受托、信托和公共基金的担保，其投资或存放应受美利坚合众国任何官员或机构的授权或控制。《美国法典》第16编，第831n-4(D)节。

·根据31 C.F.R.第203.21(D)节和第31 C.F.R.第380.3节，电力债券可以作为美国财政部税收和贷款账户的抵押品。

·美国国家银行可以为自己的账户交易、承销和购买电力债券，金额不得超过未减损资本和盈余的10%。《美国法典》第12编第24节第7段。

·美国联邦储备银行可以接受电力债券作为向成员银行预付款的合格抵押品。《美国法典》第12编第347节和《联邦判例汇编》第12编201.108(B)(13)节。

·美国联邦储蓄协会和美国联邦储蓄银行可以在适用法规规定的范围内投资电力债券，而不考虑一般适用于投资的限制。《美国法典》第12编第1464(C)(1)(F)条。

·电力债券有资格作为美国联邦住房贷款银行向那些电力债券是合法投资的成员预付款的抵押品。《美国法典》第12编第1430(A)节和《美国联邦法典》第12编1266.7(A)(2)节。

·美国联邦信用合作社可以购买电力债券，但须遵守适用的法规。《美国法典》第12编第1757(7)(E)条和第12 C.F.R.第703条。

·电力债券是1986年《国税法》(经修订)第7701(A)(19)(C)(Ii)节所指的“作为美国工具的公司的义务”，其目的是适用于美国建筑和贷款协会的60%的资产限制。

美国税务问题

适用于债券的美国税收考虑因素

以下关于购买、拥有和处置债券的某些美国联邦所得税和遗产税以及某些有限的州和地方税后果(如果特别注明)的摘要由Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP作为TVA的特别美国税务顾问编写，以法律、法规、裁决和决定为基础，这些法律、法规、裁决和决定随时可能发生变化，可能具有追溯力。本小节中的讨论不涉及将债券剥离为单独的利息部分和主要部分，或购买、拥有或处置权益或主要部分的相关税收后果。有关此类税收问题的讨论，请参阅“-适用于条带的美国税收考虑”。讨论没有涉及美国联邦所得税和遗产税的所有方面，这些方面可能与特定投资者的个人投资情况有关，或者与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的投资者有关(例如，经纪商、证券交易商、选择按市值计价的证券交易员、银行、某些美国侨民、人寿保险公司、免税组织、设保人信托、S公司、某些权责发生制纳税人，这些纳税人必须编制经认证的财务报表或向某些监管或政府机构提交财务报表，以及，除了有限的例外，外国投资者)，通常不涉及州和地方税。此外，讨论仅限于将债券作为资本资产持有的人，而不涉及适用于将在正常过程中或作为其交易或业务的组成部分或作为对冲、跨境、综合的一部分持有债券的人的美国联邦所得税后果, 或兑换交易或本位币不是美元的人。此外，它没有涉及替代最低限度的税收后果或对债券持有人股权持有人的间接影响。敦促债券的每个潜在所有人就购买、拥有和处置债券所产生的美国联邦、州和地方税收后果，以及根据任何其他征税管辖区的法律产生的税收后果咨询其自己的税务顾问，并且不得将以下讨论理解为法律建议。在这方面，需要注意的是，债券在规定的到期日之前不会因为任何司法管辖区征收预扣税或其他税或信息申报要求而被赎回，如果对债券的付款征收任何预扣税或其他税(包括但不限于因未能提供适用的美国国税局表格而可能征收的任何预扣税)，TVA没有义务支付额外的利息或其他金额。

就本款(“适用于债券的美国税收考虑”)而言，“美国人”是指美国公民或居民、在美国或其任何政治分区内或根据美国法律成立的公司，其财产的收入可包括在美国联邦所得税的总收入中，而不论其来源如何。或(I)就美国联邦所得税而言，具有有效选择的有效选举被视为美国人，或(Ii)如果美国法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定。“美国受益所有人”一词是指债券的受益所有人。如果合伙企业(或出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业的任何其他实体)持有债券，则合伙人或此类合伙企业的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的美国人或非美国人的身份以及合伙企业的税收待遇。持有债券的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就其间接持有债券的税收后果以及他们作为美国受益所有人或非美国受益拥有人的身份咨询自己的税务顾问。

美国受益者

美国的实益所有人对债券收入缴纳美国联邦所得税。然而，该法规定，TVA发行的债券“在本金和利息方面均可免除任何州或地方税务机关现在或今后征收的除遗产税、遗产税和赠与税以外的所有税收”。这一豁免可能不会扩大到特许经营税或其他非财产税，以代替对公司征收的税，或扩大到出售或交换债券时实现的收益或损失，尽管在某些情况下，此类收益可能被视为美国联邦所得税的利息收入。

债券预计将以不超过原始发行折扣(“OID”)的最低金额发行。因此，债券的利息将在收到或应计时作为普通收入向美国受益所有人纳税，这取决于美国受益拥有人在美国联邦所得税中的会计方法。这些债券不能免除美国联邦所得税、遗产税或赠与税。债券支付价格的一部分可以分配给在购买债券之日之前“应计”但尚未支付的利息(“应计利息”)。TVA将把这类应计利息的金额视为降低债券的“发行价”。因此，

在购买之日之后的第一个付息日，债券的美国受益所有人必须将收到的相当于任何应计利息的部分视为应计利息的返还，而不是债券利息的支付。

出于美国联邦所得税的目的，在出售、交换或其他应税处置债券时，美国受益所有人一般将确认资本收益或损失(除应计和未付利息的范围外，以及在市场折扣下以市场折扣收购的某些债券除外，如下所述)，其金额等于出售、交换或其他应税处置实现的金额之间的差额(不包括任何可归因于应计和未付利息的金额，这通常将作为普通收入纳税，其程度以前不包括在收入中)，以及美国受益所有者为美国联邦所得税目的而基于债券的调整基础。

如果在首次发行债券后，美国实益所有人以低于到期时所述赎回价格的价格购买债券，通常，差额将是市场折扣(除非折扣小于债券到期时所述赎回价格的1%乘以到期前剩余完整年数的1/4)。一般来说，根据市场贴现规则，除非美国受益所有人选择将市场贴现计入目前的收入中，否则处置市场贴现债券的任何收益都将是应计市场折扣范围内的普通收入，而发生或继续购买或持有债券的任何债务的部分或全部利息的扣除可能会推迟到债券出售时再扣除。一般来说，任何将市场贴现计入收入的选择目前适用于当选的美国受益所有者在该选择适用的第一个纳税年度或之后获得的所有债务工具，未经美国国税局同意，不可撤销。美国的实益所有者在做出选择之前应该咨询税务顾问。

如果美国实益所有人在债券首次发行后购买债券的金额高于债券到期时应支付的金额，则可以选择将超出的部分视为可摊销债券溢价。如果美国实益所有人选择摊销债券溢价，或之前选择的债券溢价仍然有效，债券的可摊销债券溢价通常将被视为债券在固定收益基础上的利息收入在债券期限内的减少(除非法规另有规定)。以溢价购买的债务债券的基数减去摊销债券溢价的金额。摊销债券溢价的选择通常适用于选择美国受益所有者在该选择适用的第一个纳税年度的第一个纳税年度的第一天持有的所有债务工具(免税债务除外)，或者该所有者在此后购买的债务工具，未经美国国税局同意，不可撤销。美国的实益所有者在做出选择之前应该咨询税务顾问。

美国受益所有人可以选择将债务工具应计的所有利息计入毛收入，该方法使用以下标题“-适用于条带的美国税收考虑”下描述的不变收益率方法。就本次选举而言，利息包括由任何可摊销债券溢价或收购溢价调整的已声明利息、OID、市场折扣、De Minimis市场折扣和未声明利息。如果这一选择是针对可摊销债券溢价的债务工具进行的，则被选举的美国受益所有人将被视为已选择将可摊销债券溢价应用于选择的美国受益所有人所持有的所有具有可摊销债券溢价的债务工具(其利息可从毛收入中扣除的债务工具除外)的利息上，该选择所涉及的债务工具是在获得或此后获得该债务工具的纳税年度开始时获得的。未经美国国税局同意，不得撤销与可摊销债券溢价有关的被视为选举。如果选择的是具有市场折扣的债务工具，则选举的美国受益所有人将被视为已选择将市场折扣计入当前(如上所述)由选举的美国受益所有人在适用的第一个纳税年度或之后获得的所有债务工具的市场折扣，未经美国国税局同意，不得撤销该选择。

某些美国债券的非法人实益所有人将被征收3.8%的税，税率为以下两者中较小的一个：(1)美国实益拥有人在相关纳税年度的“净投资收入”(就个人而言)或“未分配的投资净收入”(就遗产和某些信托而言)和(2)美国实益拥有人的“修正调整毛收入”(对于个人而言)或“调整毛收入”(就遗产和某些信托而言)。)超过某一起征点的课税年度(就个人而言，将在125,000美元至250,000美元之间，取决于个人的情况)。美国实益所有人对净投资收入的计算一般将包括其债券利息收入和出售债券的净收益，除非此类利息收入或净收益是在正常的贸易或企业(包括某些被动或交易活动的贸易或企业除外)的经营过程中获得的。如果您是个人、遗产或信托基金的美国受益人，请咨询您的税务顾问，了解此税对您在债券中的投资所产生的收入和收益的适用性。

非美国受益所有者

一般而言，根据本小节“-备用预扣”和“-FATCA”项下的讨论(“适用于债券的美国税务考虑”)，如果债券持有人不是美国人(符合美国联邦所得税的合伙企业的债券持有人除外)，并且除了持有债券以外与美国没有任何联系(“非美国受益所有人”)，将不需要对TVA支付的债券利息缴纳美国联邦预扣税，前提是在向非美国受益拥有人付款之前，支付链中的最后一名美国人在付款发生的当年或在之前两年中的任何一年收到，一份声明，即(I)由实益所有人在伪证处罚下签署，(Ii)证明该实益所有人不是美国实益拥有人，以及(Iii)提供实益拥有人的名称和地址。该声明可在美国国税局表格W-8BEN、表格W-8BEN-E上作出，或在某些非美国受益所有人的情况下，在表格W-8EXP(统称“表格W-8”)或其他适当表格上作出，受益所有人必须在报表上的信息发生任何变化后30天内通知扣缴义务人。在某些情况下，上述认证可以由证券清算组织或某些其他金融机构和合格的中介机构提供，前提是债券的非美国受益所有人已向这些实体提供了确立其外国地位的适当认证或文件。此外，如果债券由外国合伙企业持有，(A)上述证明必须由合伙人提供，而不是由外国合伙企业提供，以及(B)该合伙企业必须提供某些信息。

一般来说，任何在债券退休或处置时对非美国受益所有者构成资本收益的金额都不需要缴纳美国联邦所得税。某些例外情况可能适用，特别敦促非美国受益的个人所有者咨询税务顾问。一般来说，这些债券不能包括在非美国受益人的美国联邦财产中。

后备扣缴

美国联邦所得税的备用预扣可能适用于就债券向受益人支付的款项，这些受益人不是免税接受者，并且未能按要求的方式提供某些身份信息(如受益人的美国纳税人识别号)。一般来说，个人不是豁免的接受者。就债券向美国受益所有人支付的款项必须向美国国税局报告，除非该美国受益拥有人是豁免接受者或确立了豁免。遵守身份识别程序(上一节所述)通常会为那些不是豁免受助人的非美国受益所有者建立备份扣缴豁免。

此外，在将债券出售给经纪人(或通过经纪人)时，经纪人必须扣留销售收入总额的一定比例，除非(I)经纪人确定卖方是一家公司或其他豁免接受者，或(Ii)卖方以要求的方式提供某些识别信息，并且在非美国受益所有人的情况下，证明该卖方是非美国受益所有人(并且满足某些其他条件)。此类出售也必须由经纪人向美国国税局报告，除非(I)经纪人确定卖家是豁免收件人，或(Ii)卖家证明其非美国身份(并满足某些其他条件)。对受益人的非美国身份的证明通常以W-8表格的形式进行，但在某些情况下，可能会提交其他书面证据。“经纪人”一词一般包括在交易或业务的正常过程中随时准备进行他人销售的所有人，以及根据美国或一个州的法律登记为经纪人和交易商的人。这些要求通常适用于经纪商的美国办事处，信息报告要求通常适用于美国经纪商的外国办事处，以及如果经纪商是(I)守则第957(A)条所指的受控外国公司，则适用于外国经纪商的外国办事处。(Ii)在截至缴税前应课税年度终结的3年期间内(或在该外国经纪一直存在的期间内)，其所有来源的入息总额的50%或以上的50%或以上实际上与在美国境内进行某贸易或业务有关, 或(Iii)在美国从事贸易或业务，或其收入或资本权益的50%或以上由美国人持有的外国合伙企业。

一般来说，根据备用预扣规则从向受益所有者的付款中扣留的任何金额都将被允许作为该受益所有者的美国联邦所得税的退款或抵免。

FATCA

《守则》(FATCA)第1471至1474条对向外国金融机构支付的某些类型的款项征收30%的预扣税，除非该外国金融机构与美国财政部达成协议，承诺识别某些美国人或美国拥有的实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并对其行为阻止其遵守这些和其他报告要求的账户持有人扣缴30%的预扣税，或者除非该外国金融机构以其他方式豁免这些要求。此外，FATCA对向非金融外国实体支付的相同类型的款项征收30%的预扣税，除非该实体证明它不

是否有任何重要的美国所有者或实体提供有关每个重要的美国所有者的身份信息。如果不遵守FATCA规定的额外认证、信息报告和其他指定要求，可能会导致对支付美国来源利息(包括OID)征收30%的预扣税。设在与美国有管理FATCA的政府间协议的管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。FATCA规定的预扣目前适用于美国来源利息(包括OID)的支付。此外，根据目前的指导，根据FATCA的预扣一般将适用于不早于美国财政部最终法规发布两年后的日期的某些“传递”支付，该条例定义了“外国传递支付”一词。美国与适用外国之间的政府间协议，或未来的美国财政部条例或其他指导意见可能会修改这些要求。在许多情况下，非美国受益所有人可以通过向适用的扣缴义务人提供适当签署和适用的美国国税局W-8表或美国国税局W-8ECI表(视情况而定)来表明他们免除或遵守FATCA；然而，为了让持有人向适用的扣缴义务人提供FATCA下的扣缴豁免，可能需要额外的信息和尽职调查要求。尽管如此，潜在投资者仍应就FATCA及其对他们的影响咨询自己的税务顾问。

适用于条带的美国税收考虑因素

以下关于某些美国联邦所得税和遗产税以及因购买、拥有和处置条带而产生的某些有限的州和地方税后果(如果特别注明)的讨论由Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP作为TVA的特别美国税务顾问准备，并基于法律、法规、裁决和决定，这些法律、法规、裁决和决定随时可能发生变化，可能具有追溯效力。讨论没有涉及美国联邦所得税和遗产税的所有方面，这些方面可能与特定投资者的个人投资情况有关，或者与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的投资者有关(例如，经纪商、证券交易商、选择按市值计价的证券交易员、银行、某些美国侨民、人寿保险公司、免税组织、设保人信托、S公司、某些权责发生制纳税人，这些纳税人必须编制经认证的财务报表或向某些监管或政府机构提交财务报表，以及，除了有限的例外，外国投资者)，通常不涉及州和地方税。此外，讨论仅限于将条带作为资本资产持有的个人，不涉及适用于将在正常过程中持有条带的个人、作为其贸易或业务的组成部分、或作为对冲、跨境、综合或转换交易的一部分、或其功能货币不是美元的个人的美国联邦所得税后果。此外，它没有涉及其他最低限度的税收后果或对带状土地持有人股权持有人的间接影响。敦促每一位潜在的拥有者向其自己的税务顾问咨询有关美国联邦、州, 与购买、拥有和处置一条带子有关的税收后果和当地税收后果，以及根据任何其他征税管辖区的法律产生的税收后果，不得将以下讨论解释为法律建议。在这方面，应该注意的是，由于任何司法管辖区强制执行预扣税或其他税收或信息申报要求，因此在规定的到期日之前，TVA不需要赎回这些税条，如果对这些税条上的付款征收任何预扣税或其他税(包括但不限于因未能提供适用的美国国税局表格而可能征收的任何预扣税)，TVA没有义务支付额外的利息或其他金额。

就本款(“适用于狭长地带的美国税收考虑事项”)而言，“美国人”是指美国公民或居民、在美国或其任何政治分区内或根据美国法律成立的公司，其财产的收入可包括在美国联邦所得税的总收入中，而不论其来源如何。或(I)就美国联邦所得税而言，具有有效选择的有效选举被视为美国人，或(Ii)如果美国法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定。术语“美国受益所有人”指的是美国人，也就是一个地带的受益所有人。如果合伙企业(或出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业的任何其他实体)持有免税区，则合伙人或此类合伙企业的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的美国人或非美国人的身份以及合伙企业的税收待遇。持有条带的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就其间接拥有条带的税收后果以及他们作为美国受益所有人或非美国受益所有人的身份咨询自己的税务顾问。

美国受益者

美国实益所有人对带状资产的收入须缴纳美国联邦所得税，对于带状资产，不能特别免除美国联邦所得税、遗产税或赠与税。该法规定，TVA发行的债券“在本金和利息方面均可免除任何州或地方税务机关现在或今后征收的除遗产税、遗产税和赠与税以外的所有税收”。这项豁免可能不会扩大到特许经营税或其他非财产税，以代替对公司征收的税，或扩大到出售或交换带状货物时实现的收益或损失，尽管在某些情况下，此类收益可能被视为美国联邦所得税的利息收入。目前还不清楚这项豁免是否适用于一条街的收入。如果一条街的所有收入都是

免征州税和地方税的收入免税金额可能超过如果债券没有被分离为单独的利息部分和主要部分时本应免税的金额。目前还不清楚这是否是该法案的本意。因此，尽管预期美国实益所有人可包含的收入应符合该法规定的豁免资格，但至少在债券应付利息的范围内，没有关于这一点的控制先例，因此，敦促地带的每个所有者咨询其自己的税务顾问，以确定地带的收入是否全部或部分有资格获得法案规定的豁免。

选择将债券剥离为单独的利息部分和主要部分并处置一个或多个此类部分的美国受益所有人将被要求在收入中计入截至处置之日该债券的所有利息和市场折扣(前提是此类收入以前没有计入收入)，而美国受益所有人在债券中的基础将在其中一个债券处置之前增加，增加的金额将包括在收入中。在处置条带时，美国实益所有人将被要求确认收益或损失，该损益等于处置条带所实现的金额与紧接处置条带之前美国实益所有人在条带中的基础之间的差额。为了确定这一基准，美国实益所有人将被要求在债券出售前立即在债券中根据其各自的公平市场价值在利息和主要成分之间分配其纳税基础(按上述详细说明的方式进行调整)。

地带的美国实益所有人将根据修订后的1986年《美国国税法》中规定的旧ID规则在地带上应计收入。在这方面，OID规则对条带的适用是有问题的

由于存在重大不确定性，因此敦促条带的购买者咨询他们自己的税务顾问。然而，一般而言，预计每个带状资产的美国实益所有人将被要求在收入中包括(1)该个人所拥有的利息成分或主要成分在到期时的声明赎回价格(通常将包括在条带生效日期之后或如果较晚的情况下，美国实益拥有者购买该成分的日期之后对利息成分或主要成分进行的所有付款)和(2)美国实益拥有者对该成分的购买价格之间的差额。对于实施剥离并处置一个或多个组件的人员，债券中可分配给保留组件的人的基础部分，根据前款规定的规则确定)。

一条带材上的OID金额(如上所述确定)将在固定收益的基础上计入条带的美国受益所有人在本条带有效期内的收入(对于某些美国受益所有人来说，不包括自购买之日起一年或更短期限的带材，这些带材将受下文讨论的特殊OID规则的约束)，即使在带材所有者没有收到任何实际付款的年份也是如此。美国受益所有人每年必须包括在收入中的OID金额将等于美国受益所有人在一年中每一天积累的OID的每日部分的总和。每日部分将按比例分配给应计期的每一天，其数额等于应计期开始时条带的调整发行价，也如下文所定义的，乘以条带的到期收益率，通过在每个应计期结束时的复利来确定，并根据应计期的长度进行适当调整。就这些计算而言，(I)应计期一般为任何长度，且在条带的整个期限内长度可能有所不同，前提是每个应计期不超过一年，且每次预定的本金和利息支付发生在应计期的最后一天或应计期的第一天，以及(Ii)条带的调整发行价将是条带的美国实益所有人的购买价(或，如果是实施条带并处置一个或多个组件的人，债券中可分配给根据上述规则确定的保留成分的人的基础部分), 由美国受益所有人在以前的应计期间应计的OID增加，减去美国受益所有人在先前应计期间收到的任何付款。如果除最后的短期应计期间以外的所有其他应计期间的长度相等，则可使用任何合理的方法计算可分配给初始短期应计期间的其他应计期间。可分配给最后一个应计期间的旧债券数额是(X)条带到期日的应付金额与(Y)条带截至最后一个应计期间开始时的调整发行价之间的差额。上述规则一般将适用于单独收购的每个条带。在某些情况下，为税务目的而获得(或由剥离债券的人保留)的债券可被视为单一票据。

一般而言，以现金为基础的美国受益所有人如果购买了一条不迟于发行之日起一年内应付款的条带(“短期条带”)，则不需要为美国联邦所得税目的应计OID(根据下文为本段所述的特别规则确定的)，除非它选择这样做。应计制美国受益所有人和购买短期债券的某些其他美国受益所有人(包括某些直通实体和选择现金基础美国受益所有人)，以及任何将债券剥离为单独的利息成分和主要成分并保留一个或多个此类成分的美国受益拥有人，必须在美国受益所有人的选择下，以直线基础或恒定收益率方法(基于每日复利)在短期债券上应计OID。如果美国受益所有者不是必需的，并且目前没有选择将短期地带上的OID包括在收入中，则在

短期带状债券的出售或退休将是普通收入，以直线基础上应计的OID为限(除非选择根据恒定收益率法应计OID)，直至出售或退休之日为止。不需要且不选择在短期条带上计提OID的美国受益所有者将被要求推迟扣除可分配给短期条带的借款利息，金额不超过递延收入，直到实现递延收入。

在出售或交换条带(或其组成部分)时，美国实益所有人一般将确认资本收益或损失(应计和未付利息的范围除外，并受适用于某些短期条带的例外，如上文所述)，其金额等于出售或交换时实现的金额与美国实益所有人在条带(或其组成部分)的调整税基之间的差额。美国实益所有人在条带(或其组件)中的调整税基通常是其成本(或者，如果是实施条带并处置一个或多个组件的人，则是根据上述规则确定的债券中可分配给被处置组件的人的基础部分)，再加上美国实益所有者关于条带(或其组件)的收入中包括的OID金额。

某些美国非法人实益所有人将被征收3.8%的税，适用于(1)美国实益所有人在相关课税年度的“净投资收入”(就个人而言)或“未分配的投资净收入”(就遗产和某些信托而言)和(2)美国实益所有人的“修正调整毛收入”(对于个人而言)或“调整毛收入”(就遗产和某些信托而言)的超额部分。)超过某一起征点的课税年度(就个人而言，将在125,000美元至250,000美元之间，取决于个人的情况)。美国实益所有人对净投资收入的计算一般包括其在该地带的利息收入(包括OID)和出售该地带的净收益，除非此类利息收入或净收益是在贸易或企业(包括某些被动或交易活动的贸易或企业除外)的正常经营过程中获得的。如果您是个人、遗产或信托基金的美国受益人，请咨询您的税务顾问，了解此税是否适用于您在条带投资的收入和收益。

重组

OID规则也不清楚如何对待获得主要组成部分和所有相关利息组成部分的美国实益所有者；然而，人们认为，这样的人不会将这些组成部分视为债券，而是会以上文详述的方式确认每个组成部分的收入。然而，如果这样的人要求FRBNY将债券的组成部分重组为债券，然后该债券被出售给另一个人，预计新的购买者将被视为购买了债券(而不是利息和主要成分)，结果是上述规则将适用于“适用于债券的美国税收考虑”。我们敦促每一位购房者就这一问题咨询其自己的税务顾问。

非美国受益所有者

根据本小节“-备用预扣”和“-FATCA”项下的讨论(“适用于条带的美国税务考虑”)，“非美国人(非合伙企业的美国联邦所得税持有者除外)，且除持有该地带外与美国没有任何关系的持有者(”非美国受益所有人“)，将不会因TVA对该地带的收入支付而缴纳美国联邦预扣税，前提是在向非美国受益所有人付款之前，支付链中的最后一名美国人已在付款发生的当年收到，或在前两年的任何一年，一份声明，即(I)由实益所有人在伪证处罚下签署，(Ii)证明该实益所有人是非美国实益拥有人，以及(Iii)提供实益拥有人的名称和地址。该声明可在美国国税局表格W-8BEN、表格W-8BEN-E上作出，或在某些非美国受益所有人的情况下，在表格W-8EXP(统称“表格W-8”)或其他适当表格上作出，受益所有人必须在报表上的信息发生任何变化后30天内通知扣缴义务人。在某些情况下，上述认证可以由证券结算组织或某些其他金融机构和合格的中介机构提供，前提是该地带的非美国受益所有人已向这些实体提供了确立其外国地位的适当认证或文件。此外，如果证书由外国合伙企业持有，(A)上述证明必须由合伙人提供，而不是由外国合伙企业提供，以及(B)该合伙企业必须提供某些信息。

一般来说，任何非美国受益所有者在退休或处置带状资产时获得的资本收益，通常不需要缴纳美国联邦所得税。某些例外情况可能适用，特别敦促非美国受益的个人所有者咨询他们自己的税务顾问。

一般来说，这些条带不会包括在非美国受益所有者的美国联邦遗产中。

后备扣缴

美国联邦所得税的备用预扣可能适用于向非豁免受助人以及未能按要求提供某些身份信息(如受益所有人的美国纳税人识别号)的受益所有人支付的税条。一般来说，个人不是豁免的接受者。就这些条带向美国受益者支付的款项必须向美国国税局报告，

除非该美国受益所有人是豁免接受者或确立了豁免。遵守上一节描述的识别程序通常会为那些不是豁免接受者的非美国受益所有者建立一项豁免备份扣缴的规定。

此外，在将带材出售给(或通过)经纪人时，经纪人必须扣留销售收益总额的一定比例，除非(I)经纪人确定卖方是一家公司或其他豁免接受者，或(Ii)卖方以要求的方式提供某些识别信息，并且在非美国受益所有人的情况下，证明该卖方是非美国受益所有者(并且满足某些其他条件)。此类出售也必须由经纪人向美国国税局报告，除非(I)经纪人确定卖家是豁免收件人，或(Ii)卖家证明其非美国身份(并满足某些其他条件)。对受益人的非美国身份的证明通常将在W-8表格上进行，但在某些情况下，可能会提交其他书面证据。“经纪人”一词一般包括在交易或业务的正常过程中随时准备进行他人销售的所有人，以及根据美国或一个州的法律登记为经纪人和交易商的人。这些要求通常适用于经纪商的美国办事处，信息报告要求通常适用于美国经纪商的外国办事处，以及如果经纪商是(I)《国税法》第957(A)条所指的受控外国公司，则适用于外国经纪商的外国办事处。(Ii)在截至缴税前应课税年度终结的3年期间内(或在该外国经纪一直存在的期间内)，其所有来源的入息总额的50%或以上的50%或以上实际上与在美国境内进行某贸易或业务有关, 或(Iii)在美国从事贸易或业务，或其收入或资本权益的50%或以上由美国人持有的外国合伙企业。

一般来说，根据备用预扣规则从向受益所有者的付款中扣留的任何金额都将被允许作为该受益所有者的美国联邦所得税的退款或抵免。

FATCA

FATCA对向外国金融机构支付的某些类型的款项征收30%的预扣税，除非该外国金融机构与美国财政部达成协议，承诺识别某些美国人或美国所有实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并对其行为阻止其遵守这些和其他报告要求的账户持有人的付款扣缴30%的预扣税，或者除非该外国金融机构以其他方式豁免这些要求。此外，FATCA对向非金融外国实体支付的相同类型的付款征收30%的预扣税，除非该实体证明它没有任何主要的美国所有者，或者该实体提供了关于每个重要的美国所有者的识别信息。如果不遵守FATCA规定的额外认证、信息报告和其他指定要求，可能会导致对支付美国来源利息(包括OID)征收30%的预扣税。设在与美国有管理FATCA的政府间协议的管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。FATCA规定的预扣目前适用于美国来源利息(包括OID)的支付。此外，根据目前的指导，根据FATCA的预扣一般将适用于不早于美国财政部最终法规发布两年后的日期的某些“传递”支付，该条例定义了“外国传递支付”一词。美国与适用外国之间的政府间协议，或未来的美国财政部条例或其他指导意见，可能会修改这些要求。在许多情况下, 非美国受益所有人可以通过提供适当签署和适用的美国国税局W-8表或美国国税局W-8ECI表(视适用于适用的扣缴义务人来证明FATCA下的此类身份)来表明他们豁免或遵守FATCA；然而，为了使持有人向适用的扣缴义务人确立根据FATCA扣缴的豁免，可能需要额外的信息和尽职要求。尽管如此，潜在投资者仍应就FATCA及其对他们的影响咨询自己的税务顾问。

认购和销售

在符合日期为2022年9月的认购协议(“认购协议”)中有关债券的认购协议(“认购协议”)所载的条款及条件下，TVA已同意向下列每名管理人(“管理人”)出售债券，而每名管理人已个别而非共同同意购买以下名称相对其名称的债券本金金额：

Manager Principal Amount

美国银行证券公司

摩根士丹利律师事务所

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

道明证券(美国)有限公司

U.S.$500,000,000

认购协议规定，管理人的义务受某些先决条件的制约，如果购买了任何债券，管理人将有义务购买所有债券。

经办人已告知TVA，他们建议按本发行通函封面所载的发行价直接向公众发售全部或部分债券，并可按该价格减去不超过债券本金0.%的优惠向交易商发售债券。管理人可以允许，这些交易商可以重新允许折扣不超过债券本金的0._%给某些其他交易商。首次公开招股后，公开招股价和特许权可能会发生变化。

某些管理人可能从事稳定、维持或以其他方式影响债券价格的交易。具体地说，管理人可以超额配售与发行相关的债券，为自己的账户在债券中建立空头头寸。此外，为了弥补超额配售或稳定债券价格，管理人可以在公开市场上竞购债券，并可以实施惩罚性投标。这类交易可在场外交易或其他方式进行，并可包括卖空和买入，以回补因卖空而建立的头寸。这些活动中的任何一个都可能稳定、维持或以其他方式影响债券的市场价格。管理人员不需要参与这些活动，并可随时终止任何活动，恕不另行通知。

欧洲经济区

根据认购协议，各管理人代表、保证、并与TVA同意，该管理人并无要约、出售或以其他方式提供债券，亦不会向欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何债券。

就本条文而言：

(A)“散户投资者”一词是指下列人士之一(或多於一名)：

(I)第2014/65/EU号指令(经修订，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；

(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户的资格；或

(Iii)并非(EU)2017/1129号规例(经修订的“欧盟招股章程规例”)所界定的合资格投资者；及

(B)“要约”一词包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的债券作出充分资料的传达，以使投资者能决定购买或认购债券。

债券不打算向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。因此，(EU)第1286/2014号法规(修订后的“欧盟PRIIPS条例”)所要求的发行或出售债券或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供债券的关键信息文件尚未准备好，因此根据欧盟PRIIPS法规，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

英国

就大不列颠及北爱尔兰联合王国(“英国”)而言，根据认购协议，各基金经理代表、保证及同意TVA并无提供、出售或以其他方式提供债券，亦不会向英国任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何债券。

就本条文而言：

(A)“散户投资者”一词是指下列人士中的一人(或多人)：

(I)欧盟委员会授权条例(EU)2017/565第2(1)条第(8)款第(8)点所界定的零售客户，该零售客户凭借经不时修订、更改、取代或取代的《2018年欧洲联盟(退出)法案》(经《欧洲(退出协议)法案2020》修订)而构成英国法律的一部分；

(Ii)《2000年金融服务和市场法》(经修订)所指的客户，以及根据《金融服务和市场法》为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，而该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户资格，因为该客户凭借EUWA而构成英国法律的一部分；或

(Iii)并非《欧盟招股章程规例》第2(E)条所界定的合资格投资者，因为它凭借《欧盟招股章程规例》(“英国招股章程规例”)构成英国法律的一部分；及

(B)“要约”一词包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的债券作出充分资料的传达，以使投资者能决定购买或认购债券。

因此，(EU)第1286/2014号法规所要求的关键信息文件，因其根据EUWA(“英国PRIIPs条例”)构成英国国内法律的一部分，因此尚未准备好用于发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券的关键信息文件，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向任何散户投资者提供债券可能是违法的。

加拿大

债券只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。债券的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，但前提是买方须在买方所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施，前提是本发售通告(包括对其作出的任何修订)载有失实陈述。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。根据国家文书33-105承销冲突(“NI 33-105”)第3A.3节(或在由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为第3A.4节)，管理人无须遵守NI 33-105关于与本次发行有关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

本发售通函的内容并未经香港任何监管机构审核。

债券并无要约或出售，亦不会在香港以任何文件方式要约或出售，除非(I)在不构成《公司(清盘及杂项条文)条例》(第章)所指的向公众作出要约的情况下。(Ii)“证券及期货条例”(香港法例第571章)所指的“专业投资者”(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”；或(Iii)在其他情况下，而本招股通告并不是“公司条例”所指的“招股章程”，或不构成“公司条例”(香港法例第622章)所指的要约或邀请，以及或与债券有关的文件可为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发行或分发，或可由任何人管有，而该等债券或文件的目标或内容相当可能是

供香港公众查阅或阅读(除非根据香港法律准许)，但债券只出售给或拟出售给香港以外的人士或证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的债券除外。

新加坡

本发行通函并未在新加坡金融管理局(“金管局”)登记为招股说明书。因此，本发售通函以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡的任何人提供或出售债券，或将债券作为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据新加坡证券及期货条例第274条，向机构投资者(如新加坡2001年《证券及期货法》第4A条所界定，经不时修改或修订)；(Ii)根据《证券及期货(投资者类别)规例》第275(1)条向有关人士(定义见《证券及期货(投资者类别)规例》第275(2)条)，或根据《证券及期货(投资者类别)规例》第275(1A)条及(如适用)《2018年证券及期货(投资者类别)规例》第3条(如适用)所指明的条件，或(Iii)以其他方式依据及按照《证券及期货(投资者类别)规例》任何其他适用条文的条件，向有关人士(定义见《证券及期货(投资者类别)规例》第275(2)条)。

债券是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购的，即：

(A)其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的法团(该法团并非认可投资者(定义见SFA第4A条))；或

(B)信托(如受托人并非认可投资者)，而该信托的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

该公司或该信托的证券或以证券为基础的衍生工具合约(按《证券及期货条例》第2(1)条所界定的每一条款)或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该公司或该信托根据根据《证券及期货条例》第275条提出的要约收购债券后六个月内转让，但下列情况除外：

(1)向机构投资者或相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或因SFA第275(1A)条或第276(4)(C)(Ii)条所指要约而产生的任何人；

(二)未考虑或者将不考虑转让的；

(三)依法转让的；

(4)国家林业局第276(7)条规定的；或

(5)如《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条所指明。

任何对SFA的提及均指对新加坡2001年证券及期货法案的提及，而对SFA中定义的任何词语或SFA中任何条文的提及，均指经不时修改或修订的该词语或条文，包括在相关时间适用的其附属法例。

新加坡证券及期货法产品分类：债券为“订明资本市场产品”(定义见新加坡《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：有关出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：有关投资产品的建议的公告)。

人民Republic of China

本发行通函并不构成以出售或认购方式向任何人士发出要约或征求债券要约，而向任何人士作出要约或在人民解放军Republic of China(仅就本发行通函而言，不包括香港、澳门或台湾，即“中华人民共和国”)进行要约或招揽均属违法。债券不会在中国发售或出售，亦不得在中国直接或间接向中国的法人或自然人发售或出售，或为中国的法人或自然人的利益而发售或出售，除非中国的适用法律准许。

日本

债券没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经修订的《FIEA》)进行登记，每一位管理人都声明并同意，它没有直接或间接地在日本或向任何日本居民或为了任何日本居民的利益，提供或出售任何债券，也不会直接或间接地提供或出售任何债券(这里使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据

在日本境内，或为了任何日本居民的利益，直接或间接地向其他人转售或转售，除非符合国际能源署的登记要求，并在其他方面遵守日本的任何其他适用法律、法规和部级指导方针。

债券的首次发行和收购要约的征集没有也不会根据国际金融投资局第4条第1款进行登记。由于这是一项主要发行，在日本，债券只可直接或间接向合资格机构投资者(“QII”)发售、出售、转售或以其他方式转让，或为该机构投资者的利益而发行、出售、转售或以其他方式转让，该等合格机构投资者的定义见“内阁条例”(“内阁条例”)第10条有关国际投资机构管理局第2条的定义(经修订的1993年第14号法令)。购买或以其他方式获得债券的人不能在日本转售或以其他方式将债券转让给除另一名合格投资者以外的任何人。

一般信息

除上述发行价外，债券或债券的购买者可能被要求根据购买国的法律和惯例支付印花税和其他费用。

债券和带状债券的所有二级交易将立即结算可用资金。见“清算和结算─二级市场交易”。

TVA已同意就某些民事责任向管理人提供赔偿，或分担管理人可能被要求就该等民事责任支付的款项。

经理和/或其关联公司在正常业务过程中已经并可能在未来为TVA提供服务。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，在日常业务活动中，基金经理及其联营公司可作出或持有多项投资，并积极买卖债务证券(或相关衍生证券)及金融工具(包括银行贷款)，以供其本身及客户使用。此类投资和证券活动可能涉及TVA的证券或工具。如果任何经理或其关联公司与TVA有借贷关系，其中某些经理或其关联公司通常会对冲，而某些其他经理或其关联公司可能会对冲，其对TVA的信贷敞口与其惯常的风险管理政策一致。通常情况下，这些经理及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，交易包括购买信用违约互换或在TVA的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的债券。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的债券的未来交易价格产生不利影响。管理人及其关联公司也可以就该证券或金融工具提出投资建议或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该证券或工具的多头或空头头寸。

一般信息

1.债券的发行是根据决议授权发行的。在债券发行之日，TVA将已获得发行债券所需的所有法定授权。

2.债券和条带预计将接受欧洲结算和卢森堡Clearstream的清算。识别号码如第9页和第10页所述。

3.截至本发行通函日期，自2021年9月30日以来，TVA的财务状况并无重大不利变化。

4.不存在与TVA有关的诉讼，无论是实际诉讼还是威胁诉讼，如果TVA是其中一方，或TVA已被通知将成为发行债券的关键一方，而要约文件中没有说明这一点。

5.如“在哪里可以找到更多信息”一节所述，TVA在此引用了年度报告、季度报告和当前报告。年报包含TVA截至2021年9月30日的财政年度经审计的财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。这些财务报表包括TVA截至2021年9月30日和2020年9月30日的财务信息。

保证书的效力

债券的有效性将由TVA的大卫·方丹、执行副总裁总裁和总法律顾问或他指定的人传递给TVA，经理将由White&Case LLP传递，地址为1221 Avenue of the America，New York，NY 10020，U.S.A.

* * * * * *

本发售通函内任何涉及意见事项的陈述，不论是否有明文规定，均为意向而非事实陈述。本发售通函不得解释为与任何债券的购买者签订的合同或协议。

田纳西河谷当局

By:

塔米·W·威尔逊

总裁副，财务主管兼首席风险官

日期：2022年9月_

(本页故意留空)

TVA主要执行办公室

400号西峰山路

田纳西州诺克斯维尔，邮编37902

美国。

财务代理

美国联邦储备银行

C/o纽约联邦储备银行

乌节街100号，一楼

新泽西州东卢瑟福07073

美国。

管理人员的美国法律顾问

White&Case LLP

美洲大道1221号

纽约州纽约市，邮编：10020

美国。

TVA的审计师

安永律师事务所

市场街1110号，216号套房

田纳西州查塔努加37450

美国。