附件1.1
洛威S公司
(北卡罗来纳州一家公司)
$1,000,000,000 4.400% Notes due 2025
$1,250,000,000 5.000% Notes due 2033
$1,500,000,000 5.625% Notes due 2053
$1,000,000,000 5.800% Notes due 2062
承销协议
日期： 2022年9月6日
洛威S公司
(北卡罗来纳州一家公司)
$1,000,000,000 4.400% Notes due 2025
$1,250,000,000 5.000% Notes due 2033
$1,500,000,000 5.625% Notes due 2053
$1,000,000,000 5.800% Notes due 2062
承销协议
2022年9月6日
巴克莱资本公司
第七大道745号
纽约州纽约市，邮编：10019
高盛公司有限责任公司
西街200号
纽约州纽约市，邮编：10282
美国Bancorp投资公司
翠昂街北214号，26号这是地板
北卡罗来纳州夏洛特市28202
富国证券有限责任公司
翠云街S.550号，5这是地板
北卡罗来纳州夏洛特市28202
作为本合同附表A中指定的几家保险商的代表
女士们、先生们：
Lowe‘s Companies，Inc.是一家北卡罗来纳州的公司(The Company)，它确认与巴克莱资本(Barclays Capital Inc.)、高盛(Goldman Sachs)、美国银行投资有限公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)和富国证券(Wells Fargo Securities，LLC)(富国银行、巴克莱、高盛和富国银行以及本合同附表A中点名的其他承销商)达成了协议，承销商一词还应包括巴克莱、高盛、USBI和富国银行作为代表(以该身份，巴克莱、高盛、USBI和富国银行作为代表)的任何承销商。代表)就本公司发行及出售及承销商购买2025年到期的4.400%债券本金总额不超过1,000,000,000美元(2025年到期债券)，5.000%债券本金总额不超过1,250,000,000美元
2033年到期的债券(2033年到期的债券)，本金总额不超过1,500,000,000美元的2053年到期的5.625%债券(2053年到期的债券)，以及不超过1,000,000,000美元的本金总额 2062年到期的5.800%债券(2062年到期的债券，以及2025年到期的债券、2033年到期的债券和2053年到期的债券)，本金总额不超过1,000,000,000美元。证券将分别出售给每个承销商，而不是共同行动，本金金额载于与承销商名称相对的附表A。这些证券将根据公司与美国银行协会作为后续受托人(受托人)于1995年12月1日签署的修订和重新签署的契约(基础契约)发行，并由公司与受托人之间的第21补充契约补充(补充契约的日期为2022年9月8日)(补充契约和基础契约由补充契约补充而成)。证券和契约在下文提及的招股说明书中有更全面的说明。
本公司已准备并向证券交易委员会(SEC)提交S-3表格(注册号：333-258108)的自动货架登记说明书，包括相关的基本招股说明书，该说明书在根据经修订的1933年证券法(1933年证券法)下的《证券委员会规则和条例》(1933年法案条例)第462(E)条提交后生效。这种登记声明除其他证券外，还包括根据1933年法案对证券进行登记。在签署和交付本承销协议(本协议)后，公司将根据1933年法案条例第430B条(第430B条)和1933年法案条例第424条(B)段(第424(B)条)的规定，立即准备并提交招股说明书。招股说明书中包含的任何信息，如在生效时从注册说明书中遗漏，但根据规则430B被视为注册说明书的一部分并包括在内，则称为规则430B信息。日期为2021年7月23日的招股说明书(基本招股说明书)连同日期为2022年9月6日的与证券发售有关的初步招股说明书附录，包括根据1933年法案表格S-3第12项通过引用纳入其中的文件，在此称为初步招股说明书。在任何给定时间，包括对该时间的修订、当时的展品及其任何附表、根据当时的《1933年法令》表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件，以及当时被视为《1933年法令条例》的一部分或包括在其中的文件, 在此称为注册说明书。在本协议中，最初生效时的注册说明书称为原始注册说明书。基本招股说明书连同日期为2022年9月6日的最终招股说明书附录的格式首先提供给承销商，以供证券发行使用，其中包括在本协议签署时根据1933年法案S-3表格第12项通过引用纳入其中的文件。为本协议的目的，所有对注册说明书、初步招股说明书、招股说明书或对上述任何条款的任何修正或补充应被视为指并包括根据委员会的电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)向委员会提交的副本。
2
本协议中对财务报表和附表及其他信息的所有引用，如包含在注册说明书、初步招股说明书或招股说明书(或其他类似进口的引用)中或包括在注册说明书、初步招股说明书或招股说明书中，应视为指并包括通过引用并入或被1933年法令条例视为注册说明书、初步招股说明书或招股说明书(视具体情况而定)一部分或包括的所有该等财务报表和附表及其他信息。在本协议中，凡提及对《注册说明书》、《初步招股章程》或《招股说明书》的修订或补充，应视为指并包括根据经修订的《1934年证券交易法》(《1934年证券交易法》)提交任何文件，该等文件通过引用并入《注册说明书》、《初步招股说明书》或《招股说明书》(视属何情况而定)。
本公司明白，承销商建议在本协议签署及交付后，在贵公司认为合宜的情况下，尽快按最终招股说明书的规定公开发售证券。
第1节陈述和保证。
(a) 公司的陈述和保证.在本协议第1(A)节所指的适用时间和本协议第2(B)节所指的截止时间，本公司向各承销商作出声明，并向他们保证，并与他们达成协议：
(I)作为知名经验丰富的发行商的地位。(A)在提交注册说明书正本时， (B)在本公司或代表本公司行事的任何人(仅就本条款而言，在1933年法令条例第163(C)条的含义内)依据《1933年法令条例》第163条(第163条)所规定的豁免而就证券提出任何要约时，本公司过去和现在都是著名的经验丰富的发行人，如1933年法令条例第405条(第405条)所界定，包括不是规则405中定义的 且不是不合格的发行人。注册声明是规则405中定义的自动搁架注册声明，证券自在注册声明中注册以来，一直并仍有资格在规则405中注册。根据1933年法案规则401(G)(2)的规定，公司尚未收到委员会根据规则401(G)(2)反对使用自动搁置注册声明表格的通知。
(Ii)注册说明书、招股说明书和销售时的披露。原始注册声明于2021年7月23日根据1933年法案条例规则第462(E)条(规则第462(E)条)向委员会提交后生效。没有根据1933年法令发出暂停注册声明效力的停止令 ，也没有就此目的提起诉讼或悬而未决，也没有受到委员会的威胁，而且委员会要求提供更多信息的任何要求都已得到遵守。
3
就本公司或代表本公司行事的任何人士提交注册说明书正本(仅就本段而言，指1933年法令条例第163(C)条)之前作出的任何与证券有关的书面通讯而言，该等通讯已根据第163条所规定的豁免向证监会提交，并以其他方式符合第163条的规定，包括但不限于法定要求，使该等要约符合豁免1933年法令第5(C)条的资格。
在原始注册声明生效时， 在根据1933年法案条例第430B(F)(2)条为承销商确定的证券发行的每个被认为生效的日期，注册声明符合并将在 所有重要方面遵守1933年法案和1933年法案以及经修订的1939年《信托企业法案》(1939年法案)的要求，以及委员会根据1939年法案(1939年法案)制定的规则和条例。并没有亦不会载有对具关键性事实的不真实陈述，或遗漏述明须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而有需要述明的关键性事实。
招股说明书及其任何修正案或补充文件在其各自的日期和截止时间都不包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或将遗漏或将不陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据其作出陈述的情况不具误导性；但本公司不会对以下陈述或遗漏作出任何陈述或保证：(I)注册声明中构成受托人根据1939年法案的资格声明和资格声明(表格T-1)的那部分注册声明，或(Ii)直接或通过您直接或通过您明确用于注册声明、招股说明书或发行者自由写作招股说明书的注册声明、招股说明书或发行者自由写作招股说明书(定义见下文)。双方理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息 在代表各承销商提供的承销标题下的初步招股说明书和最终招股说明书中包含以下信息：(I)第一段承销表中所列承销商的名称和证券本金金额；(2)第五段所述的陈述；(3)第七段第三句所述的陈述；(4)第九和第十段所述的陈述；(五)第十二段第一句所述的陈述；(六)第十三段所述的陈述。
初步招股章程和招股章程在如此提交给委员会时，在所有重要方面都符合1933年法令规定，并且交付承销商用于本次发行的初步招股章程和招股章程与根据EDGAR提交给委员会的电子传输副本相同，但S-T法规允许的范围除外。
4
截至适用时间，发行人一般使用自由写作招股说明书(定义见下文)和初步招股说明书(统称为一般披露资料包)均未包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述重要事实，以便 根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。
在本小节和本协议的其他地方使用：
？适用时间是指2022年9月6日下午5：05(东部时间)或本公司与承销商商定的其他时间。
？自由写作 招股说明书是指规则405中定义的自由写作招股说明书。
？发行者自由写作 招股说明书是指任何发行者自由写作招股说明书，如1933年法案条例第433条(第433条)所定义，与公司要求提交给委员会的证券有关。
？发行者一般使用自由写作说明书是指发行者自由写作说明书(如果有的话)，其形式和实质在本合同附表B中列出。
截至发行日期，每份发行者自由写作招股说明书不包括任何与截至该日期的注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突的信息，包括通过引用纳入其中的任何文件，以及任何被视为其组成部分的未被 取代或修改的初步或其他招股说明书。
本款中的陈述和保证不适用于注册说明书、招股章程或任何发行者自由书面招股说明书中依据并符合任何承销商通过代表明确提供给本公司以供其中使用的书面信息而作出的陈述或 遗漏。
(Iii)成立为法团的文件。在注册说明书、初步招股说明书和招股说明书(A)中以引用方式并入或被视为纳入的文件(A)在当时或以后提交给委员会，符合并将在所有实质性方面符合1933年法案和1933年法案条例或1934年法案及其下的委员会规则和条例(如适用)的要求，以及(B)在招股说明书发布之日和结束时，与初步招股说明书和招股章程中包括的其他信息一起阅读时，没有也不会包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重要事实， 根据作出陈述的情况，不具有误导性。
(四)独立注册会计师事务所。Deloitte&Touche LLP已根据1933年法案和1933年法案法规的要求，报告了经审计的财务报表、相关附注和注册说明书中引用的附表，是一家独立注册的公共会计师事务所。
5
(V)协议的授权。本协议已由公司正式授权、签署和交付。
(六)财务报表。登记报表、一般披露组合及招股章程所载或以参考方式纳入本公司及其附属公司的综合财务报表，连同相关的附表及附注，在各重大方面均公平地反映本公司及其附属公司于所示日期的综合财务状况、本公司及其附属公司于指定期间的综合经营业绩及综合现金流量。此类财务报表的编制符合在所涉期间一致适用的美国公认会计原则(公认会计原则)。登记报表所包括的财务报表附表(如有)根据公认会计原则在所有重要方面公平地列示 须在其中列载的资料。在一般披露资料包及招股章程中以参考方式纳入或纳入的选定综合财务资料在所有重大方面均公平地呈列于其中所载的资料，并已按与注册说明书中以参考方式包括或纳入的经审核综合财务报表一致的基准编制。
(七)互动数据。注册说明书、一般披露资料包及招股说明书所包含或并入的可扩展商业报告语言的互动数据，公平地呈现所有重要方面所需的资料，并已根据委员会适用的规则及指引 编制。
(Viii)公司的良好声誉。本公司是一家根据北卡罗来纳州法律正式成立并有效存在的公司，根据该等法律，公司有权拥有、租赁和经营其财产，并按照一般披露一揽子计划和招股说明书的规定开展业务；且 公司具有作为外国公司处理业务的正式资格，且在其拥有或租赁性质的财产或处理类型的业务的每个其他司法管辖区内具有良好的信誉或有效存在(视适用情况而定)，因此 将需要该资格，但如果不具备该资格或信誉良好将不会对本公司及其被视为一家企业的子公司造成重大不利影响的情况除外。
(Ix)重要附属公司的良好信誉。Lowe‘s Home Center，LLC是北卡罗来纳州的一家有限责任公司 (一家重要的子公司，该术语在S-X规则下的规则1-02中定义)，是一家根据北卡罗来纳州法律成立、有效存在并处于良好状态的有限责任公司，根据该等法律，有权拥有、租赁和运营其财产并开展其业务；而该等重要附属公司具备正式资格或获发牌经营业务，而 在其拥有或租赁性质的财产或从事某类业务的每一司法管辖区均拥有良好的有限责任公司声誉，以致有需要取得该等资格或许可，但如未能取得该资格、获发牌或处于有限责任公司的良好声誉不会对本公司及其附属公司作为一家企业造成重大不利影响，则属例外。所有的
6
该重要附属公司的会员权益单位已有效发行，并由本公司直接拥有，没有任何质押、留置权、担保权益、押记、债权或任何形式的产权负担。根据北卡罗来纳州有限责任公司法，本公司并无义务纯粹因本公司拥有该等会员权益单位而就其会员权益单位或向该等重要附属公司的供款作出进一步付款，但偿还任何错误分配给本公司的任何款项的责任除外。
(X)对假牙的授权。本公司已正式授权、签署并交付了基托契约。补充契约以及阐明证券条款的公司授权人员的任何董事会决议或行动均已得到本公司的正式授权，基本上将以迄今交付给您的形式提供，并且，当补充契约由本公司和受托人正式签立和交付时，该契约将构成本公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但其执行可能受到破产、无力偿债(包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律)、重组、暂缓执行或类似法律一般影响债权人权利的强制执行，但不包括 ，因为其强制执行受一般衡平法原则的约束(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑强制执行)；并且该假牙在所有重要方面均符合一般披露包和招股说明书中对其的描述。
(Xi)证券授权。该等证券已获本公司正式授权。当按契约规定的方式签署、认证、发行和交付，并按照本协议规定的方式出售和支付时，证券将构成本公司有权享有契约利益的有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对公司强制执行，但其强制执行可能受到破产、资不抵债(包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律)、重组、暂停或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，除非强制执行受一般公平原则的约束(无论强制执行是在 衡平法或法律上考虑的)；该证券将在所有重要方面符合一般披露一揽子计划和招股说明书中对其的描述。
(Xii)业务无重大不利变化。除一般披露资料及招股章程另有披露外，自注册说明书、一般披露资料包及招股说明书以参考方式收录或纳入最新财务报表之日期起，本公司及其附属公司(被视为一家企业)的财务状况、盈利或商业事务并无(A)任何重大不利变化，不论是否在正常业务过程中产生，(B)本公司或任何附属公司在正常业务过程以外所进行的任何对本公司及其附属公司有重大影响的交易。被视为一家企业或(C)本公司就其股本宣派、支付或作出的任何股息(普通业务过程中宣派、支付或作出的普通季度股息除外)或任何种类的分派。
7
(十三)没有违约和冲突。本公司及主要附属公司均无违约履行或遵守彼等作为立约一方的任何合约、契据、按揭、贷款协议、票据、租赁或其他协议或文书所载的任何义务、协议、契诺或条件，或彼等可能受其约束或其任何财产可能受其约束的任何合约、协议、契诺或文书所载的任何义务、协议、契诺或条件，除非该等违约不会对本公司及其被视为一家企业的附属公司的财务状况、收益或业务产生重大不利影响。本公司签署和交付本协议和本契约、发行和交付证券、完成本协议、招股说明书和注册说明书中预期的交易以及本公司遵守本协议和本契约的条款，均已得到公司方面所有必要的公司行动的正式授权，并且不会、也不会导致违反公司或重要子公司的章程或章程或类似组织文件，并且不会也不会与或导致违反本公司或主要附属公司的任何条款或条款，或 构成下列任何财产或资产的违约或导致产生或施加任何留置权、押记或产权负担：(A)本公司或主要附属公司为当事一方的任何合同、契据、按揭、贷款协议、票据、租约或其他协议或文书，或它们可能受其约束或其任何财产可能受其约束的任何现有适用法律、规则、法规、判决；国内或国外的任何政府、政府机构或法院的命令或法令, 对本公司或主要附属公司或其各自的任何财产拥有司法管辖权(但在每种情况下，不会对被视为一家企业的本公司及其附属公司的财务状况、收益或业务产生重大不利影响且不会对本公司履行其在本协议、契约和证券项下的义务产生重大不利影响的 违规、冲突、违约或违约或留置权、指控或产权负担除外)。
(Xiv)没有进一步的要求。除根据1933年法案、1933年法案条例、1939年法案、州或外国证券或蓝天法律以及金融业监管机构公司(FINRA)的规则所要求和获得的以外，公司不需要或要求向任何政府、政府机构或法院提交、或授权、批准、同意或许可)，以履行本协议项下与提供、发行或出售证券或完成本协议预期的交易有关的义务，以有效授权、发行、销售和交付证券。或由本公司签立、交付或履行本契约。
(Xv)缺席法律程序。除一般披露资料及招股说明书所披露者外，本公司并无 在任何政府、政府机构或法院(国内或国外)面前或由其提出的诉讼、诉讼或法律程序悬而未决，或据本公司所知，威胁或影响本公司或本公司任何附属公司的 可能导致本公司及其附属公司的财务状况、收益或商业事务发生任何重大不利变化的诉讼、诉讼或法律程序。
8
被视为一个企业，或可能对被视为一个企业的公司及其子公司的财产或资产产生重大不利影响，或可能对本协议中预期的交易的完成产生不利影响；本公司或本公司任何附属公司作为一方或影响其任何财产的所有未决法律或政府法律程序(包括本公司或本公司任何附属公司的业务附带的普通例行诉讼)合计起来不会对被视为一家企业的本公司及其附属公司的财务状况、收益或业务产生重大不利影响。
(十六)展品的准确性。没有任何合同或文件需要在注册声明、一般披露包或招股说明书中描述，或作为注册声明的证物存档，而这些合同或文件未按要求进行描述和归档。
(十七)持有执照和许可证。本公司及其主要附属公司均拥有、拥有或已获得 拥有或租赁(视情况而定)、经营其物业及经营其业务所需的所有重大政府许可证、许可证、证书、同意书、订单、批准书及其他授权 (该等许可证、许可证、证书、同意书、订单、批准书及授权除外，如该等许可证、许可证、证书、同意书、订单、批准书及授权既非拥有、拥有亦非取得，则不会对本公司及其附属公司的业务造成重大不利影响， 视为一家企业)。本公司及主要附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何该等重要许可证、许可证、证书、同意书、命令、批准或授权的诉讼通知。
(十八)拥有知识产权。本公司及其主要附属公司均拥有或拥有或能够以合理条款取得经营其目前业务所需的足够专利、专利许可证、商标、服务标记及商号，且本公司及主要附属公司 均未收到任何有关侵犯或抵触他人所声称的任何专利、专利许可、商标、服务标记或商号的通知，而该等专利、专利许可、商标、服务标记或商号合共会对本公司及其附属公司(被视为一家企业)的财务状况、盈利或商业事务造成重大不利影响。
(十九)无劳动争议。据本公司所知，其雇员或该重要附属公司的雇员并不存在或即将发生重大劳工问题，而其或该主要附属公司的任何主要供应商、承包商或客户的雇员亦不存在或即将发生劳工骚乱，在任何情况下，预期 均会对本公司及其附属公司被视为一家企业的财务状况、收益或业务产生重大不利影响。
9
(Xx)市场企稳。只要招股说明书被要求由任何承销商或交易商交付，本公司就不会直接或间接采取任何旨在或可能合理地预期导致或导致稳定或操纵证券价格的行动。
(Xxi)环境法。除一般披露资料包和招股说明书及 不会个别或整体对本公司及其附属公司(被视为一家企业)的财务状况、收益或业务产生重大不利影响外，(A)本公司及其附属公司均遵守所有适用的环境法(定义见下文)，(B)本公司及其附属公司拥有任何适用环境法所需的所有许可证、授权和批准，并各自遵守其要求。(C)不存在针对本公司或其任何附属公司的待决或威胁的环境索赔(定义见下文)，及(D)不存在可合理预期构成针对本公司或其附属公司的环境索赔基础的任何有关本公司或其附属公司的任何财产或业务的情况。
就本协议而言，下列术语应具有以下含义：环境法是指任何美国(或其他适用司法管辖区)的联邦、州、地方或市政法规、法律、规则、法规、条例、法典、政策或普通法规则及其任何司法或行政解释，包括任何与环境、健康、安全或任何化学品、材料或物质有关的司法、行政命令、同意法令或判决，任何政府当局禁止、限制或管制其接触的法律、法规、法规、条例、法典、政策或规则。环境索赔是指以任何方式与任何环境法有关的任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不遵守或违反通知、调查或诉讼。
(二十二)会计控制和披露控制。本公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(A)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(B)交易按需要记录，以允许根据GAAP编制财务报表并保持对资产的问责；(C)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；(D)将记录的资产问责与 现有资产进行合理的间隔比较，并针对任何差异采取适当行动；以及(E)可扩展商业报告语言的互动数据包含在注册声明中或通过引用并入注册声明中， 一般披露包和招股说明书是根据委员会适用的规则和指南编制的。
(二十三)《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司在所有重大方面均遵守经修订的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款。
10
(二十四)《投资公司法》。本公司并不需要注册为一家投资公司，且在根据1940年《投资公司法》(经修订)(《1940年投资公司法》)注册成为一家投资公司时，本公司将不再被要求按照注册说明书、一般披露一揽子计划和招股说明书中所述发行和出售证券，并应用由此产生的净收益。
(Xxv) 不得非法捐款或支付其他款项。本公司、其任何子公司、或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理、员工或关联公司均未 采取任何直接或间接导致该等人员违反《反海外腐败法》(定义见下文)的行动，包括但不限于，为推进任何金钱或其他财产、礼物的要约、付款、付款承诺或付款授权，而腐败地使用邮件或州际商业的任何手段或手段。承诺在违反《反海外腐败法》的情况下，向任何外国官员(该词在《反海外腐败法》中定义)、任何外国政党或外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供或授权给予任何有价值的东西，本公司、其子公司以及据本公司所知，其关联公司一直在遵守《反海外腐败法》开展业务，并已制定和维持旨在确保并合理预期将继续确保遵守《反海外腐败法》的政策和程序。《反海外腐败法》是指修订后的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例。
(Xxvi)不与洗钱法冲突。本公司及其子公司的业务在所有重要方面一直都符合适用的货币财务记录和报告要求以及修订后的1970年《外国交易报告法》、所有适用司法管辖区的洗钱法规、根据该法令制定的规则和条例以及由这些司法管辖区内的任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指南(统称为洗钱法)，且不会由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构提起诉讼、诉讼或诉讼。涉及本公司或其任何子公司的洗钱法律的权威或机构正在待决，或据本公司所知受到威胁。
(Xxvii)与外国资产管制处的法律没有冲突。据本公司所知，本公司或其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司或代表目前均不是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构(统称为制裁机构)，公司也不在本公司所在地。在受制裁的国家或地区组织或居住的；此外，本公司不会直接或间接使用证券发行及销售所得款项，或向任何附属公司、合资伙伴或其他人士借出、出资或以其他方式提供该等所得款项，以资助任何人士或任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在融资时是制裁的标的，或以任何其他方式导致任何人士(包括任何参与交易的人士，不论以承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁规定。
11
(二十八)网络安全。据本公司所知， (A)本公司或其子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库、设备或技术(统称为IT系统和数据)没有发生重大的安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或与之相关的其他危害；(B)本公司或其子公司均未接到任何通知，且各子公司对可能导致其IT系统和数据的任何重大安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他危害的任何事件或情况一无所知；及(C)本公司及其附属公司已采取符合行业 标准及惯例的商业合理措施，以维持及保护其IT系统及数据的完整性、安全性、冗余性及持续运作。据本公司所知，本公司及其子公司目前基本上遵守了与个人身份信息隐私和安全有关的所有适用法律、法规、合同义务和内部政策。
(b) 高级船员证书.由本公司或其任何附属公司的任何高级职员签署并交付给阁下或承销商的代表律师的任何证书，应视为本公司就其所涵盖的事项向每名承销商作出的陈述及保证。
第二节向承销商出售和交付；成交。
(a) 证券.根据本文件所载陈述及保证，并在本文件所载条款及条件的规限下，本公司同意向各承销商出售，而各承销商亦分别及非联名同意向本公司购买本协议附表A与承销商名称相对的证券本金总额，购买价相等于2025年债券本金的99.725，买价相等于2033年债券本金的99.298，买价相等于2053年债券本金的98.768，购买价格相当于2062年债券本金的98.369，外加根据本协议第10节承销商可能有义务购买的任何额外本金。
(b) 付款.购买价格的支付和证券的交付应于本协议日期后第二个完整的营业日上午10：00(东部时间)在纽约列克星敦大道599号Searman&Sterling LLP办公室，New York 10022，或公司与您商定的其他地点支付(除非根据本协议第10节延期)，或在您和公司决定的不超过此后第五个完整营业日的其他时间(付款和交付的日期和时间在本文中称为？？关闭时间？)。应将即期可用资金电汇至公司指定的帐户，向公司支付款项，并向您交付将由其购买的证券的几家承销商的相应帐户。
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(c) 面额；登记.承销商购买的证券应在收盘前至少两个营业日内以您书面要求的面额和名称登记。该证券将在收盘前一个工作日的上午10：00(东部时间)之前在纽约市提供给您进行审查。
第3节公司的某些契诺。本公司与各承销商的契约如下：
(a) 遵守证券法规和证监会的要求；支付备案费用。在与证券有关的招股说明书需要由承销商交付或如非1933年法令第172条规定的情况下，本公司将遵守本规则第430B条的要求，并将立即通知代表，并确认书面通知：(I)与证券有关的登记说明书或新登记说明书的任何事后生效修正案将于何时生效，或招股说明书的任何补充或与证券有关的任何经修订的招股说明书应于何时提交；(Ii)收到证监会对《注册说明书》或《招股说明书》的任何意见；(Iii)证监会对《注册说明书》或提交新的《注册说明书》或对《招股说明书》或以其他方式纳入其中或被视为其中一部分的任何文件提出任何修订或补充资料的任何请求；(Iv)证监会发出任何暂停《注册说明书》或该等新的《注册说明书》的效力的停止令，或发出任何阻止或暂停使用初步招股说明书的命令；或(B)在任何司法管辖区暂停证券发售或出售的资格，或(Br)在知悉为任何此等目的而根据1933年法令第8(E)节启动或威胁提起任何法律程序或根据1933年法令第8(E)节进行任何审查的情况下，及(V)本公司知悉其为1933年法令第8A条下与发售证券有关的诉讼的标的。公司将按照第424(B)条规定的方式，在规定的时间内完成第424(B)条规定的备案, 并将采取其认为必要的步骤，以迅速确定根据规则第424(B)条送交备案的招股说明书表格是否已收到供委员会备案，如果没有收到，将迅速提交招股说明书。本公司将尽一切合理努力阻止发出任何停止令，如果发出任何停止令，将在可能的最早时刻获得解除。本公司应在1933年法令条例第456(B)(1)(I)条所要求的时间内或按照1933年法令条例第456(B)和457(R)条的其他规定(如适用，包括根据第456(B)(1)(Ii)条更新注册费计算 表)，支付与证券有关的佣金备案费用(包括在登记声明生效后的修订中或在根据第424(B)条提交的招股说明书封面上)。
(b) 提交修正案和《交易法》文件；编制最终条款说明书。在与证券有关的招股说明书 需要由承销商交付或如果没有1933年法案第172条的规定，公司将向代表发出通知，说明其有意提交或准备对与证券有关的注册声明或新注册声明的任何修订，或对初步招股说明书或招股说明书的任何修订、补充或修订。
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无论是否根据1933年法案、1934年法案或其他法律，公司将在提交或使用(视情况而定)建议的 之前的合理时间内向代表提供任何此类文件的副本，并且不会归档或使用承销商的代表或律师应合理反对的任何此类文件。公司已在适用时间前48小时内将根据《1934年法案》或《1934年法案条例》提交的任何申请通知代表；公司将在适用时间至截止时间之间通知代表其有意提交任何此类文件，并将在建议提交之前的合理时间内向代表提供任何此类文件的副本，且不会提交或使用承销商代表或律师应合理反对的任何此类文件。本公司 将编制一份反映证券最终条款的最终条款说明书(最终条款说明书)，其形式和实质应合理地令代表满意，并载于本协议附表B，并应根据规则433在营业结束前将该最终条款说明书作为发行人自由撰写的招股说明书提交；但公司应在提交任何该等最终条款说明书之前的合理时间内向代表提供该最终条款说明书的副本，且不会提交或使用承销商的代表或律师应合理反对的任何该等文件。
(c) 继续遵守证券法.本公司将尽其所能遵守1933年法令和《1933年法令条例》、1934年法令和1934年法令条例以及1939年法令和1939年法令条例，以便完成本协议和招股说明书中所设想的证券分销。如果在1933年法案要求任何承销商或交易商交付与证券销售相关的招股说明书的任何时间，承销商或公司的律师认为有必要因此而发生任何事件或存在任何情况，修改《注册说明书》或修改或补充《一般披露方案》或《招股说明书》，以使《一般披露方案》和《招股说明书》不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不会误导买方，或(如有必要)根据上述律师之一的意见，为符合《1933年法案》或《1933年法案条例》的要求，本公司在任何时候修订《注册声明》或提交新的注册声明或修订或补充《一般披露资料包》或《招股说明书》时，将迅速编制并向委员会提交必要的修订、补充或新的注册声明，以纠正该等不真实的声明或遗漏或遵守该等要求。公司将尽最大努力进行这样的修改, 在实际可行范围内尽快宣布生效的修订、补充或新注册声明(如该声明并非有关证券的自动搁置注册声明)，而本公司将向承销商提供承销商可能合理要求的该等修订、补充或新注册声明的副本数目。在与证券有关的招股说明书需要由承销商交付或如果没有1933年法案第172条的规定就必须交付的期间内，如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件或发展，导致该发行人自由写作招股说明书与注册说明书(或与注册说明书有关的任何其他注册说明书)中包含或引用的信息相冲突或将会冲突
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(br}证券)、初步招股章程或招股章程，或包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述其中所需的重大事实。为使其中的陈述不具误导性，本公司将根据其后的情况及时通知代表，并将迅速修订或补充该等发行人 免费撰写的招股章程，以消除或纠正该等冲突、不真实陈述或遗漏。
(d) 提交注册声明 .本公司已经或将免费向您提供原始注册书及其所有修正案的签署副本，以及您可能合理要求的所有证物和文件的副本，或通过引用并入其中或以其他方式被视为其中一部分的所有证物和文件的副本(根据1934年法案规定必须提交的文件除外，在提交时被视为通过引用合并在其中，直至与证券销售相关的1933年法案要求交付招股说明书的期间结束时)以及所有同意书和专家证书的签名副本，并已向或将向您提供，对于每一家承销商，一份符合要求的原始注册声明及其每次修订的副本(包括通过引用并入招股说明书但没有证物的文件，但根据《1934年法案》要求提交的文件除外，这些文件在提交时被视为通过引用并入招股说明书)。除S-T法规允许的范围外，提供给承销商的原始注册声明及其每一次修改的副本将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本完全相同。
(e) 招股章程的交付。本公司已免费向每位承销商交付初步招股说明书的电子副本，并同意将该等初步招股说明书分发予潜在投资者。在根据1933年法案规定招股章程必须交付期间，本公司将免费向每位承销商提供该承销商合理要求的招股章程副本(经修订或补充)。除S-T法规允许的范围外，向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充材料将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的招股说明书副本相同。
(f) 蓝天资质.本公司将尽其合理的最大努力，与承销商合作，根据您可能指定的州和其他司法管辖区的适用证券法，使证券具有发行和出售的资格，并将在不少于一年的时间内保持该资格，自本合同生效之日起 ；然而，本公司并无义务就送达法律程序文件或作为外国公司或证券交易商在其不具备上述资格的任何司法管辖区提交任何一般同意书，或就其在任何司法管辖区的业务而课税。本公司将提交上述证券具备资格的每个司法管辖区的法律可能要求的声明和报告，以便在不少于一年的时间内继续有效，自本条例生效之日起计。本公司亦会按阁下的要求，向阁下提供所需的资料，以确定该证券根据有关司法管辖区的法律进行投资的合法性。
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(g) 规则第158条.公司将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便在可行的情况下尽快向其证券持有人提供收益报表，以便为1933年法案第11(A)节最后一段的目的向承销商提供预期的利益。
(h) 证券评级。本公司应采取一切必要的合理行动，使穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)和标普全球公司(S&P Global Inc.)的子公司标准普尔评级服务公司(Standard&Poor’s Ratings Services)能够提供各自对本公司发行的证券的信用评级。
(i) 收益的使用.本公司将按照招股说明书中关于收益使用的规定，使用其从出售证券中收到的净收益。
(j) 发行人自由写作 招股说明书.本公司表示并同意，除非事先征得代表的同意，且各承销商均表示并同意，除非事先征得本公司及代表的同意，否则本公司并未亦不会就证券作出任何将构成发行人自由承作招股章程的要约，或以其他方式构成须向证监会提交的自由承销招股章程；然而，条件是，在根据本条款第3(B)节编制最终条款说明书之前，承销商有权在向潜在投资者传达与发行相关的信息的 通信中使用与证券最终条款有关的信息。经公司和代表同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为允许自由写作招股说明书。公司表示，它已将每一份允许自由写作招股说明书视为或同意将其视为发行者自由写作招股说明书，并已遵守并将遵守适用于 任何允许自由写作招股说明书的规则433的要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例和记录保存。
第4节费用的支付
(a) 费用.本公司将支付和承担履行本协议项下义务的所有费用和开支，包括(I)按照最初提交和修订的登记报表(包括财务报表和任何通过引用纳入其中的附表或证物和任何文件)、一般披露资料包和招股说明书及其任何修订或补充文件的编制、印刷和归档，以及根据本协议第3节向承销商提供其副本的费用；(Ii)本协议、契约、证券和蓝天调查的准备、印刷和分发；(Iii)向承销商交付证券，(Iv)公司法律顾问和会计师的费用和支出，(V)根据适用的证券法根据本协议第3(F)节对证券的资格，以及向FINRA提交的任何申请，包括提交与此相关和与蓝天调查相关的承销商律师的费用和费用，(Vi)评级机构为证券评级收取的任何费用，以及(Vii)受托人的费用和支出，包括受托人的律师费用和支出，与契约及证券有关的事宜。
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(b) 终止协议.如果您根据本协议第5节或第9(A)(I)节的规定终止本协议，公司应向保险人补偿其自掏腰包费用， 包括保险人律师的费用和支出。
第5节保险人义务的条件。几家承销商根据本协议分别同意购买的证券的购买和付款义务取决于本协议所载公司的陈述和担保的准确性，或公司任何高级管理人员或重要子公司根据本协议条款交付的证书中的准确性，取决于公司履行本协议项下义务的情况，以及以下其他 条件：
(a) 注册说明书的效力；招股说明书的提交；提交费的支付.注册声明已生效且已生效，截至收盘时，不应根据1933年法案发布暂停注册声明有效性的停止令，也不应为此目的而提起或悬而未决的诉讼，或据您或本公司所知，不应受到证监会的威胁，证监会对补充信息的任何要求应已得到遵守，使承销商的律师 满意。包含规则430B信息的招股说明书应按照规则424(B)所要求的方式和在规定的时间内向证监会提交(或提供此类信息的生效后修正案应已提交并根据规则430B的要求生效)。本公司应于1933年法令条例第456(B)(1)(I) 条所规定的期间内及以其他方式根据1933年法令条例第456(B)及457(R)条支付与证券有关的所需佣金备案费用，并(如适用)已根据第456(B)(1)(Ii)条 在注册说明书生效后修订中或在根据第424(B)条提交的招股章程封面上更新注册费计算表。
(b) Cleary Gottlieb Steen的意见和负面保证信&Hamilton LLP，公司法律顾问.截止收盘时，贵公司应已收到本公司律师Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP于截止收盘时的签署意见及负面保证函件，连同其他承销商签署或复制的该等意见副本，其形式及内容均合理地令承销商的律师满意。
(c) 摩尔的观点&Van Allen PLLC，北卡罗来纳州公司法律顾问。在收盘时，您应已收到公司北卡罗来纳州律师Moore&Van Allen PLLC在收盘时签署的意见，以及其他承销商的签署或复制的意见副本，其形式和内容应合理地令承销商的律师满意。
(d) 法律顾问对承销商的意见.在收盘时，您应已收到承销商的律师Searman&Sterling LLP在收盘时的好评和负面保证函，以及其他承销商签署或复制的该等意见的副本，大意是根据本合同第5(B)节提出的意见在表面上适当地回应了
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本协议的要求，除非明确规定，在您放弃的范围内，以及关于公司、证券、本协议、契约、注册声明、招股说明书、通过引用成立的文件和您可能要求的其他相关事项的注册和合法存在。就除纽约州法律和美国联邦法律以外的所有司法管辖区的法律管辖的所有事项而言，该律师在给出该意见时，可依据您满意的律师意见。该等大律师亦可声明，如该意见涉及事实事项，则在其认为适当的范围内，彼等已依赖本公司及重要附属公司的高级人员的证书及公职人员的证书；只要该等证书已交付承销商。
(e) 高级船员证书.在结束时，(I)注册说明书、一般披露资料包和招股说明书，经修订或补充后，应包含根据1933年法案和1933年法案条例要求在其中陈述的所有重要陈述，并且在所有重要方面应符合1933年法案和1933年法案条例以及1939年法案和1939年法案条例的要求，而注册说明书、一般披露资料包或招股说明书均不得经修订或补充， 应包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必须陈述的重大事实，(Ii)自本协议签署之时起，或自一般披露方案或招股说明书中提供信息的相应日期起，公司及其被视为一个企业的 子公司的财务状况、收益或商业事务不得发生任何重大不利变化，无论是否在正常业务过程中产生，(Iii)不采取任何行动，针对本公司或本公司的任何附属公司的诉讼或法律程序将悬而未决，或据本公司所知，对本公司或本公司的任何附属公司的诉讼或程序受到威胁，该等诉讼或诉讼须在一般披露一揽子计划和招股说明书中列出，但不包括在本公司及其 附属公司的财务状况、收益或商业事务方面可能导致本公司及其 附属公司的财务状况、收益或商业事务发生任何重大不利变化的任何诉讼待决或(据本公司所知)针对本公司或本公司的任何附属公司的任何政府、政府机构或国内或国外法院的威胁。被视为一家企业，一般披露包和招股说明书中规定的除外, (Iv)本公司应已遵守所有协议，并已满足本协议、契约、注册声明、一般披露资料及招股章程于成交时或之前拟进行的交易所须履行或已满足的所有条件，及(V)本协议第1(A)节所载本公司的其他陈述及保证应属准确，犹如于成交时及截至成交时已明确作出一样。于截止日期，贵公司应已收到本公司首席执行官或执行副总裁总裁或同等职位，以及财务主管或助理财务主管或财务总监的证书，并注明截止截止日期。
(f) 独立注册会计师事务所的慰问信.在本协议签订之日，您将收到德勤会计师事务所于本协议日期发出的信函，信函的格式和实质内容令您满意，并附上其他承销商签署或复制的信函副本，其中包含通常包含在独立注册会计师事务所中的陈述和 致承销商的有关财务报表和某些财务信息的信函，其中提及的日期不得早于本协议日期前三天。
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(g) 写下慰问信.在收盘时间，您应收到德勤律师事务所的信件，信件日期为收盘时间，大意是重申根据本合同第5(F)节提供的信件中所作的陈述，但所指的指定日期应不超过收盘时间的两个工作日。
(h) 评级机构.在签署和交付本协议之后和截止时间之前，任何国家认可的统计评级组织对公司任何证券(包括证券)的评级，不应有任何降级，也不应发出任何意向或潜在降级的通知，也不应发出任何可能的变化方向的通知，该术语在1934年法案第3(A)(62)节中定义。
(i) 其他文档.在交易结束时，承销商的律师应已获得他们可能合理要求的所有文件、证书和意见，以使他们能够传递本协议预期的证券发行和销售以及本协议第5(D)节和 提到的事项，以证明本公司的任何陈述、担保或陈述的准确性和完整性，本公司任何契约的履行情况或本协议所包含的任何条件的履行情况；公司在收盘时间或之前就本协议中所设想的证券的授权、发行和出售采取的所有程序在形式和实质上都应令您和承销商的律师满意。
(j) 终止协议.如果在本协议要求的情况下，第5条中规定的任何条件未得到满足，您可以在本协议结束时或之前随时通知公司终止本协议，且除第4条规定的情况外，任何一方均不对任何其他方承担任何责任。尽管有任何此类终止，本合同第6、7、8和18条的规定仍然有效。
第六节赔偿。
(a) 保险人的赔偿问题。本公司同意按照1933年法案第15节或1934年法案第20节的规定，对每个承保人及其各自的关联公司、董事、高级管理人员和控制该承销商的每个人(如果有的话)进行赔偿并使其不受损害：
(I)因注册说明书(包括第430B条资料)所载的重大事实的不真实陈述或被指称为不真实的陈述而招致的任何及一切损失、法律责任、申索、损害及开支，或因遗漏或被指称遗漏其中所须述明的或为使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实而招致的任何及一切损失、法律责任、申索、损害及开支，或因任何发行人自由写作招股章程、初步招股章程或招股章程(或其任何修订或补充文件)所载的重大事实的不真实陈述或被指称不真实陈述而招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，或遗漏或指称遗漏一项重要事实，以根据作出该等陈述的情况，使该等陈述不具误导性；
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(Ii)就所招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支 ，以和解任何由政府机构或团体展开或威胁的诉讼、任何调查或法律程序，或任何基于任何该等不真实的陈述或遗漏，或任何该等指称的不真实陈述或遗漏而支付的总金额为限；但(除本协议第6(D)条另有规定外)任何此等和解须经本公司书面同意而达成；及
(Iii)因调查、准备或抗辩任何由政府机关或团体展开或威胁的诉讼或任何调查或法律程序而合理招致的任何及所有开支(包括你所选择的律师的费用及开支)，或任何基于上述不真实陈述或遗漏的任何申索，或任何声称不真实陈述或遗漏，或任何该等开支未根据上文第(I)或(Ii)节支付的费用；
然而，本弥偿协议不适用于因任何承销商依据或符合任何承销商通过代表向本公司提供并与之有关的书面资料而作出的不真实陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏而引起的任何损失、责任、申索、损害或开支，而该等资料是由承销商透过代表向本公司提供并明确供注册说明书(或其任何修订)使用的，包括规则430B资料、任何发行者自由写作招股章程、初步招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)。
(b) 公司、董事和高级管理人员的赔偿。各承销商分别同意赔偿公司、其董事、签署《登记声明》的每位高级管理人员以及《1933年法案》第15节或《1934年法案》第20节所指的控制本公司的每一个人(如果有的话)，使其免受本协议第6(A)节所载赔偿协议中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于在《登记声明》(包括其任何修正案)中所作的不真实陈述或遗漏、或被指控的不真实陈述或遗漏，包括第430B条信息，任何发行者自由写作招股章程、初步招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)，依据并符合该承销商通过阁下明确向本公司提供的书面资料及与该等资料有关的资料，以供在其中使用。
(c) 针对各方的诉讼；通知。每一受补偿方应在合理可行的情况下尽快通知每一补偿方对其发起的任何诉讼，而根据本协议可就该诉讼寻求赔偿，但未如此通知补偿方并不免除该补偿方在本协议项下的任何责任，只要其不因此而受到实质性损害，在任何情况下也不得免除其因本赔偿以外可能承担的任何责任。
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同意。如果是根据本协议第6(A)节获得保障的当事人，则受保障各方的律师应由代表选择；如果是根据本协议第6(B)条获得保障的当事人，则应由本公司选择受保障各方的律师。补偿方可以自费参与任何此类诉讼的辩护；但是，补偿方的律师不得同时担任被补偿方的律师(除非征得被补偿方的同意)。在任何情况下，赔偿各方均不承担因相同的一般指控或 情况而在同一司法管辖区内发生的与任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼有关的所有受保障各方的一名以上律师(除任何当地律师外)的费用和开支。
未经被补偿方事先书面同意，赔偿一方不得就任何已开始或威胁进行的诉讼、任何政府机构或机构进行的任何调查或诉讼、或根据本条款第6条或第7条可寻求赔偿或分担的任何索赔 作出和解、妥协或同意 ，除非此类和解、妥协或同意(I)包括无条件免除每一受补偿方因此类诉讼、调查、诉讼或诉讼而产生的所有责任。诉讼或索赔，以及(Ii)不包括关于任何受补偿方或其代表的过错、过失或没有采取行动的陈述或承认。
(d) 如不获发还，未经同意而达成和解。如果被补偿方在任何时候请求被补偿方向被补偿方补偿律师的费用和开支，则该补偿方同意，如果(Br)该补偿方在收到上述请求后45天以上达成和解，则它应对未经其书面同意而达成的本协议第6(A)(Ii)条所述性质的任何和解负责，(Ii)该补偿方应在达成和解前至少30天收到有关和解条款的通知，(Iii)该补偿方在该和解日期之前不应按照该请求向该受补偿方退还款项。如果司法最终裁定受补偿方无权获得本合同项下的赔偿，且此类损失、责任、索赔、损害或费用是由于下列原因引起的：(I)依据并符合被补偿方提供给本公司的书面信息(包括规则430B信息、信息、信息)，且该损失、责任、索赔、损害或费用是由于(I)依据并符合被补偿方根据本条款第6(D)条向本公司预付的所有款项(除非根据本条款第7条有权获得该等款项)，则应立即向被补偿方赔偿。任何发行者自由写作招股说明书、初步招股说明书或招股说明书 (或其任何修正案或补充)或(Ii)受补偿方的欺诈性失实陈述(符合1933年法案第11条的含义)。
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第7条.供款
如果本条款第6条规定的赔偿因任何原因而被认为不能或不足以使受保障方就其中所指的任何损失、责任、索赔、损害或费用不受损害，则各赔偿方应分担受保障方所发生的总损失、负债、索赔、损害和费用：(I)按适当的比例反映公司和保险人一方面收到的相对利益，根据本协议发售证券，或 (Ii)如果第(I)款规定的分配不被适用法律允许，则按适当的比例分配，以不仅反映上文第(I)款所指的相对利益，而且反映公司和承销商在导致该等损失、负债、索赔、损害或费用的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平考虑。
本公司及承销商就根据本协议发售证券而收取的相对利益，应分别视为与本公司根据本协议发售证券所得款项净额(扣除开支前)及承销商收到的承销折扣总额的比例相同，两者均按招股章程封面所载的证券首次公开发售总价格计算。
另一方面，本公司和承销商的相对过错应通过参考(其中包括)以下因素来确定：重大事实或遗漏的不真实或被指控的不真实陈述或被指控的遗漏是否与本公司或承销商和各方提供的信息有关， 知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会。
本公司和保险人同意，如果根据本第7条规定的分担是通过按比例分配(即使保险人为此被视为一个实体)或任何其他分配方法确定的，而该分配方法没有考虑到本第7条所述的衡平法因素，则不公正和公平。本第7条所述受补偿方所发生的损失、负债、索赔、损害赔偿和费用的总额应被视为包括该受补偿方在调查、准备或抗辩任何诉讼时合理发生的任何法律或其他费用。或任何政府机构或机构启动或威胁的任何调查或程序，或基于任何此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏的任何索赔。
尽管有本第7条的规定，承销商支付的任何金额不得超过承销商承销并向公众分发的证券的总报价 ，超过承销商因任何此类不真实或 被指控的不真实或遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(1933年法案第11(F)条所指)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。
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就本第7条而言，承销商的每名董事、高级职员和各自的关联公司以及控制1933年法令第15节或1934年法令第20节所指的承销商的每名个人(如果有)应与该承销商以及 公司的每名董事、签署注册声明的公司的每名高级职员以及根据1933年法令第15节或1934年法令第20节控制本公司的每名个人(如有)享有与本公司相同的出资权利。根据本第7条，承销商各自承担的出资义务与本合同附表A中与其各自名称相对的证券本金总额成比例，而不是连带的。
第8节供货后的陈述、保证和协议。本协议所载或根据本协议作出的本公司或其高级管理人员及承销商的所有陈述、担保、赔偿、协议及其他声明将继续有效，且无论由或代表本公司、任何承销商或控制本公司的任何人士或1933年法令第15节或1934年法令第20条所指的任何承销商进行的任何调查 都将继续有效，并将在证券交付和付款后继续有效。
第9节终止协议
(a) 一般来说，终止合同.如果(I)自本协议签署之日起，或自招股说明书或一般披露资料公布之日起，公司及其附属公司(被视为一家企业)的财务状况、收益或商业事务发生任何重大不利变化，不论是否在正常业务过程中产生，(I)自本协议签署之日起，或自招股说明书或一般披露资料公布之日起，贵公司可在截止时间或之前通知本公司终止本协议，(Ii)美国或国际金融市场的金融市场发生任何重大不利变化，任何敌对行动的爆发或升级，或其他灾难或危机，或任何涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的变化或发展，在每一种情况下，其影响都是：(I)根据您的判断，销售证券或执行证券销售合同是不可行或不可取的；(Iii)公司的任何证券的交易已被委员会或FINRA暂停或实质性限制，或如果在纽约证券交易所(NYSE)的交易已被暂停或实质性限制，或交易的最低或最高价格已被确定，或(Br)纽约证券交易所或欧盟委员会、FINRA或任何其他政府机构的命令要求证券价格的最大范围，(Iv)美国境内的商业银行或证券结算或清算服务发生重大中断，或(V)联邦、纽约或北卡罗来纳州当局宣布暂停银行业务。如本第9(A)节所用，招股说明书一词是指招股说明书，其格式为 ，最初用于确认证券的销售。
(b) 负债.如果本协议根据第9款终止，除第4款规定的范围外，任何一方均不对任何其他方承担任何责任。尽管有任何此类终止，本合同第6、7、8和18条的规定在终止后仍然有效。
第10款。一家或多家保险商违约。如果一家或多家承销商在收盘时未能购买其根据本协议有义务购买的证券(违约证券)，您有权在此后24小时内安排一家或多家非违约承销商或任何其他承销商按照本协议规定的金额购买所有但不少于全部违约证券；然而，如果非违约承销商没有在该24小时内完成此类安排，则：
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(A)如果违约证券的本金总额不超过根据本协议购买的证券本金总额的10%，每个非违约承销商应各自而不是共同地按照其各自的证券承销义务比例与所有非违约承销商的承销义务的比例，分别而不是共同地购买全部本金；或
(B)如果违约证券的本金总额超过根据本协议购买的证券本金总额的10%，则本协议终止，非违约承销商不承担任何责任。
根据本第10条采取的任何行动都不能免除任何违约保险人对其违约的责任。
如果发生不会导致本协议终止的任何此类违约， 非违约承销商或公司有权将关闭时间推迟不超过7天，以便对注册声明或招股说明书或任何其他文件或安排进行任何必要的更改。如本文所用，术语保险人包括根据本第10条取代保险人的任何人。
第11条。通告。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，如果通过任何标准形式的电信交付、邮寄或传输，应被视为已正式发出。向承销商和公司发出的通知应寄往以下指定的地址。
致公司：
Lowe‘s Companies，Inc.
罗伊斯大道1000号
北卡罗来纳州摩斯维尔，邮编：28117
邮编：TIR31
注意： 财务主管
Facsimile: (704) 757-0576
将副本复制到：
劳氏公司
1000 洛伊斯大道
北卡罗来纳州摩斯维尔，邮编：28117
邮编：NB7
注意：总法律顾问办公室
Facsimile: (704) 757-0598
24
致承销商：
C/O：
巴克莱资本公司
C/o Broadbridge Financial Solutions
长岛大道1155号
埃奇伍德，纽约11717
Facsimile: (888) 603-5847
电子邮件：barclaysprospectus@Broadridge.com
和
高盛有限责任公司
西街200号
纽约，邮编：10282
注意：招股说明书部门
Facsimile: (866) 471-2526
电子邮件：招股说明书-ny@ny.email.gs.com
和
U.S.Bancorp Investments， Inc.
翠昂街北214号，26号这是地板
前NC-WSTC
北卡罗来纳州夏洛特市28202
关注：债务资本市场
Facsimile: (877) 219-0512
和
富国银行证券有限责任公司
翠云街S.550号，5这是地板
北卡罗来纳州夏洛特市28202
注意：事务管理
电子邮件：tmgcapitalmarket@well sfargo.com
第12条当事人本协议仅为数家承销商、本公司及(在明示范围内)控制本公司的任何人士或1933年法令第15条所指的任何承销商、本公司董事、已签署注册声明的高级职员及其各自的遗嘱执行人、管理人、继承人及受让人的利益而订立，除本协议第10节的规定外，任何其他人士不得根据或凭借本协议取得或拥有任何权利。继承人和受让人一词不应包括证券的几家承销商中任何一家的购买者。保险人在本合同项下的所有义务均为数项，而不是连带的。
25
第13节没有咨询或受托关系。本公司承认并 同意：(A)根据本协议买卖证券，包括确定证券的公开发行价及任何相关折扣和佣金，是本公司与多家承销商之间的公平商业交易，不构成承销商的推荐、投资建议或招揽 任何行动，(B)就本协议拟进行的发售及导致该项交易的程序而言，每名承销商是并一直只以委托人的身分行事，而不是本公司或其股东、债权人、雇员或任何其他各方的代理人或受托人。(C)没有任何承销商已经或将承担对本公司有利的咨询或受托责任(无论该承销商是否已经或目前正就其他事项向本公司提供意见)，且除本协议明确规定的义务外，没有承销商对本公司负有任何义务，(D)承销商及其各自的联属公司可从事涉及与本公司利益不同的广泛交易，以及(E)承销商未有提供任何法律、会计、本公司已在其认为适当的范围内咨询自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问，以及(F)承销商与本协议拟进行的交易相关的任何活动均不构成建议。, 保险人对任何实体或自然人的投资建议或招揽任何行动。
第14节承认美国特别决议制度。
(A)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则从该承销商进行的本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何权益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。
(B)如果作为承保实体或承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议项下可对该承销商行使的违约权利被允许 行使的程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利(如果本协议受美国或美国各州法律管辖)。
(C)就本第14节而言，《BHC法案附属公司》具有赋予术语《附属公司》的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)条进行解释。？承保实体？系指下列任何一项：(I)该术语在12 C.F.R.§ 252.82(B)中定义并根据其解释的承保实体？；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的承保银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R. §382.2(B)中定义并根据其解释的承保金融服务机构。？默认权利具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(视情况适用)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。？美国特别决议制度是指 (I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规中的每一个。
26
第15节：爱国者法案公告。根据美国《爱国者法案》(酒吧第三章)的要求L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。
第16节融合。本协议取代公司与承销商或任何承销商之间关于本协议标的的所有先前协议和谅解(无论是书面的还是口头的)。
第17节保险人的代表。代表将代表多家保险商就本协议预期的交易采取行动，代表根据本协议或就本协议采取的任何行动将对所有保险商具有约束力。
第18条由陪审团进行审讯本公司(以其名义，并在适用法律允许的范围内，以其股东和关联公司的名义)和各承销商在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。
第19节.管理法律和时间。本协议应受 管辖，并根据纽约州法律进行解释。除非另有说明，否则具体时间指的是纽约市时间。
第20条标题的效力此处包含的标题仅为方便起见，不应影响此处的构造 。
第21条。对应者。本协议可以签署一份或多份副本，当双方签署副本时，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。副本可以通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、《统一电子交易法案》、《电子签名和记录法案》或其他适用法律，例如www.docusign.com)或其他适用法律所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且 在所有情况下均有效。
27
如果上述条款符合您对我们协议的理解，请签署并 将一份副本退还给我们，本文件连同所有副本将根据其条款成为本公司与多家承销商之间具有约束力的协议。
| 非常真诚地属于你， | ||||
| 洛威S公司 | ||||
| 发信人： | /s/Ryan Grimsland | |||
| 姓名： | 瑞安·格里姆斯兰 | |||
| 标题： | 高级副总裁，企业财务&财务主管 | |||
[ 承保协议的签字页]
| 已确认并已接受的日期为以上第一个日期： | ||||
| 巴克莱资本公司。 | ||||
| 高盛公司有限责任公司 | ||||
| 美国Bancorp投资公司 | ||||
| 富国证券有限责任公司 | ||||
| 为他们自己和本协议附表A中指定的其他保险人 | ||||
| 发信人： | 巴克莱资本公司。 | |||
| 发信人： | /s/芭芭拉·马里内洛 | |||
| 姓名： | 芭芭拉·马里内洛 | |||
| 标题： | DCM和RSG美洲负责人 | |||
[ 承保协议的签字页]
| 发信人： | 高盛有限责任公司 | |
| 发信人： | /s/Iva Vuina | |
| 姓名：伊娃·武金娜 | ||
| 标题：经营董事 | ||
[ 承保协议的签字页]
| 发信人： | 美国Bancorp投资公司 | |
| 发信人： | /s/Chris Cicoletti | |
| 姓名：克里斯·西科莱蒂 | ||
| 标题：经营董事 | ||
[ 承保协议的签字页]
| 发信人： | 富国证券有限责任公司 | |
| 发信人： | /s/卡罗琳·赫尔利 | |
| 姓名：卡罗琳·赫尔利 | ||
| 标题：经营董事 | ||
[ 承保协议的签字页]
附表A
| 承销商 |
本金金额2025年发行的票据 | |||
| 巴克莱资本公司。 |
$ | 151,750,000 | ||
| 高盛有限责任公司 |
$ | 151,750,000 | ||
| 美国Bancorp投资公司 |
$ | 151,750,000 | ||
| 富国证券有限责任公司 |
$ | 151,750,000 | ||
| 美国银行证券公司 |
$ | 71,000,000 | ||
| 花旗全球市场公司。 |
$ | 71,000,000 | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
$ | 71,000,000 | ||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
$ | 47,500,000 | ||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 |
$ | 47,500,000 | ||
| 三菱UFG证券美洲公司 |
$ | 22,500,000 | ||
| Truist Securities，Inc. |
$ | 22,500,000 | ||
| 蒙特利尔银行资本市场公司 |
$ | 17,500,000 | ||
| 环路资本市场有限责任公司 |
$ | 17,500,000 | ||
| 西伯特·威廉姆斯·尚克有限责任公司 |
$ | 5,000,000 | ||
|
|
|
|||
| 总计 |
$ | 1,000,000,000 | ||
|
|
|
|||
附表A
|
|
本金金额 2033年发行的票据 |
|||
| 巴克莱资本公司。 |
$ | 189,687,000 | ||
| 高盛有限责任公司 |
$ | 189,687,000 | ||
| 美国Bancorp投资公司 |
$ | 189,687,000 | ||
| 富国证券有限责任公司 |
$ | 189,687,000 | ||
| 美国银行证券公司 |
$ | 88,750,000 | ||
| 花旗全球市场公司。 |
$ | 88,750,000 | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
$ | 88,750,000 | ||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
$ | 59,376,000 | ||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 |
$ | 59,376,000 | ||
| 三菱UFG证券美洲公司 |
$ | 28,125,000 | ||
| Truist Securities，Inc. |
$ | 28,125,000 | ||
| 蒙特利尔银行资本市场公司 |
$ | 21,875,000 | ||
| 环路资本市场有限责任公司 |
$ | 21,875,000 | ||
| 西伯特·威廉姆斯·尚克有限责任公司 |
$ | 6,250,000 | ||
|
|
|
|||
| 总计 |
$ | 1,250,000,000 | ||
|
|
|
|||
附表A
| 承销商 |
本金金额于2053年发行的票据 | |||
| 巴克莱资本公司。 |
$ | 227,625,000 | ||
| 高盛有限责任公司 |
$ | 227,625,000 | ||
| 美国Bancorp投资公司 |
$ | 227,625,000 | ||
| 富国证券有限责任公司 |
$ | 227,625,000 | ||
| 美国银行证券公司 |
$ | 106,500,000 | ||
| 花旗全球市场公司。 |
$ | 106,500,000 | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
$ | 106,500,000 | ||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
$ | 71,250,000 | ||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 |
$ | 71,250,000 | ||
| 三菱UFG证券美洲公司 |
$ | 33,750,000 | ||
| Truist Securities，Inc. |
$ | 33,750,000 | ||
| 蒙特利尔银行资本市场公司 |
$ | 26,250,000 | ||
| 环路资本市场有限责任公司 |
$ | 26,250,000 | ||
| 西伯特·威廉姆斯·尚克有限责任公司 |
$ | 7,500,000 | ||
|
|
|
|||
| 总计 |
$ | 1,500,000,000 | ||
|
|
|
|||
附表A
| 承销商 |
本金金额2062年发行的票据 | |||
| 巴克莱资本公司。 |
$ | 151,750,000 | ||
| 高盛有限责任公司 |
$ | 151,750,000 | ||
| 美国Bancorp投资公司 |
$ | 151,750,000 | ||
| 富国证券有限责任公司 |
$ | 151,750,000 | ||
| 美国银行证券公司 |
$ | 71,000,000 | ||
| 花旗全球市场公司。 |
$ | 71,000,000 | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
$ | 71,000,000 | ||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
$ | 47,500,000 | ||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 |
$ | 47,500,000 | ||
| 三菱UFG证券美洲公司 |
$ | 22,500,000 | ||
| Truist Securities，Inc. |
$ | 22,500,000 | ||
| 蒙特利尔银行资本市场公司 |
$ | 17,500,000 | ||
| 环路资本市场有限责任公司 |
$ | 17,500,000 | ||
| 西伯特·威廉姆斯·尚克有限责任公司 |
$ | 5,000,000 | ||
|
|
|
|||
| 总计 |
$ | 1,000,000,000 | ||
|
|
|
|||
附表A
附表B
根据规则第433条提交
发行人自由发行招股说明书日期为2022年9月6日
与日期为2022年9月6日的初步招股章程补编有关
注册说明书第333-258108号
最终条款说明书
日期：2022年9月6日
| 发行方： | Lowe s Companies，Inc.(The Company) | |
| 交易日期： | 2022年9月6日 | |
| 结算日期(T+2)： | 2022年9月8日 | |
| 评级*(穆迪/标准普尔)： | [已保留/已保留] | |
| 4.400% Notes due 2025 | ||
| 本金总额 | ||
| 提供： | $1,000,000,000 | |
| 到期日： | 2025年9月8日 | |
| 息票(利率)： | 年息4.400% | |
| 付息日期： | 每年3月8日和9月8日，从2023年3月8日开始 | |
| 基准财政部： | 2025年8月15日到期的UST 3.125% | |
| 基准财政部 | ||
| 价格/收益率： | 98-25+ / 3.559% | |
| 利差至基准 | ||
| 财政部： | 0.850%(85个基点) | |
| 到期收益率： | 4.409% | |
| 公开发行价格： | 本金的99.975%，另加预期结算日的应计利息 | |
| 净收益(未计费用)： | $997,250,000 | |
| 完整的呼叫： | 在到期日之前T+15个基点 | |
| 标准杆呼叫： | 无 | |
| CUSIP/ISIN： | 548661 EK9 / US548661EK91 | |
| 5.000% Notes due 2033 | ||
附表B
| 本金总额 | ||
| 提供： | $1,250,000,000 | |
| 到期日： | April 15, 2033 | |
| 息票(利率)： | 年息5.000% | |
| 付息日期： | 每年4月15日和10月15日，从2023年4月15日开始(长头券) | |
| 基准财政部： | 2032年8月15日到期的UST 2.750% | |
| 基准财政部 | ||
| 价格/收益率： | 95-04 / 3.330% | |
| 利差至基准 | ||
| 财政部： | 1.700%(170个基点) | |
| 到期收益率： | 5.030% | |
| 公开发行价格： | 本金的99.748%，另加预期结算日的应计利息 | |
| 净收益(未计费用)： | $1,241,225,000 | |
| 完整的呼叫： | 在到期日之前三个月T+30个基点 | |
| 标准杆呼叫： | 在到期日前3个月或之后 | |
| CUSIP/ISIN： | 548661 EL7 / US548661EL74 | |
| 5.625% Notes due 2053 | ||
| 本金总额 | ||
| 提供： | $1,500,000,000 | |
| 到期日： | April 15, 2053 | |
| 息票(利率)： | 年息5.625% | |
| 付息日期： | 每年4月15日和10月15日，从2023年4月15日开始(长头券) | |
| 基准财政部： | UST 2.875% due May 15, 2052 | |
| 基准财政部 | ||
| 价格/收益率： | 88-17 / 3.499% | |
| 利差至基准 | ||
| 财政部： | 2.150%(215个基点) | |
| 到期收益率： | 5.649% | |
附表B
| 公开发行价格： | 本金的99.643%，另加预期结算日的应计利息 | |
| 净收益(未计费用)： | $1,481,520,000 | |
| 完整的呼叫： | 在到期日之前六个月T+35个基点 | |
| 标准杆呼叫： | 在到期日前6个月或之后 | |
| CUSIP/ISIN： | 548661 EM5 / US548661EM57 | |
| 5.800% Notes due 2062 | ||
| 本金总额 | ||
| 提供： | $1,000,000,000 | |
| 到期日： | 2062年9月15日 | |
| 息票(利率)： | 年息5.800% | |
| 付息日期： | 每年3月15日和9月15日，从2023年3月15日开始 | |
| 基准财政部： | UST 2.875% due May 15, 2052 | |
| 基准财政部 | ||
| 价格/收益率： | 88-17 / 3.499% | |
| 利差至基准 | ||
| 财政部： | 2.350%(235个基点) | |
| 到期收益率： | 5.849% | |
| 公开发行价格： | 本金的99.244%，另加预期结算日的应计利息 | |
| 净收益(未计费用)： | $983,690,000 | |
| 完整的呼叫： | 在到期日之前六个月T+40个基点 | |
| 标准杆呼叫： | 在到期日前6个月或之后 | |
| CUSIP/ISIN： | 548661 EN3 / US548661EN31 | |
| 联合图书管理经理： | 巴克莱资本公司。 | |
| 高盛有限责任公司 | ||
| 美国Bancorp投资公司 | ||
| 富国证券有限责任公司 | ||
| 高级联席经理： | 美国银行证券公司 | |
| 花旗全球市场公司。 | ||
附表B
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 | ||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 | ||
| 联席管理人： | 三菱UFG证券美洲公司 | |
| Truist Securities，Inc. | ||
| 蒙特利尔银行资本市场公司 | ||
| 环路资本市场有限责任公司 | ||
| 西伯特·威廉姆斯·尚克有限责任公司 | ||
| * | 注意：安全评级不是购买、出售或持有证券的建议，可能会随时修改或撤销。 |
发行人已向美国证券交易委员会提交了与本通信相关的发行的注册说明书(包括招股说明书)。在投资之前，您应阅读该注册说明书中的招股说明书以及发行人提交给美国证券交易委员会的其他文件，以获取有关发行人和此次发行的更完整信息。你可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加来免费获取这些文件。或者，如果您提出要求，发行人、任何承销商或参与发行的任何交易商将安排向您发送招股说明书，方法是致电巴克莱资本公司(电话：(888)603-5847)、高盛公司(电话：(866)471-2526)、美国银行投资公司(电话：(877)558-2607)或富国证券公司(电话：(800)645-3751)。
附表B