执行版本NY-1909322 v7弃权和信贷协议第五修正案本豁免和信贷协议第五修正案(本“第五修正案”)于2020年5月20日由Sprint KrInc.、特拉华州一家公司(“借款人”)、下文提及的信贷协议各方(以下简称“贷款人”)的几家银行和其他金融机构或实体，以及作为行政代理(以该身份，为“行政代理”)、发行贷款人和Swingline贷款人的硅谷银行(“SVB”)作出。W I T N N E S S E T H：鉴于，借款人、贷款人和行政代理是截至2018年5月22日的特定信贷协议的一方，该协议由日期为2019年2月14日的信贷协议的特定豁免和第一修正案、日期为2019年5月24日的信贷协议的特定第二修正案、日期为2019年6月26日的信贷协议的特定第三修正案以及日期为2020年3月13日的信贷协议的特定豁免和第四修正案(如可进一步修订、重述、修订、重述、修改或补充并不时生效的《信贷协议》)；鉴于借款人已要求贷款人和行政代理修改和修改信贷协议和其他贷款文件的某些其他条款和条件。因此，现在，出于良好和有价值的对价，在此确认收到和充分的，行政代理，贷款人, 借款人同意如下：1.大写条款。本协议中使用的所有大写术语和未作其他定义的术语在本协议中的含义与信贷协议中的相同。2.对信贷协议的修订。(A)现修订“控制权变更”的定义，删去紧接该定义(C)段之前的“或”，删去该定义末尾的期间而加入“；或”，并在该定义的末尾加入以下新的(D)款：“(D)第二留置权贷款文件下的任何”控制权变更“或”出售公司“。(B)现修改“综合流动负债”的定义，将该定义全部删除，代之以：“”综合流动负债“：在任何有关厘定日期，所有债务(为免生疑问，包括与贷款、信用证有关的任何债务，以及行政代理全权酌情决定的与现金管理服务和指定的互换协议有关的任何债务)，外加任何数额
2 NY-1909322 v7，包括或可能包括在计算“延迟提取回收金额”(如第二留置权票据购买协议中的定义)或根据第二留置权票据购买协议第2.7(C)节可能需要预付的任何其他金额时，加上贷款方在相关确定日期后一(1)年内到期的总负债总额，且不得重复。(C)现修订“合资格帐户”的定义(F)条，删去每次出现的“40%”而代以“50%”。(D)现修订“贷款文件”的定义，在紧接“抵押品资料证明书”之后加入“第二份留置权债权人协议”。(E)现将以下新定义按适当的字母顺序添加到信贷协议的第1.1节：“”第二留置权代理“：TPG专业贷款公司。”第二留置权债务：指贷款当事人根据第二留置权票据购买协议产生的次级债务。“第二留置权债权人间协议”：一种债权人间协议，日期为2020年5月20日，经不时修改，由行政代理代表其本人和本合同项下的担保当事人与第二留置权代理人签订，并得到贷款各方的承认。“第二留置权贷款文件”：指第二留置权票据购买协议以及与此相关而签署、交付或订立的所有文件、协议、票据和票据。第二留置权票据购买协议：高级附属担保可转换票据购买协议，日期为2020年5月20日, 根据借款人、投资者姓名和第二留置权代理人签订的第二份留置权债权人间协议而不时修订的。(F)现修订贷款协议第2.27(B)条，删去“$40,000,000”而代以“$25,000,000”。(G)现修订信贷协议第6.8(B)条，并将其全文重述如下：“(B)任何集团成员因任何合约义务或根据任何第二留置权文件(或根据上述任何一项收到有关通知)而发生的任何违约或违约事件，或(Ii)任何集团成员与任何政府之间随时可能存在的诉讼、调查或法律程序
3 NY-1909322 v7管理局，在任何一种情况下，如果不治愈或如果被不利地确定(视属何情况而定)，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。(H)现修订信贷协议第6.12(D)节，删去“(但在任何情况下，任何该等新的除外境外附属公司的未清偿有表决权股本总额的66%均不须如此质押)”。(I)现修订信贷协议第7.1(B)节，并将其全文重述如下：“(B)最低综合调整后EBITDA。允许综合调整后EBITDA少于以下金额：(1)截至2020年7月31日的12个月期间(32,000,000美元)；(2)截至2020年10月31日的12个月期间(32,000,000美元)；(3)截至2021年1月31日的12个月期间(32,000,000美元)。在行政代理收到根据第6.2(C)条规定必须在截至2021年1月31日的财政年度之后提交的预测后，贷款人同意审查这些预测，以便重新设定本第7.1(B)条规定的2021年3月31日或之前截至2021年4月30日、2021年7月31日、2021年10月31日、2022年1月31日和2022年4月30日的最低综合调整EBITDA契约；但(I)任何此等更新的契诺水平必须由所需贷款人自行决定(在与借款人磋商后)以商业上合理的方式真诚地行使，(Ii)在所需贷款人确定任何更新的契诺水平并由行政代理通知借款人后，且即使本协议有任何相反的规定，包括但不限于第10.1节，必须以书面同意(书面协议可通过电子邮件证明)。, 本协议应自动修改，以使该等更新的契约级别生效，(Iii)在不限制第(Ii)款的情况下，借款人在此同意应行政代理的要求并自费对本协议和其他贷款文件进行任何修改，或提供对该等更新的契约级别的任何确认，在每种情况下，行政代理均合理地要求根据本款要求对本协议进行的任何修订提供证据，以及(Iv)尽管本协议有任何相反的规定，如果借款人反对所需贷款人根据本款第(I)款确定的任何更新的契诺水平，或因其他原因未能遵守本款第(Iii)款的规定，则在所需贷款人的选择下，总承诺额应终止，债务应立即到期。(J)现将《信贷协议》第7.2(G)节全文修订和重述如下：
4 NY-1909322 v7“(G)第二留置权债务的数额不得超过第二留置权债权人间协议中”第二留置权债务“的定义，只要此类债务受第二留置权债权人间协议的约束。”(K)现修订信贷协议第7.3(H)节，并将其全文重述如下：“(H)(I)根据担保文件设定的留置权及(Ii)根据第二留置权贷款文件设定的以第二留置权代理人为受益人的留置权，只要该等留置权受第二留置权债权人间协议的约束；”。(L)现修订信贷协议第7.6条，删去第(D)款末尾的“及”，删去第(E)款末尾的期间，并加入“；及”，并在紧接第(E)款之后加入以下新的第(F)款：“(F)借款人只可在第二留置权债权人协议的条款明确准许的范围内，就第二留置权债务付款。”(M)现对信贷协议第7.8(F)节作出修订，并将其全文重述如下：“(F)公司间投资(I)任何集团成员或在投资前为贷款方的任何人士对借款人的投资，(Ii)任何非贷款方的集团成员对非贷款方的其他集团成员的投资，(Iii)自2019年7月1日起至2020年6月30日止的期间，(A)斯普林克勒印度私人有限公司的借款人出资总额不超过40,000,000美元，(B)斯普林克勒英国有限公司的借款人出资总额不超过35,000,000美元, (C)Sprint kar France Sarl的借款人由总额不超过17,500,000美元的出资额组成；。(D)Sprint Crawr Australia Pty Ltd的借款人由总额不超过1,500,000美元的出资额组成；。(E)Sprint Crar(Brasil)Ltd.的借款人。由总额不超过$5,000,000的出资额组成；(F)由总额不超过$3,000,000的出资额组成的荷兰斯普林克勒公司的借款人；。(G)由总额不超过$5,000,000的出资额组成的斯普林克勒新加坡私人有限公司的借款人；。(H)由总额不超过$6,000,000的出资额组成的斯普林克勒瑞士有限公司的借款人。
5 NY-1909322 v7中东由出资总额不超过5,000,000美元组成的借款人；(J)斯普林克勒德国有限公司的借款人由出资总额不超过6,000,000美元组成的借款人；(K)斯普林克勒加拿大公司的借款人由出资总额不超过2,000,000美元组成；(L)斯普林克勒中国公司的借款人由出资总额不超过500,000美元组成；(M)斯普林克勒软件公司伊比利亚公司的借款人(4)从2020年7月1日起至2021年6月30日止期间，(A)借款人于斯普林克勒印度私人有限公司的出资额合计不超过50,000,000美元，(B)借款人于斯普林克勒英国有限公司的出资额合计不超过45,000,000美元，(C)斯普林克勒法国特别行政区的借款人出资额合计不超过22,000美元，(D)斯普林克勒澳大利亚有限公司的借款人由总额不超过2,000,000美元的出资额组成，(E)斯普林克勒(巴西)有限公司的借款人。由总额不超过$5,000,000的出资额组成；(F)由总额不超过$3,500,000的出资额组成的荷兰斯普林克勒公司的借款人；。(G)由总额不超过$7,500,000的出资额组成的斯普林克勒新加坡私人有限公司的借款人；。(H)由总额不超过$7,000,000的出资额组成的斯普林克勒瑞士有限公司的借款人。, (I)斯普林克勒中东的借款人由出资总额不超过6,500,000美元组成；(J)斯普林克勒德国有限公司的借款人由出资总额不超过7,500,000美元组成；(K)斯普林克勒加拿大公司的借款人由出资总额不超过2,500,000美元组成；(L)斯普林克勒中国的借款人由出资总额不超过500,000美元组成；(M)斯普林克勒软件公司伊比利亚股份有限公司的借款人由出资总额不超过2美元组成，500,000欧元，(N)在丹麦斯普林克勒的借款人，其出资总额不超过2,000,000美元，(O)在意大利斯普林克勒的借款人，其出资总额不超过2,000,000美元，(P)在斯普林克勒日本KK的借款人，其出资总额不超过2,000,000美元，以及(Q)在任何附属公司中的任何贷款方，其总金额不超过250,000美元；人们一致认为
6 NY-1909322 v7根据第6.2(C)节的规定，在行政代理收到要求在截至2022年1月31日的财政年度之后交付的预测后，贷款人同意审查这些预测，以重新设定2021年7月1日开始至2021年3月31日或之前本第7.8(F)条规定的到期日止的最低投资额；但(I)任何此类更新的投资水平必须由所需贷款人以商业上合理的方式自行决定(与借款人协商后)以书面形式同意(书面协议可被证明)，(Ii)在所需的贷款人确定任何更新的投资水平并由行政代理将其通知借款人后，且尽管本协议有任何相反的规定，包括但不限于第10.1节，本协议应自动修改，以实施该等更新的投资水平，(Iii)不限制第(Ii)款。借款人在此同意应行政代理人的要求，并自费签署对本协议和其他贷款文件的任何修订，或对该等更新的投资水平作出任何确认，在每种情况下，行政代理合理地要求提供依据本款要求的对本协议的任何修订的证据，以及(Iv)即使本协议有任何相反的规定，如果借款人反对所需贷款人根据本款第(I)款确定的任何更新的投资水平，或未能以其他方式遵守本款第(Iii)款的规定，在所需贷款人的选择下, 总承诺额终止，债务立即到期；“。(N)现修订信贷协议第7.10(B)条，并将其全文重述如下：“(B)修订、修改、放弃或以其他方式更改，或同意或同意任何修订、修改、放弃或其他更改，(I)第7.2节允许的任何债务(除(X)任何贷款文件所允许的债务和(Y)第二留置权债务外)的任何条款会缩短或增加其本金的到期日或其利率，或缩短其利息的支付日期，或在其他方面对任何贷款人或任何其他有担保的一方造成重大不利，或(Ii)任何第二留置权债务，但在第二留置权债权人间协议允许的范围内除外。“(O)现修订信贷协议第8.1(L)条，并将其全文重述如下：”(L)第二份留置权债权人间协议应因任何理由被撤销或废止，除非根据其中的条款；或“3.担保和抵押品协议的修正案。现修订担保及抵押品协议中“除外资产”定义的第(G)条，删去“(代表任何氟氯化碳的已发行有表决权股本总额的66%的股本除外)”。
7 NY-1909322 v7 4.承认违约；弃权。借款人承认，由于借款人未能遵守于2020年3月31日前重新设定信贷协议第7.1(B)节倒数第二段所载的最低综合调整EBITDA契诺及信贷协议第7.8(F)节所载的公司间投资契约(各自为“现有违约”及统称为“现有违约”)的规定，信贷协议下的违约事件已经发生并仍在继续。管理代理和所需的贷款人特此放弃现有的违约。借款人在此承认并同意，除本条款明确规定外，本节或本第五修正案中的任何内容不得被视为或以其他方式解释为行政代理或所需贷款人放弃其根据贷款文件、适用法律或其他规定享有的任何权利和补救措施。5.有效的先决条件。本第五修正案只有在下列先例均已在本协议之前或同时得到满足或放弃，且均令行政代理满意后方可生效：(A)本第五修正案应已由本协议各方正式签署并交付，且本第五修正案应已收到本协议各方签署的本第五修正案的副本。(B)第二份留置权债权人间协议应已由协议各方正式签立和交付。(C)借款人应已签订第二份留置权票据购买协议，该协议的形式和实质应合理地令行政代理人满意，并向行政代理人交付真实而完整的第二份留置权贷款文件, 并收到至少7500万美元的第二留置权债务收益。(D)应已获得对本第五修正案的所有必要同意和批准。(E)在本第五修正案生效并完成本协议预期的交易后，不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件不会继续发生。(F)在本第五修正案生效并完成拟进行的交易后，本协议及信贷协议及其他贷款文件中的陈述及保证在本协议日期当日及截至该日期在所有重要方面均属真实及正确，犹如在该日期作出一样(但如(I)该等陈述及保证仅与较早日期有关，则在此情况下，该等陈述及保证在所有重要方面(或如适用以下第(Ii)款适用)均属真实及正确)，或(Ii)该等陈述或保证在该较早日期或(Ii)该等陈述或保证的文本的重要性方面受规限，在这种情况下，它们在所有方面都是真实和正确的)。
8 NY-1909322 v7(G)行政代理应已收到本协议第8节规定的所有费用和开支。6.结束后的契约。在本协议签署之日起六十(60)天内，行政代理应已收到一份正式签署的质押补充文件(如担保和抵押品协议中所定义)，证明100%的股本Sprint Kr UK Ltd.的质押，以及由借款人正式授权的高级职员以空白形式签署和交付的代表该股本的证书(尚未交付给行政代理)和未注明日期的股票权力。如果在该时间交付证书和股票权力并不合理可行，则行政代理可自行决定延长六十(60)天的期限。7.申述及保证。借款人特此向行政代理和贷款人陈述并保证如下：(A)借款人拥有订立本第五修正案和执行本修正案所设想的交易的所有必要权力和授权。(B)本第五修正案的执行、交付和履行以及本协议拟进行的交易的完成(I)已得到所有必要行动的正式授权，且(Ii)不会也不会(A)违反对其或其子公司具有约束力的任何法律要求，(B)违反其或其子公司的任何重大合同义务，(C)导致或要求根据任何法律要求或任何此类合同义务对任何集团成员的任何财产或资产设立或施加任何留置权，但由证券文件产生的留置权除外，或(D)要求任何集团成员的利益持有者批准或任何人根据任何集团成员的任何重大合同义务获得任何批准或同意, 但已取得或已作出并仍然有效的同意或批准除外。(C)除已经获得或作出并且仍然有效的授权或批准外，政府当局在适当执行、交付和履行本第五修正案方面不需要任何授权或批准，也不需要通知或向其备案。(D)第五修正案已由法院正式签署和交付，是法院的一项具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对法院强制执行，但执行可能受到衡平法原则(无论是通过衡平法程序或法律寻求强制执行)或破产、破产、重组、暂缓执行或与一般债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律的限制。(E)没有违约或违约事件发生，并且在本第五修正案生效后仍在继续。(F)本第五修正案、信贷协议(经本第五修正案修订)中规定的陈述和保证，在本第五修正案生效后
9 NY-1909322 v7修正案及其所属的其他贷款文件中所规定的交易，在该日期当日及截至该日在所有重要方面均属真实和正确，犹如在该日期作出的(但以下情况除外)：(I)该等陈述和保证仅与较早日期有关，在此情况下，该等陈述和保证在截至该较早日期时在所有重要方面均属真实和正确(或在以下第(Ii)款适用的情况下)，或(Ii)该等陈述或保证在文本中的重要性方面受限制，在这种情况下，它们在所有方面都是真实和正确的)。8.事务费及费用的缴付。借款人应根据信贷协议第10.5节的规定，向行政代理支付与本第五修正案以及与此相关的任何文件和文书的准备、谈判、执行和交付相关的所有费用和所有合理的自付费用。9.法律的选择等本第五修正案及各方在本修正案下的权利应根据纽约州的国内法(而不是法律冲突规则)确定、受其管辖并按照其解释。信贷协议第10.13节和第10.14节的规定在加以必要的修改后并入。10.对方执行。本第五修正案可以任何数量的副本执行，当所有副本结合在一起时，将构成同一文书, 本协议的任何一方均可通过签署任何此类副本来执行本第五修正案。通过电传或其他电子传输方式交付本第五修正案的已执行副本应与交付本第五修正案的原始已执行副本同等有效。11.贷款文件的效力。现修订的《信贷协议》和每一份其他贷款文件应并将继续按照其各自的条款具有完全效力和效力，并于此在各方面予以批准和确认。本第五修正案的执行、交付和履行不应作为对贷款人在本修正案日期之前有效的任何权利、权力或补救措施的放弃或修正，除非本修正案明确规定。本协议所述的修订、修改和其他协议仅限于本协议的具体内容，不适用于任何事实或事件，除非这些修订、修改和其他协议所依据的事实或事件除外，并且除本协议明文规定外，不得为未来不遵守信贷协议开脱任何理由，也不作为对任何违约或违约事件的弃权。如果本第五修正案的任何条款或条款与信贷协议或其他贷款文件的条款或条款相冲突，应以本第五修正案的条款和条款为准。(A)在本第五修正案生效之时及之后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”或“本协议”或其他贷款文件中所提及的“本协议”、“本协议”或“本协议”或其他贷款文件中提及“本协议”、“本协议”或“本协议”或其他贷款文件中的“本协议”或“本协议”的类似词句时，均指并应是对经修改和修订的信贷协议的引用。
10 NY-1909322 v7(B)本第五修正案是一份贷款文件。12.整份协议。本《第五修正案》及其条款和条款、《信贷协议》和其他贷款文件构成本协议双方对本协议标的的完整理解和协议，并取代关于本协议标的的任何和所有先前或同时的修订或理解，无论是明示或默示的、口头的或书面的。13.重申义务。借款人在此重申其所属的每份贷款文件所规定的义务。借款人在此进一步认可并重申，根据《担保和抵押品协议》或任何其他贷款文件，根据担保和抵押品协议或任何其他贷款文件，迄今授予行政代理的所有留置权的有效性和可执行性，这些留置权或任何其他贷款文件是为贷款人和签发贷款人的利益而授予的，作为贷款文件下的义务的抵押品，并根据其各自的条款，承认所有该等留置权以及迄今作为该等义务的抵押品的所有抵押品，自本合同生效之日起及以后仍是该等义务的抵押品。14.贷款方的放行。自本协议生效之日起，每一贷款方代表其自身和代表其继承人、受让人、高级职员、董事、雇员、代理人和代理人，以及任何为其或代表其行事或通过其提出索赔的人，特此放弃、免除、转让和永久免除行政代理和每个贷款人(包括发行贷款的贷款人)及其各自的所有权继承人、过去和现在的高级职员、董事、雇员、普通合伙人、代理人、受让人、股东、受托人的责任。代理人和其他代表(每个人都是“被放行人”和集体, 任何和所有索赔、诉讼、留置权、诉讼、和解金额、债务、不足、减值、支出、要求、义务、负债、诉讼因由、损害赔偿、损失、费用和任何种类或性质的开支，不论是基于衡平法、法律、合同、侵权、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规或普通法(每一项都是“索赔”，统称为“索赔”)，无论是已知的还是未知的、固定的还是或有的，直接、间接或衍生、已断言或未断言、已到期或未到期、已预见或未预见、过去或现在、已清算或未清算、怀疑或未怀疑的，而该贷款方曾经或现在对任何该等放款人有过或现在有过反对任何该等放款人的行为，而该等放款人自世界之初起至本协议所述日期(包括该日)直接或间接与信贷协议、任何其他贷款文件或任何该等放款人在信贷协议或任何其他贷款文件方面的任何作为或不作为有关，或与贷款文件所证明的贷款人-借款人关系有关，除本修正案规定的职责和义务外。对于在本协议下发布的每一项索赔，每一贷款方明确放弃加利福尼亚州民法典第1542条(“第1542条”)以及任何其他适用司法管辖区(包括纽约州)的任何类似法规或法规赋予的所有权利。第1542条规定如下：一般免除并不适用于债权人或免除方在执行免除时不知道或怀疑存在对其有利的索赔，而且如果债权人或免除方知道，将对其与债务人或被免除方的和解产生重大影响。
11 NY-1909322 v7 15.可分割性如果本第五修正案中的任何条款无效、非法或不可执行，则该条款应与本第五修正案的其余部分分开，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。[签名页面如下]
