附件10.3

执行版本

Loan No. 1015070-1

修订和重述定期贷款协议

日期：2022年9月1日

其中

STAG工业运营伙伴关系，L.P.，
作为借款人，

雄鹿工业股份有限公司，
作为担保人，

富国银行，国家协会，
作为管理代理

和

现在或以后的金融机构 本协议的签署方及其受让方根据第11.06条,
作为贷款人

和

PNC银行、全国协会、地区银行、TD银行、N.A.和美国银行全国协会，
作为辛迪加代理

富国证券有限责任公司
作为账簿管理人

和

富国证券和PNC资本市场，地区资本市场，TD银行，N.A.和美国银行全国协会
作为联合首席排班人

附表

展品

修订和重述定期贷款协议

本修订和重述了 定期贷款协议(“协议自2022年9月1日起，由STAG Industrial Operating，L.P.，特拉华州有限责任合伙企业(The借款人)，STAG工业公司，马里兰州的一家公司，借款人的唯一普通合伙人的唯一成员(父级)，每一贷款人在本合同期间(统称为出借人就个人而言，出借人“)， 和富国银行，国家协会，作为行政代理。

借款人、母公司、贷款人和行政代理目前是该特定定期贷款协议的一方，该协议的日期为2020年4月17日( 在本协议日期之前对该协议进行了修订、补充或以其他方式修改)。

借款人、母公司、贷款人和行政代理已同意订立本协议，以便(I)修订和重述现有 定期贷款协议的全部内容，以及(Ii)重新证明现有定期贷款协议项下和定义的义务。

本协议双方打算 本协议不构成双方在现有定期贷款协议项下的义务和责任的更新，也不被视为证明或构成对该等义务和债务的全额偿还，但本协议对现有定期贷款协议全文进行修订和重述，并重新证明借款人在该协议下未履行的义务和责任， 应根据本协议的条款支付。

每一借款人和母公司确认，适用的“贷款文件”(如现有的 定期贷款协议中所指和定义的)项下的所有义务将按照贷款文件(如本文中所指和定义的)的修改或重述继续完全有效，并且自重述截止日期起及之后，任何该等现有的 “贷款文件”中所包含的对“协议”的所有提及应被视为指本协议。

考虑到本合同所载的相互契约和协议，本合同各方订立契约并达成如下协议：

第一条
定义和会计术语

“可接受的土地租赁 “是指附属担保人或作为承租人的符合资格的附属财产 附属公司就可接受财产签订的土地租约，(A)剩余租赁期(包括延期或续约权)至少二十五(25)年 ，自该可接受财产被视为无担保财产之日起计算，且行政代理自行决定为可融资土地租约，在其他方面是可接受的，或(B)有讨价还价购买选择权(根据公认会计准则的定义)。

“可接受的属性“ 是指(A)经管理代理和所需贷款人批准的财产，或(B)满足以下 要求的财产：

(I)           此类物业由借款人、附属担保人或合资格的物业附属公司全资拥有，或根据可接受的土地租赁协议出租给借款人、附属担保人或合资格的物业附属公司，且无任何留置权(以下准许的留置权除外第8.01节);

(Ii)          该财产是位于美国境内的工业、制造、仓库/分销和/或办公财产；

(Iii)         如果该财产由附属担保人或合资格财产附属公司拥有，或根据可接受的场地出租给附属担保人或合资格财产附属公司，则该附属担保人或合资格财产附属公司的股权由借款人直接或间接拥有，除下列允许的留置权外，不再有任何留置权第8.01节； 和

(Iv)         该物业不存在任何结构缺陷或重大建筑缺陷、业权缺陷、环境条件或其他不利的 事项，但缺陷、缺陷、状况或其他事项除外，这些缺陷、缺陷、状况或其他事项单独或共同对该物业的有利可图的 运营并不重要。

“允许的额外债务 “指允许发生的无担保债务第8.02(F)条.

“附加期限贷款 “具有在中指定的含义第2.06(B)(I)条.

“调整后的噪声“ 指就本报告季度的任何财产而言，按年率计算的数额等于(A)该财产在该期间的经营所得的总收入(不包括非现金收入)，减去(B)在该期间经营该财产所产生的所有费用和其他适当费用的总和(包括房地产税、 但不包括任何财产和资产管理费、偿债费用、所得税、折旧、摊销和其他非现金费用，但不包括资本支出)，(Ii)管理费，相当于(A)该物业在该期间的营运所产生的基本租金总收入(不包括非现金收入)的2%(2%)与(B)实际支付的物业管理费及(Iii)每平方英尺0.10美元的重置储备(不包括在本报告季度内收购的任何物业)两者中较大者。调整后的NOI将从任何Dark Property中排除任何收入和支出。调整后的NOI 应无重复地增加：(I)年化租金收入(不包括非现金收入)，扣除相关费用，来自承租人入住期生效的任何新租约(或与本报告季度内收购的任何物业有关的任何租约)，且借款人在本报告季度根据GAAP确认该租户的收入。以及(Ii)免费租赁期内任何租约的首个月基本租金总额的年化基本租金收入(不包括非现金收入)，且借款人在本报告季度内根据公认会计原则确认来自适用租户的收入。

“调整后的期限 软件“就任何计算而言，指的是年利率等于(A)该计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR曾经小于下限，则应将调整后期限SOFR视为下限。

“管理 代理“指富国银行以任何贷款文件规定的行政代理人的身份，或任何继任行政代理人。

“行政 代理办公室“指管理代理的地址和(如适用)下列说明的帐户附表11.02、 或管理代理可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“管理调查问卷 “指实质上属下列形式的行政调查问卷附件D-2或管理代理批准的任何 其他表格。

“受影响的金融机构 “指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司“对于任何人来说， 是指直接或通过一个或多个中间人直接或间接地控制或被指定的人控制或与其共同控制的另一人；但在任何情况下，行政代理或任何贷款人都不得被视为借款人的附属公司。

“总承诺额“ 是指所有贷款人的承诺。截止日期生效的承诺总额初始金额(定义见《现有定期贷款协议》)为3亿美元(300,000,000.00美元)。双方理解并同意，截至重述截止日期，没有任何承诺 未履行且有效。

“协议“ 是指本修订和重新签署的定期贷款协议。

“反腐败法律 “指任何司法管辖区不时涉及或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括1977年美国《反海外腐败法》及其下的规则和条例，以及英国《2010年反贿赂法》及其下的规则和条例。

“反洗钱法律 “指与资助恐怖主义、洗钱、洗钱有关的任何和所有法律、法规、条例或强制性政府命令、法令、条例或规则，包括《爱国者法》和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》，《美国法典》第31编第5311-5330节和美国法典第12编第1818(S)、1820(B)和1951-1959条)中任何适用的规定)。

“适用法律“ 指宪法、法律、法规、条例、规则、条约、条例、许可、许可证、批准、政府当局的解释和命令以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令的所有适用条款。

“适用百分比“ 对于任何贷款人而言，是指该贷款人在该时间的承诺额占总承诺额的百分比(小数点后九位)。如果每个贷款人的贷款承诺已根据第2.01(B)条或 第9.02节或者，如果总承诺额已经到期，则每个贷款人的适用百分比应根据该贷款人当时的贷款占未偿还贷款总额的百分比(按小数点后九位计算)来确定。每家贷款人的初始适用百分比列于该贷款人名称的相对位置附表2.01 或该贷款人成为本合同当事人所依据的转让和假设(视情况而定)。

“适用费率“在符合本定义最后两段的前提下，对于任何贷款， 是指根据以下所列债务评级计算的每年下列百分比：

因公开宣布的债务评级变化而导致的适用利率的每一次变化，在升级的情况下，应在借款人根据以下规定向行政代理交付通知的 日期开始的期间内有效第7.03(E)条以及 截止于下一次此类变更生效日期之前的日期，如果是降级，则在自公告之日起至下一次此类变更生效日期之前的 期间内终止。

尽管有上述表中所列的债务评级，但如果：(I)(X)借款人最近一个财政季度结束的最后一天的综合杠杆率第7.02(A)条低于32.5%和(Y)借款人最近一个财政季度结束的最后一天的固定费用比率， 在根据第7.02(A)条大于4.00到1.00， 和(Ii)(A)借款人应拥有标准普尔、穆迪和惠誉中至少两个的债务评级，(B)一个或多个此类债务评级应为4级(例如，BBB或Baa2)，以及(C)任何此类债务评级均不得低于5级，适用的 评级应根据3级确定。为免生疑问，借款人可能有资格在1级定价。2 或3，即使它不符合本款第(Br)款第一句第(I)款所述的条件，也仅基于其债务评级。因满足本款第(Br)款第一句第(I)款所述条件而产生的基本费率适用费率或调整后期限适用费率的任何增减，应自符合证书交付之日起第一个营业日起生效。第7.02(A)条；前提是，如果合规证书未按照 的规定按时交付第7.02(A)条，则与当时有效的债务评级相对应的水平应自要求交付该合规证书之日之后的第五(5)个营业日(br})起适用，并将一直有效，直到该合规证书交付之日为止。

尽管有上述规定， 双方理解并同意，应根据《可持续发展率调整》(按中所述计算和适用)不时调整适用费率。第1.10节)；但在任何情况下，适用的税率不得小于零。

“核准基金“ 是指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)实体或管理贷款人的实体的附属机构管理或管理的任何基金。

“受理人小组“ 指相互关联的两(2)个或更多合格受让人，或由同一投资顾问管理的两(2)个或更多核准基金。

“分配和 假设“指贷款人和合资格的受让人(经其要求同意的任何一方同意)订立的转让和承担第11.06(B)条)，并由管理代理接受，基本上以 形式附件D-1或管理代理批准的任何其他形式(包括MarkitClear或其他电子平台生成的电子文档)。

“可归因性债务 “指于任何人士的任何资本租赁的任何日期，该资本租赁的资本化金额将会 出现在该人士根据公认会计原则于该日期编制的资产负债表上。

“经审计的财务报表 “指母公司截至2021年12月31日的财政年度的经审计财务报表，以及， 根据下列规定交付母公司财务报表及之后的财务报表第7.01(A)条 截至2021年12月31日的财政年度，根据第7.01(A)条.

“可用男高音“ 指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(B)在其他情况下，参照该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，其用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下， 自该日期起，为免生疑问，不包括该基准的任何基准期，而该基准期随后被从 根据第3.03(B)(Iv)条.

“自救行动“ 指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权。

“自救立法“ 是指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及(B)关于英国、英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其附属公司 (不包括通过清算、管理或其他破产程序)。

“气球支付“ 就构成债务的任何贷款而言，指在该债务到期时应支付的该贷款的任何规定本金支付，提供, 然而，，全额摊销贷款的最终付款不构成气球付款 。

“基本费率“ 指，在任何时候，(A)最优惠利率、(B)联邦基金利率加0.50%和(C)调整后期限SOFR 在该日生效的一个月期限加1.00%中的最高者；基本利率的每次变化应与最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的相应变化同时生效(前提是第(C)款在调整后期限SOFR不可用或无法确定的任何期间内不适用)。如果按上述规定确定的基本利率 低于1.00%，则基本利率应视为1.00%。

“基本利率贷款“ 是指根据基本利率计息的贷款。

“基本汇率期限 SOFR确定日具有在“SOFR”一词的定义中所赋予的含义。

“基准KPI 指标报告“指借款人从GRESB获得的某些公开披露记分卡报告，该报告的日期为2021年10月1日，并在截止日期(定义见现有的定期贷款协议)之前向行政代理和贷款人提供了该报告的副本，该报告列出了借款人的GRESB公开披露水平，并且GRESB的公开披露水平应被视为借款人在截至2020年12月31日的参考年度的可持续性评级。

“基准“ 最初是指术语SOFR参考汇率；如果发生了关于SOFR参考汇率或当时的基准的基准转换事件，则”基准“是指适用的基准替换，在 范围内，该基准替换已根据第3.03(C)(I)条.

“基准更换“ 对于任何基准转换事件，是指：(A)由行政机构和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(I)对替代基准利率的任何选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以替代当时美元银团信贷安排当前基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例 ，以及(B)相关的基准替代调整；条件是，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准更换 调整“指对于任何适用的可用期限、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(其可以是正值、负值或零)的任何适用的可用基准线、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法的任何未经调整的基准替换，已由管理代理和借款人选择并适当考虑 对(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法， 由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)确定利差调整或计算或确定该利差的方法的任何正在演变的或当时盛行的市场惯例，以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换该基准。

“基准更换日期 “指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(A)在 “基准过渡事件”定义的第(A)或(B)款的情况下，(I)公开声明或其中提及的信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该 基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期(           )；或

(B)           在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，指该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或该基准管理人(或其组成部分)的监管监督人确定并宣布不具代表性或不符合或不符合《国际证券事务监察委员会组织(国际证监会组织)财务基准原则》的第一个日期。但此类不具代表性、不合规或不一致将通过引用第(C)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)款或第(B)款有关任何基准的情况下，《基准更换日期》将被视为在该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的所有当时可用租期 中所列的适用事件发生后发生。

“基准转换 事件“指与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生：

(A)            由该基准管理人或代表该基准管理人(或在计算该基准时使用的已公布部分)的 公开声明或信息发布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或发布时，没有继任者将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)           该基准的管理人(或计算过程中使用的已公布的 部分)、财务报告局、纽约联邦储备银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；条件是，在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分 )的任何可用基调；或

(C)            由该基准管理人(或在计算该基准时使用的已公布部分)或该基准管理人(或其组成部分)的监管主管的公开声明或信息发布，宣布 该基准(或其组成部分)的所有现有条款不是或截至指定的未来日期将不具有代表性 ，或符合或与国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的《财务基准原则》保持一致。

为免生疑问，如果就任何基准(或在计算基准时使用的已公布组成部分 )的每个当时可用基准期(或用于计算该基准的已公布组成部分 )已发表上述声明或发布上述信息，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”。

“基准过渡 开始日期“就基准转换事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准转换事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则为该事件预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)，两者以较早者为准。

“基准不可用时间 期间“指从基准更换日期开始的期间(如果有)(X)，如果在 该时间，没有基准更换就本合同项下和根据 规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准第3.03(C)(I)条以及(Y)在基准替换已替换当时的当前基准之时结束 根据本协议和任何贷款文件的所有目的第3.03(C)(I)条.

“受益所有权认证 “指《受益所有权条例》所要求的关于受益所有权的证明。

“受益所有权条例 ” means 31 C.F.R. § 1010.230.

“福利计划“ 指(A)受ERISA标题I约束的”雇员福利计划“(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节界定并受其约束的”计划“ ，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或守则第4975节的目的)任何此类”雇员福利计划“或”计划“的任何个人。

“账面价值“ 是指所有土地、建筑、装修、租赁佣金和递延租赁无形资产减去累计折旧和摊销。

“借款人“ 具有本协议导言段落中规定的含义。

“借款人材料“ 具有中指定的含义第7.02节.

“借债“ 指承诺借款。

“工作日“ 指根据行政代理办公室所在州或纽约州的法律授权商业银行关闭或实际上关闭的任何周六、周日或其他日期以外的任何日子。

“资本租赁“对于任何人来说， 是指该人根据不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或转让使用权的其他安排)所承担的支付租金或其他金额的义务，而根据公认会计原则，这些义务需要归类并在该人的资产负债表上作为资本租赁入账。

“资本租赁 债务“指任何人士在任何期间根据资本租赁为该人士按公认会计原则厘定的债务资本化金额 。

“资本化率 “指6.25%(6.25%)。

“现金等价物“ 指以下任何类型的投资，在担保人、借款人或其任何子公司所拥有的范围内，无任何留置权(本协议允许的留置权除外)：

(A)由美利坚合众国或其任何机构或工具发行、或直接和全面担保或担保的、到期日不超过购买之日起不超过360天的           可随时出售的债券；但前提是美利坚合众国的全部信任和信用 承诺支持它；

(B)任何商业银行，如(A)是贷款人或(B)(I)是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的，或 是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的银行控股公司的主要银行附属公司，并且是联邦储备系统的成员，则该商业银行的           活期存款或定期存款，或有保险的定期存单或银行承兑汇票。(2)发行(或其母公司发行)本定义第(C)款所述评级的商业票据，以及(3)资本和盈余合计至少为1,000,000,000美元， 每种情况下的到期日均不超过90天；

(C)根据美利坚合众国任何州的法律 组织的任何人在任何时间发行的、被穆迪 至少评为“           -1”(或当时同等级别)或被标普至少评为“A-1”(或当时同等级别)的未偿还商业票据，每种情况下的到期日均不超过180天，自收购之日起计；

(D)           投资，根据公认会计准则被归类为母公司或其任何子公司的流动资产，在根据1940年《投资公司法》登记的货币市场投资方案中，由可从穆迪或标普获得最高评级的金融机构管理，其投资组合仅限于本定义(A)、(B)和(C)款所述的性质、质量和到期日 投资；和

(E)           其他流动或可随时出售的投资，金额不得超过总资产价值的百分之五。

“伤亡情况“就任何未设押财产而言， 是指这种未设押财产因火灾或其他伤亡而全部或部分受损或被毁。

“证书 付款日期不准确“具有在中指定的含义第1.08(E)条.

“法律上的变化“ 系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但前提是尽管本协议有任何相反规定， (X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为法律变更， 无论颁布、通过的日期如何，发布或实施的。

“控制权的变更“ 是指一个事件或一系列事件，其中：

(a)           any “人” or “群组“(这些术语在第13(D)条和14(d)交易法，但不包括此人或其子公司的任何雇员福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体实益拥有人(如《交易法》规则13d-3和13d-5所定义的)，但个人或团体应被视为对其有权获得的所有股权拥有“受益的所有权”，无论该权利是立即行使 还是只能在一段时间后行使(该权利，即选项右侧“))直接或间接持有母公司有权在完全摊薄的基础上投票选举母公司董事会成员或同等管理机构的35%(35%)或以上的股权(并考虑该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类股权)；

(B)           在连续十二(12)个月的任何期间内，母公司董事会或其他同等管理机构的大多数成员不再由以下个人组成：(I)在该期间的第一天即为该董事会或同等管理机构的成员；(Ii)其选举或提名已获上文第(I)条所述的个人批准，而该个人在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员，或。(Iii)其当选或获提名为该董事会或其他同等管治机构的成员已获上文第(I)及(Ii)条所述在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准；。或

(C)           母公司应停止(I)成为借款人的唯一普通合伙人，或完全拥有和控制借款人的普通合伙人 或(Ii)直接或间接拥有借款人50%以上的股权。

“代码“ 是指1986年国税法以及在此基础上颁布的规章制度。

“承诺“ 对每个贷款人来说，是指其根据下列规定向借款人承诺贷款的义务第2.01节，在任何时候未偿还的本金总额不得超过该贷款人在附表2.01. 双方理解并同意，截至重述截止日期，没有未履行和有效的承付款。

“承诺借款“ 是指由同一类型的同时承诺的贷款组成的借款，就SOFR贷款而言，具有相同的利息 由每个贷款人根据第2.01节.

“承诺贷款“ 具有中指定的含义第2.01(A)条.

“已承诺贷款 通知“是指关于(A)承诺借款、(B)承诺贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)延续SOFR贷款的通知第2.02(A)条，如果是书面形式，则基本上应为 形式附件A.

“商品交易所 法案“指《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)不时修订的，以及任何后续法规。

“公司“ 指母公司及其合并子公司(包括借款人)，而”公司“指任何一家公司。

“合规证书“ 指实质上以附件C.

“谴责“ 是指任何政府当局暂时或永久接管任何未设押财产的全部或任何部分或其中的任何权益或权利，以代替或预期行使该权利或征用权的结果，包括进入该财产的任何权利或影响任何未设押财产或其任何部分的任何等级变更。

“合规变更“ 是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准 替换时，任何技术、管理或操作上的改变(包括改变”基本利率“的定义、”营业日“的定义、”美国政府证券营业日“的定义、”利息期“的定义或任何类似或类似的定义(或增加”利息期“的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率的改变，借款申请或预付款的时间、转换或续作通知的时间、回顾期限的适用性和长度、第3.05节以及行政代理决定的其他 技术、行政或操作事项)，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例， 以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“连接收入 税“指按净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并的EBITDA“指在任何期间对任何人而言，相等于(A)综合净收入，加(B)下列各项的总和(无重复，并在该期间的综合净收入报表中反映为费用)：(1)所得税支出；(2)利息支出、债务贴现和债务发行成本的摊销或注销以及与债务有关的佣金、贴现和其他费用；(3)折旧和摊销费用；(4)无形资产(包括商誉)和组织成本的摊销；(V)任何非常、非常或非经常性费用或损失(包括在该期间的综合净收入报表中是否可单独列报)，包括财产购置费用；(Vi)任何其他非现金费用，以及(Vii)该人在信用证和银行承兑汇票融资方面欠下的所有佣金、担保费、折扣和其他费用及收费，以及该人根据互换合同就 利率支付的净成本，只要这些净成本可根据公认会计原则分配到该期间内；减去(C)下列各项的总和(以该期间的综合净收入表所列的范围为限)：(I)利息收入(但在厘定该综合净收入时扣除的范围除外)；(Ii)任何非常、非常或非经常性收入或收益(包括， 是否可在该期间的综合净收入表中作为独立项目列账)；及(Iii)任何其他非现金收入。

“合并 固定费用“指在任何期间对任何人士而言，(A)综合 利息开支、(B)该人士在综合基础上就该期间支付的现金所得税拨备、(C)因该人士的负债而于该期间到期的本金摊销付款(不包括气球付款)及(D)就该人士在该期间的优先股权权益以现金支付的限制性 付款(有关优先股权的本金偿还 除外)的总和(而非重复)。

“合并 利息支出“指任何人士在任何期间就所有未清偿的总融资债务(包括该人士就信用证及银行承兑融资而欠下的所有佣金、折扣及其他费用及收费，以及该人士根据掉期合约就利率而支付的净成本 ，但该等净成本可根据公认会计原则在该期间分摊的范围内)在该期间内的总利息支出(包括可归属于资本租赁义务的利息支出)。合并利息支出应不包括非现金费用、利率对冲终止付款或收据、贷款预付款成本和预付贷款费用、贷款安排项下建立的利息准备金所涵盖的利息支出以及根据公认会计原则要求资本化的任何建设贷款或建设活动项下的利息支出。

“综合杠杆率 “指截至任何确定日期，(A)综合总债务除以(B)总资产价值的商(以百分比表示)。

“合并净收入 “对任何人而言，指该人在任何期间的综合净收入(或亏损)，以综合基础确定。但前提是在计算母公司任何时期的综合净收入时， 应不包括(A)任何个人在成为子公司或与母公司或其任何子公司合并或合并之日之前应计的收入(或亏损)，(B)任何公司 拥有所有权权益的任何个人(公司除外)的收入(或亏损)，但该公司实际以股息或类似分配形式收到的任何此类收入除外。及(C)任何公司任何附属公司的未分配盈利，惟该附属公司宣布或 支付股息或类似分派，当时并不受适用于该附属公司的任何合约义务的条款或适用于该附属公司的法律的规定所允许。

“合并后的 子公司“指母公司或借款人拥有直接或间接所有权权益，且其财务结果将根据公认会计原则与母公司在母公司合并财务报表上的财务结果合并的任何人。

“合并 总债务“指截至任何确定日期，母公司在该日期的所有债务本金总额，按照公认会计原则确定，并按照公认会计原则规定列入母公司资产负债表的负债方，并包括公司在未合并关联公司所有债务本金中的份额，但在每种情况下，不包括母公司根据任何掉期合同在综合基础上的债务净额。

“施工中 指(A)新的地面建筑的物业，(B)正在翻新的物业，其中(I)该物业超过30%(30%)的面积因翻新而无法使用，以及(Ii)该面积未支付租金 或(C)建筑扩建。在(A)该物业的入住率超过80%(80%)、 和(B)在该物业的建造、翻新或扩建(视情况而定)完成后180(180)天内，该物业的入住率超过80%(80%)时， 将不再对“在建工程”进行分类。

“污染“ 指存在的有害物质的数量超过监管行动水平。

“合同义务 “对任何人而言，指由该人发出的任何保证的任何规定，或该人是当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何保证的任何规定。

“控制“ 是指直接或间接拥有通过合同或其他方式行使投票权来指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。条款“控管” and “受控“具有与之相关的含义。

“覆盖实体“ 具有中指定的含义第11.21条.

“被保险方“ 具有中指定的含义第11.21条.

“信贷协议“ 是指(A)借款人、母公司作为行政代理人的富国银行与借款人之间的、日期为2016年12月20日的特定修订和重新签署的定期贷款协议；(B)日期为2019年7月12日的借款人、母公司作为行政代理人的富国银行与其他贷款方之间的特定定期贷款协议；(C)日期为2022年7月26日的借款人、母公司、美国银行，N.A.、(D)循环信贷协议，以及(E)借款人、母公司、作为行政代理的富国银行和其他贷款方之间日期为2022年7月26日的特定定期贷款协议，在每种情况下，均经不时修订、修订和重述。

“信用延期“ 意为借入。

“当前报告 季度“指已向贷款人提交季度财务报表的最近一个财政季度 第7.01节.

“习惯追索权 例外“对于任何债务、个人追索权，仅限于欺诈、虚假陈述、滥用现金、浪费、环境索赔和债务、禁止转让、违反单一目的实体契诺以及机构贷款人通常排除在免责条款之外和/或包括在房地产无追索权融资的单独担保或赔偿协议中的其他 情形。

“暗属性“ 指截至当前报告季度的最后一天，(A)所有租约已终止，(B)借款人没有根据公认会计准则确认任何租户的收入，或(C)该物业的调整后噪声指数为负值的任何物业。

“债务救济法律 “指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“债务评级 指截至任何确定日期，由标准普尔、穆迪或惠誉中至少两个(统称为 )确定的评级债务评级“)借款人的无信用增强型优先无担保长期债务。如果借款人仅获得两个债务评级，且这两个债务评级不相等，则适用的费率应根据两个债务评级中较高的一个确定。如果借款人获得两个以上的债务评级，且该等债务评级并非全部等同，(A)如果该等债务评级的最高和最低之间的差值是一个评级类别，则适用与最高债务评级中的最高债务评级相对应的适用的 评级；和(B)如果该最高和最低的债务评级之间的差值是两个评级类别或更多，则适用与两个最高债务评级的平均值相对应的适用利率 。提供如果该平均值不是公认的评级类别，则应适用与两个最高债务评级中较低的一个相对应的适用利率。尽管如上所述，(A)在借款人只有一个债务评级的任何期间，适用与该债务评级低一个级别的债务评级相对应的适用利率，以及(B)在借款人没有任何债务评级的任何期间，应适用“适用利率”定义 中规定的定价水平6。

“默认“ 是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下， 将成为违约事件。

“违约率“ 是指等于(I)基本利率的利率加(2)适用于基本利率贷款的适用利率(如有) 加(Iii)年息百分之二(2%)；但前提是对于SOFR贷款，违约利率应等于适用于该贷款的利率(包括任何适用利率)加年息2%(2%)。

“违约贷款人“ 是指，符合第2.16(B)条任何贷款人未能(A)未能(I)在本协议要求为贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理人和借款人，这种失败是由于该贷款人确定提供资金之前的一个或多个条件(每个条件的先决条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出) 未得到满足，或(Ii)在到期之日起两(2)个工作日内，(B)已以书面形式通知借款人和行政代理它不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定融资之前的条件(该条件为先例，与任何适用的违约一起， 应在书面或公开声明中明确指出)，(C)在管理代理或借款人提出书面请求后三(3)个业务 天内未能向管理代理和借款人书面确认它将履行本协议项下的预期资金义务(但前提是根据本条款(C)收到行政代理和借款人的书面确认后，该贷款人将不再是违约贷款人，或(D)有直接或间接母公司控制该贷款人，该母公司已(I)成为根据任何《债务救济法》提起的诉讼的标的，(Ii)为债权人或负责其业务或资产重组或清算的类似人的利益而为其指定了接管人、托管人、托管人、管理人、受让人。包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的对象 ；但前提是贷款人不应仅仅因为政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益 不会导致或使该贷款人免于美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或取消与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项确定贷款人为违约贷款人，并确定该状态的生效日期，该决定应是决定性的，且无明显错误时具有约束力，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.16(B)条) 自行政代理在关于该决定的书面通知中确定的日期起，该书面通知应由行政代理在作出该决定后立即递送给借款人和每一贷款人。

“指定司法管辖区“ 指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。

“付款 指示协议“指实质上以下列形式订立的协议附件E由借款人根据以下条款签立并交付第5.01(A)条，在行政代理事先书面批准的情况下，可能会不时对其进行修改、重述或修改。

“处置” or “处置“指任何人对任何 财产的出售、转让、许可、租赁(作为财产租赁业务的一部分在正常业务过程中订立的房地产租约除外)或其他处置(包括任何出售和回租交易)，包括对任何应收票据或账户或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置(不论是否有追索权)，但不包括构成留置权的任何安排。

“美元” and “$“意思是美国的合法货币。

“EEA金融机构 “指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国“ 指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“EEA决议 授权“指欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责解决在任何欧洲经济区成员国设立的任何信贷机构或投资公司的问题的任何人(包括任何受权人)。

“电子记录“ 具有《美国法典》第15编第7006条中赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。

“电子签名“ 具有《美国法典》第15编第7006条中赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。

“符合条件的受让人“ 指符合以下条件的受让人第11.06(B)(Iii)条和(v)( 须获得下列条款规定的同意(如有)第11.06(B)(Iii)条).

“符合条件的房产 子公司“指借款人的任何全资子公司(A)(I)完全拥有可接受的土地租赁，或根据 土地租赁，该物业声称是可接受的财产，或(Ii)直接或间接拥有(A)(I)款所述任何子公司的任何 股权，以及(B)不担保母公司的任何债务， 借款人或借款人的任何子公司直接或间接拥有任何未设押财产，并且不是借款人或担保人，也不负有付款义务，任何无担保债务。

“环境评估 “具有在中指定的含义第7.12(B)条.

“环境索赔 “指根据任何适用的环境要求，在任何时间针对任何公司或针对或关于任何不动产或任何不动产或任何不动产的任何条件、使用或活动(包括针对行政代理或任何贷款人的任何此类行动)在任何时间发起或完成的任何调查、强制执行、清理、清除、遏制、补救或其他私人或政府 或监管行动，以及任何人在任何时间对任何公司或针对任何不动产或任何条件、使用、或任何不动产上的活动(包括对行政代理或任何贷款人的任何此类索赔)，涉及因任何危险材料或任何环境要求或以任何方式引起的损害、贡献、成本回收、赔偿、损失或伤害。

“环境破坏 “指所有责任(包括严格责任)、损失、损害(不包括相应的、特殊的、惩罚性的损害赔偿或惩罚性损害赔偿，除非此类损害赔偿是由于政府实体或任何其他第三方对该受偿人提出的任何索赔而强加给受赔偿者的)、判决、处罚、罚款、成本和开支(包括律师、顾问、承包商、专家和实验室的费用、成本和开支)、任何种类或性质、法律上或衡平法上的、或有的、成熟的或未成熟的、可预见的或不可预见的、作出的、遭受的、遭受的、带来的或在发布日期之前或之后的任何时间和从 不时施加，并且全部或部分产生于：

(A)在放行之日或之前，           任何未设押财产上存在任何危险物质，或在任何未设押财产上或从任何未设押财产上排放、渗漏、泄漏、溢出、排放、释放、排放或处置任何危险物质，或任何危险材料进入或离开任何未设押财产，或在释放之日或之前，任何危险材料进入或离开任何未设押财产；或

(B)           在释放日期当日或之前的任何时间在任何未担保财产上存在或发生的与处理、处理、遏制、移除、储存、去污、清理、运输或处置任何有害物质有关的任何 作为、不作为、事件或情况；或

(C)因放行日期当日或之前发生或存在的任何事件或条件而违反本协议中关于任何未担保财产上存在任何危险物质的任何陈述、保证、契诺或协议的行为(           )；或

(D)在放行日期当日或之前违反与放行日期或放行日期前有效的任何未设押财产有关的任何环境要求的任何 违反行为，不论在该等作为、不作为、事件或情况发生或开始时，导致违反规定的任何作为、不作为、事件或情况是否构成违反 ；或

(E)           任何环境权利要求，或对任何未设押财产提出或施加任何环境留置权，原因是 与下列任何事项有关或因下列任何事项而引起(A)节穿过(d)前置；

且不论上述任何事项是否由借款人、任何其他贷款方或其各自的承租人或分租客、或未设押财产的先前所有人或其承租人或分租人或任何第三方造成，包括(I)在未设押财产上或之外发生的任何人、财产或自然资源的伤害或损害 ，包括拆除和重建任何不动产的任何改善的费用；(Ii)对任何此类有害物质或违反环境要求的行为进行调查或补救，包括准备任何可行性研究或报告，以及执行任何环境要求或贷款文件所设想的充分使用和受益未担保财产所需的任何清理、补救、移除、反应、减少、遏制、关闭、恢复、监测或类似工作 (包括与任何止赎行动或转让相关的任何相同工作)； (Iii)支付或赔偿任何个人或政府当局与上述任何项目相关的费用的所有责任； (Iv)对任何索赔的调查和抗辩，无论该索赔最终是否被撤回或驳回；以及(V)任何索赔或判决的和解。“费用“本定义中使用的还应包括未担保财产所提供的担保价值的任何减值，或任何未担保财产因下列任何事项而未来销售价格的任何下降 第7.12节或8.12.

“环境法律 “指任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、 与污染有关的命令、法令、许可、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议或政府限制，以及 保护环境或向环境中排放任何物质，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的任何物质。

“环境要求 “指与任何有害物质或环境(包括地面或空气、水或噪音污染或污染，以及地下或地上储罐)有关的任何环境法、协议或限制，如现有的或可能改变、修订或将来生效的。

“股权“ 就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券，或向该人购买或获取该 股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或盈利权益(包括合伙、成员或其中的信托权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何厘定日期是否尚未清偿。

“ERISA“ 指1974年《雇员退休收入保障法》及其下的规则和条例。

“ERISA附属公司“ 指与任何贷款方或其任何子公司一起被视为《守则》第414(B)、 (C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)节所指的单一雇主的任何人。

“ERISA事件“ 是指：(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)母公司或任何ERISA附属公司退出养老金计划，但须符合以下条件第4063条在一个计划年中，这种实体是一个“实实在在的雇主“ 定义于第4001(A)(2)条或被视为根据《条例》规定的这种退出的业务停止第4062(E)条ERISA；(C)母公司或任何ERISA附属公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组；(D)提交终止意向通知，将养老金计划修正案视为根据第4041条或4041A《雇员退休保障条例》；(E)PBGC提起终止退休金计划的诉讼程序；(F)构成下列理由的任何事件或条件第4042(A)(1)或(2)条终止任何养老金计划或任命受托人管理任何养老金计划；(G)确定任何养老金计划被视为风险计划或通知多雇主计划处于危险或危急状态 第430条, 431和432《守则》或第303条, 304和305ERISA；或(H)根据《ERISA》第四章施加的任何法律责任，但不包括因下列规定而到期但未拖欠的PBGC保费第4007条向母公司或任何ERISA附属公司提交ERISA。

“错误的付款“ 具有在#中赋予的含义第10.11(A)条.

“付款错误 缺额分配“具有在#中被赋予的含义。第10.11(D)条.

“错误付款 影响班级“具有在#中被赋予的含义。第10.11节.

“付款错误 退货不足“具有在#中被赋予的含义。第10.11节.

“欧盟自救立法 时间表“指贷款市场协会(或其任何继承者)发布的欧盟自救立法时间表， 不时生效。

“违约事件“ 具有中指定的含义第9.01节.

“《交易所法案》“指1934年《证券交易法》(《美国法典》第15编第77条ET SEQ序列.).

“被排除的一方“ 是指任何房地产投资信托基金、在每个实例中主要从事拥有和运营房地产投资信托基金的任何母公司或控制任何房地产投资信托基金的个人，以及借款人以书面形式合理地将其确定为借款人的竞争对手或潜在竞争对手的任何其他人。

“互换除外 义务“就任何贷款方而言，指根据商品交易法或任何规则，借款方对此类互换合同(或其任何责任或担保)所负的全部或部分责任或其担保的全部或部分责任，或该贷款方授予留置权以获得担保的全部或部分责任或部分责任的任何互换合同，商品期货交易委员会的条例或命令(或其中任何一项的适用或正式解释)，因该贷款方在该互换合同(包括根据《商品交易法》)的责任或担保或该留置权的授予生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的 条例所界定的“合资格合同参与者”而作出的决定。第27条子公司Guaranty的)。如果掉期合同 是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则此类排除仅适用于此类掉期合同中可归因于此类担保或留置权因本定义前一句中确定的原因属于或变为非法的掉期的部分。

“不含税“ 是指对任何收款方或对任何收款方征收的以下任何税款，或要求从向收款方付款中扣缴或扣除的任何税项：(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利得税征收或以此衡量的税，在每一种情况下，(I)由于该收款方是根据下列法律组织的，或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其贷款办事处位于，征收这种税(或其任何政治分区)的管辖权，或(Ii) 是其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是根据在 (I)贷款人获得贷款或承诺中的这种权益(不是根据借款人根据 提出的转让请求)之日生效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的美国联邦预扣税。第11.13条)或(Ii)该贷款人更改其贷款办事处，但在每一种情况下，根据 第3.01(A)(Ii)条或(c)，应向贷款人在紧接该贷款人成为本合同一方之前的转让人或在紧接其变更贷款办公室之前向该贷款人支付与此类税款有关的金额，(C)可归因于该收款人不遵守的税款第3.01(E)条以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税款。

“排除事件“ 具有中指定的含义第4.10节.

“免责声明“ 具有中指定的含义第4.10节。

“现有期限 贷款协议“具有本协议初步声明中规定的含义。

“FASB ASC“ 指财务会计准则委员会的会计准则编纂。

“FATCA“ 表示第1471条穿过1474截至本协议之日(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或官方解释 以及根据本协议订立的任何协议第1471(B)(1)条《法典》的。

“联邦基金利率 “指任何一天的年利率等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率，条件是如果该利率没有在任何营业日公布，则该 日的联邦基金利率应为行政代理人从行政代理人选择的三个具有公认地位的联邦基金 经纪人那里收到的该日此类交易的报价的平均值。尽管有上述规定，如果联邦基金利率应 小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

“费用信函“ 指截至2020年4月7日借款人、行政代理和WFS之间的书面协议，(B)截至2020年4月17日借款人与任何其他首席安排人(如果有)之间的书面协议，(C)截至2021年1月12日借款人、行政代理和WFS之间的书面协议，(D)截至2021年9月23日借款人、行政代理和WFS之间的书面协议，(E)截至2021年9月23日借款人、行政代理和每一首席安排人之间的 ，(F)截至2022年6月30日借款人、行政代理和WFS之间的 ；(G)借款人、美国银行、N.A.和美国银行证券公司之间的2022年6月30日；以及(H)借款人和任何牵头安排人之间2022年6月30日至重述截止日期之间的时间。

“惠誉“ 指惠誉公司及其任何继承者。

“固定收费比例 “指截至任何确定日期，(A)综合EBITDA， 除以(B)综合固定费用的商(以百分比表示)。

“地板“ 是指等于0.00%的利率。

“外国贷款人“ 是指(A)如果借款人是美国人，则为非美国人的贷款人，以及(B)如果借款人不是美国人，则为居住或根据除出于税收目的借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区的法律组织的贷款人。 就本定义而言，美国、各州和哥伦比亚特区应被视为构成一个司法管辖区 。

“FRB“ 指美国联邦储备系统理事会。

“基金“ 是指在其正常活动过程中正在(或将会)从事商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则“ 是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国得到普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的其他原则，这些原则在确定之日适用于当时的情况，并一贯适用。

“政府当局 “指美国或任何其他国家或其任何政治分区的政府，无论是州还是地方，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或行使政府的或与政府有关的立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲央行)。

“GRESB“ 指绿色商业认证公司的全资子公司GRESB B.V.，绿色商业认证公司是根据哥伦比亚特区法律在美国注册成立的非营利性公司 及其继任者。

“担保“ 对任何人来说，是指(A)该人担保或具有经济效果的任何义务，不论是或有的或有的，即担保另一人(”主要债务人“)以任何方式(无论直接或间接)应付或可履行的任何债务或其他债务，包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(Br)支付(或预付或提供资金以购买或支付)该等债务或其他债务，(Ii)购买或租赁财产，保证债权人就该债务或其他债务偿付或履行该债务或其他债务的证券或服务；(3)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务状况或流动性或收入或现金流水平，以使主债务人能够偿还该债务或其他债务；或(Iv)就该等债务或其他债务以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或保护该债权人免受有关损失的目的 (全部或部分)，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他义务， 不论该等债务或其他义务是否由该人承担(或该等债务的任何持有人的任何权利、或有或有或以其他方式取得任何该等留置权)。任何担保的金额应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则等于由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最高责任。“这个词”担保“ 作为动词也有相应的含义。

“担保 指母公司担保和附属担保，以及担保“指任何一项担保。

“担保人 统称为母公司和各子公司担保人，以及担保人“指任何一名担保人。

“危险材料“ 指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“非实质附属公司“ 指其资产占总资产价值的百分之一(1%)以下的任何子公司；但前提是如果在任何时候，非担保人的“非实质性子公司”的总资产价值超过总资产价值的10%，借款人应指定某些“非实质性子公司”作为担保人，以使非担保人的“非实质性子公司”的总资产价值不超过总资产价值的10%(10%)。

“增加生效日期 “具有在中指定的含义第2.06(B)(Ii)条.

“负债“ 指在某一特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否根据公认会计准则列入债务或负债 ：

(A)           该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书所证明的所有义务；

(B)           该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接或或有债务；

(C)该人在任何掉期合同下的           净债务；

(D)           该人支付财产或服务延期购买价款的所有义务(在正常业务过程中应支付的贸易账款除外，在每一种情况下，(I)未逾期超过180天，或(Ii)通过勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议)；

(E)           资本 租赁债务；

(F)           该人购买、赎回、退出、作废或以其他方式支付关于该人或任何其他人的任何所有权权益(不包括永久优先所有权权益)的所有义务，在可赎回优先权益的情况下， 按其自愿或非自愿清算优先权中较大者估值加应计和未付股息(无重复，仅在需要支付的范围内)；

(G)           对上述任何人的所有担保(但对欺诈、滥用资金、环境赔偿、自愿破产、串通非自愿破产和其他类似的无追索权责任的习惯例外的担保除外)；以及

(H)           上述(A)至(G)款所指的所有债务，其担保(或该债务持有人对该人所拥有的财产(包括账户和合同权利)的留置权具有现有的或有或有的权利予以担保)，不论该人是否已承担或承担该等债务的偿付责任，但仅限于(I)受该留置权约束的财产的公平市值和(Ii)如此担保的债务的总金额中较小的 。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业(其本身为公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务，除非该等债务 明确对该人无追索权。任何掉期合同下的任何净债务在任何日期应被视为 为截至该日期的掉期终止价值；但前提是，仅用于计算#年所列财务契约 第8.14(A)条, (b)和(c)，债务应不包括母公司在合并基础上的债务净额 签订的掉期合同，以对冲或减轻与母公司、借款人或任何子公司实际敞口的借款有关的任何利率风险。于任何 日期的任何资本租赁债务应被视为于该日期的应占负债额。

“赔偿税款 “系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何债务所作的任何付款或对其账户征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

“受弥偿人“ 具有中指定的含义第11.04(B)条.

“信息“ 具有中指定的含义第11.07条.

“初始未受约束的属性 “指上列出的可接受属性附表4.01, and “初始未担保财产 “指初始未抵押财产中的任何一项。

“付息日期 “指(A)就基本利率贷款以外的任何贷款而言，适用于该贷款的每一利息期的最后一天和适用于该贷款的到期日；但前提是如果SOFR贷款的任何利息期超过三(3)个月， 则该利息期开始后每三(3)个月的相应日期也应为付息日期，以及(B)对于任何基本利率贷款，即每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和适用于该贷款的到期日 。

“利息期“ 指每笔SOFR贷款，自该SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR贷款继续发放之日起至借款人在其贷款通知中选择的此后一(1)、三(3)或六(6)个月(如果对所有贷款人可用)结束的期间。但前提是:

(I)           本应在非营业日结束的任何 利息期应延长至下一个营业日，除非 就SOFR贷款而言，该营业日适逢另一个日历月，在这种情况下，该利息期应在前一个营业日结束；

(Ii)与SOFR贷款有关的任何 利息期开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有数字上对应的日期的某一天)，应在该日历月的最后一个营业日结束时结束；以及(          )

(Iii)         标的贷款的利息期限不得超过适用于该贷款的到期日。

“投资“对任何人来说， 是指该人通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股权，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担另一人的债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权，包括在该另一人中的任何合伙或合资企业权益，以及投资者担保该另一人的债务的任何安排，或(C)购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)构成业务单位的另一人的资产。为遵守《公约》，任何投资额应为实际投资额，不对此类投资额随后的增减进行调整。

“投资级 子担保人解除条件“指在任何确定日期满足以下条件的条件：(I)借款人拥有标普、穆迪或惠誉至少两家的BBB(或同等债务评级)的债务评级，以及(Ii)相关附属担保人不担保母公司、借款人或借款人的任何子公司直接或间接拥有任何未担保财产的任何其他债务。

“知识产权“ 具有中指定的含义第6.18节.

“美国国税局“ 指美国国税局。

“KPI指标“ 是指就任何参考年度而言，由GRESB不时计算和分配给借款人的”GRESB分数“，并在最近发布的GRESB公开披露级别中公布。双方理解并同意，截至2020年12月31日的参考年度的KPI指标应被视为借款人在管理代理备案的基准KPI指标报告中提出的“可持续性评级” 。

“KPI指标阈值 A“指与任何参考年度相比，借款人的KPI指标同比增长7.00%。

“KPI指标阈值 B“指与任何参考年度相比，借款人的KPI指标同比增长12.00%。

“KPI指标 报告“指(A)截至2020年12月31日的基准KPI指标报告，以及(B)对于随后的每个参考年度，年度报告(不言而喻，本年度报告可以采用年度可持续发展报告的形式)，阐述特定参考年度的KPI指标的计算。

“法律“ 统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法规和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及所有适用的行政命令，指示任何政府当局的职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，在每一种情况下，不论是否具有法律效力。

“首席排班员“ 是指富国证券、有限责任公司和PNC资本市场有限责任公司、地区资本市场公司、道明银行、N.A.和美国银行全国协会 以联合牵头安排人的身份。

“租赁“ 指任何人有权或获得任何财产或其任何部分或其中的权益的现有或未来租约、分租(在任何附属担保人或合资格物业附属公司根据该等租约享有的权利范围内)、许可证或其他协议(可接受的土地租赁除外)，以及任何现有或未来的付款保证或其下的履行保证。

“出借人“ 具有本协议导言段落中规定的含义。

“出借处“对于任何贷款人来说， 是指在该贷款人的行政调查问卷中描述的贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办事处。

“留置权“ 指任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或其他担保 权益或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括 任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及 任何具有与上述任何条款实质相同的经济效果的资本租赁)。

“贷款“ 指贷款人根据下列条款向借款人提供的信贷第二条以承诺贷款的形式。

“贷款文件“ 指本协议、每张票据、费用信函和担保书。

“贷款通知“ 是指(A)借款的通知，(B)将贷款从一种类型转换为另一种类型的通知，或(C)延续SOFR 贷款的通知第2.02(A)条，如属书面形式，则大体上应为附件A.

“贷款方 是指借款人、每个担保人和每个符合条件的房地产子公司，以及贷款方“指任何一方贷款方。

“材料采购“ 指本协议允许并根据本协议条款完成的任何收购(或一系列相关收购)或投资(或一系列相关投资)，而就该收购或投资支付的总对价(包括与此相关承担的任何债务)超过当前报告 季度总资产价值的10%，但不对该收购给予形式上的影响。

“实质性不利影响 “系指：(A)公司整体的业务、资产、经营或财务状况发生重大不利变化或产生重大不利影响；(B)贷款当事人整体履行贷款文件规定的义务的能力受到重大损害；或(C)对贷款当事人作为当事人的贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。

“物资环境事件 “就任何未设押财产而言，是指(A)违反任何环境法，涉及此类未设押财产，或(B)在此类未设押财产上、其周围或之下存在任何危险材料，因此，根据或根据任何环境法，如果在(A)或(B)项下，此类事件或情形 可合理预期会发生重大财产事件，则需要进行补救。

“物料属性 事件“就任何未设保财产而言，是指在本协议日期之后发生或引起的任何事件或情况，造成(A)对此类未设押财产的财务状况或业务造成重大不利影响，(B)对此类未设押财产的价值产生重大不利影响，或(C)对此类未设押财产的所有权造成重大不利影响。

“物资子公司“ 是指借款人的每一家子公司，但非担保子公司除外。

“材料标题 缺陷“指对于任何未设押财产而言，缺陷、留置权(地方房地产税留置权和类似的地方政府收费除外)和其他地役权、地役权、限制和通行权性质的产权负担，通常被审慎贷款人视为不可接受的所有权例外(即，审慎贷款人将合理地确定，此类例外单独或整体严重损害此类未设押财产的价值或运营，将使此类未设押财产无法按目前的使用方式使用，或将导致违反任何法律，从而对这种未设押财产产生实质性和不利影响)；但前提是材料所有权缺陷 不应包括以下方面的任何留置权或其他产权负担：(I)截至与初始未担保物业的先前信贷协议相关而出具的所有权保险单日期存在的留置权或其他产权负担；(Ii)截至本协议日期存在的、列于附表8.01或(Iii)就本协议日期 后增加的任何未设押物业而言，留置权及其他在类型及程度上与上文第(I)及(Ii)条所述相类似的产权负担。

“到期日“ 指2026年2月5日；但前提是如果该日期不是工作日，则到期日应为前一个 营业日。

“最小分布“ 是指(A)对于母公司而言，在母公司的任何会计年度内，限制性付款的金额不少于母公司为使其有资格成为房地产投资信托基金所需支付的分配总额 ；(B)对于借款人而言，对于借款人的任何 财政年度，限制付款的金额不得少于借款人为使母公司有资格成为房地产投资信托基金所需支付的分配总额 。

“穆迪“ 指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“多雇主计划 “指ERISA第4001(A)(3)节所定义的”多雇主计划“，任何贷款方或任何ERISA关联公司正在或正在承担或已承担在前五(5)年内作出贡献的义务，或任何贷款方或任何ERISA关联公司对其负有任何责任(或有或有责任)。

“多雇主 计划“指计划有两(2)个或两(2)个以上的发起人(包括母公司或任何ERISA附属公司)，其中至少有两(2)个不受共同控制，如中所述第4064条埃里萨的。

“非担保人 子公司“指借款人的任何附属公司(不论直接或间接)，但任何合资格的房地产附属公司或拥有未设押财产的任何其他附属公司或拥有任何该等附属公司的任何股权的任何附属公司除外， 该附属公司是(A)为持有或转换为持有不动产资产所有权的特定目的而成立或转换的，而该不动产资产是该附属公司欠下或将欠下的债务的抵押品 ，但须在九十(90) 日内招致或承担此类债务；如果借款人向行政代理提供了已签署的条款说明书或该不动产融资承诺书(或在行政代理书面同意的较长期限内)，或该子公司不再有资格成为非担保人的子公司，则该九十(90)天的期限将再延长六十(60)天，以及(Ii)根据(A)任何文件中的 规定，明确禁止以书面形式担保任何其他个人或实体的债务，证明该子公司负债的文书或协议或(B)该子公司的组织文件的规定，在每种情况下，该规定应适用的第三方债权人的请求列入该组织文件或该其他文件、文书或协议，并作为延长或承担该债务的明示条件； 只要满足第(A)款所述要求的子公司仅在下列情况下仍为“非担保子公司” ：(1)满足第(A)款所述各项要求；(2)该子公司不担保任何其他债务, (3)对第(A)(Ii)款所述限制施加的债务仍未清偿；(B)(B)(I)在重述截止日期后成为子公司，(Ii)不是借款人的全资子公司，(Iii)借款人及其关联公司(视情况而定)没有足够的投票权使该子公司成为本协议项下的担保人；(C)是非实质性子公司；(D)是一家子公司 ，已根据《子公司担保》解除其在子公司担保下的义务第2.17(B)条，或(E)不是国内子公司。为免生疑问，雇用母公司员工的子公司STAG Industrial Management，LLC应被视为非担保人子公司。

“无追索权债务 “对任何人而言，是指该人的任何债务，而父母或借款人对该债务的偿还都没有任何个人责任(习惯追索权例外情况除外)，或者，如果该人是父母或借款人，则该债务的适用持有人对不偿还债务的追索权仅限于该持有人对某一资产或某一资产组的留置权(习惯追索权例外情况除外)。为免生疑问，如果任何债务由父母或借款人提供部分担保，则该债务中未得到担保的部分仍应为无追索权债务，但满足本定义中的要求。

“注意事项“ 指借款人开具的、以每个贷款人为收款人的本票，实质上为：附件B.

“备注采购 协议“指母公司、借款人和买方之间于2014年4月16日、2014年12月18日、2015年12月1日和2018年4月10日签订的特定票据购买协议，每种情况下都会不时修改 。

“义务“ 指任何贷款方根据任何贷款文件产生的所有垫款、债务、债务、契诺和义务，或任何贷款，不论是直接或间接的(包括以假设方式取得的)、绝对的或或有的、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的，并包括根据任何债务救济法在任何诉讼程序中将该人列为债务人的任何借款方或其附属公司在启动后应计的利息和费用， ，无论该利息和费用是否允许在该诉讼程序中索赔；包括(但不限于前述)目前或今后欠行政代理、行政代理的任何贷方或任何附属机构或任何贷方(为免生疑问，包括任何特定衍生工具供应商)的所有现有和未来的债务、债务和义务，这些债务、债务和义务是由于或根据仅与义务有关的互换合同而产生的，但任何除外的互换义务除外。

“入住率“ 就任何财产而言，指该财产的真正租客占用该财产的可出租面积的百分比，或由租客依据真正的租客租约租用的，在每一种情况下，租户在支付根据该租约应支付的所有租金或其他类似款项并支付租金方面，逾期不超过60天。

“OFAC“ 指美国财政部外国资产管制办公室。

“组织 文档“指：(A)就任何公司、公司注册证书或章程及附例而言(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司、成立证书或组织章程及经营协议而言；及(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的成立协议及任何协议、文书、就该实体的成立或组织向其成立或组织管辖范围内的适用政府当局提交或与之有关的通知，并在适用的情况下，向该实体的任何证书或成立或组织章程提交。

“其他连接税 税“对任何接受者而言，指由于该接受者 目前或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为 一方、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据或执行任何其他交易、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税种“ 是指因根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、因收取或完善任何贷款文件下的担保权益而支付的任何款项所产生的所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似税款，但对转让(不包括依据下列方式进行的转让)征收的任何此类税收除外第3.06条).

“未偿还金额 “指就任何日期的已承诺贷款而言，指在该日期发生的任何借款及贷款的预付或偿还后的未偿还本金总额。

“父级“ 具有本协议导言段落中规定的含义。

“家长担保“ 指母公司为行政代理人签订的修订和重新签署的担保协议，其形式和实质为行政代理人可接受，为贷款人和任何指定衍生品提供者的利益。

“父共享“ 指母公司的普通股，每股票面价值0.01美元。

“参与者“ 具有中指定的含义第11.06(D)条.

“参与者 注册“具有在中指定的含义第11.06(D)条.

“付款收件人“ 具有在#中赋予的含义第10.11(A)条.

“PBGC“ 指养老金福利担保公司。

“《退休金法》“ 是指2006年的《养恤金保护法》。

“养老金筹资规则 “系指《守则》和《退休保障条例》中关于养恤金计划的最低缴费要求(包括其任何分期付款)的规则，并在《养恤金法案》生效日期之前结束的计划年度中规定，第412节 《守则》和第302条《退休金法》之前有效的《雇员退休保障条例》，此后，第412条, 430, 431, 432和436《守则》和第302条, 303, 304和305埃里萨的。

“养老金计划“ 是指借款人和任何ERISA附属公司维护或缴纳的任何雇员养老金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，并受ERISA第四章的保障，或受《ERISA》第四章的保障，或受《ERISA》第第412条《法典》的。

“定期 软件确定日具有在“SOFR”一词的定义中所赋予的含义。

“人“指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“平面图“ 指任何符合以下含义的员工福利计划第3(3)条为母公司或任何ERISA附属公司或母公司或任何ERISA附属公司的员工维护的ERISA(包括养老金计划)，或母公司或任何ERISA附属公司必须代表其任何员工缴纳 款的任何此类计划。

“站台“ 具有中指定的含义第7.02节.

“定价证书“ 指实质上以附件J由借款人的一名负责官员签署，并附上最近结束的参考年度的关键绩效指标报告的真实和正确副本，并列出所涉期间的可持续性比率调整和相关计算的合理细节，其中应包括证明 确认借款人不知道应对这些计算进行任何修改，以便在所有重要方面符合基准关键绩效指标报告或其他适用的报告标准的GRESB报告标准。

“定价证书 不准确“具有在中指定的含义第1.08(D)条.

“最优惠利率“ 指行政代理在任何时候公开宣布的年利率，作为其最优惠利率。 最优惠利率的每一次变化应自该最优惠利率发生变化的开业之日起生效。各方承认，行政代理公开宣布的最优惠利率是指数利率或基本利率，不一定是向客户或其他银行收取的最低或最好利率。

“之前的信用 协议指借款人、作为代理人的美国银行和贷款机构之间于2011年4月20日签订的特定信贷协议。

“属性“ 指由任何公司直接或间接拥有或租赁的任何不动产。

“PTE“ 指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改 。

“公共贷款人“ 具有中指定的含义第7.02节.

“QFC“ 具有中指定的含义第11.21条.

“QFC信用支持“ 具有中指定的含义第11.21条.

“合格的ECP担保人 “指就任何掉期合约而言，指在有关担保或授予有关担保或授予对该掉期合约生效时总资产超过1,000万美元的每一贷款方，或根据《商品交易法》或其颁布的任何条例而构成”合资格合约参与者“的其他 人，并可使另一人在此时透过订立”合资格合约参与者“而符合资格。第1A(18)(A)(V)(Ii)条《商品交易法》。

“不动产“任何人的 是指该人对土地、改进和固定装置的所有权利、所有权和权益。

“收件人“ 指行政代理、任何贷款人或任何其他收款人，任何借款方或因其在本合同项下的任何义务而支付的任何款项。

“追索权债务“ 指非追索权债务；但前提是个人对惯常追索权例外的追索权本身不应导致这种债务被定性为追索权债务。

“参考年份“对于任何定价证书而言， 是指在该定价证书日期之前结束的日历年度。

“注册“ 具有中指定的含义第11.06(C)条.

“房地产投资信托基金 是指根据《房地产投资信托基金》第856条《法典》的。

“关联方“就任何人而言， 是指此人的关联公司以及此人和此人的关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人员、经理、顾问和代表。

“发布日期“ 指担保人根据该担保的条款解除其在适用担保项下的义务的日期。

“相关政府机构 “指FRB或纽约联邦储备银行，或由FRB或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“可报告的事件“ 指下列任何事件第4043(C)条除已放弃三十(30)天通知 期限的事件外。

“申请信用延期 “指就已承诺贷款的借用、转换或延续而言，已承诺贷款通知。

“所需的贷款人“ 指在任何时候，贷款人的承诺占所有贷款人承诺总额的50%以上，或者，如果每个贷款人的贷款承诺已根据第2.01(B)条或9.02， 贷款人持有的未偿还贷款总额超过50%(50%)。在任何时候确定所需的贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的承诺和贷款。在任何时候，当两个或多个贷款人(不包括违约的贷款人)是本协议的一方时，术语“所需贷款人”在任何情况下都不应指少于两个贷款人。

“决议授权机构“ 指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责的 官员“指借款方的首席执行官、首席财务官、首席运营官、首席会计官、财务主管、助理财务主管或主计长，仅用于交付任职证书 第5.01节借款方的秘书或任何助理秘书，并仅为根据第二条适用贷款方的任何其他高级人员，由上述任何人员在给行政代理的通知中指定。根据本协议交付的任何文件经贷款方负责人签署后，应最终推定为已获得借款方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责人应最终推定为代表贷款方行事。每名首任负责人都列在计划RO.

“重述 截止日期“指的是所有先决条件的第一个日期第5.01节是否符合或放弃 第11.01条.

“受限支付“ 指因购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何该等股本或其他股权，或因向该等公司或附属公司的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本而支付的任何股息或其他分派(不论以现金、股权或其他财产)，或任何付款(不论以现金、股权或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。

“循环信贷 协议“指借款人、作为管理代理人的母公司富国银行和其他贷款人之间的某些修订和重新签署的信贷协议，日期为2022年7月26日，经修订。

“标普(S&P)“ 指标准普尔评级服务，标准普尔全球公司的一个部门，及其任何后续部门。

“制裁“指由OFAC、联合国安全理事会、欧洲联盟、女王陛下的财政部或其他有关制裁机构实施或执行的任何国际经济制裁。

“美国证券交易委员会“ 指证券交易委员会，或任何继承其任何主要职能的政府机构。

“有担保的债务“ 对于一个人来说，指(无重复的)该人或其子公司在该日期未偿还的、由留置权担保的所有债务的本金总额，包括公司在以留置权担保的非合并关联公司的所有债务中所占的份额，但为免生疑问，不包括由留置权担保的任何掉期合同下的任何净债务、本合同下的所有无担保债务和所有债务，以及如果进一步提供任何循环信贷协议(包括循环信贷协议或其任何修订或替换)项下的债务 不应构成担保债务，因为存在与习惯违约贷款人条款相关的现金抵押品担保要求。

“担保杠杆率 比率“是指在任何确定日期，(A)母公司及其子公司的担保债务除以(B)总资产价值的商数(以百分比表示)。

“分享“ 指借款人和母公司在合并子公司或非合并关联公司中的直接或间接份额 由借款人根据借款人和母公司在该合并子公司或非合并关联公司中的经济利益(无论是直接或间接)而合理确定，截至确定日期。

“软性“ 指相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR管理员“ 指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR贷款“ 是指以调整后期限SOFR为基础计息的任何贷款，如第2.08(A)条.

“指定的派生产品 提供商“应具有下列定义第9.03节.

“子公司“一个人的 是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，而该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的多数股权(在董事或其他管理机构的选举中具有普通投票权的股权除外)在当时由该人实益拥有，或通过一个或多个中间人直接或间接控制，或通过一个或多个中间人或两者兼而有之。除非另有说明， 本文中的所有引用均为“子公司” or to “附属公司“应指借款人的一家或多家子公司。

“附属担保人 指，截至任何日期，拥有未担保财产的每一家国内子公司，借款人在未担保财产中拥有直接或间接权益的所有境内子公司，每一家其他国内重要子公司，以及每一子公司的普通合伙人 担保人是有限合伙企业，附属担保人“指任何一名附属担保人； 提供, 然而，，(A)STAG Industrial Management，LLC和(B)STAG Industrial TRS，LLC及其子公司在任何情况下都不应被视为或要求成为附属担保人。

“附属担保“ 指每个附属担保人为行政代理人的利益、为贷款人和任何指定衍生品提供者的利益、行政代理人可接受的形式和实质内容而签署的修订和重新签署的担保协议。

“支持的QFC“ 具有中提供的含义第11.21条.

“可持续性 定价调整日期“具有在中指定的含义第1.08(A)条.

“可持续性 费率调整“是指，对于可持续定价调整日期之间的任何期间的任何KPI指标报告，减少的金额等于(A)0.01%，如果KPI指标报告中阐述的该期间的KPI指标大于该期间的KPI指标阈值A，但小于或等于该期间的KPI指标阈值B，(B)0.02%，如果该KPI指标报告中规定的该期间的KPI指标大于该期间的KPI指标阈值B，以及(C)0.02%，如果 《KPI指标报告》中规定的该期间的KPI指标小于或等于该期间的KPI指标阈值A。

“可持续性 报告“指母公司的年度非财务披露报告，列出适用的 参考年度的KPI指标，由母公司公开报告，并发布在互联网或内联网网站上，每个贷款人和行政代理均已免费(或由母公司承担费用)访问该网站。

“掉期合约“ 指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品 掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期 或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立上述任何协议的任何选项)，不论任何此类交易是否受任何主协议、(B)任何 及任何种类的所有交易，以及相关确认书的条款和条件的约束，或受国际掉期和衍生工具协会发布的任何 形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的时间表，a)的条款和条件的约束。主协议 “)，包括任何主协议下的任何此类义务或责任，以及(C)根据任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务，而该协议、合同或交易构成第1a(47)节 《商品交易法》。

“掉期终止 值“就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期和据此确定的终止价值，以及(B)在下列日期之前的任何日期(A)条根据任何认可交易商在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价而确定的此类掉期合约的按市值计价的金额 (可能包括贷款人或贷款人的任何附属公司)。

“税费“ 指任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“术语较软“ 意思是，

(A)           对于关于SOFR贷款的任何计算，SOFR贷款期限的SOFR参考利率可与适用的利息期相比较的期限 当日(该日，即“周期期限SOFR确定日“)也就是在该利息期的第一天之前两(2)个工作日，因为该利率由术语SOFR管理人公布；但是， 如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未公布适用男高音的术语SOFR参考汇率，并且关于术语SOFR参考汇率的基准更换日期尚未出现，则期限SOFR将是由期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR的期限SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过 个美国政府证券营业日，并且

(B)           对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，以一个月为期限的参考利率期限在该日(该日， )基本利率期限SOFR确定日“)即在该日之前两(2)个美国政府证券营业日 ，因为该利率是由术语SOFR管理员公布的；但是，如果截至下午5：00。(纽约时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR的期限SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限的SOFR参考利率，只要 该期限SOFR管理人发布的该期限SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日。

“期限SOFR调整“ 指相当于每年0.10%的百分比。

“任期SOFR管理员“ 指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考利率的继任管理人)。

“术语SOFR参考 汇率“指以SOFR为基础的前瞻性定期利率。

“门槛金额“ 是指(A)关于追索权债务的40,000,000美元，(B)关于所有无追索权债务的75,000,000美元， 和(C)关于所有其他数额的40,000,000美元。

“总资产 价值“对公司而言，在综合基础上，如在任何日期，指(A)本报告季度所有物业(不与以下第(B)至(G)条中的资产重复的情况下)的经调整NOI总额，按年计算除以(Ii)资本化率，加(B)任何黑暗财产账面价值的75%(但前提是对于超过 12个月的期间，在计算总资产价值时不得计入黑色财产)，加(C)在建工程的购置费用及其改善和翻新的费用 加(D)该日期的现金及现金等价物(包括受限制现金)，加(E)公司在上述项目和组件中可归因于未合并关联公司的份额，加(F)相当于按揭贷款、建筑贷款、资本改善贷款和其他贷款的账面价值(按照公认会计原则进行调整，以反映此类贷款的任何违约或其他减值)的数额，这些贷款均由一家公司拥有，加(G)任何未开发土地账面价值的50%(50%)。

尽管有上述规定， 在确定总资产价值时，如果(A)以上第(B)款规定的金额超过总资产价值的10%，则不包括该超出部分；(B)上述(C)和 (G)项下的金额超过总资产价值的15%，则不包括该超出部分；(C)上述(E)条规定的金额超过总资产价值的30%，则不包括该超出部分。(D)上述(F)项下的金额将超过总资产价值的15% ，该超出部分应被排除，以及(E)以上(B)、(C)、(E)、(F)和(G)项下的金额将超过总资产价值的30%，该超出部分应被排除。

“融资债务总额 “指截至任何日期的综合总债务，不包括公司间债务、递延所得税、保证金、应付账款和应计负债以及任何预付租金，每种情况均根据公认会计准则确定。

“未清偿债务总额“ 指截至任何确定日期，所有贷款的未偿还总额。在重述结算日生效的未偿还本金总额为3亿美元(300,000,000.00美元)。

“类型“就承诺贷款而言， 是指其基本利率贷款或SOFR贷款的性质。

“英国金融机构 “指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订) 定义)或由英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订 )中IFPRU 11.6范围内的任何人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议 当局“指负责任何英国金融机构决议的英格兰银行或任何其他公共行政当局。

“未调整基准 替换“指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“未合并的 分支机构“指公司拥有股权且其财务业绩不会根据公认会计原则与母公司的财务业绩在母公司的综合财务报表上合并的任何人士。

“未受限制的 调整后噪声“指任何期间的所有未受担保物业的经调整噪声指数合计，但不包括该期间的任何黑暗物业 。

“未担保资产价值 “指没有重复的情况下，本报告季度所拥有或租赁的每个未支配财产的总和，(1)等于(X)该报告季度可归因于此类未支配财产的未支配调整NOI，按年率计算除以(2)资本化率。

“未受约束的 杠杆率“是指在任何确定日期，(A)母公司及其子公司的无担保债务除以(B)未担保资产价值的商数(以百分比表示)。

“未受约束的 物业“指符合下列条件的每项可接受的财产：(A)为初始未设押财产或(B)成为 未设押财产第4.03节, and “未设押财产“指任何 任何一项未设押财产。

“美国” and “U.S“指的是美利坚合众国。

“无担保债务“ 指的是不属于担保债务的债务。尽管如上所述，仅以股权质押担保并向借款人或母公司追索的所有债务应被视为无担保债务。

“无担保权益 覆盖率“是指截至任何确定日期，(A)未担保的调整后NOI与(B)无担保利息支出的商数(以百分比表示)。

“无担保利息 费用“就任何期间而言，指可归因于母公司及其附属公司的无担保债务的该期间的母公司及其附属公司的综合利息支出。

“美国政府 证券营业日“指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门因交易美国政府证券而全天关闭的任何日子；但为通知的目的，第 2.02(A)节和2.05在每一种情况下，这样的一天也是营业日。

“美国人“ 指”美国人“中定义的任何人第7701(A)(30)条《法典》的。

“美国特别决议制度 “具有在中指定的含义第11.21条.

“美国税务合规性证书 “具有在中指定的含义第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)条.

“富国银行“ 指富国银行、国家协会及其继任者。

“WFS“ 指富国证券有限责任公司及其继承人和受让人。

“减记和转换能力“指：(A)对于任何欧洲经济区决议机构，指适用的欧洲经济区成员国的纾困立法所规定的此类欧洲经济区决议机构不时的减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所规定；以及(B)就英国而言，适用的决议机构根据纾困立法所拥有的取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的责任形式的权力，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的 股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或中止与该等权力有关或附属于任何该等权力的与该责任有关的任何责任或该自救法例下的任何权力的任何责任。

第1.02节           其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)           本合同中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“这句话”包括,” “包括” and “包括“应被视为后跟短语”不受限制““这个词”将要“ 应解释为与该词具有相同的含义和效果”应“除文意另有所指外， (I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件 (受本文件或任何其他贷款文件对此类修订、补充或修改的任何限制的约束)，(Ii)此处对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)在这里到,” “此处,” “以下是” and “如下所示，“和类似含义的词语在任何贷款文件中使用时，应被解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款，(Iv)贷款文件中对条款、节、证物和附表的所有引用应被解释为指出现该等引用的贷款文件的条款和章节、证物和附表，(V)对任何法律的任何引用应包括所有合并、修改、取代或解释此类法律的法律和法规规定，并且任何对任何法律或法规的引用应：除非另有说明，否则指不时修订、修改或补充的法律或法规，以及(Vi)第(Br)字资产” and “财产性“应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、股权、账户和合同权利。

(B)           在 计算从某一指明日期至另一较后指明日期的时间段时，“从…” means “来自 ，包括；“单词”至” and “直到“各有各的意思”至但不包括；“ 和”穿过” means “至并包括.”

(C)此处和其他贷款文件中包含的           章节标题 仅供参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

SECTION 1.03           Accounting Terms.

(A)           一般。 本协议未具体或完全定义的所有会计术语的解释应与本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)相一致，根据本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应符合在一致的基础上适用的、不时生效的、以与编制经审计财务报表时使用的方式一致的方式应用的公认会计准则。除如本协议另有明确规定。尽管有上述规定，为确定是否遵守本文所载任何契约(包括计算任何财务契约)，借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应计入财务会计准则ASC 825对金融负债的影响 。

(B)           在公认会计原则中更改 。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且借款人或所要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应 根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保持其原始意图(须经所需贷款人的批准)；但前提是在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据《公认会计原则》在作出该等更改前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，以对该比率或要求在实施该等GAAP更改前后所作的计算作出对账。在不限制前述规定的情况下，租赁应继续按照经审计的财务报表中反映的基础进行分类和核算，以符合本协议的所有目的，尽管与此相关的公认会计原则有任何变化，除非本协议各方 应按上述规定签订一项双方均可接受的修正案，以应对此类变化。

(C)可变利益实体的           合并 。凡提及公司的合并财务报表，或在合并基础上确定公司的任何金额，或任何类似的参考，在每一种情况下，应被视为包括母公司根据FASB ASC 810要求合并的每个可变利益实体，就像该可变利益实体是本文定义的子公司一样。如果进一步提供在计算本合同项下的综合契约时，母公司应被视为拥有借款人100%(100%)的股权。

第1.04节          四舍五入。 根据本协议，借款人必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的 组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本文中表示该比率的位数多一位数，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行向上舍入)。

第1.05节          时间 。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均应指东部时间(夏令时或标准时间，以适用的时间为准)。

第1.06节          费率。 管理代理不保证或承担以下方面的任何责任：(A)术语SOFR参考率、调整后的术语SOFR或术语SOFR或其定义中所指的任何组件定义或费率，或其任何替代、继任者或替代率(包括任何基准替代)的继续、管理、提交、计算或任何其他相关事宜，包括 是否有任何此类替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的组成或特征，是否可以或不可以根据 进行调整第3.03(C)条，将与条款SOFR参考利率、经调整条款SOFR、条款SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性， 或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。管理代理及其附属公司或其他相关实体可能从事影响期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR、期限SOFR、 任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的交易，此类交易 可能对借款人不利。行政代理机构可根据本协议条款选择信息来源或服务，以确定术语SOFR参考汇率、调整后的术语SOFR或术语SOFR或任何其他基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，在每种情况下，均可根据本协议的条款，对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性的损害、费用、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)，任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算 。

第1.07节          分割。对于贷款文件下的所有目的，与特拉华州法律下的任何分割或计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似 事件)相关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或债务，则应视为已从原人转移到后继人，以及(B)如果任何新人的存在，该新人士应被视为在其存在之日起 由当时其股权持有人组织。

第1.08节          可持续性 调整。

(A)           在借款人就任何参考年度提供定价证书之日之后，根据该定价证书中规定的可持续费率调整，适用费率应降低或不加不减。 为前述目的，(A)可持续费率调整应自行政代理收到根据以下规定交付的定价证书后的第五个工作日起确定。第1.08(G)节以下 基于该定价单中规定的KPI指标和其中可持续发展率调整的计算(该日， 可持续发展价格调整日期“)和(B)定价证书引起的适用费率的每次变化应在适用的可持续定价调整日期开始并包括在内的期间内生效，直至紧接该可持续定价调整日期之前的一天为止(或者，如果定价证书未交付，则指根据以下条款可交付定价证书的最后一天第1.08(G)节(见下文)。

(B)           为免生疑问，任何参考年度只可交付一份定价证书。进一步了解并同意，根据可持续发展率调整，适用税率在任何参考年度内不得降低超过0.02%。 每项适用的调整应仅适用于下一次调整的日期。

(C)           it 在此理解并同意，如果借款人没有就特定的参考年份 交付该定价证书，则可持续费率调整将为0.000，从该定价证书可交付的最后一天开始 根据条款第1.08(G)节直到借款人将适用参考年度的定价证书 提交给管理代理。

(D)           如果 (I)(A)任何贷款人意识到可持续发展率调整或关键绩效指标中报告的任何重大不准确，如 定价证书(任何此类重大不准确，a定价证书不准确“)并且该贷款人在获知后不迟于10个工作日向行政代理提交书面通知，合理详细地描述该定价证书的不准确性(该描述应与每一贷款人和借款人共享)，或者(B)借款人 意识到定价证书不准确，并且借款人和行政代理应共同同意在交付定价证书时存在定价证书不准确，和(Ii)适当计算可持续性 利率调整或KPI指标将导致任何期间适用利率的增加，借款人有义务 应行政代理的要求(或在根据任何债务救济法对借款人发出实际或视为的救济命令后，自动 且行政代理或任何贷款人不采取进一步行动)，在任何情况下，在借款人收到 书面通知后10个工作日内，迅速向适用的贷款人的账户付款，或已书面同意，存在定价证书不准确的情况，其金额等于(1)在(2)实际支付的利息和费用 期间内应支付的利息和费用的超额 。

(E)           it 理解并同意，定价证书的任何不准确不应构成违约或违约事件；前提是借款人遵守本协议的条款第1.08节对于该定价证书的不准确。尽管有 任何相反的规定，除非根据任何债务人救济法向借款人发出实际的或被视为输入的救济命令时应支付该等款项，否则(A)根据紧接的第(Br)款规定须支付的任何额外款项不应到期并应支付，直至(I)行政代理人根据该段提出的书面付款要求或(Ii)借款人收到或书面同意存在以下情况的书面通知 后10个工作日，定价证书不准确(如日期、“证书付款不准确 日期“)，(B)在证书不准确付款日期之前未支付此类额外金额不应构成违约(无论是否追溯)，以及(C)在证书不准确付款日期之前，任何此类额外金额都不应被视为逾期，也不应按证书不准确付款日期之前的默认利率计息。

(F)           本合同的每一方同意，行政代理不承担审查、审计或以其他方式评估借款人对任何定价证书中所列任何可持续性费率调整(或任何此类计算的一部分或与之相关的任何数据或计算)的任何计算的责任(或责任)(行政代理可最终依赖任何此类证书，无需进一步询问)。

(G)在借款人的每个财政年度结束后180天内(从截至2021年12月31日的财政年度开始)，借款人应以行政代理和所需贷款人满意的形式和细节向行政代理和贷款人提交最近结束的参考年度的定价证书(           as )。但借款人可在任何参考年度选择不交付定价证书，这种选择不构成违约或违约事件(但未能在180天期限结束前提交定价证书将导致可持续利率调整，如中所述第1.08(C)条(见上文)。

第1.09节           修正案 和重述现有定期贷款协议。本协议各方同意，在(I)本协议各方签署并交付本协议，以及(Ii)满足下列条件时第5.01节， 现有定期贷款协议的条款和条款将被本协议的条款和条款全面修订、取代和重述，并特此予以修订、取代和重述。本协议不打算也不应构成更新。在重述截止日期 ，根据现有定期贷款协议作出的所有“贷款”和产生的“债务”应作为本协议和其他贷款文件项下的债务继续履行(并受其条款约束)。在不限制上述规定的情况下，本协议生效后：(A)在《贷款文件》(如现有的《定期贷款协议》中所定义的)中提及的所有《行政代理》、《贷款协议》和《贷款文件》应被视为指《行政代理》、本《协议》和《贷款文件》，(B)在重述结算日与任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司之间构成“债务”的所有债务应继续作为本协议和其他贷款文件项下的债务继续履行。(C)行政代理应就每个贷款人在现有定期贷款协议下的信用和贷款敞口采取必要的重新分配、销售、转让或其他 相关行动，以使每个此类贷款人在本协议项下的未偿还贷款反映该贷款人在重述截止日期未偿还贷款总额中的按比例份额，(D)借款人特此同意赔偿每个贷款人的任何和所有损失，贷款人因出售和转让任何LIBOR贷款(定义见现有定期贷款 协议，包括协议项下的“LIBOR贷款”)和上述再分配而产生的成本和 费用，每种情况下均按下列条款和 规定的方式进行第3.06节在此。

第二条
承诺和信用延期

SECTION 2.01           Committed Loans.

(A)           承诺了 笔贷款。根据现有定期贷款协议，每家贷款人各自发放定期贷款(每笔此类贷款，一笔“已承诺的贷款 “)，承诺的贷款本金总额为每家贷款人未偿还金额的本金总额。 附表2.01在重述截止日期。

(B)           贷款。 双方理解并同意，现有定期贷款协议项下的所有承诺已在重述截止日期前终止 ，截至重述截止日期，没有未偿还和有效的承诺。

(C)           承诺的贷款限制 . 已偿还承诺贷款的金额不得再借入。承诺的贷款可以是基本利率贷款或SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

第2.02节           借款， 承诺贷款的转换和延续。

(A)           每一次承诺借款、每次承诺贷款从一种类型转换为另一种类型、以及每次延续SOFR贷款应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后 通过电话发出。每个此类通知必须在不迟于上午10：00由管理代理收到。(I)在借入、转换或延续SOFR贷款或将SOFR贷款转换为基本利率承诺贷款的请求日期前三(3)个美国政府证券营业日，及(Ii)基本利率承诺贷款的任何借款请求日期。借款人根据本协议发出的每一份电话通知第2.02(A)条必须通过向行政代理提交书面承诺的贷款通知来迅速确认，该通知由借款人的负责官员适当填写并签署。每一次借入、转换或延续SOFR贷款的本金金额应为500,000美元或超出本金500,000美元的整数倍。每一笔转换为基本利率的承诺贷款本金应为250,000美元或超出本金50,000美元的整数倍。每份已承诺贷款通知(无论是电话或书面)应指明(I)借款人是否要求承诺借款、将已承诺贷款从一种类型转换为另一种贷款或延续SOFR贷款，(Ii)所承诺借款、转换或延续(视情况而定)的请求日期(应为营业日，如果是SOFR贷款，则为美国政府证券营业日)，(Iii)将被借款、转换或延续的已承诺贷款本金金额，(4)承诺贷款的类型 将借入或将现有承诺贷款转换成的贷款，以及(V)如果适用，与此有关的利息期的期限。如果借款人未在承诺贷款通知中指定承诺贷款的类型，或借款人未及时发出通知要求转换或延续，则(I)只要不存在违约事件，适用的承诺贷款应作为或继续发放相同类型的SOFR贷款，利息期限为一(1)个月；和(Ii)如果存在违约事件，则适用的承诺贷款应作为或转换为, 基本利率贷款。对于适用的SOFR贷款，任何此类自动转换为基本利率贷款应自当时有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中请求承诺借用、转换或延续SOFR贷款，但没有指定利息期限，则将被视为指定了一(1)个月的利息期限。

(B)           在收到已承诺贷款通知后，行政代理应立即通知各贷款人其适用的已承诺贷款的适用百分比，如果借款人未及时发出转换或继续贷款的通知，行政代理应将上一小节所述的任何自动延续或转换为基本利率贷款的细节通知各贷款人。在承诺借款的情况下，每个贷款人应在适用的承诺借款通知中指定的营业日 中午12：00之前，将其承诺借款的金额以即时可用资金的形式提供给行政代理人办公室。在满足下列适用条件后第5.01节 和第5.02节，行政代理应在下午3：00之前将收到的所有资金提供给借款人。通过(I)将此类资金的金额记入富国银行(Wells Fargo)账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，根据借款人向行政代理提供的指示(以及借款人合理接受的指示)，在行政代理收到的类似资金中。

(C)           除本协议另有规定外，SOFR贷款只能在该SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。 在发生违约事件期间，未经所需贷款人同意，不得将任何贷款申请、转换为SOFR贷款或继续作为SOFR贷款。

(D)           行政代理在确定适用于任何SOFR贷款利息期的利率后，应立即通知借款人和贷款人。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在 公开宣布更改后，立即通知借款人和贷款人富国银行用于确定基本利率的最优惠利率的任何变化。

(E)           在所有承诺借款、承诺贷款从一种类型向另一种类型的所有转换以及承诺贷款作为同一类型的所有续期生效后，承诺贷款的有效利息期不得超过八(8)个。

SECTION 2.03           Reserved.

SECTION 2.04           Reserved.

SECTION 2.05           Prepayments.

借款人在通知行政代理机构后，可随时或不时自愿预付全部或部分承诺的贷款；前提是 (I)行政代理必须在上午11：00之前收到该通知。(A)在任何提前偿还SOFR贷款的日期前三(3)个美国政府证券营业日，以及(B)提前偿还承诺的基本利率贷款之日；(Ii)任何提前偿还SOFR贷款的本金金额应为1,000,000美元或超过其 的100,000美元的整数倍；以及(Iii)任何提前偿还承诺的基本利率贷款的本金金额应为100,000美元或超过25,000美元的整数倍，或在每种情况下，如果低于未偿还的本金金额，则为全部本金。每份此类通知应具体说明此类预付款的日期和金额以及要预付的承诺贷款的类型，如果SOFR贷款是预付的，则应指明此类贷款的利息期。行政代理应立即通知每一贷款人其收到的每一此类通知，以及该贷款人适用的预付款百分比。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前还款，通知中指定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付。 任何SOFR贷款的预付款应附有预付金额的所有应计利息，以及根据以下规定需要的任何额外金额第3.05节。受制于第2.16节，应根据贷款人各自适用的百分比，将每笔此类预付款 用于贷款人承诺的贷款。

第2.06节           增量定期贷款。

(a)           Reserved.

(b)           Incremental Term Loans.

(I)           选举。 只要在通知行政代理后没有违约(行政代理应立即通知贷款人)，父母和借款人可以不时选择签订一批或多批定期贷款(“额外定期贷款“) 总额不超过300,000,000美元，指定另一家银行或金融机构成为贷款人(这种指定只有在行政代理事先书面同意的情况下才有效，同意不会被无理拒绝)和/或通过与现有贷款人达成协议，在该贷款人或该等贷款人的绝对自由裁量权下， 该贷款人应提供额外的定期贷款；但前提是(I)任何此类额外定期贷款的选择应为 最低金额为10,000,000美元，以及(Ii)父母和借款人最多可提出三(3)项此类请求。借款人和该贷款人或其他银行或金融机构签署并交付一份形式和实质合理地令行政代理满意的票据，以实现该等额外定期贷款，包括按要求提供新的或经修订的票据后，该现有贷款人将获得该票据所列的贷款，或该银行或金融机构应成为拥有该票据所列贷款的贷款人，并享有该贷款的贷款人的所有权利和义务。

(Ii)           生效日期 。如果按照此规定发放额外的定期贷款第2.06(B)条，然后由行政代理、家长和借款人确定生效日期(“增加生效日期“)应提供此类额外的 定期贷款。行政代理应立即将增加生效日期通知母公司、借款人和贷款人。

(Iii)附加定期贷款的有效性的           条件 。作为此类额外定期贷款的先决条件，家长和借款人应 向行政代理提交一份日期为增加生效日期的证书(为每个贷款人提供足够的副本)，由家长或借款人(代表每一贷款方)的负责人(代表每一贷款方) 签署：(I)证明并附上父母和借款人(代表每一贷款方)批准或同意此类额外定期贷款的决议；以及(Ii)证明在实施此类额外定期贷款之前和之后，(A)第六条 且截至增加生效日期，其他贷款文件在所有重要方面均属真实和正确(但因重要性或重大不利影响而受限制的陈述或保证除外) 。 除非该等陈述或保证明确提及较早的日期，在此情况下，它们在所有重要方面均属真实和正确(但因重要性或重大不利影响而受限制的陈述或保证除外)。在这种情况下，该声明或保证应在各方面真实和正确)作为该较早日期的{br第2.06节中包含的陈述和保修第6.05(B)条应被视为指根据以下规定提交的最新报表第7.01(B)条、 和(B)不存在默认设置。

借款人应签署 ，并根据本文件的要求向贷款人提供新的票据。

(Iv)           相互冲突的条款 。本节将取代中的任何规定第2.13节或第11.01条 相反。

(C)           一般。 行政代理将立即通知贷款人有关额外定期贷款的任何通知。每笔额外的定期贷款应为本协议项下的承诺贷款。

第2.07节           偿还贷款 。借款人应在到期日向贷款人偿还该 日未偿还贷款的本金总额。

SECTION 2.08           Interest.

(a)           Subject to the provisions of 第(B)款以下，(I)每笔SOFR贷款的未偿还本金应计入每个利息期间的利息，年利率等于该利息期间的调整期限SOFR加适用的 利率；(Ii)每笔基本利率承诺的贷款应从适用的借款日期起按等于基本利率的年利率计息。加适用的费率。

(b)

(I)           如果任何贷款的任何金额的本金在到期时没有支付(不考虑任何适用的宽限期)，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，则该金额此后应在适用法律允许的最大程度上按等于违约利率的浮动年利率计息。

(Ii)           如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(任何贷款的本金除外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则应所需贷款人的请求，该金额此后应在适用法律允许的最大范围内始终按等于违约率的每年浮动利率计息 。

(Iii)应所需贷款人的请求，在存在任何违约事件(上文第(B)(I)和(B)(Ii)款所述除外)的情况下，借款人应在适用法律允许的最大范围内，按年利率浮动的利率支付本合同项下所有未偿债务本金的利息            。

(Iv)应计            和逾期未付利息(包括逾期利息)应为到期并应按要求支付。

(C)每笔贷款的           利息 应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及本合同规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。

SECTION 2.09           Fees.

(A)           借款人应按费用函中规定的金额和时间向牵头安排人和行政代理各自的账户支付费用(不得重复此处提及的费用)。此类费用应在支付时全额赚取，不得以任何理由退还。

(B)           借款人应按规定的金额和时间向贷款人支付已另行以书面约定的费用。 该等费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

第2.10节利息和费用的           计算；适用利率的追溯调整。

(A)           所有基本利率贷款(包括参考调整后期限SOFR确定的基本利率贷款)的利息计算应以365天或366天(视具体情况而定)和实际经过的天数为基础进行。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，所支付的费用或利息将比以一年365天为基础计算的费用或利息多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而不应在贷款或其任何部分付清之日产生利息；但前提是任何在发放当天偿还的贷款，应遵守第2.12(A)条，计息一(1)天。 行政代理对本合同项下利率或费用的每一次决定都是决定性的，并在任何情况下都具有约束力， 无明显错误。

(B)           如果， 由于母公司财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，则母公司、借款人、行政代理或贷款人确定(I)母公司和借款人在任何适用日期计算的综合杠杆率不准确，以及(Ii)正确计算综合杠杆率会导致该期间的更高定价，则借款人应立即向行政代理人支付适用贷款人账户中具有追溯力的款项，在行政代理人提出要求后三(3)个工作日内(或在根据美国《破产法》就任何贷款方发出实际或被视为的救济命令后，行政代理人或任何贷款人自动且无需采取进一步行动)，向行政代理人或任何贷款人支付相当于在该期间实际支付的利息和费用的超出部分的金额。本款不应限制行政代理或任何贷款人在下列条款下的权利第2.08(B)条或低于 第九条.

2.11债务的           证据 。每家贷款人的授信延期应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录作为证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，没有贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与该义务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的 账户和记录与行政代理在此类事项上的账户和记录之间存在任何冲突，则应在没有明显错误的情况下以行政代理的 账户和记录为准。应任何借款人通过行政代理提出的请求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份票据，该票据除证明该等账目或记录外，还应作为该贷款人贷款的证据。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上背书其贷款的日期、类型(如适用)、金额和到期日以及与之相关的付款。

第2.12节           Payments 一般；管理代理的追回。

(A)           一般。 借款人应无条件地为任何反索赔、抗辩、补偿或抵销支付任何款项。 除非本合同另有明确规定，否则借款人应在不迟于下午1：00之前在行政代理人办公室以美元和立即可用的资金向行政代理人支付应支付款项的相应贷款人的账户。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将通过电汇 收到的类似资金中的适用百分比(或本文规定的其他适用份额)分配给每个贷款人的出借人办公室。如果行政代理在前述句子中规定的到期时不向贷款人支付此类款项，则该等未付款项应按联邦 资金利率计算利息，从到期日起至(但不包括)行政代理向贷款人支付此类款项之日止。 行政代理在下午1：00之后收到的所有款项。应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，时间的延长应反映在计算 利息或费用时(视情况而定)。

(b)           Clawback.

(I)由贷款人提供           资金 ；由行政代理推定。除非行政代理在SOFR贷款的任何承诺借款的建议日期之前 收到贷款人的通知(或者，如果是基本利率贷款的任何承诺借款，则在下午1：00之前)。在借款日期)，则该贷款人不会将该贷款人在该承诺借款中的份额 提供给该行政代理，则该行政代理可假定该贷款人已按照 的规定在该日期提供该份额第2.02节(或者，在承诺借款基本利率贷款的情况下，该贷款人已按照以下规定并在规定的时间提供该份额第2.02节)，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用的承诺借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的相应金额，并附带利息，从借款人获得该金额之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(A)该贷款人将支付款项的情况下，联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者 ，加行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用，以及(B)如果由借款人付款，则适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理人支付相同或重叠期间的利息，行政代理人应立即将借款人在该期间支付的利息金额 汇给借款人。如果该贷款人向行政代理支付其在适用的承诺借款中的份额，则如此支付的金额应构成该贷款人的承诺借款包括在该承诺借款中。借款人的任何付款不应影响借款人对未能向行政代理付款的贷款人的任何索赔。

(Ii)借款人的           付款 ；行政代理的推定。除非行政代理在本协议项下向行政代理支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人 将不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议 在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付此类款项，则每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额，并以即时可用资金及其利息的形式，从向其分配该金额之日起(包括该日在内)按联邦基金利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中较大者向行政代理偿还。在一(1)个营业日内。 如果行政代理在上述句子中规定的到期时不将资金返还给贷款人，则该未付款项应按联邦基金利率计收利息，从到期日起至行政代理将资金返还给贷方之日为止(但不包括在内)。

行政代理就本协议项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知第(B)款应 为确凿证据，不存在明显错误。

(C)           未能满足先例条件。如果任何出借人向行政代理提供资金，以供该出借人按照本第二条，并且此类资金不能由管理代理提供给借款人 ，因为第五条如果根据本协议条款未得到满足或被免除，则行政代理应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，不计利息。

(D)贷款人的           义务 几个。贷款人在本合同项下承诺的贷款和付款的义务第 10.11节和 11.04(d) 是几个而不是联合的。任何贷款人未能作出任何承诺贷款或 未能根据第10.11条和 11.04(d) 在本协议要求的任何日期不应解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能在该日期作出承诺的贷款或根据以下条款付款不负责任第10.11条和 11.04(d).

(E)           资金来源 。本协议的任何规定均不应被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金 ，或构成任何贷款人已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。

(F)           资金转移 。行政代理将自行决定资金转账系统和每笔转账的方式。在下列情况下，行政代理可以延迟或拒绝接受资金转移请求：(I)违反本授权的条款，(Ii)要求使用行政代理或任何贷款人在其合理的酌情权下不能接受的银行，或任何政府当局禁止的银行，(Iii)导致行政代理或任何贷款人违反任何联邦储备银行或其他监管风险控制计划或准则，或(Iv)以其他方式导致行政代理或任何贷款人违反任何适用的法律或法规。借款人特此授权行政代理按照借款人的授权代表的要求，将贷款人或其任何附属公司根据贷款文件发放的任何贷款的收益支付给付款指示协议中指定的任何账户。

第2.13节贷款人分享付款的           。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权利或以其他方式获得对其承诺贷款的任何本金或利息的支付，导致该贷款人收到该承诺贷款总额的一部分付款及其应计利息，其比例高于本协议规定的比例 ，则获得较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，并 (B)作出公平的调整，因此，所有此类付款的收益应由贷款人根据各自承诺贷款的本金和应计利息总额以及欠它们的其他金额按比例 分享。但前提是本节的规定不得解释为适用于贷款人作为将其承诺的任何贷款的参与权转让或出售给任何受让人或参与者的代价而获得的任何付款，但转让给借款人或其任何关联方的转让除外(适用本节的规定)。每一贷款方 同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可以就该参与行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。

SECTION 2.14           Reserved.

SECTION 2.15           Reserved.

SECTION 2.16           Defaulting Lenders.

(A)           调整。 尽管本协议有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：

(I)           豁免 和修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义和第第11.01条.

(Ii)           违约 贷款人瀑布。行政代理收到的对违约贷款人账户的本金、利息、手续费或其他金额的任何付款(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第九条或以其他方式)或由管理代理根据以下规定从违约贷款人处收到第11.08节应在管理代理可能合理确定的时间或时间 应用如下：第一，支付该违约贷款人欠本合同项下的行政代理的任何款项；第二根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定。第三，如果行政代理和借款人这样决定，将在 一个计息存款账户中持有，并按比例解除，以满足违约贷款人关于本协议下贷款的潜在未来资金义务 ；第四由于贷款人违反本协议项下的义务，任何贷款人因违约而获得的针对该违约贷款人的判决而向贷款人支付欠贷款人的任何款项。第五只要不存在违约事件，借款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而欠借款人的任何款项即可得到偿付；以及第六，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但前提是如果这笔付款是对任何贷款本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，则此类付款 应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款，然后再用于偿还该违约贷款人的任何贷款 ，直到本合同项下所有贷款和资金全部到位而不生效第2.16(A)(Iv)条。 向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转给，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)           某些 费用。任何违约贷款人均无权根据下列规定收取任何费用第2.09节贷款人为违约贷款人的任何期间(借款人不应被要求向违约贷款人支付任何费用第2.09节对于该贷款人是违约贷款人的任何期间)，借款人不应被要求向违约贷款人支付该费用的剩余金额。

(B)           违约 贷款人补救。如果借款人和行政代理人自行决定以书面形式同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，行政代理人将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件的限制，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的该部分未偿还贷款，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以促使贷款人根据贷款人适用的百分比按比例持有承诺的贷款， 届时该贷款人将不再是违约贷款人；但前提是借款人为违约贷款人时，借款人或其代表所收取的费用或支付的款项，将不会有追溯力的调整；及提供, 进一步, 那，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的变更 不会构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。

第2.17节           担保。 根据母公司担保，母公司应无条件地向行政代理、贷款人和任何指定的衍生品提供者提供全额偿付和履行债务的担保。根据附属担保或附属担保所附形式的附录 ，母公司和借款人应促使每个附属担保人无条件地签署附属担保，以行政代理、贷款人和任何指定的衍生品提供者为受益人，保证债务的全额偿付和履行。提供, 然而，，该附属担保可根据其条款解除并恢复。

(A)           尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(X)在交付每个合规证书的同时，对于自最近合规证书的日期 起成为母公司的子公司而对借款人拥有直接或间接权益的任何人，(Y)基本上同时与母公司的任何子公司(借款人除外) (I)签订母公司的任何债务担保，直接或间接拥有任何未担保财产的借款人或任何子公司，或(Ii)成为任何无担保债务的借款人或担保人，或以其他方式对任何无担保债务负有付款义务，或(Z)除非投资级子公司担保人解除条件得到满足，否则借款人或任何子公司基本上同时直接或间接拥有任何未担保财产，在每种情况下，母公司、借款人或该子公司(视情况而定)应向行政代理交付下列各项：(I)由该子公司执行的子公司担保的联名书，(2)在交付每个合规证书的同时，提供一份所有担保人的综合清单，其中列出了加入和离开的实体，以及(3)根据第(Br)(三)和(五)分段本应交付的物品第5.01(A)条如该附属公司在重述截止日期为附属担保人，其形式和实质须与重述截止日期交付的该等项目基本一致，或在其他方面令行政代理合理地 满意。

(B)           借款人可以书面请求行政代理解除担保，行政代理在收到这种请求后，应 免除一名或多名附属担保人的担保，条件是：

(I)           此类 附属担保人或附属担保人无需以其他方式成为前一项下的担保的一方 第(A)款(在本条例第(Ii)款生效后)；

(Ii)上述 附属担保人或附属担保人(X)不再担保(或其担保实质上同时解除) 直接或间接拥有任何未担保财产的母公司、借款人或借款人的任何附属公司的任何其他债务 和(Y)不是借款人或担保人的借款人或担保人，也不负有其他付款义务，但与该附属担保人或附属担保人根据本协议免除的任何无担保债务同时免除的任何付款义务除外， 或；

(Iii)          届时不应存在违约或违约事件，包括但不限于违约或违约事件，包括但不限于，违约或违约事件因违反下列任何公约而产生第8.14节;

(Iv)          中包含的借款人和对方贷款方的陈述和担保第六条或任何其他贷款 文件，或包含在根据本文件或与本文件相关的任何时间提供的任何文件中的任何文件，应在发布之日及截至发布之日在所有重要方面真实和正确(但因重要性或重大不利影响而受限制的陈述或担保除外，在这种情况下，该陈述或担保应在所有方面都真实和正确)，但在该陈述和保证明确提及较早日期的范围内除外。在这种情况下，它们应在上述较早日期在所有重要方面都真实和正确 (但因重要性或重大不利影响而受限制的陈述或保证除外，在这种情况下，该陈述或保证在所有方面都应真实和正确)，并且本协议的目的除外第2.17(B)(Iv)条中所载的陈述和保证第6.05(B)条应将 视为指根据第7.01(B)条及

(V)           管理代理应在请求的发布日期之前至少五(5)个工作日(或管理代理可接受的较短期限)收到此类书面请求。

借款人向行政代理提交的任何此类请求应构成家长和借款人的陈述，表明自请求的发放日期起，已满足或将满足前述 句中规定的条件。

第三条
税收、收益保护和违法

SECTION 3.01       Taxes.

(A)           付款 免税；预扣义务；因税而付款。

(I)            任何 以及任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的所有款项不得扣除或扣缴任何税款，除非适用法律另有要求。如果任何适用法律(由行政代理人善意酌情决定)要求行政代理人或贷款方从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或贷款方应有权根据将提交的信息和文件进行此类扣除或扣缴第(E)款下面。

(Ii)            如果《守则》要求任何借款方或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)行政代理人应根据其收到的信息和文件，扣缴或扣减行政代理人确定需要扣缴的 税款 第(E)款在下文中，(B)行政代理应根据《守则》及时向相关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税款而进行的，则适用贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或扣除(包括适用于根据本守则应支付的额外金额的扣除)后，应增加适用贷款方的应付金额第3.01节) 适用的收件人收到的金额与其在没有进行此类扣缴或扣减的情况下应收到的金额相同。

(Iii)           如果《守则》以外的任何适用法律要求任何借款方或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款 ，则(A)该借款方或行政代理人应按照该等法律的要求扣缴或扣除其根据《守则》收到的资料和文件而决定需要扣缴或扣除的税款。第(E)款在下文中， (B)借款方或行政代理应在法律要求的范围内，及时向有关政府当局按照法律规定支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，则适用借款人应支付的金额应根据需要增加，以便在任何 要求扣缴或扣除所有必要的费用(包括适用于根据本 应支付的额外金额的扣除)后，应根据需要增加适用借款人的金额第3.01节)适用的收件人收到的金额相当于其在没有扣缴或扣除的情况下收到的金额。

(B)借款人           支付的其他税款。在不限制以下条款的情况下第(A)款如上所述，贷款当事人应根据适用法律， 及时向相关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时 偿还其支付的任何其他税款。

(C)           税 赔偿。(I)每一贷款当事人应并在此特此共同和个别赔偿每一收款人，并应在提出要求后10天内就此向其支付全额的任何补偿税(包括就本协议项下应支付的金额征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)。第3.01节)由该收款人支付或支付，或被要求从向该收款人的付款中扣留或扣除，以及由此产生的或与之有关的任何合理费用，无论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。 贷款人(连同副本给行政代理人)或由行政代理本身或代表贷款人交付给借款人的该等付款或债务的金额的证明，应为决定性的，且无明显错误。对于贷款人因任何原因未能按照要求向行政代理人支付的任何款项，借款双方应并在此特此共同和个别赔偿行政代理人，并应在提出要求后10天内就此向行政代理人支付款项第3.01(C)(Ii)条下面。

(Ii)            每个贷款人应并在此作出各自的赔偿，并应在提出要求后10天内付款，(x)行政代理应承担属于该贷款人的任何赔付税款(但仅限于任何贷款方尚未就此类赔付税款向行政代理赔付且不限制贷款方这样做的义务)，(y) 行政代理和贷款方(视情况而定)因贷款人未能遵守以下规定而缴纳的任何税款第11.06(D)条与维持参与者名册有关，以及(z)行政代理和贷款方(视情况而定)就属于该贷款方的任何免税，在每一种情况下，行政代理或贷款方应支付或支付与任何贷款文件有关的 ，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论该税种是否由相关政府 当局正确或合法征收或主张。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明应是确凿的， 没有明显错误。每一贷款人在此授权行政代理在任何时候抵销和使用根据本协议或任何其他贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，以抵销根据本协议应支付给行政代理的任何金额第(Br)(Ii)条.

(D)付款的           证据 。应借款人或行政代理人(视情况而定)的要求，在借款人或行政代理人按本协议规定向政府当局缴纳税款后第3.01节借款人应将证明该项付款的收据的正本或经核证的副本(视情况而定)交付给行政代理人，或行政代理人应向借款人交付证明该项付款的收据的正本或经核证的副本、法律要求的任何报告的副本或令借款人或行政代理人合理满意的此类付款的其他证据(视情况而定)。

(E)贷款人的            状态 ；税务文件。

(I)            对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应 在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人提交借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许 在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理机构提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理机构合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理机构能够确定该借款人或行政代理机构是否遵守备份扣留或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，但填写、签署和提交此类文件(下列文件除外第3.01(E)(Ii)(A)条, (Ii)(B)和(Ii)(D)在贷款人的合理判断下，如果完成、签立或提交会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要 完成、签立或提交。

(Ii)在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国人，则            ，

(A)          任何为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9正本，证明该贷款人免征美国联邦预扣税；

(B)           任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前向借款人和行政代理交付副本(副本数量应应接收方要求) (此后应借款人或行政代理的合理要求不时交付)，以下列各项中适用的 为准：

(1)            在 外国贷款人要求美国加入的所得税条约的利益的情况下(X)根据任何贷款文件、美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E的签署原件，确定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E根据此类税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；

(2)            签署了美国国税局W-8ECI表格原件；

(3)            在 外国贷款人要求豁免投资组合利息的情况下第881(C)条在 代码中，(X)基本上以附件H-1大意是该外国贷款人不是第#款所指的“银行”第881(C)(3)(A)条借款人的“10%股东” 第881(C)(3)(B)条或中所述的“受控制的外国公司” 第881(C)(3)(C)条《守则》(A)美国税务合规证书“)和(Y)签立《国税表W-8BEN》或《国税表W-8BEN-E》的原件；或

(4)            to 在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS Form W-8IMY正本，连同IRS Form W-8ECI，IRS Form W-8BEN，IRS Form W-8BEN-E，实质上为展品H-2 或证物H-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件(如适用)；但前提是如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴 要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可提供基本上为以下形式的美国税务合规证书：证物H-4代表每个此类直接和间接合作伙伴；

(C)           任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前，向借款人和行政代理交付副本(副本数量应由接收方要求) (此后应借款人或行政代理的合理要求不时提出)，并以适用法律规定的任何其他形式的签署原件作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。填写妥当，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理确定需要扣留或扣除的费用 ；和

(D)           如果 根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，如果该贷款人 未能遵守FATCA适用的报告要求(包括第1471(B)条或 1472(b)借款人应在法律规定的时间或 次，在借款人或行政代理合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括第1471(B)(3)(C)(I)条)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可根据FATCA履行其义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务，或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)           每个贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则其 应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。每一贷款人应立即(A)通知借款人和行政代理任何情况的变化，该变化将 修改或使任何声称的免税或减免无效，并(B)根据贷款人的合理判断，采取不会对其造成实质性不利的步骤，并采取合理必要的步骤(包括重新指定其贷款办公室) ，以避免任何司法管辖区的适用法律要求借款人或行政代理从应付给贷款人的金额中进行任何扣缴或扣减税款。

(F)某些退款的            待遇 。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务代表贷款人申请或以其他方式要求向任何贷款人退还从为贷款人账户支付的 资金中扣缴或扣除的任何税款。如果任何收款人根据其善意行使的唯一裁量权确定其已收到任何借款方赔偿的税款或任何贷款方据此支付的额外 金额的退款第3.01节，应向借款方支付等同于上述退款的金额(但仅等于借款方根据本条款支付的赔偿金额或额外金额第3.01节关于引起退款的税款)，扣除该接受者发生的所有自付费用(包括税款)，且不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但前提是借款方应受款人要求，同意偿还还款给借款方(加如果接受者被要求将此类 退款退还给有关政府当局，则任何罚款、利息(br}或相关政府当局收取的其他费用)将被要求退还给接受者。尽管本款有任何相反规定，但在任何情况下，适用的收款方都不会被要求根据本款向贷款方支付任何金额，如果从未支付赔偿款项或导致此类退款的额外金额，则收款方的税后净额将使收款方处于不利的 地位。本款不得解释为要求任何收款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(G)           生存。 各方在本协议项下的义务第3.01节在行政代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止和偿还、清偿和履行所有其他义务后，应继续有效。

SECTION 3.02       Reserved.

第3.03节       更改了 情况。

(A)影响基准可用性的            情况 。除以下(C)款另有规定外，就SOFR贷款或转换或继续或其他方面的任何请求，如果出于任何原因(I)行政代理应确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是确凿的和具有约束力的)，不存在合理和充分的方法来确定在该利息期的第一天或之前对于提议的SOFR贷款的调整期限SOFR ，或者(Ii)被要求的贷款人应确定(该确定应当是确凿的且无明显错误的)调整期限SOFR 不能充分和公平地反映该等贷款人在该利息期内发放或维持此类贷款的成本，行政代理机构应立即将此事通知借款人。行政代理人向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款作为SOFR贷款继续发放的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，直到行政代理人(根据第(Ii)条，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(A)借款人可以撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期限为限)，或者，如果不能撤销, 借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求，且(B)任何未偿还的受影响SOFR 贷款将被视为在适用利息期结束时已转换为基本利率贷款。在任何此类预付款或转换时，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据以下规定所需的任何额外金额第3.05节.

(B)影响SOFR可用性的           法律 。如果在本合同日期之后，任何适用法律的出台或任何变更，或负责解释或管理的任何政府当局、中央银行或类似机构对法律的解释或管理，或任何贷款人(或其各自的贷款办公室)遵守任何该等政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，应使任何贷款人(或其各自的贷款办事处)无法履行其在本协议项下的义务发放或维持任何SOFR贷款，或根据SOFR、SOFR参考利率、调整后的SOFR期限或SOFR期限确定或收取利息，该贷款人应立即将此事通知行政代理，行政代理应立即通知借款人和其他贷款人。此后，在行政代理通知借款人这种情况不再存在之前， (I)贷款人发放SOFR贷款的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款继续作为SOFR贷款的任何权利应被暂停，以及(Ii)如果有必要避免此类违法行为，行政代理应计算基本利率，而不参考“基本利率”定义的第(C)条。在每一种情况下，直到每个受影响的贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。借款人收到此类通知后，如有必要避免此类违法行为，应应任何贷款人的要求(并向行政代理人提供副本)、预付或(如果适用), 将所有SOFR贷款转换为基本利率贷款(在每种情况下，如果有必要避免此类违法行为，行政代理应在不参考“基本利率”定义(C)条款的情况下计算基本利率)， 如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款，则在利息期的最后一天， 或如果任何贷款人不能合法地继续维持此类SOFR贷款到该日，则立即计算基本利率。在任何此类预付款或转换时，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据 所需的任何额外金额第3.05节.

(C)           基准 替换设置。

(i)             Benchmark Replacement.

(A)                  Notwithstanding anything与本协议或任何其他贷款文件相反，一旦发生基准转换事件，行政代理和借款人可以修改本协议，以基准替换替换当时的基准。有关基准过渡事件的任何此类修订将于下午5：00生效。在第五(5)天^这是)营业日后 行政代理已将该修订建议张贴给所有受影响的贷款人和借款人，只要行政代理 在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。根据本协议，不能使用基准替换 替换基准第3.03(C)(I)(A)条将在适用的 基准过渡开始日期之前进行。

(B)就本协议而言，                   No 互换合同应被视为“贷款文件”第3.03(C)条.

(Ii)           基准 符合变更的更换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，而无需采取任何进一步行动或征得本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意。

(3)          通知； 决定和确定标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(A)任何基准更换的实施情况，以及(B)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性变更的有效性。行政代理将立即通知借款人移除或恢复基准的任何期限 根据第3.03(C)(Iv)条。可由管理代理或任何贷方(或贷方集团，如果适用)根据本协议作出的任何决定、决定或选择第3.03(C)条， 包括关于事件、情况或日期发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，可自行酌情作出，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的同意， 除非根据本协议明确要求，在每种情况下除外第3.03(C)条.

(Iv)基准期限的          不可用 。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考 汇率)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的 费率的其他信息服务上，或者(2)该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性或不符合或调整与国际证券委员会组织(国际证监会组织)的财务基准原则合作，则管理代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息 期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用的、不具代表性的、不符合或不一致的基调，以及(B)如果根据上文第(A)款移除的基调(1)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(2)不再或不再， 以不具有或将不具有代表性、不符合或符合国际证券事务监察委员会(IOSCO)基准(包括基准替代)财务基准原则的公告为准, 然后，管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(V)           基准不可用期间。  在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(A)借款人可以撤销任何未决的借款、转换或继续在任何基准不可用期间进行、转换或继续的SOFR贷款的请求，如果不能，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，以及(B)任何受影响的未偿还SOFR贷款将被视为在适用利息期结束时已转换为基本利率贷款。在任何基准不可用 期间或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)不得用于任何基本利率的确定。

第3.04节       增加了 成本。

(A)            总体上增加了成本。如果法律有任何变更，应：

(I)             将任何准备金、特别存款、流动资金、强制贷款、保险费或类似的评估或要求强加于、修改或视为适用于行政代理或任何贷款人的资产、存款、或为行政代理或任何贷款人的账户提供或参与的信贷。

(Ii)           要求任何接受者就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义第(B)至(D)款所述税项和(C)关联所得税)；或

(Iii)           将影响本协议或SOFR贷款的任何其他条件、成本或费用强加给行政代理或任何贷款人；

而上述任何一项的结果应 增加行政代理或该贷款人(如适用)发放、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何此类贷款的义务)的成本，则借款人将向该行政代理或该贷款人(视何者适用而定)支付一笔或多笔额外费用，以补偿该行政代理或该贷款人(视何者适用而定)所发生或减少的额外费用。

(B)           资本要求 。如果任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何放贷办公室或该贷款人的控股公司的任何关于资本或流动性比率或要求的法律变更已经或将会由于本协议而降低该贷款人的资本回报率或该贷款人控股公司的资本(如果有的话)、该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款，如果贷款人或贷款人的控股公司没有这样的法律变更(考虑到贷款人的政策以及贷款人的控股公司关于资本充足性和流动性的政策)，借款人将不时向贷款人支付 一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司遭受的任何此类减少。

(C)报销的           证书 。贷款人的证明，列明赔偿贷款人或其控股公司(视情况而定)所需的一笔或多笔金额，具体如下：第(A)款或(b)并交付给借款人的，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。借款人应在收到凭证后十五(15)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(D)请求的           延迟 。任何贷款人未能或拖延根据本节前述规定要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，但前提是借款人不应被要求 在贷款人通知借款人引起此类增加或减少的法律变更以及贷款人对此提出索赔的意图之前 超过九(9)个月发生的任何增加的费用或遭受的任何减少(但如果导致此类增加或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述九(9)个月的期限，以包括其追溯力)。

第3.05节  损失赔偿 。应任何贷款人的要求(向行政代理提供副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出的损害：

(A)在基本利率贷款以外的任何贷款的续期、转换、付款或预付款的最后一天(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)，           任何此类贷款的续期、转换、付款或预付款。

(B)           借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的款额预付、借入、继续或转换除基本利率贷款以外的任何贷款的任何 贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；或

(C)由于借款人根据 提出的要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让SOFR贷款的任何           。第11.13条;

不包括预期利润的任何损失，包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金所产生的任何损失或费用，或因终止获得此类资金的存款而支付的费用。借款人还应支付贷款人因上述规定而收取的任何惯例管理费。

用于计算借款人根据本协议应向贷款人支付的金额第3.05节，则每一贷款人应被视为已按调整后期限SOFR为该等贷款以等额保证金或其他借款方式 为每笔SOFR贷款提供资金，而不论该SOFR贷款是否确实如此提供资金。

第3.06节       减轻义务；替换贷款人。

(A)            指定一个不同的出借办公室。如果任何贷款人根据以下条件要求赔偿第3.04节，或者借款人被要求 向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，以根据 第3.01节，或如任何贷款人依据第3.03(B)条，则应应借款人的请求 ，该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本协议项下的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果根据该贷款人的合理判断，这种指定或转让(I)将取消或减少根据以下规定应支付的金额第3.01节 或第3.04节，或根据以下规定消除对通知的需要第3.03(B)条， 视情况而定，以及(Ii)在每种情况下，不会使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，否则 不会对该贷款人造成重大不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)更换贷款人的           。如果任何贷款人根据以下条件要求赔偿第3.04节，或如果借款人被要求向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，根据第3.01节 在每一种情况下，该贷款人均已拒绝或不能根据第3.06(A)条, 借款人可以按照下列规定更换该贷款人第11.13条.

第3.07节       生存。 借款人在本协议项下的所有义务第三条应在总承诺终止、偿还本合同项下的所有其他义务和行政代理辞职后继续有效。

第四条
未受约束的财产

第4.01节       初始 未担保财产。截至重述截止日期，初始未担保财产应由下列财产组成：附表4.01.

SECTION 4.02       Reserved.

第4.03节       通知 无担保财产的资格。借款人应向行政代理提供书面通知，说明可接受的财产应被视为未设押财产。

第4.04节       资格。 为使可接受的财产有资格被列为无担保财产，此类可接受的财产应满足以下要求，除非获得所需贷款人的批准：

(A)            不应存在与该可接受性能有关的材料所有权缺陷；

(B)           这类可接受的财产应可合理使用公用事业；以及

(C)           此类 可接受的财产不应有任何重大缺陷。

SECTION 4.05       Reserved.

第4.06节       担保。 借款人的附属担保人或附属担保人拥有的、必须成为附属担保人的可接受财产。 第2.17(A)条不应被视为未担保财产，直到适用的附属公司为贷款人和任何指定的衍生品提供者，即附属担保公司的利益，已 已签立并交付(或促使签立并交付)行政代理。

第4.07节新的未担保物业的       准入 。如果在本协议日期之后，借款人已向行政代理提交了第4.03节则这种可接受的财产应被视为未设押财产。

SECTION 4.08       Reserved.

SECTION 4.09       Reserved.

4.10       排除事件 。下列事件中的每一项均为“排除事件“关于未设押财产：

(A)           此类 未担保财产在本协议签订之日后发生重大环境事件或重大所有权缺陷，而行政代理人认为该等未担保财产的未担保资产价值或适销性在合理和善意的情况下受到重大损害；

(B)            行政代理人确定，该未担保财产在该财产被 视为未担保财产之日之后发生了重大财产事件(或者，就该未担保财产而言，就该未担保财产而言，其合理地有可能 成为重大财产事件)，行政代理人以合理和善意的行动认定该未担保财产的未担保资产价值或适销性受到了重大损害；

(C)在提交申请或送达文件之日起三十(30)天内，           针对此类未设押财产所确立的工作或材料供应的留置权，或向此类未设押财产的所有人、行政代理或贷款人发出的任何停止通知，在 期间内仍未得到满足或未受担保，且该留置权优先于之前或之后根据本协议作出的任何贷款；

(D)           (I)任何附属担保人或合资格物业附属公司(根据任何适用的可接受地契作为承租人)在遵守或履行该附属公司担保人或合资格物业附属公司(如适用)须遵守或履行的任何适用的可接受地契的任何重大条款、契诺或条件时的任何违约，且上述违约在任何适用的宽限期及通知期满后仍未得到纠正。或(Ii)任何适用的可接受的土地租契所产生的租赁权应予交出，或(Iii)任何适用的可接受的土地租约应停止完全有效或 (Iv)任何适用的可接受的土地租约因任何理由或在任何情况下应终止或取消， 或任何适用的可接受的土地租契的任何实质条款、契诺或条件应在未经行政代理同意的情况下以本协议所不允许的任何方式进行修改、更改、补充、更改或修改；和

(E)           借款人应停止直接或间接拥有任何附属担保人或符合资格的房地产附属公司(视情况而定)的100%(100%)股权，该附属担保人或符合资格的房地产附属公司拥有无担保财产且没有任何留置权(行政代理享有的留置权除外)。

在任何排除事件发生后，行政代理有权在所需贷款人的指示下，自行决定，有权随时并不时通知借款人(免责声明“)自发出该通知后十(10)个工作日起生效，只要该排除事件存在，该财产就不再被视为未担保财产。

如果行政代理 发出排除通知，且该排除事件不再存在，则借款人可就此向行政代理发出书面通知 (连同该条件已治愈的合理详细证据)，只要此类未担保财产满足本协议中规定的所有要求，则该未担保财产应被视为未担保财产第四条。因此而被排除在未担保财产之外的任何财产第4.10节 可随后恢复为未担保财产，即使存在排除事件，但须符合所需贷款人可能批准的条款和条件 。

在发生以下项下的 违约时第8.11(A)条借款人有权在向行政代理人发出书面通知后，选择贷款人将一个或多个未担保财产排除在未担保财产之外，以符合 第8.11(A)条此后，借款人有权选择将任何此类未设押财产 视为未设押财产，但此时此类未设押财产不存在排除事件。

第五条
信用延期的前提条件

第5.01节       条件 生效。本协议的有效性取决于满足或放弃下列先决条件 (经本协议各方理解并同意，放弃以下第(Br)(A)款中第(Iii)至(Vii)项和第(X)至(Xiv)项)：

(A)            行政代理人收到的下列文件，每一份应为正本或复印件(后面紧跟原件) ，除非另有说明，每一份应由签署借款方的一名负责官员妥善执行，每一份都注明重述截止日期(如果是政府官员证书，则注明重述截止日期之前的最近日期)和表格 以及行政代理人和每一贷款人满意的实质内容：

(I)             签署了本协议的副本和数量足够多的担保，以分发给行政代理、每个贷款人和每个初始未担保财产的借款人；

(2)            由借款人签立的以每一出借人为受益人的要求签发的票据；

(Iii)每个借款方的组织文件的           副本，经国家或其成立或组织的其他司法管辖机构(如适用)的适当政府机构或其他司法管辖区在最近日期认证为真实和完整，并经该借款方的负责人 认证为在重述截止日期时真实和正确；

(Iv)行政代理可能要求的 各借款方负责人的决议或其他行动证书、任职证书和/或其他证书，以证明其授权 作为与本协议和该借款方为一方的其他贷款文件有关的负责人的身份、权限和能力；

(V)            行政代理可能合理地要求的文件和证明，以证明每一借款方是正式组织或组成的，并且每一贷款方在其所有权、租赁或财产的经营或其业务的开展需要这种资格的每个司法管辖区内有效存在、信誉良好并有资格从事业务，但不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况除外；

(Vi)          贷款当事人的律师DLA Piper LLP(US)对行政代理和每一贷款人就第附件G贷款人合理要求的与借款当事人和借款文件有关的其他事项；

(Vii)          每一贷款方的负责人的证书：(A)附上与借款方签署、交付和履行有关的所有同意、许可和批准的副本，以及借款方作为借款方的贷款文件的有效性，该同意、许可和批准应完全有效，或(B)说明不需要此类同意、许可或批准；

(Viii)        由借款人的负责人签署的证书，证明(A)中规定的条件第5.02(A)条和 (b)(B)自经审计财务报表之日起，并无发生或可合理预期会对个别或整体造成重大不利影响的事件或情况；

(Ix)截至重述截止日期，由借款人的负责官员签署的           a 合规证书；

(X)根据贷款文件规定必须维持的所有保险已取得且有效的            证据 ；

(Xi)           a 付款指示协议自协议日期起生效；

(Xii)          借款人应在重述截止日期前至少五(5)个工作日，向行政代理和每个贷款人提供行政代理或贷款人要求的与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例有关的文件和其他信息，包括《爱国者法案》；

(Xiii)         在重述截止日期前至少五天，根据《受益所有权条例》有资格成为“法人客户”的每一贷款方应已向行政代理和任何要求该借款方或该子公司的受益 所有权证明提交，在每种情况下，至少在重述截止日期前五(5)个工作日；以及

(Xiv)        行政代理或所需贷款人可能合理要求的其他保证、证书、文件、同意或意见。

(B)           要求在重述截止日期或之前支付的任何费用应已支付。

(C)           除非被行政代理免除，否则借款人应在重述截止日期之前向行政代理支付律师的所有费用、收费和支出(如果行政代理提出要求，直接支付给该律师)。 加该等费用、收费及支出的额外数额构成其对该等费用、收费及支出的合理估计， 该等费用、收费及支出在结束程序中已招致或将会招致(但前提是此后，这种估算不应排除借款人和行政代理人之间的最终结算)。

在不限制第#段最后一段规定的一般性的情况下第10.03条，以确定是否符合本文件中规定的条件第5.01节已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意本协议项下要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在指定其反对意见的拟议截止日期 之前收到该贷款人的通知。

第5.02节       条件 适用于所有信用扩展。每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求(只要求将承诺的贷款转换为其他类型的贷款或延续SOFR贷款的承诺贷款通知 除外)，但必须遵守以下条件 先例：

(A)            中包含的借款人和对方贷款方的陈述和担保第六条或任何其他贷款 文件，或包含在根据本文件或与本文件相关的任何时间提供的任何文件中的文件，在信贷延期之日及截止日期，应在所有重要方面真实且 正确(受重大或重大不利影响限制的陈述或保证除外，在此情况下，该陈述或保证应在所有方面均真实且正确)， ，但该陈述和保证明确提及较早日期的范围除外。在这种情况下，这些陈述或保证应在该较早日期在所有重要方面都真实且正确(但因重要性或重大不利影响而受到限制的陈述或保证除外，在这种情况下，该陈述或保证应在所有方面都真实和正确)，并且为本协议的目的，第5.02节中所载的陈述和保证第6.05(B)条应将 视为指根据第7.01(B)条.

(B)           不应存在违约，也不会因建议的信贷延期或其收益的运用而违约。

(C)           行政代理应已收到符合本协议要求的信用延期请求。

(D)           在实施该建议的信贷延期后，借款人应遵守第2.01(B)条.

借款人提交的每个信贷延期申请 (只要求将承诺贷款转换为其他类型或延续SOFR贷款的承诺贷款通知除外) 应被视为对下述条件的陈述和保证第5.02(A)条, (b)，以及(d)已在适用的信用延期之日并截至之日得到满足。

第六条
陈述和保证

母公司和借款人各自向管理代理和贷款人表示并保证：

第6.01节  的存在、资格和权力；遵守法律。母公司、借款人、每个附属担保人和每个符合条件的财产附属公司(br}(A)根据其公司或组织所在司法管辖区的法律正式成立或成立，并在适用情况下信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和权力，以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并继续经营其业务，以及(Ii)在贷款当事人的情况下，签署、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，和(C)具有适当的资格，并根据其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此类资格或许可证的每个司法管辖区的法律，在适用的情况下处于良好的地位。但下列情况除外(B)(I)条或 (c)如果不这样做，就不会产生实质性的不利影响。

第6.02节       授权； 不得违反。每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件， 已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)违反或导致违反或设定任何留置权，或要求根据(I)此人作为当事一方的任何合约义务或影响此人或其任何附属公司财产的任何合约义务或影响此人或其任何附属公司财产的任何合约义务，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或此人或其财产受制于任何仲裁裁决；或(C)违反任何法律。

第6.03节       政府授权；其他同意。对于本协议或任何其他贷款文件的签署、交付或履行，或对本协议或任何其他贷款文件的强制执行，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向 任何其他人发出通知或向其备案，但已获得、接受或作出(视情况而定)或本协议中规定的文件除外。

第6.04节       绑定 效果。本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署并交付，且在本协议项下交付时，其他每份贷款文件均已正式签署和交付。本协议构成该借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，根据本协议的条款可对作为借款方的每一方强制执行，除非强制执行可能受到债务人救济法或与债权人权利有关或限制债权人权利的一般衡平法原则的限制。

第6.05节       财务报表；无实质性不利影响。

(A)           经审计财务报表(I)是根据在其所涵盖的整个期间内一贯适用的公认会计原则编制的， 除非其中另有明确注明，否则；(Ii)公平地列报母公司截至其日期的财务状况及 其在所涵盖的每一期间的经营业绩，并根据在其所涵盖的每一期间内一致适用的公认会计原则而编制，除非其中另有明确注明；以及(Iii)显示母公司截至其日期的所有重大负债和其他直接负债或或有负债，包括税项负债、重大承诺和公认会计准则规定须在其中反映的债务。

(B)           根据以下规定提交的母公司最近一次未经审计的综合资产负债表第7.01(B)条以及相关的 截至该日的会计季度的综合收益或营业收入、股东权益和现金流量表 (I)是按照在所涉期间内一贯适用的公认会计原则编制的，且(Ii)公平地列报母公司截至其日期的财务状况及其所涉期间的经营结果，但以下列情况为准第(I)条和(Ii)，因为没有脚注 和正常的年终审计调整。

(C)自 审计财务报表之日起及之后的           ，此后自根据下列规定提交的最近一次财务报表之日起及之后第7.01(A)条或第7.01(B)条，不存在已经或将会产生重大不利影响的事件或情况，无论是个别事件还是总体事件或情况。

第6.06节       诉讼。 没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，或据任何公司所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前，任何公司或针对其任何财产的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议 或收入(A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件有关，或本协议拟进行的任何交易 ，或(B)除非在附表6.06是否可以合理地预期 会产生重大不利影响，且下列事项的状况或财务影响未发生不利变化附表6.06，这一变化可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

第6.07节       否 默认。没有一家公司在任何合同义务项下或在任何合同义务方面违约，而该合同义务可能单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易完成后，未发生违约，且违约仍在继续或将导致违约。

第6.08节       财产所有权；留置权；股权。每一附属担保人及每一合资格物业附属公司均拥有良好的过往纪录及可出售的业权，而该等业权仅限于在其业务的日常运作中所需或使用的所有未设押物业的费用或有效租赁权益，但业权上的缺陷则不在此限，不论个别或整体而言，合理地预期不会造成重大的不利影响 。每个适用的附属担保人和每个适用的符合资格的房地产子公司都有良好的记录和可交易的 费用简单所有权(如果是可接受的土地租赁，则为有效的租赁权)由该子公司拥有的未担保财产 担保人或符合条件的房地产子公司(视情况而定)，仅受下列条件允许的留置权的限制第8.01节。每个附属担保人和每个符合资格的房地产附属公司的所有未偿还股权均已有效发行，已全额支付且不可评估，并由适用的持有人拥有，且没有任何留置权(但以下允许的留置权除外第8.01节).

第6.09节       环境合规性。

(A)           公司在正常业务过程中审查现有环境法和索赔的影响，这些法律和索赔声称可能对其各自的业务、运营和财产承担违反任何环境法的责任或责任，因此，母公司和借款人合理地得出结论，除非在附表6.09， 此类环境法律和主张不能单独或整体合理地预期会产生实质性的不利影响。

(B)           根据良好的商业或习惯做法进行适当调查以确定任何财产是否存在污染后， 不考虑行政代理或任何贷款人是否知道或此后获得关于该财产的环境状况的任何知识或报告，除非可能在提交给行政代理的环境报告中指明，并且除非在 范围内，否则不能合理地预期这些财产会产生实质性的不利影响：(I)此类财产未被用于(A)填埋、倾倒、或其他废物或危险物质处置活动或操作，或(B)用于产生、储存、使用、销售、处理、处理或回收任何危险物质，或用于导致污染的任何其他用途，并且在每个案例中，据各公司所知，在本合同日期之前的任何时间，邻近的任何财产均未发生此类用途；(Ii)任何财产上目前没有任何有害物质、储罐(或类似容器)，无论是地下还是其他形式、油底壳或油井； (Iii)没有公司收到任何关于任何环境索赔或任何已完成的、待决的、拟议的或 威胁调查或询问的通知，或关于任何财产或邻近财产上存在或释放任何危险物质的调查或查询，或关于任何财产或邻近财产上的任何条件、使用或活动是否违反任何环境要求的通知； (Iv)每个物业的现状、使用和活动不违反任何环境要求，任何公司(以及每个租户和转租人)对任何物业的使用都符合并将符合所有适用的环境要求；(V)没有任何物业出现在国家优先事项清单上, 任何联邦或州“超级基金”或“超级留置权”名单，或由任何地方、州或联邦机构或部门维护的显示已知含有或怀疑含有危险物质的财产的任何其他财产清单或数据库；(Vi)从未 申请或被拒绝承保与任何财产有关的环境损害责任保险；(Vii)就任何公司所知，并无任何承租人或分租人因任何环境要求而取得任何许可或授权在任何物业上建造、占用、营运、使用或进行任何活动；及(Viii)据任何公司所知，该等物业上并无地下或地上储油罐。

第6.10节       保险。 贷款方的财产由财务状况良好且信誉良好的保险公司承保，该保险公司并非任何贷款方的附属公司，其保险金额、免赔额和承保风险通常由从事类似业务并在贷款方经营地拥有类似财产的公司承担。

第6.11节       税。 这些公司已经提交了要求提交的所有重要的联邦、州和其他纳税申报单和报告，并且已经支付了对它们或其财产、收入或其他到期和应付资产征收或征收的所有重要的联邦、州和其他税、评税、费用和其他政府费用，但勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议，并且已根据公认会计准则为其提供了充足的准备金或不会产生重大不利影响的资产除外。 没有针对任何公司的建议纳税评估，如果进行评估，将会产生重大不利影响。任何借款方或其任何 子公司均不是任何税收分享协议的一方。

第6.12节       ERISA 合规性。

(A)            每个计划在所有重要方面都符合ERISA、法规和其他联邦或州法律的适用条款。每个 旨在成为以下项下合格计划的养老金计划第401(A)条已收到美国国税局的有利决定函，大意是该计划的格式符合以下条件第401(A)条和与之相关的信托 已被美国国税局确定免征联邦所得税第501(A)条美国国税局目前正在处理这类信函的申请。据家长和借款人所知，没有发生任何 会阻止或导致丧失此类纳税资格的情况。母公司和每个ERISA附属公司已为符合以下条件的每个计划提供了所有必需的 贡献第412条，且不申请豁免资金或延长 任何根据第412条已针对任何计划制定了《准则》。

(B)            对于任何会产生重大不利影响的计划， 没有悬而未决的或据父母和借款人所知受到威胁的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。对于已产生或将产生重大不利影响的任何计划，并无禁止的交易或违反受托责任规则。

(C)            (I)未发生任何ERISA事件，且母公司或任何ERISA关联公司均不知道会对任何养老金计划构成或导致ERISA事件的任何事实、事件或情况；(Ii)母公司和各ERISA关联公司已就每个养恤金计划满足《养恤金筹资规则》规定的所有适用要求，且未申请或未获得《养恤金筹资规则》规定的最低筹资标准豁免。(Iii)截至任何养恤金计划的最近估值日期，供资 目标达标百分比(定义见第430(D)(2)条母公司或任何ERISA关联公司均不知道任何事实或情况会导致任何此类计划的筹资目标达标率在最近估值日降至60%以下；(Iv)母公司或任何ERISA关联公司除支付保费外，均未对PBGC产生任何负债 ，亦无到期未支付的保费支付；(V)母公司或任何ERISA关联公司均未从事可能受到第4069条或第4212(C)条养老金计划没有被计划管理人终止，也没有被PBGC终止，也没有发生或存在会导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼程序终止任何养老金计划的事件或情况，在每个 案例中，这些事件或情况会导致负债个别或合计超过阈值金额。

(D)           截至重述截止日期时，借款人没有也将不会使用一个或多个福利计划中与贷款或承诺有关的“计划资产”(按《财务报告准则》第29章 2510.3-101节的含义，经《国际财务报告准则》第3(42)节修改)。

第6.13节       子公司； 股权。截至重述截止日，母公司和借款人除第(A)部分明确披露的子公司外，没有其他子公司附表6.13，且该等附属公司的所有未清偿股权均已有效发行、已缴足股款且无须评税，并由一间公司以 第(A)部分规定的金额拥有。附表6.13没有任何留置权。截至重述截止日期，母公司及借款人 除在第(B)部分特别披露的权益外，并无于任何其他人士拥有任何直接或间接股权附表6.13. 每个附属担保人和每个符合资格的房地产附属公司的所有未偿还股权已有效发行， 已全额支付且无需评估，并由适用持有人以第(C)部分规定的金额拥有附表6.13 没有任何留置权。

第6.14节       保证金规定；《投资公司法》。

(A)            母公司及借款人并无、亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买 或持有保证金股票(符合财务报告委员会发布的U规则的涵义)，或为购买或 持有保证金股票而发放信贷。

(B)根据1940年《投资公司法》，母公司、借款人、控制借款人的任何人或任何其他公司都不是或必须登记为“投资公司”(           )。

SECTION 6.15       Disclosure.

(A)      母公司和借款人已向行政代理和贷款人披露任何公司受其约束的所有协议、文书和公司或其他 限制，以及他们所知的所有其他事项，这些事项单独或合计将产生重大不利影响。由任何公司或代表任何公司向行政代理或任何贷款人提供的报告、财务报表、证书或其他信息(无论是书面或口头的) 与本协议的谈判或根据本协议或根据任何其他贷款文件(在每种情况下，由如此提供的其他信息修改或补充)提供的报告、财务报表、证书或其他信息作为一个整体，不包含任何对事实的重大错误陈述，也没有陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据其作出陈述的情况，不具有误导性；如果 (A)就预计财务资料而言，母公司及借款人仅表示该等资料乃基于当时被认为合理的假设而真诚地编制，及(B)就借款人所提供的任何租赁摘要而言，据借款人所知，该等资料不会包含任何重大错报事实或 就作出该等陈述所需的任何重大事实作出陈述，而该等资料并无误导。

(B)           作为重述截止日期的 ，受益权证明中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第6.16节       合规性 。各公司在所有重大方面均遵守适用于本公司或其财产的所有法律及所有命令、令状、禁令及法令的规定，但在下列情况下除外：(A)该等法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等要求不会产生重大不利影响。

第6.17节       纳税人识别码。自本合同之日起，每一贷款方真实、正确的美国纳税人识别码已于附表11.02.

第6.18节       知识产权、许可证等每个借款方拥有或拥有使用所有商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权、特许经营权和其他知识产权的权利(统称为“知识产权“) 对各自业务的运营是合理必要的，不与任何其他人的权利冲突 ，除非在每一种情况下，不这样做会产生实质性的不利影响。据各借款方所知，任何借款方目前使用或正在考虑使用的任何标语、产品、流程、方法、物质、部件或其他材料均不侵犯任何其他人享有的任何权利，但此类侵权不会产生实质性不利影响的情况除外。除非特别披露在附表6.18，没有关于上述任何事项的索赔或诉讼 悬而未决，或据各借款方所知受到威胁，这无论是单独的还是总体上都会产生重大的不利影响 。

SECTION 6.19       Reserved.

第6.20节       偿付能力。 没有借款方(A)订立或签署本协议或任何其他贷款文件的实际意图 以阻碍、拖延或欺诈任何债权人，以及(B)未收到合理等值以换取其根据贷款文件承担的义务。在实施任何贷款后，贷款方资产的公允可出售价值整体超过 ，并将在发放任何此类贷款后立即超过贷款方的总负债，包括次级负债、未清算负债、争议负债和或有负债。贷款方的资产作为一个整体，不构成开展或拟开展业务所需的不合理小资，也不构成紧随任何贷款发放后的不合理小资 。贷款方不打算产生超出其到期偿付能力的债务和负债(包括或有负债和其他承诺)(考虑到贷款方收到的时间和金额以及应支付的债务金额)。 在过去七(7)年中，没有根据任何债务人救济法对任何贷款方提起诉讼，借款人或任何其他贷款方在过去七(7)年中从未为债权人的利益进行过转让，也没有为债务人的利益而利用任何破产行为。任何贷款方都不考虑根据任何债务人救济法提出申请，或清算其全部或大部分资产或财产(本协议允许的处置除外)。, 且 任何借款方均不知道任何人正在考虑对其或任何其他借款方提起此类请愿书。

第6.21节       房地产投资信托基金 母公司的状况。母公司自截至2014年12月31日的课税年度开始符合REIT资格，并将在此后每个课税年度保持 资格。

第6.22节       劳工 事项。(A)在国家劳动关系委员会面前，没有针对任何公司的重大不公平劳动行为投诉待决，或据各公司所知，对任何公司构成威胁的重大不公平劳动行为投诉，且在本协议之日，没有因任何集体谈判协议引起或根据任何集体谈判协议对任何公司提起的重大申诉或重大仲裁程序，或据任何公司所知，对任何公司构成威胁，在这两种情况下，都会导致重大不利影响，并且 (B)没有针对任何公司的重大罢工、劳资纠纷、减速或停工，或者，据任何公司所知，对任何公司的威胁会造成重大不利影响。

第6.23节       GROUND 租赁代表。

(A)            适用的附属担保人或合资格物业附属公司已按行政代理的要求，向行政代理提交每个可接受的土地租约的真实而正确的副本。

(B)           每份可接受的土地租约均为完全有效。

第6.24节       未担保财产 。据借款人所知，除非下列任何一项不属实和正确，否则 不会产生重大不利影响：

(A)            每个 未设押财产均符合所有法律，包括所有细分和划拨要求，而不依赖于任何毗邻的 或邻近财产。没有任何贷款方收到任何人的通知或索赔，称未担保财产或其任何使用、活动、运营、维护或维护不符合任何法律，除以书面形式向行政代理披露的情况外，对任何此类不符合情况一无所知；

(B)            贷款当事人未直接或间接转让、转让或以其他方式处置或转让(或同意这样做)与未担保财产有关的任何开发 权利、航权或其他类似权利、特权或属性，包括根据任何分区或财产使用条例或其他法律产生的权利、特权或属性；

(C)            每一未设押财产的使用及其预期用途的运作所需的所有公用事业服务都在每一未设押财产处提供。

(D)           每个未担保财产的当前使用在所有实质性方面都符合所有适用的分区条例、条例和影响此类未担保财产的限制性契诺，任何有管辖权的政府当局的所有用途限制都已得到满足；

(E)            No 未设押财产是任何未决的或据任何贷款方所知的任何悬而未决的或据任何贷款方所知受到威胁的谴责或实质性不利的分区程序的标的， 未根据以下规定通知行政代理第7.03(F)条.

第6.25节       OFAC。 任何借款方，据任何贷款方所知，也没有任何关联方，(I)目前是任何制裁的对象，(Ii)位于、组织或居住在任何指定的司法管辖区，或(Iii)现在或曾经(在过去五(5)年内) 与任何现在或过去受到制裁的人，或位于、组织或居住在 任何指定司法管辖区的人进行任何交易。未直接或间接将贷款或任何贷款的收益用于放贷、出资、提供或以其他方式提供资金，以资助任何指定司法管辖区内的任何活动或业务，或资助 任何位于指定司法管辖区内、组织或居住在任何指定司法管辖区内的人或受任何制裁的人的任何活动或业务，或以任何其他方式 导致任何人(包括任何贷款人、首席安排人或行政代理)违反制裁规定。 每一贷款方、其各自的官员和，据母公司和借款人所知，其各自的董事、员工、代理人和任何关联方在所有实质性方面都遵守反腐败法、反洗钱法和适用的制裁措施。任何信贷展期、使用任何信贷展期的收益或本协议规定的其他交易都将违反反腐败法、反洗钱法或适用的制裁措施。本协议项下信贷延期的作出或其收益的使用均不违反《爱国者法》、经修订的《与敌贸易法》或美国财政部的任何外国资产管制条例(31 C.F.R.，副标题B，第五章, 经修订)或任何授权立法或与之相关的行政命令或其后续法规。每个借款方在所有实质性方面都遵守《爱国者法案》。

第6.26节       影响了 金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第七条

平权契约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务(不包括或有赔偿义务，以未提出任何未满足的索赔为限)应保持未付或未满足的状态：

第7.01节       财务报表 。父母和借款人均应向行政代理和每一贷款人提交合理的形式和细节，使行政代理和所需的贷款人满意：

(A)尽快            为 ，但无论如何在母公司每个会计年度结束后一百五十日内(或，如果更早，则为要求向美国证券交易委员会提交备案之日后十五(15)天内，但不实施美国证券交易委员会允许的任何延期)(从截至2022年12月31日的财政年度开始，母公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及相关的综合收益表或经营表、股东权益变动表、和该会计年度的现金流量， 以比较的形式列出上一会计年度的数字，所有这些数字都是合理详细的，并根据公认会计准则编制，此类合并报表应予以审计，并附有所需贷款人合理接受的具有国家认可地位的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不受任何“持续经营”或类似的限制或例外条件或关于此类审计范围的任何限制或例外条件的限制或例外。和

(B)            as 尽快，但无论如何，在母公司每个财政年度的前三(3)个财政季度结束后六十(60)天内(如果更早，则在要求提交给美国证券交易委员会的日期后五(5)天内)(从截至2022年6月30日的财政季度开始)，母公司、借款人及其子公司在该财政季度结束时的综合资产负债表。该会计季度及随后结束的母公司会计年度部分的相关综合收益或经营报表，以及随后结束的母公司会计年度部分的相关股东权益变动表和现金流量综合报表，每一种情况均以适用的比较形式列出上一会计年度相应会计季度和上一会计年度相应部分的数字，所有这些都合理地 详细，该等合并报表须由首席执行官、首席财务官、母公司的财务主管或控制人 根据公认会计原则公平地反映母公司的财务状况、经营结果、股东权益和现金流量，仅受正常年终审计调整和没有脚注的限制。

关于根据以下条款提供的材料中包含的任何信息第7.02节，父母和借款人不应被单独要求提供此类信息。(A)条或(b)但上述规定不应减损父母和借款人提供下述信息和材料的义务第(A)条和 (b)以上规定的时间。

第7.02节       证书； 其他信息。

父母和借款人中的每一方应以行政代理和所需贷款人合理满意的形式和细节向行政代理和每一贷款人交付：

(A)            与第#号文件所述财务报表的交付同时进行第7.01(A)条和(b)，由借款人的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务主管或控制人签署的已填妥的合规证书(除非行政代理或贷款人要求交付签署的原件，否则可通过包括传真或电子邮件在内的电子通信方式交付，在所有情况下均应视为原始的、可信的副本)；

(B)在行政代理机构提出任何要求后，立即           独立会计师向母公司董事会(或董事会审计委员会)提交的与母公司账目或账簿有关的任何详细审计意见或审查报告的副本。

(C)在            可用后，立即提供发送给母公司股东的每一份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及借款人根据《交易法》第13或15(D)条可能或要求向美国证券交易委员会提交的所有年度报告、定期报告、定期报告和特别报告以及登记报表的副本，且不需要根据本协议将其交付行政代理；

(D)根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款向母公司或借款人的公共或私人持有的债务证券的任何持有人提供的任何报表或报告的副本，在提交后立即            ，且不要求 根据第7.01节或本协议的任何其他条款第7.02节;

(E)母公司或借款人收到有关美国证券交易委员会(或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构)就任何公司的财务或其他经营结果进行的任何重大调查或其他重大调查或其他重大查询的每一通知或其他 函件的副本，并在任何情况下在收到后五(5)个工作日内迅速            ，除非该机构限制这样做 ；以及

(F)迅速            ， 关于(I)母公司或借款人的业务、财务或公司事务或任何未设押财产，或对贷款文件条款的遵守情况，以及(Ii)母公司、借款人或任何子公司的可持续性事项和做法(包括公司治理、环境、社会和员工事务、尊重人权、反腐败和反贿赂)的补充信息。行政代理或任何贷款人可能不时提出的合理要求(包括为遵守适用于其的任何法律或法规要求的目的)。

根据 规定须交付的文件第7.01(A)条或(b)或第7.02(C)条(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)母公司或借款人(A)以公众可访问的方式向证券交易委员会的EDGAR系统(或其任何后续系统)提交任何此类文件，或(B)在母公司和借款人的网站上张贴 此类文件，或提供指向母公司和借款人网站的链接，网址为附表11.02；或(Ii)将此类文件张贴在每个贷款人和管理代理均可访问的互联网或内联网网站(无论是商业的第三方网站还是由管理代理赞助的)上，并由母公司和借款人代表发布。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督母公司和借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护此类文件的副本。

父母和借款人 在此确认：(A)行政代理和/或牵头安排人将向贷款人提供由或代表父母和借款人提供的材料和/或 信息(统称为借款人材料) 通过在IntraLinks、SyndTrak或其他类似的电子系统(站台) 和(B)某些贷款人(每个，a公共贷款人“)可能有人员不希望收到关于母公司、借款人或其关联公司的重大非公开信息，或前述任何 中任何 的相应股权，并且可能从事与该等股权有关的投资和其他与市场相关的活动。母公司和借款人特此同意：(W)将提供给公共出借人的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，母公司和借款人应被视为已授权行政代理、首席安排人和贷款人将该借款人 材料视为不包含关于母公司和借款人或其股权的任何重大非公开信息 根据美国联邦和州证券法(但前提是在借款人材料构成信息的范围内，它们应按中所述处理第11.07条)；(Y)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和首席安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共端信息”的部分上张贴。

第7.03节       通知。 父母和借款人在得知此事后，应立即通知行政代理，行政代理应通知每个贷款人：

(A)任何违约发生的            ；

(B)已造成或可合理预期产生重大不利影响的任何事项的           ；

(C)已导致或将会导致任何公司负债总额超过阈值的任何ERISA事件的            ；

(D)对任何未抵押财产及其任何实质性发展提起或以书面威胁提起的任何实质性诉讼、仲裁或政府调查或法律程序的           ；

(E)穆迪、惠誉或标普就债务评级或其有关债务评级的“前景”作出任何更改的公告。(E)            of ；

(F) 对任何未担保财产任何部分的任何实际或威胁的书面谴责或分区程序、与 就任何此类征用进行的任何谈判、或对任何未担保财产的任何实质性损失或重大损害，在每一种情况下，除非 不能合理地预期这些情况会产生实质性不利影响；

(G)关于任何未设押财产的任何意外事故的           ，但不能合理地预期其产生重大不利影响的范围除外；

(H)在每种情况下，对失效或不再有效的任何未担保财产所需的任何物质许可、许可证、证书或批准，或任何人关于任何未担保财产或其任何使用、活动、运营或维护 不符合任何法律的任何主张的           ，但不能合理预期其产生实质性不利影响的范围除外；

(I)任何公司对会计政策或财务报告做法的任何重大变化的             ，包括以下所述的借款人的任何决定 第2.10(B)条;

(J)定价证书不准确的             ；以及

(K) 任何未决或威胁任何公司的劳资争议的            ，以及任何劳资争议中的任何实质性进展，但在 范围内不能合理预期其具有重大不利影响的情况除外。

根据本协议发出的每份通知 第7.03节应附有父母和借款人的负责人的声明，说明其中所指事件的详情，并说明父母和/或借款人已采取和建议采取的行动。依据以下规定发出的每份通知第7.03(A)条应详细说明本协议的任何和所有条款以及任何其他已被违反的贷款文件。

第7.04节       债务的支付 。母公司和借款人中的每一方都应并应促使对方借款方支付和解除其所有义务和负债，包括：(A)借款方或其财产或资产的所有税收负债、评估和政府收费或征税，除非借款方或其财产或资产是真诚地通过适当的诉讼程序进行的 努力进行的，并且该借款方正在按照公认会计原则维持充足的准备金；(B)所有合法债权，如果不支付，根据法律将成为对贷款方或其财产的留置权，但不包括在法律允许的类型留置权第8.01(A)条通过 (g)(C)到期应付的所有债务，但在每一种情况下，不履行义务不会造成重大不利影响的除外。

第7.05节       保存存在等。母公司和借款人中的每一方应，并应促使对方借款方：(A)根据其组织管辖的法律，全面保存、续期和维持其合法存在和良好地位，但以下交易除外：第8.04节；(B)采取一切合理行动，维护其正常经营业务所必需或适宜的所有权利、特权、许可证、许可证和特许经营权，但如不这样做将不会产生重大不利影响，则不在此限；及(C)保留或续展其所有知识产权，而不保留这些权利会 产生重大不利影响。

第7.06节物业的       维护。母公司和借款人均应，并应促使对方公司(A)维护、保存和保护其业务运营所需的所有材料性能和设备，使其处于良好的工作状态和状况，但不会导致重大不利影响的情况除外；(B)对其进行所有必要的维修、更新和更换，除非不这样做不会产生重大不利影响；(C)在运营和维护其(I)未设押物业和(Ii)其其他物业时使用行业中典型的护理标准 ，除非不这样做不会产生实质性的不利影响；及(D)使未抵押物业保持良好状况、 维修、运作状况及外观，使所有必要的维修、更新、更换、增加及改善工作得以迅速进行，并不得容许任何未受抵押物业被误用、滥用或浪费或变质(正常损耗及 撕裂除外)，除非未能这样做不会造成重大不利影响。

第7.07节保险的       维护 母公司和借款人均应，并应促使对方公司向财务状况良好且信誉良好的保险公司提供保险(包括洪水保险，如有或需要)，以防止从事相同或类似业务的人员通常承保的种类的损失或损害，其类型和金额与该等其他人士在类似情况下通常承保的类型和金额相同。

第7.08节       合规 ；受益所有权法规。母公司和借款人中的每一方应并应促使每一家附属担保人和每一家符合条件的财产附属公司：(A)在所有重要方面遵守所有法律(包括但不限于反腐败法、反洗钱法和适用制裁)的要求，以及适用于其或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令，但在下列情况下除外：(I)法律或秩序、令状、禁令或法令的要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议；或(Ii)未能遵守《受益所有权证书》不会产生重大不利影响，(B)通知行政代理和以前收到受益所有权证书的每一贷款人 受益所有权证书中提供的信息的任何变化，这将导致其中确定的受益所有人名单的更改，以及(C)在行政代理或 任何贷款人的合理要求下，立即向行政代理或该贷款人(视情况而定)提供其为遵守受益所有权条例而要求的任何信息或文件。

第7.09节       图书和记录。母公司和借款人均应，并应促使对方公司：(A)保存适当的 记录和帐目账簿，其中所有涉及每家公司资产和业务的财务 交易和事项应一致应用符合公认会计准则的完整、真实和正确的分录；和(B)保存该等记录 和帐目，其实质上符合对任何公司具有监管管辖权的任何政府当局(视情况而定)的所有适用要求。

7.10       检查 权利。在承租人权利的约束下，母公司和借款人双方应允许并应促使对方借款方允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商访问、检查和拍摄任何未担保财产及其任何其他财产，检查其公司、财务和经营记录以及任何类型或性质的所有记录数据，无论记录介质是什么，包括所有软件、文字、计划、规范和示意图，并复制其副本或从中摘录，并讨论其事务。在合理的 提前通知适用贷款方的情况下，并在连续十二(12)个月的任何期间内不超过一次，向借款人支付所有费用并在正常营业时间内的合理时间与其高级职员进行财务和账户结算，除非违约事件 已经发生并仍在继续；但前提是当违约事件已经发生且仍在继续时，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间进行上述任何操作，费用由借款人承担，且不需事先通知，但受租户权利的限制。行政代理代表自身或出借人对未担保财产或账簿和记录进行的任何检查或审计，包括任何种类或性质的记录数据，无论记录介质包括任何贷款方的软件、文字、计划、规格和示意图，或采购文件和财务及其他信息，应仅用于行政代理和出借人的保护，不应构成对任何借款方或其他任何人关于条件、结构、未担保物业的维护或运营或行政代理人对给予行政代理人的任何证明的批准，也不解除任何借款人或任何其他借款人的义务。

第7.11节       使用收益 。母公司和借款人各自应，并应促使对方公司使用信贷延期的收益 重新证明公司在现有定期贷款协议下的义务。

第7.12节       环境事项。父母和借款人中的每一方应并应促使对方借款方：

(A)违反           ； 向管理代理发出通知。使用合理的努力：

(I)      确保未担保财产不受污染，除非无法合理预期任何不能做到这一点的情况会产生重大不利影响；

(Ii)      迅速 向行政代理交付一份由该借款方或其代表根据重大违反任何环境要求而编写的关于任何财产或任何贷款方的报告的副本，且该报告可合理地预期 会产生重大不利影响；以及

(Iii)在任何贷款方首次获得关于环境索赔和/或危险材料的性质和范围的描述以及所有相关的 情况后，      应在实际可行范围内尽快将任何环境索赔或发现任何可合理预期会产生重大不利影响的未担保财产上的任何污染以书面形式通知行政代理。

(B)           站点评估和信息。如果父母或借款人未能遵守第7.12(A)条或者，如果任何其他违约事件已经发生且仍在继续，则在行政代理人提出请求时，由借款人承担费用，不时向行政代理人提交一份在行政代理人提出请求之日之后的环境评估(以下定义)，费用由借款人承担，但每一日历年不得超过一次，除非存在违约事件。如本协议所用，术语“环境评估 “指一份关于任何或所有未设押财产的环境评估报告，其范围应符合ASTM制定的准则(包括采集土壤钻探、空气和地下水样本以及其他地面和地下测试)，并由行政代理合理地要求持牌环境咨询公司执行。每个适用的借款方应与每个进行此类环境评估的咨询公司合作，并应向咨询公司提供该借款方可获得的所有信息，以促进 完成环境评估。如果任何借款方未能在行政代理人提出请求后三十(30)天内向行政代理人提供一份与可接受的环境咨询公司达成的提供此类环境评估的协议副本，或者如果任何借款方未能在行政代理人提出请求后七十五(75)天内向行政代理人提供此类环境评估，在书面通知家长和借款人后，行政代理人可安排进行任何此类环境评估，费用和风险由借款人承担。在承租人权利的约束下，行政代理及其指定人在收到书面通知后被授予对未担保物业的访问权，并获得许可证 ，该许可证附带权益且不可撤销，可进行或导致进行此类环境评估。行政代理人 可以在适用法律要求的范围内向任何政府当局披露行政代理人所掌握的有关未担保财产的环境状况或合规性的任何信息 , 但除法律规定外，无义务披露任何此类信息 。行政代理人没有责任对未担保物业进行任何环境评估，在任何情况下，行政代理人的任何此类环境评估都不会或不会导致以下陈述： 未担保物业上存在或不存在任何有害物质，或者已经或将会遵守任何环境要求，任何公司或任何其他个人也无权依赖行政代理人或应行政代理人的要求进行的任何环境评估，但行政代理人应向母公司和借款人提供该报告的副本。行政代理或任何贷款人均无任何注意义务保护任何公司或任何其他人士免受任何有害物质或其他不利条件的影响。

(C)           补救措施。如果在任何时间，无论原因如何，发现任何可合理预期对任何未担保财产产生实质性不利影响的污染，(I)除采取贷款文件所设想的充分使用和受益该未担保财产所需的其他行动外，(I)迅速、由适用的贷款方承担全部费用，按照所有适用的环境要求，迅速移除、处理和处置有害物质，并向 行政代理提供令人满意的证据；以及(Ii)如果行政代理人提出合理要求，应在行政代理人提出要求后三十(30)天内向行政代理人提供保证金、信用证或其他财务担保，包括自我担保，证明行政代理人满意，证明所有必要的资金可随时用于支付前款(I)所要求的行动的费用和开支，并履行因未担保财产上存在危险物质而对该未担保财产建立的任何评估或留置权。 在完成此类补救行动后，适用的贷款方应立即请求监管部门批准, 采取一切合理的 措施加快批准的发放，并在收到批准后向行政代理提交一封信函，表明不需要对适用的未担保财产采取进一步行动，或由适用的监管机构进行类似的确认 已采取并成功完成上述所有必要的补救措施，使适用的监管机构满意。 贷款方在向行政代理提供此类确认之前，不应被视为已履行本条款下的补救义务。

第7.13节       土地租赁。仅就未设押财产而言，父母和借款人中的每一方应并应促使对方贷款 方：

(A)           勤勉地 履行并在所有实质性方面遵守根据该等可接受的土地租契作为承租人的任何可接受的土地租契的所有条款、契诺和条件；和

(B)           迅速通知行政代理：(I)该附属担保人或该合资格物业附属公司根据任何可接受的土地租约向适用的附属担保人或该合资格物业附属公司发出任何违约通知，并在该附属担保人或该合资格的物业附属公司收到通知后五(5)个营业日内，将该通知的真实副本送交该行政代理，及(Ii)业主根据任何可接受的土地租赁或任何有关通知而破产、重组或无力偿债。并在适用的附属担保人或适用的合资格财产附属公司的收据后五(5)个工作日内向行政代理交付该通知的真实副本。

(C)           行使 行政代理人在可行使该选择权的最后一天前三十(30)天内的任何时间提出的延长或续订可接受土地租赁期限的任何个人选择权，每一适用的附属担保人或 每一适用的合格财产子公司在此明确授权并指定行政代理人为其事实代理人 以该附属担保人或该合格财产附属公司的名义和代表行使任何该等选择权。 该授权书不可撤销，并应被视为与一项利益相结合。

如果适用的附属公司 担保人或适用的合资格物业附属公司未能履行或遵守该附属公司担保人或适用的合资格物业附属公司的任何可接受土地租赁的任何条款、契诺或条件 ，并且 未能在其规定的任何适用的补救期限届满前予以补救，则行政代理 有权支付任何款项、执行任何行动或采取适当的行动，以导致 导致所有条款、契诺、以及该附属担保人或该合资格 物业附属公司(视何者适用而定)须代表该附属担保人或该合资格物业附属公司(视何者适用而定)履行或遵守该等可接受土地租赁的条件，以确保该附属担保人或该合资格物业附属公司(视何者适用而定)在该可接受土地租赁项下的权利不受损害且不会违约。如果任何可接受的土地租约的房东应将该可接受的土地租约下的任何违约通知的副本交付给行政代理，则该通知应 构成对行政代理的完全保护，以应对行政代理出于善意而采取或不采取的任何行动。

第7.14节       未担保财产 。

(A)           ，除非 如果不遵守下列任何规定不会产生重大不利影响，父母和借款人中的每一方应 并应采取商业上合理的努力，促使对方借款方或适用的承租人：

(I)      支付 所有房地产和个人财产税、评估、水费或下水道租金、地租、维护费、附加费和任何其他费用，包括现在或以后对任何未担保财产或其任何部分征收或评估或征收的保险库费用和许可费，包括现在或以后对任何未担保财产或其任何部分征收或评估或征收的金库费用和许可费。

(Ii)      在到期时立即支付(或安排支付)与任何未设押财产有关的所有账单和劳务、材料和特定装配物的费用(善意地通过勤奋进行的适当诉讼程序提出争议的除外)， 在任何情况下都不允许就任何未设押财产或其任何部分设立或存在任何其他或额外的留置权或担保权益第8.01节及

(Iii)      根据借款方审慎的商业判断，按照所有法律以良好和熟练的方式及在所有重要方面经营未担保物业。

(B)           ，但如违约不会对未担保财产的整体价值产生重大不利影响，则母公司和借款人均应并应促使对方借款方在贷款方拥有和控制的范围内保存、 保护、续期、延伸和保留为每一未担保财产授予或适用的所有重大权利和特权。

第八条
负面公约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务(不包括或有赔偿义务，以未提出任何未满足的索赔为限)应保持未付或未满足的状态：

第8.01节       留置权。 父母和借款人双方不得，也不得允许任何其他贷款方直接或间接地对任何未担保财产设立、产生、承担或存在任何留置权，但下列财产除外：

(A)根据任何贷款文件           留置权 ；

(B)           留置权 在本合同日期存在并列于附表8.01;

(C)           留置权 对于尚未到期和应支付的税款，或正在真诚地通过勤奋进行的适当诉讼程序对其进行抗辩的税款，如果 根据《公认会计准则》在适用人员的账簿上保持了充足的准备金；

(D)           承运人、仓库保管员、机械师、材料保管员、维修工或在正常业务过程中产生的其他类似留置权，而该留置权未逾期超过三十(30)天，或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序提出争议，如果适用人员的账簿上有足够的准备金的话；

(E)           在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的抵押或存款，但ERISA规定的任何留置权除外；

(F)            地役权， 通行权、限制、限制性契诺、侵占、突出和其他影响不动产的类似产权负担 总体而言，数额不大，在任何情况下都不会对受影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务造成实质性干扰；

(G)           留置权 确保支付不构成违约事件的款项的判决第9.01(I)条;

(H)           租客在租契或分租契下的权利，而不干扰该人的正常业务经营；

(I)             留置权 担保家具、家具或类似资产的个人财产融资租赁的债务、资本租赁的债务和固定资产或资本资产的其他购置款债务；但前提是(I)此类留置权在任何 时间都不会对此类债务融资的财产以外的任何财产构成负担，(Ii)由此担保的债务不超过收购之日所收购财产的成本或公平市价(以较低者为准)，以及(Iii)就资本租赁而言，此类留置权在任何时候都不延伸至或涵盖受此类资本租赁约束的资产以外的任何资产；

(J)            留置权 担保在履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、保证保证金(与判决或诉讼有关的保证金除外)、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质的债务方面的义务 ；

(K)           行政代理接受的在任何业主所有权保险单或其他所有权报告中披露并更新的所有留置权、产权负担和其他事项。

(L)在行政代理人合理的 酌情决定权范围内，对行政代理人以书面形式批准的 其他称谓和调查例外进行            。

第8.02节       债务。 父母和借款人中的每一方不得，也不得允许任何其他借款方产生、招致、承担或忍受任何债务存在，但以下情况除外：

(A)贷款文件中的           债务 ；

(B)在本协议日期未偿还的           债务 列于附表8.02及其任何再融资、退款、续期或延期 ；但前提是在进行此类再融资、再融资、续期或延期时，此类债务的金额不会增加，但增加的金额不包括与此类再融资相关的合理溢价或已支付的其他合理金额，以及与此类再融资有关的合理发生的费用和开支，以及与根据该等再融资而未动用的任何现有承付款相等于的金额；

(C)借款人或母公司对(I)借款人或任何其他担保人以其他方式允许的债务的            担保， (Ii)母公司或借款人就任何非担保人子公司以其他方式允许的债务的担保，如果在 根据第(Ii)款提供的任何担保的情况下，(X)在紧接作出担保之前或之后不存在违约，以及(Y)不存在违反第8.14节(三)在正常业务过程中设立的非担保人子公司；

(D)借款人或根据任何掉期合同存在或产生的任何附属公司的           债务(或有或有)。但前提是该等义务 由该人士在正常业务过程中订立，目的是直接减轻与该人士所持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产有关的风险，或该人士所发行证券的价值变动，而非投机或以“市场观点”为目的；

(E)关于资本租赁和固定资产或资本资产的购买货币债务的            债务 在第#号规定的限制范围内第8.01(I)条和在正常业务过程中产生的贸易应付款项形式的无担保债务；以及

(F)借款人或母公司在本协议日期后发生或承担的无担保债务，或以对母公司或借款人的资产(任何未担保财产或任何贷款方的股权除外)的留置权担保的            债务；但根据本协议，此类债务应被允许。第8.02(F)条只有在以下情况下：(I)紧接发生或承担债务之前或之后不存在违约，以及(Ii)不存在违反第第8.14节在产生或承担这种债务后，在本协议下的形式基础上。

第8.03节       投资。 母公司和借款人都不应也不允许公司进行以下以外的任何投资：

(A)现金或现金等价物形式的           投资。

(B)           投资 在本合同日期存在，并于附表6.13;

(C)           向借款人和子公司的高级管理人员、董事和员工垫款 ，用于旅行、娱乐、搬迁和类似的普通业务 ；

(D)担保人和借款人以股权形式进行的           投资，以及借款人对任何全资子公司的投资，以及借款人直接或任何全资子公司对另一家拥有不动产的全资子公司的投资 位于美国境内的功能性工业、制造、仓库/分销和/或办公物业资产， 但借款人或子公司持有的投资均符合本第8.03节 除了这件事第8.03(D)条;

(E)           投资 包括在正常业务过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸；

(F)            对非全资子公司和未合并关联公司的投资。

(G)           对抵押和夹层贷款的投资 ；

(H)           对未改善的土地持有量和在建项目的投资 ；

(I)母公司的            投资 用于赎回、转换、交换、退休、偿债基金或类似的支付、购买或其他收购，直接或间接地价值于母公司或借款人现在或以后未偿还的任何股权，在下列允许的范围内 第8.06节以下；及

(J)            其他 投资在任何时候都不得超过总资产价值的10%。

第8.04节       基础 更改。母公司和借款方均不得，也不得允许任何其他借款方直接或间接合并， 解散、清算、合并或并入另一人，或处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)其全部或基本上所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)给任何人或以任何人为受益人，但只要 没有发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约，则除外：

(A)           任何借款方(母公司或借款人除外)可与(I)母公司或借款人合并，但前提是父母或借款人(如适用)应为继续或尚存的人，或(Ii)任何其他贷款方，或(Iii)任何其他 人，但前提是如果它拥有未设押财产，并且不是尚存实体，则该财产不再是未设押财产；

(B)           任何借款方(母公司或借款人除外)可将其全部或基本上所有资产(在自愿清算或其他情况下)处置给另一借款方；

(C)           任何贷款方可以在正常业务过程中以公允价值处置该贷款方拥有的财产；以及

(D)      父母或借款人可以与另一人合并或合并，只要父母或借款人(视属何情况而定)是尚存的实体，应保持形式上遵守#中规定的契诺。第8.14节在该交易生效后，借款人应至少提前十五(15)个工作日向行政代理发出关于该合并或合并的书面通知，该通知应包括关于上述形式合规性的证明，借款人同意提供行政代理为核实该形式合规性而应合理要求的其他财务信息。

本节的任何规定不得被视为禁止在正常业务过程中出售或租赁财产或财产的一部分。

第8.05节       处置。 父母、借款人或任何贷款方的每一方不得进行任何处置或订立任何协议进行任何处置， 除非：

(A)           在正常业务过程中处置陈旧或破旧的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的；

(B)           在正常业务过程中处置库存；

(C)在公平交易中           任何财产或其他资产的其他处置；但前提是借款人和母公司 将继续形式上遵守第第8.14节在该交易生效后。

第8.06节       限制 支付。母公司和借款人均不得，也不得允许任何其他公司直接或间接宣布 或直接或间接支付任何限制性付款，但(A)最低分配额、(B)任何公司向借款人或母公司支付的限制性付款，或(C)如果没有发生违约事件且在付款时或将由此导致的其他限制性付款除外。

第8.07节       业务性质变更 但根据以下条款允许的投资除外第8.03节，母公司和借款人均不得，也不得允许任何其他贷款方直接或间接从事与公司在本合同日期所经营的业务有显著不同的任何重大业务，或与该业务有重大关联或附带的任何业务。

第8.08节与关联公司的       交易 。母公司及借款人均不得，亦不得允许任何其他贷款方直接或间接与公司的任何联营公司(不论是否在正常业务过程中)进行任何类型的交易，但按与该公司当时与联属公司以外的人士进行可比 公平交易时可获得的公平合理条款实质上有利的公平合理条款进行的交易除外。

第8.09节       繁琐的 协议。母公司和借款人双方不得，也不得允许任何其他借款方直接或间接地订立任何合同义务(本协议或任何其他贷款文件除外)，直接或间接禁止任何公司 对任何未担保财产设定或产生任何留置权，除非与此同时，此类未担保财产 不再是未担保财产，但票据购买协议、信贷协议 中规定的限制或条件除外，如果此类限制或条件是此类债务的惯常做法，则还包括根据 允许的任何其他债务协议。第8.02节，在每一种情况下，限制不比借款人善意判断中确定的本协议中规定的可比的限制和条件整体上更具限制性，(B)除票据购买协议、信贷协议中规定的限制或条件外，如果此类限制或条件是此类债务的习惯限制或条件，则还包括以下允许的关于债务的任何其他协议第8.02节在每一种情况下，限制并不比借款人善意判断确定的本协议中规定的可比限制和条件作为一个整体，限制(I)任何子公司向借款人或任何担保人进行限制性付款或以其他方式将财产转移给借款人或任何担保人的能力，(Ii)任何子公司担保借款人的债务，或(Iii)借款人或任何子公司对该人的财产产生、产生、承担或忍受存在的留置权的能力；提供, 然而，，本条第(Iii)款并不禁止为下列准许的债务持有人而招致或提供的任何负面质押。第8.03(E)条仅在以下范围内：(br}任何此类负质押涉及由该债务融资的财产或该债务的标的；或(C)如果授予留置权以保证该人的另一义务，则要求授予留置权以确保该人的义务。

第8.10节       使用 收益。母公司和借款人均不得，也不得允许任何其他公司直接或间接使用任何信贷延期的收益，无论是直接或间接的，以及无论是立即、附带还是最终购买 或持有保证金股票(符合财务报告准则U的含义)，或向他人提供信贷以购买或 携带保证金股票或偿还最初为此目的而产生的债务。借款人不得请求任何信用延期， 不得使用，并应确保其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人不得将任何信用延期的收益(I)用于推进要约、付款、付款承诺或授权付款或 向任何人提供金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法或反洗钱法，或(Ii)以任何可能导致违反任何适用制裁的方式。

第8.11节       未抵押财产；土地租赁。父母和借款人均不得，也不得允许任何其他借款人直接或 间接：

(A)           以违反任何法律或构成公共或私人滋扰的任何方式使用 ，或占用或在任何未设押财产上进行任何活动，或故意允许任何租户使用或占用或在其上进行任何活动，或以任何方式构成公共或私人滋扰， 将产生重大不利影响，或使当时对其有效的任何保险无效、可撤销或可取消，或 根据第7.07节商业上不合理(包括以增加保费的方式)；

(b)           [已保留];

(C)未经行政代理人事先书面同意(同意不得被无理拒绝或拖延)的           ，(1)对任何未设押财产施加 任何实质性地役权、限制性契诺或产权负担，(2)签立或提交任何影响未设押财产的分割或共管声明，或(3)同意将任何未设押财产并入任何市政当局。

(D)           作出任何行为，或容受任何公司或其任何关联公司作出任何可合理预期会使任何未设押财产的价值大幅下降的行为(包括疏忽行为)；

(e)           [已保留];

(F)            允许 截至任何确定日期的未担保财产少于二十五(25)个；

(G)           允许 未担保财产的总资产价值低于1.5亿美元(150,000,000.00美元)；

(H)未经贷款人事先同意(同意不得被无理拒绝或拖延)的           ，交出任何可接受的土地租契产生的租赁地，或终止或取消任何可接受的土地租约，或在每种情况下以口头或书面形式对任何可接受的土地租契进行实质性修改、更改、补充、更改或 修改，以达到合理预期此类事件会 对贷款人的利益造成重大不利的程度；以及

(I)             订立与任何未设押财产有关的任何合同义务，规定向公司以外的任何人支付管理费(或任何其他类似的 费用)，条件是行政代理已合理地要求该管理费以行政代理满意的方式从属于该等义务，且尚未获得可接受的从属协议。

第8.12节       环境事项。父母和借款人不得在知情的情况下直接或间接：

(A)            原因， 承诺、允许或允许继续：(1)任何未设押财产或与之有关的任何违反环境要求的行为 或对任何未设押财产的任何使用、任何条件或活动，或(2)在任何未设押财产上附加任何环境留置权，在每种情况下，均可合理预期产生实质性不利影响；

(B)           放置、安装、处置或释放，或导致、允许或允许在任何未担保财产上放置、安装、处置、溢出、泄漏、倾倒或释放任何有害物质，其方式应合理预期会产生重大不利影响；

(C)            在任何未设押财产上使用任何危险材料，但以不能合理预期会产生重大不利影响的方式除外。

第8.13节       负质押；负债。父母和借款人均不得允许：

(A)            受任何留置权约束的母公司持有的借款人的股权。

(B)           任何直接或间接拥有任何附属担保人或任何合资格的房地产附属公司股权的 个人(母公司或借款人除外)，以(I)招致下列债务(不论是追索权债务或无追索权债务)(债务除外)附表8.13和额外允许负债)，(Ii)提供担保以支持负债 (下列负债除外附表8.13和其他允许的债务)，或(Iii)其股权 受任何留置权或其他产权负担的约束(以行政代理为受益人的除外)。

(C)           拥有未设押财产的任何附属担保人或任何合资格的财产附属公司，以(I)招致任何债务(不论是追索权债务或无追索权债务)(下列债务、债务除外附表8.13 和额外的允许负债)或(Ii)提供担保以支持负债(下列义务、负债除外附表8.13和额外的准许负债)。

第8.14节       财务契约。父母不得直接或间接允许：

(A)            最高综合杠杆率。截至任何财季的最后一天，综合杠杆率超过60%(60%)； 但前提是，如果发生任何重大收购，并且在紧接建议的综合杠杆率公约假期之前的至少一个完整会计季度，综合杠杆率应低于60% (60%)，则在向行政代理交付事先书面通知后，借款人在根据以下条款交付合规性证书的同时或之前选择借款人第7.02(A)条，以及但前提是不应发生任何违约或违约事件 且仍在继续，对于完成此类重大收购的 会计季度以及完成此类重大收购的紧随其后的三(3)个会计季度(任何此类提高均称为“综合杠杆率契约假期”)，最高综合杠杆率契约水平应提高至65(65%)； 如果进一步提供借款人在本协议期限内可选择不超过两(2)个综合杠杆率公约假期 ；

(B)           最高担保杠杆率。截至任何会计季度的最后一天，担保杠杆率超过40%(40%)；

(C)            最高未担保杠杆率 。截至任何财政季度的最后一天，未支配杠杆率超过60%(60%)； 但前提是，如果发生任何重大收购，并且在紧接提议的未担保杠杆率公约假期之前的至少一个完整会计季度，未担保杠杆率应低于60% (60%)，则在向行政代理交付事先书面通知时，借款人在根据以下条款交付合规性证书的同时或之前选择借款人第7.02(A)条，以及但前提是没有违约或违约事件应 已经发生并将继续，对于完成此类重大收购的 会计季度以及完成此类重大收购的紧随其后的三(3)个会计季度(任何此类提高均为“未支配杠杆率契约假日”)，最高未支配杠杆率契约水平应提高至65(65%)； 如果进一步提供借款人在本协议期限内可选择不超过两(2)个未支配杠杆率公约假期 ；

(d)           [已保留];

(E)            最低固定充电率。截至任何会计季度的最后一天，母公司在综合基础上的固定费用比率 当时结束的会计季度按年率计算小于或等于1.5至1.0；以及

(F)            最低无担保权益覆盖率 。截至任何会计季度的最后一天，母公司在合并基础上的无担保利息覆盖率 在随后结束的会计季度按年率计算小于或等于1.75至1.00。

第九条
违约事件及补救措施

第9.01节默认的       事件 。下列任何一项均构成违约事件：

(A)           不付款。 借款人或任何其他借款方未能(I)在本合同要求支付任何贷款本金时支付，或(Ii)在到期后五(5)天内支付本合同项下到期贷款的任何利息，但在任何适用到期日到期的利息不得有 宽限期，或(Iii)在行政代理通知后十(10)天内支付。根据本合同或任何其他贷款文件应支付给行政代理或任何贷款人的任何其他金额，但在任何到期日到期的任何金额不得有任何宽限期；或

(B)           特定的 公约。任何贷款方未能履行或遵守下列任何条款、契诺或协议第7.11节 或第八条(除第8.11(A)条和(c)，或8.13) 或母公司未能履行或遵守母担保中包含的任何条款、契诺或协议，或任何附属担保人 未能履行或遵守附属担保中包含的任何条款、契诺或协议；或

(C)            履约。 任何贷款方未能履行或遵守下列任何条款、契诺或协议第7.01节, 第7.02节， 或第7.03节，并且此类故障在此类故障发生后十(10)个工作日内仍未修复； 或

(D)           其他 默认设置。任何贷款方未能履行或遵守任何其他契约或协议(未列明第(A)款, (b)，或(c)在管理代理发出通知或贷款方实际了解后的三十(30)天内仍未得到补救，如果违约不能在三十(30)天内得到补救，尽管借款人努力了 ，但在借款人收到行政代理的原始通知后九十(90)天内仍有可能得到补救，则借款人应有合理所需的额外时间进行补救。但在任何情况下，自借款人收到管理代理的原始通知之日起，不得超过九十(90)天，在每一种情况下，借款人均受借款人根据第7.12(C)条或

(E)            陈述和保修。借款人或本合同中任何其他贷款方的或其代表在任何其他贷款文件中或在与此相关或与之相关的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时应 不正确或具有误导性，且不得予以纠正或补救，以使该陈述、保证、证明或事实陈述在行政代理人提前通知或其任何贷款方实际知道后十(10)天内不再不正确或具有误导性；或

(F)             交叉违约。 (I)任何公司(A)在任何适用的宽限期届满后，未能就本金总额(包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额)超过阈值的任何债务或担保(本合同项下的(X)债务和(Y)掉期合同项下的债务)，在到期时(无论是按预定到期日、规定的预付款、加速付款、要求付款或其他方式)，未能支付任何款项。或(B)未能遵守或履行与任何此类债务或担保有关的任何其他 协议或条件，或任何证明、担保或与之相关的文书或协议中包含的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，即违约或其他事件将导致的后果，或允许此类债务的持有人或此类担保的受益人(或代表该等持有人或受益人的受托人或代理人)在必要时发出通知，该等债务或超过要求或到期或(自动或以其他方式)回购、预付、作废或赎回的限额的债务，或要约回购， 在该债务规定的到期日前预付、作废或赎回，或就该等债务要求作出的应付保证或现金抵押品 ；或(Ii)根据任何掉期合同发生提前终止日期(如该掉期合同中所定义)，原因是(A)任何公司为违约方的该掉期合同下的任何违约事件，或(B)任何公司受影响的该掉期合同下的任何终止日期(如上所述)，在任何情况下，, 该公司因此而欠下的掉期终止价值大于门槛 金额；或

(G)            破产 诉讼程序等任何贷款方根据任何债务人救济法发起或同意提起任何程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分任命任何接管人、受托人、托管人、财产保管人、 清算人、康复管理人或类似人员；或任何接管人、受托人、保管人、托管人、清盘人、康复人员或类似人员未经上述人申请或同意而被任命，且任命继续未解除或未暂停六十(60)个日历日；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何程序，未经该人同意而提起，并在未经该人同意的情况下继续进行六十(60)个日历日，或在任何此类程序中加入济助令；或

(H)            无力偿还债务；扣押。(I)父母或借款人在债务到期时无力偿还债务，或任何借款方在债务到期时以书面形式承认其无力或普遍无法偿还债务，或(Ii)任何扣押令或扣押令或执行或类似程序是针对任何此类借款方的全部或任何实质性部分发出或征收的，且在其发出或征收后三十(30)天内未予解除、腾出或完全担保；或

(I)            判决。 对于任何贷款方，(I)一项或多项最终判决或命令要求支付总额超过门槛金额的款项 (就所有此类判决或命令而言)(在保险人不对承保范围提出异议的独立第三方保险不承保的范围内)，或(Ii)任何一项或多项具有或将具有 个别或总体不利影响的非货币性最终判决，以及在任何一种情况下，(A)任何债权人根据该判决或命令启动执行程序，或(B)在连续十(10)天期间，由于未决上诉或其他原因，暂停执行该判决无效；或

(J)             ERISA。 (I)与养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件已经或将导致 任何公司根据ERISA标题IV对养老金计划、多雇主计划或PBGC承担的总金额超过门槛 金额，或(Ii)母公司或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期到期后未能支付任何 分期付款，而该分期付款涉及其在任何适用的宽限期届满后的提取责任第4201条在多雇主计划下的雇员退休保障制度的总金额超过门槛金额 ；或

(K)贷款文件            失效 。任何贷款文件在签立和交付后的任何时间，由于本协议或其项下明确允许的或完全履行所有义务以外的任何原因，在所有实质性方面都不再充分有效和有效； 或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件， 但本协议明确允许的除外；或

(L)             房地产投资信托基金 母公司的状况。母公司不再被视为房地产投资信托基金，或者母公司股票不能在纽约证券交易所上市交易；

(M)控制的           更改 。如果发生任何控制权的变更。

第9.02节违约事件时的       补救措施 。如果发生并持续发生任何违约事件，则管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意， 采取下列任何或全部行动：

(A)           宣布 每个贷款人承诺终止贷款，在此基础上终止此类承诺和义务；

(B)           宣布 所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应计利息以及根据本协议或任何其他贷款文件欠下或应支付的所有其他金额立即到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些款项；以及

(C)           代表其自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件可享有的一切权利和补救办法；

但前提是根据《美国破产法》，一旦发生针对借款人的实际或被视为的救济命令，每个贷款人发放贷款的义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金、所有利息和上述其他金额将自动到期并支付，在每种情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

第9.03节       资金申请 。在行使下列规定的补救措施后第9.02节(或在贷款自动成为 立即到期和应付之后)，因债务而收到的任何金额应符合下列规定第2.16节， 由管理代理按以下顺序应用：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额的债务部分(包括向行政代理律师支付的费用、收费和支出 以及根据第三条)以行政代理身份支付给行政代理 ；

第二，支付构成应付给贷款人的费用、弥偿和其他款项(本金和利息除外)的那部分债务(包括向各贷款人支付的法律顾问的费用、收费和支付，以及根据第三条)， 与本文件中描述的相应金额成比例第二条支付给他们的；

第三在贷款人之间按比例按比例支付构成贷款的应计利息和未付利息的债务部分和其他债务 条例草案第三条支付给他们的；

第四，支付构成(X)未付贷款本金和(Y)当时欠管理代理、任何贷方或其任何附属公司或任何贷方的付款义务的部分债务(“指定的派生产品 提供商“)因、凭借或依据任何互换合同(任何除外的互换义务除外)而产生的，即 仅与贷款人和指定衍生品提供者之间的义务有关，按本协议中所述的相应 金额比例排列条例草案第四条支付给他们；以及

最后的在向借款人全额偿付所有债务后，或法律另有要求的情况下，余额，如果有的话。

尽管有上述规定，如果管理代理 未从适用的指定衍生品提供方收到有关的书面通知以及管理代理可能要求的证明文件，则应从上述申请中排除对指定衍生品提供方应承担的义务。不是本协议当事人的每一指定衍生品提供商已发出前述句子所述的通知，应被视为已根据以下条款确认并接受行政代理人的任命。第十条对其本身及其附属公司而言，就好像是本合同的“出借方”。

第十条
管理代理

第10.01节     任命和授权。每一贷款人在此不可撤销地指定富国银行作为其在本协议和其他贷款文件中的行政代理，并授权行政代理以其名义采取根据本协议或本协议条款授予行政代理的行动和权力 ，以及合理附带的行动和权力。本条规定仅为行政代理和贷款人的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，在本文或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何其他类似术语)，并提及行政代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则 产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，该术语是作为市场习惯使用的，其目的仅是创建或反映缔约各方之间的行政关系。

第10.02节     作为贷款人的权利。担任本合同项下行政代理人的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与非行政代理人相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本合同项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问职务，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理，且无责任向贷款人作出交代。

第10.03节     免责条款 行政代理、牵头安排人及其关联方不承担与贷款文件有关的任何职责或义务，但本合同及其他贷款文件中明确规定的除外，且其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，关于贷款文件，行政代理人、首席安排人及其各自的关联方：

(A)           不应 承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；

(B)           不应 有任何责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明确规定或行政代理按所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的贷款人数量或百分比)以书面指示要求行政代理行使的酌处权和权力除外， 但前提是不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；以及

(C)除本文及其他贷款文件中明确规定外，           不应 以任何身份向作为行政代理的人、任何牵头安排人或其各自的关联方传达或获取与借款人或其任何关联公司有关的任何信息，也不对未能披露该信息承担责任。

行政代理， 首席安排人及其各自的相关方不对其采取或未采取的与贷款文件有关的任何行动负责(I)经所需贷款人的同意或请求(或必要的或行政代理善意相信的其他数目或百分比的贷款人 )，在下列情况下 第11.01条和9.02)或(Ii)没有自己的严重疏忽或故意不当行为， 由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定。除非借款人或贷款人以书面形式向管理代理发出描述违约的通知，否则管理代理不应被视为知悉任何违约。

行政代理、首席安排人及其各自的关联方不对任何贷款人或参与者或任何其他人负责或负有任何责任或义务，以确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何声明、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何契诺的履行或遵守情况，协议或本协议或其中规定的其他条款或条件，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足下列任何条件第四条或在本合同的其他地方，除确认收到明确要求交付给管理代理的项目外。

第10.04节管理代理的     依赖 。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，因此不会因此而承担任何责任。在确定是否符合本协议规定的任何贷款条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件符合贷款人的要求。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、 独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

第10.05节     职责委派。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类分代理可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。 本条的免责条款适用于任何该等分代理以及该行政代理和任何该等分代理的关联方，并应适用于其各自与本协议中提供的信贷安排的银团相关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

第10.06节行政代理的     辞职 。

(A)           行政代理可随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知 后，经借款人(贷款人的任何贷款人或其附属机构被视为已获批准，除非该贷款人是违约贷款人，如果违约事件存在则无需批准)的合理批准，所需贷款人有权指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属机构。如果没有这样的继任者由所需的贷款人任命，并且应在即将退休的行政代理发出辞职通知后30天内(或所需贷款人同意的较早的 日)接受该任命(“离职生效日期“)，则即将退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人任命一名符合上述资格的继任行政代理人。无论继任者是否已被任命，辞职均应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果 担任行政代理的人是违约贷款人，则           (D)条根据其定义，所需贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人免去行政代理人的职务，并在与借款人协商后指定一名继任者。如果没有这样的继任者 由规定的贷款人如此任命，并且应该在30天内(或规定的贷款人商定的较早的日期)接受该任命(“移除生效日期“)，则此类迁移仍应在迁移生效日期按照该通知生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起生效的           (1)退休或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有的任何质押担保除外，即将退休或被免职的行政代理人应继续持有此类抵押品，直至指定继任行政代理人为止)和(2)除 当时欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿金或其他金额外，所有由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的付款、通信和决定应由每个贷款人直接作出，直至被要求的贷款人按上述规定指定继任行政代理人为止。在接受继任者作为本协议规定的行政代理人的任命后，该继任者将继承并被授予退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(但在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利除外)。, 和即将退休或被撤职的行政代理应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定解除)。借款人支付给继任行政代理人的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。 在退休或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后，本条和第10.04条对于退役或被撤职的管理代理在担任管理代理期间所采取或未采取的任何行动，应继续为该退役或被撤职的管理代理、其子代理及其各自的关联方的利益而有效。

第10.07节     对管理代理和其他贷款人的不信任 。各贷款人承认，行政代理、任何牵头安排人或其各自的任何关联方均未向其作出任何陈述或保证，行政代理、任何牵头安排人或其各自关联方的任何行为或未采取任何行动，包括同意和接受对母公司、借款人及其子公司或关联公司的事务的任何转让或审查，应被视为构成对任何事项的行政代理、任何牵头安排人或其各自关联方的陈述或担保。包括行政代理、任何首席安排人或其各自的任何关联方是否披露了其(或其各自的关联方)拥有的重大信息。每一贷款人明确承认、代表 并向行政代理和每一位首席安排人保证：(A)贷款文件规定了商业贷款安排的条款，(B)贷款人在正常过程中从事发放、收购、购买或持有商业贷款，并以贷款人的身份订立本协议和作为贷款人的其他贷款文件，目的是进行、收购、购买和/或持有适用于本协议的商业贷款，而不是为了发放、收购、购买和/或持有本协议所列商业贷款，而不是为了发放、收购、购买或持有本文所述的商业贷款。购买或持有任何其他类型的金融工具；(C)它在作出、收购、购买或持有适用于它的商业贷款的决定方面是复杂的，它或在作出、收购、购买或持有此类商业贷款的决定时行使自由裁量权的人都具有制造、收购或持有此类商业贷款的经验, 购买或持有商业贷款，(D)在不依赖行政代理、任何牵头安排人或任何其他贷款人或其各自的关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对母公司、借款人及其子公司的业务、前景、运营、财产、资产、负债、财务和其他状况及信誉进行自己的信用分析和评估，并进行调查。与本协议和其他贷款文件所预期的交易有关的所有适用的银行或其他监管适用法律 ；和(E)其已自行决定签订本协议及其所属的其他贷款文件，并在本协议和本协议项下提供信贷。各贷款方还确认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款方或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

第10.08节     否 其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但在本协议封面上列出的任何牵头安排人、簿记管理人或联合辛迪加代理均不享有本协议或任何其他贷款文件所规定的任何权力、责任或责任，除非以行政代理的身份(如适用)作为本协议项下的贷款人。

第10.09节     行政代理可以提交索赔证明。如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决，则行政代理(无论任何贷款的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该诉讼程序并赋予其权力：

(A)            就所欠和未付的贷款和所有其他债务提出并证明全部本金和利息的索赔 ，并提交必要或可取的其他文件，以使贷款人和行政代理人提出索赔(包括对贷款人和行政代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及贷款人和行政代理人应支付的所有其他金额。第2.09节和11.04)在该司法程序中被允许；以及

(B)           收集和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付应支付给行政代理及其代理和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何金额，以及行政代理项下应支付的任何其他金额第2.09节 和11.04。本协议中包含的任何内容不得被视为授权行政代理授权或同意任何贷款人，或代表任何贷款人接受或采纳任何重组、安排、调整或组成计划，该计划影响 任何贷款人的义务或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的债权进行表决的权利。

第10.10节     保证 很重要。应行政代理人的要求，所要求的贷款人应在任何时候书面确认行政代理人有权根据本协议的条款解除任何担保人的担保义务。

第10.11节     错误付款 。

(A)           每一贷款人和本合同的任何其他方在此分别同意，如果(I)管理代理通知(该通知在没有明显错误的情况下是决定性的)，则该贷款人或从该管理代理或其附属公司获得资金的任何其他人，无论是为其自己的账户还是代表贷款人(每个该等收款人，a付款收件人“) 行政代理自行决定，该付款收件人收到的任何资金被错误地 传输给该付款收件人(无论该付款收件人是否知道)，或被该付款收件人以其他方式错误或错误地收到 或(Ii)任何付款收件人从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的任何付款的金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就此类付款发出的付款、预付款或还款通知中规定的金额或日期不同，预付款或还款(视情况而定)，(Y)未在 之前或未附有由管理代理(或其任何附属公司)就该等付款、预付款或还款(视情况而定)发出的付款、预付款或还款通知，或(Z)该付款收件人以其他方式意识到已发送、错误或错误接收(全部或部分)，则在每种情况下，应推定付款错误 (本条款第(I)或(Ii)款中规定的任何金额第10.11(A)条，不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他；个别或集体地，付款错误 “)那么，在每一种情况下，这种付款接受者在收到这种错误付款时被视为知道这种错误 ；提供本节的任何规定均不要求行政代理提供以上第(I)或(Ii)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应对任何错误付款主张任何权利或索赔 ，并特此放弃行政代理对任何错误付款退还的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(B)           在不限制前面第(A)款的情况下，每一付款接受方同意，在上述第(A)(Ii)款的情况下，应将该情况以书面形式迅速通知行政代理。

(C)            在上述第(A)(I)或(A)(Ii)条的情况下，此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为管理代理人的利益而持有，在行政代理提出要求时，付款接受者应迅速(或应导致任何代表其收到错误付款的任何人)，但在任何情况下，不得迟于此后两个工作日，向行政代理退还任何此类错误付款(或其部分)的金额 ，该金额是以当日资金和所收到的货币支付的， 连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至按联邦基金利率向行政代理偿还该金额之日起的每一天的利息。

(D)在 在行政代理根据紧接的第(C)款提出要求后，管理代理因任何原因未能从作为付款接受者或付款接受者的附属公司的任何贷款人追回错误付款(或其部分)的情况下的           (对于该贷款人而言，未追回的金额)。错误的付款退货不足)， 则在行政代理全权酌情决定并在行政代理向该贷款人发出书面通知后，(I)该 贷款人应被视为已对其错误付款所涉及的相关类型的贷款(但不包括其承诺)进行了全额面值的无现金转让(错误支付对班级的影响) 支付给管理代理或根据管理代理的选择，支付给管理代理的适用贷款附属公司 ，金额等于错误付款返还不足(或管理代理可能指定的较小金额) (此类错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让，错误的欠款分配 “)加上该转让金额的任何应计和未付利息，未经本合同任何一方的进一步同意或批准，也无需行政代理或其适用的贷款关联公司作为该错误付款的受让人支付任何款项 不足转让。在不限制其在本协议项下的权利的情况下，行政代理可随时通过书面通知适用的转让贷款人取消任何错误的付款不足转让，并在撤销后将根据错误付款不足转让而转让的所有贷款重新转让给该贷款人，而不需要任何付款或其他对价。 双方确认并同意：(1)本(D)款所述的转让应在不要求适用受让人支付或由转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行，(2)如本条款(D)的条款和条件与下列条款和条件相抵触，应适用本条(D)的规定第11.06条和 (3)行政代理人可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人进一步同意或采取行动。

(E)           本合同的每一方同意：(X)如果错误付款(或其部分)未能从任何因任何原因收到该错误付款(或其部分)的付款收件人处追回，则行政代理(1)应代为 该付款收件人对该金额的所有权利，以及(2)有权在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件下欠该付款收款人的任何和所有 金额，或由行政代理人以其他方式从任何来源支付或分配给该付款接受者，以抵销本协议项下应付给行政代理人的任何款项第10.11节 或根据本协议的赔偿条款，(Y)就本协议而言，付款接受者收到的错误付款不应被视为对借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务的付款、预付款、还款、解除或以其他方式清偿，除非在每种情况下，该错误付款仅与该错误付款的金额有关，即，包括行政代理为支付债务而从借款人或任何其他借款方收到的资金，以及(Z)如果错误的付款是以任何方式或在任何时间计入任何债务的付款或清偿，则如此计入的债务或其任何部分， 及付款接受者的所有权利(视情况而定)应恢复并继续完全有效，如同从未收到此类付款或清偿一样。

(F)            各方在本协议项下的义务第10.11节在行政代理人辞职或替换，或贷款人的任何权利或义务转移或替换、承诺终止或偿还、任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)得到履行或履行后，应继续有效。

(g)           Nothing in this 第10.11节将构成放弃或免除任何一方因任何付款收件人收到错误付款而产生的索赔。

第10.12节     可持续性 重要。本协议各方同意，行政代理不承担审查、审计或以其他方式评估借款人对任何定价证书中列出的任何可持续性费率调整(或任何此类计算的一部分或相关的数据或计算)的任何计算的责任(或与此相关的责任)(行政代理可最终依赖任何此类证书，无需进一步询问)。

第十一条
其他

第11.01节     修正案， 等除非所需贷款人和借款人或适用贷款方(视情况而定)以书面形式签署，并经行政代理确认，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的修改或放弃，以及借款人或任何其他贷款方同意的任何背离，均无效，且每次放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所提供的特定目的；但前提是此类修改、弃权或同意不得：

(A)            放弃 下列条件第5.01(A)条未经各贷款人书面同意；

(B)           延长或增加任何贷款人的承诺(或恢复根据第2.01(B)节或第9.02节) 未经贷款人书面同意；

(C)           推迟 本协议或任何其他贷款文件为任何应付贷款人的本金、利息、手续费或其他 金额的支付或强制预付的任何日期，或根据本协议或任何其他贷款文件对承诺总额的任何预定或强制减少的日期 ，未经受本协议或任何其他贷款文件直接影响的每个贷款人的书面同意；

(D)           减少 或免除任何贷款的本金或本协议规定的利率，或(受第(Iii)条第 第二个但书第11.01条)根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额， 未经直接受其影响的每个贷款人的书面同意；但前提是只需征得所需贷款人的同意即可修改“违约率，“免除借款人按违约利率支付利息的任何义务 ，或改变任何财务比率的计算方式(包括任何适用的定义期限的任何变化) 用于确定将导致任何贷款利率或本合同项下应支付的任何费用减少的适用利率；

(e)           change 第9.03节在未经各贷款人书面同意的情况下改变按比例分摊付款的方式；

(F)            更改 本节的任何规定或“所需的贷款人“或本协议的任何其他规定，规定贷款人在未经各贷款人书面同意的情况下，修订、放弃或以其他方式修改本协议项下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数目或百分比；

(G)未经每一贷款人书面同意，           释放担保的全部或几乎所有价值；

和,提供, 进一步，(I)除上述要求的贷款人外，任何修订、弃权或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；及(Ii)费用函件可仅由双方签署的书面形式修改或放弃其权利或特权。尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意 (根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行)，但(X)任何违约贷款人的承诺不得在未经违约贷款人同意的情况下增加或延长，以及(Y)任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如果其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更不利，则应征得该违约贷款人的同意。行政代理向请求该贷款人作出决定、同意、批准或不批准的任何贷款人发出的所有通信(A)应以书面通知的形式向该贷款人发出，(B)应随附关于请求作出该决定、批准、同意或不批准的事项或问题的说明，或应告知该贷款人可检查关于该事项或问题的信息(如果有)，或应以其他方式描述要解决的事项或问题，(C)应包括：如果贷款人提出合理要求，并且在以前未向贷款人提供的范围内 ，书面材料和适当的, 借款人就待解决的事项或问题向行政代理提供的所有口头信息的简要摘要，以及(D)应包括行政代理就此建议的 行动或决定。

第11.02节     通知； 有效性；电子通信。

(A)      一般通知 。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信的情况外(且除第(B)款以下)，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应 以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄或通过传真机发送，且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应以适用的电话号码发送，如下所述：

(I)向借款人或行政代理发送             ，地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码附表11.02及

(Ii)            ，如果 发送给任何其他贷款人，则发送到其管理调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码 (酌情包括仅发送给贷款人在其管理调查问卷上指定的人的通知，其效果为 发送可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知)。

通过专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时视为已发出；由传真机发送的通知和其他通信在发送时应视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间 内发出的，应视为已在收件人的下一个工作日开业时发出)。通知 和通过电子通信交付的其他通信第(B)款以下， 应按照以下规定生效第(B)款.

(B)           电子通信。本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供。但前提是 前述规定不适用于根据下列规定向任何贷款人发出的通知第二条如果该贷款人已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知。行政代理或借款人可各自酌情同意按照其批准的程序，以电子通信的方式接受本协议项下的通知和其他通信；但前提是对这类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，可通过“要求回执”功能回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴到互联网或内联网网站的通知或通信应被视为已收到预期收件人的电子邮件地址，如上文所述第 (I)条通知可获得此类通知或通信，并标明其网址；如果 ，对于这两种情况第(I)条和(Ii)，如果该通知、电子邮件或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知、电子邮件或通信应视为在收件人的下一个营业日开业时发送。

(C)             平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下) 不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任 。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的担保，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方(统称为代理方“)对借款人负有任何责任， 任何贷款人或任何其他人因借款人或行政代理通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的) ， 除非此类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用由有管辖权的法院通过 最终且不可上诉的判决裁定，认为该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；如果 在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人或任何其他人就由此产生的间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)承担任何责任。

(D)           更改地址等。借款人和行政代理中的每一方都可以通过通知本协议的其他各方来更改其通知和其他通信的地址、传真机或电话号码。每一其他贷款人可以通过通知借款人和行政代理来更改其地址、复印机或电话号码以用于本协议项下的通知和其他通信。此外，每个贷款人 同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效的 地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，通知和其他通信可以 发送到该地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一(1)个在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人 始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密方信息”或类似名称，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，引用借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共端信息”部分提供的，并且根据美国联邦或州证券法， 可能包含有关借款人或其股权的重要非公开信息。

(E)管理代理和贷款人的           信任度 。行政代理和贷款人有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何 通知(包括电话承诺的贷款通知)，即使(I)此类通知 不是以本协议规定的方式发出、不完整或在本协议规定的任何其他形式的通知之前或之后、 或(Ii)接收方理解的条款与对其的任何确认不同。借款人应赔偿行政代理、每一贷款人及其关联方因依赖借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、成本、费用和负债。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本协议各方均在此 同意进行录音。

第11.03节     No 放弃；累积补救；强制执行。任何贷款人或行政代理未能行使或推迟行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不应视为放弃；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他 权利、补救办法、权力或特权。本协议中规定的权利、补救措施、权力和特权与其他贷款文件中规定的权利、补救措施、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或任何一方执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应仅属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应由行政代理根据第9.02节 为了所有贷款人的利益；但前提是上述规定不应禁止(A)行政代理自行行使(仅以行政代理的身份)在本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施，(B)任何贷款人根据下列规定行使抵销权第11.08节 (受第2.13节)，或(C)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，不得提交索赔证明或出庭并代表自己提交诉状；以及提供, 进一步如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)所要求的贷款人应根据下列规定享有赋予行政代理的权利第9.02节 及(Ii)除下列事项外第(B)条, (c)和(d)适用于上述但书，并受第2.13节，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，均可强制执行其可享有并经所需贷款人授权的任何权利和救济。

第11.04节     费用； 赔偿；损害豁免。

(A)            成本 和费用。每一贷款方应共同和各自支付(I)行政代理人及其附属公司发生的所有合理的自付费用(包括：(A)行政代理人律师的合理费用、收费和支出；(B)每个顾问、检查员和工程师的费用和收费；(C)统一的商业代码搜索；(D)对借款人和每个担保人的判决和税收留置权搜索；(E)第三方托管费；以及(F)与本协议和其他贷款文件的初始银团、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理有关的文件税，或与本协议或本协议条款的任何修订、修改或豁免有关的单据税(无论据此或据此计划的交易是否应完成)，(Ii)行政代理或任何贷款人发生的所有合理的自付费用(包括合理费用，行政代理或任何贷款人的任何律师(仅在存在违约的情况下)与执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件有关的权利，包括(B)与本协议和其他贷款文件有关的权利，或(B)与本协议项下的贷款有关的费用和支出，包括在与此类贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用；提供, 然而，借款人不得被要求支付超过一家律师事务所为贷款人担任律师的费用(以及任何适当的当地或特别律师的费用)，只要贷款人合理地确定联合代表在该情况下是适当的，则借款人不得支付与此类工作或执行有关的费用。

(B)           赔偿。 父母和借款人应共同和个别地赔偿行政代理(及其任何子代理)、每个贷款人、 和上述任何人的每一关联方(每个此等人被称为“受偿人“)任何第三方、借款人或任何其他贷款方因下列原因引起的任何诉讼、诉讼或诉讼：(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议或文书导致的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括任何律师为任何受赔方承担的合理费用、收费和支出)、任何受赔方或借款人或任何其他贷款方因下列原因而产生的损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用不受损害：(I)本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立或交付，或由此，双方履行本协议项下或本协议项下的义务；完成本协议和其他贷款文件的管理(包括与本协议和其他贷款文件有关的任何事项)。第3.01节)、(Ii)任何 贷款或其收益的使用或拟议用途，(Iii)借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其任何财产中实际或据称存在或释放的危险材料，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境损害，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他贷款方提出的，且不论是否有任何受弥偿人为当事人；但前提是此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(W)由有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定为因该受赔方或该受赔方的任何关联方的重大疏忽或故意不当行为所致，(X)借款人或任何其他贷款方因恶意违反该受赔方在本合同或任何其他贷款文件项下的义务而向受赔方提出索赔的情况下，此类赔偿不得作为 可获得。如果借款人或其他借款方已获得由有管辖权的法院裁定的、对其胜诉的最终和不可上诉的判决，(Y)根据本协议或费用函的条款，受赔方已获得赔偿， 或(Z)以该受赔方对任何第三方的合同义务为基础，而本协议中未有明确规定。

(c)            Reserved.

(D)贷款人的           报销 。如果贷款方因任何原因不能以不可行的方式支付根据第 (A)节或(b)借款方向行政代理(或其任何子代理)或上述任何关联方(且在不限制其这样做的义务的情况下)支付本节的任何款项，各贷款人分别同意向行政代理(或其任何子代理)或该关联方(视情况而定)付款。该贷款人在该未付金额(包括与该贷款人声称的索赔有关的任何该等未偿还金额)中的按比例份额(根据每个贷款人的适用百分比确定)，此类付款将根据该贷款人在该未付金额中的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)，但前提是未报销的费用或赔偿损失、索赔、损害、责任或相关费用，视具体情况而定，是由行政代理(或任何该等子代理)、 或代表该行政代理(或任何该等子代理)的任何关联方因 上述身份而招致或提出的。贷款人在本协议项下的义务第(C)款均受下列规定的约束第2.12(D)条.

(E)           放弃 后果性损害等。在适用法律允许的最大范围内，任何贷款方不得主张，且每一贷款方在此放弃并承认，任何其他人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何交易或由此产生的任何贷款或其收益的使用而产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关的特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)提出任何索赔。中未提及任何受偿人第(B)款以上责任应由 非预期收件人使用该受赔人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期收件人的与本协议或其他贷款文件或本协议拟进行的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害负责，但不包括因该受赔人的重大疏忽或故意不当行为而造成的直接或实际损害，该损害是由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定的。

(F)            付款。 本协议项下到期的所有金额部分应在提出要求后不迟于十(10)个工作日支付。

(G)           存续。 本节中的协议和第11.02(E)条在行政代理人辞职、任何贷款人更换、总承诺额终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后，应继续有效。

第11.05节     付款 作废。如果借款人或其代表向行政代理或任何贷款人支付任何款项，或行政代理或任何贷款人行使抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据该行政代理或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他方，则(A)在该追偿范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该等款项未予支付或该 抵销并未发生一样，及(B)各贷款人分别同意应要求向行政代理人支付其从行政代理人收回或偿还的任何款项的适用份额(不得重复)(而不免除借款人支付任何所需款项的义务)，加从索款之日起至付款之日止的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。贷款人在以下条款下的义务条例草案(B)条前一句话在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

第11.06节     继承人和受让人。

(A)            继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人的利益具有约束力，但借款人或任何其他贷款方不得在未经行政代理和各贷款人事先书面同意的情况下转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且 任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照第第(B)款在本节中，(Ii)按照第 条的规定参加第(D)款或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受以下限制：第(E)款(以及任何一方对本条款的任何其他尝试转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得被解释为授予任何人(除本协议双方、其各自的继承人和受让人外)在本协议中规定的范围内的参与者第 (D)节在本协议项下或因本协议而产生的任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

(B)贷款人的           转让 。任何贷款人可以不向任何贷款方支付任何费用(除非第11.13条)， 随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括当时欠它的全部或部分贷款)；但前提是任何此类转让均应符合下列条件：

(I)      最低金额 。

(A)          在 转让出借人当时所欠贷款的全部剩余金额或同时转让相关核准基金的情况下，转让总额至少等于本节(B)(I)(B)段规定的数额的转让，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的，不需要转让最低金额 (但任何此类转让须按比例分配每笔贷款的利息)；以及

(B)           in any case not described in 第(B)(I)(A)款根据本节的规定，受制于每项转让的转让贷款人的贷款本金余额，由转让和与转让有关的假设交付给行政代理之日确定 ，或者，如果转让和假设中规定了“交易日期”，则截至交易日期不得少于5,000,000美元，并应为每笔贷款按比例分配的利息转让，分配给合格受让人的金额不得低于5,000,000美元，除非行政代理和，只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人应以其他方式表示同意(每次同意不得无理扣留或拖延)；如果 对受理人组成员的同时分配以及从受理人组成员对单个合格受理人(或对符合条件的受理人及其受理人组成员)的同时分配，将被视为单个分配，以确定是否达到了最低金额。

(Ii)           按比例 金额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款的所有权利和义务的按比例部分的转让；

(Iii)          要求 同意。除下列要求的范围外，任何转让均无需同意第(B)(I)(B)款此部分的 ，此外：

(A)          必须征得借款人的 同意(该同意不得被无理拒绝或延迟)，除非(1)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司、批准的基金或对该贷款人有管辖权的任何联邦储备银行或其他中央银行当局或类似机构；但前提是借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后十(10)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对；以及

(B)           如果转让的对象不是贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金，则需征得行政代理的 同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)。

(Iv)          分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理提交转让和承担，以及3,500美元的处理和记录费；但前提是在任何转让的情况下，行政代理可凭其唯一的酌情权选择免除此类处理和记录费用。如果受让人不是贷款人，则应 向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)           编号 分配给某些人。不得将此类转让(A)转让给母公司或借款人或其任何关联公司或子公司，或(B)未经管理代理和借款人同意，转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本协议项下贷款人后将构成本协议所述任何上述人员的任何人。第(Br)(B)条(C)向自然人转让；或(D)未经借款人同意，向任何被排除在外的缔约方转让。

(Vi)          某些额外付款 。对于本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让，任何此类转让均不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当分配后， 向行政代理支付总额足够的额外款项 (可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按适用比例提供以前申请的贷款份额，但并非由违约贷款人提供资金，(X)支付违约贷款人当时欠管理代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(以及由此产生的利息)，以及(Y)按照其 适用百分比获取(并酌情提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在适用法律下生效而不遵守本款规定，则该利息的受让人应被视为本协议所有目的的违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

由管理代理根据以下条款接受并记录第(C)款自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的 权益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的当事一方)，但应继续有权享受第3.01节, 第3.04节, 第3.05节，以及第11.04条关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况，提供, 那除非受影响各方另有明确约定 ，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的索赔。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何不符合本协议的转让或转让 小节就本协议而言，应被视为该贷款人按照以下规定出售该权利和义务的参与权第(D)款这一部分的。

(C)            登记册。 行政代理人仅为此目的而作为借款人的非受托代理人行事(此类代理人仅为税务目的)，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及所欠贷款的承诺、本金金额(和所述利息)，根据本协议条款的每一贷款人不时( “注册“)。登记簿中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，借款人、行政代理人和贷款人可根据本协议的所有目的将其姓名记录在登记簿中的每个人视为本协议项下的贷款人。借款人和任何贷款人应可在任何合理的时间和在合理的事先通知后不时查阅登记册。

(D)           参与。 任何贷款人均可随时向任何 个人(自然人、被排除方、违约贷款人或母公司或借款人或其任何附属公司或子公司除外)出售参与权，而无需借款人或行政代理的同意或通知。参与者“)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其应得的全部或部分贷款)；但前提是(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续为履行该等义务对本协议的其他各方负全部责任，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。为免生疑问， 各贷款人应对下列各项赔偿负责第11.04(D)条不考虑 是否有任何参与。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但前提是该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第一个但书中所述的任何修改、豁免或其他修改。第11.01条这会影响到这样的参与者。借款人同意每个参与者应 有权享受第3.01节, 3.04和3.05在同样的程度上，犹如它是贷款人，并已根据本节(B)款以转让方式获得其权益(有一项理解是，根据第(Br)款要求的文件第3.01(E)条应交付给出售参与权的出借人)；如果 该参与者(A)同意遵守下列规定部分s 3.06和11.13 就像它是本节(B)段下的受让人一样，并且(B)无权根据以下条款获得任何更大的 付款第3.01节或3.04就任何参与而言，适用的参与将有权获得 从其获得参与的出借人，但有权获得更多付款的除外 在参与者获得适用的参与之后发生的法律变更。出售参与权的每个贷款人 同意应借款人的要求和费用，尽合理努力与借款人合作，以履行以下规定 第3.06节关于任何参与者。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权 享受第11.08节就像它是贷款人一样；但前提是这样的参与者同意接受 第2.13节就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的而作为借款人的非受托代理人 保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款文件(“贷款文件”)项下的贷款或其他义务中的本金(和声明的利息)。参与者 注册”); 但前提是贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或任何贷款文件下的其他义务中的利益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定这些承诺、贷款、信用证或其他义务是以下列方式登记的第5f.103-1(C)条 美国财政部条例。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，该贷款人 应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，行政代理人(以行政代理人的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)           某些 承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益 (包括其附注(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对该贷款人有管辖权的联邦储备银行或其他中央银行当局或类似机构的义务的任何质押或转让；但前提是 任何质押或转让不得解除该贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人 代替该贷款人作为本合同当事人。

(f)            Reserved.

(G)           美国 爱国者法案通知；合规。为了使行政代理遵守《了解您的客户》和反洗钱规则和法规，包括但不限于《爱国者法案》，在根据美国以外司法管辖区的法律组织的任何贷款人成为本协议当事方之前，行政代理可提出请求，且该 贷款人应向行政代理提供其名称、地址、税务识别号和/或行政代理遵守联邦法律所需的其他身份信息。

第11.07节     对某些信息的处理；机密性。每个行政代理和贷款人都同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其关联公司及其关联方披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示保密)，(B)任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，只要行政代理和任何贷款人(视属何情况而定)要求在法律允许的范围内对此类信息进行保密处理(br})(但前提是提出请求的行政代理或贷款人不对任何 此类当事人未能将信息保密)、(D)向本合同的任何其他一方、(E)根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序行使任何 补救措施或执行根据本协议或其项下的权利而承担的责任，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的前提下，向(I)本协议的任何受让人或参与者、或任何预期的受让人或参与者、其在本协议项下的任何权利和义务或任何符合条件的受让人根据第3.06(C)条, 第11.13条或(Ii)任何掉期、衍生产品或其他交易的任何实际或预期的一方(或其关联方)，在该交易下，将参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款进行支付， (G)以保密方式向(I)任何评级机构对借款人或其子公司或本协议项下提供的信用设施进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信用设施发布和监测CUSIP编号或其他市场识别符。(H)经借款人同意，(I)在此类信息(X)因违反本节以外的原因而公开的范围内，或行政代理、任何贷款人或其各自的任何附属机构在非保密的基础上从借款人以外的来源获得的信息(Y) 但前提是该等资料的来源当时并不受有关该等资料的保密协议或其他法律或合约保密义务的约束，或(J)须遵守惯常的保密义务，构成交易条款及通常向汤森路透、其他 银行市场数据收集者及借贷行业的类似服务提供者报告的其他资料，或(Br)行政代理及 贷款人与贷款文件管理有关的资料。就本节而言，“信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息， 但行政代理或任何贷款人在借款人或任何子公司披露前以非保密方式获得的任何此类信息除外。但前提是，对于在本合同日期 之后从借款人或任何子公司收到的信息，此类信息在交付时被明确标识为机密。任何被要求对本节规定的信息保密的人，如果 该人对信息保密的谨慎程度与该人遵守其自身保密信息的程度相同，则该人应被视为已履行其义务。

行政代理人和贷款人均承认：(A)信息可能包括关于借款人或子公司的重要非公开信息，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序 ，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

第11.08节     抵销的权利 。如果违约事件已经发生并且仍在继续，且行政代理和所需贷款人已对此 进行书面同意，则每一贷款人及其各自的附属公司(为免生疑问，包括任何指定的衍生产品供应商)在适用法律允许的最大范围内，被授权在任何时间和不时在适用法律允许的最大范围内冲销和运用任何和所有存款(一般或特别、时间或即期、临时或最终)。以任何货币)以及该贷款人或任何该关联公司在任何时间欠借款人或任何其他贷款方的贷方或账户的其他债务(以任何货币计)，而该借款人或该贷款方现在或将来根据本协议或任何其他贷款文件对该借款人或该贷款方的任何和所有义务，或任何其他贷款文件，无论该贷款人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该借款方的该等债务可能是或有债务或未到期债务，或欠该贷款人与该分支机构不同的分支机构、办事处或关联公司的债务，但持有该存款或对该债务负有债务的办公室或关联公司；提供, 那如果任何违约的贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理人，以便根据第第2.17节并且，在付款之前，违约贷款人应将其与其其他资金分离，并被视为为管理代理和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠违约贷款人的债务。每个贷款人及其关联公司在本节项下的权利是该贷方或其关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但前提是未发出通知不应影响该抵销和申请的有效性。

第11.09节            利率限制 。即使任何贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最大 费率“)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，则多付的利息应适用于贷款本金，如果超出未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高利率时， 此人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配、 摊销或不等额摊销利息总额。

11.10            Counterparts； Integration；节有效性。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人以不同的副本)签署， 每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份合同。本协议和其他贷款文件，以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成了各方之间与本协议标的有关的 完整合同，并取代了之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除非有下列规定第5.01节，当本协议由行政代理签署，且行政代理收到本协议副本时，本协议即生效。本协议副本合在一起，须经本协议其他各方签字。通过传真、附加pdf副本的电子邮件或其他电子成像手段交付本协议签字页的已签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第11.11节陈述和保证的            存续。根据本协议和根据本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，或在本协议或与本协议或与之相关的文件中作出的所有陈述和保证，应在本协议和本协议及其相关条款的执行和交付期间继续有效。管理代理和每个贷款人一直或将依赖此类陈述和保证，而不管管理代理或任何贷款人或其代表进行的任何调查，也不管管理代理或任何贷款人在任何信用延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他债务仍未偿还或未清偿，该协议应继续完全有效。

第11.12节            可分割性。 如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此受到影响或损害 ；(B)双方应本着善意进行谈判，以尽可能接近非法条款的经济影响的有效条款来取代非法、无效或不可执行的条款。无效或不可执行的条款。 某一特定司法管辖区的条款无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。 在不限制本第11.12条如果且在本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制的范围内，如行政代理善意地确定，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

第11.13节贷款人的            更换。如果借款人有权根据第#条规定更换贷款人第3.06节，或 如果任何贷款人是违约贷款人，或者如果本合同项下存在任何其他情况，使借款人有权取代贷款人成为本合同的当事人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人进行转让和转授，而无需追索权(按照和服从以下各项中所载的限制和所需的同意)。第11.06条)、其所有权益、权利(不包括其根据第 节3.01, 3.04和3.05)和本协议及相关贷款文件项下的义务给应承担此类义务的合格受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)，如果 :

(A)            借款人应已向行政代理支付下列规定的转让费用(如有)第11.06(B)条;

(B)            贷款人应已收到一笔金额相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括下列任何款项)的款项第3.05节) 从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(就所有其他 金额而言)；

(C)            在 任何此类转让的情况下，根据第3.04节或要求 根据第3.01节，此类转让将导致此类补偿或此后的付款减少； 和

(D)            此类转让不与适用法律冲突。

(E)            如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

第11.14节            管辖法律；司法管辖权等

(A)            管辖 法律。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同或侵权行为或其他)(除其他贷款文件外)，以及本协议和本协议计划进行的交易应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)            向司法管辖区提交的文件。借款人和其他贷款方不可撤销且无条件地同意，不会在除纽约州法院和纽约南区联邦地区法院以外的任何法庭上，以任何与本协议或任何其他贷款文件或交易有关的方式，对行政代理人、任何贷款人或前述任何关联方提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。本协议双方均不可撤销且无条件地接受此类法院的管辖，并同意任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)            放弃场地 在适用法律允许的最大限度内，母公司、借款人和其他贷款方均不可撤销地无条件放弃其现在或今后可能对因本协议或本条(B)段所述任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼 在任何法院提起的任何异议。 在适用法律允许的最大范围内，本协议各方均不可撤销地放弃在任何此类法院维持该诉讼或诉讼程序的不便的 法庭的辩护。

(D)流程            服务 。本合同各方不可撤销地同意以#年通知规定的方式送达法律程序文件。第11.02节 规定，在向任何贷款方送达的情况下，还会将一份副本交付给父母和借款人的总法律顾问Jeffrey Sullivan。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

(E)            放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明 没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，该其他人不会在 诉讼事件中寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，其中包括本条款中的相互放弃和证明。

第11.15节            无咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、豁免或其他修改)，母公司、借款方和其他贷款方确认、同意并确认其关联方的理解：(I)(A)行政代理和牵头安排方提供的关于本协议的安排和其他服务是母公司、借款方、其他贷款方及其各自关联方之间的独立商业交易，行政代理和首席安排人，另一方面，(B)母公司、借款人和其他贷款方在其认为合适的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人和其他贷款方 能够评估、理解和接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、牵头安排人和贷款人中的每一人现在和一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任母公司、借款人、任何其他贷款方或其各自关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人。 和(B)行政代理人、牵头安排人和贷款人对母公司、借款人没有义务。任何其他借款方或其各自的任何关联公司与本协议中预期的交易有关，但在本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；和(Iii)行政代理, 首席协调人和贷款人及其各自的关联方可能从事广泛的交易，涉及不同于母公司、借款人、其他贷款方及其各自关联方的利息，而行政代理、首席协调人和贷款人没有义务向母公司、借款人、任何其他贷款方或其任何关联方披露任何此类权益。 在法律允许的最大范围内，母公司、借款人、其他贷款方特此放弃并解除其可能对行政代理和首席安排人提出的与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的索赔。

第11.16节            电子作业和某些其他文件的执行。本协议、任何其他贷款文件或任何文件、修订、批准、同意、放弃、修改、信息、通知、证书、报告、声明、披露、或 根据本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易而签署或交付的授权 应视为包括电子签名或以电子记录的形式签署、在行政代理批准的电子平台上订立合同、以电子形式交付或保存记录，其中每一项应 与手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性 视情况而定，在任何适用法律规定的范围内和规定的情况下，包括《联邦全球电子签名和国家商务法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于统一《电子交易法案》的任何其他类似的州法律。本协议各方同意，任何电子签名或以电子记录形式执行的协议都应有效，并对本协议本身和本协议的其他各方具有与手动原始签名相同的约束力。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于当事人使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的 手动签署的纸张或转换为另一种格式的电子签署的纸张以供传输, 交付和/或保留。尽管本协议有任何相反规定，但行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。提供在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受本合同任何一方的电子签名的范围内，行政代理和本合同的其他各方应有权依赖据称由执行方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步验证；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名 应立即附有原始的手动签署副本。在不限制前述一般性的情况下，本协议各方(A)同意，出于所有目的，包括但不限于行政代理、贷款人和任何贷款方之间的任何解决办法、重组、实施补救措施、破产程序或诉讼，本协议或任何其他贷款文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页) 应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(B)放弃任何争论。抗辩或权利 仅基于缺少任何贷款文件的纸质原件而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议， 包括其任何签名页。

第11.17节            美国 爱国者法案。受《爱国者法案》(如下定义)约束的每个贷款人和行政代理(为其自身和 不代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《团结和加强美国法案》的要求，提供所需的适当工具，以拦截和阻挠2001年的恐怖主义法案(Pub第三章)。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律)(“《爱国者法案》“)，则需要获取、核实和记录某些信息 ，以识别在此类金融机构开立”帐户“的个人或企业实体，该信息 包括借款人的姓名、地址和税务识别号，以及使此类 贷款人或行政代理(视情况而定)能够根据《爱国者法案》和联邦法律确定借款人身份的其他识别信息。此目的的“帐户”可包括但不限于存款帐户、现金管理服务、交易 或资产帐户、信用帐户、贷款或其他信用扩展和/或其他金融服务产品，借款人应行政代理或任何贷款人的请求， 应迅速提供行政代理或任何贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)下的持续义务。

第11.18节            完整 协议。本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后的口头协议的证据相矛盾。各方之间没有不成文的口头协议。

第11.19节            确认和同意受影响的金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议 授权机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)            适用决议机构对本协议项下可能由受影响金融机构的任何一方向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力 ；和

(B)            任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用)：

(I)             全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)            将受影响的金融机构、其上级实体或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的全部或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具，并将接受此类股票或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的权利； 或

(Iii)          与行使适用决议授权的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更 。

SECTION 11.20            Certain ERISA Matters.

(A)            每个 贷款人(X)代表并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、每一位首席安排人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益起见，以下至少一项条件是且将会是真实的：

(I)有关贷款人加入、参与、管理和履行贷款或承诺，没有使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按《联邦判例汇编》第29            2510.3-101节的含义，经《联邦判例汇编》第3(42)条修改或以其他方式修改)；

(2)            在一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)，PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议；

(Iii)           (A)该贷款人是由“合格专业资产管理人”(在PTE第VI部分所指的范围内)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款，承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，满足第I部分(A)分段的要求；或

(Iv)          行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的 其他陈述、担保和契约。

(B)            in Add，除非(1)前一款(A)中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，或 (2)贷款人已按照紧接的第(A)款中的第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，则该贷款人还(X)表示和保证，自该人成为本条款的贷款人之日起， 和(Y)契诺，从该人成为本合同的贷款方之日起至该人不再是本合同的贷款方之日起，为行政代理、每一位首席协调人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免产生疑问，借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，该行政代理方、任何首席协调人及其各自的关联方的任何人都不是该贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与贷款的管理和履行贷款，承诺和本协议(包括行政代理根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议相关的任何文件)。

第11.21节关于任何受支持的            的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为掉期合同或任何其他作为合格金融机构的协议或票据提供支持的范围内(此类支持，QFC信用支持“以及每一个这样的QFC a ”支持的QFC“)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章所拥有的决定权(连同根据该法案颁布的条例)。美国特别决议制度“)对于此类受支持的 QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下规定仍适用)：

(A)在 作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个“受覆盖方”)根据美国特别决议制度接受诉讼的情况下，此类受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务)，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从承保方获得该受支持的QFC或该 QFC信用支持的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或可能对该受承保方行使的任何QFC信用支持的违约权利将被允许行使 ，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则在美国特别决议制度下行使的权利不得超过该默认权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，当事人关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(b)            As used in this 第11.21条，以下术语具有以下含义：

“《BHC法案》附属机构一方的 是指该方的“附属机构”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。

“覆盖实体“ 系指下列任何一种情况：(1)”担保实体“一词在美国联邦储备委员会第12节252.82(B)款中定义并根据其解释；(2)”担保银行“一词在12 C.F.R.第(Br)款第47.3(B)款中定义并根据其解释；或(3)该术语在12 C.F.R.§ 382.2(B)中定义并根据其解释的”担保金融机构“。

“默认权限“ 具有《美国联邦法典》第12编252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的解释进行解释。

“QFC“具有”美国法典“第12编第5390(C)(8)(D)条中”限定财务合同“一词所赋予的含义，并应根据其解释。

[签名页面如下]

兹证明，本协议双方已促使本协议于上述第一次签署之日正式签署。

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附表2.01

未偿还承付款金额和适用的百分比