hqy-2022073100014283361/312023Q2假象00014283362022-02-012022-07-3100014283362022-08-31Xbrli:共享00014283362022-07-31ISO 4217:美元00014283362022-01-31ISO 4217:美元Xbrli:共享0001428336美国-GAAP:服务成员2022-05-012022-07-310001428336美国-GAAP:服务成员2021-05-012021-07-310001428336美国-GAAP:服务成员2022-02-012022-07-310001428336美国-GAAP:服务成员2021-02-012021-07-310001428336美国-公认会计准则:金融服务其他成员2022-05-012022-07-310001428336美国-公认会计准则:金融服务其他成员2021-05-012021-07-310001428336美国-公认会计准则:金融服务其他成员2022-02-012022-07-310001428336美国-公认会计准则:金融服务其他成员2021-02-012021-07-310001428336美国-公认会计准则:信用和债务卡成员2022-05-012022-07-310001428336美国-公认会计准则:信用和债务卡成员2021-05-012021-07-310001428336美国-公认会计准则:信用和债务卡成员2022-02-012022-07-310001428336美国-公认会计准则:信用和债务卡成员2021-02-012021-07-3100014283362022-05-012022-07-3100014283362021-05-012021-07-3100014283362021-02-012021-07-3100014283362022-04-3000014283362021-04-3000014283362021-01-310001428336美国-美国公认会计准则:普通股成员2022-04-300001428336美国-美国公认会计准则:普通股成员2021-04-300001428336美国-美国公认会计准则:普通股成员2022-01-310001428336美国-美国公认会计准则:普通股成员2021-01-310001428336美国-美国公认会计准则:普通股成员2022-05-012022-07-310001428336美国-美国公认会计准则:普通股成员2021-05-012021-07-310001428336美国-美国公认会计准则:普通股成员2022-02-012022-07-310001428336美国-美国公认会计准则:普通股成员2021-02-012021-07-310001428336美国-美国公认会计准则:普通股成员2022-07-310001428336美国-美国公认会计准则:普通股成员2021-07-310001428336US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-04-300001428336US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-04-300001428336US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-310001428336US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-310001428336US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-05-012022-07-310001428336US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-05-012021-07-310001428336US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-02-012022-07-310001428336US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-02-012021-07-310001428336US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-07-310001428336US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-07-310001428336美国-公认会计准则:保留预付款成员2022-04-300001428336美国-公认会计准则:保留预付款成员2021-04-300001428336美国-公认会计准则:保留预付款成员2022-01-310001428336美国-公认会计准则:保留预付款成员2021-01-310001428336美国-公认会计准则:保留预付款成员2022-05-012022-07-310001428336美国-公认会计准则:保留预付款成员2021-05-012021-07-310001428336美国-公认会计准则:保留预付款成员2022-02-012022-07-310001428336美国-公认会计准则:保留预付款成员2021-02-012021-07-310001428336美国-公认会计准则:保留预付款成员2022-07-310001428336美国-公认会计准则:保留预付款成员2021-07-3100014283362021-07-310001428336US-GAAP:计算机软件无形资产成员2022-02-012022-07-310001428336US-GAAP:计算机软件无形资产成员2021-02-012021-07-310001428336HQY:收购HSA无形资产成员2022-02-012022-07-310001428336HQY:收购HSA无形资产成员2021-02-012021-07-310001428336HQY:LuumAcquisitionMember2021-03-08Xbrli:纯0001428336HQY:LuumAcquisitionMember2021-03-082021-03-080001428336HQY:LuumAcquisitionMember2022-07-310001428336HQY:LuumAcquisitionMember2021-03-082022-07-310001428336HQY:进一步收购成员2021-11-012021-11-010001428336HQY:进一步收购成员2021-11-010001428336HQY:进一步收购成员2021-11-112022-07-310001428336HQY:进一步收购成员2022-07-310001428336HQY:进一步收购成员2022-02-012022-07-310001428336美国-公认会计准则:租赁改进成员2022-07-310001428336美国-公认会计准则:租赁改进成员2022-01-310001428336美国-GAAP:家具和固定设备成员2022-07-310001428336美国-GAAP:家具和固定设备成员2022-01-310001428336US-GAAP:ComputerEquipmentMembers2022-07-310001428336US-GAAP:ComputerEquipmentMembers2022-01-3100014283362022-08-012022-07-310001428336Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2022-07-310001428336HQY:收购HSA无形资产成员2022-07-310001428336US-GAAP:客户关系成员2022-07-310001428336美国-GAAP:发达的技术权利成员2022-07-310001428336美国-公认会计准则:行业名称成员2022-07-310001428336Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2022-01-310001428336HQY:收购HSA无形资产成员2022-01-310001428336US-GAAP:客户关系成员2022-01-310001428336美国-GAAP:发达的技术权利成员2022-01-310001428336美国-公认会计准则:行业名称成员2022-01-310001428336HQY:HealthSavings管理员LLCM成员2022-03-022022-03-020001428336HQY:WageWorksInc.成员2021-04-300001428336HQY:银联会员HQY:WageWorksInc.成员2021-11-2400014283362018-09-062018-09-06HQY:诉讼00014283362018-06-222018-06-220001428336HQY:A4500高级NotesDue2029成员2022-07-310001428336HQY:A4500高级NotesDue2029成员2022-01-310001428336HQY:TermLoanFacilityMembersHQY:CreditAgreement成员2022-07-310001428336HQY:TermLoanFacilityMembersHQY:CreditAgreement成员2022-01-310001428336美国公认会计准则:RevolvingCreditFacilityMembers2022-07-310001428336美国公认会计准则:RevolvingCreditFacilityMembers2022-01-310001428336美国-GAAP:老年人注意事项成员HQY:A4500高级NotesDue2029成员2021-10-080001428336美国-GAAP:老年人注意事项成员HQY:A4500高级NotesDue2029成员2022-07-310001428336美国-GAAP:老年人注意事项成员HQY:A4500高级NotesDue2029成员2022-01-310001428336美国-GAAP:老年人注意事项成员HQY:A4500高级NotesDue2029成员Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodOneMember2021-10-082021-10-080001428336美国-GAAP:老年人注意事项成员Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodTwoMemberHQY:A4500高级NotesDue2029成员2021-10-082021-10-080001428336美国-GAAP:老年人注意事项成员HQY:A4500高级NotesDue2029成员Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodThreeMember2021-10-082021-10-080001428336Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodFourMember美国-GAAP:老年人注意事项成员HQY:A4500高级NotesDue2029成员2021-10-082021-10-080001428336美国-GAAP:老年人注意事项成员HQY:A4500高级NotesDue2029成员Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodFiveMember2021-10-082021-10-080001428336HQY:TermLoanFacilityMembers美国-GAAP:SecuredDebt成员HQY:CreditAgreement成员2021-10-082021-10-080001428336HQY:TermLoanFacilityMembers美国-GAAP:SecuredDebt成员HQY:CreditAgreement成员2021-10-080001428336美国公认会计准则:RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP:LineOfCreditMemberHQY:CreditAgreement成员2021-10-082021-10-080001428336美国公认会计准则:RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP:LineOfCreditMemberHQY:CreditAgreement成员2021-10-080001428336美国公认会计准则:RevolvingCreditFacilityMembersHQY:CreditAgreement成员US-GAAP:LetterOfCreditMember2021-10-080001428336HQY:CreditAgreement成员2021-10-080001428336HQY:CreditAgreement成员US-GAAP:伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员SRT:最小成员数2021-10-082021-10-080001428336SRT:最大成员数HQY:CreditAgreement成员US-GAAP:伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2021-10-082021-10-080001428336美国公认会计准则:基本比率成员HQY:CreditAgreement成员SRT:最小成员数2021-10-082021-10-080001428336SRT:最大成员数美国公认会计准则:基本比率成员HQY:CreditAgreement成员2021-10-082021-10-080001428336HQY:CreditAgreement成员2022-07-310001428336美国公认会计准则:RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP:LineOfCreditMemberSRT:最小成员数2022-02-012022-07-310001428336美国公认会计准则:RevolvingCreditFacilityMembersSRT:最大成员数US-GAAP:LineOfCreditMember2022-02-012022-07-310001428336HQY:DebtInstrumentAmorizationPeriod OneMemberHQY:TermLoanFacilityMembersUS-GAAP:LineOfCreditMemberHQY:CreditAgreement成员2022-07-310001428336HQY:TermLoanFacilityMembersUS-GAAP:LineOfCreditMemberHqy:DebtInstrumentAmortizationPeriodTwoAndThreePeriodMemberHQY:CreditAgreement成员2022-07-310001428336Hqy:DebtInstrumentAmortizationPeriodFourMemberHQY:TermLoanFacilityMembersUS-GAAP:LineOfCreditMemberHQY:CreditAgreement成员2022-07-310001428336HQY:TermLoanFacilityMembersUS-GAAP:LineOfCreditMemberHQY:CreditAgreement成员Hqy:DebtInstrumentAmortizationPeriodFiveMember2022-07-310001428336HQY:TermLoanFacilityMembersUS-GAAP:LineOfCreditMemberHQY:CreditAgreement成员2022-07-310001428336HQY:TermLoanFacilityMembersUS-GAAP:LineOfCreditMemberHQY:CreditAgreement成员2022-02-012022-07-310001428336美国-GAAP:销售成本成员2022-05-012022-07-310001428336美国-GAAP:销售成本成员2021-05-012021-07-310001428336美国-GAAP:销售成本成员2022-02-012022-07-310001428336美国-GAAP:销售成本成员2021-02-012021-07-310001428336HQY:销售和营销成员2022-05-012022-07-310001428336HQY:销售和营销成员2021-05-012021-07-310001428336HQY:销售和营销成员2022-02-012022-07-310001428336HQY:销售和营销成员2021-02-012021-07-310001428336HQY:技术与发展成员2022-05-012022-07-310001428336HQY:技术与发展成员2021-05-012021-07-310001428336HQY:技术与发展成员2022-02-012022-07-310001428336HQY:技术与发展成员2021-02-012021-07-310001428336美国-公认会计准则:一般和行政费用成员2022-05-012022-07-310001428336美国-公认会计准则:一般和行政费用成员2021-05-012021-07-310001428336美国-公认会计准则:一般和行政费用成员2022-02-012022-07-310001428336美国-公认会计准则:一般和行政费用成员2021-02-012021-07-310001428336美国公认会计准则:其他费用成员2022-05-012022-07-310001428336美国公认会计准则:其他费用成员2021-05-012021-07-310001428336美国公认会计准则:其他费用成员2022-02-012022-07-310001428336美国公认会计准则:其他费用成员2021-02-012021-07-310001428336HQY:激励计划成员2022-07-3100014283362021-02-012022-01-310001428336美国-GAAP:受限股票单位RSU成员2022-01-310001428336美国-GAAP:受限股票单位RSU成员2022-02-012022-07-310001428336美国-GAAP:受限股票单位RSU成员2022-07-310001428336HQY:PerformanceRefintedStockUnitsMember2022-02-012022-04-300001428336HQY:PerformanceRefintedStockUnitsMember2022-07-310001428336HQY:PerformanceRefintedStockUnitsMemberSRT:最小成员数2022-02-012022-07-310001428336SRT:最大成员数HQY:PerformanceRefintedStockUnitsMember2022-02-012022-07-310001428336美国-公认会计准则:公允价值输入级别2成员HQY:A4500高级NotesDue2029成员2022-07-31
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格10-Q
| | | | | |
☑ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末July 31, 2022
或 | | | | | |
☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
(注册人的确切姓名载于其章程) | | | | | | | | | | | | | | |
特拉华州 | | | | 52-2383166 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | | | | (税务局雇主 识别码) |
西风景角大道15号
100套房
德雷珀犹他州84020
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(801) 727-1000
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券: | | | | | | | | |
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股,每股票面价值0.0001美元 | HQY | 纳斯达克全球精选市场 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☑不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☑不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。 | | | | | | | | | | | |
大型加速文件服务器 | ☑ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☑
截至2022年8月31日,有84,530,727注册人已发行普通股的股份。
HealthEquity,Inc.及其子公司
Form 10-Q季度报告
目录 | | | | | | | | |
| | 页面 |
第一部分财务信息 | |
第1项。 | 财务报表 | |
| 截至2022年7月31日(未经审计)和2022年1月31日的简明合并资产负债表 | 3 |
| 截至2022年7月31日和2021年7月31日的三个月和六个月的简明综合经营报表和全面亏损(未经审计) | 4 |
| 截至2022年7月31日和2021年7月31日止三个月和六个月的简明合并股东权益报表(未经审计) | 5 |
| 2022年和2021年7月31日终了六个月简明综合现金流量表(未经审计) | 6 |
| 简明合并财务报表附注(未经审计) | 8 |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 18 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 32 |
第四项。 | 控制和程序 | 33 |
第二部分:其他信息 | |
第1项。 | 法律程序 | 36 |
第1A项。 | 风险因素 | 36 |
第六项。 | 陈列品 | 37 |
| 签名 | 38 |
第一部分财务信息
项目1.财务报表
HealthEquity,Inc.及其子公司
简明合并资产负债表 | | | | | | | | | | | |
(单位为千,面值除外) | July 31, 2022 | | 2022年1月31日 |
| (未经审计) | | |
资产 | | | |
流动资产 | | | |
现金和现金等价物 | $ | 176,886 | | | $ | 225,414 | |
应收账款,扣除坏账准备净额#美元6,215及$6,228分别截至2022年7月31日和2022年1月31日 | 90,426 | | | 87,428 | |
其他流动资产 | 41,274 | | | 38,495 | |
流动资产总额 | 308,586 | | | 351,337 | |
财产和设备,净额 | 18,028 | | | 23,372 | |
经营性租赁使用权资产 | 60,588 | | | 63,613 | |
无形资产,净额 | 991,945 | | | 973,137 | |
商誉 | 1,645,999 | | | 1,645,836 | |
其他资产 | 48,878 | | | 49,807 | |
总资产 | $ | 3,074,024 | | | $ | 3,107,102 | |
负债和股东权益 | | | |
流动负债 | | | |
应付帐款 | $ | 15,841 | | | $ | 27,541 | |
应计补偿 | 41,989 | | | 47,136 | |
应计负债 | 43,287 | | | 57,589 | |
长期债务的当期部分 | 13,125 | | | 8,750 | |
经营租赁负债 | 11,275 | | | 12,171 | |
流动负债总额 | 125,517 | | | 153,187 | |
长期负债 | | | |
长期债务,净额 | 914,966 | | | 922,077 | |
非流动经营租赁负债 | 62,626 | | | 65,232 | |
其他长期负债 | 13,731 | | | 14,185 | |
递延税项负债 | 92,288 | | | 99,846 | |
长期负债总额 | 1,083,611 | | | 1,101,340 | |
总负债 | 1,209,128 | | | 1,254,527 | |
承付款和或有事项(见附注6) | | | |
股东权益 | | | |
优先股,$0.0001面值,100,000授权股份,不是截至2022年7月31日和2022年1月31日的已发行和已发行股票 | — | | | — | |
普通股,$0.0001面值,900,000授权股份,84,526和83,780截至2022年7月31日和2022年1月31日的已发行和已发行股票 | 8 | | | 8 | |
额外实收资本 | 1,713,122 | | | 1,676,508 | |
累计收益 | 151,766 | | | 176,059 | |
股东权益总额 | 1,864,896 | | | 1,852,575 | |
总负债和股东权益 | $ | 3,074,024 | | | $ | 3,107,102 | |
见简明合并财务报表附注。
HealthEquity,Inc.及其子公司
简明合并业务报表和
全面亏损(未经审计) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日的三个月, | | 截至7月31日的六个月, |
(单位为千,每股数据除外) | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
收入 | | | | | | | |
服务收入 | $ | 103,034 | | | $ | 109,182 | | | $ | 207,382 | | | $ | 211,716 | |
托管收入 | 65,599 | | | 48,776 | | | 124,964 | | | 95,754 | |
交换收入 | 37,509 | | | 31,145 | | | 79,475 | | | 65,835 | |
总收入 | 206,142 | | | 189,103 | | | 411,821 | | | 373,305 | |
收入成本 | | | | | | | |
服务成本 | 74,914 | | | 67,334 | | | 155,788 | | | 137,966 | |
保管费 | 7,090 | | | 4,824 | | | 13,731 | | | 9,833 | |
换乘成本 | 6,326 | | | 4,974 | | | 13,317 | | | 10,419 | |
收入总成本 | 88,330 | | | 77,132 | | | 182,836 | | | 158,218 | |
毛利 | 117,812 | | | 111,971 | | | 228,985 | | | 215,087 | |
运营费用 | | | | | | | |
销售和市场营销 | 15,843 | | | 15,476 | | | 32,403 | | | 29,562 | |
技术与发展 | 46,580 | | | 37,898 | | | 91,763 | | | 73,367 | |
一般和行政 | 25,937 | | | 22,812 | | | 49,664 | | | 43,499 | |
已取得无形资产的摊销 | 24,181 | | | 20,289 | | | 47,879 | | | 40,103 | |
兼并整合 | 7,683 | | | 16,371 | | | 16,977 | | | 25,178 | |
总运营费用 | 120,224 | | | 112,846 | | | 238,686 | | | 211,709 | |
营业收入(亏损) | (2,412) | | | (875) | | | (9,701) | | | 3,378 | |
其他费用 | | | | | | | |
利息支出 | (11,493) | | | (7,254) | | | (21,954) | | | (13,943) | |
其他收入(费用),净额 | 32 | | | 344 | | | (269) | | | (3,286) | |
其他费用合计 | (11,461) | | | (6,910) | | | (22,223) | | | (17,229) | |
所得税前亏损 | (13,873) | | | (7,785) | | | (31,924) | | | (13,851) | |
所得税优惠 | (3,219) | | | (3,967) | | | (7,631) | | | (7,418) | |
净亏损和综合亏损 | $ | (10,654) | | | $ | (3,818) | | | $ | (24,293) | | | $ | (6,433) | |
每股净亏损: | | | | | | | |
基本信息 | $ | (0.13) | | | $ | (0.05) | | | $ | (0.29) | | | $ | (0.08) | |
稀释 | $ | (0.13) | | | $ | (0.05) | | | $ | (0.29) | | | $ | (0.08) | |
加权-用于计算每股净亏损的平均股数: | | | | | | | |
基本信息 | 84,443 | | | 83,481 | | | 84,236 | | | 82,628 | |
稀释 | 84,443 | | | 83,481 | | | 84,236 | | | 82,628 | |
见简明合并财务报表附注。
HealthEquity,Inc.及其子公司
简明合并股东权益报表(未经审计) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日的三个月, | | 截至7月31日的六个月, |
(单位:千) | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
股东权益总额,期初余额 | $ | 1,855,263 | | | $ | 1,848,270 | | | $ | 1,852,575 | | | $ | 1,378,728 | |
| | | | | | | |
普通股: | | | | | | | |
期初余额 | 8 | | | 8 | | | 8 | | | 8 | |
行使股票期权时发行普通股,以及限制性股票 | — | | | — | | | — | | | — | |
其他普通股发行 | — | | | — | | | — | | | — | |
期末余额 | 8 | | | 8 | | | 8 | | | 8 | |
额外实收资本: | | | | | | | |
期初余额 | 1,692,834 | | | 1,630,529 | | | 1,676,508 | | | 1,158,372 | |
行使股票期权时发行普通股,以及限制性股票 | 2,134 | | | 2,599 | | | 4,474 | | | 5,315 | |
其他普通股发行 | — | | | (2) | | | — | | | 456,640 | |
基于股票的薪酬 | 18,154 | | | 15,617 | | | 32,140 | | | 28,416 | |
期末余额 | 1,713,122 | | | 1,648,743 | | | 1,713,122 | | | 1,648,743 | |
累计收益 | | | | | | | |
期初余额 | 162,420 | | | 217,733 | | | 176,059 | | | 220,348 | |
净亏损 | (10,654) | | | (3,818) | | | (24,293) | | | (6,433) | |
期末余额 | 151,766 | | | 213,915 | | | 151,766 | | | 213,915 | |
| | | | | | | |
股东权益总额,期末余额 | $ | 1,864,896 | | | $ | 1,862,666 | | | $ | 1,864,896 | | | $ | 1,862,666 | |
见简明合并财务报表附注。
HealthEquity,Inc.及其子公司
简明合并现金流量表(未经审计) | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日的六个月, |
(单位:千) | 2022 | | 2021 |
经营活动的现金流: | | | |
净亏损 | $ | (24,293) | | | $ | (6,433) | |
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额: | | | |
折旧及摊销 | 80,226 | | | 64,819 | |
基于股票的薪酬 | 32,140 | | | 28,416 | |
摊销债务贴现和发行成本 | 1,639 | | | 2,482 | |
或有对价的公允价值变动 | — | | | 1,011 | |
其他非现金项目 | 269 | | | (752) | |
递延税金 | (7,558) | | | (4,051) | |
经营性资产和负债变动情况: | | | |
应收账款净额 | (3,161) | | | (230) | |
其他资产 | (1,546) | | | 20,636 | |
经营性租赁使用权资产 | 4,117 | | | 6,060 | |
应计补偿 | (4,973) | | | (10,639) | |
应付账款、应计负债和其他流动负债 | (25,586) | | | (30,213) | |
非流动经营租赁负债 | (3,594) | | | (4,556) | |
其他长期负债 | (454) | | | 1,616 | |
经营活动提供的净现金 | 47,226 | | | 68,166 | |
投资活动产生的现金流: | | | |
购买软件和资本化的软件开发成本 | (24,215) | | | (32,097) | |
购置财产和设备 | (2,384) | | | (6,352) | |
收购会员无形资产 | (68,725) | | | (2,653) | |
收购,扣除收购现金后的净额 | — | | | (49,533) | |
出售股权证券所得收益 | — | | | 2,367 | |
用于投资活动的现金净额 | (95,324) | | | (88,268) | |
融资活动的现金流: | | | |
长期债务的本金支付 | (4,375) | | | (15,625) | |
结算客户持有的资金债务,净额 | (991) | | | (2,636) | |
行使普通股期权所得收益 | 4,936 | | | 6,672 | |
后续股权发行的收益,扣除发行成本的付款 | — | | | 456,642 | |
融资活动提供(用于)的现金净额 | (430) | | | 445,053 | |
增加(减少)现金和现金等价物 | (48,528) | | | 424,951 | |
期初现金和现金等价物 | 225,414 | | | 328,803 | |
期末现金和现金等价物 | $ | 176,886 | | | $ | 753,754 | |
见简明合并财务报表附注。
HealthEquity,Inc.及其子公司
简明合并现金流量表(未经审计)(续) | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日的六个月, |
(单位:千) | 2022 | | 2021 |
补充现金流数据: | | | |
以现金支付的利息支出 | $ | 19,450 | | | $ | 9,838 | |
所得税支付(退款),净额 | 573 | | | (5,545) | |
非现金投资和融资活动的补充披露: | | | |
应付账款、应计负债或应计补偿中包括的软件采购和资本化软件开发成本 | 5,040 | | | 4,077 | |
应付账款或应计负债中所列财产和设备的购置 | 356 | | | 357 | |
购买列入应付账款或应计负债的无形会员资产 | 1,849 | | | — | |
收购时确认的或有对价 | — | | | 8,147 | |
行使应收普通股期权 | 8 | | | 119 | |
因计价期间调整而增加的商誉,净额 | 163 | | | — | |
见简明合并财务报表附注。
HealthEquity,Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
注1。业务和重要会计政策摘要
业务
HealthEquity,Inc.(“HealthEquity”或“公司”)于2002年9月18日在特拉华州注册成立。HealthEquity在管理健康储蓄账户(HSA)和互补性消费者导向福利(CDBS)方面处于领先地位,这使消费者能够获得税收优惠的医疗储蓄,同时还为雇主提供企业税收优惠。
合并原则
本公司合并本公司拥有控股财务权益的实体,包括其所有全资拥有的直接和间接子公司。在合并中,所有重要的公司间账户和交易都已取消。
陈述的基础
随附的截至2022年7月31日的简明综合财务报表以及截至2022年和2021年7月31日的三个月和六个月的简明综合财务报表未经审计,并已按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)关于中期财务报告的适用规则和规定编制。管理层认为,中期数据包括公平列报中期结果所需的所有调整,只包括正常的经常性调整。按照公认会计原则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据这些规则和条例予以精简或省略。因此,这些简明的综合财务报表应与公司截至2022年1月31日的会计年度的Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表和说明结合起来阅读。财政年终简明综合资产负债表数据来自经审计的财务报表,但不包括公认会计准则要求的所有披露。
对上一年的数额进行了某些重新分类,以符合本年度的列报方式。
重大会计政策
与公司在截至2022年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告中描述的重大会计政策相比,公司的重大会计政策没有重大变化。
最近采用的会计公告
没有。
最近发布的尚未采用的会计声明
没有。
注2.每股净亏损
下表列出了每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日的三个月, | | 截至7月31日的六个月, |
(单位为千,每股数据除外) | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
分子(基本分子和稀释分子): | | | | | | | |
净亏损 | $ | (10,654) | | | $ | (3,818) | | | $ | (24,293) | | | $ | (6,433) | |
分母(基本): | | | | | | | |
加权平均已发行普通股 | 84,443 | | | 83,481 | | | 84,236 | | | 82,628 | |
分母(稀释): | | | | | | | |
加权平均已发行普通股 | 84,443 | | | 83,481 | | | 84,236 | | | 82,628 | |
股票期权和限制性股票单位的加权平均稀释效应 | — | | | — | | | — | | | — | |
稀释加权平均已发行普通股 | 84,443 | | | 83,481 | | | 84,236 | | | 82,628 | |
每股净亏损: | | | | | | | |
基本信息 | $ | (0.13) | | | $ | (0.05) | | | $ | (0.29) | | | $ | (0.08) | |
稀释 | $ | (0.13) | | | $ | (0.05) | | | $ | (0.29) | | | $ | (0.08) | |
截至2022年7月31日和2021年7月31日的三个月,大约3.3百万美元和1.9分别归属于已发行股票期权和受限股票单位的100万股股票被排除在每股稀释净亏损的计算之外,因为它们被计入将是反稀释的。
截至2022年7月31日和2021年7月31日的六个月,大约2.6百万美元和2.0分别归属于已发行股票期权和受限股票单位的100万股股票被排除在每股稀释净亏损的计算之外,因为它们被计入将是反稀释的。
注3.企业合并
Luum收购
2021年3月8日,公司收购了100Fort Effect公司已发行股本的%,d/b/a Luum(“Luum收购”)。收购的总购买价格包括$。56.2百万现金,这反映了一美元2.1在截至2022年1月31日的财政年度内,或有对价的公允价值减少了100万美元。
Luum的收购是按照企业合并核算的收购方法入账的。支付的代价按收购日的公允价值分配给收购的有形资产和无形资产以及承担的负债。已支付代价的初始分配以初步估值为基础,并在测算期内(自收购日起至多一年)进行调整。收购价格分配在截至2022年4月30日的三个月内最终敲定。
下表汇总了公司对支付代价的分配情况: | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位:千) | 估计公允价值 | | 调整 | | 更新的分配 |
现金和现金等价物 | $ | 626 | | | $ | — | | | $ | 626 | |
其他流动资产 | 1,469 | | | — | | | 1,469 | |
无形资产 | 23,900 | | | — | | | 23,900 | |
商誉 | 36,374 | | | (19) | | | 36,355 | |
其他资产 | 100 | | | — | | | 100 | |
流动负债 | (597) | | | — | | | (597) | |
递延税项负债 | (3,566) | | | 19 | | | (3,547) | |
已支付的总代价 | $ | 58,306 | | | $ | — | | | $ | 58,306 | |
对初始拨款的调整是根据所获得的关于购置的具体资产、承担的负债和与税务有关的事项的更详细的资料作出的。在Luum收购中创造的商誉是不是从税收的角度看,这是不能抵扣的。
进一步收购
2021年11月1日,本公司完成了对进一步业务(除进一步的自愿员工受益人协会业务外)的收购,价格为1美元455百万美元(“进一步收购”)。
进一步的收购在企业合并核算的收购方法下进行了核算。支付的代价按收购日的公允价值分配给收购的有形资产和无形资产以及承担的负债。已支付代价的初始分配是基于初步估值,并可能在测算期内(自收购日起至多一年)进行调整。需要调整的余额主要包括收购资产(有形和无形)和承担的负债的估值,以及与税务有关的事项。本公司预计转让对价的分配将在计量期内最终确定。
下表汇总了公司目前分配的已支付对价: | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位:千) | 估计公允价值 | | 调整 | | 更新的分配 |
流动资产 | $ | 2,667 | | | $ | (163) | | | $ | 2,504 | |
无形资产 | 172,183 | | | — | | | 172,183 | |
商誉 | 282,287 | | | 163 | | | 282,450 | |
流动负债 | (2,137) | | | — | | | (2,137) | |
已支付的总代价 | $ | 455,000 | | | $ | — | | | $ | 455,000 | |
对初始拨款的调整是根据所获得的关于购置的具体资产、承担的负债和与税务有关的事项的更详细的资料作出的。为税务目的,在进一步收购中产生的商誉预计可在15年内扣除。
注4.补充财务报表信息
精选的简明综合资产负债表和简明综合业务表和全面亏损构成部分如下:
财产和设备
财产和设备包括: | | | | | | | | | | | |
(单位:千) | July 31, 2022 | | 2022年1月31日 |
租赁权改进 | $ | 18,266 | | | $ | 18,573 | |
家具和固定装置 | 8,367 | | | 8,417 | |
计算机设备 | 31,201 | | | 31,982 | |
财产和设备,毛额 | 57,834 | | | 58,972 | |
累计折旧 | (39,806) | | | (35,600) | |
财产和设备,净额 | $ | 18,028 | | | $ | 23,372 | |
截至2022年7月31日和2021年7月31日的三个月的折旧费用为3.2百万美元和美元3.5分别为百万美元和美元6.4百万美元和美元7.4截至2022年7月31日和2021年7月31日的六个月分别为100万美元。
合同余额
该公司不会确认收入,直到其对价权是无条件的,因此没有相关的合同资产。如果在付款前确认了收入,并且公司有无条件获得付款的权利,则公司将记录应收账款。或者,当付款先于相关服务时,公司将记录合同负债或递延收入,直到履行其履行义务为止。截至2022年7月31日和2022年1月31日,递延收入余额为美元8.8百万美元和美元10.5分别为100万美元。余额与为换乘和托管收入安排、其他预付费用和其他通勤递延收入预先收到的现金有关。该公司预计将确认大约48将递延收入余额的%作为下一年的收入12几个月,其余时间在此之后。在截至2022年7月31日的三个月和六个月内,大约2.0百万美元和美元2.9分别确认了截至2022年1月31日列入递延收入余额的收入的100万美元。该公司预计将履行其对这些安排的剩余义务。
租契
经营租赁费用的构成如下: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日的三个月, | | 截至7月31日的六个月, |
(单位:千) | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
经营租赁费用 | $ | 2,854 | | | $ | 3,498 | | | $ | 5,713 | | | $ | 7,809 | |
转租收入 | (551) | | | (450) | | | (1,046) | | | (900) | |
经营租赁费用净额 | $ | 2,303 | | | $ | 3,048 | | | $ | 4,667 | | | $ | 6,909 | |
其他收入(费用),净额
其他收入(支出)净额包括: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日的三个月, | | 截至7月31日的六个月, |
(单位:千) | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
利息收入 | $ | 89 | | | $ | 533 | | | $ | 141 | | | $ | 941 | |
采购成本,净额 | (47) | | | (1,665) | | | (53) | | | (7,604) | |
其他收入(费用),净额 | (10) | | | 1,476 | | | (357) | | | 3,377 | |
其他收入(费用)合计,净额 | $ | 32 | | | $ | 344 | | | $ | (269) | | | $ | (3,286) | |
补充现金流量信息
与公司经营租赁有关的补充现金流量信息如下: | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日的六个月, |
(单位:千) | 2022 | | 2021 |
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: | | | |
来自经营租赁的经营现金流 | $ | 6,232 | | | $ | 7,261 | |
经营租赁以新的经营租赁义务换取的使用权资产 | $ | 1,092 | | | $ | 320 | |
注5.无形资产和商誉
无形资产
无形资产的账面价值总额和相关累计摊销如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年7月31日 |
(单位:千) | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 账面净额 |
应摊销无形资产: | | | | | |
软件和软件开发成本 | $ | 214,921 | | | $ | (125,017) | | | $ | 89,904 | |
收购的HSA投资组合 | 261,180 | | | (54,807) | | | 206,373 | |
已获得的客户关系 | 759,781 | | | (127,588) | | | 632,193 | |
已获得的发达技术 | 132,825 | | | (70,013) | | | 62,812 | |
已取得的商号 | 12,900 | | | (12,237) | | | 663 | |
应摊销无形资产总额 | $ | 1,381,607 | | | $ | (389,662) | | | $ | 991,945 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年1月31日 |
(单位:千) | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 账面净额 |
应摊销无形资产: | | | | | |
软件和软件开发成本 | $ | 192,050 | | | $ | (99,952) | | | $ | 92,098 | |
收购的HSA投资组合 | 192,298 | | | (46,603) | | | 145,695 | |
已获得的客户关系 | 759,781 | | | (101,741) | | | 658,040 | |
已获得的发达技术 | 132,825 | | | (58,334) | | | 74,491 | |
已取得的商号 | 12,900 | | | (10,087) | | | 2,813 | |
应摊销无形资产总额 | $ | 1,289,854 | | | $ | (316,717) | | | $ | 973,137 | |
截至2022年7月31日和2021年7月31日的三个月的摊销费用为37.6百万美元和美元29.5分别为百万美元和美元73.8百万美元和美元57.4截至2022年7月31日和2021年7月31日的六个月分别为100万美元。
商誉
在截至2022年7月31日的六个月中,商誉增加了$0.2百万美元,原因是测算期调整。有关更多信息,请参阅附注3-业务合并。在截至2022年7月31日的六个月内,商誉的账面价值没有额外的变化。
注6.承付款和或有事项
承付款
该公司的主要承诺包括长期债务、办公空间和数据存储设施的经营租赁义务、处理服务协议、电话服务和其他合同承诺。2022年3月2日,公司完成了对Health Savings管理员,L.L.C.(“HealthSavings”)HSA投资组合的收购,价格为$60百万现金。在截至2022年7月31日的6个月中,除正常业务过程外,公司的承诺与其截至2022年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告中披露的承诺没有其他重大变化。
或有事件
在正常的业务过程中,公司签订合同和协议,其中包含各种契诺、陈述和保证,并规定一般赔偿。该公司在这些协议下的风险是未知的,因为它涉及未来可能对该公司提出的索赔,但尚未提出。当未来可能发生支出并且该等支出可以合理估计时,本公司应就该等事项应计负债。
法律事务
2021年4月,公司的全资子公司WageWorks,Inc.(“WageWorks”)行使权利终止了对亚利桑那州梅萨尚未开始的办公空间的租赁,租赁总金额为#美元。63.1百万美元,期限约为11在房东未能履行租赁协议规定的义务后,数年。由于租赁尚未开始,公司尚未确认与租赁相关的使用权资产、经营租赁负债或任何租金支出。WageWorks终止租赁协议的权利受到业主Union Mesa 1,LLC(“Union Mesa”)的争议。2021年11月5日,Union Mesa通知WageWorks,由于未能支付租金,Union Mesa声称租金应于2021年11月开始到期,并于2021年11月24日提取了$2.8100万美元,这是WageWorks为确保其在租赁下的义务而张贴的信用证下的全额金额。2021年12月1日,WageWorks在马里科帕县的亚利桑那州高级法院对Union Mesa提起诉讼。2022年1月4日,WageWorks向高等法院提交了修改后的诉状。根据诉讼,WageWorks寻求宣告性判决,即租赁已被适当终止,并就违反合同、违反诚实信用和公平交易的义务以及转换,包括退还根据信用证提取的资金向Union Mesa提出追索。2022年1月31日,联合梅萨提交了一项动议,要求驳回转换诉因,高等法院于2022年4月13日驳回了该动议。2022年5月18日,Union Mesa向高等法院提交了答辩和反诉,其中Union Mesa否认了WageWorks的索赔,并单独寻求对WageWorks的违约和违反默示的诚实信用和公平交易契约的追索。2022年5月19日,联合梅萨提出了修改后的申诉和反诉,寻求相同的追索权。
2022年6月29日,Union Mesa提交了第二份修正后的答辩书和反诉书,将该公司列为反被告。2022年7月21日,WageWorks和该公司提交了对反诉的答复。
2018年6月22日和2018年9月6日,二在加利福尼亚州圣马特奥县高等法院对WageWorks的某些前高级管理人员和董事以及WageWorks(名义上的被告)提起了衍生品诉讼。这些行动得到了巩固。2018年7月23日,美国加利福尼亚州北区地区法院对WageWorks的某些前高管和董事以及WageWorks(名义被告)提起了类似的衍生品诉讼(统称为“衍生品诉讼”)。这两起衍生品诉讼均已被驳回。
WageWorks之前与其前董事和高级管理人员签订了赔偿协议,并根据这些赔偿协议,支付其前董事和高级管理人员在上述法律程序中的辩护费和费用。
本公司及其子公司还涉及在正常业务过程中出现的各种其他诉讼、政府诉讼和索赔,但上文未作说明。无法确定此类诉讼、政府诉讼或索赔的最终结果或持续时间,或此类诉讼、诉讼和索赔将对公司的财务状况、经营结果和现金流产生的影响。
根据公认会计准则的要求,当负债很可能已经发生并且损失金额可以合理估计时,本公司记录或有损失准备金。根据目前掌握的信息,本公司不认为与该等事项相关的任何负债或由此产生的任何损失的金额是可以估计的。然而,诉讼受到内在不确定性的影响,公司对这些问题的看法未来可能会改变。如果出现不利结果,可能会对发生不利结果期间的公司财务状况、经营业绩和现金流造成重大不利影响,并可能在未来时期造成影响。
注7.所得税
公司遵循会计准则编撰(“ASC”)740-270,所得税--中期报告,用于计算和列报中期税收准备。因此,管理层估计了有效的年度税率,并将这一税率应用于截至最近一个会计季度末的税前账面亏损,以确定中期所得税收益。截至2022年7月31日止三个月及六个月,本公司录得所得税优惠$3.2百万美元和美元7.6分别为100万美元。这导致了有效的所得税优惠率为23.2%和23.9截至2022年7月31日的三个月和六个月分别为%,而实际所得税优惠税率为50.8%和53.6截至2021年7月31日止三个月及六个月分别为%。在截至2022年7月31日的三个月和六个月内,离散税目的有效税率优惠为4.1%和4.2%,而实际税率优惠为25.6%和28.9截至2021年7月31日的三个月和六个月分别为%,主要是由于所得税拨备中确认的基于股票的薪酬支出的超额税收优惠。
截至2022年7月31日和2022年1月31日,公司的未确认税收优惠总额为12.0百万美元和美元11.7分别为100万美元。如果已识别,则$8.6未确认税收优惠总额中的100万美元将影响公司截至2022年7月31日的有效税率。
该公司向美国联邦和州税务管辖区提交所得税申报单,目前正在接受美国国税局和德克萨斯州的审查。这些检查可能导致对公司税金、净营业亏损和/或税收抵免结转进行普通调整或建议调整。由于本公司的净营业亏损结转及税项抵免结转,本公司在2001年后的课税年度仍须接受一个或多个司法管辖区的审查。
注8.负债
长期债务包括以下内容: | | | | | | | | | | | |
(单位:千) | July 31, 2022 | | 2022年1月31日 |
4.502029年到期的优先债券百分比 | $ | 600,000 | | | $ | 600,000 | |
定期贷款安排 | 345,625 | | | 350,000 | |
本金金额 | 945,625 | | | 950,000 | |
减去:未摊销折价和发行成本(1) | 17,534 | | | 19,173 | |
总债务,净额 | 928,091 | | | 930,827 | |
减去:长期债务的当前部分 | 13,125 | | 8,750 |
长期债务,净额 | $ | 914,966 | | | $ | 922,077 | |
(1)除了$17.5百万美元和美元19.2截至2022年7月31日和2022年1月31日与长期债务相关的未摊销贴现和发行成本分别为百万美元3.9百万美元和美元4.4截至2022年7月31日和2022年1月31日,与本公司循环信贷安排(定义如下)相关的未摊销发行成本分别计入简明综合资产负债表的其他资产。
4.502029年到期的优先债券百分比
2021年10月8日,该公司完成了美元的发售600.0百万美元ITS本金总额4.502029年到期的优先票据百分比(下称“票据”)。债券以契约(“契约”)形式发行,日期为2021年10月8日,由本公司(担保方)和作为受托人的全国富国银行协会(Wells Fargo Bank)发行。
票据由本公司根据信贷协议(定义见下文)担保其责任的各现有全资境内附属公司担保,并须由为其根据信贷协议承担的责任或若干其他债务提供担保的本公司任何未来附属公司担保。该批债券将於二零二九年十月一日期满。该批债券的利息将於每年四月一日及十月一日支付。截至2022年7月31日和2022年1月31日,美元9.0百万美元和美元8.7债券的应计利息分别计入本公司简明综合资产负债表的应计负债内。债券的实际利率为4.72%.
该等票据为本公司的无抵押优先债务,对其所有现有及未来的优先无抵押债务享有同等的偿付权,对其所有未来的次级债务享有同等的优先偿付权。
该批债券可由公司选择在2024年10月1日或之后的任何时间赎回全部或部分债券,如在2024年10月1日起计的12个月内赎回,则赎回价格为102.250%;(Ii)2025年10月1日101.125%;及。(Iii)2026年10月1日及其后。100.000每宗赎回债券的本金金额,连同截至(但不包括)赎回日期的应累算及未付利息(如有的话)。公司亦可于2024年10月1日前赎回部分或全部债券,赎回价格相当于100债券本金的%,另加于赎回当日适用的“整笔”溢价,以及截至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有的话)。此外,在2024年10月1日之前的任何时间,公司可以赎回40根据契约一次或多次发行的债券本金总额的百分比,总额相等于一次或多次以赎回价格赎回股票所得的现金净额104.500债券本金的%,另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有)。此外,在出售某些资产或在特定种类的控制权变更时,公司可能被要求提出购买债券的要约。
契约载有对本公司施加重大营运及财务限制的契诺;然而,这些契诺一般与信贷协议所载的契诺一致。有关这些契约的说明,请参阅下文的“信贷协议”。
信贷协议
于2021年10月8日,本公司作为借款人、不时作为借款人的每一方贷款人(“贷款人”)、作为行政代理的摩根大通银行(“代理”)和周转额度贷款人(定义见信贷协议)与各信用证发行方(定义见“信贷协议”)订立信贷协议(“信贷协议”),根据该协议,本公司成立:
(i)a 五年制优先担保定期贷款一种贷款(“定期贷款”),本金总额为$350.0百万美元;以及
(Ii)a 五年制高级担保循环信贷安排(“循环信贷安排”,与定期贷款安排一起称为“信贷安排”),本金总额最高可达#美元1.0亿美元(含美元25开立信用证的分项限额),其收益可用于营运资金和
本公司及其附属公司的一般企业目的,包括收购和其他投资的融资。
在信贷协议所载条款及条件的规限下(包括从一名或多名新贷款人或现有贷款人取得额外承诺),本公司日后可根据信贷协议产生本金总额最高达$300百万美元,外加额外金额,只要公司的形式上的第一留置权净杠杆率(定义见信贷协议)不超过3.85至发生该等贷款或承诺之日起至1.00。
信贷融资项下的借款按年利率计息,利率相当于(I)伦敦银行同业拆息(经准备金调整)加上以下保证金1.25%至2.25%或(Ii)备用基本利率加上以下范围的边际0.25%至1.25%,适用的保证金由参考信贷协议中规定的基于杠杆的定价网格确定。截至2022年7月31日,声明利率为4.13%,实际利率为4.92%。本公司亦须向贷款人支付若干费用,除其他外,包括就循环信贷安排的平均未使用金额收取季度承诺费,费率为0.20%至0.40%,适用利率也参考信贷协议中规定的基于杠杆的定价网格来确定。循环信贷机制下没有提取任何款项。
根据定期贷款安排发放的贷款按季度等额摊销,年度总额相当于定期贷款安排原有本金的下列百分比:(I)2.52021年10月8日后第一年的百分比;(Ii)5.02021年10月8日后第二年及第三年每年的百分比;7.52021年10月8日后的第四年;及(Iv)10.02021年10月8日之后的第五年为%。此外,定期贷款贷款必须以强制性方式预付100所有资产出售、保险和报废追回的现金净收益的百分比,受惯例例外和门槛的限制,包括将此类收益再投资于对公司及其子公司的业务有用的资产450收到后的天数(或承诺在此期间再投资450-天期并在以下时间内再投资180在这类活动结束后的几天450-天数)。信贷安排项下的贷款可由本公司预付,并可在不收取罚金或溢价的情况下减少承诺,但须偿还惯常的“破碎费”。
信贷协议包含重要的惯例正负契约,其中包括限制本公司及其附属公司产生额外债务、设立留置权、合并或解散、进行投资、处置资产、从事出售和回租交易、对次级债务进行分配、分红和预付款、与关联公司进行交易、签订限制性协议、修订有关次级债务的文件、修改其会计年度和修改其组织文件的契约,在每一种情况下,均受惯常例外、门槛、资格和“篮子”的限制。此外,信贷协议包含财务业绩契约,其中要求本公司维持(I)截至每个财政季度最后一天的最高总净杠杆率不高于5.00至1.00及(Ii)截至每个财政季度最后一天计算的最低综合利息覆盖率不低于3.00到1.00。本公司于2022年7月31日及截至该日止期间均遵守信贷协议下的所有契诺。
信贷协议项下的还款责任可于信贷协议项下发生违约事件时加速履行,违约事件包括(其中包括)未能及时支付本金、利息或费用、任何陈述或担保的重大失实、未能遵守契诺、交叉违约至其他重大债务、重大判决、控制权变更及某些无力偿债或与破产有关的事件,在每种情况下,均须受任何宽限期及/或补救期间规限。
根据信贷协议,本公司的责任须由本公司现有或其后收购或组织的每一家国内附属公司无条件担保,并以本公司及担保人的几乎所有资产的担保权益作抵押,但须受若干惯常例外情况所规限。
注9.基于股票的薪酬
下表显示了公司简明综合经营报表中的基于股票的补偿和所述期间的全面亏损: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日的三个月, | | 截至7月31日的六个月, |
(单位:千) | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
收入成本 | $ | 3,998 | | | $ | 3,068 | | | $ | 7,005 | | | $ | 5,471 | |
销售和市场营销 | 2,553 | | | 2,660 | | | 4,567 | | | 4,848 | |
技术与发展 | 2,963 | | | 3,693 | | | 6,343 | | | 6,706 | |
一般和行政 | 8,640 | | | 6,196 | | | 14,225 | | | 11,391 | |
其他费用,净额(1) | — | | | — | | | — | | | 342 | |
基于股票的薪酬总支出 | $ | 18,154 | | | $ | 15,617 | | | $ | 32,140 | | | $ | 28,758 | |
(1)与Luum收购相关的股权奖励兑换成现金。
股票奖励计划
奖励计划。公司根据HealthEquity,Inc.2014年股权激励计划(经修订和重述,“激励计划”)授予股票期权和限制性股票单位(“RSU”),该计划规定向公司董事和团队成员发放股票奖励,以购买总计2.6百万股普通股。
此外,根据奖励计划,根据奖励计划为发行预留的普通股数量自每年2月1日起自动增加,自2015年2月1日起至2024年2月1日止(包括2024年2月1日)3占上一会计年度1月31日公司已发行股本总数的%,或董事会决定的较少数量的股份。截至2022年7月31日,9.4根据奖励计划,有100万股可供授予。
股票期权
股票期权活动摘要如下: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未偿还股票期权 |
(除行权价格和期限外,以千计) | 数量 选项 | | 范围 锻炼 价格 | | 加权的- 平均值 锻炼 价格 | | 加权的- 平均值 合同 术语 (单位:年) | | 集料 固有的 价值 |
截至2022年1月31日的未偿还款项 | 1,232 | | | $1.25 - 82.39 | | $ | 35.64 | | | 4.2 | | $ | 25,719 | |
已锻炼 | (132) | | | $1.25 - 51.44 | | $ | 34.03 | | | | | |
被没收 | (2) | | | $28.69 | | $ | 28.69 | | | | | |
截至2022年7月31日的未偿还债务 | 1,098 | | | $14.00 - 82.39 | | $ | 35.84 | | | 3.9 | | $ | 27,183 | |
已归属且预计将于2022年7月31日归属 | 1,098 | | | | | $ | 35.84 | | | 3.9 | | $ | 27,183 | |
自2022年7月31日起可行使 | 1,059 | | | | | $ | 34.49 | | | 3.8 | | $ | 27,183 | |
限制性股票单位
以下是RSU活动的摘要: | | | | | | | | | | | |
| RSU和PRSU |
(以千为单位,加权平均授予日期公允价值除外) | 股票 | | 加权平均授予日公允价值 |
截至2022年1月31日的未偿还款项 | 2,740 | | | $ | 63.15 | |
授与 | 1,421 | | | 77.46 | |
既得 | (585) | | | 60.49 | |
被没收 | (301) | | | 63.90 | |
截至2022年7月31日的未偿还债务 | 3,275 | | | $ | 69.76 | |
业绩限制性股票单位。于截至2022年4月30日止三个月内,本公司授予281,784业绩限制性股票单位(“PRSU”)受制于基于2025年1月31日公司相对于罗素2000指数的总股东回报(“TSR”)的市场状况。“公司”(The Company)
使用蒙特卡罗模拟确定奖励的授予日期公允价值为#美元32.1百万美元。无论是否满足市场条件,只要满足服务条件,就记录补偿费用。市场状况允许一系列的归属于0%至200基于已实现的绩效级别的百分比。PRSU的悬崖归属须经董事会薪酬委员会批准。
注10.公允价值
公允价值计量是根据相关市场信息在特定时间点进行的。公允价值被定义为于计量日期在市场参与者之间的有序交易中为该资产或负债在本金或最有利的市场上转让一项负债而收取或支付的价格。会计准则根据估值技术的输入是可观察的还是不可观察的,规定了估值技术的层次结构。可观察到的输入反映了从独立来源获得的数据,而不可观察到的输入反映了公司的市场假设。这两种类型的投入创造了以下公允价值层次:
•第1级--相同资产或负债在活跃市场的报价;
•第2级--除活跃市场的报价外,可直接或间接观察到的投入;以及
•第三级-根据公司自己的假设,无法观察到的输入。
现金和现金等价物被视为一级工具,并根据可公开获得的每日资产净值进行估值。由于这些工具的短期性质,现金和现金等价物的账面价值接近公允价值。
债券的估值以市场报价为基础,并被视为二级工具,因为债券交易的市场并不被视为活跃市场。截至2022年7月31日,票据的公允价值为$556.8百万美元。
定期贷款工具被视为二级工具,并在公司的简明综合财务报表中按账面价值记录。由于浮动利率条款,定期贷款工具经常重新定价,并且不会导致信用风险的重大变化。因此,定期贷款的公允价值接近账面价值。
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告Form 10-Q中其他部分的简明综合财务报表和相关附注一起阅读。以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述,以及一些假设,如果这些假设从未实现或被证明是错误的,可能会导致我们的结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。非纯粹历史性的陈述属于前瞻性陈述,符合修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)的含义。前瞻性陈述通常通过使用诸如但不限于“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将会”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达或变体来识别。此类陈述包括但不限于有关我们整合被收购业务的能力、新冠肺炎疫情及其对公司的社会和经济变化的影响、被收购业务和任何未来收购的预期协同效应和其他好处、健康储蓄账户和其他税收优惠的消费者利益、税收和其他监管变化、市场机会、我们未来的财务和经营业绩、我们的投资和收购战略、我们的销售和营销战略、管理层对未来运营的计划、信念和目标、技术和发展、经济和行业趋势或趋势分析。, 对季节性、投资组合购买和其他收购的机会、运营费用、预期所得税税率、资本支出、现金流和流动性的预期。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设,基于我们目前掌握的信息。此类前瞻性表述会受到风险、不确定因素和其他重要因素的影响,这些因素可能会导致实际结果和某些事件的时间与此类前瞻性表述明示或暗示的未来结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于以下确定的因素,以及在我们提交给美国证券交易委员会的年度报告(截至2022年1月31日的10-K表格年度报告、截至2022年4月30日的10-Q表格季度报告以及提交给美国证券交易委员会的其他报告)中题为“风险因素”的章节中讨论的那些因素。此外,此类前瞻性陈述仅说明截至本报告之日。除法律另有规定外,我们没有义务更新任何前瞻性陈述,以反映此类事件发生之日后的事件或情况。
概述
我们在提供技术支持的服务方面处于领先地位和创新者,这些服务使消费者能够做出医疗储蓄和支出决定。我们使用创新的技术来管理消费者的税收优惠健康储蓄账户(HSA)和雇主提供的其他以消费者为导向的福利(CDBS),包括灵活的支出账户和健康报销安排(FSA和HRA),以及管理综合总括预算协调法案(COBRA)、通勤和其他福利。作为我们服务的一部分,我们和我们的子公司为消费者提供医疗账单评估和支付处理服务、个性化福利信息(包括有关治疗选项和比较定价的信息)、访问远程和远程医疗福利、赚取健康激励的能力,以及增加他们的税收优惠医疗储蓄的投资建议。
我们产品的核心是HSA,这是一个金融账户,消费者可以在税收优惠的基础上通过它消费和长期储蓄医疗费用。截至2022年7月31日,我们管理了750万个HSA,余额总计205亿美元,我们称之为HSA资产,以及700万个互补性CDB。我们将我们管理的HSA和其他CDB的总数称为总账户,截至2022年7月31日,我们拥有1450万个账户。
我们主要通过与雇主的关系接触消费者,我们称之为客户。我们主要通过与福利经纪人和顾问的关系,与健康计划网络的整合伙伴关系,福利管理员,福利经纪人和顾问,退休计划记录员,我们称为网络合作伙伴,以及直接拜访客户的销售团队来接触客户。
我们已将我们在不断增长的HSA市场中的份额从2010年12月的4%增加到2021年12月的18%,以HSA资产衡量。根据devenir的数据,截至2021年12月,我们是按账户计算最大的HSA提供商,按资产计算为第二大提供商。此外,我们认为我们是其他CDBS的最大提供商。我们寻求通过我们的专有技术、产品范围、生态系统连接和服务来脱颖而出-
驱使文化。我们的专有技术使我们能够帮助消费者优化他们的HSA和其他CDB的价值,并获得管理他们的医疗成本的信心和技能,作为他们财务安全的一部分。
我们能够与健康、福利和退休生态系统中的其他人安全地双向共享数据,从而增强了我们帮助消费者的能力。我们的通勤者福利服务还利用了与公共交通、叫车和停车提供商组成的生态系统的连接。这些优势反映了我们为客户和队友提供卓越服务的“深紫”文化,通过在我们所做的每一件事中推动卓越、道德和过程而实现的。
我们的收入主要来自三个来源:服务、托管和交换。我们的服务收入主要来自客户每月按账户定期支付的费用。我们的托管收入主要来自HSA在我们会员的指导下以联邦保险现金存款、保险合同或共同基金的形式持有的资产,以及客户持有的基金的投资。我们的交换收入主要来自商家支付的费用,这些费用是我们的会员使用我们的实体支付卡和我们的虚拟支付系统进行支付的。有关我们收入来源的更多信息,包括新冠肺炎疫情造成的不利影响以及由此带来的社会和经济变化,请参阅“我们经营业绩的关键组成部分”。
最近的收购
卢姆收购。2021年3月,我们通过收购Fort Effect Corp,d/b/a Luum(“Luum收购”)100%的已发行股本来支持我们的通勤服务。此次收购的总收购价为5620万美元现金。Luum为雇主提供各种通勤服务,包括访问实时通勤数据,以帮助他们设计和实施灵活的重返办公室和混合工作场所战略和福利。
第五家第三银行HSA投资组合收购。2021年9月,我们收购了第五第三银行全国协会(“第五第三”)HSA投资组合,其中包括在大约160,000家HSA中持有的4.9亿美元HSA资产,以6,080万美元的现金购买价格。
进一步收购。于2021年11月,我们以4.55亿美元现金收购了领先的HSA及其他国开行行政服务提供商--另一项业务(除另一项自愿性员工受益人协会业务外),提供约580,000项HSA及19亿美元的HSA资产(“另一项收购”)。我们预计,从收购之日起约三年的时间内,可归因于进一步收购的合并整合费用总额约为5500万美元。
HealthSavings HSA投资组合收购。2022年3月,我们收购了Health Savings管理员L.L.C.(“HealthSavings”)HSA投资组合,其中包括在大约87,000个HSA中持有的13亿美元HSA资产,以6,000万美元现金的收购价换取。
影响我们业绩的关键因素
我们相信,我们未来的业绩将受到一系列因素的推动,包括以下确定的因素。这些因素中的每一个都给我们未来的业绩带来了重大机遇和重大风险。有关新冠肺炎大流行以及由此引发的社会和经济变化的信息,请参阅“经营成果-收入”,以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中题为“风险因素”的章节,这些章节包括截至2022年1月31日的10-K表格年度报告、截至2022年4月30日的10-Q表格季度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告。
我们的收购和整合战略
我们历来收购了HSA投资组合和业务,以加强我们的服务产品。我们计划继续这一增长战略,并定期评估不同的机会。我们已经开发了一种内部能力来寻找、评估和整合收购的HSA投资组合。我们的成功在一定程度上取决于我们能否以高效和有效的方式成功地将收购的业务和HSA投资组合与我们的业务整合起来,并实现预期的协同效应。
美国医疗保险的结构性变化
我们的收入主要来自美国消费者与医疗保健相关的储蓄和支出,这是由更广泛的医疗保健行业的变化推动的,包括医疗保险的结构。自2016年以来,雇主赞助的健康保险的平均保费上涨了22%,自2011年以来上涨了47%,导致更多人参与了符合HSA资格的健康计划和HSA,并更普遍地增加了消费者在健康保险中的成本分担。我们相信,医疗成本和相关因素的持续增长将刺激符合HSA资格的健康计划和HSA的持续增长,并可能鼓励制定HSA或HSA的政策变化
类似的车辆可供新人群使用,如联邦医疗保险中的个人。然而,美国医疗保健领域这些和其他事态发展的时机和影响尚不确定。此外,医疗政策的变化,如“全民医疗保险”计划,可能会以难以预测的方式对我们的业务产生实质性和不利的影响。
美国税法的发展趋势
税法对我们的业务有深远的影响。我们向会员、客户和网络合作伙伴提供的服务主要包括根据美国税法和法规的规定启用、授权或享有的服务。税收政策的变化是投机性的,可能会以难以预测的方式影响我们的业务。
我们的客户群
我们的商业模式基于B2B2C分销战略,根据这一战略,我们与网络合作伙伴和客户合作,接触到消费者,以增加拥有HSA账户和互补CDB的会员数量。我们相信,有很大的机会扩大我们为现有客户提供的服务范围。
广泛的分销足迹
我们相信,我们拥有多元化的分销足迹,以吸引新客户和网络合作伙伴。我们的销售团队面向全美各行各业的企业和地区雇主,以及来自健康计划、福利管理人员和退休计划记录保管员的潜在网络合作伙伴。
产品广度
我们是HSA最大的托管人和管理人(按账户数量计算),在包括FSA和HRA、眼镜蛇和通勤福利管理在内的每个主要类别的互补性CDBS中,我们都是市场份额的领先者。我们的客户和他们的福利顾问越来越多地寻求能够提供HSA和互补性CDB的集成产品的HSA提供商。根据Aite Group为我们进行的研究,凭借我们的国开行能力,我们可以为雇主提供HSA和互补性CDB的单一合作伙伴,这是绝大多数雇主首选的。我们相信,HSA和互补性国开行产品的结合大大加强了我们作为领先的单一来源提供商对雇主、健康福利经纪人和顾问以及网络合作伙伴的价值主张。
利率
作为非银行托管人,我们会员的托管HSA现金资产由我们的联邦保险银行和信用社合作伙伴持有,我们统称为我们的存托伙伴(我们的“基本费率”产品),根据我们与这些存托伙伴的合同安排,或者由我们的保险公司合作伙伴通过团体年金合同或其他类似安排(我们的“增强费率”产品)持有。我们总收入的很大一部分来自这些合作伙伴支付给我们的利息。
我们与存托合伙人的协议期限通常从三年到五年不等,可能有固定或可变的利率条款。与我们的存托伙伴签订的新协议和续签协议的条款可能会受到当时利率环境的影响,而当时的利率环境又是由宏观经济因素和我们无法控制的政府政策驱动的。这些因素,以及我们的竞争对手对这些因素的反应,也决定了我们的成员所保留的利息数额。
HSA会员将HSA现金投入我们的增强型费率优惠,与我们的基本费率优惠相比,可获得更高的收益。在我们的增强型费率产品中,HSA现金持有百分比的增加也对我们的托管收入产生了积极影响,因为我们的保险公司合作伙伴持有的HSA现金通常比我们的存托合作伙伴持有的现金获得更高的收益。与我们的存托合作伙伴一样,我们的保险公司合作伙伴支付的收益率可能会受到当前利率环境的影响,而利率环境又是由我们无法控制的宏观经济因素和政府政策驱动的。这些因素,以及我们的竞争对手对这些因素的反应,也决定了我们的成员所保留的利息数额。
我们相信,存托合伙人和保险公司合伙人的多元化、不同的合同条款和其他因素减少了我们对现行利率短期波动的敞口,并缓解了现行利率持续上升或下降对我们托管收入的短期影响。在较长时期内,现行利率的持续变化会影响我们可以从托管资产上实现的托管收入金额和我们成员保留的利息。
虽然利率已经提高,但我们预计我们的托管收入将继续受到美联储在新冠肺炎大流行开始时降息的不利影响,原因是在那种环境下与我们的托管伙伴签署的合同的影响,以及其他导致我们的人血清白蛋白现金的平均年化收益率大幅下降的市场条件。
由于浮动利率条款,我们定期贷款的利息经常变化,因此,我们的利息支出预计将根据现行利率的变化而波动。最近的利率上调导致与我们定期贷款安排相关的利息支出增加。
我们的专有技术
我们相信,融入我们技术的创新使我们能够更好地帮助消费者做出医疗储蓄和支出决策,并最大限度地发挥他们的税收优惠价值,使我们有别于竞争对手并推动我们的增长。我们的全套国开行产品补充了我们的HSA解决方案,并增强了我们在HSA领域的领先地位。我们打算继续投资于我们的技术开发,以增强我们的能力和基础设施,同时保持对数据安全和客户数据隐私的关注。例如,我们正在对我们用来提供服务的技术的架构和基础设施进行大量投资,以提高我们的交易处理能力并支持账户和交易的持续增长,以及在数据驱动的个性化参与方面进行投资,以帮助我们的成员减少支出、增加储蓄并为退休积累财富。
我们的“深紫色”服务文化
成功的医疗消费者不仅需要技术,还需要人提供的教育和指导。我们相信,我们的“深紫色”文化,即在提供卓越服务的同时推动卓越、道德和流程,是我们吸引和留住客户并灵活把握快速变化的医疗保健行业机遇的重要因素。我们做出了重大努力,在我们的员工队伍中推广和培育深紫色。我们通过技术支持的培训、职业发展和晋升机会投资于并打算继续投资于人力资本。
我们的竞争对手和行业
我们的直接竞争对手是HSA托管人和其他国开行提供商。其中许多是州或联邦特许银行和其他金融机构,我们认为福利管理服务不是其核心业务。我们的一些直接竞争对手(包括医疗服务公司,如联合健康集团的Optom、韦伯斯特银行,以及著名的零售投资公司,如富达投资)能够投入比我们所拥有的更多的资源来开发、销售和支持他们的产品和服务。我们的其他国开行管理竞争对手包括医疗保险公司、人力资源顾问和外包商、薪资提供商、国家国开行专家、地区性第三方管理人员和商业银行。此外,许多间接竞争对手,包括福利管理服务提供商、与银行和其他HSA托管人的合作伙伴与我们竞争。我们的网络合作伙伴也可以选择直接提供有竞争力的服务,就像一些健康计划所做的那样。我们的成功取决于我们对这些和其他行业和竞争动态的预测和快速反应的能力。
由于新冠肺炎的流行,我们已经看到由于我们的许多成员在家工作,对通勤福利的使用显著下降,这对我们的交换收入和服务收入都产生了负面影响,这种“在家工作”的趋势,或混合工作环境,可能会无限期地持续下去。
监管环境
联邦法律和法规,包括《平价医疗法案》、《国税法》、《雇员退休收入保障法》和《劳工部条例》,以及管理医疗保险提供和提供与我们服务相关的税收优惠的公共卫生法规,在决定我们的市场机会方面发挥了关键作用。与隐私和数据安全相关的法律,如《健康保险可携带性和责任法》(Health Insurance Porability and Account Act,简称HIPAA)和《格拉姆-利奇-布莱利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act),以及管理向消费者提供投资建议的法律,如1940年的《投资顾问法》(Investment Advisers Act),或《顾问法案》(Advisers Act)、《美国爱国者法》(USA Patriot Act)、反洗钱法和《联邦存款保险法》(FDIC),都在决定我们的竞争格局方面扮演着类似的角色。此外,在某些情况下,州一级的法规对我们的业务也有重大影响。例如,我们的子公司HealthEquity Trust Company受到怀俄明州银行部的监管,几个州正在考虑或已经通过了可能影响我们业务的新的隐私法规。各州也有法律法规对我们收集、存储和使用个人身份信息施加额外限制。隐私监管在包括加州在内的许多州已经成为一个优先问题,加州在2018年颁布了《加州消费者隐私法案》,对加州居民的个人信息进行了广泛的监管,并为加州居民提供了访问和控制其数据的各种权利, 以及新的加州隐私权法案。由于政府对新冠肺炎疫情的应对,我们还看到与我们的服务相关的监管变化有所增加,并可能继续看到更多的监管变化。我们预测相关法律和监管趋势并对其做出快速反应的能力,以及正确解释其市场和竞争影响的能力,对我们的成功至关重要。
2022年2月18日,总裁·拜登正式延续了新冠肺炎国家紧急状态,对眼镜蛇等国开行收取了一定期限的费用,增加了妥善管理这些项目的复杂性。除非总裁提前宣布终止,否则每个国家紧急状态声明的有效期一般为一年。
关键财务和运营指标
我们的管理层定期审查一些关键的运营和财务指标,以评估我们的业务,确定我们的资源分配,做出关于公司战略的决策,并评估影响我们业务的前瞻性预测和趋势。我们将在下面题为“我们运营结果的关键组成部分”一节中讨论这些关键财务指标中的某些指标,包括收入。此外,我们还使用如下所述的其他关键指标。
账户合计
下表列出了截至和在指定期间的HSA、CDBS和合计帐户: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(除百分比外,以千为单位) | July 31, 2022 | | July 31, 2021 | | 更改百分比 | | 2022年1月31日 |
HSA | 7,523 | | | 5,972 | | | 26 | % | | 7,207 | |
来自销售季度至今的新HSA | 196 | | | 180 | | | 9 | % | | 472 | |
年初至今销售的新HSA | 355 | | | 295 | | | 20 | % | | 918 | |
来自收购的新HSA-年初至今 | 90 | | | — | | | 不适用 | | 740 | |
有投资的HSA | 516 | | | 402 | | | 28 | % | | 455 | |
国开行 | 7,023 | | | 7,171 | | | (2) | % | | 7,192 | |
账户合计 | 14,546 | | | 13,143 | | | 11 | % | | 14,399 | |
平均总账户--本季度至今 | 14,497 | | | 13,358 | | | 9 | % | | 14,326 | |
平均账户总数-年初至今 | 14,462 | | | 13,114 | | | 10 | % | | 13,450 | |
我们HSA和CDB的数量是关键指标,因为我们的收入是由我们从它们获得的收入推动的。从2021年7月31日到2022年7月31日,我们的HSA数量增加了160万个,或26%,主要是由于销售中新的HSA、通过进一步收购、第五次第三次收购、HealthSavings收购和其他HSA投资组合收购而获得的HSA。从2021年7月31日至2022年7月31日,我们的CDBS数量减少了10万,或2%,主要是由于COBRA账户的减少,这在很大程度上被通过进一步收购获得的CDBS所抵消。
人血清白蛋白资产
下表列出了截至和在所述期间内的HSA资产: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位:百万,百分比除外) | July 31, 2022 | | July 31, 2021 | | 更改百分比 | | 2022年1月31日 |
HSA现金 | $ | 13,097 | | | $ | 10,028 | | | 31 | % | | $ | 12,943 | |
HSA投资 | 7,441 | | | 5,443 | | | 37 | % | | 6,675 | |
HSA总资产 | 20,538 | | | 15,471 | | | 33 | % | | 19,618 | |
平均每日HSA现金-年初至今 | 12,924 | | | 10,007 | | | 29 | % | | 10,579 | |
平均每日HSA现金-季度至今 | 12,941 | | | 9,963 | | | 30 | % | | 12,118 | |
HSA资产包括我们HSA成员的托管资产,包括以下组成部分:(I)HSA现金,包括由我们的托管合伙人和我们的保险公司合伙人持有的现金存款,以及(Ii)通过我们的托管投资基金合作伙伴对共同基金的HSA投资。衡量HSA资产很重要,因为我们的托管收入直接受到产生收入的HSA资产的平均每日托管余额的影响。
从2021年7月31日至2022年7月31日,HSA现金增加了31亿美元,增幅为31%,主要原因是新的和现有的HSA成员的HSA净贡献、作为进一步收购的一部分转移到我们的HSA现金以及HSA投资组合的收购,但部分被转移到HSA投资所抵消。
从2021年7月31日至2022年7月31日,HSA投资增加了20亿美元,增幅为37%,这主要是由于从HSA现金转移、HealthSavings收购和其他HSA投资组合收购,但部分被市场波动导致的投资余额价值减少所抵消。
从2021年7月31日至2022年7月31日,HSA总资产增加了51亿美元,增幅为33%,这主要是由于作为进一步收购的一部分转移给我们的HSA资产、新的和现有HSA成员的HSA净贡献以及HSA投资组合的收购,但被市场波动导致的投资余额价值减少部分抵消。
客户持有的基金 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位:百万,百分比除外) | July 31, 2022 | | July 31, 2021 | | 更改百分比 | | 2022年1月31日 |
客户持有的基金 | $ | 801 | | | $ | 810 | | | (1) | % | | $ | 897 | |
平均每日客户持有的基金-年初至今 | 852 | | | 876 | | | (3) | % | | 842 | |
平均每日客户持有的基金--季度至今 | 839 | | | 853 | | | (2) | % | | 822 | |
客户持有的基金是可以赚取利息的存款,我们可以从中获得托管收入。这些存款是客户汇出并由我们代表他们持有的金额,用于为CDBS的前期资金和管理提供便利。我们将客户持有的资金存放在存托伙伴的有息活期存款账户中,这些账户的利率是浮动的,没有固定的期限或期限。客户持有的基金的波动取决于国开行余额的融资和支出时机,以及我们管理的国开行数量。
调整后的EBITDA
我们将调整后的EBITDA定义为调整后的未计利息、税项、折旧及摊销前收益、已收购无形资产的摊销、基于股票的薪酬支出、合并整合支出、收购成本、股权证券的损益、为获得合同而增加的成本摊销、与未使用的办公空间相关的成本以及某些其他非运营项目。我们相信,调整后的EBITDA为投资者和分析师提供了有用的信息,帮助他们以与管理层和董事会相同的方式了解和评估我们的经营业绩,因为它反映了在考虑非营业费用和非现金费用之前的经营盈利能力,并作为与本行业其他公司进行比较的基础。
下表列出了所示期间的净亏损(最具可比性的公认会计准则财务指标)与调整后的EBITDA的对账: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日的三个月, | | 截至7月31日的六个月, |
(单位:千) | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
净亏损 | $ | (10,654) | | | $ | (3,818) | | | $ | (24,293) | | | $ | (6,433) | |
利息收入 | (89) | | | (533) | | | (141) | | | (941) | |
利息支出 | 11,493 | | | 7,254 | | | 21,954 | | | 13,943 | |
所得税优惠 | (3,219) | | | (3,967) | | | (7,631) | | | (7,418) | |
折旧及摊销 | 16,559 | | | 12,762 | | | 32,347 | | | 24,716 | |
已取得无形资产的摊销 | 24,181 | | | 20,289 | | | 47,879 | | | 40,103 | |
基于股票的薪酬费用 | 18,154 | | | 15,617 | | | 32,140 | | | 28,416 | |
兼并整合费用 | 7,683 | | | 16,371 | | | 16,977 | | | 25,178 | |
采购成本(1) | 47 | | | 1,665 | | | 53 | | | 7,604 | |
权益证券收益 | — | | | (1,677) | | | — | | | (1,677) | |
摊销增量成本以获得合同 | 1,074 | | | 1,352 | | | 2,142 | | | 2,624 | |
与未使用的办公空间相关的成本 | 1,313 | | | — | | | 2,607 | | | — | |
其他 | 501 | | | 200 | | | 1,345 | | | (1,625) | |
调整后的EBITDA | $ | 67,043 | | | $ | 65,515 | | | $ | 125,379 | | | $ | 124,490 | |
(1)在截至2021年7月31日的六个月里,收购成本包括30万美元的股票薪酬支出。
下表列出了我们的净亏损占收入的百分比: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日的三个月, | | | | | | 截至7月31日的六个月, | | | | |
(除百分比外,以千为单位) | 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 | | 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
净亏损 | $ | (10,654) | | | $ | (3,818) | | | $ | (6,836) | | | 179 | % | | $ | (24,293) | | | $ | (6,433) | | | $ | (17,860) | | | 278 | % |
占收入的百分比 | (5) | % | | (2) | % | | | | | | (6) | % | | (2) | % | | | | |
我们的净亏损增加了680万美元,或179%,从截至2021年7月31日的三个月的380万美元增加到截至2022年7月31日的三个月的1070万美元,这主要是由于技术和开发费用、已收购无形资产摊销、一般和行政费用、销售和营销费用以及其他费用的增加,但毛利润的增加和合并整合费用的减少部分抵消了这一增长。
我们的净亏损从截至2021年7月31日的6个月的640万美元增加到截至2022年7月31日的6个月的2,430万美元,净亏损增加了1,790万美元,这主要是由于技术和开发费用、已收购无形资产的摊销、一般和行政费用、销售和营销费用以及其他费用的增加,但毛利润的增加和合并整合费用的减少部分抵消了这一增长。
下表列出了我们调整后的EBITDA占收入的百分比:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日的三个月, | | | | | | 截至7月31日的六个月, | | | | |
(除百分比外,以千为单位) | 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 | | 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
调整后的EBITDA | $ | 67,043 | | | $ | 65,515 | | | $ | 1,528 | | | 2 | % | | $ | 125,379 | | | $ | 124,490 | | | $ | 889 | | | 1 | % |
占收入的百分比 | 33 | % | | 35 | % | | | | | | 30 | % | | 33 | % | | | | |
我们的调整后EBITDA增加了150万美元,即2%,从截至2021年7月31日的三个月的6,550万美元增加到截至2022年7月31日的三个月的6,700万美元,这主要是由于总收入的增加,但部分被人员和相关成本的增加所抵消。
我们的调整后EBITDA从截至2021年7月31日的六个月的1.245亿美元增加到截至2022年7月31日的六个月的1.254亿美元,增加了90万美元,增幅为1%,这主要是由于总收入的增加,但部分被人员和相关成本的增加所抵消。
我们使用调整后的EBITDA,包括作为收入的百分比,作为一种分析工具有局限性,不应孤立地考虑或作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代。
我们运营结果的关键组成部分
收入
我们的收入主要来自三个来源:服务收入、托管收入和交换收入。
服务收入。我们通过向我们的网络合作伙伴、客户和会员收取与我们提供的HSA和其他CDB相关的管理服务的费用来赚取服务收入。对于我们的网络合作伙伴和客户,我们的费用通常是基于相关服务协议期限内的固定分级结构,并按月支付给我们。我们每月确认收入,因为我们向我们的会员和客户提供服务。
托管收入。我们的托管收入主要来自我们的存托合伙人或保险公司合伙人持有的HSA资产、我们从我们的成员投资的共同基金赚取的记录保管费,以及存放在我们的存托合伙人的客户持有的资金。我们的存托合伙人持有的HSA现金是根据以下合同持有的:(I)通常期限为三至五年,(Ii)规定对相关存托合伙人持有的平均每日现金余额支付固定或可变利率,以及(Iii)具有最低和最高所需余额。我们保险公司合伙人持有的HSA现金以团体年金合约或类似安排持有。我们的存托合伙人持有的客户持有的资金存放在有息的活期存款账户中,这些账户的利率是浮动的,没有固定的期限或期限。我们从HSA资产和客户持有的基金上赚取托管收入,这些资金是基于这些存托合伙人和保险公司合伙人向我们提供的利率。此外,一旦会员的HSA现金余额达到一定的门槛,该会员就可以通过我们的托管投资伙伴将他或她的HSA资产投资于共同基金,我们可以从中赚取按托管投资的百分比计算的记录保管费。
交换收入。每当我们的会员使用我们的实体支付卡或虚拟平台进行购买时,我们都会赚取交换收入。这笔收入是会员每次“刷”我们的支付卡支付费用时收取的。我们根据从第三方,即发卡银行和发卡机构收到的报告,每月确认转账收入。
收入成本
收入成本包括与服务账户、管理客户和网络合作伙伴关系以及处理报销申请相关的成本。支出包括与人员相关的成本、折旧、摊销、基于股票的薪酬、共同费用分配(如办公室租金、用品和其他管理费用)、新成员和参与者用品,以及与服务我们的成员相关的其他运营成本。收入成本的其他组成部分包括会员对HSA现金保留的利息,以及为我们的会员处理信用卡交易所产生的转账费用。
服务成本。服务成本 包括上述维修费用。此外,对于新帐户,我们会产生与新帐户相关的入职成本,例如新会员欢迎套件、与发行新支付卡相关的成本以及我们为网络合作伙伴制作的营销材料成本。
保管费。托管成本包括我们的HSA成员就HSA现金收益保留的利息,以及我们支付给银行顾问的费用,我们用这些费用来帮助我们确保与我们的托管合作伙伴达成协议。HSA成员保留的利息是按分级计算的。HSA成员保留的利率可以根据公式或根据需要通知而变化。
换乘费用。交换费用包括我们因处理会员发起的支付交易而产生的费用。由于FSA/HRA关联支付卡交易的证明要求,FSA/HRA卡交易的支付卡成本较高。除了固定的每张卡费用外,我们还被评估根据交易金额确定的额外交易成本。
毛利和毛利率
我们的毛利润是我们的总收入减去我们的总收入成本,我们的毛利率是我们的毛利润占我们总收入的百分比。我们的毛利率一直并将继续受到多个因素的影响,包括利率、我们向网络合作伙伴、客户和会员收取的费用、我们收入来源的组合、我们每个账户提供的服务数量以及每个账户的支付处理成本。
运营费用
销售和市场营销。销售和营销费用主要包括我们销售和营销人员的人员和相关费用,包括我们直销人员的销售佣金、外部代理/经纪人佣金、营销费用、折旧、摊销、股票薪酬和共同费用分配。
技术和发展。技术和开发费用包括用于软件开发和交付、许可软件、信息技术、数据管理、产品和安全的人员和相关费用。技术和开发费用还包括软件工程服务、运营我们的技术基础设施的成本、折旧、资本化软件开发成本的摊销、基于股票的薪酬和常见费用分配。
一般的和行政的。一般和行政费用包括行政、财务、法律、内部审计、公司发展、合规和人事部门的人事和相关费用以及专业费用。它们还包括折旧、摊销、基于股票的薪酬和普通费用分配。
已取得无形资产的摊销。已收购无形资产的摊销主要来自与企业合并相关的无形资产。这些资产包括获得的客户关系、获得的开发技术以及获得的商品名称和商标,我们将在资产的估计使用寿命内摊销这些资产,估计分别为7-15年、2-5年和3年。我们还从第三方托管人手中收购了无形的HSA投资组合。我们在这些资产的预计使用年限15年内摊销这些资产。我们每年或在触发事件时评估我们收购的无形资产的减值。
兼并整合。合并整合开支包括人事及相关开支,包括遣散费、专业费用、法律费用,以及因收购而与合并业务的整合活动直接相关的设施及技术开支。
利息支出
利息支出主要包括应计利息支出和与我们的长期债务相关的递延融资成本的摊销。由于浮动利率条款,我们定期贷款的利息经常变化,因此,我们的利息支出预计将根据现行利率的变化而波动。
其他收入(费用),净额
其他收入(费用)净额包括购置费用、公司现金产生的利息收入以及其他杂项收入和费用。
所得税优惠
根据1月31日财政年度结束的规定,我们在美国需要缴纳联邦和州所得税。我们使用资产负债法来核算所得税,在这种方法下,当前的税收负债和资产在本财政年度的纳税申报单上确认为估计的应缴或可退还的税款。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自税基、营业亏损净结转及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税务后果予以确认。递延税项资产及负债以制定的法定税率计量,预期适用于预期实现或结算该等暂时性差额的年度的应课税收入。为将递延税项净资产减少至预期变现金额,在必要时设立估值减值准备。截至2022年7月31日,我们已对某些州递延税资产计入了估值准备金,并在我们的精简合并资产负债表上保持了联邦和州递延税项负债的总体净额。
2022年8月16日颁布的《降低通胀法案》包括多项税收条款,包括调整后的账面最低税额和股票回购的消费税;然而,这些条款预计不会对公司产生实质性影响。
截至2022年和2021年7月31日的三个月和六个月的比较
收入
下表列出了我们在所指时期的收入: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日的三个月, | | | | | | 截至7月31日的六个月, | | | | |
(除百分比外,以千为单位) | 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 | | 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
服务收入 | $ | 103,034 | | | $ | 109,182 | | | $ | (6,148) | | | (6) | % | | $ | 207,382 | | | $ | 211,716 | | | $ | (4,334) | | | (2) | % |
托管收入 | 65,599 | | | 48,776 | | | 16,823 | | | 34 | % | | 124,964 | | | 95,754 | | | 29,210 | | | 31 | % |
交换收入 | 37,509 | | | 31,145 | | | 6,364 | | | 20 | % | | 79,475 | | | 65,835 | | | 13,640 | | | 21 | % |
总收入 | $ | 206,142 | | | $ | 189,103 | | | $ | 17,039 | | | 9 | % | | $ | 411,821 | | | $ | 373,305 | | | $ | 38,516 | | | 10 | % |
服务收入。从截至2021年7月31日的三个月到2022年7月31日的三个月,服务收入减少了610万美元,降幅为6%,主要是由于截至2021年7月31日的三个月与眼镜蛇福利管理相关的非经常性收入,以及平台迁移导致的FSA和COBRA费用损失,但被进一步收购和HSA投资组合收购的新收入以及新HSA的销售部分抵消。
从截至2021年7月31日的六个月到2022年7月31日的六个月,服务收入减少了430万美元,降幅为2%,主要是由于截至2021年7月31日的六个月与眼镜蛇福利管理相关的非经常性收入,以及平台迁移导致的FSA和COBRA费用损失,但被进一步收购和HSA投资组合收购的新收入以及新HSA的销售部分抵消。
托管收入。 从截至2021年7月31日的三个月到截至2022年7月31日的三个月,托管收入增加了1680万美元,或34%,主要是由于如上所述,HSA现金的平均每日余额同比增加了30亿美元,或30%,以及平均年化收益率从截至2021年7月31日的三个月的1.77%增加到截至2022年7月31日的三个月的1.80%。
从截至2021年7月31日的6个月到2022年7月31日的6个月,托管收入增加了2920万美元,增幅为31%,这主要是由于HSA现金的日均余额同比增加了29亿美元,增幅为29%。这一增长被平均年化收益率从截至2021年7月31日的6个月的1.78%下降到截至2022年7月31日的6个月的1.75%所部分抵消,这部分是由于在美联储在新冠肺炎疫情开始时降息后存放在我们的存托伙伴的HSA现金,以及从HSA现金转移到HSA投资。
交换收入。 从截至2021年7月31日的三个月到截至2022年7月31日的三个月,交换收入增加了640万美元,增幅为20%,这主要是由于账户数量的增加和每个账户支出的增加。
从截至2021年7月31日的6个月到截至2022年7月31日的6个月,交换收入增加了1,360万美元,增幅为21%,这主要是由于账户数量增加和每个账户支出增加。
总收入。 从截至2021年7月31日的三个月到截至2022年7月31日的三个月,总收入增加了1700万美元,增幅为9%,这是由于托管和交换收入的增加,但上述服务收入的下降部分抵消了这一增长。
从截至2021年7月31日的6个月到截至2022年7月31日的6个月,总收入增加了3850万美元,增幅为10%,这是由于托管和交换收入的增加,但上述服务收入的下降部分抵消了这一增长。
新冠肺炎的影响。 我们的业务已经受到新冠肺炎疫情的不利影响,我们预计它将继续受到相关社会和经济变化的不利影响。尽管利率已从大流行的低点上升,但我们成员的大部分HSA现金是根据固定利率条款(通常为三至五年)的合同存入我们的托管合作伙伴的,这减少了现行利率上升或下降对我们托管收入的短期影响。因此,我们目前从我们的存管伙伴和保险公司合作伙伴那里获得的收益率仍然大大低于大流行之前的水平。与我们的某些产品相关的财务业绩也受到了不利影响,例如通勤福利,因为我们的许多成员在疫情爆发期间在家工作,而“在家工作”的趋势或混合工作环境可能会无限期地持续下去。特别是,雇主决定推迟其雇员的重返办公室计划,继续推迟恢复使用这些通勤福利。在新冠肺炎大流行的最初阶段,以及随后新冠肺炎病例的增加期间,我们看到我们的成员在医疗保健上的支出受到了负面影响,这对我们的交换收入和服务收入都产生了负面影响。由于我们的劳动力中断和我们提供服务所依赖的第三方合同中断,我们可能无法履行对客户的服务级别承诺。新冠肺炎疫情和对我们服务使用的任何更长期的影响将在多大程度上继续对我们的业务产生负面影响仍是高度不确定的,因此可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。
收入成本
下表列出了我们在所示期间的收入成本: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日的三个月, | | | | | | 截至7月31日的六个月, | | | | |
(除百分比外,以千为单位) | 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 | | 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
服务成本 | $ | 74,914 | | | $ | 67,334 | | | $ | 7,580 | | | 11 | % | | $ | 155,788 | | | $ | 137,966 | | | $ | 17,822 | | | 13 | % |
保管费 | 7,090 | | | 4,824 | | | 2,266 | | | 47 | % | | 13,731 | | | 9,833 | | | 3,898 | | | 40 | % |
换乘成本 | 6,326 | | | 4,974 | | | 1,352 | | | 27 | % | | 13,317 | | | 10,419 | | | 2,898 | | | 28 | % |
收入总成本 | $ | 88,330 | | | $ | 77,132 | | | $ | 11,198 | | | 15 | % | | $ | 182,836 | | | $ | 158,218 | | | $ | 24,618 | | | 16 | % |
服务成本。 从截至2021年7月31日的三个月到截至2022年7月31日的三个月,服务成本增加了760万美元,增幅为11%,这主要是由于纳入了进一步的运营结果,以及支持平均总账户增加的人员成本的增加。
从截至2021年7月31日的6个月到截至2022年7月31日的6个月,服务成本增加了1780万美元,增幅为13%,这主要是由于纳入了进一步的运营结果,以及支持平均总账户增加的人员成本的增加。
保管费。 从截至2021年7月31日的三个月到截至2022年7月31日的三个月,托管成本增加了230万美元,增幅为47%,这是由于HSA现金的平均每日余额增加,从截至2021年7月31日的三个月的100亿美元增加到截至2022年7月31日的三个月的129亿美元,以及HSA成员保留的HSA现金的平均年化利率从截至2021年7月31日的三个月的0.16%增加到截至2022年7月31日的三个月的0.18%。
从截至2021年7月31日的6个月到截至2022年7月31日的6个月,保管费用增加了390万美元,即40%,原因是HSA现金的日均余额从10.0美元增加
截至2021年7月31日的6个月为129亿美元,HSA成员保留的利息也相应增加。
换乘费用。 从截至2021年7月31日的三个月到截至2022年7月31日的三个月,交换成本增加了140万美元,即27%,这是由于账户增加和每个账户支出的增加。
从截至2021年7月31日的6个月到截至2022年7月31日的6个月,交换成本增加了290万美元,增幅为28%,原因是账户数量增加和每个账户的支出增加。
收入的总成本。 随着我们继续增加总账户,我们预计我们的收入成本将以美元金额增加,以支持我们的网络合作伙伴、客户和成员。在年度基础上,我们预计我们的收入成本占总收入的百分比将继续增加,这主要是由于纳入了全年的进一步经营业绩和基于股票的薪酬预期增加。收入成本将继续受到多种不同因素的影响,包括我们扩展服务交付的能力、网络合作伙伴的实施、账户管理功能、实现的协同效应以及新冠肺炎疫情引发的社会和经济变化的影响。
运营费用
下表列出了我们在所示期间的业务费用: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日的三个月, | | | | | | 截至7月31日的六个月, | | | | |
(除百分比外,以千为单位) | 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 | | 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
销售和市场营销 | $ | 15,843 | | | $ | 15,476 | | | $ | 367 | | | 2 | % | | $ | 32,403 | | | $ | 29,562 | | | $ | 2,841 | | | 10 | % |
技术与发展 | 46,580 | | | 37,898 | | | 8,682 | | | 23 | % | | 91,763 | | | 73,367 | | | 18,396 | | | 25 | % |
一般和行政 | 25,937 | | | 22,812 | | | 3,125 | | | 14 | % | | 49,664 | | | 43,499 | | | 6,165 | | | 14 | % |
已取得无形资产的摊销 | 24,181 | | | 20,289 | | | 3,892 | | | 19 | % | | 47,879 | | | 40,103 | | | 7,776 | | | 19 | % |
兼并整合 | 7,683 | | | 16,371 | | | (8,688) | | | (53) | % | | 16,977 | | | 25,178 | | | (8,201) | | | (33) | % |
总运营费用 | $ | 120,224 | | | $ | 112,846 | | | $ | 7,378 | | | 7 | % | | $ | 238,686 | | | $ | 211,709 | | | $ | 26,977 | | | 13 | % |
销售和市场营销。从截至2021年7月31日的三个月到截至2022年7月31日的三个月,销售和营销费用增加了40万美元,增幅为2%,这主要是由于纳入了进一步的运营业绩,营销费用因员工和差旅成本增加而增加,但广告费用的减少在很大程度上抵消了这一增长。
从截至2021年7月31日的6个月到截至2022年7月31日的6个月,销售和营销费用增加了280万美元,增幅为10%,这主要是由于纳入了进一步的运营结果,增加了人员和营销成本导致的营销费用增加,以及团队成员和合作伙伴佣金的增加。
我们预计,在可预见的未来,随着我们专注于交叉销售计划和营销活动,我们的销售和营销费用将会增加。在年度基础上,我们预计我们的销售和营销费用占总收入的百分比将增加,这主要是因为包括了全年的进一步经营业绩和基于股票的薪酬预期增加。然而,由于我们总收入的季节性以及我们销售和营销费用的时间和幅度,我们的销售和营销费用占我们总收入的百分比可能会在不同时期波动。
技术和发展。从截至2021年7月31日的三个月到截至2022年7月31日的三个月,技术和开发费用增加了870万美元,增幅为23%,这主要是由于计入了进一步的运营业绩以及摊销和与人员相关的费用的增加。
从截至2021年7月31日的6个月到截至2022年7月31日的6个月,技术和开发费用增加了1,840万美元,增幅为25%,这主要是由于计入了进一步的运营业绩以及摊销和人员相关费用的增加。
我们预计,在可预见的未来,随着我们继续投资于我们专有技术的开发和安全,我们的技术和开发费用将会增加。在年度基础上,我们预计我们的技术和开发费用占总收入的百分比将增加,这主要是由于纳入了全年的进一步运营业绩、基于股票的薪酬预期增加以及我们的增长举措。我们的技术和开发费用占总收入的百分比可能会在不同时期波动
由于我们总收入的季节性,以及我们技术和开发费用的时间和幅度,我们在这段时期内不会出现这种情况。
一般的和行政的。从截至2021年7月31日的三个月到截至2022年7月31日的三个月,一般和行政费用增加了310万美元,增幅为14%,这主要是由于计入了进一步的经营业绩以及与人事相关的费用和基于股票的薪酬的增加。
从截至2021年7月31日的6个月到截至2022年7月31日的6个月,一般和行政费用增加了620万美元,增幅为14%,这主要是由于计入了进一步的经营业绩以及与人事相关的费用和基于股票的薪酬的增加。
我们预计,在可预见的未来,我们的一般和行政费用将增加,因为随着我们业务的持续增长,我们对法律、合规和会计职能的额外需求。在年度基础上,我们预计我们的一般和行政费用占总收入的百分比将增加,这主要是由于纳入了全年的进一步经营业绩、基于股票的薪酬预期增加以及我们的增长举措。由于我们总收入的季节性,以及我们的一般和行政费用的时间和范围,我们的一般和行政费用占我们总收入的百分比可能会在不同时期波动。
已取得无形资产的摊销。从截至2021年7月31日的三个月到截至2022年7月31日的三个月,已收购无形资产的摊销增加了390万美元,增幅为19%,这主要是由于计入了与通过2021年11月1日开始的进一步收购而获得的已确认无形资产相关的摊销。增加的其余部分是由于摊销了收购的HSA投资组合,包括Five Third和HealthSavings HSA投资组合。
于截至2021年7月31日止六个月至截至2022年7月31日止六个月期间,已收购无形资产摊销增加780万美元或19%,主要是由于计入了于2021年11月1日开始的进一步收购及于2021年3月8日开始的Luum收购所取得的已确认无形资产相关摊销。增加的其余部分是由于摊销了收购的HSA投资组合,包括Five Third和HealthSavings HSA投资组合。
兼并整合。截至2022年7月31日的三个月和六个月的合并整合费用分别为770万美元和1,700万美元,主要是由于人事和相关费用,包括与迁移账户相关的费用、与进一步收购直接相关的专业费用和与收购我们的全资子公司WageWorks,Inc.(“WageWorks”)有关的某些正在进行的合并整合费用,包括与已永久关闭的WageWorks办公室有关的持续租赁费用,减去任何相关转租收入、与弥补财务报告内部控制剩余重大弱点相关的专业费用。以及与剩余平台迁移相关的成本。我们预计,从收购之日起约三年的时间内,可归因于进一步收购的合并整合费用总额约为5500万美元。
利息支出
截至2022年7月31日的三个月和六个月的利息支出分别为1,150万美元和2,200万美元,主要包括长期债务的应计利息以及债务贴现和发行成本的摊销,高于截至2021年7月31日的三个月和六个月的730万美元和1,390万美元。在年度基础上,我们预计利息支出将增加,这主要是由于计入了2021年10月发行的6.0亿美元债券本金总额的全年利息支出,以及利率上升对我们的定期贷款安排的影响,截至2022年7月31日,我们的定期贷款安排的未偿还本金余额为3.456亿美元。我们定期贷款工具和循环信贷工具的利率是可变的,因此,如果利率在未来期间继续增加,我们可能会产生额外的费用。
其他收入(费用),净额
其他收入净额减少30万美元,从截至2021年7月31日的三个月的30万美元降至截至2022年7月31日的三个月的3.2万美元,主要原因是利息和其他收入净额减少190万美元,部分被收购成本减少160万美元所抵消。
其他费用净额减少300万美元,从截至2021年7月31日的6个月的330万美元降至截至2022年7月31日的6个月的30万美元,主要原因是收购成本减少了760万美元,净利息和其他收入减少了450万美元。
所得税优惠
在截至2022年和2021年7月31日的三个月里,我们分别获得了320万美元和400万美元的所得税优惠。在截至2022年和2021年7月31日的6个月中,我们分别录得760万美元和740万美元的所得税优惠。所得税优惠的变化主要是由于税前账面亏损增加,不可扣除的高管薪酬增加,以及基于股票的薪酬的超额税收优惠减少。
季节性
我们增长的季节性集中与我们的经常性收入模式相结合,创造了我们运营结果的季节性变化。由于辅助服务费、HSA缴费的时间和信用卡消费的时间,收入结果受到季节性影响。收入成本受到季节性影响,因为大量新的和现有的网络合作伙伴从每年1月开始为我们带来新的HSA和CDB,同时许多雇主福利计划年也在开始。在我们从这些新客户实现任何收入之前,我们会产生与实施和支持我们的新网络合作伙伴和新客户相关的成本。这些服务成本与激活帐户和雇用额外员工有关,包括支持我们的会员支持中心的季节性帮助。这些支出在我们的第三财季开始增加,其中大部分支出发生在我们的第四财季。
流动资金和资本资源
现金和现金等价物概述
我们的主要流动资金来源是我们目前的现金和现金等价物余额、我们服务、托管和交换收入活动的收款,以及我们循环信贷安排(定义如下)下的可用性。我们依赖经营活动提供的现金来满足我们的短期流动性需求,这些需求主要涉及支付公司工资和其他运营成本、支付长期债务的本金和利息以及资本支出。
截至2022年7月31日和2022年1月31日,现金和现金等价物分别为1.769亿美元和2.254亿美元。
资本资源
我们在美国证券交易委员会的备案中保留了S-3表格的“搁置”登记声明。包括基本招股说明书的搁置登记声明允许我们随时在招股说明书中提供一个或多个产品中描述的任何证券组合。除非在基本招股说明书随附的招股说明书附录中另有规定,否则吾等会将出售根据搁置登记声明提供的任何证券所得款项净额用于一般公司用途,包括但不限于营运资金、销售及市场推广活动、一般及行政事宜、资本开支及偿还债务,以及在有机会时,用于收购或投资于补充我们业务的资产、技术、解决方案或业务。在这种用途之前,我们可以将净收益投资于计息证券。此外,我们可以随时进行同时融资或其他融资。
我们的信贷协议包括一项为期五年的优先担保循环信贷安排(“循环信贷安排”),本金总额高达10亿美元,可用于营运资金和一般企业用途,包括收购和其他投资的融资。有关信贷协议条款的说明,请参阅附注8--负债。截至2022年7月31日,循环信贷安排下没有未偿还的金额。截至2022年7月31日,我们遵守了信贷协议下的所有契约,并在此期间结束。
现金的使用
2022年3月2日,我们完成了对HealthSavings HSA投资组合的收购,以6000万美元的现金换取了收购价格。
截至2022年7月31日和2021年7月31日的六个月的资本支出分别为2660万美元和3840万美元。我们预计,在截至2023年1月31日的本财年剩余时间里,我们将继续保持目前的资本支出水平,因为我们将继续将大量资本支出用于改善我们专有系统的架构和功能。改进我们专有系统架构的成本包括计算机硬件、人员以及软件工程和外包软件工程服务的相关成本。
我们相信,我们现有的现金、现金等价物和循环信贷安排将足以满足我们至少未来12个月的运营和资本支出需求。如果这些当前和预期的未来流动性来源不足以为我们未来的业务活动和需求提供资金,我们可能需要通过公共或私人股本或债务融资来筹集更多资金。如果需要额外的融资,我们可能无法以优惠的条件筹集资金,如果有的话。
下表显示了我们在上述期间的经营活动、投资活动和融资活动的现金流: | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日的六个月, |
(单位:千) | 2022 | | 2021 |
经营活动提供的净现金 | $ | 47,226 | | | $ | 68,166 | |
用于投资活动的现金净额 | (95,324) | | | (88,268) | |
融资活动提供(用于)的现金净额 | (430) | | | 445,053 | |
增加(减少)现金和现金等价物 | (48,528) | | | 424,951 | |
期初现金和现金等价物 | 225,414 | | | 328,803 | |
期末现金和现金等价物 | $ | 176,886 | | | $ | 753,754 | |
经营活动产生的现金流。从截至2021年7月31日的6个月到截至2022年7月31日的6个月,经营活动提供的现金净额减少了2,090万美元,这主要是由于在截至2022年7月31日的6个月中,对我们应付账款、应计负债和其他流动负债的现金支付增加。
投资活动产生的现金流。从截至2021年7月31日的6个月到截至2022年7月31日的6个月,投资活动中使用的净现金增加了710万美元,这主要是由于用于HSA投资组合收购和业务合并(包括HealthSavings收购)的现金增加了1650万美元。用于购买软件和资本化软件开发费用的现金减少了790万美元,用于购买财产和设备的现金减少了400万美元,出售与长期资本投资有关的股权证券的收益减少了240万美元,部分抵消了这一增加。
融资活动产生的现金流。在截至2022年7月31日的6个月中,用于融资活动的净现金为40万美元,而在截至2021年7月31日的6个月中,融资活动提供的现金净额为4.451亿美元。这一变化主要是由于在截至2021年7月31日的6个月中,我们后续公开发行5,750,000股普通股的净收益为4.566亿美元,以及行使普通股期权的收益减少170万美元。与截至2021年7月31日的六个月相比,我们的定期贷款安排所需的本金支付减少了1130万美元,用于结算客户持有的基金债务的现金净额减少了160万美元,部分抵消了这些变化。
合同义务
关于我们合同义务的信息,见附注6--承付款和或有事项。
表外安排
截至2022年7月31日,除了在我们的循环信贷机制下签发的未偿还信用证外,我们没有任何表外安排。大部分备用信用证在一年内到期。然而,在正常的业务过程中,我们将继续更新或修改信用证的条款,以支持业务要求。信用证是或有负债,由我们的循环信贷机制支持,不反映在我们的简明综合资产负债表上。
关键的会计政策和重要的管理估计
我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们根据公认会计准则编制的未经审计的简明综合财务报表。在编制这些未经审计的简明合并财务报表时,我们需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断。我们会持续评估我们的关键会计政策和估计。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计,这些假设的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设和条件下,实际结果可能与这些估计值不同。
我们的重要会计政策在随附的未经审计简明综合财务报表附注1和截至2022年1月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的经审计综合财务报表附注1中有更全面的说明。在截至2022年7月31日的6个月内,我们的关键会计政策没有发生重大或实质性的变化,而在截至2022年1月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中,《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策和重大管理层估计》中披露了这些变化。
最近的会计声明
见附注1--本表格10-Q所载中期财务报表内的业务和重要会计政策摘要,以供进一步讨论。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
市场风险
市场风险集中。我们很大一部分收入来自为享受税收优惠的医疗账户持有人提供服务。这一市场的显著低迷或州和/或联邦法律的变化影响了HSA等医疗保健账户的税收优惠,可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。在截至2022年7月31日和2021年7月31日的六个月中,没有一个客户的收入占我们总收入的10%以上。我们定期监测市场和监管的变化,并在必要时对我们的业务进行调整。
通货膨胀。通货膨胀因素可能会对我们的经营业绩产生不利影响。虽然到目前为止,我们并不认为通胀对我们的财政状况或经营业绩有重大影响,但如果我们的收入没有相应地随通胀增加,目前的高通货膨胀率可能会对我们维持目前开支占收入的百分比的能力产生不利影响。
信用风险集中
金融工具主要由现金和现金等价物组成,有可能使我们面临集中的信用风险。我们将现金和现金等价物保存在银行和其他存款账户中,这些账户经常可能超过联邦保险的限额。截至2022年7月31日,我们的现金和现金等价物为1.769亿美元,其中绝大多数不在联邦存款保险的覆盖范围内。我们在这类账户中没有经历过任何重大损失,相信我们在现金和现金等价物方面不会面临任何重大的信用风险。截至2022年7月31日,我们的应收账款余额为9040万美元。我们没有经历过应收账款的任何重大冲销,并相信我们在应收账款方面没有面临重大的信用风险。我们继续监控我们的信用风险,并将我们的现金和现金等价物存放在信誉良好的金融机构。
利率风险
HSA资产和客户持有的基金。 HSA资产包括我们代表我们的成员托管的HSA资金。截至2022年7月31日,我们托管的HSA资产为205亿美元。作为非银行托管人,我们与我们的存托合伙人和保险公司合作伙伴签订合同,代表我们的成员持有托管现金资产,我们从这些合作伙伴支付给我们的利息中赚取了我们总收入的很大一部分。我们的保险公司合伙人持有的托管现金资产以团体年金合同或类似安排的形式持有。我们与Depository Partners的协议期限通常从三年到五年不等,利率固定或可变。随着HSA资产的增加和与存托合伙人的现有合同到期,我们寻求与存托合伙人签订新的合同,合同的条款受到当时利率环境的影响。我们的存托合伙人和保险公司合伙人持有的HSA资产的多元化,以及不同的合同条款,大大减少了我们对现行利率短期波动的敞口,并缓解了当前利率持续上升或下降对我们托管收入的短期影响。当前利率的持续下降可能会减少我们可获得的利率收益率的规模,从而减少我们可以实现的托管收入,从而对我们的业务产生负面影响。相反,持续提高现行利率可以增加我们的收益率。收益率的增加将增加我们的托管收入占总收入的百分比。此外,如果我们的收益率增加,我们预计我们的存托合伙人和保险公司合伙人向我们提供的利息与我们成员保留的利息之间的利差也将增加,从而增加我们的盈利能力。然而,, 我们可能会被要求提高我们的会员所保留的利息。
利率环境。现行利率的变化是由宏观经济趋势和政府政策驱动的,我们无法控制这些趋势和政策。
客户持有的基金是可以赚取利息的存款,我们可以从中获得托管收入。截至2022年7月31日,我们持有的客户持有基金为8亿美元。这些存款是客户汇出并由我们代表他们持有的金额,用于为我们其他CDBS的前期资金和管理提供便利。这些存款由存托合伙公司持有。我们将客户持有的资金存放在存托伙伴的有息活期存款账户中,这些账户的利率是浮动的,没有固定的期限或期限。当前利率的持续下降可能会减少我们可获得的收益率,从而减少我们从客户持有的资金中获得的托管收入,从而对我们的业务产生负面影响。相反,持续提高现行利率可以增加我们的收益率。现行利率的变化是由宏观经济趋势和政府政策驱动的,我们无法控制这些趋势和政策。
现金和现金等价物. 我们认为所有购买的原始期限为三个月或以下的高流动性投资均为不受限制的现金等价物。我们的不受限制的现金和现金等价物存放在美国的机构中,包括货币市场账户中的存款,该账户不受取款或使用的限制。截至2022年7月31日,我们拥有不受限制的现金和现金等价物1.769亿美元。由于这些工具的短期性质,我们相信我们对我们的现金和现金等价物的公允价值因利率变化而发生的变化没有任何重大风险敞口。
长期债务。截至2022年7月31日,我们的定期贷款安排下有3.456亿美元的未偿还款项,循环信贷安排下没有提取任何金额。我们在这些信贷安排下的整体利率敏感度主要受任何借款金额和这些工具的现行利率影响。我们的定期贷款信贷安排和循环信贷安排的利率是可变的,2022年7月31日的利率为4.13%。因此,如果未来利率进一步上升,我们可能会产生额外的费用。例如,截至2022年7月31日,我们信贷安排项下未偿还金额的利率每增加1%,将导致未来12个月大约350万美元的额外利息支出。我们于2029年到期的6亿美元无抵押优先票据的利率固定为4.50%。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
管理层在公司首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)的参与下,评估了截至2022年7月31日,即本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时,公司披露控制和程序的有效性。“交易法”下第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序,旨在提供合理保证,确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在提供合理保证的控制和程序,以确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息已积累并传达给公司管理层,包括其主要高管和主要财务官,或酌情履行类似职能的人员,以便及时就所需披露做出决定。管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作得多么好,都只能为实现其目标提供合理的保证,管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。
基于这样的评估,首席执行官和首席财务官得出结论,截至2022年7月31日,公司的披露控制和程序并不有效,因为下文所述的财务报告内部控制存在重大弱点。
尽管由于下文所述的已发现的重大弱点导致披露控制和程序无效,但管理层得出结论,本季度报告10-Q表格中其他部分包含的简明综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
根据美国证券交易委员会员工发布的解释性指导意见,允许公司在收购完成后第一年内将被收购企业排除在财务报告内部控制评估之外,并在被收购企业被纳入财务报告内部控制范围内的范围内,被排除在披露控制程序和程序评估之外。根据本指南,随着本公司于
2021年11月1日,管理层对截至2022年7月31日公司披露控制和程序的有效性进行的评估和结论,排除了进一步财务报告的内部控制所包括的披露控制和程序部分。在截至2022年7月31日的会计季度,不包括购买会计的影响,进一步占公司综合总资产和综合总收入的大约1%的资产和大约8%的收入。
财务报告内部控制存在的重大缺陷
正如之前披露的那样,管理层在公司财务报告的内部控制中发现了某些缺陷,这些缺陷集中在以下几个方面的重大缺陷:
A.合同到现金流程
本公司对服务费的合同到现金生命周期没有有效的控制,包括在客户实施期间对账单设置的流程水平控制不力,管理现有客户账单条款和条件的变化,及时终止客户,实施复杂和/或非标准的账单安排,需要人工干预或手动控制向客户付款,及时处理调整,缺乏可靠的、既定的和有文件记录的政策来评估收款和收入储备、坏账和应收账款、客户合同的可用性,以及对非标准合同的审查。
B.信息技术总控
该公司在支持其财务报告流程的某些信息技术系统的逻辑访问和变更管理方面,没有与信息技术总控有关的有效控制。该公司依赖于受影响的ITGC的业务流程控制(自动和手动)也被认为无效,因为它们可能会受到不利影响。
这些重大缺陷导致WageWorks在收购之前的历史财务报表出现重大错报,并可能导致我们的账户余额或披露的错报,从而导致年度或中期简明合并财务报表的重大错报,而这些错报是无法防止或检测到的。
持续的整合和补救工作
针对“A合同到现金流程”这一实质性弱点,管理层采取了以下行动:
•继续执行其合并与合同-现金周期有关的服务平台的计划,这将减少大量的人工业务流程控制;
•继续加强现有控制措施的设计,并实施额外的控制措施,以进一步加强控制环境;
•继续正式评估关键控制中使用的信息和数据的相关性,包括纳入对这类项目的准确性和完整性的审查;以及
•继续评估重新设计的控制措施的设计并监测其运作成效。
针对实质性的薄弱环节“B.信息技术总控”,管理层采取了以下行动:
•继续执行合并服务平台的计划,这将减少逻辑接入和变革管理领域的信息技术中心的数量;
•酌情加强现有控制措施的设计,并实施额外的控制措施,以进一步加强控制环境;
•继续评估和加强设计和监测与相关应用程序和系统的逻辑访问和变更管理有关的控制措施的运作效力;以及
•就IT依赖性和逻辑访问控制的适当证据和文档对控制所有者进行持续培训。
随着我们继续评估运营效率并监测财务报告内部控制的改进,我们可能会采取额外措施来解决控制缺陷或修改上述补救计划。
财务报告内部控制的变化
除了在上述持续的整合和补救工作上继续取得进展外,公司对财务报告的内部控制没有任何变化,这与交易法规则13a-15(D)和15d-15(D)所要求的评估有关,这些变化发生在本财政季度
截至2022年7月31日,已对或可能对本公司财务报告的内部控制产生重大影响。
第II部分--其他资料
项目1.法律诉讼
在我们正常的业务活动中,我们可能会不时地受到各种法律程序和索赔的影响。除附注6-承诺及或有事项所述外,截至本季度报告10-Q表格日期,吾等并不参与任何诉讼,而该等诉讼的结果如对吾等不利,则合理地预期会个别或整体对吾等的营运结果、现金流或财务状况产生重大不利影响。关于这些法律程序的说明,见附注6--简明合并财务报表附注的承付款和或有事项。
第1A项。风险因素
我们在截至2022年1月31日的财政年度Form 10-K年度报告、截至2022年4月30日的Form 10-Q季度报告以及后续定期报告中的“风险因素”中描述的风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。除下文所述外,该等风险并无重大变化。这些风险因素并不能确定我们面临的所有风险,我们的运营也可能受到我们目前不知道的或我们目前认为对我们的运营无关紧要的因素的影响。
项目6.展品 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 通过引用并入 |
展品 不是的。 | | 描述 | 表格 | 文件编号 | 展品 | 提交日期 |
31.1+ | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行官的认证 | | | | |
31.2+ | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的证明 | | | | |
32.1*# | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行干事的证明 | | | | |
32.2*# | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | | | | |
101.INS | | XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | | | | |
101.SCH | | 内联XBRL分类架构链接库文档 | | | | |
101.CAL | | 内联XBRL分类计算链接库文档 | | | | |
101.DEF | | 内联XBRL分类定义链接库文档 | | | | |
101.LAB | | 内联XBRL分类标签链接库文档 | | | | |
101.PRE | | 内联XBRL分类演示文档链接库文档 | | | | |
104 | | 公司截至2022年7月31日季度的Form 10-Q季度报告的封面,格式为内联XBRL。 | | | | |
| | | | | | | | |
+ | | 现提交本局。 |
* | | 随信提供。 |
# | | 这些证书不被视为已向美国证券交易委员会提交,也不会通过引用的方式纳入注册人根据修订后的1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中,无论任何文件中的任何一般注册语言。 |
| | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| | | | | | | | | | | |
| HealthEquity公司 |
日期:2022年9月8日 | 发信人: | | 泰森·默多克 |
| 姓名: | | 泰森·默多克 |
| 标题: | | 常务副总裁兼首席财务官 |