美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

根据该法第12(G)条登记的证券：

不适用

(班级名称)

根据证券法第405条的规定，用复选标记表示注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告是☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

目录

前瞻性陈述

本年度报告包含前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非适用法律(包括美国证券法)要求，否则我们不打算更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。

我们经审计的财务报表以美元(美元)为单位，并根据美国公认会计准则编制。以下讨论应与我们的财务报表和本年度报告其他部分的相关说明一并阅读。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于本年度报告下文和其他部分讨论的因素。

除本年度报告另有规定外，所有金额均以美元表示，所有提及的“普通股”均指本公司普通股的股份。

在本年度报告中使用的术语“我们”、“我们”、“我们”和“我们的公司”是指Fritzy Tech Inc.和我们的全资子公司First Tax Prior Solutions Inc.，该公司是特拉华州的一家公司，除非另有说明。

第一部分

项目1.业务

概述

我们公司于2014年3月31日在特拉华州注册成立。从成立到2017年12月1日，我们在辛辛那提和俄亥俄州代顿市从事收购、开发、管理和销售住宅和商业创收物业的业务。我们的收入主要来自租户占用我们收购的物业的租金收入和物业销售的收益。自2014年3月开业以来，该公司仅收购了俄亥俄州代顿市的一家轻工业设施。所有房地产活动都已被重新归类为非连续性业务。2017年12月1日，我们的大楼被转让给我们的主要股东，以换取承担与购买大楼相关的债务。

2017年12月1日，我们经历了控制权变更，停止了房地产业务。

于2018年5月8日，吾等与主要股东Silverlight International Limited(“Silverlight”)订立出资协议(“出资协议”)。根据出资协议的条款，Silverlight将电子及一般产品电子商务网站Zshop pers.com的资产出资予本公司，以换取Silverlight增发20,000股股份。为了确定Silverlight收到的与此类贡献相关的股票数量，我们公司对Zshop的资产估值为100,000美元，并将这一数字除以每股价格等于5美元，这代表了我们公司股票在我们公司普通股报价系统的场外报价系统上交易的最新每股价格。关于出资，本公司承担了Silverlight的若干持续责任，以根据其对Zshop Pers.com的资产购买协议(“持续义务”)向Zshop Pers.com的前所有者(“卖方”)支付费用。正在进行的债务包括卖方自购买之日(“付款期”)起一年的25%利润份额，外加付款期每月1,000美元。

2018年10月1日，我公司处置了Zhop，Inc.

2019年12月3日，我们的大多数股东和董事会批准了我们公司的更名为Fritzy Tech Inc.，并以六十(60)股旧股换一(1)股新股的方式反向拆分我们已发行和已发行的普通股。公司注册证书修订证书于2019年12月5日提交给特拉华州国务卿，生效日期为2019年12月16日。更名和反向股票拆分获得金融行业监管局(FINRA)的批准，生效日期为2019年12月23日。

该公司正致力于在Fritzy Tech Inc.的直接所有权下重新推出Zshop品牌。我们推出和营销home kout.com的计划也处于后期开发阶段。

我们主要执行办公室的地址是：329S.Oyster Bay Road，Plainview，NY 11803。我们的电话号码是(315)274-1520。我们的网站是www.zshop pers.com。

我们没有任何子公司。

我们没有受到任何破产、接管或类似程序的影响。

我们目前的业务

我们正在努力在Fritzy Tech Inc.的直接所有权下重新推出Zshop品牌。我们推出和营销home kout.com的计划也处于后期开发阶段。

为了支持我们的业务计划，我们需要额外的资金。然而，不能保证我们将能够获得必要的资金，使我们能够继续执行我们的行动计划。如果我们的公司需要额外的融资，而我们无法获得这样的资金，我们的业务可能会失败。

我们公司的管理层认为，作为一家拥有在场外交易市场上市的证券类别的报告公司，有以下好处：(I)使用注册证券收购资产或业务的能力；(Ii)提高金融界的知名度；(Iii)方便从金融机构借款；(Iv)潜在的提高交易效率；(V)潜在的股东流动性；(Vi)在收购后可能更容易筹集资金；(Vii)通过股票奖励或期权可能对关键员工进行补偿；(Viii)潜在地增强公司形象；和(Ix)在美国资本市场的存在。

我们可能会寻求与最近开始运营的实体或希望利用公开市场筹集额外资本以扩大业务发展活动、开发新产品或服务或用于其他公司目的的实体的商机。我们可以收购资产，在各种业务中设立全资子公司，也可以收购现有业务作为子公司。

在实施特定业务收购或机会的结构时，我们可能会成为与另一公司或实体的合并、合并、重组、合资或许可协议的一方。我们也可以收购现有企业的股票或资产。交易完成后，预计我们的唯一高级管理人员和两名董事将继续管理公司。

截至本文日期，我们尚未就业务合并或商机达成任何正式的书面协议。当达成任何此类协议时，我们打算通过提交表格8-K的当前报告来披露此类协议。

我们预计，选择参与其中的商业机会将是复杂的，而且不一定会成功。在许多不同的行业和不同的发展阶段都可能有商业机会，所有这些都将使对这些商业机会的比较调查和分析的任务变得极其困难和复杂。我们认为最符合我们公司利益的商业机会可能很少，或者我们可能无法获得我们想要的。我们不能保证我们将能够找到兼容的商业机会。

目前，我们没有收入来源。我们无法通过目前的业务为现金需求提供资金。我们一直依赖关联方和非关联方的贷款来提供财务贡献和服务，以维持公司的运营。此外，我们认为，在我们找到一个潜在的合并候选者以实现我们的运营计划之前，我们的公司可能难以从其他来源筹集资金。如果我们无法获得足够的资本来继续我们的收购努力，我们的股东可能会损失他们的部分或全部投资，我们的业务可能会失败。我们目前没有从我们的大股东那里获得继续提供财务贡献的书面或口头协议。

员工

除了我们的董事和高级管理人员为我们的公司和独立顾问提供服务外，我们没有全职或派对全职员工。

第1A项。风险因素

作为一家“较小的申报公司”，我们不需要提供这一项所要求的信息。

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

项目2.财产

我们公司没有不动产。我们的主要执行办事处位于英国伦敦东芬奇利N29ED大街20号，英国。

项目3.法律程序

有时，我们可能会卷入与我们在正常业务过程中的运营所引起的索赔有关的诉讼。我们没有参与任何悬而未决的法律程序或诉讼，据我们所知，没有任何政府当局考虑我们是其中一方的任何程序，而这些程序可能会合理地对我们的公司产生重大不利影响。到目前为止，我公司从未以当事人或证人的身份参与诉讼，也没有参与任何监管机构对我公司提起的任何法律程序。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在场外交易市场的粉单上挂牌报价，编号为“FPTA”。

场外交易市场证券不在有组织的国家或地区证券交易所的场内上市或交易。相反，场外市场的证券交易是通过连接股票交易商的电话和计算机网络进行的。场外市场发行人传统上是规模较小的公司，不符合地区性或全国性证券交易所的财务和其他上市要求。

持有者

截至2022年9月2日，我们有3名登记在册的普通股股东，已发行普通股15,346,826股。

分红

我们没有向股东支付任何现金股息。宣布任何未来的现金股利由我们的董事会酌情决定，并取决于我们的收益，如果有的话，我们的资本要求和财务状况，我们的总体经济状况，以及其他相关条件。我们目前的意图是在可预见的未来不支付任何现金股息，而是将收益(如果有的话)再投资于我们的业务运营。

股权补偿计划

我公司尚未采取任何股权薪酬计划，预计近期也不会采取任何股权薪酬计划。尽管如此，由于公司目前现金资源有限，它可以向其员工和顾问发行可转换为普通股的股票或期权，或承担可转换为普通股的义务，作为服务付款或酌情奖金。

最近出售的未登记证券

没有。

发行人购买股票证券

在截至2022年6月30日的一年中，没有回购普通股。

项目6.选定的财务数据

不适用。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论应与我们的合并财务报表一起阅读，包括本年度报告中其他部分的附注。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于下文和本年度报告中其他地方讨论的因素。我们经审计的综合财务报表以美元表示，并根据美国公认会计原则编制。

经营成果

以下我们的经营摘要应与我们截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度经审计的综合财务报表一起阅读。

截至2022年6月30日的年度与截至2021年6月30日的年度比较

本公司截至2022年和2021年6月30日止年度的经营业绩，以及各项目在这三个期间的变动摘要如下：

截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度没有产生任何收入。

截至2022年6月30日的年度净亏损为68,463美元，而截至2021年6月30日的年度净亏损为89,738美元，主要原因是其他费用的减少。在截至2022年6月30日的年度内，本公司产生了26,159美元的债务折现摊销。

流动性与资本

营运资金

本年度报告所载财务报表乃以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现及负债清偿情况。如截至2022年6月30日和2021年6月30日的财务报表所示，截至2022年6月30日和2021年6月30日，我们的持续运营累计亏损25,541,161美元和25,472,698美元，非持续运营的留存收益分别为109,905美元和109,905美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日，我们的营运资本赤字(流动负债总额超过流动资产总额)分别为241,473美元和173,010美元。营运资金不足的增加主要是由于应计利息、应付账款和应计负债以及应付关联方的费用增加。我们的现金余额和产生的收入目前不足以支付自本报告提交之日起未来12个月的运营费用。除其他因素外，这些因素使人对我们是否有能力在合理的一段时间内继续经营下去产生很大的怀疑。

经营活动的现金流

在截至2022年6月30日的一年中，我们在经营活动中使用的净现金总额为26,210美元，而在截至2021年6月30日的一年中，我们在运营中使用的净现金为35,483美元。

在截至2022年6月30日的一年中，用于经营活动的现金流量净额为26210美元，其中净亏损68463美元，减去了42253美元的经营负债变化。

在截至2021年6月30日的一年中，用于经营活动的现金流量净额为35,483美元，包括净亏损89,738美元，因债务折价摊销26,159美元和营业负债变化28,096美元而减少。

投资活动产生的现金流

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度内，我们没有任何投资活动。

融资活动产生的现金流

截至2022年6月30日止年度，融资活动提供的现金净额为26,210美元，来自本公司的董事预付款，用于代表本公司支付运营费用。

截至2021年6月30日止年度，融资活动提供的现金净额为35,483美元，其中发行可转换票据所得款项26,159美元，以及代表公司支付营运开支的董事垫款9,324美元。

我们的生存依赖于管理层开发盈利业务的能力。管理层正将其几乎所有的努力都投入到发展我们的业务和筹集资金上，我们不能保证我们的努力会成功。不能保证管理层的行动将导致盈利的运营或我们的流动性问题的解决。如果我们不能继续经营下去，财务报表不包括任何可能导致的调整。为了改善我们的流动资金，管理层正通过与投资银行家和私人投资者的讨论，积极寻求额外的股权融资。我们不能保证我们会成功地争取到额外的股本融资。

流动性与资本资源

截至2022年6月30日，我们的现金余额为零，未偿还流动负债为241,473美元，其中包括18,027美元的应付账款和应计负债，83,252美元的应计利息，104,660美元的可转换票据和35,534美元的应付关联方金额。我们估计未来12个月的总支出预计约为50,000美元。

合同义务

作为一家“规模较小的报告公司”，我们不需要提供表格披露义务。

表外安排

我们没有表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或对股东至关重要的资本资源产生或可能产生当前或未来的影响。

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、披露或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用。管理层估计或假设的变化可能会对我们的财务状况和发生此类变化期间的运营结果产生重大影响。实际结果可能与这些估计不同。我们的财务报表反映了管理层认为为公平列报所列期间的财务状况和业务结果所需的所有调整。

近期会计公告

管理层已经考虑了最近发布的所有会计声明。我们的管理层认为，最近的这些声明不会对我们公司的财务报表产生实质性影响。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目8.财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所报告

致Fritzy Tech，Inc.股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了Fritzy Tech，Inc.截至2022年6月30日和2021年6月30日的综合资产负债表，截至2022年6月30日和2021年6月30日的相关运营报表、股东权益(亏损)和现金流量表，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的财务状况，以及截至那时止年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注3所述，本公司因经营而蒙受经常性亏损，并有重大累积亏损。此外，该公司的运营现金流继续为负。这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注3也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/S/BF BorgersCPA PC

博尔杰斯CPA个人计算机

审计师ID5041  

我们自2017年以来一直担任本公司的审计师

科罗拉多州莱克伍德

2022年9月7日

弗里茨科技公司

合并资产负债表

见已审计综合财务报表附注。

弗里茨科技公司

合并业务报表

见已审计综合财务报表附注。

弗里茨科技公司

合并股东亏损表

截至2022年及2021年6月30日止年度

见已审计综合财务报表附注

弗里茨科技公司

合并现金流量表

截至2022年及2021年6月30日止年度

见未经审计的综合财务报表附注。

弗里茨科技公司

合并财务报表附注

June 30, 2022

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

不适用。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层，包括我们的总裁和首席财务官，已经评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(如交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和运作的有效性。基于这一评估，我们的总裁和首席财务官得出结论，由于下面讨论的重大弱点，截至2022年6月30日的披露控制和程序并不有效，以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的总裁和首席财务官，以便及时做出关于披露的决定。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维持一套完善的财务报告内部控制制度。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。所有的内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。由于内部控制的固有局限性，财务报告内部控制可能无法及时防止或发现重大错报。然而，这些固有的限制是财务报告程序的已知特征。因此，有可能在过程中设计保障措施，以减少(尽管不是消除)这一风险。

我们的管理层评估了截至2022年6月30日我们的财务报告内部控制系统的有效性。在进行这项评估时，我们的管理层使用了《内部控制框架--特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的综合框架》(COSO)。根据我们的评估和COSO提出的标准，我们的管理层认为，由于以下讨论的重大弱点，截至2021年6月30日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。

上述评价发现了与我们的总体财务报告结构、内部会计信息系统和目前的人员配置水平不足以支持我们的财务报告要求有关的重大弱点。为了解决这些弱点，我们进行了额外的分析和其他结算后程序，以确保我们的综合财务报表是按照公认的会计原则编制的。因此，本公司管理层认为，本报告所包括的财务报表在各重大方面都较好地反映了本公司所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

如上所述，在我们的合并财务报表完成之前，这些弱点导致的问题已经得到了适当的解决。此外，我们的管理层正在努力确定和实施必要的纠正行动，以改善我们的内部控制，包括加强我们的系统和程序，以确保上述弱点得到纠正。我们正在努力弥补我们的不足。

本年度报告不包括我们注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会的临时规则，我们的管理层报告不需要由我们的注册会计师事务所进行认证，该规则允许我们在本年度报告中只提供我们的管理层报告。

项目9B。其他信息

除上述规定外，在本10-K表格所涵盖的本年度第四季度的8-K表格报告中，没有事先未向证券交易委员会提交的信息要披露。

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

(a) – (b) 董事及行政人员的识别。

公司： 下列人士为本公司现任董事会成员及行政人员；董事会所有成员均获委任，直至选出他们各自的继任者或辞职为止。

(c) 确定某些重要员工的身份。

我们公司目前没有任何重要的员工。

(d) 家庭关系。

没有。

(e) 商业经验。

董事首席执行官、首席财务官、秘书、财务主管、司库、董事

Hooi Chee Voon于1991年毕业于马来西亚普特拉大学，获得会计学学士学位，并于1996年在马来西亚经济大学获得金融硕士学位。自1991年以来，他一直担任各种财务职务，包括担任PL Ong&CO的财务分析师，并在2002年之前一直担任多佛电梯有限公司的财务经理。随后，他跳槽到PoDirect Trading Sdn Bhd担任助理首席财务官，然后于2010年担任Smart Delux Enterprise财务助理董事的最后职务。

我们公司相信，冯先生的专业背景经验使他具备了担任董事和我们公司高管所需的资格和技能。

任期

我们的董事任期一年，直到我们的股东下一次年度股东大会或根据我们的章程免职。我们的高级职员由董事会任命，任职至董事会罢免为止。

上述所有高级职员和董事将留任至下一次股东年会，以及他们的继任者被正式选出并获得资格为止。没有关于董事选举的协议。我们没有补偿我们的董事在我们的董事会、董事会任何委员会的服务，或报销出席我们的董事会和/或任何董事会委员会的会议所产生的费用。高级管理人员由我们的董事会每年任命，每一位执行主任由我们的董事会酌情决定。我们没有任何常设委员会。我们的董事会未来可能会决定支付董事费用，并报销董事与其活动相关的费用。

雇佣协议

我们没有与任何董事或高级管理人员签订正式的雇佣协议。

(f) 参与某些法律程序。

据我们所知，在过去十年中，我们的董事或行政人员中没有一人：

第16(A)节实益所有权报告合规性

我们的普通股不是根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12节登记的。因此，我们的高管和董事以及拥有超过10%的登记类别股权证券的人士不受交易所法案第16(1)条的实益所有权报告要求的约束。

我们还没有通过商业行为和道德准则。

董事会和委员会会议

在截至2022年6月30日的年度内，我们的董事会没有召开任何正式会议。董事会的所有程序都是通过全体董事书面同意的决议进行的，并与董事的程序记录一起提交。根据《特拉华州公司法》和我们的章程，经有权在董事会议上就该决议进行表决的董事书面同意的此类决议具有效力和效力，如同它们是在正式召开和举行的董事会议上通过的一样。

提名过程

截至2022年6月30日，我们没有对股东向董事会推荐提名人选的程序做出任何实质性改变。我们的董事会没有关于考虑我们股东推荐的任何董事候选人的政策。我们的董事会已经决定，在董事会考虑董事会职位的提名人选时，最适合评估我们公司的要求以及每个候选人的资格。股东如欲直接向本公司董事会推荐候选人，可按本年报封面地址向本公司总裁发出函件。

审计委员会

我们没有审计委员会。本公司董事会履行与审计委员会相同的一些职能，例如：推荐一家独立注册会计师事务所审计财务报表；审查审计师的独立性、财务报表及其审计报告；以及审查管理层对内部会计控制制度的管理。本公司目前没有书面审计委员会章程或类似文件。

审计委员会财务专家

目前我们的审计委员会由我们整个董事会组成。我们目前没有一位董事有资格担任审计委员会主席。

项目11.高管薪酬

向下列人员支付赔偿金的详细情况：

除所披露者外，并无任何安排或计划为董事或行政人员提供退休金、退休或类似福利。我们的董事和高管未来可能会根据我们董事会的决定获得股票期权。本公司并无任何重大红利或利润分成计划，根据该计划向本公司董事或行政人员支付或可能支付现金或非现金薪酬，但本公司董事会可酌情授予购股权。

__________

基于计划的奖励的授予

在截至2022年6月30日的财年中，我们没有授予任何股票期权。

期权行权和既得股票

在截至2022年6月30日的财政年度内，我们的指定官员没有行使任何选择权。

董事的薪酬

我们没有任何补偿我们董事以董事身份服务的协议，尽管这些董事预计未来将获得我们董事会授予的购买我们普通股的股票期权。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

下表列出了截至2021年9月23日我们实益拥有的普通股股票数量的某些信息：(I)我们已知的拥有任何类别有投票权证券的5%(5%)以上的每个人(包括任何集团)，(Ii)我们的董事会成员，和(Iii)我们的高管。除另有说明外，上市股东对所示股份拥有唯一投票权和投资权。

_______________

项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性

除下文所述外，本公司并无与其任何关连人士进行任何交易。

项目14.主要会计费和服务

在截至2022年6月30日的最近完成的财政年度和截至2021年6月30日的财政年度，总会计师为审计我们的年度财务报表和审查包括在我们的Form 10-Q季度报告中的财务报表提供的专业服务，以及通常由会计师提供的与这些会计期间的法定和法规备案或业务有关的服务的费用总额如下：

审计委员会的政策和程序

我们目前没有常设审计委员会。上述服务已获本公司董事会批准。

第四部分

项目15.证物、财务报表附表

_________

项目16.表格10-K摘要

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。