虎克家具公司及其子公司(简称“我们”、“虎克”或“公司”)的简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的。管理层认为，这些报表包括公平陈述本文所报告的所有中期业绩所需的所有调整。所有这些调整都是正常的经常性调整。根据美国证券交易委员会规则和规定，根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的某些信息和脚注披露将被精简或遗漏。然而，我们相信所作的披露足以公平地展示我们的经营业绩和财务状况。这些财务报表应与我们在截至2022年1月30日的财政年度的Form 10-K年度报告(“2022年年度报告”)中包含的经审计的综合财务报表和附注一起阅读。根据公认会计原则编制财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设既影响在财务报表日期报告的资产和负债额，也影响报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与我们的估计不同。本文所报告的中期经营业绩可能并不代表本会计年度的预期业绩。

本文中包含的财务报表是作为Form 10-Q季度报告的一部分提交的，涵盖2022年5月2日开始的2023财年13周期间(也称为“三个月”、“三个月”、“季度”、“第二季度”或“季度”)和2022年1月31日开始的26周期间(也称为“六个月”、“六个月期间”或“上半年”)，这两个期间均截至2022年7月31日。本报告讨论了与2021年5月3日开始的2022财年13周期间和2021年2月1日开始的26周期间(均截至2021年8月1日)相比，我们在这些时期的运营结果；与2022年1月30日相比，我们截至2022年7月31日的财务状况。

在这些附注中，对公司简明综合财务报表的引用如下：

于2022年1月31日，即我们2023财年的第一天，吾等与Sunset HWM，LLC(“Sunset West”)及其三名成员(“Sunset West成员”)订立资产购买协议(“资产购买协议”)，以收购Sunset West的实质全部资产(“Sunset收购”)。与此同时，我们支付了$，从而完成了交易。23.9百万美元现金和美元2受制于托管安排和可能向日落西部成员支付的100万美元，总额不超过$4期末现金对价为100万欧元，但须按惯常营运资金估计数作出调整。根据资产购买协议，本公司亦承担Sunset West的指定负债。

从2023财年第一季度开始，日落西部的业绩包括在国内室内装饰部门的业绩中。因此，本报告提出的财务报表中不包括日落西部的可比上年度信息。收购将在下面的附注3收购中更详细地讨论。

2023财年没有采用新的会计声明。我们审阅了新发布的会计声明，并得出结论，这些声明要么不适用于我们的业务，要么预计未来的采用不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

根据FASB会计准则编撰专题805，“企业合并”(“ASC805”)，收购已使用收购会计方法入账。我们按收购完成日各自的公允价值记录了从Sunset West收购的资产，包括可识别的无形资产和承担的负债。购买价格超过此类资产和负债的公允净值的部分记为商誉。

下表汇总了截至2022年7月31日收购的可确认资产和承担的负债的公允价值的初步估计。收购的可确认资产的公允价值和承担的负债的公允价值的初步估计可能会在管理层的评估和估计最终敲定时进行修订，这可能导致对下文所列初步价值的调整。成交后的正常或有事项仍有待解决，包括最后的营运资金调整以及由于成交时与卖方陈述和保修的偏差而导致的任何变化。

收购资产和承担负债的公允价值估计

我们在成交时支付的收购价格的初始公允价值分配以及随后的净营运资本调整的对价和组成部分包括以下内容：

财产按公允价值入账，主要包括机器和设备。财产和设备将在其估计使用年限内摊销。

商誉是指购入价格超过购入净资产的部分。确认的商誉归因于增长机会和预期的协同效应。所有商誉预计都可以在所得税方面扣除。

无形资产，由两项单独确定的资产组成：

我们产生了与收购相关的成本$414,000在2022财年和$63,000在2023财年的前六个月。这些费用包括在我们2022财年和2023财年精简合并运营报表的“销售和管理费用”项中。日落西部公司的业绩包括在国内室内装饰部门从2023财年第一季度开始的业绩中，其中包括6.9净销售额为百万美元，150,000营业收入，包括美元282,0002023财年第二季度的无形摊销费用和14.8净销售额为百万美元，1.0百万美元的运营收入，包括564,000在2023财年上半年的无形摊销费用中。

公允价值是指于适用的计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或转移一项负债时应收到的价格(退出价格)。我们使用三层公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。这些层级包括：

截至2022年7月31日和2022年1月30日，公司拥有的人寿保险以第2级投入为基础，按公允价值经常性计量。本公司拥有的人寿保险的公允价值由公开市场上随时可获得的投入或从公开报价市场上可获得的信息确定。此外，本公司拥有的人寿保险的公允价值在每个报告期按市价计价，公允价值的任何变化都反映在该期间的收入中。

在2023财年上半年，作为收购的结果，我们记录了不可摊销和可摊销无形资产。这些新的无形资产以及分配给我们国内室内装潢和家居子午线部门的以前记录的无形资产的详细信息显示在以下两个表中：

在2023财年的剩余时间里，摊销费用预计约为$1.8百万美元。

我们有仓库、展厅、制造设施、办公室和设备的运营租赁。我们确认的分租收入为#美元。34,000三个月期间和美元381,000截至2022年7月31日的六个月期间。我们确认的分租收入为#美元。150,000三个月期间和美元296,000截至2021年8月1日的六个月期间。

对于2022年7月之前开始的租赁，我们使用的是递增借款利率，即LIBOR加1.5%。当我们签订新的贷款协议时，我们的无担保定期贷款的增量借款利率变成了当前的BSBY利率加1.40%。我们使用此利率作为2022年7月及以后开始的租约的贴现率。加权平均贴现率为3.02%。加权平均剩余租期为7.9好几年了。

截至2022年7月31日，该公司在北卡罗来纳州的High Point拥有一间展厅的额外租约。本租约预计于2022年秋季开始，初始租期为10年和估计未来最低租金承担额约为#美元23.7百万美元。由于租赁尚未开始，未贴现金额未计入我们的财务报表或上表。

于2022年7月26日，吾等与美国银行(“美银”)订立第二项经修订及重新签署的贷款协议(“修订”)的第四修正案，以补充用于进行收购的现金。截至2017年9月29日的第二次修订和重新签署的贷款协议之前已由日期为2019年1月31日的第二次修订和重新签署的贷款协议第一修正案、日期为2020年11月4日的第二次修订和重新签署的贷款协议以及日期为2021年1月27日的第二次修订和重新签署的贷款协议(经如此修订的“现有贷款协议”)修订。

修正案所规定的个人信贷安排详情如下：

我们可以在任何时候预付根据有担保定期贷款或无担保定期贷款借入的任何未偿还本金，只要任何付款伴随着所欠的所有应计利息，则无需支付违约金。

我们招致了$37,500与我们的定期贷款相关的债务发行成本。截至2022年7月31日，未摊销贷款成本为37,500在我们的压缩综合资产负债表上扣除了定期贷款的账面价值。

修正案还包括习惯申述和保证，并要求我们遵守习惯公约，其中包括以下金融公约：

现有贷款协议下的其他财务契约继续适用于我们，包括基本固定费用覆盖率至少为1.25：1.00，并将任何财政年度的资本支出限制为不超过1,500万美元。现有的贷款协议还限制了我们产生其他债务、进行某些投资和对我们的资产设立留置权的权利，但某些例外情况除外，以及其他限制。现有贷款协议并不限制吾等支付现金股息或回购普通股股份的能力，但须视乎吾等遵守上述财务契诺而定，前提是吾等在现有贷款协议下并无其他违约行为。

截至2022年7月31日，我们遵守了每一项金融公约，并预计在2023财年和可预见的未来仍将遵守现有的公约。

在2023财年第二季度，我们吸引了30.3我们现有的Revolver有3,500万美元，用于支付从亚洲供应商购买成品库存所带动的营运资金需求，但由于收到了有担保定期贷款和无担保定期贷款的收益，已在季度末偿还了该等款项。截至2022年7月31日，我们拥有27.9100万美元以下可用35现有的100万Revolver用于满足营运资金需求。总金额为#美元的备用信用证7.1截至2022年7月31日，在现有的Revolver下，用于抵押某些保险安排和购买进口产品的100万美元尚未偿还。截至2022年7月31日，现有的Revolver下没有未偿还的额外借款。

有关每股收益计算的更多信息，请参考我们2022年年报中包含的财务报表中关于每股收益的注释2.重要会计政策摘要中的讨论。

所有股票奖励旨在鼓励留任，并为增加股东价值提供激励。自2006年以来，我们一直向董事会非雇员成员发放限制性股票奖励，自2014年以来，我们向某些非执行员工发放限制性股票奖励。自2012财年以来，我们根据公司的股票激励计划向某些高级管理人员发放了限制性股票单位(“RSU”)。每个RSU使一名高管有权获得一股公司普通股，如果该高管在三年服务期结束时继续受雇于公司。根据董事会薪酬委员会的决定，RSU可以以我们普通股的股票、现金或两者兼而有之的形式支付。自2019财年以来，我们根据公司的股票激励计划向某些高管发放了基于业绩的限制性股票单位(“PSU”)。如果执行干事在三年业绩期间结束时继续受雇，则每个PSU有权根据两个具体业绩条件的实现情况获得一股我们的普通股。一个目标是基于我们在业绩期间每股收益的年平均增长，另一个目标是基于业绩期间相对于我们同行的每股收益增长。PSU的支付或结算将以我们普通股的股份支付。

在计算稀释每股收益时，将考虑尚未归属的所有已授予的限制性股票、RSU和PSU。

在2023财年第二季度，我们购买了68,400我们普通股的股份(平均价格为$16.59每股)，低于$20本季度早些时候，我们的董事会批准了100万股票回购授权。这些回购减少了我们的总流通股，从而减少了我们在计算2023财年第二季度和年初至今期间每股收益时使用的加权流通股，如下所示。截至2022年9月7日，我们总共购买了362,000股票，总成本为$5.9百万美元。

我们记录的所得税支出为#美元。1.62023财年第二季度为100万美元，相比之下，2.2百万美元，用于上年可比季度。2023财年和2022财年第二季度的实际税率为22.6%和22.7%。在2023财年上半年，我们记录的所得税支出为$2.6百万美元，相比之下，5.0百万美元，用于可比上年同期。2023财年和2022财年上半年的实际税率为23.0%和22.7%。

没有发现任何重要的和非常规的不确定的税务头寸。

截至2019年2月3日至2022年1月30日的纳税年度仍需接受联邦和州税务机关的审查。

作为一个公共实体，我们被要求使用管理方法按部分列报分类信息。这种方法的目的是让我们财务报表的用户能够根据管理层审查业绩和做出决策的方式，通过管理层的眼睛来看待我们的业务。管理办法要求根据管理层如何在内部评估公司业务单位或部门的经营业绩来报告部门信息。这种方法的目标是满足ASC 280中概述的分部报告的基本原则细分市场(“ASC 280”)，这将允许我们财务报表的使用者：

我们将我们的部门定义为我们的首席运营决策者(“CODM”)定期审查的那些业务，以分析业绩和分配资源。我们使用CODM定期审查的信息确定的每个部门的净销售额、毛利润和营业收入等指标来衡量我们部门的业绩。

为了财务报告的目的，我们被组织成三可报告细分市场和“所有其他”，包括我们的其余业务：

对2023财年部门报告的更改

我们定期监测我们的可报告部门的事实和情况变化，以确定是否有必要改变经营部门的识别或汇总。

在2023财年第一季度之前，H Contact的业绩包括从Sam Moore采购的座椅产品的销售额。由于管理层内部评估经营业绩的方式发生了变化，从2023财年第一季度开始，山姆·摩尔的业绩现在包括了以前包括在H合同业绩中的座椅产品的销售额。下面讨论的2022财年结果已进行了重塑，以反映这一变化。虎克品牌和家居子午线部分保持不变。

如上文附注3所述，我们于2023财年首日收购了Sunset West的大部分资产。根据我们的分析和ASC 280的要求：细分市场报告，Sunset West的业绩包括在预期基础上的国内室内装饰细分市场。