依据第424(B)(5)条提交
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招股说明书副刊

(截至2022年8月18日的招股说明书)

Up to $150,000,000

A类普通股

我们已经进入了一项在市场上与BTIG，LLC，Oppenheimer&Co.Inc.和B.Riley Securities，Inc.或各自以销售代理身份行事的销售代理签订的销售协议，涉及不时发售我们A类普通股的股票，总发行价最高可达150,000,000美元。

根据本招股说明书，我们A类普通股的销售(如果有)可能 通过谈判交易进行，其中可能包括大宗交易，或者通过被视为在1933年证券法(经修订的1933年证券法或证券法)下的规则415(A)(4)所定义的市场提供的任何方式进行，包括直接在纳斯达克资本市场或纳斯达克上进行的销售，或者在交易所以外的做市商进行的销售。销售代理不需要销售任何特定数量的证券，但将按照销售代理和我们双方同意的条款，以符合其正常交易和销售实践的商业合理努力充当我们的销售代理。不存在以任何托管、信托或类似安排接收资金的安排 。

销售代理将有权根据销售协议代表我们获得销售A类普通股所得毛收入的3.0%的固定佣金率的补偿。在代表我们出售A类普通股时，销售代理将被视为《证券法》所指的承销商，销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任向销售代理提供赔偿和贡献，包括《证券法》或《1934年证券交易法》(经修订)或《交易法》规定的责任。我们还可以将部分或全部A类普通股出售给销售代理，作为他们自己的本金，出售时商定的价格 。

我们的A类普通股在纳斯达克上交易，代码是CELU？2022年9月2日，我们A类普通股的最新销售价格为每股2.76美元。

投资我们的A类普通股存在风险。在投资我们的A类普通股之前，您应该仔细阅读和考虑从本招股说明书增刊的S-4页开始的风险因素，以及所附招股说明书和通过引用并入本文和本文的其他文件中类似标题下的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

BTIG		奥本海默公司		B.莱利证券

2022年9月8日

目录

招股说明书副刊

关于本招股说明书补充资料			S-II
关于前瞻性陈述的警告性声明			S-III
招股说明书补充摘要			S-1
供品			S-3
风险因素			S-4
收益的使用			S-6
稀释			S-7
配送计划			S-8
法律事务			S-10
专家			S-10
在那里您可以找到更多信息			S-10
以引用方式将文件成立为法团			S-11

招股说明书

		页
关于这份招股说明书			1
风险因素			2
关于前瞻性陈述的特别说明			3
我们公司			5
收益的使用			7
可发行的证券			8
股本说明			9
债务证券说明			16
手令的说明			23
对单位的描述			24
配送计划			27
法律事务			29
专家			29
在那里您可以找到更多信息			29
以引用方式并入某些资料			29

S-I

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了此次发行的具体条款以及附带的招股说明书中包含的补充和更新信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。如果本招股说明书附录中包含的信息与所附招股说明书或通过引用并入其中的文件中包含的信息不同或不同，则本招股说明书附录中的信息将取代该等信息。如果其中一份文件中的任何 陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，通过引用并入本招股说明书的文件补充了日期较晚的文件中的陈述，修改或取代了较早的陈述。

在购买我们根据本招股说明书附录提供的任何A类普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书附录，以及随附的招股说明书和标题下所述的通过引用并入的信息。在这些标题下，您可以在本招股说明书附录和随附的招股说明书中找到更多 信息和某些信息的引用内容。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息 。

我们没有，销售代理也没有授权任何人向您提供不同于本招股说明书附录和随附的招股说明书中所包含或引用的信息 的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。您应 假定本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的信息仅在这些文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件的全部内容。

我们仅在允许此类要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买这些股票的要约。在某些司法管辖区内或在该等司法管辖区内向某些人士分发本招股章程副刊及发行股份，可能会受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书附录及随附的招股说明书的人士，必须知会并遵守与在美国境外发售股份及分发本招股说明书及随附的招股说明书有关的任何限制 。本招股说明书附录及随附的招股说明书不构成或不得用于任何司法管辖区内的任何人出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

本招股说明书中出现的Celularity徽标、Celularity Impact、Biovance、Interfyl、Lifebank、CentaFlex和Celularity Inc.的其他商标或服务标志是Celularity Inc.的财产。本招股说明书附录和随附的招股说明书还可能包含 其他公司的注册标记、商标和商品名称。本文中出现的所有其他商标、注册标记和商号均为其各自所有者的财产。

S-II

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的一些陈述，包括在此和其中引用的文件，构成了联邦证券法意义上的前瞻性陈述。前瞻性表述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表述。这些前瞻性陈述包括关于我们未来财务和经营业绩的陈述；关于我们未来业务的计划、战略和管理目标的陈述；关于未来业绩的陈述；以及其他陈述。在某些情况下，您可以使用以下术语来识别这些前瞻性陈述：预期、相信、可以、 、思考、继续、可能、估计、预测、可能、潜在、预测、可能、潜在、预测、项目、寻求、应对、努力、打击目标、打击意志、否定版本的这些词或其他可比词或短语，但没有这些词并不意味着声明不具有前瞻性。前瞻性陈述可能包括但不限于关于以下方面的陈述：

•

我们的细胞治疗候选开发活动和临床试验的成功、成本、时机和潜在适应症，以及获得监管批准的能力；

•

在美国和外国启动、登记和完成计划中的临床试验的时间；

•

我们有能力在我们计划开发的任何适应症中获得并保持我们的候选治疗药物的监管批准，以及任何批准的治疗药物标签上的任何相关限制、限制和/或警告；

•

我们有能力为我们的手术获得资金，包括完成我们任何候选治疗方案的临床试验所需的资金；

•

我们研究、开发、制造和商业化我们的候选治疗药物以及我们的退化性疾病产品的能力和计划；

•

我们有能力吸引和留住具有开发、监管和商业化专业知识的协作者；

•

我们候选治疗药物的市场规模，以及我们为这些市场提供服务的能力；

•

我们有能力为我们的退行性疾病产品拓展地理市场，并获得必要的认证和批准以服务于这些市场；

•

我们成功地将我们的候选治疗药物商业化的能力；

•

我们开发和维护销售和营销能力的能力，无论是单独还是与潜在的未来合作伙伴 ；

•

我们的支出、未来收入、资本需求和额外融资需求；

•

我们对现金和其他资源的使用；以及

•

我们对我们获得和维护 候选治疗药物、退行性疾病产品的知识产权保护能力的期望，以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下运营业务的能力。

这些前瞻性陈述基于截至本招股说明书附录之日可获得的信息，随招股说明书或通过引用并入的此类 文件，涉及许多风险和不确定因素。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出之日后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

S-III

由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或业绩可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

•

开发细胞治疗候选药物所固有的风险，例如临床试验的重大延迟和获得监管部门批准的能力；

•

与我们正在进行和计划中的临床试验相关的风险，例如意外数据或临床站点 激活率或临床试验注册率低于预期；

•

我们有能力获得足够的资金，为其计划的临床试验和其他费用提供资金；

•

竞争以及以盈利的方式增长和管理增长的能力；

•

适用法律或法规的变更；

•

不良副作用或其他特性的风险，可能会阻止临床开发、阻止监管批准、限制商业潜力或导致重大负面后果；

•

依赖第三方许可或供应链或制造挑战带来的困难；

•

未来达成的任何战略联盟或许可安排的风险，且无法实现此类联盟或许可安排的好处；

•

行业趋势、竞争格局的变化、持续的新冠肺炎疫情造成的延误或中断、行业法律和监管框架的变化、意外的诉讼或纠纷以及未来的支出；以及

•

其他经济、商业和/或竞争因素产生不利影响的风险，包括地缘政治因素，如俄罗斯入侵乌克兰。

此外，Celulity认为或我们 相信的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本招股说明书补充或随附的招股说明书或以引用方式并入本文或其中的文件的日期向我们提供的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，此类陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

虽然前瞻性陈述反映了我们的真诚信念，但它们并不是对未来业绩的保证。除适用法律要求的范围外，我们没有义务(并明确拒绝任何此类义务)更新或修改其前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。有关这些 以及其他可能导致我们未来结果、业绩或交易与任何前瞻性声明中表述的内容大不相同的因素的进一步讨论，请参阅我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中题为风险因素的章节，该报告将于2022年7月15日或2021年Form 10-K进行修订，以及通过引用并入本文中的其他文件。您不应过度依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅基于我们(或作出前瞻性陈述的第三方)目前可获得的信息。

S-IV

S-1

S-2

S-3

风险因素

投资我们的A类普通股有很高的风险。在决定投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑下面讨论的具体风险因素，以及2021年Form 10-K表标题项下的风险因素章节中的风险因素。风险因素，如表10-Q下第1A项下的表格10-Q所述或可在其后的任何季度报告中所述。风险因素、风险因素以及任何适用的招股说明书 补编中包含和将包含在我们提交给美国证券交易委员会的文件中，并以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，以及本招股说明书补编和随附的招股说明书中包含的所有其他信息。有关这些报告和文件的描述以及您可以在哪里找到它们的信息，请参阅通过引用找到更多信息和合并某些信息。如果 我们的美国证券交易委员会备案文件、任何招股说明书附录或随附的招股说明书中描述的任何风险或不确定因素或任何其他风险和不确定因素实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到 重大不利影响。

与此次发行相关的风险

我们可能会以您或其他股东可能不同意的方式分配此次发行的净收益。

我们目前打算将此次发行的净收益(如果有的话)用于营运资金和一般企业用途，其中可能包括 资本支出、研发支出、监管事务支出、临床试验支出、收购新技术和投资，以及为可能的收购或业务扩张融资。根据我们目前的计划和业务状况，此次发行所得净收益的预期用途代表了我们的意图。我们实际支出的金额和时间可能会因众多因素而有很大差异，包括我们开发工作的进度、临床试验的状态和结果、我们可能机会性地识别并寻求许可或收购的任何第三方知识产权或其他资产，或者我们 可能为我们的候选产品与第三方达成的任何合作，以及任何不可预见的现金需求。由于将决定我们使用此次发行所得资金的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大不同。因此，我们的管理层将对此次发行的净收益的分配保留广泛的自由裁量权，并可以将所得资金用于不一定改善我们的运营业绩或提高我们A类普通股价值的方式。见收益的使用。

您在此次发行中购买的A类普通股每股有形账面净值可能会立即大幅稀释 。此外，我们可能会在未来发行额外的股权或可转换债务证券，这可能会对您造成额外的稀释。

此次发行的每股发行价可能超过我们截至2022年6月30日已发行的A类普通股的预计每股有形账面净值。假设我们以每股2.76美元的价格出售总计54,347,826股A类普通股，即2022年9月2日我们A类普通股在纳斯达克上最后一次报告的出售价格 ，总收益约为150,000,000美元，扣除佣金和估计的我们应支付的总发售费用后，您将立即经历每股2.51美元的稀释，相当于我们预计的截至2022年6月30日的调整后每股有形账面净值与假设发行价之间的差额。有关如果您参与此产品将产生的稀释的更详细的 图解，请参阅下面标题为？稀释？的章节。此外，如果我们未来需要筹集额外资本，并且我们发行额外的A类普通股或可转换或可交换为我们的A类普通股的证券，我们当时的现有股东可能会经历稀释，新证券可能拥有优先于本次发行中提供的A类普通股的权利。

S-4

在此发售的A类普通股将于在市场上？在不同的时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同 。我们将根据市场需求，酌情决定出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于其支付价格的价格出售股票而导致其股票价值下降。

在此次发行中出售我们的A类普通股 或认为可能会发生此类出售，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。

我们可能会发行和出售我们A类普通股的股票，与此次发行相关的总收益不时高达150,000,000美元。不时发行和出售这些A类普通股的新股，或者我们 在此次发行中发行这些A类普通股的新股的能力，可能会压低我们A类普通股的市场价格。

根据与销售代理的销售协议，我们将在任何时候或总共发行多少股票尚不确定。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在销售协议期限内的任何时间向销售代理发送 安置通知。我们发出配售通知后，销售代理出售的股票数量将根据销售期间普通股的市场价格和我们与销售代理设置的限制而波动。由于每售出股票的每股价格将在销售期内根据我们A类普通股的市场价格波动，因此在现阶段无法预测最终发行的股票数量(如果有的话)。

S-5

收益的使用

我们打算将此次发行的净收益(如果有的话)用于营运资金和一般公司用途。

我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期 增长。截至本招股说明书附录日期，我们不能确切地说明本次发行为我们带来的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将在此次发行的净收益的时间和应用方面拥有广泛的自由裁量权。在它们最终使用之前，我们打算将净收益投资于货币市场基金和短期、投资级、计息工具。

S-6

稀释

如果您在本次发行中购买我们A类普通股的股票，您的权益将被稀释，稀释程度为本次发行后每股公开发行价与我们A类普通股每股有形账面净值之间的差额。我们通过将我们的净有形资产(有形资产减去总负债)除以截至2022年6月30日已发行和已发行的A类普通股的股份数量来计算每股有形账面净值。

我们在2022年6月30日的历史有形账面净值约为9530万美元，或A类普通股每股0.67美元。在本次发行中完成总计约1.5亿美元的A类普通股出售后，按假设发行价每股2.76美元计算，我们A类普通股最后一次在纳斯达克上公布的销售价格是2022年9月2日，扣除估计的发售费用和我们应支付的佣金，截至2022年6月30日，我们调整后的有形账面净值约为4,990万美元，或每股A类普通股0.25美元。这意味着我们对现有股东的A类普通股每股有形账面净值立即增加0.92美元，对新投资者的A类普通股每股有形账面净值立即稀释2.51美元。下表说明了每股的稀释情况：

假定每股公开发行价						$	2.76
截至2022年6月30日的每股有形账面净值		$	(0.67	)
可归因于此次发行的每股有形账面净值的增加			0.92
本次发售生效后，截至2022年6月30日的调整后每股有形账面净值							0.25
对购买本次发行股票的新投资者的每股摊薄						$	2.51

为了说明起见，上表假设A类普通股共计54,347,826股 以每股2.76美元的价格出售，这是我们A类普通股在纳斯达克上最后一次公布的销售价格，总收益约为1.5亿美元。本次发行中出售的股票， 如果有，将不定期以不同的价格出售。此信息仅用于说明目的。

上述信息 基于截至2022年6月30日已发行的142,384,167股A类普通股，不包括：

•

28,117,640股普通股，经行使截至2022年6月30日的已发行股票期权 ，加权平均行权价为每股4.91美元；

•

2,148,776股普通股，可在限制性股票单位或RSU归属后发行，截至2022年6月30日已发行。

•

根据我们的股权补偿计划，截至2022年6月30日，我们可供未来发行的A类普通股为9,619,846股。

•

根据我们的员工购股计划，截至2022年6月30日，可供未来发行的A类普通股2,139,220股；以及

•

33,458,560股A类普通股，于2022年6月30日行使已发行认股权证时可发行，加权平均行权价为每股10.18美元。

在行使已发行期权或 认股权证、结算RSU或我们发行其他股票的情况下，购买此次发行股票的投资者可能会遭受进一步稀释。此外，如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

S-7

配送计划

我们已经与BTIG，LLC，Oppenheimer&Co.Inc.和B.Riley Securities，Inc.达成了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过他们作为销售代理发行和出售我们A类普通股的股票，总发行价高达150,000,000美元。根据本招股说明书附录和招股说明书，我们A类普通股的销售(如果有)可以通过谈判交易进行，其中可能包括大宗交易，或者通过被视为证券法下规则415(A)(4)所定义的市场发售的任何方式进行，包括直接在纳斯达克上进行的销售，或者在交易所以外的做市商进行的销售。

每当我们希望根据销售协议发行和出售我们的A类普通股股票时，我们将向销售代理提供配售通知，说明要出售的股份数量、请求进行销售的时间段、对任何一天可以出售的普通股数量的任何限制、在给定时间段内不得进行销售的任何最低价格或要求销售的任何最低价格，以及与该等请求的销售相关的任何其他指示。收到配售通知后，作为本公司销售代理的该销售代理将根据配售通知和销售协议的条款和条件，按照配售通知和销售协议的条款和条件，按照配售通知和销售协议的条款和条件，采取商业上合理的努力，按照配售通知和销售协议的条款，以及适用的州和联邦法律、法规和纳斯达克的规则，出售我们A类普通股的股票。本公司或销售代理可根据配售通知暂停发售普通股，但须受其他条件限制。销售代理可自行决定拒绝接受任何配售通知。

根据销售协议，我们的A类普通股通过销售代理通过销售代理出售，销售代理将在纳斯达克开盘前一个交易日内向我们提供书面确认书。 每份确认书将包括前一天出售的股份数量、我们获得的净收益以及我们应支付给销售代理的与此次销售相关的佣金。

根据销售协议出售A类普通股的结算将于出售A类普通股之日之后的第二个交易日(或正常交易的其他行业惯例日期)进行，除非适用的配售通知另有规定，以换取向吾等支付净收益。 未有任何安排将本次发行的任何收益存入托管、信托或类似账户。本招股说明书附录中预期的A类普通股的销售将通过存托信托公司的设施或我们与销售代理达成一致的其他方式进行结算。

根据销售协议，我们将向销售代理支付销售代理在销售A类普通股时提供的服务的佣金。根据销售协议，销售代理将有权按销售协议代表我们出售A类普通股所得毛收入的3.0%的固定佣金率获得补偿。我们还同意向销售代理赔偿合理的自掏腰包费用，包括与签订销售协议有关的律师费用和支出，金额不超过75,000美元，以及销售代理律师季度费用和支出不超过7,500美元。

我们估计，本次发售的总费用将约为310,000美元，其中不包括支付给销售代理的补偿和根据销售协议条款应偿还给销售代理的某些费用。剩余的销售收益，在扣除我们应支付的任何费用和任何政府、监管或自律组织收取的与销售相关的任何交易费用后，将相当于我们出售此类普通股的净收益。

由于本次发行没有最低销售要求，因此我们目前无法确定实际的公开发行价格、佣金和净收益(如果有)。实际金额

S-8

我们通过本招股说明书增刊出售的A类普通股的数量和数量将取决于市场状况和我们的筹资要求等。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过销售代理出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向销售代理支付的与A类普通股销售相关的补偿。

在代表我们出售A类普通股时，销售代理将被视为证券法意义上的承销商 ，销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任向销售代理提供赔偿和贡献，包括证券法或交易法下的责任。

在根据本招股说明书附录进行发售期间，销售代理不会从事任何涉及我们A类普通股的做市活动 如果M规则或证券法下的其他反操纵规则将禁止此类活动，则销售代理不会从事此类活动。作为我们的销售代理，BTIG，LLC，Oppenheimer&Co.Inc.和B.Riley Securities，Inc.不会从事任何稳定我们A类普通股的交易。

根据销售协议进行的发售将于以下两者中较早者终止：(I)根据销售协议出售所有A类普通股股份 及(Ii)销售协议许可终止。我们有权在任何时候提前10天通知销售代理终止销售协议。销售代理 可在销售协议中指定的情况下，自行决定在任何时候提前10天通知我们终止销售协议。

销售协议已作为我们向美国证券交易委员会提交的与此次发行相关的当前8-K表格报告的证物，并通过引用并入本招股说明书附录中。

销售代理和/或其 关联公司将来可能会为我们提供各种投资银行和其他金融服务，这些服务未来可能会收取常规费用。

S-9

法律事务

此招股说明书提供的普通股的有效性由加利福尼亚州旧金山的Goodwin Procter LLP传递。 某些事项将由纽约Lowenstein Sandler LLP传递给销售代理。

专家

Celularity Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表以及截至2021年12月31日的两个年度的财务报表已由德勤会计师事务所审计，德勤会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，在其报告中指出，这些报表通过引用并入本招股说明书附录中。鉴于这些公司是会计和审计方面的专家，这些财务报表以该公司的报告为依据，通过引用纳入其中。

您可以在此处找到更多信息

本招股说明书附录是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息。当本招股说明书附录中提及我们的任何 合同、协议或其他文件时，引用可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的证物或通过引用合并到本招股说明书中的报告或其他文件，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。您可以通过美国证券交易委员会的EDGAR数据库获取注册声明及其展品的副本。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以通过致函美国证券交易委员会并支付复印费来索要这些文档的副本 。我们的美国证券交易委员会档案也可以从美国证券交易委员会的网站上免费获得，网址是http://www.sec.gov.

我们的网站地址是https://www.celularity.com.我们不会将本公司网站上的信息或可通过本公司网站访问的信息合并到本招股说明书或任何招股说明书补充材料中，您也不应将本公司网站上的任何信息或可通过本网站获取的任何信息作为本招股说明书或任何招股说明书补充材料的一部分。我们的网站地址仅作为非活动文本参考包含在本招股说明书中。

S-10

以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会规则允许我们通过引用的方式将信息纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书。这意味着 我们可以让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，但被本招股说明书附录或任何随后提交的合并文件中包含的信息取代的信息除外。本招股说明书附录及随附的招股说明书以引用方式并入我们先前向美国证券交易委员会提交的以下文件 ，但此类文件中被视为已提供且未提交的信息除外。这些文件包含有关我们以及我们的业务和财务状况的重要信息。以下引用的任何文件中提供但未存档的任何报告或信息，不得通过引用将其并入本招股说明书附录或随附的招股说明书。

•

我们于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告，经2022年7月15日修订；

•

我们分别于2022年5月16日和2022年8月9日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日和2022年6月30日的财务季度的Form 10-Q季报 ；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告提交日期为2022年1月18日、2022年2月16日、3月1日、2022年3月16日、2022年5月3日、2022年5月20日、2022年6月3日、2022年6月17日、2022年7月14日和2022年7月20日；以及

•

我们于2019年5月17日提交给美国证券交易委员会的8-A表格登记声明中包含的对A类普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的所有修订和报告，包括我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告的附件4.3。

在本招股说明书附录日期或之后，以及在终止发售本招股说明书附录所涵盖的任何证券之前，吾等根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、 14或15(D)条提交的所有文件(但不包括我们提交的文件或文件的部分)，应被视为通过引用方式并入本招股说明书附录，并将自动更新和取代本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何以前提交的文件中的信息。

就本招股章程副刊及随附的招股章程而言，在本招股章程补充文件或随附的招股章程中包含或被视为以引用方式并入或视为并入本招股章程补充文件或随附的招股章程的任何陈述，或在本招股章程附录或随附的招股章程中或在 任何其他随后提交的文件中也以参考方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程副刊及该等文件补充、修改或取代该等先前陈述的范围内的任何陈述，应视为已被修改或取代。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

应书面或口头要求，我们将免费向收到招股说明书附录的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份通过引用方式并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。任何此类请求都可以通过以下地址或电话号码写信或致电给我们：

Celularity Inc.

公园大道170号

弗洛拉姆公园，新泽西州，07932

Telephone: (908) 768-2170

注意：公司秘书

S-11

招股说明书

$450,000,000

A类普通股

优先股

债务 证券

认股权证

单位

我们可不时以任何 组合方式，以一项或多项要约、金额、价格及条款，以一项或多项要约、金额、价格及条款，以任何 组合方式，提供及出售高达4.50,000,000美元的A类普通股、优先股、债务证券、认股权证，以购买我们A类普通股及/或由部分或全部这些证券组成的单位。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

证券可直接出售给投资者、通过不时指定的代理、或通过承销商或交易商销售。如果任何代理人、承销商或交易商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，则该等代理人、承销商或交易商的姓名及任何适用的费用、佣金、折扣及超额配售选择权将列于招股说明书附录内。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录以及通过引用并入或视为纳入本招股说明书的文件。

我们的A类普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，代码是DELU。2022年8月10日，我们的A类普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司的最后一次报告销售价格为每股3.25美元。

投资我们的证券 涉及高度风险。您应从适用的招股说明书 附录第2页开始，仔细审阅本招股说明书中包含的风险因素标题下以及通过引用并入本招股说明书的文件中类似标题下描述的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年8月18日

目录

		页
关于这份招股说明书			1
风险因素			2
关于前瞻性陈述的特别说明			3
我们公司			5
收益的使用			7
可发行的证券			8
股本说明			9
债务证券说明			16
手令的说明			23
对单位的描述			24
配送计划			27
法律事务			29
专家			29
在那里您可以找到更多信息			29
以引用方式并入某些资料			29

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以在一次或多次发售中单独或与其他证券一起发售A类普通股、优先股、债务证券、购买A类普通股的认股权证和/或单位，总金额最高可达450,000,000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。

每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的更具体信息 。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。在购买本产品中的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书 和任何适用的招股说明书附录，以及通过引用并入本文的信息，如通过引用并入某些信息一节中所述。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书附录。

你只应依赖本招股说明书及适用的招股说明书附录所载或以引用方式并入本招股说明书及适用的招股说明书附录的资料。我们没有 授权任何人向您提供不同或其他信息。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。

本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的信息只有在文件正面的日期才是准确的，我们通过引用纳入的任何 信息仅在以参考方式并入的文件的日期才是准确的，无论本招股说明书或适用的招股说明书附录的交付时间或任何证券的出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物合并，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为您可以找到更多信息的第 节所述。

正如在本招股说明书中使用的，除非上下文另有指示，否则术语我们、？我们、Celulality、？We、？公司和类似名称是指Celularity Inc.，f/k/a GX Acquistion Corp.及其合并子公司(包括Celularity LLC)。对GX的引用是指在完成业务合并之前的前身公司。

本招股说明书中出现的Celularity徽标、Celularity Impact、Biovance、Interfyl、Lifebank、CentaFlex和Celularity Inc.的其他商标或服务标志是Celularity Inc.的财产。本招股说明书还包含其他公司的注册商标、商标和商品名称。此处出现的所有其他 商标、注册商标和商号均为其各自所有者的财产。

1

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，阁下应仔细考虑以下各项：适用的招股说明书附录中所载的风险因素项下所描述的风险和 不确定性因素，以及我们最近提交给美国证券交易委员会的10-K表年报和10-Q表季报中所描述的风险因素，以及通过引用而纳入本招股说明书的任何后续美国证券交易委员会文件，连同本招股说明书中的其他信息和以引用方式并入的文件。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来时期的结果或趋势。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到重大不利影响。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。 还请仔细阅读标题为？有关前瞻性陈述的特别说明。

2

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包括我们通过引用合并的文件，包括符合联邦证券法 含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表述。这些前瞻性陈述包括关于我们未来财务和经营业绩的陈述；关于我们未来经营的计划、战略和目标的陈述；关于未来业绩的陈述；以及其他陈述。在某些情况下，您可以 通过使用以下术语来识别这些前瞻性陈述：？预期、相信、可以、思考、继续、可能、估计、预期、可能、潜在、预测、项目、寻求、应该、争取、目标、目标、将、否定版本或其他类似的单词或短语，但没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。 前瞻性陈述可能包括但不限于关于以下方面的陈述：

•

我们的细胞治疗候选开发活动和临床试验的成功、成本、时机和潜在适应症；

•

在美国和外国启动、登记和完成计划中的临床试验的时间；

•

我们有能力在我们计划开发的任何适应症中获得并保持我们的候选治疗药物的监管批准，以及任何批准的治疗药物标签上的任何相关限制、限制和/或警告；

•

我们有能力为我们的手术获得资金，包括完成我们任何候选治疗方案的临床试验所需的资金；

•

我们研究、开发、制造和商业化我们的候选治疗药物以及我们的退化性疾病产品的能力和计划；

•

我们有能力吸引和留住具有开发、监管和商业化专业知识的协作者；

•

我们候选治疗药物的市场规模，以及我们为这些市场提供服务的能力；

•

我们成功地将我们的候选治疗药物商业化的能力；

•

我们开发和维护销售和营销能力的能力，无论是单独还是与潜在的未来合作伙伴 ；

•

我们的支出、未来收入、资本需求和额外融资需求；

•

我们对现金和其他资源的使用；以及

•

我们对我们获得和维护 候选治疗药物、退行性疾病产品的知识产权保护能力的期望，以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下运营业务的能力。

这些前瞻性陈述基于截至本招股说明书发布之日可获得的信息，以及当前的预期、预测和假设 ，涉及许多风险和不确定性。因此，本招股说明书和本文通过引用合并的任何文件中的前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出日期后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法律可能要求。由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。可能导致 实际结果不同的一些因素包括：

•

开发细胞治疗候选药物所固有的风险，例如临床试验的重大延迟和获得监管部门批准的能力；

3

•

与正在进行和计划中的临床试验相关的风险，如意外数据或临床站点激活 比率或临床试验登记率低于预期；

•

我们有能力获得足够的资金，为计划的临床试验和其他费用提供资金；

•

竞争以及以盈利的方式增长和管理增长的能力；

•

适用法律或法规的变更；

•

不良副作用或其他特性的风险，可能会阻止临床开发、阻止监管批准、限制商业潜力或导致重大负面后果；

•

依赖第三方许可或供应链或制造挑战带来的困难；

•

未来达成的任何战略联盟或许可安排的风险，且无法实现此类联盟或许可安排的好处；

•

行业趋势、竞争格局的变化、持续的新冠肺炎疫情造成的延误或中断、行业法律和监管框架的变化、意外的诉讼或纠纷以及未来的支出；以及

•

其他经济、商业和/或竞争因素产生不利影响的风险，包括地缘政治因素，如最近俄罗斯入侵乌克兰。

此外，Celulity相信或我们相信的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类 陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，此类陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

虽然前瞻性陈述反映了我们真诚的信念，但它们不是对未来业绩的保证。除非适用法律要求，否则我们没有义务(并明确拒绝任何此类义务)更新或修改其前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及我们在其中引用并已完整提交给美国证券交易委员会的文件 ，并理解我们未来的实际结果可能与这些前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果存在实质性差异。这些估计涉及许多假设，受 风险和不确定因素的影响，并可能会根据各种因素而发生变化，包括我们最近的10-K表格年度报告第1A项：风险因素和其他部分讨论的那些，我们随后的10-Q表格季度报告和我们目前的8-K表格报告，以及任何随附的招股说明书补充资料中题为？风险因素的第 节。

4

我们公司

概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司 通过开发现成的用于治疗癌症和免疫性及感染性疾病的胎盘来源的同种异体细胞疗法。我们正在开发一条流水线现成的胎盘来源的同种异体细胞治疗产品候选包括嵌合抗原受体(CAR)工程的T细胞、未经修饰和转基因的自然杀伤细胞(NK细胞)，以及间充质样贴壁基质细胞(ASCs)。这些候选治疗药物针对癌症、传染病和退化性疾病的适应症。我们相信，通过利用胎盘独特的生物学特性和现成的可获得性，我们将能够开发出治疗解决方案，以满足全球对有效、可获得和负担得起的治疗药物的巨大需求。 我们目前有三项正在进行的临床试验，并打算与美国食品和药物管理局(FDA)合作，以解决其关于我们在2022年第一季度提交的一项研究新药(IND)申请的问题，然后 开始另一项临床试验。

我们的Celulality Impact平台利用胎盘来源细胞的优势来针对多种疾病，并在我们专门为美国建造的147,215平方英尺的设施中提供无缝集成，从生物来源到制造冷冻保存和包装的同种异体细胞。我们相信，从科学和经济的角度来看，使用来自完全健康的知情同意捐赠者的胎盘来源的胎盘来源的细胞具有潜在的内在优势。首先，相对于成人来源的细胞，胎盘来源的细胞表现出更大的干性，这意味着 扩张和持续存在的能力。其次，胎盘来源的细胞在免疫上是幼稚的，这意味着这些细胞从未接触过特定的抗原，这表明在移植中毒性较低，移植物抗宿主病或GvHD的可能性较低或没有。第三，我们的胎盘来源的细胞是同种异体的，这意味着它们打算在任何患者身上使用，而自体细胞是从单个患者那里获得的，仅供该患者使用。我们 认为这是一个关键区别，它将使我们能够随时获得现成的能够更快、更可靠、更大规模地向更多患者提供治疗。此外，我们还拥有非核心遗留业务，以补充我们在胎盘衍生细胞疗法方面的工作，包括我们的生物库和退行性疾病业务， 我们直接和通过我们的分销合作伙伴网络将生物材料产品商业化。

企业信息

我们最初是一家空白支票公司，于2018年8月在特拉华州注册成立，目的是实现合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务与一个或多个业务的合并。2021年7月，我们通过两步合并完成了与现在名为Celularity LLC的实体的初步业务合并，最终使Celularity LLC成为我们的全资直接子公司。截止日期，我们从GX Acquisition Corp.更名为Celulity Inc.。我们的主要执行办公室位于新泽西州弗洛拉姆公园公园大道170号，邮编：07932，电话号码是(9087682170)。我们的公司网站地址是Www.celularity.com。本招股说明书中包含或可通过本公司网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含的本公司网站地址仅作为非活动文本参考。

作为一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司的含义

我们是一家新兴成长型公司，根据修订后的《2012年创业法案》的定义，因此我们打算利用各种上市公司报告要求的某些豁免，包括不要求我们的财务报告由我们的独立注册会计师事务所根据 2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节进行审计的内部控制，减少本招股说明书、我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和任何先前未获批准的金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。我们仍将是一名

5

新兴成长型公司，直至下列中最早的一天：(I)截至该财年第二财季末，由非关联公司持有的A类普通股市值等于或超过7亿美元的财年最后一天；(Ii)财年的最后一天，我们在该财年的总毛收入为10.7亿美元或更多(按通胀指数计算)，(Iii)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，或 (Iv)2026年12月31日。

我们也是交易法中定义的较小的报告公司。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。我们可能会利用规模较小的报告公司可获得的某些按比例披露的信息，并将能够在如此长的时间内利用这些按比例披露的信息 ，因为在我们第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的A类普通股的市值不到2.5亿美元，或者我们在最近完成的财年的年收入不到1,000万美元，而非关联公司持有的A类普通股的市值在我们第二财季的最后一个工作日 衡量不到7,000万美元。

因此，本招股说明书中的信息以及我们未来向投资者提供的信息可能与您从其他公共报告公司获得的信息不同。

6

收益的使用

除任何适用的招股说明书附录所述外，我们打算将根据本招股说明书出售证券所得款项净额用作营运资金及其他一般公司用途。一般公司用途可能包括研发和临床开发成本，以支持我们的细胞治疗候选药物的开发和扩大我们的研究和开发计划，以及与我们的商业业务相关的成本；营运资本；资本支出和其他一般公司用途。我们还可以将此次发售的任何净收益用于收购互补的 产品、技术或业务，但目前我们没有任何具体收购的协议或承诺。我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此，我们的管理层将保留对净收益分配的广泛自由裁量权。我们将在适用的招股说明书补充文件中说明我们对出售任何证券所得净收益的预期用途。在净收益使用之前，我们可以将净收益暂时投资于各种保本工具，包括投资级工具、存单或美国政府的直接或担保债务，也可以将此类 收益作为现金持有，直到它们用于其规定的用途。

7

可发行的证券

本招股说明书包含我们可能不时提供的证券的简要说明。这些摘要说明并不是对每种安全性的完整说明。任何证券的特定条款将在适用的招股说明书附录中说明。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们每次出售本文所述的证券时，都会向潜在投资者提供本招股说明书的补充资料，其中将包含有关发售条款的具体信息，包括所发售证券的具体金额、价格和条款。

我们可以将证券出售给或通过承销商、交易商或代理人、直接出售给购买者，或通过任何这些销售方法的组合，或 以下分销计划中另有规定的方式。我们以及代表我们行事的任何代理保留接受或全部或部分拒绝任何拟议的证券购买的唯一权利。任何招股说明书副刊 将列出参与该招股说明书副刊所述证券销售的任何承销商、交易商、代理人或其他实体的名称，以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排。

8

股本说明

以下是我们股本的权利和优先股的摘要。虽然我们认为以下描述涵盖了我们股本的主要条款，但该描述可能不包含对您重要的所有信息。我们鼓励您仔细阅读整个招股说明书、任何未来相关的招股说明书附录和与证券有关的指定证书(如适用)、我们修订和重述的公司注册证书以及我们参考的其他文件，以更全面地了解我们的股本。我们的公司注册证书和章程的复印件作为本招股说明书的一部分，作为注册说明书的证物。？请参阅可找到更多信息的位置和通过参考合并的信息。

授权资本

我们的法定股本包括7.3亿股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及1000万股优先股，面值0.0001美元，所有优先股均未指定。

A类普通股

投票权

除法律另有规定或任何系列优先股的任何指定证书另有规定外，A类普通股的持有人拥有选举我们董事和所有其他需要股东采取行动的事项的投票权。A类普通股的持有者对股东投票表决的事项，每股享有一票投票权。

分红

A类普通股的持有者将有权从我们董事会可能不时宣布的股息(如果有的话)中从合法的可用资金中获得股息。在任何情况下，A类普通股都不会宣布或进行任何股票分红或股票组合，除非A类普通股在发行时的股票得到平等和同等的对待。

清盘、解散及清盘

在我们自愿或非自愿清算、解散、资产分配或清盘的情况下，在优先股持有人的权利得到满足后，A类普通股的持有人将有权获得等额的每股我们所有可供分配给股东的 资产。

优先购买权或其他权利

我们的股东没有优先认购权或其他认购权，也没有适用于A类普通股的偿债基金或赎回条款。

选举 董事

我们的董事会分为三类，第一类、第二类和第三类，每年只选举一级董事，每一类董事任期三年，除了在我们最初的业务合并特别会议上选举董事外，第一类董事的初始任期是一年(随后是三年)，第二类董事的初始任期是两年(随后是三年)，第三类董事的选举是初始任期。

9

三年任期(随后为三年任期)。董事选举没有累积投票权，因此，超过50%的股份持有人投票选举董事的股东可以选举所有董事。

优先股

我们的公司注册证书规定，优先股股票可以不时地以一个或多个系列发行。我们的董事会被授权确定适用于每个优先股系列 股票的投票权、指定、权力和优先，相对、参与、选择或其他特殊权利，及其任何资格、限制和限制。董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对A类普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响， 可能具有反收购效果。如果我们的董事会有能力在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更或现有管理层的撤职。 没有已发行的优先股。

公开认股权证

我们的公开认股权证是根据2019年5月20日由我们和作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司之间的特定认股权证协议发行的。根据认股权证协议，每份完整的公开认股权证使登记持有人有权在2021年8月15日(即(A)完成业务合并后30天或(B)有关首次公开发售的登记声明生效日期起计12个月)之后的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按下文讨论的调整 进行调整。公开认股权证将于2026年7月15日到期，也就是我们最初的业务合并完成五年后，纽约时间下午5点，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据公共认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务就此类认股权证的行使进行结算 ，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股股份的登记声明生效，且招股说明书是最新的，但受我们履行以下关于登记的义务的限制。除非在公共认股权证行使时可发行的A类普通股 已根据公共认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、符合资格或被视为豁免，否则我们将不会行使公共认股权证，并将没有义务在行使公共认股权证时发行A类普通股。如果就公共权证而言，前两个句子中的条件不满足，则该权证的持有人将无权行使该权证，且该权证可能没有价值且到期时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求以现金净额结算任何公共认股权证。

我们提交了一份登记声明，涵盖在行使公募认股权证时可发行的A类普通股的股份， 该注册声明于2021年8月12日宣布生效。如认股权证协议所述，吾等有责任保存一份有关A类普通股股份的现行招股章程，直至认股权证到期或 被赎回为止。在我们未能维护有效注册声明的任何期间，认股权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)节或其他豁免，在无现金的基础上行使公共认股权证。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使他们的公共认股权证。

一旦公开认股权证可以行使，我们就可以要求赎回权证：

•

全部，而不是部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•

在不少于30天的提前书面赎回通知(30天的赎回期)后，向每个质保人发出赎回通知；以及

10

•

如果且仅当在我们向认股权证持有人发送赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整)。

如果及当公开认股权证可由吾等赎回时，如 因行使公开认股权证而发行的A类普通股未能根据适用的国家蓝天法律获豁免登记或获豁免登记或资格，或吾等无法进行登记或获豁免登记或资格，则吾等不得行使赎回权。

我们已确立上述最后一项赎回标准，以防止赎回赎回，除非赎回时有较认股权证行权价显著的 溢价。如果满足上述条件并发出公共认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其公共认股权证。 然而，A类普通股的价格可能会在赎回通知发布后跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)和11.50美元的权证行使价。

如果我们如上所述要求赎回公共认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在无现金基础上这样做。在决定是否要求所有持有人在无现金基础上行使其公共认股权证时，我们的管理层将考虑其他因素，其中包括我们的现金状况、已发行的公共认股权证的数量以及在行使我们的公共认股权证时发行最大数量的A类普通股对我们股东的稀释影响。如果我们的 管理层利用这一选项，所有公共认股权证的持有者将通过交出A类普通股的公共认股权证来支付行使价，该数量等于公共认股权证的A类普通股股数除以公共认股权证的A类普通股股数乘以公共认股权证的行使价和公允市场价值(定义如下)之间的差额乘以 (Y)公允市场价值获得的商数。？公平市场价值应指在赎回通知发送给权证持有人之日之前的第三个交易日结束的10个交易日内A类普通股的最后一次报告的平均销售价格。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在公共认股权证行使时将收到的A类普通股数量所需的信息 , 包括在这种情况下的公平市场价值。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的摊薄效应。我们 相信，如果我们不需要通过行使公共认股权证获得的现金，这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，我们的前保荐人、GX保荐人 有限责任公司及其获准受让人仍有权以现金或无现金方式行使其私募认股权证，其使用的公式与如果所有 认股权证持有人被要求在无现金基础上行使认股权证时其他认股权证持有人将被要求使用的相同，如下所述。

如果公共认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人将无权行使该等公共认股权证，则该认股权证持有人可书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该等人士的联营公司)，据认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股股份。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股应支付的股票股息或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该股息、拆分或类似事件的生效日期，每一份公共认股权证可发行的A类普通股数量将按该A类普通股流通股的增加比例增加。向有权以低于公允市值的价格购买A类普通股的A类普通股持有人配股，将被视为A类普通股的数量的股票股息，其乘积等于(I)在该配股中实际出售的A类普通股的数量(或根据在该配股中出售的任何其他股权证券可发行的数量

11

(Br)可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的供股)和(Ii)一(1)减去(X)A类普通股每股价格除以(Y)公允市场价值的商数。就这些目的(I)如果配股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)公平市场价值是指在A类普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日结束的十(10)个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价。没有获得这种权利的权利。

此外，如果我们在公共认股权证未到期且未到期期间的任何时间，向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分配A类普通股(或公共认股权证可转换成的其他股本股份)，而不是在认股权证协议所述的特定情况下，则认股权证的行权价格将会降低，并在该事件生效日期后立即生效。现金金额和/或就该事件支付的每股A类普通股的任何证券或其他资产的公平市场价值。

如果我们A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在此类合并、合并、反向股票拆分或类似事件的生效日期，每一次公募认股权证可发行的A类普通股股票数量将与A类普通股流通股数量的减少成比例减少。

如上文所述，每当行使公开认股权证时可购买的A类普通股股份数目作出调整，则认股权证行使价格将作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使公共认股权证时可购买的A类普通股股份数目，及(Y)其分母为紧接该项调整后可购买的A类普通股股份数目。

A类普通股流通股的任何重新分类或重组(上文所述或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与其他公司或合并为其他公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中我们是持续的公司，且不会导致我们的A类普通股流通股进行任何重新分类或重组)，或将吾等的全部资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的情况下，如吾等被解散，则认股权证持有人此后将有权在公开认股权证所指明的基础及条款及条件下，购买及收取股票或其他证券或财产(包括现金)的股份种类及金额，以取代在行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的A类普通股股份 或在任何此类出售或转让后解散时，如果公共认股权证持有人在紧接该等事件之前行使其公共认股权证，则该认股权证持有人将会收到该等认股权证。如果A类普通股持有人在此类交易中以A类普通股的形式在继承实体中以A类普通股的形式支付的应收对价少于70%，而该A类普通股在全国证券交易所上市交易或在现有的非处方药如果公开认股权证的注册持有人在公开披露有关交易后三十天内适当行使公开认股权证，则认股权证的行使价将根据认股权证的布莱克-斯科尔斯价值(定义见认股权证协议)按认股权证的布莱克-斯科尔斯价值(定义见认股权证协议)按认股权证的布莱克-斯科尔斯价值(定义见认股权证协议)而按认股权证协议的规定减价。这种行权价格下调的目的是，当权证持有人在权证行权期内发生非常交易时，为权证持有人提供额外价值。

12

为确定和变现公有权证的期权价值部分，其中的公有权证不能获得公有权证的全部潜在价值。此公式是 补偿公共权证持有人因要求公共权证持有人在事件发生后30天内行使公共权证而造成的公共权证期权价值部分的损失。布莱克-斯科尔斯模型是一种公认的定价模型，用于在没有工具报价的情况下估计公平市场价值。

根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议，公开认股权证已以登记形式发行。您应审阅作为本注册声明附件的权证协议副本，以获取适用于公开权证的条款和条件的完整说明。认股权证协议规定，公开认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的规定，但须获得当时至少65%尚未发行的公开认股权证持有人的批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。

公共认股权证可在到期日或之前在认股权证代理人办公室交出时行使， 按说明填写并签署认股权证证书背面的行使表，连同全数支付行使价(或在无现金的基础上，如适用)，以保兑或官方银行支票支付给我们， 正在行使的公共认股权证数量。认股权证持有人不享有A类普通股持有人的权利或特权以及任何投票权，直至他们行使其公开认股权证并获得A类普通股的股份。在行使公共认股权证发行A类普通股后，每名股东将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每股股份享有一票投票权。

于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。如果在行使公共认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时将A类普通股发行给认股权证持有人的股份数量向下舍入到最接近的整数。

反收购条款

股东特别会议

我们的章程规定，股东特别会议只能由董事会多数票、董事会主席或首席执行官召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东，必须及时以书面形式通知他们的意图。根据我们现行的规章制度和规章制度，公司秘书必须在不迟于前一年年会一周年前第90天营业结束前的第90天营业结束或在前一年年会一周年前第120天营业开始前收到股东通知。根据《交易法》第14a-8条的规定，寻求在我们的年度委托书中包含的建议必须符合其中包含的通知期。我们的章程还对股东大会的形式和内容提出了一定的要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东会议上提名董事。

授权但未发行的股份

我们授权但未发行的A类普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购 和员工福利计划。授权但未发行和未保留的A类普通股和优先股的存在可能会增加或阻止通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试。

13

独家论坛评选

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(除某些有限的例外情况外)将是下列任何索赔的唯一和排他性法院：(I)代表我们提出的任何衍生索赔或诉因；(Ii)任何声称我们的任何高管、高级管理人员或其他员工或我们的股东违反受信责任的索赔或诉因；(Iii)针对我们、我们的董事、根据公司注册证书或公司章程的任何条款产生的高级职员或雇员，(Iv)寻求解释、应用、强制执行或确定公司注册证书或公司章程的有效性的任何索赔或诉讼理由，(V)任何索赔或诉讼理由， 公司授予特拉华州衡平法院管辖权的任何索赔或诉讼理由；以及(Vi)在法律允许的最大范围内，在所有案件中，在法律允许的最大范围内，并受法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的限制，在 所有案件中，针对我们或我们任何现任或前任董事、官员或其他受内部事务原则管辖的员工的任何索赔或诉讼理由。任何个人或实体持有、拥有或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意该等规定。

尽管我们认为这些条款使我们受益，因为它们在适用的诉讼类型中提供了更多的特拉华州法律适用的一致性，但法院可能会裁定这些条款不可执行，并且在可执行的范围内，这些条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。此外，我们不能确定 法院是否会决定这些条款是否适用或可执行，如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的 额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的公司注册证书规定，专属法院条款将在适用法律允许的最大范围内适用。 《交易法》第27条规定，为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均具有独家联邦管辖权。因此，专属法院条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，修订后的《1933年证券法》第22条规定，联邦法院和州法院可同时管辖为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，拟议的宪章规定，美国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出诉讼因由的任何投诉的独家论坛。

根据本公司的注册证书，本公司须受《香港公司条例》第203条规管公司收购的条款所规限。该法规禁止特拉华州的某些公司在某些情况下与以下公司进行业务合并：

•

持有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东(也称为有利害关系的股东)；

•

有利害关系的股东的关联公司；或

•

利益相关股东的联系人，自该股东成为利益相关股东之日起三年内。

业务合并包括合并或出售超过10%的我们的资产。但是，在下列情况下，第203节的上述 规定不适用：

•

我们的董事会批准使股东成为利益股东的交易， 在交易日期之前；

14

•

在导致股东成为利益股东的交易完成后，该 股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，但法定排除在外的普通股除外；或

在交易当天或之后，我们的初始业务合并由我们的董事会批准，并在我们的 股东会议上授权，而不是通过书面同意，至少三分之二的已发行有表决权股票(不是由感兴趣的股东拥有)投赞成票。

在某些情况下，这一规定将使可能成为利益股东的人更难在三年内与我们进行各种业务合并。这一规定可能会鼓励有意收购我们的公司提前与我们的董事会进行谈判，因为如果我们的董事会批准导致股东成为利益股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能防止我们的董事会发生变化，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

董事和高级职员的责任限制和赔偿

我们的公司证书在适用法律允许的最大范围内免除了董事对金钱损害的责任 。我们的公司注册证书要求我们在适用法律允许的最大范围内向我们的董事、高级管理人员和代理赔偿并预支费用，并禁止对 权利或保护进行任何追溯更改，或增加董事在被指控发生任何行为或不作为时有效的责任，从而导致责任或赔偿。我们相信，我们的注册证书中的这些规定对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。然而，这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些条款 还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿金的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

转会代理和注册处

我们的A类普通股和公开认股权证的转让代理是大陆股票转让信托公司。转账代理的地址是道富广场一号，30层New York，New York 10004。

上市

我们的A类普通股已在纳斯达克全球精选市场交易，股票代码为DELU CELU。我们的认股权证的股票代码是CELUW，可以每股11.50美元的行权价行使一股A类普通股。

15

债务证券说明

本节介绍我们可能不时发行的债务证券的一般条款和规定。我们可以发行一个或多个系列的债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来债务证券，但适用的招股说明书附录将描述通过该招股说明书附录提供的任何债务证券的具体条款。我们在招股说明书附录下提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提到契约时，我们也指的是规定特定债务证券系列条款的任何补充契约。

我们将根据优先契约发行任何优先债务证券，我们将与优先契约中指定的受托人订立任何优先债务证券。我们将在附属契约下发行我们将与附属契约中指定的受托人订立的任何次级债务证券。我们已将这些文件的表格作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，而包含所发行债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书，或通过引用我们提交给美国证券交易委员会的报告 纳入其中。

这些契约将根据修订后的1939年《信托契约法》或《信托契约法》获得资格。我们使用受托人一词来指高级契约下的受托人或附属契约下的受托人(视情况而定)。

以下优先债务证券、次级债务证券和债权证的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的债权证的所有条款的约束，并通过参考其全部条款而具有资格。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的适用招股说明书补充资料，以及包含债务证券条款的完整适用契约。除非我们另有说明，高级契约和从属契约的条款是相同的。

一般信息

我们将在适用的招股说明书中说明所发行的一系列债务证券的条款，包括：

•

头衔；

•

提供的本金金额，如果是一系列的，则包括批准的总金额和未偿还的总金额；

•

对可能发行的金额的任何限制；

•

我们是否将以全球形式发行该系列债务证券，如果是，条款和托管人将是谁；

•

到期日；

•

出于纳税目的，我们是否会为非美国人持有的任何债务证券支付额外金额，以及如果我们必须支付此类额外金额，我们是否可以赎回债务证券；

•

年利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和开始计息的日期，付息日期和付息日期的定期记录日期或者确定该日期的方法；

•

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保债务的条款；

16

•

任何一系列次级债务的从属条款；

•

付款地点；

•

对转让、出售或其他转让的限制(如有)；

•

我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

•

根据任何选择性或临时赎回条款及该等赎回条款的条款，吾等可选择赎回该系列债务证券的条件及价格。

•

根据任何强制性偿债基金或类似的基金条款或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券的日期、日期和价格，以及支付债务证券的货币或货币单位；

•

契约是否会限制我们的能力或我们子公司的能力(如果此时有)：

•

招致额外的债务；

•

增发证券；

•

设立留置权；

•

就我们的股本或子公司的股本支付股利或进行分配；

•

赎回股本；

•

限制我们的子公司支付股息、分配或转移资产的能力；

•

进行投资或其他受限支付；

•

出售或以其他方式处置资产；

•

进行售后回租交易；

•

与股东或关联公司进行交易；

•

发行或出售我们子公司的股票；或

•

实施合并或合并；

•

契约是否要求我们保持任何利息覆盖率、固定费用、基于现金流的、 基于资产的或其他财务比率；

•

讨论适用于债务证券的某些重要的美国联邦所得税考虑因素；

•

描述任何图书分录特征的信息；

•

有偿债基金购买或其他类似基金的拨备；

•

契约中条款在解除时的适用性；

•

债务证券的提供价格是否将被视为以修订后的《国内收入法》第1273条(A)段所界定的原始发行折扣提供；

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果面值不是1,000美元和 其任何整数倍；

•

支付债务证券的货币(如果不是美元)以及确定美元等值金额的方式；以及

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•

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制，或对债务证券的限制，包括与债务证券有关的任何其他违约事件或契诺，以及我们可能要求的或根据适用法律或法规建议的或与债务证券的营销有关的任何条款。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书附录中列出一系列债务证券可以转换为或交换为我们的A类普通股、我们的优先股或其他证券(包括第三方的证券)的条款。我们将纳入条款，说明转换或交换是强制性的，由持有者选择还是由我们选择。我们可以包括 条款，根据该条款，债务证券系列持有人收到的A类普通股、我们的优先股或其他证券(包括第三方证券)的股份数量将受到 调整的影响。

合并、合并或出售

除非我们 在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含任何限制我们合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产的能力的契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人必须酌情承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。如果债务证券可转换为我们的其他证券或可交换为我们的其他证券或其他实体的证券，与我们合并或合并的人或我们向其出售我们所有财产的人必须为将债务证券转换为 债务证券的持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券将获得的证券做出准备。

契约项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券在契约项下违约的事件：

•

到期应付未付息且逾期90天且未延长还款期限的 ；

•

如本金、保费或偿债基金到期日、赎回或回购或其他情况下未支付本金、保费或偿债基金款项(如有)，且付款期限未延长；

•

如果吾等未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他约定，而不是与另一系列债务证券明确相关的约定，并且在收到受托人或持有人发出的通知后90天内，我方仍未履行义务，且在收到受托人或持有人发出的通知后， 适用系列的未偿还债务证券的本金总额至少为25%；以及

•

发生破产、资不抵债或者重组等特定事件的。

我们将在每份适用的招股说明书补编中说明与相关系列债务证券相关的任何其他违约事件。

如果任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续(上文最后一个项目符号 点指定的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可向吾等发出书面通知，并在该等持有人发出通知的情况下，向受托人宣布未付本金、保费(如有)及应计利息(如有)即时到期及应付。如果发生上述最后一个要点中指定的违约事件，则每期未偿还债务证券的未付本金、溢价(如果有)和应计利息(如果有)将到期并支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

18

受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人可 放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但有关本金、保费(如有)或利息支付的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约 纠正违约或违约事件。任何豁免都应治愈违约或违约事件。

在契约条款的规限下，如果契约项下的违约事件将发生且仍在继续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提供令其满意的合理赔偿或担保。持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人有权指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可采取的任何补救措施，或行使受托人所获赋予的任何信托或权力，但条件是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约并无冲突；及

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人不需要采取任何可能使其承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有人有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或在下列情况下寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，并已向受托人提供合理的赔偿或令其满意的担保，以弥补因作为受托人提起诉讼而产生的任何损失、责任或费用；以及

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从多数持有人那里收到该系列未偿还债务证券的本金总额 其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们未能支付债务证券的本金、溢价(如果有)或利息，或可能在适用的招股说明书附录中指定的其他违约。

我们将定期向 受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

假牙的改装；豁免

在符合我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款的情况下，我们和受托人可以就以下具体事项更改契约，而无需 任何持有人的同意：

•

纠正契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述合并、合并或出售条款；

•

遵守《美国证券交易委员会》关于《信托契约法》下任何契约资格的任何要求；

•

增加、删除或修改契约中规定的有关债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

•

规定发行并确立任何债务证券系列的形式以及条款和条件，如一般债务证券说明所规定的，以确立任何债务证券的形式

19

根据契约或任何一系列债务证券的条款，或为增加任何一系列债务证券持有人的权利而要求提供的证明；

•

为继任受托人接受本协议项下的委任提供证据和规定；

•

为无证债务证券作出规定，并为此目的作出一切适当的修改；

•

在我们的契约中添加此类新的契约、限制、条件或条款，以造福于 持有人，使任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生或违约的发生和继续成为违约事件，或放弃契约中授予我们的任何权利或权力；或

•

更改不会对任何系列债务证券的任何持有人的利益造成重大不利影响的任何事项。

此外，根据契约，吾等及受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须取得受影响的每一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。但是，在符合我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款的情况下，或者招股说明书附录中适用于特定系列债务证券的另有规定，我们和受托人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才可以进行以下更改 ：

•

延长该系列债务证券的规定期限；

•

降低本金、降低付息率或延长付息时间、降低赎回或回购债务证券时应支付的溢价；

•

降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

每份契约规定，在符合契约条款和招股说明书附录中适用于特定系列债务证券的任何其他限制的情况下，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，但指定的义务除外，包括对以下各项的义务：

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

替换被盗、丢失或残缺不全的系列债务证券；

•

维护支付机构；

•

以信托形式持有支付款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

•

赔偿和弥偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券在付款到期日的所有本金、任何 溢价和利息。

表格、交换和转让

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书 补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，吾等可发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券存放于存托信托公司或由吾等点名并在有关该系列的招股说明书附录中指明的其他存托机构，或以其名义存放。

20

在持有人的选择下，在符合适用的招股说明书附录中所述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额和类似期限和 总本金金额的其他债务证券。

在符合契约条款和适用的招股说明书附录所列适用于全球证券的限制的情况下，债务证券的持有人可向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理的办公室出示债务证券以供交换或登记转让，如吾等或证券登记处有此要求，则须妥为背书或在其上正式签立转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会为任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一家转让代理。如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，并在邮寄当日的营业结束时结束；或

•

登记转让或交换如此选定用于赎回的任何债务证券，全部或部分，但我们正在部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺只履行适用契约中具体规定的职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取谨慎的态度，与谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度相同。

在符合这一规定的情况下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予它的任何权力，除非它被提供合理的担保和赔偿，以弥补其可能产生的费用、费用和责任。

支付和支付工程师

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何 付息日期向在正常利息记录日期收盘时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

吾等将于吾等指定的付款代理人的办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息， 除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们的唯一支付代理，支付我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他支付代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券保留一个付款代理。

21

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期并应支付后两年仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能指望我们支付 。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

债务证券排行榜

次级债务 根据招股说明书附录中描述的程度，次级债务的偿付优先级将低于我们的某些其他债务。次级债券不限制我们 可以发行的次级债务证券的金额。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

优先债务证券将与我们所有其他优先无担保债务同等享有偿付权利 。优先债券不限制我们可以发行的优先债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

22

手令的说明

以下说明连同我们可能在任何适用的招股章程补充资料中包括的额外资料，概述了本招股说明书及相关认股权证协议及认股权证证书项下我们可能提供的认股权证的主要条款及条款。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定 条款。如果我们在招股说明书附录中注明，该招股说明书附录下提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。 特定认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将通过引用并入注册说明书，作为包括本招股说明书在内的证据。

一般信息

我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的A类普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立或与A类普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

我们计划通过我们将根据单独的认股权证协议签发的认股权证证书来证明每一系列认股权证。我们将与认股权证代理人签订认股权证协议。我们将在与特定系列认股权证有关的适用招股说明书副刊中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明该系列认股权证的条款，包括：

•

认股权证的发行价和发行数量；

•

可购买认股权证的货币；

•

如适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种这种证券一起发行的权证数量或每种证券的本金金额；

•

如果适用，认股权证和相关证券将可分别转让的日期及之后。

•

行使一份认股权证可购买的A类普通股的数量和行使该认股权证时可购买的价格。

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对权证协议和权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

权证行使时可发行证券的行权价格或数量的变动或调整的任何拨备 ；

•

可行使认股权证的期限和地点；

•

锻炼的方式；

•

行使认股权证的权利开始和终止的日期；

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

•

如果适用，讨论持有或行使认股权证时美国联邦所得税的某些重要考虑因素 ；以及

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

23

对单位的描述

我们可以发行由A类普通股、优先股、债务证券和认股权证组成的单位，以任意组合购买A类普通股。我们可以按我们希望的数量和许多不同的系列发行单位。这一节概述了我们可能发布的单位的某些规定。如果我们发行单位，它们将根据我们与银行或其他金融机构作为单位代理签订的一个或多个单位协议 发行。本节中描述的信息可能并非在所有方面都是完整的，完全参照与任何特定系列的 单元有关的单元协议进行限定。提供的任何系列单位的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果在特定附录中进行了描述，则任何系列单位的具体术语可能不同于下面提供的术语的一般描述。我们敦促您阅读与我们可能提供的任何系列单位相关的任何招股说明书补充资料，以及包含单位条款的完整单位协议和单位证书。如果我们发放 个单位，与该等单位相关的单位协议表格和单位证书将作为证物纳入注册说明书，其中包括本招股说明书。

我们可能发行的每个单位都将被发行，以便单位的持有者也是单位中包括的每个证券的持有者。因此，单位持有人 将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

适用的招股说明书补编可说明：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下可以单独持有或转让这些证券；

•

理事单位协议的任何规定；

•

此类单位的发行价格；

•

与这些单位相关的适用的美国联邦所得税考虑因素；

•

发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何拨备；以及

•

本单位和构成本单位的证券的其他条款。

本节描述的规定以及股本描述、债务描述、证券描述和权证描述中描述的规定将在相关范围内适用于每个单位包括的证券，并可在任何招股说明书补编中更新。我们可以根据需要发行数量和数量不同的 系列。本节总结了一般适用于所有系列的单位术语。特定系列单位的大部分财务和其他具体条款将在适用的招股说明书补编中说明。

单位协议

我们将根据我们与银行或其他金融机构之间签订的一个或多个单位协议发行单位，作为单位代理。我们可以随时增加、更换或终止单位代理商。我们将在适用的招股说明书附录中指明将根据其发行每个系列单位的单位协议以及该协议下的单位代理。

24

以下规定一般适用于所有单位协议，除非适用的招股说明书附录中另有规定：

未经同意擅自修改

我们和适用的单位代理可以修改任何单位或单位协议，而无需任何持有人的同意：

•

纠正理事单位协议中任何不同于下文所述条款的含糊之处；

•

更正或补充任何有缺陷或不一致的规定；或

•

作出我们认为必要或适宜且不会在任何重大方面对受影响持有人的利益造成不利影响的任何其他变更。

我们不需要任何批准即可进行仅影响在 更改生效后发布的单位的更改。我们也可以作出不会在任何物质方面对某一单位造成不利影响的改变，即使它们在物质方面对其他单位产生不利影响。在这些情况下，我们不需要获得未受影响单位持有人的批准；我们只需获得受影响单位持有人的任何必要批准。

经同意修改

我们不得修改任何特定单元或关于任何特定单元的单元协议，除非我们征得该单元持有人的同意，如果修改符合以下条件：

•

损害持有人行使或强制执行单位所包括的担保下的任何权利的任何权利，如果该担保的条款要求持有人同意任何将损害该权利的行使或强制执行的变更；或

•

降低未完成单位或任何系列或类别的百分比，其持有人需要 同意才能修改该系列或类别，或关于该系列或类别的适用单位协议，如下所述。

对特定单元协议和根据该协议发布的单元的任何其他更改 需要获得以下批准：

•

如果更改只影响根据该协议发行的特定系列的单位，则更改必须得到该系列中大多数未完成单位的持有人的批准；或

•

如果更改影响根据该协议发布的多个系列的单元，则必须获得受更改影响的所有系列中所有未完成单元的多数持有人的批准，并为此将所有受影响系列的单元作为一个类别进行投票。

这些关于经多数人批准的变更的规定也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变更，作为管理文件。

在每一种情况下，所需的批准都必须以书面同意的形式给予。

根据《信托契约法》，单位协议将不受限制

根据《信托契约法》，没有单位协议有资格作为契约，单位代理人也不需要有资格成为受托人。因此，根据单位协议发行的单位的持有人将不受《信托契约法》对其单位的保护。

允许合并和类似交易；没有限制性契约或违约事件

单位协议不会限制我们合并或合并我们的资产，或将我们的资产出售给其他公司或其他实体或从事任何其他交易的能力。如果我们在任何时候合并或合并

25

将我们的资产作为整体出售给另一家公司或其他实体，继任实体将继承并承担我们在单位协议下的义务。然后，我们将免除这些协议下的任何进一步义务。

单位协议将不包括对我们对资产进行留置权的能力的任何限制，也不会限制我们出售资产的能力。单位协议也不会规定任何违约事件或在发生任何违约事件时的补救措施。

表格、交换和转让

我们将仅以全球(即记账)形式发放每个 个单位。记账形式的单位将由以保存人名义登记的全球证券表示，该保存人将是该全球证券所代表的所有单位的持有人。在单位中拥有实益权益的人将通过保管人系统的参与人这样做，这些间接所有人的权利将仅受保管人及其参与人的适用程序管辖。我们将在适用的招股说明书副刊中说明入账式证券，以及与单位发行和登记有关的其他条款。

每个单位和所有组成该单位的证券将以相同的形式发行。

如果我们以注册的、非全球的 形式发行任何单位，以下内容将适用于它们：

•

这些单位将以适用的招股说明书附录中所述的面额发行。只要总金额不变，持有者可以将其单位换成较小面额的单位或合并为较少的较大面额单位。

•

持有者可以到单位代理处调换或者转让其单位。持有人还可以在该办公室更换丢失、被盗、被毁或残缺不全的部件。我们可以指定另一个实体履行这些职能或自行履行这些职能。

•

持有者将不会被要求支付转让或交换其单位的服务费，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税收或其他政府费用。只有当我们的转让代理对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换以及任何更换。 转让代理在更换任何部件之前也可能要求赔偿。

•

如果我们有权在任何单位到期前赎回、加速或结算任何单位，并且我们对少于所有这些单位或其他证券行使我们的权利 ，我们可以在我们邮寄行使通知之日起至邮寄之日止的15天内阻止这些单位的交换或转让，以冻结 准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记转让或交换任何选择提前结算的单位，但我们将继续允许转让和交换任何部分结算的单位 。我们还可以阻止以这种方式转让或交换任何单位，如果该单位包括被选择或可能被选择提前结算的证券。

只有保存人才有权转让或交换全球形式的单位，因为它将是该单位的唯一持有人。

付款及通知

在对我们的单位进行付款和发出通知时，我们将遵循适用的招股说明书附录中描述的程序。

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配送计划

我们可能会不时根据承销的公开发行、市场发售、协商交易、阻止交易或这些方法的组合出售证券。我们可以将证券出售给或通过一个或多个承销商或交易商(作为委托人或代理人)、通过代理人或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会在一笔或多笔交易中不时地在 时间内分发证券：

•

以一个或多个可以改变的固定价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

招股说明书副刊或副刊将描述证券发行的条款，包括在适用的范围内：

•

承销商、交易商或代理人(如有)的姓名或名称；

•

证券的买入价或其他对价，如有收益，我们将从出售中获得 ；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售或其他选项；

•

构成代理或承销商赔偿的任何代理费或承保折扣等项目 ；

•

任何公开发行价格；

•

允许或转租给或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可上市的任何证券交易所或市场。

在市场上产品和服务

如果我们与承销商就配售达成协议，包括配售中将提供的股票数量和不得低于的任何最低价格，承销商将同意按照其正常的交易和销售惯例，利用其商业上合理的努力，尝试以此类条款出售此类股票。承销商可以通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为在市场上？根据证券法颁布的规则415 所定义的发售，直接在纳斯达克股票市场或我们股票的现有交易市场进行的销售，或者向交易所以外的做市商进行的销售，或通过交易所以外的做市商进行的销售。参与本公司股票要约和销售的任何此类承销商或代理人的姓名、承销金额以及其持有本公司股票的义务性质将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商和代理商

只有招股说明书附录中指定的承销商才是招股说明书附录所提供证券的承销商。参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，他们因转售证券而获得的补偿可以被视为承销折扣。如果这些交易商或代理人被视为承销商，他们可能会根据证券法承担法定责任。

如果承销商参与出售，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时以固定的公开发行价或不同的价格在一次或多次 交易中转售证券

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在销售时确定。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过以主承销商为代表的承销团或由不含承销团的承销商向公众提供证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书副刊提供的所有证券，但任何超额配售选择权涵盖的证券除外。如果交易商被用于证券销售，我们或承销商将把证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。在需要的范围内，我们将在招股说明书中补充说明交易商的名称和交易条款。任何公开发售的价格和任何允许或回售或支付给经销商的折扣或优惠可能会不时改变。

我们可以使用与我们有实质性关系的承销商、经销商或代理商 。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指明承销商、交易商或代理人。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们还可以指定代理人不时征求购买证券的报价，并可能达成以下安排在市场上，股权额度或类似交易。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并在招股说明书附录中说明支付给该代理的任何佣金。除非招股说明书补充另有说明，否则代理人将在委任期内尽最大努力行事。

我们可以为代理人、承销商和交易商提供民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或就代理人、承销商或交易商可能就这些责任支付的款项提供赔偿。代理商、承销商和交易商或其关联公司可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们可能提供的所有证券，除A类普通股外，都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，也可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商均可根据《交易法》规定的规定进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的 最高价格。辛迪加回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。 当交易商最初出售的证券在稳定或回补交易中被购买以回补空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

任何在纳斯达克股票市场上属于合格做市商的承销商，均可在发行定价前的 个工作日，即A类普通股的发售或销售开始前，根据《交易法》规定的M规则，在纳斯达克股票市场上从事被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被确定为被动做市商。一般来说，被动做市商的报价必须不超过此类证券的最高独立报价；然而，如果所有独立报价都低于被动做市商的报价，则当超过某些购买限制时，被动做市商的报价必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始，可能会在任何时候停止。

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法律事务

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则本招股说明书提供的证券及其任何附录的有效性 将由加利福尼亚州旧金山的Goodwin Procter LLP为我们传递。其他法律事项可由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

Celularity Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表以及截至2021年12月31日的两个年度的财务报表(通过引用并入本招股说明书)已由德勤会计师事务所审计，德勤会计师事务所是一家 独立注册会计师事务所，其报告中指出。鉴于这些财务报表具有会计和审计专家的权威，这些财务报表通过引用的方式并入，以依赖这些公司的报告。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分， 不包含注册说明书中列出或通过引用并入的所有信息。当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，可能不完整， 您应参考作为注册声明一部分的证物或通过引用方式并入本招股说明书的报告或其他文件，以获取该等合同、协议或其他文件的副本。您可以通过美国证券交易委员会的EDGAR数据库获取注册声明及其附件的副本 。

我们根据交易法向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的报告、委托书、信息声明和其他有关发行人(包括我们)的信息。您可以 获取我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上提交的文件。

我们的网站地址是https://www.celularity.com.我们不会将本公司网站上的信息或可通过本公司网站访问的信息合并到本招股说明书或任何招股说明书附录中，您也不应将本公司网站上的任何信息或可通过本网站访问的任何信息作为本招股说明书或任何招股说明书补充材料的一部分。我们的网站地址 仅作为非活动文本参考包含在本招股说明书中。

通过引用并入某些 信息

美国证券交易委员会规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。 这意味着我们可以通过让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书和任何适用的招股说明书 附录的一部分，但被本招股说明书或适用的招股说明书附录本身或任何随后提交的合并文件中包含的信息取代的信息除外。本招股说明书及任何适用的招股说明书补编 以引用方式并入吾等先前向美国证券交易委员会提交的以下文件，但该等文件中被视为已提供且未予备案的信息除外。这些文档包含有关我们和我们的重要信息

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业务和财务状况。下文引用的任何文件中提供但未存档的任何报告或信息不得通过引用并入本招股说明书。

•

我们于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告，经2022年7月15日修订；

•

截至2022年3月31日和2022年6月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报表于2022年1月18日、2022年2月16日、2022年3月1日、2022年5月3日、2022年5月20日、2022年6月3日、2022年6月17日、2022年7月14日和2022年7月20日提交；以及

•

我们于2019年5月17日向美国证券交易委员会提交的Form 8-A注册声明中包含的对A类普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的所有修订和报告，包括我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的附件4.3。

在本招股说明书日期或之后，以及在终止发售本招股说明书所涵盖的任何证券之前，我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(但不包括我们提供的文件或文件的部分)，应被视为通过引用纳入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何以前提交的文件中的信息。

就本招股章程或适用招股章程副刊而言，本招股章程或适用招股章程副刊所载或以引用方式并入或视为纳入本招股章程或适用招股章程副刊的文件所载的任何陈述，在本招股章程或该适用招股章程副刊或任何其他随后提交的文件中所载的陈述亦以引用方式并入或被视为并入本招股章程及该适用招股章程副刊的范围内，应视为修改或取代该等先前的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除经如此修改或取代外，不得被视为构成本招股章程或该等适用招股章程副刊的一部分。

应书面或口头要求，我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份通过引用合并的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。任何此类请求都可以通过写信或拨打以下地址或电话号码向我们提出：

Celularity Inc.

公园大道170号

新泽西州弗洛拉姆公园邮编：07932

Telephone: (908) 768-2170

注意：公司秘书

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普通股

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2022年9月8日