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2.职位和职责。在任期内，行政总裁将继续担任总裁及总采购主任，直至2024年3月31日为止。从2024年4月1日起，行政主管将不再担任首席营销官一职，但将继续作为雇员，拥有顾问的头衔，直至2026年3月31日。在担任首席营销官和顾问期间，高管应向公司首席执行官(“CEO”)汇报工作。在任职期间，行政人员可以从事外部活动，条件是：(I)此类活动(包括但不限于非营利性组织和营利性组织的董事会成员身份)不与行政人员根据本条例规定的职责相冲突，以及(Ii)行政人员计划参与的任何重大外部业务活动，无论该活动是否以营利为目的，均须获得行政总裁的书面批准。

(B)奖金。在聘用期内，高管有资格获得根据本公司现有的激励奖金计划(目前为激励薪酬计划)支付的年度奖金，或随后可能制定并在聘用期内生效的任何替代计划。根据该奖励奖金计划，高管在完成所有适用绩效目标时有资格获得的当前目标年度奖金为高管当时有效年薪率的100%。年度奖金直到根据适用的奖金计划的条款支付任何此类奖金之日起才能赚取。因此，在本公司支付本公司某一财政年度的奖金之前，行政人员因原因或自愿离职(分别见第6(C)和6(F)条所述)而被解雇，将导致行政人员没有资格获得该财政年度的任何年度奖金或该等奖金的任何按比例部分。如果公司从2026年开始的财政年度(存根年度)获得年度奖金，则应在2027年3月支付。

(D)福利。在任职期间，高管有权参与公司所有高级管理人员有资格参与的员工福利计划和安排。本公司不得对该等计划或安排作出任何会对行政人员在该等计划或安排下的权利或利益造成不利影响的更改，除非该等更改是根据适用于本公司所有高级管理人员的计划而进行，且与本公司任何其他类似职位的高级管理人员相比，不会导致行政人员的权利或利益按比例大幅减少。行政人员应有权参与或接受本公司未来向其高级管理人员提供的任何员工福利计划或安排下的福利，但须受该等计划及安排的条款、条件及整体管理的规限，并符合该等计划及安排的条款、条件及整体管理。除本协议另有特别规定外，根据目前有效或未来提供的任何计划或安排向行政人员支付的任何款项，不得取代根据本协议以其他方式应付的薪金或奖金。

(E)休假。在截至2024年3月31日的任期内，根据公司的休假计划，高管有权在每个日历年享有25天的假期。高管还应享有公司给予其高级管理人员的所有带薪假期。未使用的假期一经获得，不得没收。截至高管终止与本公司雇佣之日或2024年3月31日(以较早者为准)期间未使用的假期，应在该较早日期之后，根据高管担任首席营销官的最后一天有效的高管每日薪酬率，按当时的现值立即支付给高管。

公司应继续向高管及其配偶/合作伙伴提供医疗、牙科和视力保险，承保水平等于或等于其他高管可获得的承保水平，费用由公司承担，在紧接高管离职日期后的八年内(“承保期”)，但高管和高管的配偶/合作伙伴应被要求在符合条件时参加联邦医疗保险，并且联邦医疗保险将是主要保险；此外，如果根据公司医疗保健计划的条款或根据当时适用的法律，在高管离职后，此类保险可能不再扩展到高管，则公司应向高管和高管的配偶/伴侣补偿相当于到保险期限结束时相当于基本相同的医疗保险全额费用的金额。并进一步规定：(I)任何该等医疗保险或医疗保险的报销，须于行政人员有资格透过另一雇主获得医疗保险的时间终止，及(Ii)任何该等报销须不迟于提供该保险或报销的公历年度终结后的公历年的最后一天作出。行政人员必须在有资格获得此类其他保险后的五个工作日内通知公司，并迅速向公司退还行政人员错误获得的任何福利。

(H)业绩分享奖。行政人员有资格获得自2023年、2024年和2025年开始的本公司财政年度的绩效股票奖励(“PS奖励”)，只要执行人员继续为本公司服务至相应的授予日期。当高管担任首席营销官时，将有资格获得等同于授予公司总裁的PS补助金水平的100%的PS补助金，而当高管担任顾问时，将有资格获得相当于授予总裁的PS补助金水平的50%的PS补助金。PS授予的条款和条件将在授予履约股份通知、履约股份协议和2017年股权激励计划(“PS文件”)中阐明。尽管PS文件或本协议中有任何相反规定，PS补助金将归属如下：(I)在2023年开始的财政年度授予的PS补助金将于2024年3月22日归属30%，2025年3月21日归属30%，2026年3月20日归属40%，前提是高管将继续为公司服务至各自的周年纪念日；(Ii)在2024年开始的财政年度授予的PS补助金将于2025年3月21日归属30%，2026年3月20日归属70%；前提是高管继续任职至各自的周年纪念日；和(Iii)2025年开始的财政年度的PS补助金将于2026年3月20日100%授予，前提是高管在该周年纪念日之前继续为本公司服务。第4(H)节中的大写术语应具有PS文件中为此类术语指定的含义。

(B)除执行本协议项下行政人员的职责外，行政人员同意不以任何方式使用或以任何方式导致在受雇于本公司期间或之后的任何时间以任何方式或在任何时间使用、披露、分发、发布、传达或以任何方式或在任何时间向任何未受雇于本公司或未受雇为本公司提供服务的人士使用在受雇于本公司期间获得的任何保密信息(定义如下)。

(2)公司和供应商的客户和供应商合同和交易或价目表；(3)分销方法；(4)所有协议、文件、书籍、日志、图表、记录、研究、报告、流程、时间表和统计信息；(5)数据、数字、预测、估计、定价数据、客户名单、购买手册或程序、分销手册或程序以及其他政策和程序手册或手册；(Vi)供应商信息、税务记录、人事历史和记录、销售信息和财产信息；(Vii)关于当前或未来业务阶段的信息；(Viii)想法、发明、商标、商业信息、技术诀窍、流程、技术、改进、设计、重新设计、创造、发现、商业秘密和开发；(Ix)公司或其子公司、附属公司或部门授权或开发的所有计算机软件、计算机程序、基于计算机和基于网络的培训程序和系统；和(X)财务和财务信息。然而，机密信息将不包括以下信息：(1)公司或其子公司、关联公司或部门的信息(1)通过独立于高管的消息来源成为或成为公众所知的事情；(2)公司或其子公司、关联公司或部门已经或正在不受使用限制地披露信息；或(3)法律、政府命令或法规已经或要求或特别允许披露的信息，前提是披露不超过该法律、命令或法规要求的披露范围。执行人员应在披露任何信息之前，及时向公司首席执行官或首席执行官指定的人发出任何此类命令的书面通知，以允许公司对命令提出异议或寻求保密保护, 由本公司唯一及绝对酌情决定权决定。行政人员同意，如果有任何合理怀疑某项信息是否为公众信息，则除非公司首席执行官向行政人员确认该信息为公众信息，否则行政人员不会将该项目视为公众信息。

(E)尽管有上述规定，美国2016年《捍卫商业秘密法》(下称《保护商业秘密法》)规定，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因以下情况而承担刑事或民事责任：(I)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露商业秘密；及(Ii)仅为举报或调查涉嫌违法的目的；或(Iii)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中，如果该等文件是盖章的话。此外，DTSA规定，因举报涉嫌违法而提起雇主报复诉讼的个人，可向其律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，条件是：(A)提交任何盖章的包含该商业秘密的文件；以及(B)除非根据法院命令，否则不披露该商业秘密。

(G)行政人员同意，在离开公司雇员后，行政人员不会直接或间接与媒体(包括印刷、电视、广播或社交媒体)的任何成员沟通，或就行政人员因受雇于公司而知道或掌握的任何事项(包括未决或威胁的诉讼或行政调查)直接或间接与媒体(包括印刷、电视、广播或社交媒体)进行沟通或发表声明。执行机构还同意

(H)行政人员同意，行政人员在受雇于本公司期间的任何时间单独或与他人一起制作或构思的所有信息、发明和发现，不论是否获得专利或可专利、受版权或可著作权保护、或注册为商标或有资格注册为商标，均应由执行人员单独或与他人共同制作或构思，而这些信息、发明和发现是因受雇于本公司或其附属公司而产生的，或与受雇期间本公司、其子公司、联属公司或分部或(如行政人员知悉或可确定)正考虑从事(“知识产权”)应(I)为并仍为本公司的独有财产，且未经本公司授权代表事先同意，行政人员不得就该等知识产权寻求专利或版权或商标保护，及(Ii)连同行政人员所掌握的有关可能应用及使用的所有资料迅速向本公司授权代表披露。此外，应本公司要求，行政人员同意在行政人员任职期间及之后签署本公司认为必要的文件及执行本公司认为必要的其他行动，以在本公司指定的一个或多个司法管辖区内取得、完善、维持、保护及执行有关知识产权的专利，并将所有该等知识产权及所有专利申请及相关专利转让予本公司或其指定人士，而无须向行政人员支付费用或额外补偿。行政人员在此不可撤销地授权公司以行政人员的名义代表行政人员签署和交付任何此类文件，并进行所有其他合法允许的行为，将工作成果转让给公司，并进一步转让、发布, 在法律允许的范围内，如果执行人员不及时配合公司的要求(不限制公司在这种情况下根据法律的实施应享有的权利)，起诉和维护公司的所有知识产权。授权书与利益相结合，不应受到行政人员随后丧失工作能力的影响。

(K)在终止聘用高管时，或在公司提出要求的任何时候，高管将(I)迅速将所有保密信息和知识产权以任何形式归还给公司，包括但不限于信件、备忘录、报告、笔记、笔记本、账簿、图纸、印刷品、规格、公式、数据打印输出、缩微胶片、磁带、磁盘、录音、文件及其所有副本，以及(Ii)删除或销毁仍由高管拥有或控制的任何此类文件和材料的所有副本，包括存储在任何非公司设备上的那些文件和材料。管理人员拥有或控制的网络、存储位置和媒体。

(B)残疾。如果由于行政人员的残疾(定义见下文)，行政人员连续六个月全职缺席执行人员在本协议项下的职责，并且在本公司发出书面终止通知后三十天内(可能在该六个月期间结束之前或之后)，执行人员不应全职执行本协议项下的执行人员职责，则行政人员的雇用将终止。就本协议而言，“残疾”一词的含义应与高管参与的公司长期残疾计划赋予该术语的含义相同；但如果没有该计划(或高管没有参与该计划)，则“残疾”应指高管因连续不少于一百二十(120)天的医学上可确定的身体或精神损伤而无法实质履行本协议项下的高管职责。

(C)因由。本公司可因应理由终止该主管的聘用。为此目的，“原因”是指以下任何情况的发生：(I)高管一再未能切实履行本协议项下的高管职责(除非该失败是由于第6(B)条所定义的残疾所致)；(Ii)高管盗窃、不诚实、违反受托责任谋取个人利益或伪造公司的任何文件；(Iii)高管严重未能遵守适用的行为准则或公司的其他政策(包括但不限于与保密和工作场所合理行为有关的政策)；(Iv)行政人员明知或故意作出不当行为，以致本公司须拟备会计重述；。(V)行政人员未经授权使用、挪用、销毁或转移本公司的任何有形或无形资产或公司机会(包括但不限于行政人员不当使用或披露公司的机密或专有资料)；。(Vi)行政人员故意的不当行为或违法或严重疏忽的行为，对本公司造成金钱或其他方面的重大损害；。(Vii)行政人员违反第9条的任何规定。[某些雇佣义务]或(Viii)高管对涉及欺诈、不诚实、挪用公款或道德败坏的任何犯罪行为的定罪(包括认罪或不认罪)，或该犯罪行为对高管履行公司职责的能力造成重大损害。因故终止不得生效，除非：(1)本公司向行政人员发出书面通知，表明其有意以原因终止行政人员；(2)通知明确指出作为终止理由的一项或多项特定行为或未能或没有作为；及(3)在可行情况下，通知于本公司获悉该等行为或未能或没有采取行动后六十天内发出。

(I)公司未能遵守本协议的任何实质性规定(包括但不限于减少高管的工资或第4(B)条规定的目标年度奖金机会)；(Ii)在未经高管明确书面同意的情况下，高管目前保持的职位所附带的权力、权力、职能或职责的性质或范围显著减少；条件是，执行人员的雇用可以被转移、指派或重新分配到Ross Stores，Inc.或Ross Stores，Inc.的部门、附属公司或子公司；执行人员为其提供服务的部门、附属公司或子公司可以重组；以及执行人员的直接下属或执行报告可能变更的人或头衔；未经行政人员事先书面同意，此类调动、转让、重新分配、重组或变更不得构成行政人员根据第6(E)(I)条终止雇用的“充分理由”；或(Iii)如第3节所述，行政人员的主要工作地点搬迁至使行政人员住所与主要工作地点之间的正常单向通勤距离增加超过25英里的地点。为了构成有充分理由的雇佣终止，行政人员必须在条件最初存在的60天内向公司提供书面通知，说明存在导致充分理由终止的条件，如果公司在收到书面通知后60天内治愈了这种情况, 终止不应构成有充分理由的终止。

(Ii)因控制权变更而终止。在控制权变更前1个月至变更后12个月结束的期间内，高管可因“充分理由”终止高管在公司的雇用，如果在收到高管发生以下一种或多种情况的书面通知后60天内，仍未纠正下列任何情况：(I)公司未能遵守本协议的任何规定(包括但不限于高管减薪、目标年度奖金机会或任何其他激励机会，在每一种情况下，截至紧接控制权变更之前)；(2)在未经行政部门明确书面同意的情况下，变更行政部门目前所保留职位的头衔、权力、职能、责任、报告关系或职责的性质或范围；。(3)未经行政部门事先书面同意，将行政部门第3节所述的行政部门主要工作地点迁移至将其住所与主要工作地点之间的正常单程通勤距离增加25英里以上的地点；。(Iv)在紧接控制权变更前行政人员有权享有的利益的变更；或(V)本公司未能将本协议转让给本公司的任何继承人。为了构成有充分理由的雇佣终止，行政人员必须在条件最初存在的60天内向公司提供书面通知，说明存在导致充分理由终止的条件，如果公司在收到书面通知后60天内治愈了这种情况, 终止不应构成有充分理由的终止。

(A)通知。公司或高管在聘期内对高管的任何终止(高管死亡除外)应以书面终止通知的方式通知合同另一方。该通知应注明本协议所依据的具体终止条款，除第6(D)条和第6(F)条所述的无故终止和自愿终止的情况外，应合理详细地列出所声称的事实和情况，为根据该条款终止高管的雇用提供依据。

(A)因残疾、无理由或有充分理由而终止工作。如行政人员根据第6(B)条终止雇用[残疾]，第6(D)条[无故]，或第6(E)(I)条[管理层以与控制权变更无关的充分理由终止合同]，那么，在第22条的规限下[遵守第409A条]除行政人员根据第4条获得的所有工资、年度奖金、费用报销、福利和截至行政人员终止雇用之日为止的累积假期外，行政人员应有权获得第8(A)(I)至(Vii)条规定的补偿和福利，但在行政人员终止雇用后60天内：(I)行政人员已签署并向公司提交了针对公司及其附属公司、关联公司、股东、董事、高级管理人员、雇员、代理人、继任者、并以公司批准的当前形式转让，并作为附件A(受法律或法规要求的任何修订的限制)(“豁免”)；及(Ii)豁免已不可撤销：

然而，根据本第8(A)(Ii)条确定的本公司在该雇佣期限结束的财政年度(“财政年度”)的年度奖金数额，应根据该雇佣期限在该财政年度内发生的天数按比例计算。根据本第8(A)(Ii)条应支付的每一年度奖金的数额，在任何按比例分配之前，应等于在没有根据第8(A)条终止合同的情况下，行政人员本应获得的年度奖金，这取决于已获得相应年度的相关年度奖金计划业绩目标。然而，在任何情况下，在按比例分配之前，可归因于高管终止聘用的会计年度第一天或之后的任何财政年度的任何此类年度奖金，不得超过高管终止聘用的会计年度目标奖金的100%。此类奖金应在根据适用的公司奖金计划支付的日期较晚的日期支付，或在高管终止雇用之日后60天支付。

(四)限制性股票。公司根据Ross Stores，Inc.限制性股票协议的条款授予高管的限制性股票，如在高管终止雇佣之日仍未按照第7(B)条的规定归属，应在解除不可撤销时立即按比例归属。于行政人员终止雇用日期归属的该等额外限制性股票股份的数目，应为截至终止雇用日期按适用于该等股份的归属时间表所厘定的比率而归属的额外股份数目，而该归属时间表已就每日归属的应计项目(以每年365天为基准)作出规定。按比例计算截至终止日期的归属股份数额，计算方法为将计划于各个归属年度归属的未归属股份数目乘以各个归属部分自授予日期至终止日期的天数与授予日期至原归属日期的天数的比率。在按比例归属后，任何未归属的限制性股票将自动由本公司根据适用的限制性股票协议的规定重新收购，执行人员将不再拥有该限制性股票的该未归属部分的进一步权利。此外，公司应放弃在高管终止雇佣前对限制性股票支付的股息的任何再收购或偿还权利。

(V)业绩分享奖。在行政人员终止聘用日期之后的下一个业绩股份归属日期(定义见行政人员授予业绩股份通知及本公司业绩股份协议(统称“业绩股份协议”))，应成为归属业绩股份(定义见业绩股份协议)的业绩股份数目将通过以下方法确定：(A)符合业绩股份协议的公司普通股股份数量，如果该终止没有发生，则将成为归属业绩股份；然而，在任何情况下，于按比例分配前成为既有业绩股份的业绩股份数目不得超过业绩股份协议所载业绩股份目标数目的100%(B)业绩期间行政人员受雇于本公司的完整月数(定义见业绩股份协议)与业绩期间所载完整月数的比率。既得普通股应于

(Vii)医疗保险。在剩余的雇佣期限内，公司应继续为高管提供医疗、牙科、视力和精神健康保险，其承保水平等于或等于高管终止雇用时的承保水平(包括高管的合格受抚养人在紧接终止雇用之前已投保的范围)，但受抚养人的承保范围将在受抚养人不再有资格享受保险时终止，如果早于雇佣期限结束日期，然而，如果根据公司医疗保健计划的条款或根据当时适用的法律，此类保险可能不再扩展到高管，则公司应向高管偿还根据ERISA第601条及此后和《国税法》第4980B条向高管提供的基本等值的医疗保险的费用，期限不得超过(A)高管终止雇佣后18个月或(B)剩余雇用期限中较短的一段时间，并进一步规定：(1)任何该等医疗保险或医疗保险的报销，须于行政人员有资格透过另一雇主获得医疗保险的时间终止，及(2)任何该等报销须不迟于提供该保险或报销的公历年度终结后的公历年的最后一天作出。行政人员必须在有资格获得此类其他保险后的五个工作日内通知公司，并迅速向公司退还行政人员错误获得的任何福利。

(B)因故终止或自愿终止。如果行政人员的雇用根据第6(C)条终止[出于某种原因]或第6(F)条[自愿终止]执行人员有权获得的工资、年度奖金、费用报销、福利以及截至执行人员终止雇用之日为止根据第4条获得的应计假期天数。年度奖金直到根据适用的奖金计划的条款支付任何此类奖金之日起才能赚取。因此，行政人员无权获得在行政人员终止雇用之日之前未支付的任何奖金，行政人员也无权在行政人员终止雇用之年按比例支付任何奖金。本公司授予行政人员的任何股票期权将仅继续归属至行政人员终止雇用之日，除非其条款另有规定，否则公司授予行政人员的任何限制性股票、绩效股票奖励或其他股权奖励，在行政人员终止雇用之日仍未归属的，将自动丧失，且行政人员将不再拥有与该等奖励相关的进一步权利。除第13节所述外，本公司不应因本第8(B)节所述的雇佣终止而对高管承担任何进一步的义务。

只能领取高管死亡所在会计年度之前的公司会计年度的工资、任何未支付的年度奖金、费用报销、福利和高管根据第4节至高管去世之日的应计假期；(Ii)在根据适用的公司奖金计划支付的时间，高管去世财政年度的年度奖金应支付给高管的指定受益人或高管的遗产，奖金的发放依据是高管在公司奖金计划下本应在该财政年度赚取的年度奖金，这取决于该财政年度的相关年度奖金计划业绩目标，该奖金的上限为该财政年度高管目标奖金的100%，并按比例计算该高管在该财政年度直至其去世的受雇天数；(Iii)于行政人员去世日期前至少12个月由本公司授予行政人员的任何限制性股票于该日期未归属的任何股份将立即成为完全归属，而本公司于截至行政人员去世日期止12个月期间授予行政人员的任何限制性股票于该日期未归属的任何股份将自动没收，而行政人员将不再就该等受限股票享有进一步的权利；及(Iv)本公司将放弃任何于行政人员去世前就限制性股票支付的股息的任何回购或偿还权利。

(I)业绩分享奖。在高管去世后的下一个履约股份归属日，成为既有履约股份的履约股份的数量应通过以下方式确定：(A)符合履约股份协议的公司普通股的股份数量，如果没有该终止，将成为既有履约股份；然而，于按比例分配前成为既有业绩股份的业绩股份数目，在任何情况下均不得超过业绩股份协议所载业绩股份目标数目的100%，即(B)业绩期间行政人员受雇于本公司的完整月数(定义见业绩股份协议)与业绩期间所载完整月数的比率。归属普通股应在高管去世日期后的下一个结算日发行，以结算该等归属履约股份。

(I)因控制权变更而终止雇佣关系。如果公司无故终止对高管的雇用(如第6(D)条所定义)，或高管有充分理由(如第6(E)(Ii)条所界定)终止聘用，则在控制权变更前1个月至变更后12个月开始的期间内，除第22条另有规定外[遵守第409A条]，高管有权获得第8(D)(I)(A)至(E)条规定的补偿和福利(除本协议规定的任何其他付款或福利外)，但在高管终止雇佣后的60天内(I)高管已签署并向公司交付免责声明，以及(Ii)免责声明已变得不可撤销：

B.博纳斯。高管有权获得相当于高管在终止雇佣发生之日起生效的本公司财政年度目标年度奖金的2.99倍的现金支付，并应在终止雇佣后60天支付给高管。根据第8(D)(I)(B)条支付的款项应取代根据第8(A)(Ii)条支付的任何款项，如果行政人员有权根据本第8(D)(I)(B)条获得付款，则该高管无权根据第8(A)(Ii)条获得付款。

C.公平。公司授予高管的所有限制性股票在终止时将全部归属。此外，如终止于履约股份归属日期前发生，则目标数目的100%业绩股份将被视为自终止日期起生效的归属履约股份。所有为解决业绩奖励而发行的未归属普通股将自终止之日起生效。除本第8(D)节所述外，公司授予高管的股票期权、业绩股票奖励和所有其他股权奖励的处理方式应根据其条款确定，这些奖励在紧接控制权变更日期之前仍未偿还。

E.医疗保险。在剩余的雇佣期限内，公司应继续为高管提供医疗、牙科、视力和精神健康保险，其承保水平等于或等于高管终止雇用时的保险水平(包括高管的合格受抚养人在紧接终止雇用之前已获得保险的范围)，但受抚养人的保险将在受抚养人不再有资格获得保险时终止，如果早于雇佣期限结束日期；然而，如果根据公司医疗保健计划的条款或根据当时适用的法律，此类保险可能不再扩展到高管终止雇用后的高管，公司应代之以补偿高管根据ERISA第601条及此后和《国内收入法》第4980B条向高管提供的基本相同的医疗保险的费用(即，眼镜蛇保险)，在高管终止雇用后不超过18个月；并进一步规定：(1)任何该等医疗保险或医疗保险的报销，须于行政人员有资格透过另一雇主获得医疗保险的时间终止，及(2)任何该等报销须于提供该保险或报销的公历年度终结后公历年度的最后一天前支付。行政人员必须在有资格获得此类其他保险后的五个工作日内通知公司，并迅速向公司退还行政人员错误获得的任何福利。

在最近一次或一系列交易中，在一次或一系列交易中，直接或间接获得公司证券的“受益所有权”(该术语在《交易法》规则13d-3中定义)，占公司当时有权在董事选举中普遍投票的未偿还证券总投票权的35%(35%)或更多；然而，如果这种程度的实益所有权是由下列任何原因引起的，则控制权的变更不应被视为已经发生：(A)在当时的股权激励计划生效日期是该投票权35%(35%)或更多实益所有者的任何人的收购；(B)直接从公司进行的任何收购，包括但不限于根据公开发行证券或与公开发行证券有关的任何收购；(C)公司的任何收购；(D)受托人或其他受托人根据公司的员工福利计划进行的任何收购；或(E)由本公司股东直接或间接拥有的实体以与他们对本公司有投票权证券的所有权基本相同的比例进行的任何收购；或

(2)下列任何事件(“所有权变更事件”)或一系列相关所有权变更事件(统称为“交易”)：(A)公司股东在一次或一系列相关交易中直接或间接出售或交换公司证券，占当时有权在董事选举中投票的公司当时已发行证券的合并投票权的50%(50%)以上；(B)公司为一方的合并或合并；或(C)出售、交换或转让本公司全部或实质全部资产(出售、交换或转让予本公司的一间或多间附属公司除外)，但就任何此等交易而言，在紧接该等交易后，本公司的股东在紧接该等交易后，并不直接或间接保留对有权在(C)款所述的董事选举中投票的未偿还证券的总投票权的50%(50%)以上的直接或间接实益拥有权，或在第(C)款所述的所有权变更事件中，保留本公司资产被转让至的实体(“受让人”)的总投票权的50%以上。视属何情况而定；或

(3)股东批准公司完全清盘或解散计划后，董事会薪酬委员会指定的日期。就上一句而言，间接实益所有权应包括但不限于直接或间接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体直接或间接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体拥有拥有本公司或受让人(视情况而定)的有表决权证券所产生的利益。委员会应确定第(1)款、第(2)款或第(3)款所述的多个事件是否相关，并将其作为单一的控制权变更处理，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。

(3)消费税--最佳税后结果。如果行政机关根据本协议或以其他方式收到或将收到的任何付款或利益(“付款”)将(A)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(B)除本条外，须缴纳守则第499条所征收的消费税、任何后续条款或任何类似的联邦、州、地方或外国消费税(“消费税”)，则除第8(D)(Iv)条的规定外，此类付款应为(1)根据本协议或任何其他适用协议的条款全额提供，或(2)在考虑到适用的联邦、州、地方和外国所得税、就业和其他税收以及消费税(包括但不限于这些税收的任何利息或罚款)的情况下，在较小程度上导致此类付款的任何部分都不需要缴纳消费税(“减额”)的情况下，导致行政部门在税后基础上收到根据本条例规定或以其他方式规定的最大金额的付款和福利，即使所有或某些

这类付款的一部分可能需要缴纳消费税。如果根据上文第(2)款的规定，高管的支付或福利的交付程度较小，则高管的总福利应按以下顺序减少：(I)不受第409a条约束的现金遣散费；(Ii)任何其他现金遣散费；(Iii)上文第4(C)节规定的报销款项；(Iv)任何限制性股票；(V)除限制性股票和股票期权以外的任何股权奖励；以及(Vi)股票期权。除非本公司及行政人员另有书面协议，否则本条规定的任何决定须由本公司指定并获行政人员合理接受的独立顾问(“独立顾问”)作出，该独立顾问的决定应为最终决定，并就所有目的对行政人员及本公司具有约束力。为进行本节规定的计算，独立顾问可就适用税项作出合理假设和近似，并可依赖有关守则第280G及4999条的应用的合理善意解释；惟独立顾问须假设行政人员按最高边际税率缴纳所有税项。本公司及行政人员应向独立顾问提供独立顾问为根据本节作出决定而合理要求的资料及文件。本公司应承担独立顾问可能因本节所考虑的任何计算而产生的所有费用。在第8(D)(Iii)条适用的情况下，根据独立顾问向行政人员和公司提供的信息，行政人员可在独立顾问向行政人员提供信息之日起30天内，由行政人员自行决定, 决定哪些及多少款项(包括股权补偿奖励的加速归属)将由行政人员以其他方式收取，应予以取消或减少(只要在作出此项决定后，应支付或可分配给行政人员的金额(由独立顾问根据守则第280G和4999条的规定计算)的价值等于减少的金额)。如果美国国税局(“国税局”)认定任何款项须缴纳消费税，则适用本条例第8(D)(Iv)条，而第8(D)(Iv)条的执行应为本公司的唯一补救办法。

(四)调整。如果尽管第8(D)(Iii)条所述的任何减税(或在没有任何此类减税的情况下)，国税局认定高管因收到一笔或多笔付款而有责任缴纳消费税，则高管有义务在美国国税局最终决定后120天内向公司退还或偿还相当于“还款金额”的此类付款或福利。有关该等付款的还款金额应为须交回或支付予本公司的最小金额(如有)，以使执行董事就该等付款(在计及就该等付款所征收的消费税)的净收益最大化。尽管有上述规定，如果超过零的还款金额不会消除对此类付款征收的消费税，或者如果超过零的还款金额不会最大限度地增加高管从付款中获得的净金额，则与此类付款相关的还款金额应为零。如果消费税没有按照本节的规定取消，行政人员应缴纳消费税。

(V)收购方不承担业绩份额奖励。如果控制权发生变更，尚存、继续、继任或购买的公司或其他商业实体或其母公司(视情况而定)(“收购方”)可在未经高管同意的情况下承担或继续完全有效地履行或继续履行本公司在业绩奖励项下的权利和义务，或以实质上等同于收购方股票的奖励替代。就本节而言，如果在控制权变更后，在符合适用的公司激励计划和本协议的条款和条件的情况下，绩效股奖励授予在紧接控制权变更之前受奖励约束的每股绩效股或未归属普通股的对价(无论是股票、现金或其他

证券或财产或其组合)，股票持有人在控制权变更生效日有权获得。尽管本协议有任何其他相反的规定，如果收购方在业绩股归属日期之前选择不承担、继续或取代与控制权变更相关的未偿还业绩奖励，(I)目标数量的业绩股将成为完全归属的，该等业绩股应被视为归属业绩股，并应向高管发行一股归属普通股，以换取紧接控制权变更前的每一股该等既得业绩股；(Ii)为结算业绩奖励而发行的任何未归属普通股应在紧接控制权变更之前变得完全归属，只要该高管在紧接控制权变更之前并未终止与公司的雇佣关系。仅因本节而允许的履约股份的授予和奖励的结算应以控制权变更的完成为条件。

(Vi)收购方不承担限制性股票奖励。如果控制权发生变化，收购方可在未经高管同意的情况下，承担或继续完全有效并履行公司在限制性股票奖励项下的权利和义务，或以实质上等同于收购方股票的奖励代替。就本节而言，如在控制权变更后，在适用的公司激励计划及本协议的条款及条件的规限下，受限股票奖励授予有权就紧接控制权变更前受奖励的每股股份收取股份持有人于控制权变更生效日期有权获得的代价(无论是股票、现金、其他证券或财产或上述各项的组合)，则视为已获授予该奖励。尽管本协议有任何其他相反的规定，如果收购方选择不承担、继续或替代与控制权变更相关的流通股奖励，所有股份应在紧接控制权变更之前归属，前提是高管在紧接控制权变更前并未终止在本公司的雇佣关系。仅因本节而允许的股份的授予和奖励的结算应以控制权变更的完成为条件。

(A)员工致谢。本公司和高管承认：(I)本公司在高管的独特技能和经验中拥有特殊利益并从中获得显著利益；(Ii)由于高管在本公司的服务，高管将在其受雇期间使用和访问公司的一些专有和有价值的保密信息；(Iii)保密信息是由公司斥巨资开发和创建的，构成公司的宝贵专有资产，如果高管在受雇期间或之后违反本协议的规定披露或不当使用此类保密信息，公司将遭受重大损害和难以计算的不可弥补的损害；(Iv)如果高管违反本协议与公司竞争，公司将遭受难以计算的重大损害和无法弥补的损害；(V)本公司将遭受重大损害，如果高管向本公司的员工、客户或客户索要或干预，将难以计算；(Vi)本协议的条款对于保护本公司的业务是合理和必要的；及(Vii)本协议的条款不会阻止高管获得其他有报酬的工作或服务。

(C)非征求雇员意见。在高管受雇于公司期间以及在高管终止受雇于公司后的24个月内，未经公司或受影响的关联公司的书面许可，高管不得直接或间接(I)招揽、招募、试图招募或突袭、或让或导致任何其他人或实体招揽、招募、试图招募或突袭、或以其他方式诱使终止雇用任何在招揽、雇用或聘用前6个月期间受雇于本公司或本公司的任何人；(Ii)鼓励任何该等人士不要将行政人员的全部营业时间投入本公司；或(Iii)同意雇用或雇用任何该等人士。高管也不得利用公司的任何商业秘密直接或间接拉拢公司员工。

(D)第三方不征求意见。在高管受雇于本公司期间以及高管终止与本公司的雇佣关系后的24个月内，高管不得以任何方式利用本公司的任何商业秘密直接或间接招揽或以其他方式影响任何与本公司有业务安排的实体，包括但不限于供应商、销售代表、贷款人、出租人和承租人，以终止、减少或以其他方式对此类关系产生重大或不利影响。

(A)执行人承认并同意，如果执行人违反或威胁违反本协议第5或9条，则根据本协议应支付的所有补偿和利益，以及以前授予执行人的所有股票期权、限制性股票、履约股和其他形式的股权补偿的归属和/或可行使性，应立即停止，尽管任何协议中有相反的规定证明任何此类裁决是相反的。

(I)执行人须没收(A)本公司授予执行人的所有购股权、股票增值权、履约股份及其他股权补偿奖励(限制性股票、限制性股票单位股份、为解决表现股份奖励而发行的普通股或类似奖励除外)，而该等股份在董事会作出上述决定之日(“违反决定日期”)仍未行使或尚未支付；及(B)所有限制性股票、限制性股票单位、以及为解决公司授予高管的业绩股票奖励和类似奖励而发行的普通股，该等奖励在违约确定日期由高管继续持有，但该等奖励在没收期间(定义如下)归属；和

(Ii)行政人员于(A)本公司于没收期间开始及之后行使或向行政人员支付本公司授予行政人员的购股权、股票增值权、履约股份及其他股权补偿奖励(限制性股票、受限股票单位股份或类似奖励除外)及(B)于没收期间开始及之后根据本公司授予行政人员的限制性股票、限制性股票单位或类似奖励而收受的股份或其他财产的出售时，行政人员应向本公司支付所有已变现的收益。

(C)就本节而言，行政人员在行使或支付股票期权、股票增值权、履约股份及其他股权补偿奖励而行使或支付时所得的收益，应等于(A)行使或交收当日(如组成适用奖励的股份的主要市场的证券交易所或市场系统所报道的)在行使或交收时向行政人员发行的既有股份数目的收市价，减去行政人员为取得该等股份而支付的购买价(如有的话)；或(B)如任何该等奖励是以现金支付予行政人员的，执行人实现的收益应等于支付给执行人的现金金额。此外，就本节而言，执行人出售其根据限制性股票、限制性股票单位或类似奖励而收到的股份或其他财产所实现的收益，应等于执行人出售此类股票或财产所实现的总收益。为本节的目的确定的收益应在不考虑公司股票市场价格随后的任何增减或高管就此类交易支付或扣缴的税款的情况下确定。

补救措施、具体履行、禁令救济和其他衡平法救济，以防止或限制此类违约或威胁违约。本公司可根据本条例第19条从仲裁员处获得此类救济，或同时根据第19条寻求仲裁并向法院申请临时禁令，以等待仲裁结果。公司有权选择使用哪种方法来维护其权利。行政人员还同意，在发生违约或威胁违约的情况下，本公司有权获得立即禁令和限制令，以防止此类违约和/或威胁违约和/或持续违约，而无需提交保证书或不必证明不可弥补的损害或损害，并有权获得所有费用和支出，包括合理的律师费和费用。此外，高管对公司提出的任何索赔或诉讼理由的存在，无论是否基于本协议，都不应构成公司执行本协议中的限制性契约的抗辩理由。

(G)赔偿。行政人员在此理解并同意行政人员遵守公司的赔偿政策。根据适用于公司高级管理人员的现行政策，根据董事会的酌情决定权和批准，在管理法律允许的范围内，如果存在以下所有因素，公司可要求偿还任何现金支付以及偿还和/或注销为解决业绩份额而向高管发行的任何业绩股或普通股：(1)奖励是基于实现了随后进行重大重述的某些财务业绩；(2)董事会确定高管参与了欺诈或故意不当行为，这是需要重述的主要原因，以及(3)根据重述的财务结果，将给予执行人员较低的奖励。在每一种情况下，公司可寻求追回高管在相关期间内收到的全部收益，外加合理的利息率。

12.继承人；有约束力的协议。本协议和执行人在本协议项下的所有权利应符合执行人的个人或法定代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、被分配人、受遗赠人和受遗赠人的利益，并可由其执行。如果高管死亡时，仍有任何金额应支付给高管，则所有此类金额应根据本协议的条款和适用法律，按照补偿委员会酌情确定的受益人的有效书面指定支付给高管的受益人，或者，如果高管没有有效的书面指定受益人，则支付给高管的遗产。

13.保险及弥偿。本公司应在法律许可的范围内，将受雇期间的行政人员纳入为其董事及行政人员而设的任何董事及行政人员责任保险，其承保金额及其他实质方面至少与承保的其他行政人员相同。本协议期满或终止后，因高管受雇于公司期间高管的作为或不作为而引起的诉讼或威胁诉讼，公司有义务为高管提供保险和赔偿。该等义务应对公司的继承人和受让人具有约束力，并应有利于高管的继承人和个人代表。

15.完整协议；修改、放弃；完整协议。本协议连同双方之间的任何薪酬和福利摘要、股票期权、限制性股票、履约股份或其他股权补偿奖励协议，代表双方就本协议标的达成的完整协议，并取代双方所有先前和同时的协议、承诺或陈述，包括双方之间的任何先前雇佣协议或类似协议，但与偿还签约和相关奖金或补偿搬迁费用有关的协议除外。如果本协议中规定的奖金支付条款(即离职后奖金支付)与公司的激励奖金计划(目前为激励薪酬计划)或任何替代计划的规定不同，除非法律明确禁止，否则此类奖金支付应按照本协议的规定支付。除第22条另有规定外[遵守第409A条]本协议的任何条款不得修改或修改，除非在由执行人员和公司指定的人员签署的文件中。高管或公司对另一方违反或不遵守本协议任何条件或规定的放弃，不得被视为在其他时间放弃任何其他条件或规定或相同的条件或规定。如果本协议在任何方面被认为与双方之间任何先前或同时的薪酬和福利摘要、股票期权、限制性股票、履约股份或其他股权补偿奖励协议，或涉及此类特定奖励的条款说明书不一致，则应以本协议的条款为准。任何一方均未就本协议中未明确规定的本协议主题事项达成任何协议或陈述，无论是口头的还是其他的。本协议应进行修改，以符合任何联邦证券法律或规则或为遵守这些法律或规则而通过的任何纳斯达克上市规则。

16.法治--可分割性。本协议的有效性、解释、解释、履行和执行应受第3节所述行政主管的主要工作地点所在州的法律管辖，不参考该州的法律选择规则。如果本协议的任何条款因任何原因在任何司法管辖区被认定或被视为无效、非法或不可执行，则该条款的无效不应使有关条款在任何其他司法管辖区或任何其他情况下不可执行，或使本协议中的任何其他条款无法执行，但无效条款应由最接近无效条款的意图和经济效果的有效条款取代，并且在该司法管辖区或该情况下可最大限度地强制执行。

17.减轻处罚。如果高管因任何原因终止在公司的雇佣关系，则高管没有义务在终止雇佣关系后寻求其他工作。然而，根据第8(A)(I)、8(A)(Ii)、8(A)(Vii)、8(D)(I)(A)、8(D)(I)(B)、8(D)(I)(D)(D)或8(D)(I)(E)条(统称为“免赔额”)应由任何现金薪酬、医疗保险和/或遗产规划报销(统称为“免责补偿”)抵销。可归因于高管终止受雇于本公司后，在根据本协议支付补偿期内可能获得的任何后续雇佣或咨询/独立承包商安排。对于任何日历季度，除非高管在任何该日历季度的第一天或之前以书面形式向公司证明其预期在该季度内获得的可减免补偿的金额和性质，否则该高管无权获得任何可减免的补偿。此外，高管必须在五个工作日内将最近季度认证中没有报告的任何可减轻补偿的金额和/或性质的增加通知公司。行政人员应在收到该等免责条款之日起十天内，将其错误收到的任何免责条款退还给公司。

18.扣缴。根据本条例规定，本公司须向行政人员或行政人员的遗产或受益人支付的所有款项，应按公司根据任何适用法律合理确定应扣缴的金额予以扣缴。在允许的范围内，行政人员可通过贡献公司股票提供所有或任何部分必要的扣缴，其价值在扣缴到期之日确定，等于出资的股份数量乘以在扣缴确定之日前一天在构成公司股票一级市场的证券交易所报告的每股收盘价。

19.仲裁。除适用法律另有规定外，公司和行政人员应根据《联邦仲裁法》，并在适用的情况下，根据公司当时的《争议解决协议》(“仲裁协议”)，解决与双方雇佣关系或本协议有关或由此产生的所有争议或索赔(包括但不限于任何违约、不当终止、歧视、骚扰、报复、不迁就或违反工资和工时规定的索赔)。管理层和本公司在此共同同意，所有此类纠纷应在高管的主要工作地点所在城市通过具有约束力的仲裁完全、最终和唯一地解决。尽管有仲裁协议，仲裁应由JAMS仲裁服务机构根据其雇佣仲裁规则和程序(“JAMS仲裁规则”)由双方当事人共同商定的仲裁员进行，如果没有此类协议，则由根据JAMS当时的仲裁规则选择的仲裁员进行仲裁。在法律允许的范围内，本公司和高管同意，双方只能以个人身份向对方提出索赔，不得以被点名的原告身份提出索赔，或作为集体成员参与针对对方的任何集体或集体诉讼。本仲裁条款或仲裁协议中的任何规定均不得阻止高管或公司在仲裁期间向有管辖权的法院寻求临时或临时强制令或衡平法救济。这一规定完全纳入了《仲裁协议》，但如果这一规定与《仲裁协议》有任何冲突，应以本规定为准。

21.其他的。行政机关不得转让任何付款的权利或利益，但不得阻止行政机关以书面形式指定一名或多名受益人接受在行政机关去世后可能应支付的任何款项，行政机关财产的法定代表人不得将本条例所规定的任何权利转让给有权享有该等权利的人。本协议对行政人员、行政人员的继承人和法定代表人以及公司及其继承人具有约束力，并使其受益。

22.符合第409A条的规定。尽管本协议中有任何其他相反的规定，本协议所提供的所有补偿和福利的支付和分配的规定、时间和方式，如构成非限定递延补偿，应受规范第409a节的要求(“第409a节递延补偿”)的约束和解释，并应受第409a节的要求以及财政部长根据该节颁布的所有规章和其他指导(该节、规章和其他指导在本文中称为“第409a节”)的要求所约束和解释，包括：

(B)适用于指定雇员的六个月延迟。如果在行政人员离职时，行政人员是第409a(A)(2)(B)(I)条所指的“指定雇员”(“指定雇员”)，则构成第409a条的任何款项和福利在行政人员离职时根据第8条支付或提供的递延补偿应从(I)行政人员离职之日后六个月的日期开始支付或提供，或(如果较早的话)自行政人员死亡之日(在任何一种情况下，为“延迟支付日期”)开始支付或提供，或(Ii)第409a条规定的延期赔偿的支付日期或按照第8条规定支付的日期。如果没有第22条(B)项的规定，在延迟支付日期之前应支付的所有此类金额应累积并在延迟支付日期支付。

(C)医疗保健和遗产规划福利。如果参与者因离职而根据第8(A)(Vii)条、第8(D)(I)(D)条或第8(D)(I)(E)条提供的所有或任何医疗保健或遗产规划福利构成第409a条递延补偿，公司应按照第409a条规定的方式提供构成第409a条递延补偿的此类福利。在遵守第409a款所必需的范围内，公司应确定提供构成第409a款适用保险期间递延补偿的此类福利所需的医疗保费成本，并应在该等保费的适用到期日支付在适用保险期限内到期并应支付的此类保费成本；

然而，如果高管是指定的员工，公司在延迟付款日期之前不应支付任何此类保费成本。如果公司根据前一句话支付的款项受到延迟支付日期的影响，则高管应在延迟支付日期之前支付公司应支付的保费成本，在延迟支付日期，公司应向高管偿还高管支付的公司保费成本，并应支付公司保费成本的余额，以便在适用保险期限的剩余时间内提供该福利覆盖范围，且当保费到期并在适用期间内支付时，公司应支付保费成本余额。

(D)基于股票的奖励。构成第409a条递延补偿的任何基于股票的补偿奖励由执行人员持有，如果执行人员是指定的雇员，则应根据本协议在适用的范围内加速授予；但是，任何此类补偿的支付应在延迟支付日期进行。根据第8(D)条规定在控制权变更时授予并支付的任何基于股票的补偿不受本第22(D)条的约束。

(H)公司的权利；免除责任。执行人员和公司的共同意向是，根据本协议提供的所有付款和福利应符合第409a条的要求。如果根据本协议的条款和条件提供的任何此类付款或福利不符合第409A条的适用要求，则公司可在其认为有必要或适宜遵守第409A条的要求的范围内，在其认为有必要或适宜的范围内，在其认为有必要或适宜遵守第409A条的要求的范围内，在没有行政人员同意的情况下，对提供该等付款和/或福利的时间或方式作出该等修改。在符合第409A条要求的最大限度内，公司作出的任何该等修改应保留本协议所提供的该等付款及/或福利的总货币面值，但在任何情况下，本公司均无义务就延迟提供该等付款或福利而支付任何利息或其他补偿，以符合第409A条的要求。执行机构承认：(I)本第22条的规定可能导致下列时间的延迟

本公司将根据本协议支付款项，及(Ii)本公司获授权修订本协议，废除或修订行政人员根据本协议作出的任何选择，及/或延迟支付任何款项及/或提供任何福利，其方式由本公司酌情决定为遵守第409A条(包括根据本协议作出的任何过渡或豁免规则)而必需或适当，而无须事先通知行政人员或征得行政人员的同意。执行人员特此免除公司、其董事、高级管理人员和股东因执行守则第409A条而产生的任何税务责任、罚款、利息、成本、费用或其他责任，并使其免受任何索赔。

23.未来股权薪酬。行政人员明白并承认，本公司就股票期权、限制性股票、履约股及其他形式的股权薪酬作出的所有奖励(如有)，均由董事会或董事会指定的其他委员会或人士全权酌情决定。然而，执行人员还理解并承认，除非执行人员签署了本协议以及公司和执行人员可能同意的延长聘用期的每一项后续修订，否则董事会和执行人员的意图是，尽管公司继续受雇，(A)公司没有义务授予任何股票期权、限制性股票、履约股份、或任何其他形式的股权补偿，本应于初始期限开始之时或之后授予行政人员，但行政人员未能签署该协议或适用的延期修订；及(B)在初始期限或其任何延期的预定开始日期后仍授予行政人员的任何该等奖励，如行政人员未能签署该等协议或适用的延期修订，则不得归属，除非及直至行政人员已签署该协议或适用的延期修订，不论任何证明授予该等奖励的任何协议的条文如何相反。

4.考虑到罗斯在本协议中的承诺，行政部门在知情的情况下自愿解除并永远免除罗斯及其所有母公司、附属公司、子公司、部门、继任者和受让人，以及现任和前任雇员、律师、高级管理人员、董事和代理人(在本协议剩余部分中统称为“受让人”)的任何和所有索赔、判决、承诺、协议、义务、损害、损失、费用、费用(包括律师费)，或行政部门现在、曾经或将来可能拥有的或可能拥有的任何种类和性质的已知和未知的债务。从时间开始到本合同日期的任何和所有事项引起的或以任何方式与之相关的，包括但不限于下列任何据称的诉讼原因：

5.行政人员同意不仅免除和免除罗斯本人可能代表行政人员提出的任何和所有索赔，而且明确放弃在任何诉讼或案件中成为任何类别成员的权利，并承诺不会在任何诉讼或案件中因截至本协议日期发生的任何事件而对罗斯提出全部或部分索赔。执行机构同意支付罗斯因违反本款中的任何承诺而产生的任何法律费用或成本。双方同意，如果行政人员因行政人员自身的任何行为而成为行政人员不能因法律或法院命令的实施而选择退出的任何类别的强制成员，则行政人员不应被要求支付罗斯因此而产生的任何法律费用或费用。尽管有上述规定，本协议并不阻止行政人员(I)向平等就业机会委员会提出歧视指控，尽管签署本协议后，行政人员放弃在平等就业机会委员会或任何其他州或地方机构根据任何联邦或州歧视法律代表行政人员提出的任何索赔或诉讼中追讨任何损害赔偿或其他救济的权利，除非法律禁止，(Ii)根据《证券交易法》第21F条向证券交易委员会申请举报人奖励并获得此类奖励，或(3)向政府机构提出索赔，并追讨与此类索赔有关的损害赔偿或其他救济，而法律禁止阻止雇员提出此类索赔并获得此类损害赔偿或救济。

6.高管确认高管已获得和/或已获得高管有权享有的所有假期(带薪或无薪)、补偿、工资、奖金、佣金和/或福利，除本协议规定外，不应向高管支付任何其他假期(有薪或无薪)、薪酬、工资、奖金、佣金和/或福利。行政人员还确认，行政人员没有任何已知的工伤或职业病，没有获得和/或没有被拒绝任何请假申请，包括根据《家庭和医疗休假法》或联邦或州法律授权的任何其他假期，且行政人员没有向Ross Stores的任何主管、经理、行政人力资源代表或代理人报告任何据称的不当、不道德或非法行为或活动，也不知道任何此类不当、不道德或非法行为或活动。高管还声明并确认，在罗斯任职期间，高管没有采取任何与高管的工作职责或罗斯业务的最佳利益相违背或不一致的行为。

8.高管同意这是一项私人协议，除非与高管的配偶、律师、会计师或法律要求，否则高管不会与任何其他人讨论该协议的存在或其条款。此外，执行部门同意不以任何方式诽谤、贬低或贬低Ross(不包括法律明确要求或允许的行动或通信)。本第8条并不以任何方式限制或阻碍行政人员披露导致行政人员提出索赔的基本事实或情况

11.本协议列出了本协议双方之间的完整协议，并完全取代了双方之间以前达成的任何协议或谅解，但以前与公司签订的任何保密、商业秘密和发明协议除外(这些协议将保持完全效力)，并且除非以双方同意并签署的书面形式，否则不得修改，但前提是雇主可不时根据需要修改本协议形式，以遵守执行本协议时生效的联邦、州或当地法律。执行机构承认，除本协议中规定的以外，执行机构不依赖与执行机构接受本协议的决定相关的任何陈述、承诺或任何类型的协议。

12.行政人员还同意在需要时提供行政人员，并与罗斯充分合作，为目前存在的或执行本协议后可能出现的任何预期、威胁或实际诉讼辩护。此类合作包括但不限于，与ROSS内部员工会面，讨论和审查高管在受雇于ROSS期间直接或间接参与的问题，参与ROSS内部或外部律师或顾问进行的任何调查，签署声明或证人陈述，准备并在任何民事或行政诉讼中担任证人，审查文件，以及Ross认为必要的类似活动。执行人员还同意根据需要提供执行人员，并合作回答有关执行人员受雇于Ross期间从事的任何先前或当前项目的问题，以确保职责的平稳过渡，并将执行人员离职的任何不利后果降至最低。