正如 于2022年9月7日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号：333-259498

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第7号修正案

至

表格F-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

王道科技有限公司

(注册人在其章程中明确规定的名称)

不适用

(注册人姓名英文翻译)

延新路311号1号楼4楼

无锡市惠山区

江苏省214000

(86) 0510-81805788

(注册人主要执行办公室的地址和电话)

普格利西律师事务所

图书馆大道850号，204号套房

德州纽瓦克，邮编：19711

+1 (302) 738-6680

(服务代理商的名称、地址和电话号码 )

所有通信的副本，包括发送给代理服务的 通信，应发送至：

蔡伟强，Esq.

Cooley LLP

c/o Suites 3501-3505, 35/F

两个交易广场

康乐广场8号

香港中环

+852 3758-1200

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效日期之后不时出现。

如果在此 表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下框。？

如果根据1933年证券法下的规则415，在本表格中登记的任何证券将以延迟或连续的方式提供，请勾选 下面的框。X

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了为发行注册额外的证券 ，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券 法案注册声明编号。？

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ，请选中以下框并列出相同产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。？

如果本表格是根据《一般指示I.C.》或其生效后修正案的注册声明 ，并应在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交时生效 ，请勾选下文框。？

如果本表格是根据《证券法》第413(B)条登记额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.C.提交的登记声明的生效后修订 ，请勾选以下复选框。？

用复选标记表示注册人 是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司x

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

注册人在此修订本注册声明 至注册人提交另一项修订后，本注册声明将根据证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证监会根据上述第8(A)条而决定的日期生效。

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

待完工，日期为2022年9月7日

招股说明书

王道科技有限公司

$95,000,000

普通股

优先股

认股权证

认购权

单位

我们可能会不时发售本招股说明书中描述的证券，价格和条款将在发售时或之前确定，最高可达 $95,000,000。我们将普通股、优先股、认股权证、认购权以及由上述证券或其其他组合组成的单位称为证券。

此外，本招股说明书中点名的出售 股东或出售股东可以不时发售最多290万股普通股。 我们不会从出售股东出售证券中获得任何收益。我们正在登记这些普通股 ，以满足我们授予出售股东的某些登记权利。出售股东可通过公开或私下交易，或两者兼而有之的方式发售和出售其普通股。这些销售可以按固定价格、按销售时的现行市场价格、按与现行市场价格相关的价格或按协议价格进行。有关出售股东如何出售其普通股的更多信息，请参阅 《分配计划》。

本招股说明书介绍了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。每当我们或根据修订后的1933年证券法 要求出售股票的股东根据本招股说明书出售证券时，我们将在本招股说明书的附录中提供具体的 条款。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。 在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及通过引用并入或视为并入本招股说明书的文件。

我们可能会不时以固定价格、市场价格或协议价格向承销商或通过承销商、 通过代理商或通过这些方法的组合连续或延迟地提供和出售证券。请参阅“分销计划”。 如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，其名称以及任何适用的购买价格，他们之间或他们之间的费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将根据所述信息计算。

我们的普通股 在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“EDTK”。2022年9月6日，我们的普通股 在纳斯达克资本市场上的最新报售价为每股0.96美元。

截至2022年7月12日，我们非关联公司持有的已发行普通股或公众流通股的总市值约为910万美元， 这是根据非关联公司持有的8,166,667股已发行普通股和该日纳斯达克资本市场公布的每股1.11美元的价格计算得出的。我们没有根据一般指示I.B.5提供任何证券。表格F-3 截至招股说明书日期(包括招股说明书日期)的前12个日历月期间。根据表格F-3的一般指示I.B.5. ，在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们在任何12个月内都不会出售在本注册声明中登记的价值超过我们的公开持有量的三分之一的证券。

投资我们的普通股 涉及很高的风险，包括损失您全部投资的风险。在决定是否投资我们的 普通股之前，您应仔细考虑从本招股说明书第19页开始，在任何招股说明书附录或在本招股说明书日期后提交并以引用方式并入本招股说明书的其他文件中，以引用方式并入“风险因素”标题下的风险和不确定因素。

技工教育科技有限公司，或称技工，不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务主要由其子公司和可变权益实体(VIE)进行，这给投资者带来了独特的风险。Skillful Craftsman 及其子公司均不拥有VIE无锡金威科技有限公司的任何股权或直接外国投资。VIE结构 用于为投资者提供对中国公司的外国投资敞口，因为中国法律禁止外国直接投资中国境内的运营公司。中国法律法规限制外商投资互联网企业，包括在线教育服务，并对此施加条件。因此，这些业务由VIE运营。技工并不拥有该等业务，而是依赖技工网络科技(无锡)有限公司(或WFOE)、VIE及VIE的指定股东之间的合约安排，该等安排可让Scrillful Craftsman(I)指导VIE的活动而对VIE的经济表现产生最显著的影响，(Ii)收取VIE可能对VIE产生重大影响的经济利益，以及(Iii)在中国法律许可的情况下及在 允许的范围内，有独家选择权购买VIE的全部或部分股权。由于这些合同安排，出于会计目的，Skillful Craftsman被视为VIE的主要受益人，并能够根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并VIE的财务结果。我们普通股的投资者正在购买开曼群岛控股公司Skillful Craftsman的股权，可能 永远不会持有中国运营公司的股权。

我们的公司结构 受到与WFOE与VIE的合同安排相关的风险的影响。这些合同安排还没有在中国的法庭上得到检验。如果中国政府发现这些合同安排不符合中国法律法规， 或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，外商独资企业和VIE可能受到严厉处罚或被迫放弃我们在VIE运营中的权益。这将导致VIE被解除整合。我们的大部分资产，包括在中国开展业务所需的许可证，都由VIE持有。我们很大一部分收入来自VIE。导致VIE解除合并的事件将对运营产生重大影响，并导致证券价值大幅缩水，甚至变得一文不值。我们的控股公司、我们的中国子公司、VIE和Skillful Craftsman的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响WFOE与VIE及其股东的合同安排的可执行性 ，从而显著影响VIE、WFOE和我们公司的整体财务表现。有关与本公司结构相关的风险的详细说明 ，请参阅本公司在截至2022年3月31日的财政年度的20-F表格中“3.D.关键信息-风险因素-与本公司结构相关的风险”项下披露的风险， 通过引用并入本招股说明书中的“风险因素-与公司结构相关的风险”。

在我们目前的公司结构下，技工依靠其在中国的全资子公司无锡工匠支付的股息来支付其在中国以外的任何现金和融资需求。到目前为止，VIE的运营资金主要来自运营净现金流和Skillful Craftsman首次公开募股的净收益。我们采用了严格的现金 管理政策，规定资金在整个组织内的转移方式。根据我们现金管理政策的要求，VIE运营产生的大量现金应存入信誉良好的银行。我们组织内的每一笔现金转移都是以出资、分红或分配的形式进行的，需经Skillful Craftsman董事会批准， 或基于合同或协议。任何组织内投资协议和任何合同金额超过人民币500万元的合同均须经技能工匠董事会批准，且此类协议和合同下的现金转移必须 遵循既定程序，以确保对现金进行有效的内部控制。有关详细信息，请参阅本招股说明书中的“招股说明书摘要-持有VIE的公司结构和合同安排-VIE与VIE之间的现金转移”。现金 通过我们的组织以如下方式转移：(I)Sillillful Craftsman可通过其香港子公司Easy Skills Technology Limited以额外出资或股东贷款的方式将资金转移到WFOE无锡工匠 ；(Ii)WFOE可向VIE提供贷款, 受法定限额及限制的规限；(Iii)VIE向Scrftsman 汇出资金作为服务费；(Iv)WFOE可透过Easy Skills 科技有限公司向Snowledge Craftsman支付股息或其他分派；及(V)VIE可代表Snowledge Craftsman支付首次公开招股所产生的开支，而Smotiful Craftsman可将资金转移至VIE，以支付代表Snowledge Craftsman支付的款项。为确保 流动性，可通过我们组织转账的现金数量没有限制。开曼群岛控股公司与VIE之间、开曼群岛控股公司与VIE之间、开曼群岛控股公司与香港子公司之间以及香港子公司与VFOE之间的现金流包括：(1)截至2020年3月31日、2021年和2022年3月31日的财政年度，WFOE从VIE获得的现金分别为430.69美元、6,106.56美元和2,341美元；(2)在截至2022年3月31日的财政年度内，VIE从外商独资企业获得的现金达503,252美元；(3)在截至2021年3月31日的财政年度，我们的开曼群岛控股公司从VIE获得的现金达818,761.09美元；(4)VIE在截至2022年3月31日的财政年度从我们的开曼群岛控股公司收到的现金达464,240美元；(5)截至2022年3月31日的财政年度，VIE从开曼群岛控股公司收到现金2,520,000美元；(6)截至2022年3月31日的财政年度，VIE从香港子公司收到现金2,510,000美元；及(7)VIE自3月31日以来从WFOE收到现金人民币50万元(约合78,873美元), 2022年上述现金流包括截至本招股说明书日期，开曼群岛控股公司、我们的子公司和VIE之间的所有分配和转让。截至本招股说明书发布之日，我们没有任何子公司向我们或其各自的控股公司发放任何股息或进行其他分配， 我们或我们的任何子公司也没有向美国投资者支付股息或进行其他分配。我们目前打算保留所有未来的收益，为我们的子公司和VIE的运营提供资金，并扩大他们的业务。因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。有关如何在我们的组织内转移现金的更详细讨论，请参阅本招股说明书中的《招股说明书-控股公司结构和与VIE的合同安排》。对我们子公司向我们分配股息的能力或VIE向我们付款的能力的任何限制都可能限制我们满足 我们的流动性要求的能力。如果业务中的现金或资产位于中国或香港或中国或香港实体，且可能需要用于为中国或香港以外的业务提供资金，则由于政府对我们、我们的子公司或VIE转移现金和资产的能力进行干预或施加限制和限制，该等资金和资产可能无法用于中国或香港以外的业务或其他用途。有关在我们组织内转移现金或分配收益的能力的限制和限制的更详细讨论, 见《招股说明书摘要-股息》 和《风险因素-与我们公司结构相关的风险-我们可能依赖我们在中国内地和香港的子公司支付的股息和其他权益分配 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响“ 。关于我们开曼群岛控股公司、我们的子公司和VIE的非合并财务信息与我们的精简合并财务报表之间的对账，请参阅招股说明书摘要-与VIE和母公司相关的财务信息。

我们、我们的中国子公司和VIE面临着与在中国开展业务相关的各种法律和运营风险及不确定性。目前，所有业务运营都是通过VIE和我们的中国子公司在中国进行的，我们、我们的中国子公司和VIE受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了一系列监管 行动和声明，以规范在中国的商业经营，包括打击证券市场的非法活动，加强对境外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。我们、我们的中国子公司和VIE面临与海外上市监管审批、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监管等相关的风险。中国政府最近发表的声明和采取的监管行动，包括建议制定《国务院关于境内公司境外证券发行和上市管理的规定(公开征求意见稿)》和《境内公司境外证券发行和上市备案管理办法(公开征求意见稿)》，最近颁布了中国新的《数据安全法》，最近颁布了网络安全审查办法，以及遵守个人信息保护法和未来任何其他法律法规的义务。我们在中国的子公司和VIE将产生巨额费用，并可能对开展业务的能力产生重大影响, 接受外国投资或在美国或外国交易所上市。这些风险可能会导致我们登记出售的证券的运营和价值发生重大不利变化 ，显著限制或完全阻碍向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关在中国开展业务的风险的详细说明，请参阅我们在截至2022年3月31日的财政年度的20-F表格中的《第3.D.项关键信息-风险因素-与在中国开展业务有关的风险》(Form 20-F)，该报告通过引用并入本招股说明书中，并在本招股说明书中参阅《风险因素-与在中国开展业务有关的风险》。

此外，根据2020年12月18日颁布的《要求外国公司负责任法案》，如果我们的审计师连续三年不能接受上市公司会计监督委员会或PCAOB的全面检查，我们的证券将被禁止交易。2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，如果通过，将把时间从连续三年缩短到两年。2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定了之前于2021年3月通过的暂行最终规则，以落实《追究外国公司责任法案》中的提交和披露要求。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，向美国证券交易委员会转达了其认定，由于中国当局的立场，PCAOB无法彻底检查或调查中国内地和香港的注册会计师事务所。 2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和人民财政部签署了《议定书声明》，朝着开放PCAOB对总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所进行检查和调查迈出了第一步。《议定书声明》赋予PCAOB选择事务所、审计其检查和调查的业务活动和潜在违规行为的完全自由裁量权，并为PCAOB检查员和调查人员 查看包括所有信息的完整审计工作底稿以及PCAOB根据需要保留信息制定了程序。此外，礼宾声明允许PCAOB直接面谈与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员并获取证词。虽然意义重大, 《议定书》声明只是第一步。关于是否以及如何执行这项新的议定书声明，仍存在不确定性。我们的独立注册会计师事务所TPS Thayer，LLC总部设在美国，不受PCAOB于2021年12月16日宣布的此类决定的影响。然而，如果未来确定 PCAOB无法全面检查或调查我们的审计师，或者如果我们未来的审计报告是由PCAOB没有完全检查的审计师准备的 ，我们的普通股可能被摘牌，或者我们的普通股可能被禁止交易 根据《控股外国公司问责法》。有关这些风险和其他风险的更多信息，请参阅本公司在截至2022年3月31日的财政年度报告20-F中“3.D.主要信息-风险因素”项下披露的风险和本招股说明书中的“风险因素”。

除非附有招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于发售或出售任何证券。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性作出任何决定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为， 2022。

目录

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明 的一部分，该注册声明采用了“搁置”注册 流程。我们或出售股票的股东可以在本招股说明书和适用的 招股说明书附录允许的范围内，不时以一次或多次连续或延迟的方式出售我们的任何证券。

我们没有授权任何人提供任何信息 或作出任何陈述，但本招股说明书中所包含或并入的内容除外。您不得依赖本招股说明书(经补充或修订)中未包含或引用的任何 信息或陈述。我们或出售普通股的 股东仅在合法的司法管辖区出售普通股或寻求购买普通股。本招股说明书不构成出售或邀请购买任何普通股的要约，也不构成向在任何 司法管辖区向任何人出售或邀请购买股票的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。

您不应假定本招股说明书(经补充或修订)中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期是准确的，或我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期是正确的，即使本招股说明书(经补充或修订)是在较晚的日期交付或出售证券。

本招股说明书和通过引用并入本文的信息 包含本文描述的部分文件中包含的某些条款的摘要，但仅参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的部分文件的副本已被归档、将被归档或将作为证物并入本招股说明书所属的注册声明中，您可以获取这些文件的副本，如下所述，标题为“此处 您可以找到更多信息”。

如本招股说明书所用，除非另有说明或文意另有所指外：

除非另有说明， 本招股说明书中的所有人民币对美元的折算均以6.3393元人民币兑1.00美元的汇率进行，这是美联储理事会H.10统计数据发布的2022年3月31日的有效汇率。 我们不表示任何人民币或美元金额可以或可能被兑换成美元或人民币， 视具体情况而定，或根本不能。2022年9月2日，美联储理事会H.10统计新闻稿 规定的中午买入汇率为6.8985元人民币兑1.00美元。

对于美国以外的投资者：我们 没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区为此目的而采取行动 发售、持有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人 必须告知自己，并遵守与本招股说明书所述证券的发售和本招股说明书在美国境外的分销有关的任何限制。

风险因素

投资我们的普通股 风险很高。在决定是否购买所发售的任何证券之前，阁下应仔细审阅我们于2022年8月1日提交给美国美国证券交易委员会的20-F表格年度报告中第3.D项“风险 因素”项中所描述的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能会被本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的其他文件中以类似标题 所描述的风险和不确定因素修订、补充或取代。每个风险因素都可能对业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们普通股的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能 导致您的全部或部分投资损失。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能对业务运营造成重大影响。

与工商业有关的风险

VIE和我们的中国子公司的业务必须遵守中国关于数据隐私、网络安全和个人信息保护的各种不断发展的法律法规。 未能遵守数据隐私、网络安全和个人信息保护方面的担忧可能会使我们、我们的中国子公司和VIE受到处罚，损害我们、我们的中国子公司或VIE的声誉和品牌，并损害业务和 经营业绩。

我们、我们的中国子公司和VIE在网络安全和数据隐私方面面临重大挑战，包括存储、传输和共享用户的机密和私人信息，如个人信息，包括姓名、用户帐户、密码和支付 或与交易相关的信息。我们、我们的中国子公司和VIE遵守与网络安全和数据隐私有关的各种法规要求，包括但不限于《中国网络安全法》，以确保用户信息的机密性、完整性、可用性、 和真实性，同时提供相关服务。

此外，中国对网络安全和数据隐私的监管要求正在不断演变，可能会受到不同的解释或重大 变化，导致我们、我们的中国子公司的范围以及VIE在这方面的责任不确定。 2021年6月10日，全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月生效。《中华人民共和国数据安全法》适用于在中国境内进行的数据处理活动和安全法规。但是，在中华人民共和国境外进行的可能影响国家安全的活动 将受到有关规定的限制，可能影响国家安全的数据处理活动应当遵守安全审查程序。我们是开曼群岛的一家公司，外商独资企业无锡工匠被认为是一家外商投资企业。为遵守中国法律法规，本网站，Www.kingwayup.com，由VIE无锡网道运营，该公司持有Www.kingwayup.com。WFOE的子公司无锡人才之家也持有互联网内容提供商许可证，并运营其网站。因此，我们、我们的中国子公司和VIE可能面临国家教育部门、公安机关、国家安全机关和国家信息部门的监管。在运营期间，我们、我们的中国子公司和VIE还需要 收集、使用、披露、保留和保护用户提供的数据。任何违反《中国数据安全法》规定的行为 可能面临政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停不合规运营或从相关应用商店下架应用程序 等制裁措施，这可能会对业务和运营结果造成重大不利影响。此外，《中华人民共和国个人信息保护法》于2021年8月20日由全国人民代表大会常务委员会公布，并于2021年11月1日起施行，其中规定，在中华人民共和国境外处理自然人的个人信息以向该自然人提供产品或服务为目的的行为应当受到规范，个人信息的处理应当具有明确和合理的目的。在处理 个人信息时，应披露相关规则、目的、方法和范围。除特殊情况外，个人信息处理者只有在征得个人同意后才能处理和披露个人信息。

在不断变化的法律制度下，我们、我们的中国子公司和VIE遵循根据现有法律法规进行损害预防的原则， 建立网络信息安全投诉举报制度，发布投诉举报信息， 并及时接收和处理；遵循充分通知的原则，经个人同意使用个人信息 ，遵循合法、合法和必要的原则。我们、我们的中国子公司和VIE采用了安全管理原则，并采取了技术和其他必要的措施来确保信息安全。为防止在商务活动中收集的公民个人电子信息 泄露、破坏或丢失，当信息泄露、破坏或丢失发生或可能发生时，及时采取补救措施。此外，为了应对不断变化的法律法规，我们、我们的中国子公司和VIE已经做了以下充分的准备：(I) 信息收集的规划；我们、我们的中国子公司和VIE清点收集的个人信息的类型、使用和存储的类型、个人信息的容器和载体、内部访问、处理、分析和使用此类个人信息的人员的职位，以及存储此类个人信息的信息系统；(Ii)我们、我们的中国子公司和VIE将根据信息收集的结果 评估业务运营和系统运营的现状是否符合相关法律法规的要求；(Iii)我们、我们的中国子公司和VIE将定期对人员进行背景调查、安全培训、定期网络安全演习, 以及安全测试和评估；(Iv)持续改进：我们、我们的中国子公司和VIE根据业务和管理信息的变化，建立了可持续的 完整的个人信息保护框架，以应对不断变化的法律法规。

此外，根据全国人民代表大会常务委员会于2016年11月7日颁布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》，关键信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须存储在中国境内，如果关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务，应接受CAC的网络安全审查。此外，2020年6月1日起施行的《网络安全审查办法》规定了关键信息基础设施运营商的网络安全审查机制，并规定关键信息基础设施经营者 有意购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受网络安全审查。 2021年7月10日，中国民航总局发布了《网络安全审查办法(修订意见稿)》，进一步重申和扩大了网络安全审查的适用范围。2021年12月28日，CAC与其他12个监管部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。《审查办法》规定，(一)关键信息基础设施运营商(CIIO)和网络平台运营商(或网络平台运营商)从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络产品和服务的购买，应由网络安全审查办公室进行网络安全审查, 负责实施CAC网络安全审查的部门；个人信息数据在100万以上的网络平台运营者在境外寻求上市的，有义务申请网络安全审查办公室进行网络安全审查。 此类审查将重点关注核心数据、重要数据或大量个人信息在上市后被窃取、泄露、销毁、非法使用或出口出境，或者关键信息基础设施受到外国政府影响、控制或恶意使用的潜在风险。根据我们的中国法律顾问V&T律师事务所的建议，我们认为我们、我们的中国子公司和VIE不需要向CAC申请网络安全审查。由于本公司普通股在《审核办法》生效日期前已在 纳斯达克上市，因此《审核办法》第七条的要求是“具有百万以上用户个人信息的网络平台经营者寻找在外国上市的公司有义务 申请网络安全审查办公室进行网络安全审查“不应适用于我们、我们的中国子公司或VIE。因此，我们、我们的中国子公司和VIE将不需要向CAC申请网络安全审查。《审议办法》并未对“境外上市”或“影响或可能影响国家安全”作出任何解释或解释。 中国政府在解释和执行这些法律法规方面拥有广泛的自由裁量权。我们现阶段无法预测审查措施(如果有的话)的影响，我们将密切关注和评估这方面的法定发展。 然而，如果CAC或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们、我们的中国子公司或VIE获得其对本次发行和任何后续发行的批准，我们：我们的中国子公司或VIE可能无法获得此类批准，并可能因未能寻求批准而面临CAC或其他中国监管机构的制裁，这可能会显著 限制或完全阻碍我们向我们的投资者提供或继续提供证券的能力，并且目前提供的证券可能大幅贬值并一文不值。截至本招股说明书日期，吾等、吾等中国子公司或VIE尚未从CAC或任何其他中国政府当局收到有关离岸发行的任何查询、通知、警告或制裁。

此外，我们、我们的中国子公司和VIE受CAC发布的各种规定的约束，如2021年9月15日发布的《关于进一步压实网站平台信息内容主体责任的意见》，其中要求网站平台 作为信息内容管理的主要责任人，完善社区平台规则，加强账户管理，优化数据审查机制。我们、我们的中国子公司和VIE仅在正常业务过程中合理需要的范围内并在合理预期的参数范围内收集、使用、披露、保留和保护数据。此外，VIE的教育平台建立在云计算技术之上。基于云的教育平台 将电信网络、广播网络和互联网整合为一个统一的网络，与其他类型的平台相比，实现了更高的数据量共享 。通过利用软件、应用程序和硬件的组合，VIE为其在线培训计划以及VIE与其战略合作伙伴(如大学和职业学校)之间的内容共享提供了有效的工具，如即时计算机基础设施和平台。有了这样的基础设施，VIE可以轻松地开发更多平台或向其现有平台添加更多功能，而无需花费大量额外的时间和资源。它还促进了其平台与其伙伴大学之间的联系。与使用第三方云系统的VIE竞争对手相比，VIE成员的数据和他们在平台上的活动不向第三方云计算服务提供商开放，这增加了数据安全性。我们相信我们, 我们的中国子公司或VIE已尽最大努力 完全遵守CAC和其他中国政府当局发布的规定。但是，技术进步、黑客的专业知识、密码学领域的新发现或其他事件或发展可能会导致我们、我们的中国子公司或VIE用来保护机密信息的技术受到损害或遭到破坏。如果我们、我们的中国子公司或VIE无法保护系统，从而使系统中存储的信息免受未经授权的访问、使用、披露、中断、修改或破坏，则此类问题或安全漏洞可能会造成损失，对机密信息的所有者产生责任，或使我们、我们的中国子公司或VIE受到罚款和其他处罚。此外，遵守各种法律和法规可能会导致我们、我们的中国子公司或VIE产生巨额成本，或要求我们、我们的中国子公司和VIE 以不利于业务的方式改变业务做法，包括数据做法。

此外，目前监管制度下CIIO的确切范围仍不清楚，中国政府当局可能在解释和执行这些法律方面拥有广泛的自由裁量权。因此，根据中国法律，我们、我们的中国子公司或VIE是否会被视为首席信息官 并不确定。未来的监管变化是否会对像我们这样的公司、我们的中国子公司或VIE施加额外的限制也是不确定的。在现阶段，我们无法预测修订措施的影响，我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何发展。如果我们、我们的中国子公司或VIE未能及时遵守网络安全和数据隐私要求，或者根本不遵守，我们、我们的中国子公司或VIE可能会受到政府的执法行动和调查、罚款、处罚、暂停违规操作或将VIE的应用程序从相关应用程序商店中移除，以及其他制裁措施，这可能会对业务和运营结果产生重大不利影响。

如果确定上市公司会计监督委员会无法全面检查或调查我们的审计师，我们可能会被摘牌。

发布我们的Form 20-F年度报告中包含的审计报告的独立注册会计师事务所 作为在美国上市的公司的审计师， 在美国上市公司会计监督委员会或PCAOB注册的公司，根据美国法律要求PCAOB接受 PCAOB的定期检查，以评估其遵守美国法律和适用的专业标准。我们的独立注册会计师事务所位于美国，目前正在接受PCAOB的定期检查。然而，如果未来确定PCAOB无法全面检查或调查我们的审计师，或者如果我们未来的审计报告是由PCAOB没有完全检查的审计师准备的，我们的普通股 可能被摘牌，或者根据HFCA法案我们的普通股可能被禁止交易。

PCAOB缺乏对国外审计工作的检查，妨碍了PCAOB定期评估审计员的审计及其质量控制程序。其结果是，投资者将被剥夺PCAOB检查的好处。为解决这一问题，《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。从本质上讲，《反海外腐败法》要求美国证券交易委员会禁止任何外国公司的证券在美国证券交易所上市或在场外交易 如果一家公司保留了一家外国会计师事务所，而该公司自2021年起连续三年无法接受PCAOB的检查。 2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司问责法》，该法案如果获得通过，将把 不检查的年限从三年减少到两年，因此，将缩短我们的证券 被禁止交易或退市之前的时间。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCA法案的最终规则。2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定了先前于2021年3月通过的临时最终规则，以实施《HFCA法案》中的提交和披露要求。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，向美国证券交易委员会转达了其认定 由于中国当局的立场 ，PCAOB无法检查或调查中国内地和香港完全注册的会计师事务所。2022年2月4日，美国众议院通过了《2022年美国竞争法》，其中包括与美国参议院2021年通过的法案完全相同的修正案。然而，《美国竞争法》, 包括与参议院2021年通过的美国创新与竞争法案不相关的更广泛的立法 。 美国众议院和参议院需要就这些法案的修正案达成一致，以使立法保持一致 并通过他们修改后的法案，然后总裁才能签署成为法律。目前尚不清楚美国参众两院将于何时解决目前通过的《美国创新与竞争法》和《2022年美国竞争法》中的分歧， 也不清楚美国总裁何时签署该法案，使修正案成为法律，或者根本不清楚。如果该法案成为法律，它将 缩短证券从交易所退市并禁止在美国进行场外交易的期限，并 将这种退市速度从2024年加快到2023年。

我们的 独立注册会计师事务所位于美国，因此不受PCAOB于2021年12月16日宣布的此类决定的影响。然而，在对在中国有业务的公司(如我们的公司)进行审计方面，最近的事态发展使我们的审计师在未经中国当局批准的情况下是否能够完全配合PCAOB的要求提供审计工作底稿 带来了不确定性。由于中国当局的立场，我们的审计师有可能无法完全接受PCAOB的检查。

例如，2022年4月2日，中国证监会、中华人民共和国财政部、国家保密总局、国家档案局联合修订了《关于加强境外证券发行上市 保密和档案管理的规定》(公告29号[2009]中国证监会)(《规定》)公开征求意见。《规定》第五条禁止境内机构向未按中国有关法律法规规定的程序向境外审计公司提供会计记录。《规定》第九条规定，证券公司和包括境外审计公司在内的证券服务提供者在中国境内为境外证券发行出具的档案，包括工作底稿，应保留在中国境内，经中国法律法规规定的有关审批手续后，方可转移或转移到境外。但是，《规定》并未对此类审批程序作出任何具体规定，中国政府或有关部门可在解释和执行本规定时拥有广泛的自由裁量权。在现阶段，我们无法预测这些条款将如何在实践中实施以及这些条款的影响(如果有的话)，我们将密切关注 并评估这方面的法定发展。

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了《议定书声明》，迈出了开放PCAOB检查和调查总部位于中国内地和香港的注册会计师事务所的第一步 。《议定书声明》赋予PCAOB选择其检查和调查的事务所、审计活动和潜在违规行为的唯一裁量权，并制定了程序，供PCAOB检查员和调查人员查看包含所有信息的完整审计工作底稿，并让PCAOB根据需要保留信息。此外，《礼宾声明》允许PCAOB直接 面谈与PCAOB检查或调查的审计有关的所有人员，并听取他们的证词。尽管意义重大，但《议定书》声明只是第一步。关于是否以及如何执行这项议定书声明，仍然存在不确定性。

不能保证 我们将能够继续遵守美国监管机构的要求。如果确定美国上市公司会计准则委员会因某一外国司法管辖区机构连续三年的立场而无法对我们的审计师进行全面检查或调查，我们的普通股将被禁止交易，因此，纳斯达克可能决定将我们的普通股退市。我们普通股的退市将迫使我们普通股的持有者出售他们的股票。我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，原因是这些行政或立法行动预计会对在美国上市的在中国拥有重要业务的公司产生负面影响，以及投资者对这些公司的负面情绪，无论 这些行政或立法行动是否实施，也无论实际经营业绩如何。

与在中国做生意相关的风险

中国政府可能随时干预或影响运营，或可能对海外发行和外国投资中国发行人施加更多控制，这可能会导致我们正在注册出售的证券的运营和/或价值发生实质性变化。此外， 中国政府最近表示有意对海外和/或外国对中国发行人的投资进行更多监管，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

基本上所有的收入现在和将来都来自中国，几乎所有的业务都是在中国进行的。因此，经营结果、财务状况和前景受到中国经济、政治和法律发展的影响，尤其是中国政府的政策。中国政府对总部设在中国的公司(如我们公司)开展业务的能力有重大的监督和权力。它在任何时间对运营进行监管，并可能干预或影响运营，这可能会导致运营和/或我们正在注册出售的证券的价值发生重大不利变化。 实施任何直接针对业务运营的行业法规可能会导致我们的证券大幅 贬值或变得一文不值。此外，中国政府最近表示，有意对在海外和/或外国投资于中国发行人的发行实施更多监管。任何此类行动都可能显著限制或完全 阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，有关此类行动的任何不确定性或负面宣传也可能对我们普通股的业务、前景、财务状况、声誉和交易价格产生重大和不利影响，这可能会导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。因此，我们公司的投资者和业务运营面临来自中国政府所采取行动的潜在不确定性。

此外，对中国政府的重大监督也可以从中国法律制度产生的不确定性中反映出来。中国的法律法规 在没有事先通知的情况下变化很快，这使得我们很难预测未来哪些法律和法规将生效，以及它将如何影响我们的公司和业务运营。中国政府对海外发行和/或外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制的任何行动都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的 价值大幅缩水或变得一文不值。请参考本招股说明书中的《风险因素--与在华经商有关的风险 》和《风险因素-与工商业有关的风险》中披露的风险，以及本招股说明书中引用的本公司截至2022年3月31日的财年年报《20-F表中的风险--与在华经商有关的风险》中披露的风险，更详细地解释中国的法律制度产生的风险，尤其是最近与离岸发行有关的变化。使用可变利益实体、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督。

关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们中国子公司和VIE业务的法律和法规，或WFOE与VIE及其股东的合同 安排的执行和履行。这些法律法规可能会发生变化，法律法规在中国的执行情况可能不确定，中国的法规和政策可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化，这可能会导致业务运营和我们正在注册出售的证券的价值发生重大不利变化。影响现有和拟议未来业务的新法律法规 也可以追溯适用。如果我们、我们的中国子公司或VIE没有收到或保持批准，或者我们、我们的中国子公司或VIE无意中得出结论认为不需要此类批准，或者如果这些适用的法律、法规或解释发生变化或有不同的解释，而中国证监会、CAC或任何其他中国监管机构要求我们、我们的子公司或VIE在未来获得此类批准，如果WFOE无法主张对进行基本上所有业务运营的VIE的资产的合同权利，我们的股票可能会下跌 或变得一文不值。在任何此类情况下，这些监管机构可能会对在中国的业务处以罚款和处罚， 限制在中国的经营特权，推迟或限制将本次发行所得资金汇回中国，或采取可能对业务、财务状况、证券价值产生重大不利影响的其他 行动, 以及我们向投资者提供或继续提供证券或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值的能力。

由于监管环境的不确定性和复杂性，我们不能向您保证我们、我们的中国子公司和VIE将始终完全遵守适用的法律和法规，违反这些法律和法规可能会对我们、我们的中国子公司和VIE的业务运营和我们的普通股价值产生不利影响。中国政府对境外发行和/或外国对中国发行人的投资实施更多监管的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。此外，直接针对我们中国子公司和VIE运营的全行业法规的实施可能会导致我们的证券大幅贬值或变得一文不值。因此，我们公司的投资者面临中国政府采取的影响我们、我们的中国子公司和VIE业务的行动的潜在不确定性。

VIE和我们的中国子公司需要获得各种经营许可证和许可，并为在中国的业务运营进行登记和备案 ，任何未能遵守这些要求的情况都可能对业务和运营结果产生重大不利影响。

VIE和我们的中国子公司 需要获得各种经营许可证和许可，并为在中国的业务运营进行登记和备案 ，任何未能遵守这些要求的情况都可能对业务和运营结果产生重大不利影响。目前，VIE无锡网道持有(I)网站运营许可证，有效期至2018年12月29日至2023年12月29日，并接受 年度审查；(Ii)向平台成员在线分发教材或其他课程材料的出版物经营许可证，包括电子版，有效期至2020年4月8日至2024年3月31日；(三)《广播电视节目制作经营许可证》，用于制作、发行广播电视节目(不含时政新闻专题栏目)，有效期至2021年4月1日至2023年4月1日。无锡人才之家持有(I)网站运营许可证，有效期至2020年3月25日至2025年3月25日，并接受年度审查； (Ii)人力资源服务证明许可证，有效期至2019年5月21日 至2024年5月；(Iii)中华人民共和国提供劳务派遣服务证明许可证，有效期至2020年2月16日至2023年2月15日，须接受年度审查。根据我们的中国法律顾问V&T律师事务所的建议，基于它对中国现行法律法规的理解, (I)于本招股说明书日期，VIE及我们的中国附属公司已取得根据中国法律及法规经营其业务所需的所有许可及批准 ； (Ii)截至目前，VIE及我们的中国附属公司的经营并未被中国有关政府机关拒绝任何许可或批准；及(Iii)截至本招股说明书日期，VIE及我们的中国附属公司从未接获任何 中国政府当局有关其经营的任何查询、通知、警告或制裁。然而，我们不能向您保证，由于中国法律制度的不断演变，包括对现行中国法律法规和即将颁布的新法律法规的新解释和实施，中国政府当局 将得出与我们的中国法律顾问相同的结论。因此，VIE和我们的中国子公司可能需要获得额外的许可证或扩大其目前持有的许可证所涵盖的授权业务范围。例如，VIE在其网站上使用的内容，主要包括课程材料，可能被视为“网络文化产品”，其对这些内容的使用可能被视为“网络文化活动”，因此VIE可能需要获得网络文化经营许可证才能通过在线平台提供这些内容，因为目前没有对这些定义的进一步官方或公开解释。此外，通过VIE的在线平台提供内容 可能被视为“在线发布”，因此可能需要 获得在线发布许可证。此外, VIE可能需要获得在线分发音频或视频节目或内容的互联网视听节目服务许可证。如果VIE和我们的中国子公司未能获得或保持任何所需的许可证或批准，其在各自行业的持续业务可能会受到各种惩罚，如没收非法收入、罚款以及停止或限制其业务。

中国的并购规则和其他某些中国法规为外国投资者收购中国公司制定了复杂的程序，这可能会使我们、我们的子公司和VIE更难通过在中国的收购实现增长。

许多中国法律和法规都建立了程序和要求，这可能会使外国投资者在中国的并购活动 更加耗时和复杂。除《中华人民共和国反垄断法》外，还包括2006年由六家中国监管机构通过并于2009年修订的《关于境外投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》，以及2011年颁布的《商务部关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》。这些法律法规在某些情况下规定，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易，必须事先通知商务部或商务部。此外，《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能获得对国内企业提出“国家安全”担忧的实际控制权的合并和收购，都必须受到商务部的严格审查，并禁止任何绕过安全审查的企图，包括通过代理或合同控制安排安排交易。2020年12月19日，国家发改委、商务部联合发布了《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。《办法》对外商投资安全审查机制作出规定，包括审查的投资类型、审查范围和程序等。在未来，我们, 我们在中国的子公司和VIE可以通过收购互补业务来发展业务。遵守相关法规的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批程序，包括商务部和其他中国政府部门的批准，都可能延误或抑制完成此类交易的能力，这可能会影响 扩大业务或保持市场份额的能力。

此外，《中华人民共和国反垄断法》还要求，如果触发了一定的门槛，反垄断执法机构和部门应提前 通知反垄断执法机构和部门。此外，反垄断法最近也在进行第一次重大修改。2021年4月21日，全国人大常委会发布了《2021年立法工作计划》，其中法律建议的初审内容包括反垄断法修正案草案。 2021年10月23日，十三届全国人大常委会第三十一次会议审议了《中华人民共和国反垄断法修正案(草案)》(《反垄断法修正案草案》)，并向社会公开征求意见。针对互联网平台经济领域滥用市场支配地位的问题，《反垄断法修正案》草案明确规定，运营商不得滥用数据和算法、技术、资本优势和平台规则排除或限制竞争。具有市场支配地位的运营商利用数据、算法、技术和平台规则设置障碍，对其他运营商实施不合理限制的行为，应界定为滥用市场支配地位的行为。

对于互联网平台经济在中国的快速发展，有关行政、司法机关和部门发布了各种意见和指导意见，对涉及的某些活动进行了规范。2021年2月7日，国务院反垄断委员会发布了《互联网平台经济领域反垄断指南》，其中规定，任何涉及可变利益主体的企业集中都要进行反垄断审查，并对与平台经济有关的问题进行了详细阐述， 如“利用大数据实现对现有客户的价格歧视”和“搭售安排”。在2021年4月22日举行的最高人民法院新闻发布会上，最高人民法院知识产权审判庭副庭长总裁表示，最高人民法院支持和监督行政执法部门依照反垄断法律法规的规定履行职责，促进行政执法部门和司法系统的合作，制止和打击互联网行业的垄断行为。2021年8月17日，国家市场监管总局就《禁止互联网不正当竞争行为条例(征求意见稿)》征求意见，一些互联网不正当竞争行为将面临更严格、更详细的监管。2021年8月30日，中央全面深化改革委员会第二十一次会议审议通过了《关于加强反垄断深化实施公平竞争政策的意见》，指明了方向，明确了任务, 并对加强反垄断工作提出了要求。国家市场监管总局于2021年9月发布了《中国反垄断执法年度报告(2020)》，其中特别提到加强平台经济领域的反垄断监管，有关部门将加强平台经济领域的反垄断执法，引导企业依法合规经营，促进平台经济有序、创新、健康发展。

未来，我们、我们的中国子公司或VIE可能会通过收购互补业务来发展业务。遵守上述 条例和其他相关规则的要求完成此类交易可能会耗时较长，任何必要的审批程序，包括获得商务部或地方有关部门的批准，都可能延误或抑制完成此类交易的能力。目前尚不清楚 这项业务是否会被认为是属于一个会引起“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构未来可能会发布解释，确定我们的中国子公司和VIE的业务所在行业受到安全审查，在这种情况下，未来在中国的收购 可能会受到密切审查或禁止。 通过未来收购扩大业务或保持或扩大市场份额的能力将受到实质性和 不利影响。

根据中国法律，我们的离岸发行可能需要中国证监会或其他中国政府部门的批准，如果需要，我们无法预测我们、我们的中国子公司或VIE能否或在多长时间内能够获得此类批准。

并购规则要求由中国个人或实体控制、为上市目的而成立的由中国个人或实体控制的境外特殊目的载体在上市和交易前必须获得中国证监会的批准。车辆在海外证券交易所的证券。《条例》的解释和适用仍不清楚，我们的离岸发行最终可能需要中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，不确定我们、我们的中国子公司或VIE 能否或需要多长时间才能获得批准，即使我们、我们的中国子公司或VIE获得中国证监会的批准，这一批准可能会被撤销。如果我们的任何离岸发行未能获得中国证监会的批准或延迟获得中国证监会的批准，或者如果我们、我们的中国子公司或VIE获得了此类批准，我们将受到以下影响：我们的中国子公司和中国证监会或其他中国监管机构实施的制裁， 可能包括对在中国的业务运营的罚款和处罚，限制 或限制在中国境外支付股息的能力，进行有关我们的监管 对话, 我们的中国子公司或VIE，发布监管关注函和警告信，指定中介机构对在中国的业务进行检查，禁止转让或处置财产，以及可能对业务产生重大和不利影响的其他形式的制裁 。财务状况和 运营结果。

我们的中国法律顾问V&T律师事务所建议我们，基于对中国现行法律法规的理解，我们，我们的中国子公司和VIE目前不需要向中国证监会或CAC或其他中国监管机构提交申请，以批准我们普通股的上市和交易或在本招股说明书中登记的证券的发行，因为(I)中国证监会或中国CAC或其他中国监管机构目前尚未就本招股说明书下的类似我们的发行是否受本规定约束发布任何最终规则或解释。(Ii)外商独资企业不是通过合并或征用“中国境内公司”的股权或资产而成立的，这一术语在并购规则中有定义，以及(Iii)本条例没有明确将合同安排归类为受其监管的交易类型。然而，我们不能 向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府部门将得出与我们的中国法律顾问相同的结论。如果确定我们的境外发行需要中国证监会或中国工商总局或其他中国监管机构的批准，我们、我们的中国子公司或VIE可能面临中国证监会或中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。 目前，我们、我们的中国子公司或VIE尚未向中国证监会、中国证监会或其他中国监管机构提交任何批准我们普通股上市和交易的申请 , 由于相关官方指导意见和实施细则尚未出台，现阶段关于中国境外上市公司离岸发行的规定仍不明确。我们不能向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们、我们的中国子公司或VIE提出额外要求。若日后确定吾等的离岸发行需要中国证监会或其他监管机构的批准或其他程序，则吾等、吾等中国附属公司或VIE能否或需要多长时间才能或需要多长时间取得该等批准或完成该等程序并不确定，而任何该等批准或完成均可被撤销。若吾等、吾等中国附属公司或VIE未能取得或延迟取得该等批准或完成该等程序，或撤销任何该等批准 ，吾等、吾等中国附属公司或VIE将因未能就吾等境外发售寻求该等监管当局的批准而受到中国证监会、CAC或其他中国监管当局的制裁。这些监管机构可能会对我们的中国子公司和VIE在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国境外派发股息的能力，限制我们在中国的子公司和VIE在中国的经营特权，推迟或限制我们的离岸发行所得资金汇回中国，或采取可能对我们的中国子公司和VIE的业务、财务状况、运营结果和前景以及我们股票的交易价格产生重大和不利影响的其他行动。中国证监会、CAC或其他中国监管机构也可以采取行动，要求我们、我们的中国子公司或VIE，或使其对我们有利, 我们的中国子公司或VIE，在结算和交付本公司发售的股份之前停止我们的离岸发行。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险是结算和交割可能无法发生。此外，如果中国证监会、中国证监会或其他中国监管机构随后颁布新规则或解释，要求吾等、吾等中国子公司或VIE获得其批准或完成所需的离岸发行备案或其他监管程序，则吾等、吾等中国子公司或VIE可能无法获得 该等批准要求的豁免，前提是建立了获得此类豁免的程序。有关此类审批要求的任何不确定性或负面宣传 都可能对我们、我们的中国子公司和VIE的业务、前景、财务状况、声誉和股票的交易价格产生重大不利影响。

中国有关境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的规定，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们 使用我们的离岸融资所得向我们的中国子公司和VIE提供贷款或额外出资，这 可能会对该等中国实体的流动资金以及为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

我们可以通过股东贷款或出资的方式将资金 转移到我们的中国子公司和VIE或使用我们的离岸融资所得 为该等中国实体提供资金。向我们的中国子公司和VIE提供的任何贷款都是外商投资企业，不能超过法定限额，并应向国家外汇管理局或外汇局或其当地同行备案。此外，我们向我们的中国子公司和VIE作出的任何出资都应向中国国家市场管理局或其当地对应机构登记，并向商务部或其当地对应机构备案。

2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇注册资本转换管理办法的通知》或《国家外汇局2015年第19号通知》。外汇局第19号通知(2015)允许在华外商投资企业使用外币折算的人民币注册资本进行股权投资，但除其他法律法规另有规定外，不得 用于证券市场投资、委托贷款等。2016年6月9日，外汇局进一步发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(2016)，其中对2015年19号通知的部分规定进行了修改。根据国家外汇管理局2015年第19号通知和2016年第16号通知，对外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用进行了管理 ，规定人民币资本不得用于超出其业务范围的用途或向非关联公司提供贷款，除非其业务范围另有允许 。2019年10月23日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》(简称《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》)，取消了非投资性外商投资企业在满足一定条件的情况下以资本金进行境内股权投资的限制。 2020年4月10日，外汇局发布了《外汇局关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》 或《外汇局关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》。, 以注册资本、外债和符合条件的企业境外上市简化境内支付手续。2020年12月31日，人民中国银行会同国家发展改革委、商务部、国务院国资委、中国银保监会、外汇局联合发布《关于进一步优化跨境人民币政策支持外贸外资稳定的通知》，或中国人民银行第330(2020)号通知，自2021年2月4日起施行。中国人民银行330(2020)号通知旨在通过放宽人民币收益在特定资本项目下的使用限制、便利外商投资企业在中国境内再投资、取消外商直接投资相关专户管理要求、优化境内企业境外人民币借款管理、简化境内企业境外人民币贷款管理等措施，优化跨境人民币投融资管理。然而，中国人民银行330(2020)号通知的实施可能仍存在地区差异，这取决于位于不同省份的国内银行。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出了各种 要求，我们无法向您保证，我们和香港子公司将能够就我们和香港子公司未来向我们的中国子公司和VIE提供的贷款或出资及时完成必要的政府登记或获得必要的 政府批准。若吾等及香港附属公司未能完成该等注册或未能取得该等批准，则使用吾等离岸融资所得款项及将中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响 ，这可能会对我们的中国附属公司及VIE的流动资金及为我们的中国附属公司及VIE的业务提供资金及 扩展业务的能力造成重大不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府确定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国的法规，或者如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释，如果WFOE无法维护对VIE资产的 合同权利，我们的股票可能会贬值或变得一文不值。

外资对提供增值电信服务的实体的所有权 受中国现行法律法规的限制。Skillful Craftsman 教育科技有限公司是开曼群岛的控股公司，其在中国的全资子公司Craftsman无锡被视为外商投资企业。为了遵守中国的法律法规，无锡网道，持有Www.kingwayup.com， 运营该网站。无锡网岛60%的股份由高晓峰持有，40%的股份由陆港华持有。无锡网道的两位股东均为中国公民。工匠无锡与无锡网道及其股东达成了一系列合同安排，使巧匠 能够：

由于这些合同 安排，Skillful Craftsman是VIE的主要受益人，并能够根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并VIE的财务 结果。Skillful Craftsman及其投资者 均不拥有VIE的任何股权、外国直接投资或对VIE的控制权，Skillful Craftsman也没有作为控股公司的业务运营 。这些合约安排并未在中国的法庭上接受测试。有关这些合同安排的详细说明，请参阅我们在截至2022年3月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中的第4项.关于公司-C.组织结构的信息，该报告通过引用并入其中。

我们的中国法律顾问V&T律师事务所认为：(I)目前的股权结构没有导致违反中国现行法律或法规；(Ii)现行股权结构的运作已根据中国现行法律获得所有必要的许可；(Iii)受中国法律管辖的工匠、无锡网道和无锡网道股东之间的合同安排 有效、具有约束力和可执行性，不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为。及(Iv)截至本招股说明书日期，工匠无锡及无锡网道从未接获任何中国监管当局就合约安排及股权结构作出的任何查询、通知、警告或制裁。然而，我们的中国法律顾问也认为，有关外商在中国投资的现行或未来中国法律法规的解释和适用，以及它们对合同安排的合法性、约束力和可执行性的适用和影响，存在很大的不确定性。特别是，我们不能排除中国监管机构、法院或仲裁庭未来可能采取不同或相反的解释，或采取与我们中国法律顾问的意见不一致的观点。此外，还不确定是否会采用与VIE结构有关的任何新的中国法律、规则或法规，或者如果采用，它们可能对我们的公司结构产生什么影响。2020年1月1日起施行的《外商投资法》 ，并未提及“事实控制”和“合同安排控制”等概念, “ 它也没有具体说明通过合同安排进行控制的规定。中国证监会官方网站2021年12月5日发布的《中国证监会新闻发言人关于记者提问的批复》(《12月5日批复》)表示，中国证监会和有关监管部门对企业选择境外上市始终持开放态度，充分尊重企业根据相关法律法规自主选择上市地点的权利。12月5日的批复还澄清，最近有媒体报道称，中国监管部门将禁止协议控制(VIE)企业在海外上市，并推动在美上市的中国公司退市，这完全是一种误解。 此外，根据12月5日的批复，一些中国公司正在积极与国内外监管机构沟通，推动赴美上市。 此外，12月5日的答复承认，最近有关网络安全、个人信息保护和金融活动的法律法规旨在促进经济更健康、更可持续的发展，而不是压制特定行业或私营企业或禁止中国 公司的海外上市活动。由于中国法律体系的不确定性，特别是中国的法律和规章制度的执行变化很快，几乎没有事先通知，我们仍然面临着有关海外发行证券的合法性的风险。 如果对中国公司或中国的发行人施加更多对海外发行和/或外国投资的监督和控制, 任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

如果因与无锡网道、工匠无锡或无锡网道的合同安排而被发现违反了中国现有或未来的任何法律或法规，或该合同安排被中国法院、仲裁庭或监管机构判定为非法和无效，或者工匠无锡或无锡网道未能获得、维护或续签任何所需的许可或批准，中国有关监管机构将有广泛的自由裁量权采取行动处理此类违规或失败行为。包括：(一)吊销工匠无锡和/或无锡网道的营业执照和/或经营许可证；(Ii)停止或限制工匠无锡和无锡望道之间的任何交易；(Iii)通过签订合同安排的方式限制在中国的业务扩张；(Iv)处以罚款、没收无锡望道的收入，或提出工匠无锡或无锡望道可能无法遵守的其他要求；(V)关闭服务器或屏蔽网站；(Vi)要求我们重组所有权结构或运营，包括终止与无锡望道的合同安排和注销无锡望道的股权质押 ；(Vii)限制或禁止使用本公司首次公开招股所得款项为业务及在中国的业务提供资金；(Viii)施加工匠无锡或无锡望道可能无法 遵守的额外条件或要求；或(Xi)对工匠无锡或无锡望道采取可能损害业务的其他监管或执法行动。

施加此类处罚中的任何一项，都可能对无锡工匠或无锡网道的经营能力和经营结果造成实质性和不利的影响。如果上述处罚中的任何一项导致巧匠停止作为无锡网道的主要受益人 进行会计处理，则巧匠可能无法根据美国公认会计准则在合并财务报表中合并无锡网道。因此，巧匠的股票可能会下跌或变得一文不值。

我们可能依赖我们在中国和香港的子公司支付的股息和其他分派 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们子公司向我们付款的能力的任何限制 都可能对开展业务的能力产生重大不利影响。

在我们目前的公司架构下，我们支付股息的能力取决于香港子公司支付的股息，而香港子公司又取决于WFOE支付的股息，而WFOE又取决于VIE根据VIE协议支付的股息。如果业务中的现金或资产位于中国或香港或中国或香港实体，并可能需要用于为中国或香港以外的业务提供资金，则由于干预或政府对我们、我们的子公司或VIE转移现金和资产的能力施加限制和限制， 资金和资产可能无法用于中国或香港以外的业务或其他用途。

虽然我们整合了VIE的结果，但我们只能通过VIE协议访问VIE的资产或收益。如果中国当局确定构成VIE结构一部分的合同 安排不符合中国法规，或者如果当前法规发生变化或未来有不同的解释 ，我们根据VIE协议清偿VIE欠款的能力可能会受到严重阻碍。此外， 如果我们现有的中国子公司或任何新成立的子公司未来自行产生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。

外商独资企业只能从外商独资企业根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中向 香港子公司支付股息。根据中国法律，吾等各中国附属公司及VIE每年须预留至少10%的税后溢利 作为若干法定储备基金，直至该等储备基金达到其注册资本的50%为止。此外，在将税后利润拨入法定储备金后，我们的中国附属公司及VIE可根据中国会计准则将其税后利润的一部分拨入可酌情处理的盈余基金。法定储备金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。

香港子公司的股息汇出须经外汇局指定的银行审核。如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，如偿还以外币计价的贷款，则需要获得有关政府部门的批准或登记。中国政府还可酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止WFOE获得足够的外币来满足 外币需求，WFOE可能无法以外币向我们支付股息，我们从操作中获得的现金 将受到限制。

出于税务目的，香港子公司可能被视为非居民企业，因此，WFOE向香港子公司支付的任何股息可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳高达10%的中国预扣税。若根据《中国企业所得税法》规定香港附属公司须就其从外商独资企业收取的任何股息缴交所得税，或若中国政府当局认定香港附属公司因主要受税务驱动的结构或安排而获降低所得税税率的利益，则将对吾等可向股东支付的股息金额(如有)造成重大不利影响。

如果中国税务机关就企业所得税而言确定我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业，我们可能被要求从我们支付给非居民企业的股东的股息中扣缴10%的税款。此外，非居民企业 股东在出售或以其他方式处置普通股所得收益被视为来自中国境内的情况下，可按10%的税率缴纳中国税。此外，若吾等被视为中国居民企业，则向吾等非中国个人股东支付的股息及该等股东转让普通股所得的任何收益可按20%的税率缴纳中国税，而就股息而言，该税率可于来源处扣缴。任何此类税收都可能会降低您在我们普通股的投资回报。

与我们普通股相关的风险

我们的股东获得的某些对我们不利的判决 可能无法执行。

我们是开曼群岛的豁免公司，几乎所有资产都位于美国境外。目前的所有业务都是在中国进行的。此外，除了史蒂文·元宁之外，我们所有现任董事和高管都是中国国民或居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼 。即使您成功提起此类诉讼， 开曼群岛和中国的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高管的资产的判决。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国之间的条约或者司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据中国民事诉讼法 ，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不会对我们或我们的董事及其官员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国法院作出的判决，以及执行判决的依据。因此，与在美国司法管辖区注册的公司股东相比，我们的公众股东在通过针对我们、我们的董事或高级管理人员的诉讼来保护自己的利益方面可能更难 。

出售普通股的股东出售普通股可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们现向 登记本公司根据某些股权转让协议向出售股东发行的2,900,000股普通股的转售登记 。于本招股说明书日期，本注册书登记的普通股约占本公司已发行及已发行普通股的18.5%，但不包括根据本招股说明书登记的普通股。因此，在公开市场上转售全部或大部分普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能使我们难以在未来的 时间按我们认为合适的条款出售我们的股权证券。

此外，我们发行这些普通股导致我们现有股东对我们的比例所有权权益减少，该等现有股东的相对投票权也相应减少。

筹集额外资本可能会对我们的持有者造成 稀释，包括本次发行中我们普通股的购买者，限制运营或要求我们放弃对技术或候选产品的 权利。

我们预计未来可能需要大量的额外资本来继续计划的运营，包括开发和引入新课程、进行研发活动以及与运营上市公司相关的成本。在此之前，如果我们 可以通过VIE和我们子公司的业务运营产生可观的收入，我们预计将通过证券发行、债务融资、许可和合作协议以及研究拨款的任何或组合来为现金需求提供资金。如果我们 通过证券发行筹集资金，这种出售也可能导致我们的现有股东的实质性稀释，新的投资者 可以获得优先于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。

如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款 可能包括清算或其他优惠，对您作为股东的权利产生不利影响。债务融资和 优先股权融资(如果可用)可能导致固定支付义务，我们可能需要接受限制我们产生额外债务的能力的条款，迫使我们维持指定的流动性或其他比率，或限制我们支付股息或进行收购的能力。

如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或其他安排筹集额外的 资金，我们可能被要求放弃技术、未来收入流的宝贵 权利，或者同意可能对我们不利的条款。此外，我们还可以 被要求通过与合作者或其他人的安排在更早的阶段寻求资金，否则将是可取的。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们的子公司或VIE可能被要求 推迟、限制、减少或终止产品开发或营销工作。通过这些或其他 方式筹集额外资本可能会对我们的业务和股东的持股或权利产生不利影响，并可能导致我们普通股的市场价格下跌。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和以引用方式并入的文件包含前瞻性陈述。这些是基于我们管理层目前的信念、预期和对未来事件、条件和结果的假设，以及我们目前掌握的信息。包含这些 前瞻性表述的讨论可以在我们提交给美国证券交易委员会的最新年度报告 中引用的标题为“公司信息”、“风险因素”和“运营和财务回顾与展望”的章节以及对其的任何修订中找到。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“ ”将、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”等术语来识别前瞻性陈述。以及未来时态或这些术语的否定或复数形式的陈述，以及旨在识别有关未来的陈述的类似表达， 尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述中明示或暗示的信息大不相同。

本招股说明书或通过引用并入本文的文件中有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，均为前瞻性陈述。根据1933年《证券法》第27A节或《证券法》和《交易法》第21E节的定义，这些前瞻性表述包括但不限于有关以下方面的表述：

您应参考我们于2022年8月1日提交给美国证券交易委员会的最新一份20-F表格年度报告中的“风险 因素”项，并将其通过引用并入本招股说明书中，以供修订、补充或取代在本招股说明书中以类似标题描述的风险和不确定因素，以讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性表述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。 您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您 不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在 任何特定时间范围内实现我们的目标和计划的陈述或保证。

您应完整阅读本招股说明书(经补充或修订)，以及我们提交给美国证券交易委员会的通过参考并入的文件 ，并了解未来的实际结果可能与我们预期的大不相同 。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书中的信息可能包含从行业出版物 获取的市场数据和行业预测。这些数据涉及许多假设和限制，请不要过分重视此类估计。 虽然我们认为本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的信息中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息通常是可靠的，但此类信息本质上是不准确的。

除法律另有要求外，我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书日期之后发生的事件或发展，即使未来有新信息也是如此。

大写

下表列出了截至2022年3月31日我们的现金和现金等价物及资本化情况：

您应将此 表与本招股说明书(经补充或修订)的其他部分以及它们通过引用方式并入的任何文件一起阅读。 包括我们的合并财务报表和相关注释。

上表中的已发行普通股数量是基于截至2022年3月31日的14,900,000股已发行普通股的实际数量。

使用收益的

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们计划将出售证券的净收益用于一般公司用途。我们不会 收到出售股东出售普通股的任何收益。

某些财务资料

与VIE和母公司相关的财务信息

VIE为截至2020年3月31日、2021年和2022年3月31日的财年贡献了100%的综合收入。截至2020年3月31日，VIE贡献了合并资产和负债的100%。截至2021年3月31日，VIE贡献了87%的合并资产和93%的合并负债 。截至2022年3月31日，VIE贡献了综合资产的86%和综合负债的90%。 我们对财务状况、经营结果和现金流进行了如下调整：

截至2022年3月31日的财年及截至该财年的财务信息