依据第424(B)(2)条提交
注册号码333-258108

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2021年7月23日)

$4,750,000,000

$1,000,000,000 4.400% Notes due September 8, 2025

$1,250,000,000 5.000% Notes due April 15, 2033

$1,500,000,000 5.625% Notes due April 15, 2053

$1,000,000,000 5.800% Notes due September 15, 2062

4.400%的债券将于2025年9月8日到期(2025年债券)，5.000%的债券将于2033年4月15日到期 (2033年债券)，5.625%的债券将于2053年4月15日到期(2053年债券)，5.800%的债券将于2062年9月15日到期(以及与2025年债券、2033年债券和2053年债券一起到期的债券。我们将于每年3月8日及9月8日起每半年支付一次2025年到期债券的利息，自2023年3月8日起每半年支付一次利息；于每年4月15日及10月15日起每半年支付一次2025年到期债券的利息；自2023年3月15日起每半年支付一次2062年到期债券的利息。

本公司可随时或不时以适用的赎回价格赎回任何系列债券，赎回全部或部分债券，赎回价格载于债券说明及可选赎回。

票据将为无抵押债务，并与我们现有及未来的无担保优先债务并列 。每个系列的债券将以正式登记记账形式发行，不包括息票，最低面额为2,000元，超出面额的1,000元为整数倍。每个 系列债券都是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将任何系列债券在任何证券交易所上市，或在任何交易商自动报价系统上为该等债券报价。

投资债券涉及风险。请参阅我们截至2022年1月28日的财政年度Form 10-K年度报告第1A项中描述的风险，因为这些风险可能会在我们提交给美国证券交易委员会的报告中进行定期修改、更新或修改。

		公开发行 价格(1)				承销 折扣				进账至 Lowe‘s(未计费用)
每本2025年期票据			99.975	%			0.250	%			99.725	%
总计		$	999,750,000			$	2,500,000			$	997,250,000
根据2033年的钞票			99.748	%			0.450	%			99.298	%
总计		$	1,246,850,000			$	5,625,000			$	1,241,225,000
每本2053年期票据			99.643	%			0.875	%			98.768	%
总计		$	1,494,645,000			$	13,125,000			$	1,481,520,000
每本2062年期票据			99.244	%			0.875	%			98.369	%
总计		$	992,440,000			$	8,750,000			$	983,690,000

(1)	如果结算发生在2022年9月8日之后，另加2022年9月8日起的累计利息。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准 票据，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商 预计将于2022年9月8日左右通过存托信托公司为其参与者(包括Clearstream Banking，S.A.和EuroClear Bank S.A./N.V.)的参与者的账户以簿记形式交付票据，并以即期可用资金支付。

联合账簿管理经理

巴克莱		高盛有限责任公司		美国银行		富国银行证券

高级联席经理

美国银行证券		花旗集团		摩根大通
瑞穗				加拿大皇家银行资本市场

联席经理

MUFG				Truist证券
蒙特利尔银行资本市场				环路资本市场
		西伯特·威廉姆斯·尚克

本招股说明书增刊日期为2022年9月6日。

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书补充资料			S-II
有关前瞻性陈述的警示说明			S-III
摘要			S-1
收益的使用			S-4
大写			S-5
附注说明			S-6
课税			S-12
承销			S-18
法律事务			S-24
专家			S-24
在那里您可以找到更多信息			S-24
通过引用而并入的信息			S-24

招股说明书

		页面
关于这份招股说明书			1
风险因素			1
有关前瞻性陈述的警示说明			2
我们公司			2
收益的使用			2
我们的债务证券说明			3
我们的普通股说明			12
我们的优先股说明			16
配送计划			17
法律事务			19
专家			19
在那里您可以找到更多信息			19
通过引用而并入的信息			20

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一份是本招股说明书增刊，介绍是次发行的具体条款及附注。第二部分是附带的招股说明书，日期为2021年7月23日，提供了更多一般性信息，其中一些信息不适用于此次发行。

除另有说明外，本招股说明书附录中提及的Lowe s Companies，Inc.及其合并子公司均指Lowe s Companies，Inc.及其合并子公司。

如果本招股说明书附录和随附的招股说明书对本次产品和说明的描述不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。在本招股说明书附录和随附的招股说明书的不同位置，我们通过指明其他 部分的标题，让您参考其他文档的章节以了解其他信息。除非另有说明，本招股说明书附录中的所有交叉引用均为本招股说明书附录中包含的说明文字，而不是随附的招股说明书中的说明文字。

在你投资这些债券之前，你应该仔细阅读这份招股说明书增刊和随附的招股说明书。有关我们的更多信息 ，您还应该阅读我们推荐您阅读的文档，您可以在此招股说明书附录中找到更多信息。随附的招股说明书中描述的货架注册声明，包括其中的展品，可以在美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的网站上阅读，具体内容请参见招股说明书附录中的详细信息。

我们没有，承销商也没有授权任何人，包括任何交易商、销售人员或其他个人，向您提供任何 信息或作出任何陈述，但本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息或陈述除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或销售的司法管辖区出售债券。

您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的免费编写的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的信息仅在其各自的日期是准确的。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件或其他原因。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书附录及随附的招股说明书在任何情况下均不构成要约出售或要约购买任何证券，但与其相关的证券除外，或构成出售要约或要约购买此类证券。在任何情况下，本招股说明书及随附的招股说明书的交付，或根据本说明书或根据本说明书进行的任何销售，均不得暗示本公司的事务自本招股说明书日期以来没有任何变化，或本说明书或其中包含的信息 在本说明书日期后的任何时间是正确的。

参与此次发行的某些人士 可能参与稳定、维持或以其他方式影响债券价格的交易。这类交易可能包括稳定债券购买量，以回补银团淡仓。有关这些活动的说明，请参阅承保。

S-II

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由撰写招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件可能包括《1995年私人证券诉讼改革法案》所指的前瞻性陈述。包括以下词语的陈述均为前瞻性陈述，其中包括：？相信？、？预计？、？预期？、？预期？、？计划？、？愿望？、？项目、？估计？、？意向？、？将？、？应该？、？可能？、？将？、？可能？、？战略？、？潜在？、 ？机会、？Outlook？、？方案？、？指导？及类似表述，均为前瞻性陈述。前瞻性表述涉及对未来财务和运营结果、目标、业务前景、优先事项、销售增长、股东价值、资本支出、现金流、住房市场、家居装修行业、对产品和服务的需求、股份回购、劳氏的战略举措(包括与收购和处置相关的举措)以及此类交易对我们的战略和运营计划及财务结果的影响等方面的预期、预测和假设。此类陈述涉及风险和不确定性，我们不能保证它们将被证明是正确的。实际结果可能与此类陈述中明示或暗示的结果大不相同。

各种各样的潜在风险、不确定因素和其他因素可能会对我们实现这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果的能力产生实质性影响，这些因素包括但不限于总体经济状况的变化，例如美国和世界金融市场不时出现的波动和/或流动性不足，以及由此导致的向劳氏及其客户借款的机会减少和/或成本上升，实际可支配个人收入增长放缓，这可能会影响消费者支出的增长率，通货膨胀及其对可自由支配支出和我们成本的影响，短缺，以及其他劳动力供应中断、利率和货币波动、房价上涨或住房成交量下降、消费信贷和抵押贷款的可用性、贸易政策变化或额外关税、流行病的爆发、燃料和能源成本的波动、大宗商品价格的通货膨胀或通货紧缩、自然灾害、武装冲突、国内和国际恐怖主义行为，以及其他可能对我们的客户产生负面影响的因素 。

投资者和其他人应仔细考虑前述因素和其他不确定性因素， 风险和潜在事件，包括但不限于以下项中所述的风险和潜在事件：管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及关键的财务状况和经营结果 我们在最近提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中介绍的这些会计政策和估计，这些信息可能会在我们提交给美国证券交易委员会的季度报告 10-Q或其他后续的美国证券交易委员会文件中不时更新。所有此类前瞻性声明仅在发布之日起发表，除法律要求的 外，我们不承担任何更新这些声明的义务。

您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书 以及以引用方式并入本文及全文的文件。它们包含您在做出投资决策时应考虑的信息。

S-III

S-1

S-2

S-3

收益的使用

我们估计，扣除我们估计的发行费用和承销折扣后，此次发行的净收益约为46.97亿美元。我们计划把发售债券所得款项净额用作一般公司用途。

S-4

大写

下表列出了我们在2022年7月29日的市值。？下面的调整后栏使本次发售生效 ，并适用出售票据的净收益。见收益的使用。

		July 29, 2022
		实际				调整后的
		(百万美元)
现金和现金等价物		$	1,482			$	6,179
长期债务当期到期日			121				121
长期债务：
面值5亿元的债券，利率为3.875厘，将于2023年9月15日到期			499				499
面值4.5亿美元的债券，利率为3.125厘，将于2024年9月15日到期			449				449
面值7.5亿美元的债券，利率为4.000%，将于2025年4月15日到期			747				747
面值7.5亿美元的债券，利率为3.375厘，将于2025年9月15日到期			747				747
面值13.5亿美元的债券，利率为2.500%，将于2026年4月15日到期			1,325				1,325
面值7.5亿美元的债券，利率为3.350%，将于2027年4月1日到期			746				746
面值15亿元的债券，利率为3.100厘，将于2027年5月3日到期			1,458				1,458
3亿美元债券，利率6.875,2028年2月15日到期			255				255
面值10亿美元的债券，利率为1.300厘，将于2028年4月15日到期			995				995
面值10亿美元的债券，利率为1.700厘，将于2028年9月15日到期			993				993
4亿美元债券，利率6.500,2029年3月15日到期			310				310
面值15亿元的债券，利率为3.650厘，将于2029年4月5日到期			1,492				1,492
面值12.5亿美元的债券，利率为4.500%，将于2030年4月15日到期			1,239				1,239
面值12.5亿美元的债券，利率为1.700%，将于2030年10月15日到期			1,240				1,240
面值15亿元的债券，利率为2.625厘，将于2031年4月1日到期			1,492				1,492
面值15亿元的债券，利率为3.750厘，将于2032年4月1日到期			1,491				1,491
面值5亿元的债券，利率为5.500厘，将于2035年10月15日到期			341				341
面值4.5亿美元的债券，利率为5.800厘，将于2036年10月15日到期			281				281
面值5亿元的债券，利率为6.650厘，将于2037年9月15日到期			206				206
B组中期票据，利率为7.110%至7.610%，最终到期日为2037年			147				147
面值7.5亿美元的债券，利率为5.000%，将于2040年4月15日到期			352				352
面值5亿元的债券，利率为5.800厘，将于2040年4月15日到期			185				185
面值10亿美元的债券，利率为2.800厘，将于2041年9月15日到期			990				990
面值5亿元的债券，利率为5.125厘，将于2041年11月15日到期			101				101
面值7.5亿美元的债券，利率为4.650%，将于2042年4月15日到期			502				502
面值5亿元的债券，利率为5.000厘，将于2043年9月15日到期			249				249
面值3.5亿美元的债券，利率为4.250厘，将于2044年9月15日到期			197				197
面值7.5亿美元的债券，利率为4.375%，将于2045年9月15日到期			412				412
面值13.5亿美元的债券，利率为3.700%，将于2046年4月15日到期			1,332				1,332
面值15亿元的债券，利率为4.050厘，将于2047年5月3日到期			1,478				1,478
面值15亿元的债券，利率为4.550厘，将于2049年4月5日到期			594				594
面值12.5亿美元的债券，利率为5.125厘，将于2050年4月15日到期			432				432
面值17.5亿元的债券，利率为3.000厘，将于2050年10月15日到期			1,731				1,731
面值5亿元的债券，利率为3.500厘，将于2051年4月1日到期			494				494
总值15亿元的债券，利率为4.250%，将于2052年4月1日到期。			1,484				1,484
面值12.5亿元的债券，利率为4.450%，将于2062年4月1日到期。			1,236				1,236
按揭票据，利率为3.763厘至6.240厘，最终到期日为2027年			4				4
融资租赁和其他，2037年最终到期			537				537
面值10亿美元的债券，利率为4.400厘，将于2025年9月8日到期			—				996
面值12.5亿美元的债券，利率为5.000%，将于2033年4月15日到期			—				1,240
面值15亿美元的债券，利率为5.625%，将于2053年4月15日到期			—				1,479
面值10亿美元的债券，利率为5.800厘，将于2062年9月15日到期			—				982
长期债务总额			28,763				33,460
债务总额1			28,884				33,581
股东亏损：
超过面值的普通股和资本			316				316
累计赤字			(8,895	)			(8,895	)
累计其他综合收益			137				137
股东赤字总额			(8,442	)			(8,442	)
总市值		$	20,442			$	25,139

1	不包括截至2022年8月26日中期财政月末的公司商业票据计划下24.67亿美元的未偿还借款。

S-5

附注说明

以下对债券特定条款的说明(在随附的招股说明书中称为债务证券) 补充了对随附的招股说明书中所载债务证券的一般条款和规定的说明，并在与此不一致的情况下取代了该说明，在此对该说明进行参考。

在本说明中，所有对本公司、我们、我们和我们的公司的提及仅指 Lowe‘s Companies，Inc.，而不是其任何子公司。

一般信息

票据将根据修订和重述的契约发行，日期为1995年12月1日，由吾等与美国银行信托公司 全国协会(作为美国银行全国协会作为后续受托人的利息继承人)之间的契约发行，并补充补充契约，日期为2022年9月8日，由吾等与受托人(统称为高级契约)之间的契约发行。你可以向受托人索要高级契约的副本。

以下与《附注》和《高级契约》有关的陈述是其中某些条款的摘要，并受《高级契约》的详细条款的约束，在此供参考，以获得该等条款的完整陈述。高级义齿的某些条款在随附的招股说明书中进行了总结。我们鼓励您阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书中的注释和高级契约的摘要，以及注释和高级契约的格式。

高级契约包含限制我们子公司发行债务的契约，但不限制我们 承担额外债务。债券将不会以我们或我们附属公司的任何资产作抵押，并将与我们现有及未来的无抵押优先债务并列。在担保该等债务的资产范围内，票据实际上将从属于我们现有及未来的有担保债务，而在结构上则从属于我们附属公司所有现有及未来的债务及负债。截至2022年7月29日，我们在母公司层面没有未偿还的担保债务 ；子公司层面没有未偿还的担保债务400万美元，其中200万美元在母公司层面得到担保；母公司层面没有282.37亿美元的无担保债务 ；我们在母公司层面没有融资和资本化租赁债务；子公司层面没有6.43亿美元的融资和资本化租赁债务，其中2.94亿美元在母公司层面得到担保。

我们将以正式登记的簿记形式发行每个系列的债券，不包括代用券，最低面额为2,000元，超出面额的整数倍为1,000元。每套债券均为新发行的证券，并无既定的交易市场。我们不打算申请任何系列票据在任何证券交易所上市，或在任何交易商自动报价系统上为该等票据报价。

每个系列的债券无需一次性发行 ，一个系列可以重新开放，无需持有人同意，以发行该系列的额外债券。

2025年债券将于2025年9月8日到期，2033年债券将于2033年4月15日到期，2053年债券将于2053年4月15日到期，2062年债券将于2062年9月15日到期。2025年发行的债券的年息为4.400厘，2033年发行的债券的年息为5.000厘，2053年发行的债券的年息为5.625厘，而2062年发行的债券的年息为5.800厘。债券的利息包括发行日期在内：(I)2025年债券于2023年3月8日起于每年3月8日及9月8日到期应付；(Ii)2033年债券及2053年债券于2023年4月15日及10月15日起于每年4月15日及10月15日付息；及(Iii)就2062年债券而言，自2023年3月15日起于每年3月15日及9月15日(自2023年3月15日起)付予于紧接付息日期前第15个历日收市时以其名义登记的人士(不论是否营业)

S-6

天)。利息将以一年360天为基础计算，由12个30天月组成。如债券的任何利息 支付日期适逢非营业日，则利息支付将延至下一个营业日，而自付息日起及之后的期间将不会产生利息。 如票据的到期日适逢非营业日，则利息及本金将于下一个营业日支付，而自 到期日起及之后的期间将不会就该等付款产生利息。向账面权益所有人支付本金和利息(如下所述)预计将按照DTC及其参与方不时生效的程序进行。

可选的赎回

于 (I)2025年债券到期日、(Ii)2033年1月15日(2033年债券到期日前3个月)、(Iii)2053年10月15日(2053年债券到期日前6个月)及(Iv)2062年3月15日(2062年债券到期日前6个月)(分别就2033年债券、2053年债券及2062年债券到期日而言，A n面值赎回日期)公司可随时、不时地按其选择权赎回全部或部分票据，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)，相当于以下各项中较大者：

(1)(A)折现至赎回日(如属2033年债券、2053年债券及2062年债券，假设该等债券于适用的票面赎回日期到期)的其余预定支付本金及利息的现值的总和(假设该等债券于适用的票面赎回日期到期)，以国库利率加15个基点(就2025年债券而言)及30个基点(就2033年债券而言)计算，(相对于2053年发行的债券)35个基点或(相对于2062年发行的债券)40个基点，减去(B)赎回日应计利息，以及

(2)将赎回的债券本金的100%，

在任何一种情况下，另加赎回日之前的应计利息和未付利息。

于适用的票面赎回日期或之后，本公司可于任何时间及不时赎回全部或部分2033年、2053年及2062年的债券，赎回价格相等于正被赎回的债券本金的100%，另加截至赎回日的应计及未付利息。

？就任何赎回日期而言，国库利率是指公司根据以下两个 段确定的收益率。

国库券利率将由公司在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。在赎回日期之前的第三个工作日，根据在此 天的此时间之后最近一天的收益率，在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据发布中指定为选定利率(每日)/H.15(或任何后续指定或出版物)(或任何后续指定或出版物) 标题下的 美国政府证券和国库券固定到期日(或任何后续标题或标题)。在厘定国库券利率时，本公司应按适用情况选择：(1)在H.15年到期的国库券恒定到期日的收益率，就2025年债券而言，恰好相等于从赎回日期至到期日的期间；就2033年债券、2053年债券及2062年债券而言，则为适用的票面赎回日期(如适用) (剩余寿命)；或(2)如果H.15上没有该等国库恒定到期日恰好等于剩余寿命，则两者的收益率分别对应于H.15的国库恒定到期日比紧接剩余寿命短 的国库恒定到期日 和对应于H.15的国库恒定到期日的收益率紧接剩余寿命长，并应内插至到期日(如为2025年债券)或适用的票面赎回日期(如为2033年债券、2053年债券和2062年债券(视情况而定))。在直线基础上(使用实际天数)，使用这种收益率并将结果四舍五入到小数点后三位；或(3)如果H.15上没有该国债恒定到期日，则剩余寿命短于或长于剩余寿命, H.15单一国债恒定到期日收益率

S-7

最接近余生。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起计的相关月数或年数(视情况而定)。

如果在赎回日期H.15之前的第三个工作日或任何后续指定或出版物不再发布，本公司应根据等于在纽约市时间 上午11点的半年等值到期收益率的年利率计算国库券利率，在2025年债券的赎回日期之前的第二个工作日到期，或到期日期最接近2025年债券的到期日，以及适用的面值赎回日期(2033年债券)。2053年债券及2062年债券(视何者适用而定)。如果没有美国国债在该到期日或票面赎回日期(视情况而定)到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与该到期日或票面赎回日期相同，其中一种的到期日在该到期日或票面赎回日期之前，另一种的到期日在该到期日或票面赎回日期之后，则公司 应选择到期日在该到期日或票面赎回日期之前的美国国债。如果有两个或两个以上的美国国债在该到期日或面值赎回日到期，或者有两个或两个以上的美国国债符合上一句的标准，公司应根据该等美国国债在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值，从这两个或两个以上的美国国债中选择交易最接近面值的美国国债。按照本款规定确定国库率, 适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11：00该美国国库券的出价和要价的平均值(以本金的百分比表示)为基础，并将 四舍五入为小数点后三位。

本公司在确定赎回价格时的行动和决定应是决定性的，且在所有目的下都具有约束力，没有明显错误，受托人没有责任确认或核实任何此类计算。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付(或根据托管人的程序)给每位要赎回的票据持有人。

在部分赎回的情况下，将按比例以抽签或受托人全权酌情认为适当和公平的其他方法选择赎回票据。本金2,000元或以下的债券将不会部分赎回。如果任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知将注明将赎回的票据本金的 部分。本金金额相等于票据中未赎回部分的新票据，将在退回时以票据持有人的名义发行，以注销原来的票据。对于 ，只要票据由DTC(或其他托管人)持有，则应根据托管人的政策和程序赎回票据。

除非本公司拖欠支付赎回价格，否则于赎回日及之后，债券或其被要求赎回的部分将停止计息。

将控制权要约更改为购买

如控制权变更触发事件(定义如下)发生，债券持有人可要求吾等以本金101%的购买价回购其债券的全部或任何部分(相等于 $2,000或超过$1,000的整数倍)，另加该等债券的应计及未付利息(如有)至购买日(但不包括购买日)(除非已在该控制权变更触发事件发生后30天内邮寄赎回通知，说明所有债券将按债券说明及可选择赎回中所述赎回)。我们将被要求向票据的 持有人邮寄一份通知(连同一份副本给受托人)，说明构成控制权变更触发事件和要约回购票据的一项或多项交易。通知必须在控制触发事件发生变化后30天内邮寄。

S-8

且回购不得早于通知寄出之日起30天至迟于通知寄出之日起60天。

在指定的回购日期，我们将在合法的范围内：

•

接受购买所有适当投标的票据或部分票据；

•

向付款代理存放所有适当投标的票据或部分票据所需的款项；以及

•

向受托人交付购回的债券，并附上高级职员证明书，其中列明购回债券的本金总额。

我们将遵守1934年修订的《证券交易法》(《交易法》)第14E-1条的要求，以及适用于回购票据的任何其他证券法律和法规。若上述 规定与回购债券的规定相抵触，本行将遵守该等规定而非回购规定，并不会被视为违反了我们回购债券的义务。此外，如果高级契约项下存在违约事件(与债券的回购条款无关)，包括与其他发行的债务证券相关的违约事件，尽管有这些回购条款，我们将不会被要求回购债券。

如果第三方满足票据的要求，我们将不会被要求遵守与回购票据有关的义务。

就债券的回购条款而言，以下条款将适用：

·控制变更？指以下任何事项的发生：(A)任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成，导致任何人(除我们或我们的一家子公司外)(除我们或我们的一家子公司外)直接或间接地成为我们的有表决权股票(如下所述)或其他有表决权股票重新分类、合并、交换或变更的50%以上的实益拥有人(如我们或我们的子公司之一)，以投票权而不是股份数量来衡量；或(B)在一项或一系列相关交易中，将吾等的全部或几乎所有资产及吾等附属公司的资产作为整体直接或间接出售、转让、转易或其他处置(合并或合并以外的方式)予一名或多名人士(吾等或吾等的其中一间附属公司除外)。尽管如上所述，如(A)吾等成为控股公司的直接或间接全资附属公司，及(B)(Y)紧接该交易后，控股公司的有表决权股份的直接或间接持有人与紧接该交易前或紧接该交易后的 (Z)控股公司的有表决权股份持有人实质上相同，则交易不会被视为控制权变更。

？控制更改触发事件？指同时发生控制变更和评级事件(定义如下)。

投资级评级指穆迪(Moody‘s)(定义见下文)及标普(S&P，定义见下文)给予的Baa3(或同等评级)及BBB-(或同等评级)的评级，以及本公司选择的任何一个或多个替代评级机构(定义见下文)给予的同等投资级信用评级。

·穆迪的？指穆迪投资者服务公司。

评级机构？指(A)穆迪和标普中的每一个，以及(B)如果穆迪或标普中的任何一个停止对票据进行评级或因我们无法控制的原因而未能公开提供票据的评级，则由我们选择一个国家认可的统计评级机构(在《交易法》下的规则15c3-1(C)(2)(Vi)(F)的含义内)作为前评级机构的替代评级机构。

S-9

？评级事件？指在(A)控制权变更发生及(B)控制权变更发生或我们有意更改控制权后60天内的任何一天，债券的评级均被各评级机构下调，而债券的评级则低于投资级评级(只要任何评级机构公开宣布考虑下调债券的评级，该60天期限即会延长)；如果评级机构没有应我们的要求公开宣布或确认或书面通知受托人，则评级事件不会被视为就特定的控制权变更发生(因此，就控制权变更触发事件的定义而言，评级事件将不被视为评级事件)(无论适用的控制权变更是否在评级事件发生时发生)。

“S&P” 指标准普尔评级服务公司，标准普尔全球公司的子公司。

投票股票？就任何特定人士(如交易所法案第13(D)(3)节所用)而言，指截至任何日期该特定人士当时有权在该人士的董事会选举中普遍投票的股本。

记账制

代表每个系列票据的证书 将以一张或多张完全登记的全球票据(每张为全球票据)的形式发行，并将存放于DTC或代表DTC，并以DTC的名义登记为DTC的代名人。除非情况有限，否则该批债券将不会以正式形式发行。除非及直至该等票据全部或部分兑换为其所代表的个别票据，否则全球票据的任何权益不得转让，除非是由DTC整体转让给DTC的代名人，或由DTC的代名人转让给DTC的代名人或由DTC的另一位代名人转让，或由DTC或DTC的任何代名人转让给继任托管人或该等继任人的任何代名人。请参阅所附招股说明书中对我们的债务证券和全球证券的说明。

DTC告知我们，DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司以及根据《交易所法案》第17A条的规定注册的清算机构。DTC持有其参与者(直接参与者)存放在DTC的证券。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化簿记转账和质押，促进直接参与者之间已存证券交易的交易后结算，从而消除了证券证书实物移动的 需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。

DTC是存托清算公司(DTCC？)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司等直接或间接通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系的其他人也可以 访问DTC系统。适用于其参与者的DTC规则已在美国证券交易委员会备案。

持有EuroClear和Clearstream

投资者可以通过Clearstream Banking，S.A.(Clearstream？)或EuroClear Bank S.A./N.V.，作为EuroClear系统(EuroClear？)的运营商，在每种情况下，作为DTC的参与者，持有全球票据的权益。EUROCLEAR和Clearstream将分别通过各自账簿上的EUROCLEAR和Clearstream名下的证券账户，代表其参与者持有权益

S-10

托管机构，这些托管机构将在DTC账簿上的托管机构名下的客户证券中持有此类权益。

通过EuroClear或Clearstream进行的支付、交付、转账、交换、通知和其他与票据有关的事项必须遵守这些系统的规则和程序。这些系统可以随时改变它们的规则和程序。我们和受托人对这些系统或其参与者没有控制权，我们和受托人对他们的 活动不承担任何责任。欧洲结算所或Clearstream的参与方与DTC的其他参与方之间的交易也将遵守DTC的规则和程序。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过EuroClear和Clearstream支付、交付、转账、交换、通知和其他涉及通过这些系统持有的任何证券的交易。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，通过这些系统持有票据权益并希望在 特定日期转让其权益，或接收或支付付款或交付或行使与其权益有关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，交易直到卢森堡或布鲁塞尔的下一个营业日(视情况而定)才会生效。因此，如果投资者希望行使在特定日期到期的权利，他们可能需要在到期日之前采取行动。此外，如果投资者同时通过DTC和EuroClear或Clearstream持有他们的权益，他们 可能需要做出特殊安排，为美国和欧洲清算系统之间的任何交易提供资金，而且这些交易可能晚于同一清算系统内的交易。

虽然DTC、EuroClear和Clearstream已同意上述程序，以促进DTC、EuroClear和Clearstream参与者之间的票据转让，但它们没有义务或责任执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时更改或终止。

当日资金结算及付款

债券的结算将由承销商以即时可动用的资金进行。本行将以记账形式支付有关 票据的所有本金和利息，并在DTC指定的账户中立即支付。

债券将在DTC的同日资金结算系统交易，直至到期或直至债券以证书形式发行，因此DTC将要求债券的二级市场交易活动结算 立即可用的资金。

美国证券交易委员会报道

如果信息、文件或报告需要向美国证券交易委员会存档并交付给受托人或票据持有人，则 美国证券交易委员会电子数据收集、分析和检索系统或任何后续系统或公司网站上提供该等信息、文件或报告将被视为已满足对受托人或票据持有人(视情况而定)的交付要求。

关于受托人

美国银行信托公司全国协会(作为美国银行全国协会的利息继承人)是高级契约的受托人。我们可以在正常业务过程中与受托人开立存款账户或进行其他银行交易。

S-11

课税

以下讨论是与票据的购买、所有权和处置有关的重要美国联邦所得税考虑因素的摘要，但并未对所有潜在的税收考虑因素进行完整分析。

本摘要在 美国持有者(定义如下)的案例中描述了美国联邦所得税的重大后果，在非美国持有者(定义如下)的情况下，描述了票据的购买、所有权和处置的美国联邦收入和某些遗产税的后果。本摘要基于1986年修订的《国税法》的规定(《国税法》)、颁布的或根据其提出的适用的《国库条例》(《国库条例》)、司法权威以及当前的行政裁决和实践，所有这些都可能会在追溯的基础上或受到不同的 解释的更改。本摘要仅适用于以下情况：您是以守则第1273(B)(1)条所指的发行价收购债券的初始购买者(以现金向投资者出售大量债券的第一价格，不包括向债券公司、经纪商或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似人士或组织的销售)，并且您将债券作为资本资产持有。资本资产通常是为投资而持有的资产，而不是作为库存或在贸易或企业中使用的财产。

本摘要 不讨论美国联邦所得税和遗产税的所有方面，这些方面可能与您的特定投资或其他情况相关。如果您受美国联邦所得税法下的特殊规则约束，本摘要也不会讨论可能与您相关的特定税收后果。例如，特殊规则适用于以下情况：

•

银行、储蓄机构、受监管的投资公司或其他金融机构或金融服务公司；

•

证券或外币的经纪人或交易商；

•

一家保险公司；

•

房地产投资信托基金；

•

拥有美元以外的功能货币的美国人；

•

合伙企业或其他为美国联邦所得税目的而流动的实体(或为美国联邦所得税目的而通过流动实体持有票据的投资者)；

•

A小章S公司；

•

缴纳替代性最低税额的人；

•

作为跨境、套期保值交易、推定销售交易、转换交易或其他综合交易的一部分而拥有票据的人；

•

选择使用 的交易员按市值计价证券持有量的核算方法；

•

免税实体；

•

递延纳税或其他退休账户；

•

一名美国侨民；

•

根据美国联邦所得税规定，被归类为受控外国公司或被动外国投资公司的外国公司；

•

出于美国联邦所得税的目的，以清仓销售的方式购买或出售票据的人；或

•

获取与雇佣或其他服务绩效相关的注释的人。

S-12

此外，以下摘要并未涉及与收购、拥有和处置票据有关的所有可能的税务后果。特别是，除特别规定外，它不讨论任何遗产、赠与、跳代、转让、国家、地方或外国税收后果，或根据任何税收条约或根据《法典》第451(B)节规定的特别时间规则产生的后果。我们没有也不打算寻求国税局(国税局)就以下摘要中的声明和结论做出裁决，也不能保证国税局会同意这些声明和结论。

在某些情况下，我们可能有义务向您支付超过债券规定利息或本金的金额。根据我们的选择，我们可以 赎回全部或部分票据，如债券说明和可选赎回中所述，价格可能包括超出该等票据本金的额外金额。根据现行财政部规定，此赎回选择权将被推定为不会行使，因此，赎回时应支付的溢价不会影响债券的到期收益率或到期日。如果与我们的预期相反，我们赎回票据，支付给您的任何 溢价应根据下述规则作为资本利得征税：销售、交换、赎回、报废或票据的其他应税处置。您应咨询您的税务顾问，了解您在赎回票据时收到的金额的适当 税务处理，包括您收到的任何溢价。

此外，在发生控制权变更触发事件时，票据持有人将有权要求我们回购全部或任何部分票据，如票据说明中所述，价格可能包括超出票据本金的额外金额。我们支付这些超额金额的义务可能会导致美国国税局采取这样的立场，即票据是用于美国联邦收入税收目的的或有支付债务工具。 如果美国国税局成功地作出这样的断言，则计入收入的时间和数额以及就票据确认的收益性质很可能与本文讨论的后果不同。尽管有这种可能性，我们打算采取的立场是，回购的可能性微乎其微，因此，回购时支付溢价的可能性不会影响债券的到期收益率或到期日 ，也不会导致债券被视为或有付款债务工具。持有人不得采取相反的立场，除非持有人以适用的财政部条例要求的方式向美国国税局披露相反的立场。如果我们在发生控制权变更触发事件时为回购支付溢价，则溢价应根据下述规则被视为资本收益：销售、交换、赎回、报废或其他应纳税的票据处置

考虑收购Notes的投资者应就美国联邦税法在其特定情况下的应用和影响，以及根据任何州、地方或外国税收管辖区的法律或任何适用的税收条约产生的任何后果，咨询他们的税务顾问。

美国持有者

在本摘要中，如果您是票据的实益所有人，则您是美国持有者；对于美国联邦所得税而言，您的身份是：

•

在美国居住的公民或个人；

•

为美国联邦所得税目的而在美国、任何五十个州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的公司(或被视为公司的其他实体)；

•

其收入应缴纳联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人(符合守则第7701(A)(30)条的含义)有权控制信托的所有重大决定，或(B)信托已有效地选择被视为美国联邦所得税的美国人，则信托。

S-13

利息的支付

所有票据都按固定利率计息，您通常必须将这笔利息作为普通利息收入计入毛收入：

•

当您收到它时，如果您使用现金计算法来计算美国联邦所得税；或者

•

应计时，如果您在美国联邦所得税中使用权责发生制会计方法。

票据的出售、交换、赎回、报废或其他应课税处置

阁下一般会在出售、交换、赎回、报废或其他应课税处置票据时确认损益，该等收益或亏损相当于(A)现金收益金额与阁下收到的任何物业的公平市价之间的差额(但可归因于应计利息收入而须按此课税的范围除外)，及(B)您于 票据内的经调整课税基准。你在一张票据上的课税基准通常等于你为该张票据支付的款额减去就该张票据向你支付的总付款(声明利息除外)。

处置票据的收益或亏损一般为资本收益或亏损，如果您在处置时持有票据超过一年，则为长期资本收益或亏损。否则，这种收益或损失将是短期资本收益或损失。某些非公司的美国持有者(包括个人)可能有资格享受降低的长期资本利得税税率。资本损失的扣除额受到一定的限制。

额外的医疗保险税

对调整后总收入超过200,000美元的个人(非居民外国人除外)的某些净投资收入(共同申报人为250,000美元或单独申报的已婚个人为125,000美元)以及某些遗产和信托基金的未分配投资收入额外征收3.8%的联邦医疗保险税。就这些目的而言，净投资收入通常包括利息、股息、年金、特许权使用费、租金、可归因于处置非贸易或企业持有的财产的净收益(包括应纳税处置票据的净收益)和某些其他收入，减去可适当分配给这些收入或收益的任何扣除。如果您是个人、遗产或信托基金的美国持有者，您应咨询税务顾问，了解医疗保险税对您在票据中的投资所产生的收入和收益的适用性。

信息报告和备份扣留

一般而言，资料申报规定将适用于向票据本金和利息的某些收受人付款 以及票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置的收益。如果您是美国持有者，当您收到与票据有关的利息时，或者当您收到出售、交换、赎回、退休或其他应纳税处置票据的收益时，您可能需要按当前24%的费率进行备用预扣。一般来说，您可以避免这种备份扣留，方法是在伪证的处罚下，及时正确地签署IRS表格W-9或适当的替代表格，其中包括：

•

正确的纳税人身分证号码；及

•

证明(A)您因属于列举的豁免类别 而免除备份扣缴，(B)您未收到美国国税局通知您受备份扣缴的通知，或(C)您已收到国税局通知您不再受备份扣缴的通知。

如果你没有及时在美国国税局的W-9表格或合适的替代表格上提供正确的纳税人识别码，你可能会受到美国国税局的处罚。

S-14

但是，备用预扣不适用于向某些 持有者支付的付款，包括某些公司和免税组织，前提是他们的备用预扣豁免得到了适当的确立。如果您及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣而预扣的金额不属于附加税，并且可以从您的美国联邦所得税义务中退还或贷记。

非美国持有者

如本文所用，术语非美国持有人指的是票据的实益所有人，该票据不是美国持有人，也不被视为合伙企业，适用于美国联邦所得税。

利息的支付

一般来说，根据以下关于备用预扣和《外国账户税收合规法》的讨论，如果您是非美国持有者，与美国贸易或企业没有有效联系的利息收入(如果适用所得税条约，不属于美国常设机构或固定基地)将 不缴纳美国联邦所得税和预扣税，前提是：

•

您不直接或间接、实际或建设性地拥有我们所有有权投票的股票类别的10%或更多的总投票权；

•

您不是一家受控制的外国公司，实际上或通过股权与我们有建设性的关系；以及

•

(A)您提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用的表格或适当的替代表格)，在伪证惩罚下签署，其中包括您的姓名和地址，并证明您的非美国持有人身份，或(B)在其正常交易或业务过程中持有客户证券的证券清算组织、银行或其他金融机构向我们或我们的代理人提供一份声明 ，其中证明IRS表格W-8BEN，W-8BEN-E或W-8IMY(连同适当的附件)，或从您或符合资格的中介那里收到合适的替代表格，并向我们或我们的代理提供该表格的副本。

票据利息如非如上所述豁免美国联邦预扣税，且与美国贸易或业务并无实际关联，一般将按30%的税率(或较低的所得税条约税率)缴纳美国联邦预扣税。我们可能被要求每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给每个非美国持有人的利息金额，以及与每个非美国持有人有关的任何扣缴税款。如果非美国持票人在美国从事贸易或业务，而票据上的利息实际上与该贸易或业务的进行有关，并且如果适用的所得税条约要求，可归因于美国常设机构或固定基地，然后，此类非美国持有人(尽管免征30%的预扣税)通常将按按净收入计算的累进税率缴纳美国联邦所得税，就像该非美国持有人是守则所定义的美国人一样。

此外，如果非美国持有者是一家外国公司，它可能需要缴纳相当于其在纳税年度的收入和利润的30%(或更低的适用条约税率)的分支机构利得税，但可能会进行调整，这实际上与其在美国进行的贸易或业务有关。

非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供一份正确签署的W-8BEN表格，或要求免除扣缴，因为该收入实际上与美国的贸易或企业有关。W-8BEN-E，或其他适用的表格，或表格W-8ECI。根据财政部 法规，在某些情况下，非美国持有者可能被要求获得美国纳税人识别号并向我们提供某些证明。特殊认证和其他规则适用于 通过合格中介进行的付款。潜在投资者应咨询他们的税务顾问关于这些证明规则的影响(如果有的话)。

S-15

票据的出售、交换、赎回、报废或其他应课税处置

如果您是非美国持有人，根据以下关于备份预扣和《外国账户税法》的讨论，您一般不需要缴纳美国联邦所得税或因出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据而获得的任何收益的预扣税，除非：

•

收益实际上与您在美国进行贸易或业务有关(在适用所得税条约的情况下，可归因于美国的常设机构或固定基地)；或

•

您是个人，并且在处置的纳税年度(根据守则确定)期间在美国居住了一段或更长时间 ，并且满足某些其他条件。

如果您 在上面的第一个项目符号中被描述，则您通常将按按净收入计算的累进税率缴纳美国联邦所得税，其方式与您是守则中所定义的美国人的方式相同。此外，如果您 是一家外国公司，您可能需要缴纳相当于您在纳税年度的收入和利润的30%(或更低的适用条约税率)的分支机构利得税，但可能会进行调整，这实际上与您在美国进行的贸易或业务有关。如果您在上面的第二个要点中被描述，您从出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置中获得的任何收益将按30%的税率(或更低的适用条约税率)缴纳美国联邦所得税 ，这可能会被某些美国来源的资本损失所抵消。

如果债券的任何出售、交换、赎回、报废或其他应税处置所实现的金额可归因于应计但未付的利息，则该金额将被视为美国联邦所得税的利息。

遗产税

如果您是 个人非美国持有者，并且您在去世时持有一张纸币，则该纸币将不包括在您的总遗产中，用于美国联邦遗产税，前提是您在去世时 没有直接或间接、实际或建设性地拥有本准则第871(H)(3)节所指有权投票的所有股票类别的10%或更多的总投票权，并且在您去世时， 有关该票据的付款不会有效地与您在美国境内进行的贸易或业务相关联。

信息报告和备份扣缴

如果您是非美国持有人，在付款人实际不知道您是美国人的情况下，如果您向适用的扣缴代理人提供美国国税局表格中描述的支付利息的表格，美国备用预扣将不适用于票据的利息支付 。

然而，信息报告要求可能适用于非美国持票人的票据利息支付。

信息报告不适用于经纪人的外国办事处在美国境外完成的销售票据收益的任何付款(如适用的财政部条例所定义)，除非该经纪人是：

•

一个美国人；

•

在一定时期内其总收入的50%或以上实际上与在美国进行贸易或业务有关的外国人；

•

为美国联邦所得税目的受控的外国公司；或

S-16

•

外国合伙企业，如果在其纳税年度的任何时候，其一个或多个合伙人是美国人(如守则中所定义的)，且合计持有该合伙企业50%以上的收入或资本权益，或者如果在其纳税年度内的任何时候，该外国合伙企业从事美国贸易或业务。

尽管如上所述， 前述任何经纪人的外国办事处在美国境外完成的任何此类票据销售的收益的支付将不受信息报告的约束，前提是该经纪人的记录中有您是非美国持有人的书面证据，并且满足某些其他 条件，或者您以其他方式确立了豁免。

经纪人的外国办事处在美国境外完成的任何销售所得款项的支付不受备用扣缴的限制。将任何此类销售的收益支付给或通过经纪商的美国办事处支付，必须遵守信息报告和备用扣缴要求，除非您提供IRS 表格中所述的非美国持有者支付利息或以其他方式建立豁免。

非美国持有者应咨询其税务顾问，以了解在其特定情况下如何应用信息报告和备份扣缴、是否可获得豁免以及获得此类豁免的程序(如果适用)。

《外国账户税收遵从法案》预扣

守则第1471至1474节以及根据守则发布的财政部条例和行政指导(FATCA)对支付给外国金融机构或非金融外国实体(各自在守则中定义)的任何来自美国的债务义务(如票据)支付的利息征收30%的预扣税，包括充当中间人，除非：(I)在外国金融机构的情况下，该机构与美国国税局签订协议，就某些付款预扣，收集并向美国国税局提供有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及具有美国所有者的非美国实体的某些账户持有人)的信息；(Ii)就非金融外国实体而言，该实体证明其没有任何主要的美国所有者(见《守则》的定义)，或向扣缴义务人提供证明，表明其直接和间接的主要美国所有者；或(Iii)该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得豁免，不受本规则的约束。设在与美国就这些规则有政府间协定的法域的外国金融机构可能受不同的规则约束。在有限的情况下，票据的受益所有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。FATCA下的规则很复杂。你应就FATCA对债券投资的影响咨询你自己的税务顾问。

S-17

承销

巴克莱资本公司、高盛公司、U.S.Bancorp Investments，Inc.和富国银行证券有限责任公司将作为以下各承销商的代表。根据本公司与承销商于本协议日期订立的承销协议所载的条款及条件，本公司已同意向承销商出售债券，而各承销商已分别而非共同同意向本公司购买以下名称相对的债券本金金额。

承销商		本金 金额 2025年笔记				本金 金额 2033年票据				本金 金额 2053年笔记				本金 金额 2062年笔记
巴克莱资本公司。		$	151,750,000			$	189,687,000			$	227,625,000			$	151,750,000
高盛有限责任公司			151,750,000				189,687,000				227,625,000				151,750,000
美国Bancorp投资公司			151,750,000				189,687,000				227,625,000				151,750,000
富国证券有限责任公司			151,750,000				189,687,000				227,625,000				151,750,000
美国银行证券公司			71,000,000				88,750,000				106,500,000				71,000,000
花旗全球市场公司。			71,000,000				88,750,000				106,500,000				71,000,000
摩根大通证券有限责任公司			71,000,000				88,750,000				106,500,000				71,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司			47,500,000				59,376,000				71,250,000				47,500,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司			47,500,000				59,376,000				71,250,000				47,500,000
三菱UFG证券美洲公司			22,500,000				28,125,000				33,750,000				22,500,000
Truist Securities，Inc.			22,500,000				28,125,000				33,750,000				22,500,000
蒙特利尔银行资本市场公司			17,500,000				21,875,000				26,250,000				17,500,000
环路资本市场有限责任公司			17,500,000				21,875,000				26,250,000				17,500,000
西伯特·威廉姆斯·尚克有限责任公司			5,000,000				6,250,000				7,500,000				5,000,000
总计		$	1,000,000,000			$	1,250,000,000			$	1,500,000,000			$	1,000,000,000

在符合包销协议所载条款及条件的情况下，承销商已同意，如购买任何债券，包销商将分别而非共同购买根据包销协议售出的所有债券。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们已 同意赔偿几家承销商及其控制人与此次发行相关的某些责任，包括根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)承担的责任，或 分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商发售债券，但须事先出售，发行时、发行时及接受时，须经承销商的律师批准法律事宜(包括票据的有效性)及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员的证书及法律意见。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

代表已告知吾等，承销商建议按本招股说明书补充页所载适用公开招股价格向公众发售每个系列的债券，并以该价格减去不超过2025年债券本金0.15%、2033年债券本金0.25%、2053年债券本金0.50%及

S-18

2062年发行的债券本金的0.50%。承销商在向其他交易商出售2025年债券本金的0.10%、2033年债券本金的0.20%、2053年债券本金的0.35%和2062年债券本金的0.35%的情况下，承销商可以给予折扣，交易商也可以再降低折扣。首次公开招股后，公开招股价格、优惠或任何其他招股条款 可能会有所改变。

本次发行的费用(不包括承销折扣)估计为7,085,325美元， 由我们支付。

新发行的钞票

每套债券均为新发行的证券，并无既定的交易市场。我们不打算申请任何 系列债券在任何证券交易所上市，或在任何交易商自动报价系统上为该等债券报价。承销商已通知我们，他们目前打算在完成发行后在每个系列的债券上做市 。然而，他们没有义务这样做，并可随时停止任何做市活动，而不另行通知。我们不能保证债券交易市场的流动性，也不能保证债券的活跃公开市场会发展起来。

若债券不能发展活跃的公开买卖市场，债券的市价及流动资金可能会受到不利影响。如果债券被交易，它们的交易价格可能低于其初始发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、一般经济状况和其他因素。

空头头寸

承销商可就是次发行在公开市场买卖债券。这些交易可能包括公开市场上的卖空和买入，以回补卖空创造的头寸。卖空是指承销商出售的债券本金数额高于他们在发行时所需购买的本金金额。承销商必须通过在公开市场上购买票据来平仓。如果承销商担心定价后债券在公开市场的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。

与其他购买交易类似，承销商为回补银团卖空而进行的购买，可能会提高或维持债券的市价，或防止或延缓债券的市价下跌。因此，票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。

吾等或任何承销商均不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示承销商将参与此等交易，或 此等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

其他关系

部分承销商及其关联公司是提供全方位服务的金融机构，在与我们或其关联公司的日常业务过程中，它们已经并可能在未来 从事投资银行、商业银行和其他商业交易。特别是，一些承销商的附属公司参与了我们向美国证券交易委员会提交的文件中所述的高级信贷安排 。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金或其他付款。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)。

S-19

和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或证券。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，这些承销商或其关联公司中的某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他承销商或关联公司可能会进行对冲，其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，此类承销商及其关联公司将通过达成交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对债券未来的交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。承销商之一U.S.Bancorp Investments，Inc.是受托人的附属公司。

销售限制

欧洲经济区

票据 不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户的资格；或(Iii)不是(EU)2017/1129 (修订后的招股说明书规则)定义的合格投资者。因此，并无拟备(EU)第1286/2014号规例(经修订后的《优先认购债券规例》)所规定的发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的散户投资者发售债券的主要资料文件，因此，根据《优先投资者权益投资计划规例》，发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户投资者发售债券可能是违法的。

本招股章程补充文件及随附的招股章程是根据《招股章程规例》的豁免而在欧洲经济区的任何成员国提出债券要约，而无须刊登招股章程以要约发售债券。就招股章程规例而言，本招股章程附录并非招股章程。

上述出售限制是下述任何其他出售限制以外的额外限制。

英国

债券不打算向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指属于(I)根据《2018年欧洲联盟(退出)法案》(EUWA)构成国内法律一部分的(欧盟)2017/565号条例第2条第(8)点所界定的散户客户之一(或多个)的人；或(Ii)符合《2000年金融服务和市场法》(经修订的《金融服务和市场法》)的规定以及根据《金融服务和市场法》为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例的含义的客户，如果该客户不符合第(EU)600/2014号法规第2条第(1)款第(8)点所界定的专业客户资格，因为该客户根据EUWA构成国内法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129号法规所界定的合格投资者，因为它根据EUWA(英国招股说明书法规)构成 国内法的一部分。因此，(EU)1286/2014号法规所要求的关于发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者发售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券的关键信息文件(因其根据EUWA构成国内法律的一部分)(英国PRIIP法规)并未准备好，因此根据英国PRIIP法规，发售或销售债券或以其他方式向任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书附录及随附的招股说明书的编制依据是，债券在英国的任何要约都将根据豁免条款提出

S-20

根据英国招股章程法规和FSMA的规定，必须发布招股说明书才能发售债券。本招股说明书附录不是针对英国《招股说明书法规》或FSMA而言的招股说明书。

本文档仅供以下人士分发：(I)在与投资有关的事项上具有专业经验，并符合《2000年金融服务及市场法令2005(金融促进)令》(经修订，即《金融促进令》)第19(5)条所指的投资专业人士，(Ii)属《金融促进令》第49(2)(A)至(E)条(高净值公司、非法人团体等)范围的人士，(Iii)在英国境外，或(Iv)被邀请或引诱从事与任何证券的发行或销售有关的投资活动(按FSMA第21条的含义)的人，以其他方式可合法传达或促使传达(所有此等人士合称 为相关人士)。本文件仅针对相关人员，不得对非相关人员采取行动，也不得依赖这些人员。与本文件相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，且只能与相关人员进行。

加拿大

债券只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是认可投资者，如国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是允许客户，如国家文书 31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。债券的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可为购买者提供撤销或损害赔偿 ，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105 承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

债券不得以任何文件形式发售或出售，但下列情况除外：(I)在不构成《公司条例》(香港法例第32章)所指的向公众作出的要约的情况下，或(Ii)《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者，或(Iii)在不会导致该文件成为《公司条例》(香港法例第32章)所指的招股章程及无广告的其他情况下，与债券有关的邀请函或文件可为发行的目的(不论在香港或其他地方)而发行或由任何人士管有，而该等债券是针对香港公众或相当可能会被香港公众查阅或阅读的 (除非根据香港法律准许)，但只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予《证券及期货条例》(第(Br)章)所指的专业投资者的债券除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

S-21

新加坡

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售债券，或发出认购或购买邀请，但以下情况除外：(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者；(Ii)根据第275(1)条向有关人士；或根据第275(1A)条向任何人士发出认购或购买邀请；并符合《SFA》第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并符合《SFA》的任何其他适用条款，在每种情况下均须遵守《SFA》中规定的条件。根据《证券及期货条例》第309b(1)(C)条，债券为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：《关于销售投资产品的公告》及《金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告》)。

如债券是由有关人士根据《证券及期货条例》第275条认购，而该有关人士是

•

其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条))；或

•

一个信托(如果受托人不是经认可的投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每个受益人都是经认可的投资者、该公司的股份、债权证及股份和债权证单位，或该信托的受益人权利和权益(不论如何描述)，则不得在该公司或该信托根据《证券及期货条例》第275条作出的要约收购票据后六个月内转让：

•

向机构投资者(根据SFA第274条为公司)或SFA第275(2)条中定义的相关人士，或根据要约向任何人发出的要约，该要约的条款是该公司的该等股份、债权证和股份及债权证单位或该信托中的该等权利和权益是以每宗交易不少于200,000新元(或其等值外币)的代价收购的，不论该金额是以现金或以证券或其他资产的交换方式支付，以及对公司而言，符合SFA第275节规定的条件；

•

未考虑或将不考虑转让的；或

•

凡转让是通过法律实施的。

关于《证券及期货交易条例》第309B条及《2018年资本市场产品(融资协议)规例》，除非在债券发售前另有规定，我们已决定并特此通知所有相关人士(定义见《证券及期货条例》第309a(1)条)，债券为订明资本市场产品(定义见《融资协议》2018年)及 除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于推荐投资产品的公告)。

日本

该批票据不曾亦不会根据日本《金融工具及交易法》(《金融工具及交易法》)注册，各承销商已同意不会直接或间接在日本或向任何日本居民(此处所使用的术语指任何居住在日本的人士，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为其利益而直接或间接再发售或再出售任何票据，以供直接或间接在日本或向日本居民再发售或转售，但根据豁免登记要求的情况除外，并在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

S-22

瑞士

票据不得直接或间接在瑞士境内或从瑞士境内或境外公开发售、出售或宣传，也不会在瑞士证券交易所或瑞士任何其他交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书副刊或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股章程， 根据《瑞士债务法典》第652A条或第1156条理解该术语，或六家瑞士交易所或瑞士任何其他受监管交易机构的上市规则所指的上市招股说明书，且本招股说明书及任何其他与票据有关的发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

韩国

票据尚未亦不会根据《韩国金融投资服务及资本市场法》向韩国金融服务委员会登记。因此，除适用的韩国法律及法规另有许可外，票据并未亦不会直接或间接在韩国或为任何韩国居民(定义见韩国外汇交易法及其执行法令)或其他人士的账户或利益而发售、出售或交付，以供再发售或转售。此外，在债券发行后一年内，债券不得转让给除合格机构买家以外的任何韩国居民 (该术语在韩国证券发行、公开披露等法规中定义)，在韩国金融投资协会(Kofia)注册为韩国QIB，并遵守韩国债券发行、公开披露等法规中规定的每月向Kofia报告其持有韩国QIB债券的要求，前提是(A)债券以面值计价，并以韩元以外的货币支付本金和利息，(B)此类韩国合格境外机构在一级市场购买的证券的金额不得超过债券总发行量的20%， (C)债券在韩国金融监督局指定的主要海外证券市场之一上市，或已完成在外国金融投资监管机构注册或报告等某些程序，以便在主要的海外证券市场发行证券，(D)要约的一年限制, 向韩国国民银行以外的韩国居民交付或出售证券 在证券、相关承销协议、认购协议和发售通函中明确规定，以及(E)本公司和承销商在采取必要行动后，应单独或集体保存满足上述(A)至(D)条件的证据。

台湾

债券尚未亦不会根据相关证券法及法规向台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内以公开发售方式出售、发行或发售，或在构成台湾证券交易法所指要约而须经台湾金融监督管理委员会登记或批准的情况下出售、发行或发售。台湾任何人士或实体均未获授权提供、出售、就票据在台湾发售及销售提供意见或以其他方式中介发售票据。

阿拉伯联合酋长国

除非遵守阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律，否则债券 从未、也不会在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售、销售、推广或广告。此外，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书并不构成在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，亦不打算公开发售。本招股说明书附录及随附的招股说明书未经阿联酋中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局批准或备案。

S-23

法律事务

票据的合法性将由纽约州Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP和北卡罗来纳州夏洛特市的Moore&Van Allen PLLC和纽约的Searman&Sterling LLP就纽约州的法律向我们传递。

专家

综合财务报表及相关财务报表附表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所在其报告中 审计，该等综合财务报表及相关财务报表附表以参考方式并入本招股说明书副刊 截至2022年1月28日止年度的10-K表格年报，以及Lowe‘s Companies，Inc.对财务报告的内部控制的有效性。该等合并财务报表及财务报表附表以该等公司作为会计及审计专家的权威性报告为依据，以参考方式并入。

关于截至2022年4月29日和2021年4月30日以及2022年7月29日和2021年7月30日的未经审计中期财务信息，德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)，一家独立注册会计师事务所，已根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准应用有限的程序审查此类信息。然而，如本公司截至2022年4月29日及2022年7月29日止季度的Form 10-Q季度报告所载报告(br})所述，并以引用方式并入本文中，彼等并未对该中期综合财务资料进行审计，亦未对该中期综合财务资料发表意见。因此，鉴于适用的审查程序的有限性质，应限制对其关于此类信息的报告的依赖程度。德勤律师事务所不受1933年证券法第11节关于未经审计的中期综合财务信息报告的责任条款的约束，因为这些报告不是报告或由该法第7和11条所指的会计师准备或认证的注册说明书的一部分。

您可以在此处找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以通过美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.获取我们提交的任何文件我们的美国证券交易委员会申报文件也可以在我们的网站上查阅，网址是http://www.ir.lowes.com.但是，我们网站上的信息或从我们网站访问的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，除非我们向美国证券交易委员会提交的文件通过引用并入或被视为纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书中。

通过引用而并入的信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的信息补充到本招股说明书中，这意味着：

•

合并后的文件被视为本招股说明书附录的一部分；

•

我们可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息；以及

•

我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书 附录中的信息以及之前纳入的任何信息。

S-24

我们将根据交易法向美国证券交易委员会提交的以下文件作为参考并入本招股说明书附录：

•

我们截至2022年1月28日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

我们关于附表14A的最终委托书于2022年4月14日提交给美国证券交易委员会；

•

我们的季度报告是截至2022年4月29日和2022年7月29日的Form 10-Q；以及

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告提交日期为2022年3月23日、2022年3月24日、2022年4月8日(不包括第7.01项)、2022年6月2日和2022年8月8日。

我们还将我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节 在本招股说明书补充日期或之后、本次发行终止之前提交给美国证券交易委员会的每一份文件纳入作为参考。然而，我们不会在本招股说明书补编中引用未被视为已在美国证券交易委员会备案的任何文件或其中的部分，包括在本招股说明书附录日期后根据我们当前的8-K表格报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非且在该等当前报告中指定的 除外。

您可以通过我们获取以引用方式并入本招股说明书补编的任何文件，或通过美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.从美国证券交易委员会获取。通过引用合并的文件可从我们免费获得，不包括这些文件中的任何展品，除非该展品通过引用明确地作为 展品并入本招股说明书附录中。你可以通过书面或电话向我们索取本招股说明书附录中引用的文件，地址和电话如下：

劳氏公司

收件人： 投资者关系

罗伊斯大道1000号

北卡罗来纳州摩斯维尔，邮编：28117

电话： 1-800-813-7613

就本招股说明书附录而言，通过引用并入本文的文件中包含的任何陈述应被视为已修改或被取代，前提是此处包含的陈述或通过引用并入本文的任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代了先前的陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述 除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股说明书附录的一部分。

S-25

招股说明书

劳氏公司

债务证券

普通股 股票

优先股

我们可以使用此招股说明书来 不时一起或分开提供和出售债务证券、普通股和优先股。债务证券和优先股可转换为普通股或优先股或我们的其他证券，或可交换为普通股或优先股或我们的其他证券。 我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为LOW。

我们可以通过一个或多个承销商或交易商、通过一个或多个代理、直接向购买者或通过这些方法的组合，延迟或连续地向或 提供和出售这些证券。本招股说明书为您提供了我们可能提供和出售的证券的一般说明。将发行的任何证券的具体条款将在本招股说明书的附录中提供，如果适用，还将提供免费的书面招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以 添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书。本招股说明书不得用于出售证券，除非附有招股说明书补充材料。

投资我们的证券 涉及风险。见本招股说明书第1页的风险因素。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告和我们随后提交给美国证券交易委员会的文件中的风险因素，以及本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的自由撰写招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息。

我们的主要执行办公室位于北卡罗来纳州摩尔斯维尔28117,1000 Lowes Boulevard，我们的电话号码是(7047581000)。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年7月23日。

目录

关于这份招股说明书			1
风险因素			1
有关前瞻性陈述的警示说明			2
我们公司			2
收益的使用			2
我们的债务证券说明			3
我们的普通股说明			12
我们的优先股说明			16
配送计划			17
法律事务			19
专家			19
在那里您可以找到更多信息			19
通过引用而并入的信息			20

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一程序，我们可以不时以一种或多种方式发售和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。

本招股说明书为您提供了我们可能提供和出售的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们 将提供对本招股说明书的补充，并在适用的情况下提供一份免费撰写的招股说明书，其中将包含有关发售的具体信息和将发售的特定证券的条款。招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中的信息有任何不一致之处，您应以该招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中的信息为准(视情况而定)。您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费编写的招股说明书，以及标题下描述的其他 信息，您可以在此处找到更多信息。

本招股说明书是注册说明书的一部分，包括注册说明书的证物，提供了关于我们和证券的其他信息。在本招股说明书提及将包含在招股说明书附录中的信息时，在适用法律、规则或法规允许的范围内，我们可以通过对本招股说明书所属的注册说明书进行生效后的修订、通过引用并入本招股说明书的我们向美国证券交易委员会提交的文件或通过适用法律、规则或法规允许的任何其他方法来包括此类信息或添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。注册声明，包括注册声明的 证物及其任何生效后的修正案，可以从美国证券交易委员会获得，如您可以在此处找到更多信息的标题下所述。

吾等并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，本招股章程、任何适用的招股章程副刊或由本公司或代表本公司拟备或代表本公司或吾等向阁下提交的任何相关免费书面招股章程中所载或纳入的内容除外。本公司对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您不应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何相关的自由写作招股说明书或通过引用合并的任何文档中的信息在特定文档封面上的日期以外的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文档的日期以外的任何日期是准确的。

除另有说明或上下文另有规定外，本招股说明书中提及的劳氏公司、本公司及类似术语均指劳氏公司及其合并子公司。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑在任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中，以及在我们最新的10-K表格年度报告 (以及随后提交的10-Q表格季度报告中包含的任何重大更改或增补)以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的风险和不确定因素标题下的风险和不确定因素的讨论，这些内容通过引用并入本招股说明书中。其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大影响，并导致我们证券的价值下降 。

1

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件可能包括《1995年私人证券诉讼改革法案》所指的前瞻性陈述。包括以下词语的表述均为前瞻性声明，其中包括：相信、超预期、超计划、超预期、超计划、超预期、超预期、超前、超前等表述，属于前瞻性表述。前瞻性表述涉及对未来财务和运营结果、目标、业务前景、优先事项、销售增长、股东价值、资本支出、现金流、住房市场、家居装修行业、对产品和服务的需求、股票回购、劳氏的战略举措(包括与收购和处置有关的举措)以及此类交易对我们的战略和运营计划及财务结果的影响等方面的预期、预测和假设。这样的声明包含风险和不确定性，我们不能保证它们将被证明是正确的。实际结果可能与此类陈述中明示或暗示的结果大不相同。

各种各样的潜在风险、不确定因素和其他因素可能会实质性地影响我们实现这些前瞻性声明所表达或暗示的结果的能力 包括但不限于一般经济条件的变化，如失业率、利率和货币波动、燃料和其他能源成本、个人收入增长放缓、消费者支出的变化、住房周转率的变化、消费信贷和抵押融资的可用性、大宗商品价格的变化、贸易政策变化或额外关税、公共卫生危机的爆发，如新冠肺炎大流行，供应商提供的商品的可用性和成本，以及可能对我们的客户产生负面影响的其他因素。

投资者和其他投资者应仔细考虑前述因素以及其他不确定因素、风险和潜在事件，包括但不限于以下项中所描述的：A项风险因素和7项管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析；我们在提交给美国证券交易委员会的最新的10-K表年报中介绍的关键会计政策和估计，这些数据可能会在我们提交给美国证券交易委员会的10-Q表季报或其他后续的美国证券交易委员会报告中不时更新。所有此类前瞻性声明仅在发布之日起发表，除法律要求外，我们不承担任何更新这些声明的义务。

您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何相关的自由编写的招股说明书以及在此引用的文件及其全部内容。它们包含您在做出投资决策时应考虑的信息。

我们公司

Lowe‘s是一大笔钱^®50家家装公司，每周为美国和加拿大约2000万客户提供服务 。2020财年，劳氏及其相关业务的销售额接近900亿美元，运营或服务的家装和五金店超过2200家，员工超过300,000人。总部设在北卡罗来纳州摩尔斯维尔的劳氏通过专注于创建安全、经济适用房和帮助培养下一代熟练贸易专家的计划，为其服务的社区提供支持。

我们自1961年以来一直是一家上市公司，我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为？LOW。

收益的使用

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将使用出售本招股说明书提供的证券所得的净收益和适用的招股说明书附录用于一般公司目的，其中可能包括但不限于回购我们的普通股、资本支出、未来收购或战略投资的融资、营运资本需求以及赎回和偿还未偿债务。

2

在用于上述目的之前，我们可以将任何净收益暂时投资于美国政府或机构债务、商业票据、货币市场基金、应税和免税票据和债券、可变利率即期债务、短期投资级证券、银行存单或以美国政府或机构债务为抵押的回购协议。我们也可以把净收益存入银行。

我们的债务证券说明

以下说明阐明了本招股说明书和适用的招股说明书附录项下我们可能提供的债务证券的一般条款和规定。我们将在适用的招股说明书附录中提供债务证券的其他或不同条款。

我们将根据1995年12月1日劳氏银行和美国国家银行协会(作为后续受托人)之间的修订和重述的契约发行优先债务证券，该契约经过进一步修订和补充。我们将这种契约称为Indenture。

下面 说明总结了义齿的一些规定，包括义齿中一些较重要术语的定义。然而，我们并没有描述债务证券的每一个方面。在下面的摘要中，我们已经包含了本义齿章节编号的参考文献，以便您可以轻松找到适用的条款。您应该参考《契约》，以获得其条款的完整描述和其中使用的术语的定义，因为《契约》而不是本描述将定义您作为债务证券持有人的权利。每当我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中提及本公司的特定条款或定义条款时，我们即通过引用将这些条款或定义条款并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中。

契约是注册声明的证物 有关如何获得Indenture副本及其任何补充物的信息，请参阅哪里可以找到更多信息。

我们债务证券的一般条款

本契约并不限制本公司根据本契约发行的债务证券的本金总额，并规定本公司可不时发行一个或多个系列的债务证券。(第301条)。此外，契约和债务证券都不会限制或以其他方式限制我们或我们的子公司可能产生的优先债务金额。

债务证券将是我们的 无担保债务，并将与我们所有其他现有和未来的无担保和无从属债务同等和按比例排列。债务证券将从属于我们现有和未来的有担保债务以及我们 子公司的债务，以及我们子公司现有和未来的任何无担保、无从属债务。换句话说，如果我们的债务违约，我们将不会支付债务证券，直到我们完全偿还我们的担保债务和我们子公司的债务，以及我们子公司的任何无担保、无从属债务。

每期债务证券的具体条款，以及适用于发行债务证券的契约一般条款的任何修改或补充，将在适用的招股说明书附录中说明。此描述将包含所有或部分适用的 ：

•

该系列债务证券的名称；

•

本金和面额合计；

•

一个或多个期限；

•

发行价格和我们将从出售债务证券中获得的金额；

3

•

债务证券的一个或多个利率或其计算方法，这些利率或利率可能不时变化 ；

•

债务证券的本金和溢价(如有)的一个或多个应付日期；

•

债务证券产生利息的一个或多个日期和支付利息的一个或多个记录日期或确定任何此类日期的方法；

•

应支付债务证券本金、溢价和利息的一个或多个地方；

•

任何偿债基金的条款和与债务证券相关的类似拨备；

•

Lowe和债务证券持有人各自的赎回和偿还权(如有)和相关的赎回和偿还价格，以及对赎回或还款权的任何限制；

•

在我们赎回、偿还或回购这些可转换债务证券之前，持有人可以转换为我们的 其他证券或交换这些证券的任何债务证券的转换价格和其他条款；

•

对与任何债务证券有关的契诺或违约事件的任何补充或更改；

•

任何受托人或财务或认证或支付代理、发行和支付代理、计算代理、转让代理或登记员或任何其他人或实体为或代表债务证券持有人或公司或关联公司行事；

•

债务证券最初是否可以临时全球形式发行，任何此类债务证券是否可以永久全球形式发行，如果是，任何此类永久全球证券的权益的实益所有人是否可以用任何授权形式和面额的类似期限的债务证券交换利益，以及 在何种情况下可能发生这种交换；

•

债务证券在任何证券交易所上市或纳入任何其他市场或报价或交易系统；以及

•

债务证券的其他具体条款、条件和规定。

除非适用的招股说明书补编另有规定，否则受托人在收到付款后，将支付债务证券的本金及任何溢价和利息，并将在其办事处登记任何债务证券的转让。然而，根据我们的选择，我们可以通过将支票邮寄到债务证券登记册上显示的每个债务证券持有人的地址来分配利息支付 。(第305和1002条)。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们将以完全登记的形式发行债务证券，不含息票，面额为1,000美元或1,000美元的任何整数倍。(第302条)。债务证券的任何登记、转让或交换都不会收取服务费，尽管我们可能会要求债务证券的购买者支付与此相关的任何税收或其他政府费用。(第305条)。

我们可以发行债务证券 作为原始发行贴现证券，按照契约的定义，以低于本金的大幅折扣出售。适用的招股说明书附录将介绍适用于这些证券的任何特殊联邦所得税和其他 考虑事项。

适用于我们的债务证券的公约

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将享有下列公约的好处。我们已经在下面的小节中定义了本节中使用的几个大写术语

4

标题为？本契约中关键术语的定义。？未定义的大写术语在本契约中定义。

对债务的限制

契约规定，只要我们有任何未偿还的优先债务证券：

•

我们不会，也不会允许我们的任何子公司招致、发行、承担或担保任何以以下方式担保的债务：

•

对劳氏或其任何附属公司的任何主要财产的抵押；或

•

任何附属公司的任何股本或债务，

除非所有未偿还的优先债务证券将以有担保的债务同等和按比例提供担保，只要有担保的债务是有担保的；以及

•

我们将不允许我们的任何子公司产生、发行、承担或担保任何无担保债务或发行 任何优先股，除非所有此类债务的总金额连同优先股因任何非自愿资产分配而有权获得的总优先金额以及劳氏和我们子公司在销售和回租交易中的所有应占债务不超过我们综合有形资产净额的10%。

这些 限制不适用于以下债务，我们在为限制的目的计算债务时不包括这些债务：

•

由劳氏或任何附属公司在1995年12月1日后取得、建造或改善的任何物业的抵押债务，抵押是在收购或建造或改善完成后的30个月内或在其后6个月内根据与贷款人或投资者在30个月内安排的融资的确定承诺而设立或承担的，以保证或规定支付该物业的全部或任何部分购买价格或12月1日后产生的建造或改善费用，1995年或收购时存在的任何财产的抵押，如果任何该等按揭不适用于吾等或任何附属公司拥有的任何其他财产，但如属任何该等建造或改善工程，则不适用于该等建造或改善工程所在的任何先前未经改善的不动产；

•

在公司与劳氏或其子公司合并时存在的任何公司的债务；

•

在公司成为子公司时存在的任何公司的债务；

•

一家子公司欠劳氏或另一家子公司的债务；

•

以抵押债务为抵押的债务，抵押债务由美国的一个州、领地或占有权、 或上述任何州或哥伦比亚特区的任何政治区为收购财产或在财产上建设提供资金而发行，律师认为其利息不包括在持有人的毛收入中；以及

•

上述条款所指的任何债务的全部或部分延期、续期或替换，只要该债务的本金金额不增加，且就抵押债务而言，不超过所有相同的财产、股本或债务继续为该等债务提供担保。

这些限制不适用于子公司向Lowe‘s或另一家子公司发行优先股，前提是优先股此后不得转让给除Lowe’s或子公司以外的任何人。(第1008条)。

5

对销售和回租的限制

契约规定，吾等将不会，亦不会允许任何附属公司于一九九五年十二月一日后进行任何涉及劳氏或其任何附属公司出售及其后租回任何主要物业的交易，除非在出售及回租交易生效后，与所有此等交易有关的所有应占债务总额 加上契约第1008条适用的所有债务总额不超过综合有形资产净额的10%。在以下情况下，此限制将不适用于任何销售和回租交易的可归属债务，并且在计算可归属债务时将其排除在限制范围之外：

•

本次交易的租赁期限(含续约权)不超过三年；

•

Lowe‘s或附属公司在出售或转让后180天内，以不少于出售根据该安排租赁的主要物业的净收益或订立该安排时租赁的主要物业的公平市价(由董事会厘定)的 较大者为限，以偿还本行与附属公司的债务证券同等或优先的融资债务，或偿还附属公司的融资债务；

•

该交易是在收购主要财产或其建造完成之前、当时或之后30个月内进行的；

•

交易中的租赁担保或与美国或其任何政治区或哥伦比亚特区的州、领地或占有的州、领地或占有的义务有关，以资助收购或在财产上建设，而律师认为该权益不能计入持有者的总收入中；

•

这笔交易是劳氏与一家子公司之间或子公司之间达成的。(第1009节)。

义齿中关键术语的定义

本契约定义了本款中使用的下列术语：

？可归属债务，对于任何人当时负有责任的任何特定租约，在确定其金额的任何日期，指该人在租约剩余期限内根据该租约须支付的租金净额总额(不包括承租人持有的任何后续续期或其他延期选择权)，从相应的到期 日期至该日期，按每年复利10%的费率贴现。根据任何该等租约，在任何该等期间内须缴交的租金净额，将为承租人就该期间所须缴付的租金，扣除因保养及维修、保险、税项、评估、水费及类似费用及或有租金(例如按销售计算的租金)而须缴付的款额。如果任何租约在支付罚款后可由承租人终止，则净额还将包括罚款金额，但在可能如此终止的第一个日期之后，将不被视为根据租约需要支付的租金。

？股本，适用于任何公司的股票，是指现在或以后授权的每一类股本，而不考虑股本相对于其持有人在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时参与股息和资产分配的权利而言是固定金额还是百分比。

？合并有形资产净值是指扣除(I)所有流动负债和(Ii)所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用以及其他类似无形资产后的资产总额(减去适用准备金和其他 适当可扣除项目)，所有这些都显示在劳氏及其合并子公司的最新资产负债表 上，并根据公认的会计原则计算。

6

？债务是指借款、票据、债券、债权证或其他类似的借款证明。？融资债务是指借款的所有债务，自确定其数额之日起，期限超过12个月，或期限不到12个月，但其条款可由借款人选择从该日期起续期或延长至12个月以后。

优先股是指在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在股息或应付金额方面具有优先于普通股的任何类别的股票，且不能强制赎回或偿还，或根据持有人的 选择权赎回或偿还，但普通股或其他类别或系列的优先股或出售普通股或优先股的收益除外。

？主要财产是指由我们或我们的任何子公司拥有或租赁的、主要用于销售家装产品或制造、仓储或分销产品的任何建筑物、构筑物或其他设施，连同其安装所在的土地和构成其组成部分的固定装置。(第101及1008条)。

我国公司结构对债务证券偿付的影响

债务证券是Lowe‘s独有的义务。由于我们目前的业务是通过子公司进行的，因此我们的现金流和由此产生的偿债能力，包括债务证券，在一定程度上取决于我们子公司的收益以及这些收益对我们的分配，或者这些子公司对我们的贷款或其他资金支付。 我们的子公司是独立的、不同的法人实体。他们没有义务支付债务证券的任何到期金额，或提供任何资金用于我们支付债务证券的任何到期金额，无论是通过股息、贷款或其他付款。此外，我们的子公司支付股息以及向我们发放贷款和垫款可能会受到法律或合同的限制，并取决于这些子公司的收益和各种业务考虑。

债务证券实际上将从属于所有债务和其他负债，包括我们子公司的流动负债和租赁承诺(如果有的话)。我们在子公司清算或重组时获得子公司资产的任何权利(以及债务证券持有人参与这些资产的相应权利)实际上将从属于该子公司债权人(包括贸易债权人)的债权，除非我们被承认为子公司的债权人，在这种情况下，我们的债权仍将从属于子公司资产的任何担保权益以及我们所持有的任何子公司的债务。

在我们与他人建立合资企业开展业务的范围内，这些合资企业也将是独立和不同的法人实体，对我们的债务证券支付具有类似的影响。

不限制出售或发行附属公司的股票

本契约并不包含本公司不会出售、转让或以其他方式处置本公司任何附属公司的任何股份或可转换为认股权证或认购权证的任何股份或证券，或认购或购买本公司任何附属公司有表决权股份的权利。它也不禁止劳氏的任何子公司发行任何股份、可转换为子公司有表决权股票的期权、认股权证或权利，或认购或购买子公司的有表决权股票。

资产的合并、合并和出售

未经任何未偿还债务证券的持有人同意，我们可以与根据任何国内司法管辖区的法律组织的任何公司、合伙企业或信托合并或合并，或将我们的财产和资产作为整体转让、转让或租赁给任何公司、合伙企业或信托基金，只要：

•

继承人承担我们在债务证券和契约项下的义务；

7

•

在交易生效后，没有违约事件发生，也没有在通知、时间流逝或两者同时发生后会成为违约事件的事件发生并继续发生；以及

•

符合义齿中描述的其他条件。(第801条)。

因此，在涉及我们的高杠杆交易、重组、重组、合并或类似交易可能对持有人造成不利影响的情况下，债务证券持有人可能得不到保护。如果我们、我们的管理层、我们的任何关联公司或他们的管理层发起或支持杠杆收购，适用于债务证券的现有保护契约将继续适用于我们，但可能不会阻止此类交易的发生。

违约事件

以下是关于任何系列债务证券的违约事件：

•

该系列任何债务证券的任何利息到期时，违约30天；

•

在本金或保费(如有)到期时违约，或在对该系列的任何债务证券支付强制性偿债基金时违约 ；

•

在受托人或持有该系列债务证券合计至少25%的持有人发出通知后60天内，在履行该系列债务证券的任何其他契诺或担保时违约或违约，或在该系列债务证券的发行通知中所指的任何补充契据或董事会决议中违约或违约。

•

在本金到期或导致本行其他债务加速偿还时违约 已发生违约或加速发生的借款本金总额超过1,000万美元，且在受托人向吾等或向吾等及受托人发出违约书面通知后10天内未清偿债务或加速债务未予撤销或作废的情况下，持有当时未偿还的适用系列债务证券本金总额至少25%的持有人，但导致其他债务加速的违约得到治愈、免除或者债务清偿的，视为违约事件被解除；和

•

破产、资不抵债或劳资重组的事件，如契约中更全面地描述。 (第501节)。

适用的招股说明书附录将描述可能添加到特定系列债务证券的契约 中的任何其他违约事件。(第301条)。对于根据契约发行的特定系列债务证券，违约事件不一定构成关于根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件 。

契约规定，受托人将在该系列债务证券发生违约后90天内，将其已知的所有未治愈的违约情况通知这些债务证券的持有人，条件是：

•

除非未能支付该系列债务证券的本金、溢价、利息或偿债基金按金，否则如果受托人真诚地确定扣留通知符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人可扣留通知。

•

在契约发生后至少60天内，不会就任何契约的履行违约或违反 契约所包含的任何保证发出通知。

违约是指任何违约事件，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之的情况下，属于违约事件。(第602条)。

8

如果任何系列的债务证券在未偿还时发生违约事件，并且仍在继续，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以宣布该系列的所有债务证券的本金(或，如果该系列的债务证券是原始发行贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)立即到期和支付。在对任何系列债务证券作出加速声明后的任何时间，但在获得基于加速的判决或法令之前，该系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人在某些情况下可以撤销和撤销加速。(第502条)。

《契约》规定，除了在违约事件中受托人有责任按照所要求的谨慎标准行事外，受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使《契约》所规定的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的赔偿。(第601和603节)。除受托人的赔偿条款及某些其他情况所限外，每一系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人将有权 指示就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法及地点，或就该系列债务证券行使受托人所获的任何信托或权力。(第512条)。

我们被要求每年向受托人提交一份声明，说明我们履行了本公司在契约项下的一些义务，并说明了我们在履行中的任何过失。(第1005条)。

满足感和解脱

应公司要求，在下列情况下，本契约应停止对特定系列的债务证券具有进一步效力：

(1)以下其中一项：

(A)迄今已认证和交付的所有该系列债务证券(但不包括(I)已销毁、遗失或被盗并已被更换或支付的债务证券，以及(Ii)其偿付款项迄今已由本公司以信托形式存放或分开并以信托形式持有并随后偿还给本公司或从该信托中解除)的债务证券；或

(B)所有迄今未曾交付受托人注销的该系列债务证券：

(I)已到期并须予支付，或

(Ii)将于一年内于其述明的到期日到期并须予支付，或

(Iii)根据受托人满意的安排，在一年内被要求赎回，而该安排是由受托人以公司的名义及自费发出赎回通知，

而就上述(I)、(Ii)或 (Iii)而言，本公司已为此目的以信托基金的形式不可撤销地向受托人缴存或安排不可撤销地缴存款项，以支付和清偿该等债务证券的全部债务，而该等债务证券此前并未交付受托人以供注销，作为本金(及溢价，如有的话)及利息，直至缴存日期(如属到期应付的债务证券)或至所述的到期日或赎回日期(视属何情况而定)；及

(2)公司已支付或安排支付公司根据契约就该等债务 证券应付的所有其他款项；及

(3)本公司已向受托人递交一份高级人员证明书及一份大律师意见，每份证明书均述明 该契约所规定的有关该系列债务证券偿付及清偿契约的所有先决条件已获遵守。

9

环球证券

我们可以发行一系列债务证券作为一个或多个完全注册的全球证券。我们将把全球证券存入或代表与该系列相关的适用招股说明书附录中确定的 托管机构。我们将以托管人或其指定人的名义登记全球证券。在这种情况下，将发行一种或多种全球证券，其面额或总面额等于该全球证券所代表的一系列未偿还债务证券的本金总额。在任何全球证券全部或部分交换为最终认证形式的债务证券之前，托管机构或其代名人不得将全球证书作为一个整体转让给彼此、另一位代名人或其继承人，并且除非在适用的招股说明书补编中有所描述。(第303和305节)。

适用的招股说明书补编将描述与全球证券将代表的一系列债务证券有关的存托安排的具体条款。

义齿的修改及豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下修改或修改任何系列的契约或未偿还债务证券的条款，以便除其他外：

•

证明继承人在契约和债务证券中承担了我们的契诺；

•

为债务证券持有人的利益增加违约契诺或违约事件；

•

放弃我们在契约项下的权利或权力；

•

提供无证明的债务证券；

•

增加对债务证券或担保债务证券的担保；

•

确定债务证券的形式或条款；

•

继任受托人接受委任的证据；

•

允许或便利发行可转换为其他证券的债务证券；

•

根据当时有效的1939年《信托契约法》修改或修改契约，或允许对契约或任何补充契约进行资格认定；或

•

纠正义齿中的任何含糊之处或纠正或补充任何不一致之处。(第901节)。

此外，除下文所述外，吾等及受托人可在任何受影响系列的未偿还债务证券本金占多数的持有人同意下，修改或修订契约。我们必须征得所有受影响的未偿债务证券持有人的同意，以：

•

更改任何债务证券的保费(如有)的本金或本金的任何分期付款或利息的述明到期日；

•

减少赎回任何债务证券的本金、利息或应付金额；

•

更改任何债务证券利息的计算方法；

•

减少到期加速时应付债务证券的本金金额；

•

更改任何债务证券的本金、溢价或利息的支付地点或货币；

•

损害持有人的转换权；

•

损害持有人就强制执行任何债务担保付款提起诉讼的权利 ；或

10

•

降低债务担保本金的百分比，如修改或修订契约或放弃遵守契约的某些规定或放弃某些违约，须征得其持有人同意。(第902条)。

任何受影响系列未偿还债务证券本金过半数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，放弃过去根据契约就债务证券所作的任何违约。

他们可能不会放弃：

•

违约支付任何债务证券的本金或溢价(如有)利息或偿债基金分期付款，或

•

一项条款，根据契约，修改或修改需要得到受影响系列的所有未偿债务证券持有人的同意。(第513条)。

治国理政法

本契约受纽约州法律管限，并按照纽约州法律解释，债务证券亦须如此。

关于受托人

美国银行全国协会(作为 继任受托人)是Indenture下的受托人。向受托人发出的通知应发送至：

美国银行全国协会

北特里昂街214号，27楼

北卡罗来纳州夏洛特市28202

注意：保罗·E·瓦登

11

我们的普通股说明

一般信息

以下对我们普通股的某些条款的描述并不完整，仅参考我们的《重申宪章》(《重申宪章》)、我们修订和重述的《章程》(《章程》)以及《北卡罗来纳州商业公司法》(《NCBCA》)的适用条款。我们鼓励您审阅我们之前提交给美国证券交易委员会的《重新发布的宪章》和《章程》的完整副本。？查看哪里可以找到更多信息。

《重申宪章》授权我们发行56亿股普通股，每股面值0.50美元。截至2021年7月21日，我们约有703,977,820股普通股已发行。我们普通股的每一股都有权就提交股东投票的所有事项投一票。我们普通股的持有者有权在我们的董事会宣布他们从合法可用的资金中获得股息时获得股息。只有在任何已发行优先股的所有股息都已支付或拨备的情况下，我们的普通股才能支付股息。

我们普通股的已发行和流通股，以及招股说明书附录在发行和支付时提供的任何普通股，都将是全额缴足和不可评估的。我们普通股的持有者没有任何优先购买权或转换权，我们可能不会对我们的普通股进行进一步的赎回或评估。我们的普通股不适用于赎回或偿债基金条款 。

在我们自愿或非自愿解散、清算或清盘的情况下，普通股持有人有权在债权人和优先股持有人(如果有)的优先权利得到完全满足后，按比例获得我们可供分配的所有剩余资产。

董事由普通股投票权持有人亲自或委派代表在会议上以多数票选出，但如属竞争性选举，则董事由有权在选举中投票的股份以多数票选出。普通股持有人无权在董事选举中享有累积投票权。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，交易代码是？LOW。

罗德岛州普罗维登斯的ComputerShare Trust Company是我们普通股的转让代理和登记机构。

北卡罗来纳州法律、重新制定的宪章和附例的反收购效力

《NCBCA》、《重新制定的宪章》和《章程》的某些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得我公司的控制权。这些规定概述如下，预计将阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得我们公司控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判更优惠条款的潜在能力的保护的好处超过了 阻止收购我们公司的提议的坏处。

授权但未发行的股票

《重申宪章》授权发行大量普通股和优先股。大量授权但未发行的股票可能会阻止潜在的收购尝试，因为我们的董事会有权授权向友好方或公众发行部分或全部这些股票，这将使潜在收购者 更难获得对我们公司的控制权。这种可能性可能会鼓励寻求获得我们公司控制权的人首先与我们的董事会谈判。

12

我们授权但未发行的优先股也可能具有其他反收购效果。在某些情况下，任何或所有优先股可用作阻止、推迟或防止我们公司控制权或管理层变更的一种方法。例如，我们的董事会可以指定和发行一系列 优先股，其金额足以增加流通股的数量，以克服普通股持有人的投票，或者具有包括否决控制权变更的特别投票权的权利和优先。优先股也可以用于发行股东权利计划，有时也被称为毒丸。我们的董事会能够实施股东权利计划，而无需我们的 股东采取进一步行动。

以上述方式使用我们的优先股可能会推迟或挫败合并、要约收购或代理权竞争、罢免 现任董事或由股东接管控制权，即使这些行动将有利于我们的股东。此外，授权但未发行的优先股的存在可能会阻碍对我们公司的竞购 ，即使这样的出价比我们当时的交易价格有溢价。

股东书面同意诉讼

根据NCBCA，我们的股东可以在我们所有普通股流通股持有人一致书面同意的情况下采取行动，而不是召开年度会议或特别会议。否则，股东只能在根据公司章程召开的年度或特别会议上采取行动。

关于预先通知股东提案和提名的规定

章程规定了关于股东提案的预先通知程序(根据1934年证券交易法(经修订)(交易法)下规则14a-8的资格和程序要求提交的提案除外，并包含在我们的委托书中)，以及提名候选人竞选为董事，但由我们的董事会或根据董事会的指示进行的提名除外。根据这些规定，为了及时，股东的通知必须满足有关其内容的某些要求，并在以下时间段内送达我们的主要执行办公室，收件人为公司秘书：

•

如属年会，不得早于第150个历日的闭幕，亦不迟于上一年度年会一周年前的第120个历日的闭幕；但如股东周年大会日期早于该周年日前30个历日或迟于该周年日后60个历日，或如上一年度并无举行周年大会，则为及时起见，股东通知必须不早于该周年大会前第120个历日的营业时间结束，亦不得迟于该年会前第90个日历日的较后日期的营业时间，或如该年度会议日期的首次公布日期少于该年度会议日期前100个日历日，则股东通知必须在该股东周年大会日期前第90个日历日的较后一个日历日之前，首次宣布会议日期的日历日之后的第10个日历日；和

•

就特别会议而言，不早于该特别会议前150个历日的办公时间结束，以及不迟于该特别会议前120个历日的较后一个历日或本公司首次公布该特别会议日期的后10个历日的较后一个历日的办公时间结束。

如果没有遵循适当的程序，这些规定可能会导致无法在会议上进行某些事务。这些规定也可能阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

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无累计投票

累积投票权允许股东将其部分或全部股份投票给一个或多个公司董事会席位的候选人。缺乏累计投票权使少数股东更难在公司董事会获得席位，从而影响董事会关于收购的决定。根据NCBCA，由于我们注册成立的日期，以及重新制定的宪章没有赋予我们的股东累积投票权的事实，我们的股东无权累积他们的投票权。

股东对某些企业合并的批准

NCBCA有两部主要的反收购法规，即《北卡罗来纳州股东保护法》和《北卡罗来纳州控制股份收购法案》，这两部法律管理某些企业合并所需的股东批准。由于我们没有选择退出这些条款中的任何一项，我们受到北卡罗来纳州股东保护法和北卡罗来纳州控制权股份收购法案的反收购效果的约束。

北卡罗来纳州股东保护法一般要求上市公司有表决权股份的95%的赞成票才能批准与大多数留任董事确定直接或间接实益拥有公司20%以上有表决权股份的任何其他实体的业务合并 (或曾经拥有超过20%的股份，但仍是公司的附属公司)，除非满足法规的公平价格规定和程序规定。

？法规将企业合并定义为(I)公司与任何其他实体或转换为任何其他实体的任何合并、合并或转换， (Ii)将公司的全部或任何主要部分资产出售或租赁给任何其他实体，或(Iii)任何其他实体向公司或其任何附属公司支付、出售或租赁总公平市值为5,000,000美元或以上的资产，以换取公司的证券。

根据北卡罗来纳州控制权股份收购法案，在控制权股份收购中收购的公司的控制权股份(定义见法规)没有投票权，除非该权利由该公司的大多数无利害关系的 股东通过决议授予，如果授予该等投票权，则所有其他股东将有权在某些限制的情况下按其公允价值赎回其在该公司的股份。

只要某人获得股份，当与该人实益拥有的公司所有其他股份相加时，该人就获得了控制权股份，该股份将使该人有权在董事选举中拥有等于或大于以下三个门槛之一的投票权：五分之一、三分之一或 多数。

董事的选举和人数

重新制定的章程和章程规定了提名和选举董事会成员的具体程序， 包括上文《关于股东提案和提名的提前通知的要求》中讨论的提前通知要求。

《章程》和章程规定，董事人数由本公司董事会确定，但不得少于三人。 因此，本公司股东不得为选举新董事而增加本公司董事会的规模。

修改经重申的宪章

除非根据NCBCA的规定，对重新制定的章程的修订必须由我们的董事会提出，并由有权投票的我们总流通股的大多数持有人 批准。在任何情况下

14

股东特别大会的通知必须说明修改重新制定的章程是会议的目的之一。这些规定可能具有推迟、推迟或阻止取消《宪章》中规定的任何反收购抗辩的效果。

修订 附例

细则可由(I)本公司董事会多数成员或(Ii)出席有法定人数的会议(如属任何股东或董事特别会议)的多数投票者更改、修订或废除，或可采纳新的章程，但股东或董事特别大会的通知必须述明修订章程是会议的目的之一。

召开股东特别大会的限制

我们的股东特别会议可以由我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的董事会的多数成员召开，并且必须由我们的公司秘书在一名或多名股东的书面要求下召开，该股东拥有我们公司已发行股本总数至少15%的股份，并有权在该等会议上投票。应本公司股东要求召开的任何此类特别会议将在本公司董事会确定的日期、时间和地点举行，但该特别会议的日期不得超过秘书收到该请求后的90天。章程规定了股东要求召开特别会议的形式和内容。这些规定可能会将股东选举董事的行动推迟到下一次年度股东大会，从而使我们公司的控制权变更变得更加困难。

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我们的优先股说明

以下是优先股的一般条款和规定的说明。任何系列优先股的特定条款将在适用的招股说明书附录中说明。

优先股的所有条款已经或将包含在重新制定的宪章或我们董事会可能通过的与任何系列优先股有关的任何决议 中，这些决议将在我们发行一系列优先股时或之前提交给美国证券交易委员会。

重订约章授权吾等发行5,000,000股优先股，每股面值5.00美元，其中750,000股已被指定为 参与累积优先股A系列。我们可不时修订重订约章以增加优先股的法定股份数目。这样的修改需要得到有表决权股本的持有者的批准， 根据《宪章》的规定，有权对这样的修改进行表决。截至2021年7月21日，我们没有流通股优先股。

我们的董事会有权就每个新的优先股系列指定以下内容：

•

该丛书的名称和声明价值；

•

每个系列的股份数量；

•

股息率和支付日期，以及股息是否将是累积的，如果是累积的，则累积股息的日期 ；

•

自愿和非自愿清算优惠以及适用于该系列的清算价格和清算溢价(如有) ；

•

赎回价格，如可赎回，以及赎回的条款和条件；

•

用于赎回或购买股票的偿债基金或购买基金拨备(如有)；

•

股票可转换为任何其他系列或类别的股票的权利(如有)以及条款和条件。

•

投票权(如有的话)；及

•

任何其他适用的条款。

当发行优先股以换取充分对价时，优先股将得到全额支付和不可评估。在清算、解散或清盘的情况下，我们将首先向优先股持有人支付股息并进行分配，然后再向普通股持有人支付股息和分红。

虽然我们目前没有这样做的打算，但我们的董事会可能会在没有股东批准的情况下发行带有投票权和转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响。如果我们发行优先股， 它可能会产生阻碍、延迟或阻止控制权变更的效果。

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配送计划

我们可能会不时出售特此提供的证券：

•

向或通过一家或多家承销商或交易商；

•

通过一个或多个代理；

•

直接卖给购买者；或

•

通过这些方法的组合。

关于每一次证券发行的招股说明书补编将列出具体的分销计划和发行条款， 包括：

•

任何承销商、交易商或代理人的名称；

•

证券的收购价或者首次公开发行价格；

•

出售证券所得款项净额；

•

净收益的使用情况；

•

任何延迟交货安排；

•

构成承销商赔偿的任何承保折扣、佣金和其他项目；

•

任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠； 和

•

支付给代理商的任何佣金。

我们可以指定代理商在其委任期内征集购买并持续出售证券，包括根据 市场产品。

我们可以通过以主承销商为代表的承销团或通过不含承销团的承销商向公众提供这些证券。如果使用承销商，我们将在出售证券时与承销商签订承销协议，承销商将为自己的账户购买证券。 承销商可以在一次或多次交易中转售证券，包括以固定公开发行价或以出售时确定的不同价格进行的协商交易。除非适用的招股说明书另有说明，承销商购买证券的义务将受惯例条件的制约，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有已发行证券。 承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从其代理的购买者那里获得佣金。任何首次公开募股价格以及任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时发生变化。

承销商和代理人可以不时在二级市场买卖本招股说明书和适用的招股说明书附录所述的证券，但没有义务这样做。不能保证，如果一个市场发展起来，将会有证券的二级市场或二级市场的流动性。承销商和代理人可能会不时在证券上做市 。

为便利证券发行，承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，或者以价格确定证券支付金额的任何其他证券的价格。具体地说，承销商可以超额配售与发行相关的债券，为自己的账户在债务证券中建立空头头寸 。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可以在公开市场上竞购该证券或任何其他证券。最后，在通过承销商组成的承销团发行证券时，承销团可以收回允许的销售特许权

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如果辛迪加在交易中回购以前分配的证券以回补辛迪加空头头寸、 稳定交易或其他交易中的证券，则承销商或交易商在此次发行中分销证券。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商不需要从事这些活动，并可随时暂停或终止任何此类活动。

在适用的招股说明书附录中点名的承销商，以及在适用的招股说明书附录中点名的交易商和代理人可能被视为与其提供的证券相关的1933年证券法(经修订的证券法)所指的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。我们可能与承销商、交易商或代理商达成协议，以赔偿他们 某些民事责任，包括证券法下的责任，或支付他们可能被要求支付的款项。在正常业务过程中，承销商、经销商或代理及其各自的关联公司可能是我们或我们的子公司和关联公司的客户，与我们或我们的子公司和关联公司进行交易，或为其提供服务。

如果在适用的招股说明书附录中注明，我们可能会授权作为我们代理的交易商向一些机构征求报价，以便按照该附录中规定的延迟交付合同中给出的公开发行价购买我们的证券，该合同规定 在该附录中规定的一个或多个日期付款和交付。每份合同的金额将不少于适用的招股说明书附录中所述的相应金额，根据合同出售的证券本金总额将不低于或高于适用的招股说明书附录中所述的金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在所有情况下均需得到我们的批准。合同将不受任何条件的限制，但下列条件除外：

•

机构购买其合同所涵盖的证券在交割时不受美国任何司法管辖区法律的禁止，该司法管辖区受该机构管辖，并且

•

如果证券出售给承销商，我们将向承销商出售证券本金总额减去合同涵盖的本金金额。

一家或多家公司，称为再营销 公司，也可以提供或出售证券，如果适用的招股说明书附录有此规定，与其购买后的再营销安排有关。再营销公司将作为自己客户的委托人或作为我们的代理 。这些再营销公司将根据证券的条款，按照赎回或偿还的方式提供或出售证券。适用的招股说明书附录将指明任何再营销公司及其与我们的 协议的条款(如果有)，并将说明再营销公司的薪酬。再营销公司可被视为与其再营销证券有关的承销商。根据可能与我们签订的协议，再营销公司可能有权获得我们对某些民事责任(包括证券法下的责任)的赔偿和分担，再营销公司及其各自的附属公司可能是我们或我们的子公司和附属公司的客户，与我们或我们的子公司和附属公司在正常业务过程中进行交易或为其提供服务。

除非在适用的招股说明书附录中注明，否则我们预计不会申请在证券交易所上市任何系列债务证券。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股说明书补编 可能规定，您证券的原始发行日期可能早于或早于您证券交易日期后的两个预定营业日。

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法律事务

除非招股说明书附录另有说明，否则本招股说明书提供的普通股和优先股的有效性将由北卡罗来纳州夏洛特市的Moore&Van Allen PLLC为我们传递 ，而本招股说明书提供的债务证券的有效性将由纽约Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP传递给我们。除非在任何招股说明书附录中另有说明，与北卡罗来纳州法律相关的某些法律事项可能会由北卡罗来纳州夏洛特市的Moore&Van Allen PLLC代为传递。

如果承销商、交易商或代理人的律师(如有)将与根据本招股说明书进行的发行相关的法律事务转交给承销商、交易商或代理人，则将在招股说明书附录中提及该等律师的姓名。

专家

本招股说明书中引用的财务报表和相关财务报表明细表摘自公司截至2021年1月29日的财政年度的10-K表格年度报告，以及Lowe‘s Companies，Inc.对财务报告的内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所审计，这是一家独立注册会计师事务所，已在其报告中陈述，并以参考方式并入本文。此类财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

关于截至2021年4月30日和2020年5月1日的未经审计的中期财务信息，德勤会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，已根据美国公共公司会计监督委员会的标准应用有限的程序对该等信息进行审查。然而，正如他们在公司截至2021年4月30日的Form 10-Q季度报告中所说的那样，他们没有审计，也没有对该中期财务信息发表意见。因此，鉴于适用的审查程序的有限性质，应限制对其关于此类信息的报告的依赖程度。Deloitte&Touche LLP不受证券法第11节对其未经审计的中期财务信息报告的责任条款的约束，因为该报告不是证券法第7条和第11条所指的会计师准备或认证的注册报表的一部分。

在那里您可以找到更多信息

我们已向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书涵盖的证券相关的S-3表格登记说明书。 本招股说明书是登记说明书的一部分，不包含登记说明书中的所有信息。我们在本招股说明书中就我们的合同、协议或其他文件所做的任何声明并不一定完整，您应该阅读作为注册声明的证物存档的文件以及我们在下面的通过引用合并的信息标题下引用的文件，以更完整地 理解合同、协议或其他文件。每项此类陈述在各方面均以其所指的合同、协议或其他文件为限。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以通过美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.获取我们提交的任何文档我们的美国证券交易委员会申报文件也可以在我们的网站上查阅，网址是http://www.ir.lowes.com.但是，我们网站上的信息或从我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，除非我们向 美国证券交易委员会提交的文件通过引用并入或被视为纳入本招股说明书。

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通过引用而并入的信息

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书和任何招股说明书附录中参考并入信息，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件，从而向您披露 重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书和任何招股说明书附录的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。我们通过引用并入以下列出的文件，这些文件是我们之前向美国证券交易委员会提交的文件，以及我们将在终止本招股说明书所述证券的发售之前根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件(在每种情况下，这些文件中被视为已提供且未向美国证券交易委员会提交的任何部分除外，包括与之相关的任何证物)：

•

我们截至2021年1月29日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

我们截至2021年4月30日的季度报告中的Form 10-Q；

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我们于2021年4月15日提交的关于附表14A的最终委托书，经我们于2021年5月5日提交的表格DEFR14A修订；

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我们目前的Form 8-K报告分别于2021年3月31日、2021年4月27日、2021年6月1日和2021年6月1日提交；以及

•

根据《交易法》提交的我们的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

就本招股说明书或任何招股说明书附录而言，本招股说明书或以引用方式并入或视为并入本招股说明书的任何文件中包含的任何陈述，在本招股说明书或任何随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该先前陈述的范围内，应视为修改或取代 。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股说明书的一部分。

应 任何此等人士的书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)提供已通过引用并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有信息的副本，但不包括文件中的证物，除非在该文件中通过引用明确将证物并入。此类请求应通过以下地址和电话联系投资者关系部：

劳氏公司

收件人： 投资者关系

罗伊斯大道1000号

北卡罗来纳州摩斯维尔，邮编：28117

Telephone: (704) 758-1000

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$4,750,000,000

$1,000,000,000 4.400% Notes due September 8, 2025

$1,250,000,000 5.000% Notes due April 15, 2033

$1,500,000,000 5.625% Notes due April 15, 2053

$1,000,000,000 5.800% Notes due September 15, 2062

招股说明书副刊

联合簿记管理经理

巴克莱

高盛有限责任公司

美国银行

富国银行证券

高级联席经理

美国银行证券		花旗集团		摩根大通
瑞穗				加拿大皇家银行资本市场

联席经理

MUFG				Truist证券
蒙特利尔银行资本市场				环路资本市场
		西伯特·威廉姆斯·尚克

2022年9月6日