附件3.1

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修订及重述附例

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的

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集装箱商店集团公司。

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第一条

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股东大会

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第1.1条。会议地点。股东会议可在特拉华州境内或以外的任何地点举行，由特拉华州下属公司Container Store Group，Inc.的董事会(“董事会”)指定。董事会可全权酌情决定，股东大会不得在任何地点举行，而可仅以经特拉华州总公司(“公司法”)第211(A)(2)条授权并根据其规定进行远程通信的方式举行。如无指定，股东会议应在公司的主要执行办公室举行。

第1.2节。年度会议。如果适用法律要求，年度股东大会应在董事会决议不时指定的特拉华州境内或以外的日期、时间和地点(如果有)举行，以选举董事。任何其他适当的事务可在年会上处理。公司可推迟、重新安排或取消董事会原定的任何年度股东大会。

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第1.3节。特别会议。为任何目的或目的召开的股东特别会议只能以公司注册证书(“公司注册证书”)规定的方式召开。在股东特别会议上处理的事务应限于该会议通知中所述的目的。公司可推迟、重新安排或取消董事会原定的任何股东特别会议。

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第1.4节。会议通知。

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(a)当股东被要求或获准在会议上采取任何行动时，应发出会议通知，说明会议的地点(如有)、日期和时间、股东和受委代表股东可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通讯方式(如有)、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)以及(如为特别会议)召开会议的目的。除非法律、公司注册证书或本附例(本附例)另有规定，否则任何会议的通知应为

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于大会日期前不少于十(10)天但不超过六十(60)天发给每一名有权在大会上投票的股东，以确定有权获得会议通知的股东。

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(b)任何股东会议的通知应视为已发出：

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(I)如以美国邮寄方式寄出，邮资已预付，寄往储存商在本公司记录上所示的储存商地址；

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(Ii)如以速递服务递送，则以收到通知或将通知留在公司纪录所载的贮存商地址时较早者为准；或

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(Iii)如以电子方式传送，按本附例第8.1节的规定。

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公司的秘书或助理秘书或转让代理人或公司的任何其他代理人所作的誓章，表明该通知已以邮递或以电子传送的形式(视何者适用而定)发出，在没有欺诈的情况下，该誓章即为其内所述事实的表面证据。

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除一般公司法另有禁止外，在不限制以其他方式向股东发出有效通知的情况下，本公司根据一般公司法、公司注册证书或本附例的规定向股东发出的任何通知，如以单一书面通知方式向共用一个地址的股东发出，并经收到通知的股东同意，即属有效。股东可通过书面通知公司撤销任何此类同意。任何股东如在收到公司发出发出该单一通知的意向的书面通知后60天内，未能以书面向该公司提出反对，应视为已同意接收该单一的书面通知。

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第1.5条。休会。任何股东周年大会或特别大会均可不时延会，以便在同一地点或其他地点(如有)重新召开，而倘股东及受委代表可被视为亲身出席该等延会的会议的时间、地点及远程通讯方式(如有)及远程通讯方式(如有)已在进行延会的会议上公布，或以一般公司法准许的任何其他方式作出规定，则无须就任何该等延会发出通知。在延会上，公司可处理在原会议上本可处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如果在延会后为确定有权投票的股东确定了一个新的记录日期，董事会应确定为确定有权获得延会通知的股东的记录日期，与确定有权在延会上投票的股东的确定日期相同或更早，并应向每一名股东发出关于续会的通知，该通知的记录日期为如此确定的关于该续会的通知的记录日期。

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第1.6条。法定人数。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，在每次股东大会上，有权在会议上投票的已发行股份中占多数投票权的股东亲自出席，或通过远程通讯(如适用)或由代表代表出席，应是必要的且足以构成所有股东会议事务处理的法定人数。如某事项须按类别或系列分开表决，则该类别或系列已发行及尚未发行并有权投票、亲身出席、或透过远程通讯(如适用)或委派代表投票的多数投票权持有人应构成该事项的法定人数。会议一旦确定法定人数，不得因撤回足够票数而少于法定人数而破坏法定人数。然而，如出席任何股东大会或派代表出席任何股东大会的人数不足法定人数，则(A)主持会议的人士或(B)亲自出席或以远距离通讯(如适用)或由受委代表出席并有权就该会议投票的股东的过半数投票权，将有权不时以本附例第1.5节所规定的方式延会，直至有法定人数出席或由代表出席为止。属于本公司或另一家公司的本身股票，如果在该另一家公司的董事选举中有权投票的股份的多数直接或间接由本公司持有，则无权投票，也不计入法定人数；但前述规定不限制本公司或其任何附属公司以受信身份持有的股票的投票权，包括但不限于其本身的股票。

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第1.7条。组织。股东会议由董事会指定的主席主持。如无指定，股东大会应由董事会主席(如有)主持，或于副主席(如有)缺席时由董事会副主席(如有)主持，或于上述人士缺席时由首席执行官主持，如上述人士缺席，则由总裁主持，如上述人士缺席，则由总裁副会长主持，或如上述人士缺席，则由有权在大会上投票表决的股东投票选出的主席主持。秘书应担任会议秘书，但在秘书缺席时，会议主席可任命任何人担任会议秘书。

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第1.8条。投票权；代理人。除公司注册证书的条文另有规定外，每名有权在任何股东大会上投票的股东，均有权就该股东持有的每股股份投一票，而该股东对有关事项有投票权。每名有权在股东大会上投票或以书面明示同意公司行动的股东(如获公司注册证书许可)可授权另一人或多名人士代表该股东行事，受委代表由书面文书或法律(包括根据1934年经修订的证券交易法(“交易法”)颁布的第14a-19条规则)所准许的传转授权，并须按照为会议设定的程序提交，但该代表自其日期起计三年后不得投票或行事，除非该代表有较长期限。如果委托书声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它伴随着在法律上足以支持不可撤销权力的利益，委托书应是不可撤销的。委托书可以是一种电子传输手段的形式，该电子传输手段载明或提交的信息可以确定电子传输是由股东授权的。作为代理人的授权可以被记录、签署和

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根据《公司法通则》第116条交付，但此类授权应载明或附带信息，使公司能够确定授予授权的股东的身份。股东可通过亲自出席会议并投票或通过远程通信(如适用)，或通过向公司秘书递交撤回委托书或新的委托书(注明较后日期)来撤销任何不可撤销的委托书。在股东会议上投票不一定要通过书面投票。除公司注册证书另有规定外，在所有有法定人数出席的董事选举股东会议上，所投的多数票应足以选举董事。在有法定人数的会议上向股东提出的所有其他选举和问题，除非公司注册证书、本附例、适用于公司的任何证券交易所的规则或规定、或适用的法律或适用于公司或其证券的任何规定另有规定，否则应由亲自出席或由受委代表出席并有权就此投票的公司股票的多数投票权持有人投赞成票。任何直接或间接向其他股东募集委托书的股东，必须使用白色以外的委托卡，并保留给董事会专用。

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第1.9条。确定登记股东的确定日期。

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(a)为了使公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何续会的通知的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且除非法律另有要求，该记录日期不得早于该会议日期的六十(60)天或不少于十(10)天。如果董事会确定了一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一日营业结束时。对有权收到股东大会通知或有权在股东大会上表决的股东的决定应适用于任何延会；但条件是，董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在此情况下，也应将有权获得该延期会议通知的股东的记录日期定为与根据本章程为有权在延会上投票的股东确定的日期相同或更早的日期。

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(b)为使本公司可决定哪些股东有权收取任何股息或其他分派或任何权利的分配，或有权就任何股票的变更、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于决定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前六十(60)天。如果没有确定这样的记录日期，则

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为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束之日。

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(c)除公司注册证书另有限制外，为使公司能够确定有权在不召开会议的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且该记录日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议的日期之后的十(10)天。如果董事会没有确定有权在不开会的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东的记录日期，(I)如果法律不要求董事会事先采取行动，则该目的的记录日期应为按照适用法律向公司提交列出已采取或拟采取的行动的签署的书面同意的第一个日期；(Ii)如果法律要求董事会事先采取行动，则该目的的记录日期应为董事会通过采取该行动的决议的营业时间结束之日。

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第1.10节。有权投票的股东名单。公司应不迟于每次股东大会召开前第十天编制一份完整的有权在股东大会上投票的股东名单(但如果确定有投票权的股东的记录日期不到会议日期前十(10)天，该名单应反映截至会议日期前第十天有权投票的股东)，并按字母顺序排列，并显示每名股东的地址和登记在其名下的股份数量。该名单应公开供与会议有关的任何股东查阅，为期十(10)天，截止日期为会议日期前一天(I)在可合理访问的电子网络上，条件是查阅该名单所需的信息是随会议通知一起提供的，或(Ii)在正常营业时间内在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。除法律另有规定外，股票分类账应是谁是有权审查第1.10节所要求的股东名单或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的唯一证据。

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第1.11节。经股东书面同意的诉讼。除公司注册证书另有规定外，公司股东在股东年会或特别会议上要求或允许采取的任何行动，不得以股东书面同意代替股东会议。

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第1.12节。选举督察。公司可在任何股东大会召开前，委任一名或多於一名选举督察(他们可以是公司的雇员)出席该会议或其任何续会，并就该会议或其任何续会作出书面报告，如有法律规定，则亦须如此。地铁公司可指定一名或多名人士为候补检验员，以取代任何没有采取行动的检验员。如果没有指定或指定的检查人员能够在股东大会上行事，则主持会议的人应指定一名或多名检查人员出席会议。每名督察在进入

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履行其职责的，应宣誓并签署誓词，严格公正并尽其所能忠实履行检查员的职责。获委任或指定的一名或多名审查员须(I)确定本公司已发行股本股数及每股该等股份的投票权；(Ii)厘定出席会议的本公司股本股份及委托书及选票的有效性；(Iii)清点所有选票及选票；(Iv)厘定并在一段合理期间内保留对审查员任何决定提出的任何质疑的处置记录；及(V)核证他们对出席会议的本公司股本股数及该等审查员对所有投票数及选票的点算。该证明和报告应载明法律可能要求的其他信息。检查专员在确定在公司任何股东会议上投票的委托书和选票的有效性和点票时，可考虑适用法律允许的信息。任何在选举中参选职位的人，均不得在该选举中担任督察。

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        第1.13节。会议的进行。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上宣布。董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则和规章。除非与董事会通过的该等规则及规例有所抵触，否则主持任何股东大会的人士均有权及有权召开会议及(不论是否出于任何理由)休会及/或休会，以及制定其认为对会议的妥善进行属适当的规则、规例及程序，以及作出其认为适当的一切行动。这些规则、条例或程序，无论是由董事会通过或由会议主持人规定的，可包括但不限于：(1)制定会议议程或议事顺序；(2)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(3)对有权参加会议的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主持人决定的其他人出席或参加会议的限制；(4)限制在确定的会议开始时间之后进入会议；和(5)限制与会者提出问题或发表意见的时间。在任何股东会议上，主持会议的人除作出任何其他适合会议进行的决定外，如事实证明有需要，亦须作出决定，并向会议声明某事项或事务并未适当地提交会议，而主持会议的人应如此决定。, 则该主持会议的人须如此向会议作出声明，而任何该等事宜或事务如未妥为提交会议处理或考虑，则不得予以处理或考虑。除非董事会或会议主持人决定召开股东会议，否则股东会议不应按照议会议事规则举行。

第1.14节。股东开业及提名通知书。

(A)股东年会。(1)在股东周年大会上，只可(A)根据本公司的会议通知(或其任何补编)、(B)由董事会或其公司管治及提名委员会或在其指示下，或(C)由在本条所规定的通知发出时已是本公司股东纪录的任何本公司股东，在股东周年大会上提名须由股东考虑的董事会成员及其他事项的建议。

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1.14提交给公司秘书，该秘书有权在会议上投票，并遵守第1.14节规定的通知程序。

(2)股东若要根据第1.14节(A)(1)段(C)条款将任何提名或其他事项提交股东周年大会，股东必须及时以书面通知公司秘书，而任何该等建议事项(提名董事候选人除外)必须构成股东应采取适当行动的事项。为及时起见，股东通知应不迟于第九十(90)日营业结束前在公司各主要执行办公室送交秘书^这是)日，不早于第一百二十(120)日营业结束^这是)前一年年会一周年前一天(但如果年会日期早于周年日三十(30)天或早于周年日后七十(70)天，则股东必须在不早于第一百二十(120)日营业结束前如此递交通知^这是)该年度会议前一天，但不迟于(I)第九十(90)日晚些时候的工作结束^这是)该年度会议前一天，或(二)如较迟，则为第十(10^这是)该公司首次公布该会议日期的翌日)。在任何情况下，宣布年会延期或延期的公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。为了采用适当的形式，股东通知必须：(A)对于股东提议提名参加董事选举的每个人，列出(I)在选举竞争中董事选举的委托书征集中要求披露的或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息，在每一种情况下，该信息都必须根据并根据《交易法》第14(A)节以及根据该条颁布的规则和条例进行披露，和(Ii)该人同意在委托书和随附的委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意书；(B)关于董事会选举或连任的每名被提名人，应包括本附例第1.15节规定的填写并签署的问卷、陈述和协议；(C)就贮存商拟在会议上提出的任何其他事务，列出意欲在会议上提出的事务的简要描述、建议或事务的文本(包括建议考虑的任何决议的文本，如该等事务包括修订本附例的建议，则列出拟议修订的措辞)、在会议上处理该等事务的理由，以及该贮存商及代其作出该建议的实益拥有人(如有的话)在该等事务中有任何重大利害关系；及(D)发出通知的贮存商及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话), 列明(I)该等股东及该实益拥有人的姓名或名称及地址，(Ii)该股东及该实益拥有人实益拥有的公司股本的类别或系列及股份数目，(Iii)该股东与/或该实益拥有人之间或之间就提名或建议所达成的任何协议、安排或谅解的描述，以及与上述任何事项一致行事的任何其他人，包括：(Iv)该股东及该等实益拥有人或其代表于股东通知日期所订立的任何协议、安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、对冲交易及借入或借出股份)的描述，不论该文书或权利是否须以该股东及该等实益拥有人的名义订立

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(V)表示该股东或该实益拥有人是有权在该会议上表决的该股东或该实益拥有人的股票纪录持有人，并拟亲自或由受委代表出席该会议以提出该业务或提名；。(Vi)不论该股东或该实益拥有人(如有的话)的代表，有意或属于下列团体的团体的一部分：(A)将委托书和/或委托书形式提交给至少达到批准或通过该提案或选举被提名人所需的公司已发行股本百分比的持有人和/或(B)以其他方式征求股东的委托书或投票以支持该提案或提名，以及(Vii)在委托书或其他文件中要求披露的与该股东和实益所有人(如果有)有关的任何其他信息，这些资料必须在委托书或其他文件中披露，该委托书或其他文件要求就以下事项征求委托书：根据交易所法案第14(A)节及其颁布的规则和条例，在选举竞争中提出和/或选举董事的建议和/或建议。本第1.14节第(A)款的前述通知要求，如果股东已将其以下事项通知公司，则应视为股东已就除提名以外的业务满足上述通知要求, 她或她打算根据交易所法案颁布的适用规则和法规在年度会议上提出建议，该股东的建议已包含在公司为征集该年度会议的委托书而准备的委托书中。公司可要求任何建议的代名人提供公司合理需要的其他资料，以确定该建议的代名人是否符合担任公司董事的资格。该等其他资料须在本公司向递交提名通知的股东递交要求后五(5)个营业日内，在本公司的主要执行办事处送交秘书。

(3)在任何情况下，股东提供的有关董事候选人的及时通知不得超过股东在适用会议上选出的候选人的数量。尽管第1.14节第(A)(2)段第二句有任何相反规定，如果在本第1.14节第(A)(2)段规定的提名期限过后，董事会应选举的董事人数有所增加，并且公司在上一年度年会一周年前至少一百(100)天没有公布提名新增董事的人选，则第1.14节规定的股东通知也应被视为及时。但仅限于额外董事职位的提名人，但须在不迟于10日(10)日营业时间结束前送交公司主要执行办公室的秘书^这是)该公司首次公布该等公告的翌日。

(4)尽管本第1.14节前述条文另有规定，除非法律另有规定，(I)除本公司的被提名人外，(I)任何股东或实益拥有人(如有)不得征集代理人以支持公司的被提名人，除非该股东及实益拥有人(如有)已遵守根据《交易法》颁布的第14a-19条有关征集此等代理人的规定，包括及时向公司提供通知，及(Ii)如任何贮存人或实益拥有人(1)依据根据《交易所法令》颁布的规则第14a-19(B)条提供通知，及(2)其后没有遵守规则第14a-19(A)(2)条及规则第14a条的规定-

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19(A)(3)，包括规定及时向公司发出通知，或未能及时提供合理证据，使公司信纳该股东或实益拥有人已按照下列句子符合根据交易法颁布的规则14a-19(A)(3)的要求，则公司应忽略为该股东或实益所有人的董事被提名人征集的任何委托书或投票。如果任何股东或实益所有人根据交易所法案颁布的规则14a-19(B)发出通知，该股东应在不迟于适用会议前七(7)个工作日向公司提交合理证据，证明其已符合根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(3)的要求。(B)股东特别会议。根据公司的会议通知，只有在股东特别会议上提出的事务才可在股东特别会议上进行。董事会选举人的提名可在股东特别会议上进行，根据公司的会议通知(1)由董事会或其公司治理和提名委员会或根据董事会或其公司治理和提名委员会的指示或在其指示下选举董事，或(2)董事会已决定在该会议上由在本条款第1.14条规定的通知交付给公司秘书时登记在册的公司股东在该会议上选举董事, 谁有权在会议和选举中投票，并遵守第1.14节规定的通知程序。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何有权在董事选举中投票的股东可提名一人或多人(视属何情况而定)当选公司会议通知中规定的职位，前提是股东按照本第1.14节(A)(2)段的要求发出通知(包括本章程第1.15节规定的填写并签署的问卷、陈述和协议以及任何其他信息、文件、宣誓书、或公司要求的证书)应在不早于120(120)日营业结束前在公司的主要执行办公室交付给秘书^这是)在该特别会议前一天，但不迟于第九十(90)日晚些时候结束工作。^这是)该特别会议前一天或第十(10)日^这是)首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期的翌日。在任何情况下，宣布特别会议延期或延期的公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(C)将军。(1)除交易所法案下颁布的任何适用规则或条例另有明确规定外，只有按照第1.14节规定的程序被提名的人员才有资格在公司股东年度会议或特别会议上当选为董事，并且只有按照第1.14节规定的程序在股东会议上提出的业务才能在股东会议上进行。除法律另有规定外，会议主席有权和责任(A)根据第1.14节规定的程序(包括代表其提出提名或建议的股东或实益所有人(如有))(或是否属于征求提名的团体的一部分)或没有这样征求的股东或实益所有人(视属何情况而定)，决定提名或拟在会议前提出的任何事务是否已作出或提出(视属何情况而定)。依照第1.14和(B)款第(A)(2)(C)(Vi)款的规定，支持该股东的代名人或提议的代表或投票

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如果任何建议的提名或业务不是按照第1.14节的规定进行或提出的，则声明不考虑该提名或不处理该建议的业务。尽管有第1.14节的前述规定，除非法律另有规定，如果股东(或股东的合格代表)没有出席公司股东年会或特别会议，提出提名或建议的业务，则不应考虑该提名，也不得处理该建议的业务，即使公司可能已收到有关投票的委托书。就第1.14节而言，要被视为合格的股东代表，任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须由该股东签署的书面文件或由该股东发出的电子传输授权，以在股东大会上代表该股东行事，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠副本。

(2)就第1.14节而言，“公开宣布”应包括在道琼斯新闻社、美联社或其他全国性新闻机构报道的新闻稿中，或在本公司根据《交易法》第13、14或15(D)节及其颁布的规则和法规向证券交易委员会公开提交的文件中披露的信息。

(3)尽管有第1.14节的前述规定，股东也应遵守与第1.14节所述事项有关的所有适用的《交易法》及其颁布的规则和条例的要求；但本附例中对《交易法》或据此颁布的规则和法规的任何提及，并不意在也不得限制适用于提名或建议的任何要求，这些要求涉及根据本第1.14节(包括本第1.14节(A)(1)(C)和(B)段)考虑的任何其他业务，而遵守本第1.14节(A)(1)(C)和(B)段应是股东进行提名或提交其他业务(除(A)(2)倒数第二句所规定的以外)的唯一手段。除根据并符合交易所法案第14a-8条(可能不时修订)适当提出的提名外，其他业务除外)。第1.14节的任何规定不得被视为影响以下任何权利：(A)股东根据交易所法案颁布的适用规则和法规要求在公司的委托书中包含建议或提名，或(B)任何系列优先股的持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事。

第1.15节。提交调查问卷、陈述和协议。为符合资格成为公司董事的获提名人，提名候选人必须事先(按照公司根据本附例第1.14节向该候选人发出通知的规定期限)向公司主要行政办事处的秘书递交(I)填妥的书面问卷(采用公司应任何记录在案的股东的书面要求提供的格式)，说明背景、资格、及(Ii)书面陈述及协议(按公司应任何有关股东的书面要求而提供的格式)，表明该提名候选人(A)不是，如在其任期内当选为董事人，则不会成为(1)任何协议、安排或谅解的一方，亦未曾给予及

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不会向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该建议的被提名人如果当选为公司的董事，将如何就任何议题或问题投票(“投票承诺”)，或(2)任何可能限制或干扰该建议的代名人在当选为公司董事的情况下根据适用法律履行其受信责任的投票承诺，(B)不是，也不会成为任何协议的一方，(C)如果被选为公司的董事，应遵守公司所有适用的公司治理、利益冲突、保密、股权和交易以及在董事任期内有效的公司所有适用的公司政策和指导方针(如果任何候选人提出书面要求，公司秘书应向该候选人提供当时有效的所有该等政策和指导方针)。

第二条

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董事会

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第2.1条。数量；资格。在符合公司注册证书的情况下，组成整个董事会的董事总数应不时仅通过授权董事总数的多数通过的决议来确定。董事不必是股东。

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第2.2条。选举；辞职；空缺。董事会应尽可能分为三个类别，分别为第I类、第II类和第III类。自《公司注册证书》第五条C节原生效后的第一次股东年会开始，每一类别的董事应被选举为任期三年的董事，直至其各自的继任者当选并获得任职资格。任何董事在以书面或电子方式通知公司后，可随时辞职。辞职应在文件规定的时间生效，或在文件规定的事件发生时生效，如果没有指明时间或事件，则在收到辞职时生效。除非法律或公司注册证书另有规定，任何新设立的董事职位或董事会因任何原因出现的任何空缺，均可由当时在任的董事以过半数票赞成即可填补，即使董事会人数不足法定人数，而如此选出的每名董事应任职至其所取代的董事的任期届满或其继任者选出并符合资格为止。董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

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第2.3条。定期开会。董事会例会可于董事会不时决定的地点(如有)及董事会不时决定的时间在特拉华州境内或以外的地点(如有)举行，惟在作出该项决定时缺席的任何董事须获通知有关决定。

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第2.4条。特别会议；通知。董事会特别会议可随时在特拉华州境内或以外的任何时间或地点举行

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董事会主席、首席执行官、秘书或授权董事总数的过半数。

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特别会议的时间和地点的通知应为：

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(A)专人、快递或电话交付；

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(B)以美国头等邮件寄出，邮资已付；

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(C)以图文传真方式发送；或

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(D)以电子邮件、电子传送或其他类似方式发送，

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在每一种情况下，按董事公司记录所示的董事地址、电话号码、传真号码或电子邮件或其他电子地址(视情况而定)发送给董事。

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如果通知是(A)专人、快递或电话递送，(B)通过传真或(C)通过电子邮件、电子传输或其他类似方式发送，则通知应在会议举行前至少二十四(24)小时送达或发送。如果通知是通过美国邮寄的，应在会议举行前至少四(4)天以美国邮寄的方式寄送。通知不必指明会议地点(如果会议在公司的主要执行办公室举行)，也不必说明会议的目的。

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第2.5条。允许进行电话会议。董事会成员或董事会指定的任何委员会可通过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议，所有出席会议的人士均可通过该等通讯设备听到对方的声音，而根据本附例参加会议即构成亲自出席该会议。

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第2.6条。法定人数；行动所需的投票。在所有董事会会议上，有权投全体董事会过半数票的董事构成处理业务的法定人数。除公司注册证书、本附例或适用法律另有规定外，出席法定人数会议的董事有权投的多数票应由董事会行使。

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第2.7条。组织。董事会会议应由董事会主席(如有)主持，如董事会副主席缺席，则由董事会副主席(如有)主持，如董事会副主席缺席，则由首席执行官主持，如董事会主席缺席，则由出席会议的董事以过半数赞成票选出的主席主持会议。秘书应担任会议秘书，但在秘书缺席时，会议主席可任命任何人担任会议秘书。

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附件3.1

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第2.8条。经董事一致同意采取行动。除公司注册证书或此等附例另有限制外，如董事会或任何委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，且书面或书面或电子传输已根据适用法律与董事会或委员会的议事纪录一并提交，则董事会或其任何委员会会议上须采取或准许采取的任何行动均可在没有举行会议的情况下采取。

​

第2.9条。董事的薪酬。除公司注册证书或本章程另有限制外，董事会有权确定董事的报酬。董事可获支付出席每次董事会会议的费用(如有)，并可获支付出席每次董事会会议的固定金额或董事的固定薪金。任何此类付款均不得阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此而获得补偿。特别委员会或常设委员会的成员可以像参加委员会会议一样获得补偿。

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第三条

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委员会

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第3.1节。委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议但没有丧失投票资格的一名或多名成员，不论其是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。任何此类委员会，在法律允许的范围内和董事会决议规定的范围内，在管理公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章。

​

第3.2节。委员会规则。除董事会另有规定外，董事会指定的各委员会可以制定、变更和废止其业务规则。在没有该等规则的情况下，各委员会应按照董事会根据本附例第二条处理事务的相同方式处理其事务。

第四条

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高级船员

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第4.1节。警官们。公司的高级管理人员包括首席执行官一名、首席财务官一名、总裁一名、副总裁一名或多名、秘书一名、财务主管一名、财务总监一名以及董事会可能不时提出的其他高级管理人员

附件3.1

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董事会决定，每一人应由董事会选举，各自拥有本章程或董事会决定的权力、职能或职责。每名高级职员应由董事会选出，任期由董事会规定，直至该人的继任者被正式选定并符合资格，或该人较早去世、被取消资格、辞职或被免职为止。

第4.2节。免职、辞职和空缺。公司的任何高级职员，不论是否有理由，都可由董事会免职，但不影响该高级职员根据其所签订的任何合同所享有的权利。任何高级人员在书面或电子通知公司后，可随时辞职，但不损害公司根据该人员作为一方的任何合同所享有的权利。任何辞职应于收到该通知之日或该通知规定的任何较后时间生效。除非辞职通知中另有规定，辞职通知生效不一定非要接受辞职。如本公司任何职位出现空缺，董事会可推选一名继任者以填补该空缺，直至继任者获正式选定及符合资格为止。

第4.3节。首席执行官。首席执行官应全面监督和指导公司的业务和事务，负责公司的政策和战略，并直接向董事会报告。除本附例另有规定外，公司所有其他高级人员须直接向行政总裁报告或由行政总裁另有决定。

第4.4节。首席财务官。首席财务官应行使首席财务官办公室的所有权力和履行其职责，并对公司的财务运作进行全面监督。应要求，首席财务官应向公司其他高级管理人员提供咨询和建议，并应履行该高级管理人员与首席执行官达成的协议或董事会不时决定的其他职责。

第4.5条。总裁。总裁为公司的首席运营官，全面负责公司的经营管理和控制。总裁有权在董事会或首席执行官授权的所有合同上盖上公司的签名。应要求，总裁应向本公司其他高级职员提供咨询和建议，并应履行该高级职员与行政总裁或董事会可能不时决定的其他职责。

第4.6条。副总统。总裁副总经理具有其上级主管人员或者首席执行官规定的权力和职责。应要求，总裁副董事须为本公司其他高级职员提供法律意见及意见，并执行该高级职员与行政总裁或董事会不时决定的其他职责。

第4.7条。司库。司库应监督并负责公司的所有资金和证券、公司贷方的所有款项和其他贵重物品的存放、借款和遵守

附件3.1

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所有契约、协议和文书的规定，管理公司作为缔约方的此类借款、公司资金的支付和资金的投资，并一般应履行与司库办公室有关的所有职责。应要求，司库应向公司其他高级职员提供咨询和建议，并应履行该高级职员与行政总裁达成的协议或董事会不时决定的其他职责。

第4.8条。控制器。主计长应为公司的首席会计官。财务总监应要求向公司其他高级职员提供咨询和建议，并应履行该高级职员与行政总裁或首席财务官达成的协议或董事会可能不时决定的其他职责。

第4.9条。秘书。秘书的权力和职责是：(I)在董事会、董事会委员会和股东的所有会议上担任秘书，并在为此目的而备存的一本或多本簿册上记录该等会议的议事情况；(Ii)确保公司须发出的所有通知均已妥为发出和送达；(Iii)作为公司印章的保管人，并在公司的所有股票证书及所有文件上加盖印章或安排加盖印章，而所有文件经代表公司盖上印章后，已按照此等附例的规定妥为授权签立；(Iv)负责公司的簿册、纪录及文件，并确保法律规定须予保存及存档的报告、报表及其他文件妥善保存及存档；及(V)履行秘书办公室的所有职责。秘书须应要求向公司其他高级人员提供意见及建议，并须履行该高级人员与行政总裁协议或董事会不时决定的其他职责。

第4.10节。委派代理人、代理人；对其他单位证券的表决权。除非董事局通过的决议另有规定，否则行政总裁总裁、首席财务官或任何副总裁均可不时委任一名或多名受权人或代理人或多名代理人，以法团的名义及代表法团，在该等其他法团或其他实体的股额或其他证券持有人的会议上，以法团有权以其股额或其他证券持有人的身分投票，或以法团的名义以该持有人的名义以书面同意投票，任何其他法团或其他实体的任何诉讼，并可指示获委任的一名或多名人士投票或给予同意的方式，并可以公司名义及代表公司并盖上公司印章或其他方式签立或安排签立其认为必需或适当的所有书面委托书或其他文书。本第4.10节规定的任何可转授给受权人或代理人的权利，也可由首席执行官总裁、首席财务官或总裁副董事长直接行使。

第4.11节。其他事项。公司的首席执行官和首席财务官有权指定公司的员工担任总裁副、总裁助理、助理司库或助理秘书的职称。任何如此指定的雇员，其权力和职责由

附件3.1

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作出上述指定的人员。除非由董事会选举，否则被授予该头衔的人不应被视为公司的高级管理人员。

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第五条

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库存

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第5.1节。证书。公司的股票应以股票代表，但董事会可通过一项或多项决议规定，任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证书股票。任何该等决议案不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回本公司为止。凭股票代表的每名股票持有人均有权获公司任何两名获授权人员以公司名义签署证书，代表该持有人在公司所拥有的股份数目。本公司的每一位行政总裁、总裁、财务总监、财务总监、总裁副经理、司库、任何助理司库、秘书及任何助理秘书均获特别授权签署股票。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加上传真签署的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是该等高级人员、转让代理人或登记员一样。

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第5.2节。股票遗失、被盗、毁损；换发新股票。公司可发出一张新的股票，以取代公司以前发出的任何被指称已遗失、被盗或损毁的股票，而公司可要求该已遗失、被盗或被销毁的股票的拥有人或该拥有人的法定代表，给予公司一份足够的保证，以就因任何该等股票被指称遗失、被窃或被销毁或因该等新股票的发出而向公司提出的申索，向公司作出弥偿。

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第六条

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弥偿和垫付费用

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第6.1节。获得赔偿的权利。公司应在现行或以后可能修订的适用法律允许的最大限度内赔偿任何人(“被保险人”)，并使其不受损害，因为他或她或他或她所代表的人现在或过去是公司的董事或高级人员，或者当他或她是董事或公司的高级人员时，现在或过去是应本公司的要求，作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事的高级管理人员、雇员或代理人提供服务，包括与员工福利计划有关的服务，以应对受保人遭受的所有责任和损失以及合理产生的费用(包括律师费)。尽管有前款规定，但另有规定的除外

附件3.1

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在第6.3节中，只有在被保险人在特定情况下经董事会授权启动该诉讼(或其部分)的情况下，公司才应被要求就该被保险人启动的诉讼(或其部分)向该被保险人进行赔偿。

​

第6.2节。预支费用。公司应在适用法律不禁止的范围内，最大限度地支付被保险人在最终处置任何诉讼之前为其辩护而发生的费用(包括律师费)，但在法律要求的范围内，只有在收到被保险人承诺偿还所有垫付款项的情况下，才应在法律要求的范围内支付此类费用，如果最终应确定被保险人无权根据第六条或以其他方式获得赔偿。

​

第6.3节。索赔。如果根据本条第六条提出的赔偿要求(在诉讼最终处置后)在公司收到被保险人对此的索赔后六十天内没有全额支付，或者如果根据本条第六条提出的任何预支费用索赔在公司收到要求垫付此类金额的一份或多份报表后三十天内没有全额支付，被保险人有权立即(但不是在此之前)提起诉讼，以追回该索赔的未付金额。如果全部或部分胜诉，被保险人有权在法律允许的最大范围内获得起诉此类索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司有责任证明被保险人根据适用法律无权获得所要求的赔偿或预支费用。

​

第6.4节。权利的非排他性。第VI条赋予任何受保人的权利，不排除该受保人根据任何法规、公司注册证书的规定、本附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。

​

第6.5条。其他消息来源。本公司对应本公司要求向任何曾经或正在作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事高管、雇员或代理人服务的受保人士的赔偿或垫付费用的义务(如果有)，应扣减该受保人士从该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利企业收取的任何赔偿或垫付费用的金额。

​

第6.6条。修订或废除。任何受保人根据本附例要求获得弥偿或垫付开支的权利，不得因本附例在作为或不作为发生后被取消或损害，而该作为或不作为是寻求弥偿或垫付开支的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序的标的。

​

第6.7条。其他赔偿和垫付费用。本条第六条不限制公司在法律允许的范围内，以法律允许的方式，在适当的公司行动授权时，向被保险人以外的人赔偿和垫付费用的权利。

附件3.1

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第七条

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杂类

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第7.1节。财政年度。公司的会计年度由董事会决议决定。

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第7.2节。海豹突击队。公司印章上应刻有公司的名称，并应采用董事会不时批准的格式。

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第7.3条。豁免股东、董事及委员会会议的通知。凡根据《一般公司法》、《公司注册证书》或本附例的任何规定需要发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃或有权获得通知的人以电子方式传输的放弃，无论是在发出通知的事件时间之前或之后，均应被视为等同于通知。任何人出席任何会议，即构成放弃就该会议发出通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，因为该会议并非合法地召开或召开，则属例外。股东、董事或董事会成员在任何例会或特别会议上处理的事务或目的，均无须在放弃通知中列明。

​

第7.4节。纪录的格式。公司在日常业务过程中保存的任何记录，包括股票分类账、账簿和会议记录，可以保存在任何信息存储设备、方法或一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)上，或通过任何信息存储设备、方法或其形式保存，只要这样保存的记录能够在合理时间内转换为清晰可读的纸质形式。

​

第7.5条。附例的修订。董事会可以更改、修订或废除本章程以及制定新的章程，但股东可以制定额外的章程，并可以修改和废除任何章程，无论是否被他们采纳。

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第7.6条。电子签名。除公司注册证书或本附例另有要求外，任何文件，包括但不限于公司一般公司法、公司注册证书或本附例规定须由公司的任何高级人员、董事、股东、雇员或代理人签署的任何同意、协议、证书或文书，均可在适用法律允许的最大范围内使用传真或其他形式的电子签名来签署。在适用法律允许的最大范围内，代表公司签署的所有其他合同、协议、证书或文书可以使用传真或其他形式的电子签名来签署。

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第八条

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附件3.1

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电子传输方式的通知

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8.1以电子传输发出通知。在不限制根据一般公司法、公司注册证书或本附例以其他方式向股东发出有效通知的情况下，本公司根据一般公司法、公司注册证书或本附例任何条文向股东发出的任何通知，如按照适用法律以电子传输形式发出，即属有效。

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尽管有上述规定，通知不得在下列时间或之后以电子传输方式交付：

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(a)公司无法以电子传输方式连续两(2)次递送公司发出的通知；以及

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(b)公司的秘书或助理秘书或转让代理人或其他负责发出通知的人均知悉该无行为能力；但如无意间未能处理该无行为能力，则不会使任何会议或其他行动失效。

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依照前款规定发出的任何通知，应视为已发出：

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(a)如果是通过传真电信，则在接到股东同意接收通知的号码时；

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(b)如果是通过电子邮件发送的，除非股东已书面或通过电子传输通知公司反对通过电子邮件接收通知，否则应发送至电子邮件地址；

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(c)如在电子网络上张贴，并同时向储存商发出关于该特定张贴的单独通知，则在(I)该张贴及(Ii)发出该单独通知两者中较后者；及

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(d)如果通过股东同意的任何其他形式的电子传输，当指示股东时。

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以电子传输形式发出的通知不适用于《公司法总法》第164、296、311、312或324条规定的事项。

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8.2电子传输、电子签名、电子邮件和电子邮件地址的定义。就本附例而言，除文意另有所指外，下列术语应具有下列含义：

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“电子传输”是指不直接涉及纸张实物传输的任何形式的通信，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或

附件3.1

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数据库)，创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并且可由这种接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。

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“电子邮件”是指发送至唯一电子邮件地址的电子传输(该电子邮件应被视为包括附加到该地址的任何文件和任何超链接到网站的信息，如果此类电子邮件包括可协助访问此类文件和信息的公司高级管理人员或代理人的联系信息)。

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“电子邮件地址”是指通常表示为字符串的目的地，该目的地由唯一的用户名或邮箱(通常称为地址的“本地部分”)和对因特网域名(通常称为地址的“域部分”)的引用组成，无论是否显示，电子邮件可被发送或递送到该目的地。

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“电子签名”是指附在单据上或与单据逻辑相关的电子符号或程序，并由意图执行、认证或采用单据的人执行或采用。

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第九条

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第9.1条。论坛选择。除非本公司书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据1933年《证券法》(经修订)提出的诉因的独家法院。任何人或实体购买或以其他方式获得或持有公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本第9条第1款的规定。