美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

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附表14A
(RULE 14a-101)
委托书中的必填信息
附表14A资料
代表委托书
1934年《证券交易法》

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选中相应的框：

牛津巷资本公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

_____________________________________________________________

(如非注册人，则提交委托书的人的姓名)

支付申请费(勾选适当的方框)：

牛津巷资本公司。

Sound Shore Drive 8,255套房

康涅狄格州格林威治06830

2022年9月7日

尊敬的股东：

牛津莱恩资本公司(“本公司”)2022年股东年会将于美国东部时间2022年10月21日上午8：30在康涅狄格州格林威治Sound Shore Drive 8号公司总部二楼会议室举行，敬请光临。本公司于2022年8月26日收市时登记在册的股东有权就股东周年大会或其任何续会或延期会议发出通知，并于会上投票。将于股东周年大会上进行的业务详情载于随附的股东周年大会通告及2022年委托书。

在年会上代表贵公司的股份是非常重要的。无论您是否计划参加，我们都希望您尽快投票。如果您不能参加年会，我们敦促您按照《互联网上可获得的代理材料通知》上的说明在互联网上投票您的代理。我们鼓励您通过互联网投票，因为它为我们节省了大量的时间和处理成本。然而，在网上可获得代理材料的通知上，您还可以找到关于如何免费索取代理声明和代理卡硬拷贝的说明，您可以在请求硬拷贝材料后通过将代理卡退还给我们来投票。退回委托书或透过互联网或电话投票并不剥夺您出席股东周年大会及亲自投票的权利。

我们保留重新考虑召开年会的日期、时间和/或方式的权利，包括以远程通信方式召开年会。如果我们采取这一步骤，我们将提前宣布这样做的决定，有关如何参加年会的细节将以新闻稿形式发布，并作为额外的代理材料提交给美国证券交易委员会(SEC)(以下简称“美国证券交易委员会”)。我们敦促您在投票后保留您的控制权或代理投票数，以防年会形式发生变化时再次需要此类信息。

我们期待着在年会上与您见面。您的投票和参与，无论您拥有多少股份，对我们来说都是非常重要的。

牛津巷资本公司。

Sound Shore Drive 8,255套房

康涅狄格州格林威治06830

(203) 983-5275

致牛津莱恩资本公司的股东：

牛津-莱恩资本公司2022年股东年会(“本公司”、“OXLC”、“牛津-莱恩资本”、“我们”、“我们”或“我们的”)将于美国东部时间2022年10月21日上午8：30在康涅狄格州格林威治Sound Shore Drive 8号公司总部二楼会议室举行，目的如下：

1.选举本公司两名董事，详情如下：

(A)董事一名，乔纳森·科恩先生，由本公司面值每股$0.01的已发行普通股(“普通股”)及面值为每股$0.01的已发行优先股(“优先股”)的持有人选出，作为一个单一类别一起投票，该董事的任期为三年，或直至其继任者妥为选出并具有资格为止；及

(B)董事一名，由本公司已发行优先股持有人选出，作为单一类别投票，连同该董事，任期三年，或直至其继任者妥为选出及符合资格为止。

2.处理在周年会议席前可适当处理的其他事务。

该公司董事会，包括所有独立董事，一致建议你投票支持委托书中描述的公司董事提名人。

委托书中提供了有关董事提名者的信息。

以下适用于年会的信息可在委托书和随附的委托书中找到：

•        会议日期、时间和地点；

•        拟采取行动的事项清单和我们对这些事项的建议；

•        访问代理卡所需的任何控制/识别号码；以及

•        有关亲自出席会议和投票的信息。

如果您在2022年8月26日收盘时是登记在册的股东，您有权收到年会的通知并在年会上投票。我们将在互联网上向我们的股东提供委托书和代理卡，网址为：https://www.proxy-直接.com/oxf-32929，而不是将这些材料的打印副本邮寄给每个股东。如果您通过邮件收到了代理材料在互联网上可用的通知，除非您提出请求，否则您将不会收到代理声明和代理卡的打印副本。相反，代理材料的互联网可用性通知将指导您如何在互联网上访问和查看代理声明以及投票您的代理。您可以按照《代理材料在互联网上可获得的通知》中的说明免费索取硬拷贝代理材料。

无论阁下是否预期亲自出席股东周年大会，亦不论阁下持有多少股份，阁下均被要求按照网上备有代理资料通知内的投票指示投票，或向吾等索取书面代理资料并交回代理卡，以便代表阁下出席股东周年大会。然而，请注意，如果您希望亲自在年会上投票，并且

如果您的股票由经纪人、银行、受托人或被指定人持有，您必须从该记录持有人处获得以您的名义签发的“合法”委托书。如于股东周年大会举行时未有足够票数达到法定人数或批准上述任何建议，则股东周年大会可延期或延期，以便本公司进一步征集代表委任代表。

我们保留重新考虑召开年会的日期、时间和/或方式的权利，包括以远程通信方式召开年会。如果我们采取这一步骤，我们将提前宣布决定，如何参加会议的细节将以新闻稿形式发布并作为额外的委托书材料提交给美国证券交易委员会。我们敦促您在投票后保留您的控制或代理投票号，以防会议形式发生变化而再次需要此类信息。

据我们所知，没有任何其他业务或任何其他被提名为董事的人可能会适当地提交年会。感谢您对本公司的持续支持。

康涅狄格州格林威治

2022年9月7日

这是一次非常重要的会议。为确保在股东周年大会上有适当的代表，请遵照网上代理资料通告上的指示，透过互联网投票或索取、填写、签署、注明日期及寄回委托书。即使您在年会前投票，如果您是股票的记录持有人，或从您的经纪人、银行、受托人或代名人那里获得“合法”委托书的实益持有人，您仍可出席年会并亲自投票您的股票。

牛津巷资本公司。
Sound Shore Drive 8,255套房
康涅狄格州格林威治06830
(203) 983-5275

本委托书是就Oxford Lane Capital Corp.(“公司”、“Oxford Lane Capital”、“OXLC”、“WE”、“US”或“Our”)董事会征集委托书而提供的，以供公司2022年股东周年大会(“年会”)使用，该年会将于美国东部时间2022年10月21日上午8：30在康涅狄格州格林威治Sound Shore Drive 8号公司总部二楼会议室举行。以及在其任何延期或押后时。本委托书、2022年股东周年大会公告和公司截至2022年3月31日的财政年度的年度报告将通过互联网https://www.proxy提供给OXLC的记录股东-直接.com/oxf-32929大约在2022年9月7日左右。此外，将于2022年9月7日左右向OXLC的记录股东发送一份关于代理材料在互联网上可用的通知。

会议目的

在年会上，您将被要求对以下提案进行投票：

1.选举本公司两名董事，详情如下：

A)董事一名，乔纳森·H·科恩先生，由公司面值每股0.01美元的已发行普通股(“普通股”)和发行在外的优先股(“优先股”)的持有人选出，作为一个类别一起投票，与该董事一起投票，任期三年，或直至其继任者正式当选并具有资格为止；以及

B)任命董事一名，即马克·J·阿申费尔特先生，由本公司已发行优先股持有人选举，作为单一类别投票，该董事的任期为三年，或直至其继任者正式当选并具有资格为止。

2.处理在周年会议席前可适当处理的其他事务。

公司董事会，包括所有独立董事，一致建议您投票支持本委托书中所述的公司董事提名人。

我们鼓励您亲自在股东周年大会上投票或委派代表(即授权他人投票表决您的股票)来投票您的股票。如果您通过互联网、电话或邮件提供投票指示，并且公司在年会前及时收到这些指示，被指定为代理人的人将按照您指定的方式对您的股票进行投票。如果您是“登记股东”(即，您在“登记日期”营业时间结束时直接以您的名义持有公司已发行普通股或已发行优先股，定义见下文)，并且您没有在委托书上给出任何指示，则委托卡所涵盖的股份将被投票选举为董事的被提名人。请注意，只有我们已发行优先股的持有者才能投票选举董事被提名人马克·J·阿申菲尔特。

如果阁下是登记在案的股东，阁下可于行使委托书前的任何时间撤销委托书：(I)递交不迟于股东周年大会投票结束时收到的较后日期委托书；或(Ii)于股东周年大会上亲自投票。如果您通过经纪商、银行、受托人或代名人持有公司普通股(“经纪股”)，您必须按照他们的指示行事，才能撤销您的投票指示。出席股东周年大会并不会撤销阁下的委托书，除非阁下亦亲自在股东周年大会上投票。股东对本文所述的任何提议都没有异议或评价权。

年会信息

日期和地点

我们将于2022年10月21日东部时间上午8：30在康涅狄格州06830格林威治Sound Shore Drive 8号公司总部二楼会议室举行年会。

我们保留重新考虑召开年会的日期、时间和/或方式的权利，包括以远程通信方式召开年会。如果我们采取这一步骤，我们将提前宣布这样做的决定，如何参加年会的细节将以新闻稿形式发布并作为额外的代理材料提交给美国证券交易委员会。我们敦促您在投票后保留您的控制权或代理投票数，以防年会形式发生变化时再次需要此类信息。

出席率

你必须出示有效的带照片的身份证明，如驾照或护照，才能入境。如阁下并非本公司的股东，但以街道名义持有实益拥有人的股份，则阁下亦须提供实益拥有权的证明，例如于记录日期(定义见下文)前的最新账目结单、阁下的经纪、银行、受托人或代理人提供的投票指示表格副本，或其他类似的本公司股份拥有权证明。

由于座位有限，年会将首先入场。-来吧，首先-提供服务基础。如果你不遵守上述程序，你将不会被允许参加年会。出于安全原因，在您获准参加年会之前，您和您的行李将受到搜查。

有投票权的证券

只有在2022年8月26日(“记录日期”)收盘时，您是本公司已发行普通股或优先股的股东，您才可以亲自或委派代表在股东周年大会上投票。在记录日期，有155,646,604股公司普通股流通股和11,486,721股公司优先股流通股有权投票。普通股每股有一票，优先股每股有一票。

所需法定人数

出席年会的人数必须达到法定人数，才能进行任何业务。本公司附例规定，持有本公司已发行普通股及优先股的股份持有人，不论类别，如亲身或委派代表出席股东周年大会，并于记录日期有权就该等股份投下多数票，即构成法定人数，但根据适用的法规或监管规定，须由一类或多类股票以单独表决方式批准的事项除外。在此情况下，有权就有关事项投多数票的股份持有人亲自出席或委派代表出席，即构成法定人数。弃权将被视为法定人数出席的股份。

被提名人未收到该等股份实益拥有人的投票指示，且无权酌情就某些建议(该等建议被视为“经纪无投票权”)投票的经纪股份，将视作法定人数存在的股份。由于在没有股东投票指示的情况下，经纪商或被提名人将有权酌情就董事被提名人的股票投票，因此我们预计不会有经纪商无投票权。

如出席股东周年大会的人数不足法定人数，董事会可将股东大会延期举行，或派代表出席的股东可将会议延期至出席人数达到法定人数为止。被指名为代理人的人将投票支持这种休会，除非标记为投票反对任何寻求延期的提案，以允许进一步征求代理人的意见。

需要投票

董事选举。    在无竞争对手的选举中，在正式召开并有法定人数出席的股东大会上所投的多数票，即足以选举董事。在有争议的选举中，有权在正式召开并有法定人数出席的股东会议上投出的所有选票的过半数，即足以选举董事。Cohen先生必须由我们的已发行普通股和优先股的持有者在年度会议上以多数票选出，并作为一个类别一起投票，而AshenFelter先生必须由我们的未偿还优先股作为一个类别一起投票在年度会议上以多数票选出。如果您对OXLC的董事会提名人投了“保留”票，您的股票将不会针对指定的人进行投票。股东不能累积他们的投票权。弃权票不包括在确定所投的票数中，因此，对该提案没有任何影响。由于在没有股东投票指示的情况下，经纪人或被提名人将有权酌情投票表决股票，我们预计不会有经纪人对这项提议投反对票。

额外的恳求。    如果在股东周年大会上没有足够的票数批准董事的被提名人的选举，有代表的股东可以休会，以允许进一步征集委托书。被指定为代理人的人将投票支持此类休会的代理人，除非标记为投票反对选举董事的提名人，以允许进一步征求代理人的意见。

投票表决你的股票

如果您是您股票的记录持有人，您可以通过电话、互联网、邮寄或亲自在年会上提交您的委托书进行投票。

•        您可以通过电话或互联网投票，按照《代理材料互联网可获得性通知》上的说明投票。我们鼓励您通过互联网投票，因为它为我们节省了大量的时间和处理成本。

•        如果你要求委托书和委托卡的硬拷贝，你可以邮寄投票，填写委托卡，注明日期和签名，并立即将其邮寄到随附的邮资已付信封中。如果你在美国邮寄所附的信封，你不需要在上面贴邮票。您持有的股票将根据您邮寄的代理卡上的说明进行投票。如果您退还委托卡，但没有就本委托书中描述的特定事项提供任何指示，您所拥有的股份将根据我们董事会的建议进行投票。我们的董事会建议你们为每一位董事提名人投票。

•        如阁下出席股东周年大会并为登记股东，阁下可于股东周年大会上以投票方式投票，或如阁下索取委托书硬拷贝，则可于股东周年大会上亲身递交已填妥的委托书。如果您通过银行或经纪人持有您的股票，您必须从您的银行或经纪人那里获得合法代表，才能在年会上投票。

更改您的投票；撤销委托书

电话投票、互联网投票或委托书的执行不会影响股东出席年会并亲自投票的权利。委托书在被用来投票之前可以被撤销。出席股东周年大会本身并不撤销先前提交的委托书。要撤销委托书，股东必须：

•        在投票时或投票前，向我们的公司秘书提交书面撤销通知，其日期晚于委托书日期；

•        正式签署一份与相同股份有关的较晚日期的委托书，并在投票前将其交付给我们的公司秘书；或

•        在年会上亲自投票。

任何书面撤销通知或后续委托书应发送到我们的以下地址：牛津莱恩资本公司，c/o布鲁斯·L·鲁宾，公司秘书，8 Sound Shore Drive，Suit255，Greenwich，Connecticut 06830。在股东周年大会前及时收到的所有正式签立的委托书所代表的股份将按照该等委托书中指定的方式进行投票。

有关本次征集的信息

本公司董事会现正进行本次委托书征集，本公司将承担征集年会委托书的费用，包括本委托书的准备、印刷和邮寄费用、网上可获得代理材料的通知和代理卡的费用。我们已要求由他人实益拥有的经纪人、代名人、受托人及其他以其名义或代名人名义持有股份的人士向该等实益拥有人转送委托资料，并向该等实益拥有人取得委托书。我们会向这些人士发还他们这样做的合理费用。

本公司已委托ComputerShare Fund Services提供服务，以协助征集委托书，预计费用约为8,000美元，外加所需额外服务的某些开支和费用的报销。请注意，计算机股票基金服务公司可能会代表公司通过电话征集股东委托书。他们不会试图影响你如何投票你的股票，只是要求你花时间授权你的代理。还可能会询问您是否愿意通过电话授权您的委托书，并将您的投票指示传送到公司的委托书制表公司。

除以邮寄方式征集委托书外，本公司董事、高级职员或雇员及/或公司投资顾问Oxford Lane Management，LLC(“Oxford Lane Management”)的高级职员或雇员亦可亲自及/或以电话或传真方式征集委托书。牛津莱恩管理公司和牛津基金有限责任公司(“牛津基金”)都位于康涅狄格州格林威治06830号康涅狄格州格林威治Sound Shore Drive 8号Suite255。公司、牛津巷管理公司或牛津基金的董事、高级管理人员或正式员工将不会因该等服务而获得额外补偿。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至登记日期，每一位现任董事、董事被提名人、公司高管、我们所知的实益拥有公司普通股或优先股5%或以上的每个人以及高管和董事作为一个整体对公司普通股和优先股的实益拥有权的某些信息。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权。实益拥有本公司普通股或优先股5%或以上股份的人士的所有权信息基于该等人士向美国证券交易委员会提交的附表13G或13D文件或其修正案，以及从该等人士获得的其他信息(如果有)。

除另有说明外，本公司相信表中所列各实益拥有人拥有独家投票权及投资权，并拥有与本公司相同的地址。我们的公司总部位于康涅狄格州06830格林威治Sound Shore Drive 8 Sound Shore Drive 255 Suite。

公司的董事分为两组--利益相关董事和独立董事。有利害关系的董事指1940年《投资公司法》(《1940年投资公司法》)第2(A)(19)节所界定的“有利害关系的人”。

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*代表不到1%。

(1)实益所有权已根据1934年《证券交易法》第13d-3条规则确定。假设自最近提交的美国证券交易委员会备案文件以来，没有其他购买或出售我们的普通股和优先股。这一假设是根据美国证券交易委员会的规则和规定做出的，并不反映我们对下表所列普通股和优先股的实益拥有人当前意图的任何了解。

(2)按记录日期已发行及已发行的普通股总数155,646,604股及优先股总数11,486,721股计算。

(3)根据Leroy Scott Frantz于2021年4月19日提交的附表13G/A中所载的信息以及2021年1月19日提交的表格4中所载的信息。勒罗伊·斯科特·弗兰茨的地址是哈伯勒资本，康涅狄格州格林威治，声音海岸大道8号，邮编06830。

(4)根据Eagle Point Credit Management LLC、Eagle Point DIF GP I LLC、Eagle Point Defense Income Fund US LP和Thomas Philip Majewski于2022年2月14日提交的附表13G/A中包含的信息。包括Eagle Point Credit Management LLC持有的1,633,748股和Thomas Philip Majewski持有的20,450股。Eagle Point Credit Management LLC、Eagle Point DIF GP I LLC、Eagle Point Defense Income Fund US LP和Thomas Philip Majewski的主要业务地址是康涅狄格州格林威治06830号蒸汽船路600号Suite 202。

以下是截至记录日期，我们每名董事实益拥有的股权证券的美元范围。

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(1) Dollar ranges are as follows: None, $1 – $10,000, $10,001 – $50,000, $50,001 – $100,000, or Over $100,000.

(2)我们实益拥有的股权证券的美元范围是基于我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价6.00美元。受益所有权已根据《交易法》第16a-1(A)(2)条确定。我们的独立董事没有实益拥有我们的优先股的任何股份。

建议一：选举董事

除董事会另有指定外，公司董事会由五名成员组成。董事的选举是交错的，每一届任期三年，三类董事中的一类的任期每年届满。每一位董事的任期为他或她当选的任期，或直到他或她的继任者正式当选并合格为止。

建议1(A)

乔纳森·H·科恩先生被提名参选，任期三年，至2025年结束。科恩先生将由我们已发行的普通股和优先股的持有者选举产生，作为一个类别一起投票。

建议1(B)

马克·J·阿什菲尔特先生已被提名参选，任期三年，至2025年结束。AshenFelter先生将由我们已发行优先股的持有者选举产生，作为一个类别进行投票。

根据科恩先生或阿什菲尔特先生与本公司或任何其他个人或实体之间的任何协议或谅解，科恩先生或阿什菲尔特先生均未被提名为候选人。

有记录的股东可以投票支持或拒绝投票给任何一位被提名人。在没有相反指示的情况下，被指名为代理人的人打算投票选举下列被提名人。如果被提名人拒绝或不能担任董事，委托书意在投票选举董事会提名的人作为继任者。请注意，只有我们已发行优先股的持有者才能投票选举董事被提名人马克·J·阿申菲尔特。董事会没有理由相信上述人员将不能或不愿任职。

董事会建议您投票支持本委托书中指定的每一位被提名人的选举。

被提名者和董事的信息

如下文“提名及公司管治程序”所述，董事会的独立董事已为董事确定某些所需的人才及经验。我们的每一位董事和董事提名的候选人都表现出了高度的品格和诚信；能够根据当前业务状况向我们的管理层提供建议和指导所需的知识、技能和经验；熟悉国内和国际商业事务；具有会计规则和实务方面的经验；了解我们的业务与不断变化的社会需求的关系；以及希望在连续性和定期注入新观点的巨大好处之间取得平衡。我们的每一位董事和董事提名人也有足够的时间专注于公司事务，能够与其他董事会成员合作，为公司的成功做出贡献，并能够代表公司股东的整体长期利益。我们的董事和董事提名人的遴选使得董事会代表了一系列背景和经验。

截至登记日期，有关在股东周年大会上当选的获提名人以及每名现任董事的某些资料载于下文，包括他们的姓名、年龄、他们近期的业务经验(包括现时的职业和职业)的简要描述、每位人士曾担任的若干董事职务、每人成为本公司董事一员的年份，以及对彼等的特定经验、资历、特质或技能的讨论，以致我们根据本公司的业务及架构，断定该等人士应担任本公司的董事。

被提名者和董事的营业地址如下：康涅狄格州格林威治，06830，Sound Shore Drive 8，Suit255。

董事提名人选-任期至2025年

独立董事提名人

阿什菲尔特先生并不是1940年法案所界定的公司的“利害关系人”。

感兴趣的董事提名者

科恩先生是1940年法案所界定的公司的“利害关系人”。Cohen先生是本公司的权益人士，因为他是Oxford Lane Capital和Oxford Lane Management的首席执行官(Oxford Lane Capital的投资顾问)，以及Oxford Funds的管理成员(Oxford Lane Capital的管理人)。

当前的董事-任期将于2024年到期

独立董事

Shin先生并不是1940年法案所界定的公司的“利害关系人”。

感兴趣的董事

罗森塔尔先生是1940年法案所界定的公司的“利害关系人”。罗森塔尔先生是本公司的有利害关系的人士，因为他是牛津连我资本和牛津连我管理公司的总裁，牛津连我资本的投资顾问，以及非-管理牛津基金的成员，牛津莱恩资本的管理人。

现任董事-任期将于2023年到期

独立董事

里尔登先生不是1940年法案所界定的公司的“利害关系人”。

有关并非董事的行政人员的资料

以下资料，截至记录日期，与非本公司董事的本公司行政人员有关。

董事会领导结构

我们的董事会监督和监督Oxford Lane Capital的业务和事务，包括投资实践和业绩、遵守法规要求以及为Oxford Lane Capital提供的服务、费用和业绩。除其他事项外，我们的董事会批准我们的投资顾问和高级管理人员的任命，审查和监督我们的投资顾问和高级管理人员所提供的服务和活动，以及批准我们的独立注册会计师事务所的聘用和审查其业绩。

根据我们的章程，我们的董事会可以指定一名董事长来主持董事会会议和股东会议，并履行董事会指派给他的其他职责。对于董事会主席是否应该由独立的董事担任，我们没有固定的政策，我们认为我们应该保持灵活性，以在这种时候基于最符合牛津连我资本及其股东利益的标准来选择董事长并不时重组领导层结构。

目前，阿什菲尔特先生担任我们的董事会主席。阿什菲尔特先生不是1940年法案第2(A)(19)节所界定的牛津巷资本的“利害关系人”。我们相信，阿什菲尔特先生丰富的公司法律经验，特别是在投资公司方面的经验，使他有资格担任我们的董事会主席。我们相信，通过现有的领导结构为我们提供最好的服务，因为AshenFelter先生独立于我们的投资顾问，消除了任何被认为存在的利益冲突，并确保我们的管理团队的行动符合我们股东的最佳利益。

我们的公司治理政策包括独立董事在执行会议期间与(I)我们独立注册会计师事务所的代表以及(Ii)独立法律顾问举行的定期会议，并且没有相关董事和管理层的出席。我们的公司管治政策还包括成立完全由独立董事组成的审计和估值委员会，并任命一名首席合规官，独立董事在没有相关董事和其他管理层成员在场的情况下定期与首席合规官会面，以管理我们的合规政策和程序。

我们认识到，不同的董事会领导结构适合不同情况下的公司。我们打算持续不断地重新审查我们的公司治理政策，以确保它们继续满足我们的需求。

董事会在风险监管中的作用

我们的董事会主要通过(I)两个常设委员会履行其风险监督职能，这两个委员会向整个董事会报告，并完全由独立董事组成，以及(Ii)积极监督我们的首席合规官和我们的合规政策和程序。

如下文“董事会委员会”所述，审计委员会和估值委员会协助董事会履行其风险监督职责。审计委员会的风险监督职责包括监督我们的会计和财务报告程序、我们的财务和会计内部控制系统以及对我们财务报表的审计。估值委员会的风险监督职责包括制定指导方针，并就贷款和投资的估值向董事会提出建议。此外，我们董事会的独立董事负责挑选、研究和提名董事供我们的股东选举，制定并向董事会推荐一套公司治理原则，并监督董事会和我们管理层的评估。

我们的董事会还在首席合规官的协助下履行其风险监督职责。董事会每年审查首席合规官的书面报告，讨论Oxford Lane Capital及其服务提供商的合规政策和程序的充分性和有效性。首席合规官的年度报告至少说明(I)自上次报告以来Oxford Lane Capital及其服务提供商的合规政策和程序的运作情况；(Ii)自上次报告以来此类政策和程序的任何重大变化；(Iii)首席合规官年度审查结果对此类政策和程序进行重大更改的任何建议；以及(Iv)自上次报告日期以来发生的任何合规事项，董事会有理由需要了解这些事项，以监督我们的合规活动和风险。此外，首席合规官在执行会议期间至少每季度与独立董事单独会面。

我们相信，考虑到我们作为一家投资公司已经受到广泛的监管，我们董事会在风险监督方面的作用是有效和适当的。作为一家注册封闭式管理投资公司，我们必须遵守某些监管要求，以控制我们业务和运营中的风险水平。例如，我们产生债务的能力是有限的，因此我们的资产覆盖范围必须在我们每次发生债务后立即至少等于300%(或者，对于股票的优先证券，在发行任何此类优先证券时衡量，为股票，并以我们总资产的比例计算)，我们投资于我们的附属公司目前投资的任何投资的能力也是有限的。

我们认识到，董事会在风险监督中的不同角色适合不同情况下的公司。我们重新审查董事会持续管理其监督职能的方式，以确保它们继续满足我们的需求。

某些关系和交易

与关联人的交易

我们已经与牛津巷管理公司签订了投资咨询协议。牛津车道管理公司由其管理成员牛津基金控股。除了牛津基金，牛津车道管理公司的部分股权由查尔斯·M·罗伊斯作为非管理成员拥有。牛津基金作为牛津巷管理公司的管理成员，管理牛津巷管理公司的业务和内部事务。此外，牛津基金根据《管理协议》为我们提供办公设施和行政服务。我们的首席执行官乔纳森·H·科恩也是董事的一员，他是牛津基金的管理成员和控制权。索尔·B·罗森塔尔，我们的总裁，也是牛津广场管理公司的总裁兼首席运营官，牛津基金的成员。

查尔斯·M·罗伊斯是罗伊斯律师事务所的首席执行官。罗伊斯先生作为牛津巷管理公司的非管理成员，并不参与牛津巷管理公司的管理或运营。

此外，科恩目前担任牛津广场资本公司的首席执行官，罗森塔尔目前担任牛津广场资本公司的总裁兼首席运营官。牛津广场资本公司是一家上市的商业发展公司，主要投资于美国公司的债务和牛津广场资本公司的投资顾问牛津广场管理公司。牛津基金也是牛津广场管理有限责任公司的管理成员。科恩先生和罗森塔尔先生目前还分别担任牛津门管理公司的首席执行官和总裁。牛津门管理公司是牛津门管理公司、牛津门公司和牛津门(百慕大)有限公司(统称为“牛津门基金”)和牛津桥二期公司的投资顾问。牛津桥二期、有限责任公司和牛津之门基金都是私人投资基金。牛津基金是牛津之门管理公司的管理成员。因此，科恩和罗森塔尔先生一方面管理我们的投资组合，另一方面他们各自管理牛津广场资本公司、牛津桥二期、有限责任公司和牛津门基金，可能会受到某些利益冲突的影响。

鉴于上述关系引发的潜在利益冲突，牛津巷管理公司、牛津广场管理公司和牛津门管理公司就我们、牛津广场资本公司、牛津桥二期、有限责任公司和牛津门基金之间的投资机会分配遵守书面政策。分配政策一般规定，根据投资机会的数额以及受当前和预期现金供应等因素的影响，适用于一个以上实体的投资机会将根据每个实体的订单规模按比例分配。

在正常业务过程中，我们可能会与可能被视为关联方交易的投资组合公司进行交易。为了确保我们不与任何与我们有关联的人进行任何被禁止的交易，我们实施了某些政策和程序，根据这些政策和程序，我们的高管将对我们的每笔交易进行筛选，以确定拟议的证券投资、我们、由我们控制的公司与我们的员工和董事之间是否存在任何可能的关联。我们不会签订任何协议，除非我们确信这样做不会引起1940年法案下的担忧，或者如果存在此类担忧，我们已经采取适当行动寻求董事会审查和批准或对此类交易提供豁免救济。我们的董事会每年都会审查这些程序。

作为一家注册封闭式基金，在没有美国证券交易委员会豁免命令的情况下，我们与牛津巷管理公司或其关联公司管理的某些基金或实体共同投资于私下谈判的交易的能力有限。2017年6月14日，美国证券交易委员会发布了一项豁免命令(“赎回令”)，允许我们在符合1940年法案禁止的某些谈判交易中，在符合赎回令条件的情况下，共同投资于由Oxford Lane Management或其关联方管理的某些基金或实体所投资的投资组合公司。根据《赎回令》，如果我们的独立董事“所需多数”(根据1940年法案第57(O)条的定义)就共同投资交易得出某些结论，包括但不限于：(1)潜在共同投资交易的条款，包括支付的对价，对我们和我们的股东是合理和公平的，并且不涉及对我们或我们的股东的过激行为，则我们被允许与我们的关联公司共同投资。和(2)潜在的共同投资交易符合我们股东的利益，符合我们当时的投资目标和战略。

审查、批准或批准与关联人的交易

我们还通过了商业行为和道德准则，该准则除其他外适用于我们的高级管理人员，包括首席执行官和首席财务官，以及牛津连我资本的每一名高管、董事和员工。我们的商业行为和道德准则要求所有员工和董事避免个人利益与牛津莱恩资本的利益之间的任何冲突或冲突的迹象。根据我们的商业行为和道德准则，每位员工和董事必须披露任何可能导致冲突的利益冲突、行为或关系。我们的审计委员会负责根据我们的商业行为和道德准则批准任何豁免。根据纳斯达克公司治理上市标准的要求，我们的董事会审计委员会还必须对与关联方的任何交易进行审查和批准(该词的定义见交易所法案S-K规则第404项)。

公司治理

公司治理文件

我们的公司治理文件可在我们的网站http://www.oxfordlanecapital.com上获得，任何股东如有要求，也可以写信给牛津莱恩资本公司，c/o布鲁斯·L·鲁宾，公司秘书，8 Sound Shore Drive，Suit255，Greenwich，Connecticut 06830。

道德守则

我们已经通过了商业行为和道德准则，该准则适用于我们的高级管理人员，包括我们的首席执行官和首席财务官，以及OXLC的每一名管理人员、董事和员工。我们的商业行为和道德准则，以及我们的道德准则和内幕交易政策，都是根据1940年法案第17j-1条通过的，可以通过我们的网站http://www.oxfordlanecapital.com.访问

董事独立自主

根据纳斯达克股票市场的规则，我们的董事会将每年决定每个董事的独立性。我们不认为董事是独立的，除非董事会确定他或她与我们没有实质性关系。我们将通过调查问卷监测董事和高级管理人员之间的关系，每个董事不少于每年完成一次，并随着最新调查问卷中提供的信息而定期更新。

为了评估任何此类关系的重要性，董事会使用了董事证券市场发布的规则中对纳斯达克独立性的定义。规则第5605(A)(2)条规定，投资公司的董事如果不是1940年法令第2(A)(19)节所界定的牛津莱恩资本的“利害关系人”，则应被视为独立的。

董事会已决定，各董事均为独立董事，且与吾等概无关系，但作为董事及股东乔纳森·H·科恩及索尔·B·罗森塔尔除外，因为彼等分别担任牛津莱恩资本首席执行官及牛津莱恩资本投资顾问总裁，以及牛津莱恩资本管理公司之管理成员及非管理成员。

评估

公司董事不少于每年一次地对董事会及其委员会的有效性进行评价和评估。

与董事会的沟通

股东如对Oxford Lane Capital有疑问，请与Oxford Lane Capital Corp.的投资者关系部联系。但是，如果股东认为他们的问题尚未得到解决，他们可以与我们的董事会沟通，将他们的通信发送到牛津莱恩资本公司，C/o索尔·B·罗森塔尔，总裁，8 Sound Shore Drive，Suite255，Greenwich，Connecticut 06830。以这种方式收到的所有股东通信将酌情发送给一名或多名董事会成员。

对冲交易

我们的道德守则和内幕交易政策禁止任何承保人员就我们的证券、交易所或任何其他有组织市场从事涉及期权、看跌期权、看跌期权、看涨期权、零成本套圈、远期销售合同或其他衍生证券的交易，备兑买入通知除外。“承保人员”指本公司的任何董事、高级职员或雇员(包括临时雇员)，或本公司的任何联属公司或附属公司，包括本公司的投资顾问、本公司的管理人及本公司首席合规官指定的任何其他人士。

控制权股份

本公司已选择受马里兰州控制股份收购法案(“MCSAA”)的约束。一般而言，MCSAA限制“控制权股份”持有人投票超过10%的各种门槛水平的能力，除非公司其他股东在MCSAA规定的股东大会上恢复该等投票权。“控制权股份”在MCSAA中一般被定义为股份，如果与(I)由某人拥有或(Ii)该人有权行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他股票股份合并，将使该人有权行使投票权以选举董事，而投票权的门槛从10%开始。我们的附例规定，在控制权股份收购中获得普通股投票权的股东，在《MCSAA》规定的范围内，对该等股份没有投票权。该授权须经持有本公司三分之二有权就该事项投下的股份(不包括有利害关系的股份)的持有人投赞成票。我们的附例亦规定，MCSAA的条文不适用于(A)该公司任何优先股股份持有人(但仅就该等优先股而言)及(B)于收购股份前取得董事会批准而具体、一般或一般情况下豁免收购MCSAA的任何人士的投票权，该豁免可包括该人士及该人士的联属公司或联营公司或其他人士。

董事会各委员会

我们的董事会成立了一个审计委员会和一个估值委员会。我们要求每一位董事都勤奋努力，出席所有董事会和委员会会议，以及每一次年度股东大会。在截至2022年3月31日的财年中，董事会举行了四次会议。所有董事至少出席了我们董事会和他们所服务的各个委员会会议总数的75%。

审计委员会

审计委员会根据董事会批准的章程运作，该章程的副本可在我们的网站上获得，网址为：http://www.oxfordlanecapital.com.章程规定了审计委员会的职责。审计委员会的职责包括建议选择我们的独立注册会计师事务所，与该独立注册会计师事务所一起审核其审计我们财务报表的计划、范围和结果，预先批准所提供服务的费用，与独立注册会计师事务所一起审查内部控制系统的充分性，审查我们的年度财务报表和定期提交的文件，以及接收包括我们的财务报表的审计报告。审计委员会目前由三人组成：申先生、阿申费尔特先生和里尔登先生，根据纳斯达克颁布的规则，他们都被认为是独立的。我们的董事会已经确定Shin先生是“审计委员会财务专家”，这一术语是根据《交易所法案》S-K条例第407项定义的。Shin先生符合交易所法案第10A-3条目前的独立性和经验要求，此外，他也不是1940年法案第2(A)(19)节所界定的Oxford Lane Capital的“利害关系人”。申先生目前担任审计委员会主席。审计委员会在截至2022年3月31日的财政年度内举行了四次会议。

估价委员会

估值委员会制定有关投资估值的指导方针，并向董事会提出建议。我们的投资组合通常不会是公开交易的证券。因此，这些证券的市场价值不会轻易确定。因此，根据1940年法案对此类证券的要求，我们将按照董事会根据估值委员会的建议真诚确定的公允价值对这些证券进行估值。

我们的董事会将在考虑我们估值委员会关于公允价值的建议后，每季度确定我们投资组合的价值(包括我们的每一项抵押贷款债券资产)。牛津莱恩管理公司将汇编相关信息，包括财务摘要、契约遵守审查和最近在证券方面的交易活动(如果知道)。所有可获得的资料，包括可能被视为不可靠的非约束性指示性报价，将提交估值委员会考虑，以便向董事会提出公允价值建议。在某些情况下，即使证券市场被认为不活跃，证券的交易活动也可能是有限的。在该等情况下，估值委员会在向董事会提出公允价值建议时，会尽可能考虑交易的数目、每宗交易的规模及时间，以及该等交易的其他情况。我们可以选择聘请第三方评估公司为我们的评估委员会和董事会提供帮助，以评估我们的某些投资，包括但不限于董事会或牛津莱恩管理公司的要求。如果公司聘请了第三方评估公司，它将向董事会提交关于其审查的每项投资的书面报告。估值委员会将评估该等额外资料的影响，并将其纳入其对公允价值的考虑。

估值委员会目前由AshenFelter、Shin和Reardon先生组成。阿什菲尔特目前担任估值委员会主席。估值委员会在截至2022年3月31日的财政年度内举行了四次会议。

薪酬委员会

我们没有薪酬委员会，也没有聘请任何薪酬顾问，因为我们的高管没有从OXLC获得任何直接薪酬。

提名和公司治理程序

我们之所以没有提名和公司治理委员会，是因为大多数独立董事是根据纳斯达克全球精选市场上市标准推荐董事候选人的。我们目前没有关于提名过程或股东推荐的章程或书面政策。然而，没有这样的政策并不意味着，如果收到股东建议，就不会考虑。

我们的独立董事将根据我们的章程以及任何适用的董事提名法律、规则或法规，考虑股东推荐的合格董事提名人选。在提交提名供考虑时，股东必须提供适用的美国证券交易委员会规则所要求的某些信息，其中包括每个董事被提名人的至少以下信息：全名、年龄和地址；过去五年的主要职业；上市公司和投资公司的现任董事职务；所拥有的普通股和优先股的股份数量(如果有)；以及个人同意参选(如果由董事会提名)和任职(如果由股东选举)的书面同意书。

在评估董事提名人选时，我们的独立董事会考虑以下因素：

•        我们董事会的适当规模和组成；

•        不论该人是否为1940年法令第2(A)(19)节所界定的牛津巷首府的“利害关系人”；

•        牛津莱恩资本对其董事的特殊才能和经验的需求；

•        被提名者根据公司业务和战略方向的知识、技能和经验，以及董事会其他成员已经拥有的知识、技能和经验；

•        品格高尚，为人正直；

•        熟悉国内和国际商务事务；

•        熟悉会计规则和实务；

•        认识到我们的业务与不断变化的社会需求的关系；

•        希望在连续性的巨大好处与新成员提供的新观点的定期注入之间取得平衡；以及

•        所有适用的法律、规则、法规和上市标准。

董事会的目标是组建一个董事会，为牛津莱恩资本带来来自高质量商业和专业经验的各种视角和技能。

除上述事项外，董事的提名并无明文规定的最低标准，尽管我们的独立董事亦可考虑他们认为最符合Oxford Lane Capital及其股东利益的其他因素。董事会还认为，让我们管理层的某些关键成员作为董事会成员参与是合适的。

独立董事会成员通过首先评估愿意继续任职的现任董事会成员来确定被提名人。具有与我们业务相关的技能和经验并愿意继续服务的现任董事会成员将被考虑重新提名，以平衡现有董事会成员继续服务的价值和获得新视角的价值。如果任何董事会成员不希望继续任职或董事会决定不重新提名成员连任，董事会独立成员将根据上述标准确定新被提名人所需的技能和经验。整个董事会都在接受民意调查，以寻求对符合上述标准的个人的建议。还可以进行研究，以确定合格的个人。到目前为止，董事会还没有聘请第三方来确定或评估或协助确定潜在的被提名者，尽管它保留在未来必要时保留第三方搜索公司的权利。

董事会尚未就在确定董事提名者时考虑多样性采取正式政策。在决定是否推荐董事候选人时，董事会会考虑和讨论多样性等因素，以期满足董事会的整体需求。董事会在确定和推荐董事提名者时，通常将多样性的概念扩大到包括但不限于种族、性别、国籍、观点的差异、专业经验、教育、技能和其他有助于董事会的素质的概念。董事会认为，将多样性作为选择董事被提名者的众多考虑因素之一，与董事会创建一个最好地服务于牛津连我资本的需求及其股东利益的董事会的目标是一致的。

董事的薪酬

下表列出了公司董事在截至2022年3月31日的年度的薪酬。

____________

(1)有关独立董事薪酬的讨论，见下文。

(2)我们不为董事维持股票或期权计划、非股权激励计划或养老金计划。

独立董事的年费为90,000美元，以及2,000美元加报销出席每次董事会会议的合理自付费用、1,500美元加报销出席估值委员会会议的合理自付费用以及1,000美元加报销出席每次审核委员会会议的合理自付费用。审计委员会主席还获得10000美元的额外年费。根据1940年法案的定义，身为牛津莱恩资本“利害关系人”的董事不会获得补偿。

行政总裁及其他行政人员的薪酬

我们没有薪酬委员会，因为我们的高管没有从Oxford Lane Capital获得任何直接薪酬。本公司行政总裁柯恩先生及总裁先生透过彼等于Oxford Lane Management管理成员Oxford Funds的拥有权权益，有权分享Oxford Lane Management赚取的任何溢利，包括根据投资顾问协议条款应付予Oxford Lane Management的任何费用，减去Oxford Lane Management根据投资顾问协议提供服务所产生的开支。科恩和罗森塔尔先生不会从牛津莱恩管理公司获得与我们投资组合管理相关的任何额外薪酬。

我们的首席财务官、主计长和其他行政支持人员的薪酬由我们的管理人牛津基金支付，但我们将报销我们的首席财务官、主计长和其他行政支持人员向Oxford Lane Capital提供的服务的可分配部分的补偿。由我们报销给牛津基金的此类补偿中的可分配部分是基于我们的首席财务官、财务总监和其他行政支持人员根据管理协议为我们履行各自职责所花费的时间的估计。在截至2022年3月31日的财政年度，根据我们与牛津基金的管理协议，我们累计了约855,000美元，用于牛津基金代表我们为首席财务官、财务总监和其他行政支持人员产生的薪酬支出中的可分配部分。康明斯先生是Foreside Consulting Services，LLC的董事的一员，该公司于2021年12月收购了Alaric Compliance Services，LLC(“Foreside”)，并根据我们与Foreside之间的协议条款履行我们首席合规官的职能。在截至2022年3月31日的财年中，我们为支付给Foreside的费用支出了约90,000美元。

法律诉讼

我们的投资顾问或管理人目前没有受到任何重大法律程序的影响，据我们所知，也没有任何针对我们或我们的投资顾问或管理人的重大法律程序受到威胁。吾等作为吾等的投资顾问或管理人，可能不时参与正常业务过程中的某些法律程序，包括与执行吾等与投资组合公司所订合约下的权利有关的诉讼程序。虽然这些法律程序的结果无法预测，但我们预计这些程序不会对我们的财务报表产生实质性影响。

董事会对投资咨询协议的审议

在2022年7月28日举行的董事会会议上，董事会一致投票通过了投资咨询协议。在作出核准《投资咨询协议》的决定时，董事会审查了大量信息，除其他事项外，审议并作出了结论：

•        牛津莱恩管理公司将向我们提供的咨询和其他服务的性质、质量和范围，包括对牛津莱恩管理公司投资过程的问卷回复，牛津莱恩管理公司目前为监测和管理与公司投资组合相关的风险和波动而制定的政策和指导方针，以及牛津莱恩管理公司专业人员的资格和能力以及该等人员的薪酬结构，并得出结论认为该等服务令人满意；

•        OXLC和牛津巷管理公司的投资业绩，包括与OXLC同行的业绩进行比较，得出OXLC的业绩与同行相比是合理的；

•        对具有类似投资目标的其他管理投资公司支付的咨询费或类似费用的比较数据，并得出结论，OXLC向Oxford Lane Management支付的咨询费总额是合理的；

•        我们的历史和预计的运营费用和费用比率与具有类似投资目标的管理投资公司相比，得出我们的运营费用是合理的结论；

•        牛津巷管理公司或牛津基金从与OXLC的关系以及这些关系的盈利能力中获得的任何现有和潜在的间接收入来源，并得出结论，牛津巷管理公司的盈利能力对我们来说并不过分；

•        《投资咨询协定》规定的应提供的服务和提供此类服务的人员，并得出结论认为应提供的服务和提供此类服务的人员令人满意；

•        牛津巷管理公司及其附属公司的组织能力和财务状况，得出牛津巷管理公司的组织能力和财务状况是合理的；

•        与尽职调查有关的费用、差旅费用以及与调查和监测投资有关的费用，并认为这些费用是合理的；

•        对从其他第三方服务提供商或通过内部管理结构获得类似服务的可能性进行了评估，并得出结论认为，我们目前以Oxford Lane Management为投资顾问的外部管理结构是令人满意的。

根据所审阅的资料及上文详述的讨论，董事会(包括1940年法案所界定的并非“利害关系人”的所有董事)得出结论，根据投资顾问协议须支付予Oxford Lane Management的费用是合理的，并与其他具有类似投资目标的管理投资公司就将提供的服务支付的费用相若。董事会没有对上述因素或其考虑的其他因素赋予相对权重。董事会的个别成员可能会对不同的因素赋予不同的权重。

独立注册会计师事务所

审计委员会和董事会独立董事已选择普华永道会计师事务所担任本公司截至2022年3月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

普华永道会计师事务所告知我们，该公司及其任何现有成员或联营公司在本公司或其关联公司中均无直接或间接的重大财务利益。预计Pricewaterhouse Coopers LLP的一名代表将出席年会，并将有机会发表声明，如果他或她选择并可以回答问题的话。

审计费。    审计费用包括为审计我们的年终财务报表(包括中期财务报表审查)而提供的专业服务的费用，以及普华永道会计师事务所通常提供的与法定和监管文件相关的服务以及与证券发行相关的服务。

审计-相关收费。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。

税费。    税费包括为税务合规提供专业服务的费用。这些服务包括关于联邦、州和地方税务合规的帮助。

所有其他费用。    所有其他费用将包括上述服务以外的产品和服务的费用。

审计委员会报告

牛津莱恩资本公司董事会审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。审计委员会目前由AshenFelter、Reardon和Shin三人组成。

管理层负责公司的内部控制和财务报告流程。本公司的独立注册会计师事务所负责根据美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准对本公司的财务报表进行独立审计，并根据美国公认的会计原则就经审计的财务报表的符合性发表意见。审计委员会的职责是监测和监督这些过程。审计委员会还直接负责本公司独立注册会计师事务所的任命、薪酬和监督。

审计公司选择/批准

审计委员会至少每年审查本公司的独立注册会计师事务所，以决定是否代表本公司保留该事务所。普华永道会计师事务所自2010年以来一直是该公司的独立注册会计师事务所。

在对普华永道进行最新审查时，审计委员会积极与普华永道的合作伙伴接触，并考虑了其他因素：

•        普华永道有限责任公司的专业资格，以及主要审计合伙人和其他主要参与成员相对于公司当前和持续需求的专业资格；

•        普华永道过去和最近在公司审计方面的表现，包括普华永道与审计委员会沟通的范围和质量；

•        高级管理层对普华永道会计师事务所业绩的评估；

•        普华永道的收费相对于效率和审计质量的适当性；

•        普华永道有限责任公司的独立政策和保持其独立性的程序；

•        PCAOB对普华永道会计师事务所的审计质量检验报告；

•        普华永道有限责任公司作为公司独立注册会计师事务所的任期及其对公司业务、运营和系统以及公司会计政策和实践的相关深入了解；

•        普华永道会计师事务所的专业操守和客观性；以及

•        选择不同的独立注册会计师事务所的相对好处、挑战、总体可取性和潜在影响。

作为这项评估的结果，审计委员会批准任命普华永道会计师事务所在截至2023年3月31日的财年任职。

审核项目合作伙伴选择

根据美国证券交易委员会规则和普华永道的做法，牵头审计合伙人必须每五年更换一次，并已任命了一名新的牵头审计合伙人，从截至2021年3月31日的财年开始。审计委员会会见了即将上任的首席审计合伙人，并根据公司的需要考虑了他的专业资格。审计委员会已批准即将上任的首席审计合伙人

前置审批政策

审计委员会已制定一项预先审批政策，说明本公司的独立注册会计师事务所普华永道有限责任公司将提供的许可审计、审计相关、税务和其他服务。该政策要求审计委员会预先核准独立审计员提供的审计和非审计服务，以确保提供这种服务不会损害审计员的独立性。

任何未获得一般预先批准的审计、与审计有关的、税务和其他服务的请求都必须提交给审计委员会进行具体的预先批准，无论数额如何，在批准之前不能开始。通常，预先批准是在审计委员会定期安排的会议上提供的。但是，审计委员会可以将预先审批权授予其一名或多名成员。被授予这种权力的一名或多名成员应向审计委员会下次预定会议报告任何预先批准的决定。审计委员会不会将其预先批准独立注册会计师事务所提供的服务的责任转授给管理层。

在截至2022年3月31日的年度内，审计委员会根据上述预先批准政策预先批准了100%的非审计服务。

与管理层一起审查

审计委员会审查了经审计的财务报表，并与管理层就经审计的财务报表举行了会议和讨论。管理层已向审计委员会表示，公司的财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。

与独立注册会计师事务所的回顾与商榷

审计委员会已与本公司的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所讨论了必须根据美国注册会计师协会和PCAOB颁布的标准进行讨论的事项。审计委员会收到并审查了独立注册会计师事务所按照(美国)上市公司会计监督委员会适用要求提交的书面披露和信函，并与审计员讨论了审计员的独立性。审计委员会还审议了非审计服务与审计师独立性的兼容性。

审计委员会会见了高级管理人员和独立注册会计师事务所的成员，审查了首席执行官和首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)提供的认证、美国证券交易委员会的规则和规定以及整体认证程序。在这次会议上，公司官员审查了萨班斯-奥克斯利法案关于财务报告内部控制的每一项认证要求，以及任何涉及管理层或其他在财务报告内部控制中发挥重要作用的员工的欺诈行为，无论是实质性的还是重大的。

其他事项

股东提案

根据美国证券交易委员会规则14a-8提交的任何股东提案，如要纳入公司2023年年度股东大会的委托书和委托书，公司必须在2023年5月10日或之前收到。该等建议书如要包括在本公司的委托书及委托书表格内，亦必须符合美国证券交易委员会确立的格式及实质内容的要求。提交建议书并不保证将其纳入公司在2023年年度股东大会上的委托书或陈述中。任何此类提案都应邮寄至：牛津莱恩资本公司，c/o布鲁斯·L·鲁宾，公司秘书，Sound Shore Drive 8号，Suit255，Greenwich，Connecticut 06830。

拟于2023年股东周年大会上提交的股东建议书或董事提名，除根据美国证券交易委员会规则第14a-8条提交的股东建议书外，必须于上一年度股东周年大会通知邮寄日期一周年前120天至150天前送交或邮寄至本公司主要执行办公室。对于2023年股东年会，公司必须在2023年4月10日至2023年5月10日之间收到此类提案和提名。如2023年股东周年大会通告的邮寄日期较上一年度股东周年大会通告寄发日期的一周年日期提前或延迟30天以上，股东须于邮寄2023年股东周年大会通告日期前150天及不迟于邮寄2023年股东周年大会通告日期前120天的较后营业时间或首次公布有关会议通告邮寄日期的翌日第10天内如此递送通知。建议书还必须符合公司章程中的其他要求，包括佐证文件和其他信息。本公司征集的委托书将授予对这些提案的酌情投票权，但须遵守美国证券交易委员会有关行使这种投票权的规则。

其他业务

董事会并不知悉有任何其他事项须提交股东周年大会处理。如有任何事项提交股东周年大会，并可采取适当行动，则受委代表将根据在股东周年大会上行使受委代表授权的人士的判断投票。除非符合某些证券法要求，否则提交建议书并不能保证将建议书纳入本公司在股东周年大会上的委托书或陈述书内。

代理材料的交付

请注意，只有一份委托书、截至2022年3月31日的年度年报或年度大会通知可送交地址相同的两个或多个OXLC记录股东，除非我们收到一个或多个该等股东的相反指示。如有要求，我们将迅速向OXLC记录的股东提供其中任何一份文件的单独副本，该地址为该等文件的单一副本交付的共享地址。希望收到这些文件的单独副本的股东，或希望在现在或将来收到多份此类文件的单一副本的股东，请通过致电我们或写信至牛津莱恩资本公司提交他们的请求，地址：康涅狄格州格林威治255号Sound Shore Drive 8 Sound Shore Drive，Suite 255，C/o Bruce L.Rubin。

可用信息

我们必须提交或向美国证券交易委员会提交企业社会责任年报和半年度报告、每个会计季度第三个月的N-Port月度证券投资报告、委托书和其他符合交易所法案和1940年法案信息要求的信息。美国证券交易委员会设有一个互联网站，其中包含我们以电子方式提交给美国证券交易委员会的报告、委托书和信息声明以及其他信息，这些信息可在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上获得这些信息也可以免费联系我们，地址：牛津莱恩资本公司，康涅狄格州格林威治，Sound Shore Drive 8 Sound Shore Drive，Suite255，CT 06830，电话：(203)983-5275。我们的企业社会责任年报和半年度报告、我们每个财政季度第三个月的N表月度证券投资报告，以及我们的委托书和招股说明书，也可在我们的网站上查阅，网址是：http://www.oxfordlanecapital.com.

诚挚邀请您亲自出席股东年会。无论阁下是否计划出席股东周年大会，请阁下按照“网上备有代理资料通知书”中的投票指示投票，或向我们索取书面代理人资料并退回代理卡，以便代表阁下出席股东周年大会。

对于加州居民来说

我们收集的有关您的个人信息包括以下数据类别中的信息。这些类别也代表了我们在过去12个月中收集的个人信息的类别。我们根据上文第2节收集此信息，并根据下文第3节分享此信息。

请注意，下面列出的类别由加利福尼亚州法律定义。在下面的列表中包含一个类别仅表示，根据我们向您提供的服务和产品，我们可能会收集该类别中的某些信息。这并不一定意味着我们为所有客户收集特定类别中列出的所有信息。

3.      共享您的个人信息

我们可能会将您的个人信息分享给我们的顾问Oxford Lane Management，LLC，以及某些服务提供商，如我们的会计师、管理人、律师、审计师、转让代理和经纪人，在每种情况下，出于我们的日常业务目的，例如促进接受和管理您的投资或账户以及我们与您的关系，或在适用法律允许的其他情况下。我们将采取合理必要的步骤，确保在共享个人信息的情况下，这些信息得到安全处理，并符合本隐私声明和适用法律。我们要求我们的服务提供商提供书面保证，说明他们为保护向他们传输或披露的任何个人信息而实施的安全和隐私保护措施，以及他们是否遵守我们的安全要求和任何适用的法律和法规。

我们也可能披露我们收集的信息：

•        如果您要求或授权披露信息，在每种情况下都要按照管理您投资的协议进行；

•        法律要求--例如，与任何政府监管机构、自律组织或执法机构合作；

•        例如，(I)向维护、处理或服务我们的基金的服务提供者；(Ii)与进行、管理或处置任何基金投资有关的；(Iii)为实施、管理或执行投资或基金交易而有必要的；或(Iv)与我们的公共实体的出售或其他转让相关的。我们还可以与律师、会计师、其他服务提供者以及以代表投资者或基金的代表或受托身份行事的其他人共享信息；

•        我们可能会与代表我们提供营销服务的服务提供商共享信息。

我们不会也不会将个人信息出售给第三方，因为加州法律对此有定义，在过去的12个月里我们也没有这样做过。此外，我们不会为第三方的直接营销目的而与他们共享个人信息。

4.      保留您的个人信息

作为一般原则，我们不会将您的个人信息保留超过我们需要的时间。我们只在提供我们的服务、履行我们的合同义务或满足我们的法律或法规要求所需的时间内保留您的个人信息。我们通常在您不再是我们的客户6年后删除您的个人信息。

5.您对个人信息的权利

根据您的居住地、您当前的司法管辖区和适用的数据保护法，并受任何相关限制/豁免的限制/豁免，您可能有权在我们处理您的个人信息方面享有某些权利。(请注意：根据您所在的国家/地区和适用的数据保护法，您可能只能访问以下列出的部分权利)。

您在《加州消费者隐私法》(CCPA)下的权利

如果我们收集了不受GLBA或FCRA管辖的有关您的信息，则您可能拥有以下关于您的个人信息的权利，根据CCPA，加利福尼亚州居民可能拥有与某些个人信息相关的某些数据保护权利，包括：

您也可以指定一名授权代理人代表您提出请求。

如果您选择行使这些权利中的任何一项，只要这些权利适用，美国州法律禁止我们因选择行使隐私权而歧视您。

然而，我们可以在法律允许的范围内收取不同的费率或提供不同的服务水平。

您的GDPR权利

在GDPR适用的范围内，欧盟/英国的数据主体可能拥有某些权利，包括：

如果您愿意，您可以随时通过联系我们1-203-983-5275或发送电子邮件至Privacy@oxfordfunds.com来行使您提出这些请求/反对的权利。

欲览欧盟隐私监管机构名单，请点击此处：https://edpb.europa.eu/about-edpb/board/Members_en

6.提交请求

若要行使索取信息或删除个人信息的权利，请致电1-203-983-5275与我们联系，或随时发送电子邮件至Privacy@oxfordfunds.com。

在根据您的权利提供信息请求之前，我们必须能够验证您的身份。为了验证身份，您需要提交有关您的信息，在适用的范围内，包括帐户信息、姓名、政府身份号码、出生日期、联系信息或其他个人信息。我们会将此信息与我们之前收集的有关您的信息进行匹配，以验证您的身份和请求。

请注意，根据加州法律，我们只有义务在12个月内回复同一消费者最多两次的个人信息请求。根据欧盟和加利福尼亚州的法律，如果个人提出毫无根据、重复或过度的访问个人数据的请求(由我们的合理酌情决定)，我们可以收取法律规定的最高费用。

如果您想要指定一名授权代理代表您提出请求，您必须向该代理提供书面的签名许可，以代表您提交隐私权请求，或提供您的律师的信函。代理人或律师必须在提出请求时提供此授权。我们可能会要求您直接向我们核实您的身份，然后我们才能向您的批准代理提供所需的任何信息。

为验证您的请求而收集的信息将仅用于验证。

如果您选择行使这些权利中的任何一项，只要这些权利适用，美国州法律禁止我们因选择行使您的隐私权而歧视您。然而，我们可以在法律允许的范围内收取不同的费率或提供不同的服务水平。

当然，我们很乐意提供任何需要的进一步信息或解释。

7.曲奇饼

Cookie是网站要求您的浏览器将其存储在您的计算机或移动设备上的一小段数据。该Cookie允许网站在一段时间内“记住”你的行为或偏好。Cookie被广泛使用，以使网站工作，或更有效地工作，以及提供报告信息。有些Cookie对于我们网站的运行是绝对必要的。

我们为什么要用饼干呢？

我们使用Cookie来了解您如何与我们的内容互动，并在访问我们的网站时改善您的体验。例如，一些Cookie会记住您的首选项和您停止的位置，这样您就不必在访问我们的网站时重复做出这些选择。

我们使用什么类型的曲奇？

第三方Cookie属于其他方，并由其他方管理，如Google Analytics。可能需要这些Cookie来提交某些表单，例如电子邮件列表注册。会话Cookie是临时Cookie，用于在您访问网站的过程中记住您，它们在您关闭Web浏览器时过期。永久Cookie用于记住您在网站中的首选项，并保留在桌面或移动设备上，即使在您关闭浏览器或重新启动计算机后也是如此。我们使用这些Cookie来分析用户行为以建立访问模式，以便我们可以为您和其他访问我们网站的人改进我们的网站功能。

如何拒绝和删除Cookie？

您可以通过更改浏览器设置来选择拒绝或阻止FIA的所有或特定类型的Cookie。请注意，大多数浏览器会自动接受Cookie。因此，如果您不希望使用Cookie，则可能需要主动删除或阻止Cookie。如果您拒绝使用Cookie，您仍可以访问我们的网站，但某些功能可能无法正常工作。您也可以访问www.allaboutcookies.org，了解有关如何删除或拒绝Cookie的详细信息，以及有关Cookie的一般信息。使用我们的网站而不删除或拒绝部分或全部Cookie，即表示您同意我们可以将您未删除或拒绝的Cookie放置在您的设备上。

另见：

Https://tools.google.com/dlpage/gaoptout

Https://support.google.com/ads/answer/2662922?hl=en

8.保障措施和合规性

我们实施并维护与我们收集、使用、保留、传输或以其他方式处理的个人信息的性质相适应的安全，并将采取合理步骤保护您的个人信息不会丢失或被盗，以及防止未经授权的访问、披露、复制、使用或修改，无论这些信息是以何种格式持有的。同时我们致力于开发、实施、维护、监测和更新合理的信息安全方案。

不幸的是，互联网或任何无线网络上的数据传输都不能保证100%安全。由于漏洞、犯罪利用或其他无法合理防止的因素，可能会发生数据安全事件和漏洞。因此，虽然我们的合理安全计划旨在管理数据安全风险，从而帮助防止数据安全事件和违规事件，但不能假设任何特定事件或违规事件的发生是由于我们未能实施和维护合理安全。

9.请勿跟踪信号

各种第三方正在开发或已经开发了信号或其他机制，用于表达关于随时间和跨第三方网站或在线服务收集关于个人消费者的在线活动的信息的消费者选择(例如，浏览器不跟踪信号)。目前，我们不对这些信号或其他机制进行监测或采取任何行动。

10.儿童

我们不向未成年人提供金融服务和产品，也不会故意收集16岁以下儿童的个人信息。我们将删除任何我们认为是从未达到适用同意年龄的儿童或用户那里收集的个人信息。如果您是处于相关数字同意年龄的儿童的父母或监护人，并相信他或她已向我们披露了个人信息，请联系我们，电话：1-203-983-5275，或发送电子邮件至Privacy@oxfordfunds.com。

11.对此通知的更改

我们保留随时修改本通知的权利，恕不另行通知。更新的隐私政策将通过我们的网站提供。在更改我们的隐私做法时，我们将遵守适用的数据隐私法。此隐私策略顶部的日期指示策略上次更新和更新生效的日期。

12.问题

如果您对这项政策或对您的非公开个人信息的处理有任何疑问，请致电203-983-5275联系我们，或发送电子邮件至Privacy@oxfordfunds.com。