招股说明书补充文件

（至2022年2月2日的招股说明书）

根据第 424 (b) (5) 条 提交注册号 333-262348

Reviva 制药控股有限公司

1,976,285 股普通股

在本次发行中，我们将发行1,976,285股普通股（“股份”），面值每股0.0001美元（“普通股”）。每股股票和相关的私募认股权证（如下所述）将以2.53美元的价格出售。

在私募中，我们还向本次发行的股票的购买者出售总共购买1,976,285股普通股的认股权证（“私募认股权证”）。私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的普通股未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册，不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的，而是根据《证券法》第4（a）（2）条和根据该法颁布的第506（b）条规定的豁免进行发行的。每份私募认股权证的行使价为每股普通股2.40美元，可在首次发行后随时行使，有效期为五年。

此外，在同时进行的私募配售（“私募配售”）中，我们将出售预先注资的认股权证，以购买总额为1,383,399股普通股，并以每份预先注资认股权证和相关认股权证的收购价为2.5299美元向与我们的一位董事有关联的实体出售总额为1,383,399股普通股的认股权证。私募发行的证券不是根据《证券法》注册的，也不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的，是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免以及根据该法颁布的第506（b）条发行的。私募中发行的预先注资认股权证的行使价为0.0001美元，在首次发行后可随时行使，直到全部行使为止。私募中发行的认股权证将与私募认股权证具有相同的条款。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “RVPH”。根据纳斯达克资本市场的报价，我们上次公布的普通股销售价格为2022年9月2日每股2.66美元。

截至2022年9月6日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值或公众持股量为36,024,749.74美元，这是根据非关联公司持有的13,543,139股已发行普通股计算得出的，价格为每股2.66美元，即2022年9月2日普通股的收盘价。在本招股说明书补充文件发布之日之前的12个日历月内，我们没有根据S-3表格I.B.6的一般指示出售任何证券。

我们已聘请A.G.P/Alliance Global Partners或配售代理作为本次发行的独家配售代理。本次发行是在合理的 “尽最大努力” 的基础上进行的，配售代理人没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意向配售代理人支付现金费，相当于本次发行筹集的总收益的6.0％，如下表所示。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-17页开头的 “分配计划”。

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出任何投资我们的证券的决定之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中披露的信息，包括本招股说明书补充文件第S-9页开头的 “风险因素” 下的信息，以及参考本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所包含或纳入的风险因素，如 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过招股说明书。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

我们预计，根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书发行的证券将在2022年9月8日左右交割，但须满足惯例成交条件。

A.G.P。

本招股说明书补充文件的发布日期为2022年9月6日

目录

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，投放代理也没有授权任何其他人向你提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不是，配售代理人也不是，提出出售这些证券的要约。您应假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的任何文件中出现的信息仅在适用文件发布之日准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书补充文件不是在任何非法要约或招揽证券的司法管辖区的卖出要约或招揽证券要约。

关于本招股说明书补充文件

除非上下文另有说明，否则Reviva Pharmicals Holdings, Inc. 在本文中被称为 “Reviva”、“公司”、“我们” 和 “我们的”。

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格（文件编号333-262348）注册声明的一部分。每次我们根据随附的基本招股说明书进行证券发行时，我们都将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该次发行条款的具体信息，包括价格、发行的证券数量和分配计划。货架注册声明最初于2022年1月26日向美国证券交易委员会提交，并于2022年2月2日宣布生效。本招股说明书补充文件描述了有关本次发行的具体细节，并可能添加、更新或更改随附的基本招股说明书中包含的信息。随附的基本招股说明书提供了有关我们和我们的证券的一般信息，其中一些信息，例如标题为 “分配计划” 的部分，可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是仅出售特此发行的证券的提议，但仅在合法的情况下和司法管辖区才可出售。在任何未获授权要约或招标的司法管辖区，或提出要约或招标的人没有资格向其提出要约或招揽的任何人，我们都不会提出出售要约或要求购买我们的证券。

如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的基本招股说明书或以引用方式纳入的较早日期的信息不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。本招股说明书补充文件以及随附的基本招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中以引用方式纳入的文件，包括与本次发行有关的所有重要信息。您应该假设，本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中以引用方式纳入的文件中显示的信息仅在这些文件发布的相应日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息和文件。请参阅本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的 “在哪里可以找到更多信息”。

我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书或我们可能授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中包含的信息不同的信息，配售代理也未授权任何人向您提供信息。当您决定是否投资我们的证券时，除本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书或我们可能授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，您不应依赖任何其他信息。无论是本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的交付还是我们证券的出售，都不意味着本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书或任何自由书面招股说明书中包含的信息在此类文件的相应日期之后是正确的。

对于美国以外的投资者：我们没有采取任何行动，允许在美国以外的任何需要为此目的采取行动的司法管辖区发行、拥有或分发本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书。持有本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书的美国境外人员必须了解本文所涵盖证券的发行以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书在美国境外的分发，并遵守与之相关的任何限制。

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书包含本文所述某些文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息请参考实际文件。所有摘要均受实际文件全文的完整限定，其中一些已经或将要提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处。请参阅本招股说明书补充文件中的 “在哪里可以找到更多信息”。我们还注意到，我们在以提及方式纳入本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书的任何文件作为附录提交的任何协议中作出的陈述、保证和承诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下出于此类协议各方之间分担风险的目的，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日是准确的。因此，不应将此类陈述、保证和契约作为准确代表我们当前事务状况的依据。

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书包含并以引用方式纳入了某些市场数据和行业统计数据和预测，这些数据和预测基于我们赞助的研究、独立行业出版物和其他公开信息。尽管我们认为这些来源是可靠的，但与预测相关的估计涉及许多假设，受风险和不确定性的影响，并且可能会因各种因素而发生变化，包括本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中 “风险因素” 下讨论的因素以及此处和其中以引用方式纳入的文件中类似标题下的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充文件包含根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条的规定，根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款做出的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关我们的信念、计划、目标、预期、预期、假设、估计、意图和未来业绩的陈述，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能超出我们的控制范围，并可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩、业绩或成就存在重大差异。除历史事实陈述以外的所有陈述都是可能是前瞻性陈述的陈述。你可以通过我们使用诸如 “可能”、“可以”、“预测”、“假设”、“应该”、“表明”、“会”、“相信”、“考虑”、“期望”、“寻找”、“估计”、“继续”、“计划”、“指向”、“项目”、“预测”、“可能”、“打算”、“目标” 等词语来识别这些前瞻性陈述 “潜力” 和其他类似的未来词语和表达。

有许多重要因素可能导致实际结果与我们在任何前瞻性陈述中所表达的结果存在重大差异。这些因素包括但不限于：

上述内容并未详尽列出此处包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项，也未列出我们面临的风险因素，这些风险因素可能导致我们的实际业绩与此类前瞻性陈述中预期的结果不同。请参阅 “风险因素”，了解可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他风险。

本警告通知对所有前瞻性陈述进行了明确的全面限定。提醒您不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本报告发布之日或以引用方式纳入本报告的文件发布日期。无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们没有义务更新、修改或更正任何前瞻性陈述，也明确表示没有义务更新、修改或更正任何前瞻性陈述。我们真诚地表达了我们的期望、信念和预测，并相信它们有合理的依据。但是，我们无法向您保证，我们的期望、信念或预测将成果、实现或实现。

风险因素

在做出投资决策之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件中描述的风险，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中引用的所有其他信息，包括我们最新的年度表格报告中描述的风险 10-K，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正案，包括我们经审计的合并财务报表和相应的管理层’的讨论和分析。下述风险是截至本招股说明书补充文件发布之日列报的，我们预计这些风险将在我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的定期和当前报告中不时更新（视情况而定），这些报告以引用方式纳入此处。有关投资我们证券的风险的更多信息，请参阅这些后续报告。

任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务运营。由于任何这些风险，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和合并文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括下述风险，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述基于我们截至本招股说明书发布之日获得的信息，以引用方式纳入的文件中的所有前瞻性陈述均基于截至每份此类文件发布之日我们获得的信息。除非适用的证券立法要求，否则我们没有义务更新或修改此类前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

与本次发行相关的风险

股东出售我们的普通股可能会对我们当时普通股的现行市场价格产生不利影响。

此次发行后，在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测未来出售我们的普通股或其他股票或股票相关证券会对我们普通股的市场价格产生什么影响。

管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用所得款项。

我们打算将本次发行、私募认股权证的私募和私募的净收益用于继续用于治疗急性和维持性精神分裂症的brilaroxazine（RP5063）的临床开发，并用于营运资金和其他一般公司用途。我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，可以将其用于本次发行时所考虑的目的以外的用途，如下文标题为 “收益的使用” 的部分所述，或者用于不一定能改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和支出净收益的方式。我们未能有效使用这些资金可能会对我们的业务产生重大的不利影响，并可能导致我们的证券价格下跌。

本次发行的投资者将立即遭受每股有形账面净值的大幅稀释。

由于根据本招股说明书补充文件发行的股票的有效发行价格大大高于普通股每股已发行股票的净有形账面价值，因此本次发行的证券购买者将立即经历账面价值的大幅稀释。根据每股2.53美元的发行价格以及我们截至2022年6月30日的预计有形账面净值为每股0.87美元，如果您购买本次发行的股票，您将立即遭受每股约1.44美元的大幅稀释。如果未发行期权、认股权证或其他可转换为我们普通股的证券的持有人以低于发行价的价格行使这些期权、认股权证或其他此类证券，则您将遭受进一步的稀释。请参阅标题为 “稀释” 的部分，以更详细地讨论您在本次发行中将产生的稀释。

我们可能需要通过进一步发行普通股或其他证券来获得额外资金，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

为了经营我们的业务，我们可能需要通过出售普通股、可行使或可转换为普通股或债务证券的证券来筹集额外资金，根据这些证券，可以通过发行普通股来支付利息和/或本金。未来出售此类证券或普通股可能会对我们普通股的现行市场价格和我们未来筹集资金的能力产生不利影响，并可能导致您遭受额外的稀释。

我们不打算为普通股支付股息，因此任何回报都将取决于普通股价格的升值。

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红。我们目前预计，我们将保留未来的收益（如果有），用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的将来不会申报或支付任何现金分红。因此，对股东的任何回报将仅限于其各自股份的升值。我们无法保证我们的普通股会升值或维持您购买普通股的价格。

所得款项的使用

我们估计，扣除配售代理费和佣金以及我们应付的预计发行费用后，本次发行、私募认股权证的私募和私募的净收益将约为770万美元。我们打算将本次发行的净收益用于继续用于治疗急性和维持性精神分裂症的brilaroxazine（RP5063）的临床开发，并用于营运资金和其他一般公司用途。

本次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，我们的管理层将对收益的最终分配保留广泛的自由裁量权。我们可能会暂时将不需要立即用于这些目的的资金投资于投资证券，或使用它们来偿还借款。

股息政策

我们从未申报或支付过证券的股息。我们目前预计将保留未来的收益（如果有），用于业务的运营和扩张，并且预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。未来支付证券股息的任何决定均由董事会自由裁量决定，并将取决于各种因素，包括但不限于我们的经营业绩和财务状况。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的证券，您的利息将立即稀释至每股有效发行价格与本次发行后调整后的每股有形账面净值之间的差额。

截至2022年6月30日，净有形账面价值约为1,610万美元，相当于普通股每股约1.06美元。每股净有形账面价值等于我们的有形资产总额减去总负债除以截至2022年6月30日的已发行普通股总数。

在2022年6月30日之后以0.0001美元的行使价预先筹集资金的普通股认股权证生效后，截至2022年6月30日，我们的预计有形账面净值约为1,610万美元，合每股普通股约0.87美元，普通股每股减少约0.19美元（“认股权证行使”）。

在 (i) 以每股2.53美元的发行价出售本次发行的1,976,285股股票和相关认股权证生效后，以及 (ii) 以每份预先注资认股权证和相关认股权证2.5299美元的价格以私募股权证出售1,383,399份预先筹资的认股权证，扣除配售代理费和我们应付的估计发行费用，假设行使了中发行的所有预融资认股权证以普通股每股0.0001美元的行使价进行私募配售，我们的预计调整后的有形账面净值为截至2022年6月30日，将达到约2380万美元，相当于普通股每股约1.09美元。这意味着预计价格立即增加，调整后的普通股净有形账面价值约为现有证券持有人每股0.22美元，而调整后的普通股净有形账面价值约为1.44美元，本次发行证券购买者的调整后普通股有形账面净值约为1.44美元，如下表所示：

上表和讨论基于截至2022年6月30日已发行的15,133,286股普通股（认股权证行使生效后按预计已发行的18,466,586股普通股），截至该日不包括以下内容：

只要行使了未兑现的可行使期权或认股权证，您可能会遭遇进一步的稀释。此外，我们可能需要筹集额外资金，只要我们通过发行股权或可转换债务证券筹集额外资金，您的所有权就会被进一步稀释。

私募认股权证

在本次发行的股票出售结束的同时，我们还预计将向投资者发行和出售认股权证，总共购买1,976,285股普通股，初始行使价等于每股2.40美元（“私募认股权证”）。

私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的普通股不是根据《证券法》注册的，也不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的，是根据《证券法》第4（a）（2）条和根据该法颁布的第506（b）条规定的豁免发行的。因此，买方只能根据《证券法》规定的涵盖这些股票转售的有效注册声明、《证券法》第144条规定的豁免或《证券法》规定的其他适用豁免，出售在行使私募认股权证时发行的普通股。

可锻炼性。私募认股权证可立即行使，并于2027年9月8日到期。私募认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，而且，任何时候，登记根据《证券法》发行私募认股权证所依据的普通股的注册声明生效并可用于发行此类股票，或者根据《证券法》，此类股票的发行可免于注册，方法是全额付款普通股的数量在此类演习中购买。如果在行使时没有有效的注册声明登记，或者其中包含的招股说明书不适用于发行私募认股权证所依据的普通股，则此时也可以通过无现金行使全部或部分行使私募认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据中规定的公式确定的普通股净数私募认股权证。

运动限制。如果持有人（及其关联公司）在行使私募权证生效后立即实益拥有已发行普通股数量的4.99％（或应投资者要求为9.99％），则该持有人将无权行使私募权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据私募认股权证的条款确定的。但是，任何持有人都可以增加或减少该百分比（但不得超过9.99％，对于私募投资者的比例而言，最高可达19.99％），前提是任何增加要到此类选择后的第61天才能生效。

行使价。私募认股权证的行使价为每股2.40美元。如果出现影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则行使价将进行适当的调整。

可转移性。在遵守适用法律的前提下，私募认股权证可以在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

交易所上市。并行私募中发行的私募认股权证尚无成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们无意申请私募认股权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，私募认股权证的流动性将受到限制。

基本面交易。如果进行任何基本交易，如私募认股权证中所述，通常包括与另一实体的合并、出售我们的全部或几乎所有资产、要约或交换要约，或者对我们的普通股进行重新分类，则在随后行使私募权证时，持有人将有权获得在行使前夕本应发行的每股普通股作为替代对价这样的基本面出现交易、继任者或收购公司或我们公司（如果是幸存的公司）的普通股数量，以及在该事件发生前不久可以行使私募权证的普通股数量的持有人在进行此类交易时或因此而应收的任何额外对价。如果进行基本面交易，持有人有权要求我们或我们的继任实体在基本交易完成之日将私募认股权证兑换成现金，其金额相当于私募认股权证未行使部分的Black-Scholes价值（定义见私募认股权证）。但是，如果发生不在我们控制范围内的基本交易，包括未经董事会批准的基本交易，认股权证的持有人只有权从我们或我们的继承实体那里获得截至该基本交易完成之日以相同类型或形式（以及相同比例）的对价，按发行和支付的认股权证未行使部分的黑斯科尔斯价值与基本交易相关的普通股持有人，该对价是现金、股票还是现金和股票的任意组合，或者我们的普通股持有人是否可以选择获得与基本面交易相关的其他形式的对价。

作为股东的权利。除非私募认股权证中另有规定，或者由于该持有人拥有我们的普通股，否则在持有人行使私募认股权证之前，私募认股权证的持有人不拥有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

注册权。我们已同意在买方与我们签订证券购买协议之日起30天内提交一份注册声明，涵盖私募认股权证所依据的普通股的转售情况。我们必须采取商业上合理的努力，使此类注册声明在提交此类注册声明后的60天内（如果美国证券交易委员会选择审查此类注册声明，则为90天）生效，并保持此类注册声明的有效性，直到买方不再拥有任何私募认股权证或此类私募认股权证所依据的普通股股份。

我们提供的证券的描述

普通股

从随附的招股说明书第7页开始，在 “资本存量描述” 的标题下描述了我们的普通股以及符合或限制普通股的其他类别证券的实质性条款和规定。

分配计划

A.G.P./Alliance Global Partners（我们在此处称为配售代理）已同意根据2022年9月6日的配售代理协议的条款和条件担任本次发行的独家配售代理。配售代理人不购买或出售本招股说明书补充文件中提供的任何证券，也不需要安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券，但已同意尽其合理努力安排出售特此提供的所有证券。因此，我们已直接与投资者签订了与此次发行有关的证券购买协议，

我们将在收到投资者资金后向投资者交付发行的证券，以购买根据本招股说明书补充文件发行的证券。我们预计将在2022年9月8日左右交付根据本招股说明书补充文件发行的股票。

我们已同意向配售代理人赔偿特定负债，包括《证券法》规定的债务，并缴纳配售代理人可能需要为此支付的款项。

费用和开支

我们已聘请A.G.P/Alliance Global Partners或配售代理作为本次发行的独家配售代理。本次发行是在合理的 “尽最大努力” 的基础上进行的，配售代理人没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意支付下表中列出的配售代理费。

我们还同意在收盘时向配售代理人偿还与本次发行相关的应负责法律费用，金额等于50,000美元，并补偿不超过15,000美元的非应计费用。我们估计，不包括配售代理费和开支，我们为此次发行应支付的总费用约为200,000美元。

根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，配售代理人可以被视为承销商，其收到的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的股票而获得的任何利润都可能被视为承保折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》的第415（a）（4）条以及《交易法》的第10b-5条和第M条。这些规章制度可能会限制作为委托人的配售代理人购买和出售股票的时间。根据这些规章制度，配售代理人：

清单

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “RVPH”。

封锁协议

根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，我们已同意自发行结束之日起90天的封锁期。这意味着，在适用的封锁期内，我们不得发行、签订任何协议来发行或宣布任何普通股或其等价物的发行或拟议发行，但某些例外情况除外。

除某些例外情况外，我们还同意，在发行结束180天周年之前，不得 (i) 以转换价格、行使价或汇率或其他基于普通股交易价格或报价的价格，发行或出售任何可转换为普通股、可交换或行使或包括获得额外普通股的权利 (A) 的债务或股权证券此类债务或股权证券首次发行后的任何时候的普通股，或（B）与转换、行使或交换价格可能会在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来某个日期重置，或在发生与我们的业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或 (ii) 根据任何协议，包括但不限于股票信贷额度，根据该协议，我们可以按未来确定的价格发行证券。

此外，在某些情况下，我们的每位董事和执行官都签订了封锁协议。根据封锁协议，董事和执行官不得直接或间接地要约、出售、签订销售合同、抵押、设立未平仓的 “看跌等值头寸”（根据《交易法》第16a-1（h）条的定义），也不得以其他方式处置或进行任何旨在或可能导致处置我们的普通股或可转换为或交易所的证券的交易适用于普通股，除非此类董事和执行官事先获得以下方面的书面同意自发行结束之日起的60天内担任配售代理。

其他活动和关系

配售代理人及其某些关联公司是从事各种活动的提供全方位服务的金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。配售代理人及其某些关联公司不时为我们和我们的关联公司提供并将来可能提供各种商业和投资银行及财务咨询服务，他们为此已收到或将要收取惯常的费用和开支。

在各种业务活动的正常过程中，配售代理人及其某些关联公司可能会进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联公司发行的证券和/或工具。如果配售代理人或其关联公司与我们有贷款关系，他们通常会根据其惯常的风险管理政策对冲向我们的信用敞口。配售机构及其关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换，或者在我们的证券或关联公司的证券（可能包括特此发行的普通股）中设立空头头寸。任何此类空头头寸都可能对特此提供的普通股的未来交易价格产生不利影响。配售机构及其某些关联公司还可以就此类证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易思路和/或发表或表达独立的研究观点，并可能随时持有或向客户建议他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

法律事务

纽约州洛文斯坦·桑德勒律师事务所将向我们移交与本招股说明书补充文件下证券发行有关的某些法律事务。汤普森·海因律师事务所担任与本次发行有关的配售代理人的法律顾问。

专家们

Reviva Pharmicals Holdings, Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合并财务报表在本招股说明书补充文件和注册声明的其他部分中以引用方式纳入的截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Armanino LLP进行了审计，并以审计和会计专家的授权提供的报告为依据。

在这里你可以找到更多信息

我们受经修订的1934年《证券交易法》的信息要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向证券交易委员会提交的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。

在我们以电子方式向证券交易委员会提交此类材料或以其他方式向美国证券交易委员会提交此类材料后，我们将在合理可行的情况下尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及对根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了与这些证券发行有关的注册声明。注册声明，包括所附证物，包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息。你可以在www.sec.gov上免费获得注册声明的副本。注册声明和下文 “以引用方式纳入某些信息” 中提及的文件也可在我们的网站 https://ir.revivapharma.com/financial-information/sec-filings 上查阅。

我们尚未以提及方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们将向其提交的信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充文件，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件中包含的信息。

我们以引用方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

在本招股说明书发布之日之后，在本招股说明书终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件也将被视为从提交这些报告和文件之日起以提及方式纳入本招股说明书，并将取代此处的信息； 但是，前提是，我们 “提供” 给美国证券交易委员会的所有报告、证物和其他信息将不被视为以提及方式纳入本招股说明书。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以提及方式纳入的文件中包含的任何陈述均应被视为修改或取代了本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的任何陈述，前提是此处、其中或其中也以引用方式纳入的任何其他文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的陈述均不得被视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。

根据您的口头或书面要求，我们将免费为您提供我们向美国证券交易委员会提交的任何或所有报告、委托书和其他文件的副本，以及本招股说明书或注册声明中以提及方式纳入的任何或所有文件（此类文件的附录除外，除非此类证物以提及方式特别纳入此类文件）。此类副本的申请应直接联系Reviva Pharmicals Holdings, Inc.，收件人：首席财务官，史蒂文斯溪大道19925号，100套房，加利福尼亚州库比蒂诺，95014。您也可以通过电话 (408) 501-8881 或发送电子邮件至 info.rp@revivapharma.com 向我们提出任何文件申请。

招股说明书

Reviva 制药控股有限公司

$150,000,000

普通股

优先股

认股证

债务证券

订阅权

单位

我们可以不时一起或分开发售、发行和出售（i）我们的普通股、（ii）我们的优先股（我们可以分成一个或多个系列发行的优先股）、（iii）认股权证、（iv）优先或次级债务证券、（v）认购权和（vi）单位的任意组合。债务证券可能包括债券、票据或其他类型的债务。债务证券、优先股、认股权证和认购权可以转换为我们的普通股或优先股或其他证券，也可以行使或交换成我们的普通股或优先股或其他证券。这些单位可以由上面列出的证券的任意组合组成。

我们所发行证券的总公开发行价格不会超过1.5亿美元。我们将按发行时市场条件确定的金额和条款提供证券。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “RVPH”，我们发行的与业务合并相关的系列认股权证（定义见下文）（“公开认股权证”）在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “RVPHW”。根据纳斯达克资本市场的报价，我们上次公布的普通股销售价格为2022年1月20日每股1.88美元。根据纳斯达克资本市场的报价，我们的公开认股权证最后一次公布的销售价格为2022年1月20日每股0.3018美元。我们敦促您获取我们普通股的最新市场报价。我们在任何市场上都没有优先股、认股权证（公开认股权证除外）、债务证券、认购权或单位。每份招股说明书补充文件将说明由此发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

截至2022年1月26日，非关联公司持有的已发行普通股或公众持股量的总市值为38,782,191.42美元，这是根据非关联公司持有的10,259,839股已发行普通股计算得出的，价格为每股3.78美元，即2021年12月8日普通股的收盘价。根据S-3表格的I.B.6号一般指令，只要非关联公司持有的普通股的总市值低于7500万美元，在任何情况下，我们都不会根据本招股说明书出售价值超过非关联公司在任何12个月内持有的普通股总市值三分之一的股票。在本招股说明书发布之日之前的12个日历月内，我们没有根据S-3表格I.B.6的一般指示出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。在购买我们的证券之前，您应该仔细考虑我们在本招股说明书第4页标题为 “风险因素” 的部分中提及的风险。

如果我们发行本招股说明书中描述的任何证券，我们将在本招股说明书的补充文件中向您提供所发行的特定证券的具体条款。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何补充文件，以及 “附加信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 标题下描述的其他信息。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售证券。

我们可能会将这些证券直接出售给我们的股东或其他购买者，或通过代理人或通过不时指定的承销商或交易商出售。如果有任何代理人或承销商参与其中任何证券的出售，则适用的招股说明书补充文件将提供代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定该招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年2月2日

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时在一次或多次发行中单独或一起发行和出售本招股说明书中描述的任何或全部证券，总发行价不超过1.5亿美元。本招股说明书向您概述了我们所发行的证券。当我们发行本招股说明书所发行的证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “其他信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 标题下描述的更多信息。

您只能依赖本招股说明书和随附的招股说明书补充文件中包含的信息，或者由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书和任何招股说明书补充文件均不构成除本招股说明书和招股说明书补充文件提供的证券以外的任何证券的卖出要约或要求购买任何证券的要约。在任何情况下，本招股说明书和任何招股说明书补充文件均不构成出售要约或要求购买任何证券的要约。在任何情况下，本招股说明书或任何招股说明书补充文件的交付以及根据本招股说明书进行的任何出售均不暗示自本招股说明书或此类招股说明书补充文件发布之日起我们的事务没有变化，也不得暗示引用本招股说明书或任何招股说明书补充文件所包含的信息在发布之后的任何时候都是正确的。

除非上下文另有说明，否则Reviva Pharmicals Holdings, Inc. 在本文中被称为 “Reviva”、“公司”、“我们” 和 “我们的”。

招股说明书摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书中的一些信息。它不完整，也不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。在投资本招股说明书中描述的任何证券之前，你应该阅读整份招股说明书，包括第3页的 “风险因素” 部分以及该部分提及的披露内容、财务报表和相关附注以及其他地方出现或以引用方式纳入本招股说明书中的其他更详细的信息。

关于我们

我们是一家处于临床阶段的生物制药公司，致力于发现、开发新一代治疗药物，并将其商业化，这些疾病对社会、患者及其家庭构成了严重的医疗需求和负担。我们目前的产品线侧重于中枢神经系统、呼吸系统和代谢疾病。我们使用化学基因组学驱动的技术平台和专有化学物质来开发新药。我们的产品线目前有两种候选药物，RP5063（Brilaroxazine）和 RP1208。两者都是内部发现的新化学实体。我们在美国（美国）、欧洲和其他几个国家获得了 RP5063 和 RP1208 的物质组合专利。

我们的主要候选药物 RP5063 已为多种神经精神适应症的持续临床开发做好了准备。这些症状包括精神分裂症、躁郁症 (BD)、重度抑郁症 (MDD)、行为和精神病症状、痴呆或阿尔茨海默病 (BPSD)、帕金森氏病精神病 (PDP) 和注意力缺陷多动障碍 (ADHD)。此外，RP5063 还为两种呼吸适应症（肺动脉高压 (PAH) 和特发性肺纤维化 (IPF)）的临床开发做好了准备。美国食品药品监督管理局 (FDA) 已于 2016 年 11 月授予用于治疗 PAH 的 RP5063 孤儿药称号，并于 2018 年 4 月授予 IPF 称号。

2022 年 1 月 10 日，美国食品药品管理局通知我们，我们可能会继续进行 RP5063 的 3 期试验。我们计划在2022年第一季度启动试验。

我们的主要重点是完成用于治疗急性和维持性精神分裂症的 RP5063 的临床开发。

在获得额外资金的前提下，我们还可能继续进行 RP5063 的临床开发，用于治疗 BD、MDD、BPSD、PDP、ADHD、PAH 和 IPF。此外，在获得额外资金的前提下，我们还可能推进用于治疗抑郁症和肥胖症的第二种候选药物 RP1208 的开发。

业务合并和驯化

2020年12月14日，我们的前身公司，前身为英属维尔京群岛豁免公司（“腾讯”）和特拉华州公司Reviva Pharmicals, Inc.（及其合并子公司，“Old Reviva”）完成了腾讯之间截至2020年7月20日的合并协议和计划（经修订的 “合并协议”）所设想的交易，腾讯合并子公司是特拉华州的一家公司，也是腾讯（“Merger Sub”）、Old Reviva等公司的全资子公司其当事方。根据合并协议，Merger Sub与Old Reviva合并并入Old Reviva，Old Reviva作为我们的全资子公司幸存。我们将此交易称为 “业务组合”。在业务合并完成的前一天，Tenzing迁出英属维尔京群岛，继续作为一家在特拉华州注册的公司，并更名为Reviva Pharmicals Holdings, Inc.。在业务合并完成之前，该公司是一家空壳公司。继业务合并之后，Old Reviva的业务即为公司的业务。

Old Reviva 于 2006 年 5 月 1 日在特拉华州注册成立，其子公司 Reviva Pharmicals India Pvt.Ltd. 于 2014 年 12 月 23 日注册成立。Tenzing 于 2018 年 3 月 20 日根据英属维尔京群岛法律成立。

成为新兴成长型公司的意义

我们是《证券法》第2（a）（19）条定义的 “新兴成长型公司”，该法经2012年《Jumpstratt 我们的商业创业法》（“JOBS 法案”）修改。因此，只要我们继续成为新兴成长型公司，我们就有资格并打算利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于 (i) 经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404 (b) 条规定的财务报告内部控制审计师认证要求的豁免，（“萨班斯-奥克斯利法案”）《奥克斯利法案》”），（ii）免除按工资、按频说法和按金说法降落伞投票要求以及（iii）减少了我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务。

我们将继续是一家新兴成长型公司，直到：（i）本财年的最后一天（a）腾讯首次公开募股结束五周年之后；（b）我们的年总收入至少为10.7亿美元，或（c）根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），我们被视为 “大型加速申报人”，如果截至我们最近完成的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，就会发生这种情况第二财季；或（ii）我们在前三年中发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外，《乔布斯法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这允许新兴成长型公司将某些会计准则的采用推迟到这些准则适用于私营公司之后。我们选择利用这段延长的过渡期，因此，我们将在要求非上市公司采用此类准则的相关日期，而不是在其他上市公司要求的日期采用新的或修订的会计准则。

企业信息

我们的主要办公室位于加利福尼亚州库比蒂诺市史蒂文斯溪大道19925号100号套房95014，我们的电话号码是 (408) 501-888。我们的网站地址是 http://revivapharma.com。我们的网站以及我们网站上包含或可以通过本网站访问的信息不应被视为以引用方式纳入本招股说明书中，也不被视为本招股说明书的一部分。在决定是否购买我们的普通股时，您不应依赖任何此类信息。

风险因素

在购买任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中以引用方式纳入的风险因素，这些风险因素来自我们最新的10-K表年度报告和表8-K的当前报告中所述的任何后续更新，以及我们在美国证券交易委员会关于10-K、10-Q和8-K表的报告以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中列出的风险、不确定性和其他信息。有关这些报告和文档的描述以及有关在何处可以找到它们的信息，请参阅 “附加信息” 和 “以引用方式纳入某些信息”。目前尚不为人知或我们目前认为不重要的其他风险随后可能会对我们的财务状况、经营业绩、业务和前景产生重大不利影响。

摘要风险因素

我们的业务面临许多风险和不确定性，包括上述本招股说明书中以引用方式纳入的风险因素中的风险和不确定性。这些风险包括但不限于以下几点：

前瞻性陈述

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件包含 “前瞻性陈述”，包括与未来事件、未来财务业绩、财务预测、战略、预期、竞争环境和监管有关的信息，我们的高管和代表可能会不时作出。诸如 “可能”、“应该”、“可能”、“会”、“预测”、“潜在”、“继续”、“期望”、“预期”、“未来”、“打算”、“相信”、“估计”、“目标”、“寻求”、“项目”、“战略”、“可能” 等词语以及未来时态陈述可识别前瞻性陈述。前瞻性陈述既不是历史事实，也不应被视为对未来业绩或业绩的保证，也可能无法准确表明何时实现此类业绩或结果。前瞻性陈述基于我们在发表这些陈述时掌握的信息或管理层当时对未来事件的真诚信念，并且存在风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际表现或结果与前瞻性陈述中表达或建议的业绩存在重大差异。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于：

上述内容并未详尽列举此处和此处以引用方式纳入的前瞻性陈述中可能涵盖的事项，也不是我们面临的可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中预期的结果不同的风险因素。可能影响我们业绩的因素包括但不限于本招股说明书第3页的 “风险因素” 部分、我们的10-K表年度报告或我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中讨论的风险和不确定性。

此外，新的风险经常出现，我们的管理层无法预测或阐明我们面临的所有风险，也无法评估所有风险对我们业务的影响，也无法评估任何风险或风险组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果有所不同。1995年的《私人证券诉讼改革法》和经修订的1933年《证券法》第27A条不保护我们就本次发行所作的任何前瞻性陈述。本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书发布之日或以引用方式纳入的适用文件之日获得的信息。除非适用法律或法规要求，否则我们没有义务公开更新或修改可能不时发表的任何前瞻性陈述，无论是书面还是口头陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。随后归因于我们或代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述均受上文和本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中所包含的警告性陈述的全部明确限定。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

您应仅依赖本招股说明书中的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应依赖它。

所得款项的使用

除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则我们将使用出售本招股说明书中提供的证券的净收益和行使任何可转换证券的行使价（如果有）来资助研发活动，包括临床和监管开发以及候选药物的持续开发，包括 RP5063 和 RP1208、收购或投资与我们自身互补的业务、产品或技术，以及营运资金和其他一般公司目的。

发行特定证券时，与该次发行相关的招股说明书补充文件将阐明我们出售这些证券所得净收益的预期用途。在净收益用于这些用途之前，我们预计将所得款项投资于短期计息工具或其他投资级证券。

我们可能提供的证券

普通的

本招股说明书中包含的证券描述以及适用的招股说明书补充文件总结了我们可能发行的各种证券的所有重要条款和条款。我们将在与任何证券相关的适用招股说明书补充文件中描述该招股说明书补充文件所提供证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书补充文件中指出，证券的条款可能与我们在下面总结的条款有所不同。我们还可能在招股说明书补充文件中纳入有关证券以及证券上市的证券交易所（如果有）相关的美国联邦所得税重要考虑因素的信息。

我们可能会不时以一种或多种产品的形式出售：

在本招股说明书中，我们将普通股、优先股、债务证券、认购权、认股权证和单位统称为 “证券”。我们可能出售的所有证券的总美元金额不会超过1.5亿美元。

如果我们以低于原始申报本金的折扣价发行债务证券，那么，为了计算根据本招股说明书发行的所有证券的美元总额，我们将把债务证券的首次发行价格视为债务证券的原始本金总额。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的销售。

股本的描述

普通的

我们的法定股本包括：

截至2022年1月20日营业结束时，我们的普通股已发行和流通15,133,286股，没有发行和流通任何优先股。

我们可供发行的额外授权股本可以随时随地发行，从而对每股收益和普通股持有人的股权产生稀释作用。我们董事会发行更多股票的能力可以增强董事会在收购情况下代表股东进行谈判的能力，但也可能被董事会用来增加控制权变更的难度，从而剥夺股东溢价出售股票的可能性，巩固目前的管理层。以下描述是我们股本的实质性准备金的摘要。您应参阅我们修订和重述的公司注册证书和章程，这两份文件均作为先前美国证券交易委员会文件的证件存档于美国证券交易委员会，以获取更多信息。以下摘要受适用法律条款的限制。

普通股

投票。我们普通股的持有人有权就持有人有权投票（或根据书面同意获得同意）的所有事项记录在案的每股股权获得一票。当任何股东大会达到法定人数时，任何此类会议（董事选举除外）之前的任何事项均应由就该事项正确投下的多数票决定，除非法律、适用于我们的任何证券交易所的规章或条例、适用于我们或我们证券的任何法规，或仅与优先股条款有关的事项要求进行不同的投票在这种情况下，应适用这种不同的表决。有权参加会议、亲自出席或由代理人代表的股份的多数表决权构成任何股东大会的法定人数。董事由亲自出席或由代理人代表的多数票选出，并有权投票。

分红。只有在我们董事会宣布的合法可用资金中，以及在为每类资本存量优先于普通股做好准备之后，我们普通股的持有人才有权按比例获得股息。

清算权。如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人有权在偿还所有负债后按比例分享所有剩余可供分配的资产，然后为优先于普通股的每类股本做好准备。

转换权。我们普通股的持有人没有转换权。

优先权和类似权利。我们普通股的持有人没有先发制人或类似的权利。

赎回/看跌权。没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股的所有已发行股份均已全额支付，不可评估。

转账限制。我们的普通股受转让限制。我们的普通股持有人不得转让其证券，除非 (a) 根据《证券法》发布了涵盖拟议转让的注册声明，并且此类转让是根据此类注册声明进行的，或者 (b) 证券的转让不受《证券法》的注册要求和适用的州证券法规定的任何相关要求的约束。如果 (b) 条允许进行任何转让，持有人必须以书面形式将拟议的转让通知我们，并向我们提供一份令我们合理满意的律师意见，即转让不需要根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记。每份代表证券的证书都包含一个提及此转让限制的图例以及州证券法要求的任何标记。

过户代理人和注册商

大陆证券转让与信托公司位于纽约州街1号30楼，纽约10004，是我们普通股的过户代理和注册商。

优先股

我们有权发行最多1,000,000股面值每股0.0001美元的 “空白支票” 优先股，其名称、权利和优惠可能由董事会不时决定。因此，未经股东批准，我们董事会有权发行优先股，包括股息、清算、转换、投票权或其他可能对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行可能会限制我们普通股的分红，削弱我们普通股的投票权，损害我们普通股的清算权，或者推迟或阻止我们公司控制权的变化。

如果我们在本招股说明书下发行特定系列的优先股，我们将在此类发行的招股说明书补充文件中描述优先股的条款，并将确定优先股条款的证书副本提交给美国证券交易委员会。在需要的范围内，此描述将包括：

优先股过户代理人和注册商

任何系列或类别优先股的过户代理人和注册商将在每份适用的招股说明书补充文件中列出。

特拉华州法律和我们经修订和重述的公司注册证书的反收购影响

我们经修订和重述的公司注册证书、章程和DGCL均包含条款，以下各段概述了这些条款，这些条款旨在提高董事会组成保持连续性和稳定的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁收购公司的某些类型的交易。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，减少公司面对敌对控制权变更或其他未经请求的收购提案的脆弱性，并增强我们董事会在主动提出的收购公司要约中实现股东价值最大化的能力。但是，这些规定可能会延迟、阻止或阻止通过收购要约、代理竞赛或股东可能认为符合其最大利益的其他收购企图，包括可能导致普通股溢价高于现行市场价格的企图，对公司的合并或收购。我们经修订和重述的公司注册证书规定，要求或允许公司股东采取的任何行动都必须在正式召集的此类股东年度大会上执行，除非董事会当时在任的所有董事都建议采取此类行动，否则不得经此类股东书面同意后生效，除非该系列优先股的持有人明确允许这样做，但该系列优先股的持有人除外与此类系列有关的指定，可通过以下方式采取任何行动书面同意，前提是允许此类持有人采取此类行动，并且书面同意书由相关类别或系列的已发行股票的持有人签署，其票数不少于在会议上批准或采取此类行动所需的最低票数。

授权但未发行的股本

特拉华州法律不要求任何授权股票的发行获得股东批准。但是，只要普通股仍在纳斯达克上市，纳斯达克的上市要求就一直适用，要求某些发行的股东批准等于或超过当时未偿还投票权的20％或当时已发行普通股数量的20％。未来可能发行的额外股票可用于各种公司用途，包括未来的公开募股、筹集额外资金或促进收购。

存在未发行和未储备普通股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人员发行股票，这种发行可能会增加或阻碍通过合并、要约、代理竞赛或其他手段获得公司控制权的尝试，从而保护管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于现行市场价格的价格出售普通股的机会。

董事选举和空缺

我们修订和重述的公司注册证书规定，董事会将决定将在董事会任职的董事人数，但任何系列优先股的持有人都有权选举其他董事。董事的确切人数将完全由我们董事会不时正式通过的决议决定。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，董事会的任何空缺，包括因董事人数增加而出现的空缺或因董事死亡、辞职、取消资格或被免职而产生的空缺，只能由当时在职的过半数董事填补，即使低于法定人数，但须遵守优先股持有人的权利（如果有）。

尽管本节有上述条款，但每位董事的任期将持续到其继任者正式当选并获得资格，或者直到其较早去世、辞职或被免职为止。组成我们董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

业务组合

我们受特拉华州通用公司法（“DGCL”）第203条的规定约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司自交易之日起三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非业务合并以以下规定方式获得批准：

通常，就第203条而言，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。“感兴趣的股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定利益股东身份之前的三年内拥有公司15％或以上的已发行有表决权证券的人。

此类条款可能会鼓励有兴趣收购我们的公司提前与董事会进行谈判，因为如果我们董事会批准业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易，则可以避免股东批准要求。但是，此类条款也可能阻止可能导致股东所持股票溢价高于市场价格的企图。这些规定还可能使完成股东本来认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

法定人数

我们的章程规定，在董事会的任何会议上，无论出于何种目的，当时在任的董事中的多数构成法定人数。

没有累积投票

根据特拉华州法律，除非公司注册证书明确授权累积投票，否则累积投票权不存在。我们经修订和重述的公司注册证书不授权累积投票。

股东大会

我们经修订和重述的公司注册证书规定，只有董事会根据经董事会多数成员赞成票批准的决议才能召开股东特别会议，但须遵守任何系列优先股持有人的权利（如果有）。

事先通知股东会议、提名和提案的要求

我们的章程规定了有关股东提案和董事候选人提名的预先通知程序，但由董事会提名或根据董事会的指示提名除外。为了在会议之前 “正确提出” 任何问题，股东必须遵守事先通知的要求并向我们提供某些信息。通常，为了及时起见，秘书必须在上次年度股东大会举行之日起不少于90天或至少120天前在主要执行办公室收到股东通知（就章程通过后的首次股东年会而言，秘书必须不迟于（i）90天在公司主要执行办公室收到股东通知在第一次年会之日之前或 (ii) 之后不到 10 天第一次年会公开宣布的日期）。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。我们的章程允许董事会或董事会委员会决定在股东特别会议之前提出的提名或任何业务是否是根据章程提出的。这些条款还可能推迟、延迟或阻止潜在收购方为选举自己的董事名单而征集代理人或以其他方式试图影响或获得对我们的控制权。

修正条款

我们经修订和重述的公司注册证书和章程规定，经董事会多数成员的赞成票，我们的董事会被明确授权在不违反特拉华州法律的任何事项上未经股东表决即可全部或部分制定、更改、修改、增补、撤销或废除我们的章程。股东对章程的任何修改、修改、撤销或废除都需要在当时有权投票的所有已发行股票的投票权中获得至少多数票的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，可以根据DGCL对其进行修改、更改、更改或废除。

独家论坛

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们同意选择替代论坛，否则任何 (i) 代表我们提起的衍生诉讼或诉讼，(ii) 声称公司任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对我们或股东、债权人或其他成分公司的信托义务的诉讼，(iii) 对公司或我们任何董事提起的索赔的诉讼或因而产生的高级职员，或就此向公司或公司任何董事或高级管理人员提出的索赔对于DGCL、我们经修订和重述的公司注册证书或章程的任何条款的解释或适用，或 (iv) 在法律允许的最大范围内，将单独和专门向特拉华州大法官法院提起诉讼，如果该法院没有属事管辖权，则任何位于特拉华州具有属事管辖权的其他法院。在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购或持有公司股本股权益的个人或实体都将被视为已知悉并同意我们经修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。但是，法院可能会认为我们的法庭选择条款不适用或不可执行。尽管我们认为，该条款通过提高特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用的一致性而使其受益，但该条款可能会阻碍针对我们的董事和高级管理人员的诉讼。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何主张根据经修订的1933年《证券法》提起的诉讼理由的投诉的唯一和唯一的论坛；但是，前提是本条款不适用于为执行证券公司规定的任何责任或义务而提起的诉讼经修订的 1934 年《交换法》或任何其他索赔联邦法院对此拥有专属管辖权.

已授权但未发行股票的潜在影响

我们有普通股和优先股可供将来发行，无需股东批准。我们可能会将这些额外股份用于各种公司目的，包括未来的公开募股以筹集额外资金，促进公司收购或以股本股息的形式支付。

未发行和未储备普通股和优先股的存在可能使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人员发行股票，或者发行优先股的条款可能会增加困难或阻碍第三方试图通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权，从而保护我们管理层的连续性。此外，董事会有权自由决定每个系列优先股的名称、权利、偏好、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优惠，所有这些都应在DGCL允许的最大范围内进行，并受我们修订和重述的公司注册证书中规定的任何限制。授权董事会发行优先股并确定适用于此类优先股的权利和优惠的目的是消除与股东就特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行虽然为可能的融资、收购和其他公司目的提供了理想的灵活性，但可能会使第三方更难收购我们的大部分已发行有表决权的股票，或者可能会阻碍第三方收购我们的大部分已发行有表决权的股票。

股票认股权证的描述

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则我们在下面总结了一些适用于认股权证的条款。此摘要可能不包含对您来说重要的所有信息。认股权证的完整条款将包含在适用的认股权证证书和认股权证协议中。这些文件已经或将以引用方式纳入或纳为本招股说明书所包含的注册声明的附录。你应该阅读认股权证和认股权证协议。您还应阅读招股说明书补充文件，该补充文件将包含更多信息，可能会更新或更改以下某些信息。

普通的

我们可以发行认股权证，以购买我们的债务或股权证券或第三方证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述各项的任意组合获得现金或证券付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以附属于此类证券或与之分开。每个系列的认股权证将根据我们与银行、信托公司或其他金融机构作为认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行，或者我们可以直接向投资者发行认股权证。我们可能发行的任何认股权证的条款和重要条款的描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的任何认股权证的以下条款：

过户代理人和注册商

任何认股权证的过户代理人和注册商（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。

债务证券的描述

本招股说明书描述了我们可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。对于优先债务证券，债务证券可以根据优先契约发行，对于次级债务证券，可以根据次级契约发行，在每种情况下，都可以在作为本注册声明附录提交的表格中发行，我们称之为 “契约”。契约将在我们与受托人之间签订，该受托人将在发行任何债务证券（我们称之为 “受托人”）之前被提名。这些契约不会限制根据契约可以发行的债务证券的数量，并将规定债务证券可以根据一项或多项证券决议或创建此类系列的补充契约的条款不时分一个或多个系列发行。

我们在下面总结了契约和债务证券的实质性条款，或者说明了任何债务证券发行的相关招股说明书补充文件中将描述哪些重要条款。这些描述仅是摘要，您应参考特定债务证券发行的相关契约本身，该契约将全面描述已发行债务证券的术语和定义，并包含有关债务证券的更多信息。

条款

当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在招股说明书补充文件中描述证券的具体条款。招股说明书补充文件将酌情规定由此发行的债务证券的以下条款：

任何系列的债务证券均可作为注册债务证券或无凭证债务证券发行，其面额应符合该系列条款中规定的面额。

根据契约可以作为贴现债务证券发行，以比其本金大幅折扣发行和出售。与此类贴现债务证券相关的招股说明书补充文件中将描述美国联邦特殊所得税和其他适用的注意事项。“贴现债务证券” 是指加速时到期本金少于规定本金的证券。

我们没有义务同时发行一个系列的所有债务证券，除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可能会在未经该系列债务证券持有人同意的情况下重新开放一系列债券，用于发行该系列的额外债务证券。特定系列的其他债务证券的条款和条件将与该系列的未偿债务证券相同，但原始发行日期和发行价格除外，并将与此类未偿债务证券合并并形成单一系列。

排名

优先债务证券的排名将与我们所有其他优先和非次级债务相同。我们的有担保债务（如果有）实际上将优先于优先债务证券，但以担保此类债务的资产价值为限。在招股说明书补充文件中描述的范围和方式，以及与此类发行相关的董事会决议、官员证书或补充契约中规定的范围和方式，次级债务证券将是我们当前和未来所有优先债务的次要和付款权。

我们只有股东对子公司资产的索赔。该股东的索赔低于我们子公司的债权人对子公司的索赔。我们债务证券的持有人将是我们的债权人，而不是我们任何子公司的债权人。因此，我们子公司的所有现有和未来负债，包括其债权人的任何索赔，实际上将优先于子公司资产的债务证券。此外，只要我们发行任何有担保债务，债务证券实际上将从属于此类有担保债务，但以担保此类有担保债务的资产价值为限。

债务证券将完全是Reviva Pharmicals Holdings, Inc.的债务。如果我们偿还债务（包括债务证券）的能力可能取决于子公司的收益，那么我们这样做的能力将取决于我们的子公司将这些收益作为股息、贷款或其他付款分配给我们的能力。

某些盟约

任何可能适用于特定系列债务证券的契约将在与之相关的招股说明书补充文件中进行描述。

继承债务人

契约规定，除非在设立一系列债务证券的证券决议或补充契约中另有规定，否则我们不得在我们不是幸存者的任何交易中与任何人合并、合并或转让全部或基本全部资产，除非：

在这种情况下，继任者将取代我们，此后，我们在相关契约、债务证券和任何息票下的所有义务都将终止。

契约规定，如果我们的董事会真诚地确定交易的主要目的是改变我们的公司注册状态，则这些限制将不适用。

债务证券交换

在公司为此目的设立的机构交出注册债务证券并满足该代理人的所有其他要求后，可以根据要求将注册债务证券兑换为相同系列和到期日的相同系列和到期日的注册债务证券的本金总额。

违约和补救措施

除非设立该系列的证券决议或补充契约另有规定（招股说明书补充文件将对此作出规定），否则在以下情况下，将发生一系列债务证券的 “违约事件”：

“破产法” 一词是指《美国法典》第11章或任何类似的关于债务人救济的联邦或州法律。“托管人” 一词是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

“默认” 是指任何属于 “默认事件” 的事件，或者在通知或时间流逝之后将成为默认事件的事件。除非受托人或该系列本金至少25％的持有人将违约通知我们，并且我们不会在收到通知后的指定时间内纠正违约，否则上述第 (3) 分段所述的违约不构成违约事件。

在执行该系列的契约或债务证券之前，受托人可能需要其满意的赔偿。在遵守某些限制的前提下，该系列债务证券本金占多数的持有人可以指示受托人对该系列行使任何信托或权力。除系列违约付款的情况外，如果受托人认为预扣通知符合该系列证券持有人的利益，则受托人可以不向该系列证券持有人发出任何持续违约的通知。我们每年必须向受托人提供一份简短的证书，证明我们遵守了契约下的所有条件和契约。

契约没有交叉违约条款。因此，我们对任何其他债务（包括任何其他系列的债务证券）的违约均不构成违约事件。

修正案和豁免

可以对契约和债务证券或该系列的任何息票进行修改，任何违约都可以免除，具体如下：

除非证券决议或补充契约另有规定（在这种情况下，适用的招股说明书补充文件将如此规定），否则经所有受影响债务证券本金占多数的持有人同意，可以对债务证券和契约进行修改。除非证券决议或补充契约另有规定（在这种情况下，适用的招股说明书补充文件将如此规定），否则经该系列债务证券本金占多数的持有人同意，可以免除特定系列债务证券的违约付款以外的违约。但是，未经每个受影响证券持有人同意，任何修正或豁免均不得：

未经任何证券持有人同意，契约或债务证券可以修改为：

转换权

任何设立一系列债务证券的证券决议或补充契约均可规定，该系列的债务证券可由持有人选择将其转换为我们的普通股或其他股权或债务工具。除其他外，证券决议或补充契约可以确定：（1）该系列债务证券本金总额为1,000美元的普通股或其他股票或债务工具的数量或金额，可以根据相关契约和证券决议的条款进行调整；（2）调整转换率和行使转换权限制的规定。契约规定，除非调整要求转换率累计变动至少1％，否则我们无需调整转换率。但是，我们将结转任何低于转化率1％的调整，并在随后调整转换率时将其考虑在内。

合法抗辩和抗辩盟约

一个系列的债务证券可以根据其条款进行抵销，除非规定该系列条款的证券决议或补充契约另有规定，否则如下所述。我们可随时终止我们对该系列债务证券和任何相关息票及相关契约的所有义务（某些义务除外，包括与防御信托有关的义务以及登记债务证券的转让或交换、替换被毁、丢失或被盗的债务证券和息票以及维持债务证券的付款机构的义务），我们称之为法律辩护。我们可以随时终止我们对可能适用于特定系列的任何限制性契约所承担的一系列义务，我们称之为无效契约。

尽管我们事先行使了契约抗辩选项，但我们仍可以行使我们的法律抗辩选择权。如果我们行使法律抗辩选项，则可能由于违约事件而无法加速一系列交易。如果我们行使盟约抗辩选项，则不得参照可能适用于系列的任何盟约来加速序列。

要对一系列债券行使任何一种抗辩期权，我们必须 (1) 不可撤销地将资金或美国政府债务（定义见下文）以信托形式存入信托，提供国家认可的独立会计师事务所出具的证书，表明他们的观点，即存入的美国政府债务到期时支付的本金和利息，不进行再投资，加上任何未进行投资的存款将在该时间和期限内提供现金足以支付本金和利息的金额视情况而定，该系列的所有债务证券到期或赎回时；以及 (2) 遵守某些其他条件。特别是，我们必须征求税务顾问的意见，即出于联邦所得税的目的，答辩不会导致持有人获得的任何收益或损失的承认。

“美国政府债务” 是指美国或美国任何机构或部门的直接债务，这些债务的支付由美国无条件担保，无论哪种情况，这些债务都得到美国的充分信心和信用，并且不能由发行人选择赎回，或代表此类债务所有权权益的证书。

关于受托人

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则受托人还将充当债务证券的资金存管人、过户代理人、付款代理人和转换代理人（如适用）。在某些情况下，我们或证券持有人可能会根据给定契约取消受托人的受托人身份。契约受托人还可以向我们作为资金存管机构、注册机构、受托人和类似服务提供其他无关的服务。

适用法律

除非适用1939年《信托契约法》，否则契约和债务证券将受纽约州法律管辖。

订阅权描述

我们可能会发行认购权以购买我们的股权或债务证券。这些认购权可以独立发行，也可以与特此提供的任何其他证券一起发行，获得此类发行认购权的股东可以转让，也可能不可转让。对于任何认购权的发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者签订备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买此类发行后仍未认购的任何证券。

与我们提供的任何订阅权（如果有）相关的招股说明书补充文件将在适用范围内包括与发行有关的具体条款，包括以下部分或全部条款：

单位描述

我们可以以任何组合方式发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每份单位的发放将使该单位的持有人同时也是该单位所含每份抵押品的持有人。因此，单位持有人将拥有与每种所含证券持有人相同的权利和义务（但是，如果单位中包含可转换证券，则单位持有人将被视为可转换证券的持有人，而不是标的证券的持有人）。发行单位时所依据的单位协议（如果有）可能规定，不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让该单位中包含的证券。适用的招股说明书补充文件可能描述：

本对某些一般单位条款的摘要和适用的招股说明补充文件中对单位的任何简要描述并不完整，而是参照适用单位协议的所有条款以及与此类单位相关的抵押安排和存管安排（如果适用）进行全面限定。每次我们发行单位时，将向美国证券交易委员会提交与特定单位问题有关的单位协议和其他文件的形式，您应阅读这些文件，了解可能对您很重要的条款。

证券形式

每种债务证券以及在适用的范围内，认股权证、认购权和单位将由向特定投资者签发的最终形式证书或代表整个证券发行的一种或多种全球证券进行代表。最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券将您或您的被提名人列为证券的所有者，为了转移或交换这些证券或获得除利息或其他临时付款以外的付款，您或您的被提名人必须将证券实际交付给受托人、注册商、付款代理人或其他代理人（如适用）。环球证券将存托人或其提名人指定为这些全球证券所代表的债务证券或认股权证的所有者。存托机构维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪商/交易商、银行、信托公司或其他代表处开设的账户来反映每位投资者对证券的实益所有权，详见下文。

环球证券

注册的全球证券。我们可以以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行注册债务证券，以及在适用范围内，发行认股权证、认购权和单位，这些证券将存放在适用的招股说明书补充文件中确定的存管人或其被提名人，并以该存管人或被提名人的名义注册。在这种情况下，将发行一只或多只注册的全球证券，其面额或总面额等于注册全球证券所代表的证券本金或面值总额的部分。除非将已注册的全球证券全部兑换成最终注册形式的证券，否则除非由注册的全球证券的存管人、存管人的被提名人或存管人的任何继任者或这些被提名人进行整体转让。

如果下文未予说明，则与注册全球证券代表的任何证券有关的存托安排的任何具体条款将在与这些证券相关的招股说明书补充文件中描述。我们预计，以下规定将适用于所有保存安排。

注册全球证券的受益权益的所有权将仅限于在存管人开立账户的被称为参与者的个人或可能通过参与者持有权益的人。发行注册全球证券后，存托机构将在其账面记账登记和转账系统中将参与者实益拥有的证券的相应本金或面值记入参与人的账户。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定存入账户。已登记的全球证券的受益权益的所有权将显示在保存人保存的有关参与者权益的记录上，以及通过参与者持有的个人权益的参与者记录上，所有权权益的转让只能通过保存人保存的记录进行。一些州的法律可能要求某些证券购买者以明确的形式实物交割这些证券。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押注册全球证券的受益权益的能力。

只要存托人或其被提名人是注册全球证券的注册所有者，根据适用的契约或认股权证协议，无论出于何种目的，该存托人或其被提名人（视情况而定）将被视为注册全球证券所代表证券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，注册全球证券的实益权益的所有者无权以其名义注册注册的全球证券所代表的证券，不会收到或有权以最终形式收到证券的实物交割，也不会被视为适用的契约或认股权证协议下证券的所有者或持有人。因此，在已登记的全球证券中拥有受益权益的每个人都必须依赖该已登记全球证券的保管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖其拥有权益的参与者的程序，才能根据适用的契约或认股权证协议行使持有人的任何权利。我们了解，根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者注册全球证券的实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据适用的契约或认股权证协议有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的保管人将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动，参与者将授权持有相关实益权益的受益所有人采取或采取该行动否则会按照持有该股权的受益所有人的指示行事。

债务证券的本金、溢价（如果有）和利息支付，以及就以存托机构或其被提名人名义注册的注册全球证券所代表的认股权证向持有人支付的任何款项，视情况而定，将支付给作为注册全球证券注册所有者的存托机构或其被提名人。公司、受托人、认股权证代理人或公司的任何其他代理人、受托人的代理人或认股权证的代理人均不对与注册全球证券的实益所有权权益付款有关的记录的任何方面或维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，由注册全球证券代表的任何证券的存管机构在收到向该注册全球证券持有人支付的任何本金、溢价、利息或其他标的证券或其他财产的分配后，将立即按存管机构记录中显示的与参与者在该注册全球证券中各自的实益权益成比例的金额存入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付的款项将受客户长期指示和惯例的约束，与现在以不记名形式或以 “街道名称” 注册的客户账户持有的证券一样，将由这些参与者负责。

如果由注册的全球证券所代表的任何此类证券的存托机构在任何时候都不愿或无法继续担任存托人，或者不再是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注册的清算机构，并且我们在90天内没有任命根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，我们将以最终形式发行证券以换取已注册的全球证券由保管人持有。为换取已注册的全球证券而以最终形式发行的任何证券都将以存托人向我们或他们的相关受托人或认股权证代理人或其他相关代理人提供的一个或多个名称进行注册。预计保存人的指示将以保管人收到的参与者关于保存人持有的已登记全球证券的受益权益所有权的指示为基础。

分配计划

首次发行和出售证券

除非本招股说明书附带的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以不时通过以下一种或多种方法出售特此发行的证券：

本招股说明书所涵盖的证券也可以在现有交易市场上以非固定价格进行交易，其中的任何一种：

这些市场发行（如果有）将由担任公司委托人或代理人的承销商进行，承销商也可能是上述证券的第三方卖家。关于已发行证券的招股说明书补充文件将规定已发行证券的发行条款，包括：

证券的分配可能会不时在一笔或多笔交易中进行：

每份招股说明书补充文件将规定证券发行的方式和条款，包括：

此外，我们可能会与第三方进行衍生或对冲交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。适用的招股说明书补充文件可能表明，与此类交易相关的第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖和依据的证券。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或向我们或其他人借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可能向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。

通过承销商进行销售

如果使用承销商出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券，承销商将以自己的账户收购这些证券。承销商可以在不同时间通过一项或多笔交易（包括协商交易），以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格将证券直接转售给公众或证券交易商。承销商购买证券的义务将受某些条件的约束。除非在招股说明书补充文件中另有说明，否则如果购买了任何证券，承销商将有义务购买该系列的所有证券。

任何公开发行价格以及允许或重新允许交易商获得的任何优惠都可能间歇性地发生变化。

通过代理销售

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则当通过代理人出售证券时，指定代理人将同意在其被任命为代理人的期间内尽力为我们的账户出售证券，并将按照适用的招股说明书补充文件中的规定从我们那里获得佣金。

如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，则根据赎回或还款条款购买的证券也可以与一家或多家担任自有账户委托人或作为我们代理人的公司进行再营销有关的发行和出售。将确定任何再营销公司，其与我们的协议（如果有）的条款及其薪酬将在招股说明书补充文件中描述。再营销公司可能被视为与其再销售的证券有关的承销商。

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，我们可能会授权代理人、承销商或交易商根据延迟交付合同，向某些特定机构征求某些特定机构的报价，以招股说明书补充文件中规定的价格购买证券。这些合同将仅受适用的招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将规定招标这些合同应支付的佣金。

直接销售

我们也可能直接向机构投资者或其他人出售已发行的证券。在这种情况下，承销商或代理人不会参与。此类销售的条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

一般信息

经纪交易商、代理人或承销商可能以折扣、优惠或佣金的形式从我们和/或此类经纪交易商、代理人或承销商可能充当代理人或作为委托人出售的证券购买者那里获得补偿，或两者兼而有之。对特定经纪交易商的补偿可能超过惯常佣金。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），参与所发行证券的任何分销的承销商、交易商和代理人可被视为 “承销商”，因此他们获得的与分销相关的任何折扣或佣金都可能被视为承保补偿。根据与我们的协议，这些承销商和代理人可能有权要求我们对某些民事责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任，或者我们对他们可能需要为这些民事责任支付的款项缴纳摊款。这些承销商或代理人中有一些可能是我们或我们的关联公司的客户，在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易或为其提供服务。我们将在招股说明书补充文件中确定任何承销商或代理人，并描述他们的薪酬。根据《证券法》，任何机构投资者或其他直接购买已发行证券然后转售证券的人都可能被视为承销商，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券所得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。

如果我们与经纪商、交易商、代理人或承销商就通过大宗交易、特别发行、交易所分销或二次分销或经纪商或交易商购买证券进行任何实质性安排，如果需要，我们将根据《证券法》第424（b）条提交本招股说明书的补充文件。此类招股说明书补充文件将披露：

为了促进根据本招股说明书或适用的招股说明书补充文件发行某些证券，某些参与这些证券发行的人可能会在这些证券发行期间和之后进行稳定、维持或以其他方式影响这些证券价格的交易。具体而言，如果适用的招股说明书补充文件允许，这些证券的承销商可以通过出售比我们出售的更多的证券来超额分配这些证券或以其他方式为自己的账户设立空头头寸，并且可以选择通过在公开市场上购买这些证券来弥补任何此类空头头寸。

此外，承销商可以通过在公开市场上竞标或购买这些证券来稳定或维持这些证券的价格，并可能实施罚款出价，如果回购先前在发行中分发的证券以稳定交易或其他方式回购，则允许辛迪加成员或其他经纪交易商参与发行的卖出特许权将被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。实施罚款出价还可能影响证券的价格，从而阻碍证券的转售。对于任何此类稳定交易或其他交易的规模或影响，没有作出任何陈述。此类交易一旦开始，可随时终止。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售证券。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者存在注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售。

《交易法》第15c6-1条通常要求二级市场的交易在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。您的招股说明书补充文件可能规定，证券的原始发行日期可能超过证券交易日期后的两个预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在证券原始发行日期前第二个工作日之前的任何日期进行证券交易，则必须做出其他结算安排，以防止结算失败，因为您的证券最初预计将在证券交易日之后的两个以上预定工作日内结算。

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何适用的电子格式定价补充文件可以在我们和/或参与证券发行的一家或多家代理商和/或交易商的互联网站点或通过其关联公司维护的其他在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可以在线查看报价条款，并且根据特定的代理商或交易商的不同，可能允许潜在投资者在线下订单。

除本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何适用的电子格式定价补充文件、我们网站或任何代理商或经销商网站上的信息，以及任何代理商或经销商维护的任何其他网站上包含的任何信息外：

无法保证我们会出售本招股说明书中提供的全部或任何证券。

如果普通股或优先股的发行不受《证券法》的注册要求的约束，则本招股说明书也可用于在行使认股权证时发行普通股或优先股。

此外，我们可能以股息或分配的形式发行证券，或者以向现有证券持有人发行的认购权发行。在某些情况下，我们或与我们或代表我们行事的交易商也可能购买证券，并通过上述一种或多种方法将其重新发售给公众。本招股说明书可用于通过适用的招股说明书补充文件中描述的任何这些方法或其他方法发行我们的证券。

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则特此发行的证券的有效性将由纽约州纽约州Lowenstein Sandler LLP移交给我们。如果承销商、交易商或代理人的法律顾问（如果有）认可了特此发行的与根据本招股说明书发行的证券的有效性，则该律师将在与此类发行的招股说明书补充文件中提名。

专家们

如独立注册会计师事务所Armanino LLP报告所述，经修订的截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的财务报表已由独立注册会计师事务所Armanino LLP审计，该报告以引用方式纳入本招股说明书和本注册声明的其他地方。此类财务报表是根据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告以提及方式编入的。

附加信息

我们已经根据《证券法》在S-3表格上就本招股说明书提供的证券向美国证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，省略了注册声明中规定的某些信息、证物、时间表和承诺。有关我们和我们的证券的更多信息，请参阅我们的美国证券交易委员会文件和注册声明以及注册声明的附录和附表。本招股说明书中包含的关于本招股说明书中提及的任何文件的内容或条款的陈述不一定完整，在每种情况下，如果文件的副本是作为注册声明的附录提交的，则提及附录以更完整地描述所涉事项。

此外，以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册声明和某些其他文件可通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 公开查阅。注册声明，包括所有证物和注册声明修正案，已通过电子方式向美国证券交易委员会提交。

我们受经修订的1934年《证券交易法》的信息和定期报告要求的约束，并将根据这些要求向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息将在上述美国证券交易委员会的网站上可供检查和复制。我们还维护一个名为 https://reviva pharma.com 的网站，在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供这些材料后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

您应仅依赖本招股说明书中的信息以及上文和下文 “以引用方式纳入某些信息” 标题下的其他信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们都不会提出出售这些证券的要约。您应该假设本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面发布之日是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息。

我们以引用方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

在本招股说明书发布之日之后，在本招股说明书终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件也将被视为从提交这些报告和文件之日起以提及方式纳入本招股说明书，并将取代此处的信息； 但是，前提是，我们 “提供” 给美国证券交易委员会的所有报告、证物和其他信息将不被视为以提及方式纳入本招股说明书。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以提及方式纳入的文件中包含的任何陈述均应被视为修改或取代了本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的任何陈述，前提是此处、其中或其中也以引用方式纳入的任何其他文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的陈述均不得被视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。

根据您的口头或书面要求，我们将免费为您提供我们向美国证券交易委员会提交的任何或所有报告、委托书和其他文件的副本，以及本招股说明书或注册声明中以提及方式纳入的任何或所有文件（此类文件的附录除外，除非此类证物以提及方式特别纳入此类文件）。此类副本的申请应直接联系Reviva Pharmicals Holdings, Inc.，收件人：首席财务官，史蒂文斯溪大道19925号，100套房，加利福尼亚州库比蒂诺，95014。您也可以通过电话 (408) 501-8881 或发送电子邮件至 info.rp@revivapharma.com 向我们提出任何文件申请。

Reviva 制药控股有限公司

1,976,285 股普通股

招股说明书补充文件

A.G.P。

2022年9月6日